附件 99.1
2024年8月8日
尊敬的Fiverr International Ltd.股东：
诚邀您出席Fiverr International Ltd.年度股东大会（简称“会议”），将于2024年9月18日下午4：00（以色列时间），在我们位于以色列特拉维夫6473409号Eliezer Kaplan St. 8号的总部举行。
在会议上，股东将被要求对所附年度股东大会通知中所列事项进行审议和投票。我们的董事会建议你投为通知中列出的每一项提案。
只有在2024年8月5日营业结束时登记在册的股东才有权收到会议通知并在会上投票。
无论您是否计划参加会议，重要的是您的普通股在会议上有代表和投票。据此，在阅读随附的股东周年大会通告及随附的代表声明后，请在随附的信封内签署、注明日期及邮寄随附的代表代理卡，或按照您的代理卡上的指示以电话或互联网方式进行投票。
我们期待着尽可能多的人参加会议，向你们问好。
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真诚的，
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Micha Kaufman
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Ron Gutler
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董事兼首席执行官
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牵头独立董事
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股东周年大会通告
将于2024年9月18日举行
尊敬的Fiverr International Ltd.股东：
热诚邀请您出席年度股东大会（以下简称“会议”）的规定，由Fiverr International Ltd.（以下简称“公司”或“Fiverr”），将于2024年9月18日（星期三）下午4：00（以色列时间）在我们位于以色列特拉维夫6473409号Eliezer Kaplan St. 8号的总部举行（该地址的电话号码为+ 972-72-2280910）。
以下事项列入会议议程：
| (1) |
重选Adam Fisher及Nir Zohar为II类董事，任期至公司2027年年度股东大会结束，直至各自的继任者正式当选且符合任职资格；
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| (2) |
采纳公司高管及董事薪酬政策；
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| (3) |
授权公司首席执行官Micha Kaufman担任董事会主席；
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| (4) |
批准董事及高级人员责任的延期、续期及订立保单的条款及条件框架；及
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| (5) |
重新委任安永会计师事务所成员Kost，Forer，Gabbay & Kasierer为我们截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，直至下一次年度股东大会，并授权公司董事会（授权其审计委员会）确定向该等审计师支付的费用。
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除考虑上述建议外，公司股东将有机会听取公司管理层代表的意见，他们将在会议上审议并与股东讨论公司截至2023年12月31日止年度的综合财务报表。
如果您在2024年8月5日营业结束时是登记在册的股东，您有权亲自或通过作为我们当时登记在册的股东之一的经纪人、受托人或其他代名人，或在该日期出现在证券存管机构的参与人名单中的经纪人、受托人或其他代名人，收到会议通知并在会上投票。
即使您计划参加会议，我们鼓励您提前通过代理投票表决您的股份。以个人名义持有普通股的，可以互联网、电话方式或者在提供的信封内填写、签字、退回随附的代理卡的方式，按照其中的说明进行投票。如果您通过银行、经纪人或其他代名人（即“街道名称”）持有普通股，而该代名人在2024年8月5日营业结束时是我们的记录股东之一，您必须遵循所附投票指示表中包含的指示，您从您的银行、经纪人或代名人收到，并且还可以通过互联网或电话向您的银行、经纪人或代名人提交投票指示。请务必准备好您的投票指示表格中的控制号码，以便在提供您的投票指示时使用。如果您之前同意通过电子邮件接收您的代理材料，您只需点击随附电子邮件中的“立即投票”按钮即可投票。如果您以“街道名称”持有您的普通股，您必须获得记录持有人的法定代理人，以便您能够亲自参加会议并在会议上投票（或指定代理人这样做）。
我们的董事会建议您投票支持上述每一项提案，这些提案在代理声明中进行了描述。
任何两名或两名以上股东（亲自或通过代理人）出席会议，合计持有公司普通股至少25%的投票权，即构成会议的法定人数。如法定人数自会议预定时间起半小时内未能出席，会议将延期至下一周（至同日、时间及地点或指定日期、时间及地点）举行。在该续会上，至少一名或多名股东亲自或通过代理人出席（无论其普通股所代表的投票权如何）将构成法定人数。
根据以色列《公司法》第66（b）节，即5759-1999年，提交列入提案请求的最后日期是2024年8月15日。代理声明的副本（其中包括提议的决议的完整版本）和代理卡正在分发给股东，并以6-K表格的封面提供给美国证券交易委员会。股东还可以在“投资者关系”我们网站的部分，可在以下网址找到：https://investors.fiverr.com/或在我们总部8 Eliezer Kaplan St.，Tel Aviv 6473409，Israel，经事先通知并在会议日期之前的正常工作时间（电话号码：+ 972-72-2280910）。
无论您是否计划参加会议，重要的是您的普通股在会议上有代表和投票。据此，在阅读本股东周年大会通知及代表声明后，请于所提供的信封内签署、注明日期及邮寄代表证卡，或按照您的代表证卡上的指示以电话或互联网方式投票。如果通过邮寄投票，代理卡必须在美国东部时间2024年9月17日晚上11：59之前收到，才能有效地计入在会议上投票的普通股总数。详细的代理投票指示将在代理声明和代理卡中提供。
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根据董事会的命令，
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Micha Kaufman
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Ron Gutler
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董事兼首席执行官
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牵头独立董事
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代理声明
年度股东大会
将于2024年9月18日举行
本代理声明现正就代表董事会征集代理提交（“板”）的规定，由Fiverr International Ltd.（以下简称“公司”或“Fiverr”）将在年度股东大会（以下简称“股东周年大会”）上表决会议”），以及在任何延期或延期时，根据随附的年度股东大会通知。会议将于2024年9月18日（星期三）下午4：00（以色列时间）在我们位于以色列特拉维夫6473409号Eliezer Kaplan St. 8号的总部举行。
本委托书、随附的年度股东大会通知和随附的代理卡或投票指示表将于2024年8月8日开始提供给Fiverr普通股股东。
如果您在2024年8月5日营业结束时为在册股东，您有权亲自或通过作为我们当时在册股东之一的经纪人、受托人或其他代名人收到会议通知并在会上投票。您可以通过出席会议或按照“你怎么能投票”下方。我们的董事会敦促您对您的普通股进行投票，以便在会议上或在会议的任何延期或休会时将其计算在内。
议程项目
以下事项列入会议议程：
| (1) |
重选Adam Fisher及Nir Zohar为II类董事，任期至公司2027年年度股东大会结束，直至各自的继任者正式当选且符合任职资格；
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| (2) |
采纳公司高管及董事薪酬政策；
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| (3) |
授权公司首席执行官Micha Kaufman担任董事会主席；
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| (4) |
批准董事及高级人员责任的延期、续期及订立保单的条款及条件框架；及
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| (5) |
重新委任安永会计师事务所成员Kost，Forer，Gabbay & Kasierer为我们截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，直至下一次年度股东大会，并授权公司董事会（授权其审计委员会）确定向该等审计师支付的费用。
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除考虑上述建议外，公司股东将有机会听取公司管理层代表的意见，他们将在会议上审议并与股东讨论公司截至2023年12月31日止年度的综合财务报表。
我们不知道将在会议之前提出的任何其他事项。如果在会议上适当提出任何其他事项，被指定为代理人的人打算根据他们的最佳判断和董事会的建议对这些事项进行投票。
董事会建议
我们的董事会一致建议您对上述每一项提案投“赞成”票。
法定人数和休会
2024年8月5日，我们共有35,286，030 已发行和流通在外的普通股。截至2024年8月5日收市时发行在外的每一股普通股，有权对将在会议上提出的每一项提案投一票。根据我们的《公司章程》，如果至少有两名股东亲自出席会议或签署并返回代理人，则会议将适当召开，前提是他们持有至少代表我们25%投票权的普通股。如法定人数自会议预定时间起半小时内未能出席，会议将延期至下一周（至同日、时间、地点或指定日期、时间、地点）举行。在该续会上，至少一名或多名股东亲自或通过代理人出席（无论其普通股所代表的投票权如何）将构成法定人数。
弃权票和“经纪人不投票”被视为出席并有权投票，以确定法定人数。当银行、经纪人或其他为受益所有人持有普通股的记录持有人出席会议，但由于该持有人对特定项目没有酌情投票权且未收到受益所有人的指示而未对特定提案进行投票时，就会发生“经纪人不投票”。为客户以“街道名称”持有普通股（如下所述）的经纪商通常有权对“常规”提案进行投票，即使他们没有收到受益所有人的指示。会议议程上唯一可能被视为例行的项目是关于重新任命公司2024年12月31日终了财政年度独立注册会计师事务所的第5号提案；但是，我们无法确定这是否将被视为例行事项，因为我们的代理声明是根据以色列《公司法》5759-1999（《第公司法”），而不是适用于美国本土报告公司的规则。因此，对于通过银行或经纪人持有普通股的股东来说，如果该股东希望其普通股在提案中被计算在内，那么指示其银行或经纪人如何对其普通股进行投票是很重要的。
2
批准每项提案所需的投票
每项提案均需经代表并亲自或委托代理人投票的过半数表决权持有人投赞成票方可通过。
根据《公司法》的要求，第2号提案、第3号提案和第4号提案的通过还需满足以下附加投票要求之一：（i）在会议上对该提案投赞成票的普通股的多数，不包括弃权票，并包括非控股股东或与该提案无个人利害关系的股东的多数票（每一项，一项“感兴趣的股东”）；或（ii）上述第（i）款所述股东对该建议投反对票的普通股总数不超过公司总投票权的百分之二（2%）（“特别多数”).
为此目的，a "控股股东”是指任何有能力指导公司活动的股东（通过担任公司董事或办公室负责人的方式除外）。一人如自行或与他人共同持有或控制任何一方的二分之一或以上的“控制手段”的一家公司。“控制手段”定义为以下任何一项：（i）在公司股东大会上的投票权，或（ii）委任公司董事或首席执行官的权利。A“个人兴趣"股东在公司的行动或交易中的个人利益包括该股东的任何亲属（即配偶、兄弟或姐妹、父母、祖父母、子女以及该股东的配偶或上述任何一方的配偶的子女、兄弟、姐妹或父母）的个人利益或该股东或该股东的亲属（定义见上文）持有该公司已发行股份或表决权5%或以上的公司的利益，任何该等人有权委任一名董事或行政总裁，或任何该等人担任董事或行政总裁，包括根据代理设保人拥有个人利益的代理投票的人的个人利益，不论根据该代理投票的人是否对投票拥有酌处权；并排除仅因公司普通股所有权而产生的利益。就第2号提案、第3号提案和第4号提案而言，任期控股股东在没有其他持有公司50%以上表决权的人的情况下，还应包括持有公司股东大会25%或以上表决权的人；为控股的目的，持有公司表决权的两个或两个以上的人，其各自在被提请公司批准的交易的批准中具有个人利益，将被视为共同持有人。
根据以色列法律，每个有投票权的股东都必须通知公司该股东是否是感兴趣的股东。为避免混淆，以随附的代理卡或投票指示表、电话或网络投票方式进行投票的每一位股东，均视为确认该股东为不是感兴趣的股东。如果您是感兴趣的股东（在这种情况下，您的投票将只计算为赞成或反对普通多数，而不计算为赞成或反对第2号提案、第3号提案或第4号提案（如适用）下的特别多数），请通知法务总监Yair Shalmoni先生，地址为c/o Fiverr International Ltd.,8 Eliezer Kaplan St.，Tel Aviv 6473409，电话：+ 972-72-2280910，或发送电子邮件（legal@fiverr.com）。如果你的股票由你的经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有，而你是感兴趣的股东，你应该将该状态通知你的经纪人、银行或其他代名人，而他们又应按前一句所述通知公司。
截至本委托书之日，我们不知道有任何上述定义的控股股东，因此，我们认为，除了我们的董事、高级职员及其亲属之外，我们的任何股东都不应被视为第2号提案和第4号提案的相关股东，只有我们的首席执行官及其亲属才应被视为第3号提案的相关股东。
关于第2号提案，《公司法》允许我们的董事会批准此类提案，即使股东投票反对其批准，但前提是公司的薪酬委员会，以及随后的董事会，各自根据详细的论点，并在重新考虑该事项并得出结论认为此类行动符合公司的最佳利益后，决定批准该提案。
除确定法定人数的目的外，经纪人未投票将不被计算为出席，也无权投票。弃权不会被视为对某一事项投“赞成”票或“反对”票。
3
你怎么能投票？
您可以亲自出席会议投票，也可以授权他人作为您的代理人，无论您是否出席会议。你可以以下任一方式投票：
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通过互联网—如果您是登记在册的股东，您可以通过互联网提交代理，方法是登录所附代理卡上列出的网站，输入您在所附代理卡上的控制号码，然后按照屏幕上的提示提交代理。如果您以“街道名称”持有股份，如果持有您股份的券商、银行或其他类似的代名人提供互联网投票，您可以按照随附的投票指示表上显示的说明，以便通过互联网提交您的代理。如您之前已同意通过电子邮件接收被提名人的代理材料，您可以简单地点击随附邮件中的“立即投票”按钮；
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| ● |
通过电话—如果您是在册股东，您可以通过拨打随附代理卡上列出的免费电话、输入位于随附代理卡上的您的控制号码并按照提示进行操作，通过电话提交代理。以“街道名称”持股的，持有你股票的券商、银行或其他类似机构提供电话投票的，可以按照所附投票指示表的说明，以电话方式提交委托代理；或者
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| ● |
通过邮件—如果您是登记在册的股东，您可以通过在提供的已付邮资信封中填写、注明日期、签名并退回您的代理卡来提交代理。您应该完全按照所附代理卡上显示的方式签署您的姓名。如果您是以代表身份（例如，作为公司的监护人、执行人、受托人、托管人、律师或高级管理人员）签署，请注明您的姓名和头衔或身份。如果你以“街名”持股，你有权指导你的券商、银行或其他类似机构如何投票你的股份，要求券商、银行或其他类似机构按照你的指示投票你的股份。以邮寄方式向贵券商、银行或其他类似机构提供说明，请在贵券商、银行或其他类似机构提供的已付邮资信封内填写、注明日期、签名并寄回投票指示表。
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4
注册持有人
如果您是普通股直接以您的名义在我们的转让代理机构Computershare Trust Company，N.A.登记的在册股东，您有权按上述方式提前提交您的代理，或亲自在会议上投票，将您的投票代理直接授予代理卡上列为代理的个人。请按照代理卡上的说明操作。您可以通过向我们发送书面通知、提交较晚日期的代理或亲自在会议上投票来改变主意并取消您的代理。除非我们在总部8 Eliezer Kaplan St.，Tel Aviv 6473409，Israel收到注册持有人的代理卡，否则我们将无法对其进行清点，或者布罗德里奇，Inc.不迟于美国东部时间2024年9月17日晚上11：59以随附信封的形式收到代理卡。
如果您就提案提供具体指示（通过标记方框），您的普通股将按照您的指示进行投票。如果您在没有给出具体指示的情况下签署并交还您的代理卡，您的普通股将根据董事会的建议对每项提案投赞成票。随附的代理卡中指定为代理人的人士将酌情就适当提交会议的任何其他事项进行投票，包括根据公司章程第25条规定的休会授权。
实益拥有人
如果您是经纪账户中持有的普通股的实益拥有人或由受托人或代名人持有，则这些代理材料将与投票指示表一起由经纪人、受托人或代名人或由经纪人、受托人或代名人聘请的代理人转发给您。作为实益拥有人，您有权指示您的经纪人、受托人或代名人如何对您的股份进行投票。你的经纪人、受托人或代名人已附上或提供投票指示，供你指示经纪人、受托人或代名人如何对你的普通股进行投票。
还邀请您参加会议。然而，由于实益拥有人不是记录在案的股东，除非您从持有您普通股的经纪人、受托人或代名人处获得“法定代理人”，否则您不得在会议上直接对您的普通股进行投票，从而使您有权在会议上对普通股进行投票。
谁可以投票？
如果您在2024年8月5日营业时间结束时为在册股东，您有权亲自或通过作为我们当时在册股东之一的经纪人、受托人或其他代名人收到会议通知并在会上投票。
撤销代理人
记录在案的股东可在有效行使之前的任何时间通过向我们交付书面撤销通知或正式签署并附有较晚日期的代理或亲自在会议上投票的方式撤销其执行代理所授予的授权。以“街道名称”持股的股东，如希望撤销或修改先前提交的投票指示，应遵循或联系银行、经纪人或代名人的指示。
5
征集代理人
将于2024年8月8日开始向股东分配代理权。Fiverr的某些高级管理人员、董事、雇员和代理人，可能会通过电话、电子邮件或其他个人联系方式征集代理人。我们将承担征集代理的费用，包括邮费、印刷费、经手费等，并将补偿券商等向普通股实益拥有人转发材料的合理费用。我们还聘请了Innisfree M & A Incorporated作为我们年度股东大会的代理律师。
投票结果
最终投票结果将由公司根据布罗德里奇，Inc.或其他方式提供的信息进行统计，会议的总体结果将在会议结束后以表格6-K的形式在外国私人发行人的报告中公布，该报告将提交给美国证券交易委员会（“SEC”).
代理材料的可用性
代理卡、会议通知和本代理声明的副本可在“投资者关系”我们网站的一部分，可以在https://investors.fiverr.com/上找到。该网站的内容不属于本代理声明的一部分。
协助投票支持你的股份
你的投票很重要！如果您对如何投票您的股份有疑问，请致电我们的代理律师，悦诗风吟M&A注册成立，免费，电话1（877）750-0625（从美国和加拿大）或+ 1（412）232-3651（从其他地点）。
6
某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表列出截至2024年8月5日，由（i）根据向我们提供的公开文件或信息，我们已知拥有我们已发行普通股5%以上的每个人，（ii）我们的每位董事和执行官单独，以及（iii）我们的所有董事和执行官作为一个整体，直接或间接实益拥有的普通股数量。除下文另有规定外，受益所有人的街道地址为c/o Fiverr International Ltd.,8 Eliezer Kaplan St.，Tel Aviv 6473409，Israel。
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实益拥有人名称
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数(1)
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%(2)
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董事和执行官
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Micha Kaufman(3)
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2,879,261
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7.9
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Ofer Katz(4)
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499,587
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1.4
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%
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Hila Klein
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Gali Arnon
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Matti Yahav
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莎朗·施泰纳
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Adam Fisher
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Yael Garten
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Ron Gutler
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Gili Iohan
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*
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Jonathan Kolber(5)
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2,833,612
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8.0
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%
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Nir Zohar
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*
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全体执行干事和董事为一组（12人）
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6,999,525
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18.8
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%
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表示所有权低于1%。
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(1)
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受益所有权根据SEC规则确定。根据SEC规则，如果某人拥有或分享投票权或投资权，包括处分或指导处分此类证券的权力，则该人被视为证券的“实益”所有人。任何人亦被视为任何证券的实益拥有人，而该人有权在60天内取得实益所有权。因此，与目前可在2024年8月5日起60天内行使或可在2024年8月5日起60天内行使的期权相关的普通股，以及受预期将在2024年8月5日起60天内发生的归属条件约束的限制性股票单位（RSU），被视为实益拥有。除脚注所示，并在适用的情况下根据社区财产法，上表所列人员对显示为他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。
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(2)
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显示的百分比基于截至2024年8月5日已发行和流通的35,286，030股普通股。与目前可行使或可在截至2024年8月5日的60天内行使的期权相关的普通股，以及预计将在截至2024年8月5日的60天内发生的受归属条件约束的RSU，因计算持有此类证券的人的百分比而被视为未偿还，但因计算任何其他人的百分比而不被视为未偿还。
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(3)
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根据提供给我们的信息，Kaufman先生持有1,822，009股普通股、1,049，702股可在截至2024年8月5日的60天内行使的基础期权，加权平均行使价为63.73美元，将于2025年至2030年之间到期，以及7,550股受归属条件约束的基础RSU，预计将在截至2024年8月5日的60天内发生。
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(4)
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根据提供给我们的信息，Katz先生持有253,683股普通股，233,404股可在截至2024年8月5日的60天内行使的基础期权，加权平均行使价为75.75美元，将于2027年至2030年之间到期，以及12,500股受归属条件约束的基础RSU，预计将在截至2024年8月5日的60天内发生。
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(5)
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根据2024年4月10日提交的附表13G/A报告的信息，代表（a）Kolber先生直接持有的709,835股普通股，（b）Kolber先生拥有唯一投票权的Anfield Ltd.持有的1,939，665股普通股，以及（c）Artemis Asset Holding Limited代表Kolber先生为唯一受益人的Jonathan Kolber Bare Trust持有的184,112股普通股。Kolber先生可被视为拥有所有这些普通股的实益所有权，其营业地址为15 Ha'Sadot Rd，Kfar Shmaryahu，Israel。
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7
企业管治
概述
Fiverr致力于有效的公司治理和董事会的独立监督。我们的计划和政策基于与股东的接触以及董事会负责代表股东最佳利益的指导原则，主要通过独立性、经验多样性和与股东以及其他关键成员的接触来实现。
股东参与
我们认为，有效的公司治理包括与我们的股东进行定期的、建设性的对话。我们致力于保持积极对话，以了解股东的优先事项和关切，因为我们重视他们的想法和意见。所有反馈意见均根据公司战略、业务增长和成熟阶段酌情进行审查和实施。作为我们投资者关系计划的一部分，我们通过季度收益电话会议、投资者会议和投资者会议在整个日历年度与绝大多数机构股东进行接触。自2021年以来，我们每年都与股东就公司治理、经营业绩、战略、高管薪酬以及我们的环境、社会和治理（“ESG”）的努力。因此，与我们的股东保持积极对话符合我们公开沟通和问责的企业价值观，我们打算在未来继续这些努力。
板Structure
我们的章程规定，我们的董事会可由不少于三名及不多于十名董事组成，由董事会不时厘定。我们的董事会目前由七名董事组成。我们目前的六名非执行董事中的每一位都是独立的，根据纽约证券交易所的公司治理规则，该规则要求我们的大多数董事必须是独立的，并且由Ron Gutler先生担任首席独立董事。
我们的董事分三个班，三年任期交错。每一类董事尽可能由构成整个董事会的董事总数的三分之一组成。在我们的每一次年度股东大会上，只有一类董事的任期届满。选举或重选该等类别的董事，任期自该等选举或重选后的第三次股东周年大会日期届满。每位董事的任期至其任期届满的本公司股东周年大会为止，除非根据《公司法》和本公司《章程》在本公司股东大会上或在发生某些事件时以占本公司股东总投票权65%的投票结果被罢免。
董事会领导及牵头独立董事
自公司成立以来，公司的创始人Micha Kaufman先生一直担任公司的首席执行官和董事会成员。此外，根据《公司法》的要求，Kaufman先生担任我们的董事会主席，直到他的任期于2024年6月17日届满。在会议上，股东将被要求根据《公司法》的要求，批准重新任命考夫曼先生为董事会主席，此外还担任首席执行官一职。
由于我们的董事长也是我们的首席执行官，我们的董事会已任命Ron Gutler先生为首席独立董事，其职责包括主持董事会主席未出席的所有会议，包括独立董事的任何执行会议，批准董事会会议时间表和议程，并担任独立董事与首席执行官和董事长之间的联络人。我们的首席独立董事还担任我们董事会每个委员会的主席。
8
董事会组成及资格
我们的董事会目前由五（5）名男性董事和两（2）名女性董事组成。我们的董事会及提名、环境、社会及管治委员会（“提名和ESG委员会”）认为，我们董事的技能、素质、属性、经验和背景的多样性为我们提供了多样化的视角，以有效满足我们不断变化的需求，并代表我们股东的最佳利益。因此，我们的董事会每年都会评估其在技能组合、经验和多样性方面的构成，以最好地监督其价值创造战略计划。
公司治理实践
以下，我们总结了董事会认为重要的关键治理实践和政策，以推进我们的目标并保护我们股东的利益，其中包括：
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我们做什么？
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维持多数独立董事会
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维持一名首席独立董事兼任董事会所有委员会的主席
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保持完全独立的董事会委员会
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在董事会和管理层监督我们的ESG政策和实践
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进行年度董事会和委员会评估流程
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持续的股东参与计划
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有关我们的董事会、其委员会和我们的公司治理实践的更多信息，请参阅“第一部分，项目6.C。董事会惯例》，载于我们于2024年2月22日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告（“年度报告”).
9
董事会对风险管理的监督
我们董事会的主要职责之一是有效监控和管理公司不断变化的风险状况。我们的委员会在支持董事会的风险监督职责方面发挥着至关重要的作用，具体如下：
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委员会
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风险监督重点领域
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审计
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•我们管理企业风险的整体风险评估和策略
•会计和财务报告、法律、合规和隐私
•网络安全，包括产品和信息安全
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Compensation
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•与我们的董事、高管和员工相关的薪酬政策和做法
•我们的人力资本管理和多样性、公平和包容性战略
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提名和ESG
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• ESG计划，包括公司治理和环境管理
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委员会定期收到公司内部负责管理和缓解不同风险领域的相关职能的最新信息。此外，委员会还与Fiverr领导团队的个别成员以及我们的内部和外部审计职能部门举行非公开执行会议。委员会主席定期向董事会通报委员会的讨论、决定和采取的行动。
10
董事及某些行政人员的薪酬
独立薪酬顾问
我们的董事会及其薪酬委员会一直采取严格的方法，以有效管理我们的股权激励授予的长期稀释影响，并致力于继续平衡我们的股权薪酬计划的范围及其对我们每股收益的影响。薪酬委员会和董事会定期审查公司的股权薪酬方法，以确保其支持实现我们的财务和战略目标，并与市场惯例保持一致，同时有效管理股东稀释水平和我们的股份薪酬。
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我们做什么？
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高管可变薪酬机会的很大一部分基于财务和股价表现
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定期审查高管薪酬基准和同行群体数据
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根据客观的绩效衡量标准为我们的首席执行官设定年度激励目标
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提供股权和现金补偿，我们认为这会激励我们的执行官实现短期和长期股东价值
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强调按绩效计酬，使得年度奖金的赚取以达到预先设定的客观绩效衡量为准
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通过转向PSU和RSU作为长期激励授予的形式来管理稀释
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上限现金红利支付和年度股权报酬
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维持一个独立的薪酬委员会，该委员会聘请独立和有信誉的薪酬顾问
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保持反套期保值、反质押政策
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维持追回政策
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薪酬委员会直接聘用怡安人力资本解决方案业务的服务，该业务是怡安集团的业务部门（“怡安”），一家与人力资本和薪酬相关的咨询服务的全球供应商，以审查公司的薪酬做法，并就它们是否与同行的美国市场做法保持一致以及相对于美国市场做法是否具有竞争力向我们提供建议。怡安直接向薪酬委员会报告，薪酬委员会认定怡安独立。
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有纪律的稀释管理
在董事会的监督下，我们以严谨的方式管理股权激励授予的长期影响，我们经常审查和重新评估我们的股份稀释水平。Fiverr的管理层和董事会仍然致力于对公司的稀释进行谨慎管理，并继续采取相当大的措施来减少稀释，同时谨慎地平衡我们留住有才华的员工和高管的需要，他们是公司成功的驱动力。截至2024年8月5日，我们有2,489，943股普通股可根据我们的股权激励计划未来发行，5,762，102股普通股受我们授予的购股权和限制性股票单位（RSU）的约束（总计8,252，045股受我们的股权激励计划约束的普通股）。此外，根据我们的2020年员工股份购买计划，我们有1,383，834股普通股可供发行。
自2019年6月首次公开募股以来，我们已从仅向管理层授予期权转变为仅向管理层授予PSU和RSU，仅向非管理层员工和我们的董事授予RSU，这导致稀释度显着降低，因为我们通常以1：2的比例授予RSU和期权（即，授予一个RSU对应于授予两个期权）。此外，在2023年，我们将根据我们的购股权计划可供未来授予的普通股数量减少了2,500，000股普通股。
截至2024年8月5日，我们的股份稀释率为18.95%，基于已发行在外的35,286，030股普通股。我们注意到，与去年相比，我们的稀释率有所增加，其中包括由于我们的股价下跌，这导致我们授予更多的股权奖励以维持保留，以及我们最近完成的股票回购计划，其中包括回购4,139，417股我们的普通股。如果我们没有进行回购计划，我们的稀释率将是17.31%，基于已发行和流通的39,425，447股普通股。
展望未来，我们预计我们的稀释率将下降，重申我们的目标是在未来几年将稀释度降低到10%以下。
12
非执行董事薪酬
2023年10月25日，我们的股东批准了对董事薪酬的修订，据此，我们减少了非执行董事的总薪酬条款。因此，我们向每名非雇员董事支付薪酬，他们（i）或在我们首次公开发售后加入我们的董事会，或将在未来以其他方式加入我们的董事会，或（ii）担任或将在未来担任董事会委员会成员（（包括（i）及（ii）），一名“合资格董事”），赔偿如下：
当前现金补偿
每十二个月服务的年度现金保留金，金额为：
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牵头独立董事或主席
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成员
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董事会
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$
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50,000
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$
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35,000
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与在联委会各委员会服务的每十二个月有关的额外费用，数额如下：
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牵头独立董事或主席
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成员
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审计
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$
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20,000
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$
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10,000
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Compensation
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$
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15,000
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$
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7,500
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提名和ESG
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$
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8,000
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$
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4,000
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董事会授权的其他委员会
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$
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8,000
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$
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4,000
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支付给委员会主席的费用是代替（而不是补充）委员会成员资格所参考的费用。服务未满十二个月的，按实际服务年限按比例分摊年费。
当前基于股权的薪酬
欢迎赠款–公司每名新委任或当选的非执行董事均获授予限制性股票单位，截至授予日，授予额为30万美元。这类受欢迎的赠款在一年的时间内每季度授予一次。归属的开始于选举或委任日开始。
年度补助金–每名合资格董事在其首次选举或委任的每个周年（前提是该董事仍在任）时，获授予于授出日期价值为225,000美元的受限制股份单位（该“资格日期”).此类年度赠款将在一年内按季度归属。归属的开始自符合资格日期开始。
欢迎补助金及年度补助金亦受以下条款及条件规限：（i）加速度-在发生合并/出售（定义见公司2019年股份激励计划，或2019年计划）时，应加速股权奖励；（ii）授标拟税税种-根据经修订的《以色列所得税条例[新版]-1961》第102条以及根据该条例颁布的条例，向属于以色列居民并有资格获得“102项裁决”的董事授予的股权应归类为102项裁决（定义见2019年计划）、资本收益轨道股权（以及向属于以色列居民的董事或非以色列居民的董事授予的非102项合格赠款将归类为2019年计划中定义的3（9）项裁决）；（iii）一般-股权授予须以其他方式受制于2019年计划的条款和条件，或当时任何有效的股权计划，以及公司在执行时通常使用的形式的授予协议。
若干行政人员的薪酬
有关我们五位薪酬最高的执行官在2023年期间获得的年度薪酬的信息，请参阅我们的年度报告项目6.B。该报告的副本可在我们的网站上查阅，网址为https://investors.fiverr.com/.
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环境、社会和治理
概述
Fiverr从一开始就以明确的目标建立，旨在改变世界协同工作的方式。我们相信，我们的成功只能与我们的利益相关者，包括我们的社区、员工和股东的成功一起建立。我们致力于建立一个长期可持续的业务，使我们的使命和业务战略与对人类、社区和地球的积极影响保持一致。我们战略最重要的方面之一是利益相关者的投入，以确保我们的价值观保持一致。这就是为什么我们管理了一项广泛的ESG重要性评估，其中纳入了广泛的利益相关者的意见，包括公司的执行管理层、员工、外部供应商以及我们平台上的买家和卖家。评估结果与我们的四大核心支柱密切一致，如下所列。我们还在ESG披露中采用了行业最佳实践，包括可持续会计准则委员会（SASB）和气候财务披露工作组（TCFD），我们的积极贡献继续符合联合国可持续发展目标（UN SDGs），特别是那些目标：优质教育；性别平等；负担得起的清洁能源；体面工作和经济增长；减少不平等；以及气候行动。
ESG监督
Fiverr的ESG方法和计划属于我们董事会的职权范围。对公司与ESG事项相关的风险、战略、政策、计划和实践的监督由我们的提名和ESG委员会进行，我们的执行副总裁兼总法律顾问和战略财务执行副总裁领导ESG事项的日常管理。为了进一步加强我们对ESG事项的治理并展示我们对可持续发展的承诺，我们组建了一个由多学科团队组成的管理ESG论坛，负责评估风险和机会、制定政策、实践、信息和沟通。我们还制定了一份详细的ESG目标路线图，这些路线图与我们的关键支柱相一致，并与我们的整体使命相一致。
ESG重点领域
在2023年，我们继续采用我们的四大核心支柱方法，概述了我们在世界上做出积极改变的一些具体方式，以及我们认为对我们的业务和利益相关者很重要的关键问题。
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创造公平的经济和社会机会：培育公平竞争环境，为全球人才提供经济和商业机会；
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| ● |
市场诚信和道德：在我们的市场中持有高标准的质量和诚信；
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| ● |
赋能我们的员工：建设多元包容的员工队伍和公司文化；以及
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| ● |
气候变化：通过启用远程工作和推动负责任的资源使用来减少碳足迹。
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我们的2023年ESG报告详细介绍了我们在上述每个支柱下取得的进展和我们的举措。在这一记录的基础上，我们打算继续加强我们的ESG计划，并为我们的报告制定ESG相关的关键绩效指标（KPI）和指标，并跟踪我们的进展。
有关我们ESG相关活动的更多信息，请访问我们的网站：https://investors.fiverr.com/ESG。ESG报告和我们网站的内容均未纳入本代理声明。
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建议1
重新选举董事
背景
我们的董事会目前由七名董事组成，分为三个职类，任期三年交错如下：
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●
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I类董事为Jonathan Kolber和Yael Garten，他们的任期将在我们将于2026年举行的年度股东大会上到期；
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●
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II类董事为Adam Fisher和Nir Zohar，任期至本届会议届满；及
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●
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III类董事为Micha Kaufman、Ron Gutler和Gili Iohan，其任期将在我们将于2025年举行的年度股东大会上届满。
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在会议上，股东将被要求重新选举现任董事Adam Fisher和Nir Zohar。根据SEC和纽约证券交易所的规定，Adam Fisher和Nir Zohar各有资格担任独立董事。Nir Zohar在我们的每个审计、薪酬和提名委员会以及ESG委员会任职，根据SEC和纽约证券交易所有关审计委员会和薪酬委员会成员资格的规则（如适用），他有资格担任独立董事。根据《纽约证券交易所规则》的要求，Nir Zohar也具备金融知识。
作为对Adam Fisher和Nir Zohar提名的一部分，我们的董事会以及提名和ESG委员会评估了Adam Fisher和Nir Zohar在其他当前承诺方面的独立性和能力，包括在其他公众公司董事会任职的情况，并确定他们每一个人都能够充分和不发生冲突地服务于公司股东的最佳利益。
根据《公司法》的规定，Adam Fisher和Nir Zohar各自向我们证明，他符合《公司法》关于选举公众公司董事的所有要求，并具备必要的资格和充分的时间来履行其作为Fiverr董事的职责，同时考虑到Fiverr的规模和特殊需要。于2023年期间，在会议上竞选连任的每位董事至少出席了我们董事会和董事会委员会的90%会议（如适用）。
因此，我们的董事会和提名与ESG委员会建议，在会议上分别重新选举Adam Fisher和Nir Zohar为II类董事，任期至2027年年度股东大会上届满，直至其继任者被正式选出并符合资格，或直至其职位根据我们的公司章程或公司法空缺。
有关Adam Fisher和Nir Zohar的履历信息如下：
Adam Fisher自2011年1月起担任我们的董事会成员。自2007年以来，Fisher先生一直担任风险投资公司Bessemer Venture Partners的合伙人，他是该公司在以色列特拉维夫的投资业务的创始人。从1998年到2007年，费舍尔先生是耶路撒冷风险投资公司（Jerusalem Venture Partners）的合伙人，这是一家位于以色列的风险投资公司。Fisher先生目前担任多家Bessemer Venture Partners投资组合公司的董事会成员，此前曾于2007年至2016年在Wix.com有限公司董事会任职。Fisher先生拥有乔治敦大学的学士学位。
Nir Zohar自2014年1月起担任我们的董事会成员。Zohar先生自2013年起担任Wix.com有限公司总裁，自2008年起担任Wix.com有限公司首席运营官。在此之前，Zohar先生曾在2005年至2007年期间担任以色列一家私营活动制作公司M.B. Contact Ltd.的预算和制作经理。
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提案
现要求股东重新选举Adam Fisher和Nir Zohar，任期至2027年年度股东大会届满，直至其各自的继任者被正式选出并符合资格，或直至根据我们的《公司章程》或《公司法》腾出其职位。
提议会议通过以下决议：
决议，再次选举Adam Fisher为II类董事，任期至2027年年度股东大会及其继任者正式当选并符合任职资格，或至根据公司《章程》或《公司法》规定其职位空出为止；和
进一步决议，再次选举Nir Zohar为二类董事，任期至2027年年度股东大会及其继任者正式当选并符合任职资格，或至其职务按照公司《章程》或《公司法》规定出缺。
需要投票
重新选举Adam Fisher及Nir Zohar为第二类董事且任期于2027年股东周年大会届满所需的票数为亲自或委托代理人出席或代表出席会议并就其进行表决的过半数表决权持有人的赞成票。
董事会建议
董事会建议投票“支持”重新选举Adam Fisher和Nir Zohar为第二类董事，任期将于2027年年度股东大会上届满。
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建议2
通过公司行政人员薪酬政策
官员和董事
背景
根据《公司法》，所有以色列上市公司，包括Fiverr等股票仅在以色列境外公开交易的公司，都必须对其执行官员和董事采取书面薪酬政策，其中涉及《公司法》规定的某些项目。薪酬政策的采纳、修订或重述将由薪酬委员会提出建议，并由董事会和股东批准。薪酬政策旨在对行政人员及董事的薪酬及不是保证未来的补偿。
2019年6月，我们的股东批准了我们的执行人员和董事薪酬政策（“补偿政策”），在我们的董事会和薪酬委员会审查和批准后，我们的股东于2021年10月和2023年10月对其进行了进一步修订。该补偿政策自我们首次公开发行股票起生效，为期五年，并于2024年6月到期。在这五年期限之后，我们的补偿政策，根据公司法的要求，被要求每三年至少一次提请我们的股东重新批准。
在会议上，股东将被要求采纳补偿政策（建议更新）的条款（“经修订的补偿政策”），随函附上为附件 A。经修订的补偿政策的条款与我们于2021年10月和2023年10月首次公开发售时采用的补偿政策基本相似。
总的来说，我们修订的薪酬政策旨在促进董事和执行官的留任和激励，激励卓越的个人卓越，使董事和执行官的利益与我们的长期业绩保持一致，并提供风险管理工具。为此，我们的执行官薪酬方案的一部分旨在反映我们的短期和长期目标，以及执行官的个人表现。另一方面，我们修订的薪酬政策包括旨在降低执行官承担可能长期损害我们的过度风险的激励措施，例如限制现金奖金和基于股权的薪酬的价值，限制可变因素与执行官总薪酬之间的比率以及基于股权的薪酬的最短归属期。这些限制仅作为赔偿上限，而不是未来任何赔偿的保证。
我们经修订的薪酬政策亦针对我们的行政人员的个别特点（例如他或她各自的职位、教育、责任范围和对实现我们的目标的贡献），作为我们的行政人员之间薪酬差异的基础，并考虑我们的行政人员与董事及其他雇员的薪酬之间的内部比率。根据我们修订的薪酬政策，可能授予执行官的薪酬可能包括：基本工资、年度奖金和其他现金奖金（例如签约奖金和与任何特殊成就相关的特别奖金，例如杰出的个人成就、杰出的个人努力或出色的公司业绩）、基于股权的薪酬、福利以及退休和终止服务安排。所有现金奖金限于与执行官基本工资挂钩的最高金额。我们的补偿政策也规定了对董事会成员的补偿。
17
鉴于自2019年以来执行该政策所取得的经验、市场惯例的变化、科技、互联网和软件行业人才竞争环境的日益加剧、公司目前的主动行动和活动、公司自成立以来的显着增长以及其他考虑，薪酬委员会和董事会已决议修订和采纳，并正要求股东在会议上批准经修订的薪酬政策。
以下是建议在经修订的薪酬政策中实施的主要变化，这些变化旨在进一步促进纪律、监督和公司治理，并使我们的公职人员的利益与公司和我们的股东的利益保持一致：
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受试者
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现行补偿政策
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经修订的补偿政策
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理由
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执行干事（CEO除外）基于股权的薪酬
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授予每名高管时的股权报酬不得超过：（a）其年基本工资的300%或（b）公司公允市值的0.35%两者中的较高者
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授予每位执行官时基于股权的薪酬不得超过以下两者中的较高者：（a）800万美元或（b）公司公平市值的0.5%
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● |
解决由于公司业务最近的增长而需要我们的执行官增加的复杂性和时间承诺
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| ● |
与同行相比，允许我们的薪酬委员会和董事会公平和有竞争力地补偿我们的执行官
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| ● |
这些基于股权的最高薪酬限制仅作为赔偿上限并且不是任何未来补偿的保证
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授予奖励指引
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执行人员基于股权的薪酬的公允市场价值将根据授予时可接受的估值做法确定
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执行官基于股权的薪酬的公平市场价值将通过将授予的基础股份数量乘以Fiverr普通股在授予时的市场价格或根据其他可接受的估值做法确定
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● |
我们已从向管理层授予期权和RSU的组合转变为仅授予PSU和RSU。因此，这一变化旨在与FMV计算方面的市场惯例保持一致
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雇佣条款中非实质性变化的定义
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公司年度总成本不超过相当于该雇员两（2）个月基本工资的执行官的雇佣条款变更
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对公司每年总成本不超过相当于该雇员每月三（3）个基本工资的执行官的雇佣条款的变更
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● |
考虑到公司业务近期的增长，规定略微提高实质性门槛
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| ● |
允许我们的首席执行官灵活应对市场条件，与我们的同行群体相比，公平和有竞争力地补偿我们的执行官，而无需董事会批准
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上述经修订补偿政策的摘要，经参考本代理声明所附的经修订补偿政策全文后限定为附件 A.
我们的薪酬委员会和董事会认为，经修订的薪酬政策提供了一个适当的框架，以促进我们的目标、业务计划和长期战略，为我们的执行官和董事创造适当的激励措施，同时考虑到我们公司的规模和运营性质以及我们运营所处的竞争环境。因此，修订后的薪酬政策旨在激励卓越的个人卓越，并使我们的执行官和董事的利益与我们的长期业绩保持一致，因此，与我们的股东的利益保持一致。
18
提案
提议会议通过以下决议：
决议，采纳公司执行人员及董事的薪酬政策，表格附于附件 A日期为2024年8月8日的代理声明。
需要投票
批准我们提议的经修订的补偿政策所需的投票是亲自或通过代理人出席或代表出席会议并对其进行投票的过半数投票权持有人的赞成票。此外，《公司法》要求特别多数票通过这项第2号提案。
董事会建议
董事会建议投票“赞成”通过公司高管和董事的薪酬政策。
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建议3
授权我们的首席执行官Micha Kaufman先生
干事，担任我们董事会主席
背景
《公司法》规定，公众公司的首席执行官只有在其股东批准和认可的情况下才能担任同一公司的董事会主席，但须遵守上文详述的“特别多数”要求。批准每项提案所需的投票”部分。根据《公司法》，自我们首次公开发行股票起五年后，此类股东批准的有效期可能最长为三年。
在会议上，股东将被要求批准Micha Kaufman先生担任我们的董事会主席和公司首席执行官，任期三年。
值得注意的是，在整个第3号提案中，任何提及董事会决定的内容都包括董事会的所有成员，并且不包括Kaufman先生，他由于个人对本提案的兴趣而没有参与讨论和决定。
经验证的往绩记录
作为创始人、首席执行官兼董事会主席，Micha Kaufman先生的领导力、对业务的指挥和深厚的领域专长对公司的成功至关重要。在公司成长和市场演变的现阶段，提名和ESG委员会以及董事会认为，目前的结构结合了董事会主席和首席执行官的角色，利用Kaufman先生的独特经验，促进战略发展和执行更好地保持一致，对成功或失败承担更明确的责任，并提高对不断变化的市场动态的响应能力。此外，目前的领导结构，其中Kaufman先生担任董事会主席兼首席执行官，Gutler先生担任首席独立董事，在促进公司管理层与董事会之间的牢固关系方面建立了良好的记录，这有助于在董事会的有力监督下有效和灵活地执行公司的战略。
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我们的提名和ESG委员会和董事会认为，拟议的结构符合股东利益和长期的公司价值创造。在确定这一点时，我们的提名和ESG委员会及董事会考虑了（其中包括）以下因素：
| ● |
Kaufman先生自公司成立以来在公司发挥的独特、突出的作用，这是Fiverr能够继续吸引和留住寻求在Kaufman先生领导下工作和发展的领先专家的关键因素；
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| ● |
Kaufman先生自成立以来，特别是自我们的首次公开募股以来，由于公司团队、运营和国际扩张的增长，责任增加；
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| ● |
Kaufman先生在数字平台和市场行业的独特背景和经验，特别是在人工智能领域；
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| ● |
Kaufman先生成功地保持了稳定的管理团队，创造了新的和成功的领导层，并保持了激励我们员工队伍的企业文化；
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| ● |
Kaufman先生为Fiverr的持续增长和长期成功所做的持续、长期、积极和承诺的贡献；以及
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| ● |
Kaufman先生对Fiverr未来增长的预期贡献的估计。
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强有力的董事会监督
提名和ESG委员会和董事会认定，董事会主席和首席执行官职位的合并没有、也不会妨碍董事会的独立和有效监督。以下公司治理最佳做法确保董事会及其委员会进行强有力的独立监督：
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✔
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7名董事中6名为独立董事
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✔
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年度董事会和委员会评估
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✔
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完全独立的委员会
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✔
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委员会章程的年度审查
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✔
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首席独立董事，职责广泛，具有丰富的监督经验
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✔
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持续的股东参与计划
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董事会认为，其领导结构促进了董事会与管理团队之间有效和及时的沟通，并提高了公司增长战略执行的有效性和敏捷性。重要的是要重申，董事会和所有委员会都可以直接接触不同的公司高管、更广泛的管理团队和关键职能，并每季度与相关高管定期举行独立会议。我们认为，这种无中介准入加强了董事会层面的监督，有助于确保强有力的公司治理，从而保护股东利益，符合公司为股东创造长期价值的战略计划。
21
牵头独立董事
若本议案3获通过，只要CEO和董事长职位合并，公司将继续拥有一名首席独立董事。董事会已确定，Gutler先生将继续担任首席独立董事，并拥有具体的列举权力和责任，以促进强有力、独立的董事会领导和监督。
为此，董事会在建议任命Micha Kaufman先生为董事会主席时，重申并扩大了首席独立董事的权力和责任，包括以下内容：
| ● |
在出现董事长的角色可能或可能被认为存在冲突的情况时向董事会提供领导，并对任何董事产生的任何报告的利益冲突作出回应；
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| ● |
以主席身份主持董事会主席未出席的会议，包括董事会独立成员的执行会议；
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| ● |
批准董事会的会议日程和议程；
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| ● |
担任董事会主席与董事会独立成员之间的联络人；
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| ● |
可酌情与股东进行磋商和直接沟通；
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| ● |
与董事长就董事会重要事项进行磋商，确保董事会专注于公司面临的关键问题和任务；和
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| ● |
主持董事会的年度自我评估程序。
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提案
提议会议通过以下决议：
决议，批准Micha Kaufman先生担任董事会主席及公司行政总裁，任期三年。
需要投票
批准担任公司董事长兼首席执行官的Micha Kaufman先生所需的票数为亲自或委托代理人出席或代表出席会议并就其进行表决的过半数表决权持有人的赞成票。此外，《公司法》要求特别多数票通过这一第3号提案。
董事会建议
董事会建议投票“支持”考夫曼担任董事会主席和公司首席执行官。
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建议4
批准《公约》条款和条件框架
延期、续保和签订保险政策
董事及高级人员的法律责任
背景
《公司法》和我们的《公司章程》规定，我们可以为我们的董事和高级管理人员获得保险，使其免于因以“公职人员”（定义见《公司法》）身份的作为或不作为而承担的责任。
我们的薪酬委员会此前授权公司根据我们的薪酬政策规定的框架，不时更新或订立新的董事和高级职员保险单。由于我们的补偿政策于2024年6月到期，即我们首次公开发售五年后，我们要求我们的股东批准有关延期、续期和订立保险单的条款和条件框架（“保险单"）为董事及高级人员的责任，自批准日期起计为期三年，并附有以下条款及条件，与我们的补偿政策及我们建议的经修订补偿政策所述相同：
（i）保险人的赔偿责任限额不得超过根据赔偿委员会批准时公司最近的财务报表计算的1.5亿美元或公司股东权益的50%（以较高者为准）；及
（ii）保险单，以及每次延期或续期的责任限额和保费应由赔偿委员会（如法律要求，则由董事会）批准，该委员会应确定考虑到Fiverr的风险敞口、承保范围和市场条件的款项是合理的，并且保险单反映了当前的市场条件，并且不会对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响。
此外，在情况有待赔偿委员会批准（如法律规定，则由委员会批准）的情况下，Fiverr有权与同一保险人或任何其他保险订立最长七（7）年的“挤兑”保险单，具体如下：
（i）保险人的赔偿责任限额不得超过根据赔偿委员会批准时公司最近的财务报表计算的1.5亿美元或公司股东权益的50%（以较高者为准）；及
（ii）保险单，以及每次延期或续期的责任限额和保费，须经赔偿委员会（如法律规定，则由董事会）批准，该委员会须考虑到该保单所涵盖的公司风险敞口、承保范围和市场状况，确定该款项是合理的，且保险单反映了当前的市场状况，且不会对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响。
此外，我们可能会延长现有的保险单，以包括根据未来公开发行证券而承担的责任。保险单以及额外保费须经赔偿委员会批准（如法律规定，则由董事会批准），该委员会应考虑到根据该公开发行证券的风险敞口、保障范围和市场状况，并考虑到保险单反映了当前的市场状况，确定该金额是合理的，并且不会对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响。
23
提案
提议会议通过以下决议：
决议，批准日期为2024年8月8日的代理声明中所述的关于董事和高级职员责任的延期、续期和订立保险单的条款和条件框架。
需要投票
批准董事和高级职员责任延期、续期和订立保单的条款和条件框架所需的投票是亲自或通过代理人出席或代表出席会议并对其进行投票的过半数投票权持有人的赞成票。此外，《公司法》要求特别多数票通过这项第4号提案。
董事会建议
董事会建议投票“支持”批准关于董事和高级职员责任延期、续期和订立保单的条款和条件框架。
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建议5
重新委任独立核数师
及授权董事会厘定其薪酬
背景
我们的审计委员会和董事会已批准任命安永全球的成员Kost Forer Gabbay & Kasierer为我们截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师，但须经我们的股东批准。
下表列出了公司及其附属公司在前两个会计年度每年向公司独立核数师、安永会计师事务所成员Kost Forer Gabbay & Kasierer支付的薪酬总额：
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2023
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2022
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（单位：千）
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审计费用(1)
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$
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701
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$
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701
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税费(2)
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430
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248
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所有其他费用(3)
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6
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21
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合计
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$
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1,137
|
$
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970
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(1)
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截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的“审计费用”包括我们年度财务报表的审计费用。这一类别还包括独立会计师通常提供的服务，例如同意和协助提交法定和监管文件或约定，以及审查提交给SEC的文件。
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|||||||
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(2)
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截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的“税费”与持续的税务咨询、税务合规和税务规划服务有关。
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(3)
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截至2023年12月31日止年度及2022年止年度的“所有其他费用”与与非审计合规及审查工作相关的服务有关。
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我们的审计委员会已就聘请我们的独立会计师执行某些审计和非审计服务采取了预先批准政策。根据这项旨在确保此类聘用不会损害我们审计师独立性的政策，审计委员会每年预先批准一份由我们的独立会计师可能提供的审计服务、审计相关服务和税务服务类别中的特定审计和非审计服务目录。我们的审计委员会预先批准了自我们的预先批准政策被采纳以来向我们和我们的子公司提供的所有审计服务和所有非审计服务。
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提案
提议会议通过以下决议：
决议，续聘Ernst & Young Global旗下成员Kost，Forer，Gabbay & Kasierer为截至2024年12月31日止年度及直至下届年度股东大会为止的Fiverr International Ltd.的独立注册会计师事务所，并授权公司董事会（授权予其审核委员会）根据该等核数师的服务数量及性质厘定将予支付的费用。
需要投票
批准重新任命安永全球的成员KOST，Forer，Gabbay & Kasierer为我们截至2024年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所并直至下一次年度股东大会所需的投票是亲自或通过代理人出席或代表出席会议并对其进行投票的过半数投票权持有人的赞成票。
董事会建议
董事会建议投票“支持”重新任命安永全球的成员Kost，Forer，Gabbay & Kasierer为我们截至2024年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所 直到下一次年度股东大会。
26
经审计合并财务的介绍和讨论
声明
除了在会议上审议上述议程项目外，我们还将提交截至2023年12月31日的财政年度经审计的合并财务报表。年度报告的副本，包括截至2023年12月31日止年度的经审计综合财务报表，可在SEC网站www.sec.gov以及本公司网站的“投资者关系”部分（https://investors.fiverr.com）上查阅和下载。
其他业务
除本委托书所述事项外，董事会并不知悉可能在会议上提出的任何其他事项。如果任何其他事项确实适当地提交会议，包括根据公司章程第25条规定的休会授权，拟由被指定为代理人的人根据其酌处权，根据其对公司利益的最佳判断进行投票。
补充资料
这份于2024年2月22日向SEC提交的年度报告可在SEC网站www.sec.gov以及公司网站投资者关系部分（https://investors.fiverr.com/）下查看和下载。
本公司须遵守经修订的《1934年美国证券交易法》的信息报告要求（“交易法”）适用于外国私人发行人。该公司通过向SEC提交报告来满足这些要求。该公司向SEC提交的文件可在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。作为一家外国私人发行人，公司不受《交易法》中有关提供代理声明和内容的规则的约束。本代理声明的分发不应被视为承认公司受这些代理规则的约束。
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根据董事会的命令，
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Micha Kaufman
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Ron Gutler
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董事兼首席执行官
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牵头独立董事
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日期：2024年8月8日
附件 A
赔偿政策
Fiverr International Ltd.
行政人员及董事的薪酬政策
（由股东于2024年[ _ ]日通过）
目 录
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A-1
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A-3
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A-4
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A-6
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A-7
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A-8
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A-9
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A-9
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A-10
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1. 简介
本文件阐述了执行干事和董事的薪酬政策（本“补偿政策”或“政策“）of Fiverr International Ltd.（”Fiverr”或“公司”），根据《公司法》要求，5759-1999（简称“公公司法”).
薪酬是Fiverr整体人力资本战略的关键组成部分，旨在吸引、留住、奖励和激励高技能人才，这将提高Fiverr的价值，并以其他方式帮助Fiverr实现其业务和财务长期目标。因此，建立这一政策的结构是为了将每位官员的薪酬与Fiverr的目标和绩效挂钩。
就本政策而言，“执行官”系指《公司法》第1节定义的“办公室持有人”，除非此处另有明确说明，否则不包括Fiverr的董事。
本政策受适用法律的约束，并非旨在，也不应被解释为在不允许的范围内限制或减损适用法律的规定。
本政策应适用于将在本政策被采纳之日后获得批准的补偿协议和安排，并应作为Fiverr的补偿政策三（3）年，自其采纳之日起开始。
Fiverr的薪酬委员会及董事会（以下简称“薪酬委员会”和“板”，分别）应根据《公司法》的要求，不时对本政策的适当性进行审查和重新评估。
A-1
2. 目标
Fiverr制定这一政策的目的和目标是吸引、激励和留住经验丰富的领导者，他们将为Fiverr的成功做出贡献并提升股东价值，同时在基于功绩和长期奖励卓越绩效的高度绩效导向文化中展示专业精神，并将Fiverr的核心价值观作为激励行为的一部分嵌入其中。为此目的，该政策的设计，除其他外：
2.1. 将执行官的利益与Fiverr股东的利益紧密结合，以提升股东价值；
2.2. 使执行官薪酬的很大一部分与Fiverr的短期和长期目标和业绩保持一致；
2.3. 向执行官提供结构化的薪酬方案，包括有竞争力的薪酬、激励业绩的现金和股权激励计划和福利，并能够向每位执行官展示在不断发展的组织中晋升的机会；
2.4. 长期加强执行官的留任和激励；
2.5. 提供适当的奖励，以激励优越的个人卓越和企业绩效；和
2.6. 保持执行官薪酬方式的一致性。
3. 补偿工具
本政策下的补偿工具可能包括以下内容：
3.1. 基本工资；
3.2. 好处；
3.3. 现金红利；
3.4. 基于股权的补偿；
3.5. 控制权条款变更；及
3.6. 退休和终止条款。
4. 整体补偿-固定补偿和可变补偿之间的比率
4.1. 这一政策旨在平衡“固定薪酬”（包括基本工资和福利）和“可变薪酬”（包括现金奖金和基于股权的薪酬）的组合，以便（其中包括）适当激励执行官实现Fiverr的短期和长期目标，同时考虑到公司管理各种业务风险的需要。
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每位执行干事的每个归属年度的年度目标奖金和基于股权的薪酬总额（基于按线性计算的授予时的公平市场价值）不得超过该执行干事该年度薪酬总额的97%。
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A-2
5. 公司间薪酬比
5.1. 在起草和更新这项政策的过程中，Fiverr的董事会和薪酬委员会研究了与聘用包括董事在内的执行官相关的雇主成本与与聘用Fiverr的其他雇员（包括《公司法》定义的承包商雇员）相关的雇主成本的平均值和中位数之间的比率（“比”).
5.2. 对该比率对Fiverr日常工作环境可能产生的影响进行了审查，Fiverr将继续不时进行审查，以确保与整体劳动力相比，高管薪酬水平不会对Fiverr的工作关系产生负面影响。
6. 基本工资
6.1. 基本工资为执行官提供了稳定的薪酬，并使Fiverr能够吸引和留住称职的高管人才，并保持稳定的管理团队。执行干事的基薪各不相同，根据教育背景、既往职业经历、资格、公司角色、业务职责和每位执行干事的过往表现个别确定。
6.2. 由于有竞争力的基薪对于Fiverr吸引和留住高技能专业人员的能力至关重要，Fiverr将寻求建立一个基薪，该基薪与支付给与Fiverr特点相似的技术部门运营的其他公司的同行集团中的执行官的基薪尽可能具有竞争力，同时除其他外，考虑这些公司的规模和特点，包括其收入、利润率、增长率、市值、雇员人数和运营领域（在以色列或全球），名单须由薪酬委员会至少每两年审议及批准一次。此类名单应至少包括15家公司。为此目的，Fiverr应将比较市场数据和做法作为参考，其中将包括一项薪酬调查，该调查将比较和分析向公司执行人员提供的整体薪酬方案的水平，其薪酬方案与相关人员的类似职位）在此类公司中的水平。这种薪酬调查可以在内部进行，也可以通过外部独立顾问进行。
6.3. 薪酬委员会和董事会可定期审议和批准执行干事的基薪调整。薪酬调整的主要考虑因素类似于最初确定基薪时使用的考虑因素，但也可能包括角色或职责的变化、对专业成就的认可、监管或合同要求、预算限制或市场趋势。薪酬委员会和联委会还将审议正在考虑调整其基薪的执行干事以往和现有的薪酬安排。本协议中任何基于年基薪的限制，均应根据在审议相关赠款或福利时适用的月基薪计算。
A-3
7. 福利
7.1. 除其他外，为了遵守法律要求，可向执行干事提供以下福利：
7.1.1. 按照市场惯例休假天数；
7.1.2. 按照市场惯例请病假；
7.1.3. 根据适用法律支付恢复期费用；
7.1.4. 学习基金的每月报酬，在适用法律允许的情况下并参考Fiverr的实践和在同行集团公司的实践（包括奖金支付的贡献）；
7.1.5. Fiverr应在适用法律允许的情况下，并参照Fiverr的政策和程序以及在同行集团公司中的做法（包括奖金支付的缴款），代表执行干事向保险单或养老基金缴款；和
7.1.6. Fiverr应在适用法律允许的情况下，并参照Fiverr的政策和程序以及同行集团公司的做法，代表执行干事向工作残疾保险缴款。
7.2. 非以色列执行干事可领取在其受雇的相关法域适用的其他类似、可比或惯常福利。此类惯常福利应根据本政策第6.2节中描述的方法确定（并进行必要的更改和调整）。
7.3. 在将一名执行干事重新安置或遣返到另一地区的情况下，这类执行干事可获得在其受雇的相关法域适用的其他类似、可比或惯常福利，或获得额外付款，以反映生活费用的调整。此类福利应包括报销自付的一次性付款和其他经常性费用，如住房补贴、汽车补贴、回籍假探访等。
7.4. Fiverr可能会向其执行官提供额外福利，这些福利将与惯常的市场做法相当，例如但不限于：移动电话和固定电话福利、公司汽车和旅行福利、出差报销，包括出差时的每日津贴和其他与业务相关的费用、保险、其他福利（如报纸订阅、学术和专业学习）等，但前提是此类额外福利应根据Fiverr的政策和程序确定。
8. 年度现金奖金-目标
8.1. 年度现金奖金形式的薪酬是使执行官的薪酬与Fiverr的目标和业务目标保持一致的重要因素。因此，按绩效付费的要素，因为支付资格和水平是根据实际的财务和运营结果以及个人绩效确定的。
8.2. 考虑到Fiverr的短期和长期目标，以及其合规和风险管理政策，在每个日历年年初达到薪酬委员会（如果法律要求，则由董事会）确定的预先设定的定期目标和个人目标时，或在新聘用的执行官受聘时，可向执行官发放年度现金奖金。薪酬委员会和董事会还应确定每名执行干事获得年度现金奖金（全部或任何部分）的权利必须达到的适用最低门槛，以及就每个日历年度计算任何年度现金奖金支出的公式。在特殊情况下，根据薪酬委员会和董事会的决定（例如，监管变化、Fiverr业务环境的重大变化、重大组织变革、重大并购事件等），薪酬委员会和董事会可能会在日历年内修改目标和/或其相对权重。
8.3. 如果在一个财政年度结束前终止聘用执行干事，公司可以（但无义务）向该执行干事支付年度现金奖金（可能按比例分配，也可能不按比例分配）。
8.4. 实际发放给执行人员的年度现金奖金应由薪酬委员会和董事会批准。
A-4
9. 年度现金奖金-公式
首席执行官以外的执行干事
9.1. FIVERR公司除首席执行官以外的其他高级管理人员的年度现金奖金（以下简称“首席执行官”），将基于绩效目标和首席执行官对执行干事整体绩效的酌情评估，并受最低门槛限制。业绩目标将由Fiverr的首席执行官在每个日历年开始时（或在聘用时，如新聘用的执行官或在上文第8.2节所示的特殊情况下）根据但不限于公司、部门和个人目标批准。业绩可衡量目标，包括目标和在总体评估中分配给每项成就的权重，将基于整体公司业绩衡量标准，这些衡量标准基于实际财务和运营结果，例如收入、营业收入和现金流（年度现金奖金的至少25%将基于整体公司业绩衡量标准），并可能进一步包括部门或个人目标，其中可能包括运营目标，例如市场份额、启动新市场和运营效率、以客户为中心的目标、项目里程碑目标和对人力资本目标的投资，比如员工满意度、员工留任以及员工培训和领导力计划。公司还可以酌情向Fiverr的执行官（Fiverr的首席执行官除外）发放年度现金奖金。
9.2. 执行干事（CEO除外）在任何给定日历年有权获得的目标年度现金奖金将不超过该执行干事年度基薪的100%。
9.3. 执行干事（CEO除外）在任何给定日历年有权获得的最高年度现金奖金，包括超额绩效奖金，将不超过该执行干事年度基薪的200%。
首席执行官
9.4. Fiverr首席执行官的年度现金奖金将主要基于可衡量的绩效目标，并受制于上文第8.2节规定的最低门槛。这些可衡量业绩的目标将每年由Fiverr的薪酬委员会（如果法律要求，由Fiverr的董事会）在每个日历年开始时（或在聘用时，如新聘用的首席执行官或在上文第8.2节所示的特殊情况下）根据但不限于公司和个人目标确定。这些可衡量业绩的目标，包括目标和在总体评估中赋予每项成就的权重，将基于公司的整体业绩衡量，这些衡量基于实际的财务和运营结果，例如收入、销售、营业收入、现金流或公司的年度运营计划和长期计划。
9.5. 授予Fiverr首席执行官的年度现金奖金中不太重要的部分，在任何情况下不超过年度现金奖金的30%，可能基于薪酬委员会和董事会基于定量和定性标准对首席执行官整体绩效的酌情评估。
9.6. CEO在任何给定日历年将有权获得的目标年度现金奖金，将不超过其年度基本工资的100%。
9.7. 首席执行官在任何给定日历年将有权获得的包括超额绩效在内的最高年度现金奖金，将不超过其年度基本工资的200%。
A-5
10. 其他奖金
10.1. 特别奖金.Fiverr可授予其执行官特别奖金，作为对特殊成就的奖励（例如与并购、发行、在特殊情况下实现目标预算或业务计划或在退休情况下的特别认可有关）或作为CEO酌情决定的留任奖励（在CEO的情况下，由董事会酌情决定），但须经《公司法》可能要求的任何额外批准（“特别奖金”).特别奖金不超过执行干事年度基薪的100%。特别奖金可以全部或部分以股权代替现金支付，特别奖金的任何此类股权部分的价值应按照第13.3下面。
10.2. 签约奖金.Fiverr可根据首席执行官的酌情权（在首席执行官的情况下，由董事会酌情决定）向新招聘的执行官授予签约奖金，但须经《公司法》可能要求的任何额外批准（“签约奖金”).签约奖金不超过执行干事年度基薪的200%。
10.3. 搬迁/遣返奖金.FIVRR可在执行干事搬迁或遣返至另一地区时，向其执行干事发放特别奖金（"搬迁奖金”).搬迁奖金将包括与此类搬迁相关的惯常福利，其货币价值将不超过执行干事年基薪的100%。
11. 补偿追回（“回拨”）
11.1. 在发生会计重述的情况下，Fiverr有权向其执行官收回奖金补偿或基于绩效的股权补偿，其金额超过了经重述的财务报表下本应支付的金额，前提是Fiverr在重述的财务报表的财政年度结束两周年之前提出索赔，或根据公司根据适用的证券交易所规则（如适用）不时采用的Fiverr的回拨政策。
11.2. 尽管有上述规定，在以下情况下不会触发赔偿追偿：
11.2.1. 由于适用的财务报告准则发生变化，需要进行财务重述；或者
11.2.2. 赔偿委员会认定，在具体案件中的追回程序将是不可能的、不切实际的或不具有商业或法律效率的。
11.3. 本第11条中的任何规定均不减损任何其他“追回”或类似规定，这些规定涉及根据适用的证券法、公司根据适用的证券交易所规则不时采取的追回政策或合同义务对执行官施加的利润的返还。
12. 目标
12.1. Fiverr执行官基于股权的薪酬的设计方式与确定基薪和年度现金奖金的基本目标相一致，其主要目标是增强执行官的利益与Fiverr及其股东的长期利益之间的一致性，并在长期内加强执行官的留用和激励。此外，由于基于股权的奖励的结构是在几年内归属的，因此它们对接受者的激励价值与更长期的战略计划保持一致。
A-6
12.2. Fiverr提供的基于股权的补偿旨在根据公司可能不时更新的现有股权激励计划，以购股权和/或其他基于股权的奖励形式，例如限制性股票、PSU或RSU。
12.3. 授予执行官的所有基于股权的激励（以股权代替现金支付的奖金除外）应受归属期的限制，以促进被授予的执行官的长期留任。除非在薪酬委员会和董事会批准的特定授标协议中另有决定，授予非雇员董事以外的执行官的赠款应在三（3）至五（5）年期间或根据业绩逐步归属。期权的行权价格按照Fiverr的政策确定，其主要条款在Fiverr的年度报告中披露。
12.4. 股权奖励的所有其他条款应根据Fiverr的激励计划和其他相关做法和政策。因此，董事会在获得薪酬委员会批准后，可延长奖励可继续行使的期限，并就加速任何执行人员奖励的归属期作出规定，包括但不限于涉及控制权变更的公司交易，但须经《公司法》可能要求的任何额外批准。
13. 授予奖励的一般指引
13.1. 基于股权的薪酬应不时授予，并根据业绩、教育背景、先前的业务经验、资格、角色和执行官的个人责任单独确定和授予。
13.2. 在确定给予每名执行干事的基于股权的薪酬时，薪酬委员会和董事会应考虑上文第13.1节规定的因素，在任何情况下，授予时基于股权的年度薪酬的总公平市场价值不得超过：（i）就首席执行官而言-（w）1500万美元或（x）授予时公司公平市场价值的1.5%中的较高者；（ii）就其他每位执行官而言-（y）800万美元或（z）授予时公司公平市场价值的0.5%中的较高者。
13.3. 执行官基于股权的薪酬的公平市场价值将通过将授予的基础股份数量乘以授予时或前后Fiverr普通股的市场价格或根据授予时其他可接受的估值做法确定，在每种情况下，由薪酬委员会和董事会确定。
| 13.4 |
公司可能会通过净发行、出售补足或董事会不时确定的任何其他机制来满足与股权补偿相关的预扣税款义务。
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14. 提前通知期
FIverr可根据CEO以外的其他高管在公司的资历、他/她对公司目标和成就的贡献以及退休情况和CEO的情况，向CEO提供最长为十二（12）个月的终止通知，在其他高管的情况下为六（6）个月的终止通知，在此期间，该高管可能有权获得所有薪酬要素，并有权继续归属其基于股权的薪酬。
A-7
15. 调整期
Fiverr可根据其在公司的资历、对公司目标和成就的贡献以及退休情况和首席执行官，向除首席执行官之外的执行官提供最多六（6）个月的额外调整期，在此期间，执行官可能有权获得所有薪酬要素，并有权继续归属其基于股权的薪酬。
16. 额外退休和解雇福利
Fiverr可能会提供适用法律可能要求的额外退休和解雇福利和付款（例如，以色列劳动法规定的强制性遣散费），或者与市场惯例相当。
17. 非竞争赠款
在终止雇佣关系后，根据适用法律，Fiverr可向其执行官授予竞业禁止补助金，作为在规定的时间内不与Fiverr竞争的激励措施。竞业禁止补助金的条款和条件应由董事会决定，不得超过该执行干事的月基薪乘以十二（12）。
18. 限制退休及终止服务安排
上述第14-17条规定的非法定付款总额不得超过执行干事的月基薪乘以十八（18）。
19. 开脱
Fiverr可在适用法律允许的最大范围内，提前豁免其董事和执行官对因违反注意义务而造成的损害承担的全部或任何责任。
20. 保险及赔偿
20.1. Fiverr可在适用法律允许的最大范围内赔偿其董事和执行官，以补偿这些个人与Fiverr之间的赔偿协议中规定的可能强加给董事或执行官的任何责任和费用，所有这些均受适用法律和公司章程的约束。Fiverr可能会采取安排，以确保其董事和执行官承担此类赔偿义务。
20.2. Fiverr将提供董事和高级管理人员责任保险（the“保险单”）对于其董事和执行官如下：
20.2.1. 保险人的赔偿责任限额不得超过1.5亿美元或根据赔偿委员会批准时公司最近一期财务报表计算的公司股东权益的50%中的较大者；和
20.2.2. 保险单，以及每次延期或续期的责任限额和保费应由赔偿委员会（如法律要求，则由董事会）批准，该委员会应确定考虑到Fiverr的风险敞口、承保范围和市场条件的金额是合理的，并且保单反映了当前的市场条件，并且不会对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响。
A-8
20.3. 在情况有待赔偿委员会批准（如法律规定，则由委员会批准）的情况下，Fiverr有权与同一保险人或任何其他保险订立最长七（7）年的“挤兑”保单，具体如下：
20.3.1. 保险人的赔偿责任限额不得超过1.5亿美元或根据赔偿委员会批准时公司最近一期财务报表计算的公司股东权益的50%中的较大者；和
20.3.2. 保险单，以及每次延期或续期的责任限额和保费，应由赔偿委员会（如法律要求，则由董事会）批准，该委员会应在考虑到该保单所涵盖的公司风险敞口、承保范围和市场状况的情况下确定该金额是合理的，并且该保单反映了当前的市场状况，并且不会对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响。
20.4. Fiverr可能会延长现有的保险单，以包括根据未来公开发行证券而承担的责任。保险单以及额外保费须经赔偿委员会批准（如法律规定，则由董事会批准），该委员会应确定，考虑到根据该公开发行证券的风险敞口、承保范围和市场状况，以及保险单反映了当前的市场状况，该金额是合理的，并且不会对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响。
21. 可向执行干事提供以下福利(除或代替适用于任何退休或终止服务的情况下的福利）在“控制权变更”时或与之相关的情况下，或（如适用）在发生“控制权变更”后执行干事的雇用被终止或以重大方式不利调整的情况下（应在相应的激励计划或雇佣协议中定义的“控制权变更”）：
21.1. 未行使期权或其他基于股权的奖励的归属加速；
21.2. 将Fiverr的执行干事基于股权的薪酬的行使期限延长至多一（1）年（如果是CEO以外的执行干事）和两（2）年（如果是CEO），自雇佣终止之日起；和
21.3. 自终止雇用之日起，最多可额外领取六（6）个月的持续基薪和福利（以下简称“额外调整期”).为免生疑问，该额外调整期须在根据本保单第14及15条的预先通知及调整期之外，但须受本保单第18条所列的限制所规限。
21.4. 不超过CEO以外的执行人员年度基本工资的150%，CEO以外的不超过200%的现金奖金。
h.董事会薪酬
22. Fiverr的董事会成员可获得以下福利：
22.1. Fiverr的所有非雇员董事会成员可能有权获得高达100,000美元的年度现金费用保留金，Fiverr董事会主席或首席独立董事最高可获得150,000美元。此外，Fiverr的所有非雇员董事会成员，如在董事会委员会任职（包括担任委员会主席），可能有权获得最高30,000美元的委员会成员年度现金费用保留金和最高60,000美元的委员会主席年度现金费用保留金（正在澄清的是，为主席支付的费用是代替（而不是增加）上述委员会成员的费用）。
A-9
22.2. 公司外部董事的薪酬，如当选，应按照经《公司条例》（以色列境外证券交易所上市公司的救济）修订的《公司条例》（关于外部董事的薪酬和费用的规则），5760-2000，因为这些条例可能会不时修订。
22.3. 尽管有上述第22.1节的规定，在特殊情况下，例如在专业董事、专家董事或对公司作出独特贡献的董事的情况下，该董事的报酬可能与所有其他董事的报酬不同，并可能高于第22.1节允许的最高数额。
22.4. Fiverr董事会的每位非雇员成员可能会获得基于股权的薪酬。“欢迎”的赠款或基于股权的年度薪酬，在某一年授予的价值不得超过50万美元。控制权发生变更，股权补偿或将加速推进。
22.5. 股权奖励的所有其他条款应根据Fiverr的激励计划和其他相关做法和政策。因此，经薪酬委员会批准后，董事会可延长奖励仍可行使的期限，并就加速任何奖励的归属期作出规定，包括但不限于涉及控制权变更的公司交易，但须经《公司法》可能要求的任何额外批准。
22.6. 此外，Fiverr董事会成员可能有权获得与履行职责相关的费用报销。此外，公司可能会履行与通过净发行、出售以覆盖或董事会不时确定的任何其他机制授予董事的基于股权的薪酬相关的预扣税款义务。
22.7. 特此澄清，H节所述的补偿（和限制）将不适用于担任执行官的董事。
23. 本保单中的任何内容均不得被视为授予Fiverr的任何执行官或雇员或任何第三方与其受雇于公司有关的任何权利或特权。这些权利和特权应受各自的个人就业协议管辖。董事会可决定不授予或仅授予本政策中详述的部分付款、福利和额外津贴，并有权取消或暂停一揽子补偿或其中的一部分。
24. 首席执行官以外的执行官的雇佣条款的非实质性变更可由首席执行官批准，前提是修订后的雇佣条款符合本政策。“雇佣条款的非实质性变化”是指公司每年的总成本不超过相当于该雇员每月三（3）个基本工资的执行官的雇佣条款变化。
25. 如果在本政策通过后将颁布与执行官和董事薪酬相关的新法规或法律修订，Fiverr可能会遵循此类新法规或法律修订，即使此类新法规与此处规定的薪酬条款相矛盾。
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本政策仅为Fiverr的利益而设计，其任何条款均无意向Fiverr以外的任何人提供任何权利或补救。
A-10