票据不计息。您将在票据上获得的金额是基于由10家公司的普通股或普通股（篮子股票）组成的同等权重篮子的表现。有关篮子股票的完整列表，请参阅第S-3页。每个篮子股票的初始权重为10%，初始加权值为10。

这些票据将在规定的到期日（预计为2026年5月26日）到期，除非它们在通知观察日（预计为2025年5月27日）自动被赎回。

初始篮子水平为100，该篮子在看涨观察日和确定日（预计为2026年5月20日）的收盘水平（如适用）将等于为每一篮子股票计算的产品的总和：（i）其在看涨观察日或确定日（如适用）的收盘价除以（ii）其初始篮子股票价格（在交易日设定，预计为2024年5月20日，并将是一个日内价格或一股该篮子股票在交易日的收盘价）乘以（iii）其初始加权值。

如果您的票据在该日期的收盘水平高于或等于初始篮子水平，您的票据将在通知观察日自动被赎回，从而导致在通知支付日（预计为2025年5月30日）为您的票据的每1,000美元面值金额支付等于1,175美元。

如果您的票据在看涨观察日没有被自动赎回，我们将通过计算篮子收益来确定您的到期付款，这是在确定日（最终篮子水平）篮子的收盘水平相对于初始篮子水平的增减百分比。到期时，每1,000美元面值的票据，您将收到相当于以下金额的现金：

一篮子股票的下跌可能会抵消其他篮子股票的上涨。

您应该阅读此处的披露信息，以更好地了解您的投资的条款和风险，包括GS Finance Corp.和高盛集团的信用风险，请参看S-18页。

在交易日期确定你的票据条款时，你的票据的估计价值预计在每1000美元面值925美元至955美元之间。有关高盛 Sachs & Co. LLC最初买入或卖出您的票据的估计价值和价格的讨论，如果它在票据中做市，请参见下一页。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。这些票据不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险，也不是银行的义务或由银行担保。

日期为2024年的招股章程补充编号。

上述发行价、包销折扣及所得款项净额与我们初步出售的票据有关。我们可能会决定在本招股说明书补充日期之后以发行价格并以与上述金额不同的承销折扣和所得款项净额发售额外票据。你投资于票据的回报（无论是正数还是负数）将部分取决于你为这类票据支付的发行价格。

GS Finance Corp.可在票据的首次销售中使用本招股说明书。此外，高盛 Sachs & Co.LLC或GS Finance Corp.的任何其他关联公司可在其首次出售后的票据做市交易中使用本招股说明书。除非GS Finance Corp.或其代理人在销售确认书中另行通知买方，否则本招股说明书正在做市交易中使用。

条款和条件

CUSIP/ISIN：40058AKU7/US40058AKU78

公司（发行人）：GS Finance Corp。

担保人：高盛集团

篮子：由10只篮子股票组成的等权重篮子

篮子股票（每个单独，一个篮子股票）：以下列出的10只普通股或普通股；对于每个篮子股票，其当前彭博股票代码、篮子股票发行人、证券类型、当前主要上市、篮子中的初始权重、初始加权值和初始篮子股票价格如下：

票面金额：原发行日的合计$；若公司自行决定在交易日之后的某个日期出售额外金额，则可增加总票面金额。

授权面额：1,000美元或超过1,000美元的任何整数倍

本金金额：根据下文“—公司的赎回权（自动赎回功能）”规定由公司赎回，在规定的到期日，公司将为每1,000美元的未偿票面金额支付等于现金结算金额的现金金额（如有）。

现金结算金额：

公司赎回权（自动赎回功能）：如果发生赎回事件，那么未偿还的票面金额将被自动全部赎回，公司将在赎回支付日以现金支付一笔金额，每1000美元的未偿还票面金额，等于1175美元

赎回事件：如果以看涨观察日为量度，篮子的收盘水平大于或等于初始篮子水平，则将发生赎回事件

初始篮子水平：100

一篮子股票的收盘水平：在看涨观察日或确定日，每一篮子股票的总和：（i）（a）该篮子股票在该日期的收盘价除以（b）该篮子股票的初始价格乘以（ii）该篮子股票的初始加权值的乘积，但下文“——市场扰乱事件或非交易日的后果”中描述的有限情况除外

最终篮子水平：确定日期篮子的收盘水平，但下文“—市场中断事件或非交易日的后果”中描述的有限情况除外

上行参与率：200%

篮子收益：（i）最终篮子水平减去初始篮子水平除以（ii）初始篮子水平的商，以百分比表示

初始一篮子股票价格（设置在交易日）：对于一篮子股票，该篮子股票的日内价格或交易日一股的收盘价，如上文“—一篮子股票”中所述

交易日期：预期2024年5月20日

原发行日（设交易日）：预计2024年5月23日

确定日期（设定在交易日期）：预计为2026年5月20日，除非计算代理确定与一篮子股票有关的市场扰乱事件在该日发生或正在持续，或该日不是与一篮子股票有关的交易日。在这种情况下，确定日期将是计算代理确定，在该原定确定日期或之后，每一篮子股票至少有一个交易日没有发生或正在继续发生市场扰乱事件，并且每一篮子股票的收盘价将在下文“——市场扰乱事件或非交易日的后果”中规定的推迟确定日期或之前确定的第一个交易日。（在这种情况下，确定日期可能与为在确定日期进行计算而确定一个或多个篮子股票的收盘价的日期不同。）然而，在任何情况下，确定日期都不会推迟到晚于原计划规定的到期日的日期，或者，如果原计划规定的到期日不是一个工作日，则推迟到原计划规定的到期日之后的第一个工作日。在该最后可能的确定日期，如果某篮子股票发生或正在继续发生市场扰乱事件，而该篮子股票尚未有该交易日没有发生或正在继续发生市场扰乱事件，或者如果该最后可能的交易日不是该篮子股票的交易日，则该日期仍将是确定日期。

规定的到期日（设定在交易日）：预计为2026年5月26日，除非该日不是营业日，在这种情况下，规定的到期日将顺延至下一个营业日。如上述“—确定日”中所述的确定日被推迟，则规定的到期日也将被推迟。在这种情况下，规定的到期日将从但不包括原定的确定日顺延至包括实际确定日的相同数量的营业日。

Call观察日（设在交易日）：预计为2025年5月27日，除非计算代理确定与一篮子股票有关的市场扰乱事件在该日发生或正在持续或该日不是与一篮子股票有关的交易日。在这种情况下，看涨观察日将是计算代理确定，在该原定看涨观察日或之后，每一篮子股票至少有一个交易日没有发生或正在继续发生市场扰乱事件，且每一篮子股票的收盘价将在下文“——市场扰乱事件或非交易日的后果”中规定的延期看涨观察日或之前确定的第一个交易日。（在这种情况下，看涨观察日可能与为在看涨观察日进行计算而确定一个或多个篮子股票的收盘价的日期不同。）但是，在任何情况下，看涨观察日都不会推迟到比原定的看涨支付日晚的日期，或者，如果原定的看涨支付日不是一个工作日，则推迟到原定的看涨支付日之后的第一个工作日。在这最后一个可能的看涨观察日期，如果一篮子股票发生或正在继续发生市场扰乱事件

尚未有这样一个交易日没有发生或正在继续发生市场扰乱事件，或者如果这最后可能的一天不是该篮子股票的交易日，则该天仍将是看涨观察日。

通知缴款日（设定在交易日）：预计为2025年5月30日，如该日不是营业日，则为下一个营业日。如按照上文“— Call观察日”所述将通知观察日顺延，则通知支付日从但不包括原定通知观察日顺延至实际通知观察日（含）后，顺延相同天数的营业日。

收盘价：在任何交易日，就一篮子股票而言，该篮子股票的收盘价或上次报告的卖出价，常规方式，以每股或其他单位为基础：

如果篮子股票未按上述方式上市或交易，则该篮子股票在任何一天的收盘价将是计算代理确定的从计算代理选择的篮子股票中尽可能多的交易商处获得的该篮子股票的投标价格的平均值，以使该计算代理可以获得这些投标价格。交易商数量不必超过三家，可能包括计算代理或其或公司的任何关联机构。

篮子股票的收盘价将按下文“—反稀释调整”中所述进行调整。

交易日：就一篮子股票而言，该篮子股票的主要证券市场开放交易的一天

篮子股票发行人：就一篮子股票而言，当时有效的篮子股票发行人

市场扰乱事件：就任何特定交易日而言，以下任何一项都将是一篮子股票的市场扰乱事件：

并且，在发生任何这些事件的情况下，计算代理全权酌情确定，此类事件可能会严重干扰公司或其任何关联公司或类似情况的人解除可能就本票据实施的对冲的全部或重要部分的能力。

以下事件将不属于市场扰乱事件：

为此目的，在篮子股票股票交易的一级证券市场，或与篮子股票有关的期权或期货合约交易的一级证券市场中，“没有交易”将不包括该市场本身在一般情况下关闭交易的任何时间。相比之下，一篮子股票的股票或期权或期货合约（如果有）的交易暂停或限制，与该篮子股票或那些合约的一级市场上的一篮子股票有关，原因是：

一个篮子股票的市场扰乱事件本身不会构成任何未受影响的篮子股票的市场扰乱事件。

市场扰乱事件或非交易日的后果：如果与任何篮子股票有关的市场扰乱事件发生在或正在持续的一天，否则将是看涨观察日或确定日，或该日不是交易日，则看涨观察日或确定日（如适用）将按上文“—看涨观察日”或“—确定日”中所述的方式推迟。由于上述任何一种情况，您的票据的通知支付日或规定的到期日也可能被推迟，如上文“—通知支付日”或“—规定的到期日”中所述。如因某一或多于一篮子股票的市场扰乱事件或非交易日而导致看涨观察日或确定日被推迟，则任何被推迟的看涨观察日或推迟的确定日的一篮子股票的收盘水平（如适用）将根据（i）不受市场扰乱事件或任何非交易日影响的每一篮子股票在原定看涨观察日或原定确定日的收盘价计算，（ii）受市场扰乱事件影响的每一篮子股票在原定的看涨观察日期或原定的确定日期之后的第一个交易日或该篮子股票不存在市场扰乱事件的第一个交易日的收盘价，以及（iii）计算代理人全权酌情评估每一篮子股票在最后一个可能的延期看涨观察日期或确定日期的收盘价，就每一篮子股票而言，市场中断事件或非交易日持续到最后一个可能推迟的看涨观察日期或确定日期。因此，这可能导致不同篮子股票的收盘价在不同的日历日期被确定。为免生疑问，一旦一个或多个篮子股票的收盘价被确定为看涨观察日或确定日，后期市场扰乱事件或非交易日的发生将不会改变这种计算。

反稀释调整：计算代理将根据以下以“股票分割”开头的六个小节中的任何一个小节需要调整的每个事件（而不是任何其他事件）调整一篮子股票的参考金额。（如果不止一个此类事件发生，计算代理应按此类事件的发生顺序和累积性对每一此类事件如此规定的参考金额进行调整。）在对任何和所有此类事件如此规定的参考金额进行调整后，计算代理应在适用的看涨观察日或确定日确定如此调整的参考金额的收盘价。（如参照金额依据下文“重组事项”调整为由分配财产组成，则适用的看涨观察日或确定日的收盘价，应等于下文“重组事项”中规定的所有该等分配财产在看涨观察日或确定日各自的收盘价或其他值之和。）在确定了看涨观察日或确定日的收盘价后，计算代理应当使用该等价格确定赎回事件的发生，或计算现金结算金额。计算代理应不迟于通知观察日或确定日（视情况而定）进行所有调整。

尽管有本附注的任何其他规定，如发生根据以下以“股票分割”开头的六个小节中的任何小节需要进行调整的事件，计算代理人可根据需要以不同于本附注中规定的方式进行调整以及任何相关的确定和计算，以实现公平的结果。经持有人向计算代理人提出书面请求，计算代理人将向持有人提供该代理人认为适当的有关这些调整的信息。

股票分割。股票分割是一家公司的已发行股票数量增加，而其股东权益没有任何变化。由于股票分割，每一股流通股的价值将减少。如果一篮子股票须进行股票分割，则在该篮子股票交易但无权收取股票分割的首日开盘时，计算代理将调整参考金额，使其等于紧接该调整之前有效的参考金额加上（i）股票分割中就该篮子股票的一股发行的新股数量乘以（ii）紧接该调整之前有效的参考金额的乘积之和。但是，参考金额不会调整，除非

首日发生在交易日之后，并在看涨观察日或确定日（如适用）或之前。

反向股票分割。反向股票分割是一家公司的已发行股票数量减少，而其股东权益没有任何变化。通过反向股票分割，每一股流通股的价值将更高。如果一篮子股票受到反向股票分割的约束，那么一旦反向股票分割生效，计算代理将调整参考金额，使其等于紧接该调整之前有效的参考金额与（i）紧接反向股票分割生效后该篮子股票的已发行股份数量除以（ii）紧接反向股票分割生效前该篮子股票的已发行股份数量的乘积。但是，参考金额不会调整，除非反向股票分割在交易日之后以及在看涨观察日或确定日（如适用）或之前生效。

股票股息。在股票红利中，一家公司按照其拥有的股份的比例向其已发行股票的所有持有人发行其股票的额外股份。由于股票分红，每一股流通股的价值将减少。如果一篮子股票须按比例向该篮子股票的所有持有人发放股票股息，则在除息日营业开始时，计算代理将调整参考金额，使其等于紧接该调整之前有效的参考金额加上（i）就该篮子股票的一股而在股票股息中发行的股份数量乘以（ii）紧接该调整之前有效的参考金额的乘积。然而，参考金额将不会调整，除非该除息日发生在交易日之后以及在看涨观察日或确定日（如适用）或之前。

其他股息及分派。将不会对参考金额进行调整，以反映就一篮子股票支付的股息或其他分配，但以下情况除外：

有关一篮子股票的股息或其他分派，如其该等股息或其他分派的每股价值超过有关该篮子股票的紧接前一次股息或分派的每股价值（如有的话），即非特别股息的金额至少相当于该篮子股票在该特别股息的紧接除息日的前一个交易日的收盘价的10%，则视为“特别股息”。

如果一篮子股票发生特别股息，计算代理将调整参考金额，使其等于（a）紧接该调整之前有效的参考金额和（b）一个分数的乘积，其分子为该篮子股票在紧接除权日之前的交易日的收盘价，分母为该收盘价超过特别股息金额的金额。

一篮子股票的特别股息的“特别股息金额”将等于：

在不以现金支付特别股息的情况下，非现金部分的价值将由计算代理确定。构成股票股息、发行可转让权利或认股权证或分拆事件且也构成特别股息的一篮子股票的分配将仅导致根据上述“股票股息”、下文“可转让权利和认股权证”或下文“重组事件”（如适用）调整参考金额。除非特别股息的除息日发生在交易日期之后，且在赎回观察日或确定日（如适用）或之前，否则参考金额将不会根据本款进行调整。

可转让权利及认股权证。篮子股票发行人向该篮子股票的所有持有人发行可转让权利或认股权证，以低于该篮子股票在紧接该发行除息日的前一个交易日的收盘价的每股行权价格认购或购买该篮子股票的，则计算代理将调整参考金额，方法是将该调整前有效的参考金额乘以分数：

然而，参考金额将不会调整，除非该除息日发生在交易日之后以及在赎回观察日或确定日（如适用）或之前。

重组事件。就一篮子股票而言，如果：

然后，计算代理将调整参考金额，使参考金额包括就本附注而言，就紧接该调整之前有效的参考金额而言，在该重组事件中被视为将分配的每一类分配财产的相应金额，合并计算。

然而，尽管有上述规定，计算代理人将不会对重组事件作出任何调整，除非该事件生效——或者，如果该事件是分拆事件，除非分拆事件的除息日发生——在交易日之后以及在赎回观察日或确定日（如适用）或之前。

计算代理将使用任何此类由证券组成的类型在相关日期的收盘价以及其自行决定对任何其他类型适当的其他方法来确定每个成分类型的分配财产的价值。篮子股票持有人在重组事件中可能选择接收不同种类或种类组合的分配财产的，该分配财产将被视为包括分配给未作出选择的持有人的种类和金额，由计算代理人自行决定。如果重组事件发生，并因此将参考金额调整为由分配财产组成，计算代理将针对影响该分配财产或其任何组成部分类型的后续事件进行进一步调整，其程度与在一篮子股票未偿还且受到相同类型事件影响时进行调整的程度相同。看涨观察日或确定日的收盘价将是计算代理在看涨观察日或确定日（如适用）的一篮子股票交易时间收盘时确定的参考金额的所有组成部分的总价值，每个组成部分已根据对其产生影响的所有相关事件按顺序和累加的基础进行了调整。

计算代理可以自行酌情对“重组事件”中描述的调整进行必要的修改，以确保公平的结果。

如果在任何时候，参考金额由计算代理确定的分配财产组成，则本附注中对“篮子股票”的所有提及，就该特定篮子股票而言，应随即被视为是指该分配财产，而本附注中对“篮子股票的份额”的所有提及，就该特定篮子股票而言，应随即被视为是指由计算代理确定的构成该分配财产的每类财产的可比单位。

最低调整。尽管有上述规定，对于上述“拆股”、“反向拆股”、“股票股息”、“其他股息及分派”和“可转让权利及认股权证”中规定的任何事件，将不需要进行调整，除非该调整将导致该篮子股票的收盘价至少发生0.1%的变化。因任何调整而产生的一篮子股票的收盘价，应酌情向上或向下取整至最接近的万分之一，并向上取整十万分之五——例如，0.12 344将向下取整至0.12 34,0.12 345将向上取整至0.12 35。

分配财产：就相关参考金额在任何重组事件中分配的现金、证券和/或其他财产，在分拆事件的情况下，包括该参考金额

除息日：就一篮子股票的任何股息或其他分配而言，该篮子股票交易而无权收取该股息或其他分配的第一天

参考金额：就一篮子股票而言，初始时，由上述“反稀释调整”项下规定的计算代理就构成该篮子股票的数量和/或财产类型进行调整的该篮子股票的一股

营业日：每周一、周二、周三、周四和周五不是纽约市的银行机构一般被法律、法规或行政命令授权或有义务关闭的日子。

计算剂：高盛 Sachs & Co. LLC（“GS & Co.”）

违约金额：倘发生违约事件而本票据加速到期，公司将于到期时就本票据的本金支付违约金额，而非如前所述于规定到期日应付的金额。票据在任何一天的违约金额（下文“违约报价期”项下最后一句中规定的除外）将是本票据面值的金额，单位为美元，等于拥有一家合格金融机构的成本，种类如下所选，明确承担公司截至该日与本票据有关的所有付款和其他义务，并且如同没有发生违约或加速一样，或承担就本票据向贵公司提供实质上等同的经济价值的其他义务。该成本将等于：

在本票据的违约报价期内（如下所述），票据持有人和/或公司可要求一家合格的金融机构提供其为实现这一假设或承诺而收取的金额的报价。任何一方取得报价的，必须将报价情况书面通知另一方。上述第一个要点中提到的金额将等于在默认报价期内获得的最低报价——或者，如果只有一个，则为唯一的——报价，以及就哪一次通知如此发出。然而，对于任何报价，未获得报价的一方可基于合理和重要的理由反对提供报价的合格金融机构的假设或承诺，并在违约报价期最后一天后的两个工作日内将这些理由书面通知另一方，在这种情况下，在确定违约金额时将不考虑该报价。

违约报价期：违约报价期为自违约金额首次到期之日起至该日之后的第三个营业日止的期间，除非：

如果这两个事件中的任何一个发生，则默认报价期将持续到如上所述发出及时报价通知的第一个工作日之后的第三个工作日。但是，如果该报价在该第一个工作日之后的五个工作日内如上文所述遭到反对，则默认报价期将继续如前一句和本句所述。

无论如何，如果违约报价期和随后的两个工作日异议期在确定日期之前尚未结束，那么违约金额将等于本票据的本金金额。

合格金融机构：为随时确定违约金额，合格金融机构必须是根据美利坚合众国、欧洲或日本任何司法管辖区的法律组建的金融机构，该金融机构当时有自发行之日起规定期限为一年或一年以下的未偿债务义务，即，或其证券的评级为：

税务定性：持有人代表自己和在本票据中拥有实益权益的任何其他人，特此同意公司（在没有发生法律变更、行政裁决或相反的司法裁决的情况下）将本票据用于所有美国联邦所得税目的定性为篮子股票的预付衍生品合同。

逾期本金利率：有效联邦基金利率

撤销：不适用

加速时的默认金额

如果违约事件发生，贵方票据加速到期，公司将在到期时支付贵方票据本金的违约金额，而不是如前所述在规定的到期日应付的金额。我们描述了上述“条款和条件”下的违约金额。为确定我们的F系列中期票据（包括贵公司的票据）的持有人是否有权根据契约采取任何行动，我们将把贵公司票据的未偿面值金额视为该票据的未偿本金金额。尽管发售票据的条款与其他F系列中期票据的条款不同，但所有F系列中期票据本金特定百分比的持有人，在某些情况下连同我们的其他系列债务证券，将能够采取影响所有F系列中期票据的行动，包括你们的票据，但某些F系列中期票据除外，前提是此类票据的条款规定，所有此类票据本金特定百分比的持有人也必须同意此类行动。这一行动可能涉及改变适用于F系列中期票据的一些条款或放弃我们在契约下的一些义务。此外，仅影响某些债务证券的契约和票据的某些变更，可在获得此类受影响债务证券本金多数持有人的批准后进行。我们在随附的招股说明书“我们可能提供的债务证券说明——违约、补救措施和违约豁免”和“我们可能提供的债务证券说明——债务契约的修改和契约豁免”下讨论这些事项。

假设例子

付款实例

提供以下示例仅供说明之用。它们不应被视为对未来投资结果的指示或预测，而仅旨在说明假设所有其他变量保持不变，在看涨观察日的篮子的各种假设收盘水平和在确定日适用的篮子股票的各种假设收盘水平或假设收盘价格可能对在看涨支付日或规定的到期日（视情况而定）的应付现金金额产生的影响。

下面的例子是基于一系列篮子水平和篮子股票的收盘价完全是假设的；没有人能预测在你的笔记的整个生命周期中任何一天篮子的水平，也没有人能预测在看涨观察日或确定日篮子的收盘水平。篮子股票在过去一直高度波动——这意味着篮子股票的价格在相对较短的时期内发生了相当大的变化——它们的表现无法预测未来任何时期。

以下示例中的信息反映了所发售票据的假设收益率，假设它们在原始发行日按面值购买并持有至通知支付日或规定的到期日（视情况而定）。如果您在通知付款日期或规定的到期日（视情况而定）之前在二级市场上出售您的票据，您的回报将取决于您的票据在出售时的市场价值，这可能受到以下示例中未反映的许多因素的影响，例如利率、篮子股票的波动性、GS Finance Corp.作为发行人的信誉以及高盛集团作为担保人的信誉。此外，贵公司票据条款在交易日设定时的估计价值（参照GS & Co.使用的定价模型确定）低于贵公司票据的原始发行价格。有关贵公司票据估计价值的更多信息，请参阅本招募说明书补充文件第S-18页的“贵公司票据特有的额外风险因素——贵公司票据条款在交易日期设定时的估计价值（由参考GS & Co.使用的定价模型确定）低于贵公司票据的原始发行价格”。示例中的信息也反映了下面方框中的关键术语和假设。

此外，我们尚未设定篮子股票的初始篮子股票价格，这些价格将作为确定篮子收益和我们将在通知支付日或到期时为贵方票据支付的金额（如果有的话）的基线。我们不会在交易日期之前这样做。因此，篮子股票的实际初始篮子股票价格可能与交易日之前的价格有很大差异。

由于这些原因，该篮子在您的票据存续期内的实际表现，以及在通知支付日或到期时应付的金额（如果有），可能与以下所示的假设示例或与本招股说明书补充文件中其他部分所示的每个篮子股票的历史价格几乎没有关系。各篮子股票近期历史价格信息，见下文“篮子与篮子股票——篮子股票历史收盘价”。在投资发售票据前，阁下应查阅公开资料，以确定在本招股章程补充日期至阁下购买发售票据日期之间的篮子股票价格。

此外，以下所示的假设例子没有考虑到适用税收的影响。由于适用于你的票据的美国税务处理，税务负债对你的票据的税后回报率的影响可能比篮子股票的税后回报率要大得多。

催缴款日的假设付款

下面的示例显示了如果篮子的收盘水平大于或等于在看涨观察日的初始篮子水平，我们将在看涨支付日就票据的每1,000美元面值支付的假设付款。

如果您的票据在看涨观察日被自动赎回（即在看涨观察日篮子的收盘水平大于或等于初始篮子水平），我们将在看涨支付日为您的票据的每1,000美元面值交付的现金金额将为1,175美元。例如，如果在看涨观察日的篮子收盘水平被确定为初始篮子水平的120%，您的票据将被自动赎回，我们将在看涨支付日交付给您的票据的现金金额将是您票据面值的117.5%或每1,000美元的票据面值金额为1,175美元。

假设到期付款

如果票据在通知观察日（即在通知观察日篮子的收盘水平低于初始篮子水平）没有被自动赎回，我们将在规定的到期日为贵方票据的每1,000美元面值交付的现金金额将取决于该篮子在确定日的表现，如下表所示。下表假设票据在通知观察日没有被自动赎回，并反映了您在规定的到期日可以收到的假设现金结算金额。下表左栏中的水平代表假设的最终篮子水平，并以初始篮子水平的百分比表示。右栏中的金额代表假设的现金结算金额，基于相应的假设最终篮子水平，以票据面值的百分比表示（四舍五入到最接近的千分之一）。因此，100.000%的假设现金结算金额意味着，基于相应的假设最终篮子水平和上述假设，我们将在规定的到期日为所提供票据的每1,000美元未偿面值交付的现金付款的价值将等于票据面值的100.000%。

例如，如果票据在看涨观察日没有被自动赎回，最终篮子水平被确定为初始篮子水平的25.000%，我们将在到期时交付给贵方票据的现金结算金额将是贵方票据面值的25.000%，如上表所示。因此，如果您在原发行日以面值购买票据并持有至规定的到期日，您将损失75.000%的投资（如果您以面值溢价购买票据，您将损失相应更高百分比的投资）。

上面显示的金额完全是假设的；它们是基于在看涨观察日或确定日（视情况而定）可能无法实现的篮子股票的市场价格，以及可能被证明是错误的假设。贵方票据在规定到期日或任何其他时间的实际市场价值，包括贵方可能希望出售票据的任何时间，可能与上述假设金额关系不大，这些金额不应被视为对所提供票据投资的财务回报的指示。持有至规定到期日的票据的假设金额

上面的例子假设你以票面金额购买了你的票据，并且没有调整以反映你为票据支付的实际发行价格。您在票据中的投资回报（无论是正数还是负数）将受到您为票据支付的金额的影响。如果你以面值以外的价格购买你的票据，你的投资回报将不同于，并可能大大低于上述例子所建议的假设回报。请阅读S-20页“您的票据特有的额外风险因素——您的票据市值可能受到许多不可预测因素的影响”。

票据上的付款在经济上相当于结合其他票据将支付的金额。例如，对票据的支付在经济上相当于持有人购买的有息债券和持有人与美国之间订立的一项或多项期权（随着时间的推移支付一项或多项隐含的期权费）的组合。本段中的讨论不会修改或影响票据的条款或票据的美国联邦所得税处理，如本招股说明书补充文件中的其他部分所述。

我们无法预测该篮子在看涨观察日或确定日的实际收盘水平或贵方票据在任何特定交易日的市场价值，也无法预测在规定的到期日之前的任何时间，每一篮子股票的价格与贵方票据市场价值之间的关系。您将在赎回支付日或到期时收到的实际金额（如果有的话）以及所提供票据的收益率将取决于我们将在交易日设定的每个篮子股票的实际初始篮子股票价格，以及票据是否自动赎回以及如上所述由计算代理确定的实际篮子收益。此外，假设回报所依据的假设可能会被证明是不准确的。因此，在通知支付日或规定的到期日就您的票据（如果有的话）支付的现金金额可能与上述示例中所示的假设现金结算金额有很大不同。

反稀释调整示例

计算代理将调整一篮子股票在看涨观察日或确定日（如适用）的收盘价，仅当在“条款和条件——反稀释调整”下以“股票分割”开头的六个小节之一下描述的事件发生时，且仅当相关事件在适用小节下描述的期间内发生时。“条款和条件——反稀释调整”项下所述的调整并不涵盖可能影响一篮子股票在看涨观察日或确定日（如适用）收盘价的所有事件，例如发行人以高于其市场价格的价格对该篮子股票的要约或交换要约，或第三方以低于该篮子股票所有已发行股份的要约或交换要约。我们在下文“您的票据特有的额外风险因素——您拥有有限的反稀释保护”下描述了与稀释相关的风险。

将如何进行调整

在本招股说明书补充中，我们参考了一篮子股票在看涨观察日或确定日的收盘价的反稀释调整，视情况而定。对于一篮子股票，如果发生需要反稀释调整的事件，计算代理将采取以下步骤进行调整：

第一步。计算代理将调整参考金额。该术语指的是在看涨观察日或确定日（如适用）确定篮子股票收盘价所必须使用的篮子股票或其他财产的数量。例如，如果一次不需要“条款和条件——反稀释调整”中描述的调整，则该时间的参考金额将是一篮子股票的一股。在这种情况下，篮子股票在看涨观察日或确定日的收盘价（如适用）将是一股篮子股票在看涨观察日或确定日的收盘价。我们描述了在上面的“条款和条件——收盘价”下，收盘价将如何确定。

如果“条款和条件——反稀释调整”中描述的调整是因为“条款和条件——反稀释调整”中以“股票分割”开头的前五个小节中描述的稀释事件之一——这些事件涉及股票分割、反向股票分割、股票股息、其他股息和分配以及发行可转让权利和认股权证——发生而需要的，那么届时调整后的参考金额可能会改为，例如，篮子股票的两股或篮子股票的半股，具体取决于该事件。在该示例中，一篮子股票在看涨观察日或确定日的收盘价（如适用）将是在看涨观察日或一篮子股票的两股或半股确定日（如适用）的交易结束时的价格（根据上文“条款和条件——收盘价”的规定确定）。

如果一次需要进行“条款和条件——反稀释调整”项下所述的调整，是因为“条款和条件——重组事件”项下所述的重组事件之一——这些事件涉及就篮子股票分配现金、证券或其他财产的事件——发生，则假设之前或之后没有进行反稀释调整，则当时的参考金额将调整如下：重组事件中就一股篮子股票分配的每类财产的金额，如果篮子股票仍未偿还，则加一股篮子股票。在这种情况下，篮子股票在看涨观察日或确定日的收盘价（如适用）将是调整后的参考金额在看涨观察日或确定日的收盘时的价值。

计算代理在步骤一中调整参考量的方式将取决于需要调整的稀释事件类型。这些事件和所需调整的性质在“条款和条件——反稀释调整”下以“股票分割”开头的六个小节中进行了描述。

第二步。在第一步调整了参考金额后，计算代理将按照以下方式确定一篮子股票在看涨观察日或确定日（如适用）的收盘价。

如果适用时间的调整后参考金额全部由篮子股票的股票组成，则篮子股票价格将为适用日期调整后参考金额的收盘价（按上文“条款和条件——收盘价”中所述确定）。

另一方面，如适用时间的调整后参考金额包括篮子股票的股份以外的任何财产，则该篮子股票在看涨观察日的收盘价或确定

日期（如适用）将是计算代理在适用时间按下文“—重组事项调整”中所述方式确定的调整后参考金额的值。

第三步。计算代理在步骤二中确定了看涨观察日或确定日（如适用）的篮子股票收盘价后，将使用该价格来确定赎回事件的发生或计算现金结算金额。

如果发生“条款和条件——反稀释调整”中描述的不止一个需要调整的事件，计算代理将首先对每个事件按上述步骤一中描述的参考量进行调整，依次、按事件发生的顺序和累积性调整。因此，在调整了第一个事件的参考金额后，计算代理将对第二个事件重复步骤一，对第一个事件已经调整的参考金额应用所需的调整，以此类推。在调整了所有事件的参考金额后，计算代理随后将采取上述过程中剩余的适用步骤，确定篮子股票在看涨观察日或确定日的收盘价（如适用），使用参考金额作为所有相关事件的顺序和累计调整。计算代理将不迟于调用观察日或确定日（如适用）进行所有必要的确定和调整。

计算代理将调整上述“条款和条件——重组事件”中描述的每个重组事件的参考金额。然而，对于上述任何其他稀释事件，计算代理将不会被要求调整参考金额，除非该调整将导致篮子股票价格发生至少0.1%的变化，而该变化将在不进行调整的情况下适用。因任何调整而产生的一篮子股票在看涨观察日或确定日（如适用）的收盘价，将酌情向上或向下取整至最接近的万分之一，并向上取整十万分之五——例如，0.12 344将向下取整至0.12 34,0.12 345将向上取整至0.12 35。

如果发生需要进行反稀释调整的事件，计算代理将进行调整，以期在切实可行的范围内抵消持有人（作为发行人的GS Finance Corp.和作为担保人的高盛集团（相对于贵公司票据）的经济地位的任何仅因该事件而导致的变化。计算代理人可酌情酌情对反稀释调整进行必要的修改，以确保公平的结果。

计算代理人将就反稀释调整作出所有决定，包括确定是否发生了需要调整的事件，确定所要求的调整的性质和将如何进行，或确定在重组事件中分配的任何财产的价值，并将全权酌情这样做。在没有明显错误的情况下，这些确定对于所有目的都是决定性的，并将对您和我们具有约束力，计算代理不承担任何责任。经持有人书面请求，计算代理机构将提供其所做调整的信息。

在这份招股说明书补充文件中，当我们说计算代理将调整一个或多个稀释事件的参考金额时，我们的意思是计算代理将针对这些事件采取上述所有适用步骤。

“条款与条件——反稀释调整”下以“股票拆分”开头的6个小节，描述了拟调整参考金额的稀释事件。每个小节都描述了计算代理为相关事件调整参考金额的方式——上述调整过程的第一步。

重组事项调整

如果重组事件发生，那么计算代理将调整参考金额，使其包括根据上述“条款和条件——重组事件”所描述的每一类分配财产在重组事件中就适用篮子股票的一股——或就任何可能的先前参考金额——分配的数量，一起计算。就上文“—将如何进行调整”中所述的三步调整过程而言，如此分配的分配财产将是步骤一中描述的调整后的参考金额，该财产在适用日期的交易时间收盘时对篮子股票的价值将是步骤二中描述的篮子股票价格，计算代理将确定赎回事件的发生或将按照步骤三中描述的计算现金结算金额。如上文“—将如何进行调整”中所述，计算代理可以自行酌情修改本段所述的调整，以确保公平的结果。

计算代理将自行决定每类分配财产的价值。对于由证券构成的任何分配财产，计算代理将使用该证券在适用日期的一股的收盘价（按照本招募说明书补充规定的相同方法计算，不进行任何反稀释调整）。计算代理人可自行酌情以其认为适当的任何方式对其他类型的财产进行估值。篮子股票持有人在重组事件中可能选择接收不同类型或类型组合的分配财产的，分配财产将包括分配给未作出选择的持有人的每一类型的类型和金额，由计算代理人自行酌情确定。如上文“—将如何进行调整”中所述，计算代理可全权酌情修改本段所述的调整，以确保公平的结果。

如果重组事件发生，计算代理将参考金额调整为由重组事件中分配的分配财产组成，如上文所述，计算代理将对影响分配财产的后期事件，或分配财产的任何组成部分，包括新的参考金额进行任何进一步的反稀释调整。计算代理这样做的程度与它在篮子股票表现突出并受到相同类型事件影响时进行调整的程度相同。如果后续重组事件仅影响参考金额的特定组成部分，则将对该组成部分进行必要的调整，就好像它本身就是参考金额一样。

例如，如果适用的篮子股票发行人合并为另一家公司，并且该篮子股票的每一股转换为获得存续公司的两股普通股和特定数量现金的权利，则参考金额将调整为由存续公司的两股普通股和包含调整前参考金额的每一股篮子股票的特定数量现金（按比例调整为任何部分股份）组成。计算代理将调整调整后参考金额的普通股部分，以反映影响存续公司普通股的任何后来的股票分割或其他事件，包括任何后来的重组事件，在本题为“—反稀释调整示例”的小节中描述的范围内，如同存续公司的普通股是此类篮子股票一样。在这种情况下，现金部分将不作调整，但将继续作为参考金额的组成部分。因此，包括在参考金额中的每个组成部分将根据所有需要调整的相关事件按顺序和累积的基础进行调整，直至相关日期。

计算代理不会对重组事件作出任何调整，但除非该事件在交易日后生效（或者，如果该事件是分拆，除非分拆的除息日发生），并在赎回观察日或确定日（如适用）或之前。

特定于您的票据的额外风险因素

贵公司票据的投资须遵守下述风险，以及随附招股说明书和随附招股说明书补充文件中描述的风险和考虑因素。您应仔细审查这些风险和考虑因素以及此处和随附的招股说明书和随附招股说明书补充文件中所述的附注条款。你的票据是一种比普通债务证券风险更高的投资。还有，你的笔记并不等同于直接投资篮子股票。鉴于您的特殊情况，您应该仔细考虑所提供的笔记是否合适。

与Structure、估值及二级市场销售相关的风险

贵公司票据条款在交易日期设定时的估值（参考GS & Co.使用的定价模型确定）低于贵公司票据的原始发行价格

贵公司票据的原始发行价格超过了贵公司票据条款在交易日设定时的估计价值，这是参考GS & Co.的定价模型并考虑到我们的信用利差确定的。该等于交易日的预估值载于上文“贵公司票据的估计价值”项下；于交易日后，参考该等模型厘定的预估值将受市场条件变化、作为发行人的GS Finance Corp.的资信状况、作为担保人的高盛集团的资信状况以及其他相关因素的影响。GS & Co.最初购买或出售你的票据的价格（如果GS & Co.做市，它没有义务这样做），以及GS & Co.最初将用于账户报表和其他方面的价值，也超过了参考这些模型确定的你的票据的估计价值。根据GS & Co.和分配参与者的约定，这一超额（即“您的票据的估计价值”项下所述的额外金额）将在自本协议日期至上述“您的票据的估计价值”项下所述适用日期的期间内以直线法下降为零。此后，如果GS & Co.购买或出售您的票据，它将以反映当时参考此类定价模型确定的估计价值的价格进行。GS & Co.将在任何时候买入或卖出您的票据的价格也将反映其当时对类似规模的结构性票据交易的当前买卖价差。

在估计截至交易日设定票据条款时的票据价值时，如上文“票据的估计价值”项下所披露，GS & Co.的定价模型考虑了某些变量，主要包括我们的信用利差、利率（预测、当前和历史利率）、波动性、价格敏感性分析和票据到期时间。这些定价模型是专有的，部分依赖于对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。因此，如果您在二级市场上向他人出售您的票据（如果有的话），您将获得的实际价值可能与参考我们的模型确定的您的票据的估计价值存在重大差异，这主要是由于（其中包括）定价模型或他人使用的假设的任何差异。见下文“—你的票据市值可能受到很多不可预测因素的影响”。

贵公司的票据在交易日设定条款时的估计价值与原始发行价格之间的差异是某些因素造成的，主要包括承销折扣和佣金，创建、记录和营销票据所产生的费用，以及我们向GS & Co.支付的金额与GS & Co.就贵公司的票据向我们支付的金额之间的差异的估计。我们向GS & Co.支付的金额基于我们将支付给具有类似期限的非结构性票据持有人的金额。作为此类付款的回报，GS & Co.向我们支付了我们在贵公司票据下所欠的金额。

除了上面讨论的因素外，贵司票据的价值和报价在任何时候都会反映许多因素，无法预测。如果GS & Co.在票据中做市，GS & Co.报价将反映市场条件和其他相关因素的任何变化，包括我们的信誉或感知信誉或高盛集团的信誉或感知信誉的任何恶化。这些变化可能会对您的票据价值产生不利影响，包括您在任何做市交易中可能收到的票据价格。就GS & Co.在票据中做市而言，报价将反映当时参考GS & Co.定价模型确定的估计价值，加上或减去其当时对结构性票据类似规模交易的当前买卖价差（并以上述递减的超额金额为准）。

此外，如果你卖出你的票据，你很可能会被收取二级市场交易的佣金，或者价格很可能反映了交易商的折扣。这种佣金或折扣将进一步减少您在二级市场出售票据所获得的收益。

无法保证GS & Co.或任何其他方愿意以任何价格购买你们的票据，在这方面，GS & Co.没有义务在票据中做市。见下文“—你的票据可能没有活跃的交易市场”。

票据受制于发行人和担保人的信用风险

尽管票据的回报将基于一篮子股票的表现，但票据到期的任何金额的支付均受制于作为票据发行人的GS Finance Corp.的信用风险以及作为票据担保人的高盛公司的信用风险。这些票据是我们的无担保债务。投资者依赖于我们支付票据上所有到期金额的能力，因此投资者受到我们的信用风险和市场对我们信用的看法变化的影响。同样，投资者依赖于作为票据担保人的高盛集团支付票据到期的所有金额的能力，因此也受到其信用风险和市场对其资信看法变化的影响。请参阅随附的招股章程补充文件第S-5页的“我们可能提供的票据的说明——关于我们的中期票据，F系列计划的信息——票据与其他债务的排名”和随附的招股章程第67页的“我们可能提供的债务证券的说明——由高盛集团提供担保”。

您将在通知支付日或规定的到期日收到的金额不会在通知观察日或确定日以外的任何时间与篮子的收盘水平挂钩，视情况而定

您在通知支付日将收到的现金金额（如果有的话）将仅在通知观察日篮子的收盘水平大于或等于初始篮子水平时支付。因此，该篮子在看涨观察日以外的日期的收盘水平将不会影响在看涨支付日就您的票据支付的任何金额。此外，您将在规定的到期日收到的现金结算金额将基于确定日篮子的收盘水平。因此，例如，如果篮子的收盘水平在确定日期急剧下降，则票据的现金结算金额将大大低于如果现金结算金额与此种下降之前的篮子收盘水平挂钩的话。尽管在通知支付日、规定的到期日或票据存续期内的其他时间，篮子的实际收盘水平可能高于通知观察日或确定日的篮子收盘水平，但您将不会在通知观察日或确定日以外的任何时间受益于篮子的收盘水平。

你可能会损失你在票据上的全部投资

你可能会损失你在票据上的全部投资。假设贵公司的票据未被自动赎回，则贵公司票据上的现金结算金额（如果有的话）在规定的到期日将基于由篮子股票组成的同等加权篮子的表现，从初始篮子水平100到确定日期的最终篮子水平衡量。如果您的票据的最终篮子水平低于初始篮子水平，您的票据面值的每1,000美元将亏损等于篮子回报乘以1,000美元的乘积。因此，您可能会损失您在票据上的全部投资，这将包括您在购买票据时支付的任何面额溢价。

此外，您的票据在通知付款日期或规定的到期日（视情况而定）之前的市场价格可能大大低于您为票据支付的购买价格。因此，如果您在规定的到期日之前出售您的票据，您收到的收益可能远低于您在票据上的投资金额。

您将在通知支付日收到的金额将被封顶

无论看涨观察日篮子的收盘水平如何，您在看涨支付日可能收到的现金金额都是有上限的。即使在看涨观察日篮子的收盘水平超过初始篮子水平，导致票据被自动赎回，您也不会受益于在看涨观察日篮子的收盘水平高于初始篮子水平的任何增加。如果您的票据在通知观察日被自动赎回，您的票据每1,000美元面值金额将获得的最高付款为1,175美元。

你的票据会被自动赎回

如果在看涨观察日篮子的收盘水平大于或等于初始篮子水平，我们将在看涨支付日自动赎回您的全部而不是部分票据。因此，你的笔记的期限可能会减少。您可能无法将投资于票据的收益再投资于

在票据到期前被赎回的情况下，类似风险水平的可比回报。为免生疑问，如果您的票据被自动调用，将不会返利或减少此处描述的折扣、佣金或费用。

你的票据不计息

您的票据将不会收到任何利息付款。因此，即使在通知支付日或规定的到期日（如适用）为您的票据应付的金额超过了您的票据的面值，您在票据上赚取的总回报可能低于您通过投资于按现行市场利率计息的可比期限的非指数化债务证券所赚取的回报。

你的票据的回报将不会反映在篮子股票上支付的任何股息

你票据上的回报将不会反映如果你实际拥有篮子股票并获得这些篮子股票所支付的股息，你将实现的回报。您将不会收到任何可能由篮子股票发行人就任何篮子股票支付的股息。更多信息见下文“—您没有股东权利或收取任何篮子股票的权利”。

一篮子股票的较低表现可能会抵消其他篮子股票的上涨

一个或多个篮子股票价格的下跌可能会抵消其他篮子股票价格的上涨。因此，篮子的任何回报——从而是你的票据——可能会减少或消除，这将产生减少到期时与你的票据有关的应付金额的效果。

你没有股东权利或权利收取任何篮子股票

投资你的笔记不会让你成为任何一篮子股票的持有者。您或您的票据的任何其他持有人或所有者都不会对篮子股票拥有任何权利，包括任何投票权、任何收取股息或其他分配的权利、任何对篮子股票提出索赔的权利，或篮子股票的任何股份的持有人的任何其他权利。您的票据将以现金支付，您将无权接收篮子股票的任何股票的交割。

我们可能会以不同的发行价格出售额外的票据总面值

根据我们的唯一选择，我们可能会决定在本招股说明书补充日期之后出售额外的票据总面值。票据在后续发售中的发行价格可能与本募集说明书补充文件封面规定的您支付的原始发行价格存在较大差异（更高或更低）。

你的票据市值可能受诸多不可预测因素影响

当我们提到你的票据的市场价值时，我们指的是如果你选择在规定的到期日之前在公开市场上出售它们，你可以从你的票据中获得的价值。许多因素，其中许多是我们无法控制的，将影响贵公司票据的市场价值，包括：

在不限制前述内容的情况下，你的票据的市场价值可能会受到利率上升的负面影响。利率上升的这种不利影响可能会在期限较长的票据中显着增强，这些票据的市场价值通常对利率上升更为敏感。

如果您在到期前出售您的票据，这些因素可能会影响您的票据的市场价值，包括您在任何做市交易中可能收到的票据价格。如果您在到期前出售您的票据，您可能会收到少于您的票据面值金额。你不能根据篮子股票的历史表现来预测它们未来的表现。

你的票据可能没有活跃的交易市场

您的票据将不会在任何证券交易所上市或展示，或纳入任何交易商间市场报价系统，您的票据可能很少或没有二级市场。即使为你的票据发展了一个二级市场，它可能不会提供显着的流动性，我们预计任何二级市场的交易成本都会很高。因此，在任何二级市场上，贵方票据的出价和要价之间的差异都可能是巨大的。

若以面额溢价购买票据，投资回报将低于以面额购买票据的回报，票据某些关键条款的影响将受到负面影响

您在通知支付日或规定的到期日可能在您的票据上获得的现金金额将不会根据您为票据支付的发行价格进行调整。如果您以不同于票据面值的价格购买票据，那么您持有至通知支付日或规定的到期日的此类票据的投资回报将不同于，并且可能大大低于按面值购买的票据的回报。如果您以面值溢价购买票据并将其持有至通知支付日或规定的到期日，您在票据上的投资回报将低于您以面值或面值折价购买票据时的回报。

如果篮子的水平发生变化，你的票据的市值可能不会以同样的方式发生变化

你的笔记的价格变动可能与篮子的表现不同。篮子市场价格的变化可能不会导致您的票据市场价值的可比变化。我们在上文“—你的票据市值可能受到许多不可预测因素的影响”下，讨论了造成这种差异的一些原因。

我们不会为了你的利益而持有篮子股票的股票

管理贵公司票据的契约不包含对我们的能力或我们的任何关联公司出售、质押或以其他方式转让我们或他们所获得的篮子股票的股份或股份的能力的任何限制。我们和我们的关联公司都不会为了您的利益而质押或以其他方式持有篮子股票的股份，以使您能够在任何情况下将您的票据兑换为股票。因此，在我们破产、资不抵债或清算的情况下，我们拥有的篮子股票的任何股票将受到我们债权人的一般债权的约束，并且将不会为您的利益而专门提供。

在某些情况下，您在票据上收到的付款可能是基于另一家公司的证券而不是一篮子股票的发行人

在与篮子股票相关的某些公司事件（如果其发行人不是存续实体）之后，您在到期时收到的金额可能基于该篮子股票发行人的继任者的证券或在该公司事件中分配给篮子股票股票持有人的任何现金或任何其他资产。这些公司事件的发生以及随之而来的调整可能会对票据的价值产生重大不利影响。我们描述了可能导致这些调整的具体公司事件，以及“条款和条件——反稀释调整”下选择分配财产的程序（如上文所述）。

截至本招股章程补充之日，概无历史上有关该篮子的收市水平

贵公司每张票据在到期或赎回付款日（如适用）应付的金额（如有）与篮子水平的变化挂钩，该变化将在交易日开始计算。由于在开始计算之前不会有关于篮子收盘水平的实际历史，因此在对篮子表现进行独立调查时，没有关于篮子收盘水平的实际历史信息可供您考虑，这可能会使您难以就您的笔记中的投资做出明智的决定。

过去的篮子股票表现不是未来表现的指引

该篮子在票据存续期内的实际表现，以及到期或在通知支付日（如适用）应付的金额（如有），可能与该篮子股票的历史收盘价或与本招股章程补充文件中其他地方所载的假设示例关系不大。我们无法预测篮子未来的表现。

假设过往篮子表现不指引未来表现

该篮子在票据存续期内的实际表现，以及到期或在通知支付日（如适用）应付的金额（如有），可能与该篮子的假设历史收盘水平或与本招股章程补充文件中其他地方所载的假设回报示例关系很小或没有关系。我们无法预测篮子未来的表现。

作为计算代理，GS & Co.将有权做出可能影响您的票据价值的确定

作为贵公司票据的计算代理，GS & Co.将有酌情权作出影响贵公司票据的某些确定，包括确定：在看涨观察日的篮子收盘水平，我们将用它来确定看涨，如果有的话，我们将在看涨支付日支付；贵公司的票据是否会被自动赎回；在确定日的最终篮子水平，我们将用它来确定我们在规定的到期日必须支付的金额；篮子股票的收盘价；是否因为市场中断事件或非交易日而推迟看涨观察日或确定日；何时以及如何对篮子股票的价格进行反稀释调整；以及看涨观察日和看涨支付日；看涨观察日和看涨支付日；以及规定的到期日。见上文“条款与条件——反稀释调整”。GS & Co.行使这一酌处权可能会对贵方票据的价值产生不利影响，并可能给GS & Co.带来利益冲突。我们可随时更换计算代理，恕不另行通知，GS & Co.可在提前60天向我们发出书面通知后随时辞去计算代理职务。

计算代理可以视情况推迟票息观察日或确定日，如果市场扰乱事件或有关任何篮子股票的非交易日发生或正在持续

如果计算代理确定，在一个原本是看涨观察日或确定日的日期，市场中断事件已经发生或正在持续，或该日不是任何篮子股票的交易日，则看涨观察日或确定日将按照适用的“条款和条件——票息观察日”和“条款和条件——确定日”的规定推迟。然而，在任何情况下，赎回观察日或确定日均不会推迟至迟于原预定赎回支付日或原预定规定到期日（如适用）的日期，或如原预定赎回支付日或原预定规定到期日不是营业日，则迟于原预定赎回支付日或原预定规定到期日之后的第一个营业日。此外，如果看涨观察日或确定日（如适用）被推迟到可能的最后一天，但市场扰乱事件到该日仍未停止或该日不是交易日，则该日仍将是看涨观察日或确定日（如适用）的看涨支付日或规定的到期日。在这种情况下，计算代理将根据上文“条款和条件——市场中断事件或非交易日的后果”中描述的程序确定看涨观察日或确定日的篮子或最终篮子股票价格的收盘水平。

你的票据与篮子股票挂钩，因此这些股票的价格变动

你的票据与篮子股票挂钩，因此你的票据收益受到这些股票市场价格变动的影响。篮子股票的每个发行人都面临自身的经营风险和挑战，可能会对该篮子股票的市场价格产生不利影响。此外，篮子股票将不会发生变化（除上文“条款和条件—反稀释调整—重组事件”中所述的情况外），即使一家或多家篮子股票发行人正在经历严重的业务风险和挑战，您的票据仍将与篮子股票挂钩。有可能一只或多只篮子股票价格的大幅下跌可能会影响篮子收益，从而使您在票据上的投资损失一部分或全部。

篮子股票发行人与美国之间没有关联

高盛 Sachs不隶属于篮子股票发行人。然而，如上所述，我们或我们的关联公司目前或将来可能不时与篮子股票发行人开展业务。我们和我们的任何关联公司都没有参与任何公开信息的准备工作，也没有对篮子股票发行人进行任何“尽职调查”调查或询问。您作为您笔记中的投资者，应该对篮子股票发行人进行自己的调查。

没有一篮子股票发行人以任何方式参与贵公司票据的本次发行，也没有一家发行人对贵公司票据承担任何种类的义务。因此，篮子股票发行人没有任何义务以任何理由考虑你的利益，包括采取或不采取任何可能影响你的票据价值的公司行动。

你有有限的防稀释保护

GS & Co.，as calculation agent for your note，will adjust the closing price of the basket stocks for stock splits，reverse stock splits，stock dividends，extraordinary dividends，issuance of transferable rights and warrants，reorganization events，and other events that affect the basket stock issuer’s，or any distribution property issuer’s capital structure，but only in the cases we described in“terms and conditions-anti-dilution adjustments”above。计算代理将不会被要求对每一个可能影响篮子股票的企业事件进行调整。例如，对于篮子股票发行人以现金方式发售篮子股票、篮子股票发行人以高于其当时市场价格的价格对篮子股票进行要约收购或交换要约或第三方以低于篮子股票全部流通股的要约收购或交换要约等事件，计算代理不会对篮子股票的收盘价进行调整。此外，计算代理不会调整定期现金分红的参考金额。此外，计算代理将全权酌情决定是否对上述“条款和条件—反稀释调整—重组事件”中所述的公司或其他事件进行调整。然而，篮子股票发行人或第三方的这些事件或其他行动可能会对一股篮子股票的市场价格产生不利影响，因此会对贵国票据的市场价值产生不利影响。篮子股票发行人或第三方可以提出要约或要约或交换要约，或篮子股票发行人可以采取任何其他行动，这会对篮子股票的市场价格和贵国票据的市场价值产生不利影响，但不会导致对贵国有利的反稀释调整。

我们可能会以不同的发行价格出售额外的票据总面值

根据我们的唯一选择，我们可能会决定在本招股说明书补充日期之后出售额外的票据总面值。票据在后续发售中的发行价格可能与本募集说明书补充文件封面规定的您支付的发行价格存在较大差异（更高或更低）。

与利益冲突相关的风险

高盛 Sachs或我们的分销商的套期保值活动可能会对票据投资者产生负面影响，并导致我们以及我们的客户和交易对手的利益与票据投资者的利益相悖

高盛 Sachs已通过购买篮子股票的股票、上市或场外期权、期货和/或与篮子或篮子股票挂钩的其他工具来对冲我们在票据下的义务或预计对冲我们在票据下的义务。高盛还预计，除其他外，将随时不时地通过购买或出售上述任何一种工具，也许还有与篮子或篮子股票挂钩的其他工具来调整对冲，并通过在您的票据的确定日期或之前出售上述任何一种工具来解除对冲。或者，高盛 Sachs可能会与我们预计将进行类似市场活动的票据的非关联分销商对冲我们在票据下的全部或部分义务。对于收益与篮子或篮子股票水平的变化挂钩的其他篮子挂钩票据，高盛也可能进行、调整和解除对冲交易。

除了自己进行此类交易或分销商进行此类交易外，高盛 Sachs可能会为其客户或交易对手构建此类交易，或以其他方式为客户或交易对手提供建议或协助进行此类交易。开展这些活动可能是为了实现多种目标，包括：允许票据或其他证券的其他购买者对其投资进行全部或部分套期保值；为其他客户或交易对手提供便利，这些客户或交易对手的业务目标或投资策略可能与票据中的投资者的业务目标或投资策略不一致或相反；对冲高盛对票据的风险敞口，包括其重新获得或保留的票据中的任何权益，作为

在发售过程中，通过其做市活动或其他方式；使高盛萨克斯能够遵守其内部风险限额或以其他方式管理全公司、业务部门或产品风险；和/或使高盛萨克斯能够代表其自身或其客户或交易对手就相关市场采取与票据中投资者的观点和目标不一致或相反的方向性观点。

任何这些对冲或其他活动都可能对篮子的水平产生不利影响——直接或间接地通过影响篮子股票的价格——从而影响贵国票据的市场价值和我们将为贵国票据支付的金额（如果有的话）。此外，您应该预期这些交易将导致高盛 Sachs或其客户、交易对手或分销商的经济利益和激励措施与票据中的投资者的利益和激励措施不一致，并且可能与这些利益和激励措施直接相反。根据对票据投资者的潜在影响，高盛和任何分销商都没有义务就这些交易采取、不采取或停止采取任何行动，并且可能会在您的票据价值下降时从对冲或其他活动中获得可观的回报。此外，如果您购买票据的分销商将进行与票据相关的对冲活动，则该分销商可能会因此类对冲活动而以其他方式获利，并且此类利润（如果有的话）将不包括分销商因向您出售票据而获得的补偿。您应该意识到，除了他们将因出售票据而获得的补偿外，可能赚取与对冲活动相关的费用可能会进一步激励分销商向您出售票据。

高盛 Sachs为其自己的账户或客户进行的交易和投资活动，可能会对票据中的投资者产生负面影响

高盛 Sachs是一家全球性的投资银行、证券和投资管理公司，为包括企业、金融机构、政府和个人在内的大量多元化客户群提供范围广泛的金融服务。因此，它充当投资者、投资银行家、研究提供者、投资经理、投资顾问、做市商、交易员、主经纪商和贷方。在这些身份和其他身份下，高盛 Sachs购买、出售或持有范围广泛的投资，为自己的账户或为客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期、指数、篮子和其他金融工具和产品，并将在全球固定收益、货币、商品、股票、银行贷款和其他市场上拥有其他直接或间接利益。高盛的任何金融市场活动可能单独或总体上对贵公司票据的市场产生不利影响，并且您应该预期高盛 Sachs或其客户或交易对手的利益有时将对票据投资者的利益产生不利影响。

高盛 Sachs定期向市场提供种类繁多的证券、金融工具和其他产品，包括与您的票据类似的现有或新产品，或与篮子或篮子股票类似或挂钩的产品。票据的投资者应预期，高盛将提供证券、金融工具和其他产品，这将与票据在流动性、研究覆盖率或其他方面产生竞争。

高盛萨克斯的做市活动可能会对票据投资者产生负面影响

高盛萨克斯积极为自己的账户和客户的账户在金融工具中做市和交易。这些金融工具包括债务和股本证券、货币、商品、银行贷款、指数、篮子和其他产品。高盛 Sachs的活动包括（其中包括）通过衍生工具或其他方式直接和间接执行大宗交易和做多和做空头寸。高盛持仓或预期持仓的证券和工具包括篮子或篮子股票的证券和工具、与上述类似或挂钩的证券和工具或其计价货币。做市是高盛萨克斯代表客户进行买卖，或者为自己的账户进行买卖，以满足客户预期需求的一种活动。就其性质而言，做市涉及促进对证券和工具有不同看法的市场参与者之间的交易。因此，您应该期望高盛 Sachs将采取与票据中投资者的投资目标不一致或不利的头寸。

如果高盛 Sachs以做市商或其他身份成为该篮子或该篮子股票的任何证券的持有人，则其以证券持有人身份采取的任何行动，包括投票或提供同意，将不一定与票据投资者的利益一致，并且可能与投资者的利益不一致。

您应该期望高盛 Sachs人员会担任研究职位，或以其他方式提出建议，提供投资建议或市场色彩或鼓励可能对票据中的投资者产生负面影响的交易策略

高盛萨克斯及其人员，包括其销售和交易、投资研究和投资管理人员，定期对广泛的市场、发行人、证券和工具提出投资建议、提供市场色彩或交易思路，或发表或发表独立观点。他们定期实施或向客户建议他们实施与这些市场、发行人、证券和工具相关的各种投资策略。例如，这些策略包括针对违约或涉及发行人或金融工具的其他事件购买或出售信用保护。这些建议和观点中的任何一项都可能对篮子或篮子股票或与上述类似或相关的其他证券或工具产生负面影响，或导致对任何此类证券或工具的市场产生负面影响的交易策略，特别是在流动性不足的市场中。此外，您应当预期从事高盛交易和投资业务的人员将对篮子或篮子股票、相关行业或其他市场趋势拥有或发展独立的观点，这些观点可能与附注中投资者的观点和目标不一致。

高盛 Sachs定期向广泛的客户群提供服务，或与之存在其他业务关系，这些客户群可能包括参与交易的篮子股票发行人或其他实体

高盛 Sachs定期向数量众多且多元化的客户群提供财务顾问、投资顾问和交易服务。您应假定，高盛 Sachs目前或未来将提供此类服务或以其他方式与（其中包括）篮子股票发行人进行交易，或与证券或工具或与上述直接或间接相关的各方进行交易。这些服务可能包括向这些公司提供贷款或股权投资，提供财务咨询或其他投资银行服务，或发布研究报告。您应该预期，高盛 Sachs在提供此类服务、从事此类交易或为其自己行事时，可能会采取对篮子或篮子股票（如适用）产生直接或间接影响的行动，而此类行动可能会损害票据投资者的利益。此外，就这些活动而言，某些高盛人员可能有权访问有关这些各方的机密重大非公开信息，而这些信息不会向那些未参与此类交易的高盛Sachs员工披露，因为高盛 Sachs已建立内部信息障碍，旨在为非公开信息保密。因此，任何此类机密材料的非公开信息都不会与参与票据结构构建、销售或做市的高盛员工共享，也不会与票据的投资者共享。

在本次发行中，以及在高盛 Sachs收到与向任何其他方提供的服务或与任何其他方进行的交易有关的任何形式的任何费用或其他补偿的所有其他情况下，将不需要或不需要就票据进行会计核算、冲销或支付任何款项；高盛 Sachs将有权保留所有此类费用和其他金额，并且不会因高盛 Sachs收到任何此类其他费用或其他金额而减少任何一方或票据持有人间接应付的任何费用或其他补偿。

票据的发售可能会减少高盛 Sachs的现有风险敞口，或促进为高盛 Sachs或其他方的目标服务的交易或头寸

已完成的发行可能会减少高盛对篮子或篮子股票、与上述类似或挂钩的证券和工具或其计价货币的现有风险敞口，包括通过预期本次发行的对冲交易获得的风险敞口。票据的发行将有效地将部分高盛 Sachs的风险敞口（并间接将高盛 Sachs的对冲或其他交易对手的风险敞口）转移给票据的投资者。

发行条款（包括选择一篮子或一篮子股票，以及确立其他交易条款）可能是为了服务于高盛 Sachs或高盛的其他客户或交易对手的投资或其他目标而选择的。在这种情况下，高盛通常会收到参与或以其他方式在此次发行、发行对冲的交易或相关交易中拥有权益的其他方的输入。这些其他方的激励措施通常与票据中投资者的激励措施不同，并且在许多情况下是相反的。

票据的其他投资者可能不会和你有同样的利益

票据的其他投资者在以证券持有人身份行使补救措施或表决权或其他权利或提出请求或建议时，无须考虑任何其他投资者的利益

向高盛 Sachs就其他交易条款的确立。其他投资者的利益，在某些情况下，可能对你的利益不利。例如，某些投资者可能会（直接或间接地通过衍生品交易）对与你的票据、篮子、篮子股票或其他类似证券相同或相似的资产持有空头头寸，这可能会对你的票据的市场或价值产生不利影响。

与CrowdStrike Holdings，Inc.的A类普通股相关的额外风险

篮子股票的交易历史非常有限

你的笔记部分与最近才开始公开交易的一篮子股票有关，因此，历史表现非常有限。由于此类篮子股票在其首次公开发行完成之前没有历史收盘价，因此在对其篮子股票表现进行独立调查时，将可供您考虑的历史篮子股票信息有限，这可能使您难以就票据做出知情决定。此外，由于这类篮子股票的交易历史非常有限，与投资与业绩记录更加稳定的公司的证券挂钩的票据相比，您对票据的投资可能涉及更大的风险。有关篮子股票的更多信息，请参阅“篮子和篮子股票”。没有任何一篮子股票的未来表现可以根据本文描述的历史篮子股票表现信息进行预测。

与税务相关的风险

保险公司和员工福利计划的某些考虑

受1974年《雇员退休收入保障法》（经修订，我们称之为“ERISA”）或经修订的1986年《国内税收法》（包括IRA或Keogh计划（或适用类似禁令的政府计划）的禁止交易规则约束的养老金计划或其他雇员福利计划的任何保险公司或受托人，并且正在考虑以保险公司的资产或此类计划的资产购买所提供的票据，鉴于上述任何类别的购买者或持有人通过购买和持有所提供的票据被视为作出的陈述，应就购买或持有所提供的票据是否可能成为ERISA、《国内税收法》或任何实质上类似的禁令下的“禁止交易”咨询其律师。这将在下文“雇员退休收入保障法”下进行更详细的讨论。

投资你的票据的税务后果是不确定的

投资于你的票据的税务后果是不确定的，无论是关于你的票据的任何收入列入的时间和性质。

美国国税局于2007年12月7日宣布，正在考虑发布关于贵国票据等工具税务处理的指导意见，任何此类指导意见都可能对贵国票据的价值和税务处理产生不利影响。除其他事项外，美国国税局可能会决定要求持有人在当前基础上计提普通收入，并在到期付款时确认普通收入，并可能对非美国投资者征收预扣税。此外，2007年，国会提出立法，如果颁布，将要求在法案颁布后获得贵国票据等票据的持有人在此类票据的期限内累积利息收入，即使在此类票据的期限内不会支付利息。无法预测未来是否会颁布类似或相同的法案，或任何此类法案是否会影响您的票据的税务处理。我们在下文“美国联邦所得税后果的补充讨论——美国持有人——可能的法律变化”下更详细地描述了这些发展。关于这件事，你应该咨询你的税务顾问。除法律另有规定外，GS Finance Corp.打算继续按照下文第S-40页“补充讨论美国联邦所得税后果”中所述的处理方式为美国联邦所得税目的处理票据，除非并直到国会、财政部或美国国税局确定某些其他处理方式更为合适。还请咨询您的税务顾问，有关美国联邦所得税以及在您的特定情况下拥有您的票据对您的任何其他适用的税务后果。

外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税可能适用于您的票据上的付款，包括由于您持有票据的银行或经纪人未能向税务机关提供信息

请参阅随附的招股说明书中“美国税收——债务证券的税收——外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税”下的讨论，了解FATCA适用于在您的票据上支付的款项的描述。

所得款项用途

我们打算将出售所发售票据的所得款项净额出借给高盛，Inc.或其关联公司。高盛预计将使用此类贷款的收益用于我们在随附招股说明书中“收益的用途”项下描述的目的。我们或我们的关联公司也可能将这些收益用于旨在对冲我们在所提供票据下的义务的交易，如下所述。

套期保值

由于预期发售票据，我们和/或我们的关联公司已订立或预期将订立对冲交易，涉及在交易日或之前购买部分或全部篮子股票以及与篮子或篮子股票挂钩的上市或场外期权、期货或其他工具。此外，我们和/或我们的关联公司预计会不时进行额外的对冲交易，并解除我们已经进行的那些与所提供的票据有关的交易，可能与我们发行的其他票据有关，其中一些票据的回报可能与篮子或篮子股票挂钩。因此，关于您的笔记，我们和/或我们的关联公司不时：

我们和/或我们的关联公司也可能不时获得与您的票据类似的证券的多头或空头头寸，并可能自行或酌情持有或转售这些证券。

未来，我们和/或我们的关联公司预计将平仓与所提供票据相关的对冲头寸，可能还会平仓与回报与篮子或篮子股票挂钩的其他票据。我们预计这些步骤将涉及在确定日期当天或不久之前销售与篮子股票挂钩的工具。这些步骤还可能涉及出售和/或购买部分或全部篮子股票，或上市或场外期权、期货或其他与篮子或篮子股票或旨在追踪纽约证券交易所或美国股票市场其他组成部分表现的指数相关的工具。

上述对冲活动可能会不时对贵方票据的市场价值以及我们将在到期时为贵方票据支付的金额产生不利影响。有关这些不利影响的讨论，请参见上面的“特定于您的笔记的其他风险因素”。

 

篮子和篮子股票

上述“条款和条件——篮子股票”下的表格列出了篮子股票和相关信息，包括其对应的当前彭博股票代码、当前主要上市情况、篮子中的初始权重、初始加权值和初始篮子股票价格。初始篮子股票价格要到交易日才能确定。每一篮子股票发行人都面临各自的经营风险和其他竞争因素。所有这些因素都可能影响篮子收益，因此，在通知支付日或规定的到期日，您的票据上的应付金额（如果有的话）可能会受到影响。我们提供的票据并不构成我们的建议或我们的关联公司投资于篮子、任何篮子股票或票据的建议。你应该对篮子股票和篮子股票发行人进行自己的调查，以及是否通过对票据的投资来获得篮子的敞口。

每个篮子股票发行人均须遵守1934年《证券交易法》（“交易法”）的信息要求，并据此向美国证券交易委员会（“SEC”）提交财务和其他信息。篮子股票发行人提交的定期报告、代理和信息声明以及其他信息可在sec.gov上查阅。你应该通过阅读这些报告和文件，对篮子股票和篮子股票发行人进行自己的调查（以及是否通过投资票据获得对篮子的敞口），以了解每个篮子股票和篮子股票发行人的风险。

篮子股票历史收盘价

篮子股票各自的收盘价在过去有过波动，未来可能会经历大幅波动。特别是，篮子股票最近经历了极端和不寻常的波动。任何篮子股票价格在以下所示期间的任何历史上涨或下跌趋势，并不表示篮子股票在您的笔记存续期内的任何时间或多或少可能增加或减少。

你不应该把篮子或篮子股票的历史水平作为篮子股票未来表现的指示，包括因为上述最近的波动。我们无法向贵方保证，该篮子或该篮子股票的未来表现将导致贵方在规定的到期日收到的金额大于未偿还的票据面值金额。

我们或我们的任何关联公司均未就篮子或篮子股票的表现向您作出任何陈述。在投资发售票据前，你应查阅公开资料，以确定在本招募说明书补充日期至你购买发售票据日期之间的篮子股票价格，鉴于上述近期波动，你应特别关注篮子股票的近期价格。篮子和篮子股票在所提供票据存续期内的实际表现，以及您的票据应付金额，可能与以下所示的历史价格关系不大。

除另有说明外，下图显示了2019年1月1日至2024年5月15日期间每一篮子股票的每日历史收盘价，如适用，则根据公司事件进行了调整。因此，以下图表并未反映始于2008年的全球金融危机，这场危机对大多数股本证券的价格产生了实质性的负面影响。我们从彭博金融服务公司获得了下图中的收盘价，未经独立验证。

根据公开资料显示，博通公司设计、开发和供应范围广泛的半导体和基础设施软件解决方案。篮子股票发行人根据《交易法》向SEC提交的信息可通过参考其SEC文件编号001-38449进行定位。

Broadcom Inc.历史业绩

根据公开资料显示，Check Point软件是一家人工智能驱动的、云交付的网络安全平台提供商。篮子股票发行人根据《交易法》向SEC提交的信息可以通过参考其SEC文件编号000-28584来定位。

Check Point Software Technologies Ltd.历史业绩

根据公开资料显示，思科公司设计和销售一系列为互联网提供动力的技术。篮子股票发行人根据《交易法》向SEC提交的信息可通过参考其SEC文件编号001-39940进行定位。

思科公司历史业绩

根据公开资料显示，CrowdStrike Holdings，Inc.是一家网络安全技术公司。篮子股票发行人根据《交易法》向SEC提交的信息可通过参考其SEC文件编号001-38933进行定位。下图显示了CrowdStrike Holdings，Inc.自2019年6月12日完成首次公开发行至2024年5月15日期间的每日历史价格。

CrowdStrike Holdings，Inc.历史业绩– A类

根据公开资料显示，CyberArk Software开发、营销和销售基于软件的身份安全解决方案和服务。篮子股票发行人根据《交易法》向SEC提交的信息可通过参考其SEC文件编号001-36625进行定位。

CyberArk Software有限公司的历史业绩。

根据公开资料显示，飞塔信息，Inc.提供网络安全解决方案。篮子股票发行人根据《交易法》向SEC提交的信息可通过参考其SEC文件编号001-34511进行定位。

Fortinet, Inc.历史业绩

根据公开资料显示，Leidos Holdings，Inc.是一家提供科学与工程服务的控股公司。篮子股票发行人根据《交易法》向SEC提交的信息可通过参考其SEC文件编号001-33072进行定位。

Leidos Holdings, Inc.历史业绩

根据可获得的公开资料，Palo Alto Networks，Inc.是一家网络安全提供商。篮子股票发行人根据《交易法》向SEC提交的信息可以通过参考其SEC文件编号001-35594来定位。下图中Palo Alto Networks，Inc.的每日历史收盘水平已根据2022年9月14日开市前生效的3比1的股票分割进行了调整。

Palo Alto Networks, Inc.历史业绩

根据公开资料，ServiceNow，Inc.为数字化业务提供端到端工作流自动化平台。篮子股票发行人根据《交易法》向SEC提交的信息可以通过参考其SEC文件编号001-35580来定位。

ServiceNow，Inc.的历史表现。

根据公开资料，Zscaler，Inc.提供云安全平台。篮子股票发行人根据《交易法》向SEC提交的信息可以通过参考其SEC文件编号001-38413来定位。

Zscaler, Inc.历史业绩

历史篮子水平

下图基于2019年6月12日至2024年5月15日期间的篮子收盘水平，假设2019年6月12日篮子收盘水平为100。我们根据本招股说明书补充说明的计算篮子收盘水平的方法，并根据相关篮子股票在相关日期的实际收盘价得出篮子收盘水平。篮子收盘水平已正常化，因此其在2019年6月12日的假设水平为100。如本招股章程补充文件所述，初始篮子水平将在交易日设定为100。篮子收盘水平可以由于篮子股票价格的变化而增加或减少。该篮子的假设收盘水平从2019年6月12日开始，因为篮子股票之一，CrowdStrike Holdings，Inc.，只有2019年6月12日的历史数据可用。

篮子的历史表现

美国联邦所得税后果的补充讨论

以下部分补充了随附的招股说明书补充文件中对美国联邦所得税的讨论。

以下部分是GS Finance Corp.和高盛集团的法律顾问Sidley Austin LLP的意见。此外，Sidley Austin LLP认为，如下文所讨论的，根据票据条款将要求为美国联邦所得税目的对票据进行定性是对现行法律的合理解释。

如果您是受特殊规则约束的持有人类别的成员，则本节不适用于您，例如：

尽管本节以经修订的1986年美国《国内税收法》为基础，但其立法历史、《国内税收法》下现有和拟议的法规、已公布的裁决和法院判决，都与目前有效一样，没有任何法定、司法或行政当局直接涉及应如何对待您的票据以用于美国联邦所得税目的，因此，您投资于您的票据的美国联邦所得税后果是不确定的。此外，这些法律可能会发生变化，可能具有追溯力。

美国持有者

只有当您是美国持有人并将您的票据作为资本资产用于税务目的时，本节才适用于您。如果您是每张票据的实益拥有人，并且您是：

税务处理。您将有义务根据票据的条款——在没有法律变更、行政裁决或相反的司法裁决的情况下——为所有税务目的将每张票据定性为与篮子股票有关的预付衍生品合同。除下文另有说明外，本文的讨论假定票据将被如此处理。

在您的票据出售、交换、赎回或到期时，您应确认资本收益或损失等于您在该时间收到的现金金额与您在票据中的计税基础之间的差额（如果有的话）。您在票据中的计税基础通常会等于您为票据支付的金额。如果你持有你的票据超过一年，收益或损失一般会是长期的资本收益或损失。如果你持有一年或更短的票据，收益或损失一般是短期的资本收益或损失。短期资本收益一般按适用于普通收入的边际税率征税。

我们不会试图确定是否有任何一篮子股票发行人将被视为《国内税收法》第1297条含义内的“被动外国投资公司”（“PFIC”）。如果任何一篮子股票发行人被如此对待，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有者。您应该参考篮子股票发行人向SEC和其他当局提交的信息，并就任何篮子股票发行人成为或成为PFIC可能对您造成的后果（如果有）咨询您的税务顾问。

任何法定、司法或行政当局都不会直接讨论应如何处理您的票据以用于美国联邦所得税目的。因此，您投资于票据的美国联邦所得税后果是不确定的，并且可以进行替代定性。因此，我们敦促您在确定您的票据投资在您的特定情况下的税务后果时咨询您的税务顾问，包括州、地方或其他税法的适用以及联邦或其他税法变化的可能影响。

替代疗法。没有司法或行政当局讨论应如何对待您的票据以用于美国联邦所得税目的。因此，美国国税局可能会断言，除上述待遇之外的待遇更为合适。例如，美国国税局可以将您的票据视为单一债务工具，但须遵守有关或有付款债务工具的特殊规则。根据这些规则，您需要为每个应计期考虑的利息金额将通过构建票据的预计付款时间表并应用类似于在具有该预计付款时间表的假设非或有债务工具上应计原始发行折扣的规则来确定。采用这种方法的方法是，首先确定可比收益率——即我们将发行条款和条件类似于贵方票据的非或有固定利率债务工具的收益率——然后确定截至发行日将产生可比收益率的付款时间表。这些规则可能会产生要求您在收到可归属于该收入的现金之前将票据的利息计入收入的效果。

如果适用管理或有付款债务工具的规则，您在票据出售、交换、赎回或到期时确认的任何收益将被视为普通利息收入。您当时确认的任何损失将被视为普通损失，以您在当前或以前的纳税年度就您的票据计入为收入的利息为限，此后，将被视为资本损失。

如果适用关于或有支付债务工具的规则，则特别规则将适用于以非为税务目的确定的调整后发行价格购买票据的人。

也有可能以上述方式对待贵方票据，但贵方在到期或赎回时确认的任何收益或损失将被视为普通收益或损失。您应该咨询您的税务顾问，了解此类特征的税务后果以及您的票据出于美国联邦所得税目的的任何可能的替代特征。

美国国税局可能会寻求以一种导致对您产生与上述不同的税务后果的方式对您的票据进行定性，您应该就票据的税务处理咨询您的税务顾问。

法律可能发生的变化

2007年12月7日，美国国税局发布通知称，美国国税局和财政部正在积极考虑发布有关对贵国票据等工具的适当美国联邦所得税处理的指导意见，包括贵国票据等工具的持有人是否应被要求在当前基础上计提普通收入，以及收益或损失应为普通收入还是资本。目前还无法确定他们最终将发布何种指导，如果有的话。然而，有可能在这种指导下，票据持有人最终将被要求当前累积收益，这可以追溯适用。美国国税局和财政部也在

考虑其他相关问题，包括此类票据的外国持有人是否应就任何视为应计收入缴纳预扣税，以及《国内税收法》第1260条的特殊“建设性所有权规则”是否可能适用于此类票据。除法律另有规定外，GS Finance Corp.打算继续按照上述处理方式为美国联邦所得税目的处理票据，除非并直到国会、财政部或美国国税局确定某些其他处理方式更为合适。

此外，2007年，国会提出立法，如果颁布，将要求在法案颁布后获得贵国票据等票据的持有人在此类票据的期限内累积利息收入，即使在此类票据的期限内不会支付利息。无法预测未来是否会颁布类似或相同的法案，或任何此类法案是否会影响您的票据的税务处理。

无法预测任何此类立法或行政或监管指导可能提供什么，以及任何立法或指导的生效日期是否会影响在此类立法或指导发布之日之前发布的票据。我们促请您咨询您的税务顾问，了解任何立法或行政行为可能会对您的票据的税务处理产生不利影响的可能性。

备用扣缴和信息报告

就贵公司票据的付款而言，贵公司将受到随附的招股说明书中“美国税收—债务证券的税收—备用预扣税和信息报告—美国持有人”项下所讨论的普遍适用的信息报告和备用预扣税要求的约束，尽管我们不打算将票据视为税务目的的债务，我们打算对贵方票据的此类付款进行备用预扣税，除非贵方遵守随附招股说明书中“美国税收——债务证券的税收——美国持有人”中规定的避免债务工具备用预扣税（在这种情况下，贵方将不受此类备用预扣税的约束）的必要要求。请参阅随附的招股说明书中“美国税收——债务证券的税收——备用预扣税和信息报告——美国持有人”下的讨论，以了解备用预扣税和信息报告规则对在您的票据上支付的款项的适用性的描述。

非美国持有者

只有当你是非美国持有者时，这一部分才适用于你。如果您是票据的受益所有人，并且出于美国联邦所得税目的，您是非美国持有人：

就贵公司票据的付款而言，贵公司将受到随附的招股说明书中“美国税收—债务证券的税收—备用预扣税和信息报告—非美国持有人”项下所讨论的普遍适用的信息报告和备用预扣税要求的约束，尽管我们不打算将票据视为税务目的的债务，我们打算对贵方票据的此类付款进行备用预扣税，除非贵方遵守随附招股说明书中“美国税收——债务证券的税收——非美国持有人”中规定的避免债务工具备用预扣税（在这种情况下，贵方将不受此类备用预扣税的约束）的必要要求。

如上所述，出于美国联邦所得税目的，票据的替代特征是可能的。如果票据的替代定性，由于法律的变更或澄清、法规或其他原因，导致与票据相关的付款需要缴纳预扣税，我们将按适用的法定税率预扣税款，并且我们不会支付任何额外金额。票据的潜在非美国持有者应在这方面咨询其税务顾问。

此外，2007年12月7日，美国国家税务局（Internal Revenue Service）发布了第2008-2号通知，征求公众对各种问题的意见，包括你的票据等工具是否应受制于

扣留。因此，未来可能会发布规则，可能具有追溯效力，这将导致您的票据付款被扣留，即使您遵守关于您的外国身份的认证要求。

我们不会试图确定是否有任何篮子股票发行人将被视为“美国不动产控股公司”（“USRPHC”），这在《国内税收法》第897条的含义内。如果任何一篮子股票发行人被如此对待，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于非美国持有者。如果篮子股票发行人成为或成为USRPHC，您应该参考篮子股票发行人向SEC和其他当局提交的信息，并就可能对您造成的任何后果咨询您的税务顾问。

此外，财政部还发布了规定，根据这些规定，被视为可归属于美国来源股息的某些金融工具（“871（m）金融工具”）已支付或视为已支付的金额可视具体情况全部或部分视为“股息等值”付款，按30%的税率（或适用条约下的较低税率）征税，如果您在出售、交换、赎回或票据到期时收到的任何金额，可通过代扣代缴方式收取。如果这些规定适用于票据，如果在票据期限内对篮子股票支付任何美国来源的股息，我们可能需要预扣此类税款。我们还可以要求您在票据到期之前进行认证（例如，适用的美国国税局W-8表格），以避免或尽量减少预扣义务，如果未收到或不满意此类认证，我们可以相应地扣留（取决于您可能有权要求美国国税局退款）。如果需要预扣，我们将不会被要求就如此预扣的金额支付任何额外的金额。这些条例一般适用于2025年1月1日或之后发行（或经重大修改并被视为已相互关联订立的金融工具组合）的871（m）种金融工具（或被视为已相互关联订立的金融工具组合），但也适用于某些Delta（如适用的财政部条例所定义）为1种且在2017年1月1日或之后发行（或经重大修改并被视为已相互关联订立的金融工具组合）的871（m）种金融工具（或被视为已相互关联订立的金融工具组合）。此外，这些规定将不适用于引用“合格指数”（如规定中所定义）的金融工具。我们已确定，截至贵司票据发行日，贵司票据将不受本规则规定的扣缴。然而，在某些有限的情况下，您应该意识到，根据这些规则，非美国持有人有可能对被视为已相互关联订立的交易组合承担纳税义务，即使在不需要预扣的情况下。您应该咨询您的税务顾问有关这些法规、随后的官方指导以及您的票据的任何其他可能的替代特征，以用于美国联邦所得税目的。

外国账户税收合规法案（FATCA）预扣

根据财政部规定，外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税（如随附招股说明书中“美国税收—债务证券税收—外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税”中所述）一般将适用于2014年7月1日或之后发行的债务；因此，票据一般将受FATCA预扣税规则的约束。
 

雇员退休收入保障法

只有当您是保险公司或养老金计划或员工福利计划（包括政府计划、IRA或Keogh计划）的受托人提议投资票据时，本节才与您相关。

经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》（“ERISA”）和经修订的1986年《美国国内税收法典》（“法典”）禁止涉及受ERISA或法典第4975节信托责任条款约束的雇员福利计划资产的某些交易（“禁止交易”）（包括个人退休账户，Keogh计划和《守则》第4975（e）（1）节中描述的其他计划）（“计划”）以及与该计划相关的“利益相关方”（在ERISA的含义内）或“不合格人员”（在《守则》的含义内）的某些人；政府计划可能会受到类似的禁止，除非豁免适用于交易。计划的资产可能包括保险公司一般账户中持有的根据ERISA被视为“计划资产”的资产或计划投资的某些投资工具的资产。对于许多计划，高盛及其某些关联公司各自可能被视为“利益方”或“不合格人士”，因此，如果票据是由计划或代表计划收购的，则可能会出现被禁止的交易，除非这些票据是根据可用的豁免收购和持有的。一般来说，可获得的豁免包括：由“合格专业资产管理人”（禁止交易豁免84-14）或“内部资产管理人”（禁止交易豁免96-23）代表该计划进行的交易、涉及保险公司一般账户的交易（禁止交易豁免95-60）、涉及保险公司集合独立账户的交易（禁止交易豁免90-1），涉及银行集体投资基金的交易（禁止交易豁免91-38）以及根据ERISA第408（b）（17）条和《守则》第4975（d）（20）条与服务提供商进行的交易，如果计划收到不少于且支付不超过“充分对价”（在ERISA第408（b）（17）条和《守则》第4975（f）（10）条的含义内）。代表计划或政府计划作出决定的人，通过购买和持有票据，或行使与之相关的任何权利，应被视为代表自己和计划，代表（ERISA第408（b）（17）条和《守则》第4975（f）（10）条的含义）购买和持有票据，（b）没有购买，持有或处置票据或行使与票据相关的任何权利将导致根据ERISA或《守则》（或就政府计划而言，根据任何类似的适用法律或法规）进行的非豁免禁止交易，且（c）对于购买者或持有人而言，（在ERISA第3（21）节的含义内），或就政府计划而言，根据任何类似的适用法律或法规），与此类人的收购、处置或持有票据有关的购买者或持有人，高盛或其任何关联公司均不是“受托人”（在此方面，根据ERISA第3（21）节的含义），或就政府计划而言，根据任何类似的适用法律或法规），或由于高盛或其任何关联公司行使与票据有关的任何权利，而高盛或其任何关联公司均未就该人收购、处置或持有票据提供投资建议。

GS Finance Corp.将出售给GS & Co.，GS & Co.将从GS Finance Corp.购买本招股说明书补充封面封面规定的发售票据的总面值。GS & Co.建议初步按本招股章程补充文件封面所载的原始发行价格向公众发售票据。花旗集团 Global Markets Inc.是这些票据的分销代理。花旗集团 Global Markets Inc.将获得发售票据总面值的0.9%的承销折扣。

未来，GS & Co.或GS Finance Corp.的其他关联公司可能会在做市交易中回购和转售所提供的票据，转售价格与转售时的现行市场价格相关或按协商价格进行。GS Finance Corp.估计，不包括承销折扣和佣金在内，其在总发行费用中的份额将约为$。有关分配计划和可能的做市活动的更多信息，请参阅随附的招股说明书中的“分配计划”。

我们被告知，GS & Co.还将向iCapital Markets LLC支付费用，这是一家经纪交易商，GS Finance Corp.的关联公司在其中持有间接少数股权，就其提供的与此次发行相关的服务。

我们预计将于2024年5月23日在纽约州纽约州交付票据。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在交付前两个工作日之前的任何日期交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

我们已被GS & Co.告知，它打算在票据中做市。然而，无论是GS & Co.还是我们任何其他做市的关联公司都没有义务这样做，他们中的任何一个都可能随时停止这样做，恕不另行通知。无法就票据的流动性或交易市场作出保证。

这些票据不得向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。就本条文而言：

票据不得向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。就本条文而言：

只有在FSMA第21（1）条不适用于GS Finance Corp.或高盛集团的情况下，才能传达任何参与与票据发行或销售有关的投资活动的邀请或诱导（FSMA第21条所指的）

任何人就在英国境内、来自或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情，都必须遵守FSMA的所有适用规定。

票据不得藉除（i）以外的任何文件在香港发售或出售予《证券及期货条例》（第2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2。香港法例第571条）及根据该条例订立的任何规则，或（ii）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第香港法例第32条）或并不构成该条例所指的向公众发出要约；而任何有关票据的广告、邀请书或文件，不得为发行目的而发出或由任何人管有（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请书或文件所针对的，或其内容相当可能由人查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关票据的情况除外，而该等票据是或拟只向香港以外的人士或只向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置。

本招股章程补充文件连同随附的招股章程补充文件及随附的招股章程均未在新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，本招股章程补充文件连同随附的招股章程补充文件和随附的招股章程以及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向新加坡境内的人（除（i）向机构投资者（定义见《证券和期货法》第4A条，新加坡第289章（“SFA”））根据SFA第274条，（ii）根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条并根据SFA第275条规定的条件，或（iii）以其他方式根据并根据SFA任何其他适用条款的条件，在每种情况下均受SFA规定的条件约束。

凡票据是由一名有关人士根据证监会第275条认购或购买，而有关人士是一间法团（其并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者，该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）在该公司根据SFA第275条获得票据后的六个月内不得转让，但以下情况除外：（1）根据SFA第274条向机构投资者或相关人士（定义见SFA第275（2）条），（2）如果此类转让产生于根据SFA第275（1A）条对该公司证券的要约，（3）如果没有或将不会为转让提供对价，（4）如果转让是通过法律实施，（5）如证监会第276（7）条所指明，或如新加坡《2005年证券及期货（投资要约）（股份及债权证）规例》（“第32条”）第32条所指明的（6）。

凡票据是由有关人士根据证监会第275条认购或购买，而有关人士是信托（受托人并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者，受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）在该信托根据SFA第275条获得票据后的六个月内不得转让，除非：（1）根据SFA第274条向机构投资者或相关人士（定义见SFA第275（2）条），（2）如果此类转让产生于以不低于200,000新元（或其等值于

外币）的每笔交易（无论该金额是以现金支付还是通过交换证券或其他资产支付），（3）在没有或将不会对转让给予考虑的情况下，（4）在转让是通过法律实施的情况下，（5）在SFA第276（7）条中规定，或（6）在第32条中规定。

这些票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》（1948年第25号法案，经修订）或国际能源署进行登记。不得直接或间接在日本或向任何日本居民（包括任何居住在日本的人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或为他人的利益而直接或间接在日本或为任何日本居民的利益而重新提供或转售票据，除非根据国际原子能机构的注册要求豁免或遵守日本的任何相关法律法规。

这些票据不会直接或间接在瑞士境内、向瑞士境内或从瑞士以公开发售为基础进行发售、销售或广告宣传，也不会在瑞士第六交易所或瑞士境内的任何其他发售或受监管的交易设施上市。因此，本招股章程补充文件或任何随附的招股章程补充文件、招股章程或其他营销材料均不构成《瑞士义务法》第652a条或第1156条所定义的招股章程或《瑞士第六交易所上市规则》第32条所定义的上市招股章程或瑞士任何其他受监管交易设施。其承销商对票据的任何转售只能在符合瑞士法律的情况下私下向选定的个人投资者进行。未经我们事先书面同意，不得在瑞士复制、复制、分发或传递给他人或以其他方式提供本招股说明书补充文件及随附的招股说明书和招股说明书补充文件。投资者接受本招股章程补充文件及随附的招股章程和招股章程补充文件或通过认购票据，即视为已承认并同意遵守这些限制。建议投资者在投资票据前咨询其财务、法律或税务顾问。

票据将不会在任何证券交易所或交易商间报价系统上市。

利益冲突

GS & Co.是GS Finance Corp.和高盛，Inc.的关联公司，因此，在本次票据发行中将存在金融业监管局（FINRA）第5121条规则所指的“利益冲突”。因此，本次票据发行将按照FINRA规则5121的规定进行。未经账户持有人事先具体书面批准，GS & Co.将不得向其行使酌情权的账户出售本次发行中的票据。