展品（a）（1）（a）

Inphi Corporation

购买要约

2021年到期的0.75%可转换优先票据

CUSIP编号:45772F AC1

根据日期为2016年9月12日的契约（以下简称“原始契约”）的条款和条件，特拉华州公司Inphi Corporation（以下简称“Inphi”，“公司”，“我们”，“我们”和“我们的”）与美国国家协会富国银行（以下简称“受托人”）之间的契约经第一份补充契约修订，日期为2021年4月20日的公司，特拉华州公司Marvell Technology，Inc.（“MTI”）和受托人（“第一补充契约”，以及原始契约，“契约”），涉及公司于2021年到期的0.75%可转换优先票据（以下简称“票据”），票据的每个持有人均有权（“回购权”）要求公司回购全部或部分该持有人的票据，而该持有人尚未为此交付不可撤销的转换通知（定义见契约），由于发生了根本变化（如契约中所定义）。

如先前于2021年4月20日和2021年5月3日向票据持有人发出的通知中所披露，公司于2020年10月29日签订了合并和重组协议和计划（以下简称“合并协议”）。Marvell Technology Group，Ltd，百慕大豁免公司（“Marvell”），MTI，Maui Acquisition Company Ltd，百慕大豁免公司和MTI的全资子公司（“百慕大合并子公司”）以及特拉华州公司和全资子公司Indigo Acquisition Corp.MTI的子公司（“特拉华州合并子公司”）。自下午4:01起生效。美国东部时间2021年4月20日（该日期，“合并生效日期”和该时间，“百慕大合并生效时间”），百慕大合并子公司与Marvell合并并合并为Marvell（“百慕大合并”），Marvell继续作为MTI的全资子公司。自下午4:02起生效。在特拉华州合并生效日期（“特拉华州合并生效时间”）的东部时间，特拉华州合并子公司与Inphi合并并并入Inphi（“特拉华州合并”，以及百慕大合并，“合并”），Inphi继续作为MTI的全资子公司。特拉华州合并的结果是，契约发生了根本性变化，每个票据持有人都拥有上述回购权。

 

截至2021年5月3日，未偿还票据本金总额为148,000美元，不包括持有人已交付不可撤销的转换通知的任何票据。受托人已通知我们，自本购买要约（“购买要约”）之日起，票据的所有托管人和实益持有人均通过存托信托公司（“DTC”）帐户持有票据，并且没有非全球形式的认证票据。因此，根据本协议投标购买的所有票据必须通过DTC的传输程序交付。

我们已任命受托人为与回购权有关的付款代理人（“付款代理人”）和转换代理人（“转换代理人”）。

该购买要约是根据契约第15条提供的。本购买要约中使用但未明确定义的所有大写术语均应具有契约中赋予此类术语的含义。回购权受契约，票据和本购买要约及相关通知材料（统称为“回购权材料”，不时修订或补充）的条款和条件的约束。

您应该仔细阅读此购买要约，并咨询自己的财务和税务顾问。您必须自行决定是否投标购买票据，如果是，则必须决定投标票据的数量。公司，MTI，其各自的董事会，其各自的雇员，受托人，付款代理人或转换代理人均未就是否投标该持有人的票据向任何持有人做出任何陈述或建议。

付款代理和转换代理是:

富国银行，全国协会

普通邮件，挂号和挂号信或快递:

富国银行，全国协会

收件人:公司信托运营

600S.4th Street，7楼

Mac N9300-070

明尼苏达州明尼阿波利斯55415

传真:1-877-407-4679

电话查询:（800）344-5128

电子邮件查询:bondholdercommunications@wellsfargo.com

查询时，请参阅CUSIP号码。

本次购买要约的日期为2021年5月4日。

 

 

 

 

第二章

除回购权材料中包含的信息外，没有人被授权提供任何信息或做出任何陈述，并且，如果提供或做出了此类信息或陈述，则不得将其视为已获得授权。回购权材料在任何要约或要约不合法的情况下或司法管辖区均不构成要约或要约出售证券。在任何情况下，回购权材料的交付均不得暗示回购权材料中包含的信息在此类信息发布之日后的任何时间都是最新的。

（美元）

 

摘要条款表			1
关于前瞻性陈述的警告说明			5
有关回购权的重要信息			6
1.有关公司和MTI的信息			6
1.1.公司			6
1.2.MTI			6
1.3.合并和相关交易			6
2.定义			7
3.有关注释的信息			7
3.1.公司购买票据的义务			7
3.2.回购价格			7
3.3.票据的转换权			7
3.4.票据和MTI股份的市场			8
3.5.赎罪			9
3.6.排名			9
3.7.股息			9
4.选择投标购买票据的持有人应遵循的程序			9
4.1.交付方法			9
4.2.协议受约束			9
4.3.票据交付			10
5.撤回的权利			11
6.投标票据的付款；资金来源和金额			11
7.注销所购票据			11
8.公司的计划或建议			11
9.本公司董事，执行官和关联公司在票据中的利益			12
10.涉及公司证券的协议			12
11.公司及其关联公司购买票据			12
12.某些美国税收注意事项			13
13.附加信息			16
14.没有招标			17
15.冲突			17
附件A.董事会和执行官			A-1

 

第三章

摘要条款表

以下是您对回购权可能存在的一些问题的答案。为了全面了解回购权，并更完整地描述回购权的条款，我们敦促您仔细阅读本购买要约的其余部分，因为本摘要中的信息不完整。我们已包含页面引用，以指导您在本摘要中对主题进行更完整的描述。

谁提出要回购我的票据？

这是Inphi Corporation

为什么你要回购我的纸币？

发行票据所依据的契约赋予您作为票据持有人的权利，在发生根本变化时要求我们回购您的全部或部分票据。自票据于2016年9月12日发行之时起，这一直是票据持有人的权利。如上所述，由于特拉华州的合并，发生了根本变化。（第7页）

您有义务购买什么纸币？

我们有义务购买票据持有人投标且未有效撤回的所有票据。如契约中所述，投标少于其所有票据的持有人必须投标本金总额$1,000或其任何整数倍。截至2021年5月3日，未偿还票据本金总额为148,000美元，不包括持有人已交付不可撤销的转换通知的任何票据（第7页）。

您要付多少钱？付款方式是什么？

对于根据回购权有效投标但未有效提取的每1,000美元本金的票据，我们将以现金支付1,000美元的回购价格以及应计未付利息，但不包括回购日期。我们估计，回购价格约为每1,000美元本金的1,001.90美元。回购价格仅基于契约和票据的要求，与票据或MTI股份（定义如下）的市场价格无关（第7页）。

如果我投标我的票据，我什么时候会收到付款？

在2021年6月2日（回购日期），我们将接受根据回购权有效投标且未有效撤回的所有票据的付款。我们将在回购日纽约市时间上午11:00之前将支付这些票据回购价格所需的适当数量的现金转发给付款代理人，付款代理人将立即将现金分配给DTC，票据的唯一记录持有人。DTC随后将按照其程序将现金分配给参与者（第11页）。

我对票据的转换权是什么？

根据契约，您的票据于2021年3月1日可自由转换，并且可以在紧接到期日之前的第二个预定交易日（契约中定义）营业时间结束之前的任何时间进行转换。笔记。在特拉华州合并生效时间，紧接特拉华州合并生效时间之前已发行和流通的每股Inphi普通股（每股面值0.00 1美元，“Inphi股份”）（（i）Inphi持有的Inphi股份除外），Marvell，MTI，特拉华州合并子公司或Marvell或Inphi的任何其他子公司，以及（ii）根据特拉华州法律正确行使且未撤回评估权的Inphi股份）被转换为获得每股面值0.002美元的2.323股普通股的权利MTI（每个，“MTI股份”）和$66.00的现金，不计利息，加上现金代替任何零碎的MTI股份（“合并对价”）。结果，在特拉华州合并生效时间之后，您有权（“转换权”）将全部或部分票据（本金为$1,000或其整数倍）转换为41.2351MTI股份以及$1,171.55的现金（该金额是通过乘以紧接特拉华州合并结束前有效的转换率乘以合并对价得出的）而不是Inphi股份。

 

1

正如先前宣布的，特拉华州合并也构成了整体的根本变化，据此，票据持有人从特拉华州合并生效日期起至紧接购回日之前的营业日（“整体可兑换期”）营业时间结束前的任何时间行使其转换权，每1,000美元本金的转换率提高了0.0014股票据。因此，在整体可兑换期内，每张票据可转换为1,171.65美元现金和41.2384股MTI股份，并以现金代替任何零碎股份（第7页）。

如果您不根据回购权投标票据，则您将保留与票据相关的转换权，该转换权将在票据到期日之前的第二个预定交易日营业时间结束时到期。但是，如果您在整体可兑换期到期后行使转换权，则您将不再有权获得构成整体根本变化的特拉华州合并所导致的转换率提高。如果您根据回购权有效地投标了全部或部分票据，则除非您在提款日期纽约市时间下午5:00或之前有效地撤回票据，否则不得将此类票据交还以进行转换。如果您在提款日期之前有效投标且未有效撤回票据，则除非我们未能购买并支付根据回购权投标的票据，否则您将不再具有转换权（第8页）。

如何确定票据的市场价值？

票据没有既定的报告系统或交易市场；但是，票据目前在场外交易。在票据交易的范围内，票据价格可能会根据交易量，买卖单之间的余额，现行利率，我们的经营业绩，MTI股票的交易价格以及类似证券的市场而大幅波动。此外，场外交易市场的价格和交易量没有报告，可能难以监测。如上所述，这些票据目前可转换为合并对价。我们敦促您在就回购权做出任何决定之前，在可用的范围内获取票据的最新市场信息（第8页）。

公司董事会、MTI董事会和受托人对回购权有何看法？

我们的董事会，MTI董事会或受托人均未就您是否应根据回购权投标购买票据提出任何建议。您必须根据回购权以及（如果是）要投标的票据数量自行决定是否投标购买票据。本购买要约中所述的回购权和我们据此购买票据的要约仅基于契约和票据的要求（第7页）。

回购权何时到期？

回购权到期日为纽约市时间午夜12:00，到期日为2021年6月1日。除非美国联邦证券法要求，否则我们不会延长您必须接受回购权的期限（第7页）。

您回购票据的条件是什么？

我们购买有效投标且未有效撤回的票据不受任何条件的约束，但购买是合法的（第7页）。

我如何投标我的笔记？

要根据回购权投标购买票据，您必须在本购买要约之日或之后，但不迟于到期日纽约市时间午夜12:00之前，通过DTC的传输程序投标票据。

 

2

•

如果您的票据由经纪人，交易商，商业银行，信托公司或其他代名人持有，则如果您决定投标票据并指示该代名人通过DTC的传输程序代表您投标，则必须与该代名人联系。

 

•

如果您是DTC参与者，则应通过DTC的自动要约收购计划以电子方式投标您的票据，但要遵守该系统的条款和程序。

您承担不及时提交笔记的风险。您必须在到期日当天的纽约市时间午夜12:00之前留出足够的时间来完成必要的程序。

通过DTC的传输程序投标您的票据，您同意受本购买要约中规定的回购权条款的约束（第9页）。

我可以提取先前投标的票据到什么时候？

您可以随时撤回先前招标购买的票据，直到纽约市时间午夜12:00，即撤回日期2021年6月1日（第11页）。

我如何撤回先前投标的票据？

要提取先前投标的票据，您（或您的经纪人，交易商，商业银行，信托公司或其他代名人）必须在足够的时间内遵守DTC的提取程序，以使DTC能够在提取日期或之前提取您的票据。

您承担不及时撤回先前投标的票据的风险。您必须留出足够的时间在提款日期或之前完成必要的程序（第11页）。

如果我想转换我的笔记，我该怎么办？

如果您想转换笔记，则必须（i）根据DTC的记账式转换计划填写适当的转换说明表，（ii）促使通过记账式交付将本金总额和相应本金金额的权益转换为此类票据，（iii）如果公司要求，提供适当的背书和转让文件，受托人或转换代理人，以及（iv）根据契约的要求支付任何转让税或类似税。请通过本购买要约封面上列出的地址，电话和传真号码（第8页）将与转换票据的投标有关的任何问题或协助请求直接发送给转换代理。

如果我不想投标购买票据，我需要做任何事情吗？

我不知道如果您在到期日纽约市时间午夜12:00之前未投标，我们将不会回购您的票据，您的票据将保持流通和可转换，并继续遵守契约和票据的现有条款（第8页）。

如果我选择投标购买票据，是否必须投标所有票据？

我不知道您可以投标所有票据，部分票据或不购买任何票据。但是，如果您希望投标购买部分票据，则必须投标本金总额为$1,000或其任何整数倍的票据（第9页）。

如果我选择投标购买票据，则何时停止产生利息？

除非我们违约支付有效投标购买且未有效提取的任何票据的回购价格，否则这些票据的利息将在回购日期前一天结束时停止产生（第7页）。

 

3

如果我不投标购买票据，我将来是否有权要求公司回购票据？

什么事？如果将来对公司发生本购买要约中未描述的根本变化，则您有权选择，要求我们以等于要回购的票据本金的100%的回购价格，加上与该未来基本变化有关但不包括回购日期的应计和未付利息，回购您的票据。

如果我不投标购买票据，是否会影响我的转换权？

我不知道如果您不投标购买票据，则您的转换权将不受回购权的影响。您将继续有权根据契约转换票据（第8页）。

如果我不投标回购票据且不转换票据，则我的票据仍会产生利息吗？

什么事？如果您不投标购买票据且不转换票据，则票据将继续根据契约条款产生利息。

如果我不投标回购票据，则在回购日期之后，我的票据是否将继续由MTI担保？

什么事？MTI为合并后公司在票据下的义务提供了担保，并将在任何票据仍未偿还的范围内，在回购日期之后继续为票据提供担保。

如果我投标购买票据，我必须支付佣金吗？

您将无需向我们，DTC或付款代理人支付与回购权有关的任何佣金。但是，在投标购买票据时，您可能需要向经纪人支付佣金（第9页）。

如果我是出于美国联邦所得税目的的美国居民，则如果我根据回购权投标购买票据，我将必须纳税吗？

根据回购权的行使收到现金以换取票据将是出于美国联邦所得税目的的应税交易，给您带来应纳税所得额或损失。此类损益通常是资本损益。您应就对您造成的特定税收后果咨询您的税务顾问（第13页）。

付款代理人是谁？

契约的受托人美国国家协会富国银行（Wells Fargo Bank）是与回购权有关的付款代理人，可以按照本购买要约封面上列出的地址和电话联系。

如果我对回购权有疑问，可以与谁交谈？

与根据回购权投标购买票据有关的问题和协助请求可以通过本购买要约封面上列出的地址，电话和传真号码直接发送给付款代理人。

 

4

关于前瞻性陈述的警告说明

本购买要约包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常由“相信”，“项目”，“期望”，“预期”，“估计”，“打算”，“战略”，“未来”，“机会”，“计划”，“可能”，“应该”，“将要”，“将会”，“将会继续”，“可能会导致”和类似表述。前瞻性陈述是基于当前预期和假设的对未来事件的预测，预测和其他陈述，因此会受到风险和不确定性的影响。许多因素可能导致实际的未来事件与本新闻稿中的前瞻性陈述产生重大差异，包括但不限于:MTI未能实现合并的预期收益，包括由于其整合Marvell和Inphi业务的能力或由于意外的成本，与此类整合相关的负债或延误；MTI保留和雇用关键人员的能力；交易完成后对业务关系的潜在不利反应或变化；与包含同意和/或其他规定的第三方合同相关的风险可能由交易触发；公共卫生危机的影响，例如流行病（包括冠状病毒（COVID-19））以及旨在保护个人健康和安全的任何相关公司或政府政策和行动，或旨在维持国家或全球经济和市场运作的政府政策或行动；立法，影响MTI业务的法规和经济发展；总体经济和市场发展以及状况，包括MTI供应链或其客户或供应商供应链的中断；MTI运营所依据的不断发展的法律，法规和税收制度；灾难性事件的不可预测性和严重性，包括，但不限于恐怖主义行为或战争或敌对行动的爆发，以及MTI对上述任何因素的反应。上述因素清单并非详尽无遗。您应该仔细考虑上述因素以及与交易和合并后公司相关的其他风险，这些风险在提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的联合委托书/招股说明书中的“风险因素”一节中对此进行了描述，以及影响Inphi业务的风险和不确定性，如Inphi最新的10-K表年度报告的“风险因素”部分以及MTI，Marvell或Inphi不时向SEC提交的其他文件中所述。这些文件确定并解决了可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的内容产生重大差异的其他重要风险和不确定性。前瞻性陈述仅代表其发表之日。告诫读者不要过分依赖前瞻性陈述，并且我们不承担任何义务，也不打算由于新信息，未来事件或其他原因而更新或修订这些前瞻性陈述。我们不能保证我们将实现我们的期望。

 

5

有关回购权的重要信息

1.有关公司和MTI的信息。

1.1.公司

该公司是一家为通信和云市场提供高速模拟和混合信号半导体解决方案的无晶圆厂提供商。我们的模拟和混合信号半导体解决方案以领先的数据速度提供高信号完整性，同时降低系统功耗。我们的半导体解决方案旨在解决网络中的带宽瓶颈，在通信和计算环境中最大限度地提高吞吐量并最小化延迟，并支持下一代通信和云基础架构的推出。我们的解决方案在高性能系统（例如电信传输系统，企业网络设备和数据中心）中提供了模拟和混合信号与数字信息之间至关重要的高速接口。我们为通信市场提供25G至600G高速模拟和混合信号半导体解决方案。

该公司是根据特拉华州法律组建的。公司的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣克拉拉市Marvell Lane5488号Marvell Semiconductor，Inc.，邮编95054，电话是（408）222-0777。

1.2.MTI

MTI是一家领先的基础设施半导体解决方案供应商，业务范围从数据中心核心到网络边缘。MTI是一家高性能标准和半定制产品的无晶圆厂半导体供应商，其核心优势是开发和扩展集成模拟，混合信号和数字信号处理功能的复杂片上系统架构。MTI的解决方案利用领先的知识产权和深厚的系统级专业知识以及高度创新的安全固件，正在为数据经济赋能，并使5G，云，汽车，工业和人工智能应用程序之间的通信成为可能。

MTI是根据特拉华州法律组织的。其主要执行办公室位于特拉华州威尔明顿N.West Street1000号1200室19801，其电话是（302）295-4840。

1.3.合并和相关交易

如先前宣布的，公司由Marvell，MTI，Bermuda Merger Sub和特拉华州Merger Sub之间签订了合并协议，据此，（其中包括）特拉华州Merger Sub与Inphi合并并合并为Inphi，而Inphi继续作为MTI的全资子公司。

在特拉华州合并生效时间，除某些例外情况外，公司每股已发行和流通在外的普通股将自动转换为收取合并对价的权利，届时公司所有此类普通股将不再流通并被自动取消。

关于特拉华州合并生效时间以及紧接其之前的2021年4月20日，MTI和INPHI分别签订了，与有限数量的票据持有人（“交换持有人”）和本公司于2025年到期的0.75%可转换优先票据（“2025票据”）私下协商的交换协议（“交换协议”）。于2021年4月29日（“结算日期”），本公司向交换持有人交付了总计7,115,085股新发行的MTI股份（“交换股份”），以换取票据本金总额约960万美元和交换持有人拥有的2025年票据本金总额1.995亿美元（此类交易，“交易所”）。在结算日结算交易所后，根据交换协议交付给公司的票据和2025票据被取消。在结算日交付给交换持有人的交换股份数量是通过使用MTI股份在4月22日开始的参考期内的每日成交量加权平均交易价格的平均值（“每日平均VWAP”）确定的，2021年并于2021年4月27日结束。公司并无从发行换股股份中收取任何现金收益。

交换股份是根据1933年《证券法》（经修订）（“证券法”）第4（a）（2）条规定的豁免发行和出售的。交易所股份尚未也不会根据《证券法》或任何州证券法进行注册。MTI无意提交转售交易所股份的注册声明。

分开，本公司已与Inphi与票据相关的Inphi现有上限认购交易的某些金融机构方（分别为“现有的Inphi上限认购交易对手”和“现有的Inphi上限认购交易”）达成协议，以终止某些部分现有的Inphi上限认购交易（统称为“解除协议”）。解约协议规定，此类终止应在特拉华州合并生效时间之后的交易日（包括该日）至到期日（包括该日）的一段时间内发生，但在某些情况下可能会推迟（“解约期”）。关于与现有INPHI上限看涨交易有关的现有对冲头寸的相关平仓，我们预计现有的INPHI上限看涨交易对手和/或其关联公司将在平仓期间进行或平仓经济上等同于出售MTI股份和/或出售MTI股份的各种衍生交易。

如上所述，票据持有人和现有的INPHI上限看涨交易对手的市场活动可能会导致当时MTI股票的市场价格下降或限制其上涨。我们无法预测此类活动的规模或它们当时可能对MTI股票市场价格产生的整体影响。

 

6

2.定义。本购买要约中使用但未明确定义的所有大写术语均应具有契约中赋予此类术语的含义。

3.有关注释的信息。票据是根据契约发行的，于2021年9月1日到期。截至2021年5月3日，未偿还的票据本金总额为148,000美元，不包括持有人已交付不可撤销的转换通知的任何票据。

我们已任命受托人为与票据有关的付款代理人和转换代理人。

3.1.公司购买票据的义务。根据票据和契约的条款，在发生根本性变化时，我们有义务购买持有人选择有效招标购买的所有票据，而不是以第15.02节中指定的购买价有效撤回契约，连同与此有关的应计未付利息，在公司自行决定选择的日期，该日期不少于公司邮寄给所有通知持有人之日起不超过20个工作日且不超过35个工作日，该通知表明发生了根本性变化（“公司通知”）。根据契约，公司必须在基本变更发生后的第20个日历日或之前将公司通知交付给所有票据持有人（根据保存人的适用程序），受托人和付款代理人。公司于2021年5月3日发布了与回购权有关的公司通知，以履行其在契约下的义务。

回购权将于2021年6月1日纽约市时间午夜12:00到期。除非美国联邦证券法要求，否则我们不会延长持有人必须行使其回购权的期限。我们购买有效投标且未有效撤回的票据不受任何条件的约束，但购买是合法的。

3.2.回购价格。根据契约和票据的条款，我们在回购日每1000美元票据本金应支付的回购价格为本金的100%，加上（但不包括）回购的应计和未付利息日期，对于在提款日期当天结束时纽约市时间午夜12:00之前有效投标购买且未有效提取的任何和所有票据。我们估计，回购价格约为每1,000美元本金的1,001.90美元。对于有效投标购买且未有效提取的任何和所有票据，我们将以现金支付回购价格。投标购买的票据将仅接受本金等于$1,000或其整数倍的票据。除非我们违约支付有效投标购买且未有效提取的任何票据的回购价格，否则这些票据的利息将在回购日期前一天结束时停止产生。

回购价格仅基于契约和票据的要求，与票据或MTI股份的市场价格无关。因此，回购价格可能会大大高于或低于回购日期票据的市场价格。我们敦促票据持有人在决定是否投标购买票据之前，获取有关票据和MTI股票当前市场价格的最佳可用信息。

公司，MTI，其各自的董事会，各自的雇员，受托人，付款代理人或转换代理人均未就是否根据本要约投标购买票据向持有人做出任何陈述或建议。购买。每个持有人必须根据其自己对票据，MTI股份和其他相关因素的当前市场价值的评估，自行决定是否投标购买票据，如果是，则投标票据的本金。

3.3.票据的转换权。票据持有人目前有权将其全部或部分票据（本金为$1,000或其整数倍）转换为41.2351MTI股份以及1,171.55美元的现金（该金额是通过乘以紧接特拉华州合并结束前有效的转换率乘以合并对价而不是Inphi股份得出的）。

 

7

如前所述，特拉华州合并也构成了整体根本变化，据此，在整体可兑换期内随时行使转换权的票据持有人可从每1,000美元本金的票据0.0014股的转换率提高中受益。因此，在整体可兑换期内，每张票据可转换为1,171.65美元现金和41.2384股MTI股份，以现金代替任何零碎股份。

为了行使您的转换权，实益拥有人必须（i）根据DTC的记账式转换计划安排填写适当的转换说明表格，（ii）促使通过记账式交付交付本金总额及其所代表的相应本金金额的权益，以转换该票据，（iii）如果公司要求，提供适当的背书和转让文件，受托人或转换代理人，以及（iv）根据契约的要求支付任何转让税或类似税。

有关票据转换权或票据的任何其他条款和条件的更多信息，请参阅公司于2016年9月12日向美国证券交易委员会（SEC）提交的8-K表格当前报告的表4.1，将契约及其所附票据的形式并入本文。

未根据回购权投标购买其票据的持有人将保留将其票据转换为合并对价的权利，该转换权在紧接票据到期日之前的第二个预定交易日（契约中定义的期限）营业时间结束时到期。但是，在整体可兑换期到期后行使转换权的持有人将不再有权获得构成整体根本变化的特拉华州合并所产生的提高的转换率。根据回购权有效投标全部或部分票据的持有人不得交还此类票据以进行转换，除非他们在撤回日期纽约市时间下午5:00或之前有效撤回其票据，如下文第5节所述。根据回购权有效投标且未有效撤回其票据的持有人将不再具有转换权，除非我们未能购买和支付根据回购权投标的此类票据。

如果您希望转换票据，则不应根据回购权投标票据。

3.4.票据和MTI股份的市场。票据交易没有建立的报告系统或交易市场；但是，票据目前在场外交易。在票据交易的范围内，票据价格可能会根据交易量，买卖订单之间的余额，现行利率，MTI的经营业绩，MTI股票的交易价格以及类似证券的市场而大幅波动。此外，场外交易市场的价格和数量没有报告，可能难以监测。

回购权到期后，我们预计未根据回购权购买的票据将继续在场外交易。我们无法向您保证，在回购日期之后，票据将存在交易市场。回购日之后票据的市场范围将取决于（其中包括）票据的剩余未偿还本金，剩余票据持有人的数量以及证券公司对维持市场的兴趣。笔记。

受托人已通知我们，自本购买要约之日起，所有票据均通过DTC以全球形式持有。截至2021年5月3日，未偿还的票据本金总额为148,000美元，不包括持有人已交付不可撤销的转换通知的任何票据，而DTC是票据的唯一记录持有人。

如上文第3.3节所述，每张本金$1,000的票据目前可转换为$1,171.65的现金和41.2384MTI股份，以现金代替任何零碎股份（金额是通过将整体可兑换期内增加的转换率乘以一股Inphi股份的持有人在特拉华州合并中应获得的现金和MTI股份得出的）。与合并有关，MTI股票已在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，股票代码为“MRVL”。2021年5月3日，MTI股票在纳斯达克股票市场有限责任公司（Nasdaq Stock Market，LLC）的最新报告销售价格为每股44.31美元。截至2021年5月3日，约有816,434,039股MTI流通股。

 

8

我们敦促您在就回购权做出任何决定之前，在可用的范围内获取票据和MTI股份的当前市场信息。

3.5.赎回。公司不得在到期前赎回票据。

3.6.排名。在契约中规定的范围内，这些票据是我们的直接高级无抵押债务，与我们所有现有和未来的高级无抵押债务的支付权相同，并由MTI对高级债券进行担保，无抵押基础（与MTI所有现有和未来的高级无抵押债务的支付权相等）。这些票据实际上从属于我们和MTI的所有现有和未来有担保债务（以担保该债务的资产价值为限）。截至2021年5月3日，我们没有任何未偿担保债务。

3.7.股息。票据持有人无权获得股息。如果票据转换为合并对价，则持有人此后将有权获得MTI向其股东支付的股息（如有）。目前，MTI作为Marvell的继任者，每季度支付每股0.06美元的现金股息。MTI股票的未来定期季度现金股息的支付将取决于MTI及其股东的最大利益，MTI的经营成果，现金余额和未来的现金需求，财务状况，正在进行的诉讼的发展，特拉华州法律的法定要求以及MTI董事会认为相关的其他因素。MTI的股息支付可能会不时发生变化，我们无法保证MTI将继续宣布全部或任何特定金额的股息。

4.选择投标购买票据的持有人应遵循的程序。为了获得其票据的回购价格，持有人必须在本次购买要约之日或之后，但不迟于到期日当天的纽约市时间午夜12:00之前投标其票据。持有人可以投标部分或全部票据；但是，投标的任何票据的本金总额必须为$1,000或其整数倍。

只有注册持有人才有权投标购买其票据。受托人已通知我们，截至本购买要约之日，DTC是票据的唯一注册持有人，票据的所有托管人和实益持有人均通过DTC帐户持有票据，并且没有非认证票据。全球形式。

您将无需向我们，DTC或付款代理人支付与回购权有关的任何佣金。但是，在投标购买票据时，您可能需要向经纪人支付佣金。

在纽约市时间午夜12:00或之前未根据回购权有效投标的票据，持有人可以选择在到期日当天结束时仍未偿还和可转换，并将继续遵守契约和票据的现有条款。

4.1.交付方法。由于DTC是票据的唯一注册持有人，因此所有投标购买的票据都必须通过DTC的自动要约收购计划（“ATOP”）交付。任何票据投标均由投标这些票据的人承担风险。

4.2.受约束的协议。持有人通过DTC的传输程序投标票据，承认并同意如下:

 

•

根据回购权，此类票据应根据票据和契约中指定的条款和条件自回购日起购买；

 

•

该持有人已收到此购买要约；

 

•

该持有人同意本购买要约的所有条款；

 

9

•

根据本购买要约，契约和票据中规定的条款和条件，并在接受付款后生效，该持有人（i）不可撤销地向我们出售，转让和转让，所投标的所有票据的所有权和权益，（ii）放弃与票据有关的任何和所有权利（包括但不限于任何现有或过去的违约及其后果），（iii）释放和释放我们以及我们的董事，高级职员，此类持有人现在或将来可能因票据引起或与票据有关的任何及所有索赔的雇员和关联公司，包括但不限于:任何索赔该持有人有权就票据收取额外的本金或利息，或参与票据的任何赎回或诽谤，并且（iv）不可撤销地构成并任命付款代理人为真实合法的代理人以及该持有人对任何此类投标票据的实际代理人，具有完全的替代和重置权（该授权书被视为不可撤销的权力加上权益），以（a）转让此类票据的所有权，在DTC保存的账簿上，在任何情况下，均应向我们提供所有随附的转移和真实性证据，（b）出示此类票据以在相关证券登记册上转让，并且（c）获得此类票据的所有利益或以其他方式行使此类票据的所有实益拥有权（除非付款代理人无权或无法控制我们的资金），除非作为我们的代理人，对于我们购买的任何投标票据的回购价格），均应遵守本购买要约中规定的条款；

 

•

该持有人声明并保证，该持有人（i）拥有所投标的票据并有权投标该票据，并且（ii）具有投标，出售，转让和转让所投标的票据的全部权力和权力，并且当该票据被接受时由我们购买和付款，我们将获得良好的所有权，没有任何留置权，限制，收费和产权负担，并且不受任何不利主张或权利的约束；

 

•

应我们的要求，该持有人同意执行和交付付款代理人或我们认为完成所投标票据的出售，转让和转让所必需或可取的任何其他文件；

 

•

该持有人理解，在到期日当天中午12:00之前有效投标购买且未有效提取的所有票据将以回购价格以现金购买，在遵守契约，票据和本购买要约的条款和条件的前提下，在回购日不时进行修订和补充；

 

•

根据购买要约购买的票据的付款将通过将此类票据的回购价格存入付款代理人来进行，付款代理人将充当招标持有人的代理人，以收取我们的付款并将此类付款传递给此类持有人；

 

•

票据投标可以根据本购买要约中规定的程序在纽约市时间午夜12:00之前的任何时间以书面撤回通知的方式撤回，在撤回日期的一天结束时，按照本购买要约中规定的程序发出书面撤回通知；

 

•

根据本协议条款授予或同意授予的所有权力应在持有人死亡或无行为能力以及持有人的每项义务后继续有效，并对持有人的继承人，个人代表，遗嘱执行人，管理人，继承人，受让人，受托人具有约束力破产和其他法定代表人；

 

•

票据的交付和投标无效，并且票据丢失的风险不会转嫁给付款代理人，直到付款代理人收到任何和所有授权证据以及我们满意的形式的任何其他要求文件为止；和

 

•

关于有效性，形式的所有问题，根据本购买要约中所述的程序，我们将确定是否有资格（包括收到时间）和接受任何票据投标的付款，以及所有文件的形式和有效性（包括收到撤回通知的时间），在我们唯一的方向上，该决定是最终决定，对所有各方均具有约束力，但持有人有权在具有管辖权的法院质疑我们的决定。

4.3.票据的交付。

通过托管人持有的票据。票据由经纪人，交易商，商业银行持有的持有人，如果持有人希望投标持有人的票据，则信托公司或其他代名人必须与该代名人联系，并指示该代名人通过以下“DTC持有的票据”中规定的DTC传输程序投标票据以代表持有人购买。DTC参与者。”

DTC参与者持有的票据。作为DTC参与者的持有人必须通过以下方式投标该持有人的票据:

 

10

•

通过DTC的记账系统将该持有人在票据中的实益权益交付给DTC的付款代理人帐户；和

 

•

根据该系统的条款和程序，通过ATOP以电子方式传输该持有人的接受。

在通过ATOP进行招标时，持有人或经纪人，交易商，商业银行，信托公司或其他代名人代表持有人发送给DTC并由DTC传输给付款代理人的电子指示将代表DTC和持有人，持有人收到回购权的条款（包括上文第4.2节中规定的条款）并同意受其约束。

您承担不及时提交笔记的风险。您必须在到期日当天的纽约市时间午夜12:00之前留出足够的时间来完成必要的程序。

5.退出的权利。投标购买的票据可以在提款日期当天结束时纽约市时间午夜12:00之前的任何时间提取。如此撤回的票据可以按照上述第4节中所述的招标程序重新招标。

为了在提款日期或之前提取票据，持有人（或持有人的经纪人，交易商，商业银行，信托公司或其他代名人）必须在足够的时间内遵守DTC的提款程序，以允许DTC在提款日期。

根据回购权投标购买的票据不得转换，除非此类票据在提款日期纽约市时间下午5:00或之前首次提取。

您承担不及时撤回先前投标的票据的风险。如果您希望在提款日期或之前撤回票据，则必须留出足够的时间在提款日期或之前完成必要的程序。

6.投标票据的付款；资金来源和金额。我们将在回购日纽约市时间上午11:00之前将适当数量的现金转发给付款代理人，以支付有效投标购买且未有效提取的所有票据的回购价格，此后，付款代理人将立即将现金分配给票据的唯一记录持有人DTC。DTC随后将按照其程序将现金分配给其参与者。

我们购买票据所需的资金总额约为148,281.20美元（假设在本购买要约之日所有未偿还的票据，不包括持有人已交付不可撤销的转换通知的任何票据，有效招标购买而未有效撤回）。我们预计将从手头的可用现金和/或MTI提供的资金中为购买票据提供资金。

7.注销所购票据。我们根据回购权购买的任何票据将由受托人根据契约的条款予以注销。

8.公司的计划或建议。合并的结果是，所有Inphi股份均由MTI拥有，并已从纳斯达克全球精选市场有限责任公司退市。公司目前正在根据适用的SEC规则注销INPHI股份，如果完成，公司将不再受1934年《证券交易法》（经修订）（“交易法”）的报告要求的约束，并且不再需要向SEC提交定期报告和其他信息。此外，除非本购买要约中另有披露，否则公司，MTI或据公司所知，本购买要约附件A中确定的任何人目前均未进行任何计划，建议或谈判与或将导致:

 

•

涉及我们或我们的任何子公司的任何特殊交易，例如合并，重组或清算；

 

•

购买，出售或转让对我们和我们的子公司整体而言重要的一定数量的资产或我们的任何子公司的资产；

 

11

•

我们目前的股息率或政策，我们的债务或资本化，我们的公司结构或业务的任何重大变化，但可能重新定价某些员工期权除外；

 

•

我们现任董事会或管理层的任何变更，或更改董事人数或任期或填补董事会任何空缺的任何计划或建议（除非我们将来可能会填补董事会出现的空缺）或更改任何执行官的雇佣合同的任何重要条款；

 

•

公司公司结构或业务的任何变化；

 

•

MTI股份不再被授权在纳斯达克全球精选市场有限责任公司上市；

 

•

根据《交易法》第12（g）（4）条，MTI股份有资格终止注册；

 

•

暂停MTI根据《交易法》第13条或第15（d）条提交报告的义务；

 

•

任何人购买或处置我们的证券；要么

 

•

章程或细则中可能阻碍获得我们控制权的任何变更。

9.本公司董事，执行官和关联公司在票据中的利益。除以下另有披露外，据本公司所知:

 

•

我们或我们的执行官，董事，子公司或其他关联公司均未在票据中拥有任何实益权益；

 

•

我们不会从这些人那里购买任何票据；和

 

•

在本购买要约日期之前的60天内，除本文其他地方所述的契约所要求的合并和相关交易外，此类高级管理人员，董事或关联公司均未从事票据中的任何交易。

本收购要约附有本公司唯一董事和执行官的名单，作为附件A。

10.涉及公司证券的协议。2016年9月6日，关于票据的定价，INPHI与摩根士丹利&Co.LLC和摩根大通银行伦敦国家协会分行（统称为“2016期权交易对手”）分别进行了私下协商的上限认购交易（统称为“2016基本上限认购交易”）。此外，于2016年9月7日，Inphi与各2016年期权交易对手订立额外的上限认购交易（连同2016年基本上限认购交易，“2016年上限认购交易”）。

2020年4月21日，关于2025票据的定价，INPHI与初始购买者之一的关联公司和其他金融机构（“2020期权交易对手”和，与2016年期权交易对手统称为“期权交易对手”）。此外，2020年4月22日，由于初始购买者行使了购买额外2025票据的选择权，Inphi进行了额外的上限认购交易（以及2020年基本上限认购交易，与每个2020期权交易对手的“2020上限认购交易”，2016上限认购交易和2020上限认购交易统称为“上限认购交易”）。

如上所述，就特拉华州合并而言，Inphi和期权交易对手签订了平仓协议，以在平仓期间终止某些部分的上限认购交易。

除本购买要约中所述外，本公司或据其所知，本公司的任何关联公司，董事或执行官均不是与任何其他人直接或间接相关的任何合同，安排，谅解或协议的当事方，回购权或与我们的任何证券有关的权利，包括但不限于与证券，合资企业，贷款或期权安排，看跌期权或看涨期权的转让或投票有关的任何合同，安排，谅解或协议，贷款担保，保证不会丢失或给予或扣留代理，同意或授权。

11.公司及其关联公司购买票据。根据适用的美国联邦证券法，除回购权外，本公司及其关联公司（包括其执行官和董事）均被禁止购买票据（或购买票据的权利），直到至少在回购后的第十个工作日。回购日期。在该日期之后，如果任何票据仍未偿还，则公司及其关联公司可以通过随后的要约收购或其他方式在公开市场上以私人交易方式购买票据，其中任何一项都可以以高于或低于回购价格的购买价格以及其他条款和可能与回购权利不同的对价形式完成。在回购日期之后购买票据的决定（如果有）将取决于许多因素，包括根据回购权投标购买的票据数量，票据的市场价格，MTI股票的市场价格，公司的业务和财务状况以及总体经济和市场状况。

 

12

12.某些美国税收注意事项。以下讨论总结了某些可能与持有人决定是否行使回购权有关的美国联邦所得税注意事项。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（以下简称“法”）以及根据该法颁布的法规，裁定以及行政和司法决定，所有这些均自本购买要约之日起生效。所有这些法律和当局都可能会发生变化，可能具有追溯效力。

本讨论仅涉及作为票据实益拥有人并将票据作为资本资产持有的持有人。如果持有人是受特殊规则约束的一类持有人的成员，则本讨论不适用，例如:

 

•

证券交易商；

 

•

选择对其所持证券采用按市值计价方法的证券交易商；

 

•

银行或其他金融机构；

 

•

受监管的投资公司；

 

•

房地产投资信托基金；

 

•

一家保险公司；

 

•

免税组织；

 

•

拥有对冲或对冲利率风险的票据的人；

 

•

合伙企业或其他传递实体；

 

•

出于税收目的而作为跨界，转换或其他综合交易的一部分拥有票据的人；

 

•

出于税收目的的功能货币不是美元的美国持有人（定义如下）；要么

 

•

受《守则》第451（b）条规定的特殊税收会计规则约束的人。

本摘要并未描述与持有人是否行使回购权的决定可能相关的所有税收注意事项。此外，本摘要未解决美国联邦遗产，跳代，赠与，医疗保险供款或替代性最低税收后果，或任何州，地方，外国或其他非联邦税收后果。所有持有人应就行使回购权的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问，或者选择不行使该权利，而是继续持有票据或将其转换为MTI股份，以及根据任何州，地方或外国税法或任何其他美国联邦税法产生的任何税收后果。

美国持有人

以下部分描述了对美国持有人的税收后果，不适用于非美国持有人。美国持有人是指票据的实益拥有人，出于美国联邦所得税目的是:

 

•

是美国公民或居民的个人；

 

•

根据美国法律或其任何政治分支机构创建或组织的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的任何实体）；

 

•

遗产，无论其来源如何，其收入均应缴纳美国联邦所得税；要么

 

13

•

如果（i）美国法院能够对信托的行政管理行使主要监督，并且一个或多个美国人被授权控制信托的所有重大决定，或者（ii）有效的选举对其生效，则为信托被视为美国人。

行使回购权的美国持有人

通常，美国持有人将在行使回购权时确认资本损益。美国持有人的损益将等于（i）收到的现金量之间的差额（除非该金额应归因于先前未计入收入的应计利息收入，该应计利息收入应作为普通收入征税，或归因于先前计入收入的应计利息，该金额可能会免税收到）和（ii）所投标票据中美国持有人的调整后税基。

票据中美国持有人调整后的税基通常等于该持有人为票据支付的原始购买价，增加先前包含在该票据收入中的任何市场折扣的金额，并减少先前从该票据的可摊销债券溢价中扣除的任何金额。

在遵守以下讨论的市场折扣规则的前提下，此类损益通常为资本损益。如果持有人根据回购权在出售票据时持有该票据超过一年，则该资本损益将是长期资本损益。非公司美国持有人的长期资本收益通常应降低美国联邦所得税税率。资本损失的可抵扣性受到限制。

通常，以市场折扣购买票据的美国持有人将被要求将根据回购权购买其票据时确认的任何收益视为普通收入，而不是应计市场折扣范围内的资本收益，除非美国持有人选择在应计收入中包括市场折扣。除极小的例外情况外，“市场折扣”通常等于持有人购买时票据到期时规定的赎回价格超过票据中持有人的初始税基的差额。

正如以下部分中更全面地讨论的那样——不行使回购权的美国持有人——出于美国联邦所得税目的，票据持有人可能被视为在合并时“交换”了票据。在这种情况下，行使回购权的美国持有人将在“视为交换”时确认损益（以票据的公允市场价值之间的差额计量）该时间和票据中美国持有人的调整后税基）以及行使回购权时（以收到的现金量之间的差额衡量（除非该金额应归因于先前未计入的应计利息收入）收入，应作为普通收入征税，或者应归因于先前计入收入的应计利息，该金额可能会在不征税的情况下收到）以及“视为交换”时票据的公允市场价值（假设，公司这样做，在这种交易所发行的“新”票据是按其面值发行的）。

不行使回购权的美国持有人

如果美国持有人不行使回购权，则仅拒绝行使该权利的行为本身不是应纳税事件。但是，持有人应注意，出于美国所得税目的，他们可能被视为在合并时“交换”了票据，与此相关，您在票据下的权利已被更改。由于当时您的权利发生了变化，当时的税法可能会将您视为已将您的票据交换为“新”票据。以下讨论了持有人在特拉华州合并时可能被视为已“交换”其票据的原因以及该税收特征可能产生的影响。

与合并有关，票据由MTI担保，这是以前未包含在票据中的权利。作为适用税法的非常一般的声明，如果发现增加MTI担保将票据下的还款可能性从“投机性”提高到了“充分”，则可以发现增加担保代表了持有人对其票据的“交换”。公司认为，在MTI担保之前，票据下的付款预期并不是“投机性的”，因此，增加担保并不等于出于税收目的的“交换”。但是，IRS可以另有主张，并且不能保证IRS是否会占上风。

 

14

但是，“交换”待遇不一定会导致持有人的应税事件。即使美国国税局成功断言MTI增加担保导致将“旧”票据视为交换为“新”票据，但如果这种视为交换有资格被视为免税，则无需纳税。《守则》下的“资本重组”。将“旧”票据交换为“新”票据是否符合资本重组的条件，取决于“旧”票据和“新”票据是否构成美国联邦所得税目的的“证券”。《守则》或根据《守则》发布的《美国财政部条例》中未定义“安全”一词，司法决定也未明确定义。确定特定债务义务是否构成“担保”取决于对债务性质的总体评估。在确定特定债务是否为证券时考虑的最重要因素之一是其原始期限。一般而言，发行期限少于五年的债务义务不构成证券，而发行期限为十年或更长的债务义务构成证券。然而，后来的当局强调，时间本身并不是决定性的；“安全”调查要求对债务的性质、参与程度和对企业事务的持续兴趣进行全面评估，与票据与现金支付的相似性相比，专有利息的程度以及预付款的目的。此外，国税局已裁定发行期限不到五年的新债务工具，以换取并且为此目的，与证券具有相同条款（利率除外）的债券也应归类为证券，因为新债务代表持有人以实质上相同的形式继续对公司进行投资。在首次发行时，这些票据的期限约为五年。因此，尚不清楚旧票据和新票据是否都将被视为“证券”。”

如果IRS成功地断言MTI增加担保导致被视为交换，并且被视为交换不符合免税“资本重组”的条件，美国持有人将被视为在合并之日以完全应税交换的方式将“旧”票据交换为“新”票据。税收待遇将与上文标题为“行使回购权的美国持有人”的部分中所述相同，将“旧票据”替换为“票据”，并将“新票据的公允市场价值”替换为“收到的现金量。”

非美国持有人

以下描述了美国国税局（IRS）行使回购权或将其重新定性为应税视为交换（请参阅美国持有人-不行使购买权的美国持有人）对非美国持有人的税收后果。非美国持有人是指出于美国联邦所得税目的不是美国持有人的票据的实益拥有人（合伙企业或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体除外）。

根据回购权的行使而收到的应归因于非美国持有人持有的票据的应计但未付利息的金额（如果有）通常无需缴纳美国联邦预扣税，前提是非美国持有人（a）实际上或建设性地不拥有所有有权投票的公司股票类别的合并投票权的10%或以上，（b）不是该公司是《守则》所指的关连人士的受控外国法团，（c）不是在日常贸易或业务过程中订立的贷款协议的利息银行，并且（d）提供了有效填写的IRS W-8BEN或W-8BEN-E表格（如适用），确定其是非美国持有人（或满足确定其是非美国持有人的某些书面证据要求）。

非美国票据持有人根据回购权或重新定性出售票据所实现的收益无需缴纳美国联邦所得税作为应税“视为交换”，除非（i）此类非美国持有人是在应纳税年度在美国居住183天或以上并满足某些条件的个人，或（ii）此类收益与非美国持有人在美国的贸易或业务的行为有效相关，并且，如果适用某些美国所得税条约，则应归因于非美国持有人持有的美国常设机构。

如果非美国票据持有人在美国从事贸易或业务，并且如果收到的金额应归因于根据回购权或根据重新定性为应税“视为交换”出售票据而实现的应计但未付的利息或收益，则与此类贸易或业务的进行有效相关（并且，如果适用某些税收协定，归因于非美国持有人在美国维持的美国常设机构（非美国持有人），尽管免征美国预扣税（前提是满足下一句中讨论的认证要求），通常将以净收入的方式就此类利息和收益缴纳美国联邦所得税，其方式与美国持有人相同。此类非美国持有人将被要求向我们提供正确执行的IRS W-8ECI表格，以要求

 

15

免除美国预扣税。此外，如果该非美国持有人是外国公司，则可能要缴纳相当于其部分有效关联收入和利润的30%（或适用的美国所得税条约规定的较低税率）的分支机构利得税纳税年度。

备份预扣和信息报告

《守则》和《美国财政部条例》要求向IRS报告某些付款。购买票据后向美国持有人付款通常需要进行信息报告，除非美国持有人是免税收款人，例如公司和某些免税组织。

“备用预扣”规则通常要求，如果收款人未能向付款人提供其正确的纳税人识别号或未能证明该美国持有人收到的付款无需进行备用预扣，则付款人应从受信息报告约束的付款中预扣税款。

如果非美国持有人通过非美国相关经纪人或金融机构的非美国办事处持有票据，则通常不适用备用预扣和信息报告。如果票据由非美国持有人通过美国经纪人或金融机构或非美国经纪人或金融机构的美国办事处持有，则可能适用信息报告，也可能适用备用预扣款。持有人未能提供适当的信息。为防止备用预扣，非美国持有人应（i）提交正确填写的IRS W-8BEN或W-8BEN-E表格（或其他适用的W-8表格），以伪证处罚证明持有人的外国身份，或（ii）否则建立豁免。IRS表格W-8BEN和W-8BEN-E可以从付款代理处获得。

某些持有人（包括公司和某些外国个人）是免税接受者，不受备用预扣要求的约束。

除上述规定外，公司通常还必须向非美国持有人和IRS报告每个日历年支付给每个非美国持有人的利息金额以及从此类付款中预扣的税额（如有）。IRS可以根据适用的所得税条约或其他协议的规定，将报告此类金额和预扣款项的信息申报表的副本提供给非美国持有人为居民的国家/地区的税务机关。

外国帐户税收合规法

《守则》第1471至1474条及其下的《美国财政部条例》，通常称为《外国帐户税收合规法》（FATCA），如果支付给外国实体（无论该外国实体是实益拥有人还是中介机构），则通常对与票据有关的应计利息的支付征收30%的预扣税，除非:（i）对于外国金融机构，该机构与美国政府达成协议，扣留某些款项，并收集并向美国税务机关提供有关该机构美国帐户持有人的信息（包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些在美国拥有所有权的外国实体的帐户持有人）；（ii）对于非金融外国实体，该实体要么证明其没有任何“美国主要所有者”（定义见《守则》），要么提供有关每个美国主要所有者的识别信息（通常通过提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或任何后续表格）；或（iii）外国金融机构或非金融外国实体有资格获得本规则的豁免，并提供适当的文件（例如IRS W-8BEN表格或IRS W-8BEN-E表格或任何后续表格）。美国已与某些非美国司法管辖区签订了政府间协议，并可能签订其他政府间协议，以修改上述FATCA预扣制度。

敦促持有人就FATCA以及这些要求在行使回购权时的应用咨询其税务顾问。

13.其他信息。如上文第8节所述，由于合并，Inphi股票已从纳斯达克全球精选市场有限责任公司退市。公司目前正在根据适用的SEC规则注销INPHI股份，如果完成，公司将不再受《交易法》的报告要求的约束。

 

16

我们的母公司MTI目前受《交易法》的报告和其他信息要求的约束，并据此向SEC提交报告，委托书和其他信息。SEC维护着一个Internet网站，其中包含报告，代理和信息声明以及与发行人有关的其他信息，包括目前提交的MTI和Marvell，后者在合并完成之前以电子方式提交给SEC。该网站的地址是http://sec.gov。

以下列出的文件（可能会不时修订）包含有关MTI，Marvell和Inphi的重要信息，在此通过引用将其并入本购买要约:

 

•

Marvell截至2021年1月30日的财年的10-K表年度报告，于2021年3月16日提交给SEC；

 

•

Marvell于2021年3月5日，2021年3月24日，2021年4月5日，2021年4月12日，2021年4月16日，2021年4月19日和2021年4月20日向SEC提交的8-K表格当前报告；

 

•

MTI于2020年4月21日，2021年5月3日和2021年5月4日向SEC提交的有关8-K表格的最新报告；

 

•

Inphi截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告，于2021年2月25日提交给SEC，并于2021年3月2日修订；

 

•

Inphi于2021年4月15日和2021年4月21日向SEC提交的有关8-K表格的最新报告；和

 

•

在本次购买要约之日之后，纽约市时间午夜12:00之前，根据《交易法》第13、14和15（d）条向美国证券交易委员会提交（但未提供给）的所有文件MTI回购日期的一天结束。

有关合并的更多信息，您应查看MTI于2021年3月11日提交给SEC的联合委托书/招股说明书（“委托书”）。合并协议作为附件B附在委托书之后。

如果这些文件中的信息相互冲突，则应将最新提交的文件中的信息视为正确。您不应假设本购买要约或上述任何文件中的信息在适用文件封面上以外的任何日期都是准确的。

14.没有邀约。本公司未雇用任何人就回购权进行招标或建议。

15.冲突。如果本购买要约一方面与契约或票据或任何适用法律的条款发生任何冲突，则契约或票据或适用法律的条款（视情况而定）将受到控制。

Inphi Corporation

2021年5月4日

 

17

附件A

Inphi Corporation

董事会和执行官

下表列出了公司每位董事和现任执行官的姓名。

董事会成员

 

姓名		标题
Mitchell L.Gayno		独家董事

执行官

 

姓名		标题
Jean Hu		总裁兼首席财务官
Mitchell L.Gayno		首席法律官兼秘书

上述每个人的营业地址为C/O Marvell Semiconductor，Inc.，加利福尼亚州圣克拉拉市Marvell Lane5488号，邮编95054，（408）222-0777。

 

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