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根据规则424（b）（4）提交
注册号：333-276009
本初步招股说明书补充文件涉及经修订的1933年《证券法》下的有效注册声明，但不完整，可能会更改。本初步招股章程补充文件及随附的招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。
以完成为准，日期为2024年3月13日
初步招股章程补充
（至2023年12月19日的招股章程）
7,395，191股
REV Group，公司。
普通股
本招股说明书补充文件中确定的出售股东将发售7,395，191股我们的普通股。我们不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。
我们的普通股股票在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，代码为“REVG”。2024年3月12日，我们的普通股在纽约证券交易所报告的最后一次出售价格为每股18.60美元。
| 每 分享 |
合计 | |||||||
| 公开发行价格 |
$ | $ | ||||||
| 承销折扣和佣金(1) |
$ | $ | ||||||
| 出售股东的收益，未计费用 |
$ | $ | ||||||
| (1) | 有关承销商补偿的更多信息，请参见“承销”。 |
投资我们的普通股涉及高度风险。见"风险因素”从第S-3页开始。
美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书补充或随附招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
承销商预计将在2024年左右向投资者交付普通股股份。
账簿管理人*
| 高盛 Sachs & Co. LLC | 摩根士丹利 |
| * | 按字母顺序排列 |
招股说明书补充日期，2024年。
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招股章程补充
| 页 | ||||
| S-1 | ||||
| S-3 | ||||
| S-6 | ||||
| S-7 | ||||
| S-8 | ||||
| S-9 | ||||
| S-11 | ||||
| S-22 | ||||
| S-22 | ||||
| S-23 | ||||
招股说明书
| 1 | ||||
| 1 | ||||
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| 18 |
我们、售股股东或承销商均未授权任何人提供除本招股章程补充文件、随附的招股章程或以引用方式并入本文及其中，或我们可能授权交付或提供给您的任何自由书写的招股章程中所载信息以外的任何信息。我们、卖出股东和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们、出售股东和承销商正在提议出售，并寻求要约购买，这些证券仅在允许要约和出售的司法管辖区。您应假定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或以引用方式并入本文和其中的招股说明书以及任何自由书写的招股说明书中的信息仅在信息出现的相应文件之日是准确的，无论本招股说明书补充文件的交付时间或我们普通股的任何出售时间。自该日期起，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能已发生变化。
对于美国以外的投资者：我们和出售股东没有，而且承销商也没有在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区（美国除外）做任何允许本次发行或拥有或分发本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们可能就本次发行向您提供的任何免费编写的招股说明书的事情。在美国境外拥有本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何自由书写的招股章程的人士，必须自行了解并遵守与普通股股份的发售及本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何在美国境外自由书写的招股章程有关的任何限制。见“承销”。
S-i
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这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行普通股的条款，还增加和更新了随附的招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件中包含的信息。第二部分，即日期为2023年12月19日的随附招股说明书，包括以引用方式并入其中的文件，提供了更一般的信息。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的任何文件以及“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分合并在一起。如本招股章程补充文件所载资料与所附招股章程或任何在本招股章程补充文件日期前已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的以引用方式并入的文件所载资料存在冲突，则另一方面，应依赖本招股章程补充文件中的资料。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件（例如，以引用方式并入本招股章程补充文件或随附的招股章程中的文件）中的陈述不一致，则该文件中具有较晚日期的陈述将修改或取代较早的陈述。
S-ii
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S-1
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发行
| 出售股东提供的普通股 |
7,395，191股 |
| 本次发行前后发行在外的普通股 |
5189.0945万股 |
| 收益用途 |
我们不会从出售股东出售我们普通股的股份中获得任何收益。 |
| 股息 |
根据合法可用资金和董事会的酌处权，我们预计将继续以每股普通股0.05美元的利率支付季度现金股息。在2023财年，我们支付了1210万美元的现金股息。根据我们日期为2021年4月13日的信贷协议（“信贷协议”），我们支付股息的能力受到某些限制。 |
| 2024年2月29日，我们的董事会宣布，我们普通股的季度现金股息为每股0.05美元，将于2024财年第一季度支付。股息将于2024年4月12日支付给截至2024年3月28日登记在册的持有人。 |
| 我们的股息政策有一定的风险和局限性，特别是在流动性方面，我们可能不会根据我们的政策支付股息，或者根本不支付股息，即使我们有财力这样做。我们无法向您保证，我们将在未来宣布股息或有足够的资金来支付我们普通股的股息。根据我们目前每股0.05美元的股息率，并假设我们有51,890，945股已发行普通股，这将导致年度现金股息总额约为1,040万美元。见“股息”。 |
| 风险因素 |
请参阅“风险因素”，了解在决定投资我们的普通股之前您应该仔细考虑的风险讨论。 |
| 纽约证券交易所代码 |
“REVG。” |
除非我们特别说明或上下文另有要求，否则本次发行前已发行普通股的数量是基于截至2024年3月12日已发行普通股的51,890，945股，并不影响或反映以下发行：
| • | 截至2024年3月12日，根据我们经修订和重述的2016年综合激励计划的新奖励，为未来发行而保留的2,872，218股普通股； |
| • | 截至2024年3月12日已发行的限制性股票单位归属时可发行的795,615股普通股；以及 |
| • | 截至2024年3月12日已发行的绩效股票奖励归属时可发行的385,919股普通股。 |
S-2
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投资我们的普通股涉及风险。您应仔细考虑我们截至2023年10月31日止年度的10-K表格年度报告中描述的风险和不确定性，该报告以引用方式并入本招股说明书补充文件。在收购我们普通股的任何股份之前，您还应该仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或通过引用纳入的其他信息。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并导致我们普通股的价值下降。你可能会损失全部或部分投资。
与本次发行相关的风险
AIP是股东协议（定义见下文）的一方，对我们具有重大影响，他们的利益未来可能与我们或您的利益发生冲突。
AIP目前拥有我们已发行在外普通股约17.7%的股份。紧随此次发行之后，AIP将实益拥有我们已发行在外普通股约3.4%的股份。尽管AIP不再拥有我们普通股的大部分股份，但只要AIP继续拥有我们股票的很大比例，AIP仍然能够对我们董事会的组成以及需要股东批准的行动的批准产生重大影响。AIP也是经修订和重述的股东协议（“股东协议”）的当事方，该协议除其他外，对此类股东所持股份施加某些转让限制，并要求此类股东对我们董事会的某些被提名人投赞成票。有关股东协议的讨论，请参阅“第13项。某些关系和关联交易，以及董事独立性”，载于我们截至2023年10月31日止年度的10-K表格年度报告，该报告以引用方式并入本文。根据股东协议，AIP拥有以下权利，只要它持有我们当时已发行普通股的至少15%：
| • | 提名我们董事会五名成员中的较大者或大多数董事； |
| • | 指定我们董事会主席及审计委员会、薪酬委员会及提名及公司治理委员会各一名成员； |
| • | 批准启动我们或任何重要附属公司自愿解散、清盘或破产的任何程序； |
| • | 批准对美国或任何重要附属公司股本的任何非按比例削减，除非法律规定； |
| • | 批准修订经修订及重列的公司注册证书及经修订及重列的附例，以更改我们的名称、我们的公司注册管辖权、我们主要行政办公室的位置、我们注册成立的目的或股东协议中规定的批准规定； |
| • | 批准超过1000万美元的特别股息； |
| • | 批准我们的任何合并、合并或合并或分拆我们的资产超过我们和我们的子公司合并资产或收入的15%的业务； |
| • | 批准出售、转让、转让或以其他方式处置我们和我们的子公司的全部或超过15%的合并资产或收入；和 |
| • | 批准任何违反股东协议或经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的章程而向董事会作出的指定。 |
最后，AIP作为股权持有人的利益可能并不在所有情况下都与其他股权投资者的利益一致，或者我们作为债权人的贷方的利益一致。此外，AIP可能有兴趣追求或不追求
S-3
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收购、资产剥离、融资或其他交易，根据他们的判断，这些交易可能会增强他们的股权投资，即使这些交易可能违背其他股权投资者的意愿或对我们的贷方造成风险。此外，AIP未来可能拥有与我们直接或间接竞争的业务。AIP还可能与我们分开寻求可能与我们的业务互补的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。
我们普通股的活跃、流动性交易市场可能无法持续。
尽管我们的普通股目前在纽约证券交易所上市，代码为“REVG”，但在此次发行后，我们股票的活跃交易市场可能无法持续。一个具有深度、流动性和有序性的理想特征的公开交易市场取决于在任何特定时间有意愿的买方和卖方的存在，这种存在取决于我们和任何做市商都无法控制的买方和卖方的个人决定。一个活跃、流动性强的交易市场无法持续下去，很可能会对我们普通股的价值产生重大不利影响。我们普通股的市场价格可能会跌破公开发行价格，您可能无法以或高于您在此次发行中支付的价格出售您的普通股股份，或者根本无法出售。不活跃的市场也可能削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们通过使用我们的股票作为对价来收购其他公司或技术的能力。
我们无法向您保证，我们的股价在此次发行后不会下跌或不会出现大幅波动。
此次发行后，我们普通股的市场价格可能会出现大幅波动。我们股票的价格可能会因应我们未来期间经营业绩的波动而发生变化，也可能会因应其他因素而发生变化，其中许多因素是我们无法控制的。因此，我们的股价可能会经历重大波动，并不一定反映我们预期业绩的价值。可能影响我们股价的其他因素包括：
| • | 大盘股市行情； |
| • | 我们季度财务和经营业绩的实际或预期波动； |
| • | 我们或我们的竞争对手推出新产品或服务； |
| • | 发布新的或变更的证券分析师报告或建议； |
| • | 销售，或预期销售，大块我们的库存； |
| • | 关键人员的增补或离任； |
| • | 法律、监管或政治发展； |
| • | 诉讼和政府调查； |
| • | 我们的公众持股量规模； |
| • | 市场和行业对我们在追求增长战略方面的成功或缺乏的看法； |
| • | 不断变化的经济状况；和 |
| • | 汇率波动。 |
特别是，我们无法向您保证，您将能够以或高于公开发行价格转售您持有的我们普通股的任何股份，或者根本无法转售。此外，在过去，当一只股票的市场价格一直波动时，该股票的持有人有时会对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会产生大量的诉讼辩护费用。这样的诉讼还可能转移我们管理层对我们业务的时间和注意力，这可能会严重损害我们的盈利能力和声誉。
S-4
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我们总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能会在不久的将来向市场出售。这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。
任何时候都可能在公开市场上出售大量我们的普通股。这些出售，或者市场上认为大量股票的持有者打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。截至2024年3月12日，我们有51,890，945股已发行普通股。出售股东在本次发行中提供的普通股股份可立即在公开市场上转售（不包括我们的董事、执行官或关联公司可能持有或获得的我们的普通股股份，该术语在《证券法》中定义）。此外，我们的董事、我们的执行官和售股股东所持有的普通股股份将不再受到根据与本次发行相关的执行协议规定的30天锁定期后的转让合同限制。然而，这些股份将能够在锁定协议到期后或在代表事先书面同意的情况下进行转售，如本招股说明书“承销”部分所述。我们还登记了根据我们的股权补偿计划可能发行的所有普通股——这意味着这些股票在发行时可以在公开市场上自由出售，但须遵守锁定协议。由于限制回售结束，如果当前受限制股份的持有者出售或被市场认为有意出售，我们股票的市场价格可能会下降。
我们无法向您保证，我们将宣布股息或有足够的资金来支付我们普通股的股息。
我们支付股息的能力现在并可能受到我们或我们的子公司产生的现有和任何未来未偿债务的契约的限制，包括根据信贷协议。此外，特拉华州法律要求我们的董事会在宣布股息之前确定我们有足够的盈余。因此，我们普通股的任何投资回报可能完全取决于我们普通股在公开市场上的价格升值，而这种情况可能不会发生。有关更多详细信息，请参阅“股息”。
如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，如果他们对我们股票的建议产生不利影响，或者如果我们的经营业绩没有达到他们的预期，我们的股价和交易量可能会下降。
我们股票的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。此外，如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的股票评级，或者如果我们的经营业绩没有达到他们的预期，我们的股价可能会下滑。
S-5
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AIP目前实益拥有我们已发行普通股的很大一部分，但不到大多数，并且是与我们签订的登记权协议的一方，在该协议中，我们已同意对他们的证券进行转售登记。尽管AIP不再拥有我们普通股的大多数，但根据股东协议，AIP对我们的公司治理持有某些权利，如“第13项”中所述。某些关系和关联交易，以及董事独立性”，载于我们截至2023年10月31日止年度的10-K表格年度报告。
下表列出，截至本招股章程日期，我们为其登记普通股股份以向公众转售的出售股东的名称，以及出售股东根据本招股章程可能提供的本金总额。当我们在本招股说明书中提到“出售股东”时，我们指的是下表所列的人，以及质权人、受赠人、受让人、受让人、继承人和其他后来在本招股说明书日期之后来持有任何出售股东在我们证券中的权益的人。除非另有说明，下表中列出的每个出售股东的地址为c/o American Industrial Partners，450 Lexington Avenue，40th Floor，New York，New York 10017。如本文所述，向出售股东发行的普通股受到转让限制。
出售股东可以在本次发行中出售全部、部分或不出售此类证券。见“承销”。
除另有说明外，我们在本次发行前的普通股所有权百分比基于截至2024年3月12日已发行和流通的51,890，945股普通股。
| 普通股 实益拥有 在此之前 提供(1) |
数量 股份被 提供 |
普通股 有利 在这之后拥有 提供 |
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| 股份 | % | 股份 | % | |||||||||||||||||
| 卖出股民姓名： | ||||||||||||||||||||
| American Industrial Partners Capital Fund IV，LP(2) |
7,358,719 | 14.2 | % | 7,358,719 | * | * | ||||||||||||||
| American Industrial Partners Capital Fund IV（Parallel），LP(3) |
36,472 | * | 36,472 | * | * | |||||||||||||||
| * | 代表实益所有权不到我们已发行普通股的百分之一。 |
| (1) | 我们实益拥有的普通股的股份是根据美国证券交易委员会关于确定证券实益所有权的规定报告的。根据美国证交会的规则，如果某人拥有或分享投票权，其中包括投票或指导该证券投票的权力，或投资权力，其中包括处分或指导处分该证券的权力，则该人被视为该证券的“实益拥有人”。根据本规则，多于一人可被视为同一证券的实益拥有人，而一人可被视为与该人没有经济利益的证券的实益拥有人。除本脚注另有说明外，据我们所知，各实益拥有人对所指明的普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。就本表而言，除特别注明的情况外，我们假设没有任何实益拥有人在公开市场购买我们的普通股股份。根据SEC的规定，一个人也被视为任何证券的受益所有人，该人有权在60天内获得受益所有权。为了计算该人的所有权百分比，可以如此获得的证券被视为未偿还，但不是为了计算任何其他人的百分比。 |
| (2) | 代表American Industrial Partners Capital Fund IV，LP直接或间接持有的7,358，719股普通股。（“基金IV”）。AIPCF IV，LLC（“AIP GP”）是Fund IV的普通合伙人。Dino Cusumano先生、Kim Marvin先生和John Becker先生为AIP GP的高级管理成员。由于上述情况，Cusumano先生、Marvin先生和Becker先生可能被视为就Fund IV持有的股份分享投票权和决定权。Cusumano先生目前担任董事会成员 |
S-9
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| REV.此处列出的每个个人均放弃对Fund IV持有的普通股股份的实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。 |
| (3) | 代表American Industrial Partners Capital Fund IV（Parallel），LP（“Parallel Fund”）直接或间接持有的36,472股普通股。AIP GP为平行基金的普通合伙人。Dino Cusumano先生、Kim Marvin先生和John Becker先生为AIP GP的高级管理成员。由于上述情况，Cusumano先生、Marvin先生和Becker先生可能被视为就平行基金所持股份分享投票权和决定权。Cusumano先生目前担任REV董事会成员。此处列出的每个人都放弃对平行基金持有的普通股股份的实益所有权，除非其中的任何金钱利益。 |
S-10
目 录
高盛 Sachs & Co. LLC和摩根士丹利 & Co. LLC代表承销商担任与此次发行有关的代表。我们和售股股东已就发售的普通股股份与承销商订立包销协议。根据承销协议的条款和条件，出售股东已同意向几个承销商出售，并且每个承销商已分别同意而不是共同同意购买，其下面名称对面列出的普通股股份数量。
| 承销商 |
数量 股份 |
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| 高盛 Sachs & Co. LLC |
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| 摩根士丹利 & Co. LLC |
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| 合计 |
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承销协议规定，承销商购买本次发行中包含的股票的义务取决于法律顾问对法律事项的批准以及其他条件。根据承销协议的条款和条件，承销商有义务购买所有股份，如果他们购买任何股份。
承销折扣和费用
下表显示了本招股说明书补充文件中确定的发售股东就本次发行向承销商支付的承销折扣。
| 由支付 销售 股东 |
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| 每股 |
$ | |||
| 合计 |
$ | |||
我们估计，我们在此次发行的总费用中所占的部分将约为$。我们还同意向承销商偿还与FINRA和蓝天事项相关的向承销商提供咨询的某些费用，金额不超过40,000美元。
锁定
我们已同意，在本招股章程补充文件日期后的30天内，未经代表事先书面同意，我们不会（i）提供、质押、出售、合约出售、出售任何购买期权或合约、购买任何出售期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证，以购买、出借或以其他方式直接或间接转让或处置我们的普通股的任何股份或可转换为或可行使或可交换为我们的普通股的任何证券，或（ii）订立任何转让给他人的掉期或其他安排，全部或部分，我们普通股所有权的任何经济后果，无论上述第（i）或（ii）条所述的任何此类交易是通过以现金或其他方式交付我们的普通股或此类其他证券来解决，或（iii）向SEC提交与发行我们普通股的任何股份或任何可转换为或可行使或可交换为我们普通股的证券有关的任何登记声明，前提是，我们必须在任何要求解除或放弃本段规定的限制的同时，向每一位代表发出实质性通知。这些限制不适用于：
| • | 根据在本招股说明书补充文件日期生效并在本招股说明书补充文件中描述的员工福利计划，我们在行使期权或认股权证时发行我们的普通股，或转换在本招股说明书补充文件日期未偿还的证券； |
S-11
目 录
| • | 根据本招股章程补充文件日期生效并在本招股章程补充文件中描述的员工福利计划，由我们向我们的员工、高级职员、董事、顾问或顾问授予期权或发行我们的普通股或任何其他证券的限制性股票； |
| • | 我们就根据本招股说明书补充文件中所述的员工福利计划发行的任何股份或根据该计划授予的任何奖励以表格S-8向SEC提交一份或多份注册声明； |
| • | 与任何合并、收购证券、业务、财产或其他资产、合资企业、战略联盟或与专家或其他人才合作开发或提供产品或服务有关的出售或发行或订立出售或发行我们的普通股股份或可转换为或可行使或可交换为我们的普通股股份的证券的协议，前提是我们的普通股或可转换为或可行使或可交换为我们的普通股股份的证券的股份总数（在转换后或行使后的基础上，视情况而定）我们根据本项目符号可能出售或发行的股份不得超过紧随本次发行完成后已发行和已发行的普通股股份总数的7.5%，并进一步规定，根据本第四项目符号可转换为或可行使或可交换为我们普通股股份的我们普通股股份或证券的每个接收方应按照承销协议提供的形式执行锁定协议；和 |
| • | 根据《交易法》第10b5-1条为普通股股份转让制定交易计划，但前提是（i）该计划不规定在限制期内转让普通股，以及（ii）我们根据《交易法》就建立该计划进行的任何公开公告或备案应包括一项声明，大意是在30天锁定期内不得根据该计划进行普通股转让。 |
出售股东、AIP/CHC Holdings，LLC以及我们的执行官和董事已同意，在本招股说明书补充日期后的30天内，未经代表事先书面同意，他们不会（i）提供、质押、出售、合同出售、出售任何购买期权或合同、购买任何出售期权或合同、授予任何期权、权利或认股权证以购买、出借或以其他方式转让或处置我们实益拥有的任何普通股股份（如《交易法》第13d-3条规则中使用该术语），由该人或如此拥有的可转换为或可行使或可交换为我们普通股的任何其他证券，或（ii）订立任何互换或其他安排，将我们普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，无论上述第（i）或（ii）条所述的任何此类交易将通过交付我们的普通股或此类其他证券来解决，以现金或其他方式；但此种人必须在解除或放弃本款所列限制的任何请求的实质同时向每一代表发出通知。尽管有上述规定，锁定协议中所述的限制将不适用于某些情况，包括：
| • | 在本次发行中向承销商出售或转让与我们的普通股股份有关的股份； |
| • | 与本次发行完成后在公开市场交易中获得的我们的普通股或其他证券的股份有关的交易，前提是不需要或自愿根据《交易法》第16（a）条提交与随后出售我们的普通股或在此类公开市场交易中获得的其他证券有关的备案； |
| • | 我们的普通股或任何可转换为或可行使或可交换为我们的普通股的证券的股份转让： |
| • | 作为善意的赠与或赠与，包括由于法律或遗产的运作或无遗嘱继承，或依据遗嘱或其他遗嘱文书； |
| • | 如该人为自然人，则向该人的直系亲属成员，指任何血缘关系、婚姻关系、家庭伴侣关系或收养关系，不超过第一表亲，并包括任何前配偶； |
S-12
目 录
| • | 该人为自然人的，为该人或其直系亲属的直接或间接利益，向任何信托或其他类似实体； |
| • | 该人为自然人的，向该人及其直系亲属为该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的所有已发行股本证券或类似权益的直接或间接合法和实益拥有人的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体； |
| • | 如该人是公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，则为该人或该人的任何关联公司、全资子公司、有限合伙人、成员或股东的直接或间接利益而向任何信托或其他类似实体； |
| • | 该人为公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的，向该人控制或管理的任何投资基金或其他实体； |
| • | 作为向该人士的任何联属公司、全资附属公司、有限合伙人、成员或股东的分派；或 |
| • | 根据上述七个子项目，处置或转让将被允许的个人或实体的代名人或托管人； |
前提是，在根据本第三项以上子项进行任何转让或分配的情况下，每个受赠人、分配人或受让人应签署并交付锁定协议，并且在30天锁定期内不得要求或自愿根据《交易法》第16（a）条提交报告实益所有权减少的备案（30天锁定期届满后在表格5上提交的备案除外）；
| • | 行使股票期权以购买我们的普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为我们的普通股的证券或在与本次发行有关的最终招股说明书上或之前授予或根据本招股说明书中描述的我们的股权激励计划授予的其他类似奖励，前提是锁定协议应适用于在此类行使时发行的任何该人的普通股； |
| • | 在我们的证券发生归属事件时或在该人行使购买普通股股份的期权时（在每种情况下均以“无现金”或“净行权”为基础）将我们的普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为我们普通股股份的证券的股份转让给我们（或由我们购买和注销该证券），或以“净结算”或其他方式支付该人与此类归属或行使有关的预扣税款义务，在每种情况下，根据本招股说明书构成部分的登记说明中披露的员工福利计划，前提是，如果根据《交易法》第16（a）条提交的任何报告减少普通股股份实益所有权的文件（30天锁定期届满后在表格5上提交的文件除外）应被要求或应在30天锁定期内自愿提交，则该文件应在其脚注中明确表明此类股份处置是为了支付预扣税款； |
| • | 根据《交易法》第10b5-1条为普通股股份的转让制定交易计划，但前提是（i）该计划不规定在30天锁定期内转让普通股，以及（ii）由该人或我们或代表该人或我们根据《交易法》就建立该计划进行的任何公开公告或备案应包括一项声明，大意是在30天锁定期内不得根据该计划进行普通股转让； |
| • | 如果该人是公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，则在一次交易中转让我们的普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为我们的普通股股份的证券，与出售或其他善意转让有关，该人的全部或几乎全部股本、合伙权益、会员权益或其他类似股权（视情况而定）或该人的全部或基本全部资产，在 |
S-13
目 录
| 任何非为规避锁定协议所述限制而进行的此类情形，但须由各受让方签署并交付锁定协议； |
| • | 根据符合条件的国内命令或与离婚协议有关的任何法律程序产生的任何命令或和解所发生的将我们的普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为我们的普通股股份的证券的转让；前提是在根据本条款进行任何转让或分配的情况下，根据《交易法》第16（a）条提交的任何报告我们普通股股份实益所有权减少的文件应说明，此类转让是根据法院的命令或法律程序产生的和解，除非此类声明会被任何适用的法律或法院命令禁止； |
| • | 根据法院或监管机构的命令将普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股股份的证券转让；但每个受让方应签署并交付锁定协议，除非法院的任何适用法律或命令禁止；此外，根据《交易法》第16（a）条提交的任何报告普通股股份实益所有权减少的文件应说明，此类转让是根据法院的命令或法律程序产生的和解，除非此类声明会被任何适用的法律或法院的命令禁止；或者 |
| • | 根据善意的第三方要约收购、合并、合并或向涉及我们控制权变更的我们普通股股份的所有持有人进行的其他类似交易，将我们的普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为我们普通股股份的证券的股份转让；但前提是该人受锁定协议约束的所有未如此转让、出售、投标或以其他方式处置的普通股仍受锁定协议的约束；并进一步规定，在要约收购、合并、合并或其他此类交易未完成，则该人所拥有的我们普通股的股份应继续受到锁定协议所载的限制（为此目的，“控制权变更”是指（无论是通过要约收购、合并、合并或其他类似交易），在一项交易或一系列关联交易中，如果在此类转让后，该个人或关联团体将持有我们已发行的有表决权证券（或存续实体）的50%以上，则向该个人或关联团体转让股本股份。 |
上市
我们的普通股股票在纽约证券交易所上市，代码为“REVG”。
价格稳定和空头
就发行而言，承销商可以在公开市场上买卖普通股股票。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以回补卖空产生的头寸。卖空交易涉及承销商出售的股票数量多于其在发行中购买所需的数量，而空头头寸代表未被后续购买覆盖的此类出售金额。承销商必须通过在公开市场购买股票的方式回补任何此类空头头寸。如果承销商担心定价后我们的普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，这可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对普通股股票的各种出价或购买。
为回补空头头寸和稳定交易而进行的购买，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会产生防止或阻止我们普通股市场价格下跌的效果，并可能稳定、维持或以其他方式影响普通股市场价格。因此，普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。
S-14
目 录
承销商无需从事这些活动，并可随时结束任何这些活动。这些交易可能会在纽约证券交易所、场外交易市场或其他地方进行。
我们、出售股东或任何承销商均未就上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们、出售股东或任何承销商均未就承销商将从事这些交易或任何交易如已开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。
电子发行
与发行相关的，承销商或券商可以通过电子邮件等电子方式散发招股说明书。
其他关系
承销商是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其关联公司在过去曾不时为我们提供商业银行、投资银行和咨询服务，其已获得惯常费用和费用报销，并可能不时在其正常业务过程中与我们进行交易并为我们提供服务，其可能获得惯常费用和费用报销。承销商及其关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会为自己的账户和客户的账户进行或持有广泛的投资并积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（可能包括银行贷款和/或信用违约掉期），并可能随时持有此类证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。
我们已同意对承销商的某些责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任，或对承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项作出贡献。
销售限制
加拿大
我们普通股的股份可能仅在加拿大出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）小节中定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。任何对我们普通股股份的转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。
加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。
S-15
目 录
根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
欧洲经济区
本招股章程补充、随附的招股章程或任何相关的自由书写招股章程均不是经修订的（EU）2017/1129条例（“招股章程条例”）所指的招股章程。本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何相关的自由书写招股章程的编制基础是，我们在欧洲经济区（“EEA”）任何成员国（各自为“相关国家”）的任何普通股股份发售将根据《招股章程条例》规定的豁免发布我们普通股股份发售招股章程的要求进行。据此，任何人在任何相关状态下提出或打算在本招股章程补充文件、随附的招股章程和任何相关的自由写作招股章程所设想的发售标的的我们普通股的股份中提出或打算提出要约，只能在以下情况下这样做：REV Group集团或任何承销商根据《招股章程条例》第3条不产生就该要约发布招股章程的义务。REV Group，Inc.、售股股东或承销商均未授权，也未授权在欧洲经济区提出任何我们普通股的股份要约，在这种情况下，对于REV GroupGroup，Inc.、售股股东或承销商而言，有义务就此类要约发布招股说明书。
就每个相关国家而言，在发布与我们的普通股股份相关的招股说明书之前，没有或将根据向该相关国家的公众发售我们的普通股股份，该招股说明书已获得该相关国家的主管当局批准，或在适当情况下，在另一相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都是根据招股说明书条例，但我们普通股的股份可随时在该相关国家向公众发售：
| (a) | 对属于《募集说明书条例》第二条所界定的合格投资者的任何法人机构； |
| (b) | 向少于150名自然人或法人（《招股章程条例》第二条界定的合格投资者除外），但须事先征得代表对任何该等要约的同意；或 |
| （c） | 属于《招股章程》第一条第（四）项规定的其他情形的， |
但我们的普通股的此类要约不应要求REV Group，Inc.、出售股东或承销商根据《招股说明书条例》第三条发布招股说明书。
就本条文而言，与我们在任何有关国家的普通股股份有关的“向公众发出的要约”一词是指以任何形式和方式就要约条款和我们将发售的普通股的任何股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购我们普通股的任何股份。
英国
本招股说明书补充、随附的招股说明书或任何相关的自由书写招股说明书均不是就（EU）2017/1129条例而言的招股说明书，因为它根据经修订的2018年欧盟（退出）法案（“EUWA”）（“英国招股说明书条例”）构成英国国内法的一部分。本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何相关的自由书写招股章程的编制基础是，我们在英国的普通股的任何股份发售将根据英国招股章程条例豁免发布我们普通股股份发售的招股章程的要求进行。因此，任何人在英国提出或打算在英国提出我们普通股股份的要约，这些股份是在
S-16
目 录
本招股说明书补充、随附的招股说明书和任何相关的自由书写招股说明书仅在不产生任何义务的情况下才能这样做，因为根据经修订的英国《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）第85条的规定，REV Group，Inc.或任何承销商均无义务就此类要约发布招股说明书。REV Group，Inc.、售股股东或承销商均未授权，也未授权在英国提出任何我们普通股的股份要约，在此种情况下，REV GroupGroup，Inc.、售股股东或承销商有义务就该要约发布招股说明书。在就我们的普通股股份发布已获金融行为监管局批准的招股说明书之前，我们的普通股股份没有被发售或将根据向英国公众发售的发售进行发售，但我们的普通股股份可随时在英国向公众发售：
| (a) | 向属于英国《招股章程条例》第2条所定义的合格投资者的任何法律实体； |
| (b) | 向少于150名自然人或法人（英国招股章程条例第2条定义的合格投资者除外），但须事先获得代表对任何此类要约的同意；或者 |
| （c） | 在符合FSMA第86条的任何其他情况下， |
但我们的普通股的此类要约不应要求REV Group，Inc.、出售股东或承销商根据FSMA第85条发布招股说明书。
就本条文而言，就英国的普通股股份而言，“向公众发出的要约”一词是指以任何形式和方式就要约条款和我们将发售的普通股的任何股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购我们的普通股的任何股份。
就FSMA第21条而言，本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由写作招股章程以及与发行我们在此发售的普通股股份有关的任何其他文件或材料的通讯均未由获授权人士作出，且该等文件和/或材料未获批准。据此，本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由写作招股章程及该等其他文件和/或资料均不会分发予英国的一般公众，亦不得传递予英国的一般公众。本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由撰写招股章程及该等其他文件和/或资料，仅分发予以下人士：（i）在与投资有关的事项方面具有专业经验，且属于投资专业人士定义（定义见经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进令》（“金融促进令”）2005年第19（5）条），（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条，（iii）在英国境外或（iv）根据金融促进令可能以其他方式合法向其作出的其他人（所有该等人统称为“有关人士”）。本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由撰写招股章程及该等其他文件和/或材料仅针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由撰写招股章程及任何其他文件或资料所涉及的任何投资或投资活动，将仅与相关人士进行。任何非相关人士在英国的人士不应采取行动或依赖本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由写作招股章程或与发行我们在此发售的普通股股份或其任何内容有关的任何其他文件和/或材料。
只有在FSMA第21（1）条不适用于REV Group公司的情况下，才能传达或促使其参与与发行或出售我们的普通股有关的投资活动（FSMA第21条含义内）的任何邀请或诱导。
S-17
目 录
对于任何人就我们在英国、来自英国或以其他方式涉及英国的普通股股份所做的任何事情，必须遵守FSMA的所有适用规定。
香港
在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（第1章）所指的向公众人士发出要约的情况下，股份并无亦不会藉任何文件在香港发售或出售，但（i）项除外。香港法例第32条）（《公司（清盘及杂项条文）条例》）或《证券及期货条例》，或（ii）向《证券及期货条例》（第香港法例第571条）（“《证券及期货条例》”）及根据该条例订立的任何规则，或（iii）在不导致该文件为《公司（清盘及杂项条文）条例》所定义的“招股章程”的其他情况下，且没有任何与股份有关的广告、邀请或文件已经或将由任何人为发行目的（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方）管有，而该等广告、邀请或文件是针对，或其内容很可能被香港公众人士查阅或阅读（除非根据香港证券法准许这样做），但有关只向或拟只向香港以外人士或只向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置的股份除外。
新加坡
本招股章程补充文件没有也不会由新加坡金融管理局根据《2001年证券及期货法》（“SFA”）登记为招股章程，而新加坡股份的要约主要是根据SFA第274和275条下的豁免作出的。据此，本招股章程补充文件及与股份的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得根据SFA第274条向新加坡境内的除（i）机构投资者（定义见SFA第4A条）以外的人直接或间接要约或出售股份，或使股份成为认购或购买邀请的标的，（ii）向认可投资者（定义见SFA第4A条）或其他相关人士（定义见SFA第275（2）条）及依据SFA第275（1）条，或根据SFA第275（1A）条所提述的要约，并根据SFA第275条及（如适用）2018年《证券及期货（投资者类别）规例》第3条所指明的条件，或（iii）以其他方式依据及根据SFA任何其他适用的豁免或规定的条件。
要约的条件是，凡股份是根据有关人士根据SFA第275条作出的要约而认购或收购的，即：
| • | 一间公司（其并非认可投资者），其唯一业务为持有投资，其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或 |
| • | 信托（受托人不是认可投资者），其唯一目的是持有投资，且信托的每个受益人均为认可投资者的个人， |
该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（每一项定义见SFA第2（1）节）以及受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托认购或获得股份后的6个月内转让，但以下情况除外：（1）转让给机构投资者、认可投资者、相关人士或由SFA第275（1A）条（就该公司而言）或SFA第276（4）（c）（ii）条（就该信托而言）提及的要约产生，（2）在没有或将不会对转让作出考虑的情况下，（3）在根据法律实施转让的情况下，（4）如SFA第276（7）条规定或（5）如《2018年证券及期货（投资要约）（证券及以证券为基础的衍生工具合约）规例》第37A条规定。
S-18
目 录
日本
我们普通股的股份没有也不会根据日本金融工具和交易法（1948年第25号法，经修订）或国际能源署进行登记。因此，我们的普通股股份不得直接或间接在日本或向任何日本居民（包括任何居住在日本的人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或向其他人直接或间接在日本或向任何日本居民的账户或利益提供或出售，除非根据下文所述私募豁免国际能源署的注册要求，否则符合日本的任何相关法律法规。
面向合格机构投资者（“QII”）
请注意，与普通股股份相关的新发行或二级证券（每一种均如FIEL第4条第2款所述）的招标可能构成“仅QII私募”或“仅QII二次分配”（每一种均如FIEL第23-13条第1款所述）。FIEL第4条第1款另有规定的有关任何此类招揽的披露，并未就普通股股份进行披露。普通股的股份只能转让给QII。
对于非QII投资者
请注意，与普通股股份相关的新发行或二级证券（每一种均如FIEL第4条第2款所述）的招标可能构成“少量私募”或“少量私募二次分配”（每一种均如FIEL第23-13条第4款所述）。FIEL第4条第1款另有规定的有关任何此类招揽的披露并未就普通股股份进行。普通股的股份只可整体转让，不得拆细至单一投资者。
瑞士
本招股说明书补充和随附的招股说明书无意构成购买或投资普通股的要约或招揽。普通股不得直接或间接在瑞士公开发售《瑞士金融服务法》（“FinSA”）所指的股票，也不会在瑞士六大交易所（“SIX”）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易场所（交易所或多边交易设施）上市。本文件不构成《瑞士义务法典》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书披露标准或《上市规则六》第27条及其后各条规定的上市招股说明书披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易场所（交易所或多边交易设施）的上市规则所指的招股说明书，且编制时并未考虑到这些标准。根据FinSA，本文件或与普通股有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本文件或与普通股或发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
本文件或与此次发行、公司或普通股有关的任何其他发行或营销材料均未向或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，这份文件将不会提交给瑞士金融市场监管局FINMA（FINMA），普通股的发售也不会受到监管，并且普通股的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法（“CISA”）获得授权。根据CISA，向集体投资计划权益收购方提供的投资者保护不适用于普通股收购方。
S-19
目 录
迪拜国际金融中心
本招股说明书补充和随附的招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的发售证券规则的豁免要约。本招股章程补充文件及随附的招股章程仅拟分发给DFSA《发售证券规则》规定类型的人士。不得交付给任何其他人或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书补充和随附的招股说明书，也没有采取措施核实此处列出的信息，因此对招股说明书补充和随附的招股说明书不承担任何责任。本招股说明书补充和随附的招股说明书所涉及的普通股股份可能缺乏流动性和/或受到其转售的限制。发售的普通股股份的潜在购买者应自行对普通股股份进行尽职调查。如对本招股说明书补充说明及随附的招股说明书内容不了解，应咨询授权财务顾问。
以色列
在以色列国，本招股说明书补充文件不应被视为根据以色列证券法5728 — 1968向公众提出的购买普通股股份的要约，该法律要求招股说明书必须在符合以色列证券法5728 – 1968第15条的某些规定的情况下发布并获得以色列证券管理局的授权，其中包括，除其他外，如果：（i）根据某些条件，向不超过35名投资者（“定向投资者”）提出、分发或定向要约；或（ii）要约已提出，根据特定条件，向以色列证券法第一个增编5728 — 1968中定义的特定合格投资者（“合格投资者”）分发或定向。合格投资者不得计入应诉投资者的统计，可在35名应诉投资者的基础上提出购买证券。公司没有也不会采取任何行动，要求其根据并受制于以色列证券法，5728 — 1968发布招股说明书。我们没有、也不会向以色列国境内的任何人（合格投资者和最多35名地址投资者除外）分发本招股说明书补充或提出、分发或指示认购我们普通股股份的要约。合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合以色列证券法第一个增编5728 — 1968中规定的定义。特别是，我们可能会要求，作为获得普通股股份的一项条件，合格投资者将各自向我们和/或代表我们行事的任何人陈述、保证和证明：（i）它是属于以色列证券法第一增编5728 — 1968所列类别之一的投资者；（ii）以色列证券法第一增编5728 — 1968所列类别中关于合格投资者的哪些类别适用于它；（iii）它将遵守以色列证券法中规定的所有条款，5728 — 1968以及根据该条例颁布的与发行普通股股份的要约有关的条例；（iv）根据以色列证券法可获得的豁免，将发行的普通股股份为5728 — 1968：（a）为其自己的账户；（b）仅用于投资目的；（c）不是为了在以色列国境内转售而发行的，但根据以色列证券法5728 — 1968的规定除外；（v）它愿意提供进一步证据证明其合格投资者地位。收件人投资者可能必须提交有关其身份的书面证据，并且可能必须签署并提交声明，其中除其他外，包括收件人投资者的姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。
澳大利亚
未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充和随附的招股说明书不构成《2001年公司法》（“公司法”）规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。
S-20
目 录
在澳大利亚，普通股股份的任何要约只能根据《公司法》第708（11）条的含义或以其他方式根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免向“成熟投资者”（《公司法》第708（8）条的含义）、“专业投资者”（《公司法》第708（11）条的含义）或其他人（“豁免投资者”）提出，以便根据《公司法》第6D章在不向投资者披露的情况下提供普通股股份是合法的。
豁免投资者在澳大利亚申请的普通股股份不得在根据发售分配之日后的12个月期间内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条或其他规定的豁免不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何收购普通股股份的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。
本招募说明书补充及随附的招募说明书仅包含一般信息，并未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需要考虑本招股说明书补充和随附的招股说明书中的信息是否与其需求、目标和情况相适应，并在必要时就这些事项征求专家意见。
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目 录
某些法律事务将由Davis Polk & Wardwell LLP，New York，New York转交给我们和出售股票的股东。与此次发行有关的某些法律事项将由Sidley Austin LLP为承销商转交。
REV Group，Inc.截至2023年10月31日和2022年10月31日以及截至2023年10月31日止三年期间各年度的综合财务报表以及截至2023年10月31日止三年期间财务报告内部控制的有效性以引用方式并入本招股说明书，而截至2023年10月31日止年度的10-K表格年度报告已由独立注册会计师事务所RSM US LLP（以引用方式并入本文的有关报告）审计，并已依据该等报告及该等公司作为会计及审计专家的授权而纳入本招股章程及注册声明。
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目 录
我们已就本招股说明书补充和随附的招股说明书提供的普通股向SEC提交了表格S-3的注册声明。本招股说明书补充和随附的招股说明书并未包含注册声明中包含的所有信息。您应该参考注册声明及其展品以获得更多信息。每当我们在本招股章程补充或随附的招股章程中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，这些引用不一定是完整的，您应参考附在注册声明中的展品以获取实际合同、协议或其他文件的副本。
此外，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过SEC网站http://www.sec.gov向公众提供。我们的普通股在纽约证券交易所上市交易，代码为“REVG”。您也可以在纽约证券交易所位于20 Broad Street，New York，New York 10005的办公室查看我们向SEC提交的信息。有关我们的信息，包括某些SEC文件，也可在我们的网站investors.revgroup.com上查阅。然而，我们网站上的信息并不是本招股说明书补充或任何随附的招股说明书的一部分。
SEC允许我们在这份招股说明书中“以引用方式纳入”补充我们向SEC提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。通过引用并入或被视为并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们稍后向SEC提交的文件中的信息将自动更新并取代先前向SEC提交的文件中包含的信息或本招股说明书补充文件中包含的信息。
我们在本招股说明书补充文件中通过引用纳入以下所列文件，以及我们在根据本招股说明书补充文件终止发售之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条可能向SEC提交的任何未来文件（但前提是，我们在每种情况下均未纳入在表格8-K上的项目2.02、7.01或9.01下被视为“提供”的任何文件或信息，或被视为“提供”且未按照SEC规则提交的其他信息）：
| • |
| • | 我们的季度报告2024年3月6日向SEC提交的10-Q表格；以及 |
| • | 我们目前向SEC提交的关于8-K表格的报告于2024年1月10日，2024年1月31日，2024年2月8日，2024年2月13日，2024年2月20日及2024年3月1日。 |
贵方可通过以下地址写信或致电我们，免费获得一份上述任何或所有文件的副本，这些文件可能已经或可能通过引用并入本招股章程补充文件（不包括文件的某些展品）：
投资者关系部
REV Group，公司。
245 South Executive Drive，Suite 100
Brookfield，WI 53005
(414) 290-0190
S-23
目 录
前景
REV Group，公司。
普通股
本招股说明书涉及本招股说明书中指定的出售证券持有人或其许可受让方（“出售证券持有人”）不时转售最高为28,272，855股的REV Group，Inc.（“REV”）普通股。
我们正在登记出售证券持有人所持有的证券的要约和出售，以满足我们授予的某些登记权。出售证券持有人可以多种不同方式、以不同价格出售本募集说明书所涵盖的证券。这些证券的任何发售的具体条款，包括公开发售价格，将在本招股说明书的补充文件中提供。您在投资前应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及纳入并被视为通过引用并入本招股说明书和任何招股说明书补充文件的文件。
本招募说明书涵盖的证券可以通过一名或多名不时指定的代理人、交易商或承销商连续或延迟出售，也可以直接向购买者或通过这些方法的组合出售。出售证券持有人保留唯一接受的权利，并与任何代理人、交易商和承销商一起保留全部或部分拒绝任何提议购买证券的权利。如果任何代理、交易商或承销商参与任何证券的销售，适用的招股说明书补充文件将列出任何适用的佣金或折扣。我们将不会收到出售证券持有人出售证券的任何收益。我们将支付与本招股说明书涵盖的证券注册相关的某些费用，如标题为“分配计划”的部分所述。
REV的普通股在纽约证券交易所（NYSE）上市，代码为“REVG”。2023年12月7日，REV在纽约证券交易所最后一次报告的普通股出售价格为每股16.44美元。
投资我们的证券涉及风险。
您应该仔细考虑标题下提到的信息
美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2023年12月19日。
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REV是特种车辆及相关售后市场零部件和服务的领先设计商、制造商和分销商。我们通过三个部门为多元化的客户群提供服务，主要是在美国和加拿大：消防与应急、商业和娱乐。我们为应用提供定制化的车辆解决方案，包括公共服务（救护车、消防设备、校车和公交巴士）、商业基础设施（终端卡车和工业清扫车）和消费者休闲（休闲车）的基本需求。我们多样化的产品组合由知名的主要汽车品牌组成，包括许多在其行业内最知名的品牌。我们的几个品牌开创了他们的特种车辆产品类别，可以追溯到50多年前。
REV Group，Inc.是一家根据特拉华州法律组建的公司。我们的主要行政办公室位于245 South Executive Drive，Suite 100，Brookfield，WI 53005。我们在那个地址的电话号码是（414）290-0190。我们的网站地址是www.revgroup.com。我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分，您在决定是否购买我们的任何证券时不应依赖任何此类信息。
这份招股说明书是我们使用“货架”注册流程向SEC提交的注册声明的一部分。在此货架流程下，我们可能会在一次或多次发售中出售本招股说明书中所述证券的任何组合。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。在本招股说明书日期后以引用方式并入的招股说明书补充和信息，也可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您应该同时阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何免费编写的招股说明书，以及标题“在哪里可以找到更多信息”下描述的附加信息。
我们和出售证券持有人均未授权任何人提供除本招股说明书或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何招股说明书补充或免费编写招股说明书中所包含或以引用方式并入的信息以外的任何信息。我们和卖出证券持有人对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们和出售证券的持有人都没有在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的要约。你方不应假定本招股章程、任何招股章程补充文件或任何该等自由撰写招股章程所载或以引用方式纳入的资料在其各自日期以外的任何日期均属准确。“REV”、“公司”、“我们”、“我们的”等术语是指REV Group集团股份有限公司及其子公司。
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我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过SEC网站www.sec.gov向公众提供。我们的普通股在纽约证券交易所上市交易，或“纽约证券交易所”，代码为“REVG”。您也可以在纽约证券交易所位于20 Broad Street，New York，New York 10005的办公室查看我们向SEC提交的信息。有关我们的信息，包括某些SEC文件，也可在我们的网站investors.revgroup.com上查阅。然而，我们网站上的信息并不是本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分。
SEC允许我们在这份招股说明书中“通过引用纳入”我们向SEC提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。通过引用并入或被视为并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的文件中的信息将自动更新并取代先前向SEC提交的文件中包含的信息或本招股说明书中包含的信息。
我们在本招股说明书中以引用方式纳入以下所列文件以及我们可能在本招股说明书下的发行终止之前根据经修订的1934年证券交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）条或“交易法”向SEC提交的任何未来文件（但前提是，在每种情况下，我们都没有纳入在表格8-K上的项目2.02、7.01或9.01下被视为“提供”的任何文件或信息，或其他被视为“提供”且未按照SEC规则提交的信息）：
| • |
贵方可通过以下地址写信或致电我们，免费索取一份可能已经或可能通过引用并入本招股章程的任何或所有上述文件的副本（不包括文件的某些展品）：
投资者关系部
REV Group，公司。
245 South Executive Drive，Suite 100
Brookfield，WI 53005
1-888-738-4037
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以下是我们的股本和我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的某些条款的摘要。本讨论总结了我们股东的一些重要权利，但并不旨在完整描述这些权利，可能不包含对您很重要的关于我们股本的所有信息。这些权利只能通过参考我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程完整确定，并且此处的描述是完整限定的，其副本作为我们截至2023年10月31日止年度的10-K表格年度报告和我们于2017年1月27日的8-A表格注册声明的证据提交给SEC。
一般
我们的法定股本包括700,000，000股股本，每股面值0.00 1美元，其中：
| • | 605,000，000股被指定为普通股；和 |
| • | 95,000，000股被指定为优先股。 |
以下描述概述了我们证券的重要条款。因为它只是一个总结，所以它可能并不包含所有对你很重要的信息。
普通股
我们普通股的所有已发行和流通股均已获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。除纽交所上市标准要求外，我们所有已获授权但未发行的普通股均可由我们的董事会发行，无需任何进一步的股东行动。
投票权。我们普通股的每位持有人有权就股东将投票的所有事项每股投一票。普通股股东在董事选举中没有累积投票权。
股息权。我们普通股的每个持有人都有权按比例获得股息，前提是，在支付已发行优先股所需支付的股息（如果有的话）后，我们的董事会不时自行决定从为此目的合法可用的资金中宣布。根据特拉华州法律，我们只能从“盈余”或从当前或前一年的净利润中支付股息。盈余的定义是，在任何特定时间，公司的总资产超过其总负债和法定资本的部分（如果有的话）。公司资产的价值可以通过多种方式衡量，并不一定等于其账面价值。
获得清算分配的权利。在我们解散、清算或清盘时，可合法分配给我们股东的资产可在我们的普通股持有人之间按比例分配，但须事先清偿所有未偿债务和负债以及优先股任何已发行股份的优先权和清算优先权的支付（如果有的话）。
股东协议。我们与（i）American Industrial Partners Capital Fund IV，LP，（ii）American Industrial Partners Capital Fund IV（Parallel），LP和（iii）AIP/CHC Holdings，LLC（统称“保荐人”），以及与J.P. Morgan Securities LLC（“JPM持有人”）有关联的实体和我们的某些现有股东（“股东协议”）签订了经修订和重述的股东协议（“股东协议”）。根据股东协议，保荐人拥有某些权利，只要它实益拥有我们普通股当时已发行股份的至少15%，如“出售
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证券持有人——与出售证券持有人的重大关系——经修订及重述的股东协议”，载于本招股章程及我们截至2023年10月31日止财政年度的10-K表格年度报告的“若干关系及关联人士交易——经修订及重述的股东协议”一节。
其他事项。根据我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程的条款，普通股没有优先购买权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股的所有流通股，包括本招股说明书中确定的出售股东发售的股份，已全额支付且不可评估。
优先股
根据我们经修订和重述的公司注册证书，95,000，000股优先股可不时在一个或多个系列中发行，并附有该系列的名称、该系列股份的投票权（如有）、权力、优先权或相对、参与、可选或其他特殊权利（如有），以及作为我们的董事会可能不时通过决议（且无需进一步股东批准）通过的任何资格、限制或限制，但须受到某些限制。每个系列将包括将在规定发行该系列股票的指定证书中说明和表示的股份数量。
注册权
我们与保荐人、JPM持有人和某些其他现有股东签订了登记权协议，每一方都有权获得某些需求和搭载登记权。见“出售证券持有人——与出售证券持有人的重大关系——登记权协议。”
特拉华州法律某些条款的反收购效力、我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程
特拉华州法律的某些条款和我们经修订和重述的公司注册证书以及下文概述的经修订和重述的章程中包含的某些条款可能被视为具有反收购效果，并可能延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购企图，包括可能导致为股东所持股份支付高于市场价格的溢价的企图。
优先股
我们经修订和重述的公司注册证书包含的条款允许我们的董事会发行一个或多个系列的优先股股份，而无需股东进一步投票或采取任何行动，并就每个此类系列确定构成该系列的股份数量和该系列的指定、该系列股份的投票权（如果有的话），以及该系列股份的权力、优先权或相对、参与、选择性和其他特殊权利（如果有的话），以及任何资格、限制或限制。
分类委员会
我们的董事会分为三类董事，每一类董事的人数尽可能接近相等，交错任期三年，但可能由优先股持有人选出的董事除外，如果有的话。
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罢免董事
我们经修订和重述的公司注册证书规定，董事只能因故被罢免，并且只能通过持有我们当时已发行股票过半数的持有人的赞成票才能被罢免。
董事空缺
我们经修订和重述的公司注册证书仅授权我们的董事会填补空缺的董事职位。
无累积投票
我们修订和重述的公司注册证书规定，股东在选举董事时没有累积投票权。
股东特别会议
我们经修订和重述的章程和经修订和重述的公司注册证书规定，我们的股东特别会议只能由董事会召集。
董事提名的事先通知程序
我们修订和重述的章程为寻求在年度股东大会或特别股东大会上提名董事候选人的股东规定了提前通知程序。尽管我们经修订和重述的章程并未赋予董事会批准或不批准股东提名候选人以在年度会议上当选的权力，但我们经修订和重述的章程可能具有排除在会议上开展某些业务的效力，如果未遵循适当程序，或可能阻止或阻止潜在收购方进行代理征集以选举其自己的董事名单或以其他方式试图获得我们公司的控制权。
书面同意的诉讼
我们经修订和重述的章程以及经修订和重述的公司注册证书规定，股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上进行，不得以任何书面同意代替此类股东的会议，但须遵守任何系列优先股持有人的权利。
修订我们的法团注册证明书及附例
我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程可以通过至少三分之二的普通股持有人的赞成票进行修订。
获授权但未发行的股份
我们的普通股和优先股的授权但未发行的股份将可用于未来的发行，无需股东批准，但纽约证券交易所上市标准要求的除外，并且可用于各种公司目的，包括未来的发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会增加或阻止通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们公司控制权的企图。
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专属管辖权
我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是代表我们提起的任何派生诉讼或程序、任何声称我们的任何董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所欠的违反信托义务的索赔的诉讼、任何声称根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）产生的索赔的诉讼，或任何声称受内政原则管辖的索赔的诉讼的唯一和排他性法院。
与感兴趣的股东的业务组合
除某些例外情况外，DGCL第203条禁止特拉华州上市公司在该股东成为相关股东后的三年内与“相关股东”（一般定义为实益拥有该公司已发行有表决权股票15%或以上的任何人或与该人有关联的任何人）进行业务合并（如该条所定义），除非（i）在该时间之前，该公司的董事会批准了导致该股东成为利害关系股东的业务合并或交易；（ii）在导致该股东成为利害关系股东的交易完成时，利害关系股东在交易开始时拥有该公司至少85%的有表决权股份（不包括为确定该公司已发行的有表决权股份（但不包括该利害关系股东拥有的已发行有表决权股份）而由身为该公司董事和高级职员的人所拥有的股份（a）（b）通过员工持股计划，其中员工参与者无权秘密确定所持有的受该计划约束的股份是否将以要约或交换要约的方式提出）；或（iii）在该时间或之后，企业合并由该公司的董事会批准，并在股东大会上（而不是通过书面同意）获得该公司至少662/3%的已发行有表决权股份的赞成票授权，而该股份并不是由感兴趣的股东拥有。
特拉华州公司可以通过其原始公司注册证书中的明文规定或其公司注册证书或章程中的明文规定来“选择退出”这些规定，这些明文规定是由至少已发行的有表决权股份的大多数批准的股东修正所导致的。我们曾明确选择不受DGCL第203条“企业合并”条款的约束，直到保荐人不再实益拥有我们至少50%的普通股。从那时起，这样的选举被自动撤回，我们现在受大商所第203条“企业合并”条款的约束。
转让代理及注册官
我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A。转让代理和注册商的地址是250 Royall Street，Canton，Massachusetts 02021。
上市
我们的普通股股票在纽约证券交易所上市，代码为“REVG”。
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本招股说明书涉及出售证券持有人可能转售最多28,272，855股我们的普通股。出售证券持有人可根据本招股章程不时要约及出售以下所列的任何或全部普通股。我们在本招股说明书中提及“出售证券持有人”时，是指下表所列人员，以及质权人、受赠人、受让人、受让人、继承人及其他后来在本招股说明书日期之后来持有任何出售证券持有人在我们证券中的权益的人员。
下表列出，截至本招股章程日期，我们为其登记的普通股股份以向公众转售的出售证券持有人的名称，以及出售证券持有人根据本招股章程可能提供的本金总额。除非另有说明，下表中列出的每个出售证券持有人的地址为c/o American Industrial Partners，450 Lexington Avenue，40th Floor，New York，New York，New York 10017。如本文所述，向出售证券持有人发行的普通股受到转让限制。
我们无法告知您，出售证券持有人是否会事实上出售任何或所有此类普通股股份。此外，出售证券持有人可以在任何时间和不时出售、转让或以其他方式处置在本招股说明书日期之后豁免《证券法》登记要求的交易中的普通股股份，但须遵守适用法律和转让限制，如本文所述。
针对每一额外出售证券持有人的出售证券持有人信息（如有），将在根据本招股说明书要约或出售该出售证券持有人证券的任何时间之前的要求范围内，由招股说明书补充文件载列。任何招股说明书补充都可以增加、更新、替代或变更本招股说明书中包含的信息，包括每个出售证券持有人的身份以及代其登记的股份数量。出售证券持有人可以在本次发行中出售全部、部分或不出售此类证券。见“分配计划”。
除非另有说明，我们在本次发行前的普通股所有权百分比基于截至2023年12月7日已发行和流通的59,505，829股普通股。
| 普通股 实益拥有（1） |
普通股 已注册 特此 |
普通股 实益拥有 售后所有普通 特此提供的股票（1） |
||||||||||||||||||
| 卖出证券持有人姓名 |
股份 | 百分比 | 股份 | 百分比 | ||||||||||||||||
| 与AIP基金关联的基金四（二） |
27,562,505 | 46.3 | % | 27,562,505 | — | — | ||||||||||||||
| 豪尔赫·阿马多尔（3） |
10,045 | * | 10,045 | — | — | |||||||||||||||
| Paul Bamatter（4） |
150,000 | * | 150,000 | — | — | |||||||||||||||
| 埃里克·巴罗扬（5） |
35,157 | * | 35,157 | — | — | |||||||||||||||
| John Becker（6） |
118,028 | * | 118,028 | — | — | |||||||||||||||
| 与Sparsh Bhargava遗产相关的信托（7） |
2,511 | * | 2,511 | — | — | |||||||||||||||
| Dino Cusumano（8） |
118,030 | * | 118,030 | — | — | |||||||||||||||
| Daniel Davis（9） |
10,045 | * | 10,045 | — | — | |||||||||||||||
| 本·德罗萨（10） |
35,157 | * | 35,157 | — | — | |||||||||||||||
| Justin Fish（11） |
17,511 | * | 17,511 | — | — | |||||||||||||||
| 瑞安·霍奇森（12） |
5,023 | * | 5,023 | — | — | |||||||||||||||
| 理查德·霍夫曼（13） |
10,045 | * | 10,045 | — | — | |||||||||||||||
| Kim Marvin（14） |
118,030 | * | 118,030 | — | — | |||||||||||||||
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| 普通股 有利 拥有（1） |
普通股 已注册 特此 |
普通股 实益拥有 售后所有普通 特此提供的股票（1） |
||||||||||||||||||
| 卖出证券持有人姓名 |
股份 | 百分比 | 股份 | 百分比 | ||||||||||||||||
| Joel Rotroff（15） |
20,511 | * | 20,511 | — | — | |||||||||||||||
| 格雷厄姆·沙利文（16） |
35,157 | * | 35,157 | — | — | |||||||||||||||
| Randall Swift（17） |
25,100 | * | 25,100 | — | — | |||||||||||||||
| * | 不到百分之一。 |
| (1) | 我们实益拥有的普通股的股份是根据美国证券交易委员会关于确定证券实益所有权的规定报告的。根据SEC的规则，如果某人拥有或分享投票权，包括对此类证券的投票权或指导该证券投票的权力，或投资权力，包括处分或指导处分此类证券的权力，则该人被视为证券的“实益拥有人”。根据本规则，一人以上可被视为同一证券的实益拥有人，而一人可被视为与该人没有经济利益的证券的实益拥有人。除本脚注另有说明外，据我们所知，各实益拥有人对所指明的普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。就本表而言，除特别注明的情况外，我们假设没有任何实益拥有人在公开市场购买我们的普通股股份。根据SEC的规定，一个人也被视为任何证券的受益所有人，该人有权在60天内获得受益所有权。为了计算该人的所有权百分比，可以如此获得的证券被视为未偿还，但不是为了计算任何其他人的百分比。 |
| (2) | 代表American Industrial Partners Capital Fund IV，LP直接或间接持有的27,562，505股普通股。（“Fund IV”）、American Industrial Partners Capital Fund IV（Parallel）、LP（“Parallel Fund”）和AIP/CHC Holdings，LLC（“AIP Holdings”，连同Fund IV和Parallel Fund，“AIP基金”）。AIPCF IV，LLC（“AIP GP”）是Fund IV和Parallel Fund的普通合伙人。Cusumano先生、Marvin先生和Becker先生是AIP GP的高级管理成员。他们也是AIP/CHC Investors，LLC的管理成员，CHC Investors，LLC是AIP控股的管理成员。由于上述原因，Cusumano先生、Marvin先生和Becker先生可能被视为对AIP基金所持有的股份拥有投票权和决定权。Cusumano先生目前担任REV的董事会成员。此处列出的每个个人均否认对AIP基金持有的普通股股份的实益所有权，除非其中的任何金钱利益。AIP基金可能被视为1934年《交易法》第13d-5条含义内的“团体”。 |
| (3) | Amador先生自2013年起担任AIP，LLC的合伙人，该公司是AIP基金（“AIP”）的附属公司。 |
| (4) | Bamatter先生自2016年起担任REV董事会成员。他还自2005年起担任AIP的合伙人，并于2005年至2018年担任AIP的首席财务官。 |
| (5) | 反映Eric Baroyan持有的31,641股普通股和Eric Baroyan 2010年长期信托持有的3,516股普通股。Eric Baroyan作为Eric Baroyan 2010长期信托的受托人，可被视为分享对Eric Baroyan 2010长期信托所持股份的投票权和决定权。Baroyan先生自2010年起担任AIP的合伙人。 |
| (6) | 反映了John Becker持有的55,473股普通股和John Becker 2010年长期信托持有的62,555股普通股。John Becker作为John Becker 2010年长期信托的受托人，可被视为对John Becker 2010年长期信托所持有的股份享有投票权和决定权。Becker先生还自2006年起担任AIP GP的高级管理成员，自2008年起担任AIP/CHC Investors，LLC的管理成员，自2005年起担任AIP的合伙人。 |
| (7) | 反映Umesh K. Bhargava可撤销信托于2017年8月4日持有的1,255股普通股和Nibha Bhargava可撤销信托于2017年8月4日持有的1,256股普通股。Umesh K. Bhargava和Nibha Bhargava各自担任这两个信托的共同受托人。 |
| (8) | Cusumano先生自2008年起担任REV董事会成员。他还自2006年起担任AIP GP的高级管理成员，自2008年起担任AIP/CHC Investors，LLC的管理成员，自2005年起担任AIP的合伙人。 |
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| (9) | 反映了Daniel Davis2012长期信托下Main Trust持有的9,243股普通股和802股普通股。Daniel Davis作为Daniel Davis 2012年长期信托下主信托的受托人，可被视为对Daniel Davis 2012年长期信托下主信托所持有的股份享有投票权和决定权。Davis先生自2013年起担任AIP的合伙人。 |
| (10) | DeRosa先生自2011年起担任AIP的合伙人。 |
| (11) | Fish先生于2016年至2023年担任REV董事会成员。自2013年起担任AIP合伙人。 |
| (12) | Hodgson先生此前是AIP的合伙人，直至2020年。 |
| (13) | Hoffman先生自2013年起担任AIP的合伙人。 |
| (14) | Marvin先生于2008年至2020年担任REV董事会成员。他还自2006年起担任AIP GP的高级管理成员，自2008年起担任AIP/CHC Investors，LLC的管理成员，自2005年起担任AIP的合伙人。 |
| (15) | Rotroff先生自2016年起担任REV董事会成员。他还自2013年起担任AIP的合伙人。 |
| (16) | 反映Graham Sullivan持有的26,368股普通股和Graham Grosvenor Sullivan 2012年长期信托持有的8,789股普通股。Graham Sullivan作为Graham Grosvenor Sullivan 2012长期信托的受托人，可被视为对Graham Grosvenor Sullivan 2012长期信托所持有的股份分享投票权和决定权。 |
| (17) | Swift先生自2020年起担任REV董事会成员。自2015年起，他还担任AIP的合伙人。 |
与出售证券持有人的重大关系
我们与卖出证券持有人及其关联公司的关系描述载于“第13项。我们在截至2023年10月31日的财政年度的10-K表格年度报告中的“某些关系和关联交易，以及董事独立性”以引用方式并入本文。
经修订及重述的股东协议
我们是与保荐人、JPM持有人和我们就首次公开募股订立的某些现有股东的股东协议的一方。根据股东协议，只要保荐人实益拥有我们普通股当时已发行股份的至少15%，他就拥有以下权利：
| • | 提名董事会五名成员中的较大者或我们的大多数董事； |
| • | 指定董事会主席及审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会各一名成员； |
| • | 批准启动公司或任何重要附属公司的自愿解散、清盘或破产的任何程序； |
| • | 批准任何非按比例减少公司或任何重要附属公司的股本，但法律规定除外； |
| • | 批准修订经修订及重列的成立法团证明书及经修订及重列的附例，以更改公司名称、其成立法团的司法管辖区、其主要行政办事处的位置、公司成立法团的目的或股东协议所规定的批准规定； |
| • | 批准超过1000万美元的特别股息； |
| • | 批准公司的任何合并、合并或合并或分拆资产超过公司及其附属公司合并资产或收入15%的公司业务； |
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| • | 出售、转让、转让或以其他方式处置公司及其附属公司的全部或超过15%的合并资产或收入；及 |
| • | 违反股东协议或经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的章程而向董事会作出的任何指定。 |
此外，只要保荐人实益拥有我们普通股当时已发行股份的至少15%，保荐人就有权享有某些信息权，包括与高级管理层协商并向其提供建议的权利，以接收季度和年度财务报表并审查我们的账簿和记录。我们还被要求与保荐人就我们的某些股份质押或就此授予担保权益进行合作，包括与保证金贷款有关的合作。
股东协议还规定偿还保荐人因向我们提供管理服务而产生的某些费用。在2023财年，向赞助商报销的管理服务费用总计30万美元。
当保荐人停止直接或间接实益拥有我们当时已发行普通股的至少15%时，股东协议将自动终止。
注册权协议
我们与保荐人、JPM持有人及若干其他现有股东（各自为“股东”，合称“股东”）订立登记权协议，每一方均有权享有一定的追索及搭载登记权。截至2023年12月7日，股东共持有约2827.2855万股我们的普通股，约占我们已发行普通股投票权的47.5%。下文所述的登记权将于持有人根据《证券法》颁布的规则144在一次交易中出售受登记权协议约束的证券之日到期。
要求登记权。根据注册权协议中的某些要求和其他限制，保荐机构可以要求我们对其全部或部分股份进行注册。任何此类请求必须涵盖预计总发行价格至少为5000万美元的股票数量。如果我们是一家知名的经验丰富的发行人，进行要求登记的股东也可以要求我们在表格S-3上提交一份自动货架登记声明，其中涵盖要求登记的可登记证券。根据某些条件，我们可能会在任何12个月期间推迟最多90天的需求登记。这些需求登记权仍然对保荐人可用，但不再对其余股东可用，因为在2021年6月完成二次发行后，股东不再实益拥有公司普通股的大部分。
搭载注册权。如果我们提议根据《证券法》为我们的账户或为我们的其他证券持有人的账户注册我们的任何证券，则股东将有权享有某些附带登记权，允许每个人将其股份包括在登记中，但须遵守某些营销和其他限制。因此，每当我们提议根据《证券法》提交登记声明时，这些股份的持有人都有权获得登记通知。
转让限制。登记权协议载有适用于其当事人的某些转让限制。未经保荐人同意，除某些例外情况外，登记权协议的任何一方均不得转让其持有的我们普通股的股份，除非是根据登记权协议并根据其条款进行的登记发行。
费用；赔偿。注册权协议规定，我们必须支付与进行任何需求注册或货架注册有关的所有注册费用（承销折扣和佣金除外）。登记权协议包含惯常的赔偿和分担条款。
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赔偿协议
我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员。此外，我们与董事和执行官订立了惯常的赔偿协议。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对这些个人以及在某些情况下这些个人的关联公司进行赔偿，以免因他们向我们提供服务或在我们的指示下可能产生的责任，并预付因针对他们的任何诉讼而产生的费用，以便他们可以获得赔偿。
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卖出证券持有人可以不定期以以下一种或多种方式（或任意组合）卖出证券：
| • | 通过承销商或交易商； |
| • | 通过代理；或 |
| • | 直接面向购买者。 |
证券可在一项或多项交易中以固定价格或可更改的价格出售，或以出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或以协商价格出售。
我们将在招股说明书补充文件中描述任何证券发行的特定条款，包括以下内容：
| • | 任何承销商或代理商的名称； |
| • | 出售证券持有人将从出售中获得的收益； |
| • | 构成承销商或代理人赔偿的任何折扣及其他项目；及 |
| • | 允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。 |
如果卖出证券持有人在卖出中使用承销商，这类承销商将为自己的账户获得证券。承销商可以在一项或多项交易中，以可能改变的一个或多个固定价格，或以出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或以协商价格转售证券。
证券可以通过由主承销商代表的承销团或不设承销团的承销商向社会公开发售。承销商购买证券的义务将受制于某些条件。在此类发行中，如果购买了任何证券，承销商可能有义务购买所发行系列的所有证券。
卖出证券持有人可以通过代理人或者其指定的交易商卖出证券。将在招股说明书补充文件中列出参与本招股说明书所送达证券的要约或出售的任何代理人或交易商，以及出售证券持有人应向该代理人或交易商支付的任何佣金。除非招股说明书补充说明，各代理人将同意在其任职期间内尽其合理努力招揽购买且任何交易商将作为委托人向卖出证券持有人购买证券，并可将这些证券以交易商确定的不同价格转售。
卖出证券的持有人也可以直接卖出证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。
参与证券分销的承销商、交易商和代理商可能是《证券法》定义的承销商，他们从出售证券持有人获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可能被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。
出售证券持有人可与承销商、交易商和代理人订立协议，以就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）对其进行赔偿，或就承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项作出贡献，并补偿他们的某些费用。
承销商、交易商和代理商可在正常业务过程中与美国或我们的子公司进行交易或为其提供服务。
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为便利该证券的发行，参与该证券发行的任何承销商或代理人（视情况而定）可从事稳定、维持或以其他方式影响该证券或其价格可用于确定该证券付款的其他证券的价格的交易。具体地说，承销商或代理人（视情况而定）可能会就发行进行超额配售，为自己的账户建立此类证券的空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定该证券或该等其他证券的价格，承销商或代理人（视情况而定）可在公开市场上投标和购买该等证券。最后，在通过承销商银团发行此类证券的任何发行中，如果银团在交易中、在稳定价格交易中或以其他方式回购先前分配的证券以补足银团空头头寸，则承销团可以收回分配给承销商或交易商在发行中分配此类证券的销售特许权。任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。承销商或代理人（视情况而定）无须从事这些活动，并可随时终止任何这些活动。
出售证券持有人可以直接向机构投资者或其他人征求购买证券的要约，我们可以直接向其出售证券。任何这些销售的条款，包括任何投标或拍卖过程的条款，如果使用，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。
我们不能也不会对我们的任何证券的交易市场流动性作出任何保证。
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