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附件 10.46


Coca-Cola Consolidated, Inc.
长期留用计划

（经修订及重报，自2024年7月30日起生效）

Coca-Cola Consolidated, Inc.
长期留用计划

（2024年7月30日修订重报）


			页
第一条定义			1
	1.1.	账户	1
	1.2.	调整日期	1
	1.3.	附属公司	1
	1.4.	授权请假	1
	1.5.	受益人	1
	1.6.	板	2
	1.7.	控制权变更	2
	1.8.	代码	3
	1.9.	委员会	3
	1.10.	公司	3
	1.11.	雇员	4
	1.12.	ERISA	4
	1.13.	投资选择	4
	1.14.	投资子账户	4
	1.15.	LTRP协议	4
	1.16.	净收益（亏损）等值	4
	1.17.	参与者	4
	1.18.	参与公司	4
	1.19.	计划	5
	1.20.	计划管理员	5
	1.21.	退休	5
	1.22.	因故终止	5
	1.23.	终止雇用	5
	1.24.	完全残疾	5
	1.25.	既得百分比	6
第二条资格和参与			6
	2.1.	资格	6
	2.2.	参与	6
第三条捐款和福利			6
	3.1.	帐目。	6
	3.2.	帐目调整。	7
	3.3.	分配规定。	8
	3.4.	再就业	9
第四条条件			9
	4.1.	自杀	9
	4.2.	竞业禁止	9
	4.3.	因故没收	10


第五条规划的管理			10
	5.1.	计划管理人的权力及职责	10
	5.2.	代理商	10
	5.3.	向委员会提交的报告	11
	5.4.	对计划管理员的限制	11
	5.5.	福利选举、程序和计算	11
	5.6.	福利的计算	11
	5.7.	付款说明	11
	5.8.	福利索赔	11
	5.9.	持有无害	13
	5.10.	过程的服务	13
第六条受益人的指定			13
	6.1.	受益人指定	13
	6.2.	未指定受益人	14
第七条参与公司的退出			14
	7.1.	参股公司退出	14
	7.2.	撤回的影响	14
第八条计划的修改或者终止			15
	8.1.	修订或终止计划的权利	15
	8.2.	通知	15
第九条一般规定和限制			15
	9.1.	没有继续就业的权利	15
	9.2.	代表收款人付款	16
	9.3.	非异化	16
	9.4.	所需信息	16
	9.5.	未创建任何信托或资金	16
	9.6.	绑定效果	17
	9.7.	合并或合并	17
	9.8.	整个计划	17
	9.9.	扣缴	17
	9.10.	代码第409a节	17
	9.11.	建设	18
	9.12.	适用法律	18

二、

Coca-Cola Consolidated, Inc.
长期保留计划

（2024年7月30日修订及重订）

第一条
定义

以下术语在本文中使用并大写时，应具有所示的各自含义，除非上下文明确要求另有规定。

1.1.账户

在参与公司的帐簿和记录上建立的单独簿记账户，用于记录参与者在计划下归属于该计划第三条所述投资期权贷记的公司捐款的利息以及归属于该计划的净收益（亏损）等值。

1.2.调整日期

每年12月31日，即控制权变更之日，以及计划管理人指定的日历年内的任何其他日期，在该日或该日，账户按第三条规定进行调整。

1.3.附属公司

公司直接或间接拥有公司或其他实体已发行股本或其他股权100%的任何公司或其他实体，以及公司直接或间接拥有该实体已发行股本或其他股权50%或以上且委员会指定为关联公司的任何其他实体。

1.4.授权请假

（a）参与公司授权的休假，由其全权和绝对酌情权（参与公司无需对不同员工进行可比对待），但前提是该员工在规定的期限内返回参与公司，或（b）适用法律要求视为授权休假的缺席。

1.5.受益人

一名参与者根据第六条指定的受益人或受益人，在该参与者去世后，或在没有此种指定或无效指定的情况下，将获得该金额的个人或实体或个人或实体根据计划代表该参与者支付的任何利益（如有）。

1.6.板

公司董事会。

1.7.控制权变更

以下任一情况：

(a)除Harrison Family Interests（定义见本条第（e）（1）款）外，任何人收购或管有公司股本股份的实益拥有权，有权在董事会选举中投出超过50%的选票或以其他方式指定董事会过半数成员；或

(b)在任何时候，当Harrison Family Interests不拥有公司股本股份的实益所有权而有权在董事会选举中投出超过50%的选票或以其他方式指定董事会过半数成员时，除Harrison Family Interests外，任何人的收购或占有，公司股本股份的实益拥有权，有权同时（i）在董事会选举中获得30%或更多的选票，以及（ii）在董事会选举中获得比Harrison Family Interests实益拥有的股份有权投出的更大百分比的选票；或者

（c）在单一交易或一系列关联交易中，在正常业务过程之外出售或以其他方式处置公司及其附属公司的全部或几乎全部业务和资产（在合并基础上），但向公司直接或间接控制的人或向Harrison Family Interests直接或间接控制的人进行的任何此类出售或处置除外，该人继承了公司与该计划有关的权利和义务；或者

（d）公司与公司不是存续实体的另一实体的任何合并或合并，其中（i）存续实体不继承公司与该计划有关的权利和义务，或（ii）在合并生效后，a如果就本节（a）和（b）小节而言，存续实体被视为公司，则本节（a）或（b）小节下的“控制权变更”将按照其中的定义发生（其中对“股本”和“董事会”的提法进行适当调整，以适当反映存续实体（如果它不是公司）的有表决权证券和理事机构）。

（e）为本节之目的：

(1)“Harrison家族权益”是指并统称包括J. Frank Harrison，Jr.的直系后代（无论是通过血缘关系还是通过收养）、前述任何一方的任何被继承人的遗产、主要为前述任何一方或多方的利益而设立的任何信托、由前述任何一方或多方直接或间接控制的任何人、以及前述任何一方或多方拥有多数股权的任何人；

(2)“人”既包括实体，也包括个人，还包括为确定实益所有权而一致行动以取得或拥有此类实益所有权的任何一组人；

(3)实益所有权”具有1934年《证券交易法》第13d-3条规则赋予该术语的含义；

(4)“控制”一个人，是指直接或间接拥有指导或导致该人的管理和政策方向的权力；和

(5)本公司「附属公司」指本公司或本公司另一附属公司拥有超过50%股权或有权选举或以其他方式指定其董事会或类似理事机构的多数成员的任何人。

（f）尽管有本条的任何其他规定，在特定股东大会上对公司股本的股份进行投票的可撤销委任代理人，其本身不应被视为授予该代理人的持有人该等股份的实益所有权。如果除Harrison Family Interests之外的任何人将（如果没有这句话）与任何Harrison Family Interests共享公司股本的任何股份的实益所有权，则仅当该人有权投票或指挥该等股份的投票，而不是按照Harrison Family Interests的指示，也不是为了Harrison Family Interests的利益，并且在此范围内，该人才应被视为就本定义而言该等股份的实益拥有人。

1.8.代码

经修正的1986年《国内税收法》。对其的引用应包括根据其发布或作出的有效且具有约束力的政府法规、法院判决和其他监管和司法权威。

1.9.委员会

董事会薪酬委员会。

1.10.公司

Coca-Cola Consolidated, Inc.，一家特拉华州公司，以及酌情其任何子公司，或继承其与该计划有关的权利和义务的任何实体；但前提是，就“董事会”的定义而言，“公司”仅指特拉华州公司Coca-Cola Consolidated, Inc.，以及继承其与该计划有关的权利和义务的任何实体。

1.11.雇员

参与公司的习惯法雇员的人。

1.12.ERISA

经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。对其的引用应包括根据其发布或作出的有效且具有约束力的政府法规、法院判决和其他监管和司法权威。

1.13.投资选择

计划管理人根据第3.2（a）节指定的投资选择。

1.14.投资子账户

作为参与者账户的一部分而被视为投资于该子账户所涉及的投资选择权的一个或多个子账户，以及由此应占的等值净收益（亏损）。

1.15.LTRP协议

参与公司与参与者根据第二条订立的协议。

1.16.净收益（亏损）等值

就每一调整日期而言，拟贷记或借记各参与人投资子账户的等值美元金额。特定投资子账户的净收益（损失）等值金额应等于如果投资子账户余额投资于与其相关的投资选择权本应经历的投资收益或损失金额。自每个调整日起，计划管理人应在适当考虑自下一个上一个调整日以来投资子账户的增减因素的情况下，确定净收益（亏损）当量。

1.17.参与者

符合参加计划条件并成为计划参与者的员工，按照第二条的规定。

1.18.参与公司

在符合第七条规定的情况下，“参与公司”是指公司和任何关联公司为其选定的关键员工的利益而采用该计划。各参与公司须被视为委任委员会其专属代理人，以代其行使计划授予公司的所有权力及权限，并接受将计划授予计划管理人的所有权力及权限转授给计划管理人。委员会作为该代理人的权力应持续到该计划就参与公司而终止为止。“参与公司”一词应被解释为该计划完全是该参与公司的计划，除非文意明确另有要求。

1.19.计划

此处包含的以及以后可能不时修订的Coca-Cola Consolidated, Inc.长期保留计划。

1.20.计划管理员

执行副总裁兼主席助理或该等人士或公司行政总裁指定的其他人士。

1.21.退休

参与者在60岁或之后或由于完全残疾而终止雇佣，但因死亡原因除外。

1.22.因故终止

由于（a）雇员实施贪污、不诚实、欺诈、严重玩忽职守或对任何参与公司不忠的行为，（b）雇员实施涉及道德败坏或公众丑闻的重罪行为或其他犯罪，（c）雇员酗酒或吸毒成瘾，或（d）雇员不正当地传播有关任何参与公司的机密信息或雇员知道或本应知道的其他行为，从而终止在控制权变更前的参与公司，不符合任何参与公司的最佳利益。

1.23.终止雇用

参与者不再受雇于任何参与公司的日期。就本节而言，终止雇用发生在以下较早者：

(a)雇员因任何理由（包括因完全残疾、退休或死亡）而辞职、被解雇或终止雇用的日期，或

(b)经授权的缺勤假期届满而未能重返工作岗位的雇员的缺勤首日。

尽管有上述规定，“终止雇佣”一词应被解释为“离职”，因为该术语在《守则》第409A条及其下的条例中使用。

1.24.完全残疾

根据参与公司的团体长期残疾计划，参与者有资格成为完全残疾的身体或精神状况；但条件是，如果参与者不在该计划的覆盖范围内或如果没有该计划，如果参与者根据《社会保障法》被确定为残疾，则该参与者应处于完全残疾状态。尽管有计划的任何其他规定，如果参与者因（i）战争而致残，则不应被视为完全残疾，

宣布或未宣布，或任何战争行为，（ii）故意自残，（iii）积极参与暴乱或（iv）参与者醉酒或参与者非法使用药物。

1.25.既得百分比

根据第3.3（b）节确定的参与者账户不可没收的百分比。

第二条
资格和参与

2.1.资格

雇员（a）是ERISA第201（2）、301（a）（3）和401（a）条所定义的参与公司“精选管理层或高薪雇员群体”的成员，以及由委员会指定的（b），应有资格成为该计划的参与者。

2.2.参与

有资格成为参与者的员工应在LTRP协议的签署和交付给计划管理员时成为参与者，该协议的格式大致为本协议所附的作为附件 A的格式。参与者应继续作为参与者，直到该参与者不再有权享受计划下的福利。

第三条
捐款和福利

3.1.帐目.

(a)帐目的建立及会计.按照本第三条的规定记账金额的每一参与者，应当在计划的账簿和记录上建立和保持一个账户。每个参与人账户内应有一个或多个投资子账户。自每个调整日期起，计划管理应按以下方式在每个参与者的账户中进行借记和贷记：

(1)付款.应借记自上次调整日期以来向或代表参与人或参与人受益人支付的福利金金额。

(2)净收益（亏损）等值。各参与人投资子账户自上次调整日起的净收益（亏损）等额贷记或借记（视情况而定）。

(3)贡献.应将自上次调整日期以来根据第3.1（b）节向该账户作出的公司供款记入贷方。

(b)公司贡献.参与者账户的初始余额应等于零，并应计入与该金额相等的缴款

截至该协议所述时间的参与者LTRP协议中所述。

3.2.帐目调整.

(a)投资选择.除本条（c）款另有规定外，计划管理人须为参与者账户的视同投资指定投资选项，并有权不时消除和增加投资选项。参与者可以选择让参与者的账户被视为投资于一种或多种投资选择。如果一项投资选择权被取消，参与者与该投资选择权有关的投资子账户余额应转入计划管理人指示的其他投资子账户。关于如何在投资子账户之间分配公司捐款的所有选举均须经计划管理员批准。如果可用的投资方案发生变化，计划管理人应通知参与者。如果参与者未能作出有效或经批准的选择，计划管理人可指定投资选择。

(b)视同投资选举.参与者应具体说明如何在投资期权和相关投资子账户之间分配根据第3.1（b）节记入参与者账户的缴款。按照计划管理人采用的程序和限制，参与者可以就尚未记入投资子账户的缴款更改此种规格。分配到参与者账户的任何金额可在参与者选择的投资选项之间重新分配。任何将一个或多个投资子账户余额转移到一个或多个其他投资子账户的此类请求，均应按照计划管理人采用的程序和限制提出，并受其约束。尽管本小节有任何相反的规定，投资期权之间的所有重新分配均受指定为投资期权的基础共同基金的交易规则、政策和程序的约束。

（c）控制权变更的影响.自控制权变更起及之后，且尽管计划有任何其他相反规定，（1）紧接控制权变更前有效的投资选择权应继续存在且不会被消除，以及（2）参与者应继续有权按照与紧接控制权变更前有效的相同规则和程序在投资选择权之间转移其投资子账户余额。如果一项投资选择被视为投资于在控制权变更后清算或终止的特定共同基金或其他集体投资工具，或其基本投资目标发生重大变化，则计划管理人应立即替换另一共同基金或其他集体投资工具，作为该投资选择的视为投资，其投资目标和其他重大特征与所述共同基金或集体投资工具在其清算、终止或投资目标变更之前具有基本相同的投资目标和其他重大特征。

3.3.分配规定.

(a)受益金额.参与者计划福利的金额应等于不时记入参与者账户的金额乘以已归属

在该时间的百分比，该福利应成为本条第3.3条规定的应付款项。

(b)既得百分比.在（i）退休时，（ii）在雇员期间或在完全残疾但在终止雇佣之前死亡，或（iii）在雇员期间或在完全残疾但在终止雇佣之前控制权发生变化时，参与者应100%归属其账户。除非参与者的LTRP协议另有规定，在发生上述任何事件之前，参与者在其账户中的归属百分比应按照以下时间表确定：


年龄			既得百分比
50及以前			50%
51			55%
52			60%
53			65%
54			70%
55			75%
56			80%
57			85%
58			90%
59			95%
60			100%

（c）分配的时间.除第3.3（f）条另有规定外，参与者账户的既得金额须于（1）参与者因死亡以外的任何原因终止雇佣、（2）计划管理人收到参与者死亡的令人满意的证明后的第三个月的第一天或（3）公司控制权发生变更后的第三个月的第一天中较早者支付或开始支付。应以参与者根据第3.3（d）节选择的形式付款。付款如在与本款所述日期相同的日历季度内或于15日第该日期之后的第三个日历月的一天，如果更晚。

（d）选举付款表格.每位参与者应选择参与者既得账户的付款形式，并可选择不同的付款形式，以在参与者死亡、因任何其他原因终止雇佣或控制权变更时适用。此类选择必须在参与者的LTRP协议日期后30天内向计划管理员提交，此后不得更改。参与者可选择的付款方式有：

(1)超过10年、15年或20年的等额每月分期付款，或

(2)一次性付清。

如果参与者未能做出支付选择，则该参与者的计划福利应在10年内按月等额分期支付。根据本条第3.3（d）款作出的任何选择应在参与者的LTRP协议日期后30天不可撤销。

（e）分期付款开始后的身故抚恤金.如果正在领取每月分期付款的参与者在最后一笔每月分期付款支付之前死亡，则应将剩余的每月分期付款支付给参与者的受益人，因为如果该参与者没有死亡，该每月分期付款本应在其他情况下支付给该参与者。

3.4.再就业

如参与者终止雇用后再次成为雇员，该再雇用不得以任何方式影响该参与者在该再雇用前累积的计划下的福利。除非计划管理人另有决定，否则参与者不得因此类再就业而根据计划累积任何额外福利。

第四条
条件

4.1.自杀

尽管计划中有任何相反的规定，如果任何参与者在订立LTRP协议后30个月内因自杀而死亡，则该参与者在计划下的福利将被没收，并且不得向参与者的受益人支付任何福利。

4.2.竞业禁止

如参与者在受雇期间及参与者终止雇佣后3年内，（i）在参与者终止雇佣前一年期间直接或间接在任何参与公司经营业务的任何地区从事相同或类似业务，（ii）直接或间接为参与者本人或任何其他人或实体的账户，雇用、招揽或试图说服任何员工，任何参与公司的代理人或顾问终止或更改该人与任何参与公司的关系而损害任何参与公司的利益，或（iii）直接或间接说服、鼓励或促使任何参与公司的任何供应商或客户，包括但不限于该参与者在其受雇于任何参与公司的过程中与其有或有重要联系的任何供应商或客户，终止该人与任何参与公司的关系或从任何参与公司转移任何业务，然后，参与者将丧失参与者根据本协议可能有权获得的任何利益，并在公司提出书面请求后30天内偿还公司根据本协议支付给参与者的任何利益。本条不适用于任何诉讼

在参与者终止雇佣和控制权变更后发生。

4.3.因故没收

尽管计划中有任何相反的规定，如参与者因故终止，则参与者应丧失计划下任何利益的所有权利。

第五条
计划的行政管理

5.1.计划管理人的权力及职责

计划管理员对计划的管理负有一般责任（包括但不限于遵守报告和披露要求以及建立和维护计划记录）。在行使计划管理人的唯一和绝对酌处权时，计划管理人应解释计划的规定（以及所有模棱两可之处），并在委员会批准的情况下确定个人获得福利的资格。

5.2.代理商

计划管理人可聘用该等法律顾问、注册会计师及其他顾问及服务供应商，他们可能是一间或多于一间参与公司的顾问或服务供应商，并按其要求或为计划目的认为可取而使用该等代理人及文书或其他人员。计划管理人可依赖计划管理人聘请的任何法律顾问或会计师的书面意见，并可将计划管理人执行本协议项下任何作为的权力转授给任何人，包括但不限于涉及行使酌处权的事项，但此种转授须由计划管理人酌情在任何时候予以撤销。

5.3.向委员会提交的报告

计划管理员应按委员会规定的频率向委员会报告计划管理员根据计划负责的事项。

5.4.对计划管理员的限制

计划管理人无权就任何仅与计划管理人或计划管理人在计划下的任何权利或利益有关的事项采取行动或作出决定。如果计划管理人因上述限制而无法就任何事项采取行动，委员会应就该事项采取行动。计划管理人不得因担任此类职务而获得任何特殊补偿，但应报销与此相关的任何合理费用。除ERISA另有要求外，任何法域的计划管理人不得要求提供任何保证金或其他担保。计划管理人或计划所针对的任何代理人

管理人授予任何权力，任何其他人或一组人可就该计划以不止一种受托身份任职。

5.5.福利选举、程序和计算

计划管理人应制定、并可不时更改、修订和修改参与者根据计划进行各自选举、请求和指定所依据的程序。计划管理员还应建立参与者为此目的必须使用的选举和指定表格。任何参加者的选举、要求或指定，除非及直至该等选举、要求或指定已获签立并交付计划管理人（或计划管理人的授权代表），且亦已满足根据计划的任何其他适用条文可能适用于该等选举、要求或指定的任何其他条件或规定，否则不得生效。

5.6.福利的计算

计划管理人应颁布和建立计划管理人认为必要或可取的书面规则、图表、示例和其他指南，以便准确计算本计划项下应得利益，并应将其归档在计划管理人的记录中，并应对参与者、其受益人和所有其他利害关系方具有约束力和管辖，只要它们代表对计划的利益计算规定的合理和一致的解释。

5.7.付款说明

任何参与公司的所有付款或付款请求或向其发出的指示，须由计划管理人或计划管理人不时以书面指定的其他人签署。此人应促使对计划项下的支付和支出保持完整和准确的账户。

5.8.福利索赔

(a)一般.如果索赔人根据计划提出索赔，则应通过索赔人向计划管理人提交有关通知的方式提出此种索赔。（索赔人可授权一名代表就索赔采取行动。）每一项此类索赔应提交给计划管理人，以就其作出初步决定。向计划管理人提出索赔的每一索赔人应获得合理机会，说明该索赔人的立场，并向计划管理人提交与索赔有关的书面评论、文件、记录和其他信息，供计划管理人在作出计划管理人有关决定时考虑。还应根据请求并免费向索赔人提供与索赔有关的所有文件、记录和其他信息的合理存取和副本。

(b)计划管理员的决定.计划管理人将在合理期限内但不迟于计划管理人收到索赔后90天内审议索赔并作出决定并书面通知索赔人。在特殊情况下，如果计划管理人确定此类索赔

由于计划管理员无法控制的事项，延期是必要的。如果发生这种情况，将在最初的90天期限结束前通知索赔人需要延期的情况以及计划管理员预计作出决定的日期。如果索赔的任何部分被拒绝，通知将包括被拒绝的具体原因和具体提及被拒绝所依据的相关计划条款，描述正确提出索赔所需的任何额外材料或信息，并解释为什么这些材料或信息是必要的，并描述计划的审查程序，包括索赔人在经审查确定不利利益后根据ERISA第502（a）节提起民事诉讼的权利。

（c）审查决定.索赔人可以要求驳回所审查的索赔的任何部分。该否认将由委员会审查。要获得复核，索赔人必须在索赔人收到计划管理人的书面决定后90天内向委员会提交书面复核请求。书面请求可以包括书面评论、文件、记录以及与索赔有关的其他信息。将根据请求并免费向索赔人提供与索赔有关的所有文件、记录和其他信息的合理存取和副本。

委员会将在一段合理的时间内，但不迟于收到索赔后60天内，对案件进行审查，并将其决定（无论有利还是不利）通知索赔人。审查将考虑索赔人提交的所有评论、文件、记录和其他信息，而不考虑这些信息是否在最初的福利确定中提交或考虑。在特殊情况下，如果委员会确定由于其无法控制的事项而有必要延长索赔期限，则委员会可能需要最多60天的时间来审查索赔。如果发生这种情况，将在最初60天期限结束前通知索赔人需要延期的情况以及委员会预计作出决定的日期。

向索赔人发出的通知将是书面的，具体说明其决定的理由，具体提及拒绝所依据的计划条款，并包括一份声明，即索赔人有权根据请求并免费获得与索赔有关的所有文件、记录和其他信息的合理存取和副本，以及一份关于索赔人根据ERISA第502（a）节提起民事诉讼的权利的声明。

除适用法律另有规定外，委员会的决定将对所有对此感兴趣的人具有终局性和结论性。

5.9.持有无害

在法律允许的最大限度内，委员会成员或计划管理人不得因计划管理人或委员会成员签署的任何合同或其他文书或以该成员作为委员会成员的身份代表该成员签署的任何合同或其他文书或因善意作出的任何判断错误而承担个人责任，且各参与公司应直接从其自有资产（包括其保费由公司自有资产支付的任何保单的收益）中进行赔偿并使其免受损害，计划管理人和委员会的每一位成员以及任何参与公司的其他高级职员、雇员或董事，如果他们对任何成本或费用（包括律师费）或赔偿责任（包括在任何参与公司批准下为解决索赔而支付的任何款项）因与计划有关的任何作为或不作为而产生的任何责任或权力，除非该人自己的欺诈或恶意或此类赔偿违反法律。

5.10.过程的服务

公司秘书或董事会指定的其他人为计划项下的程序送达代理人。

第六条
受益人的指定

6.1.受益人指定

每名参与者须向计划管理人提交书面指定一名或多于一名人士为受益人的文件，他们有权在参与者去世后领取根据计划应付的任何利益（如有的话）。参与者可不时通过向计划管理人提交新的指定来撤销或更改此类受益人指定。计划管理人收到的最后一次此种指定应具有控制性；但条件是，除非计划管理人在参与者去世前收到，否则任何指定、或更改或撤销均不具有效力，并且在任何情况下，均不得自该收到之前的任何日期起生效。计划管理人关于任何受益人指定的有效性和任何受益人的身份的所有决定均为最终决定。如果受益人在参与者去世后和在收到如果该受益人没有死亡本应向该受益人支付的款项之前死亡，并且如果没有指定或有受益人，则就本计划而言，该受益人本应收到的任何剩余款项应支付给该受益人的遗产。

6.2.未指定受益人

如果在参与者去世时没有受益人指定有效（包括在参与者去世时没有指定受益人在世或存在的情况），则在参与者去世后根据计划支付的任何利益（如有）

应将参与者的未亡配偶（如有的话）死亡，或如果参与者没有未亡配偶，则将死亡归入参与者的遗产。为此，“未亡配偶”是指已去世参与者的遗属，该已故参与者在紧接参与者去世前与其合法结婚（由计划管理人确定）。如计划管理人对任何人获得该等利益的权利有疑问，计划管理人可指示参与公司扣留付款，而不对其任何利息承担责任，直至有关权利确定，或计划管理人可指示参与公司将任何该等款项支付给任何具有适当司法管辖权的法院；而该等付款即为参与公司的全部责任解除。

第七条
退出参股公司

7.1.参股公司退出

参与公司（公司除外）可通过事先向董事会发出经其董事会或类似理事机构决议批准并指明退出日期的书面通知退出计划，该日期应为董事会收到通知之日起至少30天后的一个月的最后一天。当参与公司不再是公司的分立或关联公司时，参与公司应退出参与该计划。委员会可要求参与公司自委员会指定的任何退出日期起退出该计划。

7.2.撤回的影响

参与公司退出计划，不得以任何方式修改、减少或以其他方式影响截至退出之日的参与者账户。任何参与公司退出该计划，不以任何方式影响任何其他参与公司参与该计划。

第八条
计划的修订或终止

8.1.修订或终止计划的权利

(a)由董事会或委员会.除本条（c）款另有规定外，董事会或委员会保留在任何时间以任何理由而无须任何参与公司、参与者或受益人同意而修订或终止计划的全部或部分权利。每个参与计划的公司应被视为已将这一权力授予委员会。

(b)由计划管理员.除本条（c）款另有规定外，计划管理人可采纳为便利计划的行政、管理和解释而可能需要或适当的任何部长级和非实质性修订，但该修订不会对参与公司维持计划的估计成本产生重大影响。每个

参与公司通过参与计划应被视为已将此权限授予计划管理人。

（c）限制.在任何情况下，计划的修订或终止均不得修改、减少或以其他方式影响参与者账户截至修订或终止之日的价值。尽管有本款的前述规定，自控制权变更之日起及之后，不得对计划作出任何修订或终止，即未经受影响的参与者或受益人（视情况而定）的明确书面同意，直接或间接更改于控制权变更之日已累积的任何利益的金额、时间或支付方法。

8.2.通知

有关计划的任何修订或终止的通知，须由董事会或委员会（以采纳修订为准）向另一方及所有参与公司发出。

第九条
一般规定和限制

9.1.没有继续就业的权利

计划中的任何内容均不得赋予任何雇员在任何参与公司或关联公司的雇用中被保留的权利，或影响任何该等雇主有权在有理由或无理由的情况下解雇任何雇员。本计划的采纳及维持，不构成任何参与公司与雇员之间的合约，亦不构成雇用任何雇员的代价、诱因或条件。除非参与公司的正式授权代表签署了书面雇佣合同，否则该雇员是“随意雇员”。

9.2.代表收款人付款

如计划管理人发现根据计划须支付任何款项的任何人因疾病或意外而无法照顾该人的事务，或为未成年人，或已死亡，则如计划管理人如此选择，则可向该人的配偶、子女、亲属、维持或监护该人的机构支付该人的任何应付款项或该人的遗产（除非事先已就此提出申索），或计划管理人视为代表该人以其他方式有权获得付款的适当受款人的任何其他人。任何该等付款均为彻底解除该计划及每一参与公司的责任。

9.3.非异化

任何参与者或受益人在计划下的利息、预期、利益、付款、申索或权利不得（a）以任何方式受参与者或受益人的任何债权人的任何申索规限，（b）受该计划的债务、合约、责任或侵权规限

参与人或受益人或（c）因预期、出售、转让、转让、破产、质押、扣押、押记或任何种类的产权负担而受到转让。如任何人企图采取任何违反本条的行动，该行动即属无效及无效；而计划管理人及参与公司须无视该行动，并不以任何方式受该行动的约束，亦不会因其无视该行动而承担任何责任。

如果本协议项下的任何参与者或受益人破产或试图预期、转让、出售、转让、质押、设押或抵押本协议项下的任何权利，则该权利或利益应由计划管理人酌情决定终止和终止；在此情况下，计划管理人可按照计划管理人认为适当的方式和金额和比例，为参与者或受益人或其配偶、子女或其他受抚养人或其中任何一人的利益持有或应用相同或任何部分。

9.4.所需信息

每名参与者须向计划管理人提交有关其本人、该参与者的受益人或计划管理人指明的其他人的相关资料；任何参与者、受益人或其他人均不得享有计划项下的任何权利或有权享有任何利益，除非该等资料是由参与者提交或与参与者有关的。

9.5.未创建任何信托或资金

各参与公司根据本协议支付款项的义务构成该参与公司对参与者或受益人（视情况而定）的责任。此类款项应从参与公司的普通基金中支付；且参与公司不得被要求设立或维持任何特殊或单独的基金，或购买或购买关于参与者生命的人寿保险，或以其他方式分离资产以确保支付此类款项；参与者或受益人均不得因其在本协议项下的义务而在参与公司的任何特定资产中拥有任何权益。计划中的任何内容均不得在任何参与公司与参与者或任何其他人之间创建或被解释为创建任何种类的信托或任何其他信托关系，这是各方的意图，即计划在税务目的和ERISA标题I方面没有资金。参与者或受益人对本协议项下提供的利益的权利和债权的地位不应高于或高于任何参与公司的任何其他一般、无担保债权人的权利和债权；该计划仅构成未来支付利益的承诺。

9.6.绑定效果

任何参与公司根据该计划承担的义务对该参与公司、其继任者和受让人以及参与者和参与者的受益人具有约束力并符合其利益。

9.7.合并或合并

如任何参与公司与另一公司合并或合并，或另一公司收购参与公司的几乎所有资产或已发行股票，则在此情况下，该参与公司在本计划下的义务和责任应由任何该等继承或收购公司承担；参与者和受益人在本协议下的所有权利、特权和利益应继续存在。

9.8.整个计划

本文件、计划中规定的任何选举、本协议的任何书面修订和LTRP协议均包含计划的所有条款和规定，应构成整个计划，任何其他被指称的条款或规定均无效。

9.9.扣缴

各参与公司应从福利金中预扣法律规定的所有税款。

9.10.代码第409a节

(a)释义.该计划以及该计划下的付款和福利旨在豁免适用或遵守《国内税收法》第409A条及其下颁布的条例和指南（统称“第409a款”).因此，该计划应以实现该意图的方式进行解释、管理和管理，公司不得采取任何与该意图不一致的行动。不限于上述情况，根据该计划提供的付款和福利不得延期、加速、延期、支付、修改或替换，其方式会导致根据第409A条对参与者征收额外税款或利息。

(b)补救修正.公司保留权利，在符合第409A条合理适当的最低限度内，对公司认为可能导致参与者根据第409A条产生任何额外税款或利息的计划的任何条款进行改革。如本条文的任何条文为符合第409A条而作出修改，则该等修改须本着诚意作出，并须在合理可能的最大限度内，在不违反第409A条条文的情况下，维持适用条文的原意及对参与者及公司的经济利益。

（c）分期付款.就第409A条而言，参与者根据该计划收取任何分期付款的权利应被视为收取一系列单独和不同付款的权利。每当根据该计划作出的付款参照某几天指明付款期限时，在该规定期限内的实际付款日期应由公司全权酌情决定。

（d）没有偏移.尽管该计划另有相反规定，在任何情况下均不得根据该计划支付构成“不合格递延补偿”的任何款项

就第409A条而言，除非第409A条另有许可，否则须由任何其他金额抵销。

(a)（e）代码第409a节特别规定.尽管有第3.3节的规定，在任何情况下（a）均不得在参与者终止雇佣日期后6个月之前向守则第409A条所指的“特定雇员”支付根据第3.3节支付的任何款项，除非与参与者死亡有关，并且（b）将因控制权变更而进行分配，除非该控制权变更构成第409A条所定义的“控制权变更事件”。

9.11.建设

除非另有说明，所有提及条款、章节和小节的内容均应以本文件所载的计划为准。条款标题及各节及小节前的标题仅为方便参考而插入，在任何对《计划》条文的解释中均可忽略。无论何时在此使用，除非上下文另有明确说明，单数应包括复数，复数应包括单数。

9.12.适用法律

该计划应根据特拉华州的法律进行管理和解释，但此类法律被美利坚合众国法律优先考虑的情况除外。

作为证明，公司已促使本计划自30日起执行第2024年7月1日。


Coca-Cola Consolidated, Inc.

签名：			/s/E. Beauregarde Fisher III
			E. Beauregarde Fisher III
			执行副总裁，总
			大律师及秘书

展品A

LTRP协议

本LTRP协议由Coca-Cola Consolidated, Inc.（“公司”）与参与公司员工（“参与者”）____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

见证：

然而，公司已采纳Coca-Cola Consolidated, Inc.长期保留计划（“计划”），目的是向参与公司的一组精选的高薪酬或管理员工提供额外激励；和

然而，参与者已被选中参与该计划；以及

然而，本协议旨在证明参与者参与该计划，并阐明公司将根据该计划向参与者账户提供的金额。

现据此，公司与参与方特此约定如下：

1.纳入计划.该计划（及其所有条款），因为它现在存在并可能在以后进行修订，被纳入本协议并成为本协议的一部分。

2.定义.在本文中使用时，计划中定义的术语应具有计划中赋予它们的含义，除非上下文明确要求有不同的含义。

3.公司贡献.参与者账户的初始余额应等于零。在每个季度结束后，在行政上可行的情况下尽快，从_____________________或大约_____________的第一笔缴款开始，应将__________________美元记入参与者的账户。参与者的账户将继续记入缴款，并应按照本协议所附的附表归属，并成为本协议的一部分。

4.账户投资.参与者应在计划管理人提供的一张或多张表格上，或以计划管理人指定的其他方式，说明如何在可用的投资选项和相关的投资子账户之间分配记入参与者账户的捐款。参与者的账户应在金融市场开放的每一天进行调整，以反映此类视为投资的收益和损失。

5.未产生利息.参与者、参与者的受益人或根据参与者提出索赔的任何其他人均不得对公司的任何资产（包括保单）拥有任何权益。参与者和此类受益人仅有权根据计划和本协议的条款和规定并受其约束获得利益。

6.福利.该计划下的参与者利益应等于参与者账户的既得价值。参与者账户的既得部分应予支付

附件 A-1

在计划规定的参与者终止雇佣或公司控制权发生变化之后。

7.福利选举.在终止雇用或计划管理人提供的选举表格上的控制权变更后，参与者可就参与者福利的支付形式进行选择。为有效，此类选举必须在本协议日期后30天内向计划管理员提交。自本协议签署之日起30天内，此类选举将成为不可撤销的；不允许随后对选举进行任何变更。

8.竞业禁止.根据该计划的规定，如果在终止雇用后3年内，参与者与任何参与公司竞争或对与其竞争的业务产生兴趣，则公司没有义务向参与者或代表参与者支付任何利益。但是，如果参与者终止雇佣发生在控制权变更之后，则不适用本规定。

9.自杀.根据计划的规定，如果参与者在本协议日期的30个月内自杀，公司没有义务代表参与者支付任何福利。

10.管治法.本协议及其项下的所有权利应根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》以及在适用州法律的范围内，根据特拉华州的法律解释和执行。

11.通告.每当计划要求发出通知时，如以预付邮资的第一类邮件发送给以下地址的当事人或在适用当事人书面指定的其他收件人处，则视为发出通知：

Coca-Cola Consolidated, Inc.

可口可乐广场4100号

北卡罗来纳州夏洛特28211

注意：计划管理员


参与者：

12.全部协议。本协议包含公司和参与者就本协议所载事项达成的全部协议和谅解，并取代和取代之前所有与之相关的书面或口头协议和谅解。

13.收到计划。参与者确认收到计划副本。

附件 A-2

作为证明，公司和参与者已促使本LTRP协议在_________日20___日这一____日执行。


Coca-Cola Consolidated, Inc.

签名：
			军官姓名：
			军官职称：


			参与者

附件 A-3

附件 B-1