EX-10.1

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附件 10.1

执行版本

应收款融资协议

截至2025年7月28日

由和之间

CORE Receivable Company，LLC（F/K/A ARCH Receivable Company，LLC），

作为借款人，

时不时的人在这里聚会，

作为贷款人，

PNC银行，美国国家协会，

作为LC银行，

PNC银行，美国国家协会，

作为行政代理人，

CORE SALES，LLC（F/K/A CORE SALES，INC.），

作为初始服务商，

和

PNC CAPITAL MarketS LLC，作为结构化代理

目录


	页
第一条定义		2

第1.01节。某些定义术语		2

第1.02节。其他解释性事项		37

第1.03节。基准更换通知		37

第1.04节。与术语SOFR率或每日简单SOFR相关的符合性变化		38

第二条贷款的条款		38

第2.01节。贷款便利		38

第2.02节。发放贷款；偿还贷款		38

第2.03节。利息和费用		40

第2.04节。贷款及参与垫款记录		41

第2.05节。SOFR率不确定；成本增加；违法；基准更换设定		41

第2.06节。违约贷款人		46

第三条信用便利函件		49

第3.01节。信用证		49

第四条结算程序和付款规定		56

第4.01节。结算程序		56

第4.02节。支付和计算等。		58

第五条增加的费用；资金损失；税收；违法和担保权益		59

第5.01节。成本增加		59

第5.02节。[保留]		60

第5.03节。税收		60

第5.04节。现金抵押品		64

第5.05节。担保权益		65

第六条有效性和信用展期的条件		66

第6.01节。生效先决条件及首次信贷展期		66

第6.02节。所有信贷展期的先决条件		66

第6.03节。所有发布的先决条件		67

-我-

目录

（续）


	页
第七条代表和授权		68

第7.01节。借款人的申述及保证		68

第7.02节。服务人的申述及保证		73

第八条盟约		77

第8.01节。借款人的契诺		77

第8.02节。服务人的契诺		86

第8.03节。借款人的单独存在		93

第8.04节。借款人的单独存在		97

第九条管理和收取应收款项		97

第9.01节。委任服务人		97

第9.02节。服务人的职责		98

第9.03节。收款账户安排		99

第9.04节。强制执行权		99

第9.05节。借款人的责任		100

第9.06节。服务费		101

第9.07节。信用保险政策		101

第十条违约事件		104

第10.01节。违约事件		104

第一条XI行政代理人		108

第11.01节。授权和行动		108

第11.02节。行政代理人的依赖等。		108

第11.03节。行政代理人及附属机构		108

第11.04节。行政代理人的赔偿		109

第11.05节。职责下放		109

第11.06节。行政代理人作为或不作为		109

第11.07节。违约事件通知；行政代理人行为		109

第11.08节。不依赖行政代理人和其他当事人		109

第11.09节。继任行政代理人		110

第11.10节。构造剂		110

第11.11节。错误付款		110

-三-

目录

（续）


	页
第十二条[保留]		113

第十三条赔偿		113

第13.01节。借款人的赔偿		113

第13.02节。服务人的赔偿		116

第十四条杂项		117

第14.01节。修正案等。		117

第14.02节。通知等.。		118

第14.03节。可转让性；增加贷款人		118

第14.04节。成本和费用		121

第14.05节。无法律程序；对付款的限制		121

第14.06节。保密		121

第14.07节。管治法		122

第14.08节。在对口部门执行		123

第14.09节。整合；绑定效应；终止存亡		123

第14.10节。对管辖权的同意		123

第14.11节。放弃陪审团审判		124

第14.12节。应课税款项		124

第14.13节。责任限制		124

第14.14节。各方意向		124

第14.15节。美国爱国者法案		125

第14.16节。抵销权		125

第14.17节。可分割性		125

第14.18节。相互谈判		125

第14.19节。标题和交叉引用		126

第14.20节。收盘后契约		126

-三-

目录

（续）


		页


展览

展品A	–	[贷款请求] [信用证请求]表格
展品b	–	减持通知表格
展品c		转让和接受协议的形式
展品d	–	假设协议的形式
展览e	–	信用证申请表格
展品f	–	信贷和催收政策
展品g	–	资料包的形式
展览H	–	合规证书表格
展览I	–	结束备忘录
展览J-1	–	周报形式
展览歼-2	–	每日报告表格
展览K	–	信用保险政策

时间表

附表一	–	承诺
附表二	–	Lock-Boxes，Collection Accounts and Collection Account Banks
附表三	–	通知地址

-IV-

本应收账款融资协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，本“协议”）由下列各方于2025年7月28日起订立：

（i）CORE Receivable COMPANY，LLC（F/K/A ARCH Receivable COMPANY，LLC），一家特拉华州有限责任公司，作为借款人（连同其继任者和受让人，“借款人”）；

（ii）不时作为贷款方的人；

（iii）作为LC银行（在该身份下，连同其继任者和在该身份下的受让人，“LC银行”）的PNC银行，全国协会；

（iv）PNC银行，美国国家协会（“PNC”），作为行政代理人；

（v）CORE SALES，LLC（F/K/A CORE SALES，INC.），一家特拉华州公司，以其个人身份（“Core”）和作为初始服务商（以该身份，连同其继任者和以该身份被指派的“服务商”）；和

（vi）PNC CAPITAL MarkETS LLC，宾夕法尼亚州一家有限责任公司，作为结构代理。

初步说明

本协议对截至截止日期的第三份经修订和重述的应收账款购买协议（在本协议日期之前经修订、重述、补充或以其他方式修改，“先前协议”）进行了全部修订和重述，在本协议各方之间。本协议生效后，在不违反本款规定的情况下，先前协议的条款和规定在此全部被取代。尽管本协议对先前协议进行了修订和重述，（i）借款人和服务商应继续就在本协议日期根据先前协议应计未付的费用和开支（统称，“先前协议的未偿金额”）以及就本协议生效日期之前发生或存在的事件或条件对该等当事人进行赔偿的所有协议，以及（ii）根据先前协议设定的担保权益作为该等先前协议的未偿金额的担保，在该等先前协议的未偿金额应已全额支付之前，应保持完全的效力和效力。本协议生效后，任何其他文件、文书或协议中对先前协议的每一处提及均指并为对本协议的提及。除非在此明确声明相反，否则此处所载的任何内容均无意修订、修改或以其他方式影响与先前协议有关的已签署和/或交付的任何其他文书、文件或协议。

借款人已根据销售及出资协议取得并将不时取得转让人的应收款项。转让人已根据买卖协议收购并将不时收购发起人（s）的应收款项。借款人已要求（a）贷款人不时向借款人提供贷款，以及（b）信用证银行不时为借款人的账户签发信用证，在每种情况下，根据条款，并在符合本协议规定的条件的情况下，由（其中包括）应收款项作担保。

考虑到本协议所载的相互协议、规定和契诺，兹确认其充分性，本协议各方同意如下：

第一条

定义

第1.01节。某些定义的术语。在本协议中，以下术语应具有以下含义（这些含义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式）：

“账户控制协议”是指借款人、服务人（如适用）、行政代理人和收款账户银行之间就相关收款账户的条款所达成的每一份形式和实质上均令行政代理人合理满意的协议，其中（i）向行政代理人提供受该协议约束的存款账户在UCC含义内的控制权，以及（ii）根据其条款，未经行政代理人书面同意或至少提前六十（60）天书面通知行政代理人，相关收款账户银行不得终止或注销，并可不时予以修改、重述、补充或以其他方式修改。

“调整后的信用证参与金额”是指，在任何确定时间，（i）信用证参与金额减去当时在信用证抵押账户中持有的现金抵押品金额和（ii）零（0美元）中的较大者。

“行政代理人”是指PNC以信用方合同代表的身份及其根据XI或第14.03（f）节指定的任何继任者。

“反向债权”是指许可留置权以外的任何留置权。

“顾问”具有第14.06（c）节规定的含义。

“受影响者”是指每个信用方及其各自的关联机构。

“关联”是指，就任何人而言：（a）直接或间接受该人控制、受其控制或与其共同控制的任何人。就本定义而言，就任何人而言，“控制”是指直接或间接拥有权力，以指导或导致该人的管理层或政策的方向，无论是通过对有表决权的股票的所有权、通过协议或其他方式。

“总资本”是指，在任何确定时间，所有贷款人在该时间的未偿资本总额。

“总利息”是指，在任何确定时间，所有贷款人在该时间的贷款的应计和未付利息总额。

“协议”具有本协议序言部分规定的含义。

“反腐败法”是指（a）经修订的1977年美国《反海外腐败法》；（b）经修订的2010年英国《反贿赂法》；（c）任何适用司法管辖区的其他反腐败和反贿赂法律法规。

“反恐怖主义法”是指与恐怖主义、贸易制裁计划和禁运、进出口许可、洗钱或贿赂有关的任何法律，以及根据这些法律颁布、发布或执行的任何法规、命令或指令，包括《爱国者法案》和OFAC的条例。

“适用法律”就任何人而言，是指适用于该人或其任何财产的任何法律（x），（y）该人为当事人的法律或（z）该人的任何财产受其约束的法律。为免生疑问，FATCA应构成本协议所有目的的“适用法律”。

“Arch Tax Exempt Bonds”是指根据Arch Tax Exempt Bonds Indenture发行的本金总额不超过98,075，000美元的某些一次性废物设施收入债券（Arch Resources项目），2020系列和2021系列。

“Arch Tax Exempt Bonds Indenture”是指西弗吉尼亚州经济发展局与Arch Tax Exempt Bonds受托人之间的某些日期为2020年6月1日的信托契约，自第6号修正案生效之日起生效。

“Arch Tax Exempt Bonds Trustee”是指Citibank，N.A.作为Arch Tax Exempt Bonds Indenture下的受托人。

“转让和接受协议”是指由贷款人、合资格受让人和行政代理人以及（如有要求）借款人订立的转让和接受协议，据此，该等合资格受让人可成为本协议的一方，其实质形式为本协议的证明附件 C。

“假设协议”具有第14.03（h）节中规定的含义。

“律师费用”是指任何外部法律顾问的所有合理且有文件证明的费用、成本、开支和支出。

“破产法”是指1978年《美国破产改革法》（11 U.S.C. § 101等），不时修订。

“基准利率”是指，就任何一天和任何贷款人而言，一种不时生效的浮动年利率，该利率在任何时候均应等于以下各项中的最高者：

（a）最优惠利率；

（b）最新隔夜银行拆借利率上浮0.50%；和

（c）Daily Simple SOFR以上每年1.00%，只要Daily Simple SOFR提供、可确定且不违法；

但是，如果上述确定的基本利率将低于零，则该利率应被视为零。基准利率（或其任何组成部分）的任何变化应在该变化发生之日营业开始时生效。尽管有任何相反的规定，在第2.05（a）条或第2.05（b）条所指明的任何事件的情况下，只要任何此种确定影响到基本利率的计算，则应在不参考（c）条的情况下计算本定义，直至引起此种事件的情况不再存在为止。

“受益所有人”应具有《交易法》第13d-3条和第13d-5条赋予该术语的含义，但在计算任何特定“人”的受益所有权时（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用），该“人”将被视为拥有该“人”有权通过转换或行使其他证券而获得的所有证券的受益所有权，无论该权利目前是否可行使或仅在时间流逝后才可行使。“实益拥有”和“实益拥有”这两个词有相应的含义。就本定义而言，在完成交易或（如适用）由此设想的一系列相关交易之前，一个人应被视为不会实益拥有作为股票购买协议、合并协议、合并协议、安排协议或类似协议标的的证券。

“借款人”具有本协议序言部分规定的含义。

“借款人赔偿金额”具有第13.01（a）节中规定的含义。

“借款人受偿方”具有第13.01（a）节规定的含义。

“借款人义务”是指借款人根据本协议或任何其他交易文件或据此设想的交易产生的或与之相关的所有当前和未来债务、偿付义务（包括偿付义务）以及借款人对任何信用方、借款人受赔偿方和/或任何受影响人士的其他责任和义务（无论如何产生、产生或证明，无论是直接或间接、绝对或或或或到期或即将到期），应包括但不限于贷款的所有资本和利息、信用证项下的提款偿付，根据交易文件到期或将到期的所有费用和所有其他金额（无论是关于费用、成本、开支、赔偿或其他方面），包括但不限于在任何破产程序启动后对借款人产生的利息、费用和其他义务（在每种情况下，无论是否允许作为该程序中的索赔）。

“借款人净值”是指，在任何确定时间，金额等于（i）当时所有集合应收账款的未偿余额，减去（ii）（a）当时总资本的总和，再加上（b）当时调整后的信用证参与金额，再加上（c）当时的总利息，再加上（d）当时的应计和未付费用总额，再加上（e）在不重复的情况下，当时应计和未付的其他借款人债务总额。

“借款基数”是指，在确定的任何时候，等于（a）融资限额和（b）等于（i）当时的应收账款净池余额减去（ii）当时的准备金总额两者中较小者的金额。

“借款基数赤字”是指，在任何确定时间，（a）总资本加上当时调整后的信用证参与金额，超过（b）（i）当时的借款基数加上（ii）当时由行政代理人持有并受其专属控制的收款总额（如有）之和的金额（如有），仅在为计算上文第（i）款中的借款基数而将此类收款（x）用于减少相关应收账款的未偿余额的范围内，以及（y）未根据第4.01（a）节中规定的支付优先顺序在减少总资本或其他方面加以应用的范围内。

“营业日”是指在宾夕法尼亚州匹兹堡或纽约州纽约市，银行未获授权或未被要求关闭的任何一天（周六或周日除外）；但前提是，为任何直接或间接计算或确定，或用于任何利率设定、资金、支付、结算、付款或与任何按SOFR利率计息的贷款有关的其他交易，“营业日”一词是指任何这样的日子，也是纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）在纽约联邦储备银行网站或其任何继任网站上发布SOFR的日子。

“资本”是指，就任何贷款人而言，在没有重复的情况下，就该贷款人根据第二条作出的所有贷款向借款人或代表借款人支付的总额（i），加上该贷款人根据本协议为偿还信用证银行根据任何信用证提取的任何金额而作出的所有参与垫款的本金总额，该总额由根据第4.01条因减少或偿还该等资本而不时分配和应用的托收减少；但前提是，如该等资本已因任何分配而减少，其后该等分配的全部或部分因任何理由而被撤销或必须以其他方式返还，则该等资本须按该等已撤销或返还的分配的金额增加，犹如未作出一样。如果信用证银行为任何信用证项下的任何提款提供资金，而信用证银行尚未由借款人或贷款人就该提款（或其任何部分）偿还（包括通过参与垫款），则信用证银行应被视为拥有该未偿还提款金额（或其任何部分）的未偿资本，并应拥有贷款人就该资本的所有权利（包括收取其还款的权利以及应计和应计利息和费用的支付）。

任何人的“股本”是指（a）在公司的情况下，公司股票；（b）在协会或商业实体的情况下，公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论指定如何）；（c）在合伙企业或有限责任公司的情况下，合伙权益（无论是普通权益或有限权益）或会员权益；以及（d）任何其他权益或参与，授予某人有权收取发行人的损益份额或资产分配，但将任何可行使、可交换或可转换为股本的债务证券排除在上述所有之外，无论此类债务证券是否包括任何与股本的参与权。

“控制权变更”是指发生以下任一情形：

（a）转让人不再直接或间接拥有借款人100%的已发行和未偿还股本和所有其他股本权益，免受所有不利债权（不包括有利于信贷协议抵押代理人或第二留置权抵押受托人的任何不利债权（只要该人当时是适用的无呈请函的一方）；

（b）母公司停止直接或间接拥有任何发起人、转让人或服务商100%的已发行和流通股本、会员权益或其他股权；

（c）关于父母：

（i）任何交易（包括任何合并或合并或收购任何股本）的完成，其结果是任何“人”（如《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的术语）直接或间接成为或成为母公司有表决权股份总投票权超过35%的实益拥有人；

（ii）母公司股本持有人应已批准任何清算或解散母公司的计划；

（iii）在一项或一系列相关交易中，直接或间接将母公司的全部或实质上全部资产（包括受限制附属公司（定义见循环信贷协议）的股权）及受限制附属公司（定义见循环信贷协议）的全部或实质上全部资产（定义见循环信贷协议）整体出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置（以合并或合并的方式除外）予贷款方以外的任何人（定义见循环信贷协议）；或

（iv）循环信贷协议项下发生“控制权变更”或类似事件。

“法律变更”是指在截止日期后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但尽管有任何与此相反的规定，（w）题为《基于风险的资本准则》的最终规则；资本充足率准则；资本维持：监管资本；修改公认会计原则的影响；合并资产支持商业票据计划；以及其他相关问题，由美国银行监管机构于2009年12月15日通过，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行颁布的所有请求、规则、指南或指令，巴塞尔银行监管委员会（或任何继任或类似机构）或美国或外国监管机构，在每种情况下均应根据巴塞尔银行监管委员会在“巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行系统的全球监管框架”（经不时修订、补充或以其他方式修改或替换）中达成的协议，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

“第11章义务人”是指在任何时候，（a）是根据《破产法》第11章启动的案件中的债务人，且该案件尚未转换为《破产法》第7章，或（b）是加拿大居民并受破产程序约束的义务人。

“第11章应收款项义务人”是指在任何时候，其义务人为第11章义务人的任何应收款项。

“截止日”是指2025年7月28日。

“法典”是指经不时修订、改革或以其他方式修改的1986年《国内税收法典》。

“抵押品”具有第5.05（a）节规定的含义。

“收款账户”是指本协议附表II所列的每个账户（因为该等附表可能会因根据本协议条款关闭或开设任何收款账户而不时修改）（在每种情况下，以借款人的名义），并在根据账户控制协议作为收款账户银行的银行或其他金融机构维持，以接收收款。

“收款账户银行”是指持有一个或多个收款账户的任何银行或其他金融机构。

“收款”是指，就任何集合应收款而言：（a）任何发起人、转让人、母公司、借款人、服务商或任何其他人代表他们收到的所有资金，用于支付就该集合应收款所欠的任何金额（包括购买价格、财务费用、利息和所有其他费用），或适用于就该等应收款项池所欠的款项（包括保险金及出售或以其他方式处置抵债货物或相关债务人的其他抵押品或财产的净收益或对该等应收款项池的付款负有直接或间接责任且可用于支付的任何其他人），（b）所有视为收款，（c）与该等应收款项池有关的所有相关担保的所有收益，（d）该等应收款项池的所有其他收益，及（e）信用保险人根据任何信用保险单或就根据该保单提出的任何申索而支付或代表该信用保险人支付的所有款项。

“商业信用证”是指任何信用证，该信用证是一方或多方核心当事人在日常业务过程中就购买商品或服务而签发的商业信用证。

“承诺”是指，就任何贷款人而言，包括作为信用证银行的贷款人（如适用），根据附表I或假设协议或其他协议规定的合并基础上，该人有义务根据本协议就所有贷款出借或支付以及购买参与信用证的最高总金额

据此，它成为贷款人，因为根据第14.03条进行的任何后续转让或根据第2.02（e）条减少融资额度可能会对该数额进行修改。如果上下文有此要求，“承诺”也指贷款人根据本协议提供贷款、提供参与垫款和/或签发信用证的义务。

“承诺百分比”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，通过将（a）该贷款人在该时间的承诺除以（b）所有贷款人在该时间的总承诺而获得的百分比；但条件是，仅为本定义的目的，如果终止日期已经发生，那么每个贷款人的承诺应被视为其在紧接终止日期发生之前的承诺金额。

“集中百分比”是指，（i）对任何A组债务人而言，为25.00%，（ii）对任何B组债务人而言，为20.00%，（iii）对任何C组债务人而言，为10.5%，（iv）对任何D组债务人而言，为5.00；但前提是，行政代理人（在多数贷款人事先书面同意的情况下）可以为选定的债务人批准更高的“集中百分比”。

“集中准备金”是指，在任何时候，（a）该时间的应收账款净额池余额乘以（b）集中准备金百分比的乘积。

“集中储备金百分比”是指，在确定的任何时候，最大的是：（a）D组义务人的五（5）个最大义务人百分比的总和，（b）C组义务人的三（3）个最大义务人百分比的总和，（c）B组义务人的两（2）个最大义务人百分比和（d）此时A组义务人的最大义务人百分比；但为确定集中储备金百分比，就任何符合资格的应收款项而言，即为受保应收款项，其“义务人”（包括为确定该义务人的义务人百分比和作为A组义务人、B组义务人、C组义务人或D组义务人的地位）应视同为相关的合格信用保险提供人（如适用）；但进一步规定，就任何受保应收款而言，其“义务人”应被视为（i）就任何受保应收款的未偿余额的保险金额而言，相关的合格信用保险提供人，以及（ii）就剩余未偿余额（如有）而言，该受保应收款的义务人。

“[***]应收款项”是指任何应收款项，其债务人为【***]或其任何附属公司。

“[***】应收款项不合格期间”指（i）自行政代理人与Core协商后如此指定的日期开始，在五（5）个工作日的书面通知上向服务商发出的期间，以及（ii）自行政代理人与Core协商后如此指定的日期（如有）结束的期间。

“一致变化”是指，就期限SOFR利率或与之相关的任何基准替换而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“基准利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、确定利率的时间和频率以及支付利息的时间、借款的时间

请求或提前还款、转换或延续通知、回溯期的适用性和长度，以及其他技术、行政或操作事项），由行政代理人与借款人协商后决定，以反映定期SOFR利率或此类基准替代的采用和实施情况，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式对其进行管理（或，如行政代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或行政代理人确定不存在管理定期SOFR利率或基准替换的市场惯例，则以行政代理人认为与本协议和其他交易文件的管理合理必要的其他管理方式）。

“Consol”是指宾夕法尼亚州有限责任公司CONSOL Pennsylvania Coal Company LLC。

“CONSOL BMT债券”是指那些特定的5.75%港口设施退款收入债券（CONSOL Marine Terminals LLC。（f/k/a CNX Marine Terminals Inc.）巴尔的摩港设施）系列2010于2025年9月到期，根据CONSOL BMT债券契约发行，本金总额不超过102,865，000美元。

“CONSOL BMT Bonds Indenture”是指由马里兰经济发展公司和作为受托人的富国银行银行之间于2010年9月1日签订的某种信托契约。

“CONSOL CRDA债券”系指根据CONSOL CRDA债券契约发行的本金总额不超过75,000，000美元、于2028年4月到期的2021A系列（CONSOL Energy Inc.项目）固体废物处置收益债券。

“CONSOL CRDA债券契约”是指宾夕法尼亚州经济发展融资管理局与CONSOL CRDA债券受托机构之间日期为2021年4月1日的某些契约。

“CONSOL CRDA Bonds Trustee”是指，Wilmington Trust，N.A.，作为CONSOL CRDA Bonds Indenture下的受托人。

“合同”就任何应收账款而言，是指产生此类应收账款所依据的任何和所有合同、文书、协议、租赁、发票、票据或其他文字，或此类应收账款所依据的证据，或债务人成为或有义务就此类应收账款进行付款的证据。

“核心方”是指母公司、转让方、各发起人、Consol、服务商和履约保证人各

“涵盖实体”是指（a）借款人、服务人、转让人、每个发起人、母公司和母公司的每个子公司，以及（b）直接或间接属于上述（a）条所述人员的关联公司的每个人。

“信贷协议抵押品代理人”是指作为循环信贷协议下的抵押品代理人的PNC银行、全国协会。

“信贷和催收政策”是指（视上下文可能需要）根据本协议修订的、在交割日生效并在附件 F中描述的发起人和转让人的应收款项信贷和催收政策和做法。

“信贷展期”是指进行任何贷款或签发任何信用证或对任何信用证进行任何修改、展期或展期。

“信保保单”是指将借款人指定为被保险人、行政代理人指定为附加被保险人的信用保险保单，该保单为一个或多个债务人所欠的集合应收账款的偿付提供保险。

“信保”是指向借款人提供信用保险单的每一家保险公司。

“信用方”是指每个贷款人、信用证银行和行政代理人。

“每日报告”具有该协议第8.01（c）（iii）节中规定的含义。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天（“SOFR利率日”），由行政代理人通过除以（产生的商，由行政代理人酌情向上取整至1%的最接近的1/100）（a）在（i）该SOFR利率日（如果该SOFR利率日为营业日）之前2个营业日（“SOFR确定日”）确定的年利率，或（如果该SOFR利率日不是营业日）紧接该SOFR利率日之前的营业日，按（b）一个等于1.00减去SOFR储备百分比的数字，在每种情况下，因为这样的SOFR由纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）在纽约联邦储备银行的网站上发布，目前在http://www.newyorkfed.org，或由纽约联邦储备银行或其不时为担保隔夜融资利率的继任管理人确定的任何继任来源。如果上述确定的Daily Simple SOFR小于SOFR下限，则Daily Simple SOFR应被视为SOFR下限。如果在紧接该SOFR确定日期之后的第二个工作日下午5：00（宾夕法尼亚州匹兹堡时间）之前，任何SOFR确定日期的SOFR尚未公布或被基准替换，则该SOFR确定日期的SOFR将是根据“SOFR”定义公布SOFR的该SOFR确定日期之前的第一个工作日的SOFR；但根据本句确定的SOFR应用于计算不超过连续3个SOFR率日的每日简单SOFR。如果且当上述确定的Daily Simple SOFR发生变化时，基于Daily Simple SOFR的任何适用利率将自动发生变化，恕不通知借款人，自任何此类变化之日起生效。

“未结清销售天数”是指，就任何一个会计月份而言，截至该会计月份最后一天计算的金额等于：（a）截至该会计月份最后一天的最近三个会计月份的每一个会计月份的最后一天，所有集合应收账款（未开票应收账款除外）的未结清余额的平均值，除以（b）（i）发起人和转让人在该财政月最后一天结束的最近三个财政月内产生的所有集合应收账款（未开票应收账款除外）的初始未偿余额总和，除以（ii）90。

“债务”是指，就任何在任何确定时间的人而言，该人的任何和所有债务、义务或负债（无论是到期或未到期、已清算或未清算、直接或间接、绝对或或有、或连带或数项）：（i）借款，（ii）根据任何债券、债权证、票据、票据购买、承兑或信贷融资或其他类似工具或融资筹集的金额或负债，（iii）任何信用证项下的偿付义务（或有或其他），（iv）任何其他交易（包括生产付款（不包括特许权使用费）、分期付款购买协议、远期销售或购买协议，资本化的租赁和有条件的销售协议）具有商业效果，即该人为满足其运营或资本需求而订立的借款（但不包括在该人的正常业务过程中发生的按行业惯例条款应付的应付账款），（v）该人在货币对冲利率方面的所有净债务或（vi）任何此类债务的任何担保。

“视同收藏”具有第4.01（d）节规定的含义。

“违约率”是指截至每个财政月最后一天计算的比率（以百分比表示并四舍五入到1%的最接近的1/100，其中1%的5/1000向上四舍五入），除以：（a）在该财政月期间成为违约应收款的所有集合应收款（未开票应收款除外）的未偿余额总额，除以（b）发起人和转让方在该财政月之前的四个财政月期间产生的所有集合应收款的初始未偿余额总额。

“违约应收账款”是指应收账款：

（a）任何付款或其部分自该等付款的原定到期日期起计超过90天仍未支付；

（b）只要该应收款项并非合资格的第11章应收款项，而就该应收款项而言，破产程序须已就该应收款项的债务人或对其承担义务或拥有与该应收款项有关的任何相关担保的任何其他人发生；

（c）已将适用的发起人、转让人或借款人的簿册注销为无法收回；或

（d）根据信贷和催收政策，应将适用的发起人、转让人或借款人的账簿注销为无法收回；

但前提是，在每种情况下，高于该金额的计算应不对未为账龄试算表报告目的与特定应收款项相匹配的贷项进行任何净额结算。

“违约贷款人”是指任何贷款人（a）未能在要求向（i）为其贷款的任何部分（或其资本）提供资金或支付之日起两（2）个营业日内，或（ii）向任何信用方支付其根据本协议要求支付的任何其他金额（包括就其参与信用证而言），除非在上述第（i）款的情况下，该贷款人书面通知行政代理人，此种失败是该贷款人善意地确定资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话）未得到满足，（b）已书面通知借款人或任何信用方，或已作出大意的公开声明，其不打算或预期遵守其在本协议下的任何筹资义务（除非此类书面或公开声明表明此类立场是基于该贷款人的善意确定，即无法满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话））或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，（c）在信用方或借款人提出请求后三（3）个工作日内未能诚信行事，提供该贷款人的获授权人员的书面证明，证明其将遵守其义务（并在财务上有能力履行该义务）为本协议项下的预期贷款提供资金，但条件是该贷款人在该信用方或借款人收到其和行政代理人满意的形式和实质上的该等证明后，即根据本（c）条不再是违约贷款人，或（d）已成为破产程序的主体。

“拖欠比率”是指截至每个财政月最后一天计算的比率（以百分比表示并四舍五入到1%的最接近的1/100，其中1%的5/1000向上四舍五入），方法是：（a）在该日属于拖欠应收款项的所有集合应收账款的未偿余额总额除以（b）该日所有集合应收账款的未偿余额总额。

“应收款项拖欠”是指任何款项或其部分自该款项的原始到期日起超过60天仍未支付的应收款项；但前提是，该金额的计算应不对未与特定应收款进行账龄试算表报告的目的相匹配的任何贷项进行净额结算。

“稀释地平线比率”是指，对于任何一个财政月，截至该财政月最后一天计算的比率（以百分比表示并四舍五入到1%的最接近的1/100，其中1%的5/1000向上四舍五入）除以：（a）发起人和转让方在最近两个财政月期间产生的所有集合应收账款（未开票应收账款除外）的初始未偿余额总和，除以（b）截至最近一个财政月最后一天的应收账款净集合余额。

“稀释比率”是指任何一个财政月份的比率（以百分比表示并四舍五入到最接近的1%的1/100，其中1%的5/1000向上四舍五入），计算方法为：（a）该财政月份内的视为收款总额，除以（b）发起人和转让方在该财政月份前一（1）个月的财政月份内产生的所有集合应收款（未开票应收款除外）的初始未偿余额总额。

“稀释准备金”是指，在任何一天，金额等于：（a）当时的应收账款净池余额，乘以（b）该日的稀释准备金百分比。

“稀释准备金百分比”是指，在任何一天，（a）稀释地平线比率乘以（b）（i）最近十二个财政月的稀释率平均值的2.50倍和（ii）稀释波动率部分之和的乘积。

“稀释波动成分”是指，就任何一个财政月份而言，（a）以下两者之间的正差异（如有）的乘积（以百分比表示）：（i）最近十二个财政月内任何一个财政月的最高稀释比率与（ii）该十二个月的稀释比率的算术平均数（b）（i）最近连续十二个财政月内任何一个财政月的最高稀释比率除以（ii）该十二个月的稀释比率的算术平均数。

“美元”和“美元”各指美利坚合众国的法定货币。

“绘制日期”具有第3.01（c）（i）节规定的含义。

“提前摊销日”是指在借款人、履约保证人、服务人、发起人和转让人单独或合计发生重大不利影响后，由行政代理人以书面形式指定给借款人的任何日期。

“高杠杆期”是指自母公司财务报表发布之日开始的任何期间，表明截至母公司最近一个财政季度最后一天计算的总净杠杆率超过了等于循环信贷协议第8.2.13（b）节规定的该财政季度的“最大总净杠杆率”减去0.5的比率（“调整后的最大总净杠杆率”），并在母公司财务报表发布之日结束，表明截至最近一个财季最后一天计算的总净杠杆率不再超过调整后的最大总净杠杆率。为本定义的目的，除非本协议另有定义，本协议中使用的术语（包括在这些术语中使用的所有已定义术语）应具有在本协议日期生效的循环信贷协议中赋予这些术语的各自含义；但是，如果在本协议日期之后，本协议中使用的任何术语（包括在这些术语中使用的所有已定义术语）被修改或修改，则就本定义的所有目的而言，该术语应自动且无需任何人采取进一步行动，视为也被如此修改或修改，如果在此类修订或修改时，（i）代表本协议项下所有贷款人总承诺至少66-2/3%的行政代理人和贷款人（或其关联机构）是循环信贷协议的当事人，并已同意此类修订或修改，并且（ii）此类修订或修改是根据循环信贷协议的条款完成的。

“合格受让人”是指（i）任何贷款人或其任何关联公司，以及（ii）LC银行和行政代理人可接受的任何其他金融机构。

“符合条件的第11章应收款项”是指，在任何时候，（a）（i）中的任何一项最终命令均已由对相关的第11章义务人（x）具有管辖权的适用美国破产法院作出的任何第11章应收款项义务人，授权并批准承担产生该第11章应收款项义务人的合同，（y）授权相关的第11章义务人根据产生此类第11章应收义务人的合同条款在请求后履行（承担前），或（z）规定关键的供应商订单，授权支付此类第11章应收义务人的款项，前提是此类应收款与请求前发生的煤炭运输有关，并且在每种情况下，此类订单随后未被中止、撤销或撤销，或（II）相关义务人

其为加拿大居民，且（b）行政代理人和多数贷款人已全权和绝对酌情向借款人提供书面同意，认为该第11章应收款义务人应构成“合格的第11章应收款”；但条件是，行政代理人或多数贷款人可在向借款人发出不少于五（5）个工作日的通知后，取消对第11章应收账款义务人的任何或所有指定为符合条件的第11章应收账款，此后此类第11章应收账款义务人（s）就本协议或任何其他交易文件而言不构成符合条件的第11章应收账款。

“合资格信用保险”是指由合资格信用保险提供者签发的信用保险单，该保单（a）已由行政代理人全权酌情书面批准，（b）具有完全效力和效力，（c）根据该保单，行政代理人是额外的被保险人、损失受款人或银行受益人（视情况而定），有权根据该保单提出保险索赔并获得付款，（d）包含允许交易单证所设想的交易（包括就其所投保的集合应收款）的条款和背书，以及（e）就其而言，所有到期应付的保费已全部付清。为免生疑问，该信用保险单的信用保险人不再是合资格信用保险提供者的，该保单不再构成合资格信用保险。截至交割日，符合条件的信用保险有效保单为在附件 K上列示的保单。

“合资格信用保险提供商”是指从事签发商业信用保险业务的保险公司（a）该公司不是母公司、转让人、服务商或任何发起人的附属公司，以及（b）自该信用保险公司签发的任何信用保险单成为本协议项下的合资格信用保险时起，该公司未获得任何穆迪、标准普尔或A.M. Best Company，Inc.授予其的任何信用评级降低两个或更多评级“等级”；但就多个保险提供人签发的任何信用保险单而言，行政代理人可以（自行决定）选择将该银团视为单一保险人，并适用加权平均信用评级。

“合格外国义务人”在美利坚合众国以外非被制裁国家组织或设有总部（住所）、注册办事处、首席执行官办公室的义务人。

“合格应收款项”是指在任何确定时间，应收款项池：

（a）其义务人为：（i）美国义务人或合资格外国义务人；（ii）不是政府当局；（iii）不是受制裁人士；（iv）（a）不受任何破产程序规限或（b）合资格第11章应收款项的义务人；（v）不是借款人、服务人、转让人的附属公司，母公司或任何发起人；（vi）不是拖欠应收款的债务人，其未偿余额总额超过所有该等债务人集合应收款未偿余额总额的50%；（vii）不是自然人，（viii）不是任何发起人、转让人或材料供应商的关联公司的材料供应商（在每种情况下，除非行政代理人和多数贷款人书面同意）；

（b）破产程序不得就破产程序的债务人或对破产程序负有义务的任何其他人或拥有与破产程序有关的任何相关担保而发生；

（c）在美利坚合众国仅以美元计价和支付的款项，而已指示有关的义务人将有关的收款直接汇入美利坚合众国的Lock-Box或收款账户（或只要随后满足例外账户条件，即例外账户）；

（d）没有逾期日期超过该应收款项的原始发票日期90天的；

（e）在适用的发起人或转让人的正常业务过程中根据销售货物或服务的合同产生的；

（f）根据正式授权的合同产生的，该合同具有完全效力和效力，是相关义务人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该义务人强制执行，但此种可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组或其他影响债权人权利强制执行的类似法律以及一般衡平法原则的限制，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑可执行性；

（g）（i）已由发起人依据买卖协议转让予转让人而转让买卖协议项下所有先决条件已获满足及（ii）已由转让人依据买卖及出资协议转让予借款人而转让买卖及出资协议项下所有先决条件已获满足；

（h）连同与之有关的合约，在所有重大方面符合所有适用法律（包括与高利贷、借贷真相、公平信贷账单、公平信贷报告、平等信贷机会、公平讨债惯例和隐私有关的任何适用法律）；

（i）发起人或转让人就设定该等应收款项、由该发起人或转让人执行、交付及履行相关合同或根据每份适用的销售协议转让该等合同而须取得、生效或给予的任何政府当局或其他人的所有同意、许可、批准或授权，或向其注册、声明或通知，均已妥为取得、生效或给予，并具有完全效力及效力；

（j）不受任何现有争议、撤销权、抵销权、反申索、针对适用的发起人或转让人或（或该发起人或转让人的任何受让人或）的任何其他抗辩或反申索所规限，且其义务人相对于适用的发起人或转让人没有权利促使该发起人或转让人回购货物或商品，而该等货物或商品的销售应已产生该应收款；

（k）在所有重大方面均符合信贷及催收政策的所有适用规定；

（l）除依据本协议第9.02条许可的情况外，连同与之相关的合同自其创设以来未被修改、放弃或重组；

（m）借款人拥有良好和可销售的所有权，不受任何不利债权的约束，且可自由转让（包括未经相关义务人或任何政府主管机构的同意），且就其支付的款项免于任何预扣或其他税项；

（n）行政代理人（代表有担保当事人）对其拥有有效和可强制执行的第一优先权完善的担保权益，并在与之相关的担保和催收中享有担保权益，在每种情况下均不存在任何不利债权；

（o）（x）构成“账户”或“一般无形资产”（定义见《UCC》），且（y）没有票据或动产票据作为证据；

（p）既不是违约应收款也不是拖欠应收款；

（q）并无发起人、转让人、借款人、母公司或服务商就该等应收款项的正常支付过程与相关债务人订立任何抵销或净额结算安排；

（r）代表债务人赚取和应付的金额，但不受其发起人或借款人或转让人提供额外服务的约束，且相关货物或商品应已发运和/或已提供服务；

（s）（i）已开票或开票或（ii）为合资格未开票应收款项；

（t）表示已由相关发起人或转让方根据公认会计原则确认为收入的金额；

（u）（i）并非产生于作为出售业务的一部分而作出的帐户出售，或仅构成为收款目的的转让，（ii）并非为全部或部分清偿先前存在的债务而作出的单一帐户的转让，或将合同项下的付款权转让予根据合同亦有义务履行的受让人，及（iii）并非转让保险单项下的权益或转让债权；

（v）与已将任何托运货物并入该等制成品的任何托运货物或制成品的销售无关；

（w）不属于应收法律变更；

（x）如有【***]应收款项，一[***】应收款项无资格期限不再继续；

（y）如有【***]应收款项，a [***】应收款项不合格期间届时不再继续；及

（z）如a [***]应收款项，a [***】应收款项无资格期限届时不再继续。

“合格未开票应收款”是指在任何时候，相关煤炭在最近60天内已发运给其债务人的任何未开票应收款。

任何人的“股权”系指（1）该人的任何及全部股本及（2）购买该人的该股本、认股权证或期权（不论目前是否可行使）、参与或其他等价物或权益（无论是否指定）的所有权利，但不包括上述所有可行使、可交换或可转换为股权的任何债务证券，无论该等债务证券是否包括任何以股权参与的权利。

“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的任何规则或条例。

“ERISA关联公司”是指在任何相关时间，与借款人、转让人或《守则》第414（b）或（c）条（以及《守则》第414（m）和（o）条（就与《守则》第412条有关的规定而言）所指的发起人在共同控制下的任何贸易或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”系指（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）借款人、转让人、任何发起人或其各自的任何ERISA关联公司在其为主要雇主（定义见ERISA第4001（a）（2）节）的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，或根据ERISA第4062（e）节被视为此类退出的停止运营；（c）借款人、转让人、任何发起人的全部或部分退出，或其各自的ERISA关联公司从多雇主计划或通知借款人、转让人、任何发起人或其各自的ERISA关联公司，多雇主计划在ERISA标题IV的含义内资不抵债或经历了ERISA第4219条含义内的大规模退出；（d）提交终止养老金计划的意向通知，或根据ERISA第4041或4041A条将计划修订视为终止养老金计划或多雇主计划，分别；（e）PBGC启动程序以终止养老金计划或多雇主计划；（f）根据ERISA第4042条构成终止或任命受托人管理任何养老金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；（g）确定任何养老金计划被视为《守则》第430条或ERISA第303条含义内的风险计划；（h）借款人、转让人、任何发起人或其各自的任何ERISA关联公司被告知，借款人、转让人、任何发起人，或其各自的任何ERISA附属机构的贡献均处于《守则》第432条或ERISA第305节所指的濒危或危急状态，或（i）未能通过

借款人、转让人、任何发起人或其各自的任何ERISA关联公司在养老金计划或借款人、转让人、任何发起人或其各自的任何ERISA关联公司未能向多雇主计划作出任何所需供款方面满足《养老金筹资规则》下的所有适用要求。

“违约事件”具有第10.01条规定的含义。为免生疑问，发生的任何违约事件须当作其后任何时间持续，除非及直至根据第14.01条获豁免为止。

“异常账户”是指以Core Sales，LLC（f/k/a Core Sales，Inc.）名义在PNC维持的存款账户，账号如下：1082061214。

“异常账户条件”是指，截至任何确定日期，以下各项均得到满足：（a）未发生违约事件且仍在继续，（b）任何异常账户中收到的关于集合应收账款的所有催收款项，然后根据与PNC建立的零账户余额安排或每日自动清扫安排在收到和识别该催收款项后不迟于一（1）个工作日直接清扫至催收款项账户，（c）每个异常账户均按PNC维持，并受有利于行政代理人的账户控制协议的约束，（d）任何例外账户均不受任何账户控制协议或类似协议的规限，该协议或类似协议授予（或似乎授予）任何人（行政代理人除外）对该例外账户的“控制权”（定义见《UCC》第9-104条），及（e）除债务人为现代钢铁公司或由行政代理人全权酌情决定以书面批准的其他债务人的应收款项催收款项外，没有任何款项存入任何例外账户。

“超额集中”是指下列金额之和，不重复：

（a）为每名债务人计算的（i）该债务人的合资格应收款未清偿余额总额超过（ii）（x）该债务人的集中百分比乘积乘以（y）所有合资格应收款未清偿余额总额的超额（如有的话）；加上

（b）（i）未开票或开票超过三十（30）天但少于六十一（61）天的所有合资格应收款项的未结余额总额，超过（ii）（x）5.00%的乘积，再乘以（y）所有合资格应收款项的未结余额总额的超出部分（如有的话）；加上

（c）（i）所有合资格应收款项（其债务人为合资格外国债务人）的未偿余额总额超过（ii）（x）50.00%的乘积的部分（如有的话）乘以（y）当时在应收款项池中的所有合资格应收款项的未偿余额总额；加上

（d）（i）所有合资格应收款项（其债务人为二级合资格外国债务人）的未偿余额总额超过（ii）（x）5.00%的乘积的部分（如有的话）乘以（y）当时在应收款项池中的所有合资格应收款项的未偿余额总额；加上

（e）（i）所有合资格应收款项的未偿余额总额（如有的话）的超额（如有的话），其债务人为一级合资格外国债务人，超过（ii）（x）45.00%的乘积，乘以（y）当时在应收款项池中的所有合资格应收款项的未偿余额总额；加上

（f）（i）当时在应收款池内的所有合资格应收款项的未偿还余额总额的超额（如有的话），有关的收款存入例外帐户的超过（ii）（x）12.50%（或由行政代理人或任何贷款人在交付予借款人及每名贷款人的书面通知中不时酌情指定的较低百分比）乘以（y）当时在应收款池内的所有合资格应收款项的未偿还余额总额；加上

（g）（a）当时在应收款池中的所有合资格应收款项的未偿余额合计超过应收款池中当时所有合资格应收款项的未偿余额合计的金额之和，而该等合资格应收款项的规定期限为自该等合资格应收款项的原始发票日期起计超过45天但不超过60天，超过当时在应收款池中所有合资格应收款项的未偿余额合计的35.00%加上（b）当时在应收款池中所有合资格应收款项的未偿余额合计的金额该等符合条件的应收款的原始发票日期后超过60天的规定到期日超过当时应收款池中所有符合条件的应收款未偿余额总和的15.00%的；

但（x）在高杠杆期间的任何时间，行政代理人可在提前十（10）天通知借款人后，全权酌情降低（包括降至零）上述（c）、（d）和（g）条规定的任何百分比阈值。如任何其他债务人是或成为另一债务人的附属公司，则就上述（a）、（c）至（g）条而言，“超额集中”（及其任何组成部分）的计算须犹如该等债务人是单一债务人，而（y）就任何合资格应收款项而言，即为受保应收款项，其“债务人”须当作相关合资格信用保险提供人。

“交易法”是指经不时修订或以其他方式修订的1934年《证券交易法》。

“排除税”是指对信用方征收或就信用方征收或被要求在向信用方支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何一种税：（a）对净收入（无论如何计价）征收或计量的税、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该信用方是根据法律组建的，或其主要办事处或（就任何贷款人而言）其适用的贷款办事处位于，而征收的税，征收此类税款（或其任何政治细分）或（ii）属于其他关连税的司法管辖区，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人作出贷款或其承诺之日生效的法律，对就贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为其账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，或（ii）该贷款人更换其贷款办事处，除非在每种情况下，与此类税款有关的金额要么在该贷款人成为本协议当事人之前立即支付给该贷款人的转让人，要么在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该信用方未能遵守第5.03（f）节而应缴纳的税款，以及（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“融资限额”是指根据第2.02（e）或2.02（g）节分别减少或增加的250,000，000美元。对融资限额未使用部分的提及，在确定的任何时候，应指等于（x）当时融资限额的金额，减去（y）总资本加上LC参与金额的总和。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或对其的官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会，或接替其任何主要职能的任何实体。

“收费信函”具有第2.03（a）节规定的含义。

“费用”具有第2.03（a）节规定的含义。

“最终到期日”是指（i）为预定终止日期或（ii）根据第10.01条贷款到期应付的较早日期的日期。

“最终支付日期”是指终止日期当日或之后的日期，其中（i）总资本和总利息已全额支付，（ii）信用证参与金额已降至零（0美元），并且没有未根据本协议条款以现金抵押的根据本协议签发的信用证仍未到期和未提取，（iii）所有借款人的债务已全额支付，（iv）根据本协议及根据其他交易文件欠信贷方及任何其他借款人获弥偿方或受影响人士的所有其他款项已足额支付，及（v）所有应计服务费已足额支付。

任何人的“财务总监”指，该人的首席执行官、首席财务官、首席会计官、首席会计官、控制人、司库或助理司库。

“财政月”是指每个日历月。

“Fronting Exposure”是指，在任何时候存在违约贷款人的情况下，该违约贷款人对除该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的信用证参与金额以外的信用证银行签发的信用证参与金额的承诺百分比。

“GAAP”是指美国公认会计原则，一贯适用。

“政府行为”具有第3.01（i）节规定的含义。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州还是地方，以及行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与其有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“A组义务人”是指短期评级至少为：（a）标普“A-1”的任何义务人（或其母公司或大股东，如该义务人未获评级），或者如果该义务人未获得标普的短期评级，则该“A +”或更高的评级由标普对该义务人、其母公司或其大股东（如适用）的长期优先无担保和无信用增强债务证券的评级，或（b）穆迪的“P1”，或如果该义务人未获得穆迪的短期评级，穆迪对该义务人的“Al”或更高评级，其母公司或大股东（如适用）的长期优先无抵押和无信用增强型债务证券。尽管有上述规定，作为满足“A组义务人”定义的义务人的附属公司的任何义务人，应被视为A组义务人，并应与满足该定义的义务人合并，以确定该等义务人的“集中储备百分比”、“集中储备”和“超额集中”定义的（i）款，除非该被视为义务人分别满足“A组义务人”、“B组义务人”或“C组义务人”的定义，在此情况下，该义务人应被单独视为A组义务人，B组债务人或C组债务人（视情况而定），并应为此目的与其作为债务人的任何子公司合并和合并。

“B组义务人”是指非A组义务人（或其母公司或大股东，如该义务人未获评级），短期评级至少为：（a）标普“A2”，或者如果该义务人未获得标普的短期评级，则标普对该义务人、其母公司或其大股东（如适用）的长期优先无担保和无信用增强债务证券的“BBB +”至“A”评级，或（b）穆迪的“P2”，或如果该义务人未获得穆迪的短期评级，穆迪对此类债务人、其母公司或其大股东（如适用）的长期高级无抵押和无信用增强型债务证券的“Baal”至“A2”评级。尽管有上述规定，作为满足“B组义务人”定义的义务人的附属公司的任何义务人，应被视为B组义务人，并应与满足该定义的义务人合并，以确定该等义务人的“集中储备百分比”、“集中储备”和“过度集中”定义的（i）款，除非该被视为义务人分别满足“A组义务人”、“B组义务人”或“C组义务人”的定义，在此情况下，该义务人应被单独视为A组义务人，a B组债务人或C组债务人（视属何情况而定），并须为该等目的与其任何属债务人的附属公司合并及合并。

“C组义务人”是指不属于A组义务人或B组义务人的义务人（或其母公司或大股东，如该义务人未获评级），其短期评级至少为：（a）标普“A3”，或者如果该义务人未获得标普的短期评级，标普对该义务人、其母公司或其大股东（如适用）的长期优先无担保和无信用增强债务证券的“BBB-”至“BBB”评级，或（b）穆迪的“P3”评级，或者如果这类义务人没有穆迪的短期评级，“Baa3”改为“Baa2”

由穆迪就该等债务人、其母公司或其大股东（如适用）的长期高级无抵押和无信用增强型债务证券。尽管有上述规定，作为满足“丙组义务人”定义的义务人的附属公司的任何义务人，应被视为丙组义务人，并应与满足该定义的义务人合并，以确定该等义务人的“集中储备百分比”、“集中储备”和“超额集中”定义的（i）款，除非该被视为义务人分别满足“A组义务人”、“B组义务人”或“C组义务人”的定义，在此情况下，该义务人应被单独视为A组义务人，a B组债务人或C组债务人（视属何情况而定），并须为该等目的与其任何属债务人的附属公司合并及合并。

“D组义务人”是指任何不是A组义务人、B组义务人或C组义务人的义务人；但前提是任何未获得穆迪和标普双方评级的义务人（或其母公司或大股东，如该义务人未获评级）应为D组义务人。

任何人的“担保”是指该人以任何方式（无论是直接或间接）为任何其他人的任何债务、责任或义务提供担保或实际上提供担保的任何义务，包括因合伙协议而产生的任何此类责任，包括任何对任何其他人进行赔偿或使其免受损害的协议、任何履约保证金或其他担保安排以及任何其他形式的防损保证，但在正常业务过程中用于存放或托收的可转让票据或其他票据的背书除外。

“补偿税款”是指（a）对借款人根据任何交易文件所承担的任何义务所支付的款项或因其承担的任何义务而征收或与之相关的税款（不包括税款），以及（b）在上文（a）条未另有说明的范围内，其他税款。

“独立管理人”具有第8.03（c）节规定的含义。

“信息包”是指一份报告，其基本形式为附件 G。

“破产程序”是指（a）在任何法院或其他政府当局审理的与债务人的破产、重组、无力偿债、清算、接管、解散、清盘或救济有关的任何案件、诉讼或程序，或（b）根据美国联邦、州或外国法律（包括《破产法》）的每一条款（a）和（b）中为一个人的债权人的利益而进行的任何一般性转让、组成、为一个人的债权人编组资产或其他与其债权人一般或其任何实质性部分债权人有关的类似安排。

“保额”是指，就任何已投保的应收款项而言，（a）该应收款项的未偿余额超过（b）索赔的免赔额和共同保险总额的超出部分（如有），该金额等于该已投保的应收款项的未偿余额，以及行政代理人（全权和绝对酌处权）确定的可能减少相关合格信用保险项下相关索赔的任何追偿的其他金额（包括但不限于与索赔相关的费用、基于该追偿预期时间的现值的任何折扣，其他“扣减”金额基于相关合格信用保险下的追偿可能性或在信用保险单由多家保险商签发且银团中一家或多家保险商（单独考虑）不是合格信用保险提供商的情况下按比例减少的情况下）。

“应收保额”是指债务人的每笔应收款项，其未偿余额（当与该债务人在该应收款项之前产生的应收款项相互汇总时）等于或小于根据合格信用保险在相关保单期间内为该债务人确定的与该债务人有关的所有索赔可用于付款的当时有效的最高金额；但任何应收款在任何时候均不构成应收保额，与此相关的信用保险单应不再构成合格信用保险。

“意向税务处理”具有第14.14节规定的含义。

“利息”是指，就任何利息期（或其部分）内任何一天的每笔贷款而言，根据第2.03（b）节，在该利息期（或其部分）内，该贷款的资本应计利息金额。

“利息期”是指，就根据本协议应付的每笔贷款或费用而言，（a）在终止日期之前：（i）最初，自根据第2.01条作出该等贷款之日起的期间（或在该等费用的情况下，自截止日期起）并于（但不包括）下一个月结算日结束的期间，以及（ii）其后，自该月结算日起并于（但不包括）下一个月结算日结束的期间，以及（b）于终止日期及之后的期间，由行政代理人（经同意或在多数贷款人的指示下）不时选定的期间（包括一天的期间），或在没有任何该等选择的情况下，自上一个利息期的最后一天起每30天的期间。

“利率”是指，在任何贷款（或其资本的任何部分）的任何利息期的任何一天，（a）该利息期内的期限SOFR利率加上（b）SOFR调整的总和；但前提是，每笔贷款的“利率”以及违约事件已经发生并正在持续的任何一天的“利率”应为年利率等于3.00%加上当日有效的基准利率的总和；此外，前提是，本协议的任何条款均不得要求支付或允许收取超过适用法律允许的最高限额的利息；但进一步规定，任何贷款的利息不应被视为通过任何分配支付，只要在任何时候，此类分配的全部或部分已被撤销或必须以其他方式因任何理由而归还。

“中期报告”是指每日报告和每周报告。

“投资公司法”是指1940年《投资公司法》，经不时修订或以其他方式修改。

“[***]应收款项”是指任何应收款项，其债务人为【***]或其任何附属公司。

“法律”是指任何法律（包括普通法）、宪法、法规、条约、条例、规则、条例、意见、已发布的指导、释放、裁决、命令、行政命令、强制令、令状、法令、债券、判决、授权或批准、留置权或裁决或任何和解安排，通过协议、同意或其他方式，与外国或国内的任何政府当局。

“法律变更应收款项”是指因合同义务而产生的应收款项，该义务要么获得信贷，要么偿还发起人因法律或法规或任何政府当局对任何法律或法规的解释发生变化而产生的估计成本或节省，从而影响开采或交付煤炭或其他服务的成本。

“LC Bank”具有本协议序言部分所述含义。

“信用证抵押账户”是指行政代理人（为信用证银行和贷款人的利益）在任何时候指定为信用证抵押账户的账户，或行政代理人可能指定的其他账户。

“信用证担保品账户超额金额”是指，在确定的任何时间，信用证担保品账户在该时间持有的现金担保品金额超过该时间信用证参与金额的金额。

“信用证担保品账户超额金额解除条件”是指借款人已向行政代理人书面确认满足以下各项条件：（一）未发生违约事件或未到期违约事件且仍在继续，且不会因该等资金解除而导致违约事件或未到期违约事件，以及（二）不存在或在该等资金解除生效后将存在借款基础赤字。

“LC费用预期”具有第3.01（a）（i）节中规定的含义。

“信用证签发”是指本协议项下任何信用证的签发、修订或延期。

“LC参与金额”是指在任何确定时间，所有未偿信用证项下当时可供提取的金额之和。

“LC请求”是指借款人根据第3.01（a）节签署并交付给行政代理人、LC银行和贷款人的基本上以附件 A形式存在的信函。

“LCR证券”是指标题为流动性覆盖率：流动性风险计量标准，79 Fed的最终规则第__.32（e）（viii）段含义内的任何商业票据或证券（根据公认会计原则向Core、转让人或作为Core的合并子公司的任何发起人发行的股本证券除外）。注册197。61440等（2014年10月10日）。

“贷款人”是指以“贷款人”身份成为本协议一方的PNC、地区和彼此之间的人。

“信用证”或“信用证”具有第3.01（a）节规定的含义。

“信用证申请”指就第3.01（a）节交付的信用证申请。

“留置权”是指任何所有权权益或债权、抵押、信托契据、质押、留置权、担保权益、抵押、押记或任何性质的其他产权负担或担保安排，无论是否自愿或非自愿给予，包括但不限于任何有条件的出售或所有权保留安排，以及任何转让、存款安排或租赁，旨在或具有担保的效力，以及上述任何一项的任何已备案的融资报表或其他通知（无论在备案时是否设置或存在留置权或其他产权负担）。

“贷款”是指贷款人根据第2.02条提供的任何贷款。

“贷款请求”是指借款人根据第2.02（a）节签署并交付给行政代理人的基本上以附件 A形式存在的信函。

“Lock-Box”是指收款账户银行已就其签署账户控制协议的每个被锁定的邮筒，根据该协议，它已被授予用于检索和处理就应收款项支付的款项的专属存取权，并列于附表II（因为该附表可能会根据本协议的条款不时修改与添加或移除任何Lock-Box相关的内容）。

“亏损地平线比率”是指，在确定的任何时候，该比率（以百分比表示并四舍五入到1%的最接近的1/100，其中1%的5/1000向上四舍五入）通过以下方式计算得出：（a）（i）发起人和转让人在最近五（5）个财政月内产生的所有集合应收账款（未开票应收账款除外）的总初始未偿余额之和，加上（ii）（x）92.5%乘以（y）发起人和转让人在第六个期间产生的所有集合应收账款（未开票应收账款除外）的总初始未偿余额的乘积（6^第）最近一个财政月；由（b）截至该日期的应收账款净池余额。

“损失准备金”是指，在任何一天，金额等于：（a）当时的应收账款池净余额，乘以（b）该日的损失准备金百分比；但（i）[***】应收款项应在任何时候用于确定损失准备金的计算的每个组成部分中排除[***】应收款项不合格期，（二）[***】应收款项应从用于确定损失准备金的计算的每一组成部分中剔除，在[***]应收款项不合格期限和（三）[***】应收款项应从用于确定损失准备金的计算的每一组成部分中剔除，在[***】应收款项不合格期限。

“损失准备百分比”是指，在任何确定时间，（a）2.50乘以（b）最近十二个会计月内任何连续三个会计月的违约率的最高平均值，乘以（c）损失地平线比率的乘积。

“多数贷款人”是指一个或多个贷款人（不包括任何违约贷款人）占所有贷款人（不包括任何违约贷款人）的承诺总额的50%以上（或者，如果承诺已被终止，则有贷款人（不包括任何违约贷款人）占所有贷款人（不包括任何违约贷款人）持有的未偿资本总额的50%以上）；但前提是，在任何情况下，当有两（2）个或更多放款人时，多数放款人在任何时候都不得包括少于两（2）个放款人；但只要区域不是违约放款人且区域的承诺百分比不低于其截止日期的承诺百分比，则应要求多数放款人包括区域。

“重大不利影响”是指就任何事件或情况而言，相对于任何人（但如果未指明特定人，则“重大不利影响”应被视为相对于借款人、服务人、发起人和转让人，单独和合计），对以下任何一项的重大不利影响：

(a)	该等人士的资产、营运、业务或财务状况；

（b）该人履行其在本协议或其作为当事方的任何其他交易文件下的义务的能力；

（c）本协议或该人作为当事人的任何其他交易文件的有效性或可执行性，或集合应收款的任何重要部分的有效性、可执行性、价值或可收集性；

（d）行政代理人在担保物上的担保权益的地位、完善程度、可执行性或优先权；或

（e）任何信用方根据交易文件或与其各自在抵押品中的权益相关的权利和补救措施。

“MEDCO港口设施退还收入债券”是指根据MEDCO港口设施退还收入债券契约发行的本金总额为102,865，000美元、于2035年3月到期的某些5.00% MEDCO港口设施退还收入债券。

“MEDCO Port Facilities Refunding Revenue Bonds Indenture”是指马里兰州经济发展公司与全国协会威尔明顿信托公司（Wilmington Trust，National Association）作为受托人签订的日期为2025年3月1日的特定契约。

“已开采物业”具有《买卖协议》和《销售及出资协议》中规定的含义。

“最小稀释准备金”是指，在任何一天，等于（a）当时的应收账款净池余额，乘以（b）最小稀释准备金百分比的金额。

“最低稀释准备金比例”是指，在任何一天，（a）最近十二个会计月的稀释比率的平均值，乘以（b）稀释地平线比率的乘积。

“最低使用门槛”是指，在任何一天，金额等于（a）（i）75.00%乘积（ii）当时的融资限额和（b）当时的借款基数中的较小者。

“每月结算日”指25^第每个日历月的一天（或如该日不是营业日，则为下一个发生的营业日）。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司（Moody’s Investors Service，Inc.）及其任何一家国家认可的统计评级机构的继任者。

“抵押”是指对任何发起人的任何不动产进行的有利于任何人的抵押或信托契约，而该不动产的全部或任何部分是该发起人采矿作业的地点或矿口。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的多雇主计划，借款人、转让人、任何发起人或其各自的ERISA关联公司正在对其承担或累积提供供款的义务，或在前五个计划年度的任何一年内已承担或累积提供供款的义务。

“应收账款净额池余额”是指，在确定的任何时候，（a）当时在应收账款池中的合格应收账款未偿余额总和，减去（b）超额集中。

“无呈请函”是指（a）行政代理人、信贷协议抵押代理人、CONSOL Pennsylvania Coal Company LLC、母公司和CONSOL Funding LLC之间日期为2017年11月30日的信函协议，（b）行政代理人、第二留置权抵押受托人、CONSOL Pennsylvania Coal Company LLC、母公司和CONSOL Funding LLC之间日期为2017年11月30日的信函协议，以及（c）行政代理人、信贷协议抵押代理人、母公司、借款人和服务商之间日期为2017年11月30日的信函协议。

“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。

“义务人”是指，就任何应收账款而言，根据与此类应收账款有关的合同，有义务支付款项的人。

“债务人百分比”是指，在确定的任何时候，对每个债务人而言，一个零头，以百分比表示，（a）其分子是该债务人的合格应收款项的未偿余额总额减去计算该债务人的超额集中时包括的金额（如有），以及（b）其分母是当时所有合格应收款项的未偿余额总额。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产管制办公室。

“命令”具有第3.01（j）节规定的含义。

“发起人”及“发起人”具有买卖协议中所载的涵义，因为可能会不时根据协议条款通过增加新的发起人或移除发起人进行修改。

“其他关连税”是指，就任何信用方而言，由于该信用方与征收此类税款的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而被征收的税款（不包括因该信用方已执行、交付、成为其根据、履行其义务、收到根据、收到或完善根据、收到或完善根据、根据或强制执行任何交易文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或交易文件的权益而产生的关联）。

“其他税项”是指因根据本协议支付的任何款项或因本协议、其他交易文件的执行、交付、备案、记录或强制执行或以其他方式与本协议、其他交易文件有关而产生的任何和所有当前或未来的印花税或跟单税项或任何其他税项，但根据第14.03（a）节就转让征收的任何此类税项除外。

“未偿余额”是指，在任何确定时间，就任何应收账款而言，当时其未偿本金余额。

“隔夜银行资金利率”是指任何一天，由隔夜联邦基金和美国管理的存款机构银行办事处的隔夜欧元货币借款组成的利率，因为该综合利率应由纽约联邦储备银行（“NYFRB”）确定，如其不时在其公开网站上规定的那样，并在下一个营业日公布为NYFRB（或由行政代理人为显示该利率而选择的其他经认可的电子来源（如彭博）的隔夜银行资金利率）；但前提是，如该日不是营业日，该日的隔夜银行资金利率应为紧接前一个营业日的利率；但进一步规定，如果该利率在任何时候因任何原因不再存在，则由行政代理人在该时间确定的可比替代利率（该确定应为无明显错误的结论性利率）。如上述确定的隔夜银行资金利率将小于零，则该利率应视为零。收取的利率自每个营业日起根据隔夜银行资金利率变化进行调整，恕不通知借款人。

“母公司”是指Core Natural Resources，Inc.（f/k/a CONSOL Energy Inc.），一家特拉华州公司。

“母组”具有第8.03（c）节中规定的含义。

“参与者”具有第14.03（d）节规定的含义。

“参与者名册”具有第14.03（e）节中规定的含义。

“参与预付款”具有第3.01（c）（ii）节规定的含义。

“爱国者法案”具有第14.15条规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司，或其任何继任者。

“PEDFA固体废物处置设施收入债券”是指根据PEDFA固体废物处置设施收入债券契约发行的本金总额为97,560，000美元、于2035年3月到期的特定5.45% PEDFA固体废物处置设施收入债券。

“PEDFA固体废物处置设施收入债券契约”是指宾夕法尼亚州经济发展融资局和全国协会威尔明顿信托作为受托人签订的日期为2025年3月1日的某些契约。

“养老金筹资规则”是指《守则》第412和430条以及《ERISA》第302和303条规定的《守则》和《ERISA》关于养老金计划最低要求缴款（包括任何分期付款）的规则。

“养老金计划”是指任何“雇员养老金福利计划”（该术语在ERISA第3（2）节中定义），但受ERISA标题IV或守则第412节约束的多雇主计划除外，该计划由借款人、转让人、任何发起人或其各自的任何ERISA关联公司赞助或维持，或借款人、转让人、任何发起人或其各自的任何ERISA关联公司对其承担任何责任。

“百分比”是指，在任何确定时间，就任何贷款人而言，一个零头（以百分比表示），（a）其分子是（i）在本协议项下的所有承诺终止之前，其在该时间的承诺或（ii）如果本协议项下的所有承诺均已终止，（x）该贷款人在该时间提供资金的所有贷款的未偿资本总额，加上（y）该贷款人在该时间的LC参与金额的按比例LC份额，以及（b）其分母是（i）在本协议项下的所有承诺终止之前，所有贷款人在该时间的总承诺或（ii）如果本协议项下的所有承诺均已终止，则为（x）该时间所有贷款的未偿资本总额，加上（y）该时间的LC参与金额之和。

“履约保证人”是指母公司。

“履约保证”指履约保证人为有担保当事人的利益而以行政代理人为受益人的第五次经修订和重述的履约保证，日期为截止日期，因为该等协议可能不时被修订、重述、补充或以其他方式修改。

“许可留置权”是指（i）有利于行政代理人或转让给行政代理人的任何留置权（为有担保当事人的利益）和（ii）仅存在于收款账户中的现金的任何银行留置权、抵销权和其他类似留置权，只要这些留置权未根据账户控制协议终止；但前提是，任何可能（单独或合计）合理预期会导致重大不利影响的留置权均不构成许可留置权。

“人”是指个人、合伙企业、公司（包括商业信托）、股份有限公司、信托、非法人协会、合营企业、有限责任公司或其他实体，或政府或其任何政治分支机构或机构。

“钉子户”是指PNC的钉子户^®信用管理服务以及与此相关的任何和所有提供或使用的服务和系统，以及由PNC实施的任何类似或替代的电子信用管理服务。

“PINACLE协议”是指借款人与PNC就PINACLE及其任何修订、修改或替换达成的单独书面协议。

“PNC”具有本协议序言部分所述的含义。

“应收款项池”是指应收款项池中的应收款项。

“部分资本”是指，就任何贷款人及其相关资本而言，此类资本由该贷款人参照特定利率基础提供资金或维持的部分。

“最优惠利率”是指行政代理人在其位于宾夕法尼亚州匹兹堡的主要办事处不时宣布的作为其当时最优惠利率的年利率，该利率可能不是当时由行政代理人向商业借款人或其他人收取的最低或最优惠利率，也可能不与任何外部利率或指数挂钩。最优惠利率的任何变动应在该变动宣布当日营业时生效。

“Pro Rata LC Share”是指，就任何贷款人而言，一个分数，其分子等于该贷款人在该时间的承诺，其分母等于所有贷款人在该时间的承诺的总和。就本定义而言，任何承诺均不应被视为仅因终止日期的发生而减少或终止。

“买卖协议”指服务商、发起人和转让人之间的第三份经修订和重述的买卖协议，日期为截止日期，因为该等协议可能不时被修订、补充或以其他方式修改。

“买卖终止日期”具有买卖协议中规定的含义。

“买卖终止事件”是指任何销售协议项下的“买卖终止事件”或“销售及出资终止事件”。

“应收款项”是指对任何发起人、转让人或借款人（作为发起人或转让人的受让人）所欠的货币债务（无论是否通过履约赚取）的任何受偿权，无论是构成账户、提取后的抵押品、动产票据、付款无形资产、票据或一般无形资产，在每种情况下都与已经或将要出售的货物的销售或为提供或将要提供的服务而产生，包括但不限于支付与此相关的任何财务费用、费用和其他费用的义务。由任何一笔交易产生的任何此类受付权，包括但不限于由单独的发票或协议所代表的任何此类受付权，应构成一种独立于由任何其他交易产生的任何此类受付权组成的应收款项的应收款项。

“应收款池”是指在任何确定时间，在终止日期之前根据销售和出资协议转让（或声称转让）给借款人的所有当时未偿还的应收账款。

“减持通知”是指借款人根据第2.02（d）节向行政代理人交付的实质上为本协议附件 B形式的信函。

“再融资”是指，就任何债务而言，为该等债务进行再融资、展期、续期、退款、偿还、预付、赎回、替换、失效或退休，或发行其他债务以换取或重新安置该等债务。“再融资”与“再融资”应具有相关含义。对于CONSOL BMT债券、CONSOL CRDA债券和Arch免税债券，“再融资”一词不应排除为再融资或置换CONSOL BMT债券、CONSOL CRDA债券或Arch免税债券而发行的任何债务，仅仅因为它不是同时发生的，而是在以后发生的。

“地区”是指地区银行。

“注册”具有第14.03（b）节规定的含义。

“偿还义务”具有第3.01（c）（i）节规定的含义。

“相关权利”具有《购销协议》第1.1节规定的含义。

“相关担保”是指，就任何应收账款而言：

（a）借款人、转让人及每名发起人在任何货物（包括退回的货物）中的所有权益，以及证明任何货物（包括退回的货物）的装运或储存的所有权文件，而出售该等货物后产生该等应收款项；

（b）可能证明此类应收款的所有票据和动产票据；

（c）所有其他担保权益或留置权以及不时受其约束的似乎可作为此类应收款的担保付款的财产，无论是依据与此类应收款有关的合同还是其他方式，以及所有与此有关的UCC融资报表或类似文件；

（d）借款人、转让人及每名发起人在有关合约下的所有权利、权益及索偿，以及不时支持或确保支付该等应收款项或以其他方式与该等应收款项有关的所有担保、弥偿、保险及其他协议（包括有关合约）或安排（不论依据与该等应收款项有关的合约或以其他方式）；及

（e）所有借款人及Core在销售协议及其他交易文件项下的权利、权益及债权。

“释放”具有第4.01（a）节规定的含义。

“可报告的合规事件”是指任何被覆盖实体成为受制裁人员，或被起诉、刑事诉讼或类似的指控文书指控、因任何反恐怖主义法或任何反恐怖主义法的任何上游犯罪而被提审或拘留，或对事实或情况知情，大意是其业务的任何方面有合理可能违反任何反恐怖主义法。

“应报告事件”是指ERISA第4043（c）节或根据该节就养老金计划发布的条例所定义的任何应报告事件，但已免除三十（30）天通知期的事件除外。

“代表”具有第14.06（c）节规定的含义。

“限制性付款”具有第8.01（r）节中规定的含义。

「受限制附属公司」指母公司根据循环信贷协议不时指定为「受限制附属公司」的任何附属公司。

“循环信贷协议”指截至2017年11月28日，由母公司（作为借款人）、协议项下各担保人、协议项下各贷款人、PNC银行、National Association（作为行政代理人）、PNC银行、National Association（作为担保物代理人）以及其联席牵头安排人和联席账簿管理人之间签订的某些信贷协议。

“销售协议”是指买卖协议和销售及出资协议。

“出售及出资协议”指转让人与借款人之间的第三份经修订及重述的出售及出资协议，日期为截止日期，因为该等协议可能会不时修订、补充或以其他方式修改。

「销售代理协议」指Core Sales，LLC（f/k/a Core Sales，Inc.）及其不时订约方的发起人于2025年7月25日订立的经不时修订、重述、补充或以其他方式修订的客户关系及营销服务协议。

“被制裁国家”是指受根据任何反恐怖主义法维持的制裁计划约束的国家、领土或地区。

“被制裁人员”是指根据任何反恐怖主义法，被列为或以其他方式确认为特别指定、禁止、制裁或禁止的人员、团体、政权、实体或事物，或受到任何限制或禁止（包括但不限于封锁财产或拒绝交易）的任何个人、团体、政权、实体或事物。

“预定终止日期”是指2028年7月27日。

“SEC”是指美国证券交易委员会或任何政府机构取而代之。

「第二留置权抵押品受托人」指UMB Bank，N.A.以其作为母公司于2017年11月13日发行的第二留置权票据持有人的抵押品代理人的身份。

“担保方”是指每个信用方、每个借款人受偿方和每个受影响的人。

“证券法”是指经不时修订或以其他方式修订的1933年《证券法》。

“服务者”具有本协议序言部分所述的含义。

“服务商赔偿金额”具有第13.02（a）节中规定的含义。

“服务者受偿方”具有第13.02（a）节规定的含义。

“服务费”是指本协议第9.06（a）节所指的费用。

“服务费率”是指本协议第9.06（a）节所指的费率。

“结算日”是指就任何利息期的任何部分资本或任何利息或费用而言，（i）只要没有发生违约事件且仍在继续且终止日期未发生，则每月结算日和（ii）在终止日期当日及之后，或如果违约事件已发生且仍在继续，行政代理人（经同意或在多数贷款人的指示下）不时选择的每一天（据了解，行政代理人（经同意或在多数贷款人的指示下）可以选择该结算日与每日一样频繁地发生），或在没有选择的情况下，选择每月结算日。

“SOFR”是指，在任何一天，等于由纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率的利率。

“SOFR调整”是指10个基点（0.10%）。

“SOFR下限”是指年利率等于零个基点（0.00个百分点）。

“SOFR储备百分比”是指，在任何一天，联邦储备系统理事会（或任何继任者）为确定SOFR资金方面的储备要求（包括但不限于补充、边际和紧急储备要求）而规定的在该日生效的最高有效百分比（如果有的话）。

“偿付能力”是指，就任何人而言，截至任何特定日期，（i）该人的资产的现时公允市场价值（或现时公允可售货价值）不低于支付该人在其全部现有债务和负债（包括或有负债）上的可能负债所需的总金额，因为这些债务和负债（包括或有负债）成为绝对和到期，（ii）该人能够在其资产上变现，并在正常业务过程中支付其债务和其他负债、或有义务和承诺到期时，（iii）该人并无产生超出其支付到期债务及法律责任能力的债务或法律责任，及（iv）该人并无从事任何业务或交易，亦无即将从事任何业务或交易，而其财产在适当考虑该人所从事的行业的普遍做法后将构成不合理的小额资本。

“备用信用证”是指为支持一个或多个核心方的债务而签发的信用证，无论是或有债务或其他债务，为核心方在日常业务过程中产生的营运资金和业务需求提供资金。

“Structuring Agent”是指PNC Capital Markets LLC，一家宾夕法尼亚州的有限责任公司。

“次级服务商”具有第9.01（d）节规定的含义。

“附属”指，就任何人而言，公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其每一类别的股票或其他具有普通投票权的权益（仅因意外事件的发生而具有此类权力的股票或其他权益除外）在当时拥有或以其他方式控制该实体的董事会或其他管理人员的多数，（a）由该人控制，（b）由该人的一个或多个附属公司或（c）由该人及该人的一个或多个附属公司作出。

“税”是指任何政府当局施加的任何和所有当前或未来的税收、征税、关税、扣除、收费或预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费以及与此相关的所有利息、罚款、税收增加。

“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。

“期限SOFR利率”是指，就期限SOFR参考利率适用的任何金额而言，在任何利息期的任何一天，由行政代理人通过除以（由此产生的商，由行政代理人酌情向上取整至1%的最接近的1/100）（a）当日期限为一个月的期限SOFR参考利率（“期限SOFR确定日”）确定的年利率，该利率由期限SOFR管理人公布，乘以（b）一个等于1.00的数字减去SOFR储备百分比。如果在SOFR期限确定日下午5：00（宾夕法尼亚州匹兹堡时间）之前，适用期限的SOFR期限参考利率尚未公布或被基准替换，则就前一句中的（a）款而言，SOFR期限参考利率应为根据本协议公布该期限SOFR期限参考利率的该期限SOFR期限确定日前第一个工作日该期限SOFR期限参考利率，只要上述前一个营业日不多于该条款SOFR确定日期前三（3）个营业日。如果按上述规定确定的期限SOFR率将低于SOFR下限，则期限SOFR率应被视为SOFR下限。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止日期”是指（a）预定终止日期、（b）根据第10.01条宣布或视为已发生“终止日期”的日期、（c）发生买卖终止事件、（d）买卖终止日期、（e）借款人根据第2.02（e）和（f）条选择的所有承诺已减至零的日期提前摊销日中最早发生的日期。

“门槛金额”是指（a）对于借款人，18,600美元，（b）对于任何其他人，65,000，000美元。

“Tier 1 Eligible Foreign Obligor”是指在任何国家（美国除外）设立或设有总部（住所）、注册办事处和/或首席执行官办公室且长期外币评级至少被标普评为“BBB-”、被穆迪评为“Baa3”的合格外国债务人。

“Tier 2 Eligible Foreign Obligor”是指不属于Tier 1 Eligible Foreign Obligor的合格Foreign Obligor。

“总准备金”是指，在任何确定时间，等于以下各项之和的金额：（a）收益准备金，加上（b）（i）（x）损失准备金之和，加上（y）稀释准备金和（ii）（x）最低稀释准备金加上（y）集中准备金之和中的较大者。

“交易文件”是指本协议、每份销售协议、账户控制协议、费用函、履约保函、销售代理协议、任何无呈请函以及根据本协议或与本协议有关而签立或交付的所有其他凭证、工具、UCC融资报表、报告、通知、协议和文件，在每种情况下，可能会根据本协议不时进行修订、补充或以其他方式修改。

“转让人”具有销售和出资协议中规定的含义。

“UCC”系指在适用法域内不时生效的统一商法典。

“未开票的应收款项”是指在任何时候，与此相关的发票或票据尚未发送给其义务人的任何应收款项。

“未成熟的违约事件”是指如果没有通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成违约事件的事件。

“美国政府证券营业日”是指除（a）星期六或星期日或（b）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天以外的任何一天。

“U.S. Obligor”是指公司或其他商业组织，并根据美利坚合众国（或美利坚合众国领土、地区、州、联邦或占有地，包括但不限于波多黎各和美属维尔京群岛）或其任何政治分部的法律组建的Obligor。

“美国人”是指属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何人。

“美国税务合规证明”具有第5.03（f）（ii）（b）（3）节规定的含义。

“沃尔克规则”是指经修订的1956年《美国银行控股公司法》第13条及其下的适用规则和条例。

某人的“有表决权股票”是指该人当时已发行并通常有权（不考虑任何意外情况的发生）在其董事、经理或受托人的选举中投票的所有类别的股本。

“每周报告”具有本协议第8.01（c）（iii）节规定的含义。

“代扣代缴义务人”是指借款人、服务人和行政代理人。

“WVEDA固体废物处置设施收入债券”是指根据WVEDA固体废物处置设施收入债券契约发行的本金总额为106,355，000美元、于2035年3月到期的特定5.45% WVEDA固体废物处置设施收入债券。

“WVEDA固体废物处置设施收入债券契约”是指日期为2025年3月1日的某些契约，由西弗吉尼亚州经济发展局和作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金签署。

“[***]应收款项”是指任何应收款项，其债务人为【***]或其任何附属公司。

“[***]应收款不合格期间"指行政代理人在五（5）个营业日的书面通知中如此指定给服务人的日期（x）开始的期间（i）或在服务人指定根据第10.01（f）节确定的日期（y）开始的期间[***】应收款项不符合资格期限；但行政代理人未满25%不得指定该日期的[***】应收款项是在该时间（基于未清余额）和（ii）截止于行政代理人与Core协商后如此指定的日期（如有）的拖欠应收款项。

“收益率准备金”是指，在任何时候，（a）此时的应收账款净额池余额乘以（b）收益率准备金百分比的乘积。

“产量准备金百分比”是指在任何确定时间：

1.50 x DSO x（BR + SFR）

360

哪里：


BR	=	当时的基本利率；

DSO	=	最近结束的财政月份的销售天数；和

SFR	=	服务费率。

第1.02节。其他解释性事项。此处未具体定义的所有会计术语应按照GAAP进行解释。在纽约州的UCC第9条中使用且未在此具体定义的所有术语，均按此类第9条中的定义在此使用。除非另有明确说明，本文中所有提及的“条款”、“部分”、“附表”、“附件”或“附件”均系指本协议的条款和部分，以及本协议的附表、附件和附件。就本协议而言，其他交易单证以及所有此类凭证和其他单证，除非上下文另有要求：（a）提及任何特定日期的存款或未偿还的任何金额，是指在该日期营业结束时的该金额；（b）“本协议”字样，“herein”和“hereunder”以及具有类似意义的词语是指该协议（或其所使用的证书或其他文件）作为一个整体，而不是指该协议（或该证书或文件）的任何特定条款；（c）对任何章节、附表或附件的引用是指该协议中的章节、附表和展品或对该协议（或进行引用的证书或其他文件）的引用，对任何章节或定义中的任何段落、分节、条款或其他细分的引用是指该段落、分节，该等条文或定义的条款或其他细分；（d）“包括”一词是指“包括但不限于”；（e）对任何适用法律的提述是指该适用法律经不时修订并包括任何继承适用法律；（f）对任何协议的提述是指该协议经不时修订，重述或补充，或随着该协议的条款根据其条款被放弃或修改；（g）对任何人的提及包括该人的许可继承人和受让人；（h）标题仅供参考，不得以其他方式影响本协议任何条款的含义或解释；（i）除非另有规定，在计算从指定日期到较后指定日期的时间时，“从”一词是指“从并包括”，而术语“to”和“until”各表示“to but exclude”；（j）一个性别的术语包括中性和异性中的平行术语；（k）提及任何特定日期的存款或未偿还金额是指该日期营业结束时的该金额，并且（l）“或”一词不是排他性的。

第1.03节。基准更换通知。本协议第2.05节规定了在定期SOFR利率不再可用或在某些其他情况下确定替代利率的机制。行政代理人不保证或接受任何责任，也不应对管理、提交或与定期SOFR费率有关的任何其他事项，或对其任何替代或继承费率，或对其替代费率承担任何责任。

第1.04节。与术语SOFR率或每日简单SOFR相关的一致变化。关于期限SOFR利率或Daily Simple SOFR，行政代理人将有权（在与借款人协商的情况下）不时作出符合规定的变更，并且，尽管在此或任何其他交易文件中有任何相反的规定，实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他交易文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何此类修订而言，行政代理人应当在该项修改生效后，合理及时向实施该等符合性变更的每一项该等修改的借款人和出借人发出通知。

第二条

贷款条款

第2.01节。贷款便利。根据借款人根据第2.02节提出的请求，并根据以下规定的条款和条件，每个贷款人（个别而非共同）同意在截止日期至终止日期期间不时根据其承诺按比例循环向借款人提供贷款。任何贷款人在任何情况下，如在该贷款生效后：

（i）总资本加上LC参与金额将超过当时的融资限额；

（ii）（a）该等贷款人的资本，加上（b）该等贷款人的按比例LC份额的LC参与金额的总和，将超过该等贷款人在该时间的承诺；或

（iii）总资本加上调整后的信用证参与金额将超过此时的借款基数。

第2.02节。发放贷款；偿还贷款。（a）本协议项下的每笔贷款应至少在借款人事先一（1）个工作日以作为本协议所附的贷款请求的形式向行政代理人提出书面请求，作为附件 A；但在任何时候当PNC（或其关联机构）作为行政代理人且借款人已订立PINACLE协议时，则借款人使用PINACLE提出的任何贷款请求应构成贷款请求。

每项此类贷款请求均应不迟于（x）（如是根据PINACLE提出的贷款请求），或（y）（如是任何其他贷款请求）在此类贷款的拟议日期东部时间下午4：00之前提出，工作日中午12：00（纽约市时间）（有一项理解，即在该时间之后提出的任何此类请求应被视为已在下一个工作日提出），并应指明（i）所请求的贷款金额（不低于100,000美元，应是100,000美元的整数倍），（ii）除根据PINACLE提出的贷款请求外，在贷款人之间分配该金额（应根据承诺按比例分配），（iii）该等贷款的收益须予分配的帐户，及（iv）该等所要求的贷款将予作出的日期（即为营业日）。

（b）在适用的贷款请求中规定的每笔贷款之日，贷款人应在满足第六条规定的适用条件后并依据本条第二条规定的其他条件，在相关贷款请求中规定的账户上，在当天向借款人提供与此种贷款请求金额相等的资金总额。

（c）每个贷款人的义务应是若干项，以便任何贷款人未能向借款人提供与任何贷款有关的任何资金，不得解除任何其他贷款人根据本协议规定的在要求提供此类贷款之日提供资金的义务（如有的话）（据理解，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能向借款人提供与本协议规定的任何贷款有关的资金负责）。

（d）借款人应在最后到期日全额偿还每个贷款人的未偿还资本。在此之前，借款人应在每个结算日，按照第4.01条规定的范围或其他方式，提前偿还贷款人的未偿资本。尽管有上述规定，借款人有权酌情在任何营业日（i）提前偿还贷款人的全部或部分未偿资本，条件是，在该营业日，（a）PNC（或其关联公司）是行政代理人，（b）借款人已与PINACLE订立了PINACLE协议，并且（c）已与PINACLE进行了此类提前偿还；但任何一天东部时间下午4：00之后与PINACLE进行的任何此类提前偿还应被视为已在下一个发生的营业日进行，或（ii）于同日发出书面通知，以不迟于该等预付款的拟议营业日美国东部时间中午12时向行政代理人交付一份格式为本协议所附的减持通知（其理解是，在该时间之后提出的任何此类请求应被视为已在下一个发生的营业日提出）；但前提是（i）每笔该等预付款的最低总额应为100,000美元，且应为100,000美元的整数倍，（ii）借款人不得按上述设想通过PINACLE提供任何减持通知或相应通知，且任何此类通过PINACLE的减持通知或相应通知均不具有效力，前提是在生效后，总资本加上LC参与金额将低于最低使用门槛的金额；但条件是，尽管有上述规定，预付款的金额可能是将当时存在的任何借款基础赤字减少至零所必需的，及（iii）有关该等预付资本的任何应计利息及费用须于紧接下一个结算日支付。

（e）借款人可在至少提前三十（30）天向行政代理人和每个贷款人发出书面通知后，随时全部终止融资限额或按比例部分减少融资限额。融资限额的每一部分削减，最低总额应为5,000，000美元或超过1,000，000美元的整数倍，任何此类部分削减均不得将融资限额减少至低于50,000，000美元的数额。就任何部分减少融资限额而言，每个贷款人的承诺应按比例减少。

（f）就任何减少承付款项而言，借款人须向行政代理人汇出（i）有关该等减少的指示及（ii）向贷款人付款的现金，金额足以支付（a）每名贷款人超过其承付款项的资本及（b）与该等减少有关的所有其他未偿还借款人债务

（根据已实现的承付款项减少额与此种减少前承付款项数额的比率确定，或者，如果行政代理人合理地确定未偿还借款人债务的任何部分仅可分配给该部分承付款项减少或仅因此种减少而产生的承付款项，则按该部分全部分配）。行政代理人在收到任何该等款项后，应首先将该等款项用于未偿还资本的减少，其次通过向贷款人支付该等款项来支付与该等减少有关的剩余未偿还借款人义务。

（g）只要没有发生违约事件并且仍在继续，经通知行政代理人和每个贷款人，借款人可在截止日期后的任何时间要求增加融资限额，数额不超过275000000美元；但每次增加请求的最低数额应为5000000美元。在发送该通知时，借款人（与行政代理人和贷款人协商）应指明要求贷款人和行政代理人对借款人的请求作出答复的时间段（在任何情况下均不得少于自该通知送达行政代理人和贷款人之日起十（10）个工作日）。每个贷款人应在适用的期限内通知借款人和服务商，无论该人是否自行决定同意提高融资限额。任何此类人员未在该时间段内作出回应，应被视为拒绝同意增加融资限额。如根据本（g）条增加融资额度，则行政代理人、贷款人、借款人和服务人应确定有关该等增加的生效日期，并应订立该等各方同意的文件，以记录该等增加以及各贷款人承诺的任何相应增加，但经理解并同意，行政代理人或任何贷款人可要求批准或同意增加该等融资额度的任何（x）项决议，并授权执行、交付和履行对本协议的任何修订，（y）借款人及服务人的大律师的法团及可执行性意见，以及（z）该贷款人或行政代理人合理要求的其他文件、协议及意见。若按照本（g）条的规定增加融资额度，则相应增加的承诺应首先以增加融资额度的金额向PNC提出。如果PNC（a）不同意其承诺的此类增加，（b）未确认其同意在融资额度增加之日后十（10）个营业日内增加其承诺，或（c）同意增加其承诺的金额低于融资额度的增加金额，则该地区的承诺可由该地区自行酌情决定增加融资额度的剩余金额。

第2.03节。利息和费用。

（a）在每个结算日，借款人应按照第4.01条规定的付款条款和优先顺序，按照借款人、贷款人、信用证银行和/或行政代理人之间不时订立的费函协议中规定的金额，向每个贷款人、行政代理人和结构代理人支付一定的费用（统称“费用”）（每份此类费函协议，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，在此统称为“费函”）；但是，前提是，任何违约贷款人收取费用信函中所述未使用费用的权利应受第2.06节条款的约束。

（b）每个贷款人的资本应在该资本仍未偿还的每一天按该贷款当时适用的利率计息。借款人应按照第4.01节规定的支付条款和优先顺序，在紧接下一个结算日支付在每个利息期内应计的所有利息和费用。

第2.04节。贷款和参与垫款的记录。各贷款人应在其记录中记录该贷款人根据本协议作出的每笔贷款和参与垫款的日期和金额、相关利率、应计利息以及每笔还款和付款。除第14.03（b）条另有规定外，该等纪录须为结论性纪录，并在没有明显错误的情况下具有约束力。但是，未能如此记录任何此类信息或在如此记录任何此类信息时出现任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议或其他交易文件偿还每个贷款人的资本的义务，以及由此产生的所有利息和所有其他借款人义务。

第2.05节。SOFR率不确定；成本增加；违法；基准更换设定。

（a）无法确定；费用增加。如果在利息期的第一天或之前：

（i）行政代理人应已确定（该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力）（x）术语SOFR率无法根据其定义确定；或（y）术语SOFR率发生了根本性变化（包括但不限于国家或国际金融、政治或经济条件的变化）；或

（ii）任何贷款人因任何理由而确定任何所要求的利息期的定期SOFR利率没有充分和公平地反映该贷款人为该贷款人的贷款提供资金的成本，而该贷款人已向行政代理人提供有关该确定的通知；

则行政代理人应享有第2.05（c）节规定的权利。

（b）违法。如任何贷款人在任何时候，由于该贷款人善意遵守任何法律或任何政府当局对其的任何解释或适用，或遵守任何该等政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），已确定参照SOFR定期利率为任何应计利息的贷款提供、维持或资助已变得不可行或不合法，则该行政代理人应享有第2.05（c）节规定的权利。

（c）行政代理人和贷款人的权利。如发生第2.05（a）条规定的任何事件，行政代理人应迅速将此通知出借人和借款人，如发生第2.05（b）条规定的事件，该出借人应迅速将该通知的具体情况通知该行政代理人并在该通知上签注证明，而该行政代理人应迅速将该通知和证明的副本发送给其他出借人和借款人。

在该通知所指明的日期（不得早于发出该通知的日期），（i）贷款人（如属行政代理人发出的该通知）或（ii）该贷款人（如属该贷款人发出的该通知）有义务容许借款人选择，参照期限SOFR利率转换为或续贷应计利息的贷款应暂停（以受影响的利率或适用的利息期为限），直到行政代理人后来通知借款人，或该贷款人后来通知该行政代理人，该行政代理人或该贷款人（视情况而定）确定产生该先前确定的情况已不复存在。

如果行政代理人在任何时候根据第2.05（a）条作出决定，（a）如果借款人已就尚未作出的受影响贷款提出贷款请求，则此种贷款请求应被视为请求基准利率贷款，（b）任何未偿还的受影响贷款应被视为在适用的利息期结束时已转换为基准利率贷款。

（d）基准更替设定。

（i）基准更替。尽管本文或任何其他交易文件中有任何相反的规定，如果基准转换事件发生在当时的基准的任何设定之前，则（x）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义的第（1）或（2）条确定的，则该基准替换将在本协议项下和任何交易文件项下就该基准设置和随后的基准设置的所有目的替换该基准，而无需对任何其他方进行任何修改或采取进一步行动或同意，本协议或任何其他交易文件和（y）如果基准更换是根据该基准更换日期的“基准更换”定义的第（3）条确定的，则该基准更换将在下午5：00或之后向贷款人提供该基准更换通知之日后的第五（5）个工作日（纽约市时间）为本协议项下和任何交易文件项下有关任何基准设置的所有目的更换该基准，而无需对该基准更换通知作出任何修改，也无需任何其他方采取进一步行动或同意，本协议或任何其他交易文件，只要行政代理人在此之前尚未收到由多数贷款人组成的贷款人对此类基准更换的反对书面通知。

（二）基准更换符合变化。就基准更换的实施和管理而言，行政代理人将有权不时作出一致的变更，尽管本文或任何其他交易文件中有任何相反的规定，但实施此类一致变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他交易文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（iii）通知；决定和裁定的标准。行政代理人将迅速通知借款人和贷款人：（a）发生任何基准转换事件及其相关的基准替换日期，（b）任何基准替换的实施，（c）任何一致变更的有效性，（d）根据下文第（四）款取消或恢复基准的任何期限，以及（e）任何基准不可用期限的开始或结束。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，将是决定性的和具有约束力的，无明显错误，可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他交易文件的任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本节的明确要求。

（iv）无法获得Benchmark的期限。尽管本文或任何其他交易文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（a）如当时的基准为定期利率，而（i）该基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人合理酌情决定权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（ii）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设定的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限；（b）如果根据上述（i）项中的（a）项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）或（II）的屏幕或信息服务上，则不是或不再受其不具有或将不具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

（五）基准不可用期限。在借款人收到基准不可利用期开始的通知后，借款人可撤销任何待决的基于定期SOFR利率计息贷款请求、转换为或延续将在任何基准不可利用期作出、转换或延续的基于定期SOFR利率计息贷款的请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为基准利率贷款的贷款请求或转换为基准利率贷款的请求。在基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基准利率时使用基于当时现行基准的基本利率组成部分或此类基准的此类期限（如适用）。

（六）定义。如本第2.05节所用：

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时的现行基准（如适用）而言，（x）如果该基准是定期利率或基于定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限

正在或可能用于根据本协议确定利息期长度或（y）其他情况下，参照该基准（或其组成部分）计算的利息的任何支付期限，正在或可能用于确定根据本协议确定参照该基准计算的利息的任何支付频率，在每种情况下，截至该日期，为免生疑问，不包括当时根据本条第2.05（d）款（四）项从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“基准”最初是指期限SOFR率；前提是，如果就当时的基准发生了基准过渡事件，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据本节取代此种先前的基准率。

“基准更换”是指，就任何基准转换事件而言，行政代理人可以为适用的基准更换日期确定的以下顺序中列出的第一个适用的替代方案：

的总和：（a）每日简单SOFR和（b）SOFR调整；以及

（a）行政代理人和借款人选定的替代基准利率的总和，适当考虑到（x）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制，或（y）任何正在演变或当时流行的确定基准利率的市场惯例，作为当时美元计价银团信贷融资的当时基准的替代，以及（b）相关的基准替代调整；

前提是，如果根据上文第（2）条确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他交易文件而言，基准替换将被视为下限；并进一步规定，任何基准替换应在行政上可行，由行政代理人全权酌情决定。

“基准置换调整”是指，对于以未经调整的基准置换取代当时的基准，由行政代理人和借款人选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法（可能是正值或负值或零），适当考虑到（a）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定该利差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代或（b）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，以在此时以美元计价的银团信贷额度以适用的未调整基准替代此类基准。

“基准更换日”是指由行政代理人确定的日期和时间，该日期不得晚于与当时的基准相关的下列事件最早发生的日期：

（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）其中所提述的公开声明或公布资料的日期及（b）该基准的管理人（或在计算该基准时所使用的已公布的组成部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限的日期两者中较后者；或

（2）“基准过渡事件”定义第（3）款情形下，由行政代理人确定的日期，哪个日期应紧随其中所指信息的公开声明或发布日期；

为免生疑问，在第（1）或（2）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所列的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时所使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。

“基准转换事件”是指，发生以下一项或多项事件，相对于当时的基准：

（1）宣布该管理人已永久或无限期停止或将停止提供该基准（或其该等组成部分）的所有可用期限的公开声明或由该基准的管理人或其代表发布的信息，但条件是，在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其该组成部分）的任何可用期限；

（2）对行政代理人具有管辖权的政府当局、该基准管理人的监管主管（或计算该基准时使用的已公布组成部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的处置当局或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体的公开声明或公布信息，声明此类基准（或此类组件）的管理员已停止或将停止提供所有可用的

此种基准（或其此类组成部分）的期限为永久或无限期，但条件是在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或

（3）监管主管为该基准的管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）或对该行政代理人具有司法管辖权的政府当局宣布该基准（或其该部分）的所有可用期限不具代表性或截至指明的未来日期将不具代表性的公开声明或公布信息。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指自基准更换日期发生之时开始的期间（如有）（x），如果此时没有基准更换按照本第2.05（d）节标题为“基准更换设置”的本协议项下和任何交易文件项下的所有目的取代当时的基准，以及（y）在基准更换已根据本协议项下和任何交易文件项下标题为“基准更换设置”的所有目的取代当时的基准时结束。

“下限”是指本协议中最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续签或其他）就期限SOFR利率规定的任何基准费率下限，如果没有规定下限，则为零。

“相关政府机构”是指联邦储备系统或纽约联邦储备银行的理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

第2.06节。违约贷款人。

（a）违约贷款人调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i）豁免及修订。这类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应受到多数贷款人定义中规定的限制。

（ii）违约贷款人瀑布。行政代理人为该违约贷款人账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制的、到期时、根据第十条或其他方式）或行政代理人根据任何抵销权从违约贷款人收到的任何款项，应适用于行政代理人可能确定的下列时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项；第二，支付该违约贷款人在本协议项下欠信用证银行的任何款项；第三，根据第5.04节以现金抵押信用证银行对该违约贷款人的前沿风险敞口；第四，根据借款人可能要求（只要不存在违约事件或未到期的违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其该部分贷款提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，如果行政代理人和借款人如此确定，根据第5.04节，将其存放在存款账户中并按比例发放，以便（x）满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来筹资义务，以及（y）根据第5.04节以现金抵押信用证银行与该违约贷款人就根据本协议签发的未来信用证相关的未来前沿风险敞口；第六，就任何贷款人或信用证银行因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院的任何判决而欠该贷款人或信用证银行的任何款项的支付；第七，只要不存在违约事件或未成熟的违约事件，支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的判决而欠该借款人的任何款项；第八，支付给该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；但如果（x）该等付款是支付该违约贷款人尚未为其适当份额提供充分资金的任何贷款或参与垫款，及（y）该等贷款是在第6.02条所指明的条件获满足或获豁免时作出或发出有关信用证的，该等付款须仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款及所欠的参与垫款，然后再用于支付任何贷款及所欠的参与垫款，这类违约贷款人，直至所有贷款以及已出资和未出资的参与预付款由贷款人根据承诺按比例持有，而不影响第2.06（a）（iv）节。根据本条第2.06（a）（ii）款申请（或持有）用于支付违约贷款人所欠款项或提供现金抵押品的任何已支付或应付给违约贷款人的付款、预付款或其他款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（三）某些费用。

（a）任何违约贷款人均无权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取与未使用承诺有关的任何费用（且借款人无须支付任何该等费用，否则本应已被要求支付给该违约贷款人）。

（b）每个违约贷款人只有在其根据第5.04条提供现金抵押品的信用证规定金额的承诺百分比可分配的范围内，才有权在该贷款人为违约贷款人的任何期间根据其信用证参与金额收取费用。

（c）就根据上述（a）或（b）条无须向任何违约贷款人支付的任何费用而言，借款人须（x）向每名非违约贷款人支付根据下文第（iv）条已重新分配予该非违约贷款人的该违约贷款人的参与垫款而以其他方式须支付予该违约贷款人的任何该等费用的部分，（y）向每间信用证银行支付以其他方式须支付予该违约贷款人的任何该等费用的金额，但以可分配予该等信用证银行对该违约贷款人的正面风险敞口为限，及（z）无须缴付任何该等费用的余下金额。

（四）重新分配参与以减少前沿暴露。该等违约贷款人的全部或任何部分参与垫款应在非违约贷款人之间按照其各自的承诺百分比（计算时不考虑该违约贷款人的承诺）进行重新分配，但仅限于该重新分配不会导致任何非违约贷款人的总资本超过该非违约贷款人的承诺的范围内。本协议项下的任何重新分配均不构成对本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何债权的放弃或解除，包括非违约贷款人因此类重新分配后该非违约贷款人的风险敞口增加而提出的任何债权。

（五）现金抵押品。如果上述第（iv）款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本协议或根据法律可获得的任何权利或补救的情况下，按照第5.04节规定的程序以现金抵押信用证银行的前沿风险敞口。

（b）违约贷款人治疗。如果借款人、行政代理人和信用证银行书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将如此通知合同各方，据此，自该通知指明的生效日期起并在符合其中指明的任何条件（其中可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理人认为必要的其他行动，以促使贷款人根据适用融资项下的承诺按比例持有贷款以及有资金和无资金参与信用证（不影响第2.06（a）（iv）节），据此，该贷款人将不再是违约贷款人；条件是，在该贷款人是违约贷款人期间，不会对由该借款人或代表该借款人的应计费用或付款进行追溯调整；此外，条件是，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为非违约贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

（c）新信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，除非信用证银行信纳其在生效后将不会有任何正面风险敞口及第2.06（a）（iv）节所载的规定，否则不得要求其签发、延长、续期或增加任何信用证。

第三条

信贷便利函件

第3.01节。信用证。

（a）签发信用证。借款人可以在终止日之前的任何时间，通过以电子方式交付或传送已填妥的信用证申请（连同一份副本给行政代理人），请求为自己的账户或另一核心方或任何附属公司的账户签发信用证（每份为“信用证”）或对现有信用证进行修改或延期，或请求适用的修改或延期，信用证银行可在不迟于上午10：00（纽约市时间）之前不时指定至少五（5）个工作日或信用证银行可能同意的较短期限的形式，在提议的发行日期之前。每份信用证应为备用信用证（可能不是商业信用证）。请求借款人应授权并指示信用证银行指定借款人、转让人、发起人或发起人关联人为每一信用证的“申请人”或“账户方”。信用证银行收到任何信用证申请后应迅速与行政代理人（电话或书面）确认，行政代理人已收到该信用证申请的副本，如未收到，信用证银行将向行政代理人提供副本。

（i）除非信用证银行收到任何贷款人、行政代理人或任何核心方的通知，至少在所要求的适用信用证的签发、修订或延期日期前一（1）天，不满足第6.02条中的一项或多项适用条件，否则，在符合本条款的条款和条件的情况下，并依据本条3.01所指明的其他贷款人的协议，信用证银行或信用证银行的任何关联机构将签发拟议的信用证或同意此类修改或延期；但每份信用证应（a）自签发之日起最长期限为十二（12）个月，且（b）在任何情况下均不得晚于终止日期后364天的日期到期。借款人提出的每一项信用证签发、修改或延期请求，均应视为借款人表示，在该信用证的请求签发、修改或延期生效后，应符合前一句和第6.02条的规定。在其向其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，适用的信用证银行也将迅速向借款人和行政代理人交付该信用证或修改的真实完整副本。根据行政代理人的请求，如果任何信用证在终止日未结清且未提取，则在该日期，借款人应促使信用证抵押账户从收款（或由借款人自行决定由借款人可用的其他资金）中获得全额资金，金额等于（i）信用证参与金额，加上（ii）所有应计相关费用的105%，并在其规定的到期日之前累计（这些应计费用，经信用证银行合理估计，“信用证费用预期”）。

（ii）尽管有第3.01（a）（i）条的规定，如（a）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令根据其条款看来须禁止或限制信用证银行签发信用证，或任何适用法律或对信用证银行有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力）应禁止或要求信用证银行不发出任何信用证，则信用证银行无须承担任何义务，一般信用证或特别是信用证的签发或应就信用证向信用证银行施加任何在截止日期不生效的限制、准备金或资本要求（信用证银行未根据本协议以其他方式获得补偿），或任何该等命令、判决或法令，或法律要求或指令，应向信用证银行施加任何在截止日期不适用且信用证银行善意地认为对其具有重要意义的未偿付的损失、成本或费用，（b）信用证的签发将违反一般适用于信用证的信用证银行的一项或多项政策，或（c）任何贷款人当时是违约贷款人，除非信用证银行已订立安排，包括交付现金抵押品，令信用证银行（全权酌情决定）满意地与借款人或该等贷款人消除信用证银行因当时提议签发的信用证或该信用证和信用证银行具有实际或潜在的所有其他借款人义务而产生的违约贷款人的实际或潜在的前置风险敞口（在使第2.06（a）（iv）节生效后），由其全权酌情决定。

（b）信用证费用。借款人应支付与信用证有关的费用函中规定的费用。借款人还应就信用证的签发、维护、修改（如有）、转让或转让（如有）、谈判、管理等事宜，向信用证银行单独账户的信用证银行支付信用证银行当时有效的与信用证有关的应支付的惯常费用和管理费用。

（c）付款、偿还。在每份信用证签发后，各贷款人应立即被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，从信用证银行购买参与该信用证及其下的每笔提款，金额分别等于该信用证下可提取的最高金额和该提款金额的该承诺百分比。

（i）如信用证的受益人或受让人提出任何根据信用证提款的请求，信用证银行将及时将此种请求通知借款人和行政代理人。借款人应在中午12：00（纽约市时间）之前，在信用证银行根据任何信用证支付金额的每个日期（每个该日期，“提款日”）的下一个营业日，以与信用证银行如此支付的金额相等的金额偿还（这种偿还信用证银行的义务有时被称为“偿还义务”）信用证银行。这种偿还义务应由借款人（x）先履行，由

由行政代理人向信用证银行汇出当时存入信用证抵押账户的任何可用金额，以及（y）其次，由借款人或代表借款人向信用证银行汇出借款人当时可供支付的任何其他资金。如果借款人未能在提款日中午12：00（纽约市时间）之前向信用证银行偿还任何信用证项下任何提款的全部金额（包括因为借款人根据第2.01条要求的贷款的先决条件不应已得到满足），信用证银行将及时通知每个贷款人。信用证银行依据本条发出的任何通知，如得到及时书面确认，可以是口头通知；但没有这种及时书面确认，不影响该通知的结论性或约束力。

（ii）每名贷款人须在根据上文第（i）条发出任何通知后，向信用证银行提供一笔相当于其在提款金额中的承诺百分比的即时可动用资金（“参与预付款”），据此，贷款人各自须被视为已按该金额向借款人提供贷款，而贷款人各自的未偿还贷款须相应增加。如任何如此通知的贷款人未能在提款日下午2：00（纽约市时间）之前向信用证银行提供该贷款人的承诺百分比金额，则该贷款人支付该款项的义务应产生利息，自提款日起至该贷款人支付该款项之日止（i）在提款日之后的前三天以等于隔夜银行资金利率的年利率支付，以及（ii）在提款日之后的第四天以等于基准利率的年利率支付。信用证银行将迅速将提款日的发生通知各贷款人，但信用证银行未能在提款日或在足够时间内给予任何该等通知以使任何贷款人能够在该日期进行该等付款，不应解除该贷款人根据本第（ii）条承担的义务。每个贷款人提供参与垫款的义务应持续到以下任何事件的最后一次发生：（a）信用证银行不再有义务根据本协议签发或促使签发信用证，（b）根据本协议签发的信用证没有任何未结清和未注销的信用证，或（c）所有信用方已就根据信用证支付或与信用证有关的所有付款获得全额偿付。

（d）

偿还参与垫款。

（i）在（且仅在）信用证银行收到其账户的即时可用资金（a）以偿付信用证银行根据任何贷款人已就其向信用证银行作出的参与垫款的任何付款或（b）支付就任何该等参与垫款作出或当作已作出的贷款（或其资本）的利息时，信用证银行将向每个贷款人付款，按比例（基于每个此类贷款人就该信用证提供资金的参与垫款金额），在与信用证银行收到的资金相同的资金中；据了解，信用证银行应保留不属于任何贷款人提供的任何参与垫款标的的此类资金的可按比例分配的金额。

（ii）如信用证银行在任何时间被要求向借款人或在任何破产程序中的受托人、接管人、清盘人、托管人或任何官员退还借款人根据本协议向信用证银行支付的任何部分款项，以偿还根据信用证支付的款项或其利息或费用，则各贷款人应根据信用证银行的要求，立即向信用证银行返还其由信用证银行如此返还的任何金额的承诺百分比金额加上按隔夜银行资金利率计算的利息，从首次向该贷款人支付款项之日起直至但不包括该贷款人退还款项之日。

（e）文件。每一核心方同意受信用证银行的信用证申请和协议的条款以及信用证银行有关信用证的书面规定和惯例的约束，尽管这种解释可能与该核心方自己的不同。如该申请或协议与本协议发生冲突，则以本协议为准。经了解并同意，除重大过失或故意不当行为的情形外，信用证银行不对遵循任何核心方的指示或信用证所载指示或其任何修改、修订或补充的任何错误、疏忽和/或错误（无论是遗漏或委托）承担责任。

（f）确定兑现绘图请求。在决定是否兑现其受益人根据任何信用证提出的任何提款请求时，信用证银行仅负责确定根据该信用证要求交付的单证和凭证已交付，并且其表面上符合该信用证的要求。

（g）参与和偿还义务的性质。各贷款人根据本协议就信用证项下提款而作出参与垫款的义务，以及借款人在信用证项下提款时偿还信用证银行的义务，均为绝对、无条件和不可撤销的，并应严格按照本协议的条款并在所有情况下履行，包括以下情况：该贷款人对信用证银行或其任何关联机构、借款人、服务商、发起人可能拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，转让人、履约保证人或任何其他人因任何理由，或任何核心方可能因任何理由对信用证银行或其任何关联公司、任何贷款人或任何其他人；

（i）借款人或任何其他人未能遵守本协议中规定的条件以进行信贷延期，但确认此类条件（包括第六条规定的条件）不是根据本协议进行参与垫款所必需的；

（ii）任何信用证缺乏有效性或可执行性；

（iii）任何核心方或任何贷款人可能对信用证的任何受益人提出的任何违反保证的申索，或任何核心方或任何贷款人在任何时候可能对受益人、继承受益人、任何信用证的受让人或受让人或其收益（或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、信用证银行或其关联公司或任何贷款人或任何其他人拥有的任何申索、抵销、补偿、反申索、交叉申索、抗辩或其他权利的存在，是否与本协议有关、本协议所设想的交易或任何不相关的交易（包括任何核心方或核心方的子公司与为其采购任何信用证的受益人之间的任何基础交易）；

（iv）任何签署人缺乏权力或权限（或任何签署或背书的任何瑕疵或伪造），或根据任何信用证或与任何信用证有关而呈交的任何汇票、要求书、文书、证明书或其他单证的形式或缺乏有效性、充分性、准确性、可执行性或真实性，或与任何信用证有关的任何欺诈或指称欺诈，或与信用证有关的任何财产的运输或服务的提供，在每种情况下，即使已通知信用证银行或其任何关联公司；

（v）信用证银行或其任何联属公司在出示不符合该信用证条款的要求书、汇票或证明书或其他单证的情况下根据任何信用证付款；

（vi）任何信用证的任何受益人的清偿能力或其任何作为或不作为，或在与信用证有关的任何交易或义务中具有角色的任何其他人，或与信用证有关的任何财产或服务的存在、性质、质量、数量、条件、价值或其他特征；

（vii）信用证银行或其任何联属公司未能按借款人要求的格式签发任何信用证，除非信用证银行已于信用证银行向该借款人及行政代理人提供该信用证的副本后三（3）个营业日内收到该借款人关于该等失败的书面通知，而该错误属重大错误，且在收到该通知前并无就此作出提款；

（viii）任何重大不利影响；

（ix）任何一方违反本协议或任何其他交易文件；

（x）就借款人、履约保证人、任何发起人、转让人或其任何附属公司而进行的破产程序的发生或持续；

（十一）违约事件或者未成熟的违约事件应当已经发生并正在继续的事实；

（xii）终止日期已过或本协议或本协议项下的承诺已终止的事实；及

（xiii）任何其他情况或发生，不论是否与上述任何情况相似。

（h）信用证抵押账户。行政代理人对信用证抵押账户具有专属的支配权和控制权，包括专属的出款权，借款人特此授予行政代理人对信用证抵押账户的担保权益以及不时存入或记入其中的所有款项或其他资产。该等款项或其他资产的利息或利润（如有）应在信用证抵押账户中累积。信用证抵押账户中的款项或其他资产，由行政代理人申请偿付信用证项下的每笔提款给信用证银行，并支付信用证银行就每笔信用证应计未付的费用和开支。存在信用证担保品账户超额金额的，满足信用证担保品账户超额金额解除条件的，借款人可以提前两（2）个工作日书面通知行政代理人，要求行政代理人将该信用证担保品账户超额金额转入借款人指定的账户。在最终支付日期发生后，信用证抵押账户中存款的任何剩余金额应分配给借款人为其自己的账户。

（i）赔偿。除根据本协议应支付的其他款项外，借款人特此同意保护、赔偿、支付和保存无害的行政代理人、信用证银行、各贷款人、相互关联的信用方和各信用证银行的关联机构，这些机构从和针对行政代理人、信用证银行、任何贷款人、任何其他关联信用方或其各自关联机构可能因此而产生或须承担的任何和所有索赔、要求、责任、损害赔偿、税款、罚款、利息、判决、损失、成本、费用和开支（包括律师费），直接或间接地签发任何信用证，除非是由于（a）有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的应赔偿一方的重大过失或故意不当行为，或（b）信用证银行错误地拒绝根据任何信用证提出的适当付款要求，除非这种拒绝是由于任何现有或未来的法律上或事实上的政府当局的任何作为或不作为（无论是合法的还是不合法的）导致的（所有这些作为或不作为在此称为“政府行为”）。

（j）作为和不作为的责任。至于借款人之间，一方面与行政代理人、信用证银行、贷款人及其他授信方，另一方面，借款人承担该等信用证各自受益人的作为与不作为或滥用信用证的所有风险。为促进而非限于前述，行政代理人、信用证银行、贷款人或任何其他信用方概不负责，包括任何核心方或其他人或与此有关的财产的任何损失或损害：（i）任何一方就申请签发任何该等信用证而提交的任何文件的形式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该文件事实上应证明在任何或所有方面无效、不足、不准确，欺诈或伪造（即使已通知信用证银行、任何贷款人或任何其他信用方或其关联公司）；（ii）任何转让或转让或意图转让或转让任何该等信用证或其项下权利或利益或其收益的票据的全部或部分有效性或充分性，但可能因任何原因被证明无效或无效；（iii）任何该等信用证的受益人或该等信用证可能转让给的任何其他方未履行义务，全面遵守为利用该信用证或借款人的任何其他债权所需的任何条件

针对该信用证的任何受益人或任何该等受让人，或借款人与任何信用证的任何受益人或任何该等受让人之间或之间的任何争议；（iv）通过邮件、电子邮件、电缆、电报、电传或其他方式传送或交付任何电文时出现错误、遗漏、中断或延迟，（v）技术术语解释错误；（vi）根据任何该等信用证或其收益进行提款所需的任何单证在传送或其他方面的任何遗失或延迟；（vii）任何该等信用证的受益人误用该等信用证项下任何提款的收益；或（viii）因行政代理人、信用证银行、贷款人及适用的其他信用方无法控制的原因而产生的任何后果，包括任何政府当局的任何作为或不作为，以上均不影响或损害或阻止LC银行或其关联机构在本协议项下的任何权利或权力的归属。在任何情况下，行政代理人、信用证银行、贷款人或其他信用方或其各自的关联机构均不得就任何间接的、后果性的、附带的、惩罚性的、惩戒性的或特殊的损害赔偿或费用（包括但不限于律师费），或因与信用证有关的任何财产的价值发生任何变化而导致的任何损害向借款人或任何其他人承担责任。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人、信用证银行、贷款人、及其他信用方及其各自的关联公司（i）可依赖信用证银行或该关联公司认为已获信用证申请人或其代表授权或提供的任何口头或其他善意通信；（ii）可在所出示的单证表面上出现基本符合相关信用证的条款和条件的情况下兑现任何提示；（iii）可根据信用证兑现先前已被拒付的提示，无论该拒付是否根据法院命令，解决或妥协任何不当失信索赔，或以其他方式，并有权获得与该提示最初已被履行的同等程度的补偿，连同信用证银行或其关联公司支付的任何利息；（iv）可在收到该对账单时（即使该对账单表明汇票或其他单证正在单独交付），在出示建议谈判或付款的报表时兑现任何应付的提款，并且不对任何该等汇票或其他单证未能到达承担责任，或以任何方式与有关信用证相符；（v）可向任何声称根据该银行所在地的法律或惯例正确兑现的付款或议付银行付款；及（vi）可以与应申请人请求向航空承运人发出的任何订单有关的任何方式，结清或调整向行政代理人、信用证银行、贷款人、其他信用方或其各自关联机构提出的任何索赔或要求，向承运人或任何类似单证发出的保函或弥偿书（每一份均为“订单”），并兑现与作为该订单标的的任何信用证有关的任何提款，尽管与该信用证有关的任何汇票或其他单证未能以任何方式与该信用证相符。

为促进和延伸而非限于上述具体规定，信用证银行或其关联公司根据或与其签发的任何信用证或根据其交付的任何单证和证书有关而采取或遗漏的任何行动，如果是善意采取或遗漏的，并且没有重大过失或故意不当行为，由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定，则不应使信用证银行或其关联公司对借款人、任何信用方或任何其他人承担由此产生的任何责任。

第四条

结算程序和付款规定

第4.01节。结算程序。

（a）服务人应为有担保当事人的利益（或如行政代理人提出要求，则将其隔离在行政代理人指定的单独账户中）搁置并以信托方式持有，该账户应是由行政代理人维持和控制的账户，除非行政代理人另有全权酌情指示），以便按照下述付款的优先权申请，所有由服务人或借款人实际收到或在任何锁箱或收款账户收到的集合应收款上的收款；但条件是，只要第6.03条所列的每一项先决条件在该日期得到满足，服务人可从该等收款中向借款人发放必要的金额（如有的话），以支付借款人根据销售和出资协议的条款在该日期购买的应收款项的购买价款（每项此类发放，“发放”）。在每个结算日，服务商（或在其接管收款账户后，行政代理人）应按以下优先顺序分配此类收款：

（i）首先，向服务商支付截至最近结束的利息期结束时的应计服务费（如适用，加上任何先前利息期的应付服务费金额，但该金额并未分配给服务商）；

（ii）第二，向每名贷款人及其他信贷方（按比例计算，以当时到期及欠款的金额为基础），就紧接前一个利息期应付该贷款人及其他信贷方的所有应计及未付利息及费用（包括根据第5.03及13.01条就该等付款须支付的任何额外款项或弥偿款项），加上（如适用），任何该等利息及费用（包括根据第5.03及13.01条就该等付款须支付的任何额外款项或弥偿款项）在任何先前利息期间须支付的金额，但该金额并未分配予该贷款人或信贷方；

（iii）第三项，如下文（x）、（y）或（z）条所述，视情况而定：

（x）在终止日期发生之前，以在该日期存在借款基础赤字为限：（i）首先向贷款人（按比例，根据每个贷款人当时的未偿还资本总额）支付当时未偿还总资本的一部分，总额等于将借款基础赤字减少到零（0美元）所需的数额，其次向信用证抵押账户支付，以减少调整后的信用证参与金额，金额等于将借款基础赤字降至零（0美元）所需的金额（在上述第（i）条生效后）；

（y）在终止日期发生时及之后：（i）首先向每名贷款人（按比例，基于每名贷款人在该时间的未偿还资本总额）全额支付该贷款人在该时间的未偿还资本总额，以及（ii）其次向信用证抵押账户（a）将调整后的信用证参与金额减至零（0美元）所需的金额，以及（b）相当于该时间的信用证费用预期的金额；或

（z）在终止日期发生前，经借款人选择并按照第2.02（d）条，支付贷款人在该时间的全部或任何部分未偿还资本（按比例计算，基于每个贷款人在该时间的未偿还资本总额）；

（四）第四，[保留]；

（v）第五，（a）第一，按照第5.04条以现金抵押任何前沿风险敞口（如有），以及（b）第二，向信用方、受影响人和借款人受赔偿方（按比例，基于当时到期和欠款的金额），以支付借款人当时到期和欠信用方、受影响人和借款人受赔偿方的所有其他借款人债务；以及

（vi）第六，为借款人自己的帐户而须支付予借款人的余额（如有的话）。

（b）服务商、借款人和任何其他人根据本协议向贷款人（或其各自的相关受影响人和借款人受偿方）和信用证银行支付或分配的所有款项应支付或分配给行政代理人。行政代理人在收到任何该等款项或分配后，须按比例将该等款项分配予适用的贷款人、信用证银行、受影响人士及借款人获弥偿方；但如行政代理人于任何该等日期收到的资金不足而未能足额支付上述全部款项，则行政代理人须按照上述付款的优先次序，将该等款项支付予适用的贷款人、信用证银行、受影响人士及借款人获弥偿方，对于上述任何此类类别，如果没有足够的资金支付在该日期的所有欠款，则在所有有权获得付款的此类人员中按比例（基于此类类别中欠每个此类人的金额）支付。

（c）如行政代理人、任何信用方、任何受影响人士或任何借款人获弥偿方因任何理由须向任何人缴付根据本协议代其收取的任何款项，则该款项须当作并非如此收取，而是由借款人保留，因此，行政代理人、该信用方、该受影响人士或该借款人获弥偿方（视属何情况而定）须就该款项向借款人提出申索。

（d）为施行本条第4.01款：

（i）如在任何一天，任何集合应收账款的未偿余额因借款人、转让人、任何发起人、服务商或服务商的任何关联公司作出的任何有缺陷、被拒绝、退回、收回或取消抵押品赎回权的商品或服务，或任何修订、取消、津贴、回扣、贷记单据、折扣或其他调整，或借款人或借款人的任何关联公司、转让人、发起人或发起人的任何关联公司、转让人或服务商的任何关联公司、以及义务人之间的任何抵销、反索赔或争议而减少或调整，借款人须当作在该日收到按该等减少或调整的金额收取的该等应收款项池，并须在两（2）个营业日内为信贷当事人的利益（或按当时行政代理人另有指示）向收款账户支付与该等款项有关的任何及所有该等款项，以供依据第4.01（a）条提出申请；

（ii）如在任何一天，第7.01条中的任何申述或保证就任何应收款项池而言并不属实，借款人应被视为已在该日全额收到该集合应收款的收款，并应在两（2）个营业日内为信用方的利益向收款账户（或按当时行政代理人的其他指示）支付该视为收款的金额，以供根据第4.01（a）条提出申请（根据第4.01（d）（i）和（ii）条被视为已收到的收款在此称为“视为收款”）；

（iii）除上文第（i）或（ii）条另有规定或适用法律或有关合同另有规定外，从任何应收款的债务人收到的所有收款，应按该等应收款的账龄顺序适用于该债务人的应收款，从最早的该等应收款开始，除非该债务人书面指定其付款以适用于特定应收款；和

（iv）如行政代理人、任何信贷方、任何受影响人士或任何借款人获弥偿方因任何理由须向债务人（或任何破产程序中的任何受托人、接管人、托管人或类似官员）缴付其根据本协议收取的任何款项，则该款项须当作并非由该人如此收取，而是由借款人保留，因此，该人须就该等款项向借款人提出申索，在该义务人或代表该义务人就该义务人作出任何分配时并在其范围内支付。

第4.02节。付款及计算等（a）借款人或服务人根据本协议须向行政代理人、任何信贷方、任何受影响人士或任何借款人获弥偿方支付的所有款项，须不迟于当日中午12时（纽约市时间）向该人士不时如此指定的帐户支付当日到期资金。

（b）借款人和服务人各自应在适用法律允许的范围内，就其根据本协议到期未支付或存入的任何金额支付利息，年利率相当于基准利率之上的每年2.00%，应按要求支付。

（c）根据上文（b）款作出的所有利息计算，以及根据本协议作出的所有利息、费用及其他款额的计算，均须以一年360天（或在参考基本利率厘定的款额的情况下，适用时为365天或366天）的实际经过天数（包括第一天，但不包括最后一天）为基础。凡根据本协议须作出的任何付款或按金在营业日以外的某一日到期，则该等付款或按金须于下一个营业日作出，而该等延长的时间须包括在该等付款或按金的计算内。

第五条

成本增加；资金损失；税收；违法和担保利益

第5.01节。成本增加。

（a）成本普遍增加。法律发生变更的，应当：

（i）对任何受影响人士的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、流动性、强制贷款、保险费或类似规定；

（ii）对任何受影响人士施加任何税项（除非该等税项是（a）根据第5.03条寻求减免的弥偿税项，（b）不包括税项定义的（b）或（c）条所述的税项或（c）对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或应占资本征收或以净收入（无论如何计值）计量或以特许经营税或分支机构利得税计量的其他关连税；或

（iii）向任何受影响人士施加任何其他条件、成本或开支（税项除外）（a）影响抵押品、本协议、任何其他交易文件、任何贷款或任何信用证或参与其中，或（b）影响其作出贷款或发行或参与信用证的义务或权利；

而上述任何一种情况的结果应是增加（a）作为本协议项下的行政代理人或信用方，（b）资助或维持任何贷款或发行或参与、任何信用证（或其中的权益）或（c）维持其为任何贷款提供资金或维持任何贷款或发行或参与任何信用证的义务，或减少该受影响人根据本协议项下收到或应收的任何款项的金额，然后，应该受影响人的要求，借款人应向该受影响人支付额外的金额，以补偿该受影响人所招致或遭受的额外费用。

（b）资本和流动性要求。如任何信用方确定影响该信用方或该信用方的任何贷款办事处或该信用方的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生降低该信用方资本回报率或降低该信用方资本回报率的影响

信用方的控股公司（如有的话），在每种情况下，由于本协议或任何其他交易文件、该信用方的承诺或由该信用方作出的贷款或参与其持有的任何信用证，或由信用证银行签发的任何信用证，至低于该信用方或该信用方的控股公司本可达到的水平，但若无此类法律变更（考虑到该信用方的政策以及该信用方的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），则借款人将不时应该信用方的请求，向该信用方支付额外的金额或金额，以补偿该信用方或该信用方的控股公司所遭受的任何此类减少。

（c）报销证明。载有本条（a）或（b）条所指明的补偿该受影响人或其控股公司（视属何情况而定）所需的一项或多于一项受影响人的证明书，并交付予借款人，即为无明显错误的结论性证明。借款人应在符合第4.01条规定的支付优先顺序的情况下，在借款人收到该凭证后发生的第一个结算日向该受影响人支付任何该凭证上显示为到期的金额。

（d）请求延误。任何信用方未能或迟延依据本条要求赔偿，不构成放弃该信用方要求赔偿的权利；但借款人无须依据本条就任何信用方在该信用方通知借款人导致该等增加的费用或减少的法律变更之日前九个月以上发生的任何增加的费用或遭受的减少，以及该信用方就此要求赔偿的意图（但，如果导致这种成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应予延长，以包括其追溯效力的期限）。

第5.02节。[保留]。

第5.03节。税。

（a）免税支付。除适用法律规定的情况外，借款人根据任何交易文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项，均不得扣除或扣缴任何税款。如任何适用法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何该等付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行该等扣除或扣缴，并应按照适用法律及时向有关政府部门支付该等扣除或扣缴的全部款项，如该等税款为补缴税款，然后，借款人应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条应支付的额外金额的此类扣除和预扣）后，适用的信用方收到的金额等于如果没有进行此类扣除或预扣，它本应收到的金额。

（b）借款人缴纳其他税款。借款人应当按照适用法律及时向有关政府主管部门缴纳或者由行政代理人选择及时偿还缴纳的其他任何税款。

（c）借款人的赔偿。借款人须在要求后十天内，就该信用方须支付或已支付或须从向该信用方支付的款项中扣留或扣除的任何补偿税款（包括就根据本条须支付的款项而征收或主张的或可归因于根据本条须支付的款项而征收的补偿税款），以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息及合理开支，向每一信用方作出补偿，不论该等补偿税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。每一信用方将迅速通知借款人（连同一份副本通知行政代理人）其知道的任何事件，这将使该信用方有权根据本条第5.03款获得赔偿，但任何信用方未能根据本协议提供通知不应构成对此种赔偿权利的放弃，前提是此种失败不会对借款人产生重大不利影响。借款人在知悉已征收、征收或评估任何该等补偿税款后，应立即在行政代理人或任何信用方发出通知后，直接向有关税务机关或政府机关（或已向有关税务机关或政府机关缴付该等税款的行政代理人或该信用方）缴付该等补偿税款；但该行政代理人或任何受影响人士均无义务向借款人提供任何该等通知。由信用方（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表信用方交付给借款人的有关该等付款或负债金额的证明，无明显错误即为结论性证明。

（d）贷款人的赔偿。各贷款人须在要求后十天内，就（i）该贷款人或其各自的任何关联公司（属于受影响人士）应占的任何已获补偿税款（但仅限于借款人及其关联公司尚未就该等已获补偿税款向行政代理人作出补偿，且不限制借款人、服务人或其关联公司这样做的任何义务），分别向行政代理人作出补偿，（ii）因该贷款人或其任何受影响人的各自关联公司未能遵守有关维持参与者名册的第14.03（e）条而应占的任何税款，以及（iii）可归属于该贷款人或其各自受影响人的任何关联公司的任何除外税款，在每种情况下，由行政代理人就任何交易文件应付或支付，以及由此产生或与之相关的任何合理开支，不论该等税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。每名贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及应用欠该贷款人或其任何关联公司的任何及所有金额，而该等金额是任何交易文件下的受影响人士，或由行政代理人以其他方式应付该贷款人或其各自关联公司，而该关联公司是来自任何其他来源的受影响人士，抵销根据本条款（d）项应付该行政代理人的任何金额。

（e）付款证据。在借款人依据本条第5.03条向某政府当局缴付税款后，借款人须在切实可行范围内尽快向行政代理人交付该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据。

（f）贷款人的地位。（i）任何贷款人如有权就根据任何交易文件作出的付款获得预扣税的豁免或减免，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填写及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理地判断，完成、执行或提交此种文件（第5.03（f）（二）（a）、5.03（f）（二）（b）和5.03（g）节中规定的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还的成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（二）在不限制前述一般性的情况下：

（a）属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或前后（并不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付已签立的美国国税局W-9表格正本，证明该贷款人可豁免征收美国联邦备用预扣税；

（b）任何并非美国人的贷款人，在其合法有权这样做的范围内，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或前后（并不时应借款人或行政代理人的合理要求，以以下两者中适用者为准）向借款人及行政代理人交付（按贷款人要求的份数）：

（1）如此类贷款人主张美国作为缔约方的所得税条约的利益，（x）就任何交易文件项下的利息付款而言，已签立的美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E的正本确立了根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何交易文件项下的任何其他适用付款而言，美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E确立了豁免，或减少，根据该税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（二）已签立的国内税务署W-8ECI表格原件；

（3）如该等贷款人根据《守则》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）证明该受影响人士并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（“美国税务合规证明”）及（y）已签立的美国国内税务署表格W-8BEN或美国国内税务署表格W-8BEN-E的正本；或

（4）在该贷款人不是受益所有人的范围内，已签立的国内税务署W-8IMY表格原件，并附有国内税务署W-8ECI表格、国内税务署W-8BEN表格或国内税务署W-8BEN-E表格、美国税务合规证书、国内税务署W-9表格和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；但如该贷款人是合伙企业，且该贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合权益豁免，此类贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供美国税务合规证明；和

（c）任何并非美国人的贷款人，须在其合法有权这样做的范围内，应借款人或行政代理人的合理要求，不时向借款人及行政代理人（按收件人要求的份数）交付适用法律订明的任何其他格式的已签立正本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件。

（g）FATCA要求的文件。如果根据任何交易文件向贷款人支付的款项将被征收FATCA规定的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求，视情况而定），该受影响者应在适用法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该受影响人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本（g）条款而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

（h）生存。每一方当事人在本条第5.03款下的义务，在行政代理人辞职或更换或由信用方转让或更换任何权利、终止承诺以及偿还、清偿或解除所有借款人义务和服务人在本协议项下的义务后，均继续有效。

（i）更新。每名受影响人士同意，如其先前依据本条第5.03款交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明，或迅速以书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。

第5.04节。现金抵押品。

（a）在存在违约贷款人的任何时间，在行政代理人或信用证银行提出书面请求（并向行政代理人提供一份副本）后的一（1）个营业日内，借款人应以现金抵押信用证银行对该违约贷款人的前置风险敞口（在实施第2.06（a）（iv）条和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定）（如有），金额不少于当时就该违约贷款人而言的前沿风险敞口的105%（在实施第2.06（a）（iv）条和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定）。

（b）授予担保权益。借款人，并在任何违约贷款人（该违约贷款人）规定的范围内，为信用证银行的利益，特此向行政代理人授予存放在信用证抵押账户中的所有此类现金抵押品的第一优先担保权益，作为违约贷款人就信用证参与金额提供资金参与义务的担保，将根据下文（c）条适用。如行政代理人在任何时候确定现金担保物受制于本协议规定的行政代理人和信用证银行以外的任何人的任何权利或债权，或该等现金担保物总额低于该时间前沿风险敞口的105%，借款人将应行政代理人的要求，立即向行政代理人支付或提供金额足以消除该不足的额外现金担保物（在使违约贷款人提供的任何现金担保物生效后）。

（c）申请。尽管本协议中有任何相反的规定，根据本条第5.04条或第2.06条就信用证提供的现金担保物，应适用于清偿违约贷款人就如此提供现金担保物的信用证参与金额（包括，就违约贷款人提供的现金担保物而言，就此种债务应计的任何利息）提供资金参与的义务，在本协议可能另有规定的财产的任何其他适用之前。

（d）终止要求。为减少信用证银行的前额风险敞口而提供的现金抵押品（或其适当部分），根据本条第5.04款，不再被要求作为现金抵押品持有，并应在以下情况下（i）消除适用的前额风险敞口（包括通过终止适用的贷款人的违约贷款人地位），或（ii）行政代理人和信用证银行确定存在超额现金抵押品时退还给提供此类现金抵押品的人；但在符合第2.06条的情况下，提供现金抵押品的人和信用证银行可以同意持有此类现金抵押品以支持未来预期的前沿风险敞口或其他义务。

第5.05节。担保权益。

（a）作为借款人履行借款人根据本协议或任何其他交易文件应履行的所有条款、契诺和协议的担保，包括在到期时按时支付总资本和与贷款有关的所有利息以及所有其他借款人义务，借款人特此为其利益和有担保方的应课税利益向行政代理人授予借款人在以下方面的所有权利、所有权和权益的持续担保权益，根据及根据以下所有规定，不论现时或以后拥有、现有或产生（统称为“抵押品”）：（i）所有集合应收款，（ii）与该等集合应收款有关的所有相关担保，（iii）与该等集合应收款有关的所有催收，（iv）锁箱、信用证抵押账户、托收账户和存放于其中的所有金额，以及不时证明该等锁箱、信用证抵押账户和托收账户以及存放于其中的金额的所有凭证和票据（如有），（v）借款人在销售协议下的所有权利（但不包括任何义务），（vi）借款人的所有其他各类和性质的个人财产和固定装置财产或资产，包括但不限于所有货物（包括存货、设备及其任何附件物）、票据（包括本票）、文件、账目、动产票据（不论是有形的还是电子的）、存款账户、证券账户、证券权利、信用证权利、商业侵权索赔、证券和所有其他投资财产、支持义务、金钱、任何其他合同权利或支付金钱的权利、保险索赔和收益，以及所有一般无形资产（包括所有付款无形资产）（每一项均在UCC中定义）和（vii）的所有收益，以及根据上述任何一项或全部已收或应收的所有款项。

行政代理人（为有担保当事人的利益）就所有担保物而言，除行政代理人（为有担保当事人的利益）可获得的所有其他权利和补救措施外，还应拥有任何适用的UCC下有担保当事人的所有权利和补救措施。借款人特此授权行政代理人提交融资报表，将其描述为由此涵盖的抵押品称为“债务人的所有个人财产或资产”或大意如此的措辞，尽管此类措辞的范围可能比本协议中描述的抵押品更广。

在最后支付日期发生时，担保物应立即自动解除在此设定的留置权，本协议以及行政代理人、贷款人和其他信用方在本协议项下的所有义务（明确规定在此种终止后仍然有效的义务除外）应予终止，所有这些义务均无需交付任何文书或任何一方履行任何行为，担保物的所有权利应归还借款人；但条件是，在任何此类终止后借款人向行政代理人交付的书面请求后立即，并由借款人承担费用，由行政代理人签署并向借款人交付UCC-3终止声明和借款人合理要求的证明该终止的其他文件。

第六条

有效性和信贷延期的条件

第6.01节。生效的先决条件和首次信贷展期。本协议自（a）行政代理人应已收到作为本协议所附的附件的交割备忘录所列的每份文件、协议（以完全执行的形式）、律师意见、留置权搜索结果、UCC备案、证书和其他可交付成果（在每种情况下，其形式和实质均为行政代理人合理可接受的）以及（b）借款人在交割日期应向信用方支付的所有费用和开支均已按照交易文件的条款全额支付时起生效。

第6.02节。所有信贷展期的先决条件。截止日期当日或之后根据本协议进行的每笔信贷展期应遵守以下先决条件：

（a）如属贷款，借款人须已向行政代理人交付有关该贷款的贷款请求，而如属信用证，借款人须已向行政代理人及信用证银行交付有关该信用证签发的信用证申请，在每宗个案中，均须按照第2.02（a）条或第3.01（a）条（视情况而定）；

（b）服务人须已向行政代理人及每名贷款人交付根据本协议规定须交付的所有资料包及临时报告；

（c）第2.01（i）至（iii）条及第3.01（a）条（如适用）所指明的信贷展期的先决条件须获满足；

（d）在该信贷展期日期，下列陈述须真实无误（而在发生该信贷展期时，借款人及服务人须当作已陈述并保证该等陈述当时为真实无误）：

（i）第7.01及7.02条所载的借款人及服务人的申述及保证，在所有重要方面均属真实及正确，犹如是在该信贷延期的日期及截至该日期作出的一样，除非该等申述及保证的条款所指的是较早的日期，在该情况下，该等申述及保证在该较早日期及截至该日期的所有重要方面均属真实及正确；

（ii）没有发生违约事件或未成熟的违约事件，且仍在继续，且不会因该信贷展期而导致违约事件或未成熟的违约事件；

（iii）根据行政代理人根据本协议要求交付的最近一期资料包或临时报告所提供的数据，不存在借款基础赤字（但借款人可选择提供较近期的临时报告，行政代理人在确定本条款（iii）是否得到满足时可全权依赖该临时报告）；

（iv）不存在或在该信贷延期生效后将存在借款基础赤字；

（v）终止日期并无发生；

（vi）聚合资本加LC参与金额超过最低使用门槛；及

（vii）就每名贷款人而言，该贷款人的未偿还资本加上该贷款人的承诺占LC参与金额的百分比之和，不超过该贷款人的承诺。

第6.03节。所有发布的先决条件。截止日期当日或之后根据本协议发布的每一份新闻稿均应遵守以下先决条件：

（a）在该解除生效后，服务人须为有担保当事人的利益以信托方式持有足以支付（x）所有应计和未付服务费、利息和费用（在每种情况下，直至该解除日期）之和、（y）任何借款基础赤字的数额和（z）截至该解除日期的所有其他应计和未付借款人债务的数额的催收款项；

（b）借款人须将该解除的收益仅用于支付借款人根据销售及出资协议的条款购买的应收款项的购买价款；及

（c）在该释放日期，以下陈述应是真实和正确的（而在发生该释放时，借款人和服务人应被视为已陈述并保证该等陈述是真实和正确的）：

（i）第7.01及7.02条所载的借款人及服务人的申述及保证，在所有重要方面均属真实及正确，犹如是在该日期及截至该日期作出的一样，除非该等申述及保证的条款所指的是较早的日期，在该情况下，该等申述及保证于该较早日期及截至该日期在所有重要方面均属真实及正确；

（ii）没有发生违约事件，且仍在继续，且不会因该解除而导致违约事件；

（iii）不存在或在该解除生效后将存在借款基础赤字；

（iv）终止日期并无发生；及

（v）聚合资本加LC参与金额超过最低使用门槛。

第七条

代表和授权书

第7.01节。借款人的申述及保证。借款人自截止日、各结算日、各解除放款日及发生信贷展期的每一日起，向各信用方声明并保证：

（a）组织和良好信誉。借款人是一家有限责任公司，根据特拉华州法律以良好的信誉有效存在，并有充分的权力和权力拥有其财产并开展其业务，因为此类财产目前拥有并目前正在开展此类业务。

（b）适当资格。借款人具有开展业务的适当资格，作为外国实体具有良好的信誉，并已在其开展业务需要此类资格、许可或批准的所有法域获得所有必要的许可和批准，除非无法合理地预期未能这样做会产生重大不利影响。

（c）权力和权威；适当授权。借款人（i）拥有一切必要的权力和授权，以（a）执行和交付本协议及其作为当事方的其他交易文件，（b）履行其在本协议及其作为当事方的其他交易文件项下的义务，以及（c）按照本协议规定的条款和条件向行政代理人授予担保物的担保权益，以及（ii）已通过一切必要行动正式授权此类授予以及执行、交付和履行以及完成在，本协议及其作为当事方的其他交易文件。

（d）具有约束力的义务。本协议和借款人作为一方当事人的每一份其他交易文件构成借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自条款对借款人强制执行，但（i）此种可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他影响债权人权利强制执行的类似法律的限制，以及（ii）此种可执行性可能受到一般衡平法原则的限制，无论此种可执行性是在股权程序中还是在法律上被考虑。

（e）没有冲突或违反行为。本协议及借款人作为一方当事人的其他交易文件的执行、交付和履行以及所设想的交易的完成，以及本协议及其条款的履行，不会（i）与其组织文件或任何契约、销售协议、信贷协议、贷款协议、担保协议、抵押、信托契据项下的任何条款或规定发生冲突、导致任何违反，或构成（无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之）违约，（二）导致依据任何此类契约、信贷协议、贷款协议、担保协议、抵押、信托契据或本协议及其他交易文件以外的其他协议或文书的条款对任何担保物产生或施加任何不利债权，或（三）与任何适用法律相冲突或违反。

（f）诉讼和其他程序。（i）在任何政府当局面前没有针对借款人的诉讼、诉讼、程序或调查待决或据借款人所知受到威胁，以及（ii）借款人不受任何政府当局的任何命令、判决、法令、强制令、规定或同意令的约束，而在上述（i）和（ii）条款中的任何一项的情况下，（a）主张本协议或任何其他交易文件无效，（b）试图阻止借款人向行政代理人授予任何抵押品的担保权益，借款人对任何集合应收账款或其他抵押品的所有权或获得，或完成本协议或任何其他交易文件所设想的任何交易，或（c）单独或合计对所有此类诉讼、诉讼、诉讼和调查可以合理地预期会产生重大不利影响。

（g）政府批准。除非未能获得或作出此种授权、同意、命令、批准或行动不能合理地预期会产生重大不利影响，借款人就根据本协议向行政代理人授予担保物的担保权益或适当执行而必须获得的任何政府当局的所有授权、同意、命令和批准或其他行动，借款人交付和履行本协议或其作为一方的任何其他交易文件以及借款人完成本协议所设想的交易及其作为一方的其他交易文件均已获得或作出，并具有完全的效力和效力。

（h）保证金规定。借款人主要或作为其重要活动之一，并未从事为购买或持有保证金股票（在联邦储备系统理事会条例T、U和X的含义内）而提供信贷的业务。

（i）偿付能力。本协议及其他交易文件所拟进行的交易生效后，借款人为有偿付能力的。

（j）办事处；法定名称。借款人对组织的唯一管辖权是特拉华州，这种管辖权在本协议日期之前的四个月内没有变化。借款人的办公室位于275 Technology Drive，Suite 101，Canonsburg，PA 15317-9565。借款人的法定名称为Core Receivable Company，LLC（f/k/a Arch Receivable Company，LLC）。

（k）投资公司法；沃尔克规则。借款人（i）不是，也不受根据《投资公司法》注册或要求注册的“投资公司”控制，（ii）不是沃尔克规则下的“涵盖基金”。在确定借款人不是沃尔克规则下的“涵盖基金”时，借款人依赖并有权依赖《投资公司法》第3（c）（5）节规定的“投资公司”定义豁免。

（l）财务报表。

（i）历史陈述。借款人已将经审计的合并年末财务报表副本送达行政代理人

截至2023年12月31日和2022年12月31日的母公司以及随后结束的财政年度（“历史报表”）。历史报表是根据母公司及其子公司管理层保存的账簿和记录编制的，在所有重大方面都是正确和完整的，公平地反映了母公司及其子公司截至其日期的合并财务状况及其在规定的财政期间的经营业绩和现金流量，并已按照一贯适用的公认会计原则编制。

（二）财务预测。借款人已向行政代理交付2025年至2029年期间的财务预测（包括资产负债表、经营报表和现金流量表）（按年度划分），这些预测源自母公司管理层的各种假设（“财务预测”）。财务预测是根据合理假设善意编制的；据了解，此类财务预测受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多超出了母公司的控制范围，无法保证财务预测将会实现。

（三）财务报表的准确性。母公司或其任何子公司均不存在任何未在历史报表或其附注中披露的重大负债、或有负债或其他负债、远期或长期承诺，且除其中披露的情况外，母公司或其任何子公司的任何承诺均不存在可合理预期会造成重大不利影响的未实现或预期损失。自2024年12月31日以来，没有发生或存在导致或可以合理预期的事件、情况或条件，无论是单独的还是总体的，导致产生重大不利影响。

（m）信息的准确性。所有资料包、临时报告、贷款请求、信用证请求、信用证申请、证书、报告、报表、文件和由借款人或代表借款人根据本协议或任何其他交易文件的任何规定提供给行政代理人或任何其他信用方的其他资料，或与本协议或任何其他交易文件的任何修订、修改或根据本协议或任何其他交易文件的任何修订、修改或放弃有关的资料包、临时报告、贷款请求、信用证请求、信用证申请、证书、报告、报表、文件和其他资料，在提供时均如此提供，在向行政代理人或该等其他信用方提供该等信息之日，在所有重大方面均完整和正确，且不包含任何重大的事实错报或遗漏陈述重要事实或任何必要的事实，以使其中所载的陈述不具误导性。

（n）制裁和反恐怖主义法；反腐败法。

（i）任何受保实体、任何受保实体的任何董事或高级管理人员，以及据借款人所知，任何受保实体的任何雇员或代理人，均不是受制裁人员，以及（ii）任何受保实体、任何受保实体的任何董事或高级管理人员，也不是据借款人所知，任何受保实体的任何雇员或代理人，无论是以其本身的权利还是通过任何第三方，（x）在受制裁国家或在违反任何反恐怖主义法的情况下由受制裁人员占有、保管或控制其任何资产，（y）违反任何反恐怖主义法在任何受制裁国家或受制裁人内或与之开展业务，或从其投资或与之进行交易中获得任何收入，或（z）从事任何反恐怖主义法禁止的任何交易或交易。

（二）任何涵盖实体、任何涵盖实体的任何董事或高级职员，以及据借款人所知，任何涵盖实体的任何雇员或代理人，都没有违反任何反腐败法开展业务。

（o）涵盖提取抵押品的抵押。没有任何抵押作为有效的融资报表涵盖构成抵押品的提取后的担保物，并指明任何发起人或转让人或（或者，如果该发起人或转让人不是基础财产的“记录所有人”，则就此类提取后的担保物而言，任何“记录所有人”，因为该术语在UCC中使用）作为设保人、债务人或在任何司法管辖区备案或记录的具有类似效力的词语。

（p）完美表示。

（i）本协议在借款人对担保物的权利、所有权和权益、对担保物的所有权和权益以及在担保物项下的权益中设定有效且持续的担保权益（定义见适用的UCC），其中（a）担保权益已完善，可对借款人的债权人和购买者强制执行，并且（b）将不存在对该担保物的所有不利债权。

（ii）应收款项构成《UCC》第9-102条含义内的“账户”（包括但不限于构成“提取后的抵押品”的“账户”）或“一般无形资产”。

（iii）借款人拥有并拥有抵押品的良好和可销售的所有权，不受任何人的任何不利债权的影响。

（iv）所有适当的融资报表、融资报表修订和延续报表已根据适用法律在适当法域的适当备案处备案，以完善（并继续完善）（a）根据买卖协议将应收款和相关担保从每一发起人出售和分摊给转让人，（b）转让人根据出售和出资协议向借款人出售和转让应收款项和相关担保，以及（c）借款人根据本协议向行政代理人授予担保物的担保权益。

（v）除根据本协议授予行政代理人的担保权益外，借款人没有质押、转让、出售、授予任何担保物的担保权益或以其他方式转让任何担保物，除非本协议和其他交易文件允许。除（i）有利于行政代理人的任何融资报表或（ii）已终止的任何融资报表外，借款人未授权提交且不知道针对借款人提交的任何包含涵盖抵押品的担保品说明的融资报表。借款人不知道任何判决留置权、根据ERISA第303（k）或4068条的ERISA留置权，或针对借款人的税务留置权申请。

（vi）尽管有本协议或任何其他交易文件的任何其他规定，本条7.01（p）所载的申述仍须持续，并在最后付款日期前保持完全有效。

（q）锁箱和收款账户。

（i）收款账户的性质。每个收款账户均构成适用的UCC含义内的“存款账户”。

（二）所有权。每个锁箱和收款账户都在借款人名下，借款人拥有并拥有收款账户的良好和可销售的所有权，没有任何不利索赔。

（三）完善。借款人已向行政代理人交付与每个锁箱和收款账户有关的完全执行的账户控制协议，据此，每个适用的收款账户银行已同意遵守由行政代理人发出的指示，指示处置该锁箱和收款账户中的资金，而无需经借款人、服务人或任何其他人进一步同意。行政代理人对每个收款账户拥有“控制权”（定义见UCC第9-104节）。

（四）指示。锁箱和收款账户都不是借款人以外的任何人的名下。借款人和服务人均未同意适用的收款账户银行遵守行政代理人以外的任何人的指示。

（r）普通业务过程。根据本协议，由借款人或代表借款人向信用方的每笔收款汇款将（i）用于支付借款人在借款人的正常业务或财务事务过程中发生的债务，以及（ii）在借款人的正常业务或财务事务过程中发生的债务。

（s）遵守法律。借款人在所有重大方面遵守了其可能受其约束的所有适用法律。

（t）《大宗销售法》。本协议所设想的任何交易均不要求其遵守任何大宗销售行为或类似法律。

（u）符合条件的应收款。在计算截至任何日期的应收账款净额池余额时作为合格应收款列入的每一应收款项均为截至该日期的合格应收款项。

（五）税收。借款人已（i）及时提交其要求提交的所有纳税申报表（联邦、州和地方），以及（ii）已支付或促使支付所有税款、摊款和其他政府收费（如果有的话），但通过适当程序善意质疑且已根据公认会计原则提供足够准备金或无法合理预期会产生重大不利影响的税款、摊款和其他政府收费除外。

（w）税务状况。除未遵守预期税务处理的情况外，借款人（i）是并将在所有相关时间继续是为美国联邦所得税目的而由“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）全资拥有的美国财政部条例§ 301.7701-3所指的“被忽视的实体”，并且（ii）不是也不会在任何相关时间成为为美国联邦所得税目的而应作为公司征税的协会（或公开交易的合伙企业）。

（x）意见。就本协议和交易文件所交付的律师意见中关于借款人、应收款、相关担保和所述或承担的相关事项的事实，在所有重大方面都是真实和正确的。

（y）其他交易文件。借款人根据其作为一方当事人的相互交易文件作出的每一项陈述和保证，在作出之日的所有重大方面都是真实和正确的。

（z）流动性覆盖率。借款人没有发行任何LCR证券，根据公认会计原则，借款人是Core的合并子公司。

第7.02节。服务商的陈述和保证。自截止日、每个结算日、每次解除发行日和发生信用展期的每一天起，服务商向每一信用方声明并保证：

（a）组织和良好信誉。服务商是一家根据特拉华州法律具有良好信誉的正式组织和有效存在的有限责任公司，根据其组织文件和特拉华州法律拥有拥有其财产和开展其业务的权力和权力，因为这些财产目前是拥有的，并且目前正在开展此类业务。

（b）适当资格。服务商具有开展业务的适当资格，作为外国实体具有良好的信誉，并已在所有法域获得所有必要的许可和批准，而根据本协议的要求开展其业务或为集合应收款提供服务需要此类资格、许可或批准，除非无法合理地预期未能这样做会产生重大不利影响。

（c）权力和权威；适当授权。服务商拥有一切必要的权力和权力，可以（i）执行和交付本协议及其作为一方当事人的其他交易文件，以及（ii）履行其在本协议及其作为一方当事人的其他交易文件项下的义务，并且本协议及其作为一方当事人的其他交易文件中规定的交易的执行、交付和履行以及完成均已得到服务商通过一切必要行动的正式授权。

（d）具有约束力的义务。本协议及其作为一方当事人的每一份其他交易文件构成服务商的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自条款对服务商强制执行，但（i）此种可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他影响债权人权利强制执行的类似法律的限制，以及（ii）此种可执行性可能受到一般衡平法原则的限制，无论此种可执行性是在股权程序中还是在法律中被考虑。

（e）没有冲突或违反行为。本协议和服务商作为一方当事人的彼此交易文件的执行和交付、本协议和其他交易文件所设想的交易的履行以及服务商履行本协议和其他交易文件的条款将不会（i）与服务商的组织文件或任何契约、销售协议、信贷协议、贷款协议相冲突、导致任何违反其任何条款或规定，或构成（无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之）违约，（二）导致根据任何此类契约、信贷协议、贷款协议、协议、抵押、信托契据或其他协议或文书的条款对其任何财产产生或施加任何不利债权，但本协议和其他交易文件除外，或（三）与任何适用法律发生冲突或违反任何适用法律，除非任何此类冲突、违约、违约，不能合理地预期不利索赔或侵权行为会产生重大不利影响。

（f）诉讼和其他程序。在任何政府当局面前，不存在针对服务商的未决诉讼、诉讼、程序或调查，或据服务商所知受到威胁：（i）断言本协议或任何其他交易文件无效；（ii）寻求阻止本协议或任何其他交易文件所设想的任何交易的完成；或（iii）寻求任何可合理预期会对服务商履行其在本协议或任何其他交易文件下的义务或其有效性或可执行性产生重大不利影响的任何确定或裁决。

（g）没有同意。服务商无需就本协议或其作为当事方的任何其他交易文件的执行、交付或履行取得任何其他方的同意或任何政府当局的任何同意、许可、批准、登记、授权或声明或与其相关的任何政府当局的任何同意、许可、登记、授权或声明，但尚未获得或无法合理预期未能获得的任何其他交易文件会产生重大不利影响。

（h）遵守适用法律。服务商（i）应在所有重大方面适当履行其方面根据集合应收款和相关合同或与之相关而应履行的所有义务，（ii）已保持有效的适用法律所要求的所有资格，以便适当地为集合应收款提供服务，以及（iii）已在所有重大方面遵守与为集合应收款提供服务有关的所有适用法律。

（i）信息的准确性。所有资料包、临时报告、贷款请求、信用证请求、信用证申请、证书、报告、报表、文件和其他资料由服务商根据本协议或任何其他交易文件的任何规定提供给行政代理人或任何其他信用方，或与本协议或任何其他交易文件的任何修改或修改有关或根据本协议或任何其他交易文件的任何修改或放弃有关或根据本协议或任何其他交易文件提供的资料包、临时报告、贷款请求、信用证请求、信用证请求、信用证申请、证书、报告、报表、文件和其他资料，在提供时，在向行政代理人或该等其他信用方提供该等信息之日，在所有重大方面均完整无误，且不包含任何重大事实错报或遗漏陈述重要事实或任何必要事实，以使其中所载的陈述不具误导性。

（j）记录的位置。初始服务商保存与池应收款服务有关的所有记录的办公室位于275 Technology Drive，Suite 101，Canonsburg，PA 15317-9565。

（k）信贷和催收政策。服务商已在所有重大方面遵守关于每个池应收款项和相关合同的信用和收款政策。

（l）符合条件的应收款。在计算截至任何日期的应收账款净额池余额时，作为合格应收账款列入的每一应收账款均为截至该日期的合格应收账款。

（m）服务方案。行政代理人使用服务人、任何发起人、转让人或任何次级服务人在为集合应收款提供服务时使用的任何软件或其他计算机程序，除已取得并具有完全效力和效力的软件或程序外，无需许可或批准。

（n）池应收款的服务。自截止日期以来，服务商或任何次级服务商服务和收取集合应收账款及相关担保的能力并无重大不利变化。

（o）其他交易文件。服务商根据其作为一方当事人的彼此交易文件（包括但不限于买卖协议）作出的每项陈述和保证在作出之日的所有重大方面均为真实和正确的。

（p）财务报表。

（i）历史陈述。服务商已向行政代理交付截至2023年12月31日和2022年12月31日以及该日结束的财政年度的经审计的母公司合并年终财务报表副本（“历史报表”）。历史报表是根据母公司及其子公司管理层保存的账簿和记录编制的，在所有重大方面都是正确和完整的，公平地反映了母公司及其子公司截至其日期的合并财务状况及其在规定的财政期间的经营业绩和现金流量，并且是按照一贯适用的公认会计原则编制的。

（二）财务预测。服务商已向行政代理交付2025年至2029年期间的财务预测（包括资产负债表、经营报表和现金流量表）（按年度划分），这些预测源自母公司管理层的各种假设（“财务预测”）。财务预测是根据合理假设善意编制的；据了解，此类财务预测受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多超出了母公司的控制范围，无法保证财务预测将会实现。

（q）《投资公司法》。服务商不是《投资公司法》意义上的“投资公司”，也不是“投资公司”“控制”的公司。

（r）制裁和反恐怖主义法；反腐败法。

（i）任何涵盖实体、任何涵盖实体的任何董事或高级人员，或据服务人所知，任何涵盖实体的任何雇员或代理人，均不是受制裁人员，（ii）任何涵盖实体、任何涵盖实体的任何董事或高级人员，或据服务人所知，任何涵盖实体的任何雇员或代理人，无论是本身或通过任何第三方，（x）其任何资产在受制裁国家或在违反任何反恐怖主义法的情况下由受制裁人员占有、保管或控制，（y）违反任何反恐怖主义法在任何受制裁国家或受制裁人内或与之开展业务，或从其投资或与之进行交易中获得任何收入，或（z）从事任何反恐怖主义法禁止的任何交易或交易。

（ii）任何受保实体、任何受保实体的任何董事或高级人员，或据服务人所知，任何受保实体的任何雇员或代理人，都没有违反任何反腐败法开展业务。

（s）涵盖提取抵押品的抵押。没有任何抵押作为涵盖构成抵押品的提取后担保物的融资报表有效，并且指定任何发起人或转让人（或者，如果该发起人或转让人不是基础财产的“记录所有人”，则就此类提取后的担保物而言，任何“记录所有人”，因为该术语在UCC中使用）作为设保人、债务人或在任何司法管辖区备案或记录的具有类似效力的词语。

（t）《大宗销售法》。本协议所设想的任何交易均不要求其遵守任何大宗销售行为或类似法律。

（u）税收。服务商已（i）及时提交其要求提交的所有纳税申报表（联邦、州和地方），以及（ii）已支付或促使支付所有税款、评估和其他政府收费（如有），但通过适当程序善意质疑且已根据公认会计原则提供足够准备金或无法合理预期会产生重大不利影响的税款、评估和其他政府收费除外。

（五）意见。与服务商有关的事实，以及就本协议和交易文件所交付的每一份律师意见中所阐述或承担的相关事项，在所有重大方面都是真实和正确的。

第八条

盟约

第8.01节。借款人的契约。在截止日起至最后支付日止的所有时间：

（a）支付本金和利息。借款人应按照本协议的条款按时按时支付本金、利息、费用及借款人根据本协议应支付的所有其他款项。

（b）存在。借款人应根据特拉华州法律保持其作为有限责任公司的存在和权利的充分效力和效力，并应获得和保留其在该资格是或将是必要的每个司法管辖区开展业务的资格，以保护本协议、其他交易文件和担保物的有效性和可执行性。

（c）财务报告。借款人将维持按照公认会计原则建立和管理的会计制度，借款人（或代其服务人员）应向行政代理人、信用证银行和每个贷款人提供：

（i）借款人的年度财务报表。在完成后并在任何情况下不迟于借款人每个财政年度结束后120天内迅速提交借款人的年度未经审计财务报表，经借款人财务干事证明，这些报表按照公认会计原则，在所有重大方面公允地反映了借款人截至所示日期的财务状况及其所示期间的经营业绩。

（二）[保留]

（三）信息包。尽快并在任何情况下不迟于每个结算日期前两（2）个工作日提供截至最近完成的财政月的资料包；但在行政代理人提前十（10）个工作日发出书面通知后的任何时间，借款人应在不迟于最近完成的日历周的每个日历周的第二个工作日向行政代理人和每个贷款人提供或安排提供一份基本上以附件J-1形式提供的报告（每一份，“周报”），但前提是，此外，在任何时候，经行政代理人十（10）个工作日的事先书面通知，借款人应在该日期前一个工作日的每个工作日向行政代理人和每个贷款人提供或安排提供一份大致为附件J-2形式的报告（每份，“每日报告”）。

（四）[保留]。

（五）其他信息。作为行政代理人、信用证银行或任何贷款人可能不时合理要求的其他信息（包括非财务信息）。

（vi）母公司季度财务报表。（i）母公司的财务报表，包括截至该财政季度末的合并资产负债表和相关的合并经营报表、该日终了财政季度和截至该日的财政年度的股东权益和现金流量报表，所有这些都以合理的细节进行，并由母公司的首席财务官或财务主管证明（可能会根据正常的年终审计调整）为按照公认会计原则编制，始终适用，并以比较形式列出上一财政年度相应日期和期间的相应财务报表，以及（ii）管理层对根据上述第（i）款提交财务报表的每个期间的财务状况和经营业绩的讨论和分析。

（七）母公司年度财务报表。（i）母公司的财务报表，包括截至该会计年度终了时的合并资产负债表，以及该会计年度终了时的相关合并经营报表、股东权益报表和现金流量表，所有这些均以合理的细节并以比较形式列出上一会计年度相应日期和期间的相应财务报表，并经具有行政代理人合理满意的国家认可地位的独立注册会计师证明，以及（ii）管理层对根据上文第（i）款提交财务报表的每个财政年度的财务状况和经营业绩的讨论和分析。会计师的证明或报告不得有关于“持续经营”或类似事项或此类审计范围的解释性陈述，在每种情况下，除了任何“持续经营”资格或解释仅因对循环信贷协议下任何类别的贷款或承诺、CONSOL BMT债券、CONSOL CRDA债券、Arch免税债券、WVEDA固体废物处置设施收益债券、MEDCO港口设施退款收益债券、PEDFA固体废物处置设施收益债券的此类审计后十二个月内计划发生的到期而产生的任何“持续经营”资格或解释，上述任何再融资或合格应收款交易。为本条款（vii）的目的，除非本协议另有定义，本协议中使用的术语（包括在这些术语中使用的所有已定义术语）应具有在截止日期生效的循环信贷协议中赋予这些术语的相应含义；但前提是，如果在截止日期之后，本协议中使用的任何术语（包括

此类术语中使用的所有已定义术语）被修订或修改，则就本（u）条的所有目的而言，此类术语应自动且无需任何人采取进一步行动，视为也被如此修订或修改，如果在此类修订或修改时，（i）行政代理人和至少占本协议项下所有贷款人承诺总额66-2/3%的贷款人（或其附属机构）是循环信贷协议的当事人，并已同意该等修订或修改，且（ii）该等修订或修改是根据循环信贷协议的条款完成的。

（八）其他报告和备案。根据第8.01（c）（vi）节和第8.01（c）（vii）节要求交付的报告或其他信息应被视为在SEC网站www.sec.gov上发布此类报告或其他信息之日已交付，此类发布应被视为满足第8.01（c）（vi）节和第8.01（c）（vii）节的报告和交付要求。

（d）通知。借款人（或代其提供服务的人）将在财务人员或其他人员得知发生以下任何事件时（但在任何情况下不迟于五（5）个工作日后）立即以书面通知行政代理人和每个贷款人，并附有该通知，说明相同的情况，并在适用情况下说明受影响的人（如适用）就此采取的步骤：

（i）违约事件通知或未成熟的违约事件通知。借款人财务干事的声明，其中载列已发生和正在继续的任何违约事件或未成熟的违约事件的详细信息，以及借款人提议就此采取的行动。

（ii）申述及保证。借款人根据本协议或任何其他交易文件作出或视为作出的任何陈述或保证在作出时未能在任何重要方面真实和正确。

（三）诉讼。对借款人、服务人、履约担保人、转让人或任何发起人提起任何诉讼、仲裁程序或政府程序，而就借款人以外的任何人而言，可以合理地预期这些诉讼、仲裁程序或政府程序会产生重大不利影响。

（四）不利债权。（a）任何人须就抵押品或其任何部分取得反向债权，（b）借款人、服务人或行政代理人以外的任何人须就任何收款帐户（或有关的锁箱）取得任何权利或指示任何行动，或（c）任何义务人须从服务人或行政代理人以外的人收到任何有关集合应收款的付款指示的变更。

（五）名称变更。至少在任何发起人、转让人或借款人的名称、组织管辖权或任何其他需要修改UCC融资报表的变更前三十（30）天。

（vi）会计师或会计政策变更。（i）借款人、转让人、服务商、任何发起人或母公司的外部会计师，（ii）借款人的任何会计政策，或（iii）任何发起人或转让人的任何与本协议或任何其他交易文件所设想的交易相关的重要会计政策的任何变更（据了解，任何发起人或转让人对集合应收款进行会计处理的方式的任何变更应被视为为此目的的“重大”）。

（vii）终止事件。发生购销终止事件。

（八）重大不利变化。在借款人、服务人、履约保证人、转让人或任何发起人的业务、经营、财产或财务或其他状况发生任何重大不利变化后迅速通知。

（ix）信贷协议义务人。不迟于循环信贷协议项下作为“贷款方”的任何服务商、转让方或任何发起人的任何合并生效日期，发出相同的通知以及将就此提交的任何UCC融资报表或抵押的副本。

（e）经营行为。借款人将以与目前开展业务基本相同的方式和在基本相同的企业领域开展和开展业务，并将采取一切必要措施，在其组织管辖范围内保持适当组织、有效存在和作为国内组织的良好信誉，并保持在其业务开展所在的每个管辖范围内开展业务的所有必要权力。

（f）遵守法律。如果可以合理地预期不遵守将产生重大不利影响，则借款人将遵守其可能遵守的所有适用法律。

（g）提供资料和检查应收款。借款人将作为行政代理人、信用证银行或任何贷款人可能合理要求的，不时向行政代理人、信用证银行和每个贷款人提供或促使提供有关集合应收账款和其他抵押品的信息。借款人将在正常营业时间内（费用由借款人承担）提前三（3）天书面通知（i）允许行政代理人、信用证银行和每个贷款人或其各自的代理人或代表（a）审查与集合应收款或其他抵押品有关的所有簿册和记录并将其复印和摘要，（b）访问借款人的办公室和财产以审查这些簿册和记录，以及（c）讨论与集合应收款有关的事项，其他抵押品或借款人根据本协议或根据其作为当事方的其他交易文件履行与借款人的任何高级职员、董事、雇员或独立公共会计师知悉此种事项和（ii）在不限制上文第（i）款规定的情况下，在正常营业时间内，经行政代理人事先书面通知，由借款人负担费用，允许注册会计师或行政代理人可接受的其他审计人员对其账簿和记录就此类集合应收款和其他抵押品进行审查；但前提是，要求借款人只需两（2）次复核就可以偿还行政代理人

根据上文第（i）款和仅有一（1）项根据上文第（ii）款进行的此类审查，在每种情况下，在任何十二个月期间内，除非违约事件已经发生并仍在继续。

（h）应收款项、收款账户的付款。借款人（或代其服务的人）将并将促使每个发起人和转让人，并在任何时候指示所有义务人将集合应收账款的付款交付给（a）一个收款账户或一个Lock-Box或（b），只要每个例外账户条件随后得到满足，即一个例外账户。借款人应并应促使每一发起人不迟于任何例外账户收到的所有收款在收到收款账户后一（1）个工作日内直接汇入收款账户。借款人（或代其服务的人）将并将促使每个发起人和转让人，并在任何时候维护必要的簿册和记录，以识别在集合应收款上不时收到的收款，并将此种收款与服务商、转让人和发起人的其他财产分开。如果借款人、服务人、转让人或发起人收到集合应收款或其他收款的任何款项，则应为行政代理人和其他有担保当事人的利益以信托方式持有该等款项并迅速（但无论如何应在收到后两（2）个工作日内）将该等资金汇入收款账户；但例外账户收到的任何收款应不迟于收到后一（1）个工作日直接转入收款账户。借款人（或代其服务的人）将促使每个收款账户银行遵守每个适用的账户控制协议的条款。借款人不得允许集合应收账款和其他抵押物上的托收以外的资金存入任何托收账户。如果此类资金仍存入任何收款账户，借款人（或代其服务人员）将在两（2）个工作日内识别并将此类资金转移给有权获得此类资金的适当人员。借款人不会、也不会允许服务人、转让人、任何发起人或任何其他人将行政代理人、任何贷款人或任何其他有担保方有权获得的收款或其他资金与任何其他资金混合。借款人只有在行政代理人从适用的收款账户银行收到行政代理人可接受的形式和实质内容的账户控制协议（或其修订）的已签署和确认副本的情况下，方可在本协议附表二所列的基础上增加收款账户（或相关的锁箱）或收款账户银行。借款人只有在行政代理人事先书面同意的情况下，才能终止一个收款账户银行或关闭一个收款账户（或相关的锁箱）。

（i）销售、留置权等。除本文另有规定外，借款人不会出售、转让（通过法律运作或其他方式）或以其他方式处分，或因（包括但不限于提交任何融资报表）或就任何集合应收款或其他抵押品而产生或遭受任何不利债权，或转让就其收取收益的任何权利。

（j）延长或修正集合应收款。除第9.02条另有许可外，借款人不会、也不会允许服务商在任何重大方面改变拖欠状态或调整未偿余额或以其他方式修改任何应收款项池的条款，或在任何重大方面修改、修改或放弃任何相关合同的任何条款或条件。借款人应自费、及时、全面履行并在所有重大方面遵守其在与集合应收款有关的合同项下要求遵守的所有条款、契诺和其他承诺，并及时、全面遵守与各集合应收款及相关合同有关的授信和催收政策。

（k）信贷和催收政策的变化。未经行政代理人和多数贷款人事先书面同意，借款人不得对授信和催收政策进行重大变更。随授信和催收政策发生任何变化，借款人将及时将更新后的授信和催收政策副本交付给行政代理人和每个贷款人。

（l）根本性变化。未经行政代理人和多数贷款人事先书面同意，借款人不得允许自己（i）将其全部或基本全部资产（无论是在一次交易中还是在一系列交易中）与任何人合并或合并，或将其全部或基本全部资产（无论是现在拥有的还是以后获得的）转让、出租或以其他方式处置给任何人，或（ii）由转让人或发起人以外的任何人直接拥有。借款人在对借款人的名称或地点进行任何变更或对借款人的身份或公司结构进行任何其他可能损害或以其他方式使就本协议或任何其他交易文件而备案的任何UCC融资报表在适用的UCC中使用的术语（或类似术语）“严重误导”之前，应至少提前30天向行政代理人提供书面通知；根据这一句向行政代理人发出的每一份通知均应载列适用的变更及其提议的生效日期。

（m）账簿和记录。借款人应保持和执行（或促使服务人保持和执行）行政和操作程序（包括在池应收款及其正本被销毁时重新创建证明池应收款和相关合同的记录的能力），并保持和维护（或促使服务人保持和维护）所有文件、簿册、记录、计算机磁带和磁盘以及收取所有池应收款合理必要或可取的其他信息（包括足以允许每日识别每个池应收款的记录以及对每个现有池应收款的所有收取和调整）。

（n）识别记录。借款人应：（i）识别（或促使服务商识别）其与集合应收款和相关合同有关的主数据处理记录，并附有表明集合应收款已按照本协议质押的图例，以及（ii）促使每个发起人和转让人以该图例如此识别其主数据处理记录。

（o）更改对债务人的付款指示。借款人不得（且不得允许服务人或任何次级服务人）增加、更换或终止任何收款账户（或任何相关的锁箱），或在其（或其）就将向收款账户（或任何相关的锁箱）支付的款项向义务人发出的指示中作出任何重大方面的变更，但将款项汇入不同收款账户（或任何相关的锁箱）的指示除外，除非行政代理人已收到（i）该等增加的事先书面通知，终止或变更及（ii）就该等新收款账户（或任何相关的Lock-Box）签署并认可的账户控制协议（或其修订），而行政代理人应已书面同意该等变更。

（p）担保权益等。借款人应（并应促使服务商）自费采取一切必要或合理可取的行动，在担保物上确立和维持有效和可强制执行的第一优先权完善的担保权益，在每种情况下均免于任何不利债权，有利于行政代理人（代表有担保当事人），包括采取行动以完善、保护或更充分地证明行政代理人（代表有担保当事人）作为行政代理人或任何有担保当事人可能合理要求的担保权益。为证明行政代理人在本协议项下的担保权益，借款人应不时采取行动，或签立和交付可能需要的文书（包括但不限于行政代理人合理要求的行动），以维持和完善行政代理人在应收款、相关担保和催收上的担保权益，作为第一优先权权益。借款人应当在法律规定的期限内，不定期编制并向行政代理人提交经行政代理人授权批准的全部融资报表、修改、延续或者初始融资报表，以代替延续报表，或者其他为延续、保持和完善行政代理人作为第一优先权益的担保权益所必需的备案。行政代理人对此类备案的批准，应当授权借款人在适用法律允许的情况下，在无需借款人、转让人、任何发起人或行政代理人签字的情况下，在UCC下备案此类融资报表。尽管交易文件中有其他相反的规定，未经行政代理人事先书面同意，借款人无权提出终止、部分终止、解除、部分解除或任何删除债务人名称或排除与交易文件有关的任何此类融资报表的担保物的修改。

（q）某些协议。未经行政代理人和贷款人事先书面同意，借款人不会（也不会允许任何发起人、转让人或服务人）修改、修改、放弃、撤销或终止其作为当事人的任何交易文件或借款人组织文件中需要“独立管理人”同意的任何条款（借款人的成立证明和有限责任公司协议中使用了该术语）。

（r）限制性付款。（i）除根据下文第（ii）条外，借款人将不会：（a）购买或赎回其任何会员权益，（b）宣派或支付任何股息或为任何该等目的拨出任何资金，（c）预付、购买或赎回任何债务，（d）出借或垫付任何资金，或（e）向其任何附属公司、为其或从其任何附属公司偿还任何贷款或垫款（（a）至（e）条所述的金额称为“限制性付款”）。

（ii）在符合下文第（iii）款所列限制的情况下，借款人可作出受限制的付款，但该等受限制的付款只须按以下方式作出：如借款人在紧接其生效前及紧接其生效后的净值不少于零，则借款人可宣布及支付股息。

（iii）借款人只能从其依据本协议第4.01条收到的资金（如有）中进行限制性付款；但借款人不得支付、作出或宣布任何限制性付款（包括任何股息），如果在其生效后，任何违约事件或未成熟的违约事件应已发生并仍在继续。

（s）其他业务。借款人将不会：（i）从事交易单证所设想的交易以外的任何业务，（ii）创建、招致或允许存在任何种类的债务，或导致或允许为其账户签发任何信用证（为免生疑问，不包括根据本协议签发的信用证）或银行承兑汇票，或（iii）组建任何子公司或对任何其他人进行任何投资。

（t）使用借款人可用的收款。借款人应按以下优先顺序运用借款人可用的收款进行支付：（i）支付其在本协议和其他每一份交易文件下的义务，以及（ii）其他合法和有效的目的。

（u）进一步保证；更改名称或起源管辖权等（i）借款人特此授权并特此同意不时自费迅速执行（如有必要）和交付所有进一步的文书和文件，并采取一切可能必要或可取的进一步行动，或行政代理人可合理要求、完善、保护或更充分地证明根据本协议或任何其他交易文件授予的担保权益，或使行政代理人（代表担保方）能够行使和强制执行担保方在本协议和其他交易文件项下的权利和救济。在不限制前述内容的情况下，借款人特此授权，并将根据行政代理人的请求，由借款人自费，执行（如有必要）并归档此类融资报表或延续报表（包括提取后的担保物）或其修订，以及行政代理人可能需要或可取的或合理要求的其他文书和文件，以完善、保护或证明上述任何内容。

（二）借款人授权行政代理人在未经借款人签字的情况下，提交与应收款、相关担保、相关合同、与此相关的催收和其他担保物有关的融资报表、延续报表及其修订及其转让。在法律允许的情况下，本协议的影印件或其他复制品应足以作为融资报表。

（iii）借款人在任何时候都应根据特拉华州法律进行组织，不得采取任何行动改变其组织管辖权。

（iv）借款人不会更改其名称、地点、身份或公司结构，除非（x）借款人自费已采取一切必要或适当行动以完善或维持本协议项下担保权益的完善（包括但不限于提交所有融资报表以及采取行政代理人可能要求的与该变更或搬迁有关的其他行动）和（y）如行政代理人提出要求，借款人应安排向行政代理人交付意见，在形式和实质上令行政代理人满意的有关该行政代理人当时可能要求的UCC完善性和优先权事项。

（五）制裁和反恐怖主义法；反腐败法。借款人承诺并同意：

（i）任何涵盖实体，也不为借款人所知，任何涵盖实体的任何董事、高级职员或雇员，都不会成为受制裁的人；（b）任何涵盖实体，无论是本身或通过任何第三方，也不为借款人所知，任何涵盖实体的任何董事、高级职员或雇员，都不会（i）在被制裁国家或在违反任何反恐怖主义法的情况下由被制裁人占有、保管或控制其任何资产；（ii）在或与，或从违反任何反恐怖主义法对任何受制裁国家或受制裁人的投资或交易中获得其任何收入；（三）从事任何反恐怖主义法禁止的任何交易或交易，或（四）使用贷款或信用证为在受制裁国家或受制裁人的任何业务提供资金、为其任何投资或活动提供资金，或向其支付任何款项，或以任何会导致本协定任何一方违反反恐怖主义法的方式，（c）用于偿还资本的资金不会来自任何非法活动，（d）每个涵盖的实体应在所有重大方面遵守所有反恐怖主义法律，以及（e）借款人应在发生可报告的合规事件时迅速以书面通知行政代理人。

（二）任何贷款或信用证的收益的任何部分，不得直接或间接用于支付给任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职务候选人或以官方身份行事的任何其他人，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反任何反腐败法律。

（w）流动性覆盖率。借款人不得发行任何LCR证券。

（x）借款人的净资产。借款人不得允许借款人净值低于零。

（y）借款人的税务状况。除非预期的税务处理未得到遵守，否则借款人仍将是一个由美国人全资拥有的实体（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内），并且不会根据《守则》第1446条被扣缴。不会采取任何行动，导致借款人（i）出于美国联邦所得税目的被视为美国财政部条例§ 301.7701-3含义内的“被忽视的实体”以外的其他待遇，或（ii）成为作为公司征税的协会或为美国联邦所得税目的作为公司征税的公开交易合伙企业。

（z）其他补充资料。借款人将向行政代理人和每个贷款人提供行政代理人和每个贷款人不时合理要求的信息和文件，以便行政代理人和每个贷款人遵守适用的法律（包括但不限于《爱国者法案》和其他“了解你的客户”和反洗钱规则和条例），以及行政代理人和每个贷款人为遵守这些法律而实施的任何政策或程序。

第8.02节。服务者的盟约。在截止日起至最后支付日止的所有时间：

（a）财务报告。服务商将维护按照公认会计原则建立和管理的会计制度，服务商应向行政代理人、信用证银行和每个贷款人提供：

（i）合规证书。（a）在母公司的年度报告完成后立即且在任何情况下不迟于母公司的财政年度结束后90天的合规证书，其形式和实质内容与由服务商的财务官签署的附件 H基本相似，声明据其所知没有发生违约事件或未成熟的违约事件并正在继续，或者如果任何违约事件或未成熟的违约事件已发生并正在继续，说明其性质和状态，以及（b）在服务商的每个财政季度结束后45天内，由服务商的财务官签署形式和实质内容与附件 H基本相似的合规证书，说明据其所知没有发生违约事件或未成熟的违约事件并正在继续，或者如果任何违约事件或未成熟的违约事件已经发生并正在继续，说明其性质和状态。

（二）信息包。尽快并在任何情况下不迟于每个结算日期前两（2）个工作日提供截至最近完成的财政月的资料包；但在行政代理人提前十（10）个工作日发出书面通知后的任何时间，借款人应不迟于最近完成的日历周的每个日历周的第二个工作日向行政代理人和每个贷款人提供或安排向其提供每周报告，以及；此外，条件是在任何时间，经行政代理人提前十（10）个工作日书面通知，借款人应当自该日期前一个工作日起，在每个工作日向行政代理人和各贷款人提供或者安排向其提供每日报告。

（三）年度抵押品核查。不迟于2025年11月30日及其后每年，在根据第8.02（a）（i）节交付合规证书时，服务人应向行政代理人交付一份高级职员证书（A），要么确认自根据本条第8.02（a）（iii）节交付的最近一次证书之日以来此类信息没有发生任何变化和/或识别此类变化，要么（a）证明所有UCC融资报表（包括适用的固定装置备案）或其他适当的备案、录音或登记均已在每个政府备案，在此类证书或根据上述（A）条确定的每个司法管辖区的市政或其他适当办事处，在必要的范围内，在此类证书日期后不少于18个月的期间内保护和完善交易文件项下的担保权益（其中就在该期间内提交的任何延续报表所述的情况除外）。

（四）其他信息。作为行政代理人、信用证银行或任何贷款人可能不时合理要求的其他信息（包括非财务信息）。

（v）母公司季度财务报表。（i）母公司的财务报表，包括截至该财政季度末的合并资产负债表和相关的合并经营报表、该日终了财政季度和截至该日的财政年度的股东权益和现金流量报表，所有这些均以合理详细的方式并由母公司的首席财务官或财务主管证明（可能会根据正常的年终审计调整）为按照公认会计原则编制，始终适用，并以比较形式列出上一财政年度相应日期和期间的相应财务报表，以及（ii）管理层对根据上述第（i）款提交财务报表的每个期间的财务状况和经营业绩的讨论和分析。

（vi）母公司的年度财务报表。（i）由截至该财政年度终了的合并资产负债表组成的母公司财务报表，以及该财政年度终了的相关合并经营报表、股东权益报表和现金流量表，均以合理的详细情况，并以比较形式列出上一财政年度相应日期和期间的相应财务报表，并经具有行政代理人合理满意的国家认可地位的独立注册会计师证明，以及（ii）管理层对根据上文第（i）款提交财务报表的每个财政年度的财务状况和经营业绩的讨论和分析。会计师的证书或报告应无保留（除因编制财务报表所使用的方法发生变化而可能导致此类会计师同意的任何一致性保留）或关于“持续经营”或类似事项或此类审计范围的解释说明，在每种情况下，除仅因对循环信贷协议下的任何类别的贷款或承诺、CONSOL BMT债券、CONSOL CRDA债券进行此类审计后十二个月内计划发生的到期而导致的任何“持续经营”保留或解释外，Arch免税债券、前述任何再融资或合格应收款交易。就本条款（vii）而言，除非本协议另有定义，否则本协议中使用的术语（包括在这些术语中使用的所有定义术语）应具有在截止日期生效的循环信贷协议中赋予这些术语的各自含义；但是，如果在截止日期之后，本协议中使用的任何术语（包括在这些术语中使用的所有定义术语）被修改或修改，则就本条款（u）的所有目的而言，该术语应自动且无需任何人采取进一步行动，视为也被如此修改或修改，如在该等修订或修改时，（i）行政代理人及代表本协议项下所有贷款人总承诺至少66-2/3%的贷款人（或其附属机构）为循环信贷协议的订约方，并已同意该等修订或修改，且（ii）该等修订或修改已根据循环信贷协议的条款完成；此外，条件是，在任何时候，经行政代理人提前十（10）个工作日书面通知，家长须于该日期前一个营业日的每个营业日，向行政代理人及每名贷款人提供或安排提供大致为附件J-2形式的报告（每份报告，「每日报告」）。

（七）其他报告和备案。根据第8.02（a）（v）节和第8.02（a）（vi）节要求交付的报告或其他信息应被视为已在SEC网站www.sec.gov上发布此类报告或其他信息之日交付，此类发布应被视为满足第8.02（a）（v）节和第8.02（a）（vi）节的报告和交付要求。

（b）通知。服务商将在（但在任何情况下不迟于五（5）个工作日后）财务人员或其他高级人员获悉发生以下任何事件时立即（但在任何情况下不迟于）以书面通知行政代理人、信用证银行和每个贷款人，并附有此种通知，说明相同的情况，并在适用的情况下说明受影响的人（如适用）就此采取的步骤：

（i）违约事件的通知或未成熟的违约事件。Servicer财务官的声明，其中列出已发生和正在继续的任何违约事件或未成熟的违约事件的详细信息，以及Servicer提议就此采取的行动。

（ii）申述及保证。服务商根据本协议或任何其他交易文件作出或视为作出的任何陈述或保证在作出时在任何重要方面均不真实和正确。

（三）诉讼。可合理预期会产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁程序或政府程序的提起。

（五）名称变更。至少在任何发起人、转让人或借款人的名称发生任何变更或需要修改UCC融资报表的任何其他变更前三十（30）天，发出载明此类变更及其生效日期的通知。

（vi）会计师或会计政策变更。（i）借款人、服务商、任何发起人、转让人或母公司的外部会计师，（ii）借款人的任何会计政策，或（iii）任何发起人或转让人与本协议或任何其他交易文件所设想的交易相关的任何重要会计政策的任何变更（据了解，任何发起人或转让人对集合应收账款进行会计处理的方式的任何变更应被视为为此目的的“重大”）。

（vii）终止事件。发生购销终止事件。

（八）重大不利变化。在其发生后迅速通知任何发起人、转让人、服务人、履约保证人、转让人或借款人的业务、经营、财产或财务或其他状况的任何重大不利变化。

（c）业务开展。服务商将以与目前开展的业务基本相同的方式和在基本相同的企业领域开展和开展业务，并将采取一切必要措施，在其组织管辖范围内保持适当组织、有效存在和作为国内公司或有限责任公司的良好信誉，并在可以合理预期未能拥有此种权力会产生重大不利影响的情况下，维持在其业务开展所在的每个司法管辖区开展业务所需的一切权力。

（d）遵守法律。如果可以合理地预期不遵守将产生重大不利影响，则服务商将遵守其可能遵守的所有适用法律。

（e）提供资料和检查应收款。服务商将不时向行政代理人、信用证银行和每个贷款人提供或促使提供有关集合应收账款和作为行政代理人、信用证银行或任何贷款人可能合理要求的其他抵押品的信息。服务商将在有事先书面通知的正常营业时间内（i）允许行政代理人、信用证银行和每个贷款人或其各自的代理人或代表（a）检查与集合应收账款或其他抵押品有关的所有账簿和记录并将其复印和摘要，（b）访问服务商的办公室和物业以检查这些账簿和记录，以及（c）讨论与集合应收账款有关的事项，另一抵押品或该服务商根据本协议或根据其作为一方的其他交易文件履行与该服务商的任何高级职员、董事、雇员或独立公共会计师（前提是该服务商的代表在此类讨论期间在场）知悉此类事项和（ii）在不限制上文第（i）款规定的情况下，在正常营业时间内，经行政代理人事先书面通知，由该服务商承担费用，允许注册会计师或行政代理人可以接受的其他审计师对其与集合应收账款和其他抵押品有关的账簿和记录进行审查；条件是，在每种情况下，除非违约事件已经发生并且仍在继续，否则服务人应被要求在任何十二个月期间仅根据上文第（i）款向行政代理人偿还两（2）次审查和仅根据上文第（ii）款进行一（1）次此类审查。

（f）应收款、收款账户的付款。服务商将在任何时候，指示所有义务人将集合应收账款的付款交付给（a）收款账户或Lock-Box或（b），只要随后满足每个例外账户条件，即例外账户。服务商应并应促使每一发起人不迟于收到任何例外账户的所有收款后一（1）个工作日将其直接汇入收款账户。服务商将在任何时候维护必要的账簿和记录，以识别池应收款上不时收到的收款，并将此类收款与服务商、转让人和发起人的其他财产分开。如果集合应收账款或其他收款的任何付款由

借款人、服务人、转让人或发起人，其应为行政代理人、贷款人和其他有担保当事人的利益以信托方式持有该等款项并迅速（但无论如何应在收到后两（2）个工作日内）将该等资金汇入收款账户；但例外账户收到的任何收款，应不迟于收到后一（1）个工作日直接转入收款账户。服务商不得允许集合应收账款及其他抵押物上的托收以外的资金存入任何托收账户。如果此类资金仍存入任何收款账户，服务商将在两（2）个工作日内识别并将此类资金转移给有权获得此类资金的适当人员。服务商不会、也不会允许借款人、任何发起人或任何其他人将行政代理人、任何贷款人或任何其他有担保方有权获得的收款或其他资金与任何其他资金混合。服务人只有在行政代理人已从适用的收款账户银行收到行政代理人可接受的形式和实质内容的账户控制协议（或其修订）的已签署和确认副本的情况下，方可向本协议附表二所列的账户添加收款账户（或相关的锁箱）或收款账户银行。服务人只有在行政代理人事先书面同意的情况下，才能终止一个收款账户银行或关闭一个收款账户（或相关的锁箱）。

（g）延长或修正集合应收款。除第9.02条另有许可外，服务商将不会在任何重大方面改变拖欠状态或调整未清余额或以其他方式修改任何应收款项池的条款，或在任何重大方面修改、修改或放弃任何相关合同的任何条款或条件。服务商应自费、及时、全面履行并在所有重大方面遵守其在与池应收款有关的合同项下要求遵守的所有条款、契诺和其他承诺，并及时、全面遵守与各池应收款和相关合同有关的信贷和收款政策。

（h）信贷和催收政策的变化。未经行政代理人和多数贷款人事先书面同意，服务商不会对信贷和催收政策进行任何重大变更。信贷和催收政策发生任何变化后，服务商将立即将更新后的信贷和催收政策副本交付给行政代理人和每个贷款人。

（i）记录。服务商将维护和执行行政和操作程序（包括在发生池应收款原件被销毁时重新创建证明池应收款和相关合同的记录的能力），并保存和维护所有文件、簿册、记录、计算机磁带和磁盘以及收集所有池应收款合理必要或可取的其他信息（包括足以允许每天识别每个池应收款以及每个现有池应收款的所有收集和调整的记录）。

（j）识别记录。服务商应以图例标识其与池应收款和相关合同有关的主数据处理记录，该图例表明池应收款已按照本协议进行质押。

（k）更改对债务人的付款指示。服务人不得（亦不得容许任何次级服务人）增加、更换或终止任何收款帐户（或任何相关的Lock-Box），或对其就将向收款帐户（或任何相关的Lock-Box）支付的款项而向债务人作出的指示作出任何更改，但将款项汇入不同收款帐户（或任何相关的Lock-Box）的指示除外，除非行政代理人已收到（i）有关该等增加的事先书面通知，终止或变更及（ii）就该等新收款账户（或任何相关的Lock-Box）签署并认可的账户控制协议（或其修订），而行政代理人应已书面同意该等变更。

（l）担保权益等。服务人应自费采取一切必要或合理可取的行动，在担保物上确立和维持有效和可执行的第一优先权完善的担保权益，在每种情况下均免受有利于行政代理人（代表担保当事人）的任何不利债权，包括采取行动以完善、保护或更充分地证明行政代理人（代表担保当事人）作为行政代理人或任何担保当事人可能合理要求的担保权益。为证明行政代理人在本协议项下的担保权益，服务人应不时采取行动，或签立和交付可能需要的文书（包括但不限于行政代理人合理要求的行动），以维持和完善行政代理人在应收款、相关担保和收款中的担保权益，作为第一优先权权益。服务人应当在法律规定的期限内，不定期编制并向行政代理人提交经行政代理人授权和批准的所有融资报表、修改、延续或初始融资报表，以代替延续报表，或其他为延续、维持和完善行政代理人作为第一优先权益的担保权益所必需的备案。行政代理人对此类备案的批准，应授权服务商在适用法律允许的情况下，在无需借款人、转让人、任何发起人或行政代理人签字的情况下，在UCC下备案此类融资报表。尽管交易文件中有其他相反的规定，未经行政代理人事先书面同意，服务人无权提出终止、部分终止、解除、部分解除或任何删除债务人名称或排除就交易文件提交的任何此类融资报表的担保物的修改。

（m）进一步保证；更改名称或起源管辖权等。

（i）服务商特此授权并在此同意不时自费迅速执行（如有必要）和交付所有进一步的文书和文件，并采取一切可能必要或可取的进一步行动，或行政代理人可能合理要求、完善、保护或更充分地证明根据本协议或任何其他交易文件授予的担保权益，或使行政代理人（代表有担保当事人）能够行使和执行其各自在本协议或任何其他交易文件下的权利和补救措施。在不限制前述内容的情况下，服务商特此授权，并将应行政代理人的请求，由服务商自费，执行（如有必要）并提交此类融资报表或延续报表（包括提取后的抵押品备案），或对其进行修订，以及行政代理人可能需要或可取的，或行政代理人可能合理要求的其他文书和文件，以完善、保护或证明上述任何内容。

（ii）信贷协议项下的额外抵押。服务人应（并应促使每个适用的发起人）（x）迅速向借款人、行政代理人和每个贷款人提供书面通知，无论如何在30天内，根据任何信贷协议对现有抵押作出的每项新抵押或修改或修改涵盖提取后的抵押品，并（y）归档或记录对此类新的、修改或修改的抵押的所有修改和/或解除，以解除和解除记录相关承授人或受益人在应收款、合同和相关担保中的任何此类担保权益、留置权或其他权益，在每种情况下在形式和实质上都令行政代理人满意。

（n）制裁和反恐怖主义法；反腐败法。服务商承诺并同意：

（i）任何涵盖实体，也不为服务人所知，任何涵盖实体的任何董事、高级职员或雇员，将成为受制裁人员；（b）任何涵盖实体，无论是本身或通过任何第三方，也不为服务人所知，任何涵盖实体的任何董事、高级职员或雇员，将（i）在被制裁国家或在被制裁人员的占有、保管或控制下，违反任何反恐怖主义法；（ii）在或与，或从违反任何反恐怖主义法对任何被制裁国家或被制裁人员的投资或交易中获得其任何收入；（三）从事任何反恐怖主义法禁止的任何交易或交易，或（四）使用贷款或信用证为被制裁国家或被制裁人员的任何业务提供资金，为其任何投资或活动提供资金，或向其支付任何款项，或以任何会导致本协定任何一方违反反恐怖主义法的方式，（c）用于偿还资本的资金不会来自任何非法活动，（d）每个涵盖的实体应在所有重大方面遵守所有反恐怖主义法律，以及（e）服务人应在发生可报告的合规事件时迅速以书面通知行政代理人。

（o）采矿作业和矿口。服务商应（并应促使每一适用的发起人）迅速，无论如何应在《买卖协议》附表六所列的任何发起人的开采财产或矿坑的位置发生任何变更、删除或增加的5个营业日内，（i）将此类变更、删除或增加通知行政代理人，（ii）促使提交或记录此类融资报表以及对融资报表、抵押或其他票据（如有）的修订和/或解除，以维护和维持转让方所有权和担保权益的完善性和优先权，Consol、借款人及根据买卖协议、买卖及出资协议及本协议在抵押品中的行政代理人，在每种情况下在形式和实质上均令行政代理人满意，及（iii）向行政代理人交付反映该等更改、删除或增加的更新的买卖协议附表六。

（p）借款人的纳税状况。除非预期的税务处理未得到遵守，否则服务商不得采取或促使采取任何可能导致借款人（i）在美国联邦所得税目的上被视为美国财政部条例§ 301.7701-3含义内的“被忽视的实体”以外的其他处理或（ii）成为作为公司征税的协会或作为美国联邦所得税目的的公司征税的公开交易合伙企业。

（q）服务商将向行政代理人和每个贷款人提供行政代理人和每个贷款人不时合理要求的信息和文件，以便行政代理人和每个贷款人遵守适用的法律（包括但不限于《爱国者法案》和其他“了解你的习惯”和反洗钱规则和条例），以及行政代理人和每个贷款人为遵守这些法律而实施的任何政策或程序。

第8.03节。借款人的单独存在。借款人在此确认，有担保当事人和行政代理人正在依据借款人作为独立于任何发起人、转让人、服务人、履约保证人及其附属机构的法律实体的身份而订立本协议和其他交易文件所设想的交易。因此，借款人应采取本协议特别要求或行政代理人或任何贷款人合理要求的所有步骤，以延续借款人作为单独法律实体的身份，并向第三人表明借款人是一个资产和负债与履约担保人、发起人、转让人、服务人和任何其他人的资产和负债不同的实体，而不是履约担保人、发起人、转让人、服务人、其关联机构或任何其他人的分部。在不限制前述内容的概括性的情况下，除本协议所列的其他契诺外，借款人还应采取必要的行动，以便：

（a）特殊目的实体。借款人将是一家特殊目的公司，其主要活动在其成立证书中被限制为：（i）从转让人购买或以其他方式获得，拥有、持有、收取、授予担保权益或出售抵押品权益，（ii）就应收款池（包括交易文件）的销售、服务和融资订立协议，以及（iii）进行其认为必要或适当的其他活动以开展其主要活动。

（b）无其他业务或债务。除本协议规定外，借款人不得从事任何业务或活动，也不得承担交易文件明确允许的以外的任何债务或责任。

（c）独立管理人。借款人董事会不少于一名成员（“独立管理人”）应为自然人，该自然人（i）从未、也不应在任何时候成为母公司集团（定义见下文）任何成员的股东、董事、高级管理人员、经理、成员、合伙人、高级管理人员、雇员或联营公司，或上述任何亲属（但其作为借款人的独立管理人或任何其他仅为证券化或促进证券化而成立的破产-远程特殊目的实体的独立董事的服务除外，母公司集团任何成员或成员的金融资产），（ii）不是母公司集团任何成员的客户或供应商（但他或她担任借款人的独立管理人或为将母公司集团任何成员或成员的金融资产证券化或促进证券化而成立的任何其他破产-远程特殊目的实体的独立董事或经理除外），（iii）不是上述（i）或（ii）中所述的人的直系亲属的任何成员，（iv）有（x）曾在组织或章程文件要求其所有独立董事或经理一致同意的公司或有限责任公司担任独立董事或经理的经验，然后该公司或有限责任公司才能同意对其提起破产或破产程序，或可根据与破产有关的任何适用的联邦或州法律提交请求救济的申请，以及（y）在一个或多个在其各自业务的正常过程中提供咨询的实体至少三年的就业经验，为证券化或结构性融资工具、协议或证券的发行人提供管理或配售服务。就本（c）条而言，“母公司集团”是指（i）母公司、服务商、履约保证人、转让人和每一位发起人，（ii）直接或间接拥有或控制（无论是实益的）或作为受托人、监护人或其他受托人的每一个人，拥有或控制母公司百分之五（5%）或更多的成员权益，（iii）控制、由母公司控制或与母公司共同控制的每一个人，以及（iv）这些人的每一个高级管理人员、董事、经理、合营者和合伙人。就本定义而言，“控制”一个人是指直接或间接拥有权力，以指导或导致一个人或实体的管理和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。任何人须被视为（a）该人为高级人员、董事、合伙人或经理的法团或组织的“联系人”，或直接或间接为任何类别股本证券百分之十（10%）或以上的实益拥有人，（b）该人担任受托人或以类似身份的任何信托或其他产业，及（c）本句（a）或（b）条所述的人的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属。

借款人须（a）向行政代理人发出书面通知，告知借款人新的独立经理人的选举或委任，或建议的选举或委任，该通知须不迟于该委任或选举生效日期前十（10）个营业日发出（除非该选举或委任是为填补因现有独立经理人死亡、伤残或无行为能力，或该独立经理人未能满足本条（c）所列的独立经理人标准所需，在此情况下，借款人应在一（1）个营业日内提供有关该选举或委任的书面通知）和（b）任何该等书面通知，向行政代理人证明独立管理人满意_fies本条款（c）中规定的独立管理人的标准。

借款人有限责任公司协议应规定：（a）借款人董事会不得批准或采取任何其他行动促使提交与借款人有关的自愿破产申请，除非独立管理人在采取此类行动之前以书面形式批准采取此类行动，以及（b）此类规定和要求独立管理人的相互规定未经独立管理人事先书面同意不得修改。

独立管理人不得在任何时候为借款人、母公司、履约保证人、转让人、任何发起人、服务人或其各自的任何关联人担任破产受托人。

（d）组织文件。借款人应按照本协议维护其组织文件，使其不修改、重述、补充或以其他方式修改其遵守任何交易文件的条款和规定的能力，包括但不限于第8.01（p）节。

（e）经营行为。借款人应严格按照其组织文件办理事务，遵守一切必要、适当和惯常的公司手续，包括但不限于召开所有定期和特别成员及董事会会议，以适当授权所有公司行动，保存单独和准确的会议记录，通过所有必要的决议或同意，以授权已采取或将采取的行动，并保持准确和单独的账簿、记录和账户，包括但不限于工资单和公司间交易账户。

（f）赔偿。借款人的任何雇员、顾问或代理人将从借款人向借款人提供服务的资金中获得补偿，并且在借款人与服务人（或其任何其他关联机构）共享相同的高级职员或其他雇员的情况下，与向这些高级职员和其他雇员提供福利有关的工资和费用应在这些实体之间公平分配，每个此类实体应承担与这些普通职员和雇员相关的工资和福利费用的公平份额。借款人将不会为应收款池聘请除其律师、审计师和其他专业人员以外的任何代理人以及交易文件所设想的一名服务商和任何其他代理人，该服务商将通过支付服务费的方式获得其服务的全部补偿。

（g）服务和费用。借款人将与服务商签订合同，为借款人执行服务应收账款池所需的所有日常操作。借款人不会因与服务商（或其任何其他关联公司）共享的未反映在服务费中的项目而产生任何间接或间接费用。如果借款人（或其任何关联机构）分担服务费中未反映的费用项目，如法律、审计和其他专业服务，则将根据实际使用情况或所提供服务的价值，或根据与实际使用情况或所提供服务的价值合理相关的其他情况，在切实可行的范围内分摊此类费用。

（h）业务费用。借款人的经营费用将不会由服务商、母公司、履约保证人、转让人、任何发起人或其任何关联公司支付。

（一）文具。借款人将拥有自己的独立文具。

（j）账簿和记录。借款人的账簿和记录将与服务商、母公司、履约保证人、发起人、转让人及其任何关联公司的账簿和记录分开保存，其方式将使分离、确定或以其他方式识别借款人的资产和负债变得不困难或成本不高。

（k）交易披露。服务商、母公司、履约担保人、转让方、发起人或其任何关联机构的所有财务报表合并以包括借款人将披露：（i）借款人的唯一业务包括通过出资从转让方购买或接受应收款及相关权利，以及随后根据本协议将此类应收款及相关权利的担保权益重新转让或授予行政代理人，（ii）借款人是一个单独的法律实体，拥有自己的独立债权人，在其清算时将有权，在借款人的任何资产或价值可供借款人的股权持有人使用之前从借款人的资产中清偿，以及（iii）借款人的资产不能用于偿付服务人、母公司、履约担保人、转让人、发起人或其任何关联公司的债权人。

（l）资产隔离。借款人的资产将以便于将其与服务商、母公司、履约担保人、转让人、发起人或其任何关联公司的资产进行识别和隔离的方式进行维护。

（m）公司手续。借款人在与服务商、母公司、履约保证人、转让人、发起人或其任何关联人的交易中将严格遵守有限责任公司的手续，借款人的资金或其他资产将不与服务商、母公司、履约保证人、转让人、发起人或其任何关联人的资金或其他资产混合，除非本协议允许为集合应收款提供服务。借款人不得维持服务人、母公司、履约保证人、转让人、发起人或其任何关联机构（服务人仅以其本身身份除外）有独立存取权限的联名银行账户或其他存管账户。就与服务商、母公司、履约担保人、转让人、转让人、发起人或其任何子公司或其其他关联公司的财产有关的任何损失而言，借款人没有被点名，也没有订立任何协议以直接或间接的身份作为任何保险单上的直接或或有受益人或损失受款人。借款人将向适当的关联公司支付边际增量，或在没有此类增量的情况下，就涵盖借款人和此类关联公司的任何保险单支付其应支付的保费部分的市场金额。

（n）臂长关系。借款人将与服务商、母公司、履约保证人、转让人、发起人及其任何关联公司保持公平的关系。任何向借款人提供或以其他方式提供服务的人，将由借款人就其向借款人提供或以其他方式提供的服务按市场利率获得补偿。无论是借款方一方，还是服务方、母公司、履约保证人、转让方、任何发起人或其任何关联机构，都不会或将会自称对对方的债务或尊重对方日常业务和事务的决定或行动负责。借款人、服务人、母公司、履约保证人、转让人、发起人及其各自的关联公司将立即更正任何已知的与上述有关的虚假陈述，并且他们将不会就彼此或在与任何其他实体的交易中作为一个综合的单一经济单位运营或声称运营。

（o）分配间接费用。借款人一方面与服务人、母公司、履约保证人、转让人、任何发起人或其任何关联人在同一地点设有办事处的，应当公平、适当地在其之间分配间接费用，借款人应当承担其公平分担的该等费用，该等费用可以通过服务费或其他方式支付。

第8.04节。借款人的单独存在。服务商在此确认，有担保方和行政代理人正在根据借款人作为独立于任何发起人、转让人、服务商、履约担保人及其关联机构的法律实体的身份，订立本协议和其他交易文件所设想的交易。因此，自本协议执行和交付之日起及之后，服务商将不会采取任何会导致借款人违反上文第8.03节中规定的“分离契约”的行动。

第九条

行政和收集

应收款项

第9.01节。任命服务人员。

（a）集合应收款的服务、管理及收取须由不时指定为按照本条第9.01条提供服务的人进行。在行政代理人向Core（根据本条第9.01款）发出指定新的服务人的通知之前，Core在此被指定为，并在此同意根据本条款履行服务人的职责和义务。一旦发生违约事件，行政代理人可（在多数贷款人同意下）并须（在多数贷款人的指示下）指定任何接替Core或任何继任服务人的人（包括其本身）为服务人，条件是在每种情况下，任何如此指定的人须同意根据本协议的条款履行服务人的职责和义务。

（b）在上文（a）条所述指定继任服务商后，Core同意其将以行政代理人合理确定将有助于将此类活动的执行过渡到新的服务商的方式终止其作为本协议项下的服务商的活动，Core应与此类新的服务商合作并提供协助。此类合作应包括访问和转让与集合应收账款相关的记录（包括所有合同），以及新的服务商使用所有许可证（或获得新许可证）、收集集合应收账款和相关担保所必需或合理需要的硬件或软件。

（c）Core承认，在作出执行和交付本协议的决定时，行政代理人和每个贷款人都依赖Core的协议作为本协议项下的服务商。据此，Core同意，未经行政代理人和多数贷款人事先书面同意，不会自愿辞去服务人职务。

（d）服务商可将其在本协议项下的职责和义务转授给任何次级服务商（每一方为“次级服务商”）；但在每一次此类转授中：（i）该次级服务商应书面同意根据本协议的条款履行该服务商的转授职责和义务，（ii）该服务商应继续对如此转授的职责和义务的履行承担责任，（iii）借款人、行政代理人和每一信用方均有权仅向该服务商寻求履行，（iv）与任何次级服务商的任何协议条款须规定，行政代理人可在根据本协议终止该协议的服务商时，通过向该服务商发出其希望终止该协议的通知（该服务商须向每名该等次级服务商提供适当通知）而终止该协议；及（v）如该次级服务商并非母公司的附属公司，则行政代理人及多数贷款人须已事先书面同意该转授。

第9.02节。服务者的职责。

（a）服务商应采取或促使采取一切必要或合理可取的行动，以不时地按照本协议和所有适用法律、合理谨慎和勤勉地、并按照信贷和收款政策并符合发起人和转让人的以往做法，并理解为服务商不保证收取任何应收款。服务商应按照本协议第四条的规定，为每一信用方的账户预留每一信用方有权获得的收款金额。服务商可根据信贷和催收政策并与发起人和转让人的以往做法一致，采取服务商合理地认为适当的行动，包括对集合应收款和相关合同的修改、放弃或重组，以最大限度地实现其催收或反映信贷和催收政策明确允许的或适用法律或适用合同明确要求的调整；但就本协议而言：（i）此类行动不应也不应被视为，更改该集合应收款自与该集合应收款相关的原始到期日之日起仍未支付的天数，（ii）此类行动不得改变该集合应收款作为拖欠应收款或违约应收款的地位，或限制任何有担保方在本协议或任何其他交易文件下的权利，以及（iii）如果违约事件已经发生并仍在继续，则服务商只能在行政代理人事先书面同意的情况下采取此类行动。借款人应向服务人交付且服务人应为行政代理人的利益（单独和为每一信用方的利益）按照其各自的利益持有与每一池应收款项有关的所有记录和文件（包括计算机磁带或磁盘）。尽管有任何与此相反的规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，行政代理人可以指示服务人启动或解决任何法律诉讼，以强制收取属于违约应收款的任何集合应收款，或取消对任何此类违约应收款的任何相关担保的赎回权或收回其所有权。

（b）[保留]

（c）服务商根据本协议承担的义务应在最后支付日期终止。在最后支付日期之后，服务人应迅速向借款人交付借款人先前向服务人提供的或服务人已获得的与本协议有关的所有簿册、记录和相关材料。

第9.03节。收款账户安排。截止日前，借款人应已与所有收款账户银行订立账户控制协议，并将各自的已执行对应方交付给行政代理人。在违约事件发生时和违约持续期间或提前摊销日，行政代理人可在任何贷款人的指示下，在其后任何时间向各收款账户银行发出通知，表示该行政代理人正在行使其在账户控制协议下的权利，以作出以下任何或全部：（a）拥有转让给行政代理人的收款账户的专有所有权和控制权（为担保当事人的利益），并对存放在其中的资金行使专有权和控制权，（b）根据行政代理人的指示而不是存入适用的收款帐户而将送交有关收款帐户的收益重新定向，及（c）采取适用的帐户管制协议所准许的任何或所有其他行动。借款人在此同意，如果行政代理人在任何时候采取前句所述的任何行动，则行政代理人应对所有集合应收款的收益（包括收款）拥有专属控制权（为有担保方的利益），借款人在此进一步同意采取行政代理人可以合理要求的任何其他行动以转移该控制权。借款人或服务人其后收到的任何集合应收款收益，应立即送交行政代理人，或由行政代理人另有指示。

第9.04节。强制执行权。

（a）在违约事件发生后和持续期间的任何时间：

（i）行政代理人（由借款人负担费用）可指示债务人，任何集合应收款项下的所有应付款项将直接支付给行政代理人或其指定人；

（ii）行政代理人可指示借款人或服务人向每名债务人发出关于有担保当事人在集合应收款中的权益的通知，该通知应指示直接向行政代理人或其指定人（代表有担保当事人）支付款项，而借款人或服务人（视情况而定）须发出该通知，费用由借款人或服务人（视情况而定）承担；但如借款人或服务人（视情况而定），未在行政代理人作出指示后两（2）个营业日内如此通知各债务人的，行政代理人（由借款人或服务人（视情况而定，费用）可如此通知各债务人；

（iii）行政代理人可要求服务人，并应该要求，服务人应：（a）汇集收集集合应收款和相关担保所必需或可取的所有记录，并将收集集合应收款和相关担保所必需或可取的所有软件的使用转让或许可给继任服务人，并在行政代理人选定的地点向行政代理人或其指定人（为担保当事人的利益）提供这些记录，以及（b）分离所有现金，其不时以行政代理人合理可接受的方式收到的构成托收的支票和其他票据，并在收到后立即将所有这些经适当背书或附有适当签立的转账票据的现金、支票和票据汇给行政代理人或其指定人；

（iv）通知收款账户银行，借款人和服务人将不再有任何进入收款账户的权限；

（v）行政代理人可（或在多数贷款人的指示下）取代当时担任服务人的人；及

（vi）行政代理人可向买卖协议项下的发起人、买卖及出资协议项下的转让人或履约保证项下的履约保证人收取任何应付款项。

（b）借款人特此授权行政代理人（代表有担保当事人），并不可撤销地指定行政代理人为其事实上的代理人，具有完全的替代权，并在借款人的位置和代替上拥有完全的权力，该任命与利益相结合，在行政代理人的合理确定中，以借款人的名义和代表借款人采取必要或可取的任何和所有步骤，在违约事件发生后和持续期间，收取任何和所有抵押品下到期的任何和所有金额或部分，包括在支票和其他代表收款的票据上背书借款人的名称并强制执行该抵押品。尽管本款另有相反规定，任何依据前一句赋予该事实上的代理人的权力，如证明该事实上的代理人所采取的任何行动是不适当或无效的，则不得使该事实上的代理人承担任何法律责任，亦不得以任何方式赋予该事实上的代理人任何义务。

（c）服务人特此授权行政代理人（代表有担保当事人），并不可撤销地指定行政代理人为其事实上的代理人，具有完全的替代权力并在服务人的位置和代替上拥有完全的权力，该任命与利益相结合，在行政代理人的合理确定中，在违约事件发生后和持续期间，以服务人的名义并代表服务人采取必要或可取的任何和所有步骤，收取任何和所有抵押品下到期的任何和所有金额或部分，包括在支票和其他代表收款的票据上背书服务商的名称并强制执行该抵押品。尽管本款另有相反规定，依据前一句授予该事实上的代理人的任何权力，如证明该事实上的代理人所采取的任何行动是不适当或无效的，则不得使该事实上的代理人承担任何法律责任，亦不得以任何方式赋予该事实上的代理人任何义务。

第9.05节。借款人的责任。

100

（a）尽管本协议中有任何相反的规定，借款人仍应：（i）履行其在与集合应收款有关的合同项下的所有义务（如有的话），其程度与该集合应收款的权益未根据本协议转让的程度相同，而行政代理人或任何其他信用方行使其各自在本协议项下的权利不应免除借款人的此类义务，并且（ii）在到期时支付任何税款，包括与集合应收款及其设定和清偿有关的任何应支付的销售税。任何信贷当事人均不对任何担保物承担任何义务或赔偿责任，他们中的任何一方也没有义务履行借款人、服务人、转让人或任何发起人在此项下的任何义务。

（b）Core在此不可撤销地同意，如果它在任何时候不再是本协议项下的服务商，它应（如果当时的现任服务商提出要求）作为该服务商的数据处理代理，并且在该身份下，Core应以与Core在其担任服务商期间进行此类数据处理功能基本相同的方式进行应收款管理及其上的收款的数据处理功能。就任何此类处理功能而言，借款人应从借款人自有资金中向Core支付其合理的自付费用和开支（受第4.01节规定的支付优先权的限制）。

第9.06节。服务费。

（a）除下文（b）条另有规定外，借款人须向服务人支付相当于池应收款项的每日平均未偿余额总额的每年1.00%（“服务费率”）的费用（“服务费率”）。应计服务费应根据第4.01节在可用资金范围内从收款中支付。

（b）如该服务人不再是核心或其附属公司，则服务费须为以下两者中的较大者：（i）依据上文（a）条计算的款额及（ii）由继任服务人指明的替代款额，以不超过该继任服务人因履行其在本协议项下作为服务人的义务而招致的合理成本及开支总额的110%。

第9.0节。信用保险单。

（a）在（x）借款人维持任何信用保险单的任何时候，（y）任何集合应收款在任何信息包或每日报告中作为受保应收款报告，或（z）任何集合应收款作为受保应收款列入应收款池净余额：

（i）借款人应保持与之相关的信用保险单完全有效；

（ii）借款人须按照该信用保险单的条款支付借款人根据该信用保险单不时到期的所有保费及其他款项；

101

（iii）借款人和服务人应避免采取任何行动或不采取任何可合理预期会损害或限制借款人或行政代理人根据该信用保险单就由此投保的集合应收款获得付款的权利的行动；

（iv）借款人和服务人应强制执行适用的信用保险人在该信用保险单下的义务；

（v）借款人和服务人应保存根据该信用保险单提出偿付索赔可能需要的所有记录和文件；

（vi）借款人须按照该信用保险单的条款履行其在该信用保险单下的所有其他义务（包括但不限于在根据该信用保险单的条款被要求时交付有关集合应收款的信息以及与债务人有关的破产通知）；

（vii）借款人和服务人应迅速将借款人根据任何信用保险单直接收到的任何付款、任何拒绝根据任何该等保单承保、取消该等保单或就任何该等保单收到的对根据该保单支付任何索赔具有重要意义的任何其他信息通知行政代理人；

（viii）未经行政代理人同意，借款人或服务人不得修订、修改或放弃（或同意任何该等修订、修改或放弃）任何信用保险单的任何条文；及

（ix）借款人和服务人应交付行政代理人合理认为必要或可取的任何额外文书、证书和文件，提供其他信息并采取其他行动，以进一步保证本合同或根据任何信用保险单授予或规定的任何权利（包括但不限于提供发票、采购订单的副本，以及保险人根据其要求提供的产品交付证明）。

（b）如借款人未能根据任何信用保险单支付任何保费或其他到期金额，行政代理人可（酌情）从购买的资产或自有资金中支付该保费或其他金额，以保持该信用保险单有效。行政代理人以自有资金支付的任何款项，构成借款人在本合同项下应向行政代理人支付的保额。

（c）仅就任何受保应收款而言，如任何债务人拖欠其任何集合应收款的付款、成为破产程序的约束或成为引起根据信用保险单提出偿付索赔的任何其他事件的约束，则借款人和服务人应迅速（但不迟于该事件发生后（x）二十（20）个工作日或（y）根据该信用保险单的条款可提出此种索赔的第一个日期中的较晚者），根据此类信用保险的条款就此类补偿提出索赔（并向行政代理人提供一份副本）

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保单，并应采取此类信用保险单条款规定的任何其他行动以获得此类报销（包括但不限于向适用的信用保险公司提供分项报表、发票、提单、定购单、收款工作摘要、债务证据或此类信用保险单条款规定的可能要求的其他文件）。借款人和服务人应促使信用保险公司根据任何信用保险单支付的任何金额直接支付到托收账户，以按照本协议的条款应用为托收。

（d）如信用保险人根据信用保险单就集合应收款支付索偿，而借款人须就该集合应收款代位将其权利、索偿、担保、担保、抵押品或抗辩转给该信用保险人，则借款人须（及服务人须促使借款人）根据该信用保险单的条款如此代位将该等权利、索偿、担保、担保、抵押品或抗辩。在收款账户收到此种付款的同时并在此种代位权时，行政代理人应自动被视为已向借款人解除其在本协议项下（代表其本身和贷款人）在如此代位权的权利、债权、担保、担保、担保物或抗辩中可能拥有的任何所有权或担保权益，但以允许此种代位权为限，并应签署与借款人合理要求的相同的证明文件，在每种情况下均由借款人承担费用；但前提是，行政代理人不得被视为已解除其在该信用保险单下的相关权利中可能拥有的任何此类所有权或担保权益（包括但不限于借款人就相关集合应收款收取应课税或其他分配的收款或其他追偿的任何权利）。

（e）如任何信用保险单不再是合资格信用保险，借款人及服务人须迅速但不迟于其后五（5）个营业日，向行政代理人提供书面通知，连同借款人为补救该等情况（如有的话）而计划采取的行动的说明。

（f）行政代理人根据信用保险单收到的任何收款（包括作为根据该保险单的额外受保人），应按照第4.1节规定的付款优先权进行分配。

（g）尽管有前述规定或本文中的任何相反规定，在任何情况下，服务人均不得负责根据任何信用保险单支付应付任何信用保险人的任何保费或其他款项。

103

第十条

违约事件

第10.01节。违约事件。如发生以下任一事件（每一事件均为“违约事件”）：

（a）（i）借款人、转让人、任何发起人、履约担保人或服务人不得在任何重大方面履行或遵守本协议或任何其他交易文件项下的任何条款、契诺或协议（根据本款（a）款第（ii）、（iii）或（iv）款将构成违约事件的任何该等未履行或协议除外），而该等未履行，仅在能够纠正的范围内，须在（x）借款人的负责人员、转让人、该发起人、履约担保人或服务人（如适用）（以较早者为准）后的十（10）个营业日内持续，知悉该等失责及（y）就该等失责向借款人、转让人、该等发起人、履约保证人或服务人（如适用）发出书面通知的日期，（ii）借款人、转让人、任何发起人、履约保证人或服务人在到期时未能作出其根据本协议或任何其他交易文件须作出的任何付款或按金，而该失责须持续两（2）个营业日无补救，（iii）Core须辞任服务人，及不得委任行政代理人合理信纳的继任服务人，或（iv）违反第7.01（n）、7.02（r）、8.01（v）或8.02（n）条；

（b）借款人、转让人、任何发起人、履约保证人或服务人（或其各自的任何高级人员）根据或与本协议或任何其他交易文件有关而作出或当作作出的任何陈述或保证，或借款人、转让人、任何发起人、履约保证人或服务人依据本协议或任何其他交易文件交付的任何资料或报告，在作出或当作作出或交付时，须证明在任何重要方面是不正确或不真实的，而该等失败，仅限于能够补救的范围内，（x）借款人的负责人员、转让人、该等发起人、履约担保人或服务人（如适用）知悉该等失责及（y）就该等失责向借款人、转让人、该等发起人、履约担保人或服务人（如适用）发出书面通知的日期（以较早者为准）后，须持续十（10）个营业日；

（c）借款人或服务人须未能依据本协议交付资料包或临时报告，而该等失败须在两（2）个营业日内仍未获补救；

（d）本协议或依据本协议或任何其他交易文件授予的任何担保权益，应因任何理由而停止产生或因任何理由而停止产生有利于行政代理人的关于担保物的有效和可执行的第一优先权完善的担保权益，不受任何不利债权的影响；

（e）借款人、转让人、任何发起人、履约担保人或服务人一般不得在该等债务到期时偿付其债务，或须以书面承认其一般无力偿付其债务，或须为债权人的利益作出一般转让；或任何破产程序须由借款人、转让人、任何发起人、履约担保人或服务人提起或针对借款人、转让人、任何发起人、履约担保人或服务人提起，如属针对该人提起的任何该等程序（但并非由该人提起），该等法律程序须在连续六十（60）日内保持不被驳回或未中止，或该等法律程序所寻求的任何诉讼（包括输入针对其或其财产的任何实质部分的济助令，或委任接管人、受托人、保管人或其他类似官员）均须发生；或借款人、转让人、任何发起人、履约保证人或服务人须采取任何法人或组织行动，以授权本款所述任何上述行动；

104

（f）（i）连续三个财政月的平均值：（a）违约率超过2.00%，（b）拖欠率超过3.00%或（c）摊薄率超过3.00%，（ii）拖欠率超过5.00%，（iii）违约率超过2.50%；或（iv）未结清的销售天数超过45天；但仅就本条款而言，[***】应收款项应排除在用于确定是否符合违约比例相关测试的计算的每个组成部分之外，本条款（f）所列的拖欠比率及未结清的销售天数，除非及直至行政代理人提前十五（15）天通知服务人[***】应收款项应计入该项计算；但条件是，在收到行政代理人的此种通知后十（10）日内，服务人可以向行政代理人交付书面通知，指定一[***】应收款项不合格期自行政代理人依据前项但书指定之日起算，并在该延续期间[***】应收款项不合格期，[***]应收款项应继续排除在上述计算之外；但进一步说，仅为本条款（f）的目的，[***】应收款项应被排除在用于确定在延续期间符合本条款（f）中规定的与违约率、拖欠率和未结销售天数有关的测试的计算的每个组成部分之外[***]应收款项不符合资格期限；但进一步规定，仅为本条款（f）的目的，[***应收款项应排除在用于确定在延续期间符合本条款（f）规定的违约率、拖欠率和未结销售天数相关测试的计算的每个组成部分[***】应收款项不合格期限。

（g）控制权发生变更；

（h）发生借款基数赤字，且在两（2）个营业日内未得到根治；

（i）（i）借款人在其任何债务到期应付时（不论是透过预定到期日、规定的提前还款、加速偿还、要求偿还或其他方式），未能支付其任何债务的任何本金或溢价或利息，而在与该债务有关的协议、抵押、契约或文书中指明的任何适用宽限期（如有的话）后，该等未能支付应继续（不论该等未能支付是否已根据相关协议获豁免）；（ii）任何发起人、转让人、转让人、履约担保人或服务人，或其各自的任何附属公司，个别或合计，未能支付循环信贷协议项下所欠的任何本金或溢价或利息，或未能支付其本金总额至少为阈值金额的任何未偿债务，当该债务到期应付时（无论是通过预定到期、要求提前还款、加速还款、要求或其他方式），且该等未能支付应在协议规定的适用宽限期（如有）后继续，抵押，与该等债项有关的契约或文书（不论该等失责是否已根据相关协议获豁免）；（iii）任何其他事件或条件须根据与任何该等债项有关的任何协议、抵押、契约或文书（如本款第（i）或（ii）款所指）而存在，并须在该等协议、抵押、契约或文书（不论该等失责是否已根据相关协议获豁免）所指明的适用宽限期（如有）后继续，如果此类事件或条件的影响是赋予适用的债务持有人加速此类债务到期的权利（无论是否采取行动）

105

债务（如本款第（i）或（ii）款所指）或终止任何贷款人根据其作出的承诺，（iv）任何该等债务（如本款第（i）或（ii）款所指）须宣布到期应付，或须予预付（定期安排的规定的预付款项除外）、赎回、购买或解除，或须作出偿还、赎回、购买或解除该等债务的要约，或任何贷款人根据其作出的承诺终止，在每种情况下，在其规定的到期日之前或（v）发生循环信贷协议项下和所定义的任何“违约事件”；

（j）履约担保人不履行其在履约保证项下的任何义务，且该等失责在（x）履约担保人的负责人员知悉该失责及（y）该失责的书面通知已给予履约担保人的日期后十（10）个工作日内仍未得到补救；

（k）借款人须在任何时间（任何独立经理人死亡或辞职通知后的十（10）个营业日除外）未能在借款人的董事会或（y）根据本协议第8.03（c）条的规定及时将任何将担任借款人董事会独立经理人的董事的任何更换或委任通知行政代理人，而该董事须在任何时间（任何独立经理人的死亡或辞职通知后的十（10）个营业日除外；

（l）[保留]；

（m）任何信用证在提款日期起计两（2）个营业日内被提款且未获借款人全额偿付；

（n）任一（i）国内税务署须依据《守则》第6323条就借款人、转让人、任何发起人或母公司的任何资产提交留置权通知，或（ii）PBGC须依据ERISA第4068条提交留置权通知，或依据ERISA第303（k）条就借款人、转让人或任何发起人的任何资产施加留置权；

（o）发生可合理预期个别或合计会导致重大不利影响的以下任何事件：（i）就退休金计划或多雇主计划发生ERISA事件，或（ii）借款人、转让人、任何发起人或其各自的ERISA关联公司未能在到期时、在任何适用的宽限期届满后支付其根据多雇主计划根据ERISA第4201条所承担的退出责任的任何分期付款；

（p）未经行政代理人事先书面同意（不得被无理扣留、附加条件或延迟），例外账户条件（b）条应停止得到满足，除非在服务人知悉后，服务人应立即交付经修订的资料包，指明每项应收款，而其义务人已获指示向例外账户付款或将其最近一次收款汇入例外账户，其资料足以重新确定借款基础，而该等应收款不包括在合格应收款中；

106

（q）发生购销终止事件；

（r）借款人应（x）被要求注册为《投资公司法》含义内的“投资公司”或（y）成为沃尔克规则下的“涵盖基金”；

（s）本协议的任何重要条文或任何其他交易文件将停止完全有效或借款人、转让人、任何发起人、履约保证人或服务人（或其各自的任何附属公司）须以书面如此说明；

（t）须针对借款人、任何发起人、转让人、履约保证人或服务人，或上述任何一项的任何联属公司订立一项或多于一项判决或法令，合计涉及一项责任（未获支付或在信誉良好及有偿付能力的保险公司未涵盖的范围内），而该等判决及法令须为最终不可上诉，或不得在任何连续30天期间内撤销、解除或中止或在上诉待决期间予以担保，且所有该等判决的合计金额等于或超过适用的门槛金额；或

（u）（a）截至最近一个财政季度最后一天计算的第一留置权毛杠杆率应超过1.50：1.00，（b）截至最近一个财政季度最后一天计算的总净杠杆率应超过2.50：1.00，或（c）截至最近一个财政季度最后一天计算的利息覆盖率应低于3.00：1.00。为本（u）条的目的，除非本协议另有定义，本协议中使用的术语（包括在这些术语中使用的所有定义术语）应具有在截止日期生效的循环信贷协议中赋予这些术语的各自含义，而不会对其进行任何后续修订、修改或终止；

则，在任何该等情况下，行政代理人可（或应多数贷款人的指示）向借款人（x）发出通知，宣布终止日期已发生（在此情况下，终止日期应视为已发生），（y）宣布最后到期日已发生（在此情况下，最后到期日须当作已发生）及（z）宣布总资本及所有其他借款人债务即时到期应付（在此情况下，总资本及所有其他借款人债务即时到期应付）；但在发生本条第10.01条（e）款所述关于借款人的任何事件（而无任何发出通知的规定）时自动发生，终止日期应发生，且总资本和所有其他借款人义务应立即到期应付。在任何此类声明或指定或此类自动终止时，行政代理人和其他有担保当事人除在本协议和其他交易文件项下可能拥有的权利和补救措施外，还应拥有在违约后根据UCC和其他适用法律提供的所有其他权利和补救措施，这些权利和补救措施应是累积的。担保物清算所得的任何收益应按第4.01节规定的优先顺序适用。

107

第一条XI

行政代理人

第11.01节。授权和行动。各信用方特此指定并授权行政代理人代表其采取代理行动，并根据本协议行使本协议条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的权力。行政代理人不得承担交易单证明文规定以外的任何义务，不得将任何默示义务或责任解读为任何交易单证，或以其他方式存在针对行政代理人的义务或责任。行政代理人不承担，也不应被视为已承担对借款人或其任何关联机构或任何信用方的任何义务，或与其之间的信托或代理关系，但本协议明确规定的义务除外。尽管有本协议或任何其他交易文件的任何规定，在任何情况下均不得要求行政代理人采取任何使行政代理人承担个人责任或违反任何交易文件或适用法律的任何规定的行动。

第11.02节。行政代理人的依赖等。行政代理人或其任何董事、高级人员、代理人或雇员均不对其或其作为行政代理人根据本协议或与本协议有关而采取或不采取的任何行动（包括但不限于行政代理人在其根据第9.01条以该身份取代服务人的情况下提供服务、管理或收取集合应收款）承担责任，而其本人并无重大过失或故意不当行为。在不限制前述内容的一般性的情况下，行政代理人：（a）可咨询法律顾问（包括任何信用方或服务方的顾问）、独立注册会计师和其选定的其他专家，对其根据该等顾问、会计师或专家的建议善意采取或不采取的任何行动不承担责任；（b）不向任何信用方（无论是书面或口头）作出任何保证或陈述，也不对任何信用方的任何报表负责，任何其他方就本协议或与本协议有关而作出的保证或陈述（不论书面或口头）；（c）对借款人、服务人、任何次级服务人、转让人、任何发起人履行或遵守本协议的任何条款、契诺或条件没有任何责任确定或查询，或对借款人、服务人、任何次级服务人、转让人或任何发起人的财产（包括簿册和记录）进行检查；（d）不对任何信用方的适当执行、合法性、有效性、可执行性负责，本协议或依据本协议提供的任何其他文书或文件的真实性、充分性或价值；（e）有权依赖其认为是真实的并由适当的一方或多方签署或发送的任何通知（包括电话通知）、同意书、证书或其他文书或书面（可能是传真），并在此依赖时得到充分保护。

第11.03节。行政代理人和附属机构。对于任何兼为行政代理人的信用方所拥有的任何信贷展期或其中的权益，该信用方在本协议下应享有与任何其他信用方相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理人相同的权利和权力。行政代理人及其任何关联机构一般可与借款人或其任何关联机构及任何可能与借款人或其任何关联机构开展业务或拥有借款人或其任何关联机构的证券的人从事任何种类的业务，一切如同该行政代理人并非本协议项下的行政代理人，且无任何责任向任何其他有担保方交代。

108

第11.04节。行政代理人的赔偿。每名贷款人同意根据该贷款人各自的百分比，向行政代理人（在借款人或其任何附属机构未偿还的范围内）作出赔偿，使其免受任何和所有可能因以下原因而施加、招致的任何种类或性质的任何责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出，或以任何与本协议或任何其他交易文件有关或因本协议或任何其他交易文件或行政代理人根据本协议或任何其他交易文件采取或遗漏的任何行动而对行政代理人提出的主张；但任何贷款人不得对因行政代理人的重大过失或故意不当行为而导致的该等责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分承担责任。

第11.05节。授权职责。行政代理人可以通过代理人或事实上的律师执行其任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项获得律师的建议。行政代理人不得对其合理谨慎选择的任何代理人或事实上的律师的疏忽或不当行为承担责任。

第11.06节。行政代理人作为或不作为。行政代理人在任何情况下均应有充分理由不采取或拒绝根据任何交易文件采取行动，除非其应首先获得多数出借人的建议或同意以及出借人对其赔偿的保证（其认为适当）。在任何情况下，行政代理人在根据请求或根据多数贷款人（视情况而定）的指示根据本协议或任何其他交易文件采取行动或不采取行动时均应受到充分保护，而此类请求或指示以及根据请求或指示采取或未采取行动的任何行动均对所有信用方具有约束力。信贷当事人和行政代理人同意，除非行政代理人根据交易文件（i）具体要求多数贷款人的建议或同意或（ii）可能由行政代理人单独或未经贷款人的任何建议或同意而采取的任何行动，否则行政代理人可以根据多数贷款人的建议或同意采取行动。

第11.07节。违约事件通知；行政代理人行为。除非行政代理人收到任何信用方或借款人的通知，说明本协议项下已发生未成熟的违约事件或违约事件，并说明该未成熟的违约事件或违约事件，否则行政代理人不得被视为知悉或通知任何未成熟的违约事件或违约事件的发生。行政代理人收到通知的，应当及时向各信用方发出通知。行政代理人可以（但无义务）就未成熟的违约事件或违约事件或本协议项下的任何其他事项采取或不采取行政代理人认为可取且符合有担保当事人最佳利益的行动。

第11.08节。不依赖行政代理人和其他当事人。各信用方明确承认，行政代理人或其任何董事、高级职员、代理人或雇员均未向其作出任何陈述或保证，且行政代理人此后采取的任何行为，包括对借款人或其任何关联机构的事务的任何审查，均不应被视为构成行政代理人的任何陈述或保证。各信用方向行政代理人声明和保证，独立和不依赖行政代理人或任何其他信用方并基于其认为适当的文件和资料，已作出并将继续作出自己的评估和调查

109

借款人、转让人、每一发起人、履约担保人或服务商和集合应收款的业务、运营、财产、前景、财务和其他条件和信誉以及其自己决定订立本协议并根据任何交易文件采取或不采取行动。除行政代理人根据任何交易文件明确要求交付给任何信用方的物品外，行政代理人没有义务或责任向任何信用方提供行政代理人或其任何董事、高级职员、代理人、雇员、事实上的律师或关联人所掌握的有关借款人、转让人、任何发起人、履约保证人或服务人的任何信息。

第11.09节。继任行政代理人。

（a）行政代理人可在至少三十（30）天通知借款人、服务人和每一信用方后辞去行政代理人职务。除下文另有规定外，该辞呈须待一名继任行政代理人获信用证银行及多数贷款人委任为继任行政代理人并接受该委任后，方告生效。信用证银行和多数贷款人未指定继任行政代理人的，离任行政代理人发出离职通知后三十（30）日内，离任行政代理人可以代表有担保当事人指定继任行政代理人为继任行政代理人。继任行政代理人在离任行政代理人发出离职通知后六十（60）日内未获多数贷款人如此指定的，离任行政代理人可以代表有担保当事人向有管辖权的法院请求指定继任行政代理人。

（b）继任行政代理人接受其作为本协议项下行政代理人的委任后，该继任行政代理人应继承并归属离职行政代理人的所有权利和义务，离职行政代理人应解除其在交易文件项下的职责和义务。任何辞职的行政代理人在本合同项下离职后，其在担任行政代理人期间所采取的任何行动或未采取的任何行动，依照本条XI和第十三条的规定，对其有利。

第11.10节。构造剂。本协议各方在此承认并同意，除结构代理根据第2.03节收取费用的权利外，结构代理在本协议项下不享有任何权利、权力、义务、责任、责任或义务。各信用方承认，其在决定订立本协议以及根据任何交易文件采取或不采取任何行动时，没有依赖、也不会依赖结构化代理。

第11.11节。错误的付款。

（a）如行政代理人通知信用方或其他有担保方，或代表信用方或其他有担保方收取资金的任何人（任何信用方、有担保方或其他收款人，“付款受让人”），行政代理人已全权酌情决定（不论是否在收到紧接其后的（b）条下的任何通知后），该付款受让人从

110

行政代理人或其任何关联机构被错误地传送给该等付款接受方（无论该信用方、其他有担保方或代表其的其他付款接受方是否知晓）或以其他方式错误地或错误地收到（任何该等资金，无论作为支付、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式单独和集体收到的“错误付款”）并要求返还该等错误付款（或其中的一部分），该等错误付款在任何时候均应为行政代理人的财产，并应由付款接受方隔离并为行政代理人的利益以信托方式持有，而该信用方或其他担保方（或就任何代其收取该等资金的付款接受方而言，应促使该付款接受方）迅速但在不迟于其后两个工作日的情况下，将作出该要求的任何该等错误付款的金额（或其部分）退还行政代理人，当日资金（以收到的货币计），连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日起计的每日利息，直至该款项按隔夜银行资金利率与该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率两者中的较大者偿还该款项之日的当日资金。行政代理人根据本（a）条向任何付款受款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。

（b）在不限制紧接前（a）条的情况下，每一信用方或其他有担保方，或任何已代表信用方或其他有担保方收取资金的人，在此进一步同意，如果其从行政代理人（或其任何关联机构）（x）收到的付款、预付款或还款（无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的偿还）的金额与付款通知中指明的金额不同或日期不同，行政代理人（或其任何关联机构）就该等付款、预付款或还款发送的预付款或还款，（y）在该行政代理人（或其任何关联机构）发送的付款、预付款或还款通知之前或随附的，或（z）该信用方或其他有担保方或其他该等接收方以其他方式知悉在每种情况下以错误或错误（全部或部分）方式发送或收到的：

（i）（a）如属紧接在前的（x）或（y）条，则须推定已作出错误（未经行政代理人作出相反的书面确认）或（b）已作出错误（如属紧接在前的（z）条），在每宗个案中，有关该等付款、预付或偿还；及

（ii）该信用方或其他有担保方应（并应促使代表其各自收取资金的任何其他收款人）迅速（并且在所有情况下，在其知悉该错误的一个营业日内）将其收到该付款、预付款项或还款、其详情（合理详细）通知行政代理人，并且其正依据本条第11.11（b）条如此通知行政代理人。

（c）每一信用方或其他有担保方特此授权行政代理人根据任何交易文件或行政代理人从任何来源以其他方式应付或分配给该信用方或其他有担保方的任何款项，抵销、净额和适用于根据紧接前一条款（a）项或根据本协议的赔偿条款应付给行政代理人的任何款项。

111

（d）如行政代理人因任何理由未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何信用方（和/或从代表其各自收到该错误付款（或其部分）的任何付款接受方）（该未收回的金额，一种“错误付款返还缺陷”）追回错误付款（或其部分），经行政代理人随时通知该信用方，（i）该信用方须被当作已转让其贷款（但非其承诺），其金额相当于错误付款返还不足（或行政代理人可能指明的较低金额）（该等贷款转让（但非承诺），“错误付款不足转让”）按面值加上任何应计及未付利息（连同在该情况下行政代理人须豁免的转让费），并在此（连同借款人）被视为已就该错误付款不足转让签立及交付转让及接受协议，而该信用方须向借款人或行政代理人交付证明该等贷款的任何票据，（ii）该行政代理人作为受让人贷款人须当作取得错误付款不足转让，（iii）在该等视为取得后，作为受让人贷款人的行政代理人须就该错误付款不足转让成为本协议项下的贷款人，而转让贷款人亦不再就该错误付款不足转让成为本协议项下的贷款人，为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款下的义务及其对该转让贷款人应继续存在的适用承诺，以及（iv）行政代理人可在登记册中反映其在受错误支付缺陷转让约束的贷款中的所有权权益。行政代理人可酌情出售根据错误付款缺陷转让获得的任何贷款，并在收到此种出售的收益后，适用的信用方所欠的错误付款返还缺陷应减去出售该贷款（或其部分）的净收益，行政代理人应保留对该信用方（和/或代表其各自收到资金的任何收款人）的所有其他权利、补救措施和索赔。为免生疑问，任何错误的付款缺陷转让都不会减少任何信用方的承诺，并且这些承诺应根据本协议的条款保持可用。此外，本协议各方同意，除行政代理人已出售根据错误支付不足转让获得的贷款（或其部分）外，无论行政代理人是否可公平代位行使，行政代理人应以合同方式代位行使适用的信用方或其他有担保方在交易单证下就每项错误支付返还不足的所有权利和利益（“错误支付代位权”）。

（e）双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式满足借款人或其关联公司所欠的任何借款人义务，但在每种情况下，此种错误付款的范围是，并且仅涉及该错误付款的金额，该金额由行政代理人从借款人或其关联公司收到的用于支付该错误付款的资金组成。

112

（f）在适用法律允许的范围内，任何付款受让人不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃并被视为放弃就行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张而提出的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

（g）每一方根据本条第11.11款承担的义务、协议和豁免，在行政代理人辞职或更换、承诺终止和/或根据任何交易文件偿还、清偿或解除所有借款人义务（或其任何部分）后仍有效。

第十二条

[保留]

第十三条

赔偿

第13.01节。借款人的赔偿。

（a）在不限制行政代理人、信用方、受影响者及其各自的受让人、高级职员、董事、代理人和雇员（各自称为“借款人受偿方”）根据本协议或根据适用法律可能拥有的任何其他权利的情况下，借款人在此同意就任何和所有索赔向每个借款人受偿方进行赔偿，因本协议或任何其他交易文件或使用信贷展期收益或任何集合应收账款或任何其他抵押品的担保权益而产生或产生的损失和责任（包括律师费）（所有上述情况统称为“借款人赔偿金额”）；但不包括，（a）有管辖权的法院的不可上诉的最终判决认为，该借款人的赔偿金额完全是由于寻求赔偿的借款人受赔偿方的重大过失或故意不当行为造成的，以及（b）由任何非税务索赔引起的代表损失、索赔、损害等的税款以外的税款。在不受前述限制或限制的情况下，借款人应按要求付款（有一项理解是，如果此类付款义务的任何部分是从托收中支付的，则将按照第4.01节规定的优先顺序向每个借款人受偿方支付任何和所有必要的金额，以补偿该借款人受偿方从与以下任何一项有关或由此产生的任何和所有借款人受偿额（但不包括上文（a）和（b）条所述的借款人受偿额和税款）：

（i）借款人或服务人将其列为合资格应收款项的任何集合应收款，作为应收款集合余额净额的一部分，但在该时间并非合资格应收款项；

113

（ii）借款人（或其各自的任何高级人员）根据本协议或与本协议有关而作出或当作作出的任何陈述、保证或陈述、任何其他交易文件、任何资料包、任何临时报告或借款人或其代表依据本协议交付的任何其他资料或报告，而该等资料或报告在作出或当作作出时即属不真实或不正确；

（iii）借款人未能就任何集合应收款或相关合同遵守任何适用法律；或任何集合应收款或相关合同未能遵守任何该等适用法律；

（iv）未能将抵押品的全部或任何部分的第一优先权完善担保权益归属行政代理人，在每种情况下均免于任何留置权；

（v）无论是在任何信贷展期时还是在随后的任何时间，都没有根据任何适用司法管辖区的UCC或其他适用法律就任何集合应收账款以及与此有关的其他抵押品和催收提交融资报表（包括提取后的抵押品提交）、融资报表修订、延续报表或其他类似文书或文件，或在提交方面有任何延迟；

（六）[保留]；

（vii）借款人未能按照本条例的规定及与与集合应收款有关的相互交易文件履行其任何职责或义务，或未能及时及全面遵守有关每项集合应收款的信贷及催收政策；

（viii）任何产品的法律责任、环境或其他申索，而该等产品的法律责任、环境或其他申索是任何应收款项池的标的或与其有关的任何应收款项池或其他商品、货品或服务所引起或与之有关；

（ix）集合应收款随时与其他资金混同的情况；

（x）与本协议或任何其他交易文件有关的任何调查、诉讼或程序（实际的或威胁的），或任何信贷延期的收益使用，或与任何集合应收款或其他抵押品或任何相关合同有关的任何调查、诉讼或程序；

（xi）借款人未能遵守本协议或任何其他交易文件所载的契诺、义务及协议；

（xii）借款人未能或迟延向任何债务人提供发票或其他负债证据；

（xiii）任何应收款项池的任何抵销；

114

（xiv）任何非借款人获弥偿方的人因借款人或借款人的任何附属公司在服务、管理或收取任何应收款项池方面的任何活动而提出的任何申索；

（十五）借款人未在到期时缴纳任何税款，包括但不限于销售、消费税或个人财产税；

（xvi）任何收款帐户银行未能遵守适用的帐户管制协议的条款或行政代理人根据任何帐户管制协议须向收款帐户银行支付的任何款项；

（xvii）债务人就任何集合应收款的付款（包括但不限于基于该集合应收款的抗辩或相关合同不是该债务人根据其条款可对其强制执行的法律、有效和具有约束力的义务）而产生的任何争议、索赔、抵销或抗辩（在债务人破产时解除的除外），或就该集合应收款的收款活动而产生或与其有关的任何其他索赔，销售货物或提供与该等应收款项池有关的服务或提供或未能提供任何该等货物或服务或其他类似的索赔或抗辩，并非因任何债务人的财务无力支付无可争议的债务而产生；

（xviii）行政代理人作为借款人、任何发起人、转让人、或服务人依据本协议或任何其他交易文件采取的任何行动；

（xix）使用任何信贷延期的收益或使用任何信用证；

（xx）任何因分配藏品而导致的资本减少，但该等分配的全部或部分其后须予撤销或须以其他方式因任何理由而退回；

（xxi）借款人未能根据任何信用保险单的条款在到期时支付任何保费或其他金额、未能保持任何信用保险单的有效或未能根据任何信用保险单提出或完善任何偿付要求；或

（xxii）行政代理人根据本协议就任何信用保险单支付的任何保险费。

（b）尽管本协议有任何相反的规定，仅为本第十三条第（二）、（三）、（七）和（十一）款中借款人的赔偿义务的目的，任何因发生或不发生重大不利影响或类似的重要性概念而有资格的陈述、保证或契诺，应被视为不具有此种资格。

115

（c）根据本条作出的任何赔偿在本协议终止后仍有效。

第13.02节。服务商的赔偿。

（a）服务商特此同意就因服务商根据本协议或任何其他交易文件的活动所产生的任何作为、不作为或指称的作为或不作为而遭受或遭受的任何损失、责任、费用、损害或伤害，包括任何判决、裁决、和解、律师费以及与任何实际或威胁行动的抗辩有关的其他费用或开支，对借款人、行政代理人、信用方、受影响人士及其各自的受让人、高级职员、董事、代理人和雇员（各自称为“服务商受偿方”）进行赔偿并使其免受损害，因上述情况而产生的法律程序或申索（所有上述情况统称为“服务人赔偿金额”）；不包括（i）服务人赔偿金额，前提是有管辖权的法院的最终不可上诉判决认为，此种服务人赔偿金额完全是由寻求赔偿的服务人受偿方的重大过失或故意不当行为造成的，（ii）代表损失、索赔、损害等的税款以外的税款，产生于任何非税项债权和（iii）服务商赔偿金额，但同一金额包括仅因相关债务人的破产、破产、缺乏信誉或其他财务无力支付或财务或信用状况而无法收回的集合应收账款方面的损失。在不受前述限制或限制的情况下，服务人须按要求向每名服务人获弥偿方支付任何及所有必要款项，以向该服务人获弥偿方作出与以下任何一项有关或因以下任何一项而产生的任何及所有服务人获弥偿金额（但不包括上文第（i）、（ii）及（iii）条所述的服务人获弥偿金额）：

（i）服务人（或其各自的任何高级人员）根据本协议或与本协议有关而作出或当作作出的任何陈述、保证或陈述、任何其他交易文件、任何资料包或由服务人或其代表依据本协议交付的任何其他资料或报告，而该等资料或报告在作出或当作作出时即属不真实或不正确；

（ii）服务商未能就任何集合应收款或相关合同遵守任何适用法律；

（iii）服务人未能或延迟向任何债务人提供发票或其他负债证据；

（iv）随时将集合应收账款与其他资金混合收取；

（v）行政代理人根据任何帐户管制协议须向收款帐户银行支付的任何款项；或

（vi）服务商未能遵守本协议或任何其他交易文件所载的契诺、义务及协议。

116

（b）根据本条作出的任何赔偿，在本协议终止后仍有效。

第十四条

杂项

第14.01节。修正案等。

（a）任何信用方没有不行使，也没有迟延行使，本协议项下的任何权利均应作为对该权利的放弃而运作；也不应排除任何单一或部分行使本协议项下的任何权利的任何其他或进一步行使或任何其他权利的行使。任何借款人或其任何关联机构对本协议任何条款的任何修改或放弃或对任何离开的同意均不具有效力，除非以书面形式由行政代理人、信用证银行和多数贷款人签署（并且，在任何修改的情况下，也由借款人签署），然后该修改、放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的特定目的有效；但是，前提是（a）任何修改、放弃或同意均不得具有效力，除非以书面形式并由服务人签署，影响服务商在本协议项下的权利或义务；（b）任何修改、放弃或同意，除非以书面形式并经行政代理人、信用证银行和各信用方签署，否则不得：

（i）改变（直接或间接）本协议所载的、借款基数赤字、违约应收款、拖欠应收款、合格应收款、融资限额、最后到期日、合格信用保险或应收账款净额池余额的定义或改变借款基数的计算；

（ii）减少因任何贷款或就任何其他信贷延期而须支付的资本或利息的款额，或延迟支付该等款项的任何预定日期；

（iii）更改任何违约事件；

（iv）解除根据本协议设定的行政代理人担保权益的担保物的全部或重要部分；

（v）解除履约保证人在履约保函项下的任何义务或终止履约保函；

（vi）更改本条第14.01条的任何条文或“多数贷款人”的定义；或

（vii）更改根据第4.01条适用催收的优先顺序。

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尽管有上述规定，（a）未经该贷款人同意，任何修订、放弃或同意均不得增加该贷款人根据本协议所作的承诺，及（b）任何修订、放弃或同意均不得减少借款人须向任何信用方支付的任何费用或延迟任何该等费用的支付日期，在任何情况下，未经该信用方同意。

尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（而根据其条款需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行），但（x）任何违约贷款人的承诺未经该贷款人同意不得增加或延长及（y）任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如果其条款对任何违约贷款人的影响相对于其他受影响的贷款人而言不成比例地不利，则应要求该违约贷款人的同意。

第14.02节。通知等。除本文另有说明外，本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式（其中应包括传真通信），并按本协议附表III所列其名下的地址或按该方在向本协议其他各方发出的书面通知中指定的其他地址传真或交付给本协议每一方。以传真方式发出的通知和通信，自发出之时起生效（并应随后以普通邮件方式发出硬拷贝），以其他方式发出的通知和通信，自收到之时起生效。

第14.03节。可转让性；增加贷款人。

（a）贷款人转让。各贷款人可将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括但不限于其全部或部分承诺以及其拥有的任何贷款或其中的权益）转让给任何合格受让人或任何其他贷款人；但条件是

（i）除贷款人向该贷款人的附属公司或任何其他贷款人作出的转让外，每项该等转让均须取得借款人的事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟；但条件是，如违约事件或未成熟的违约事件已经发生并仍在继续，则无须取得该等同意）；

（ii）每项该等转让在本协议下的所有权利和义务中的百分比应保持不变，而不是变化不变；

（iii）依据每项该等转让而转让的金额（于有关该等转让的转让及接受协议日期确定）在任何情况下均不得少于（x）5,000，000美元及（y）所有转让贷款人的承诺中的较低者；

（iv）每项该等转让的当事人须签立及向行政代理人交付一份转让及接受协议，以供其接受并在注册纪录册内记录；及

（v）任何承诺（或其任何部分）的转让须经信用证银行同意（不得无理拒绝或延迟）。

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自该转让和接受协议规定的生效日期起及之后的此类执行、交付、接受和记录时，（x）该协议项下的受让人应为本协议的一方，且在本协议项下的权利和义务已根据该转让和接受协议转让给其的范围内，拥有贷款人在本协议项下的权利和义务；（y）转让贷款人应在其根据该转让和接受协议转让的权利和义务的范围内，放弃这些权利并免除本协议项下的这些义务（并且，如果转让和接受协议涵盖转让贷款人在本协议项下的权利和义务的全部或剩余部分，该贷款人将不再是本协议的一方）。

（b）登记。行政代理人作为借款人的代理人仅为此目的行事，应在其本协议附表III所指的地址（或行政代理人通知本协议其他各方的行政代理人的其他地址）保存一份交付给其并由其接受的每一份转让和接受协议的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址、每个贷款人的承诺以及每个贷款人不时的贷款的未偿资本总额（和规定的利息）（“登记册”）。登记册上的记项应是结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。借款人、服务人、行政代理人和其他信用方应为本协议的所有目的将登记册中记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人。登记册可供借款人、服务人、信用证银行或任何贷款人在任何合理时间及经合理事先通知后不时查阅。

（c）程序。行政代理人在收到转让贷款人和合资格受让人或受让人贷款人签立和交付的转让和接受协议后，如该转让和接受协议已妥为完成，则行政代理人应（i）接受该转让和接受协议，（ii）将其中所载的信息记录在登记册中，并（iii）迅速通知借款人和服务人。

（d）参与。每一贷方可向一名或多名合格受让人（每名“参与人”）出售其在本协议下的全部或部分权利和/或义务（包括但不限于其全部或部分承诺及其拥有的贷款权益）的参与；但条件是

（i）该等贷款人在本协议下的义务（包括但不限于其根据本协议对借款人的承诺）应保持不变，且

（ii）该贷款人仍须就履行该等义务向本协议的其他各方承担全部责任。

行政代理人、信用证银行、贷款人、借款人和服务人有权继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该贷款人进行交易。借款人同意每名参与者有权享有第5.01及5.03条的利益（但须遵守其中的规定及限制，包括第5.03（f）条的规定（但有一项谅解，即根据第5.03（f）条所要求的文件须交付参与贷款人））至

119

与其是贷款人并根据本条（b）款通过转让获得其权益的程度相同；但就任何参与而言，此类参与者不得有权根据第5.01或5.03节获得比其参与贷款人本应有权获得的更多的付款，除非此类获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更。

（e）参加者名册。出售参与的每个贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的维持一份登记册，在该登记册上输入每个参与者的名称和地址以及每个参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何本协议下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（f）行政代理人转让。本协议及行政代理人在本协议中的权利和义务，由行政代理人及其继承人和受让人转让；但在转让给非行政代理人的关联人或本协议项下的出借人的情况下，只要未发生违约事件或未成熟的违约事件且仍在继续，该转让须经借款人同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟）。

（g）借款人或服务人的转让。除第9.01条另有规定外，借款人或服务商均不得转让其各自在本协议下的任何权利或义务或本协议中的任何权益，而无需事先征得行政代理人、信用证银行和每个贷款人的书面同意（此种同意由该人全权酌情提供或拒绝）。

（h）增加新的贷款人。除第2.02（c）条另有规定外，经行政代理人和信用证银行事先书面同意，借款人可增加额外人员作为贷款人。每一新的贷款人应成为本协议的一方，通过执行并向行政代理人、信用证银行和借款人交付一份本协议中以附件 C形式存在的承担协议（每一份，“承担协议”）。

（i）质押给联邦储备银行。尽管有任何与此相反的规定，（i）任何贷款人或其任何关联公司可随时质押或授予其在本协议中、向本协议以及根据本协议（包括但不限于支付资本和利息的权利）和任何其他交易文件中的全部或任何部分权益的担保权益，以担保其对联邦储备银行的义务，而无需通知借款人、服务商、其任何关联公司或任何信用方或其同意；但前提是，任何此类质押均不得解除该转让人在本协议下的义务。

120

（j）质押给证券受托人。尽管本文有任何相反规定，（i）任何贷款人或其任何关联公司可随时将其在本协议中、根据本协议享有的全部或任何部分权益（包括但不限于支付资本和利息的权利）和任何其他交易文件中的担保权益质押或授予担保权益给与由该等人提供贷款有关的证券受托人，而无需通知借款人、服务人、其任何关联公司或任何信用方或其同意；但前提是，任何该等质押均不得解除该转让人在本协议项下的义务。

第14.04节。成本和开支。除根据本协议第13.01条授予的赔偿权利外，借款人同意按要求支付与本协议和其他交易文件的编制、谈判、执行、交付和管理有关的所有合理的自付费用和开支（连同本协议和其他交易文件的所有修订、重述、补充、同意和放弃，如果有的话），包括但不限于，（i）行政代理人及其他信贷当事人及其各自的任何关联人就其在本协议及其他交易文件项下的权利和补救措施向行政代理人及其他信贷当事人及其各自的关联人提供咨询的合理律师费，（ii）行政代理人及其他信贷当事人及其各自的任何关联公司和代理人因管理和维持本协议或保护和强制执行其在本协议或任何其他交易文件下的权利和补救措施而发生的合理的自付费用和开支（包括合理的律师费），以及（iii）行政代理人的任何正式雇员和代理人以及定期受聘对借款人的账簿、记录和经营财产进行审计的其他信贷当事人的所有合理的自付费用。

第14.05节。没有诉讼程序；对付款的限制。每名服务人、每名贷款人及每名贷款或其中任何权益的受让人，在此订立契约并同意，在最后支付日期后一年零一天之前，其不会对借款人提起任何破产程序，或与任何其他人一起对借款人提起任何破产程序；但行政代理人可在违约事件发生后全权酌情采取任何此类行动。

第14.06节。保密。

（a）[保留]。

（b）每一行政代理人和彼此的信用方，分别且仅就其本身而言，同意以保密方式持有而不向任何人披露有关借款人、服务商及其各自关联公司及其业务或本协议条款的任何机密和专有信息（包括与本协议或其他交易文件有关的任何应付费用），但借款人或服务商在任何拟议披露之前可能已书面同意的情况除外；但前提是，其可（i）向其顾问和代表披露此类信息，（ii）向其受让人和参与人以及潜在受让人和参与人及其各自的大律师（如他们书面同意按照本条款对其保密）

121

协议，（iii）在此类信息已可供公众获取的范围内，而不是由于由或通过其代表或顾问披露的结果，（iv）应银行审查员或其他监管当局的请求，或与对任何行政代理人、任何贷款人或其各自关联机构的审查有关，或（v）在适用法律应为（a）要求的范围内，或与任何法律或监管程序有关，或（b）任何政府当局要求披露此类信息；但前提是，就上述第（v）款而言，行政代理人及各贷款人将尽合理努力保持机密性，并（除非适用法律另有禁止）将其作出任何该等披露后在合理可行范围内尽快通知借款人及服务人。每一行政代理人和每一贷款人，分别且仅就其本身而言，同意对其代表和顾问违反本节的任何行为负责，并同意其代表和顾问将被告知此类信息的保密性质，并应同意遵守本节。

（c）如本条所用，（i）“顾问”就任何人而言是指该人的会计师、律师和其他保密顾问，（ii）“代表”就任何人而言是指该人的关联公司、子公司、董事、经理、高级职员、雇员、成员、投资者、融资来源、保险人、专业顾问、代表和代理人；但除非（且仅限于）向该人提供机密信息，否则该等人不得被视为某人的代表。

（d）为免生疑问，本条的任何规定均不得禁止任何人在不通知任何人的情况下自愿向政府、监管或自律组织传达、披露或提供关于涉嫌违反法律、规则或条例的本条保密规定范围内的信息。

第14.07节。治理法。本协议，包括本协议各方的权利和义务，应受纽约州法律（包括纽约州《一般义务法》第5-1401和第5-1402条，但不考虑其中任何其他法律条款的冲突，但完美、完美的效果或优先根据本协议签发的每份备用信用证应酌情遵守国际商会（“ICC”）在签发时最近公布的跟单信用证统一惯例规则（“UCP”）或国际备用惯例规则（ICC出版物编号590）（“ISP98”），由信用证银行确定，每份贸易信用证应遵守UCP，并在每种情况下在不与其不一致的范围内，纽约州的法律，而不考虑其法律冲突原则。

122

第14.08节。在对口部门执行。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方经如此签署后应被视为正本，所有这些合并在一起应构成一份相同的协议。以传真或者其他电子方式送达被执行对应方，应当与送达原被执行对应方具有同等效力。

第14.09节。整合；绑定效应；终止存亡。本协议及其他交易文件包含本协议各方就本协议标的事项的所有先前表述的最终完整整合，应构成本协议各方就本协议标的事项取代所有先前口头或书面谅解的全部协议。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。本协议应根据其条款产生并构成本协议各方的持续义务，并在最终支付日期之前保持完全有效；但条件是第3.01（g）、3.01（i）、3.01（j）、5.01、5.03、11.04、11.06、13.01、13.02、14.04、14.05、14.06、14.09、14.11和14.13节的规定在本协议的任何终止后仍然有效。

第14.10节。同意管辖权。（a）借款人和服务人员在本协议或任何其他交易文件产生的或与之有关的任何诉讼或程序中，为其本人及其财产，不可撤销地向设在纽约县的纽约州法院和纽约州南部区美国地方法院的专属管辖权提交，或向其任何上诉法院提交并且此处的每一方不可撤销和无条件地同意，关于任何此类行动或程序的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大限度内，在该联邦法院审理和裁定。本第14.10条或任何其他交易文件中的任何内容均不影响行政代理人或任何其他债权方可能不得不在其他情况下对借款人或服务人员或他们各自的任何财产在任何司法管辖区的法院提起与本协议或任何其他交易文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。借款人和服务人均在此不可撤销和无条件地在适用法律允许的最大限度内放弃其现在或以后可能对本协议或第14.10条所述任何法院产生或与本协议或任何其他交易文件有关的任何诉讼或程序的地点设定的任何异议。此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类行动或程序的不方便的论坛的抗辩，并同意不主张任何此类抗辩。此处的各方同意，任何此类行动或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他司法管辖区根据判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。

123

（b）此处的每一方均以第14.02条就通知规定的方式不可撤销地同意送达程序。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。

第14.11节。放弃陪审团审判。特此，本协议每一方均在适用法律允许的最大限度内，放弃在任何司法程序中由陪审团审判直接或间接涉及本协议或任何其他交易文件以任何方式产生、与之有关或与之相关的任何事项（无论是在侵权、合同或其他方面听起来）。

第14.12节。应课税款项。如任何信用方就任何借款人债务向其支付的款项，不论是否以抵销方式支付，其支付比例高于任何其他有权获得该等借款人债务的应课税份额的信用方收到的款项，则该信用方同意，应要求立即，以无追索权或无担保的方式以现金购买其他信用方持有的部分此类借款人债务，以便在此类购买后，每个信用方将持有其在此类借款人债务中的应课税比例；但如果此后从该信用方收回全部或任何部分此类超额金额，则应撤销此类购买，并将购买价格恢复到此类收回的范围内，但不计利息。如果任何违约贷款人应行使任何该等抵销权，（x）如此抵销的所有金额应立即支付给行政代理人，以根据第3.01节的规定进一步申请，并且在该等支付之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人、信用证银行和贷款人的利益而以信托方式持有，（y）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份报表，合理详细地说明其行使抵销权所欠该违约贷款人的义务。

第14.13节。责任限制。

（a）借款人或其任何附属公司或任何其他人不得就与本协议或任何其他交易文件有关的任何特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而不是直接或实际损害赔偿）向任何信用方或其各自的附属公司、成员、董事、高级职员、雇员、注册人、律师或代理人提出索赔。

（b）行政代理人和其他每一信用方在本协议和每份交易单证下的义务完全是这些人的公司义务。不得就因本协议或任何其他交易文件而产生或基于本协议或任何其他交易文件而针对任何该等人士的任何成员、董事、高级人员、雇员或收编人而产生的任何义务或索偿追索。

第14.14节。各方的意向。本协议双方订立本协议的意图是，根据美国联邦、以及适用的州、地方和外国税法，贷款和借款人在本协议下的义务将被视为债务（“预期税务处理”）。借款人、服务人、行政代理人和其他信用当事人约定不报税，或采取任何行动，与拟税务处理不一致，除非法律有要求。每一受让人和获得信贷展期权益的每一参与者，通过接受这种转让或参与，同意遵守前一句。

124

第14.15节。美国爱国者法案。每一行政代理人和每一其他信用方特此通知借款人和服务商，根据美国爱国者法案的要求，Pub的Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）（“爱国者法案”），可要求行政代理人和其他信贷当事人获取、核实和记录识别借款人、发起人、转让人、服务人和履约保证人的信息，这些信息包括借款人、发起人、转让人、服务人和履约保证人的姓名、地址、税号和其他信息，这将允许行政代理人和其他信贷当事人根据爱国者法案识别借款人、发起人、转让人、服务人和履约保证人。这份通知是根据《爱国者法案》的要求发出的。借款人和服务商各自同意不时向行政代理人和对方信贷当事人提供银行监管机构根据“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《爱国者法案》）要求的所有文件和其他信息。

第14.16节。抵销权。

（a）特此授权每一信用方（除其可能拥有的任何其他权利外），在违约事件持续期间的任何时间，抵销、挪用和申请（无须出示、要求、抗议或特此明确放弃的其他通知）欠该信用方的任何存款和任何其他债务（包括由该信用方的任何分支机构或关联机构），或由该信用方为借款人的账户而持有的任何其他债务，以抵销借款人在本协议项下所欠的款项；但该信用方应在该抵销后立即通知借款人。

（b）特此授权每一信用方（除其可能拥有的任何其他权利外），在违约事件持续期间的任何时间，抵销、挪用和申请（无须出示、要求、抗议或特此明确放弃的其他通知）欠该信用方的任何存款和任何其他债务（包括由该信用方的任何分支机构或关联机构），或由该信用方为该服务商的账户而持有的任何其他债务，以抵销该服务商在本协议项下所欠的款项；但该信用方应在该抵销后立即通知该服务商。

第14.17节。可分割性。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该禁止或不可执行的范围内无效，并且任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

第14.18节。相互协商。本协议及其他交易文件是协议各方及其律师相互协商的产物，任何一方均不得被视为本协议或任何其他交易文件或本协议或其任何条款的起草人或已提供相同内容。因此，在本协议或任何其他交易文件的任何条款出现任何不一致或不明确之处时，不应因为任何一方参与起草该协议或任何其他交易文件而对该不一致或不明确之处作出不利于任何一方的解释。

125

第14.19节。标题和交叉引用。本协议中的各种标题（包括目录）仅为方便参考而提供，不影响本协议任何条款的含义或解释。除非另有说明，本协议中凡提述任何条文、附表或附件，均指该等条文附表或附件（视属何情况而定），而任何条文、分节或条款中凡提述任何分节、条文或分节，均指该等条文、分节或分节的分节、分节或分节。

第14.20节。发布关闭契约。

（a）在截止日期后十（10）个营业日（或行政代理人全权酌情以书面批准的任何其他后续日期）当日或之前，借款人和服务商应向行政代理人提供证据，证明为任何担保物作保的所有未偿还抵押已被修改以解除该担保物，其形式和实质均为行政代理人合理可接受，以及（ii）由作为循环信贷协议下的抵押代理人的PNC（借款人，服务者、家长和行政代理人，在形式和实质上合理地为行政代理人所接受。

（b）在截止日期后五（5）个营业日当日或之前，借款人和服务人应通过电子邮件向行政代理人提供关于截至该日期完成上文（a）条所列要求的进展情况的最新信息。

[签名页关注]

126

作为证明，双方已安排由各自的官员签署本协议，并获得正式授权，截至上述第一个书面日期。


CORE Receivable Company，LLC（F/K/A ARCH Receivable Company，LLC）

签名：		/s/Rosemary L. Klein
姓名：		Rosemary L. Klein
职位：		副总裁兼秘书

CORE SALES，LLC（F/K/A CORE SALES，INC.），作为服务商

签名：		/s/Rosemary L. Klein
姓名：		Rosemary L. Klein
职位：		副总裁兼秘书


		S-1		应收款融资协议


PNC银行，美国国家协会，作为行政代理人

签名：		/s/德里克·布拉德福德
姓名：		德里克·布拉德福德
职位：		高级副总裁

PNC银行，全国协会，作为LC银行

签名：		/s/德里克·布拉德福德
姓名：		德里克·布拉德福德
职位：		高级副总裁

PNC银行，美国国家协会，作为贷方

签名：		/s/德里克·布拉德福德
姓名：		德里克·布拉德福德
职位：		高级副总裁


		S-2		应收款融资协议


区域银行，作为贷款人

签名：		/s/咪咪·布洛
姓名：		咪咪布洛
职位：		助理副总裁


		S-3		应收款融资协议