图表4.7

 

 

Textainer Group Holdings Limited

 

 

契约

日期截至2021年

 

 

【托管人】，

受托人

 

 

目录

 

				页次
第1条第1款		定义和以提及方式纳入			1
第1.1节。		定义			1
第1.2节。		其他定义			3
第1.3节。		借提述信托契约法成立为法团			4
第1.4节。		构造规则			4
第2条第1款		有价证券			4
第2.1节。		可串联发行			4
第2.2节。		系列证券条款的订立			5
第2.3节。		执行和认证			7
第2.4节。		注册主任及付款代理人			7
第2.5节。		付款代理人以信托形式持有款项			8
第2.6节。		SecurityHolder list			8
第2.7节。		转让和交换			8
第2.8节。		残缺、毁坏、遗失和被盗的证券			8
第2.9节。		未偿还证券			9
第2.10节。		国库证券			9
第2.11节。		临时证券			10
第2.12节。		取消			10
第2.13节。		违约利息			10
第2.14节。		环球证券			10
第2.15节。		CUSIP数			11
第3条第1款		赎罪			11
第3.1节。		致受托人的通知			11
第3.2节。		选择要赎回的证券			11
第3.3节。		赎回通知			12
第3.4节。		赎回通知的效力			12
第3.5节。		赎回价格的存放			13
第3.6节。		部分赎回的证券			13
第4条第1款		契诺			13
第4.1节。		还本付息			13

 

我

第4.2节。		SEC Reports			13
第4.3节。		合规证明书			14
第4.4节。		中止、延期和高利贷法律			14
第4.5节。		公司存在			14
第五条第1款		继承者			14
第5.1节。		公司何时可能合并等。			14
第5.2节。		后继法团被取代			15
第六条第1款		违约和补救措施			15
第6.1节。		违约事件			15
第6.2节。		加速到期；撤销和废止			16
第6.3节。		追讨债项及要求受托人强制执行的诉讼			16
第6.4节。		受托人可提交债权证明表			17
第6.5节。		受托人可强制执行申索而无须管有证券			18
第6.6节。		所收款项的运用			18
第6.7节。		诉讼时效			18
第6.8节。		持有人无条件收取本金及利息的权利			19
第6.9节。		恢复权利和补救办法			19
第6.10节。		权利和补救措施累积			19
第6.11节。		迟延或不作为不放弃			19
第6.12节。		持有人的控制			19
第6.13节。		放弃过去的违约			20
第6.14节。		费用承担额			20
第7条第1款		受托人			20
第7.1节。		受托人的职责			20
第7.2节。		受托人的权利			21
第7.3节。		受托人的个人权利			22
第7.4节。		受托人的免责声明			23
第7.5节。		违约通知			23
第7.6节。		受托人向持有人作出的报告			23
第7.7节。		补偿及弥偿			23
第7.8节。		受托人的更换			24
第7.9节。		以合并等方式继任受托人			24
第7.10节。		资格；取消资格			25
第7.11节。		优先收取对公司的申索			25

 

第二部分

第8条第1款		抵偿和解除；渎职			25
第8.1节。		合约的抵偿及解除			25
第8.2节。		信托基金的运用；赔偿			26
第8.3节。		任何系列证券的法律失责			26
第8.4节。		《公约》渎职			27
第8.5节。		偿还公司款项			28
第8.6节。		复职			28
第九条第1款		修正和豁免			29
第9.1节。		未经持有人同意			29
第9.2节。		在持有人同意下			29
第9.3节。		限制因素			30
第9.4节。		遵守《信托契约法》			30
第9.5节。		同意书的撤销及效力			30
第9.6节。		证券的记号或交换			31
第9.7节。		受托人受保护			31
第X条第1款		杂项支出			31
第10.1节。		信托契约法管制			31
第10.2节。		通知			31
第10.3节。		持有人与其他持有人的通讯			32
第10.4节。		关于先决条件的证明书及意见			32
第10.5节。		证明书或意见书所需的陈述			32
第10.6节。		受托人及代理人订立的规则			33
第10.7节。		法定假日			33
第10.8节。		对他人无追索权			33
第10.9节。		对口单位			33
第10.10节。		管辖法律；陪审团审判豁免			33
第10.11节。		对其他协议无不利解释			33
第10.12节。		继承者			34
第10.13节。		可分割性			34
第10.14节。		目录、标题等			34
第10.15节。		外币有价证券			34
第10.16节。		判断货币			34
第10.17节。		2.不可抗力			35
第10.18节。		美国爱国者法案			35

 

第三部分

第11条第1款		偿债资金			35
第11.1节。		第2条的适用性			35
第11.2节。		以证券偿付基金款项的满意程度			35
第11.3节。		申赎证券为下沉基金			36

 

四

Textainer Group Holdings Limited

1939年《信托契约法》与1939年《信托契约法》之间的协调与联系

契约，日期截至2021年

 

310（A）（1）				7.10
（a）（2）				7.10
（a）（3）				不适用
（a）（4）				不适用
（a）（5）				7.10
（b）				7.10
311（a）				7.11
（b）				7.11
（c）				不适用
312（a）				2.6
（b）				10.3
（c）				10.3
313（a）				7.6
（b）（1）				7.6
（b）（2）				7.6
（c）（1）				7.6
（d）				7.6
314（A）				4.2, 10.5
（b）				不适用
（c）（1）				10.4
（c）（2）				10.4
（c）（3）				不适用
（d）				不适用
（e）其他事项				10.5
（f）其他事项				不适用
315（A）				7.1
（b）				7.5
（c）				7.1
（d）				7.1
（e）其他事项				6.14
316（a）				2.10
（a）⑴（a）				6.12
（a）⑴（b）				6.13
（b）				6.8
317（A）（1）				6.3
（a）（2）				6.4
（b）				2.5
318（A）				10.1

 

注:无论出于何种目的，这种调节和领带都不应被视为契约的一部分。

 

V.导言

百慕大一家公司（“公司”）Textainer Group Holdings Limited与作为受托人（“受托人”）的【受托人】之间的契约日期为2021年。

为了另一方的利益，为了根据本契约发行的证券持有人的平等和可分摊的利益，双方同意如下。

第1条第1款

定义和以提及方式纳入

第1.1节。定义。

「额外款项」指本公司在本条例或本条例所指明的情况下，就本条例或本条例所指明的持有人所须缴付的若干税款，或根据本条例或本条例所指明的情况下任何证券所须缴付并欠付该等持有人的任何额外款项。

“任何指明人士的从属关系”指由该指明人士直接或间接控制或控制或与该指明人士共同控制的任何其他人士。就本定义而言，对任何人使用的“控制权”（具有相关含义的包括“由……控制”和“与……共同控制”）系指直接或间接地占有……，指示或导致指示该人的管理或政策的权力，不论是通过拥有有表决权的证券，或通过协议或其他方式。

“代理人”指任何登记员、付款代理人或通知代理人。

「董事会」指本公司董事会或其任何正式授权委员会

「董事会决议」指经本公司秘书或助理秘书证明已获董事会通过或根据董事会授权并已全面生效的决议副本及于证书日期生效并交付予受托人。

「营业日」指任何日期，但星期六、星期日或纽约市法定假日（或与任何付款有关的日期除外）除外，但董事会决议、高级船员证明书或本系列的补充契约另有规定的除外支付地点）法律、法规或行政命令授权或要求银行机构关闭的地点。

“股本”是指公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论指定如何）。

“公司”系指上述当事方，直至根据契约适当承担义务的继承者取代该继承者，然后指继承者。

「公司命令」指由高级人员以公司名义签署的书面命令

“公司信托办公室”指受托人办公室，在任何特定时间，其与本契约有关的公司信托业务应主要由该办公室管理。

“违约”是指任何属于违约事件或在通知或时间过去后属于违约事件或两者兼而有之的事件。

“保存人”（depositor），就可全部或部分以一种或多种全球证券形式发行或发行的任何系列证券而言，指本公司指定为该系列证券保存人的人，哪个保存人应是根据《交易法》登记的清算机构；如果在任何时候有不止一个这样的人，对任何系列的证券使用的“保存人”应指对这种系列的证券使用的保存人。

“贴现担保”是指规定在根据第6.2节宣布其到期加速时到期应付的低于所述本金数额的任何担保。

“美元”和“$”是指美利坚合众国的货币。

“交易法”指经修订的1934年《证券交易法》。

“外币”是指美利坚合众国政府以外的政府发行的任何货币或货币单位。

“外国政府债务”，就以外币计价的任何系列证券而言，系指……的直接债务或由……担保的债务；发行这种货币或安排发行这种货币的政府，其全部信用和信用已被抵押，而这种货币不能由发行者选择赎回或赎回。

“公认会计原则”指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明及报表中所载的美利坚合众国普遍接受的会计原则以及财务会计准则委员会的声明或经相当一部分会计专业人员批准的其他实体在其他报表中的声明，自确定之日起生效。

“全球证券”（global securities）或“全球证券”（global securities）系指根据第2.2节确立的证券或证券（视情况而定），该证券或证券证明一系列证券的全部或部分已发行给该系列证券的保存人或其代名人，并以该保存人或代名人的名义登记。

1.“持有人”或“证券持有人”系指以其名义登记证券的人。

「契约」指经不时修订或补充之本契约，并须包括本契约项下订立之特定系列证券之形式及条款

“利息”，就任何担保而言，指此种担保的任何利息，就任何根据其条款只在到期后才产生利息的贴现担保而言，指到期后应付的利息。

“到期日”用于任何担保时，是指该担保的本金到期并按其中或本合同规定支付的日期，无论是在规定的到期日，还是通过宣布加速偿付、要求赎回或其他方式。

「高级人员」指本公司之行政总裁、总裁、首席财务官、司库或任何助理司库、秘书或任何助理秘书及任何Vice President

「高级人员证明书」指由任何高级人员签署并交付受托人的证明书

“法律顾问意见”是指法律顾问的书面意见。大律师可以是公司的雇员或大律师。

“个人”指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支。

1.担保的“本金”是指担保的本金，并酌情加上担保的保险费（如果有的话）和与担保有关的任何额外数额。

“负责人员”（responsible officer）指受托人在其法团信托办事处内负责管理本契约的任何人员，亦指就某一法团信托事宜而言，因了解和熟悉某一特定主题而被移交公司信托事项的任何其他高级人员，并对本契约的管理负有直接责任。

 

2

“证券交易委员会”指证券交易委员会。

「证券」指本公司根据本契约认证及交付的任何系列的债权证、票据或其他债务工具

「系列」或「系列证券」指本公司根据本条例第2.1及2.2条设立的每一系列债权证、票据或其他债务工具。

“声明到期日”用于任何担保时，系指此种担保中规定的到期应付此种担保或利息本金的固定日期。

「任何指明人士的附属公司」指任何法团、协会或其他业务实体，其股本中有权（不论是否发生任何意外）在董事选举中投票的表决权超过总表决权的50%，其经理或受托人当时由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制。

“TIA”指1939年《信托契约法》（15U.S.Code77AAA-77BBB），自本契约日起生效；但如果1939年《信托契约法》在该日期之后修订，“TIA”指任何此类修订所要求的范围，经修订的《信托契约法》。

“受托人”（trustee）指本文书第一段中指定为“受托人”的人，直至继任受托人根据本契约的适用规定成为受托人为止，此后“受托人”指或包括当时是本文书受托人的每一个人，而如在任何时间有多于一名该等人，则就任何系列的证券而使用的“受托人”，指就该系列的证券而使用的受托人。

“美国政府债务”是指美利坚合众国的直接债务或由美利坚合众国担保的证券，其全部信用和信用已得到保证，但不能由其发行人选择赎回或赎回，并须包括由银行或信托公司作为托管人就任何该等美国政府债务发行的存托凭证，或由该托管人持有的任何该等美国政府债务的利息或本金的特定支付对于存托凭证持有人的账户，但（除法律另有规定外）该保管人无权从保管人就该存托凭证所证明的美国政府债务而收取的任何款额中扣除应付予该存托凭证持有人的款额。

第1.2节。其他定义。

 

期限		定义在 段次
“破产法”			6.1
“托管人”			6.1
“违约事件”			6.1
“判断货币”			10.16
“法定假日”			10.7
“强制下沉资金支付”			11.1
“市场汇率”			10.15
“纽约银行日”			10.16
“通知代理人”			2.4
“可选下沉资金支付”			11.1
“付费代理”			2.4
“书记官长”			2.4
“所需货币”			10.16
“继任人”			5.1

 

3

第1.3节。参照《信托契约法》成立公司。

凡本契约提及TIA的条款时，该条款即以提及方式纳入本契约并成为其一部分。本契约中使用的下列TIA术语具有以下含义:

「委员会」指证券交易委员会

「契约证券」指证券

“契约担保持有人”是指证券持有人。

“符合条件的契约”指本契约。

“契约受托人”或“机构受托人”是指受托人。

「契约证券之承付人」指本公司及证券之任何承付人

本合同中使用的由TIA定义、由TIA参照另一法规定义或由SEC根据TIA规则定义且未在本合同中另作定义的所有其他术语均按本合同中定义的方式使用。

第1.4节。建造规则。

除非文意另有所指:

（a）一词具有赋予该词的涵义；

（b）未另作定义的会计术语具有按照公认会计原则赋予的含义；

（c）“或”不是排他性的；

（d）单数词包括复数，复数词包括单数；及

（e）规定适用于连续发生的事件和交易。

第2条第1款

有价证券

第2.1节。可串联发行。

根据本契约可予认证及交付的证券本金总额为无限。证券可按一个或多个系列发行。系列的所有证券均须相同，但按董事会决议、本补充契约或高级人员证明书所规定的方式列明或厘定的证券除外，而该等文件或证明书须详列根据董事会决议所授予的权力而采纳该等证券的条款。如属不时将予发行的系列证券，董事会决议，高级人员证明书或补充契约，详细列明根据董事会决议所授予的权力而采纳该证明书或补充契约的条款，可就厘定指明条款（例如利率、到期日、记录日期或应累算利息的日期）的方法作出规定。证券在任何事项上可因系列不同而有所不同，但所有系列的证券均应平等和按比例享有契约的利益。

 

4

第2.2节。系列证券条款的订立。

在系列内任何证券发行时或之前，须确立以下各项（就系列而言，一般而言，就第2.2.1款而言，以及就第2.2.2至2.2.23款而言，就第2.2.2至2.2.23款而言，就第2.2.2至2.2.23款而言，就第2.2.2至2.2.23款而言，就第2.2.2至2.2.23款而言，就第2.2.2.2至2.2.23款而言，就第2.2.2.2至2.2.23款而言，就第2.2.2.2至2.2.23款而言，就第2.2.2.2至2.2.23款而言，就第2.2.2.2.2至2.2.2款而言，就第2.2.2.2.2至2.2.2本补充契约或高级船员证书:

2.2.1.该系列的名称（须将该特定系列的证券与任何其他系列的证券区分开来）及排名（包括任何从属条文的条款）；

2.2.2.将发行该系列证券的一个或多个价格（以其本金额的百分比表示）；

2.2.3.根据本契约可予认证及交付的该系列证券的本金总额的任何限制（在转让、交换或代替转让登记时经认证及交付的证券除外）（a）第2.7、2.8、2.11、3.6或9.6节规定的系列其他证券；

2.2.4.系列证券本金的应付日期；

2.2.5.每年的利率（可固定或可变），或（如适用）用以厘定该系列证券须计息的利率（包括但不限于任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法，如有的话，该等利息（如有的话）的累算日期、该等利息（如有的话）的开始日期及应付日期，以及任何付息日应付利息的任何定期记录日期；

2.2.6.系列证券的本金及利息（如有的话）须予支付的地点，凡该系列证券可交还转让或交换登记，而就该系列证券及本契约而向公司或向公司发出的通知及要求，以及如以电汇方式付款的方法，邮件或其他方式；

2.2.7.如适用，可由公司选择全部或部分赎回该系列证券的一段或多于一段期间、价格及条款及条件；

2.2.8.公司根据任何偿债基金或类似条文或根据该等基金持有人的选择赎回或购买该系列证券的责任（如有的话），以及该等证券的一段或多段期间，根据该义务全部或部分赎回或购买系列证券的一个或多个价格以及条款和条件；

2.2.9.本公司将按该系列证券持有人的选择权回购该系列证券的日期（如有的话）及价格，以及该等回购责任的其他详细条款及条文；

2.2.10.除面额$2,000及超出面额$1,000的整数倍外，可发行该系列证券的面额；

2.2.11.系列证券的形式及该等证券是否将可作为全球证券发行；

 

5

2.2.12.除本金外，根据第6.2节宣布加速到期时应支付的系列证券本金的部分；

2.2.13.系列证券的面额货币，可以是美元或任何外币，如果这种面额货币是一种复合货币，则负责监督这种复合货币的机构或组织（如果有的话）；

2.2.14.指定支付系列证券本金和利息（如有的话）的货币、货币或货币单位；

2.2.15.如该系列证券的本金或利息（如有的话）须以一种或多于一种货币或货币单位支付，而该等货币或货币单位并非以该等证券命名，确定此种付款的汇率的方式；

2.2.16.系列证券的本金或利息（如有的话）的支付方式，如该等金额可参照基于一种或多于一种货币的指数或参照商品、商品指数厘定，证券交易所指数或金融指数；

2.2.17.与为系列证券提供的任何担保有关的规定（如有的话）；

2.2.18.适用于该系列任何证券的违约事件的任何增补、删除或更改，以及受托人或该等证券的必要持有人根据第6.2条申报该等证券的本金到期应付的权利的任何更改；

2.2.19.对第四条或第五条所载适用于该系列证券的契诺作出的任何增补、删除或更改；

2.2.20.除本办法指定的存款人、利率计算代理人、汇率计算代理人或者该系列证券的其他代理人以外的其他存款人、利率计算代理人或者其他代理人；

2.2.21.与该系列证券的转换或交换有关的条文（如有的话），包括转换或交换价格、转换或交换期间、证券将可转换为的证券或其他财产，关于转换或交换是否是强制性的、由持有人选择的或由公司选择的、需要调整转换价格或交换价格的事件以及如果赎回这一系列证券则影响转换或交换的规定；

2.2.22.系列的任何其他条款（可在适用于该系列的范围内补充、修改或删除本契约的任何条文），包括适用的法律或规例可能规定的或与该系列证券的销售有关的任何条款；及

2.2.23.公司的任何直接或间接附属公司是否会为该系列证券提供担保，包括该等担保的从属地位（如有的话）条款。

任何一系列的所有证券均无须同时发行，并可不时发行，但须符合本契约的条款，如董事会决议、本补充契约或上文所提述的高级人员证明书有此规定，则属例外。

 

6

第2.3节。执行和认证。

两名高级职员应以手工或传真签名的方式为公司签署证券。

如果在证券上签字的官员在证券认证时已不再担任该职务，则该证券仍然有效。

证券须经受托人或认证代理人的手工签署认证后方为有效。签字应为担保已根据本契约得到认证的确凿证据。

受托人在接获公司命令后，须随时及不时按董事会决议、本协议的补充契约或高级人员证明书所规定的本金额认证原始发行的证券。每种证券均应注明其认证日期。

除第2.8条另有规定外，任何未偿还系列证券的本金总额，在任何时间均不得超过董事会决议、本补充契约或根据第2.2条交付的高级人员证明书所载该系列证券的最高本金限额。

在发行任何系列证券之前，受托人应已收到并（除第7.2条另有规定外）受到充分保护，最终依赖于:（a）董事会决议，（b）符合第10.4条规定的高级人员证明书，及（c）符合第10.4条的大律师的意见。

受托人有权但无义务拒绝认证及交付该等系列的任何证券:（a）如受托人获大律师告知，裁定该等诉讼不得合法采取；或（b）如受托人真诚地裁定该等诉讼会使受托人对任何当时尚未偿还系列证券的持有人承担个人法律责任。

受托人可以指定公司可以接受的认证代理人对证券进行认证。认证代理人可以在受托人可以认证证券时对证券进行认证。本契约中对受托人身份验证的每个引用都包括由该代理进行的身份验证。认证代理人与代理人有相同的权利与公司或公司的关联公司打交道。

第2.4节。注册官和付款代理人。

公司须就每一系列证券，在根据第2.2条就该系列指明的一个或多于一个地点，维持一间可出示或交还该系列证券以供付款的办事处或机构（“付款代理人”），凡该系列证券可交还转让或交换登记（“登记官”），以及凡就该系列证券及本契约向本公司或向本公司提出通知及要求（“通知代理人”）。书记官长应就每一系列证券及其转让和交换保持登记册。本公司将就各注册处处长、付款代理人或通知代理人的名称及地址，以及名称或地址的任何更改，向受托人发出即时书面通知。如公司在任何时间没有备存任何该等规定的注册主任、付款代理人或通知代理人，或没有向受托人提供其姓名或名称及地址，则该等陈述书须予交出，通知及要求可于受托人的法团信托办事处提出或送达，而本公司特此委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、退让、通知及要求。

本公司亦可不时指定一名或多于一名共同注册人、额外付款代理人或额外通知代理人，并可不时撤销该等指定；惟，任何该等指定或撤销，均不得以任何方式解除公司在依据第2.2条如此指明的每个地方就任何系列的证券而维持一名注册官、付款代理人及通知代理人以作上述用途的责任。本公司将就任何该等指定或撤销，以及任何该等共同注册处处长、额外付款代理人或额外通知代理人的名称或地址的任何更改，向受托人发出即时书面通知。“登记官”一词包括任何联合登记官；“付款代理人”一词包括任何额外付款代理人；“通知代理人”一词包括任何额外通知代理人。本公司或其任何联属公司可担任注册处处长或付款代理人。

 

7

本公司谨此委任受托人为各系列的初始注册主任、付款代理人及通知代理人，除非另一名注册主任、付款代理人或通知代理人（视属何情况而定）已于该系列的时间证券首次发行前获委任。

第2.5节。支付代理人以信托方式持有资金。

公司须规定每名付款代理人（受托人除外）以书面同意付款代理人将为任何系列证券的证券持有人或受托人的利益而以信托形式持有，付款代理人为支付该系列证券的本金或利息而持有的所有款项，并将以书面通知受托人公司在作出任何该等付款方面的任何失责。在任何该等违约持续期间，受托人可要求付款代理人将其持有的所有款项支付予受托人。公司可随时要求付款代理人向受托人支付其持有的全部款项。向受托人付款后，付款代理人（如公司或公司的附属公司除外）无须就该款项承担进一步法律责任。本公司或其附属公司担任付款代理人时，应为任何系列证券的证券持有人的利益，将其作为付款代理人持有的所有款项分开存放于单独的信托基金内。在对公司进行破产、重组或类似程序时，受托人应担任证券的付款代理人。

第2.6节。证券持有人名单。

受托人须在合理切实可行范围内，以最新的表格保存其可得的每一系列证券的证券持有人的姓名及地址，并须在其他方面遵守TIA312（a）。如受托人并非注册处处长，则公司须在每个付息日最少十天前，以及受托人以书面要求的其他时间，向受托人提供名单，按受托人合理要求的格式及日期，列明每一系列证券的证券持有人的姓名及地址。

第2.7节。转让和交换。

凡某系列证券已呈交注册官或共同注册官，并要求注册转让或以相同系列证券的等额本金交换该等证券，如果书记官长对这种交易的要求得到满足，书记官长应登记这种转让或进行这种交易。为允许对转让和交易所进行登记，受托管理人应根据书记官长的要求对证券进行认证。任何转让或交换登记均无须缴付服务费（除本条例另有明文准许外），但公司可要求缴付足以支付任何转让税或与此有关而须缴付的相类政府收费（但根据第2.11、3.6或9.6条须于交易所缴付的任何该等转让税或相类政府收费除外）的款项。

公司或注册处处长均无须（a）发出、注册转让、或交换任何系列的证券，年期由紧接所选择赎回的该系列证券的赎回通知寄出前十五天开始，至该等邮递当日营业结束为止，或（b）登记任何选定、称为或被要求赎回的系列证券的转让或交换，或登记任何选定、称为或被要求部分赎回的该等证券的部分转让或交换。

第2.8节。残缺，毁坏，丢失和被盗的证券。

如任何残缺的抵押品交还受托人，公司须签立，而受托人须认证及交付一份相同系列、相同意旨及本金额并载有并非同时未偿还的数目的新抵押品，以换取该等抵押品。

 

8

如须向公司及受托人交付（i）足以令其信纳任何证券被毁、遗失或失窃的证据，及（ii）他们各自为使公司及其任何代理人保持无害而可能需要的保证或弥偿保证，则在没有通知公司或受托人该等保证已由真诚买方取得的情况下，公司须签立该等保证，而受托人在接获公司命令后，须核证该等保证并将其提供以供交付，以代替任何该等已销毁的保证，遗失或被盗的证券，同一系列、相同音调和本金数额的新证券，并附有非同时未清偿的数目。

如任何该等残缺、毁坏、遗失或失窃的证券已成为或即将成为到期应付的证券，公司可酌情支付该等证券，而无须发出新的证券。

根据本条发出任何新保证后，公司可要求缴付一笔款项，足以支付可能就该项保证征收的任何税款或其他政府收费，以及与该项保证有关的任何其他开支（包括受托人的费用及开支）。

根据本条发出的任何系列证券的每一份新证券，代替任何已毁坏、遗失或失窃的证券，均构成公司原有的额外合约责任，不论已毁坏、遗失或失窃的证券是否可随时由任何人强制执行，并有权与根据本协议妥为发行的该系列任何及所有其他证券同等及成比例地享有本契约的所有利益。

本条的规定是排他性的，并应排除（在合法范围内）与替换或支付残缺、毁坏、遗失或被盗证券有关的所有其他权利和补救办法。

第2.9节。未偿证券。

除登记官注销的证券、交付登记官注销的证券外，任何时间未清偿的证券均为受托人认证的证券，受托人根据本条规定对全球证券利息所作的削减，以及本节所述未付的削减。

如果根据第2.8节替换了担保，则在受托人收到令其满意的证据证明所替换的担保由善意买受人持有之前，该担保即不再是未偿担保。

倘付款代理人（本公司、本公司的附属公司或本公司的联属公司除外）持有于该日期足以支付该等应付证券的一系列款项的证券到期时，则在该日及之后，该系列的该等证券即停止未偿还，而该等证券的利息亦停止累算。

公司可透过公开市场购买、协议交易或其他方式购买或以其他方式收购该证券。证券并不因该公司或该公司的关联人士持有该证券而停止未偿还。

在确定未偿还证券所需本金额的持有人是否已根据本条例提出任何要求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，为此目的应视为未偿还的贴现证券本金数额应为其本金数额在根据第6.2节宣布加速其到期之日到期并应予支付。

第2.10节。国库券。

在决定一系列证券的规定本金额的持有人是否已同意任何要求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，公司或公司的任何关联人士所拥有的一系列证券须不予理会，但为决定受托人是否因最终依赖任何该等要求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃而受保护，则只可如此忽略受托人的负责人员实际知道如此拥有的一系列证券。如质权人确定质权人有权交付任何该等要求、要求、授权、指示、通知，并令受托人信纳，则不得无视如此拥有并已真诚质押的证券，就证券作出同意或放弃，而质权人并非本公司或任何其他承付人就证券或本公司的任何联属人士或该等其他承付人作出同意或放弃。

 

9

第2.11节。临时证券。

在最终证券准备好交付之前，公司可以准备临时证券，受托人应根据公司的命令对临时证券进行认证。临时证券应基本上以确定证券的形式存在，但可能有公司认为适合临时证券的变化。在不造成无理拖延的情况下，公司应做好准备，受托人在收到公司指令后应认证同一系列和到期日的最终证券，以换取临时证券。在如此交换之前，临时证券在本契约下应享有与最终证券相同的权利。

第2.12节。取消了。

本公司可随时向受托人交付证券以供注销。注册处处长及付款代理人（如不是受托人）须将交还予他们以作转让、交换或付款登记的任何证券转交受托人。受托管理人应当注销为转让、交换、支付、更换、转换或注销，并应根据其惯常程序处置该等已注销证券（受《交易法》及受托人的记录保留规定所规限），并应公司书面要求向公司交付该等注销的证明。公司不得发行新证券以取代其已支付或交付受托人注销的证券。

第2.13节。违约利息。

倘公司拖欠支付一系列证券的利息，则可于其后的特别记录日期向作为该系列证券持有人的人士支付拖欠利息，并在法律允许的范围内，另加就拖欠利息应付的任何利息。公司应固定记录日期及付款日期。公司应于特别记录日期前至少10日，向受托人及各系列证券持有人邮寄列明特别记录日期、付款日期及须支付利息金额的A系列通知。公司可以任何其他合法方式支付拖欠的利息。

第2.14节。环球证券。

2.14.1.证券条款。董事会决议、本合同的补充契约或高级管理人员证书应确定某一系列证券是否应全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，并应确定该全球证券或证券的保存人。

2.14.2.转让和交换。尽管契约第2.7条及其他条款载有相反规定，任何全球证券应根据契约第2.7节的规定，以除保管人或其代名人以外的其他持有人的名义登记的证券进行交换如果（i）该保管人通知公司，它不愿意或不能继续作为该全球证券的保管人，或者在任何时候该保管人不再是根据《交易法》登记的清算机构，并且在这两种情况下，公司未能在该事件发生后90天内指定根据《交易法》注册为结算机构的继任存托机构，或（ii）公司执行并向受托人交付一份高级人员证书，大意是该等全球证券须如此交换。依照前句规定可交换的任何全球证券，应与以保存人书面指示的名称登记的证券交换，其本金总额应与全球证券本金总额相同，其宗旨和条款相同。

除第2.14.2节另有规定外，全球担保不得转让，除非保存人就此种全球担保向保存人的指定人整体转让，由保存人对保存人的指定人或保存人的另一指定人，或由保存人或任何此种指定人对继承保存人或此种继承保存人的指定人。

 

10

2.14.3.传奇人物。以下发行的任何全球证券应具有实质上以下列形式的图例:

“这种担保是下文提及的契约意义上的全球担保，以保存人或保存人指定人的名义登记。只有在契约所述的有限情况下，本担保书才可用于以保存人或其代名人以外的人的名义登记的证券，除非保存人将本担保书整体转让给保存人的代名人，否则不得转让，保存人对保存人的代名人或保存人的另一代名人，或保存人或任何此种代名人对继承保存人或此种继承保存人的代名人。”

2.14.4.持有人的行为。保存人作为持有人，可以指定代理人并以其他方式授权参与人提出或采取持有人根据契约有权提出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动。

2.14.5.付款。尽管本契约的其他条款另有规定，除非第2.2节另有规定，否则任何全球担保的本金和利息（如有的话）均应支付给持有人。

2.14.6.同意书、声明和指示。公司，受托人及任何代理人须视任何人为保管人书面声明或保管人就该等全球证券而适用的程序所指明的由该等全球证券所代表的该等系列尚未偿还证券的本金数额的持有人，为取得持有人根据本契约须给予的任何同意、声明、豁免或指示。

第2.15节。CUSIP号码。

公司在发行证券时可使用“CUSIP”号码（如果当时普遍使用），如果使用，受托人须在赎回通知中使用“CUSIP”号码，以方便持有人；但任何该等通知可述明就印于证券上或载于赎回通知内的该等号码的正确性，并无作出申述，而只可倚赖印于证券上的其他识别要素，而任何该等赎回均不受该等号码的欠妥之处或遗漏所影响。受托人对出现在任何证券、通知或其他地方的“CUSIP”号码的任何缺陷不负任何责任。如“CUSIP”号码有任何变动，本公司将及时书面通知受托人。

第3条第1款

赎罪

第3.1节。致受托人的通知。

公司可就任何一系列证券，保留赎回及支付该系列证券的权利，或可契诺在该系列证券或其任何部分声明到期前，按该等证券规定的时间及条款赎回及支付该系列证券或其任何部分。倘一系列证券可予赎回，而本公司希望或有责任根据该等证券的条款于该系列证券所述到期日之前赎回该系列证券的全部或部分，其须将赎回日期及将予赎回的系列证券本金额以书面通知受托人。公司须于赎回日期前最少15日向受托人发出该通知，除非较短期间令受托人信纳。

第3.2节。选择要赎回的证券。

除非董事会决议、本补充契约或高级人员证书就某一系列证券另有说明，否则如赎回的证券少于某一系列证券的全部，受托人须以受托人认为公平及适当的任何方式选择将予赎回的系列证券，包括按比例以抽签或其他方式选择，但法律或适用证券交易所规定另有规定的除外，但如属全球证券，保存人的适用规则和程序。第一章

 

11

受托管理人应从以前未要求赎回的系列证券中作出选择。受托人可选择赎回面值大于$2,000的系列证券本金的部分。按照第2.2.10节以其他面额发行的系列证券及其部分，其数额应为$2,000或超过$1,000的整数倍，每个级数的最小主面额及其授权的整数倍。本契约适用于被要求赎回的系列证券的条款也适用于被要求赎回的系列证券的部分。

第3.3节。赎回通知。

除非在赎回日期前至少15天但不超过60天，董事会决议、本合同的补充契约或高级船员证书对某一特定系列另有说明，公司须以头等邮递方式，将赎回通知书邮寄予每一名其证券将予赎回的持有人。

通知书须指明须赎回的系列证券，并须述明:

（a）赎回日期；

（b）赎回价格；

（c）付款代理人及转换代理人（如适用）的姓名或名称及地址；

（d）就可换股证券而言，换股价；

（e）（如任何证券正部分赎回）该等证券本金额中须赎回的部分，以及在赎回日期后及在交出该等保证后，原担保解除时，应当以原担保持有人的名义发行本金等于原担保未赎回部分的新担保或者证券；

（f）要求赎回的系列证券（或其部分）必须交还付款代理人以收取赎回价；

（g）要求赎回的系列证券的利息在赎回日期当日及之后停止累算，除非公司没有缴付赎回价的按金；

（h）CUSIP编号（如有的话），并述明并无就证券及期货事务监察委员会通知书所列或印于证券上的CUSIP编号（如有的话）的正确性或准确性作出申述；及

（i）特定系列条款所规定的任何其他资料或正在赎回的系列证券的任何其他资料。

应公司要求，受托人须以公司名义及自费发出赎回通知，惟公司须于通知日期前最少10天（除非受托人可接受较短时间）已交付受托人，要求受托人发出该通知的高级人员证明书，并列明该通知内须述明的资料。

第3.4节。赎回通知的效力。

一旦按照第3.3节的规定邮寄了赎回通知，要求赎回的一系列证券将在赎回日和赎回价到期应付。除补充契约、董事会决议或高级人员证书另有规定外，赎回通知不得附带条件。该等证券一经交还付款代理人，即须按赎回价另加应计款项支付

 

12

赎回日期的利息，但本公司已交付注册处处长注销的证券或要求赎回的部分证券除外。付款代理人应将因转换证券而不需要的款项退还公司。付款代理人应将因转换证券而不需要的款项退还公司。

除非公司须拖欠支付要求赎回的证券（及应计利息），否则该等证券的利息须于赎回日期后停止计息。被要求赎回的可换股证券应于紧接赎回日期前一个营业日营业结束后停止可换股（除非赎回日期亦为支付利息的记录日期，在此情况下可透过赎回日期转换），除非公司须于赎回日期拖欠支付该等证券，否则在此情况下，该等证券须维持可换股直至支付为止（连同应计利息）。

除公司已交付处长注销的证券或要求赎回的部分证券外，没有将通知内任何欠妥之处通知任何持有人，并不影响通知对任何持有人的有效性。

第3.5节。赎回价的存款。

于赎回日期纽约市时间上午10时正或之前，本公司须向付款代理人存入足以支付于该日将予赎回的所有证券的赎回价及应计利息（如有的话）的款项。

第3.6节。部分赎回的证券。

部分赎回的抵押品一经交出，受托人须为持有人认证一项相同系列及相同期限的新抵押品，其本金额相等于交出的抵押品的未赎回部分。

第4条第1款

契诺

第4.1节。还本付息。

本公司为各系列证券持有人的利益而契诺及同意，本公司将按照该等证券及本契约的条款妥为及准时支付该系列证券的本金及利息（如有的话）。于纽约市时间上午10时正或之前，于适用付款日期，本公司须向付款代理人存入足以根据该等证券及本契约的条款支付各系列证券的本金及利息（如有的话）的款项。本金和利息应视为在到期日支付如付款代理人于该日根据本契约持有足以支付当时到期的全部本金及利息的款项，而付款代理人并无被禁止根据本契约的条款于该日向持有人支付该等款项。

第4.2节。SEC报告。

在一系列证券未偿还的情况下，公司应在向证券交易委员会提交年度报告和资料、文件副本后15天内向受托管理人交付，及本公司根据《交易法》第13或15（d）条须向证券及期货事务监察委员会提交的其他报告（或证券及期货事务监察委员会根据规则及规例所订明的上述任何部分的副本）。公司亦须遵守TIA314（a）的其他规定。为第4.2节的目的，通过EDGAR系统向SEC提交的报告、信息和文件将被视为在通过EDGAR提交时已送达受托人；不过，前提是，受托人没有任何义务决定该等资料、文件或报告是否已透过Edgar提交。

 

13

根据本条第4.2款向受托人递送报告、资料和文件仅供参考之用，受托人收到上述通知并不构成对其中所载任何资料或可从其中所载资料中确定的任何资料的推定通知或实际通知，包括公司遵守其根据本条例订立的任何契诺（受托人有权完全倚赖高级人员证明书）。

第4.3节。合规证明。

就任何系列证券尚未偿还而言，公司须于公司每个财政年度结束后120天内，向受托人交付其主要执行人员发出的高级人员证明书，首席财务官或首席会计人员，述明该公司及其附属公司在上一财政年度的活动已在签署人员的监督下作出检讨，以确定该公司是否遵守、遵守、履行和履行了本契约规定的义务，并进一步说明，就每一位签署此种证书的官员而言，据其所知，本公司一直遵守、已履行及履行本契约所载的每项契诺，且在履行或遵守本契约的任何条款、条文及条件方面并无失责（如已发生失责或失责事件，描述所有该等失责或该人员可能知悉的失责事件）。

第4.4节。停留，延期和高利贷法律。

公司契诺（在其合法地这样做的范围内）不会在任何时间坚持、抗辩或以任何方式声称或利用任何中止、延期或高利贷法律，不论该法律是在何处制定的，现时或以后任何时间生效，可能影响契诺或本契约或证券的履行；而本公司（在其合法范围内）特此明确放弃其不会放弃的任何该等法律及契诺的一切利益或利益，借诉诸任何该等法律，妨碍、延迟或妨碍执行本条例授予受托人的任何权力，但会蒙受及容许执行每项该等权力，犹如并无制定该等法律一样。

第4.5节。企业存在。

除第五条另有规定外，公司将作出或促使作出一切必要的事情，以维持和保持其全面效力，并实现其公司存在和权利（章程和法定）；但条件是，公司无须保留任何该等权利如董事会决定，就公司及其附属公司的整体业务而言，保存该等文件不再可取，而该等文件的损失对持有人并无任何重大不利影响。

第五条第1款

继承者

第5.1节。公司何时可能合并等。

本公司不得与任何人（「承继人」）合并或合并，或将其全部或实质上全部资产转让或出租予任何人（「承继人」），除非:

（a）该公司为存续法团或继任人（如该公司除外）为根据任何美国国内司法管辖区的法律成立并有效存续的法团，并明确承担该公司就证券及根据本契约所承担的义务；及

（b）在紧接该交易生效后，并无任何失责或失责事件发生及继续发生。

 

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公司须于建议交易完成前向受托人交付一份表明上述内容的高级人员证明书及律师意见，述明建议交易及任何补充契约符合本契约第5.1条的规定。

尽管如此，本公司任何附属公司可与本公司合并、并入或转让其全部或部分物业予本公司。任何人员的证明书或大律师的意见均无须就该证明书作出交付。

第5.2节。后继公司被替换。

在根据第5.1条进行任何合并或合并，或任何转让、移转或租赁本公司全部或实质上全部资产时，由该合并组成的后继法团，或与本公司合并的后继法团，或将本公司移转、移转至该后继法团，或租契的订立，须继承、取代及可行使本契约项下公司及证券的一切权利及权力，其效力犹如该继任人已获指定为本契约所指的公司一样；但，如属转易或转让（租契除外），则前身公司须获解除本契约及证券项下的所有义务及契诺。

第六条第1款

违约和补救措施

第6.1节。默认事件。

“违约事件”（event of default），凡在本文中用于任何系列的证券时，均指下列任何一种事件，除非在成立董事会的决议、补充契约或高级人员证书中规定，该系列不应受益于上述违约事件:

（a）在该系列证券到期及须予支付时，没有支付该系列证券的任何利息，及将该违约行为持续30天（除非该公司已于该期间第30日上午10时正前将该等款项全数存放于受托人或付款代理人）；或

（b）该系列任何证券到期时本金的支付失责；或

（c）本公司在本契约中未履行或违反任何契诺（根据上文（a）或（b）段或仅为本契约所包括的一系列证券的利益而未履行或违反的契诺除外）在以挂号或认证邮件方式发出后60天内仍未治愈的违约行为，受托人或持有该系列未偿还证券本金总额最少25%的持有人向公司或公司及受托人发出书面通知，指明该等失责或失责行为，并规定予以补救及述明（a）此种通知系以下所述的“违约通知”；或

（d）该公司依据任何破产法或根据任何破产法的涵义:

（i）展开自愿个案，

（ii）同意在非自愿情况下对其作出济助命令，

（iii）同意委任该财产的保管人或同意委任该财产的全部或实质上全部的保管人，或

㈣为其债权人的利益进行一般转让。

 

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（e）有管辖权的法院根据任何破产法下达命令或法令，以便:

（i）是在非自愿情况下针对公司的济助，

（ii）委任该公司或其全部或实质上全部财产的保管人，或

（iii）命令公司清盘，

而该命令或判令仍未停止执行，有效期为60天；或

（f）根据第2.2.18条就该系列证券规定的任何其他违约事件，该违约事件在董事会决议、本合同的补充契约或高级人员证书中指明。

“破产法”一词是指《美国法典》第11编或任何类似的联邦或州关于债务人救济的法律。“托管人”一词系指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

公司将于知悉任何失责或失责事件后30日内，向受托人交付任何尚未偿还的证券，指明该等失责或失责事件的高级人员证明书，以及公司正就该等失责或失责事件采取或拟采取的行动。

第6.2节。加速到期；撤销和废止。

如任何一系列证券在未偿还时发生违约事件并持续进行（第6.1（d）或（e）条所提述的失责事件除外），则在每宗该等个案中，受托人或该系列未偿还证券本金总额不少于25%的持有人可宣布本金总额（或，如该系列的任何证券为贴现证券，则为该系列所有须即时到期及须予支付的证券的本金额的一部分）及应计及未付的利息（如有的话），借书面通知公司（如持有人给予受托人，则须通知受托人），而在作出任何该等声明后，该等本金额（或指明金额）及应计及未付的利息（如有的话）须即时到期及须予支付。如发生第6.1（d）或（e）条所指明的失责事件，应计及未付利息（如有的话）的本金额（或指明金额），就所有未偿还证券而言，受托人或任何持有人无须作出任何声明或其他作为，即自动成为及即时到期及须予支付。

在就任何系列作出上述加速声明后的任何时间，以及在受托人取得本条所规定的缴付到期款项的判决或判令前的任何时间，该系列未偿还证券本金过半数的持有人，可借书面通知公司及受托人，在该系列证券发生所有失责事件时，撤销及废除该声明及其后果，除只因上述加速声明而到期的该系列证券的本金和利息（如有的话）未获偿付外，已按第6.13节的规定予以补救或免除。

此种撤销不影响随后发生的任何违约。

第6.3节。受托人追讨债项及要求强制执行的诉讼。

公司承诺，如果

（a）如任何保证的利息到期及须予支付，而该项拖欠持续30天，即属拖欠支付该保证的利息，或

 

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（b）任何证券到期时本金的支付失责，或

（c）任何偿债基金付款（如有的话）的存款在按保证条款到期时或到期时发生失责，

然后，公司将应受托人的要求，为该等证券的持有人的利益，向其支付该等证券当时到期应付的本金及利息的全部款额，并在该等利息的支付在法律上可强制执行的范围内，任何逾期本金的利息及该等证券所订明的利率的任何逾期利息，以及除该等利息外，足以支付收取款项的成本及开支的其他款额，包括受托人的合理补偿、开支、付款及垫款，它的代理人和律师。

如公司在接获上述要求后仍未立即支付该等款项，则受托人可以其本身名义并以明示信托受托人的身分，提起司法程序，追讨如此到期而尚未支付的款项，可根据判决或终局判令检控该等法律程序，并可就该等证券对公司或任何其他承付人强制执行该等法律程序及就该等证券从公司或任何其他承付人的财产中收取被判定或当作须按法律规定的方式支付的款项，不论该等证券位于何处。

如任何系列证券的失责事件发生并持续进行，受托人可运用其酌情决定权，借受托人认为对保护及强制执行任何该等权利最为有效的适当司法程序，着手保护及强制执行其权利及该等系列证券持有人的权利，无论是为了具体执行本契约中的任何公约或协议，还是为了协助行使本契约授予的任何权力，或者是为了执行任何其他适当的补救措施。

第6.4节。受托人可提交申索证明文件。

如与本公司或任何其他承付人有关的任何接管、无力偿债、清盘、破产、重组、安排、调整、组成或其他司法程序对本公司或该等其他承付人或其债权人的证券或财产仍未了结，受托人（不论该等证券的本金届时是否须按证券内所述或借声明或其他方式到期及须予支付，亦不论受托人是否已向公司提出要求支付逾期本金或利息）有权并借介入该等法律程序或以其他方式获赋权，

（a）就该等证券所欠及未付的全部本金及利息提出申索，并证明该项申索及提交所需或可取的其他文件或文件，以使受托人的申索（包括就受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款而提出的申索）及持有人的申索在该司法程序中获得容许，然后呢

（b）收取及收取任何就任何该等申索而须支付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分发，

而在任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他相类人员，现获每名持有人授权向受托人作出该等付款，如受托人同意直接向持有人作出该等付款，就受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款，以及受托人根据第7.7条应付的任何其他款项，向受托人支付任何应付款项。

本协议所载任何内容均不得当作授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何重组计划、安排、影响证券或证券持有人权利的调整或组成，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。

 

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第6.5节。受托人可强制执行申索而无须管有证券。

受托人可起诉及强制执行本契约或证券项下的所有诉讼权及申索，而无须管有任何该等证券或在任何与该等证券有关的法律程序中出示该等证券，而受托人提起的任何该等法律程序，须以明示信托受托人的名义提出，而任何判决的追讨，须在就支付受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款作出规定后，是为已获追讨该判决的证券的持有人的应课差饷租值利益。

第6.6节。所收款项的运用。

受托人依照本条收取的任何款项或财产，应当按照下列顺序在受托人确定的一个或多个日期加以运用，如为本金或利息而分配这些款项或财产，在出示证券和在证券上注明仅部分支付的付款以及在交回全部支付的证券时:

第一:支付根据第7.7条应付受托人的所有款项；及

第二:在没有任何优惠或优先权的情况下，按比例支付当时到期和尚未支付的证券本金和利息，这些证券的本金和利息或利息是为这些证券而收取的，根据该等证券到期应付的本金及利息金额分别计算；及

第三:对公司。

第6.7节。西服限制。

任何系列保证的持有人均无权就本契约提起任何司法或其他法律程序，或委任接管人或受托人，或根据本契约提出任何其他补救办法，除非

（a）该持有人先前已就该系列证券的持续失责事件向受托人发出书面通知；

（b）该系列未偿还证券本金总额不少于25%的持有人，须已书面要求受托人以其本身作为受托人的名义，就该违约事件提起法律程序；

（c）该等持有人已向受托人提出受托人满意的弥偿或保证，以抵销受托人遵从该项要求而可能招致的费用、开支及法律责任；

（d）受托人在接获该通知、要求及弥偿要约后60天内没有提起任何该等法律程序；及

（e）在上述60天期间，该系列未偿还证券的过半数本金持有人并无向受托人发出与上述书面要求不一致的指示；

每项保证的持有人与每名其他持有人及受托人均明白、意图及明白地订立合约，规定任何该等持有人不得以任何方式凭借或利用该等保证而享有任何权利，本契约的任何条款影响、扰乱或损害任何其他此类持有人的权利，或获得或寻求获得相对于任何其他此类持有人的优先权或优先权，或强制执行本契约项下的任何权利，除非以本文规定的方式，并为了适用系列的所有这些持有人的平等和可分摊的利益；但条件是，受托人没有肯定的义务来确定这些行动或不作为是否对这些持有人造成不适当的损害。

 

18

第6.8节。持有人无条件收取本金和利息的权利。

尽管本契约中有任何其他规定，任何担保的持有人均有权在该担保到期时收取该担保的本金和利息（如有的话），这种权利是绝对和无条件的，包括在该等保证（如属赎回，则包括在赎回日期）中所表明的到期日，并提起诉讼以强制执行任何该等付款，而未经该持有人同意，该等权利不得受损。

第6.9节。恢复权利和补救措施。

如受托人或任何持有人已提起任何法律程序以强制执行本契约项下的任何权利或补救，而该法律程序已因任何理由而中止或放弃，或已对受托人或该持有人作出不利裁定，则在每宗该等个案中，除上述法律程序另有决定外，公司、受托人及持有人须各自恢复其在本条例下的原有职位，其后受托人及持有人的一切权利及补救措施须继续进行，犹如该等法律程序并无提起一样。

第6.10节。权利和补救办法累积。

除第2.8条就替换或支付残缺、毁坏、遗失或失窃的证券另有规定外，本条授予或保留予受托人或持有人的任何权利或补救办法，均不得排除任何其他权利或补救办法，在法律允许的范围内，每项权利和补救措施均应是累积性的，并应是对本协议项下或现在或今后在法律上、衡平法上或其他方面存在的每项其他权利和补救措施的补充。在法律允许的范围内，主张或使用本合同项下的任何权利或补救办法，或以其他方式主张或使用本合同项下的任何权利或补救办法，不得妨碍同时主张或使用任何其他适当权利或补救办法。

第6.11节。延迟或遗漏，而不是放弃。

受托人或任何证券持有人延迟或不行使因任何失责事件而产生的任何权利或补救，均不得损害任何该等权利或补救，亦不得构成对任何该等失责事件的放弃或对该等事件的默认。本条或法律赋予受托人或持有人的每项权利和补救办法，均可由受托人或持有人（视属何情况而定）不时行使，并在认为合宜的情况下经常行使。

第6.12节。持有者的控制。

任何系列未偿还证券本金过半数的持有人，有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救，或行使赋予受托人的任何信托或权力，就该等系列的证券而言，但

（a）该指示与任何法律规则或本契约并无冲突，

（b）受托人可采取受托人认为适当而又不抵触该项指示的任何其他行动，

（c）在符合第6.1条条文的规定下，如受托人真诚地须由受托人的负责人员决定如此指示的法律程序会涉及受托人的个人法律责任，则受托人有权拒绝遵从任何该等指示，及

 

19

（d）受托人在根据本条第6.12条作出指示采取任何行动前，有权就其遵从该项要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任获得其满意的弥偿。

第6.13节。放弃过去的违约行为。

任何系列未偿还证券的本金总额不少于过半数的持有人，可代表该系列所有证券的持有人放弃根据本条例以往就该系列及其后果所犯的任何失责，除非该系列任何证券的本金或利息没有支付（但任何系列的未偿还证券的本金多数的持有人可撤销加速及其后果），包括因该等加速而导致的任何相关付款违约）。在任何该等放弃后，就本契约的每项目的而言，该等失责即告终止，而由此而产生的任何失责事件均须当作已获补救；但该等放弃不得延伸至任何其后或其他失责行为。

第6.14节。承担费用。

本契约各方同意，任何法院可酌情在任何强制执行本契约项下任何权利或补救办法的诉讼中，要求执行本契约项下的任何权利或补救办法，任何担保持有人接受本契约，即视为已同意，或在就受托人作为受托人而采取、蒙受或遗漏的任何行动而对受托人提起的任何诉讼中，由在该诉讼中诉讼的任何一方提出承诺支付该诉讼的讼费，而该法院可酌情决定评估合理讼费，包括合理的律师费，针对该诉讼中的任何一方当事人，但须适当顾及该一方当事人所提出的申索或抗辩的是非曲直及诚信；但本条条文不适用于该公司提起的任何诉讼，受托人提起的任何诉讼，持有任何系列未偿还证券本金总额超过10%的任何持有人或持有人团体提起的任何诉讼，或任何持有人为强制执行任何保证在该保证到期时或到期后的本金或利息的支付而提起的任何诉讼，包括在该保证中表明的所述到期日（如属赎回，兑付日）。

第7条第1款

受托人

第7.1节。受托人的职责。

（a）如失责事件已发生并持续发生，受托人应行使本契约赋予其的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理其自身事务时可能使用或使用的同样程度的谨慎和技能。

（b）除非在违约事件持续期间:

（i）受托人只须履行本契约特别列明的职责，而无须履行其他职责。

（ii）在受托人并无恶意的情况下，受托人可就该等陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，作出决定性的依赖，根据高级人员向受托人提供的证明书或大律师的意见，并符合本契约的规定；然而，就本契约任何条文特别规定须向受托人提供的高级人员证明书或大律师的意见而言，受托人须审查该人员的证明书及大律师的意见，以确定其是否符合本契约的规定（但无须确认或调查其中所述数学计算或其他事实的准确性）。

 

20

（c）受托人不得因其本身的疏忽行为、其本身的疏忽不作为或其本身的故意不当行为而获免除法律责任，但以下情况除外:

（i）本款并不限制本条（b）段的效力。

（ii）受托人无须对任何负责人员真诚作出的判断错误负上法律责任，但如证明受托人在确定有关事实方面有疏忽，则属例外。

（iii）受托人无须就所采取的任何行动承担法律责任，就任何系列的证券真诚地遭受或没有按照该系列中与时间有关的未偿还证券的本金过半数者的指示而被法院采取，按照第6.12条就该系列证券进行任何法律程序以寻求受托人可获得的补救，或行使根据本契约授予受托人的任何信托或权力的方法及地点。

（d）本契约中与受托人有任何关系的每项条文，均受本条（a）、（b）及（c）段规限。

（e）受托人可拒绝履行任何职责或行使任何权利或权力，但如受托人就其在履行该职责或行使该权利或权力时可能招致的费用、开支及法律责任获得其满意的弥偿，则属例外。

（f）受托人无须对其收取的任何款项的利息承担法律责任。受托人以信托形式持有的款项，除法律规定的范围外，无须与其他基金分开。

（g）本契约的任何条文均不得规定受托人在执行其任何职责或行使其任何权利或权力时，须冒用其本身的资金风险或以其他方式招致任何财务法律责任，如受托人未能确保就该等风险获得足够的弥偿以令其信纳。

（h）付款代理人、司法常务官及任何认证代理人均有权享有本条（e）、（f）及（g）段及第7.2条各自就受托人所列明的保障及豁免权。

第7.2节。受托人的权利。

（a）受托人如相信任何文件（不论是正本或传真形式的文件）是真实的，而该文件是由适当的人签署或出示的，则受托人可倚赖该文件而行事或不行事，并须受保护。受托人无须调查文件内所述的任何事实或事项。

（b）受托人在作出作为或不作出作为前，可要求高级人员证明书或大律师的意见或两者兼备。受托人无须对其依据该人员的证明书或大律师的意见而真诚地采取或遗漏采取的任何行动负责。

（c）受托人可透过代理人行事，而无须对任何以适当谨慎方式委任的代理人的不当行为或疏忽负责。任何保存人均不得视为受托管理人的代理人，受托管理人不应对任何保存人的任何作为或不作为负责。

 

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（d）受托人对其认为已获授权或在其权利或权力范围内真诚地采取或不采取的任何行动不负法律责任，但受托人的行为不构成故意不当行为或疏忽。

（e）受托人可就其选择谘询大律师，而该大律师的意见或大律师的任何意见，须就受托人在并非故意失当或疏忽的情况下根据本条例所采取、蒙受或遗漏的任何行动，以及在倚赖该等行动的情况下，获得充分及完整的授权及保障。

（f）受托人无须应任何证券持有人的要求或指示，行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供保证或就其遵照该等要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任作出其满意的弥偿。

（g）受托人无须就任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意、命令、保证书、债权证、附注、其他负债证据或其他纸张或文件所述的事实或事宜作出任何调查，但受托人可酌情决定，可就其认为适当的事实或事宜作出进一步研讯或调查，而无须因该项研讯或调查而招致任何种类的法律责任或额外法律责任。

（h）除非受托人的负责人员实际知悉任何失责或失责事件，否则不得当作受托人已知悉任何失责或失责事件或除非受托人在受托人的法团信托办事处接获任何事实上属该项失责的事件的书面通知，而该通知提述一般证券或某一系列的证券及本契约。

（i）受托人在任何情况下均无须就任何种类的特别、惩罚性、间接、后果性或附带损失或损害（包括但不限于利润损失）向任何人承担法律责任，即使受托人已获告知该等损失或损害的可能性。

（j）受托人采取本契约所准许的行动的许可权利，不得解释为这样做的义务或责任。

（k）给予受托人的权利、特权、保障、豁免权及利益，包括但不限于其获弥偿的权利，扩及并须由受托人以其在本条例下的每一身分，以及每一代理人、保管人及受雇根据本条例行事的其他人强制执行。

（l）受托人无须就履行其在本条例下的权力及职责提供任何保证或保证。

（m）受托人可要求公司交付一份证明书，列明当时获授权依据本契约采取指明行动的人员的姓名及/或职衔。

第7.3节。受托人的个人权利。

受托人以其个人或任何其他身分可成为证券的拥有人或质权人，并可以其他方式与该公司或该公司的联属公司进行交易，而该等联属公司或联属公司如非受托人则会享有相同的权利。任何代理人都可以用同样的权利做同样的事。不过，受托人亦须受第7.10及7.11条规限。

 

22

第7.4节。受托人的免责声明。

受托人不得就本契约或证券的有效性或充分性作出陈述，亦不得对本公司使用证券所得款项负责，亦不得对证券内除其认证外的任何陈述负责。

第7.5节。默认通知。

如就任何系列的证券发生或持续发生失责或失责事件，而受托人的一名负责人员实际上已知悉该事件，受托人须于失责或失责事件发生后60天内，或如其后受托人的负责人员知悉该失责或失责事件后60天内，将该失责或失责事件通知该系列证券的每名证券持有人。除任何系列证券的本金或利息的支付失责或发生失责事件外，受托人可扣留通知，但须真诚地确定扣留通知符合该系列证券持有人的利益。

第7.6节。受托人向持有人作出的报告。

受托人须于每年5月15日后60天内，按处长备存的登记册上所有证券持有人的姓名或名称及地址，以邮递方式向所有证券持有人送交截至该报告日期为止的简要报告，报告须按照及在以下规定的范围内作出:TIA313.

每份报告在邮寄给任何系列证券持有人时，应向证券交易委员会和该系列证券上市的每个国家证券交易所提交一份副本。公司在任何系列证券在任何全国性证券交易所上市或摘牌时，应及时书面通知受托管理人。

第7.7节。赔偿及弥偿。

公司须不时就其服务向受托人支付补偿，而公司及受托人须不时以书面协定。受托人的赔偿不受任何明示信托受托人赔偿法律的限制。公司应根据要求向受托人偿还其所招致的一切合理自付费用。该等开支应包括受托人代理人及大律师的合理补偿及开支。

公司须弥偿每名受托人及任何前任受托人（包括为自身辩护的费用）的任何费用、开支或法律责任，包括税项（基于，（以受托人的收入衡量或决定）而招致的开支，但在履行其作为受托人或代理人在本契约下的职责时所载明的开支除外。受托人须将其可能寻求弥偿的任何申索迅速通知公司。受托人没有如此通知公司，不得解除公司根据本条例所承担的责任，但如公司因此而受到重大损害，则属例外。公司应就该申索进行抗辩，受托人应配合抗辩。受托人可设有一名独立大律师，而公司须支付该等大律师的合理费用及开支。公司无须支付任何未经其同意而作出的和解，该同意将不会被无理扣留。本弥偿适用于受托人的高级人员、董事、雇员、股东及代理人。

公司毋须就受托人或受托人的任何高级人员、董事、雇员、股东或代理人因故意不当行为或疏忽而招致的任何损失或法律责任偿还任何开支或作出弥偿。

为保证公司在本条中的付款义务，受托人对受托人持有或收取的所有金钱或财产享有任何系列证券之前的留置权，但为支付该系列证券的本金和利息而以信托方式持有的除外。

 

23

当受托人在第6.1（d）或（e）条所指明的失责事件发生后招致开支或提供服务时，该等开支及对该等服务的补偿旨在构成任何破产法下的管理开支。

本条的规定应在本契约终止或受托人辞职或免职后继续有效。

第7.8节。更换受托人。

受托人的辞职、免职及继任受托人的委任，须待继任受托人接受本条所规定的委任后，方可生效。

受托人可在建议辞职日期前最少30天，就一项或多项系列证券向公司作出上述通知，从而辞职。任何系列证券的本金过半数的持有人，可借如此通知受托人及公司而免除受托人与该系列证券有关的职务。在下列情况下，公司可免除受托人有关一个或多个系列证券的职务:

（a）受托人没有遵从第7.10条；

（b）受托人被判定破产或无力偿债，或根据任何破产法就受托人订立济助令；

（c）保管人或公职人员掌管受托人或其财产；或

（d）受托人变得无行为能力。

受托人辞职、被罢免或者受托人职务因任何原因出现空缺的，公司应当及时聘任继任受托人。继任受托人就任后一年内，当时未偿还证券本金额过半数的持有人可委任继任受托人接替公司委任的继任受托人。

如任何一系列或多于一系列证券的继任受托人在退任受托人辞职或被免职后60天内仍未上任，则退任受托人，本公司或适用系列证券本金额最少过半数的持有人可就委任继任受托人向任何具司法管辖权的法院提出呈请。

继任受托管理人应向退任受托管理人及公司递交接受其委任的书面声明。紧随其后，退任受托人须将其作为受托人而持有的所有财产转让予受第7.7条所规定留置权规限的继任受托人，退任受托人的辞职或免职即告生效，而继任受托人拥有一切权利，受托人就其根据本契约担任受托人的每一系列证券所具有的权力及职责。继承受托人应当将继承通知邮寄给每一系列证券的每一证券持有人。尽管已根据第7.8条更换受托人，本公司根据本条例第7.7条所承担的责任，须继续为即将退休的受托人的利益而承担其因按照其权利采取或不采取行动而招致的开支及法律责任，在上述更换前，根据本契约所具有的权力和职责。

第7.9节。以合并等方式继任受托人

如受托人与另一法团合并、合并或转换为法团信托业务，或将其全部或实质上全部法团信托业务转让予另一法团，而无任何进一步作为，则继承法团即为继承受托人，但该继承法团须符合第7.10条所指的资格及资格。

 

24

第7.10节。资格；取消资格。

本契约应始终有一名符合TIA310（a）（1）、（2）和（5）要求的受托人。受托人须根据其最近发表的周年状况报告，总拥有资本及盈余合共不少于$25,000,000。受托人应遵守TIA310（b）。

第7.11节。优先收取对公司的债权。

受托人须受TIA311（a）规限，但不包括TIA311（b）所列的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应在所指明的范围内接受TIA311（a）的约束。

第8条第1款

抵偿和解除；渎职

第8.1节。契约的满足与解除。

本契约一经公司命令停止进一步生效（除本条第8.1款另有规定外），受托人须在下列情况下签立确认本契约已获清偿及解除的文书，费用由公司承担:

（a）任何一方

（i）在此之前经核证及交付的所有证券（已销毁、遗失或失窃并已按第2.8条的规定予以更换或支付的证券除外）已交付受托人注销；或

（ii）在此之前尚未交付受托人注销的所有该等证券

（1）已成为到期应付的款项，或

（2）将于一年内到期应付，或

（3）已根据受托人信纳的安排被要求赎回或须在一年内被要求赎回，以便受托人以公司名义发出赎回通知，费用由公司承担，或

（4）根据第8.3节（视适用情况而定）被视为已支付和解除债务；

及公司，如属上文第（1）、（2）或（3）项的情况，已不可撤回地或安排将一笔款项或美国政府债务作为信托基金存放于受托人，而该笔款项或债务足以支付及清偿尚未交付受托人注销的该等证券的全部债项，本金及利息至存款日期（如属在存款日期当日或之前到期及须予支付的证券）或至所述到期日或赎回日期（视属何情况而定）；

（b）公司已支付或安排支付公司根据本条例须支付的所有其他款项；及

（c）公司已向受托人交付高级人员证明书及大律师意见，各份证明书及意见均述明本契据所订定与清偿及解除本契据有关的所有先决条件已获遵守。

 

25

尽管本契约已获清偿及解除，但公司根据第7.7条对受托人所负的义务，以及（如款项已依据本条（a）款存放于受托人）第2.4、2.7、2.8、8.2及8.5条的条文，仍须继续有效。

第8.2节。信托基金的运用；赔偿。

（a）在符合第8.5条条文的规定下，依据第8.1条存放于受托人的所有款项或美国政府债务，根据第8.3或8.4条存放于受托人的所有款项及美国政府义务或外国政府义务，以及受托人就根据第8.3或8.4条存放于受托人的美国政府义务或外国政府义务而收取的所有款项，须以信托形式持有，并由信托公司按照证券及本契约的条文，直接或透过受托人决定的任何付款代理人（包括作为其本身付款代理人的公司）向有权享有该等权利的人付款，该等款项已存入受托人或已由受托人收取，或已按第8.3或8.4条的规定作出强制性偿债基金付款或类似付款的本金及利息。

（b）公司须缴付任何税款，并须向受托人作出弥偿，就根据第8.3或8.4条存放的美国政府债务或外国政府债务或就该等债务收取的利息及本金（持有人或其代表须支付的利息及本金除外）而征收的费用或其他费用或就该等债务或其代表须支付的利息或本金而评定的费用或其他费用。

（c）受托人须在公司作出命令时，不时向公司交付或支付第8.3或8.4条所规定的任何美国政府债务或外国政府债务或其持有的款项，而该等债务或款项，国家承认的独立注册会计师事务所或投资银行在向受托管理人提交的书面证明中认为，则超过当时为存放或收取该等美国政府债项或外国政府债项或款项而须存放的款额。本条款不得授权受托人出售本契约项下持有的任何美国政府债务或外国政府债务。

第8.3节。任何系列证券的法律渎职行为。

除非根据第2.2节另有规定，第8.3节不适用于任何系列的证券，本公司须当作已于本合约（d）段所提述的按金日期后第91日，以及根据本契约的条文，就任何系列的所有未偿还证券支付及清偿全部债务，与该系列的该等未偿还证券有关，则该等证券不再有效（而受托人在接获公司命令后，须签立确认该等证券的文书，费用由公司承担），但以下情况除外:

（a）该系列证券持有人从本条例（d）段所述信托基金收取款项的权利，（i）在该系列未偿还证券的本金或分期本金或利息到期时支付该系列未偿还证券的本金及每期本金及利息及（ii）该等付款按照本契约条款到期及须予支付当日适用于该等系列证券的强制性偿付基金付款的利益，以及该等系列证券的利益；

（b）第2.4、2.7、2.8、8.2、8.3和8.5节的规定；和

（c）受托人根据本条例享有的权利、权力、信托及豁免权，以及公司与此有关的义务；

 

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但须符合以下条件:

（d）公司须已（除第8.2（c）条另有规定外）以信托形式将以下款项作为信托基金存放或安排不可撤回地存放于受托人，（i）就以美元、美元现金和/或美国政府债务计价的此类系列证券而言，专门承诺作为此类证券的担保并专门用于此类证券持有人的利益，或（ii）如属以外币（复合货币除外）、货币及/或外国政府债务计值的该等系列证券，而该等证券透过按照其条款支付利息及本金，将不迟于任何款项支付到期日的前一天，提供（且无须再投资及承担不会向该受托人施加任何税务责任）一笔足够的现金金额，国家承认的独立公共会计师事务所或投资银行在向受托管理人提交的书面证明中表示，支付和清偿每一笔本金和利息（如果有的话），及在该等分期支付利息或本金及该等偿付基金付款到期之日就该等系列的所有证券而强制偿付基金款项；

（e）该等按金不会导致违反或违反本契约或公司为订约方或受其约束的任何其他协议或文书，或构成该等协议或文书项下的违约；

（f）在上述交存日期或截至该日期后第91天为止的期间内，该系列证券并无发生及持续发生任何失责或失责事件；

（g）公司须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，表明（i）公司已从国税局接获或已由国税局刊登一项裁决，或（ii）自本契约签立日期起，在这两种情况下，适用的联邦所得税法都发生了变化，大意是，并根据律师的这种意见确认，这类系列证券的持有人将不确认收入，因此种存款、渎职和解除义务而产生的用于联邦所得税目的的收益或损失，将按与此种存款相同的数额、相同的方式和相同的时间征收联邦所得税，未发生渎职、放权行为；

（h）该公司须已向受托人交付高级人员证明书，述明该存款并非由该公司作出，意图挫败、阻碍、拖延或欺骗该公司的任何其他债权人；及

（i）公司须已向受托人交付高级人员证明书及大律师意见各一份，述明就本条所设想的渎职行为而订定的所有先决条件已获遵从。

第8.4节。契约渎职。

除非根据第2.2条另有规定，第8.4条不适用于任何系列的证券，否则公司可不遵守第4.2、4.3、4.4、4.5条所列的任何条款、规定或条件，及5.1以及补充契约所指明的任何附加契诺就该系列证券或根据第2.2条交付的董事会决议或高级人员证明书而言（而不遵从任何该等契诺并不构成根据第6.1条对该系列证券的失责或失责事件）及该等系列证券的补充契约或董事会决议或依据第2.2.18条交付并指定为失责事件的高级人员证明书所指明的任何事件的发生，并不构成本条例所指的失责或失责事件，就该系列证券而言，但须符合以下条件:

 

27

（a）就本条第8.4条而言，公司已将以下款项作为信托基金存放或安排将以下款项不可撤回地存放（第8.2（c）条所规定者除外）予受托人，以作出以下特别承诺作为以下款项的保证及专用于以下用途:（i）以美元、美元现金和/或美国政府债务计价的此类系列证券，或（ii）以外币（复合货币除外）计价的此类系列证券的持有人的利益，货币和/或外国政府债务，这些债务将通过按照其条款支付利息和本金来提供（而且在不进行再投资和不承担任何税务责任的情况下，这些受托管理人将承担），国家承认的独立注册会计师事务所或投资银行在向受托管理人提交的书面证明中认为足够的现金数额，但不得迟于任何付款到期日的前一天，就该系列证券的每一期本金及利息（如有的话），以及就该系列证券的任何强制性偿债基金付款，于该等分期利息或本金及该等偿债基金付款到期之日支付及清偿；

（b）该等按金不会导致违反或违反本契约或公司为订约方或受其约束的任何其他协议或文书，或构成本契约或任何其他协议或文书项下的违约；

（c）就该系列证券而言，并无任何失责或失责事件发生，而该等失责或失责事件在存放该等证券的日期仍在继续；

（d）公司须已向受托人交付大律师的意见，大意是该系列证券的持有人将不会确认收入，因此种存款和《盟约》渎职而产生的用于联邦所得税目的的收益或损失，将按同样数额征收联邦所得税，同样的方式和时间，如果没有发生这种交存和《盟约》的渎职行为，就会发生这种情况；

（e）该公司须已向受托人交付一份高级人员证明书，述明该存款并非由该公司作出，意图挫败、阻碍、拖延或欺骗该公司的任何其他债权人；及

（f）公司须已向受托人交付高级人员证明书及大律师意见各一份，述明本条就本条所设想的契诺渎职行为而订定的所有先决条件已获遵从。

第8.5节。向公司还款。

在适用的废弃物权法的限制下，受托人和付款代理人应根据请求向公司支付其持有的用于支付两年内仍无人认领的本金和利息的任何款项。在此之后，有权获得这笔钱的证券持有人必须作为一般债权人向公司寻求偿付，除非适用的废弃财产法指定了另一个人。

第8.6节。复职。

如受托人或付款代理人因任何法律程序或因任何法院或政府主管当局的命令或判决而不能按照第8.1条就任何系列的证券申请存放的任何款项，限制或以其他方式禁止这种应用，公司根据本契约就该系列证券及根据该系列证券所承担的责任，须予恢复及恢复犹如并无依据第8.1条作出按金一样，直至受托人或付款代理人获准按照第8.1条运用所有该等款项为止；然而，如公司因恢复其责任而已就任何证券支付任何本金、利息或任何额外款项，该公司应代位于该等证券持有人从受托人或付款代理人持有的款项或美国政府债务中收取该等付款的权利，而该等款项或美国政府债务须于向持有人悉数付款后支付。

 

28

第九条第1款

修正和豁免

第9.1节。未经持有人同意。

未经任何证券持有人同意，本公司及受托人可修订或补充本契约或一个或多个系列的证券:

（a）就任何一系列证券增加担保或担保任何一系列证券；

（b）交出公司根据本契约所享有的任何权利或权力；

（c）为任何系列证券的证券持有人的利益而加入契诺或失责事件；

（d）遵守保存人的适用程序；

（e）纠正任何模棱两可、欠妥或不一致之处；

（f）遵守第五条；

（g）就无凭证式证券订定条文，以补充或代替有凭证式证券；

（h）作出不会对任何证券持有人的权利造成重大不利影响的任何更改；

（i）就本契约所准许的任何系列证券的发行订定格式及条款及条件；

（j）就一个或多个系列的证券提供证据，并就继任受托人接受根据本条例作出的委任订定条文及增加或更改本契约的任何条文，而该等条文是就多于一名受托人管理本契约下的信托或为该等信托提供方便所需的；或

（k）遵守证券交易委员会的规定，以实施或维持本契约在TIA项下的资格。

第9.2节。经持有人同意。

A.公司及受托人可在持有受该等补充契约影响的各系列未偿还证券本金总额最少过半数的持有人书面同意下订立补充契约（包括就要约收购或交换要约取得的同意）为增加或以任何方式更改或取消本契约或任何补充契约的任何条文，或以任何方式修改每个该等系列的证券持有人的权利。除第6.13节另有规定外，以书面通知受托人（包括就要约收购或交换要约而取得的同意）方式持有任何系列未偿还证券本金总额最少过半数的持有人就该等系列的证券而言）可豁免公司遵守本契约的任何条文或就该等系列的证券遵守本契约的任何条文。

 

29

证券持有人无须根据第9.2条同意批准任何建议补充契约或豁免的特定形式，但如该同意批准契约或豁免的实质内容，即属足够。根据本条订立的补充契约或豁免生效后，本公司须向受该补充契约或豁免影响的证券持有人邮寄一份简述该补充契约或豁免的公告。然而，公司如没有邮寄或刊登该通知，或该通知有任何欠妥之处，均不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约或豁免的有效性。

第9.3节。限制。

未经每一受影响的证券持有人同意，修订或放弃不得:

（a）减少持有人必须同意修订、补充或豁免的证券的本金额；

（b）降低任何证券的利息（包括失责利息）的付款率或延长付款期；

（c）减少任何保证的本金或更改任何保证的声明到期日，或减少偿付任何偿债基金或类似债务的款额或推迟支付任何偿债基金或类似债务的固定日期；

（d）在贴现证券的到期日加速时减少应付贴现证券的本金额；

（e）免除在支付本金或利息（如有的话）方面的失责或失责事件，就任何证券而言（但任何系列证券的持有人撤销该系列未偿还证券本金总额最少过半数的加速及放弃因该加速而引致的拖欠付款除外）；

（f）以抵押品内所述货币以外的任何货币支付任何抵押品的本金或利息（如有的话）；

（g）对第6.8、6.13或9.3节（本句）作任何修改；或

（h）放弃就任何保证作出赎回付款，但该项赎回须由公司选择作出。

第9.4节。遵守信托契约法。

本契约的每一项修订或一个或多个系列的证券应在本契约的补充契约中列出，以符合当时有效的TIA。

第9.5节。同意的撤销和效力。

直至修订载于补充契约或豁免生效为止，担保持有人对担保的同意是担保持有人及其后继持有人的持续同意，该同意证明了与同意持有人的担保相同的债务，即使在没有任何担保的情况下表示同意。然而，如受托人在补充契约日期或放弃生效日期前收到书面撤销通知，则任何该等持有人或其后持有人可撤销对其保证或保证部分的同意。

任何修订或豁免一经生效，即对受该修订或豁免影响的每一系列证券的每一证券持有人具有约束力，除非该修订或豁免属第9.3条（a）至（h）款所述类型。在这种情况下，修正或放弃应对已同意担保的每一担保持有人和证明与同意持有人的担保相同债务的每一担保或担保部分的后继持有人具有约束力。

 

30

本公司可但无义务确定记录日期，以确定有权给予其同意或采取上述任何其他行动或根据本契约要求或允许采取的任何其他行动的持有人。如记录日期已定，则即使紧接上段另有规定，在该记录日期为持有人的人（或其妥为指定的代理人），以及只有该等人，有权给予该同意或撤销先前给予的任何同意或采取任何该等行动，不论该等人士在该记录日期后是否继续持有。任何该等同意均不得在该记录日期后超过120天内有效或生效。

第9.6节。证券的记号或交换。

本公司或受托人可就其后经认证的任何系列证券的任何修订或放弃作出适当注记。本公司可发行该系列证券以交换该系列证券，受托人须应要求认证反映修订或豁免的该系列新证券。

第9.7节。受托人受到保护。

在执行或接受本条所允许的任何补充契约所设立的额外信托或由此而对本契约所设立的信托作出的修改时，受托人应接受并（除第7.1条另有规定外）在最终依赖时应得到充分保护，高级人员证明书或律师意见，或两者均符合第10.4条，并述明补充契约是公司的合法、有效及具约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须受惯常例外情况规限。受托人须在上述高级人员证明书或大律师意见或两者均送达时签署所有补充契约，但受托人无须签署任何对其权利有不利影响的补充契约。

第X条第1款

杂项支出

第10.1节。信任契约法案控制。

如果本契约的任何条款限制、限定或与TIA要求或视为包含在本契约中的另一条款发生冲突，则该要求或视为条款应予以控制。

第10.2节。注意事项。

公司或受托人向另一方或持有人向公司或受托人发出的任何通知或通讯，如以书面作出，并亲自送达或以头等邮递方式邮寄，即属妥为发出:

如果对公司:

Textainer Group Holdings Limited

C/O Textainer设备管理（美国）有限公司

加利福尼亚街650号16楼

旧金山，CA94108

关注点:财务总监

电话:（415）434-0551

并附上副本至:

O’Melveny&Myers LLP

Two Embarcadero Center，28楼

旧金山，加利福尼亚

注意:Kurt Berney，ESQ。

电话:（213）430-6000

 

31

如果对受托人:

 

		请注意:
		电话号码:

公司或受托人可借致对方的通知，为其后的通知或通讯指定额外或不同的地址。

任何致证券持有人的通知或通讯，须以头等邮递方式寄往登记官备存的登记册上所示的地址。未将通知或通信邮寄给任何系列的证券持有人或该系列的任何缺陷，均不影响该通知或通信对该系列或任何其他系列的其他证券持有人的充分性。

按照上述规定的方式邮寄或者发布通知或者通信的，不论证券持有人是否收到，应当在规定的时间内发出通知或者通信。

公司向证券持有人邮寄通知或者通讯的，应当同时向受托人和各代理人邮寄副本。

即使本契约或任何抵押品另有规定，凡本契约或任何抵押品规定须向全球抵押品持有人发出任何事件通知（包括赎回通知）（不论是以邮递或其他方式），根据保存人的习惯程序，此种通知应充分送交保存人（或其指定人）以取得此种担保。

第10.3节。持证人与其他持证人之间的联系。

任何系列的证券持有人均可根据TIA312（b）与该系列或任何其他系列的其他证券持有人就其在本契约项下的权利或该系列或所有系列的证券进行沟通。公司、受托人、注册处处长及任何其他人士均须受TIA312（C）的保护。

第10.4节。关于先例条件的证明和意见。

如公司向受托人提出要求或申请，要求根据本契约采取任何行动，公司须向受托人提供:

（a）一份人员证明书，述明签署人认为本契约内就建议的诉讼所订定的所有先决条件（如有的话）已获遵从；及

（b）大律师的意见，述明该大律师认为所有该等先决条件已获遵从。

第10.5节。证明或意见中要求的陈述。

每一份关于遵守本契约规定的条件或盟约的证书或意见（根据TIA314（a）（4）提供的证书除外）应符合TIA314（e）的规定，并应包括:

（a）作出该证明书或意见的人已阅读该契诺或条件的陈述；

（b）关于该证明书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简短陈述；

 

32

（c）一项陈述，述明该人认为他已作出所需的审查或调查，使他能就该契诺或条件是否已获遵从发表知情意见；及

（d）关于该人认为该条件或契诺是否已获遵从的陈述。

第10.6节。受托人及代理人订立的规则。

受托人可以为一个系列或者多个系列的证券持有人的诉讼或者会议制定合理的规则。任何代理人都可以对其职能制定合理的规则、设置合理的要求。

第10.7节。法定假日。

除非董事会决议、军官证书或本合同对某一特定系列的补充契约另有规定，“法定假日”是指非工作日的任何一天。付款日为付款地法定节假日的，可以在不属于法定节假日的次一日在该地点付款，其间不得计息。

第10.8节。对他人无追索权。

公司的董事、高级人员、雇员或持股人（过去或现在），本身无须就公司根据证券或契约所承担的任何责任，或就基于、就或因该等责任或该等责任的设定而提出的申索，负上任何法律责任。每一证券持有人通过接受担保而免除和免除所有此类赔偿责任。豁免及解除为发行该证券的部分代价。

第10.9节。对应方

本合同可以在任何数量的对应方中执行，也可以由本合同各方在不同的对应方中执行，每一对应方在执行时均应被视为原件，所有这些合在一起构成同一份协议。以传真或PDF传送方式交换本契约副本及签署页，即构成本契约对本契约各方的有效签立及交付，并可在任何情况下代替原契约使用。在任何情况下，通过传真或PDF传送的双方的签名均应视为其原始签名。

第10.10节。管辖法律；陪审团审判豁免。

本契约及证券，包括因该契约或证券而产生或与该契约或证券有关的申索或争议，应受纽约州法律管辖（不考虑《一般义务法》第5-1401条以外的法律冲突条款）。

本公司及受托人各自于此不可撤回地在适用法律允许的最大限度内，放弃因本契约、证券或于此拟进行的交易而引起或与本契约、证券或交易有关的任何法律程序中由陪审团审讯的任何及一切权利。

第10.11节。对其他协议无不利解释。

本契约不得用于解释本公司或本公司附属公司的另一份契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。

 

33

第10.12节。后继者

本公司在本契约及证券中的所有协议均对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。

第10.13节。可分割性

如果本契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不得因此而受到任何影响或损害。

第10.14节。目录、标题等

本合同条款和章节的目录、相互参照表和标题仅为方便参考而插入，不应视为本合同的一部分，也绝不应修改或限制本合同的任何条款或规定。

第10.15节。外币有价证券。

除非董事会决议、本契约的补充契约或依据本契约第2.2条就特定系列证券交付的高级人员证书另有规定，凡为本契约的目的，任何持有人可采取任何行动，而该等行动是在某一特定诉讼尚未了结时受影响的所有系列或所有系列证券的本金总额的指明百分比，而在该时间，任何系列的未偿还证券均以一种以上货币计值，则就采取该等行动而言须当作尚未偿还的该等系列证券的本金额，须借将任何该等其他货币兑换为任何特定系列证券发行时指定的货币而厘定。除非董事会决议、本契约的补充契约或依据本契约第2.2条就特定系列证券交付的高级人员证书另有规定，此种转换应按《金融时报》“货币兑换率”一节中公布的购买指定货币的即期兑换率进行（如果《金融时报》不再出版，或如果《金融时报》不再提供此种信息，公司可能善意选择的来源）的任何确定日期。本款规定应适用于确定与证券持有人根据本契约条款采取的任何行动有关的以美元以外货币计价的系列证券的等额本金。

前款规定的一切决定、裁定，在没有明显错误的情况下，在法律允许的范围内，对一切目的都是决定性的，对受托人和所有持有人都具有不可撤销的约束力。

第10.16节。判断货币。

本公司同意，在其根据适用法律可能有效地这样做的最大限度内，即（a）如果为在任何法院获得判决，有必要将任何系列证券（“所需货币”）的本金、利息或其他金额的应付款转换为将作出判决的货币（“判决货币”），所用汇率应为受托人在作出不可上诉的最终判决之日，按照正常银行程序可在纽约市购买所需货币和判决货币的汇率，除非这一天不是纽约银行日，则所用汇率为受托人按照正常银行业务程序，在作出不可上诉的最终判决之日前一日，在纽约市以判决货币购买所需货币的汇率（b）其根据本契约以所需货币（i）付款的义务，不得因任何投标、依据任何判决（不论是否按照（a）款订立）以所需货币以外的任何货币作出的追讨而解除或履行，但如该投标或追讨须导致受款人实际收到就该等付款而明示须支付的全部所需货币，则属例外，（ii）须作为替代诉讼因由或附加诉讼因由予以强制执行，以便以所需货币追讨该等实际收讫款项如有的话，少于全部款额。

 

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（iii）就根据本契约到期的任何其他款项而取得的判决，并不影响所规定须予支付的货币款额。1.为上述目的，“纽约银行日”是指除法律、条例或行政命令授权或要求银行机构关闭的纽约市星期六、星期日或法定假日以外的任何一天。

第10.17节。不可抗拒的力量

受托人在任何情况下均不应对因其无法控制的部队直接或间接造成或造成的不履行或拖延履行其根据本《公约》所承担的义务负责或承担责任，包括但不限于罢工、停工、事故、战争行为或恐怖主义，民事或军事动乱、核或自然灾害或上帝的行为，以及公用事业、通信或计算机（软件和硬件）服务的中断、损失或故障，但有一项谅解，即受托人须尽合理及最大努力，在符合银行业公认惯例的情况下，尽快恢复履行职责。

第10.18节。美国爱国者法案。

各方确认，根据《美国爱国者法》第326条，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱行为，必须获得、核实、并记录识别与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人实体的信息。本契约各方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足美国爱国者法案的要求。

第11条第1款

偿债资金

第11.1节。第二条的适用性。

本条规定适用于任何用于系列证券退休的偿付基金如该等证券的条款依据第2.2条如此规定，则除非根据本契约发出的该等系列证券的任何形式的保证另有准许或规定。

任何系列证券条款规定的任何偿付基金支付的最低金额在此称为“强制性偿付基金支付”。及该系列证券条款所规定的任何其他金额，在此称为“可选择的偿付基金付款。“如果任何系列证券的条款有所规定，任何偿付基金付款的现金数额可按第11.2节的规定予以减少。每笔偿付基金款项须适用于赎回该系列证券的条款所规定的任何系列证券。

第11.2节。用有价证券支付偿付基金的满意度。

公司可能，使所有人满意或就依据该等证券的条款须作出的任何系列的证券而作出的任何偿付基金付款的任何部分（1）交付该等偿付基金付款适用的该系列的未偿还证券（以前称为就强制性偿付基金赎回而言）及（2）申请成为适用于该偿付基金支付的该系列信贷证券及已由本公司根据该等系列证券的条款（根据任何强制性偿付基金除外）或透过应用准许可选择偿付基金付款于本公司选择时购回或赎回或根据该等证券的条款作出的其他可选择赎回，但该等证券先前并无如此记入贷方。该等证券须由受托人在不迟于受托人开始选择赎回证券的程序的日期前15天，连同高级人员就该等证券发出的证明书一并收取，并须由受托人为此目的，按该等证券所指明的价格贷记入帐内，以供借营运偿债基金赎回，而该等偿债基金付款的款额须相应减少。如果由于……的交付或信用证

 

35

代替现金付款的证券根据第11.2条，为用尽上述现金付款而须赎回的该系列证券的本金额须少于$100,000，受托人无须要求赎回该系列证券，除非接获公司命令采取该等行动，而该等现金付款须由受托人或付款代理人持有，并应用于下一次偿付基金付款，但条件是，受托人或上述付款代理人在接获公司命令后，须不时缴付及于公司交付予证券受托人时，将受托人或上述付款代理人如此持有的任何现金付款交付公司。公司购买的未付本金额等于须向公司发放的现金付款的该系列产品。

第11.3节。赎回下沉基金的证券。

在任何系列证券的每个偿付基金付款日之前不少于45天（除非董事会决议、本补充契约或有关某系列证券的高级人员证明书另有说明），公司将向受托人交付一份高级人员证明书，指明根据该系列条款其后须就该系列支付的下一笔强制性偿债基金付款的款额、须以支付现金偿付的部分（如有的话）及该部分，根据第11.2条交付和记入该系列证券的贷方而得到满足的可选数额（如有的话），以及在下一次强制性偿付基金付款中以现金增加的可选数额（如有的话），公司有义务立即支付其中规定的数额。不少于30天（除董事会决议另有说明外，有关某一系列证券的高级人员证明书或补充契约）受托人须在每个该等偿债基金付款日期前，按第3.2条所指明的方式，选择在该偿债基金付款日期须赎回的证券并安排按第3.3条所规定的方式，以公司的名义及由公司支付费用而发出赎回通知。上述通知已妥为发出，赎回该等证券须按第3.4、3.5及3.6条所述的条款及方式作出。

【签字页如下】

 

36

兹证明，本合同双方已安排本合同自上述日期起正式签署。