附件 1
科兴控股生物技术有限公司
（在安提瓜和巴布达注册成立）
（纳斯达克股票代码：SVA）
代理声明
为
股东特别会议
将于2025年7月8日（星期二）举行
（或其任何续会或延期会议）
本代理声明是在SAIF Partners IV L.P.（“SAIF Partners”、“我们”、“我们的，”或“美国”）就将于2025年7月8日（星期二）美国大西洋标准时间晚上8：00（中国标准时间2025年7月9日（星期三）上午8：00）在Stapleton Chambers Inc.，Suite No. 2，Stapleton House，Stapleton Lane，Saint John’s，Antigua and Barbuda召开并在线参加的科兴控股生物技术有限公司（“公司”）的特别股东大会，以及就其任何延期、延期、继续或改期的会议（“特别会议”），为罢免和选举某些个人进入公司董事会（“董事会”）的目的。
此次招标是由SAIF合作伙伴进行的，而不是代表董事会进行的。
SAIF Partners于2010年10月首次成为公司普通股的实益拥有人，并已成为公司股东超过15年。目前，我们实益拥有公司10,780，820股普通股，约占公司所有已发行普通股的15%。
SAIF Partners是亚洲领先的私募股权公司，累计管理资产超40亿美元。SAIF Partners是一家积极的领投公司，与其投资组合公司密切合作，以有机方式和通过收购来发展其业务，寻求它们之间的协同合作，并通过促进良好的公司治理和最佳管理实践来提高股东价值。
我们正在征集代理，以选举西蒙·安德森、Shan Fu、Shuge Jiao、Chiang Li、Yuk Lam Lo、Yuk Lam Lo、Yu Qiu、Yu Wang、Rui Ping Xiao、阎焱和尹卫东（每个人都是“被提名人”，统称“被提名人”）进入董事会，并将王国玮、Sven H. Borho以及在2025年2月8日之后且直至特别会议日期（包括该日）未经股东批准而当选或任命为董事会成员的任何其他人（统称“现有董事”）从董事会及其各适用委员会中除名。
我们之所以征集您的投票，是因为我们认为，现任董事自2025年2月上任以来，并不代表公司全体股东的利益，并未以符合公司股东最佳利益的方式行事，他们不具备带领公司提升股东价值所需的经验和行业知识。
我们相信，我们的被提名人由一个均衡、高素质、独立和多元化的董事会组成，拥有广泛的行业知识、经验和对公司有利的见解，他们将公平地代表公司所有股东的利益。我们还认为，被提名人，如果当选，将迅速致力于恢复公司普通股的交易，并批准和执行一项计划，除了目前董事会已提议派发股息之外，还将派发股息。
你的投票对于实现上述目标和下文进一步阐述的目标很重要。因此，如本公司普通股以你个人名义持有，我们促请你签署并交回随附的GOLD代理卡，或遵照随附的GOLD代理卡或GOLD投票指示表上的指示进行网上或电话投票，无论你是否计划出席特别会议。
如果您在银行、券商、交易商、信托公司或其他机构或代名人处以“街道名称”持有公司的普通股，只有他们才能行使您对您的普通股的投票权，并且只有在收到您的具体指示后。因此，至关重要的是，您应通过填写、签署、注明日期并返回您收到的每份GOLD投票指示表，或通过您的GOLD投票指示表上所述的在线或电话投票，及时向您的银行、券商、交易商、信托公司或其他机构或代名人发出关于如何对股份进行投票的指示。
Sodali & Co（“Sodali”）正在协助我们努力征集代理。如果您在授权代理人或投票您的普通股方面有任何问题或需要帮助，请联系：
苏达利公司
公园大道430号，14号第楼层
纽约，NY 10022
北美地区免费电话：（800）662-5200
北美洲以外电话对方付费：（203）658-9400
邮箱：SAIF@info.sodali.com
请不要归还您可能从公司收到的任何代理卡或以其他方式授权公司的代理在特别会议上对您的普通股进行投票，即使不是作为抗议投票。如果您已经向公司发送了代理卡或以其他方式授权公司的代理在特别会议上对您的普通股进行投票，那么使用随附的黄金代理卡来更改您的投票还为时不晚。只有您最新的日期代理将被计算。
2
此次征集的背景
以下是导致本次代理征集的重大事件年表。所有日期和时间均为美国东部时间。
| · | 自2010年10月至2012年1月，SAIF Partners通过公开交易收购了公司的普通股，SAIF Partners在此日期之前一直是公司的股东。 |
| · | 于2017年12月29日或前后，公司发出将于2018年2月6日在北京举行的股东周年大会通知（“2017年股东周年大会”），提议（其中包括）重新选举尹卫东、Yuk Lam Lo、西蒙·安德森、李坎南及Meng Mei（“2017年董事”）直到下一次年会。 |
| · | 于2018年2月5日，公司举行了2017年度股东周年大会及OrbiMed Advisors LLC（“OrbiMed”）提出的股东动议，包括（i）修订公司提供的选票，以包括投反对票的“反对所有”选择权2017年董事；（ii）罢免除Yuk Lam Lo外的所有2017年董事；及（iii）提名替代董事名单，其中包括Yuk Lam Lo、王国伟、邱海峰、曹建增及李鹏飞（统称“OrbiMed提名”). |
| · | 于2018年3月5日或前后，公司宣布（其中包括）重选2017年董事，自此，公司、1Globe Capital LLC（“1Globe”）、蒋李氏家族等相关各方就接管公司及子公司控制权涉及多项诉讼和诉讼。 |
| · | 2018年3月13日，1Globe向安提瓜和巴布达高等法院的东加勒比最高法院提出索赔，要求宣布和命令OrbiMed被提名人已在2017年年度股东大会上正式当选，OrbiMed被提名人被设置为公司董事会，自2017年年度股东大会以来根据2017年董事的指示代表公司采取的任何行动均无效。 |
| · | 2020年5月13日，美国证券交易委员会（“SEC”）指控Chiang Li和1Globe未能披露其增持的公司股份以及与其他股东合作更换几乎所有2017年的董事。蒋力和1Globe被SEC认定违反了联邦证券法和SEC规则，SEC还认定该公司的投资者受到了损害。 |
| · | 2025年1月16日，英国伦敦枢密院司法委员会（The“枢密院”）作出的判决，对该案件作出了有权1Globe Capital LLC（上诉人）诉科兴生物 Ltd（被申请人）和1Globe Capital LLC（上诉人）诉科兴生物 Ltd（被申请人）No 2，其中裁定（其中包括）OrbiMed被提名人在2018年2月6日举行的公司年度股东大会上理所当然地当选为董事会成员。枢密院的判决还表明，它的决定，“无论多么不情愿”，是因为它只提供了一个二元选择：要么是2017年的董事，要么是OrbiMed提名人，而不是在考虑了各方利益后做出的决定。 |
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| · | 2025年2月28日，公司宣布收到枢密院的命令，公司新的董事会由Chiang Li（主席）、Yuk Lam Lo、王国玮、Pengfei Li和Jianzeng Cao组成；然而，该等已公布的董事会成员名单与枢密院判决确认的董事会成员名单不同。目前的董事会没有就这种不一致提供任何解释或理由，包括（其中包括）以蒋力取代邱海峰的法律依据。 |
| · | 2025年3月20日，Heng Ren Partners，LLC（“恒仁”）的股东向公司股东发出信函，呼吁现任董事会根据Heng Ren的说法，从公司拥有的约103亿美元净现金和现金等价物中，向公司股东进行89亿美元的现金分配。恒仁在信中还指出，除其他事项外，现任董事会应采取行动恢复公司股份的交易。 |
| · | 2025年3月31日，即2025年2月28日董事会成员公告的一个月后，Sven H. Borho被任命为董事会成员，因此董事会由Chiang Li（主席）、Yuk Lam Lo、王国玮、李鹏飞和Sven H. Borho组成。没有对曹建增辞职和SVE H. Borho当选的原因作出解释。 |
| · | 2025年4月1日，公司宣布董事会决定宣布派发每股普通股55.00美元的特别现金股息，但没有提供任何细节，包括记录日期或支付日期。 |
| · | 2025年4月8日，恒仁再次向公司股东发出信函，呼吁现任董事会披露记录日期和股息支付日期，并将股息金额每股增加41美元至每股96美元。 |
| · | 2025年4月21日，公司公告，致同智通会计师事务所有限责任公司（“格兰特·桑顿”）于2025年4月15日辞去其独立注册会计师事务所的职务，致同会计师事务所认为，不应再依赖其对公司先前发布的截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止期间的经审计综合财务报表和财务报告内部控制有效性的意见。因此，该公司未能向SEC提交截至2024年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告，该报告应于2025年4月30日到期。 |
| · | 2025年4月22日，公司管理层就致同辞职发表声明，称致同辞职是由于现任董事会声明，“董事会现任成员正在评估公司前任董事会在让位后采取的某些公司行动”，导致公司运营不稳定，公司合规运营和治理受到干扰。 |
| · | 2025年4月28日，应SAIF Partners的要求，Cede & Co.作为存托信托公司的代名人和SAIF Partners实益拥有的公司10,780，820股普通股的记录持有人，提交了一份特别股东大会（“申购”）致董事会。该要求要求公司召开特别股东大会，罢免现有董事，并选举董事会提名人。 |
| · | 于2025年4月30日，公司宣布特别现金股息的派付记录日期为2025年5月23日及股息的派付日期在或大约2025年7月9日。 |
| · | 2025年5月19日，公司公告称，李鹏飞已于2025年5月16日辞去董事会成员职务，但未对其辞职原因作出任何解释。 |
| · | 于2025年5月20日，公司宣布发出股东特别会议通知，日期为2025年5月19日，召集特别会议于2025年7月8日举行，并确定特别会议的记录日期为2025年5月19日。特别会议将按要求处理业务及在特别会议或其任何休会前可能适当进行的其他业务。 |
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招揽的原因
拥有一个代表公司全体股东最佳利益的董事会，为全体股东实现价值最大化至关重要
| · | 宣布额外股息。截至本委托书发布之日，我们认为公司拥有数十亿美元的现金，除了董事会于2025年4月1日宣布的每股55.00美元的特别股息外，其中很大一部分应该分配给股东。 |
| · | 公司普通股股票复牌。该公司的普通股已经超过六（6）年没有交易了，2019年的最后收盘价为6.47美元。考虑到公司的现金和现金等价物每股价值超过100美元，因此至关重要的是恢复公司普通股在纳斯达克的交易，为股东提供流动性，并有能力实现公司在过去几年中能够创造的所有价值。 |
| · | 股东争议的解决.结束公司与股东之间持续的纠纷至关重要。董事会需要优化公司在为公司所有股东创造价值方面的资源，而不是在延长诉讼方面。 |
| · | 为股东价值创造进行战略调整。在公司于2025年2月就任本届董事会之前，由尹卫东领导的公司管理团队为公司取得的非凡成功做出了贡献。董事会与公司管理层建立信任并与他们密切合作以推动公司持续增长至关重要。 |
罢免现有董事的原因
我们认为，目前的董事会缺乏实现上述目标所需的资格，原因如下。
| · | 缺乏权宜性和透明度.在目前的董事会下，没有采取任何肯定措施来恢复公司普通股的交易；公司的审计师Grant Thornton辞职；提议的每股55.00美元股息的最终分配日期尚未得到确认，也没有解释为什么股息大大低于公司可用的现金。至关重要的是，必须组建新的董事会和审计委员会，以立即采取行动解决这些关键问题。 |
| · | 缺乏行业经验，与公司管理层合作.现任董事会缺乏与公司管理团队的任何有效沟通。此外，现任董事会成员均未参与过公司及子公司的日常运营，而正是在管理团队的带领下，公司实现了巨大的增长，营收和股东价值均显著提升。目前的董事会由除创始人兼首席执行官尹卫东以外的成员组成，没有领导公司所需的足够的行业经验和知识。根据公司管理层于2025年4月22日发布的声明，目前的董事会没有与管理层就公司的增长战略进行接触。 |
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| · | 不平衡和不公平的股东代表.除Yuk Lam Lo外，现任董事会的每一位成员都是两位股东的代表，分别是拥有公司约9.5%股份的1Globe和拥有公司约3.8%股份的OrbiMed。1 Globe和OrbiMed与公司及其现任管理层的诉讼历史由来已久，自本届董事会上任以来，公司就2018年向Vivo Capital，LLC和Prime Success，LP发行的股票进行了多项持续的法律诉讼。现任董事会的组成可能导致潜在的利益冲突，以及董事会做出的决策偏向或有利于数量有限的少数股东，而不是整体股东，这可能会对公司的持续运营造成干扰，从而进一步危及其长期稳定性。 |
| · | 现任董事会不受枢密院制裁.枢密院已决定，董事会由Yuk Lam Lo、王国玮、邱海峰、李鹏飞和曹建增组成，但目前的董事会组成不同，只有Yuk Lam Lo和王国玮是于2025年2月28日公布并受到枢密院制裁的成员。此外，现任董事会从未提供任何解释或理由。 |
选举候选人的理由
我们认为，选举被提名人符合公司及其股东的最佳利益。
| · | 公平代表所有股东的利益。被提名人将代表更广泛的公司股东基础，因为他们包括公司所有主要利益相关者的代表：SAIF Partners（约15.00%）、1Globe（约9.50%）、公司创始人尹卫东（约8.85%）、鼎晖投资（约8.35%）、维梧资本（约8.21%）、研华资本（约8.14%）。这种更广泛的董事会代表性预计将促进平衡治理，并确保在董事会的战略决策过程中考虑到更广泛的股东基础的利益。这种治理结构支持将回报和价值分配最大化分配给股东的战略。 |
| · | 经验证的股东价值创造在公司的往绩记录。某些被提名人曾在公司担任关键管理职务，这些人本应在过去几年被董事会接纳。特别是公司创始人兼现任首席执行官尹卫东先生自2003年以来一直领导公司，并在公司经历各个成长阶段的发展中发挥了重要作用。我们预计被提名人将与公司管理层密切合作，为所有股东推动长期价值增值。 |
前瞻性陈述和信息
本代理声明中包含、附加或以引用方式并入（如有）的某些陈述和信息可能包含适用证券法含义内的“前瞻性陈述”或“前瞻性信息”（统称为“前瞻性陈述”），包括但不限于有关特别会议的陈述、关于特别会议的代理征集和投票、SAIF合作伙伴或SAIF合作伙伴提名人的意图、SAIF合作伙伴提名人（如果当选）对公司财务状况、运营、业务和战略及其股东价值的影响，董事会的组成及公司的未来计划或前景。除历史事实陈述外，本代理声明中包含或以引用方式并入的所有陈述和信息均为前瞻性陈述，包括但不限于与SAIF Partners预期或预期未来可能发生的活动、事件或发展有关的陈述。此类声明反映了SAIF合作伙伴当前对未来事件的看法和意图，并受到某些风险、不确定性和假设的影响。前瞻性陈述通常可以通过使用“将”、“预期”、“打算”、“计划”、“希望”、“预期”、“相信”或“继续”等前瞻性词语或类似词语和表达方式或其否定来识别。无法保证此类前瞻性陈述和信息所依据的计划、意图或预期将会发生，或者即使确实发生，也将导致预期的业绩、事件或结果。
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我们提醒本代理声明的读者，不要过分依赖代理声明中包含的前瞻性陈述和信息。
股东请注意，所有前瞻性陈述都涉及已知和未知的风险和不确定性。我们敦促你们仔细考虑这些风险和不确定性。本代理声明中包含的前瞻性陈述完全受到本警示性声明的明确限定。SAIF Partners不对前瞻性陈述的准确性或完整性承担责任。本代理声明中包含的前瞻性陈述是在本代理声明发布之日作出的，SAIF Partners不承担公开更新或修改此类前瞻性陈述以反映新信息、后续事件或其他情况的义务，除非适用法律要求。
7
关于特别会议代理材料备查的重要通知：
不管你是否打算出席特别会议，你的迅速行动很重要。今天在随附的黄金代理卡上投票，让您的观点向公司明确。
你的投票很重要，无论你拥有多少或多少普通股。
关于本次代理声明和投票的一般信息
拟投票支持的决议
我们请您在特别会议上就黄金代理卡投票如下：
| · | “为"于2025年2月8日后且直至特别会议日期（包括当日），罢免王国玮及Sven H. Borho各自，以及任何其他未经股东批准而当选或委任为董事会成员的人士，担任公司董事及董事会各适用委员会成员；及 |
| · | “为”选举西蒙·安德森、Shan Fu、焦树阁、蒋力、Yuk Lam Lo、邱裕民、王宇、肖瑞萍、阎焱、尹卫东各自担任董事会董事，直至公司下届年度会议或直至彼等各自的继任者获正式选出及符合资格为止。 |
被提名人信息
我们提议选举西蒙·安德森、Shan Fu、焦树革、蒋力、Yuk Lam Lo、TERM2、邱裕民、王宇、肖瑞萍、阎焱、尹卫东为公司董事，在董事会任职至下届年会或直至其各自的继任者正式当选且符合资格。
下文列出了某些被提名者的传记，包括他们的姓名、专业和教育背景。被提名者按姓氏字母顺序排列。
| 姓名 | 主要职业或就业及董事职位 | |
| 西蒙·安德森先生 | 西蒙·安德森先生于2004年7月至2025年2月担任董事会独立董事。在此期间，他担任董事会审计委员会主席以及董事会薪酬委员会和公司治理与提名委员会成员。安德森先生在监管合规、交易所上市和金融运营领域为在北美证券交易所上市的公司和私营企业提供建议。他曾在多伦多证券交易所创业板、多伦多证券交易所和纳斯达克上市公司担任高级管理人员或董事近20年。在融资、并购重组、公司治理、证券监管实践等方面具有丰富经验。他是不列颠哥伦比亚省特许专业会计师协会的成员，于1986年取得特许会计师资格。自2008年以来，安德森先生在S2 Management，Inc.担任总裁。从1987年到1996年，安德森先生在BDO Canada LLP从事商业估值工作。安德森先生担任IBC Advanced Alloys Corp.的董事，该公司在其美国工厂生产和加工合金。安德森先生在不列颠哥伦比亚大学获得会计和管理信息系统商学学士学位。 |
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| Shan Fu先生 | Shan Fu先生自2013年10月起担任全球医疗健康投资平台Vivo Capital的管理合伙人兼联席首席执行官，以及Vivo Capital亚太区首席执行官。在加入维梧资本之前，傅先生曾任职于黑石集团，担任私募股权集团高级董事总经理，并于2008年至2013年担任黑石北京办事处首席代表。2003年至2008年期间，傅先生曾任职于中国国家发展和改革委员会（NDRC）外资司、中国国家经济贸易委员会、中国国务院经济贸易办公室、中国国务院生产办公室。目前，付先生在多家公营和私营医疗保健公司的董事会任职，包括担任TOT BIOPHARM International Company Limited（HKEX：1875）和重庆EvaHeart医疗设备有限公司（重庆永仁心医疗器械有限公司）的董事长，以及乐普科学医疗科技（上海）有限公司（HKEX：2291）和Caidya的董事。傅先生于2018年获委任为董事会成员。傅先生获得北京大学历史学学士和硕士学位。 | |
| Shuge Jiao先生 | 焦树革先生在另类资产管理、私募股权投资和企业管理方面拥有广泛的经验。焦先生是鼎晖投资管理有限公司的创始合伙人，目前担任该公司的董事。焦先生担任多个董事职务，包括担任WH集团有限公司（联交所上市公司（股份代号：288））的非执行董事、Mabpharm Limited（联交所上市公司（股份代号：2181））的主席及非执行董事、OCI International Holdings Limited（联交所上市公司（股份代号：329））的主席及非执行董事，以及东软医疗系统股份有限公司&海信集团控股有限公司的独立董事，焦先生于2004年2月至2012年4月担任非执行董事，并于2012年4月至2021年11月担任中国蒙牛乳业股份有限公司（联交所上市公司（股份代号：2319））的独立非执行董事，以及于2015年6月至2021年4月担任中国中国南方航空股份有限公司（联交所上市公司（股份代号：1055））的独立非执行董事。焦先生还曾于2012年8月至2021年8月担任河南双汇投资发展股份有限公司（河南双汇投资发展股份有限公司）（深圳证券交易所上市公司（股票代码：000895））董事，2015年6月至2025年4月担任海南保利制药股份有限公司（海南普利制药股份有限公司）（深圳证券交易所上市公司（股票代码：300630））董事，2007年9月至2020年4月担任九阳股份有限公司（九阳股份有限公司）（深圳证券交易所上市公司（股票代码：002242）董事，2016年3月至2021年5月担任董事长，宁波爱金电子科技股份有限公司（宁波亚锦电子科技股份有限公司）（全国中小企业股份转让系统挂牌公司（证券代码：830806））2016年2月至2022年2月任总经理、法定代表人。1995年12月至2002年8月任中国国际金融股份有限公司（中国国际金融股份有限公司）直接投资部副总经理。焦先生于1986年7月毕业于山东大学（山东大学），获得数学学士学位，并于1989年10月获得中国航空航天部第二研究所工学硕士学位。 |
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| 邱裕民先生 | 邱宇民先生于2016年1月加入私募股权基金研华资本，此后一直在公司工作，最初担任执行董事，后于2017年10月晋升为合伙人。在加入研华科技之前，邱先生于2013年5月至2014年12月担任私募股权基金新天域资本的董事，并于2015年1月至2015年12月担任执行董事。2010年5月至2013年4月，他担任投资管理公司GL Capital的副总裁。2007年4月至2010年5月，任职于普华永道顾问（深圳）有限公司（北京分公司）顾问部，最后担任的职务是经理。邱先生于2004年5月至2007年4月在温哥华海岸卫生局工作。邱先生曾于2018年9月至2023年8月担任TOT BIOPHARM International Company Limited（HKEX：1875）非执行董事，于2018年10月至2022年6月担任Alphamab Oncology（HKEX：9966）非执行董事，并于2020年12月至2023年7月担任Harbour Biomed（HKEX：B02142）非执行董事。邱先生于1994年7月在中国华东理工大学（其后与上海机械学院合并成为上海理工大学）获得动力工程学士学位，并于2004年5月在加拿大不列颠哥伦比亚大学获得金融工商管理硕士学位。邱先生亦自2006年5月起担任注册管理会计师（特许金融分析师协会授予），并自2007年9月起担任特许金融分析师（管理会计师协会授予）。 |
| 王宇先生 | 王宇先生自2021年起担任中国肝炎防治基金会理事长。王先生拥有病毒分子生物学和免疫学专业背景，曾从事肝炎病毒及相关疾病的研究。此前，王先生曾于2003年至2004年担任北京医科大学肝病研究所所长、北京医科大学副校长、中国国家生物技术发展中心副主任、科技部农村和社会发展司副司长等职务。2004年至2017年，任中国疾病预防控制中心主任。王先生现任中华医学会常务理事、国家免疫规划专家咨询委员会委员、世界卫生组织西太平洋地区消灭脊髓灰质炎认证委员会委员。王先生在北京医科大学获得医学博士学位，在日本济济医科大学获得博士学位。 |
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| 肖瑞平医生 | 肖瑞平博士自2020年起担任北京大学未来科技学院讲席教授、院长。目前，肖博士还担任国际心脏研究学会理事会成员和新英格兰医学杂志副主编。2010年至2020年，肖博士担任北京大学分子医学研究所讲席教授、所长。在加入北京大学之前，肖博士在美国国立卫生研究院国家衰老研究所（NIA）工作了20多年，从博士后到终身高级研究员，以及美国国立卫生研究院受体信号实验室主任。除专业成就外，肖博士还获得了国家和国际知名学会的认可，包括被中国教育部任命为长江学者计划下的特聘教授，并被授予国家杰出青年科学基金。肖博士是中国医学科学院学术咨询委员会委员、国际心脏病学会理事，同时也是美国临床研究学会（ASCI）和国际心脏病学会的院士。肖博士的研究一直专注于与衰老相关的疾病，主要强调一种转化方法，将板凳发现带入临床相关情况。肖博士在Nature、Nature Medicine、Nature Metabolism、Nature Cell Biology、Cell、Cell Metabolism等知名学术期刊发表论文170余篇。肖博士在中国同济医科大学获得医学博士学位，在美国马里兰大学获得博士学位。 | |
| 阎焱先生 | 阎焱先生为赛富伙伴创始管理合伙人。目前，严先生也是中国资产管理协会副会长兼董事，也是北京大学捐赠基金的受托人和其投资委员会的董事。在2001年创立SAIF Partners之前，他曾于1994年至2001年担任AIG亚洲基础设施基金董事总经理兼香港办事处负责人。从1989年到1994年，严先生曾在世界银行、哈德逊研究所和Sprint国际公司工作，分别在华盛顿特区担任经济学家、研究员和亚洲区主任。在整个职业生涯中，严先生获得了无数的风险投资家奖项和奖项，包括2018年-2020年清科集团和ChinaVenture评选的“中国风险投资家TOP10”、2004和2007年中国风险投资协会（中国风险投资协会）评选的“最佳风险投资家”、2007年私募股权国际评选的“全球最佳私募股权投资者五十强”、2008和2009年福布斯（中国）评选的“年度第一风投”、2009年亚洲风险投资杂志评选的“年度风险投资专业人士”，2020年“中国股权投资市场二十年卓越贡献奖”、2022年“中国境内市场特殊贡献投资人奖”和2023年“中国先进制造领域投资人奖”。严先生目前在国元证券股份有限公司（SHE：000728）、启赋科技股份有限公司（纳斯达克股票代码：QFIN和香港交易所股票代码：3660）以及ATA公司（纳斯达克股票代码：AACG）担任独立董事。严先生也是中国石油天然气股份有限公司（SHA：601857和HKX：0857）和East Buy Holding Limited（HKG：1797）的独立非执行董事。严先生于1982年获得南京航空学院工学学士学位，并于1984-1986年在北京大学社会学系硕士班学习。1989年获普林斯顿大学国际政治经济学文学硕士学位。严先生还于1995年在沃顿商学院学习了高级财务和会计课程。 |
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| 尹卫东先生 | 尹卫东先生自2003年9月起担任公司总裁、首席执行官、秘书职务。他还曾于2003年9月至2025年2月担任董事会主席。他是公司的创始人。尹先生致力于肝炎研究20多年，在公司首个旗舰产品Healive的开发过程中发挥了重要作用。此外，尹先生已被中国科技部任命为多个关键政府研发项目的首席研究员，如灭活甲型肝炎疫苗研发、SARS灭活疫苗研发和新型人流感疫苗（H5N1）研发。更重要的是，尹先生在带领新诺威团队于2020年研发新冠疫苗并在极短时间内建立超过20亿剂产能方面发挥了至关重要的作用，使公司最终有可能向全球60多个国家供应约29亿剂疫苗，并成为中国向全球提供新冠疫苗产品的最大供应商。在中国，2021-2023年，公司供应的新冠疫苗量占所有中国制造商的一半以上。曾任职于河北省唐山市中国疾病预防控制中心传染病科医生。他获得了新加坡国立大学的MBA学位。 |
我们预计，如果任何或所有此类被提名人被选入董事会，我们寻求代理投票的被提名人将愿意担任董事。
记录日期、已发行股份及投票权
截至特别会议记录日期2025年5月19日收盘时（“记录日期”），公司有71,860，702股已发行普通股，每股面值0.00 1美元，属于有权在特别会议上投票的证券类别。每一股普通股赋予其持有人一票表决权。
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委任或撤销代理人
我们要求您指定SAIF Partners IV L.P.作为您的代理持有人，以便在特别会议上对您的普通股进行投票。在这样做时，您可以填写、签署随附的GOLD代理卡并注明日期，并将其放入随附的自地址、预付信封中寄回，也可以通过网络或电话进行投票（说明在您的GOLD代理卡或GOLD投票指示表上）。向我们提供您的代理意味着您授权代理持有人根据您提供的指示在特别会议上对您的普通股进行投票。
若您退回有效的黄金代理卡且未作出具体说明，则普通股将被投票：（i）“赞成”罢免David GuoWei Wang和SVEN H. Borho，以及未经股东批准在2025年2月8日之后以及直至（包括特别会议日期）未经董事会和每项申请选举或任命的公司董事会董事的其他人或人及Weidong Yin为董事；及（iii）由代理持有人酌情决定于特别会议之前或期间可能适当提出的其他事项。
除本代理声明所述外，我们并不知悉任何其他事项须提交股东于特别会议上批准。除非您在Gold代理卡上另有说明，否则您还授权您的代理持有人就我们在印制本代理声明时未知的任何事项酌情投票表决您的普通股，并且根据公司章程和公司章程，这些事项可能会在特别会议之前或在特别会议上适当提交供股东采取行动。
如果您在银行、券商、交易商、信托公司或其他机构或代名人处以“街道名称”持有普通股，只有他们才能行使您对您的普通股的投票权，并且只有在收到您的具体指示后。据此，请您使用随附的GOLD投票指示表及时向您的银行、券商、交易商、信托公司或其他机构或代名人发出指示。有关在线或电话投票的信息，也请参阅GOLD投票指示表。
如果您希望撤销您的代理，您可以在投票前的任何时间这样做。此类撤销的书面通知可直接转发给Sodali。或者，你可以亲自出席特别会议并参加投票，你的代理将自动被撤销。
特别会议所需法定人数
为了进行特别会议的事务，必须有法定人数。这意味着，至少持有公司普通股多数股份的记录持有人必须在特别会议开始营业时派代表出席，无论是通过代理人还是亲自出席。通过代理人提交的弃权票、拒绝投票和经纪人“不投票”将被视为出席或代表出席特别会议，以确定出席或不出席法定人数。
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所需票数
只有在记录日期营业结束时登记在册的普通股持有人才有权在特别会议上投票。为在特别会议上投票，每一普通股有权对特别会议上将采取行动的所有事项投一票。
就本代理声明所载的事项而言，每项提案均须经就该等事项投票的股东亲自或通过代理人所投过半数票的赞成票通过。这意味着，在确定支持或反对每项决议的投票比例时，只考虑被投票的普通股。未投票的股份将不计入投票总数。
征集代理人
我们将承担与为我们和代表我们进行的特别会议的代理征集有关的全部费用。在法律允许的范围内，如果我们的代理征集成功，我们打算要求公司偿还我们为在特别会议上选举董事会提名人而征集代理所产生的所有费用。如果此类偿还获得董事会批准，我们不打算将此类偿还的问题提交给公司证券持有人的投票。
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本代理声明的建议
建议1
罢免董事
请参阅题为《罢免现有董事的理由》一节。我们坚信，通过罢免现有董事并更换我们提议的提名人选来重组董事会，将为实现上文题为“征集理由”一节中所述的我们旨在实现的目标做出重大贡献。
我们强烈要求您投票“赞成”并使用黄金代理卡或黄金投票指示表格授权一名代理人投票“赞成”罢免David GuoWEI WANG和SVEN H. BORHO，以及未经股东批准在2025年2月8日之后以及截至并包括特别会议日期的任何其他人或人当选或任命为董事会成员，作为公司董事和FFI
建议2
选举董事
请参阅题为《被提名人信息》一节中列出的我们被提名人的详细传记。我们坚信，西蒙·安德森、Shan Fu、焦树革、蒋力、Yuk Lam Lo、Yuk Lam Lo、Yu Min Qiu、Yu Wang、Rui-Ping Xiao、阎焱和尹卫东将是新董事会不可或缺的一部分，并将为实现我们在上述题为“征集原因”部分中所述的目标做出重大贡献。
我们强烈要求你投“赞成”票，并使用黄金代理卡或黄金投票指示表格授权一名代理人投票“赞成”选举西蒙·安德森、山福、舒格·加奥、张丽、刘玉兰、于敏秋、YU WANG、小芮萍、Andrew Y Yan、Weidong Yin为公司董事。
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