附件 10.1

2024年10月10日

顶富集团控股有限公司

香港广场7楼714 & 715单元

干诺道西188号

香港

关注：Kim Kwan Kings，Wong，CEO

尊敬的黄先生：

本函（“协议”）构成AC Sunshine Securities LLC（“ACSS”或“配售代理”）与开曼群岛豁免有限责任公司Top Wealth Group Holding Limited.（“公司”）之间的协议，据此，配售代理应作为公司的独家配售代理，在“合理的最大努力”基础上，就公司普通股（“股份”）的拟议配售（“配售”），每股面值0.0001美元（“普通股”）。配售股份的条款须由公司与买方（各自为“买方”，统称为“买方”）相互议定，本协议概不构成配售代理将有权或授权约束公司或任何买方，或公司有义务发行任何股份或完成配售。本协议及公司与买方就配售事项签立及交付的文件，包括但不限于购买协议（定义见下文），在此统称为“交易文件”。配售结束的日期在此称为“截止日期”。公司明确承认并同意，配售代理在本协议项下的义务仅基于合理的尽最大努力，本协议的执行并不构成配售代理购买股份的承诺，也不能确保股份或其任何部分的成功配售或配售代理在代表公司获得任何其他融资方面的成功。经公司事先书面同意后，配售代理可聘请其他经纪商或交易商代表其就配售担任次级代理或选定交易商。向任何买方出售股份将以公司与该买方之间的证券购买协议（“购买协议”）作为证据，该协议的形式由公司、买方和配售代理共同商定。本文未另行定义的大写术语具有购买协议中赋予此类术语的含义。在签署任何采购协议之前，公司的执行人员将在接到合理通知后并在正常营业时间内随时回答潜在采购人的询问。

第1节。公司的代表和认股权证；公司的盟约。

A.公司的陈述。本公司在购买协议中就配售事项向买方作出的每项陈述及保证（连同其任何相关披露附表）及契诺，特此通过引用并入本协议（犹如在此完全重述），并于本协议日期及截止日期，特此向配售代理作出，并以配售代理为受益人。除上述情况外，本公司声明并保证：

1.公司已根据《证券法》向美国证券交易委员会（“委员会”）提交经修订的F-1表格登记声明（档案编号：333-282302），该声明已于2024年9月30日宣布生效，用于根据《证券法》进行股份登记。在公司与配售代理引入公司的潜在投资者之间确定定价后，公司将根据《证券法》第430A条和第424（b）条以及委员会根据其颁布的规则和条例（“规则和条例”）、与配售股份有关的最终招股说明书及其分配计划向委员会提交文件，并将向配售代理提供其中所要求的与公司有关的所有进一步信息（财务和其他）。此类招股章程以其在生效时在注册声明中出现的格式，以下称为“初步招股章程”，而最终招股章程，以其将根据规则430A和/或424（b）向委员会提交的格式（包括可能修订或补充的初步招股章程），以下称为“最终招股章程”。本协议中对注册声明、初步招股说明书或最终招股说明书的任何提述均应被视为在任何特定时间（视情况而定）提及并包括以引用方式并入其中的文件（“已纳入文件”）（如有），这些文件曾经或正在根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）提交；以及本协议中对条款“修订，”的任何提述，与注册声明、初步招股章程或最终招股章程有关的“修订”或“补充”，应被视为提及并包括在本协议日期之后根据《交易法》提交的任何文件，或初步招股章程或最终招股章程的日期（视情况而定）被视为通过引用并入其中。本协议中所有提及财务报表和附表以及注册声明、初步招股章程或最终招股章程（以及所有其他类似进口的提述）中“包含”、“包括”、“描述”、“引用”、“列出”或“说明”的其他信息，均应被视为指并包括所有此类财务报表和附表以及其他信息（如有），这些信息是或被视为通过引用并入注册声明、初步招股章程或最终招股章程（视情况而定）。如本段及本协议其他地方所用，“出售时间披露包”是指初步招股说明书、交易文件、以书面形式向投资者提供的配售的最终条款，以及《证券法》第433条规则所定义的任何发行人自由编写的招股说明书（每一份，“发行人自由编写的招股说明书”）（如有），协议各方应在此后以书面明确同意将其视为出售时间披露包的一部分。“任何招股说明书”是指，视文意需要，初步招股说明书、最终招股说明书及其任何补充文件。公司并无接获任何有关监察委员会已发出或拟发出停止令以暂停注册声明或使用初步招股章程或最终招股章程的有效性或拟为任何该等目的展开法律程序的通知。

2.注册声明（以及将向委员会提交的任何进一步文件）包含《证券法》要求的所有证据和时间表。每一份登记声明及其生效后的修订在生效时均在所有重大方面符合《证券法》和《交易法》以及适用的《规则和条例》，并且不包含且经修订或补充（如适用）将不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或未说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。注册声明、出售时间披露包和最终招股说明书，各自截至其各自日期，在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》以及适用的规则和条例。经修订或补充的注册声明、出售时间披露包和最终招股说明书中的每一份，在其日期都没有也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述为在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。法团文件在向委员会提交时，在所有重大方面均符合《交易法》和适用的《规则和条例》的要求，而这些文件在向委员会提交时，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或未说明在其中作出陈述所必需的重大事实（就以引用方式并入注册声明或最终招股说明书的法团文件而言），鉴于作出这些陈述时所处的情况没有误导；以及如此提交并以引用方式并入注册声明、销售时间披露包或最终招股说明书的任何进一步文件，当这些文件提交给委员会时，将在所有重大方面符合《交易法》和适用的规则和条例（如适用）的要求，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述时所处的情况，未说明在其中作出这些陈述所必需的重大事实，没有误导。登记声明生效后的任何修订，如反映在其日期之后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件单独或总体上代表其中所载信息的根本变化，均无须向委员会提交。与特此设想的交易有关的（x）未按《证券法》的要求提交或（y）将不会在规定的时间内提交的文件，没有要求向委员会提交的文件。没有要求在注册声明、销售时间披露包或最终招股说明书中描述的合同或其他文件，或作为注册声明的证据或附表提交的合同或其他文件，其中（x）未按要求描述或提交或（y）将不会在规定的时间内提交。

3.根据《证券法》规则164和433，公司有资格就配售使用免费书面招股说明书。根据《证券法》第433（d）条，公司被要求提交的任何免费书面招股说明书已经或将根据《证券法》的要求以及委员会根据其适用的规则和条例向委员会提交。公司已根据《证券法》第433（d）条提交或被要求提交的每份免费书面招股说明书或由公司或代表公司编制或使用的每份免费书面招股说明书在所有重大方面均符合或将符合《证券法》的要求以及委员会在其下的适用规则和条例。未经配售代理事先同意，本公司不会拟备、使用或参考任何免费书面招股章程。

4.公司的高级职员、董事或据公司所知，公司任何百分之十（10.0%）或更大的股东中不存在与任何FINRA成员公司的从属关系，但注册声明、销售时间披露包和最终招股说明书中规定的除外。

B.公司的契诺。公司已按配售代理合理要求的数量及地点，向配售代理交付或提供、或将在切实可行范围内尽快交付或提供注册声明及作为其一部分存档的每份专家同意书及证书（如适用）的完整符合规定的副本，以及经修订或补充的注册声明（无任何证物）、销售时间披露包及最终招股章程的符合规定的副本。除登记声明、出售时间披露包、最终招股说明书、以引用方式并入其中的文件副本以及《证券法》允许的任何其他材料外，公司及其任何董事和高级职员均未分发且均不会在截止日期前分发与根据配售进行的股份发售和销售有关的任何发售材料。

第2节。配售代理的代表。配售代理声明并保证其（i）是FINRA信誉良好的成员，（ii）根据《交易法》注册为经纪人/交易商，（iii）根据配售代理发售和销售股份适用的国家法律获得经纪人/交易商的许可，（iv）现在是并将是根据其注册地法律有效存在的公司实体，以及（v）拥有订立和履行其在本协议下的义务的完全权力和授权。配售代理将立即以书面通知公司其地位的任何变化。配售代理承诺，其将尽其合理的最大努力按照本协议的规定和适用法律的要求进行本协议项下的配售。

第3节。赔偿。考虑到本协议项下将提供的服务，公司应就其所配售的证券向配售代理或其指定人员支付其按比例（基于所配售的证券）的以下补偿部分：

A.现金费用（“现金费用”），相当于配售筹集的总收益总额的合计百分之四（4.0%），外加1%的非问责费用津贴。现金费用应在配售结束时支付。

B.在遵守FINRA规则5110（g）（5）的前提下，公司应负责并支付与配售有关的所有费用，包括但不限于与向委员会登记将在配售中出售的股份以及向FINRA提交发售材料有关的所有备案费和通信费用；根据ACSS可能合理指定的州和其他司法管辖区的“蓝天”证券法，与此类证券的注册或资格有关的所有费用、开支和支出（包括但不限于所有备案和登记费，以及ACSS的法律顾问在配售结束时的费用和支出）；与路演相关的所有费用和开支；所有邮寄和打印承销文件的费用（包括配售代理协议、任何“蓝天”调查，并在适当情况下，配售代理之间的任何协议、选定交易商协议、配售代理调查问卷和授权委托书）、注册声明、招股说明书及其所有修订、补充和展示以及ACSS合理认为必要的尽可能多的初步和最终招股说明书；准备、打印、及交付代表该等证券的凭证；该等证券的过户代理人的费用及开支；证券由公司过户至ACSS时须缴付的股份过户税项（如适用）；公司会计师的费用及开支以及ACSS及公司法律顾问及其他代理人及代表的费用及开支。根据ACSS的请求，公司应提供资金以支付所有此类费用、开支和支出。公司须向ACSS支付6.5万美元的费用垫款（“垫款”），用于支付FINRA费用、法律顾问聘用费和尽职调查费，这笔费用在公司与配售代理签署日期为2024年8月30日的聘书（“聘书”）时支付。公司及配售代理亦确认，公司先前已向配售代理足额支付垫款。垫款应用于本协议所列的自付费用，垫款的任何部分应在未实际发生的范围内退还公司。ACSS可从交割之日应付公司的配售所得款项净额（如有）中扣除本公司将向ACSS支付的本协议所列费用。此外，在收到发票后，公司同意向ACSS偿还或以其他方式支付和承担本协议规定的公司将支付和承担的费用和费用，并向ACSS偿还其迄今为止发生的全部应计费用（其中应包括但不限于ACSS的律师的所有费用和支出、邮寄、印刷和复制费用，以及ACSS在进行尽职调查时发生的任何费用），减去之前支付给ACSS以偿还此类费用的任何金额。无论协议是否终止，公司在本第3（b）条下的付款和偿还义务均应适用。尽管有上述规定，根据本条第3款（b）项应支付的费用不得超过200000美元。

C.如果FINRA应作出确定，大意是配售代理的总补偿超过FINRA规则或其条款需要调整，则配售代理保留按此处规定减少其补偿的任何项目或调整其条款的权利。

第4节。赔偿。公司同意作为增编A附于本协议的赔偿条款（“赔偿”）中规定的赔偿和其他协议，其条款以引用方式并入本协议，并在本协议终止或到期后继续有效。

第5节。订婚条款。配售代理在本协议项下的参与应直至（i）配售的最后截止日期和（ii）2025年8月30日（该日期、“终止日期”和本协议仍然有效的期限在本协议中称为“期限”）中较早的日期。除“原因”外，本协议不得在期限届满前由公司终止。就本协议而言，“原因”系指，经有管辖权的法院裁定，系指FINRA规则5110（g）（5）（b）（i）中规定的欺诈、故意不当行为、重大过失或ACSS严重违反本协议的行为。如果公司认为配售代理从事了构成原因的任何行为，公司必须首先将支持此类断言的事实和情况以书面通知配售代理，并允许配售代理在十（10）天内纠正此类被指控的行为。尽管本协议中有任何相反的规定，关于公司有义务支付根据本协议第3节实际赚取的任何费用的规定以及本协议中包含的有关保密、赔偿和分担的规定以及赔偿条款中包含的公司义务将在本协议的任何到期或终止后继续有效。如本协议因任何原因在配售完成前终止，则公司应于终止日期或之前（如截至终止日期已赚取或欠付该等费用）向配售代理支付应付配售代理的所有费用及开支补偿。配售代理同意不将公司向配售代理提供的任何有关公司的机密信息用于本协议所设想的目的以外的任何目的。

第6节。安置代理信息。公司同意，配售代理就本次聘用提供的任何信息或建议仅供公司在评估配售时保密使用，除非法律另有规定，未经配售代理事先书面同意，公司将不会以任何方式披露或以其他方式提及该信息或信息。

第7节。没有信托关系。本协议不产生也不应被解释为产生可由非本协议一方的任何个人或实体强制执行的权利，但因本协议的赔偿条款而有权在本协议中享有的人除外。公司承认并同意，配售代理不是也不应被解释为公司的受托人，并且不会因本协议或根据本协议保留配售代理而对公司的股权持有人或债权人或任何其他人承担任何义务或责任，所有这些均特此明确放弃。

第8节。关闭。配售代理的义务，以及根据本协议出售股份的结束，取决于本协议和购买协议所载公司方面的陈述和保证在作出时和截止日期的准确性，取决于公司根据本协议的规定在任何证书中所作陈述的准确性，取决于公司履行其根据本协议承担的义务，以及以下每一项附加条款和条件，除公司另向配售代理披露并获配售代理承认及豁免外：

A.不得已发出暂停注册声明有效性的停止令，亦不得已由监察委员会为此目的发起或威胁进行任何法律程序，而监察委员会提出的任何要求提供额外资料的要求（将包括在注册声明、销售时间披露包、最终招股章程或其他方面）须已获遵从，以令配售代理合理信纳。公司须就配售事项作出的任何申报，均须已及时向监察委员会作出申报。

B.配售代理不得在截止日期或之前发现并向公司披露注册声明、销售时间披露包、最终招股说明书或其任何修订或补充包含不真实的事实陈述，而配售代理的大律师认为该事实是重大的或遗漏陈述任何事实，而该大律师认为该事实是重大的且须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需。

C.公司或其任何关联公司均不得在首次提交登记声明之前或登记声明生效日期之后，根据《证券法》或其下的规则和条例要求与根据登记声明提供和出售股份“整合”的任何证券进行任何要约或出售。

D.与本协议、股份、登记声明、出售时间披露包和最终招股说明书的授权、形式、执行、交付和有效性有关的所有公司程序和其他法律事项，以及与本协议和本协议所设想的交易有关的所有其他法律事项，应在所有重大方面合理地令配售代理的大律师满意，而公司应已向该大律师提供他们可能合理要求的所有文件和信息，以使他们能够就这些事项进行传递。

E.配售代理应已收到（i）Ortoli Rosenstadt LLP（公司关于美国联邦证券法和纽约州法律的法律顾问）、（ii）Ogier（公司关于开曼群岛法律的法律顾问）和（iii）David Fong & Co.（公司关于香港法律的法律顾问）各自向配售代理和买方提出的书面意见，其形式和实质均令配售代理合理满意。

F.在本协议日期和截止日期，配售代理应已收到独立注册公共会计师事务所OneStop Assurance PAC于每个该日期寄给配售代理且在形式和实质上均令配售代理和代理律师满意的“安慰”信函。

G.于本协议日期及截止日期，配售代理应已收到由公司的首席财务官代表公司就注册声明、披露包和招股说明书所载的某些财务数据签立的日期为该日期的书面证书，就该等信息提供“管理层安慰”，其形式和实质均令代表合理满意。

H.于本协议日期及截止日期，配售代理应已代表公司收到公司首席执行官的证明，证明本协议及采购协议中所载的公司的陈述及保证在所有重大方面过去和现在都是准确的，但本协议所设想的变更以及明确限于在适用的截止日期之前某一时间存在的事实状态的陈述及保证除外，并且，截至适用日期，公司在本协议项下或在此之前须履行的义务已在所有重大方面全部履行完毕。

I.于本协议日期及截止日期，配售代理应已收到一份公司秘书的证明，日期为该日期，代表公司，证明组织文件、公司注册状态中的良好信誉以及与配售股份有关的董事会决议。

J.公司（i）自注册声明、销售时间披露包和最终招股说明书中包含或以引用方式并入的最近一期经审计财务报表之日起，不得承受火灾、爆炸、洪水、恐怖行为或其他灾难（无论是否在保险范围内）或任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令对其业务造成的任何损失或干扰，但注册声明、销售时间披露包和最终招股说明书中规定或预期的除外，及（ii）自该日期起，公司的股本或长期债务或任何变动，或涉及公司的业务、一般事务、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景的任何发展，均不得发生或影响公司的业务、一般事务、财务状况、股东权益、经营业绩或前景，但注册说明书、销售时间披露包及最终招股章程所载明或预期的情况除外，而在第（i）或（ii）条所述的任何该等情况下，其影响在配售代理的判断中，如此重大和不利，以致无法按照注册声明、出售时间披露包和最终招股说明书所设想的条款和方式进行证券的出售或交付或不可取。

K.普通股根据《交易法》进行登记，截至收盘日，股票应在交易市场或其他适用的美国国家交易所上市交易，如有此类行动的合理证据，应根据配售代理的请求向其提供。公司不应采取任何旨在或可能具有根据《交易法》终止普通股登记或将普通股从交易市场或其他适用的美国国家交易所退市或暂停交易的效果的行动，公司也没有收到任何信息表明委员会或交易市场或其他美国适用的国家交易所正在考虑终止此类登记或上市。公司应尽最大努力在收盘后至少三年内维持该普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司的上市。

L.任何政府机构或机构均不得采取任何行动，亦不得颁布、采纳或发布任何法规、规则、条例或命令，而该等行为会在截止日阻止证券的发行或出售，或对公司的业务或营运产生重大不利影响或潜在不利影响；亦不得强制令，任何有管辖权的联邦或州法院发出的限制令或任何其他性质的命令，应在截止日期已发出，这将阻止证券的发行或出售，或对公司的业务或运营产生重大不利影响或潜在不利影响。

M.公司应已编制并向委员会提交有关配售的6-K表格，包括作为本协议的证据。

N.公司应已与每一买方订立采购协议，该等协议应具有充分的效力和效力，并应包含公司与买方之间约定的公司的陈述、保证和契诺。

O. FINRA不应对本协议条款和安排的公平性和合理性提出异议。此外，如果配售代理提出要求，公司应根据FINRA规则5110就配售向FINRA企业融资部提交或授权配售代理的律师代表公司提交任何备案，并支付与此相关的所有备案费用。

P.在截止日期之前，配售代理应已完成令其满意的尽职调查和分析：（i）公司与其高级职员、董事、雇员、关联公司、客户和供应商的安排，以及（ii）委员会要求的经审计的公司历史财务报表（包括任何相关存根期）。

问：在截止日期前，公司应已向配售代理提供配售代理可能合理要求的进一步资料、证明和文件。

如果本第8条规定的任何条件在本协议规定的时间和要求下均未得到满足，或者如果根据本第8条向配售代理或配售代理的律师提供的任何证书、意见、书面陈述或信函在形式和实质上不能合理地令配售代理和配售代理的律师满意，则配售代理可在交割完成时或在交割完成前的任何时间取消其在本协议项下的所有义务。该等取消通知须以书面或口头方式向公司发出。任何该等口头通知，其后须迅速以书面确认。

第9节。治理法。本协定将受纽约州国内法管辖，并根据其解释，而不考虑其法律冲突条款。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议。本协议对协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。对根据本协议产生的任何争议或与本协议有关的任何交易或行为，放弃任何由陪审团审判的权利。根据本协议产生的任何争议可提交纽约州法院或位于纽约州纽约州的联邦法院，并通过执行和交付本协议，公司特此接受上述法院的一般和无条件管辖权，并就其财产而言。本协议各方在此不可撤销地放弃亲自送达过程，并同意通过在本协议项下向其发出通知的有效地址通过隔夜交付（附交付证据）的方式将其副本交付给该方，以处理在任何此类诉讼、诉讼或程序中被送达的过程，并同意此种送达应构成良好和充分的过程送达及其通知。本协议所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何方式送达过程的任何权利。如果任何一方应启动诉讼或程序以强制执行交易文件的任何规定，则该诉讼或程序的胜诉方应由另一方偿还其律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或程序而产生的其他成本和费用。

第10节。整个协议/MISC。本协议（包括所附的赔偿条款）体现了本协议各方之间的全部约定和谅解，并取代了之前的所有约定和谅解，与本协议的标的有关。如果本协议的任何条款被确定为在任何方面无效或不可执行，则此种确定将不会影响该条款在任何其他方面或本协议的任何其他条款，该条款将继续完全有效。本协议不得修改或以其他方式修改或放弃，除非通过配售代理和公司双方签署的书面文书。此处所载的陈述、保证、协议和契诺应在证券的配售和交付结束后继续有效。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些合并在一起时应被视为同一协议，并应在对应方已由每一方签署并交付给另一方时生效，据了解，双方不必签署同一对应方。如果任何签名是通过传真传送或.pdf格式文件交付的，则该签名应为执行（或代表其执行该签名）的一方产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或.pdf签名页是其原件的效力和效力相同。

第11节。保密。配售代理（i）将对机密信息（如下文所定义的术语）保密，并且（除非适用法律或证券交易所要求、法规或法律程序（“法律要求”）要求），未经公司事先书面同意，将不会向任何人披露任何机密信息，并且（ii）将不会使用与配售有关的以外的任何机密信息。配售代理进一步同意仅向其代表（如下文所定义的术语）披露机密信息，这些代表需要为配售目的了解机密信息，并且由配售代理告知机密信息的机密性质。“机密信息”一词是指公司向配售代理或其代表提供的与配售代理对配售的评估有关的所有机密、专有和非公开信息（无论是书面、口头或电子通信）。然而，“机密信息”一词将不包括以下信息：（i）除因配售代理或其代表违反本协议披露外，已公开或已公开，（ii）已从第三方以非保密方式向配售代理或其任何代表提供或已公开，（iii）在公司或其任何代表披露前已为配售代理或其任何代表所知，或（iv）是或已经由配售代理和/或代表独立开发，而无需使用公司向其提供的任何机密信息。“代表”一词是指配售代理的董事、董事会委员会、高级职员、雇员、财务顾问、律师和会计师。本规定在（a）保密信息不再保密之日和（b）自本规定之日起两年内（以较早者为准）前有效。尽管有上述任何规定，如果法律要求要求配售代理或其任何代表披露任何机密信息，配售代理及其代表将仅提供配售代理或其代表（如适用）根据法律要求按照大律师的建议披露的那部分机密信息，并将尽合理努力获得可靠保证，即保密处理将获得如此披露的机密信息。

第12节。通知。根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应被视为在（a）传送日期中最早发出和生效，如果此类通知或通信是在工作日下午5：30（纽约市时间）之前发送至本协议所附签名页上指定的电子邮件地址，（b）传送日期后的下一个工作日，如果此类通知或通信是在非工作日的一天或晚于任何工作日的下午5：30（纽约市时间）发送到本协议所附签名页上的电子邮件地址，（c）邮寄日期后的第二个工作日，如果是由美国国际公认的航空快递服务发送的，或（d）在需要向其发出此类通知的一方实际收到后。此种通知和通信的地址应与本协议签字页所列的相同。

第13节。新闻公告。本公司同意，配售代理自任何交割之日起及之后，有权在配售代理的营销材料和其网站上引用配售和配售代理在相关方面的角色，并有权在财经和其他报刊上投放广告，在每种情况下均需自费。

【本页剩余部分有意留白】

请通过签署并退回随附的本协议副本给AC阳光，确认前述内容正确载列了我们的协议。

[签署页至配售代理协议之间

Top Wealth Group Holding Limited和AC Sunshine Securities LLC】

增编A
赔偿条款

本增编A中使用的大写术语应具有本增编A所附协议中赋予此类术语的含义。

除且不限制配售代理和受偿方（定义见下文）可获得的任何其他权利或补救措施外，公司同意对配售代理及其关联公司，以及配售代理各自的高级职员、董事、雇员、代理人、法律顾问、顾问和代表、其关联公司以及控制配售代理或其任何关联公司（如有）的其他人（配售代理和每一此类其他人均为“受偿人”）进行赔偿并使其免受与以下相关的任何损失、索赔、损害或责任，因根据协议进行配售而产生或与之有关，并将向每名获弥偿人偿付与调查、准备、进行或抗辩有关的任何诉讼、索偿、诉讼、调查或法律程序（不论是否待决或威胁，以及不论任何获弥偿人是否为一方）所招致的所有费用（包括律师的费用及开支）。然而，公司将不负责任何损失、索赔、损害或责任（或与此相关的费用），这些损失、索赔、损害或责任（或与此相关的费用）在未经上诉的判决中被司法裁定是由任何获弥偿人的欺诈、恶意、重大过失或故意不当行为导致的。

未经配售代理事先书面同意，公司不会就任何可根据本协议寻求赔偿的诉讼、申索、诉讼或程序（不论任何获弥偿人士是否为其一方）达成和解、妥协、同意将任何判决列入或以其他方式寻求终止，除非该和解、妥协、同意或终止包括免除每名获弥偿人士因该诉讼、申索、诉讼或程序而产生的任何责任。任何根据本协议寻求赔偿、补偿或分担的受偿人，未经受偿人事先书面同意，不得和解、妥协、同意将任何判决列入或以其他方式寻求终止前款所指的任何诉讼、索赔、诉讼、调查或程序。

如本增编A第一款规定的赔偿被司法裁定（根据本增编A第一款第二句除外）无法就本增编A所指的任何损失、索赔、损害赔偿或赔偿责任向受保人提供，则公司代替根据本增编A对该受保人根据本增编A所作的赔偿，而应分摊该受保人因该等损失、索赔而支付或应付的款额，损害赔偿或责任（以及与此有关的费用）：（i）以适当的比例反映有关业务对适用的获弥偿人及另一方面的弥偿人的相对利益，或（ii）如上文第（i）条提供的分配不可用，则以适当的比例不仅反映该（i）条所指的相对利益，而且反映每一适用的获弥偿人及弥偿人的相对过失，以及任何其他有关的衡平法考虑；但前提是，在任何情况下，任何获弥偿人对已付或应付金额的合计供款不得超过配售代理根据协议实际收取的费用总额。假设公司已完全履行其在本协议中规定的对受弥偿者的义务金额，并且受弥偿者将不再有与此相关的进一步责任，则公司可以控制任何未决诉讼或诉讼，以减少与此相关的费用。就本增编A而言，公司及有关委聘的适用获弥偿人士所获的相对利益，须视为与以下各项的比例相同：（a）公司及其联属公司（包括公司股东）（视属何情况而定）在作为委聘标的的一项或多项交易中已支付或预期将支付或已收取或预期将收取的总净值，不论任何该等交易是否已完成，均承担（b）就委聘而向配售代理支付的费用。

程序。获弥偿人在知悉任何可能引起不涉及第三方索赔（定义见下文）的赔偿的申索后，须在获弥偿人知悉该等申索的日期后，在切实可行范围内尽快向弥偿人发出寻求赔偿的该等申索的书面通知（可藉电子邮件传送，并附有接收方收到的确认书），但如不发出该等通知，则不得免除公司在本协议项下的任何法律责任（除非公司已实际遭受，不可逆转和由此产生的实质性经济偏见）。获弥偿人须按成本向公司提供获弥偿人就该等索偿可能拥有的资料，并须以诚意及合理详细资料向公司提供。

获弥偿人在接获涉及第三方对其提出的索赔（各自称为“第三方索赔”）的任何诉讼、诉讼或程序的启动通知后，将迅速就该第三方索赔的启动向公司发出书面通知，并应向公司提供公司合理要求的与此有关的信息，但不发出该通知不得免除公司在本协议项下的任何责任（除非公司已因此而遭受实际、不可逆转和重大的经济损害）。公司有权但无义务承担抗辩并控制此类第三方索赔的解决，费用由其承担（而不是作为本协议项下可获得的赔偿金额的减少），使用公司选定的并为受赔人合理接受的律师。如果公司满足本增编A的要求，并希望行使我们的权利来承担抗辩和控制该第三方索赔的解决，公司应在收到任何第三方索赔的开始或主张的受弥偿人的通知后十四（14）个日历日内向受弥偿人发出书面通知（“通知”），说明公司应对该第三方索赔负责。尽管有上述规定，受保人仍有权：（i）承担抗辩并控制第三方索赔的解决，以及（ii）在（x）任何该等诉讼的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）同时包括受保人和赔偿人的情况下，聘请由受保人合理承担费用的独立律师（但不得要求公司偿付一家以上律师事务所的费用和成本）并控制自己对第三方索赔的抗辩，及获弥偿人应已获大律师告知，获弥偿人可获得的一项或多项法律或衡平法抗辩与获弥偿人可获得的抗辩不同，（y）该等第三方索赔涉及衡平法或其他非金钱损害，或在获弥偿人的合理判断中，该和解将对获弥偿人的业务产生持续的重大不利影响（包括其与客户和供应商的关系的任何重大损害）或（z）或在获弥偿人的合理判断中，公司可能无法完全满足此类第三方索赔。此外，如果公司未按照本协议的条款向受偿人发出通知，则受偿人有权承担对第三方索赔的抗辩和解决的控制权，与此相关的所有费用应构成受偿人的损害赔偿。为免生疑问，公司承认，将在该获弥偿人聘用该大律师的同时，向该获弥偿人垫付法律顾问所需的任何聘用费，但据了解并同意，该聘用费的金额不得超过50,000美元，且该聘用费应记入与可退还给弥偿人的余额（如有）所产生的费用中。

如在公司对第三方索赔进行抗辩后的任何时间，上述任何一项条件不再满足，则受弥偿人应享有与公司从未对该索赔进行抗辩相同的上述权利。

尽管有上述规定，公司或受弥偿人（视属何情况而定）有权参与由弥偿人或受弥偿人自费进行另一方正在抗辩的任何第三方索赔的抗辩。

如果公司根据本协议的条款承担任何第三方索赔的抗辩，公司有权在提前30个日历日书面通知受赔人后，同意就该第三方索赔作出判决，或以其他方式解决该第三方索赔；但条件是，就同意作出判决或和解而言，受赔人将不承担任何责任，并将就所有第三方索赔获得全额赔偿。尽管有上述规定，在以下情况下，公司无权同意就第三方索赔作出判决，或以其他方式解决第三方索赔：（i）同意判决或解决此类第三方索赔涉及对受弥偿人的衡平法或其他非金钱损害，或（ii）在受弥偿人的合理判断中，此类解决将对受弥偿人的业务产生持续影响（包括其与客户和供应商的关系的任何重大损害），而未经受弥偿人事先书面同意。此外，受偿人应拥有唯一和排他性的权利，以其认为合理适当的条款和条件解决任何第三方索赔，（x）如果公司未能按照本协议的条款承担抗辩，或（y）在此类第三方索赔仅涉及衡平法或其他非金钱救济的范围内，并应有权在征得我们同意的情况下解决任何涉及金钱损失的第三方索赔，不得无理拒绝同意。

本增编A的规定应适用于委聘及其任何修改，并应保持完全有效，无论根据协议终止或完成配售代理的服务。

【本页剩余部分有意留白】

接受并同意截至上述首次写入之日：

附一份送达（不构成通知）：

Ortoli Rosenstadt LLP

麦迪逊大街366号，3^rd地板

纽约，纽约10017

关注：梦一“杰森”夜

邮箱：jye @ orllp.legal

[赔偿条款签署页
根据配售代理协议】
Top Wealth Group Holding Limited与AC Sunshine Securities，LLC之间的交易】

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