附件 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（本“协议”）的日期为2025年11月5日，由内华达州公司AgEagle航空系统 Inc.（“公司”）与本协议签名页上确定的每一位购买者（每一位，包括其继任者和受让人，“购买者”，统称为“购买者”）签署。

然而，根据本协议规定的条款和条件，并根据《证券法》（定义见下文）下的有效登记声明，公司希望向每一买方发行和出售，而每一买方（单独而非共同）希望向公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

现据此，考虑到本协议所载的相互契诺，并就其他良好而有价值的代价，兹确认其收悉及充分性，公司与各买方同意如下：

第一条。

定义

1.1定义。除本协议其他部分定义的术语外：（a）本文未另行定义的大写术语具有指定证书（如本文所定义）中赋予此类术语的含义，以及（b）以下术语具有本节1.1中规定的含义：

“收购人”应具有第4.7节中赋予该术语的含义。

“额外平仓”是指根据第2.2节完成额外优先股的买卖。

“额外截止日期”是指（i）买方支付额外认购金额的义务和（ii）公司交付额外优先股的义务（在每种情况下）的所有先决条件均已满足或豁免的交易日。

“额外优先股”是指优先股的股份，由公司在每个额外的截止日期根据本协议向买方发行。

“追加认购金额”应具有第2.2节中该术语所赋予的含义。

“行动”应具有第3.1（j）节中赋予该术语的含义。

“关联”是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或由某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在《证券法》第405条规则中使用和解释。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；但为澄清起见，商业银行不得被视为因“待在家中”、“就地避难”而被授权或被法律要求保持关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）在该日一般开放供客户使用。

“指定证书”是指公司将在初始截止日期之前向内华达州州务卿提交的G系列可转换优先股的指定证书，其形式为随附的附件 A。

“收盘”是指初始收盘和附加收盘中的每一个。

“截止日期”是指初始截止日期和附加截止日期中的每一个。

“收盘价”应具有指定证书中该术语所赋予的含义。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00 1美元，以及此类证券以后可能被重新分类或更改的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，其持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时候可转换为或可行使或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“公司法律顾问”是指Duane Morris LLP，办公室位于865 S. Figueroa Street，Suite 3100，Los Angeles，加利福尼亚州 90017。

“转换价格”应具有指定证书中该术语所赋予的含义。

“转换股份”是指根据本协议条款在转换优先股股份时可发行的普通股股份的统称。

“披露日程表”是指与此同时交付的公司披露日程表。

“披露时间”是指，（i）如果本协议是在非交易日当天或任何交易日的上午9：00（纽约市时间）之后和午夜（纽约市时间）之前签署的，则在紧接本协议日期之后的交易日的上午9：01（纽约市时间），以及（ii）如果本协议是在任何交易日的午夜（纽约市时间）至上午9：00（纽约市时间）之间签署的，则不迟于本协议日期的上午9：01（纽约市时间）。

“股权条件”应具有指定证书中该术语所赋予的含义。

“评估日期”应具有第3.1节（s）中赋予该术语的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“豁免发行”指根据为该目的而妥为采纳的任何股票或期权计划，由董事会的非雇员成员的过半数或为向公司提供服务而成立的非雇员董事委员会的过半数成员向公司雇员、高级职员或董事发行（a）普通股或期权股份，（b）在根据本协议发行的任何证券行使或交换或转换时发行的证券，和/或其他可行使或可交换或可转换为在本协议日期已发行和流通的普通股股份的证券，前提是自本协议日期以来该等证券未被修改以增加该等证券的数量或降低该等证券的行权价、交换价格或转换价格（与股票分割或合并有关的除外）或延长该等证券的期限，（c）根据公司大多数无利害关系董事批准的收购或战略交易而发行的证券，前提是，此类证券作为“限制性证券”（定义见第144条）发行，不附带要求或允许在本文第4.12（b）条的禁止期内提交与此相关的任何登记声明的登记权，并且，前提是任何此类发行应仅面向个人（或个人的权益持有人），而该个人或通过其子公司，与公司业务具有协同性的业务中的运营公司或资产所有者，除资金投资外，应向公司提供额外利益，但不应包括公司主要为筹集资金或向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易，（d）额外优先股；（e）F系列可转换优先股的股份，每股面值0.00 1美元（“F系列优先股”），以及在F系列优先股转换时或根据确定与F系列优先股有关的权利、优先权、限制和其他事项的特定指定证书以其他方式可发行的普通股。

“反海外腐败法”是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“GAAP”应具有第3.1（h）节中赋予该术语的含义。

“Haynes and Boone，LLP”意为Haynes and Boone，LLP，办公室位于30 Rockefeller Plaza，26th Floor，New York，New York 10112。

“负债”应具有第3.1（aa）节中赋予该术语的含义。

“初始成交”是指根据第2.1节完成初始优先股的买卖。

“初始交割日”指所有交易文件均已由相关适用方签署并交付的交易日，且（i）买方支付认购金额的义务和（ii）公司交付初始优先股的义务的所有先决条件（在每种情况下）均已满足或豁免，但在任何情况下均不迟于第一个（1^St）本协议日期后的交易日（或本协议日期后的第二（2）个交易日，如果本协议是在非交易日当天或下午4：00（纽约市时间）之后和交易日午夜（纽约市时间）之前签署的）。

“初始优先股”是指公司在初始交割日根据本协议向买方发行的优先股股份。

“知识产权”应具有第3.1（p）节中赋予该术语的含义。

“留置权”是指留置权、押记、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“重大不利影响”应具有第3.1（b）节赋予该术语的含义。

“材料许可”应具有第3.1（n）节中赋予该术语的含义。

“最高额”应具有第5.17节中赋予该术语的含义。

“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或细分机构）或其他任何种类的实体。

“优先股”是指根据本协议将发行的公司G系列可转换优先股的股份，具有指定证书中规定的权利、优先权和特权。

“诉讼程序”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，如证词），无论是否已开始或威胁。

“招股说明书”是指为注册声明提交的基本招股说明书，包括与该招股说明书一起提交或通过引用并入该招股说明书的所有信息、文件和证据。

“招股章程补充文件”是指符合《证券法》第424（b）条的招股章程补充文件，包括向委员会提交并由公司在首次交割时交付给各买方的与该招股章程补充文件一起提交或通过引用并入该招股章程补充文件的所有信息、文件和证据。

“买方”应具有第4.10节中赋予该术语的含义。

“登记声明”指向委员会提交的S-3表格（档案编号333-290164）上的有效登记声明，包括与该登记声明一起提交或通过引用并入该登记声明的所有信息、文件和证据，该登记声明登记向买方发行和销售优先股和转换股份。

“必要的批准”应具有第3.1（e）节中赋予该术语的含义。

“规定最低限度”是指，截至任何日期，根据交易文件当时已发行或未来可能发行的普通股的最大总数，包括在全部优先股股份转换后可发行的任何转换股份，而不考虑其中规定的任何转换或行使限制，并且任何先前未转换的优先股股份的持有期限为适用的截止日期的第三个周年。

“第144条”是指委员会根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则可能会不时被修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“第424条规则”是指委员会根据《证券法》颁布的第424条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“SEC报告”应具有第3.1（h）节中赋予该术语的含义。

“证券”是指优先股和转换股份。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“卖空”是指《交易法》下SHO条例第200条所定义的所有“卖空”（但不应被视为包括定位和/或借入普通股股份）。

“申报价值”是指每股优先股1000美元。

“股东批准”是指NYSE American（或任何继承实体）的适用规则和条例可能要求公司股东就交易文件所设想的交易，包括发行截至本协议日期超过已发行和已发行普通股19.99%的所有转换股份的批准。

“认购金额”是指，就每一买方而言，在本协议签字页上该买方的姓名下方和“认购金额”标题旁边指定的根据本协议购买的初始优先股需支付的总金额，以美元和立即可用的资金为单位。

“附属”是指，就任何人而言，公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其股份或其他所有权权益具有普通投票权（股票或仅因或有事项发生而具有此类权力的其他所有权权益除外），以选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会或其他经理层的多数席位，或由该人直接或通过一个或多个中介间接控制其管理，或两者兼而有之。除另有限定外，交易文件中凡提及“子公司”或“子公司”，均指公司的直接或间接子公司或子公司。

“交易日”是指主要交易市场开放交易的一天。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国分部、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所（或上述任何一项的任何继承者）。

“交易文件”是指本协议、指定证书、其所有证物和附表以及本协议以及与本协议项下拟进行的交易有关的任何其他文件或协议。

“转让代理”指EQ由Equiniti提供，该公司目前的转让代理，邮寄地址为3200 Cherry Creek South Drive，Suite 430，Denver，Colorado 80209，邮箱地址为Valeen.Nowicki@equiniti.com，以及公司的任何继任转让代理。

“可变利率交易”应具有第4.13（b）节中赋予该术语的含义。

第二条。

买卖

2.1初步收盘。在初始截止日期，根据本协议规定的条款和条件，在本协议双方执行和交付本协议的基本同时，公司同意出售，而买方（个别而非共同）同意为每个买方购买总计12,000，000美元的初始优先股的规定价值，等于该买方在本协议签署页上规定的该买方的认购金额。各买方应通过电汇向公司交付与其认购金额相等的即时可用资金，公司应向各买方交付其各自的初始优先股份额，公司和各买方应在初始收盘时交付第2.3节中规定的可交付的其他项目。在满足第2.3及2.5条所载的契诺及条件后，初步结账须透过电子转递初步结账文件的方式以远程方式进行。

2.2.购买者的额外投资。在公司收到股东批准后，并在其后的每个第三十一（31）个交易日周年（每个该等日期，一个“可选购买日期”）直至（i）公司收到股东批准的13个月周年或（ii）就每名买方而言，该买方按比例购买其全部额外认购总金额的全部日期中较早者，买方（按初始认购金额按比例）各自有权分别而非共同向公司购买额外优先股，以买方不时选择的金额购买此类额外优先股，条件是每个买方应在每次额外收盘时购买额外优先股的最低申报价值总额为2,000，000美元的额外优先股，最高可达额外优先股的申报价值总额等于88,000，000美元（除了初始优先股的申报价值总额12,000，000美元）（在每次额外收盘时认购的金额，“额外认购金额”）。双方承认并同意，预期是买方在每个可选购买日期购买额外优先股的合计规定价值为10,000，000美元，双方应本着诚意共同努力，促使买方根据本协议条款认购此类额外优先股；但上述情况不应构成买方购买任何额外优先股的具有约束力的义务。各买方应向公司发出不少于五（5）个交易日的购买额外优先股意向的书面通知。在每次增发优先股发行时，优先股的转换价格应降低至等于（i）紧接该等增发优先股发行前一个交易日的转换价格，以及（ii）紧接该等增发优先股发行前一个交易日的“最低价格”（定义见《纽约证券交易所美国有限责任公司指南》第713（c）节）的25%，前提是转换价格不得低于1.00美元，但可根据任何股票分割、股票股息、股票组合、本协议日期之后的资本重组或其他类似交易（“底价条件”）；进一步规定，公司可全权酌情放弃底价条件。随后的每一次额外关闭应按照第2.4和2.6节另有规定。

2.3初步结账交付。

（i）公司妥为签立的本协议；

（ii）公司大律师的法律意见，针对买方，其形式和实质均为买方合理接受；

（iii）以该买方的名义登记的证明若干初始优先股的证明书或簿记报表，证明数目相当于该买方的认购金额除以规定的价值，以及内华达州国务卿提交和接受指定证书的证据；

（iv）公司须已向每名买方提供公司的电汇指示，该指示须以公司信笺抬头并由首席执行官或首席财务官签立；

（v）招股章程及招股章程补充文件（可根据《证券法》第172条规则交付）；及

（vi）一份由公司行政总裁或首席财务官代表公司签立、日期为首个截止日期的证明书，证明第2.5（b）条所指明的条件已达成。

2.4.额外的关闭交付。

（i）所有重要方面的准确性（或在申述或保证因重要性或重大不利影响而限定的范围内，在所有方面）于本文件所载买方的申述及保证的初始截止日期（除非截至其中的特定日期，在该情况下，自该日期起，该等申述及保证在所有重大方面均须准确（或在申述或保证因重要性而限定的范围内，在所有方面）；

（ii）每名买方须于初始截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议，均须已履行；及

（iii）每名买方交付本协议第2.3（b）节所列物品。

（i）所有重大方面的准确性（或，在申述或保证因重要性或重大不利影响而限定的范围内，在所有方面）作出时以及在本文件所载公司的申述和保证的初始截止日期（除非截至其中的特定日期，在该情况下，这些申述和保证在所有重大方面均应准确，或在申述或保证因重要性或重大不利影响而限定的范围内，在所有方面）截至该日期；

（ii）公司须于首个截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议，均已履行；

（iii）公司交付本协议第2.3（a）条所列物品；

（iv）自本协议日期起，公司并无任何重大不利影响；

（v）自本协议日期起至首个收市日期，普通股的交易不得被证监会或公司的主要交易市场暂停，而在首个收市日期前的任何时间，一般由Bloomberg L.P.报告的证券的交易不得被暂停或限制，或不得对其交易由该服务报告的证券或任何交易市场确定最低价格，美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不应发生任何实质性爆发或敌对行动升级或对任何金融市场产生如此严重影响的其他国家或国际灾难或任何重大不利变化，而在每种情况下，根据该买方的合理判断，在初始收盘时购买适用的证券是不可行或不可取的。

（i）所有重要方面的准确性（或在申述或保证因重要性或重大不利影响而限定的范围内，在所有方面）于本文件所载买方的申述及保证的附加截止日期（除非截至其中的特定日期，在该情况下，自该日期起，该等申述及保证在所有重大方面均须准确（或在申述或保证因重要性而限定的范围内，在所有方面）；

（ii）每名买方须于额外截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议，均须已履行；及

（iii）每名买方交付本协议第2.4（b）节所列物品。

（i）在作出所有重大方面（或在申述或保证因重要性或重大不利影响而限定的范围内，在所有方面）的准确性，以及在本文件所载公司的申述和保证的附加截止日期（除非截至其中的特定日期，在该情况下，这些申述和保证在所有重大方面均应准确，或在申述或保证因重要性或重大不利影响而限定的范围内，在所有方面）截至该日期的准确性）；

（ii）公司须于额外截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议，须已获履行；

（iii）公司交付本协议第2.4（a）条所列物品；

（iv）买方并无掌握公司的任何重大非公开资料；

（v）公司应已获得股东批准；

（vi）自本协议日期起，对公司并无任何重大不利影响；

（vii）股权条件应已满足（或被认购买方全部或部分放弃）且收盘价不低于换股价；

（viii）公司不得成为或成为任何其他债务的违约；

（ix）公司须已获得公司主要交易市场批准将转换股份上市或指定报价；及

（x）自本协议日期起至额外收市日期，普通股的交易不得被证监会或公司的主要交易市场暂停，而在额外收市日期前的任何时间，一般由Bloomberg L.P.报告的证券交易不得被暂停或限制，或不得对其交易由该服务报告的证券或任何交易市场确定最低价格，美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不应发生任何实质性爆发或敌对行动升级或对任何金融市场产生如此严重影响的其他国家或国际灾难或任何重大不利变化，而在每种情况下，根据该买方的合理判断，在额外收盘时购买适用的证券是不可行或不可取的。

第三条。

代表和授权书

3.1公司的陈述和保证。除披露附表中规定的情况外，哪些披露附表应被视为本协议的一部分，并应在披露附表相应章节所载披露的范围内限定任何陈述或在本协议中以其他方式作出的陈述，公司特此向各买方作出以下陈述和保证：

（a）子公司。本公司所有直接及间接附属公司载于附表3.1（a）。公司直接或间接拥有各附属公司的全部股本或其他股权，且不存在任何留置权，各附属公司的所有已发行及流通股本股份均为有效发行且已缴足股款、不可评估且不存在优先认购或购买证券的类似权利。如公司没有附属公司，则交易文件中对附属公司或其中任何一项的所有其他提述均不予考虑。

（b）组织和资格。本公司及各附属公司均为根据其成立或组织的司法管辖区的法律正式成立或以其他方式组织、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有必要的权力和权力来拥有和使用其财产和资产，并按目前的方式开展其业务。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。公司及各附属公司均具备开展业务的适当资格，并在其所开展的业务或拥有的财产的性质使该资格成为必要的每个司法管辖区作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，除非未能具有如此资格或信誉良好（视情况而定）无法或合理地预期会导致：（i）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）对经营业绩、资产产生重大不利影响，公司及附属公司作为一个整体的业务、前景或状况（财务或其他方面），或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响（（（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，“重大不利影响”），且没有在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制该等权力和权力或资格的程序。

（c）授权；强制执行。公司拥有必要的公司权力和权力，以订立和完成本协议和其他每一份交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和在本协议项下的义务。本公司签立和交付本协议及每一份其他交易文件，以及由本公司完成本协议所设想的交易，因此已获得本公司方面所有必要行动的正式授权，除所需批准外，本公司、董事会或本公司股东无需就本协议或与此相关采取进一步行动。本协议及其作为一方当事人的相互交易文件已（或在交付时将已）由公司正式签署，并且在按照本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但以下情况除外：（i）受一般衡平法原则和适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律的限制，这些法律一般会影响债权人权利的强制执行，（ii）受与特定履约的可获得性相关的法律的限制，强制性救济或其他衡平法补救办法和（iii）就赔偿和分担条款而言，可受适用法律的限制。

（d）没有冲突。公司签署、交付和履行本协议及其作为一方当事人的其他交易文件、发行和出售证券以及由其完成在此设想的交易，因此不会也不会（i）与公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或（ii）与公司或任何子公司的证书或章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者都将成为违约的事件），导致对公司或任何附属公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修正、反稀释或类似调整、加速或取消（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之）公司或任何附属公司为一方或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何协议、信贷融资、债务或其他文书（证明公司或附属公司债务或其他）或其他谅解的权利，或（iii）在所需批准的情况下，与公司或子公司所受的任何法院或政府当局（包括联邦和州证券法律法规），或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反；除第（ii）和（iii）条中的每一条的情况外，例如不可能产生或合理地预期不会导致重大不利影响。

（e）备案、同意和批准。公司无须就公司执行、交付和履行交易文件而获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人的任何同意、放弃、授权或命令、向其发出任何通知，或向其作出任何备案或登记，但以下情况除外：（i）根据本协议第4.6节要求的备案，（ii）向委员会提交招股说明书补充文件，（iii）向各适用的交易市场发出的通知和/或申请，以据此规定的时间和方式发行和出售证券并将转换股份上市交易，（iv）根据适用的州证券法要求提交的备案和（v）股东批准（统称为“所需批准”）。

（f）证券的发行；登记。优先股的股份获得正式授权，并且在根据适用的交易文件发行和支付时，将获得正式和有效的发行、全额支付和不可评估、免于和免除公司施加的所有留置权。转换股份于根据交易文件的条款发行时，将有效发行、缴足款项且不可评估、免于及免除公司施加的所有留置权。公司已从其正式授权股本中预留若干普通股股份，以供发行转换股份至少等于本协议日期规定的最低限额。公司已按照《证券法》的要求编制并提交登记声明，该《证券法》于2025年9月22日（“生效日期”）生效，包括招股说明书，以及截至本协议日期可能需要的修订和补充。根据《证券法》，注册声明有效，委员会并无发出阻止或暂停注册声明有效性或暂停或阻止使用招股章程的停止令，亦无为此目的提起任何程序，或据公司所知，委员会威胁该程序。如监察委员会的规则及条例要求，公司须根据第424（b）条向监察委员会提交招股章程补充文件。

在注册声明及其任何修订生效时、在本协议日期和每个适用的截止日期，注册声明及其任何修订符合并将在所有重大方面符合《证券法》的要求，没有也不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实；以及招股说明书及其任何修订或补充，在发布招股说明书或其任何修订或补充时以及在每个适用的截止日期，符合并将在所有重大方面符合《证券法》的要求，并且没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是误导。公司在提交注册声明时有资格使用表格S-3。公司有资格根据《证券法》使用表格S-3，并且符合表格S-3的一般说明I.B.6中规定的关于根据本次发行出售的证券的总市值以及在本次发行之前的十二（12）个月内的交易要求。

（g）资本化。截至本协议日期，公司的资本总额如附表3.1（g）所述，其中附表3.1（g）还应包括截至本协议日期公司关联公司实益拥有和记录在案的普通股股份数量。公司自最近根据《交易法》提交定期报告以来，除根据公司股票期权计划行使员工股票期权、根据公司员工股票购买计划向员工发行普通股股份以及根据根据《交易法》最近提交的定期报告之日转换和/或行使已发行普通股等价物外，未发行任何股本。任何人对交易文件拟进行的交易均不享有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的参与权。除因买卖证券及附表3.1（g）所述外，并无任何尚未行使的期权、认股权证、以股代息认购、认购或承诺的任何性质，或可转换为或可行使或交换的证券、权利或义务，或给予任何人任何权利认购或取得任何普通股股份或任何附属公司的股本，或合约、承诺，公司或任何附属公司有义务或可能有义务发行任何附属公司的普通股或普通股等价物或股本的额外股份的谅解或安排。证券的发行和出售将不会使公司或任何附属公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。本公司或任何附属公司的任何未偿还证券或票据概无任何条文可在本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无任何载有任何赎回或类似规定的未偿还证券或工具，亦无任何合约、承诺、谅解或安排可供本公司或任何附属公司受约束或可能成为约束以赎回本公司或该附属公司的证券。公司不存在任何股票增值权或“幻影股”计划或协议或任何类似计划或协议。公司股本中的所有已发行股份均获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，已按照所有联邦和州证券法发行，且这些已发行股份均未违反任何优先认购权或类似的认购或购买证券的权利。证券的发行和出售无需任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。本公司并无股东协议、投票协议或其他类似协议，有关本公司作为一方的本公司股本，或据本公司所知，本公司的任何股东之间或之间不存在股东协议、投票协议或其他类似协议。

（h）SEC报告；财务报表。公司已提交公司根据《证券法》和《交易法》要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13（a）或15（d）条，在本协议日期之前的两（2）年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期间）（上述材料，包括其证物和以引用方式并入其中的文件，连同《招股说明书》和《招股说明书补充文件，在此统称为“SEC报告”）及时或已收到此类提交时间的有效延期，并已在任何此类延期到期之前提交了任何此类SEC报告。截至各自日期，SEC报告在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的要求（如适用），且SEC报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。公司从未成为受《证券法》第144（i）条约束的发行人。SEC报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及提交时有效的委员会与此相关的规则和条例。此类财务报表是根据在所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，除非此类财务报表或其附注中另有规定，并且未经审计的财务报表可能不包含GAAP要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司截至报表日期的财务状况以及截至该日终了期间的经营业绩和现金流量，但在未经审计报表的情况下，对正常、非实质性的年终审计调整。

（i）重大变化；未披露的事件、负债或事态发展。自SEC报告中包含的最近一期经审计财务报表之日起，除附表3.1（i）所述情况外：（i）没有发生已经或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，（ii）公司并无招致任何负债（或有负债或其他负债），但（a）根据以往惯例在正常业务过程中招致的贸易应付款项和应计费用，及（b）根据公认会计原则无须在公司财务报表中反映或在提交证监会的文件中披露的负债，（iii）公司并无改变其会计方法，（iv）公司并无向其股东宣派或作出任何股息或派发现金或其他财产或购买，赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本的任何股份及（v）公司并无向任何高级人员、董事或联属公司发行任何股本证券，但根据现有公司股票期权计划除外。公司在委员会面前没有任何关于对信息进行保密处理的请求。除本协议所设想或附表3.1（i）所列的证券发行外，没有发生或存在或合理预期将发生或存在与公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、经营、资产或财务状况有关的任何事件、责任、事实、情况、发生或发展，在作出或被视为作出本陈述时，公司根据适用的证券法须予披露但在作出本陈述之日前至少一（1）个交易日尚未公开披露的资料。

（j）诉讼。除附表3.1（j）所列情况外，没有任何诉讼、诉讼、调查、违规通知、程序或调查待决，或据公司所知，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（统称“诉讼”）之前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（统称“诉讼”）威胁或影响公司、任何附属公司或其各自的任何财产。附表3.1（j）所列的任何行动，（i）均不会对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，或（ii）如有不利的决定，均不会产生或可合理地预期会导致重大不利影响。公司或其任何附属公司，或其任何董事或高级管理人员，均不是或一直是涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反信托义务的索赔的任何诉讼的对象。委员会并无任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级人员的调查，且据公司所知，并无任何待决或拟进行的调查。证监会未发出任何停止令或其他命令，暂停公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的有效性。

（k）劳动关系。公司的任何雇员不存在或据公司所知是迫在眉睫的劳资纠纷，可以合理地预期这将导致重大不利影响。公司或其附属公司的雇员均不是与该雇员与公司或该附属公司的关系有关的工会成员，公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，公司及其附属公司认为他们与其雇员的关系良好。据公司所知，公司或任何附属公司的任何执行人员目前或现在预计将违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或竞业禁止协议的任何重要条款，或任何其他有利于任何第三方的合同或协议或任何限制性契约，而每名该等执行人员的继续受雇不会使公司或其任何附属公司就上述任何事项承担任何责任。公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时相关的所有美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非未能遵守无法单独或总体合理预期会产生重大不利影响。

（l）遵守情况。本公司或任何附属公司均未：（i）根据或违反（且没有发生任何未获豁免的事件，而该事件会因通知或时间推移或两者兼而有之，而导致本公司或任何附属公司根据），亦未有本公司或任何附属公司收到有关其根据或其违反任何契约的索赔的通知，贷款或信贷协议或它作为一方当事人或它或它的任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论这种违约或违规行为是否已被放弃），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或（iii）违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或条例，包括但不限于所有与税收、环境保护、职业健康和安全有关的外国、联邦、州和地方法律，产品质量和安全以及就业和劳动事项，除非在每种情况下不能产生或合理预期会导致重大不利影响。

（m）环境法。公司及其子公司（i）遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称“危险材料”）有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的其他法律，以及所有授权、守则、法令、要求或要求信函、禁令、判决、许可，通知或通知信函、命令、许可、图则或规例，根据其发出、输入、颁布或批准（“环境法”）；（ii）已收到根据适用环境法开展其各自业务所需的所有许可许可许可或其他批准；（iii）符合任何此类许可、许可或批准的所有条款和条件，而在每一条款（i）、（ii）和（iii）中，可以合理地预期未能遵守这些规定将单独或总体产生重大不利影响。

（n）监管许可。公司及附属公司拥有美国证券交易委员会报告所述开展各自业务所需的适当联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可，除非无法合理预期未能拥有此类许可会导致重大不利影响（“重大许可”），并且公司或任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何重大许可有关的程序通知。

（o）资产所有权。公司及附属公司对其拥有的所有不动产拥有收费简单的良好和可销售的所有权，对其拥有的所有对公司及附属公司的业务具有重要意义的个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均免于所有留置权，但（i）留置权不会对该等财产的价值产生重大影响，且不会对公司及附属公司对该等财产作出和拟作出的使用产生重大干扰，以及（ii）留置权用于支付联邦，州或其他税种，已根据公认会计原则为其提取了适当的准备金，其支付既不拖欠也不受处罚。公司及附属公司根据租赁而持有的任何不动产及设施均由其根据公司及附属公司所遵守的有效、存续及可执行的租赁而持有。

（p）知识产权。公司及附属公司拥有或有权使用SEC报告中描述的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及与其各自业务相关的使用所必需或需要的类似权利，如果未能这样做可能会产生重大不利影响（统称为“知识产权”）。在本协议日期起计的两（2）年内，本公司或任何附属公司均未收到任何通知（书面或其他方式），其中任何一项知识产权已届满、终止或放弃，或预期将届满或终止或放弃。自SEC报告中包含的最近一次经审计的财务报表之日起，公司或任何子公司均未收到索赔的书面通知或以其他方式知悉知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非不可能产生或合理地预期不会产生重大不利影响。据公司所知，所有该等知识产权均可强制执行，且不存在另一人侵犯任何该等知识产权的现有情况。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非未能这样做无法单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

（q）[保留。]

（r）与关联公司和员工的交易。除附表3.1（r）所述外，公司或任何附属公司的任何高级人员或董事，以及据公司所知，公司或任何附属公司的雇员目前均不是与公司或任何附属公司的任何交易（作为雇员、高级人员和董事的服务除外）的一方，包括任何合同、协议或其他安排，规定向或通过提供服务，规定向或从出租不动产或个人财产，就向任何高级人员、董事或该等雇员或据公司所知，任何高级人员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或为高级人员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借款或出借款项或以其他方式要求付款作出规定，在每种情况下均超过120,000美元，但以下用途除外：（i）支付所提供服务的工资或咨询费，（ii）偿还代表公司发生的费用，以及（iii）其他雇员福利，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

（s）Sarbanes-Oxley；内部会计控制。公司和子公司遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求，这些要求自本协议之日和每个适用的截止日期起生效，以及委员会根据本协议颁布的任何和所有适用的规则和条例，这些规则和条例自本协议之日和适用的截止日期起生效。公司和子公司维持的内部会计控制系统足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录为必要，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产，以及（iv）以合理的间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司和子公司为公司和子公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法规则》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。公司的认证人员评估了截至根据《交易法》最近提交的定期报告所涵盖期间结束时（该日期，“评估日期”）公司和子公司的披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中提出了核证人根据截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评价日以来，公司及其子公司的财务报告内部控制（该术语在《交易法》中定义）未发生对公司及其子公司的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

（t）某些费用。本公司或任何附属公司概不就交易文件所拟进行的交易向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付或将支付经纪商或发现者的费用或佣金。买方对与交易文件所设想的交易有关的可能到期的任何费用或由其他人或代表其他人就本条所设想的某类费用提出的任何索赔不承担任何义务。

（u）投资公司。该公司不是、也不是其关联公司，并且在收到证券付款后立即不会成为或成为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”的关联公司。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行登记的“投资公司”。

（五）登记权。任何人均无权促使公司或任何附属公司根据《证券法》对公司或任何附属公司的任何证券进行登记。

（w）列名和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）节登记的，公司没有采取任何旨在或据其所知可能产生终止《交易法》下普通股登记效果的行动，公司也没有收到任何通知，表明委员会正在考虑终止此类登记。公司在本协议日期之前的12个月内，没有收到任何普通股正在或已经上市或报价的交易市场的通知，表明公司不符合该交易市场的上市或维护要求。公司目前，且没有理由相信在可预见的未来不会继续遵守所有此类上市和维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让，而公司目前正在就此类电子转让向存托信托公司（或此类其他已成立的结算公司）支付费用。

（x）接管保护的适用。公司及董事会已采取一切必要行动（如有），以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议项下的任何分配）或公司注册证书（或类似章程文件）项下的其他类似反收购规定或因买方及公司履行其在交易文件项下的义务或行使其权利而对买方适用或可能变得适用的其注册状态的法律不适用，包括但不限于由于公司发行证券和买方对证券的所有权。

（y）披露。除交易文件所设想的交易的重大条款和条件外，公司确认，公司或代表公司行事的任何其他人均未向任何买方或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成未在招股说明书补充文件中另行披露的重大非公开信息的任何信息。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、其各自业务及在此拟进行的交易的所有披露，包括本协议的披露附表，均属真实及正确，并不包含任何有关重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而遗漏陈述作出该等陈述所必需的任何重大事实，而非误导。本公司于本协议日期前十二个月内所传播的新闻稿整体上不包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况和作出这些陈述时没有遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。本公司承认并同意，除本协议第3.2节具体规定的交易外，没有买方就本协议所设想的交易作出或已经作出任何陈述或保证。

（z）不进行综合发售。假定第3.2节中规定的买方陈述和保证的准确性，公司、其任何关联公司或代表其或其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售或征求任何购买任何证券的要约，在这种情况下，将导致该证券的本次发行与公司为公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用的股东批准条款的目的而进行的先前发行相结合。

（aa）偿债能力。根据公司截至适用截止日期的综合财务状况，在公司收到本协议项下出售证券所得款项生效后：（i）公司资产的公允可售货价值超过公司现有债务和其他负债（包括已知或有负债）到期时将需要支付或就其支付的金额，（ii）公司的资产不构成不合理的小额资本，以开展其目前进行和拟进行的业务，包括考虑到公司所开展业务的特定资本要求、综合和预计资本要求及其资本可用性的资本需求，以及（iii）公司当前的现金流量，连同公司将获得的收益，如果它在考虑到现金的所有预期用途后清算其所有资产，将足以支付其负债的所有金额或与其相关的所有金额，当这些金额需要支付时。

公司不打算在债务到期时产生超出其支付能力的债务（考虑到就其债务或就其债务应付的现金的时间和金额）。公司并不知悉任何事实或情况，导致其相信将在适用的截止日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法律申请重组或清算。附表3.1（aa）载列截至本协议日期公司或任何附属公司的所有未偿有担保和无担保债务，或公司或任何附属公司对其有承诺的债务。就本协议而言，“负债”是指（x）借款或所欠金额超过50,000美元的任何负债（正常经营过程中发生的贸易应付账款除外），（y）与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论这些是否已反映在或应反映在公司的综合资产负债表（或其附注）中，除以可转让票据背书作担保作保证金或收款或在正常业务过程中进行类似交易的担保外；（z）根据公认会计原则需要资本化的租赁项下到期的超过50,000美元的任何租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约情况。

（BB）税务状况。除个别或总体上不会产生或合理预期会导致重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自（i）已作出或提交其所受任何司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营纳税申报表、报告和申报，（ii）已支付所有金额重大、显示或确定应在此类申报表上到期的税款和其他政府评估和收费，报告和申报，以及（iii）已在其账簿上预留合理充足的条款，用于支付此类申报、报告或申报适用期间之后的期间的所有重大税款。没有任何司法管辖区的税务机关声称应缴纳的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道没有任何此类索赔的依据。

（CC）涉外腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，任何代理人或代表本公司或任何附属公司行事的其他人士，均没有：（i）直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）从公司资金向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项，（iii）未能充分披露公司或任何附属公司（或公司知悉的任何代表其行事的人）作出的任何违反法律的贡献，或（iv）在任何重大方面违反FCPA的任何规定。

（dd）会计师。公司的会计师事务所为Grassi & Co.，CPAs，P.C.据公司所知和所信，该会计师事务所：（i）是《交易法》规定的注册公共会计师事务所，（ii）应就公司截至2025年12月31日止财政年度的年度报告中将包括的财务报表发表意见。

（ee）关于买方购买证券的致谢。公司承认并同意，就交易文件及其所设想的交易而言，每一买方仅以公平买方的身份行事。公司进一步承认，任何买方均未就交易文件及其所设想的交易担任公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份），任何买方或其各自的任何代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提供的任何建议仅是买方购买证券的附带情况。公司进一步向各买方声明，公司订立本协议及其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所设想的交易的独立评估。

（ff）关于买方交易活动的致谢。尽管本协议或本协议其他条款中有任何相反的规定（本协议第3.2（e）和4.16节除外），但公司理解并承认：（i）公司未要求买方同意，也未要求买方同意停止购买或出售公司的证券、多头和/或空头，或基于公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有该证券，（ii）任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体包括但不限于卖空或“衍生”交易，在本次或未来私募交易结束之前或之后，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响，（iii）任何买方以及任何此类买方作为一方的“衍生”交易中的对手方目前可能直接或间接持有普通股“空头”头寸，以及（iv）各买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手方有任何关联或控制。公司进一步理解并承认（y）一名或多名买方可能在证券未偿还期间的不同时间从事对冲活动，包括但不限于在确定就证券可交付的转换股份的价值期间，以及（z）此类对冲活动（如有）可能会在进行对冲活动时及之后减少公司现有股东的股权价值。公司承认，上述对冲活动不构成违反任何交易文件。

（gg）条例m遵守情况。公司没有，而且据其所知，没有任何代表公司行事的人（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致公司任何证券的价格稳定或操纵的行动，以促进任何证券的出售或转售，（ii）出售、投标、购买或支付因招揽购买任何证券而产生的任何补偿，或（iii）支付或同意向任何人支付因招揽他人购买公司任何其他证券而产生的任何补偿。

（hh）股票期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权（i）根据公司股票期权计划的条款和（ii）行权价格至少等于根据公认会计原则和适用法律将被视为授予该股票期权之日普通股的公允市场价值。公司股票期权计划授予的股票期权未发生回溯。公司并无明知故授出，亦无亦无公司政策或惯例在明知故授出股票期权之前，或以其他方式明知故犯地协调授出股票期权与有关公司或其附属公司或其财务业绩或前景的重大信息的发布或其他公开公告。

（二）网络安全。（i）（x）公司或任何附属公司的任何信息技术及计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称“IT系统和数据”）和（y）公司和附属公司没有被通知，也不知道任何合理预期会导致的事件或情况，对其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他损害；（ii）公司和子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务，除非不会单独或合计，有重大不利影响；（iii）公司及附属公司已实施及维持商业上合理的保障措施，以维持及保护其重大机密资料及所有IT系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全性；及（iv）公司及附属公司已实施符合行业标准及惯例的备份及灾后恢复技术。

（jj）外资办。公司或任何附属公司，或据公司所知，公司或任何附属公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

（KK）美国不动产控股公司。公司不是、也从未是经修订的1986年《国内税收法》第897条所指的美国不动产控股公司，公司应根据买方的请求进行证明。

（ll）《银行控股公司法》。公司或其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“美联储”）监管的约束。公司或其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别的有投票权证券的百分之五（5%）或以上的已发行股份或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的总股本的百分之二十五（25%）或以上。公司或其任何子公司或关联公司均不对银行或受BHCA和美联储监管的任何实体的管理或政策行使控制性影响。

（mm）洗钱。本公司及其附属公司的营运一直且一直在遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为“洗钱法”），并且本公司或任何附属公司所知的涉及本公司或任何附属公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就洗钱法提出的任何诉讼或进行的任何诉讼或进行的任何诉讼或进行的任何诉讼或进行的任何仲裁或进行的任何仲裁或进行的任何仲裁或进行的任何诉讼或进行的任何仲裁或进行的任何仲裁或进行的任何仲裁或进行的任何诉讼或进行的任何仲裁或进行的任何仲裁或进行的任何仲裁或进行的任何

3.2买方的陈述和保证。各买方为其本身而非任何其他买方，特此向本公司声明并保证截至本协议日期和截至适用的截止日期如下（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，这些声明和保证自该日期起应是准确的）：

本公司承认并同意，本第3.2节所载的陈述不得修改、修订或影响该买方依赖本协议所载的本公司的陈述和保证或任何其他交易文件或与本协议或本协议所设想的交易的完成有关而签立和/或交付的任何其他文件或文书所载的任何陈述和保证的权利。尽管有上述规定，为免生疑问，此处所载的任何内容均不得构成关于定位或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

第四条。

缔约方的其他协议

4.1传奇。证券应无传说发行。倘全部或任何部分优先股在有有效登记声明以涵盖发行或转售转换股份的时间转换，则根据任何该等转换发行的转换股份应在无任何传说的情况下发行。倘于本协议日期后的任何时间，登记声明（或任何其后登记出售或转售换股股份的登记声明）不有效或无法以其他方式用于出售或转售换股股份，公司应立即以书面通知优先股持有人该登记声明当时不生效，此后当登记声明再次生效并可用于出售或转售转换股份时应立即通知该等持有人（据了解并同意，上述规定不应限制公司根据适用的联邦和州证券法发行或任何买方出售任何转换股份的能力）。只要任何优先股仍未发行，公司应尽最大努力保持登记声明（包括登记声明）登记转换股份的发行或回售有效。

4.2承认稀释。公司承认，发行证券可能会导致普通股流通股的稀释，在某些市场条件下，这种稀释可能是巨大的。公司进一步承认，其在交易文件项下的义务，包括但不限于其根据交易文件发行转换股份的义务，是无条件和绝对的，不受任何抵销、反诉、延迟或减少的权利的约束，无论任何此类稀释的影响或公司可能对任何买方产生的任何索赔，也无论此类发行可能对公司其他股东的所有权产生的稀释影响。

4.3提供信息。在没有买方拥有证券之前，公司承诺根据《交易法》第12（b）或12（g）条保持普通股的登记，并及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）公司根据《交易法》在本协议日期之后要求提交的所有报告，即使公司当时不受《交易法》报告要求的约束。

4.4一体化。公司不得出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式就任何证券（定义见《证券法》第2节）进行谈判，这些证券将为任何交易市场的规则和条例的目的与证券的要约或出售相结合，从而需要在此类其他交易结束前获得股东批准，除非在此类后续交易结束前获得股东批准。

4.5转换程序。指定证书中包含的转换通知表格列出了买方为转换优先股所需的全部程序。在不限制前一句的情况下，转换优先股不需要油墨原始的转换通知，也不需要任何转换通知表格的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证）。不得要求买方就转换其优先股提供额外的法律意见、其他信息或指示。公司应兑现优先股的转换，并应按照交易文件中规定的条款、条件和时间段交付转换股份。

4.6证券法披露；公示。公司应（a）在披露时间之前发布新闻稿，披露在此设想的交易的重要条款，并（b）在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份关于表格8-K的当前报告，包括作为其证据的交易文件。自该新闻稿发布之日起及之后，公司向买方声明，其应已公开披露公司或其任何子公司或其各自的高级职员、董事、雇员、关联公司或代理人就交易文件所设想的交易向任何买方交付的所有重大、非公开信息。此外，自发布该新闻稿时起生效，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、雇员、关联公司或代理人与任何买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议项下的任何和所有保密或类似义务，应予终止，且不再具有效力或效力。本公司理解并确认，各买方在进行本公司证券交易时须依赖上述契诺。公司与各买方在就本协议拟进行的交易发布任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，公司或任何买方均不得就任何买方的任何新闻稿发布任何该等新闻稿或以其他方式发布任何该等公开声明，或未经各买方事先同意，就公司的任何新闻稿发布任何该等公开声明，不得无理拒绝或延迟同意，除非法律要求披露，在这种情况下，披露方应及时向另一方提供此类公开声明或通信的事先通知。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的名称，或在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的名称，除非：（a）联邦证券法要求向委员会提交最终交易文件，以及（b）在法律或交易市场法规要求披露的范围内，在这种情况下，公司应向买方提供本（b）条允许的此类披露的事先通知，并就此类披露与该买方进行合理合作。

4.7股东权利计划。本公司或经本公司同意，任何其他人士将不会提出或强制执行任何买方为本公司现行或其后采纳的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议项下的任何分配）或类似反收购计划或安排下的“收购人”的主张，或任何买方可因根据交易文件或本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的规定。

4.8非公开信息。除交易文件所设想的交易的重要条款和条件（应根据第4.6节披露）外，公司承诺并同意，公司或代表其行事的任何其他人均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或公司合理地认为构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前该买方应已书面同意接收该信息并与公司书面同意对该信息保密。本公司理解并确认，各买方在进行本公司证券交易时须依赖前述契诺。凡公司或其任何附属公司，或其任何各自的高级人员、董事、代理人、雇员或关联公司在未经买方同意的情况下向买方交付任何材料、非公开信息，公司在此承诺并同意，该买方对公司、其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、雇员、关联公司或代理人不承担任何保密义务，或对公司、其任何子公司或其各自的任何高级人员、董事、雇员、关联公司或代理人承担任何责任，包括但不以，此类重大、非公开信息，前提是买方应继续遵守适用法律。凡依据任何交易文件提供的任何通知构成或载有有关公司或任何附属公司的重大非公开信息，公司须在交付该通知的同时，根据表格8-K的当前报告向监察委员会提交该通知。公司理解并确认，各买方在进行公司证券交易时应依赖上述契诺。

4.9收益用途。除本协议所附附表4.9规定的情况外，公司应将根据本协议出售证券的所得款项净额用于营运资金用途，且不得将该等所得款项用于：（a）用于清偿公司债务的任何部分（公司正常业务过程中支付贸易应付款项和先前惯例除外），（b）用于赎回任何普通股或普通股等价物，（c）用于解决任何未决诉讼或（d）违反FCPA或OFAC规定。

4.10对购买者的赔偿。在符合本第4.10节规定的情况下，公司将赔偿并持有每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及任何其他在功能上与持有此类头衔的人具有同等作用的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔）、控制此类买方的每个人（在《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义内），以及董事、高级职员、股东、代理人、成员，此类控制人（各自为“买方一方”）的合伙人或雇员（以及在功能上与持有此类所有权的人具有同等作用的任何其他人，尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权）不受任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害赔偿、成本和开支的损害，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用和合理的律师费以及任何此类买方一方可能因（a）任何违反任何陈述、保证而遭受或招致的调查费用，公司在本协议或其他交易文件中订立的契诺或协议，或（b）非该买方一方的任何公司股东以任何身份对买方一方或其中任何一方或其各自的关联公司提起的任何诉讼，就交易文件所设想的任何交易（除非该诉讼仅基于对该买方一方的陈述的重大违反，交易文件项下的保证或契诺，或该买方方可能与任何该等股东达成的任何协议或谅解，或该买方方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方方最终被司法认定构成欺诈、重大过失或故意不当行为的任何行为）。如根据本协议对可能要求赔偿的任何买方方提起任何诉讼，该买方方应及时以书面通知公司，公司有权与买方方合理接受的其自己选择的律师承担抗辩。任何买方方均有权在任何该等诉讼中聘请单独的律师并参与其辩护，但该等律师的费用和开支须由该买方方承担，除非（i）该等律师的聘用已获公司书面特别授权，（ii）公司在一段合理时间后未能承担该等辩护和聘请律师，或（iii）在该等诉讼中，大律师合理地认为，公司的立场与该买方的立场在任何重大问题上发生重大冲突，在这种情况下，公司应负责支付不超过一名该等独立律师的合理费用和开支。本公司将不对本协议（y）项下的任何买方方承担责任，因买方方未经公司事先书面同意而进行的任何结算，不得无理拒绝或延迟；或（z）在一定程度上，但仅限于可归因于任何买方方违反该买方方在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议而导致的损失、索赔、损害或责任。本条第4.10款要求的赔偿，应在调查或辩护过程中，在收到或发生账单时，通过定期支付其数额的方式进行。本协议所载的赔偿协议应是任何买方一方针对公司或其他人的任何诉讼因由或类似权利以及公司可能依法承担的任何责任的补充。

4.11证券的预订和上市。

4.12股东批准。公司应以买方合理接受的形式向委员会提交一份代理声明，以获得股东批准，公司应尽其合理的最大努力，以牺牲公司的利益为代价征求该股东的批准，并促使公司董事会向股东建议他们批准该代理声明所载的提议。公司应至迟于初始截止日期（“股东大会截止日期”）后75天内为获得股东批准而召开特别股东大会（“股东大会”），公司有义务在股东大会截止日期前获得股东批准。如果尽管公司作出了合理的最大努力，但未能在股东大会截止日期或之前获得股东批准，公司应安排在其后60天内召开一次额外的股东大会。如尽管公司作出了合理的最大努力，但在该后续股东大会后仍未获得股东批准，公司应安排此后每半年召开一次额外的股东大会，直至获得该股东批准为止。

4.13后续股权出售。

4.14未来融资参与情况。

4.15平等对待购买者。任何代价（包括任何交易文件的任何修改）不得向任何人提出或支付以修订或同意豁免或修改交易文件的任何条文，除非同样的代价亦向该等交易文件的所有各方提出。为澄清目的，本条文构成公司授予各买方并由各买方分别协商的单独权利，旨在公司将买方视为一个类别，且不得以任何方式被解释为买方在购买、处置或投票证券或其他方面的一致行动或作为一个集团。

4.16某些交易和保密。每名买方（个别而非与其他买方共同）承诺，在本协议执行开始至本协议拟进行的交易根据第4.6节所述的初始新闻稿首次公开宣布的时间内，其或代表其行事或根据与其达成的任何谅解行事的任何关联公司均不会执行公司任何证券的任何购买或销售，包括卖空销售。每一买方（单独而非与其他买方共同）承诺，在公司根据第4.6节所述的初始新闻稿公开披露本协议所设想的交易之前，该买方将对本次交易的存在和条款以及披露附表中包含的信息（向其法律代表和其他代表披露的信息除外）保持保密。尽管有上述规定，且尽管本协议中有任何相反的规定，本公司明确承认并同意（i）任何买方在此作出任何陈述、保证或契诺，表示其将不会在本协议所设想的交易根据第4.6节所述的初步新闻稿首次公开宣布之后从事公司任何证券的交易，（ii）自根据第4.6节所述的首次新闻稿首次公开宣布本协议所设想的交易之时起及之后，任何买方不得根据适用的证券法限制或禁止进行公司任何证券的任何交易，以及（iii）任何买方不得有任何保密义务或义务不向公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、关联公司或代理人交易公司的证券，在第4.6节所述的初始新闻稿发布之后。尽管有上述规定，如果买方是多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理该买方资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决定，则上述约定仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合管理人所管理的资产部分。

第五条。

杂项

5.1终止。本协议可由任何买方以书面通知其他各方的方式，终止该买方在本协议项下仅承担的义务，且对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响，如果初始交割尚未在第五个或之前完成（5^第）本协议日期后的交易日；但前提是此类终止不会影响任何一方就任何其他方（或多方）的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2费用支出。在初始收盘时，公司已同意向Alpha Capital Anstalt（“主要投资者”）偿还125,000美元的合理且有文件证明的法律费用和开支，该金额将从主要投资者的认购金额中扣除。此外，公司还应在每次收盘时向主要投资者偿还（i）其或其关联公司因每次收盘而产生的所有成本和费用（包括但不限于适用的外部法律顾问的所有合理法律费用和Haynes and Boone，LLP的付款）的不记名金额1,000美元，以及（ii）相当于每次收盘时发行的优先股股份总价值的3.0%的入职费，在每种情况下，该费用应由主要投资者从其额外认购金额或认购金额（如适用）中扣除，在每个相应的截止日期。除交易文件中明确规定相反的情况外，各方应支付其顾问、大律师、会计师和其他专家（如有）的费用和开支，以及因该方事件而对本协议的谈判、准备、执行、交付和履行产生的所有其他费用。公司应支付所有转让代理费（包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信函和买方交付的任何转换通知所需的任何费用）、印花税以及与向买方交付任何证券有关的其他税费。

5.3全部协议。交易文件连同其证物和附表、招股说明书和招股说明书补充文件，包含各方对本协议及其标的事项的全部理解，并取代各方承认已并入此类文件、证物和附表的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4通知。根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应被视为在以下最早时间发出和生效：（a）传送时间，如果该通知或通信是在交易日下午5：30（纽约市时间）或之前通过电子邮件附件在所附签名页上所载的电子邮件地址送达的，（b）传送时间后的下一个交易日，如该等通知或通讯是在非交易日或晚于任何交易日下午5时30分（纽约市时间）的某一天，以电子邮件附件的方式在本协议所附签字页所载的电子邮件地址送达，（c）第二个（2^nd）邮寄之日后的交易日，如由美国国家认可的隔夜快递服务发送或（d）在被要求发出此类通知的当事人实际收到时发送。此种通知和通信的地址应按本协议所附签字页所列。如根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何附属公司的重大非公开信息，公司应同时根据表格8-K的当前报告向委员会提交该通知。

5.5修正；豁免。本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修正，除非在作出修正的情况下，由公司和买方（或在首次交割前，公司和每一买方）根据本协议项下的初始认购金额购买了至少67%的优先股权益，或在作出放弃的情况下，由寻求强制执行任何此类放弃条款的当事人签署书面文书，但前提是，如果任何修改、修改或放弃不成比例地对买方（或买方集团）产生不利影响，还应要求这类受到不成比例影响的买方（或一组买方）的同意。任何对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃，均不应被视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不应被视为任何一方以任何方式行使本协议项下任何权利的任何延迟或不作为损害任何该等权利的行使。与其他买方的可比权利和义务相比，任何对任何买方的权利和义务产生不成比例的、实质性和不利影响的任何拟议修订或放弃应要求该受不利影响的买方事先书面同意。根据本条第5.5款实施的任何修订对证券的每一买方和持有人以及公司均具有约束力。

5.6标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7继任者和受让人。本协议对当事人及其继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。未经各买方事先书面同意（合并方式除外），本公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，但该受让人须书面同意就所转让的证券受适用于“买方”的交易文件条款的约束。

5.8无第三方受益人。本协议旨在为双方及其各自的继承人和许可转让人的利益服务，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何规定，除非第4.10节另有规定。

5.9管辖法律。所有有关交易单证的构造、有效性、强制执行和解释的问题，均应受纽约州国内法管辖并根据其解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。每一方同意，有关本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和抗辩的所有法律程序（无论是否针对本协议的一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）应仅在设在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市镇的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与在此设想或在此讨论的任何交易（包括与任何交易文件的执行有关的），并在此不可撤销地放弃，并同意在任何诉讼或程序中不主张其个人不受任何此类法院管辖的任何主张，该等行动或程序不适当或不方便进行该等程序的场所。每一方当事人在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过将其副本通过挂号或挂号邮件或隔夜交付（附交付证据）邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址的方式处理在任何该等诉讼或程序中送达的程序，并同意该送达应构成良好和充分的送达程序及其通知。本协议所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方应启动一项诉讼或程序以强制执行交易文件的任何规定，那么，除了公司根据第4.10条承担的义务外，该诉讼或程序的胜诉方应由非胜诉方偿还其合理的律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或程序而产生的其他成本和费用。

5.10生存。此处包含的陈述和保证应在证券的每次交割和交割后继续有效。

5.11执行。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些合并在一起时应被视为同一协议，并应在对应方已由各方签署并交付给对方时生效，据了解，各方不必签署同一对应方。如果任何签字是通过电子邮件交付“.pdf”格式数据文件的方式交付的，则该签字应产生执行（或代表其执行该签字）的一方当事人的有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该“.pdf”签字页是其原件的效力和效力相同。

5.12可分割性。如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议所载的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，且绝不应受到影响、损害或无效，且本协议各方应利用其商业上合理的努力寻找并采用替代手段，以实现与该条款、规定、契诺或限制所设想的相同或基本相同的结果。特此规定并声明为双方的意图，即他们将执行剩余的条款、规定、契诺和限制，而不包括任何可能在下文被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13撤销和撤回权。尽管任何其他交易文件中有任何相反的规定（且在不限制任何类似规定的情况下），每当任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权且公司未在规定的期间内及时履行其相关义务时，该买方可在向公司发出书面通知后不时全权酌情撤销或撤回任何相关通知、要求或选择的全部或部分，但不损害其未来的行动和权利；但前提是，在优先股的转换被撤销的情况下，适用的买方应被要求在向该买方返还就该等股份向公司支付的总转换价格的同时，返还任何受任何该等已撤销转换的普通股股份，并恢复该买方根据指定证书获得该等股份的权利。

5.14更换证券。如任何证明任何证券的证书或文书被毁损、遗失、被盗或毁损，公司须发出或安排发出新的证书或文书，以交换和替代该等证券或文书并在注销时（如属毁损），或代替和替代该等证券或文书，但须在收到公司合理满意的有关该等遗失、失窃或毁损的证据后，方可发出或安排发出。在这种情况下申请新的证书或票据的人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.15补救办法。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追偿损害赔偿外，买方和公司各自将有权根据交易文件具体履行。双方当事人同意，金钱损失可能不是对因违反交易文件所载义务而招致的任何损失的充分补偿，并在此同意放弃且不在针对具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张在法律上的补救措施将是充分的抗辩。

5.16暂不付款。凡公司根据任何交易文件向任何买方作出一笔或多笔付款，或买方强制执行或行使其在该文件下的权利，而该等付款或付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被作废、从公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律（包括但不限于任何破产法、州或联邦法律，普通法或衡平法诉讼因由），则在任何此类恢复的范围内，原打算履行的义务或其部分应恢复并继续具有完全的效力和效力，如同未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销一样。

5.17高利贷。在其可能合法地这样做的范围内，公司在此同意不坚持或抗辩或以任何方式提出任何索赔，并将抵制任何买方为强制执行任何交易文件项下的任何权利或补救而可能提起的与任何诉讼或程序有关的任何和所有被迫从任何地方颁布的、现在或以后任何时间生效的高利贷法中获益或受益的努力。尽管任何交易文件中载有任何相反的规定，但已明确同意并规定，公司根据交易文件就利息性质的付款承担的全部责任不得超过适用法律授权的最高合法利率（“最高利率”），并且在不限制前述规定的情况下，在任何情况下，任何利率或违约利率，或两者，当与公司根据交易文件可能有义务支付的利息性质的任何其他款项合计时，均不得超过该最高利率。经商定，如果法律允许并适用于交易文件的最高合同利率在本协议日期之后因法规或任何官方政府行动而增加或减少，则法律允许的新的最高合同利率将是自交易文件的初始截止日期起向前适用于交易文件的最高利率，除非适用法律排除了这种适用。如在任何情况下，公司就交易文件所证明的债务向任何买方支付了超过最高利率的利息，则该超额部分应由该买方应用于任何该等债务的未付本金余额或退还公司，处理该超额部分的方式应由该买方选择。

5.18买方义务和权利的独立性质。每一买方在任何交易文件下的义务是若干项，不与任何其他买方的义务共同承担，任何买方不得以任何方式对任何其他买方在任何交易文件下的义务的履行或不履行负责。本协议或任何其他交易文件所载的任何内容，以及任何买方根据本协议或本协议所采取的任何行动，均不得被视为构成买方作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的实体，或产生假设，即买方在此类义务或交易文件所设想的交易方面以任何方式一致行动或作为一个集团。每一买方应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，任何其他买方无需为此目的在任何程序中作为额外的一方加入。各买方均由其各自独立的法律顾问代表其对交易文件的审查和谈判。仅出于行政便利的原因，各买方及其各自的法律顾问已选择通过Haynes and Boone，LLP与公司进行沟通。公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件是为了方便公司，而不是因为任何买方要求或要求这样做。经明确理解并同意，本协议及彼此交易文件所载的每项条款均为公司与买方之间的单独交易，而非公司与买方之间的集体交易，亦非买方之间的交易。

5.19违约金。公司根据交易文件支付任何部分违约金或所欠其他款项的义务是公司的一项持续义务，并且在所有未支付的部分违约金和其他款项均已支付之前不得终止，尽管该部分违约金或其他款项所依据的票据或担保到期和应付的事实已被取消。

5.20周六、周日、节假日等如果采取任何行动的最后一天或指定日期或本协议要求或授予的任何权利到期日不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

5.21建设。各方同意，他们各自和/或其各自的律师已审查并有机会修订交易文件，因此，在对交易文件的解释或对其的任何修订中不应采用大意为解决任何不明确之处的正常解释规则。此外，任何交易文件中对股价和普通股股份的每一处提及，均应根据本协议日期之后发生的反向和正向股票分割、股票股息、股票组合和普通股的其他类似交易进行调整。

5.22放弃陪审团审判。在任何一方针对任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或任何法域内的诉讼中，各当事方在适用法律允许的最大范围内，均明知和有意地在此绝对、无条件、不可撤销和明示地放弃永远由陪审团审判。

（签名页关注）

作为证明，本协议各方已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上述首次指明的日期正式签署。

[页面剩余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

【无人机证券购买协议的购买者签名页】

作为证明，以下签署人已促使本证券购买协议由其各自的授权签署人于上述首次指明的日期正式签署。

采购人名称：________________

买方授权签字人签字：______________________________

授权签字人姓名：______________________

授权签字人名称：__________

授权签字人电邮地址：__________________

致买方通知地址：

向买方交付证券的地址（如与通知地址不相同）：

认购金额：$ ______________

优先股的股份：____________

[签名页继续]