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EX-5.1 3 tm267426d5 _ 5-1.htm 图表5.1

 

 附件 5.1

 

 

2026年3月4日

 

NRG能源,公司。

麦金尼街1301号

德克萨斯州休斯顿77010

 

女士们先生们:

 

我们曾担任根据特拉华州法律组建的公司NRG能源,Inc.(“公司”)的纽约法律顾问,涉及以下事项的编制和向美国证券交易委员会(“委员会”)提交:(i)公司根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)于2026年2月2日在表格S-3ASR(文件编号333-293137)上的注册声明(经修订,“注册声明”),以及构成注册声明一部分的相关招股说明书(“基本招股说明书”),以及(ii)招股说明书补充文件,日期为3月2日,2026年,关于登记声明中所指的出售股东(“出售股东”)根据法案第424(b)条(“招股说明书补充”,连同基本招股说明书、“招股说明书”)并根据日期为2026年3月2日的承销协议(“承销协议”),由公司、出售股东及其承销商出售合计最多16,445,000股公司普通股,每股面值0.01美元(“股份”)。

 

本意见函是根据《证券法》规定的S-K条例第601(b)(5)项的要求提交的,除此处就出售股份明确说明的情况外,此处不对与注册声明或相关招股说明书、根据规则424(b)提交的任何招股说明书的内容有关的任何事项发表任何意见。就我们在下文发表的意见而言,我们已审查经核证或以其他方式识别令我们满意的以下文件的正本或副本,以及我们认为为本意见函所载意见所需的其他文件、公司记录、公司政府官员和公司高级人员的证书和其他声明:

 

(a) 注册声明;
(b) 招股说明书;
(c) 包销协议;
(d) 公司于2025年5月1日提交的经修订及重述的公司注册证书副本,作为公司于2025年5月1日向委员会提交的表格8-K的当前报告的附件 3.1;
(e) 截至2022年12月1日经修订及重述的公司第六条经修订及重述的章程副本,已作为公司当前8-K表格报告的附件 3.2提交,并于2022年12月2日向委员会提交;
(f) 公司董事会通过的决议副本一份(“”)于2026年2月19日发布;
(g) 一份日期为本公司秘书的证明书,证明签署包销协议或其他有关文件的公司高级人员的姓名、职衔及在职情况;
(h) 特拉华州州务卿的证明副本,日期为2026年2月27日,证明公司在特拉华州法律下的存在和良好信誉;和
(一) NRG能源股份有限公司普通股股票代表证书样本。

 

 

 

 

 

 

在我们认为这种依赖适当的范围内,我们依赖公司高级职员和代表以及公职人员的此类证书或类似文件,以及公司高级职员和代表就其中所载重大事实事项的准确性提供的陈述和信息,而这些陈述和信息并非由我们独立确定。在提出以下意见时,我们在未经独立调查或任何形式核实的情况下,假定我们审查过的文件上所有签名的真实性、所有自然人签署所有此类文件的法律行为能力和能力、作为正本提交给我们的所有文件的真实性和完整性、作为副本提交给我们的所有文件与真实、完整的原始文件的一致性、我们审查过的所有文件中包含的所有事实陈述和陈述的真实性、完整性和正确性、我们审查过的所有公共记录的准确性和完整性,以及我们审查的公司高级职员证书中所有陈述的准确性。

 

除了提出以下意见外,我们还假设股份将由转让代理人或登记处为其签署并会签,并由出售股东(如适用)根据适用法律交付,并按登记声明中的设想出售。

 

基于上述假设,并受限于此处所述的资格和限制,经考虑我们认为必要的法律问题作为以下意见的基础,我们认为,当出售股东根据包销协议交付股份以支付包销协议所载的对价时,股份将有效发行、全额支付且不可评估。

 

上述意见仅限于根据《特拉华州一般公司法》提出的问题。我们不对任何其他司法管辖区的法律发表任何意见。

 

本意见函是为了您与注册声明相关的利益,您和根据《证券法》的适用条款有权依赖它的人可以依赖本意见函。本意见函仅就根据登记声明分配股份而提供,不得用于任何其他目的。

 

上述意见仅截至本意见发布之日,我们对本意见函发布之日之后发生的或我们获悉的任何事实或情况的影响不发表意见,也不承担任何责任,包括但不限于影响任何一方的立法和其他法律变更或情况变更。对于我们知悉的任何此类事实或情况,无论是否影响本意见函中所表达的意见,我们均不承担更新本意见函的责任,或告知您。

 

我们在此同意将本意见函作为公司当前8-K表格报告的附件 5.1归档并将其纳入注册声明,并同意在招股说明书“法律事务”标题下提及本所作为公司的法律顾问。在给予这种同意时,我们在此不承认我们属于《证券法》第7条或委员会的规则和条例所要求的同意类别。

 

非常真正属于你,

 

/s/White & Case LLP

 

DN/DJ/JYC/JH/AC