附件 2.1*

股票和资产购买协议

之间

Spirit AeroSystems，INC。

和

空客SE

截至2025年4月27日

目 录

页

目录（续）

页

特拉华州公司Spirit AeroSystems，Inc.（“卖方”）与根据荷兰法律注册成立的欧洲上市公司Airbus SE（Societas Europaea）（“买方”）于2025年4月27日签署的股票和资产购买协议（本“协议”）。卖方和买方有时在本文中被统称为“当事人”，各自都是“当事人”。

简历

然而，卖方希望出售或促使出售，而买方希望购买或促使其某些关联公司购买与转让的业务相关的某些资产，包括转让的股权（定义见下文），作为持续经营的企业，而买方愿意（其中包括）承担或促使其某些关联公司承担与转让的业务相关的某些责任，在每种情况下均根据此处规定的条款和条件；和

鉴于在本协议日期之前，双方已完成各自的劳资委员会磋商程序。

因此，鉴于上述前提并考虑到本协议所载的相互契诺、协议、陈述和保证，各方同意如下：

第一条

定义和解释

第1.01节定义。

（a）本协定中使用的下列术语应具有以下赋予它们的各自含义：

“A220塔架业务”具有附件2.02（a）所述含义。

“A220 Pylon Contract”指Bombardier Inc.与Spirit AeroSystems，Inc.之间的某些合同承载号为C8100-MSC，自2008年6月25日（经修订）起生效。

“会计和调整政策”是指在附件 A上规定的政策、方法、计算和原则。

“应收账款”的含义载于附件 A。

“应付账款”的含义载于附件 A。

“行动”是指任何政府实体提出或在其面前提出的任何行动、诉讼、仲裁或程序。

“关联关系”是指，就任何特定人员而言，通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该特定人员控制或与其共同控制的任何其他人员。就本定义而言，“控制”（或其变体）是指通过一个或多个中间人直接或间接地占有下列各项：（x）对标的人总投票权的百分之五十（50%）以上的所有权或所有权权益的其他证据的所有权；或（y）对标的人的管理和政策进行指导或造成方向的权力。就本协议而言，每一转让公司应被视为交割前卖方的关联公司和交割后买方的关联公司，但有一项理解，为免生疑问，每一转让公司应在交割日期被视为卖方的关联公司（a），以便确定卖方的陈述和保证在交割日期是否真实和正确，以及（b）就附件2.02（a）、附件2.02（b）、附件2.02（c）和附件2.02（d）而言。西子合资企业、Spirit AeroSystems Belfast Executive Benefits Trustee Limited、Short Brothers Pension Trustee Limited和Spirit AeroSystems（Europe）Pension Trustees Limited不得因本协议项下的任何目的而被视为卖方或其任何关联公司的关联公司。

“Airbus Belfast Business”的含义载于附件2.02（a）。为免生疑问，如果Airbus Belfast Midfuse业务未根据第6.06（a）节列入许可的Belfast业务销售或根据第6.06（a）节列入许可的Belfast业务销售但该许可的Belfast业务销售在第三方买方截止日期之前终止，则Airbus Belfast Midfuse业务的资产、负债和义务应列入Airbus Belfast业务。

“Airbus Belfast Midfuse Business”的含义载于附件2.02（a）。

“Airbus Belfast Midfuse业务金额”是指（a）0.00美元的金额，如果Airbus Belfast Midfuse业务根据第6.06条的条款构成转让业务，或（b）16,000，000美元，如果Airbus Belfast Midfuse业务根据第6.06条的条款不构成转让业务；但为免生疑问，如果Airbus Belfast Midfuse业务根据第6.06条转让给买方、买方指定关联公司或新的买方指定关联公司，则Airbus Belfast Midfuse业务金额应为0.00美元。

“Airbus Kinston Business”的含义载于附件2.02（a）。

“空客违约金金额”是指，截至任何确定日期和时间，卖方或其关联公司根据（i）买方商业合同或（ii）持续买方商业合同被视为对买方或其关联公司所欠和应付的已知和可量化的违约金总额（a），仅涉及交割前该持续买方商业合同项下的任何期间，以及（b）在每种情况下已被索赔和注意到的已知和可量化的违约金总额，根据第6.02条（买方或其关联公司之前未放弃或解除对已知和可量化的违约金的索赔（包括，为免生疑问，根据第11.13条））。

“Airbus贷款安排金额”是指，截至任何确定日期和时间，买方或其任何关联公司根据（a）Airbus S.A.S.（一家根据法国法律注册成立的Soci é t é par Actions Simplifi é e和买方的关联公司（“Airbus S.A.S.”）与Spirit AeroSystems（Europe）Limited于2023年7月7日签署的某些协议备忘录，向卖方或其任何关联公司提供或支付的所有贷款、预付款或任何类似形式的债务的未偿还总额，Airbus S.A.S.和Spirit Europe于2023年8月31日根据英格兰和威尔士法律创建和存在的有限公司以及卖方的关联公司（“Spirit Europe”），经其于2023年8月31日签署的第1号修正案修订，（b）Airbus Canada Limited Partnership（根据魁北克法律存在的有限合伙公司和买方的关联公司）与Shorts Brothers plc（一家在北爱尔兰注册成立的公司和卖方的关联公司（“Shorts”）于2024年2月6日签署的某些条款清单，或（c）在本协议日期之后卖方或其关联公司与买方或其关联公司之间订立的与上述（a）和（b）条所述类似的任何书面协议（（（a）-（c）条所述的关于空客贷款安排金额的任何部分的任何此类书面协议，“空客贷款安排文件”），在上述每一项的情况下，不包括卖方或其关联公司的还款义务或买方或其关联公司的权利或要求还款的任何金额的任何此类贷款、预付款或类似形式的债务，此前已被放弃、原谅或释放。空客贷款安排金额应（i）根据会计和调整政策确定，并在不与此不一致的范围内，根据本协议中的定义确定，以及（ii）排除排除空客贷款安排排除的金额。

“Airbus贷款安排排除金额”是指，截至任何确定日期和时间，买方或其任何关联公司根据特定（a）第二次修订和重述的协议备忘录（自2024年11月8日起生效）向卖方或其任何关联公司提供或支付的所有贷款、预付款或类似形式的债务的未偿还总额，由Airbus S.A.S.和卖方代表其自身并代表Spirit Europe、Shorts和Spirit AeroSystems North Carolina，Inc.（“Spirit North Carolina”）和（b）协议备忘录行事，自2025年4月23日起生效，由Airbus S.A.S.和卖方代表其自己并代表Spirit Europe、Shorts和Spirit North Carolina行事。

“Airbus Prestwick Business”的含义载于附件2.02（a）。

“Airbus Prestwick Business Amount”是指金额等于（a）$ [***】，如果Airbus Prestwick业务根据第6.06节的条款构成转让业务，或（b）0.00美元，如果Airbus Prestwick业务根据第6.06节的条款不构成转让业务；但尽管有上述规定，如果Airbus Prestwick业务根据第6.06节转让给买方、买方指定关联公司或新买方指定关联公司，则Airbus Prestwick业务金额应为$ [***].

“Airbus Prestwick IP”是指截至截止日期卖方或其关联公司拥有的由卖方或其关联公司独家开发以供使用的任何和所有知识产权（不包括商标或互联网域名），并且截至2024年6月30日和/或截止日期，由卖方或其关联公司在Airbus Prestwick业务中独家使用，不包括卖方或其关联公司在任何买方商业合同范围之前或之外构思、开发或获得的任何知识产权，即使是在该买方商业合同期限内构思、开发或获得的。为明确起见，“Airbus Prestwick IP”不打算包括，也不包括任何许可IP或任何其他知识产权，在每种情况下，这些知识产权不是由卖方或其关联公司以其他方式独家开发以供使用，或者截至2024年6月30日和/或截止日期，不是由卖方或其关联公司在Airbus Prestwick业务中独家使用。

“Airbus St. Nazaire Business”的含义载于附件2.02（a）。

“Airbus Subang Business”具有附件2.02（a）中所述的含义。

“Airbus Subang业务金额”是指等于（a）Subang基本购买价格的金额，如果Airbus Subang业务根据第6.06条的条款构成转让业务，或（b）0.00美元，如果Airbus Subang业务根据第6.06条的条款不构成转让业务；但尽管有上述规定，如果Airbus Subang业务根据第6.06条转让给买方、买方指定关联公司或新的买方指定关联公司，则Airbus Subang业务金额应为Subang基本购买价格。

“Airbus Subang Employees”是指Spirit AeroSystems Malaysia Sdn.雇用的业务员工。Bhd.（“Spirit Subang”）。

“附属协议”指当地转让协议、总转让、法国购销协议（包括其任何附表）、假设协议、每份终止协议、买方担保（如有）、过渡服务协议、反向过渡服务协议（仅当空客Prestwick业务根据第6.06节条款构成转让业务时）、贝尔法斯特转租协议、知识产权许可协议、合格买方商业合同修订（仅当空客Prestwick业务根据第6.06节条款构成转让业务时）和A220塔合同修订。

“反垄断批准”是指所有授权、命令、授予、同意、许可、许可和批准，以及任何规定的等待期（包括延期）的所有到期、失效和终止，在每种情况下都需要根据任何反垄断法来完成出售。

“反垄断法”是指1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》（“HSR法案”）、1890年《谢尔曼反垄断法》、1914年《克莱顿反垄断法》、《联邦贸易委员会法案》、州反垄断法和政府实体在任何适用司法管辖下颁布的所有其他适用的反垄断法（包括非美国法律），旨在或旨在维护、保护或规范竞争、禁止和限制限制贸易或垄断的协议、企图垄断、限制贸易和滥用支配地位，或防止收购、合并或其他业务合并和类似交易，其效果可能是减少或阻碍竞争或倾向于创造或加强支配地位或创造垄断。

“适用的反腐败法”应包括但不限于法国、德国和西班牙的反腐败法、2010年英国《反贿赂法》、1977年美国《反海外腐败法》、《经合组织公约》以及在该领土颁布《经合组织公约》原则的任何国内立法以及任何其他适用的国内反腐败法和国际反腐败文书。

“适用的精神所有权日期”是指（i）如果适用的转让公司是作为卖方的直接或间接子公司成立的，则转让公司的成立日期或（ii）如果适用的转让公司在该转让公司成立日期以外的日期成为卖方直接或间接拥有的，则为披露函附表1.01（f）（ii）中适用的转让公司旁边所列的日期。

“资产出卖人转让的自有不动产”是指，就出卖人和每一资产出售关联公司而言，披露函附表1.01（a）所列的某些不动产（在出卖人或该资产出售关联公司的“资产出卖人转让的不动产”标题下），连同其所有附属物和位于其上的改良，其中的附表包括适用不动产的地址（或司法管辖等同物）。

“资产出卖人转让不动产租赁”是指，就出卖人和每个资产出售关联公司而言，披露函附表1.01（a）（在出卖人或该资产出售关联公司的“资产出卖人转让不动产租赁”标题下）中规定的某些租赁、转租、许可或其他使用或占用协议，该附表包括（a）适用的租赁不动产的地址（或司法管辖上的等同物）和（b）适用的租赁下的房东和租户。

“资产出售关联公司”是指卖方拥有或持有任何转让资产的权利或就任何假定负债承担责任或义务的所有关联公司，在每种情况下，均不包括被转让的公司。

“假定奖励”是指任何保留、交易或控制权变更奖金、双重触发奖励或类似安排，应在交割时或之后支付给预期转让的员工，且为披露函附表1.01（b）中规定的（x）或根据第6.01（b）（iii）节在本协议日期之后授予或发放的（y）。

“假定福利计划”是指任何业务雇员福利计划（a），由转让的公司维持或赞助，或（b）因出售而根据本协议或根据适用法律将资产或负债或义务（或有或其他）转移给买方或其关联公司，但在（a）和（b）条的每一情况下，不包括Short Brothers养老金计划，该计划应根据披露函附表8.02的规定处理。

“假定负债”是指附件2.02（c）中所列或描述的损失、债务、负债和义务，无论是应计或未计、固定或可变、已知或未知、绝对或有、已到期或未到期、或已确定或可确定。

“破产和衡平法例外”是指（a）破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他影响或有关债权人权利的一般类似法律和（b）衡平法一般原则（无论在衡平法程序中还是在法律上考虑可执行性）对可执行性的影响。

“Belfast Midfuse协议”统称为（a）Airbus Canada Limited Partnership、Short Brothers PLC和Airbus Canada Managing GP INC.于2019年12月20日签订的载有合同编号CS0001-GTA的某些重述总条款协议，以及（b）Airbus Canada与Short Brothers于2016年6月30日生效的载有合同编号CS0001-STA6的某些经修订和重述的特定条款协议，经于2018年7月1日修订和重述，并于2019年12月20日进一步修订和重述。

“福利延续期”是指，就每名被调动的员工而言，自结业日开始至结业日后十二（12）个月结束的期间。

“波音”是指The Boeing Company，是一家特拉华州的公司。

“波音担保”指波音公司以附件 C形式向买方提供的担保，据此，波音公司同意，在符合其中规定的条款和条件的情况下，为卖方在本协议项下的某些交割后义务提供担保。

“业务合同”是指，就转让的业务而言，主要与该转让的业务相关或主要用于与该转让的业务相关的任何合同（包括混合合同）。

“营业日”是指除周六或周日或法律规定或授权法国纽约、纽约或巴黎的银行关闭的任何一天以外的任何一天。

“业务雇员”是指卖方或其关联公司的任何雇员，其按雇员识别号码（“业务雇员普查”）列于披露函附表1.01（c）（i），该附表应根据第3.11（a）节编制，因此该附表可在交割前（根据第8.01（b）节允许）进行修订；但条件是，业务雇员不应包括（x）截至交割前长期休假的任何要约雇员或（y）主要在（a）在贝尔法斯特的任何工程师或技术工人，致力于研究和技术或（b）在Prestwick，致力于航空航天创新中心。为免生疑问，商业雇员普查所列的每名个人均符合披露信函附表1.01（c）（ii）所列的其中一项标准。

“业务雇员福利计划”指每项（a）雇员福利计划（定义见ERISA第3（3）节，无论是否受其约束），（b）补偿、雇用、咨询、遣散、解雇保护、控制权变更、交易奖金、留用或类似计划、协议、安排、计划或政策或（c）其他补偿性或雇员福利计划、计划、协议或安排，在每种情况下，无论是否书面，（i）受赞助，为任何现任或前任商业服务提供商（或被转让公司的前雇员）（或任何此类个人为其当事人）的利益向卖方或其任何关联公司提供（或要求提供）或维持，或（ii）任何被转让公司已经或合理地可能预期对其承担任何直接或间接责任，不包括由政府实体维持的任何计划、计划、协议或安排。

“业务服务提供商”是指在本协议日期由受转让公司直接聘用或被分配到受转让业务的任何业务雇员或其他工人或独立承包商。

“买方商业合同”是指（a）买方或其任何关联公司与卖方或其任何关联公司之间的合同，另一方面，包括在本协议日期之后签订的任何此类合同（除非双方另有书面约定），据此，卖方或其任何关联公司向买方或其任何关联公司提供任何用品、零件、材料或其他货物、资产或服务，以及（b）买方或其任何关联公司双方签订的任何研究和技术合同或合作协议，一方面，卖方或其任何关联公司是一方（包括Wing of Tomorrow和Fuselage of Tomorrow计划）（每份此类研究和技术合同及合作协议，“买方R & T合同”），在（a）和（b）条款的每一种情况下，所有相关的工作声明或工作包协议、增编或补充，但为免生疑问，在每种情况下均不包括本协议以及与本协议和交易相关的任何其他合同。

“买方基本陈述”是指买方在第4.01节、第4.02节和第4.12节中作出的陈述和保证。

“买方担保”是指作为附件 B附于本协议中的买方提供的担保。

“现金”具有附件 A上规定的含义，根据会计和调整政策确定。

“CFIUS”是指美国外国投资委员会。

“清洁团队协议”是指经修订的清洁团队协议，日期为2024年4月2日，卖方和买方之间。

“结案空客违约金金额”是指截至结案的空客违约金总额。

“结账空客贷款安排金额”是指截至结账时空客贷款安排总金额。

“交割日”是指交割发生的日期。

“COBRA”是指1985年《综合综合预算和解法案》。

“Code”是指1986年的美国国内税收法典。

“混合合同”是指与（a）转让的业务和（b）卖方或卖方的任何关联公司的一项或多项其他业务相关或与之相关的任何合同（任何担保除外），这些业务不属于转让业务。

“保密协议”是指波音公司、Spirit AeroSystems Holdings，Inc.（一家特拉华州公司和卖方（“控股公司”）的关联公司）与买方之间的日期为2024年4月9日的相互保密协议。

“持续买方商业合同”是指（a）仅当空客Prestwick业务根据第6.06节的条款构成转让业务时，合格买方商业合同（经合格买方商业合同修正案修订），（b）A220塔合同（经A220塔合同修正案修订）和（c）附件1.01（c）中规定的买方商业合同或双方在交割前以书面形式共同商定的任何其他买方商业合同。

“合同”是指任何租赁、转租、许可、投标、投标、采购订单、咨询协议、供应协议、分销合同、制造合同、维修合同、协议、承诺或其他合同或承诺。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或COVID，及其任何进化或突变（或相关或相关的突发公共卫生事件、疾病爆发、流行病或大流行），以及针对上述任何情况或与之相关的任何治疗、疗法或疫苗。

“海关与贸易法”是指任何政府实体管理、颁布或执行的所有适用的出口、进口、海关和贸易以及反抵制法律或计划，包括（a）美国出口管理条例、美国国际武器贩运条例和美国海关与边境保护局管理的进口法，以及（b）美国商务部和财政部管理的反抵制法律。

“损害赔偿”是指发生或遭受的任何和所有损失、伤害、责任、损害、裁决、缺陷、罚款、费用、利息、罚款、和解付款以及成本和费用（如适用，以及律师、审计师、顾问和其他与之相关的代理人的合理费用），无论是否基于合同、侵权行为、保修索赔或其他原因；但“损害赔偿”不应包括，除非应付给第三方，惩罚性、惩戒性或投机性损害赔偿，或任何其他类型的不可合理预见的损害赔偿。

“数据隐私法”是指与隐私、个人数据保护或个人信息的收集、使用、共享或其他处理有关或与之相关的适用法律。

“数据室”是指包含由卖方或代表卖方维护的与交易有关的文件和材料的电子数据室，截至本协议日期前两（2）个工作日的纽约市时间上午12：01。

“开发IP”是指卖方或其任何关联公司拥有的与任何合格买方商业合同相关的开发或使用的任何和所有知识产权（任何空客Prestwick IP除外），但为免生疑问，不包括（a）卖方或其任何关联公司拥有、创建、制造或以其他方式持有的任何知识产权，或（b）在每种情况下，在适用的合格买方商业合同标的的适用合作到期后开发、创建、获得、修改、改进或以其他方式（如适用）对其进行的任何改进。

“披露函件”是指各方在订立本协议之前或同时交付的保密披露函件。

“职工代表”是指代表任何企业员工的任何工会、劳资委员会或其他职工代表机构。

“环境”是指土壤、地表或地下地层（包括土壤气体和沉积物）、地表水、地下水（包括饮用水和通航水）、沉积物、室内空气、环境空气。

“环境索赔”是指与任何环境法或危险材料有关的任何索赔、诉讼、要求、诉讼因由、诉讼、在每种情况下进行的信息或通知请求或与（a）存在、释放或威胁释放任何危险材料或（b）构成任何违反任何环境法或根据任何环境法承担责任的基础的情况有关的指控责任（包括调查费用、清理费用、政府响应费用、自然资源损害、财产损失、人身伤害或处罚的责任）有关的任何索赔、诉讼、要求、诉讼请求或诉讼请求。

“环境法”是指与污染职业健康和安全、环境或自然资源、制造、使用、运输、加工、处理、储存、分配、释放、威胁释放或处置危险材料或接触危险材料有关的应对行动相关的适用联邦、州、地方或外国法律，包括1980年《联邦综合环境应对、赔偿和责任法》。

“股权权益”是指任何（a）股本或任何人的任何类别或类型的其他类似所有权权益，（b）期权、认股权证、可转换或可交换证券、股票增值权、利润权益、限制性股票、业绩股票、虚拟股票或其他权利或合同，在每种情况下，这将使任何其他人有权获得前述（a）条所述任何该等人的任何此类权益，或任何其他人有权分享前述（a）条所述任何该等人的股权、利润、收益、亏损或收益，或（c）虚拟股本证券或类似的证券或权利，这些证券或权利是前述（a）条中提及的任何该等人的任何其他股本证券的价值或价格的衍生工具。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。

关于实体的“ERISA关联”是指根据《守则》第414条，将与此类第一实体一起被视为单一雇主的任何其他实体。

“预计Airbus Belfast Midfuse业务金额”是指（a）0.00美元的金额，如果Airbus Belfast Midfuse业务在交付估计结账报表时根据第6.06节的条款构成转让业务，或（b）16,000，000美元，如果Airbus Belfast Midfuse业务在交付估计结账报表时根据第6.06节的条款不构成转让业务。

“预计空客Prestwick业务金额”是指金额等于（a）$ [***】，如果Airbus Prestwick业务在根据第2.03（b）节向买方交付估计结算报表时构成根据第6.06节条款转让的业务，或（b）0.00美元，如果Airbus Prestwick业务在根据第2.03（b）节向买方交付估计结算报表时不构成根据第6.06节条款转让的业务。

“预计空客Subang业务金额”是指等于（a）Subang基本购买价格的金额，如果空客Subang业务在根据第2.03（b）节向买方交付估计结算报表时构成根据第6.06节条款转让的业务，或（b）0.00美元，如果空客Subang业务在根据第2.03（b）节向买方交付估计结算报表时不构成根据第6.06节条款转让的业务。

“预计结案空客违约金金额”是指卖方对结案空客违约金金额的善意估计。

“预计结账空客贷款安排金额”是指卖方对结账空客贷款安排金额的善意估计。

“预计个别净营运资本调整金额”是指，对于一笔已转让业务，卖方对该等已转让业务的个别净营运资本调整金额的善意估计。

“预计净营运资本调整金额”是指卖方对净营运资本调整金额的善意估计。

“预计交割前保留付款金额”是指卖方对转让业务的交割前保留付款金额的善意估计。

“预计指定负债金额”是指卖方对转让业务的指定负债金额的善意估计。

“预计转让业务现金金额”是指卖方对转让业务的善意估计转让业务现金金额。

“除外资产”是指附件2.02（b）中列出或描述的财产、资产和其他权利，这些财产、资产和其他权利不得转让给买方或其任何关联公司。

“排除负债”是指附件2.02（d）中所列或描述的损失、债务、负债和义务，无论是应计或未计、固定或可变、已知或未知、绝对或有、已到期或未到期、或已确定或可确定。

“紧急事件”是指任何（a）恐怖主义、网络恐怖主义、网络攻击、敌对行动、社会动荡、公民不服从、骚乱、破坏、战争（无论是否宣布）或其他地缘政治条件的行为、爆发或升级，（b）自然或人为灾难或国家或国际灾难或危机或其他不可抗力事件，（c）传染病、流行病或大流行病（包括新冠疫情）的爆发或持续影响，或（d）任何政府实体实际或潜在的隔离、停止、关闭、违约或类似事件或发生或涉及影响国家或联邦政府整体的事件。

“紧急措施”是指任何政府实体或行业组织（包括世界卫生组织和疾病控制和预防中心）在每种情况下，与任何紧急事件或其影响有关或应对任何紧急事件或其影响的任何隔离、“就地避难”、“居家隔离”、裁员、减少产能、保持社交距离、关闭、关闭、隔离、重返工作岗位、就业、人力资源、安全、客户/供应商参与、不动产或类似法律、指令、指南或声明。

“外国投资批准”是指所有授权、命令、授予、同意、许可、许可和批准，以及任何规定的等待期（包括延期）的所有到期、失效和终止，在每种情况下都需要根据任何外国投资法来完成出售。

“外国投资法”是指任何适用的法律，包括任何州、国家或多个司法管辖区的法律，旨在或打算禁止、限制或规范在每种情况下基于国家利益、公共秩序或安全或国家安全或类似理由（为免生疑问，包括CFIUS、美国国务院国防贸易管制总局和美国国防部反情报和安全局）获取国内股权、证券、实体、资产、土地或利益的权益或控制权的行动。

“被转让公司的前雇员”是指受雇于被转让公司且截至紧接终止雇佣前主要致力于该被转让公司所涉及的被转让业务运营的每个人。

“欺诈”是指一方当事人根据纽约州法律在作出（a）本协议第三条或第四条（如适用）中的明示陈述和保证、（b）根据本协议要求交付的任何证书和（c）任何附属协议中的明示陈述和保证时，根据该当事人的实际、知情和故意欺诈；但条件是，“欺诈”不应包括也不应被视为包括基于推定或推定的知识、衡平法欺诈的任何索赔、主张或诉讼因由，基于疏忽、鲁莽或任何类似理论的本票欺诈或任何侵权行为（包括欺诈索赔）。

“法国购销协议”是指Spirit Europe与买方指定关联公司之间签订的购销协议，其形式作为本协议所附的附件 M。

“FTC”是指美国联邦贸易委员会。

“GAAP”是指美国公认会计原则，在一致的基础上应用。

“政府批准”是指所有政府实体在每种情况下与完成出售（包括反垄断批准和外国投资批准）有关的所有授权、命令、授予、同意、许可、许可和批准以及任何规定的等待期（包括延期）的所有到期、失效和终止；但除规定的监管批准外，任何政府批准均不得成为完成出售的条件。

“政府实体”是指任何国内或国外法院、仲裁机构、行政机构或监管机构或其他政府当局（或其任何部门、机构或政治分支机构）或任何其他被合法授权行使立法、监管、司法、税收或其他政府权力的机构或个人。

“保证”是指任何担保、信用证、安慰函、担保保证金（包括任何履约保证金）、信贷支持安排、赔偿或与付款或履约有关的其他保证或安排，在每种情况下，无论是作为独立安排还是在其他安排或合同内。

“危险材料”是指含有石棉、任何尿素甲醛绝缘材料、多氯联苯、全氟和多氟烷基物质、石油或任何石油基产品或成分、氡气、放射性材料或任何其他物质、材料、污染物、污染物或废物的任何物质、材料或废物，这些物质、材料或废物以相关形式和浓度被定义、分类、列出或监管或可能构成任何环境法规定的责任基础。

“所得税”是指基于或以（全部或部分）净收入、利润、收益或任何类似基础计量的任何税项，无论是否指定为“收入”税项，并包括通过代扣代缴方式征收的任何此类税项，以及任何特许经营、分支机构利润或毛收款税。

“补偿税款”是指（a）任何被转让公司因任何交割前纳税期而负有责任的任何和所有税款，（b）任何被转让公司（或其任何前身）在交割前为税务目的是或曾经是其成员的任何关联、合并、合并、单一或其他集团的任何成员的任何和所有税款，包括根据财政部条例第1.1502-6节（或任何类似或类似的法律规定），（c）任何被转让公司作为受让人或继承人、通过合同或根据任何法律以其他方式对其负有责任的任何人的任何和所有税款，在每种情况下，归因于或源于在任何交割前税期内采取的任何行动，（d）因交割前重组而产生或与之相关的转让公司，（e）构成根据本协议分配给卖方的转让税部分，（f）就向买方或任何买方关联公司出售任何转让公司或任何转让资产而对卖方或任何销售关联公司征收的税款，包括任何非居民资本利得税，除转让税和（g）政府实体就未扣除或扣留与本协议所设想的交易有关的向卖方或卖方任何关联公司的任何付款而征收的（在每种情况下，以不包括在净营运资金或特定债务计算中的范围内）。

“个别净营运资本调整金额”是指，对于转让的业务，（a）如果转让的业务净营运资本大于转让的业务目标营运资本，则金额等于（i）该转让业务的转让业务净营运资本减去（ii）该转让业务的转让业务目标净营运资本，在每种情况下，按照会计和调整政策计算减去（iii）0.10乘以转让的业务目标营运资本；但就本条款（a）而言，如果转让的业务净营运资本低于1.10乘以转让的业务目标营运资本，则该转让业务的单个净营运资本调整金额应等于0美元或（b）如果转让的业务净营运资本低于转让的业务目标营运资本，则金额等于（i）该转让业务的已转让业务净营运资本减去（ii）该转让业务的已转让业务目标净营运资本，在每种情况下，按照会计和调整政策计算加上（iii）0.10乘以转让的业务目标营运资本；但就本条款而言，如果转让的业务净营运资本大于或等于0.90乘以转让的业务目标营运资本，则该转让业务的单个净营运资本调整金额应等于0美元。

“知识产权”是指在世界任何地方拥有或拥有以下权利的任何和所有权利：（a）商标、服务标记、品牌名称、证明标记、集体标记、d/b/a’s、logo、符号、商业外观、商号和其他原产地标记（在每种情况下，无论已注册或未注册），上述所有申请和注册，包括所有相同的续期，以及与之相关或由此象征的所有普通法权利和商誉（“商标”）；（b）专利、专利申请、法定发明登记，包括分部、修订、补充保护证书、延续、部分延续、延续、延期、替代、重新签发和重新审查（“专利”）；（c）保密和专有商业秘密、发明、发现、想法、改进、信息、专有技术、数据和数据库（“商业秘密”）；（d）版权（无论已注册或未注册）和已出版和未出版的作者身份作品的任何同等权利，无论其固定或表达媒介如何（包括软件、网站和移动内容和信息汇编的所有权利或权利）和作者的任何其他相关权利，以及为此而进行的注册和申请，及其所有更新、延期、恢复和恢复，以及与之相关的所有精神权利和普通法权利；（e）互联网域名、社交媒体账户和URL；（f）任何和所有其他知识产权，工业或所有权权利；（g）申请、获得、起诉、登记、维护和捍卫上述任何一项的权利；（h）就过去、现在或将来任何侵犯、挪用或其他违反上述任何一项的行为提起诉讼和以其他方式强制执行、追讨和保留损害赔偿、费用和律师费的权利。

“库存”具有在附件 A上阐述的含义。

“IRS”是指美国国税局。

“IT系统”是指任何和所有计算机、固件、中间件、服务器、工作站、硬件、路由器、集线器、交换机、网络设备、数据通信线路和所有其他信息技术和网络资产，包括与上述任何一项相关的所有文档。

“判决”是指在每种情况下由政府实体或与政府实体达成的任何判决、裁决、命令、令状、强制令、临时限制令、规定、法令、裁定或具有法律约束力的协议。

“关键业务员工”是指截至适用的确定时间，具有董事或以上职称的任何业务员工。

“法律”或“法律”是指任何国家、美国联邦、州、地方、超国家或外国法律（包括普通法）、法规、条例、条约、规则、法典、条例、宪法、公约、命令、判决或其他具有约束力的指令，在每种情况下由任何政府实体发布、颁布、颁布或执行或适用。

“许可知识产权”具有知识产权许可协议中规定的含义。

“许可证”是指政府实体发布或授予的所有许可、许可、认证、资格、批准、许可、登记、同意、授权、特许、差异、地役权、裁决、豁免和豁免。

“留置权”是指任何信托契据、选择权、债权、抵押、质押、留置权、押记、担保权益、抵押、声明、契诺、路权、地役权、侵占、限制、所有权瑕疵、优先购买权或优先要约权或其他类似的第三方（或政府）权利或任何种类的产权负担（但就证券而言，不包括根据适用的证券法产生的那些限制）。

“违约金索赔”是指，在违约金合同允许的范围内，买方或该违约金合同的买方当事人的适用关联公司根据该违约金合同的违约金条款向卖方或该违约金合同的卖方当事人的适用关联公司提出的索赔。

“违约金合同”是指（a）买方商业合同或（b）持续买方商业合同，仅就交割前该持续买方商业合同项下的任何期间而言，在（a）和（b）条的每一种情况下，均包含明示的违约金条款。

“违约金条款”是指买方或买方的关联公司与卖方或卖方的关联公司之间的合同中明确规定的条款（如有），该条款明确规定（a）使买方或该合同买方一方的适用关联公司有权就卖方或该合同卖方一方的适用关联公司违反或违反该合同向卖方或该合同卖方一方的适用关联公司主张金钱损失索赔，以及（b）包括，如果买方对该索赔胜诉，在（a）和（b）项中的每一项条款的情况下，卖方或该合同卖方一方的适用关联公司需要向买方或该合同买方一方的适用关联公司支付的预先确定的明示金额或计算金额的明示公式的金钱损害赔偿（因为此类金钱损害赔偿是根据该合同规定的条款和限制确定的，因任何延迟交付或与卖方或其任何关联公司根据该合同履行有关或因其履行而产生的其他问题而引起。

“重大不利影响”是指单独或与任何其他影响、变化、发展、事件或发生合并而成的任何影响、变化、发展、事件或发生，已经或将合理预期会对所转让业务的业务、经营结果或状况（财务或其他方面）产生重大不利影响，作为一个整体；但不应认为（单独或合并）由以下任何一项导致的影响、变化、发展、事件或发生构成，也不应认为任何影响、变化、发展，在确定是否存在或合理预期是否存在“重大不利影响”时，应考虑由以下任一情况导致的事件或发生：（i）任何转让的业务未能达到预测、预算、估计，目标或预测或卖方股票在纽约证券交易所的市场价格或交易量的任何下降（经商定，除非以下第（ii）条另有排除，否则（i）条不应排除导致任何此类失败的任何根本原因或促成因素）；或（ii）由（a）一般经济或证券、银团贷款、信贷或一般金融市场引起或导致的任何不利影响、事件、发生、情况或变化（包括通货膨胀、运营成本或资本支出的变化，或其任何中断），利息、货币或汇率或其他金融、社会或政治条件的变化，（b）经济、政治、社会、商业或监管环境（包括利率或运费、任何紧急措施或其他方面的变化或信贷、资本、证券或金融市场、商品价格、货币或汇率或通货膨胀）或一般影响任何转让业务经营所在行业或地理市场的金融条件，（c）紧急事件或其他公共卫生事件或其升级或恶化或任何政府实体对上述情况的任何反应（包括紧急措施）或任何天气事件、洪水、喷发、核事故或其他自然或人为灾害或其他不可抗力事件或任何上述情况的升级或恶化或任何政府实体对上述任何情况的任何反应，（d）任何排除资产或排除负债（除非该排除资产或排除负债影响业务、资产，交割后所转让业务的经营结果或状况），（e）适用法律（包括紧急措施或与紧急事件或由此产生的任何后果有关的其他方面）或GAAP（或美国以外任何司法管辖区的适用会计准则）或其最终解释或强制执行的变更，或拟议的或未决的变更，（f）交易或任何许可的业务出售的谈判、执行、公告、未决、履行或完成，（g）Spirit/Boeing合并协议所设想的交易的履行或完成，（h）买方或其任何附属公司在任何买方商业合同项下的作为或不作为，或卖方或其任何附属公司在任何买方商业合同条款要求的范围内的作为或不作为，（i）买方或其任何附属公司的作为或不作为，或买方或其任何附属公司书面同意的卖方或其任何附属公司的作为或不作为，（J）买方或其任何关联公司的身份（据了解，本条款（J）不适用于第3.03条中的陈述或保证（或任何一方完成与该陈述和保证有关的交易的义务的任何条件）），（K）买方或其任何关联公司的任何通信或披露（包括关于买方就进行所转让业务的计划或意图，交割后转让的资产或转让的公司）（据理解，本条款（K）不适用于第3.03条中的陈述或保证（或任何一方完成与该等陈述和保证有关的交易的义务的任何条件））或（L）披露函附表5.02（d）所列的任何影响、事件、发生、情况、事项或变更；但进一步规定，在确定是否存在时，可考虑第（ii）（a）、（b）、（c）或（e）条中提及的任何影响、事件、发生、情况或变更，或将合理预期为，“重大不利影响”，只要该等影响、事件、发生、情况或变化对转让的业务产生不成比例的不利影响，整体来看， 与转让业务所处行业的其他参与者相比。

“物资调运合同”是指属于物资经营合同或物资混合合同的每一份调运合同。

“Midfuse合同修正案”是指，如果发生了包括空客Belfast Midfuse业务在内的经许可的Belfast业务销售，则相关的许可买方（s）一方面与此种经许可的Belfast业务销售有关，另一方面在经许可的Belfast业务销售结束之前或同时正式签署和交付的对Belfast Midfuse协议的修正案。

“摩洛哥业务”的含义载于附件2.02（a）。

“多雇主计划”是指ERISA第3（37）节中定义的“多雇主计划”。

“净营运资金”对于已转让的业务具有附件 A所述含义，应根据会计核算和调整政策进行计算。

“净营运资本调整金额”是指，就出售而言，金额等于所有单独的净营运资本调整金额之和（可能是正数或负数）。

“非美国销售附属公司”是指在美国境外组织的任何销售附属公司。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产管制办公室。

“原始设备制造商业务”是指在每种情况下，为商用客机设计、开发、制造或组装飞机结构，因为上述活动由买方及其控制的关联公司在本协议日期进行。

“许可留置权”是指（a）披露函附表3.04（a）所载的留置权，（b）机械师、承运人、工人、修理工、房东或其他类似的留置权，在每种情况下均在正常业务过程中产生或发生，（c）在正常业务过程中与第三方订立的购买价格有条件销售合同或设备租赁下产生的留置权，（d）税款或其他政府收费的留置权，（i）尚未拖欠或（ii）纳税人正通过适当程序善意抗辩，且已根据公认会计原则为其建立了足够的准备金，（e）构成转让资产的合同项下的权利、限制、条款或条件，这些均不会对相关资产的当前和预期使用产生重大干扰，（f）地役权、限制、费用、产权负担、所有权缺陷或不完善、契诺、通行权和截至交割日针对适用不动产的所有权记录的其他类似事项，其中任何一项均未实质性干扰相关不动产的当前和预期用途，（g）分区、建筑物、权利和其他土地使用或影响不动产的环境限制或规定，均未实质性干扰相关不动产的当前和预期用途，（h）对根据转让的不动产租赁持有的任何不动产的基础费用利息（或任何其他优先权益）施加的留置权，均未实质性干扰相关不动产的当前和预期用途，（i）就不动产而言，准确的最新调查或检查将显示的任何一组事实，不会对相关不动产的当前和预期用途产生实质性干扰，（j）根据转让的不动产租赁条款提供的保证金、债券或类似安排，（k）按照以往惯例在正常业务过程中授予的知识产权非排他性许可或再许可，（l）披露函附表3.04（a）或附表3.04（b）中规定的许可，以及（m）由买方或其关联公司或为其利益而设置的留置权。

“许可购买者”指（a）就Airbus Prestwick业务和Subang业务而言，披露函附表6.06中在“许可的Prestwick和Subang购买者”标题下确定的每个人（或任何此类人的任何关联公司），（b）关于Airbus Belfast Midfuse业务（无论是否包括在剩余的Belfast业务的出售中），披露函附表6.06中在“许可的Belfast购买者”标题下确定的人员（或任何此类人员的任何关联公司）或（c）彼此之间的人员（在本条款（c）的每一种情况下，均须事先征得买方的书面同意（除非买方基于客观因素并在与卖方合理协商后合理地善意确定，否则不得无理拒绝、附加条件或延迟此种同意，当其时，该人是买方原始设备制造商业务的竞争对手，或没有合理能力根据买方商业合同承担和履行当时未完成的工作包（s）项下对买方的义务，在这种情况下，可自行酌情给予或拒绝给予买方的同意）。

“人”是指任何个人、合伙企业、公司（包括任何非营利性公司）、有限责任公司、协会、股份公司、信托、遗产、合资企业、非法人组织、政府实体或其他实体。

“个人信息”是指（a）单独或与其他信息一起正在识别或可合理用于识别个人身份的任何形式的任何和所有信息，（b）社会安全号码及其外国等价物，以及（c）定义为“个人信息”、“个人身份信息”或“个人数据”的任何形式的任何和所有信息或数据，或根据适用法律与隐私、数据保护或收集、使用或以其他方式处理此类信息有关的任何必然术语。

“交割后纳税期”是指，就每项转让的业务或转让的公司而言，自交割日之后开始的任何应税期以及自交割日后一天开始的任何跨座期的部分。

“交割前保留付款金额”是指，截至交割时，（a）根据第6.01（b）（iii）条（b）款授予或发放给已转让企业的预期转让员工（如披露函附表1.01（c）（i）所列）或其中任何一方，以及（b）在交割时或之前支付给该等预期转让员工或其中任何一方的保留、交易或控制权变更奖金、双重触发奖励或类似安排或类似安排的总额。交割前留存支付金额按照核算调整政策计算。

“交割前纳税期”是指，就每一笔转让的业务或转让的公司而言，在交割日期或之前结束的任何应纳税期间以及在交割日期或之前结束的任何跨式期间的部分。

“公职人员”是指任何（a）地区、联邦、州、省、县或市政府或政府部门、机构或其他部门的官员、雇员或代表，（b）由政府拥有或控制或部分拥有或控制的任何商业企业的官员、雇员或代表，包括任何国有或控制的医疗机构，（c）任何公共国际组织，如非洲联盟、国际货币基金组织、联合国或世界银行的官员、雇员或代表，（d）以官方身份为任何政府、政府实体行事的个人，前述（a）-（c）或（e）条所指政党、政党官员或政治职务候选人的企业或组织。

“买方批准”是指欧盟委员会、竞争与市场管理局和联邦贸易委员会在审查Spirit/Boeing合并协议所设想的交易以及与之相关的附属协议时，批准空中客车公司作为所转让业务的买方。

“合格买方商务合同”是指附件1.01（b）中规定的每一份买方R & T合同。

“合资格买方商业合同修订”是指对每一份合资格买方商业合同的修订，据此，卖方及其关联公司以及买方及其关联公司在该等合资格买方商业合同项下的所有责任和义务应予终止、免除和解除（包括为免生疑问，买方或其任何关联公司在该合同项下邀请卖方或其任何关联公司参与任何投标过程的任何义务），但在每种情况下，（a）卖方或其任何关联公司根据该等合资格买方商业合同的条款就该等合资格买方商业合同所载的开发IP授予买方或其任何关联公司的任何许可，（b）买方或其任何关联公司根据该等合资格买方商业合同的条款向卖方或其任何关联公司支付特许权使用费的义务，（c）该等合资格买方商业合同所载的任何责任限制、免责条款或类似条款，（d）该等合资格买方商业合同所载的任何条文（i）保护卖方及其附属公司在开发知识产权方面的权利或有关开发知识产权的补救措施，或（ii）限制或限制开发知识产权的使用或披露，包括有关开发知识产权的所有权分配、分许可人、分包、不使用、保密、不披露、公示、遵守法律、转让和/或转让开发知识产权或与开发知识产权有关的任何权利、义务或责任的条文（为免生疑问，除外，任何限制或限制使用开发知识产权的规定，其使用此类开发知识产权的条件是买方或其任何关联公司邀请卖方或其任何关联公司参与任何投标过程），（e）与使用开发知识产权有关的任何明示保证或赔偿，以及（f）在实施上述（a）-（e）条款所需的范围内的任何其他规定。

“R & W保单”是指与销售有关的、由R & W保险公司为买方作为指定被保险人的利益签发的、基本上以附件 D形式存在的某些陈述和保证保单。

“R & W Insurer”意为Euclid Transactional，LLC。

“监管备案”是指根据任何政府批准要求向政府实体提交的所有适用通知或备案。

“释放”是指向室内或室外环境中的任何释放、溢出、排放、排放、泄漏、泵送、注入、沉积、处置、分散、浸出或迁移，包括有害物质通过或在空气、土壤、地表水、地下水或财产（包括上面的任何建筑物、结构、设施或固定装置）中的移动。

“剩余的贝尔法斯特业务”是指位于或用于与卖方及其附属公司在北爱尔兰贝尔法斯特的业务相关的所有资产、负债和义务（或有或有），但在每种情况下，不包括空客贝尔法斯特业务。为免生疑问，如果根据第6.06条将空客Belfast Midfuse业务包括在许可的Belfast业务出售中，并且在第三方买方截止日期之前完成了许可的Belfast业务出售，则空客Belfast Midfuse业务的资产、负债和义务应包括在剩余的Belfast业务中。

“剩余同意上限”是指，截至任何确定日期和时间，金额等于（a）500,000美元减去（b）在该确定日期和时间或之前由或代表卖方或其关联公司支付的与获得第2.02（g）节要求的任何人（政府实体除外）的任何授权、批准、同意、放弃、资格或命令有关的所有成本、费用、对价、付款或其他金额的总额。

“代表”，就任何特定人士而言，是指该人士的董事、高级职员和雇员，以及他们中的任何一方聘请的任何律师、会计师或其他代表。

“保留业务”应为卖方及其关联公司的业务中不包含已转让业务的任何部分的部分。

“留用员工”任何不是业务员工的转岗公司员工。

“出售”是指根据本协议购买和出售转让的资产和所有转让业务的转让股权，并承担所有转让业务的所有假定负债，并在到期时支付和履行；包括（a）仅在空客Prestwick业务构成根据第6.06条转让的业务的范围内，根据本协议购买和出售与Airbus Prestwick业务相关的转让资产和转让的股权（如附件2.02（a）所示）以及承担与Airbus Prestwick业务相关的所有假定负债（如附件2.02（c）所示），以及（b）仅在Airbus Subang业务根据第6.06节构成转让业务的范围内，根据本协议购买和出售转让的资产，并在Subang业务分配的情况下，转让的与空客苏邦业务相关的股权（如附件2.02（a）所示）以及承担与空客苏邦业务相关的所有假定负债（如附件2.02（c）所示）。为免生疑问，就本协议或任何附属协议或出售而言，西子合营企业权益不得列为转让资产或转让股权，而西子合营企业不得成为任何转让业务的一部分，或就本协议或任何附属协议或出售而言，或在此或因此而拟进行的交易。

“制裁管辖”是指本身就是任何全面制裁的对象或目标的国家或领土（在本协定时，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和乌克兰所谓的卢甘斯克人民共和国地区，以及乌克兰赫尔松州和扎波罗热州的非政府控制地区）。

“受制裁人员”是指（i）美国由OFAC或美国国务院维持的任何制裁相关名单中所列的任何人（a），（ii）欧洲联盟，（iii）英国财政部或（iv）联合国，（b）位于、组织或居住在受制裁的司法管辖区，或（c）由上述（a）或（b）条所述的一个或多个人直接或间接拥有50%或更多或以其他方式单独或合计控制的人。

“制裁”是指（a）美国由OFAC或美国国务院管理、颁布或执行的所有适用的贸易、经济和金融制裁以及贸易禁运，（b）欧盟，（c）英国财政部或（d）联合国。

“证券法”是指1933年的《证券法》。

“卖方债务融资”是指披露函附表1.01（d）中规定的融资。

“卖方基本陈述”是指卖方在第3.01节、第3.02节、第3.04（b）节和第3.22节中作出的陈述和保证。

“卖方IT系统”是指在被转让业务（不包括被转让IT系统）的运营中使用的任何和所有IT系统。

“卖方保单”是指，就转让业务而言，由第三方保险公司承保的基于发生的保单（a）涵盖该转让业务的全部或部分，（b）在交割前已生效，以及（c）根据该保单，卖方有权在交割后，在该保单期限届满或终止后首先向该保险公司提出索赔，以追偿在交割前和该保单期限内首次发生的转让业务所造成的损害。就本协议的所有目的而言，“卖方基于发生的保单”应排除所有（i）自保、专属保险和类似的保单和计划，（ii）索赔保单，以及（iii）从卖方的任何关联公司获得的追偿、救济、报销、分摊或其他权利。

“出售关联企业”是指资产出售关联企业和股票出售关联企业的统称。

“分立计划”是指将数据分立、交割前重组、交割前重组行动和其他明确列于附件 K上的分立活动合称为“分立计划”。

“特定债务”具有附件 A上规定的含义，应按照会计核算和调整政策进行计算。

“指定债务金额”是指，就出售而言，截至交割时的指定债务总额（不包括（a）在确定净营运资金或交割前保留付款金额时包括的任何金额，在每种情况下，就转让的业务而言，（b）空客贷款安排金额，（c）不包括的空客贷款安排金额，（d）空客违约金金额，或（e）任何额外空客违约金的任何金额）。规定的负债金额按照会计核算和调整政策计算。

“特定转让公司”指披露函附表1.01（e）（i）所载的转让公司。

“特定转让股权”是指，就特定转让公司而言，每一特定转让公司的全部已发行和流通股股本或其他股权。

“Spirit/Airbus条款清单”是指卖方和买方于2024年6月30日签署的条款清单。

“Spirit/波音关闭”是指Spirit/波音合并协议中定义的“关闭”。

「 Spirit/Boeing合并协议」指由Holdings、Boeing和Sphere Acquisition Corp.（一家特拉华州公司和波音的全资直接子公司）于2024年6月30日签署并相互签署的合并协议和计划，该协议和计划可能会根据其条款不时修订、补充、重述或修改。

“Spirit France”指Spirit AeroSystems France SARL，一家法国有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e），或根据交割前重组，Spirit AeroSystems France SARL的任何继承实体（视情况而定），以及在任何情况下，卖方的关联公司。

“Spirit France Shares”是指Spirit France全部已发行在外流通股本。

“Spirit International”是指Spirit AeroSystems International Holdings，Inc.，一家特拉华州公司，是卖方的附属公司。

“St. Nazaire Lease”是指作为融资出租人的Natiocredibal与作为融资承租人的Spirit France于2009年7月15日签署的某些房地产融资租赁协议。

“圣纳泽尔租赁物业”系指位于法国圣纳泽尔并由Spirit France根据圣纳泽尔租赁的若干不动产。

“股票出售关联公司”是指卖方拥有任何转让股权的所有关联公司，在每种情况下，除了被转让的公司。

“跨座期”是指，就转让的业务或转让的公司而言，从当日或之前开始，但不在交割日结束的应课税期。

“苏邦协议”是指，在获得许可的苏邦业务出售的情况下，（a）与A220小翼和襟翼供应所适用的条件相关的包含并与附件 O-1中规定的条款一致的协议，（b）与A321 Neo XLR内侧襟翼所适用的条件相关的包含并与TERMO-2中规定的条款一致的协议，（c）与单通道金属组件、复合组装机和扰流板相关的包含并与之一致的协议，附件 O-3和（d）有关A350面板和REFF的协议中规定的条款，该协议包含且与附件 O-4中规定的条款一致，在每种情况下，即在许可买方（s）与买方和/或其一个或多个关联公司就该等许可苏邦业务销售相关的许可苏邦业务销售结束之前或同时正式签署和交付。

“税”和“税”是指所有税收、收费、关税、费用、征费或其他评估，包括收入、消费税、个人或不动产、商业、货物和服务、销售或使用、增值、利润、许可、预扣（关于补偿或其他）、工资、就业、净值、资本收益、转让、印花税、社会保障、环境、职业和特许经营税，在每种情况下均由任何政府实体征收，在每种情况下包括由此产生的任何利息、罚款和附加。

“税务程序”是指在每种情况下与税收有关的任何审计、查询、要求提供信息、调查、听证、诉讼、法律行动、行政或司法争议或程序。

“纳税申报表”是指在每种情况下与税收有关的任何申报表、申报、报告、退款要求或信息申报表或报表，包括任何附表或附件，并包括其任何修订。

“分税协议”是指任何协议或安排，包括在交割前订立的任何分税、分配、赔偿、补偿、应收款或类似协议，对规定分配、分摊、分享或转让任何税务责任或税务利益的任何转让公司具有约束力，或为确定任何人的税务责任而转让或转让收入、收入、收据或收益（在正常业务过程中订立的主要标的不是税项的任何习惯商业合同除外）。

“征税权”是指行使任何权力征收、规范或管理征税的任何政府实体。

“第三方购买者截止日期”是指，就许可的业务销售而言，截止日期。

“交易文件”是指本协议及附属协议。

“交易”统称为交易文件所设想的交易，包括出售。

“转让税”是指任何联邦、州、县、地方、外国和其他销售、使用、转让、转让、跟单转让、印花税、印花税土地税、记录或其他类似的税收、费用或收费（包括与此相关的任何适用利息或罚款），在每种情况下均不包括任何增值税，并且在与根据本协议进行的交易或任何出售、转让或转让财产（或其中的任何权益）的记录有关的情况下征收。

“转让资产”是指附件2.02（a）中规定或描述的财产、资产和其他权利（为免生疑问，包括转让的合同、转让的知识产权和转让的IT系统），其中明确排除了除外资产。

“转让的业务基础卖方付款金额”是指金额等于559,000，000美元（含增值税）。

“转让业务现金金额”是指，就转让业务而言，根据会计和调整政策确定的金额等于转让业务中包括的转让公司（如有）截至紧接交割前的所有现金的总和。

“转让的商业合同”是指每一份商业合同，包括披露函附表1.01（f）（i）所列合同（因为该附表可能会根据第2.02（g）节在交割前更新）（“转让的商业合同附表”），但披露函附表1.01（f）（ii）所列的每一份（a）合同（可能会在交割前经双方共同书面协议更新）、（b）卖方或资产出售关联公司为直接交易对手的混合合同或（c）持续的买方商业合同除外。

“转让业务”是指（a）Airbus Kinston业务，（b）Airbus St. Nazaire业务，（c）Airbus Belfast业务（包括，仅当Airbus Belfast Midfuse业务构成根据第6.06条转让的业务时，即Airbus Belfast Midfuse业务），（d）A220 Pylon业务，（e）摩洛哥业务，（f）仅当Airbus Prestwick业务构成根据第6.06条转让的业务时，即为Airbus Prestwick业务，以及（g）仅当Airbus Subang业务构成根据第6.06条转让的业务时，即为Airbus Subang业务。

“已转让业务净营运资本”具有（如适用于已转让业务）该等已转让业务的附件 A所载含义。

“已转让业务目标净营运资本”（如适用于已转让业务）具有该等已转让业务的附件 A所述含义。

“已转让公司”指披露函附表1.01（e）（ii）所列实体。

“转让的公司拥有的不动产”是指披露函附表1.01（g）（i）所列的某些不动产，连同其所有附属物和位于其上的改良，其附表包括（a）适用不动产的地址（或相当于管辖权的）和（b）该不动产的收费所有者（或相当于管辖权的）。

“转让的公司不动产租赁”是指披露函附表1.01（g）（ii）中规定的某些租赁、转租、许可或其他使用或占用协议，该附表包括（a）适用不动产的地址（或相当于管辖权的地址）和（b）适用租赁下的房东和租户。

“转让合同”是指每一份转让的业务合同和每一份转让的混合合同。

“转让雇员”是指在截止日期，无论是通过适用法律的运作（包括根据TUPE），根据转让的股权转让给买方或其关联公司之一，还是根据第8.01条接受买方或其关联公司之一的雇佣要约，在截止日期成为或成为（或，如适用，截至该雇员开始受雇于买方成为）买方或其关联公司之一的雇员的每一名业务雇员。

“转让股权”是指每一家转让公司的全部已发行和流通股股本或其他股权。

“转让知识产权”是指披露函附表1.01（h）所列或描述的知识产权。

“转让知识产权附表”是指披露函附表1.01（h）中在“文件标题”标题下具体列出知识产权的部分。

“转移IT系统”是指附件2.02（a）中阐述或描述的IT系统。

“转让租赁不动产”是指卖方、资产出售关联公司或转让公司目前根据转让的不动产租赁租赁的处所和不动产的宗地，连同其上的所有固定装置和完善设施；但在任何情况下，转让的租赁不动产均不得包括任何除外资产。

“被转让的自有不动产”是指资产出卖人转让的不动产和被转让公司拥有的不动产合称；但前提是，在任何情况下，被转让的自有不动产均不得包含任何除外资产。

“转让不动产”是指转让的自有不动产和转让的租赁不动产的合称。

“转让的不动产租赁”是指资产出卖人转让的不动产租赁和转让的公司不动产租赁合称；但在任何情况下，转让的不动产租赁均不得包含任何除外资产。

“财政部条例”是指美国财政部根据《守则》颁布的条例。

“TUPE”是指在企业或服务发生转移时规定自动转移就业的任何法律，例如2006年企业转移（保护就业）条例（S.I.2006/246）。

“U.S. Offer Employee”是指主要在美国受雇且截至本协议日期未受雇于被转让公司的任何业务雇员。

“增值税”是指（a）根据英国1994年《增值税法》征收的任何增值税；（b）根据理事会2006年11月28日关于增值税共同制度的指令（欧共体指令2006/112）征收的任何税款；（c）马来西亚税收当局征收的任何商品和服务以及销售和服务税；（d）任何其他类似性质的税款，无论是在英国还是在欧盟成员国征收，以替代或附加征收，上述（a）、（b）或（c）条所指的税项，或在其他地方征收的税项。

“保证”是指，就卖方或卖方关联公司与买方或买方关联公司之间的合同而言，明示（而非默示）的保证，即（a）该合同中规定，（b）由卖方或该合同的卖方一方的适用关联公司向买方或该合同的买方一方的适用关联公司作出，以及（c）针对或涉及生产、设计、开发、制造、供应或交付的任何产品或组件，在每种情况下，在卖方或卖方的关联公司为买方或买方的关联公司根据此类合同关闭之前。为免生疑问，就本定义而言，契约，不论明示或默示，均不得视为保证。

“保修索赔”是指，在保修类型合同允许和主张的范围内，买方或此类保修类型合同的买方一方的适用关联公司因违反此类保修类型合同中规定的保证而向卖方或此类保修类型合同的卖方一方的适用关联公司提出的金钱救济或金钱损失索赔（但为免生疑问，不包括任何违约金索赔）。

“保修类型合同”是指（a）买方商业合同或（b）持续买方商业合同，仅就交割前该持续买方商业合同项下的任何期间而言，在（a）和（b）条的每一种情况下，均包含保修。

“故意违约”是指违约方故意采取（或故意不采取）并实际知道（或将合理地预期已经知道）会或将合理地预期会导致对本协议所载契诺或协议的实质性违约的行动或不行动。

“西子合营企业”指浙江西子精神航空工业有限公司，一家根据中国法律组建的有限责任公司。

「西子合营协议」指由Spirit International、西子合营伙伴及西子合营企业于2023年1月18日签署并经Joinder Agreement补充的经修订及重列的合营协议，由Spirit International、西子合营伙伴及西子合营企业于2019年11月签署。

“西子合营企业权益”指Spirit International拥有的西子合营企业的全部股权。

「西子合营伙伴」指浙江西子航空工业集团有限公司（一家根据中国法律组建的有限责任公司）与西子联合控股公司（一家根据中国法律组建的有限责任公司）就西子合营协议而言合称为一人及同一人。

「西子合营ROFR选择权」指西子合营伙伴根据西子合营企业协议第13.3条就西子合营企业权益的出售、转让及转让而享有的优先购买权。

“西子合资伙伴ROFR流程”是指遵守和便利西子合资ROFR选项的流程。

（b）本协定中使用的下列术语应具有本协定下列各节赋予它们的含义：

科

第1.02节解读与建设。

（a）除非本文另有规定，本文所述的所有货币价值均以美国货币表示，所有提及“美元”或“美元”的内容将被视为提及美国的合法货币。所有提到“美国”的地方都是指美国。

（b）此处列出且未另行定义的每个会计术语应具有公认会计原则下赋予它的含义。

（c）各方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。任何对任何联邦、州、地方或外国法律的提及，应被视为也是指根据该法律颁布的所有规则和条例，除非上下文另有要求。本协议中凡提及一方当事人或某一条款、章节、附件或附件，则该等提及即为本协议的一方当事人、本协议的某一条款或章节，或本协议的附件或附件，除非另有说明。在本协议中提及附表时，除非另有说明，此种提及应为披露信函的附表。本协议所载条款和章节标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义和解释。本协议中定义的所有术语在本协议的任何附件或披露函附表（如适用）中使用时，或在依据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时，均具有其定义的含义，除非其中另有定义。除另有规定外，“日”或“日”一词分别指日历日或日历日。如发出任何通知或采取本协议规定的任何行动的期限的最后一天，是在非营业日的一天，则发出该通知或采取该行动的期限应延长至该通知原定到期日期后的下一个营业日。凡本协议中使用“包括”、“包括”、“包括”或“如”等字样，均视为后接“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“将”一词具有相同的含义和效力。本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语及类似含义的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。本协议中使用的“或”一词不具有排他性（除非文意另有所指），“任何”一词的意思是“任何和所有”。“书写”、“书写”等词语及类似词语，是指印刷、打字等以可见形式再现文字（包括电子媒体）的手段。“到程度”一语中的“程度”一词，是指一个主体或其他事物延伸到的程度，该短语不应仅指“如果”。无论何时在本协议中使用，任何名词或代词应被视为包括复数和单数，并涵盖所有性别。此处定义或提及的任何法规是指不时修订、补充或修改的法规，包括通过继承类似的继承法规。凡提及本“协议”，均指本协议整体，包括披露信函及本协议的所有其他附表、附件和附件。“资产”、“财产”等词语，应当理解为具有相同的含义和效力。除非另有说明，“提供给”、“交付给”、“提供给”或“提供给”买方（或类似进口的词语）等词语包括在本协议执行前至少两（2）个工作日张贴到数据室的文件。对某人的提述也是对其继任者和允许的受让人的提述。如本协议与任何当地转让协议发生任何冲突，则以本协议条款为准。

第二条

收盘

第2.01节结束。

（a）除非本协议已根据第IX条终止，否则出售的结束（“结束”）应在Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP（“Skadden”），Chicago，IL的办事处进行，或通过电子邮件或买卖双方可能共同商定的其他方式通过远程交换文件和签名的方式进行，不迟于第五（5^第）第五条规定的条件得到满足或在适用法律允许的范围内以书面放弃之日后的营业日（根据其性质应在结束时得到满足但须满足的条件除外，或在适用法律允许的范围内以书面放弃这些条件）。就本协议和每份当地转让协议的所有目的而言，在适用法律允许的范围内，无论在截止日期的任何特定时间实际发生的关闭，均应视为在截止日期的东部时间上午12：00发生。

（b）双方同意，每项转让业务的交割应与彼此转让业务的交割基本同时发生，并应以彼此转让业务的交割为条件（这样，所有转让业务均由买方或适用的买方指定关联公司或新的买方指定关联公司根据本协议基本上同时获得）。

第2.02节转让资产和转让的股权/剔除资产；承担/剔除负债。

（a）转让的资产和转让的股权。在交割时，根据本协议、总转让和假设协议中规定的条款和条件，卖方应并应促使相关资产出售关联公司向买方、买方指定关联公司或新买方指定关联公司出售、转让、转让和转让，而买方或每一适用买方指定关联公司和每一适用新买方指定关联公司应购买、收购和接受卖方或适用资产出售关联公司在所转让资产中的所有权利、所有权和权益（如附件2.02（a）所示），除非本协议明文规定，或任何此类转让资产在交割时由转让公司拥有（转让的资产应被视为出售、转让、转让和转让给买方、买方指定的关联公司或新买方指定的关联公司，并被视为买方或每个适用的买方指定的关联公司和每个适用的新买方指定的关联公司通过出售、转让、转让和转让以及购买、收购和接受适用的转让公司的转让股权）。据此，（i）卖方应且应促使相关资产出售关联公司、买方应且应促使任何及所有买方指定关联公司和新买方指定关联公司在交易结束时执行并交付以附件 E形式存在的一般转让（“一般转让”），以及（ii）卖方应且应促使相关资产出售关联公司执行并交付买方合理要求的其他转让、转让和转让文书（其形式和实质内容应由双方共同商定）；但，如果买方要求的任何文书根据适用法律或习惯惯例不是必需的或不可取的，则卖方应并应促使相关资产出售关联公司执行、交付此类文书，费用、费用和责任由买方承担，在每种情况下，向买方或适用的买方指定关联公司或适用的新买方指定关联公司转让截至交割时卖方和每个资产出售关联公司在所转让资产上的所有权利、所有权和权益（如附件2.02（a）所示），除非本协议明文规定，或任何此类转让资产在交割时由转让公司拥有（转让的资产应被视为出售、转让、转让和转让给买方、买方指定的关联公司或新的买方指定的关联公司，并被视为买方或每个适用的买方指定的关联公司和每个适用的新买方指定的关联公司通过出售、转让、转让和转让以及购买、收购和接受适用的转让公司的转让股权）。此外，根据本协议规定的条款和条件，在收盘时（以第6.03条为准），卖方应并应促使相关股票出售关联公司向买方或买方指定关联公司或新的买方指定关联公司出售、转让、转让和转让，而买方或每个适用的买方指定关联公司或每个适用的新买方指定关联公司应购买、获取和接受卖方或适用的股票出售关联公司的所有权利，对指定转让公司的指定转让股权的所有权和权益以及对其的权益（如附件2.02（a）所示）（据了解，买方或适用的买方指定关联公司或适用的新买方指定关联公司应通过此类购买、收购和接受的方式间接收购和接受作为该指定转让公司的直接或间接子公司的任何转让公司的转让股权）。据此，在交割时，卖方应且应促使相关股票出售关联公司、买方应且应促使相关买方指定关联公司或相关新买方指定关联公司，（a）就任何特定转让公司的特定转让股权（如附件2.02（a）所示）（作为该特定转让公司的直接或间接子公司的已转让公司的任何转让股权除外）执行和交付总转让，以及（b）向买方或适用的买方指定关联公司或适用的新买方指定关联公司交付， 代表（1）该特定转让公司的特定转让股权及（2）作为该特定转让公司的直接或间接附属公司的各受转让公司的受转让股权的股票凭证，在每种情况下，连同空白背书的股票权力，如任何该等受转让股权为凭证形式的股本股份，且如任何该等受转让股权不是凭证形式的股本股份，则为买方合理满意的其他转让证据。

（b）不包括在内的资产。尽管本协议中有任何相反的规定，买方或其任何关联公司（包括任何买方指定的关联公司）均未根据本协议或任何交易购买、获取或接受卖方（或其任何关联公司）对任何除外资产的权利、所有权或权益，除非附属协议中另有明确规定。

（c）假定负债。自交割之日起及之后，买方应承担并支付、履行并在到期时解除所有已承担的负债（如附件2.02（c）所示），除非本协议另有规定或任何此类已承担的负债在交割时是转让公司的义务（该等已承担的负债应被视为承担并转移给买方、买方指定的关联公司或新的买方指定的关联公司，并被视为承担，并被买方或每个适用的买方指定的关联公司和每个适用的新买方指定的关联公司接受，凭借出售、转让、转让和转让，以及购买、收购和接受适用的转让公司的转让股权）。买方应在交割时签署并向卖方交付基本以附件 F形式存在的承担协议（“承担协议”），买方应承担并同意支付、履行和到期解除所有已承担的责任（如附件2.02（c）所示），无论是在交割前、交割时或交割后产生的，但本协议另有规定的除外。

（d）不包括的负债。尽管本协议中有任何相反的规定，买方或其任何关联公司均不得根据本协议或任何交易承担或有义务支付、履行或以其他方式解除任何除外责任。卖方将继续有责任支付、履行和在到期时解除所有被排除的负债。

（e）当地转让协议。在适用法律要求的范围内或在任何一方当事人认为必要的情况下，任何转让的资产、转让的股权或承担的负债（如适用）的转让或承担，将根据一份或多份简式协议或转让文书进行，例如销售票据、股份转让协议、业务转让协议、不动产转让协议或其他资产转让文件，该协议应由卖方初步拟定，并应按照双方共同商定的条款，与本协议的适用条款一致并在合理可行的范围内尽可能接近（每份协议均称为“当地转让协议”）；但在每一种情况下，当地转让协议应纯粹用于实现适用的转让资产、转让的股权或承担（如适用）的合法转让或承担，不应对本协议所设想的交易的条款和条件产生任何影响，所有这些均应由本协议确定，或以任何方式修改、修订或构成对本协议或任何附属协议的任何条款的放弃。在适用法律要求任何当地转让协议提供可归属于根据该当地转让协议将转让或承担的转让资产、转让股权或假定负债的余额的特定金额的范围内，各方或其适用的关联公司应在双方同意的情况下（考虑到必要信息的可用性，不得无理拒绝、附加条件或延迟该协议），在截止日期后修订该当地转让协议，以反映根据第2.05节最终确定的金额，并在必要时，将此类本地转让协议重新提交给适用的税务机关。

（f）指定附属公司。如任何转让的资产或转让的股权处于卖方任何关联公司的控制之下，卖方应促使其关联公司迅速采取可能必要的法律行动，以符合并受本协议条款约束的条款和条件完成向买方及其适用的买方指定关联公司转让此类转让的资产或转让的股权。买方特此指定附件2.02（f）中确定的买方的全资附属公司（可按以下规定不时修订）（各自为“买方指定的附属公司”），以收购买方的每个此类附属公司名称对面列出的转让资产和转让的股权（并成为一份或多份附属协议的对手方）；但任何此类指定均不得解除买方在本协议下的义务（或为免生疑问，任何此类买方指定的附属公司）。在交割之前，无论如何至少提前三十（30）天，买方有权修订附件2.02（f），以指定一个或多个由买方直接或间接全资拥有的不同关联公司（每一个“新买方指定关联公司”）为转让资产或转让股权的买方或受让人（并成为一项或多项附属协议的对手方）；但（i）任何新买方指定关联公司（a）的此类指定均不得解除买方对其（或为免生疑问，任何此类新买方指定关联公司）在本协议或（b）项下的义务应被允许，前提是合理预期此类指定将限制或延迟本协议或附属协议所设想的交易的完成，并且（ii）买方应负责并应支付或偿还（如适用）卖方在本协议日期后因指定或替换新买方指定关联公司为转让资产或转让股权的购买者（如适用）而产生的任何增量税务责任和其他合理的自付费用和开支。为促进上述规定，在交割时，如买方已指定买方指定的关联公司或新买方指定的关联公司作为转让资产或转让股权的买方或受让人（视情况而定），买方应签署并向卖方交付买方担保，其中包括保证该买方指定的关联公司或该新买方指定的关联公司（视情况而定）的责任和义务。在本协议日期之后，任何一方均可在征得另一方事先书面同意（此种同意不得被不合理地附加条件、扣留或延迟）的情况下修改本协议所设想的交易的结构；此外，条件是要求此类变更的一方应就此类变更向另一方支付、补偿或以其他方式（如适用）承担因此类变更而产生的任何增量税务责任或其他合理的自付费用和开支（任何律师费除外）。

（g）经第三方同意的转让合同；混合合同。截止日前，卖方应尽合理最大努力更新已转让业务合同明细表，以准确、完整地反映截止交割日的每一份已转让业务合同。自本协议之日起至截止日期后十五（15）个月，各方应进行合作，并尽商业上合理的最大努力，按照本条第2.02（g）款（i）（a）每份业务合同中属于混合合同且卖方或资产出售关联公司为直接交易对手的部分，（b）每份非已转让业务合同或以其他方式包含在前述条款（a）和（c）中的材料混合合同，披露函附表2.02（g）中规定的相互混合合同，在每一种情况下，与转让的业务有关或与其有关的使用（每一此种混合合同的每一此种部分，“转让的混合合同”）和（ii）每一转让的业务合同中属于混合合同的与保留的业务有关或与保留的业务有关的部分（每一此种转让的业务合同的每一此种部分，“卖方混合合同”）。只要任何适用法律禁止向买方或买方指定关联公司或任何转让合同的新买方指定关联公司或（y）向卖方或卖方混合合同的其关联公司之一出售、转让、更替、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、分割、复制或交付（x）或需要任何政府或第三方授权、批准（包括反垄断批准和外国投资批准）、同意或放弃，但不限制第6.06条，各方应尽各自商业上合理的最大努力，自本协议之日起至截止日期后十五（15）个月内相互合作，以迅速获得此类授权、批准、同意或放弃，并发出转让此类已转让合同或卖方混合合同所需的任何通知，或从第三方获得任何批准或同意与（1）买方或适用的买方指定关联公司或适用的新买方指定关联公司就任何转让的混合合同建立新合同，据此，买方或该买方指定关联公司或该新买方指定关联公司将有权根据在交割前向卖方及其关联公司提供的基本相同的条款和条件获得该转让的混合合同项下的权利和利益，或将此种转让的混合合同转让给买方或此种买方指定的关联公司或（2）卖方或其关联公司的任何卖方混合合同，据此，卖方或其适用的关联公司将有权根据交割前提供给卖方及其关联公司的基本相同的条款和条件获得该卖方混合合同项下的权利和利益，或将此种卖方混合合同转让给卖方或卖方的适用关联公司；但前提是，除有关任何政府批准（有一项谅解，即卖方须全权负责卖方或其关联公司就每项此类政府批准而招致的任何及所有成本、费用、代价或其他金额）外，卖方或其任何关联公司均无须支付任何成本、费用、代价或超出当时剩余同意上限的其他金额（任何政府批准除外），或为此作出任何让步，且在需要卖方或其任何关联公司支付任何成本、费用的情况下，超出当时剩余同意上限的对价或其他金额，卖方应将此种超额成本、费用、对价或其他金额及时通知买方，并应买方要求，支付此种超额成本、费用、对价或其他金额，但须经买方书面同意，以迅速偿还卖方或其任何关联公司的此种超额成本、费用、对价或其他金额；但进一步规定，自交割之日起及之后，买方（或其根据第2.02（f）节指定的关联公司）应承担、支付、履行或以其他方式在到期时解除，与任何此类转让合同（为免生疑问，包括任何此类转让的混合合同）相关的任何和所有责任和义务（或有或其他）以及卖方（或其关联公司之一）应承担、支付、履行和以其他方式在到期时解除， 与任何此类卖方混合合同相关的任何和所有责任和义务（或有或其他）。为免生疑问，卖方或其任何关联公司根据前述句子同意或承诺的任何付款或减让可以交割发生为条件。如果获得此类授权、批准、同意或放弃，卖方（或其适用的关联公司）或买方（或其根据第2.02（f）节指定的关联公司）（如适用）应立即将或转让或（在转让的混合合同的情况下）拆分和转让或以其他方式复制（如适用）任何此类转让的合同或卖方混合合同（如适用）分别转让给买方（或其根据第2.02（f）节指定的人）或卖方（或其适用的关联公司），无需额外费用。在任何适用法律禁止或将需要任何政府或第三方授权、批准（包括反垄断批准和外国投资批准）、同意或放弃且在交割前尚未获得此种授权、批准、同意或放弃的情况下，本协议不应构成任何转让、转让、分割或放弃（或其他），或试图分别向任何转让合同的买方（或其根据第2.02（f）节指定的人）或向任何卖方混合合同的卖方转让、转让、分割或复制（或以其他方式）。在截止日期尚未获得转让或转让任何已转让合同所需的任何授权、批准、同意或放弃的情况下，在不限制各方当事人根据本条2.02（g）承担的任何其他义务的情况下，直至（x）获得此种授权、批准、同意或放弃的时间和（y）自截止日期起至截止日期十五（15）个月之日的期间届满之日（以较早者为准），各方应合作达成一项相互同意的安排，根据该安排，（1）在适用法律允许的范围内，买方应获得利益并承担义务并承担与该转让合同相关的经济负担，卖方应以其他方式持有该转让合同，使买方处于与该转让合同已被转让和转让的基本相似的地位，以及（2）如果买方、卖方或卖方的关联公司（如适用）合理要求，应仅在与该转让合同相关的范围内，为买方的利益（并仅以成本和费用）强制执行卖方的任何和所有或卖方权利的适用关联公司针对第三方的权利，并在适用的情况下强制执行卖方或卖方的此类关联公司，应在收到买方根据该转让合同收到的所有款项时立即向其付款；但如果卖方合理地善意确定此类强制执行或行动将对保留的业务产生重大不利影响，则卖方无需针对与任何转让合同相关的第三方强制执行任何权利。买方应利用其商业上合理的努力与卖方合作，并促使其关联公司就卖方及其关联公司根据本条第2.02（g）款采取的任何行动进行合作。买方还同意，如果卖方在使用商业上合理的最大努力以获得此类授权、批准、同意或放弃方面已遵守其在本协议项下的义务，则卖方不应仅因未能获得任何此类授权、批准、同意或放弃而违反本协议。如任何卖方混合合同截至截止日期尚未按照本条第2.02（g）款分割转让给卖方或以其他方式复制，但不限制各方当事人根据本条第2.02（g）款承担的任何其他义务，直至（aa）该分割转让或复制发生的时间和（bb）该十五（15-）个月期限届满之日（以较早者为准），各方应合作订立一项相互同意的安排，根据该安排，（i）在适用法律允许的范围内，卖方应获得利益并承担义务，并承担与该卖方混合合同相关的经济负担，买方应以其他方式持有该卖方混合合同，以使卖方处于实质上相似的地位，如同该卖方混合合同已被转让和转让一样；（II）如果卖方、买方或买方的关联公司（如适用）合理要求， 应仅在与该卖方混合合同相关的范围内，为卖方的利益（并以唯一的成本和费用）强制执行买方的任何和所有或买方的适用关联公司针对第三方的权利，以及买方或买方的此类关联公司（如适用），应在收到卖方根据该卖方混合合同收到的全部款项时立即向卖方付款；但前提是，如果买方合理地善意地确定此类执行或行动将对卖方混合合同产生重大不利影响，则无需要求买方对与任何卖方混合合同相关的第三方强制执行任何权利。自交割之日起及之后，只要双方正在根据本节2.02（g）中所述的安排处理任何转让的混合合同或卖方混合合同，（AA）买方应就此类转让的混合合同引起的或与之相关的所有损害向卖方及其关联公司进行赔偿并使其保持无害，（BB）卖方应就此类卖方混合合同引起的或与之相关的所有损害进行赔偿并使买方及其关联公司保持无害，但在（AA）和（BB）的每种情况下，如果此类损害是由寻求此类赔偿的一方或其任何关联公司的重大过失或故意不当行为引起的。

（h）买方的记录和类似责任。尽管有本条第2.02款的上述规定，但在（a）不属于卖方权力范围的情况下，通过向适用的政府实体发出通知或以其他方式导致，买方有责任就转让的业务向相关政府实体申请其本身的许可证或其他授权，将作为转让资产的现有许可证或其他授权直接转让给买方或其买方指定的关联公司之一，或（b）任何此类许可证或其他授权，否则将受到出售的影响，并承担与此相关的费用和其他成本。

第2.03节卖方付款金额。

（a）在不违反本协定条款和条件的情况下，在结束时：

（i）买方应向卖方支付或安排向卖方支付相当于1美元的金额（不包括任何转让税和增值税）（“购买价格”），买方应（x）以抵销方式支付或相应减少卖方或其代表应向买方（或一个或多个买方指定的关联公司）支付的卖方付款金额，或（y）如果买方另有选择，至少在截止日期前两（2）个工作日向卖方提供书面通知，在截止日期前至少两（2）个营业日，以电汇方式将立即可用的资金支付至卖方书面指定的账户，并以现金方式支付；和

（ii）卖方应向买方（或其一家或多家买方指定关联公司）交付或安排交付金额等于卖方付款金额（为免生疑问，不考虑根据第2.04条作出的任何调整）的美元现金，卖方应部分通过卖方（或其关联公司）向一家或多家转让公司提供一笔或多笔现金出资的方式交付或安排交付给买方（或其一家或多家买方指定关联公司）（x），及（y）部分透过电汇即时可用资金至截止日期前至少两（2）个营业日由买方以书面指定的帐户，在每宗情况下均为（x）及（y），金额及方式为披露函表附表2.03（a）（ii）所述。

（b）在截止日期前至少五（5）个工作日，卖方应安排编制并向买方交付一份报表（“预计截止报表”），其中载明（i）估计净营运资本调整金额，（ii）每笔转让业务的估计单独净营运资本调整金额，（iii）估计空客Prestwick业务金额，（iv）估计空客Subang业务金额，（v）估计空客Belfast Midfuse业务金额，（vii）估计期末空客贷款安排金额，（viii）估计期末空客违约金金额，（ix）估计转让业务现金金额，（viii）预计交割前留存支付金额和（x）预计指定负债金额。根据买方的合理要求，卖方应向买方、其关联公司及其各自的代表提供与上述计算有关的任何合理要求的信息、数据或备份材料，在每种情况下，仅为紧接下一句中（a）条规定的目的；但卖方及其会计师没有义务根据本节2.03（b）提供任何工作底稿，除非按照此类会计师的正常披露程序。在交付预计结算报表和结算日期之间的这段时间内，（a）买方应有机会对预计结算报表进行审查和评论，（b）卖方应本着诚意考虑买方至少在预期结算日期前一（1）个工作日以书面形式提出的对卖方付款金额（或其任何组成部分）计算的任何潜在调整；但前提是，在没有欺诈的情况下，（1）卖方善意考虑任何此类评论的义务在任何情况下均不得要求推迟或以其他方式延迟预期的截止日期，并且（2）卖方接受买方对估计结束声明（或其任何组成部分）的任何评论在任何情况下均不得成为结束的条件或以任何方式限制买方在本协议下的权利或补救措施，卖方没有义务接受此类评论，前提是其遵守本第2.03（b）节。各方在此确认并同意，截至本协议之日，空客贷款安排金额为141,922，199美元（“签署日空客贷款安排金额”）。

（c）“卖方付款金额”是指等于（i）转让的业务基础卖方付款金额减去（ii）估计的净营运资金调整金额（可能是正数或负数），减去（iii）估计的空客Prestwick业务金额，减去（iv）估计的空客Subang业务金额，减去（v）估计的空客Belfast Midfuse业务金额，减去（vi）估计的转让业务现金金额，再加上（vii）估计的期末空客贷款安排金额，再加上（viii）估计的期末空客违约金金额，减去（ix）估计的交割前保留支付金额，加上（x）估计的指定债务金额，在每种情况下，如果根据第2.04节进行调整（如有）而增加或减少，并应按第2.05节所述进行分配。

第2.04款卖方付款金额调整。

（a）在截止日期后的九十（90）天内，买方应编制并向卖方交付一份报表（“价格调整报表”），列明买方对（i）净营运资本调整金额的计算，（ii）每笔转让业务的单独净营运资本调整金额，（iii）空客Prestwick业务金额，（iv）空客Subang业务金额，（v）空客Belfast Midfuse业务金额，（vi）转让业务现金金额，（vii）结清空客贷款安排金额，（viii）结清空客违约金金额，（ix）结清前保留付款金额和（x）指定债务金额的计算，在每种情况下，计算应根据此处或附件 A中规定的会计和调整政策以及适用的定义编制。卖方付款金额应按本第2.04节（如适用）中所述进行调整，只要（a）净营运资本调整金额（一旦最终确定并根据本第2.04节的规定具有约束力）高于估计净营运资本调整金额或低于估计净营运资本调整金额，（b）Airbus Prestwick业务金额（一旦最终且根据本条第2.04条规定具有约束力）高于Airbus Prestwick业务估计金额或低于Airbus Prestwick业务估计金额，（c）Airbus Subang业务金额（一旦最终且根据本条第2.04条规定具有约束力）高于Airbus Subang业务估计金额或低于Airbus Subang业务估计金额，（d）转让的业务现金数额（一旦最终确定并根据本条第2.04款规定具有约束力）高于估计转让的业务现金数额或低于估计转让的业务现金数额，（e）空客Belfast Midfuse业务数额（一旦最终确定并根据本条第2.04款规定具有约束力）高于估计的空客Belfast Midfuse业务数额或低于估计的空客Belfast Midfuse业务数额，（f）期末空客贷款安排金额（一旦最终确定并根据本条第2.04款规定具有约束力）高于预估期末空客贷款安排金额或低于预估期末空客贷款安排金额，（g）期末空客违约金金额（一旦最终确定并根据本条第2.04款规定具有约束力）高于预估期末空客违约金金额或低于预估期末空客违约金金额，（h）交割前保留付款金额（一旦最终且依据本条第2.04条的规定具有约束力）高于交割前估计保留付款金额或低于交割前估计保留付款金额或（i）指明债务金额（一旦最终且依据本条第2.04条的规定具有约束力）高于估计指明债务金额或低于估计指明债务金额。

（b）就卖方对价格调整声明的审查而言，（i）买方应向卖方、其关联公司及其各自的代表提供在正常营业时间内在与卖方、其关联公司及其各自的代表对价格调整声明的审查相关的范围内合理访问所转让业务的人员、财产、簿册和记录的费用，以及（ii）买方应并应促使其关联公司与卖方、其关联公司及其各自的代表进行善意协商，并向卖方提供，其关联公司及其各自的代表与任何合理要求的信息、数据或备份材料，涉及任何单个网络资本调整金额、净营运资本调整金额、转移的业务现金金额、期末空客贷款安排金额、期末空客违约金金额、期末预留款金额和指定债务金额的计算。

（c）《价格调整说明》将于第六十号成为最终的、对当事人具有约束力的（60^第）卖方收到后的第二天，除非卖方在该日期之前向买方发出其不同意的书面通知（“不同意通知”）。任何不同意通知应合理详细地指明如此主张的任何不同意的性质和数额。卖方应被视为已同意根据第2.04（a）节交付的价格调整表中包含的所有项目和金额，但不在分歧通知中指明为有争议（第6.02（d）节所设想的违约金通知中的项目和事项除外，所有这些项目和事项均应自动被视为有争议）。如果买方根据本条第2.04（c）款或第6.02（d）款及时收到不同意见通知，则价格调整表（根据下文第（i）和（ii）款修订）应成为最终的，并在（i）各方根据第2.04（d）和（ii）款第二句解决其就不同意见通知中指明的所有事项存在的所有分歧之日（以较早者为准）对各方当事人具有约束力，在未得到解决的范围内，（a）所有事项之日（以较晚者为准），除与任何额外的空客违约金或任何空客违约金金额有关的任何事项外，争议由卖方和买方选定的会计师事务所（按照第2.04（d）（i）节规定的程序）解决，如果双方无法达成一致，则由卖方和买方的独立会计师事务所（该事务所，“会计师事务所”）选定，以及（b）与任何额外的空客违约金或任何空客违约金金额有关的所有争议事项，根据第2.04（d）（ii）节规定的程序解决违约金通知（“空客违约金事项”）中规定的问题。

（d）卖方和买方承认并同意第11.10节中规定的争议解决条款不适用于本节2.04中描述的任何争议。在紧接根据第2.04（c）节或第6.02（d）节交付异议通知后的三十（30）天期间内，卖方和买方应本着诚意寻求解决，在空客公司清算损害事项的情况下，应以符合其过去相互间商业惯例的方式，以书面形式寻求解决他们就异议通知中规定的事项可能存在的任何分歧。

（i）在该三十（30）天期限结束时，卖方和买方应将除任何空客公司的违约金事项外的任何和所有事项提交会计师事务所审查和解决，这些事项仍存在争议且已包含在意见分歧通知中，会计师事务所应最终确定价值（但会计师事务所不得对任何项目的价值超过买方或卖方主张的该项目的最大价值，或低于价格调整表上规定的买方或卖方主张的此类物品的最小价值）（并应使用该确定来编制最终的价格调整表），该确定对当事人具有约束力；但条件是，会计师事务所的此类确定的范围应限于（i）除空客清算损害事项外仍存在争议且已包含在不同意通知中的那些事项，（ii）在计算净营运资金调整金额时，是否有任何单独的净营运资金调整金额，Airbus Prestwick业务金额、Airbus Subang业务金额、转让的业务现金金额、期末Airbus贷款安排金额、期末留存付款或指定的债务金额，这些计算是根据本节2.04、此处或附件 A中规定的会计和调整政策以及适用的定义编制的，以及（iii）价格调整报表是否存在数学错误，除上述第（i）-（iii）条规定的情况外，会计师事务所无权或被允许做出任何确定。在不限制前述内容的一般性的情况下，会计师事务所无权或被允许就违约金通知书中规定的任何额外空客违约金或任何空客违约金金额（包括期末空客违约金金额）、本协议中任何陈述或保证的准确性或卖方、买方或其各自的任何关联公司遵守本协议中任何契诺的情况（本第2.04节除外）作出任何确定。会计师事务所应根据其确定（分配前）占原提交会计师事务所的争议项目总额的百分比的倒数，确定其审查报告成本的分配。例如，如果有争议的项目总额达10万美元，会计师事务所为买方的立场判给6万美元，那么其审查费用的60%将由卖方承担，40%的费用将由买方承担。

（ii）在这三十（30）天期限结束时，卖方和买方应向其各自的高级管理级别代表提交所有空客公司的违约损害事宜。此类代表应在该三十（30）天期限结束时开始至第九十（90^第）在该三十（30）天期限（该期限，“谈判期”）结束后的第二天，试图以符合其过去相互间商业惯例的方式解决所有此类空客清算损害事项。此类代表应被授权和授权就空客清算损害事项对其各自公司具有约束力，并代表其各自公司解决问题。如果此类代表未在谈判期间解决所有空客违约金事宜，则卖方和买方应将所有剩余争议的空客违约金事宜提交各方的首席财务官解决。此类官员应亲自或通过电话或电话会议举行会议，并本着诚意进行谈判，以符合其过去相互间商业惯例的方式解决此类未解决的空客清算损害事项。如果此类官员未在向此类官员提交此类事项后十（10）天内解决争议，任何一方均可根据美国仲裁协会商事仲裁规则（“AAA规则”）在纽约州纽约市根据AAA规则（“仲裁要求”）提出仲裁要求。该仲裁的地点和所在地应为纽约州纽约市，该仲裁的语文应为英文。卖方和买方各自应在提出仲裁要求之日起十（10）天内选定一名仲裁员，并应以书面通知对方，或者，如果卖方或买方未能在该10天期限内选定一名仲裁员，美国仲裁协会（“AAA”）应在此后五（5）天内作出此种指定，并应以书面通知各方。自获委任起十（10）日内，经如此委任的两（2）名仲裁员应选择第三名（3^rd）仲裁员，由仲裁员代行小组主席职责，并将其选任情况书面通知当事人。如果两（2）名仲裁员未能就第三（3^rd）仲裁员在其选定后十（10）天内，AAA应在其后五（5）天内作出指定，并应书面通知当事人。如此选定的仲裁员不能任职的，其继任者也应同样选定或指定。仲裁依据AAA规则进行，仲裁程序保密。仲裁员将同意（a）遵守双方商定的程序和AAA规则（包括卖方和买方商定的程序以及适用的AAA规则中规定的管辖仲裁员行为的任何和所有时间期限）以及本节2.04（d）（ii）和（b）的条款，以符合双方过去相互间商业惯例的方式解决此类争议。仲裁员具有案件管理权限，应在仲裁开始之日起一百二十（120）日内最终解决争议。仲裁员未能在仲裁开始之日起一百二十（120）天内最终解决争议的，买方或卖方均可向仲裁员和要求仲裁员在送达书面通知后三十（30）天内最终解决争议的另一方当事人送达书面通知；但未送达书面通知的一方当事人主张未能在该一百二十（120）天期限内解决争议是由于送达书面通知的一方当事人拖延所致的，此种三十（30）天期限应按仲裁员（通过在此种三十（30）天期限内作出的书面决定）确定送达书面通知的一方拖延的天数（如有）予以延长。当事人约定，任何一方当事人均无权就该仲裁程序进行发现。每一方当事人应在开庭前合理地向其他当事人提供该当事人拟在开庭时出示的所有文件的副本。卖方和买方各自有权向仲裁员进行口头陈述。仲裁员的任何前期费用应由当事人平均承担；但任何此类仲裁中的非胜诉方应支付仲裁员的费用和开支，并在适用的范围内向胜诉方偿还，包括应付给AAA和仲裁员的费用和开支。除前述但书另有规定外，各方当事人应自行承担与律师费及相关费用有关的费用。以当事人相互书面协议或仲裁员根据本条第2.04（d）（二）款作出的决定的方式解决最终的空客清算损害赔偿金额，应（a）是最终的，对当事人及其各自的关联公司具有约束力，（b）由当事人提交给会计师事务所，供会计师事务所在价格调整表中列入，但无更多内容。如果最终根据第6.02（d）节和本第2.04（d）节（ii）解决了清算损害通知中规定的任何额外空客违约金的任何部分不是卖方或其关联公司到期应付的，则就本协议（包括第11.13节）而言，此类额外空客违约金的该部分应被视为解除空客违约金。为免生疑问，本条第2.04（d）（ii）款不得限制或损害买方或其任何关联公司根据第十条就任何除外责任可能必须赔偿的任何权利（为免生疑问，包括买方或其任何关联公司就任何担保索赔或附件2.02（d）（i）所列事项可能根据第十条必须赔偿的任何权利）；但前提是（1）买方及其关联公司（或其中任何一家）无权追回或获得任何损害赔偿或获得任何其他补救，在每种情况下，在买方及其关联公司（或其中任何一家）（x）已经追回或获得损害赔偿或获得补救的情况下，允许根据本协议的任何条款就排除责任或清算损害索赔进行追偿或获得（前提是，就本第（1）（x）条而言，任何先前的追偿、损害赔偿或补救措施的金额应减去合理的律师费以及买方或其任何关联公司因此类追偿、损害或补救措施而产生的任何自付费用和开支（包括任何免赔额、保留、管理费用，追溯保费或其他类似成本或费用，但以自保保单收回为限，不包括前述， 专属保险单或任何其他类似安排））或（y）严重违反其根据第2.04（d）（ii）节或第6.02节就此类除外责任或违约金索赔订立的任何契诺或协议，（2）在紧接前述第（1）款的规限下，根据第X条就将导致或导致空客违约金金额的任何部分的相同或基本相同的基本事实、事项或情况就保证索赔提出的赔偿要求，其本身不应，使此类赔偿要求被视为对已知和可量化的违约金的索赔，以及（3）根据紧接前述第（1）条，根据第11.13（a）（ii）（F）（2）条放弃和解除任何额外的空客违约金，而这些基本事实、事项或情况相同或基本相同，将导致或导致根据第十条就保修索赔提出赔偿要求，不得导致根据第十条就保修索赔提出的此类赔偿要求被放弃或解除。

（e）如果最终价格调整报表披露净营运资金调整金额超过预计净营运资金调整金额，则卖方付款金额应按美元对美元的基础上减少该超出部分的金额。如果最终的价格调整报表披露净营运资本调整金额少于预计净营运资本调整金额，则卖方付款金额应按美元对美元的基础上增加该赤字的金额。如果最终的价格调整报表披露净营运资本调整金额等于预计净营运资本调整金额，则交割时卖方付款金额不存在净营运资本调整。

（f）如果最终价格调整报表披露空客Prestwick业务金额超过预计的空客Prestwick业务金额，则卖方付款金额应按美元对美元的基础上减少该超额金额。如果最终的价格调整声明披露空客Prestwick业务金额少于预计的空客Prestwick业务金额，则卖方付款金额应按美元对美元的基础上增加该赤字的金额。如果最终的价格调整声明披露空客Prestwick业务金额等于预计的空客Prestwick业务金额，则不会就交割对卖方付款金额进行空客Prestwick业务金额调整。

（g）如果最终价格调整报表披露空客Subang业务金额超过预计空客Subang业务金额，则卖方付款金额应按美元对美元的基础上减少该超额金额。如果最终的价格调整报表披露空客苏邦业务金额少于预计的空客苏邦业务金额，则卖方付款金额应按美元对美元的基础上增加该赤字的金额。如果最终的价格调整报表披露空客苏邦业务金额等于预计的空客苏邦业务金额，则在交割时不会对卖方付款金额进行空客苏邦业务金额调整。

（h）如果最终的价格调整报表披露转让的业务现金金额超过预计转让的业务现金金额，则卖方付款金额应按美元对美元的基础上减少该超出部分的金额。如果最终的价格调整报表披露转让的业务现金金额少于预计转让的业务现金金额，则卖方付款金额应按美元对美元的基础上增加该赤字的金额。如果最终的价格调整报表披露转让的业务现金金额等于预计转让的业务现金金额，则在交割时不对卖方付款金额进行转让的业务现金金额调整。

（i）如果最终价格调整报表披露空客Belfast Midfuse业务金额超过预计空客Belfast Midfuse业务金额，则卖方付款金额应按美元对美元的基础上减少该超额金额。如果最终的价格调整声明披露空客Belfast Midfuse业务金额少于预计的空客Belfast Midfuse业务金额，则卖方付款金额应按美元对美元的基础上增加该赤字的金额。如果最终的价格调整声明披露空客Belfast Midfuse业务金额等于预计的空客Belfast Midfuse业务金额，则在交割时不会对卖方付款金额进行空客Belfast Midfuse业务金额调整。

（j）如果最终价格调整报表披露期末空客贷款安排金额超过预计期末空客贷款安排金额，则卖方付款金额应按美元对美元的基础上增加该超额金额。如果最终价格调整报表披露期末空客贷款安排金额少于预估期末空客贷款安排金额，则卖方付款金额应按美元对美元的基础上减少该赤字金额。若最终价格调整报表披露期末空客贷款安排金额等于预估期末空客贷款安排金额，则不存在期末空客贷款安排金额对期末卖方付款金额的调整。

（k）如果最终价格调整报表披露，期末空客违约金金额超过预估期末空客违约金金额，则卖方支付金额应按美元对美元的基础上增加该超额金额。如果最终的价格调整声明披露，期末空客违约金金额低于预估的期末空客违约金金额，则卖方支付金额应按美元兑美元的基础上减去该赤字金额。如果最终的价格调整声明披露，期末空客违约金金额等于预估的期末空客违约金金额，则不存在期末空客违约金金额调整与期末相关的卖方支付金额。

（l）如果最终价格调整报表披露交割前保留付款金额超过预计交割前保留付款金额，则卖方付款金额应按美元对美元的基础上增加该超出部分的金额。如果最终的价格调整声明披露了交割前保留付款金额少于预计的交割前保留付款金额，则卖方付款金额应按美元对美元的基础上减少该赤字的金额。如果最终的价格调整报表披露交割前保留支付金额等于预计交割前保留支付金额，则不得就该交割相关转让业务对卖方支付金额进行交割前保留支付金额调整。

（m）如果最终价格调整报表披露指定债务金额超过估计指定债务金额，则卖方付款金额应按美元对美元的基础上增加该超出部分的金额。如果最终的价格调整报表披露指定的债务金额少于估计的指定债务金额，则卖方支付金额应按美元对美元的基础上减少该赤字的金额。若最终价格调整报表披露截止交割日转让业务的指定负债金额等于该转让业务的预计指定负债金额，则交割时不对该转让业务的卖方支付金额进行指定负债金额调整。

（n）任何一方无需根据第2.04（e）节、第2.04（f）节、第2.04（g）节、第2.04（h）节、第2.04（i）节、第2.04（j）节第2.04（k）节、第2.04（l）节或第2.04（m）节进行付款，直至最终价格调整报表确定后十五（15）个工作日（“卖方付款金额调整到期日”）之日为止；但在卖方付款金额调整到期日之前或当日，（i）卖方应在卖方付款金额调整到期日前至少两（2）个工作日以电汇方式以即时可用资金向买方书面指定的一个或多个银行账户支付或促使支付给买方（或买方可通过向卖方提供的书面通知指定的一个或多个关联公司），金额等于第2.04（e）节、第2.04（f）节、第2.04（g）节规定的卖方付款金额调整总额的美元现金，第2.04（h）节、第2.04（i）节、第2.04（j）节、第2.04（k）节、第2.04（l）节或第2.04（m）节（如有），或（ii）买方应在卖方付款金额调整到期日前至少两（2）个工作日以电汇方式以立即可用的资金方式向卖方书面指定的一个或多个银行账户支付或促使支付给卖方（或其作为卖方的一个或多个关联公司可在卖方付款金额调整到期日前至少两（2）个工作日，美元现金，金额等于第2.04（e）节、第2.04（f）节、第2.04（g）节、第2.04（h）节、第2.04（i）节、第2.04（j）节、第2.04（k）节、第2.04（l）节或第2.04（m）节（如有）项下的负卖方付款金额调整总额。

（o）本条第2.04款规定的程序应是卖方、买方及其各自的关联公司对因卖方付款金额引起或与之相关的任何争议以及其所依据的计算和金额或在交付的与此相关的声明和通知中所述的计算和金额的唯一和排他性补救。

第2.05节对价分配和卖方付款金额。

（a）一般情况下的分配。各方应（i）在（a）每个资产出售关联公司出售的转让资产和（b）每个股票出售关联公司转让的转让股权之间分配被视为美国联邦所得税和适用的州、地方或非美国税收目的的任何金额，以及（ii）将卖方付款金额和被视为卖方或销售关联公司支付的其他金额分配给买方（或其一个或多个买方指定关联公司或新买方指定关联公司）（“买方关联公司”），用于美国联邦所得税和适用的州，卖方和适用的销售关联公司之间的当地或非美国税收目的（第（i）和（ii）条中提及的分配，统称为“分配”），如本节2.05中所述。分配应根据《守则》第1060条和州、地方或非美国法律的任何类似规定进行。尽管有任何相反的情况，仅出于英国税收目的，该分配将进一步分配给固定装置的销售价格可分配给Short Brothers PLC以符合资本津贴选举的方式出售转让资产。

（b）交付拨款草案。在截止日期后的九十（90）个日历日内，卖方应向买方交付一份分配草案，其中应考虑到根据第2.03（a）（ii）节规定的卖方付款金额。在卖方付款金额调整到期日后的三十（30）个日历日内，卖方应向买方交付经修订和修订的分配草案，其中应考虑到根据第2.04节对卖方付款金额的任何调整。

（c）分配方法。与披露函附表2.05（c）中规定的方法一致，卖方应根据第2.05（b）节准备分配草案。

（d）关于分配的争议。如果在买方收到任何分配草案后三十（30）个日历日内，买方没有书面反对该分配草案，则该分配草案应成为最终草案并具有约束力。如买方在该三十（30）个日历日期间内以书面形式向卖方提出异议，各方应在买方异议交付后的（30）个日历日内，本着诚意协商解决该争议。如果各方在该三十（30）个日历日期间内达成书面协议修订分配，则经如此修订的分配应成为最终分配，并对各方具有约束力。如当事人无法解决该争议，该争议应由会计师事务所（根据第2.04（c）节规定的程序选择）提交解决并迅速解决，其费用应由买方和卖方平分。该会计师事务所作出的决定为最终决定，对当事人具有约束力，并应符合本条2.05规定的原则，并与披露函附表2.05（c）规定的方法一致。

（e）报告；税务处理。

（i）各方应将（并应促使其关联公司将）卖方和将转让资产转让给买方、买方指定关联公司或新买方指定关联公司的每个资产出售关联公司视为转让此类转让资产，以换取根据分配分配可分配给此类转让的美国联邦所得税和适用的州、地方或非美国税收目的的对价。

（ii）各方应将（并应促使其关联公司将）卖方和将转让股权转让给买方、买方指定关联公司或新买方指定关联公司的每个股票出售关联公司视为转让此类转让股权，以换取根据分配分配可分配给此类转让的美国联邦所得税和适用的州、地方或非美国税收目的的对价。

（iii）各方应将承担卖方或销售关联公司承担的假定负债的买方、买方指定关联公司或新买方指定关联公司视为承担此类假定负债，以换取根据分配分配可分配给该假设的美国联邦所得税和适用的州、地方或非美国税收目的的对价，包括（a）卖方付款金额的任何可分配部分和（b）卖方或销售关联公司转让的资产和/或转让的股权。

（四）根据第2.03（a）节规定的购买价款和卖方付款金额的各自付款人和收款人，应被当事各方视为代表并根据买方指定的关联公司或销售关联公司（视情况而定）的指示作出或接受本条第2.05（e）节所述的分配金额，而这些金额分配给了这些金额（在付款人或收款人作出或收到的付款不等于分配给该付款人或收款人的金额的范围内）。

（f）各方应并应促使其各自的关联公司根据与本第2.05（e）节所述分配和处理一致的基础提交其纳税申报表（包括IRS表格8594，如适用），而任何一方不得（且各方应促使其关联公司不得）为适用的税务目的采取与本第2.05（e）节所述分配和处理不一致的纳税申报表职位或任何其他职位，除非根据《守则》第1313（a）节所定义的最终“确定”（或任何类似的国家规定）另有要求，当地或非美国法律）由税务机关。如果分配受到任何税务机关的争议，收到争议通知的一方应立即通知协议另一方，卖方和买方双方同意在任何审计或类似程序中使用其商业上合理的努力为分配进行辩护；但未能提供此类通知不应解除任何一方或其任何关联公司在任何交易文件下的任何义务。

第2.06节转让税收、增值税和其他成本。

（a）所有转让税应由买方承担一半，由卖方承担一半。适用法律要求这样做的一方（或其适用的关联机构）应在到期时按照适用的转让税法的规定和根据适用的转让税法的要求向适用的税务机关缴纳任何转让税款。买方和卖方各自及其各自的关联公司在此同意向另一方支付必要的金额，以确保买方和卖方按照本条第2.06（a）款的规定承担各自的转让税份额，但须收到支付此类转让税的合理令人满意的证据。

（b）买方应在截止日期前至少四十五（45）天（或者，如果适用的新买方指定的关联公司在截止日期前不到四十五（45）天被指定，则在截止日期前尽快）向卖方提供买方根据第2.02（f）节指定的买方关联公司名单，以购买和收购转让的资产或转让的股权（或承担承担的负债）。卖方应在截止日期前至少十五（15）天（或者，如果适用的新买方指定的关联公司在截止日期前不到四十五（45）天被指定，则在此种指定后在切实可行范围内尽快）向买方交付一份预计将由卖方或任何销售关联公司或与卖方合理确定的任何转让资产、转让业务或转让股权有关的预期转让税和增值税的附表。各方应相互提供为遵守适用的转让税法而合理要求的任何信息，如果此类信息与转让税务处理或与销售相关的职位有关。任何一方收到或使用的任何退款、信贷或其他回收的金额，或任何转让税的各自附属机构，应按照第2.06（a）节规定的相同方式在买方和卖方之间分配。

（c）卖方和买方各自应按照适用法律并在法定申报期内就所有转让税提交其或其各自关联公司要求提交的所有必要的纳税申报表和其他文件，并应促使其各自关联公司提交，如果任何一方可以提交任何此类纳税申报表，则该纳税申报表应由买方提交，但须经卖方事先审查和同意，不得无理扣留或延迟。如果适用法律要求，各方将并将促使其关联公司加入执行任何此类纳税申报表和其他文件。卖方和买方应在适当和及时编制和备案纳税申报表以及转让税方面需要备案的其他文件方面进行合理合作。卖方和买方应尽合理的最大努力进行合作，在适用法律允许的范围内尽量减少第2.06（a）节中所述的任何转让税。

（d）在卖方和买方之间，必须向政府实体支付的任何转让税（包括是否有任何转让税豁免或减免）的数额的确定，应由买方和卖方在买方和卖方之间进行善意讨论后共同作出。适用法律要求缴纳转让税的一方，应以其全部成本和费用控制与需要向税务机关缴纳的转让税的任何豁免或减免的可用性有关的任何税收收益；但控制方应将此种税收收益的每一阶段合理地告知非控制方，并在就此种税收收益采取任何重大行动之前应本着诚意与非控制方协商。尽管本条第2.06（d）条另有相反规定，如非控制方未能，或书面通知非控制方，控制方选择不抗辩，则非控制方拥有控制本条第2.06（d）条所述任何税务收益的专属权利。

（e）与转让给买方或其关联公司之一（或买方或其关联公司之一以其他方式获得）任何转让业务的许可证和任何其他授权相关的所有成本和费用（转让税、增值税、卖方法律费用和卖方或其任何关联公司的任何公司间接费用分配除外）应由买方在到期时承担和支付。

（f）增值税。

（i）除本协议另有明文规定外，任何人根据本协议应付的所有款项或所给予的代价均不包括适用的增值税，且在符合下文第2.06（f）（ii）条和第2.06（f）（iii）条的规定下，该付款人须在收到相关收款人或其相关关联公司的有效增值税发票后五（5）个营业日内，支付与就该等款项或代价应征收的任何增值税相等的额外金额，除非且在此范围内，反向收费增值税机制适用于适用法律下的相关供应，因此相关付款人或其任何关联公司需向相关税务机关说明相关增值税。如本协议项下的任何应付款项或给予的对价在开具增值税发票后发生调整，双方同意根据适用法律交换适当的借方发票、贷方票据或其他调整票据，并调整已付或应付的任何增值税金额的结算，以反映调整后的对价。

（ii）各方将（并促使该方各自的关联公司）通过商业上合理的努力，将与适用的转让业务相关的转让资产或转让的股权（或承担的负债）（或其相关部分）的转让限定为豁免、零税率、不在每个相关司法管辖区的范围内或以其他方式不需缴纳增值税，并应使用并促使其各自的关联公司使用，合理努力遵守适用法律下适用于此类待遇的任何条件，并报告和维持此类待遇；但本条第2.06（f）（ii）款中的任何规定均不得要求卖方或其任何关联公司就税务机关关于此类转让不应如此处理的裁定向任何法院或审裁处提出上诉。在不损害前述一般性的原则下，买方应努力遵守，并应促使其相关关联公司遵守相关国内法规定的任何条件，该条件要求适用的转让业务在交割时和交割后的任何特定时期内由持续经营的人经营，而各方应并应促使其相关关联公司，（a）提出并维持任何合理的索赔，（b）在相关的当地转让协议或其他方面提供实现此类处理所需的任何合理陈述或保证，以及（c）提供另一方可能合理要求的信息或记录，以使该另一方能够确定适用于转让资产或转让的股权（或承担的负债）（或其部分）的转让的增值税处理。

（三）如果在截止日期之后，税务机关在任何程度上确定：

（1）转让的业务的转让资产、转让的股权或承担的负债（或在每种情况下均为其相关部分）的转让不符合上述第2.06（f）（ii）条规定的处理条件，此种确定的接收方应在收到相关税务机关作出的此种确定后立即通知另一方，各方应尽合理努力进行合作（包括提供另一方可能合理要求的信息或记录），以使相关纳税人能够为增值税目的要求该税务机关对此进行任何可用的审查；或者

（2）转让的业务的转让资产、转让的股权或承担的负债（或在每种情况下为其相关部分）的转让，经相关税务机关认定符合根据上文第2.06（f）（ii）条规定的待遇，此种确定的接收方应在收到相关税务机关的此种确定后立即通知另一方，而相关当事方或其相关关联机构应将该人先前就此种转让开具的任何增值税发票（通过签发信用票据或适用法律规定的其他相关机制）转回，并根据适用法律采取任何其他合理步骤，以更正就此种转让所作的任何备案，并应，相关税务机关在收到先前就此种转让（无论是通过退款、贷记、抵销或其他方式）核算的增值税利益后，将以下两者中的较低者退还给先前承担此种增值税的一方：（i）先前根据上文第2.06（f）（i）节支付的增值税的相关金额（如果有的话）和（ii）从税务机关获得的利益（在第（i）和（ii）条的情况下，减去在此种收入中产生的任何合理成本和费用以及就此种利益所遭受的任何税款）。

（iv）每一方均应赔偿另一方因第一方或其任何关联公司违反根据第2.06（f）（ii）条提供的任何保证或陈述而产生的与增值税有关或与增值税有关的任何利息和/或罚款。

（v）根据本协议，一方就任何成本、费用或开支向另一方作出赔偿或向另一方作出补偿的任何义务或要求，应包括获补偿或补偿的人就该成本、费用或开支而招致的任何金额，而不包括受援方有权就该成本、费用或开支所招致的任何增值税，不论是以增值税抵免、退款或其他方式。

第2.07款预扣税款。尽管本协议中有任何相反的规定，各方当事人（每一方均为“付款人”）均应被允许并有权从根据本协议和任何附属协议以其他方式应支付给任何人的任何金额中扣除和扣留适用法律要求扣除和扣留的金额；但条件是，在每个预期截止日期之前在合理可行的范围内尽快，如果付款人确定需要扣除和扣留一笔金额，该付款人应尽商业上合理的努力（a）向收款人提供付款人打算扣除和扣缴的通知，其中应包括一份将被扣除和扣缴的金额的计算和支持这种计算的适用法律的副本，以及（b）与收款人合作减少、尽量减少或消除这种潜在的扣除和扣缴，包括为收款人提供一个合理的机会，以提供表格或其他证据，使这些金额免于扣除或扣缴（或减少这种扣除或扣缴）。根据适用法律如此扣除和扣留并及时支付或汇给适当的税务机关的任何金额，就本协议和附属协议的所有目的而言，应视为已支付给被扣除和扣留的人。尽管本协议有任何相反的规定，但仅就卖方（或卖方的任何关联公司）向买方（或买方的任何关联公司）支付的空客违约金金额和空客贷款安排金额而言，在本第2.07条与适用的买方商业合同或此类空客违约金金额（或其部分）或空客贷款安排金额（或其任何部分）所涉及的适用的空客贷款安排文件的条款发生冲突的情况下，并在此范围内，以本条第2.07条的条款为准，但披露书附表2.07所列的情况除外。

第2.08节收盘时卖方交付。在收盘时，卖方将交付或促使交付给买方，如下：

（a）（i）由卖方和每个销售关联公司正式签署的IRS表格W-9（或者，如果销售关联公司是出于美国联邦所得税目的的被忽视实体，则拥有该销售关联公司但并非出于此类目的被忽视的人）属于《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”，以及（ii）由每个销售关联公司正式签署的适当IRS表格W-8（或者，如果销售关联公司是出于美国联邦所得税目的的被忽视实体，非《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”的拥有此类销售关联公司且不因此类目的而被忽视的人；

（b）由卖方妥为签立的本条例第5.02（c）条所提述的高级人员证明书；

（c）代表与适用的被转让公司有关的被转让股权的股票凭证（如附件2.02（a）所示）（作为与适用的被转让业务有关的另一被转让公司的附属公司的被转让公司的任何被转让股权除外），连同以空白背书的股票权力，但以该等被转让股权为凭证形式为限，且在该等被转让股权不为凭证形式或为股本份额以外的股权为限，适用法律要求的转让或转让的其他证据，或以其他方式有效转让转让所转让股权中的所有权的证据，其形式和实质均为买方合理接受的；

（d）除非买方另有要求，否则转让公司的董事及高级人员的辞职信；

（e）第2.02（a）条（如附件2.02（a）所指）所设想的一般转让的正式签立对应方；

（f）任何本地转让协议的正式签立对应方；

（g）任何终止协议的正式签立对应方；

（h）第2.02（d）条所设想的卖方假设协议的正式签立对应方，仅在适用范围内，就与转让公司有关的除外责任（如附件2.02（d）所示）；

（i）每一份许可证的正式签立对应方，主要形式为附件 G-1和附件 G-2（“Belfast转租协议”）；

（j）仅当空客Prestwick业务构成根据第6.06条转让的业务时，（i）每个合格买方商业合同修订的正式执行对应方和（ii）反向过渡服务协议的正式执行对应方（其主体应基本上以过渡服务协议主体的形式），包括根据第6.12条最终确定的（x）附表和（y）第6.12条中明确规定的与之相关的其他项目，但以根据第6.12条最终确定的范围为限（“反向过渡服务协议”）；

（k）经修订和重述的A220塔架合同的正式签立对应方，该合同包含并符合附件 H中规定的条款（“A220塔架合同修正案”）；

（l）卖方付款金额（为免生疑问，不考虑依据第2.04条作出的任何调整）；

（m）如果Spirit/Boeing关闭与关闭同时发生或在关闭之前发生，则波音担保，由波音公司正式签署；

（n）按照第6.12节最后确定的《过渡服务协议》的正式签立对应物，基本上以附件 I的形式，包括其（x）附表，以及（y）第6.12节中明确规定的与之有关的其他项目，但以根据第6.12节最后确定的为限（“过渡服务协议”）；

（o）实质上以附件 J形式订立的知识产权许可协议的正式签立对应方（“知识产权许可协议”）；及

（p）在交割前重组要求的范围内，正式执行的法国购销协议对应方。

第2.09节收盘时买方交付。在交割时，买方将交付或促使交付给卖方或卖方指定的一个或多个卖方关联公司，如下：

（a）购买价格；

（b）（i）由每个采购关联公司（或者，如果采购关联公司是出于美国联邦所得税目的而被忽视的实体，则拥有该采购关联公司但并非出于此类目的而被忽视的人）正式签署的IRS表格W-9，该人是《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”，以及（ii）由买方和每个采购关联公司正式签署的适当IRS表格W-8（或者如果该采购关联公司是出于美国联邦所得税目的而被忽视的实体，拥有该购买联属公司的人，而该联属公司并非为该等目的而被忽略），而该联属公司并非《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”；

（c）由买方妥为签立的本条第5.03（c）条所提述的高级人员证明书；

（d）第2.02（a）条（如附件2.02（a）所指）所设想的一般转让的正式签立对应方；

（e）任何本地转让协议的妥为签立对应方；

（f）第2.02（c）条所设想的关于所承担的负债（如附件2.02（c）所示）的《假定协议》的正式签立对应方；

（g）任何终止协议的妥为签立对应方；

（h）仅在空客Prestwick业务构成根据第6.06条转让的业务的情况下，（i）反向过渡服务协议的正式执行对应方和（ii）每个合格买方商业合同修订的正式执行对应方；

（i）正式签立的Belfast转租协议的对应方；

（j）A220塔架合同修订的正式签立对应方；

（k）《过渡服务协议》的一名妥为签立的对应人员；

（l）妥为签立的买方保证；

（m）知识产权许可协议的正式签立对应方；

（n）在交割前重组规定的范围内，正式执行的法国购销协议的对应方；和

（o）买方及其适用的附属公司妥为签立的终止及解除（i）卖方及其附属公司（已转让公司除外）作为债务人及担保人，及（ii）就紧接上述第（i）及（ii）条而言，就所有贷款而言，对卖方或其任何附属公司（已转让公司除外）的任何除外资产或任何资产的留置权或涵盖留置权，买方或其任何关联公司根据任何空客贷款安排文件向卖方或其任何关联公司提供或提供的预付款或类似形式的债务，或包含在自交割时起生效的空客贷款安排金额或空客贷款安排不包括的金额中。

第三条

卖方的陈述及保证

除披露函中规定的情况外，卖方向买方声明和保证如下：

第3.01节组织和良好信誉。

（a）卖方、销售关联公司和被转让公司各自都是根据其成立或组建司法管辖区的法律正式组织、有效存在并具有良好信誉（在相关司法管辖区承认此种概念的情况下）的法律实体，并拥有所有必要的实体权力和权力，以拥有或租赁和经营其与被转让业务有关的各自财产，并经营目前正在经营和进行的被转让业务。

（b）披露函附表3.01（b）载列，截至本协议日期，（i）各被转让公司的授权资本，（ii）各被转让公司已发行及尚未发行的各类股本或其他股本权益的股份数目，及（iii）已转让公司的已发行股份、股本或其他股本权益的记录及实益拥有人。没有任何未行使的认股权证、期权、协议、认购、优先购买权、优先购买权、可转换或可交换证券或其他合同，根据这些合同，任何被转让公司有义务或可能有义务发行、出售、购买、返还或赎回任何被转让公司的任何股本股份或其他证券或其他股权，也没有任何被转让公司的股本证券或其他股权被保留用于任何目的的发行。所有被转让公司均无子公司，且所有被转让公司均不拥有除被转让公司以外的任何人的任何股权。除披露函附表3.01（b）所述者外，截至本协议日期，已转让公司的股份、股本或其他股权均未发行在外。

（c）自本协议之日起生效的被转让公司的公司章程和章程（或其他章程或类似组织文件）的真实完整副本已在数据室提供。

第3.02节授权。卖方拥有执行和交付本协议以及进行或促使进行本协议所设想的交易的全部权力和授权。卖方及其每一相关关联公司在交割时拥有或将拥有执行和交付其作为或将作为一方当事人的每一项适用的附属协议的全部权力和权力，并执行或促使进行其作为或将作为一方当事人的每一项此类适用的附属协议所设想的交易。本协议已获得卖方方面所有必要行动的正式授权，已由卖方正式签署和交付，并假定本协议的其他各方获得适当授权、执行和交付，构成卖方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守破产和股权例外规定，且卖方方面无需采取其他公司行动，其任何关联公司或任何转让公司均可授权卖方执行、交付和履行本协议，其任何关联公司和被转让公司以及卖方、其任何关联公司和被转让公司完成本协议所设想的交易。卖方或其关联公司作为或将作为一方的每一份附属协议，在交割时已经或将获得卖方或其关联公司（如适用）的所有必要行动的正式授权，并且已经或将在交割时由卖方或其关联公司（如适用）正式签署和交付，并构成或将构成卖方或其关联公司（如适用）的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，根据破产和股权例外情况，卖方或其任何关联公司无需采取其他公司行动来授权卖方或其任何此类关联公司执行、交付和履行附属协议，并授权卖方或其任何此类关联公司完成由此设想的交易。

第3.03节同意和批准；不存在违反或冲突的情形。卖方及其相关关联公司执行和交付本协议或任何附属协议，或卖方及其相关关联公司完成交易，或卖方及其相关关联公司遵守本协议或其中的任何规定，均不得（a）与卖方、其此类关联公司或所转让公司（如适用）的相应公司注册证书、章程或类似组织文件的任何规定相冲突、违反或导致任何违反，（b）需要任何重要的授权、批准、同意或许可，向任何政府实体提交或通知，但与披露函附表3.03规定的监管文件有关的除外，（c）在任何重大方面违反适用于卖方、其相关关联公司、被转让公司或被转让资产的任何法律，（d）导致或构成任何重大违反或违约（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之），导致违反或导致终止、取消、重大修改、加速履行任何已转让合同的任何条款、条件或规定下的任何重大义务的权利，除非披露信函附表3.03或（e）导致对任何已转让资产或已转让股权产生任何重大留置权（许可留置权除外），在上述（b）-（e）条的情况下，对已转让业务而言合理地不具有重大意义的情况除外。

第3.04节有形财产所有权和转让的股权。

（a）除本协议（为免生疑问，包括披露函）另有披露外，卖方、资产出售关联公司或受转让公司对所有拥有的有形转让资产拥有良好和有效的所有权，对所有租赁的有形转让资产拥有有效权利，在每种情况下，均不存在任何留置权，但允许的留置权除外。本第3.04（a）节不涉及转让的不动产或转让的不动产中的权益，这类项目属于第3.06节的主题。

（b）卖方、出售股票的关联公司或转让的公司对转让的股权和代表此类转让股权的任何证书拥有良好和有效的所有权，没有任何留置权（不包括将在交割时或之前解除的留置权以及根据《证券法》或类似的美国和非美国州、联邦和地方证券法对转让的限制），并且是转让股权的所有股份或单位的记录和受益所有人。转让的股权（在适用范围内）获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估。卖方或卖方的关联公司将在收盘时向买方或买方指定的关联公司转让和交付转让的股权的良好和有效所有权，不受任何留置权的限制，但根据《证券法》或类似的美国和非美国州、联邦和地方证券法的转让限制除外。

第3.05款转让业务的资产。转让的资产，连同卖方及其关联公司根据交易文件向买方及其关联公司提供的服务和许可，构成目前在所有重大方面进行的转让业务（不包括商标和互联网域名）中使用、持有以供使用或以其他方式进行所需的所有资产。转让的资产，连同卖方及其附属公司根据交易文件向买方及其附属公司提供的服务和许可，在所有重大方面足以进行目前进行的转让业务（不包括商标和互联网域名方面）。如因卖方善意遗漏某项资产、财产、权利或服务而导致本条第3.05款出现不准确之处，如卖方及时促使该等资产、财产、权利或服务（或该等资产、财产、权利或服务的利益和负担）不可撤销地永久转移或提供给被转让公司，则该等不准确之处应视为得到纠正。

第3.06款转让不动产。

（a）附表1.01（a）（就任何资产出售联属公司而言）及披露函附表1.01（g）在所有重大方面列出卖方、其任何联属公司或转让公司截至本协议日期所拥有或租赁的用于转让业务的所有不动产的完整和准确清单，但除外资产除外。转让的自有不动产和转让的租赁不动产（连同Belfast转租协议所涵盖的不动产）构成与转让业务相关、为开展所需和对转让业务具有重要意义而使用或持有的所有不动产，并足以在所有重大方面开展目前开展的转让业务。

（b）除合理预期不会单独或合计产生重大不利影响外，（i）卖方、资产出售关联公司或受转让公司对受转让的自有不动产拥有良好和有效的所有权，除允许的留置权外，不存在任何留置权，（ii）卖方、资产出售关联公司或受转让公司对受转让的租赁不动产拥有有效的租赁权益或其他有效的使用和占用权，不存在任何留置权，但允许的留置权除外，（iii）所有建筑物、构筑物，转让的不动产中包含的固定装置和改良装置处于充分的运营状态（受普通磨损的影响），（iv）披露函附表3.06（b）规定，截至本协议日期，所有租赁、转租、许可或其他书面协议授予任何第三方或当事方（卖方或其任何关联公司除外）使用或占用转让的不动产的任何重要部分的权利。

（c）截至本协议签订之日，没有任何司法或行政行动或程序待决，或据卖方所知，根据适用于转让的不动产的任何谴责、分区、征用权或土地使用法以书面形式威胁，如果作出不利决定，这些行动或程序总体上会对位于此类转让的不动产上的转让业务产生重大不利影响。

（d）没有一家被转让公司（i）拥有（并且截至交割时将不会拥有）任何未包含在被转让公司拥有的不动产中的重要不动产，以及（ii）出租（并且截至交割时将不会出租）任何未包含在被转让公司不动产租赁中的重要不动产。

第3.07节遵守法律；许可证。

（a）卖方及其适用的关联公司对转让业务的行为以及对转让资产的所有权和使用，自2021年12月31日以来，一直在实质上符合所有适用法律。卖方或其适用的关联公司拥有转让企业拥有、租赁和经营其财产和资产以及按目前进行的方式开展转让业务所需的所有许可，所有此类许可均有效且具有完全效力和效力，但在每种情况下，如果没有此类许可或此类许可未能完全有效，则无法合理地预期单独或总体上对转让企业整体而言具有重大意义，则除外。没有任何行动或行政程序待决或据卖方所知受到威胁，这将是合理预期会导致任何许可被撤销、暂停或终止的，但任何此类撤销、暂停或终止不会被合理预期单独或总体上对所转让的业务整体具有重大意义的任何此类撤销、暂停或终止除外。

（b）自2021年12月31日以来，卖方、其关联公司或被转让公司均未收到针对其的任何诉讼的任何书面（或卖方知悉的）口头通知，该通知声称在转让业务的运营方面存在任何重大未遵守任何适用法律的情况，并且据卖方所知，卖方、其关联公司或任何被转让公司均未受到调查，任何政府实体对任何被指称的重大违反与所转让业务的运营有关的任何适用法律的行为进行审计或审查，并且没有此类行动待决。

第3.08节业务合同和物资合同。

（a）披露函附表3.08（a）（i）载列所有材料业务合同，披露函附表3.08（a）（ii）载列所有材料混合合同，在每种情况下，截至本协议日期。

（b）“重大业务合同”是指（业务员工福利计划和集体谈判协议、卖方债务融资、与买方或其任何关联公司的任何合同（包括任何买方商业合同）以及根据以下任何合同订立的任何工单、定购单和类似项目（在每种情况下，均不实质上修改基础合同的条款），在本协议日期生效且卖方或卖方的任何关联公司（在每种情况下，就转让的业务而言）为一方且：

（i）（a）是与重要供应商的直接采购合同（1）或（2）合理预期涉及卖方或卖方任何关联公司（在每种情况下，就转让的业务而言）的年度付款超过5,000，000美元，（b）是合理预期涉及卖方或卖方任何关联公司的年度付款的间接采购合同（在每种情况下，就转让的业务而言）超过1,000，000美元或（c）是合理预期涉及每年向卖方或卖方任何关联公司（在每种情况下，就转让的业务而言）支付超过1,000，000美元的分销合同；

（ii）是与并非转让公司的一方的合营或合伙或其他类似协议，在每种情况下；

（iii）（a）限制或旨在限制卖方或卖方的任何关联公司（在每种情况下，就转让的业务而言）在任何业务领域或与任何人或在任何地理区域或在任何时期内竞争或拥有、经营、出售、转让、质押或以其他方式处置或担保任何资产的能力，或（b）包含对卖方或卖方的任何关联公司（在每种情况下，就转让的业务而言）具有约束力的排他性义务或限制，但在上述每种情况下，与卖方或其任何关联公司的供应商在正常业务过程中订立的合同，其中载有要求卖方或其一个或多个关联公司向该供应商购买根据该合同发出的采购人订单中规定的所有货物或服务，或根据与该合同一起放置的补充采购条款下的预测中规定的所有货物或服务；

（iv）为购买或出售重要不动产或授予任何人购买或取得任何重要不动产（或其中的任何重大权益）的优先购买权、优先要约或类似优先权，在每种情况下，但与任何除外资产有关的除外；

（v）承诺任何已转让公司或已转让业务在本协议日期后每年资本开支达到或超过1,000，000美元；

（vi）载有卖方或卖方任何关联公司的任何重大赔偿义务（在每种情况下，就转让的业务而言）或与该等赔偿义务有关的信贷支持，但在正常业务过程中招致的任何该等赔偿义务或信贷支持除外；

（vii）就任何重大转让资产授予留置权（许可留置权除外）；

（八）为转让的不动产租赁；

（ix）就出售任何转让资产（在正常业务过程中出售库存除外）或授予任何优先权利（包括最惠国定价条款、优先要约权或优先购买权或任何类似选择权）以购买任何转让资产作出规定，在每种情况下，合理预期出售价格将超过1,000，000美元；

（x）是一种担保或任何其他合同，其中规定由任何人对卖方或卖方的任何关联公司的任何重大责任或义务（在每种情况下，就转让的业务而言）提供担保（a）或（b）由卖方或卖方的任何关联公司（在每种情况下，就转让的业务而言）对任何其他人的任何重大责任或义务提供担保，在上述（a）和（b）条款的每种情况下，但授予客户、卖方或卖方的任何关联公司的银行担保除外（在每种情况下，关于转让的业务）；

（xi）据此，卖方、任何资产出售关联公司或任何受转让公司收到或授予对受转让业务具有重要意义的任何许可、所有权权益或对任何知识产权的任何其他权利，但不包括（a）授予客户或供应商的非排他性许可（1）或（2）客户或供应商授予卖方、任何资产出售关联公司或任何受转让公司的唯一目的是使每一方能够在符合以往惯例的正常业务过程中履行其在适用合同项下的义务（在每一情况下均为第（1）和（2）条，（b）授予卖方、任何资产出售关联公司或任何被转让公司使用商业上可用的软件或IT资产的非排他性许可（包括click-wrap、shrink-wrap和现成许可），以及（c）与雇员和承包商在正常业务过程中按照过去惯例（在所有重大方面与向买方或其外部法律顾问提供的此类合同的形式一致）订立的合同，根据这些合同，这些雇员向卖方、任何资产出售关联公司或任何被转让公司转让，他们的知识产权是在他们受雇或从事的范围内发展起来的；

（xii）除卖方标准格式雇员或承包商协议的协议外，已为或代表所转让的业务开发任何重要知识产权；

（xiii）与政府实体合作，估值金额为或超过1,000，000美元；

（xiv）涉及任何业务的收购或处置（不论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式），并据此，转让的业务或任何转让的公司在本协议日期有任何剩余的义务或负债；

（xv）与重要客户或重要供应商（在每种情况下）订立，不包括（a）在正常业务过程中根据以其他方式提供给买方的主服务协议订立的例行采购订单，以及（b）除根据该主服务协议订立的简单购销条款外不包含任何其他重要条款的例行采购订单；或

（xvi）是与任何政府实体的和解或类似合同，涉及卖方或卖方的任何关联公司、任何资产出售关联公司（在每种情况下，就转让的业务而言）或本协议日期后的任何转让公司的重大履约。

（c）除不能合理地预期对整体转让的业务单独或合计具有重大意义外，（i）除破产和股权例外情况外，每份重大业务合同和每份重大混合合同（并且，截至交割时，每份属于转让合同的重大业务合同和重大混合合同将）对卖方或卖方的相关关联公司（在每种情况下，对转让的业务）（如适用）有效、具有约束力并具有充分的效力和效力，并且据卖方所知，（ii）卖方或卖方的任何关联公司（在每种情况下，就所转让的业务而言）（如适用）均未收到或截至本协议日期均未收到书面通知，声称其在任何重大商业合同或任何重大混合合同项下存在重大违约或违约，以及（iii）据卖方所知，截至本协议日期，卖方、卖方的任何关联公司（在每种情况下，关于转让的业务）或任何重大业务合同或任何重大混合合同的任何其他方均存在重大违约或违约。除适用的国家安全或类似法律禁止的范围外，卖方已在所有重大方面向买方提供每份材料商业合同和每份材料混合合同或其形式的真实完整副本，在每种情况下均自本协议之日起生效；但不得要求卖方提供与所转让业务不主要相关的材料混合合同的任何部分或任何材料混合合同中不适用于任何已转让业务的部分。

（d）“重大混合合同”是指截至本协议日期生效的每份混合合同（业务员工福利计划和集体谈判协议以及卖方债务融资以及根据任何混合合同订立的任何工单、定购单和类似物品除外，在每种情况下，这些工单、定购单和类似物品不会实质性地修改基础合同的条款（定价、数量、规格或交付日期除外）），合理预期其履行在每种情况下仅涉及所转让的业务，（i）卖方、任何资产出售关联公司或任何适用的转让公司的年度付款超过2500000美元（在直接采购合同的情况下）或1000000美元（在间接采购合同的情况下）或（ii）向卖方、任何资产出售关联公司或任何适用的转让公司的年度付款超过1000000美元。

第3.09节知识产权。

（a）卖方、资产出售关联公司或受转让公司是，并且在交易结束后，买方、其关联公司之一或受转让公司（如适用）将是所有受转让知识产权的所有权利、所有权和权益的唯一和排他性所有者，不受任何留置权（许可留置权除外）的限制。许可知识产权由卖方或卖方的关联公司（转让公司除外）单独和独家拥有，或根据允许卖方或其适用关联公司将知识产权许可协议所设想的权利授予买方及其关联公司的有效和可强制执行的许可授权给卖方或卖方的关联公司（转让公司除外）。披露函附表3.09（a）列出了转让知识产权中包含的任何和所有已登记知识产权的真实、完整和正确清单，包括（如适用）该申请或登记所涉及的所有人、申请或登记编号、申请或登记日期和司法管辖区（“已登记知识产权”）。注册知识产权以卖方、资产出售关联公司或转让公司（如适用）的名义正式注册，不受任何未决的注销、干扰、重新发布或重新审查程序的约束。

（b）卖方及其附属公司（如适用）已采取合理措施保护、捍卫、强制执行和维护转让知识产权中包含的任何商业秘密的机密性。卖方及其关联公司（如适用）已使用商业上合理的努力来维护转让IP中包含的商业秘密的保密性。根据书面、有效和可执行的保密协议，除向买方或其关联公司之一（以其或其作为卖方及其关联公司的客户的身份）、卖方的代表、承包商或其他第三方服务提供商、资产出售关联公司和所转让公司（如适用）披露外，未披露转让IP中包含的任何商业秘密。没有在任何重大方面违反或违反此类保密协议。

（c）目前进行的被转让业务的经营，以及被转让业务的产品和服务，自2021年12月31日以来没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯，也没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权。没有任何人在任何法院或仲裁中、或由任何政府实体或在任何政府实体之前对卖方或其任何关联公司提出的未决或书面威胁的第三方不利行动或诉讼，并且自2021年12月31日以来，没有任何书面第三方指控，在每种情况下（i）大意是所转让业务的经营或行为，或所转让业务的产品和服务，构成（或已经构成）侵权、盗用，或其他侵犯该人知识产权的行为，或（ii）质疑或试图在任何重大方面否认或限制卖方或其任何关联公司在所转让知识产权或许可知识产权方面的权利。

（d）自2021年12月31日以来，卖方或其任何关联公司没有针对任何人的未决索赔或据卖方所知的威胁，自2021年12月31日以来，卖方或其任何关联公司也没有向任何人发送任何书面通知，在每种情况下，均涉及任何转让知识产权在任何重大方面的任何实际或潜在侵权、稀释、盗用或其他未经授权的使用。据卖方所知，自2021年12月31日以来，没有任何人侵犯、盗用或以其他方式侵犯，或正在侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何材料转移的知识产权。

（e）卖方及其附属公司（如适用）已采取商业上合理的措施，根据适用法律维护、保护、抗辩和强制执行所有转让的知识产权的材料（包括制作并保持充分有效的必要备案、登记和发行）。卖方及其关联公司均未以合理预期会导致此类转让知识产权被取消或不可执行的方式（正常业务过程中发生的到期情况除外）使用任何此类转让知识产权。所有转让的IP都是存在的，据卖方所知，是有效和可执行的。

（f）卖方、任何资产出售关联公司或任何转让公司的现任或前任雇员、顾问或承包商均不对任何转让的知识产权或其衍生作品拥有全部或部分有效的所有权主张，或自2021年12月31日以来以书面形式主张任何此类所有权或权利主张。

（g）转让的知识产权中包含的任何软件均不受任何合理预期的“copyleft”或其他义务或条件（包括任何“开源”或类似许可下的任何义务或条件，或其任何修改或衍生）的约束，这些义务或条件（i）要求或以披露、许可或分发此类软件任何部分的任何源代码为条件，（ii）禁止或限制任何人就任何此类软件的再许可或分发收取版税或收取对价的能力，（iii）授予任何人任何权利，以反编译、拆卸或以其他方式对任何该等软件进行逆向工程，或（iv）以其他方式对卖方、资产出售关联公司或任何转让公司（如适用）使用、许可或分发任何该等软件的权利或能力施加任何重大限制、限制或条件。转让IP中包含的任何软件（包括转让IP中包含的任何软件的源代码）均未根据与此相关的书面、有效和可执行的保密协议提供给任何托管代理或非买方或其关联公司之一的其他人（以其或其作为卖方及其关联公司的客户的身份）、卖方的代表、承包商或其他第三方服务提供商、资产出售关联公司或任何转让公司。

第3.10节法律程序。

（a）截至本协议之日，卖方、其任何关联公司或任何转让公司在每种情况下均未就目前未决的已转让业务（每一项为“业务索赔”）提起或针对其提起任何诉讼、诉讼、仲裁或行政诉讼，或据卖方所知，对（a）卖方或其任何关联公司（在每种情况下）构成威胁，（i）与任何已转让业务、已转让资产、已承担的负债或已转让公司有关或涉及任何已转让业务、已转让资产、已承担的负债或已转让公司，以及（ii）合理地预计对其承担的责任将超过1,000，000美元或（b）卖方所知，（1）涉及或涉及超过1,000，000美元，（2）寻求任何重大禁令救济或主张刑事责任，或（3）与交易有关的任何被转让公司的现任或前任高级人员或董事（以该个人的身份）。

（b）截至本协议签署之日，与任何已解决的商业索赔有关的任何和解或类似合同、同意令或重大商业合同没有未付款项或债务。

第3.11节劳动和雇员事项。

（a）自本协议之日起十五（15）个营业日内，卖方应交付商业雇员普查，本协议所附商业雇员普查的最终版本须由卖方和买方根据第8.01（b）节第一句共同商定。商业雇员普查列出了一份实质上完整和准确的清单，截至本协议之日，每个商业雇员的：（a）姓名或身份号码；（b）雇主实体；（c）头衔或职位；（d）全职、兼职或临时身份；（e）受雇日期；（f）出生日期；（g）对于位于美国的商业雇员，分类为豁免或非豁免；（h）小时工资或基本年薪；（i）佣金，上一财政年度和本年度目标机会（如适用）的奖励或酌情奖金金额；（J）该雇员是否受集体谈判协议的覆盖（如适用，则确定适用的集体谈判协议）。卖方可以在适用的数据隐私法要求的范围内编辑、匿名化或省略业务雇员普查中包含的信息。披露信的附表3.11（a）分别列出了一份实质上准确的所有其他业务服务提供商的名单，包括每个人的（1）姓名（受适用的数据隐私法约束）和职务、（2）工作地点、（3）当前薪酬和（4）开始日期。

（b）除任何国家或行业合同或安排或国家集体谈判协议（或适用于行业或国家层面的任何类似安排）（连同任何此类国家或行业合同或安排或国家集体谈判协议，“集体谈判协议”）外，卖方或其任何关联公司均不是订立任何集体谈判、劳资委员会或在每种情况下涵盖任何商业雇员的其他工会合同或劳工安排的一方，或受其约束，或目前正在就订立任何集体谈判、劳资委员会或其他工会合同或劳工安排进行谈判。卖方或其任何关联公司订立本协议或完成本协议所设想的任何交易，不需要任何员工代表机构的同意或咨询，或由其提供正式建议。任何工会或劳工组织均未就任何商业雇员群体（全国性或全行业工会除外）获得认证或认可。没有正在进行的、待决的（卖方已收到书面通知），或据卖方所知，任何商业雇员团体在每一案件中都威胁罢工、实质性停工、实质性代表请求、实质性纠察或实质性罢工。在每种情况下，与任何商业雇员有关的重大不公平劳动做法、指控或投诉不存在正在进行、待决（卖方已收到书面通知）、未解决或据卖方所知在任何法院、仲裁员、国家劳动关系委员会或任何其他政府实体面前受到威胁的情况。

（c）卖方及其附属公司目前和自2021年12月31日以来一直在实质上遵守所有集体谈判协议和与劳动和就业有关的所有适用法律，包括与劳动管理关系、工资、工时、加班、雇员分类、歧视、性骚扰、移民、安全和健康、信息隐私和安全、工资支付、支付假日工资以及向工资支付和预扣相关税款有关的法律，并在业务雇员所在的司法管辖区适用的范围内，遵守集体健康计划下的公民权利、平权行动、工作授权、工人赔偿和延续保险（统称，“就业法”）。

（d）自2021年12月31日以来，（i）没有任何被转让公司的任何雇员、前雇员、董事、独立承包商或其他个人服务提供商，或任何被转让公司的一组现任或前雇员、董事、独立承包商或其他个人服务提供商，或在业务雇员的情况下，卖方或其任何关联公司的此类雇员的重大行动待决或据卖方所知受到威胁，（ii）任何转让公司或卖方或其其他关联公司（在后一种情况下与业务雇员有关）没有收到任何负责执行雇佣法的政府实体打算对相关公司进行实质性调查的书面通知，以及（iii）没有任何实质性行动待决，或据卖方所知，没有任何负责执行雇佣法的政府实体对任何转让公司或卖方或其任何其他关联公司（在后一种情况下与任何业务雇员有关）构成威胁。

（e）根据1988年《工人调整和再培训通知法》或任何类似的外国、州或当地法律（“WARN”），卖方及其每个关联公司在每种情况下都没有关于现任或前任业务雇员的未偿重大责任。卖方或其任何关联公司均未采取任何合理预期会导致买方或其任何关联公司在WARN下的截止日期之后承担任何重大责任或其他义务的行动。

（f）截至本协议之日，没有关键业务员工向卖方或其任何关联公司书面表示他或她打算因本协议所设想的交易而辞职或退休。

第3.12节员工计划。

（a）披露函附表3.12（a）列出截至本协议签署之日，按司法管辖区划分的实质上真实和完整的清单，列出每项重要的商业雇员福利计划（或其形式，前提是此类个别协议与如此披露的任何形式的商业雇员福利计划没有重大差异），并且每项属于假定福利计划的此类商业雇员福利计划均在披露函附表3.12（a）上以星号标识。

（b）截至本协议签署之日，（i）对于在美国属于基于股权的薪酬计划的每个业务员工福利计划，已向美国证券交易委员会提交了真实和完整的副本，（ii）对于不属于上文第（i）款主题的每个重要业务员工福利计划，已在适用范围内在数据室提供了以下材料，（a）在所有重大方面，真实和完整的副本，在所有计划概要计划说明（包括其重大修改和适用的招股说明书的所有摘要）中，（b）每份材料要约函或雇佣协议的表格或样本（包括任何此类信函或协议的实际副本，其中包含重要的个性化条款（包括遣散费、控制权变更、交易、保留或类似付款），为免生疑问，与第8.01（a）节所涵盖的信息或雇员姓名或地址有关的条款除外），（c）最近提交的年度申报表/报告（表格5500）及其随附的附表和附件，（d）目前的IRS确定信函和（e）最近一年的1094-C表格，（iii）就不受以下第（iv）条约束的每个假定福利计划而言，除了第（ii）条所列的文件外，所有计划文件（包括其所有修订）在所有重大方面的真实完整副本也已在数据室中提供，（iv）就在美国以外的司法管辖区内的每个假定福利计划而言，在这些司法管辖区内，正式计划文件并非惯例，此类假定福利计划的重要条款摘要已在数据室提供，（v）关于提供固定福利养老金或退休人员医疗福利的任何假定福利计划、最近完成的计划年度的财务报表（包括监管财务报表和用于集团会计目的的财务报表）和精算报告，以及对此类假定福利计划的累积福利义务或累积退休后福利义务（如适用）的善意估计，截至最近可用的计划年度，关于将，或应合理预期，成为买方及其附属公司的义务，已交付给买方，（vi）就前述（v）条所述的任何获得资助的假定福利计划而言，截至最近可用的计划年度，根据附件2.02（a）条第（ix）款将或应合理预期将转移给买方或其附属公司的此类假定福利计划的资产价值的善意估计已交付给买方，（vii）卖方或其关联公司在过去三（3）年内从任何政府实体或任何多雇主计划的计划发起人收到或提供给任何重要业务雇员福利计划的所有重要非常规文件和通信的副本。

（c）转让的公司或其任何ERISA关联公司（或任何此类实体的任何前身）均不赞助、维持、管理或出资（或有任何出资义务），或在过去六年中一直赞助、维持、管理或出资（或有任何出资义务），或已经或合理预期对任何假定福利计划承担任何直接或间接责任，且没有任何假定福利计划是固定福利养老金计划，包括受ERISA标题IV约束的任何计划，包括任何多雇主计划。

（d）转让的公司或其任何ERISA关联公司均未因任何多雇主计划的“完全退出”或“部分退出”（分别为ERISA第4203和4205节的含义）而承担任何责任，并且据卖方所知，不存在合理预期会导致任何此类退出（包括由于交易）的情况。转让的公司或其任何ERISA关联公司均未收到任何书面通知，说明任何多雇主计划（i）未能满足《守则》第412条的最低资金要求或申请或收到对此类最低资金要求的豁免，（ii）“濒危状态”或“危急状态”（在《守则》第432条的含义内）或（iii）破产（在《ERISA》第4245条的含义内）或提议或据卖方所知威胁终止。转让公司及其ERISA关联公司就每个多雇主计划所欠的所有缴款、附加费和保费已在到期时支付。

（e）每个假定福利计划（以及每个相关的信托、保险合同或基金）（i）在实质上符合该假定福利计划的条款以及ERISA、守则和任何其他适用法律的情况下维持、供款、资助、运营和管理，（ii）如果打算有资格获得特殊税务待遇，则在所有重大方面满足此类待遇的所有要求，以及（iii）如果打算或要求获得资助或簿记保留，则酌情根据合理的精算假设和适用法律的要求获得资助或簿记保留。已在该计划条款和适用法律规定的期限内为每个假定福利计划支付了所有到期的缴款、保费和付款，并且在本协议日期或之前结束的任何期间内未到期的所有缴款、保费和付款均在适用会计原则要求的应计范围内适当计提。没有就假定福利计划或任何其他商业雇员福利计划提出的与任何现任或前任商业服务提供商（或转让公司的任何前雇员）或转让业务有关的重大未决或据卖方所知的威胁行动、诉讼、调查、审计、诉讼或索赔（正常过程中的利益索赔除外）、诉讼或仲裁。据卖方所知，没有发生与任何假定利益计划有关的合理预期将导致对转让公司评估任何重大消费税的事件。

（f）卖方或其任何关联公司均不对任何现任或前任商业服务提供商（或转让公司的任何前雇员）的任何离职后或退休后医疗、牙科、残疾、住院、人寿或类似福利（无论是已投保或自保）承担任何当前或预计的责任，也没有商业雇员福利计划提供或承诺（适用法律规定的保险范围除外，包括COBRA）。

（g）拟根据《守则》第401（a）条获得资格的每项业务雇员福利计划均已收到IRS的有利裁定或意见函，或已在适用的补救修改期内向IRS申请此类函件，或该期限尚未届满，且据卖方所知，不存在合理预期会导致任何此类函件被撤销或不被签发或重新签发的情况。根据《守则》第501（a）条，根据任何此类业务员工福利计划创建的每个信托均可免税，并且自创建以来一直如此免税。

（h）作为或构成《守则》第409A条含义内的“不合格递延补偿计划”的一部分的每个假定福利计划及其下的任何奖励已在实质上遵守《守则》第409A条的所有适用要求的情况下运作，卖方及其关联公司已在实践和运作中实质上遵守了《守则》第409A条的所有适用要求。卖方或其任何关联公司均无义务对任何现任或前任业务员工（或转让公司的任何前员工）因该业务服务提供商产生的任何税款进行总额补偿、赔偿或以其他方式补偿，包括根据《守则》第409A或4999条或由于未能根据《守则》第280G条扣除任何付款而产生的任何税款。

（i）卖方或其任何关联公司没有对任何假定福利计划进行任何修订、书面解释或公告（无论是否书面），或员工参与或覆盖范围发生变化，这将使维持该计划的费用大幅增加至高于本协议日期之前结束的最近一个财政年度所产生的费用水平。

（j）本协议的执行或交易的完成（无论是单独进行还是与任何其他事件一起进行）均不会（i）使任何商业服务提供商有权获得任何奖金、遣散费、控制权变更、保留或类似的付款或利益，（ii）导致或导致任何商业服务提供商的归属、资助或交付或实质性增加任何、付款或利益的金额，或（iii）限制或限制卖方或其任何关联公司或在交割后买方合并的权利，修订或终止任何假定福利计划（法律规定的任何此类限制或限制除外）。卖方就交易支付或应付的任何金额（无论是以现金、财产或其他利益的形式）（无论是单独支付还是与任何其他事件一起支付）都不会是《守则》第280G条所指的“超额降落伞付款”，或根据《守则》第4999条需缴纳消费税。

（k）卖方已作为Short Brothers Pension Scheme（“计划”）的受托人与Short Brothers Pension Trustee Limited（“受托人”）进行讨论，以期考虑是否已就出售事项确立对计划契诺的任何重大损害，并（如有的话）寻求就任何该等损害同意就计划作出适当的减轻。卖方已与受托人同意提供受托人合理要求的信息，以使受托人能够评估出售对计划契诺的影响。

第3.13节环境事项。

（a）除非合理地预期不会单独或总体产生重大不利影响，（i）卖方及其关联公司，就转让的业务而言，（a）是并且自2021年12月31日以来一直遵守环境法，（b）没有收到任何人的任何通信，声称卖方或其任何关联公司（或其任何前身）曾经或正在违反或承担根据任何环境法产生的任何责任，除非任何此类指控的实质内容已得到解决，（c）已获得，或已及时申请并维持环境法所要求的所有材料批准和许可，以在本协议日期进行所转让的业务（“环境许可”），（d）是，并且自2021年12月31日以来，根据此类环境许可的所有条款和条件，（e）没有在任何转让的不动产上释放任何危险材料，这将合理地预期会导致卖方或其关联公司就所转让的业务承担适用的环境法规定的任何责任，（f）不受任何待决或，据卖方所知，受到威胁的环境索赔，（ii）没有在任何转让的不动产或现在或以前拥有、租赁或经营的任何其他地点、财产或设施，或任何危险材料已由卖方或其关联公司或其代表（在每种情况下）就转让的业务（或其任何前身）运输到的任何地点、财产或设施上、上、下、向或从任何转让的不动产或任何其他地点、财产或设施释放任何危险材料，在每种情况下，已引起或可合理预期会引起卖方或其任何关联公司根据任何适用的环境法承担的责任，以及（iii）卖方或其任何关联公司在每种情况下不存在与任何适用的环境法、环境许可或危险材料有关的任何类型的转让业务（或其任何前身）的义务或责任，也不存在可合理预期会导致此类义务或责任的现有条件、情况或一组情况。

（b）卖方及其附属公司，在卖方或其附属公司占有或控制的范围内，已向买方提供与（i）转让的业务、（ii）转让的业务（目前或以前进行的）或（iii）转让的不动产或卖方或其附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的与转让的业务（或其任何前身）有关的任何重要环境评估报告（包括第一阶段和第二阶段报告）的调查、研究、审计、测试、审查、分析或文件的副本。

（c）根据《新泽西州工业场地恢复法》、《康涅狄格州财产转让法》或任何其他环境法，在任何企业或财产的所有权或控制权发生变化时，无需根据要求进行环境调查或采取其他行动的任何文件或通知或行动，以完成本协议所设想的交易。

第3.14节缺少某些发展。自2023年12月31日至本协议日期，（i）转让的业务已开展其业务并在所有重大方面的正常业务过程中经营，（ii）卖方、其任何关联公司或转让的公司均未采取任何行动，如果在本协议执行和交付后采取，将构成违反第6.01（b）（i）条、第6.01（b）（vi）条（a）款、第6.01（b）（vii）条、第6.01（b）（ix）条、第6.01（b）（xii）条或第6.01（b）（xiv）条，以及（iii）没有任何影响、事件、发生、情况或变更，单独或合计，已经导致或将合理预期会导致重大不利影响，但在每种情况下，与交易以及交易文件和Spirit/Airbus条款清单的谈判有关，或与Spirit/Boeing合并协议所设想的交易有关的情况除外。

第3.15节无未披露负债。转让的业务或转让的公司均不存在任何性质的重大负债或义务，除非（i）在财务报表中特别反映或保留，（ii）除外负债和（iii）自2024年12月31日以来按照以往惯例在正常业务过程中发生的负债（据了解，在任何情况下均不得因侵权行为、诉讼、侵权、违反法律或违反合同或知识产权被视为在与以往惯例一致的正常业务过程中发生）或根据交易文件或Spirit/Boeing合并协议的明文条款发生。

第3.16节财务报表。Spirit North Carolina、Spirit France、Spirit Europe、Shorts、Spirit Subang、Spirit AeroSystems Morocco、SAS（前述各为“被覆盖的Spirit实体”）各自截至2024年12月31日的未经审计资产负债表（各为“实体层面的资产负债表”），以及各被覆盖的Spirit实体截至2024年12月31日止12个月期间的相关未经审计损益表（各为“实体层面的损益表”以及各被覆盖的Spirit实体的实体层面的资产负债表和实体层面的损益表，所有涵盖精神实体的“实体层面财务报表”和实体层面财务报表，统称“财务报表”）作为附表3.16（a）附于披露函后。除披露函附表3.16（b）所述情况外，（i）每份实体层面的财务报表在所有重大方面均根据公认会计原则从适用的涵盖精神实体的账簿和记录编制，在所示期间始终适用；（ii）每份实体层面资产负债表中包含的资产负债表信息在所有重大方面公允地反映了适用的涵盖精神实体截至其中所列资产负债表信息之日的财务状况，每个实体一级损益表中包含的每份损益表在所有重大方面都公允地反映了适用的涵盖精神实体在其中所列期间的运营结果，在每种情况下，除非适用的实体一级财务报表中另有说明或限定，并受正常的经常性年终调整和没有附注的限制。尽管本节3.16中有任何相反的规定，（i）财务报表受到以下事实的限制：在财务报表所列期间，涵盖的精神实体或转让的业务均未作为除控股公司之外的单独“独立”实体运营，买方承认，财务报表可能不一定表明如果涵盖的精神实体或转让的业务作为非关联公司运营本应存在的条件或本应实现的运营结果，（ii）卖方对财务报表中与排除资产、排除负债或保留业务有关的部分不作任何陈述或保证。

第3.17节产品保修；航空法规遵从性。（a）自2021年12月31日起，卖方或卖方的任何关联公司制造、销售或交付的每项产品（在每种情况下，就转让业务而言）或与转让业务有关的任何转让公司已实质上符合卖方或卖方的任何关联公司（在每种情况下，就转让业务而言）或此类转让公司（如适用）作出的所有适用的合同规范和所有合同保证（除非适用客户同意任何不符合规定，并就空客清算损害赔偿金额而言），（b）卖方和卖方的任何关联公司（在每种情况下，就转让业务而言）和转让公司各自为，自2021年12月31日以来，根据美国联邦航空管理局（“FAA”）根据《联邦法规法典》第14章规定的所有适用法律以及外国航空当局规定的类似法律（这些法律，包括FAA规定的法律，统称为“航空法规”）和（c），自2021年12月31日以来，卖方或卖方的任何关联公司（在每种情况下，就转让的业务而言）或任何转让的公司均未就转让的业务，（i）违反或受到调查（例行检查不是任何潜在不遵守情况的结果，而是在正常业务过程中进行的）或自愿披露可能违反任何航空条例的情况，或（ii）已被FAA或外国航空当局以书面形式引用任何重大不符合、不遵守情况、不一致或违规行为，包括在任何检查或审计期间或由于任何检查或审计而发现的那些情况。除个别或总体上合理预期不会对转让的业务产生重大不利影响外，自2021年12月31日以来，卖方或卖方的任何关联公司（在每种情况下，就转让的业务而言）或任何转让的公司均未就转让的业务收到FAA（或就任何外国航空政府实体的此类签发而言，的外国等价物），据此，自2021年12月31日以来的任何时间，在被转让企业的任何产品中发现或发现安全问题或缺陷，并且没有此类适航指令待定。

第3.18节税收。

（a）要求由每一受让公司或其代表提交且与受让资产有关的所有收入和其他重要税务申报表均已提交（考虑到提交时间的任何延长）。所有这些纳税申报表，在所有重大方面都是真实、正确、完整的。任何被转让公司或就任何被转让资产（无论是否在任何纳税申报表上显示为到期）所需缴纳的所有重大税款均已按时足额缴纳（或已代表其按时足额缴纳），但尚未到期和应付的税款或正受到适当程序善意质疑且已按公认会计原则要求为其建立足够准备金的税款除外。

（b）每一受让公司或与受让资产或受让业务有关的与向任何供应商、独立承包商、债权人、股权持有人或其他人（每一人均为税务目的而确定）已支付或欠税的任何金额有关的所有要求扣留的重大金额均已适当和及时地扣留，并且这些扣留的税款已按照适用法律适当和及时地支付给适当的政府实体。

（c）任何受转让公司、卖方或任何与受转让资产或受转让业务有关的销售关联公司，均未（i）在过去十（10）年内或自适用所有权日期（如果适用的精神所有权日期在过去十（10）年内）收到或申请税务裁决，或（ii）根据《守则》第7121条（或任何先前条款或州、地方或非美国法律的任何类似条款）订立结案协议，在任何一种情况下，这将对任何受转让公司具有约束力，截止日期后转让的资产或转让的业务。

（d）除许可的留置权外，任何转让的资产或转让的企业或转让的公司的任何其他资产的重大税额不存在留置权。

（e）截至本协议签署之日，没有以书面形式提出、主张或评估对被转让公司或对被转让资产或被转让业务的重大税款的任何不足、调整或索赔仍未支付，也没有关于被转让公司的任何重大税款或对被转让资产或被转让业务的任何书面诉讼的未决或威胁，在每种情况下，在适当程序中已支付或正在善意抗辩且已在GAAP要求的范围内为其建立适当准备金的税款或威胁税款的缺陷除外。

（f）除根据延长在正常业务过程中获得的提交纳税申报表的到期日期外，目前没有任何协议对任何转让的公司或对转让的资产或转让的业务生效，免除或延长与物质税有关的任何诉讼时效或评估或征收期，并且没有就任何此类税收向任何政府实体提交或订立且仍然有效的授权书（但与纳税申报表编制人或类似顾问在正常业务过程中订立的授权书除外，该授权书的范围仅限于普通课程的税务申报或其他税务合规事项）。

（g）任何转让公司（i）都不是或在评估或征收期间保持开放的任何应税期间，是任何关联、合并、合并、单一或其他税务目的集团的成员（但其共同母公司为卖方或其任何关联公司（各自称为“卖方合并集团”）的任何此类集团除外），或（ii）根据财政部条例第1.1502-6条（或任何类似法律规定），作为受让人或继承人，对任何人（转让公司或卖方合并集团的任何成员除外）的税收承担任何重大责任。

（h）没有被转让的公司参与库务条例第1.6011-4（b）节所指的“上市交易”。

（i）在被转让公司未提交特定类型的纳税申报表（或未缴纳特定类型的税款）的任何司法管辖区，均未以书面声称被转让公司正在或可能须缴纳此类税款或被要求在该司法管辖区提交此类税款申报表。

（j）在过去两（2）年内，在拟受守则第355条规管的分配中，没有任何受转让公司构成“分销公司”或“受控公司”（各自为《守则》第355（a）（1）（a）条所指）。

（k）不会要求任何转让公司将任何重大收入项目列入，或排除任何重大扣除项目，在截止日期之后结束的任何应纳税期间（或其部分）的应纳税所得额，其原因是：（i）在截止日期或之前结束的应纳税期间的任何会计方法变更；（ii）在截止日期或之前进行的任何分期出售或公开交易；（iii）在截止日期或之前收到的任何预付金额或预付款或收到或应计的递延收入；（iv）任何递延的公司间交易或超额损失账户，在每种情况下，根据《法典》第1502条（或州或地方法律的任何相应或类似规定）在《财政部条例》中描述；或（v）《法典》第965条。

（l）除仅在被转让公司之间或被转让公司之间的协议外，任何被转让公司均不是任何税收共享协议的一方或受其约束。

（m）没有任何非美国销售关联公司转让《守则》第897（c）条定义的美国不动产权益。

（n）披露函附表3.18（n）列出了每个转让公司为美国联邦所得税目的的实体分类，以及自成立之日起任何转让公司为美国联邦所得税目的的实体分类的任何变化。

第3.19节某些遵守事项。

（a）卖方或其任何关联公司、董事、高级职员或雇员，或据卖方所知，任何分销商、代理、代表、销售中介或代表卖方或其任何关联公司以任何与所转让业务有关的方式行事的其他第三方，均未（i）采取任何严重违反任何适用的反腐败法的行动，包括《美国海外腐败行为法》（“FCPA”）（15 U.S.C. § 78 DD-1 et seq.），或（ii）直接或间接以腐败方式提供、支付、给予、承诺支付或给予或授权支付或赠送任何有价值的东西，为（a）影响该公职人员以其官方身份作出的任何作为或决定，（b）诱使该公职人员违反其合法职责作出或不作出任何行为，（c）获取任何不正当利益，或（d）诱使该公职人员利用其对任何政府（包括国有或控制的医疗设施）拥有或控制的政府、政府实体或商业企业的影响力，在上述（a）-（d）条款的每一情况下，为了协助被转让的企业或与被转让企业有任何关系的任何人获得或保留业务或将任何业务定向给任何人，在每种情况下，这将构成对适用法律的重大违反。

（b）卖方及其适用的关联公司目前维持内部控制的审计和监测流程和系统，作为其合规计划的一部分，这些流程和系统的合理设计是为了确保转让的企业遵守目前由卖方及其适用的关联公司运营的与《反腐败公约》和反腐败有关的所有适用的反腐败法。

（c）卖方及其适用的关联公司目前维持合理设计的程序和控制，以促进转让企业遵守目前由卖方及其适用的关联公司运营的所有适用制裁和海关与贸易法，但合理预期单独或总体上不会对转让企业整体具有重要意义的情况除外。卖方以及据卖方所知，其任何高级职员、董事或雇员都不是受制裁的人。在过去五（5）年中，卖方及其适用的关联公司在实质上遵守适用的制裁和海关与贸易法律的情况下经营转让的业务，据卖方所知，在本协议日期之前的五（5）年中，转让的业务没有因不遵守制裁或海关与贸易法律而受到政府实体的任何调查、处罚或引用。

（d）据卖方所知，卖方及其适用的关联公司在每种情况下都不是任何程序的当事方，也不是政府实体就卖方或其任何适用的关联公司或卖方或其关联公司的高管、雇员、代理人或代表卖方或其关联公司行事的任何个人或公司在每种情况下就转让的业务和本协议所设想的交易进行的任何调查的对象。

第3.20节IT系统；数据隐私；个人信息保护。

（a）卖方、资产出售关联公司或受转让公司是，并且在交易结束后立即是买方，其关联公司之一或受转让公司（如适用）将是受转让IT系统的唯一和独家所有者。自2021年12月31日以来，转让的IT系统或卖方IT系统（或在每种情况下，其中存储或包含或由此传输的任何信息或交易）均不存在对任何转让业务的正常过程运营产生不利影响的安全漏洞、非法或未经授权的访问、使用、泄露、销毁、修改、腐败或数据（包括个人信息）损失（每一项均称为“数据泄露”）。被转移的IT系统按照其文件和功能规范以及以允许卖方及其附属公司开展被转移业务的其他方式运行和运行，并且不受（i）所有重大错误、错误和缺陷以及（ii）所有特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败者的影响。卖方及其附属公司（如适用）已采取符合行业标准的商业上合理的步骤，以维护和保护转让的IT系统和卖方IT系统（以及在每种情况下，其中存储或包含或由此传输的任何信息或交易）的机密性、完整性、操作和安全性，包括实施商业上合理的（a）数据备份、（b）灾难避免和恢复程序、（c）业务连续性程序以及（d）加密和其他安全协议技术。

（b）就转让的业务而言，卖方和卖方的每个关联公司（i）在实质上合规，并且自2021年12月31日以来，实质上遵守了其当时的任何和所有书面隐私、数据（包括个人信息）保护和数据安全政策、合同义务、具有约束力的行业标准和有关或与转让的业务或代表处理个人信息有关的数据隐私法（统称“数据安全义务”），（ii）没有收到任何适用的政府实体的任何书面通知或任何其他人的书面投诉，指称任何重大不遵守任何数据安全义务，卖方或卖方的关联公司（在每种情况下均与转让的业务有关）也没有受到任何政府实体以书面形式被指控任何此类不遵守的威胁，并且（iii）采取并自2021年12月31日以来已采取商业上合理的步骤（包括酌情实施合理的技术、物理和行政保护措施），以保护其拥有或控制下的个人信息不受丢失和未经授权的访问，使用、修改或披露。关于转让的业务，没有针对卖方或其任何关联公司指控不遵守任何数据安全义务的未决诉讼或据卖方所知受到威胁。据卖方所知，没有任何政府实体就卖方及其附属公司（如适用）遵守任何数据安全义务进行的未决调查。

第3.21节重要客户；重要供应商。

（a）披露函附表3.21（a）列出截至2023年12月31日止十二（12）个月期间转让业务（以美元交易量衡量）（不包括买方及其关联公司）的五（5）个最重要客户（“重要客户”）的名称。截至本协议日期，概无重要客户终止其与卖方或其适用的附属公司（如适用）就所转让业务的关系。截至本协议日期，卖方或其任何关联公司均未收到任何书面通知，表明任何重要客户已停止或将停止作为所转让业务的客户，或该重要客户打算终止或实质性修改与卖方或其关联公司的现有合同，这些合同在每种情况下都对所转让业务具有重要意义。

（b）披露函附表3.21（b）列出了截至2023年12月31日的十二（12）个月期间（“重要供应商”）中（i）转让业务的二十五（25）家最重要供应商（以美元数量计量）和（ii）在未包括在转让业务的二十五（25）家最重要供应商（以美元数量计量）中的每一家转让业务的五（5）家最重要供应商（以美元数量计量）的名称（“重要供应商”）。截至本协议日期，没有任何重要供应商终止其与卖方或其适用的关联公司（如适用）就转让业务的关系。截至本协议签署之日，卖方及其任何关联公司均未收到任何书面通知，表明任何重要供应商已停止或将停止担任所转让业务的供应商，并且据卖方所知，没有重要供应商打算终止或实质性修改与卖方或其关联公司的现有合同。

第3.22节经纪费。除摩根士丹利 & Co.LLC外，卖方、卖方的任何关联公司或任何转让的公司均未雇用或保留任何经纪人、发现者或投资银行，或已就每种情况下与交易有关的任何经纪费、佣金或发现者费用承担或将承担任何义务或责任。

第3.23节公司间安排。除（a）交易文件和（b）披露函附表3.23所列外，卖方或卖方的任何关联公司与任何转让的公司或转让的业务之间或之间不存在对转让的业务具有重大意义的安排、谅解和合同（“关联方合同”）。

第3.24节信息和咨询。卖方及其附属公司根据适用法律或与Spirit France的工作委员会的信息和协商过程相关的相关协议，在所有重大方面遵守了其要求。

第3.25节无其他申述。

（a）除卖方在本条第三款中明确作出的陈述和保证（由披露函限定）外，任何附属协议和第5.02（c）节中提及的证书，卖方、其关联公司或其各自的代表，或任何其他人，无论是否代表卖方行事，均不应被视为已作出、作出或已被授权作出任何种类或性质的陈述、保证或陈述，无论是否明示或暗示、书面或口头、在法律上或公平、法定或其他方面，代表或关于卖方、其关联公司或其各自代表、转让的业务、转让的资产、排除的资产、转让的股权、转让的公司、承担的负债或排除的负债，包括关于卖方、其关联公司或其各自代表、转让的业务、转让的资产、排除的资产、转让的股权、转让的公司、承担的负债的任何信息的准确性或完整性或不存在错误或遗漏的任何陈述、保证或声明，向买方、其关联公司或其各自的代表或任何其他人提供或提供的除外责任或任何其他事项（包括向买方、其关联公司或其各自的代表或数据室中的任何其他人提供的任何信息、文件或材料，或以保密信息备忘录或任何管理层演示文稿或就交易或预期交易以任何其他形式提供的任何其他人）和卖方，代表其本身及其关联公司，及其各自的代表，特此否认并不对本条第三条（由披露信函限定）、任何附属协议或第5.02（c）节中提及的证书中未明确规定的任何和所有陈述、保证或陈述承担任何责任。在不限制前述内容的概括性的情况下，除卖方在本条第三款中明确作出的陈述和保证（由披露函限定）外，任何附属协议和第5.02（c）节中提及的证书，卖方、其关联公司或其各自的代表，或任何其他人，无论是否代表卖方行事，均不应被视为已作出、作出或已被授权作出任何形式或性质的任何明示或暗示、书面或口头、法律或公平的陈述、保证或声明，法定或其他方面，就（a）任何前瞻性陈述、预测、预测、估计、计划或预算的未来收入、盈利能力、前景或成功、费用或支出、未来经营业绩、未来现金流量或任何已转让业务的未来财务状况、任何已转让公司或任何已转让业务或任何已转让公司的未来业务、运营或事务，或本条款（a）中任何上述项目所依据的假设的合理性，或（b）任何陈述或保证所引起的，或可能因任何法律的规定而适用的其他情况，包括对适销性、用途、适用性和特定用途适用性的保证，或任何资产的工艺或不存在任何缺陷的保证，无论是潜在的还是专利的。

（b）买方或其任何关联公司或其各自的代表在决定订立本协议时均未依赖、也未依赖卖方或任何其他人的任何陈述或保证，但卖方在本条第三款中明确作出的陈述和保证（由披露函限定）、任何附属协议和第5.02（c）节中提及的证书除外。

第四条

买方的陈述及保证

买方向卖方陈述和保证如下：

第4.01节买方组织；权力；执行。买方和作为任何附属协议一方的买方的每个关联公司都是根据其各自成立或组建的司法管辖区的法律正式组织、有效存在并具有良好信誉（在相关司法管辖区承认此种概念的情况下）的法律实体，除非合理地预计不会对买方或其关联公司完成销售造成重大损害或实质性延迟，或以其他方式阻止买方或其关联公司在所有重大方面履行其各自在本协议项下的义务。买方拥有执行和交付本协议以及进行或促使进行本协议所设想的交易的全部权力和权力。作为任何附属协议一方的每一买方及其关联公司在交割时拥有或将拥有执行和交付其作为或将作为一方的每一项适用的附属协议的全部权力和权力，并进行或促使进行其作为或将作为一方的每一项此类适用的附属协议所设想的交易。本协议已获得买方方面所有必要行动的正式授权，已由买方正式签署和交付，并构成买方的一项有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守破产和股权例外规定。买方或其任何关联公司是或将是一方的每一项附属协议已经或将在交易结束时获得买方或该关联公司（如适用）的所有必要行动的正式授权，并且已经或将在交易结束时由买方或该关联公司（如适用）正式签署和交付，并构成或将构成买方或该关联公司（如适用）的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但以破产和股权例外为限。

第4.02节同意和批准；不存在违反或冲突的情形。本协议或任何附属协议由买方和作为或将作为任何附属协议一方的买方的每一关联公司执行和交付，也不是由买方和作为或将作为交易任何附属协议一方的买方的每一关联公司完成，也不是由买方和作为或将作为任何附属协议一方的买方的每一关联公司遵守本协议或其中任何规定，均不应（a）与，违反或导致违反作为或将成为任何附属协议一方的买方或买方的任何关联公司的相应公司注册证书、章程或类似组织文件的任何规定，（b）要求任何政府实体的任何授权、批准、同意或许可，或向任何政府实体提交文件或通知，但与披露函附表4.02规定的监管文件有关的情况除外，（c）在任何重大方面违反适用于买方或买方的任何关联公司的任何法律，即，将成为或成为任何附属协议的一方，或（d）要求买方或作为或将成为任何附属协议一方的买方的任何关联公司与第三方根据任何合同获得任何授权、批准、同意或许可，但在上述（b）-（d）条款的情况下，不会单独或总体上对任何重大方面产生不利影响或合理预期会产生不利影响，买方及其关联公司履行其在本协议下的义务或完成任何交易的能力。

第4.03节信息和咨询。买方及其附属公司根据适用法律或相关协议，在与空客SE欧洲工程委员会、空客商业委员会和空客Atlantic SAS的工程委员会有关的信息和协商过程中，在所有重大方面遵守了其要求。

第4.04节诉讼。截至本协议签署之日，没有任何诉讼、诉讼、诉讼、索赔或调查待决，或据买方所知，有任何书面威胁涉及买方或其与交易有关的任何关联公司。

第4.05款偿付能力。截至交割时，在所有交易生效后，买方及其子公司应立即具备偿付能力。就本条第4.05条而言，就任何人而言使用的“溶剂”一词是指，截至任何确定日期，（a）该人的资产的“公允可销售价值”的金额在该日期应超过（i）该人的所有“负债，包括或有负债和其他负债”的价值，自该日期起，由于该等引述条款一般根据管辖债务人无力偿债的确定的适用法律确定，且（ii）在该等债务成为绝对债务并到期时，须支付该人对其现有债务（包括或有负债）的可能负债的金额，（b）该人自该日期起，不得有不合理的少量资本用于在该日期后经营其所从事或拟从事的业务，且（c）该人应能支付其负债，包括或有负债和其他负债，因为它们到期了。就这一定义而言，“没有不合理的少量资本用于其所从事或拟从事的业务的运营”和“能够在到期时支付其负债，包括或有负债和其他负债”是指该人应能够从运营、资产处置或再融资或其组合中产生足够的现金，以在其到期时履行其义务。与意图阻碍、拖延或欺骗买方或其任何关联公司（包括，在交割后，适用的转让公司）的现有或未来债权人的交易有关，没有进行财产转让，也没有承担任何义务。

第4.06节投资目的。买方为自己的账户收购转让公司作为投资，而目前无意将任何此类转让公司的股权出售、转让或以其他方式分配给任何其他人。买方已独立且不依赖卖方中的任何一家（除非买方依赖本协议中规定的陈述和保证）对转让公司进行了自己的分析。买方承认，被转让公司的股权未根据《证券法》或任何其他证券法进行登记，除非根据《证券法》或适用证券法的适用例外情况，否则不得转让此类股权。

第4.07节监管事项。买方进行了评估并确定，转让的资产和转让的业务不（i）生产、设计、测试、制造、制造或开发“关键技术”，该术语定义见31 C.F.R. § 800.215，（ii）执行附录A至31 C.F.R. § 800关于涵盖投资关键基础设施的第2栏规定的职能，或（iii）直接或间接收集或维护“敏感个人数据”，该术语定义见31 C.F.R. § 800.241；因此不是“TID美国业务”，该术语定义见31 C.F.R. § 800.248。

第4.08节经纪费。除Jefferies International Limited和Marsh USA LLC外，买方或其任何关联公司均未雇用或保留任何经纪人、发现者或投资银行，或已就与交易相关的任何经纪费、佣金或发现者费用承担或将承担任何义务或责任，在每种情况下。

第4.09节某些索赔。截至本协议签署之日，除披露函附表4.09所列项目外，买方对任何违约金索赔和质保金索赔并不知情。

第4.10节某些知识产权。据买方所知，根据数据室提供的材料和买方对其的尽职调查，转让的知识产权附表列出了截至本协议日期的所有转让的知识产权材料的真实、正确和完整的清单。

第4.11节R & W保险单。买方已向卖方交付了一份真实、正确、完整的R & W保险单副本，作为附加在活页夹协议中。截至本协议签订之日，R & W保单具有约束力。买方已根据R & W保险单的条款全额支付截至本协议日期到期应付给经纪人或承销商或任何税务机关的与R & W保险单有关的任何及所有保费、费用、开支和税款。买方已使用其商业上合理的努力来消除R & W保险政策下的任何特定除外责任。

第4.12节独立调查；无其他申述。

（a）买方是知情和老练的买方，在财务和商业事项方面具有知识和经验，能够根据本协议的条款在每种情况下评估其购买转让资产和转让的股权及其承担的假定负债的优点和风险。买方已对转让的业务、转让的资产、排除的资产、转让的股权、转让的公司、承担的负债和排除的负债进行了令其满意的独立调查、审查和分析，并承认已为此目的向其提供了充分的访问卖方及其关联公司的人员、财产、资产、场所、账簿和记录以及其他文件和数据的权限。在订立本协议时，买方完全依赖其自己的独立调查、审查和分析以及第三条（由披露函限定）中明确规定的卖方的陈述和保证以及第5.02（c）节中提及的证书。

（b）买方理解、承认并同意转让的资产和转让的股权按“原样、原样”出售，且买方同意在该等转让的资产和转让的股权所涉及的转让业务所适用的截止日期（如附件2.02（a）所示）接受转让的资产和转让的股权，条件是它们在截止日期所处的地点根据其自己对所有事项的检查、审查和确定，且不依赖卖方、其关联公司或其各自代表或任何其他人（无论是否代表卖方行事）作出的任何明示或暗示的任何性质的陈述或保证，但第三条（由披露函限定）、任何附属协议和第5.02（c）节提及的证书中明确规定的卖方的陈述和保证除外。买方进一步理解、承认并同意，第III条（由披露函限定）、任何附属协议和第5.02（c）节中提及的证书中明确规定的卖方的陈述和保证构成任何类型的卖方、其关联公司或其各自的代表或任何其他人（无论是否代表卖方）就交易文件和交易向买方、其关联公司或其各自的代表或任何其他人作出的唯一和排他性的陈述、保证和声明，买方理解，承认并同意代表或关于卖方、其关联公司或其各自代表、转让的业务、转让的资产、排除的资产、转让的股权、转让的公司、承担的负债或排除的负债的所有其他任何形式或性质的任何明示或暗示的书面或口头的陈述、保证和声明，包括关于卖方的任何信息的准确性或完整性或不存在错误或遗漏的任何陈述、保证或声明，其关联公司或其各自的代表、转让的业务、转让的资产、排除的资产、转让的股权、转让的公司、承担的负债、排除的负债或向（或由）买方、其关联公司或其各自的代表或任何其他人提供或提供（或以其他方式获得）的任何其他事项（包括向买方、其关联公司或其各自的代表或在数据室或以其他方式提供的任何信息、文件或材料，在保密信息备忘录或任何管理层陈述中或以任何其他形式就交易或预期交易）在每种情况下均由卖方（代表其自身及其关联公司、及其各自的代表）明确否认，卖方、其关联公司或其各自的代表均不对第三条（由披露信函限定）、任何附属协议或第5.02（c）节提及的证书中未明确规定的任何陈述、保证或陈述承担任何责任。在不限制前述内容的一般性的情况下，买方理解、承认并同意，卖方、其关联公司或其各自的代表，或任何其他人，无论是否代表卖方行事，均不应被视为已、作出或已被授权就（i）未来收入、盈利能力、前景或成功、费用或支出的任何前瞻性陈述、预测、预测、估计、计划或预算，作出任何形式或性质的任何明示或暗示、书面或口头、法定或其他方式的任何陈述、保证或声明，任何转让业务、任何转让公司的未来经营业绩、未来现金流量或未来财务状况或任何转让业务或任何转让公司的未来业务、经营或事务，或本条款（i）中任何前述项目所依据的假设的合理性，或（ii）任何法律的规定所引起的或可能因任何法律的规定而适用的任何陈述或保证，包括适销性、用途、适用性和适合特定目的的保证，或任何资产的工艺或不存在任何缺陷，无论是潜在的还是专利的，在每种情况下，除第三条明文规定的情况外（由披露信函限定）， 任何附属协议或第5.02（c）节所指的证书。买方在此承认，在试图作出此类预测、预测、估计和其他前瞻性陈述以及在买方熟悉的此类业务和战略计划中存在固有的不确定性，在每种情况下，买方完全负责自行评估所有预测、预测、估计和其他前瞻性陈述以及此类业务和战略计划的充分性和准确性，因此提供给买方、其关联公司或其各自的代表（包括此类预测、预测所依据的假设的合理性，估计或前瞻性陈述或业务或战略计划），并且买方、其关联公司及其各自的代表没有依赖此类信息，也不会就此向卖方或任何其他人提出索赔或与此相关的本协议项下的任何权利，除非根据本协议的明确条款、附属协议和第5.02（c）节中提及的证书。买方理解、承认并同意，除卖方在第三条中明确作出的陈述和保证（由披露函限定）、附属协议和第5.02（c）节中提及的证书外，买方不依赖任何形式、明示或默示的任何陈述、保证或声明被排除的资产、被转让的股权、被转让的公司、被承担的负债、被排除的负债、交易文件或交易，或向（或由）买方、其附属公司或其各自的代表提供或提供的任何信息的准确性或完整性或任何其他不

第五条

关闭的条件

第5.01节买方和卖方平仓义务的先决条件。买卖双方各自完成交割的义务须在交割前或交割时满足以下条件（在适用法律允许的范围内，可通过买卖双方的相互书面协议全部或部分放弃遵守或发生此种条件）：

（a）任何政府实体颁布、进入、颁布、执行或发布的任何法律均不得实施禁止关闭的法律（每一项都称为“关闭法律障碍”）。

（b）《HSR法》（如适用）规定的法定等待期（及其任何延期）应已届满或提前终止，所有必要的授权、命令、授予、同意、许可、许可和政府批准，包括根据《披露函》附表5.01（b）规定的任何适用的反垄断法或外国投资法（《披露函》附表5.01（b）规定的（x）任何反垄断法或外国投资法规定的授权、命令、授予、同意、许可、许可和批准，以及（y）根据《HSR法》第6.05（b）节规定的需要提交HSR法备案的范围内，统称，“所需监管批准”）应已获得并保持完全有效，在每种情况下，不施加任何负担条件。为免生疑问，FTC或DOJ发出“警告信”，其中该机构表示，尽管HSR法案等待期到期或终止，或以其他方式未采取任何行动阻止关闭，但其调查仍处于开放状态和/或正在进行中，不应成为认定本第五条规定的任何条件未得到满足的理由。

（c）Spirit/Boeing关闭应已发生，或卖方和Boeing应已向买方发出联合书面通知，表明（i）Spirit/Boeing合并协议中规定的Spirit/Boeing关闭的所有条件均已满足，或在适用法律允许的范围内，由有权受益于此类条件的适用方放弃，在每种情况下，（a）根据其性质将在Spirit/Boeing关闭时满足的条件（关闭完成除外），但须满足或在适用法律允许的范围内，豁免该等条件及（b）完成交割及（ii）在Spirit/Boeing交割前完成交割及在交付该联合书面通知日期后三（3）个营业日内，波音及Spirit已准备好、愿意、有能力并打算于第三天完成Spirit/Boeing交割（3^rd）该联合书面通知送达之日后的营业日。为免生疑问，除非卖方和买方另有书面约定，有关每项转让业务的交割应与彼此转让业务的交割基本同时发生，并应以彼此转让业务的交割为条件（这样，所有转让业务均由买方根据本协议在基本同时获得）。

第5.02节买方平仓义务的先决条件。买方完成交割的义务须在交割前或交割时满足以下条件（在适用法律允许的范围内，买方可以书面形式全部或部分放弃遵守或发生此种条件）：

（a）（i）对重要性或“重大不利影响”有限定的卖方基本陈述应在所有方面都是真实和正确的，而那些没有如此限定的基本陈述应在所有重大方面都是真实和正确的，在每种情况下，截至收盘时如同在截止日期作出的一样（但截至指定日期作出的陈述和保证除外，对于那些对重要性或“重大不利影响”有限定的人来说，这些陈述和保证在所有方面都是真实和正确的，对于那些没有如此限定的人来说，在每种情况下，截至指定日期）和（ii）第三条所载卖方的所有其他陈述和保证应真实无误（关于“重大商业合同”或“重大混合合同”的定义除外，但未对“重大”、“重大”、“重大不利影响”的任何提及产生影响，“重大不利影响”或任何此类陈述或保证中包含或包含的其他类似重要性限定条件）在截止日期当日和截至截止日期（截至指定日期作出的陈述和保证除外，这些陈述和保证在指定日期应是真实和正确的），在每种情况下，除非此类不真实和正确的情况单独或总体上合理地预期不会产生重大不利影响。

（b）卖方应已在所有重大方面履行其在交割时或交割前根据本协议要求履行的所有义务。

（c）买方应已收到由卖方正式授权人员代表卖方签署的证明，证明截至收盘时第5.02（a）、（b）和（d）条规定的条件已得到满足。

（d）自本协定之日起，不应发生任何实质性不利影响。

（e）数据分离应在所有重要方面完成。

（f）披露函附表5.02（f）所列须由卖方及其附属公司完成的交割前重组行动应已完成。

第5.03节卖方平仓义务的先决条件。卖方完成交割的义务须在交割前或交割时满足以下条件（在适用法律允许的范围内，卖方可以书面形式全部或部分放弃遵守或发生这种情况）：

（a）（i）对重要性有限定的买方基本陈述在各方面均属真实和正确，而不是如此限定的买方基本陈述在所有重大方面均属真实和正确，在每一情况下，截至收盘时犹如在截止日期作出的一样（但在指明日期作出的陈述和保证除外，在每一情况下，对那些对重要性有限定的买方在所有方面均属真实和正确，对那些不是如此限定的买方在所有重大方面均属正确，截至指定日期）和（ii）第四条所载买方的所有其他陈述和保证应是真实和正确的（不影响对“材料、任何此类陈述或保证中包含或包含的“实质性”或其他类似的重要性限定条件）在截止日期（不包括在指定日期作出的陈述和保证，这些陈述和保证在指定日期应是真实和正确的），在每种情况下，除非这些不真实和正确的情况单独或总体上不会对买方及其关联公司履行其在本协议下的义务或完成销售的能力产生重大不利影响。

（b）买方应已在所有重大方面履行了其在交割时或交割前根据本协议要求履行的所有义务。

（c）卖方应已收到由买方正式授权人员代表买方签署的证明，证明截至收盘时第5.03（a）和（b）条规定的条件已得到满足。

第5.04节关闭条件的挫折。任何一方均不得依赖本第五条规定的任何条件未能得到满足，无论是作为未完成交易或终止本协议或其他方面的依据，如果该等条件未能满足是由该方违反本协议造成的。

第六条

某些盟约

第6.01节转让业务的行为。

（a）除披露函附表6.01（a）所列情况外，如分立计划（为免生疑问，包括交割前重组行动和交割前重组）所明示，如Spirit/Boeing合并协议或法国购销协议所明示，如适用法律要求或本协议（包括第6.06条、第6.10条、第6.11条和第八条）另有明示设想或经买方书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），在本协议日期至截止日期（或本协议根据其条款提前终止）期间，卖方同意（并促使其每一关联公司和每一转让公司）（i）在正常过程中经营转让的业务和转让的公司，以及（ii）使用商业上合理的努力：

（1）维护任何转让业务和任何转让公司与关键供应商、客户、分销商和员工的业务关系；和

（2）保持该转让业务和该转让公司的所有材料结构、设备和其他有形个人财产目前的维修、秩序和状态，但在正常经营过程中发生的损耗和磨损除外。

（b）除披露函附表6.01（a）所述、Spirit/Boeing合并协议明文规定、分立计划明文规定（为免生疑问，包括适用法律明文规定或本协议（包括第2.02（g）节和第6.06节）另有明文规定的交割前重组行动和交割前重组）外，在本协议日期至交割日期（或本协议根据其条款提前终止）期间，卖方不应，并应促使其每一关联公司和每一适用转让公司不，未经买方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），并且在每种情况下仅在与适用的转让业务相关的范围内或与任何转让资产或任何假定责任相关的范围内（但不包括与任何排除资产或排除责任相关的范围内）：

（i）发行、出售、转让、赎回或以其他方式处置转让公司的任何股份或其他股本权益，或可转换为或可交换为任何转让公司的该等股份或股本权益的证券，或发行或授出任何期权、认股权证、认购权、认购权或任何种类的其他权利，以收购任何转让公司的该等股份或股本权益，但第（iii）条另有准许的除外；

（ii）（a）采纳、实质上修订或终止适用于任何现任或前任业务雇员的任何重大业务雇员福利计划，或（b）实质上增加向任何业务雇员提供的补偿或雇员福利，但（1）在上述（a）及（b）条的每一情况下，根据根据第6.01（b）（iv）条订立的任何集体谈判协议或业务雇员福利计划的规定，在根据第6.01（b）（iv）条订立的任何集体谈判协议或业务雇员福利计划的规定，（a）条的情况下（2），可能由卖方或卖方的一个或多个关联公司（适用的已转让公司除外）针对其一般在适用的司法管辖区或地理位置的雇员发起的（只要该行动旨在统一适用于合格的商业雇员和卖方或其适用关联公司的大量数量的合格的类似情况的非商业雇员的其他雇员），（3）在条款（b）的情况下，就（i）任何该等雇员在正常业务过程中按照以往惯例晋升非关键业务雇员，或（ii）就按以往惯例在正常业务过程中按年度绩优薪酬增加业务雇员的基本工资或基本工资率，合计不超过（a）百分之五（5%），（b）关键业务雇员，个人百分之四（4%）或（c）所有其他业务雇员，个人百分之八（8%），以及（4）在以下第6.01（b）（iii）条允许的情况下，在上述（a）和（b）条的每种情况下；

（iii）除依据自本协议日期起生效的任何业务雇员福利计划的条款所规定的情况外，向任何业务雇员授予或发放任何股权或基于股权的奖励保留、交易或控制权奖金的变更、双重触发奖励或类似安排，但（在每种情况下）（a）保留、交易或控制权奖金或类似安排的变更，当与附表1.01（b）（i）所列的任何控制权奖金或类似安排的保留、交易或变更相结合时，不得超过3,500，000美元，在本协议日期之后（在与买方进行合理协商后）由卖方或其关联公司授予或发放的，并且在分配此类安排的情况下，须经买方事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）给预期将被转让的员工的业务员工，以及（b）任何保留、交易或控制权变更奖金，卖方或其关联公司在本协议日期后经买方事先书面同意（其同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）授予或发放给预计将被转让的业务雇员的双重触发裁决或本条第6.01（b）（iii）条前述规定不允许的类似安排；

（iv）与工会、工务委员会或类似组织谈判、建立、采纳、订立、修订或终止任何集体谈判协议或其他协议，涵盖预期于截止日期为被转让雇员的任何雇员，但在每种情况下，（a）在本协议日期生效的任何集体谈判协议所要求的，（b）适用法律所要求的，或（c）该集体谈判协议或其他协议统一适用于卖方或其任何附属公司的相当数量的非业务雇员的类似情况的雇员；

（v）（a）雇用任何预期将被分配到转让业务或被转让公司的雇员，但填补因非关键业务雇员的个人终止雇用而产生的空缺除外，（b）终止雇用任何关键业务雇员，但非因故，（c）从事任何业务雇员的任何有效裁减或大规模裁员，（d）将任何业务服务提供商的雇用或聘用从转让公司转移至卖方或其任何关联公司（转让公司除外），或以其他方式从转让业务转移至保留业务，（e）将美国要约雇员的雇用从卖方或其任何附属公司转移至受转让公司，或（f）将任何非业务服务供应商的个人的雇用或聘用从卖方或其任何附属公司（受转让公司除外）转移至受转让公司，或以其他方式从保留业务转移至受转让业务；

（vi）（a）对适用的转让业务或任何适用的转让公司的任何财务会计政策或程序作出任何重大改变，（b）对任何转让公司或转让业务的现金管理做法或其在催收应收账款、为无法收回的账户建立准备金、应计应收账款、预付费用、支付应付账款、应计其他费用、递延收入、接受客户存款或其管理营运资金的任何其他方面的政策、做法和程序作出重大改变，（c）在任何重大方面延长付款条款，或在任何重大方面加速第三方对已转让公司或已转让业务到期或欠下的任何款项，或（d）故意延迟或加速支付已转让公司或已转让业务到期的任何应付账款或其他负债，超过或提前于其到期日期或在符合以往惯例的正常业务过程中本应支付该等负债的日期（但就（c）及（d）条而言，为遵守第6.07条的条款或就任何买方商业协议项下的付款或责任所需的任何行动），以及在（a）至（d）条款的每一情况下，除符合会计和调整政策的变更或行动（1）外，（2）为符合公认会计原则或适用法律可能必要或适当的，（3）为实现第6.06或（4）条所设想的任何资产剥离而作出的、由卖方或其任何关联公司作出的规定（a）向卖方或其任何关联公司的供应商延迟付款或（b）卖方或其任何关联公司的客户加速付款的，在上述第（4）（a）和（4）（b）条的情况下，为管理卖方或其任何关联公司的流动性需求可能是合理必要的；

（vii）质押、出售、租赁、转让、许可、转让、设押、处分或使任何第三方或卖方或其任何关联公司受留置权（任何允许的留置权除外）（转让的业务除外）（a）任何转让的股权权益或（b）转让的资产（下文第（ix）条所述的转让的知识产权除外），在每种情况下，其总价值均超过2,500，000美元，在本（vii）条的每种情况下，但（x）出售库存或过时，根据与Taulia Inc.的保理安排，在正常业务过程中磨损或多余的设备或资产或（y）转让或出售买方商业合同产生的应收账款；

（viii）除仅就排除责任外，就任何诉讼订立任何和解或解除，但任何和解或解除仅考虑支付在交割前已全额支付的款项，而对所转让业务的进行或经营没有持续的重大限制，并导致引起该诉讼的债权完全解除的和解或解除除外；

（ix）向第三方转让、出售、租赁、转租、许可或再许可，或放弃、取消、允许失效或明知而不采取任何必要行动以维持或以其他方式处置任何转让的知识产权，或招致、允许或容许存在在任何该等转让的知识产权上设定任何留置权（许可留置权除外），但（a）所转让的知识产权所包括的登记和登记申请在其自然期限结束时失效或到期，或（b）在符合以往惯例的正常业务过程中授予的非排他性许可除外；

（x）就转让的业务对任何私隐政策作出任何重大更改，但适用法律规定的除外；

（xi）为所借资金创造、招致、承担或担保任何债务，发行任何债务证券或承担、授予、担保或背书，或以其他方式作为通融对所借资金的任何债务负责，在每种情况下，在本（xi）条的每种情况下，总额超过2,500，000美元，但（a）将在交割前或交割时解除、终止或免除的任何此类债务，（b）属于除外责任的任何此类债务或（c）根据与空中客车公司的合同产生的任何此类债务除外；但为免生疑问，根据本条第6.01（b）（xI）条招致的任何债务，如在结账时仍未偿还，则应视为指明债务，仅限于就该等界定期限适用的范围内，并根据会计和调整政策；

（xii）作出任何资产或业务的收购，但（a）在正常业务过程中收购存货、设备、机器或其他货物或服务，或（b）仅在收购资产（但为免生疑问，不收购业务）的情况下，收购（1）在任何个别交易或一系列相关交易中的代价不超过2,500，000美元或在本协议日期后的任何十二（12）个月期间内的总额不超过5,000，000美元，或（2）卖方资本预算明确设想的；

（十三）修订划转公司组织文件；

（xiv）（a）作出、更改或撤销任何已转让业务或已转让公司的任何重大税务选择，（b）更改任何重大税务会计期间或采纳或更改任何已转让业务或已转让公司的任何重大税务会计方法，或就任何已转让业务或已转让公司采用或更改任何重大税务会计方法，（c）提交任何已转让业务或已转让公司的任何重大经修订税务申报表，（d）就任何已转让业务或已转让公司的重大税项取得任何税务裁定或订立任何结案或类似协议，（e）解决与已转让业务或已转让公司有关或与已转让业务或已转让公司有关的任何重大税务申索、法律程序、评估或审计，（f）放弃任何已转让业务或已转让公司的任何权利或就该等权利申索重大退税，（g）同意延长或放弃适用于任何已转让业务或已转让公司的任何重大税务申索或评估或与其有关的时效期限，或（h）就转让资产采取前述（a）至（g）条中的任何行动，以减少买方及其关联公司的任何重大税务资产（为免生疑问，该等资产应包括交割后的已转让公司），或合理地预期在每种情况下，交割后对买方产生重大不利的税务影响；

（十五）除与本条第6.01（b）款任何其他条款所述活动有关的合同外，该条款应受这些相应条款管辖，且仅限于该合同在交割后对买方或其关联公司（包括在交割时及交割后，被转让公司）具有约束力的范围内，（a）转让、放弃、解除或放弃任何重大方面的任何材料转让合同项下的任何重大权利、终止、修改或修订，或（b）订立一份新合同，如果在本合同日期之前订立，该合同将是一份材料转让合同，除在上述（a）及（b）条的每一情况下，（x）在正常业务过程中与以往惯例基本按照任何材料转让合同的条款续签或到期，（y）订立、修改或修正，与任何供应商订立的合同，目的是增加与按照以往惯例在正常业务过程中订立的续签有关的定价条款，但这种增加的价格不会使转让业务（或其中任何一项）的任何工作包的总单位成本增加超过紧接此类增加之前总成本的1%，以及（z）与买方或其任何关联公司的任何合同，以及卖方或其任何关联公司的任何合同；或者

（xvi）同意（不论是以书面或其他方式）作出上述任何一项。

（c）尽管有上述规定，本条第6.01条的任何规定均不会阻止卖方或其任何关联公司根据Spirit/Boeing合并协议或买方商业合同的条款采取第6.07条明确设想的或明确要求卖方或其任何关联公司采取的任何行动。

（d）在不限制卖方及其关联公司根据第6.01（b）节承担的义务的情况下，第6.01（a）节不应阻止卖方或其任何关联公司以善意和商业上合理的方式采取或不采取任何此类行动，以保护所转让企业的人员或雇员在直接应对紧急事件（包括采取或遵循任何紧急措施）时的健康和安全是合理必要的；但除非在紧急情况下，卖方在采取任何此类行动之前就其是非曲直与买方进行善意磋商，本着诚意考虑买方就此类行动提出的任何合理要求，并让买方合理地了解每一项此类行动。

（e）除（i）本协议另有规定外，（ii）适用法律规定或（iii）自本协议日期起生效的商业雇员福利计划规定外，在本协议日期至截止日期（或本协议根据其条款提前终止）期间，卖方同意不，并促使各适用转让公司不发行或出售任何股本或其他股本权益或期权、认股权证、看涨期权，认购或股权购买该受让公司或该受让公司的任何附属公司的任何股本或其他股本权益或将该受让公司或该受让公司的任何附属公司的股本或其他股本权益进行拆分、合并或细分，在每种情况下向卖方或售股附属公司或另一受让公司以外的人，或授权或实施对任何受让公司或该受让公司的任何附属公司的组织文件的任何重大方面的任何修订或以其他方式变更。尽管有上述规定，本条第6.01（e）款的任何规定都不会阻止卖方或其任何关联公司采取第6.07条所设想的任何行动。

第6.02节空客清算损害赔偿。

（a）在本协议日期至结束日期（或本协议根据其条款提前终止）期间，买方应本着诚意、在合理一致的基础上并在任何情况下与以往惯例一致地使用商业上合理的努力来识别和量化任何违约金索赔，包括在未量化的范围内，在“违约金索赔”标题下披露函附表4.09中列出的任何违约金索赔（此类违约金索赔下的此类损害赔偿（因为此类损害赔偿是根据，并受适用的买方商业合同中规定的条款和限制的约束，且无论此类损害是否可量化），“额外的空客违约金”）。

（b）在本协议日期后三十（30）天内，买方应向卖方提供书面通知（“初始违约金通知”），说明买方已知且可合理量化（或买方应合理知晓且可合理量化）的任何额外空客违约金（每一项，“已知且可量化的违约金”），且截至本协议日期尚未由卖方或其任何关联公司支付或由买方或其任何关联公司（包括根据第11.13条）放弃或解除的任何额外空客违约金。为免生疑问，披露函附表4.09在“违约金索赔”标题下列出的任何违约金索赔应被视为包含在初始违约金通知中。如果在本协议日期至截止日期（或本协议根据其条款提前终止）期间，任何额外的空客违约金成为已知且可量化的违约金，买方应在此类额外的空客违约金成为已知且可量化的违约金的日历月份结束后的三十（30）天内（但无论如何不迟于截止日期）向卖方提供此类额外的空客违约金的书面通知（每份此类通知和初始违约金通知，“违约金通知”）。每份违约金通知书应包括（i）截至适用日历月底的适用的额外空客违约金金额和空客违约金金额，（ii）对此类额外空客违约金的合理详细描述，以及（iii）在经过合理调查、合理证明信息、数据、备份材料和其他详细说明此类额外空客违约金依据的文件后所知的范围内。

（c）就卖方对违约金通知书及其内容的审查而言，（i）买方应向卖方、其关联公司及其各自的代表提供在正常营业时间内在与卖方、其关联公司及其各自的代表对违约金通知书的审查相关的范围内合理访问所转让业务的人员、财产、簿册和记录的费用，以及（ii）买方应并应促使其关联公司与卖方、其关联公司及其各自的代表善意协商，并向卖方提供，其附属公司及其各自的代表与适用的违约金通知中声称的额外空客违约金信息有关的任何额外合理要求的信息、数据、备份材料和其他文件。

（d）买方根据第6.02（b）节及时交付的违约金通知中规定的任何额外空客违约金的性质，以及空客违约金金额，应在第六十（60^第）卖方收到通知后的第二天，除非卖方在该日期之前向买方提供异议通知。任何不同意通知应合理详细地指明如此主张的任何不同意的性质和数额。卖方应被视为已同意买方根据第6.02（b）节及时交付的未在异议通知中指明为争议的任何额外空客违约金部分，以及空客违约金金额。如果买方及时收到异议通知，则适用的违约金通知（根据第2.04（d）节修订）中规定的任何额外空客违约金的性质以及空客违约金金额应成为最终的，并在所有此类争议事项按照第2.04（d）节规定的程序解决之日对当事人具有约束力。尽管本文中有任何相反的内容，并且为免生疑问，任何分歧通知可能包括关于未在适用的违约金通知中反映的额外空客违约金是否被视为已知和可量化的违约金的争议；但前提是，如果任何此类额外空客违约金未包含在分歧通知中，并且此类额外空客违约金根据第2.04（d）节中规定的争议解决条款被视为已知和可量化的违约金，因此，本应包含在适用的违约金通知中，那么，就本协议（包括第11.13条）而言，此类额外的空客违约金应被视为解除了空客违约金；此外，前提是未能在分歧通知中包含关于未在适用的违约金通知中反映的额外空客违约金是否被视为已知和可量化的违约金的争议，这不应阻止卖方对此类额外空客违约金的金额提出争议，只要此类额外空客违约金包含在随后的违约金通知中。

（e）尽管本（i）第6.02条另有相反规定，（a）在截止日期前三十（30）天内按照本条交付的任何违约金通知书所列的所有金额及其他项目，及（b）在紧接前述（a）及（b）条的情况下，披露书附表4.09所列在「违约金索赔」标题下的违约金索赔，均自动视为有争议，并须根据第2.04条及（ii）相反的协议（不论是在截止日期前或之后）予以解决，买方无权在交割时或之后的任何时间就任何额外的空客违约金或任何空客违约金金额主张任何索赔、权利或补救，但已知和可量化的额外空客违约金除外，前提是这些违约金连同适用的空客违约金金额已包含在交割前根据第6.02（b）节提交给卖方且尚未根据本第6.02节和/或第2.04（d）节最终解决的违约金通知中。为免生疑问，本第6.02条不得限制或损害买方或其任何关联公司根据第十条就任何除外责任可能必须赔偿的任何权利（为免生疑问，包括买方或其任何关联公司就任何担保索赔或附件2.02（d）（i）所列事项根据第十条可能必须赔偿的任何权利）；但前提是（a）买方及其关联公司（或其中任何一家）无权追回或获得任何损害赔偿或获得任何其他补救，在每种情况下，在买方及其关联公司（或其中任何一家）（1）已经追回或获得损害赔偿或获得补救的情况下，允许根据本协议的任何条款就除外责任或清算损害索赔进行追偿或获得（但就本（A）（1）条而言，任何先前的追偿、损害或补救措施的金额应减去合理的律师费以及买方或其任何关联公司因此类追偿、损害或补救措施而产生的任何自付费用和开支（包括任何免赔额、保留、管理费用，追溯保费或其他类似成本或费用，但在从自保单、专属保险单或任何其他类似安排中收回的范围内不包括上述情况））或（2）严重违反其根据第2.04（d）（ii）节或第6.02节就此类除外责任或清算损害索赔订立的任何契诺或协议，（b）在不违反紧接前述（a）款的情况下，就相同或基本相同的基本事实的保证索赔而言，存在根据第十条提出的赔偿要求，将导致或导致空客违约金金额任何部分的事项或情况，本身不应导致此类赔偿要求被视为已知和可量化的违约金要求，以及（c）在符合紧接前述（a）条的情况下，根据第11.13（a）（ii）（f）（2）条放弃和解除任何具有相同或基本相同的基本事实的额外空客违约金，会引起或导致根据第十条就保证索赔提出赔偿要求的事项或情形，不得导致根据第十条就保证索赔提出的赔偿要求被放弃或解除。

第6.03节精神法国。为免生疑问，任何有关转让股权的提述均应视为包括Spirit France股份（以Spirit France股份是根据交割前重组转让的股权为限）；条件是，尽管本协议中有任何相反的规定，但在所有方面受交割前重组条款的约束，（i）出售及购买Spirit France股份将于法国买卖协议所载的先决条件达成后发生；及（ii）Spirit France股份的购买价格须根据法国买卖协议厘定及支付，而法国购买价格（定义见法国买卖协议）不应是购买价格的一部分（或被考虑以厘定），包括卖方付款金额调整。

第6.04节披露。在本协议日期至截止日（或本协议根据其条款提前终止）期间，卖方应迅速通知买方（i）卖方在本协议日期之后和任何材料商业合同或任何材料混合合同项下的任何重大违约（或与之相关的其他通信，或发生）截止日之前收到的任何通知，（ii）任何第三方就任何该等物料商业合约或任何物料混合合约发出的任何通知或其他通讯，指称根据该等物料商业合约或物料混合合约（如适用）的条款，就有关交易而须取得该等第三方的同意，但在任何买方商业合约的第（i）及（ii）条的每种情况下，以及（iii）在适用法律许可的范围内，卖方或其任何关联公司收到的任何政府实体在结案前对卖方或其任何关联公司正式发起的任何调查或程序的书面通知，主要涉及卖方或其任何适用关联公司或卖方或其关联公司的高管、雇员、代理人或代表卖方或其关联公司行事的任何涉嫌重大违法行为，在每种情况下，与转让业务的运营有关（但本条款第（iii）款中的上述规定不适用于从政府实体收到的与交易有关的任何授权、批准（包括反垄断批准和外国投资批准）、同意、豁免、资格和政府实体的命令有关的任何通知）。然而，据了解并一致认为，卖方未能及时向买方提供书面通知的任何善意行为本身不应构成对本第6.04条的违反，从而导致未能达到第5.02（b）条第（v）款规定的条件。

第6.05节合理尽力；监管审批；准入。

（a）在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，（i）卖方和买方各自应并应促使其适用的关联公司，（a）进行必要的备案以获得所需的监管批准，并尽其合理的最大努力作出适用法律要求的任何其他通知或备案，（b）尽其合理的最大努力获得与交易有关的政府实体的所有授权、批准（包括反垄断批准和外国投资批准）、同意、豁免、资格和命令，（c）在与信息交换有关的适用法律的情况下，尽其合理的最大努力与波音公司合作，并向波音公司提供波音公司合理要求的、为满足买方批准而必要的所有信息；前提是波音公司还与各方合作，将与任何政府实体就买方批准进行的任何实质性沟通或来自任何政府实体的任何实质性沟通告知每一卖方和买方，并在向任何政府实体提交与买方批准有关的任何实质性书面意见之前与每一卖方和买方协商；以及（d）尽其合理的最大努力采取其他行动，在上述（a）-（d）条款的每一种情况下，为在本协议日期之后在合理可行的范围内尽快完成出售所必需的；但每一方应负责承担其自己的成本、费用、对价或其他金额，以获得此类授权、批准、同意、放弃、资格和命令，以及（ii）买方和卖方应并应促使其适用的关联公司接受或以其他方式提供影响该方或其任何关联公司就所转让资产（或其中任何一项）的所有权或运营的权利的此类条件、限制、限制或协议，为解决任何政府实体就交易提出的任何异议所必需的转让的业务（或其中任何一项）和/或交割后保留的业务，如果未得到解决，将阻止交割。为免生疑问，尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，买方和卖方不得（并应促使其各自的关联公司不得），且买方和卖方（或其各自的关联公司）均无须在每种情况下提出、谈判、实施或同意，（i）出售、剥离、许可或其他处置或转让除已转让业务和已转让资产以外的任何资产、业务、产品线、计划，（ii）就任何业务、产品线授予任何权利或其他权益，转让的业务和转让的资产以外的程序，或（iii）分包或以其他方式为关系、企业或合同或权利或义务的任何替代方提供担保（第（i）至（iii）条中描述的事项，“负担条件”）。无论出售是否完成，每一方均应负责支付该方自己的所有备案费以及与获得任何授权、批准、同意、放弃、资格或命令有关的向任何政府实体支付的其他款项，或按本条第6.05条所设想的在每种情况下作出通知、备案或报告表（包括文件翻译费或第三方专家费，但不包括该方法律顾问的费用）。在适当保密（包括任何“洁净室”）、法律特权和工作产品保护的前提下，每一方将与另一方合作，并迅速向另一方提供该另一方可能合理要求的与本条第6.05（a）款前述有关的必要信息和协助。

（b）为促进第6.05（a）节的规定，买方和卖方各自应在本协议日期后在合理可行的范围内尽快就其他所需监管批准或根据所有其他适用的反垄断法或外国投资法要求的其他所需监管批准或其他初始备案、通知和报告（或如适用，其草稿）编制和归档。此外，经卖方向买方出具证明（“卖方HSR认证”），即（1）FTC已（口头或书面）告知卖方FTC订单将不要求进行交易，因此（2）16 CFR 802.70下的HSR豁免不适用，买方和卖方各自同意在适用的情况下，根据HSR法案准备一份适当的通知和报告表，不迟于（a）本协议日期或（b）卖方HSR认证之日（以较晚者为准）之后的二十（20）个工作日。卖方和买方应在合理可行的情况下尽快向其授权、批准、同意、放弃、资格或命令是完成销售所需的任何政府实体提供或安排向其提供任何适用法律要求或以其他方式适当要求的任何额外信息。各方应尽其合理的最大努力，在要求的范围内，从适用的政府实体处争取提前终止任何适用的等待期。在适当保密（包括任何“洁净室”）、法律特权和工作产品保护的前提下，各方应通过提供对方合理要求的信息进行合作，以便在合理可行的情况下尽快履行上述义务。

（c）为促进第6.05（a）节和第6.05（b）节的规定，在任何政府实体要求对本协议、附属协议或与出售有关的任何其他协议（包括但不限于离职计划或任何其他计划、许可、原则上或类似的协议）或本协议或附属协议或与出售有关的任何其他协议（视情况而定）中提及的情况下，作为此类政府实体的一项条件，批准买方作为转让业务的合适购买者（就任何单独转让的业务或整个转让的业务而言）和/或确认交易将构成转让业务的适当剥离补救措施（就任何单独转让的业务或整个转让的业务而言），买方和卖方同意，如果此类修改、变更或修改不能合理地被视为实质性地扩大了转让资产或排除资产、或假定负债或排除负债（如适用）的性质或范围，买卖双方应尽其合理的最大努力订立生效所需的文件以反映此类修改、变更或修改，在所有其他情况下，买卖双方将本着诚意进行谈判，并利用各自的合理努力来容纳和同意任何此类修改、变更或修改，并订立反映此类修改、变更或修改所需的任何文件，无论如何，未经买卖双方事先书面同意，不得实施此类修改、变更或修改。

（d）在遵守有关信息交流和适当保密（包括任何“洁净室”）、法律特权和工作产品保护的适用法律的前提下，卖方和买方及其各自的律师应（i）迅速相互告知对方与销售有关的任何政府实体收到或给予的任何实质性通信，但不包括行政性质的通信，（ii）相互协商，并尽其合理的最大努力，在与任何政府实体就销售达成任何协议之前，本着诚意考虑彼此的意见，（iii）相互提供，与所有文件和重要通信的副本，以及它们或其关联公司与任何政府实体或其各自工作人员之间就出售事项进行的实质性书面通信，以及（iv）真诚地考虑与任何政府实体就出售事项进行的通信的实质内容相关的另一方的意见。为免生疑问，上述第（i）至（iv）条应适用于与任何政府实体的所有书面或口头通信，目的是寻求买方作为所转让业务的合适买方的批准。

（e）准入。

（i）在本协议日期至销售结束（或本协议根据其条款提前终止）的期间内，卖方应并应促使其他销售关联公司和转让的公司仅为促进或完成交易的目的，给予买方、其关联公司及其各自正式授权的代表在正常营业时间内对所有财产的合理访问权限，而卖方或其任何关联公司的任何业务或运营不会受到不应有的中断，属于或与转让资产、假定负债或转让业务相关的账簿和记录（与税收有关的记录除外），在每种情况下，由卖方或卖方的任何受控关联公司占有或控制，但尚未由买方或其任何关联公司占有或控制；但本第6.05（e）节不应赋予买方、其关联公司或其任何代表或其各自代表（a）与任何高级职员、董事、雇员、客户、供应商、供应商、分销商、出借人或与卖方或其任何关联公司有业务往来的其他人，或在每种情况下未经卖方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）访问任何该等人的财产、簿册或记录（但上述（a）条不得限制在与过去惯例一致且与交易无关的正常业务过程中进行的接触）；（b）进行、或允许或促使进行任何测试，未经卖方事先书面同意对环境介质或建筑材料进行采样或分析（该同意应由卖方自行决定）；（c）在提供对此类财产、簿册、记录或信息的访问权限为适用法律禁止的范围内访问任何财产、簿册或记录（1），将违反任何信托义务或任何合同的规定，将导致放弃任何法律特权或工作-产品保护，或将违反任何“洁净室”或类似的保密程序，或根据卖方的善意判断，如果未完成本协议所设想的任何交易（约定各方应以不会导致任何此类放弃或违反的方式使用其商业上合理的努力遵守本第6.05（e）条）或（2）与导致本协议或Spirit/Boeing合并协议所设想的交易的销售过程有关的交易，包括任何通信，将对卖方或其关联公司造成重大竞争损害，关于本协议或Spirit/Boeing合并协议所设想的交易或卖方或其关联公司与任何其他人之间的任何类似交易的讨论和考虑（包括由卖方或其关联公司或其各自代表编写或为其准备的任何演示文稿或其他材料，无论是与特定会议有关，或以其他方式与此类主题有关）；（d）卖方或其任何关联公司的任何审计师或会计师的工作底稿，但按照此类审计师或会计师的正常披露程序除外；或（e）在此类财产的范围内访问任何财产、账簿或记录，账簿或记录不属于转移资产或承担负债。尽管本协议有任何相反的规定，在卖方和买方（或其各自的关联公司）为反方的本协议双方（或其各自的关联公司）之间或之间的任何诉讼启动后和未决期间，本第6.05（e）节不应要求本协议任何一方或其各自的关联公司提供与任何此类诉讼相关的访问权限或披露信息。买方、其关联公司及其各自的代表将根据保密协议和清洁团队协议的条款，保密地持有根据第7.10节获得的所有信息。买方应遵守，并应促使其代表遵守适用于卖方及其附属公司正在访问的任何物业的所有政策以及安全、健康和安保规则。尽管本协议中有任何相反的规定，买方应向卖方及其关联公司偿还卖方或其任何关联公司在本协议日期后六（6）个月期间发生或以其他方式被要求向任何第三方支付的所有合理和有文件证明的成本和费用，以便向买方， 其附属机构及其各自根据本条第6.06（e）（i）款获得正式授权的代表的访问权限和信息；条件是买方在任何日历月内根据这句话需要偿还的总额不得超过250,000美元。

（二）自双方共同商定的日期开始，即在预计交割日期至少三十（30）天前，卖方将允许买方、其关联公司及其各自正式授权的代表在正常营业时间内，在双方共同商定的时间和地点，以不不不会过度中断卖方及其关联公司的正常业务运营的方式，对构成转让资产一部分的所有库存（包括，如适用，Airbus Subang业务和包含Airbus Prestwick业务的转让资产），在此种库存与转让业务相关的范围内，由买方承担全部成本、费用和风险，但适用法律禁止此类访问的情况除外。卖方有权全权酌情要求买方保留（由买方承担全部成本和费用）合格的第三方组织，以代表买方进行此类审查。如果卖方如此选择，卖方应在切实可行的范围内尽快向买方提供此类所需保留的通知，并且在收到此类通知后，买方将与卖方真诚合作，选择双方同意的第三方组织进行审查。当事各方还同意，为免生疑问，根据本条第6.05（e）（二）款进行的任何此类审查及其结果或结果本身并不是结束的条件。

第6.06款准许经营销售；西子合营。

（a）许可商业销售。自本协议日期起至就适用的许可业务出售（或根据其条款提前终止本协议）交付第三方买方放弃通知为止的期间内，卖方应通过商业上合理的努力，出售或促使出售（a）位于或与卖方及其关联公司在马来西亚梳邦的业务（“梳邦业务”）相关的所有资产、负债和义务（或有或其他），可能采取出售Spirit Malaysia Sdn Bhd.的所有股本证券（任何此类出售，“许可的Subang业务出售”）的形式，以及（b）全部（但不少于全部）的Airbus Prestwick业务（无论结构如何）（任何此类出售，“许可的Airbus Prestwick业务出售”），在（a）和（b）条款的每种情况下，在第三方买方向一名或多名许可买方截止日期或之前。就许可的空客Prestwick业务出售而言，卖方应或应促使其适用的受控关联公司使用各自在商业上合理的努力与许可买方订立协议，据此，自该许可的空客Prestwick业务出售完成时起生效，（a）（i）卖方或其适用的受控关联公司将根据适用的合格买方商业合同将卖方或其适用的关联公司的所有权利和义务（不包括《合格买方商业合同修订》定义（a）-（e）条规定的权利和义务）转让或以其他方式向该许可买方转让或以其他方式转让该许可的空客Prestwick业务销售，（ii）该许可买方将承担并同意解除、支付和履行合格买方商业合同项下的所有义务和责任，包括解除，支付和履行与买方或买方关联公司的任何投标过程有关的所有义务和责任，以及根据该协议设计、开发、制造、制造或已经制造的产品或已经提供或已经提供的服务的任何裁决、工作说明、货物、产品，以及（iii）由卖方善意确定的有信誉的人，即许可买方或许可买方的关联公司同意就由紧接前述第（i）和（ii）条所设想的交易引起的或与之相关的任何和所有损失和责任对卖方及其受控关联公司进行赔偿并使其无害，（b）卖方或其受控关联公司之一将根据各方在第三方买方截止日期前以书面相互商定的条款将开发IP许可给该许可买方，（x）使该许可买方能够在该等合格买方商业合同要求时行使相关权利并履行该等合格买方商业合同项下的任何义务，包括根据此类合格买方商业合同（“开发知识产权条款”）的条款（“开发知识产权条款”）参与相关投标过程并向买方提供此类开发知识产权的许可，以及（y）包括将反映在公平基础上谈判的许可协议的条款和条件中的此类其他知识产权许可条款和条件，包括许可人保留权利、许可人赔偿权利、许可人责任限制、对被许可人使用、披露和再许可开发知识产权的合理限制以及其他标准条款和条件；但是，前提是，即使本条第6.06条另有相反规定，卖方或其任何关联公司均无义务（1）就任何知识产权授予（a）该许可买方的任何权利，而该权利高于开发知识产权条款所载的权利，或（b）除前述（a）及（b）条所载的条款外的任何其他人，该许可买方，或（2）支付任何费用、代价或其他金额，或让出任何具有货币或经济价值的东西或以其他方式提供任何便利或提供任何利益（但，在利益的情况下，向许可购买者）向任何人。如果许可的苏邦业务出售或许可的空客Prestwick业务出售在第三方买方截止日期或之前完成，（w）苏邦业务（包括空客苏邦业务）和/或空客Prestwick业务（如适用）将不再被视为转让业务的一部分，苏邦业务（包括空客苏邦业务）和/或空客Prestwick业务（如适用）的任何资产和负债， 就本协议和附属协议项下的所有目的，包括就本协议所载的陈述、保证、契诺、协议和条件（包括，为免生疑问，在披露信函中或为第5.02（a）节的目的，任何此类提及应自动视为删除）和附属协议而言，（x）卖方付款金额的组成部分（包括净营运资金）应根据会计和调整政策以及此处的定义进行调整，（y）根据本协议或任何附属协议，各方不得就Subang业务（包括Airbus Subang业务）和/或Airbus Prestwick业务（如适用）拥有进一步的权利或义务，及（z）许可买方及买方（及/或其一个或多个关联公司）须订立Subang协议。卖方及其关联公司应被允许但不被要求在第三方买方向一名或多名许可买方截止日期或之前出售或促使出售剩余的Belfast业务（包括由卖方选择的空客Belfast Midfuse业务）（无论结构如何）（任何此类出售、“许可的Belfast业务出售”以及许可的Subang业务出售、许可的Airbus Prestwick业务出售和许可的Belfast业务出售，“许可的业务出售”）。如果许可的Belfast业务出售包括出售Airbus Belfast Midfuse业务，（w）为免生疑问，Airbus Belfast Midfuse业务不应被视为已转让业务的一部分，且Airbus Belfast Midfuse业务的任何资产和负债在本协议和附属协议项下的所有目的，包括就本协议和附属协议所载的陈述、保证、契诺、协议和条件而言，均不应分别被视为已转让资产或承担负债，（x）卖方付款金额的组成部分（包括净营运资金）应根据会计和调整政策以及本协议中的定义进行调整，（y）各方在本协议或任何附属协议项下就空客Belfast Midfuse业务没有进一步的权利或义务，以及（z）许可买方和买方应订立Midfuse合同修正案。

（b）西子合营公司。截至本协议之日，各方同意，西子合营伙伴已行使西子合营ROFR选择权，且与西子合营伙伴的西子合营ROFR流程已完成。就本协议或任何附属协议或出售事项而言，或就本协议或任何附属协议或出售事项而言，或就本协议或因此而拟进行的交易而言，西子合营企业权益不得列为转让资产或转让股权，且西子合营企业不得成为任何转让业务的一部分。

（c）合作。

（i）卖方应采取商业上合理的努力，使买方合理地了解任何许可的商业销售的状况，包括在买方提出书面请求后立即向买方提供（a）更新（该请求在任何日历月不得超过两次），关于任何许可的商业销售的进展和（b）买方合理要求的关于任何许可的商业销售的利益水平或与任何许可的买方的谈判状态的任何信息或答复（在卖方与任何此类许可的买方就任何此类许可的商业销售签订的任何适用的保密协议所允许的范围内）。买方应并应促使其关联公司就任何许可的商业销售进行善意合作并提供合理协助，以期除其他因素外，卖方及其关联公司将购买价格最大化并完成此类许可的商业销售，包括通过（a）采取合理行动与卖方、任何许可买方或其各自的任何关联公司（如适用）就适用的许可商业销售可能需要的任何监管备案进行合作，（b）同意以买方合理可接受的条款全部或部分转让或更新买方或其任何关联公司为一方的任何相关合同（包括任何买方商业合同以及适用于在该许可业务出售中出售的业务或资产的任何或所有过渡服务），（c）同意向完成许可业务出售的任何许可买方提供，或者，如果Airbus Prestwick业务在交割时由买方或其一个或多个关联公司按照第II条获得，波音公司，卖方合理要求的任何过渡服务，许可的买方或波音公司（如适用）提供的服务应按买方的实际内部和外部成本提供，否则应以买方合理接受的条款提供，以及（d）同意提供买方及其关联公司与卖方和/或其任何关联公司的适用合同（包括任何买方商业合同）或有关本协议、附属协议、交易及其相关谈判的存在、条款和状态的任何信息，在每种情况下，向任何许可买方或其任何关联公司或代表就此类许可买方对许可商业销售的勤勉尽责而提供，但前提是此类许可买方同意在形式和实质上有利于卖方或其关联公司的惯常保密义务为卖方和买方所接受。

（ii）尽管本条第6.06条另有相反规定，但除卖方或其任何关联公司与任何许可买方之间就许可商业销售作出规定的最终协议中明确规定的范围外，卖方或其任何关联公司均无义务向任何许可买方、任何政府实体或任何其他人（在每种情况下）支付任何费用、对价或其他金额，或让出任何具有货币或经济价值的东西，或以其他方式提供任何便利或提供任何利益，以完成任何许可商业销售。

为免生疑问，尽管本文有任何相反的规定，根据本条第6.06条，完成出售Subang业务、完成出售Airbus Prestwick业务或完成出售剩余的Belfast业务（在每种情况下）给第三方均不应成为完成的条件。

（d）尽管本文另有相反规定，但在（x）自本协议日期起一百二十（120）天的日期和（y）预期截止日期前四十五（45）天的日期（因为该预期截止日期由卖方和买方本着诚意相互确定）中较早的日期或之前，卖方应以书面形式向买方交付放弃与许可买方就相关许可商业销售签订的最终购买协议尚未签署和交付的任何许可商业销售过程的通知（“第三方买方放弃通知”），或仅就空客Belfast Midfuse业务而言，卖方选择不将空客Belfast Midfuse业务包括在许可的Belfast业务销售中（每一项均称为“终止的许可商业销售”），并在交付该第三方买方放弃通知时，将空客Subang业务，或作为此类终止许可业务出售标的的Airbus Prestwick业务或Airbus Belfast Midfuse业务（如适用），应被视为本协议（包括第2.02节）和任何附属协议项下所有目的的转让业务，包括根据本协议附件2.02（a）至2.02（d）的条款确定任何资产或负债是否构成转让资产、除外资产、假定责任或除外责任（如适用）。

第6.07款转让公司资产、负债；分立方案。

（a）在交割前，卖方应尽合理最大努力，且买方应与卖方合作，将转让业务的业务（包括买方拥有的或独家许可的（仅在此类许可在所有领域均为独家许可的情况下）以及所有转让的知识产权（“空客数据”））（但在每种情况下并为免生疑问，就任何除外资产或除外负债而言）与卖方根据分立计划的其余业务（在每种情况下，自交割时起生效（“数据分离”以及根据分离计划将每一笔转让的业务与卖方其余业务分离，即“分离”）。双方承认并同意，如果隔离计划中明确规定的任何活动在结束时或之前未按照隔离计划完成，则任何此类活动的完成应适用《过渡服务协议》和/或《反向过渡服务协议》的条款和条件。

（b）为促进上述第6.07（a）节，但无论如何，在不违反分立计划的情况下，在交割前，卖方应尽合理的最大努力采取或促使采取必要或适当的行动，以：（i）转让、转让或转让（a）被转让公司拥有或持有的任何资产，但将构成被转让资产的资产除外（如附件2.02（a）所示）或（b）被转让公司的任何负债或义务，但将构成假定负债的负债或义务除外（如附件2.02（c）所示），在上述（a）和（b）条款的每一情况下，向卖方或卖方的关联公司（已转让公司除外）提供，以便在交割时，（x）适用的转让公司拥有或持有的资产仅由根据附件2.02（a）第（i）-（vii）条将构成与适用的转让业务相关的转让资产的资产组成，以及（y）此类转让公司的负债和义务仅由根据附件2.02（c）第（ix）条将构成与适用的转让业务相关的假定负债的负债和义务组成；以及（ii）终止、偿还、取消或消灭（如适用），自交割时起生效，任何合同，仅在一家或多家被转让公司与卖方或其任何关联公司（该等被转让公司除外）之间达成的谅解或其他安排或交易（包括一方面欠或应收一家或多家该等被转让公司的任何公司间债务、负债、应收款项或应付款项，另一方面欠或应收卖方或其任何关联公司（该等被转让公司除外），或提供商品、服务或其他利益的任何安排），在上述第（ii）款的每一种情况下，将构成转让资产或假定负债（分别载于附件2.02（a）或附件2.02（c））或披露函附表6.07（b）（ii）明确规定的除外。尽管本协议有任何相反的规定，为免生疑问，卖方或其任何关联公司均无须向买方、其任何关联公司或任何已转让的公司转让、转让、移动或以其他方式向其提供已由买方、其关联公司或任何已转让的公司拥有或控制的任何已转让的资产或已转让的合同，或任何其他信息或文件。

（c）为促进上述第6.07（a）节和第6.07（b）节，但无论如何，在收到任何必要的授权、批准、同意或放弃以及适用法律的前提下，在交割前，卖方应采取或促使采取必要或适当的行动，以实现分立计划的附件 K-1中所述的交易（根据本第6.07（c）节修订，“交割前重组行动”，及卖方及其适用的关联公司采取交割前重组行动，“交割前重组”），且如买方或其关联公司的参与为根据其中规定的明确条款实施交割前重组而合理必要，买方应与卖方合作，并通过商业上合理的努力采取或促使采取合理必要的所有行动，以支持卖方及其适用的关联公司实施交割前重组。卖方应并应促使其适用的关联公司在截止日期之前或当天完成交割前重组行动。经买方事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟），卖方可在交割前的任何时间对分离计划的附件 K-1进行任何更改。在适用法律允许的范围内，卖方应（i）向买方提供审查为实施交割前重组而将订立的任何协议或安排的机会，（ii）反映买方提出的任何评论，如果卖方在与买方合理协商后善意地确定此类评论对于根据其条款实施交割前重组是必要的，并且（iii）善意地考虑买方的任何其他评论；但前提是，在没有欺诈或明显错误的情况下，（x）卖方善意考虑第（iii）条所述任何此类评论的义务在任何情况下均不得要求推迟或以其他方式延迟预期的结束日期，以及（y）卖方接受买方对为实现结束前重组而订立的任何协议或安排的任何评论在任何情况下均不得成为结束的条件或以任何方式限制买方在本协议下的权利或补救措施，卖方没有义务接受此类评论（为免生疑问，上文第（ii）条或第5.02（f）条所设想的除外）；此外，卖方未能或拒绝按照上述第（i）至（iii）条执行买方的评论，不得解释为买方或其关联公司放弃（明示或默示）卖方在本第6.07（c）条和第5.02（f）条下完成交割前重组和交割前重组行动的义务。卖方和买方承认并同意，资产、负债、权益、权利、义务、股权或雇员的任何转让、转让、出售或其他处置，或以其他方式构成交割前重组，均应在“原样”、“在”的基础上进行，不作任何形式的陈述或保证，也不向作出此类转让、转让、出售或其他处置的人求助，除非根据本协议明确规定。

第6.08节R & W保险单。

（a）买方应保持R & W保险单的充分效力并生效。采购和维护R & W保单的所有费用，包括所有保费、经纪人费用、承销费、保留和类似的费用和成本，应由卖方和买方平均承担。自本协议之日起至交易结束，买方应尽其商业上合理的努力消除R & W保险单下的任何有条件的除外责任。尽管本协议中有任何相反的规定，卖方同意与买方进行合理的善意合作，以消除R & W保险单下的任何有条件排除，卖方的此类合作应包括比照向买方及其关联公司提供根据本协议第7.02节条款并受其约束的信息访问权限。

（b）本协议各方承认并同意，R & W保险单明确规定（i）R & W保险公司不可撤销的放弃和同意不直接或间接就本协议和交易向卖方或其任何关联公司或其各自的代表（通过代位权、分摊索赔或其他方式）提出任何索赔，但任何此类人员欺诈的情况除外，然后仅限于此类欺诈的范围，以及（ii）卖方，其附属公司及其各自的代表是上述第（i）条所述的放弃和不追究协议的明确第三方受益人。

（c）未经卖方事先书面同意（卖方可酌情给予或拒绝同意），买方不得在任何方面修改或修改，或以其他方式更新、转让、放弃或终止R & W保险单的任何条款或规定，其方式与第6.08（b）节第（i）和（ii）款不一致。

第6.09节Spirit/Airbus条款清单；转让的业务终止协议。

（a）每一方同意，自本协议各方签署和交付之日起，Spirit/Airbus条款清单自动终止，任何一方、其关联公司或其各自的任何代表均不对在此终止之前发生的违反Spirit/Airbus条款清单的行为对另一方承担任何责任。

（b）在交割前或交割时，卖方和买方各自或就买方而言，应促使每一买方指定的关联公司和每一新买方指定的关联公司（如适用）在卖方与买方或适用的买方指定的关联公司或适用的新买方指定的关联公司之间订立终止协议，另一方面，终止所有买方商业合同（连续性买方商业合同除外），基本上以附件 L的形式（每一项，“终止协议”）。

（c）尽管本协议或任何终止协议中有任何相反的规定，每一方当事人为自己和代表其关联公司同意（i）任何买方商业合同中没有就卖方或其任何关联公司主张和/或获得任何救济或补救的权利（在每种情况下）就任何反诉、权利（包括任何抵消或分担权）或抗辩作出任何规定，在每一种情况下，在与任何买方受偿人或其代表就任何空中客车公司清算损害事项或除外责任提出的适用索赔或主张相关或产生的范围内，应予终止，（ii）该终止不应终止或放弃或解除卖方或其任何关联公司根据该买方商业合同或适用法律可能拥有的任何反诉、权利（包括任何抵消权或分担权）或抗辩，在每一种情况下，在与任何买方受偿人或其代表就任何空客公司的清算损害事项或除外责任提出的适用索赔或主张相关或产生的范围内，以及（iii）买方商业合同项下的任何和所有索赔、反索赔、权利（包括任何抵消或分担权）和抗辩，在每一种情况下，在上述第（i）和（ii）条所述范围内，应为除外资产，并且（iv）买方商业合同的终止不应影响，但以本协议的条款和条件为限，（a）买方根据第6.02条就已知和可量化的额外空客违约金和空客违约金数额提出的索赔，在每种情况下，以已根据第6.02条适当提交的违约金通知书发出的范围为限，或（b）卖方和其他卖方受偿人根据第X条就所承担的责任获得赔偿的权利以及买方和其他买方受偿人根据第X条就排除的责任获得赔偿的权利。

第6.10款转让不动产。在截止日期之前，卖方应（并应促使销售关联公司和每一家适用的转让公司），买方应与卖方合作，（a）就与空客金斯顿业务有关的任何转让的不动产租赁（包括与空客金斯顿业务有关的此类转让的不动产租赁直接相关的所有合同），如果转让的公司截至本协议日期不是适用租赁下的承租人或租户，则在截止日期之前，获得任何必要的同意，此后，将现有承租人或承租人在此种租赁中的所有权利、所有权和权益转让给或促使转让给一家转让公司，并在基础租赁被记录的情况下记录此类转让：（b）导致卖方、任何销售关联公司或任何转让公司授予的任何抵押并担保转让的不动产被清偿或解除记录；（c）就与摩洛哥业务有关的转让不动产，由卖方单独承担费用，更新（mise à jour）和调整（mise en concordance）（因为这些概念是根据摩洛哥的适用法律解释的），以确保此类转让的不动产的产权契据反映（i）转让公司的名称和（ii）以当前状态建造的财产。

第6.11节购买圣纳泽尔遗址。Spirit France已根据St. Nazaire租约的条款行使购买Saint Nazaire租赁物业的选择权。根据St. Nazaire租约的条款，在符合适用法律（包括任何droit de pr é emption urbain）的情况下，Spirit France应根据惯例文件获得St. Nazaire租赁财产，以实现出售，包括转让契约，所有这些都以商业上合理的条款以及卖方和买方各自合理接受的形式和实质内容进行。买方应在到期时支付由Spirit France或代表Spirit France因购买St. Nazaire租赁财产而支付的实际购买价款（该价款不得超过根据St. Nazaire租赁条款购买Saint Nazaire租赁财产所需支付的金额）。卖方应迅速向买方发送Spirit France或卖方订立的所有文件副本以及卖方或Spirit France根据圣纳泽尔租约或其他与行使购买圣纳泽尔租赁财产的选择权有关的发送或收到的通知。

第6.12节附属协议。

（a）在不违反本条第6.12款规定的情况下，在自本协议之日起至本协议的结束日期或本协议根据其条款提前终止的较早日期结束的期间内，每一方应本着诚意进行谈判并最终确定：（i）关于《过渡服务协议》，（a）明确注明的《过渡服务协议》主体的条款，以最终确定其过渡服务时间表为准，（b）披露函附表6.12（a）所列事项的过渡服务时间表，（c）其中的治理程序（定义见过渡服务协议），（d）退出计划（定义见过渡服务协议）和（e）托管协议（定义见过渡服务协议），（ii）关于反向过渡服务协议，（a）反向过渡服务协议，（b）其反向过渡服务时间表，包括关于卖方或其关联公司在苏格兰普雷斯蒂克的航空航天创新中心和波音767飞机的运营，（c）其中的治理程序（定义见反向过渡服务协议）和（d）托管协议（定义见反向过渡服务协议），（iii）Airbus Subang业务的基本购买价格（“Subang基本购买价格”），（iv）如果Airbus Prestwick业务根据第6.06节的条款不构成转让业务，则开发知识产权条款，（v）Midfuse合同修订，（vi）（a）（x）Airbus Subang业务和（y）除外资产之间的Subang不动产分配，（b）（x）Airbus Subang员工和（y）保留员工之间同时支持Airbus Subang业务和剩余Subang业务的Spirit Subang员工的分配，以及（c）如果Airbus Subang业务根据第6.06节的条款构成转让业务，确定Airbus Subang业务是否应通过出售持有Airbus Subang业务的适用转让公司的转让股权（统称为“Subang业务分配”）而转让，（vii）如果不是根据反向过渡服务协议另有说明，则对Prestwick 767合同的修订，（viii）Subang协议，以及（ix）A220 Pylon合同修订。就Belfast许可协议而言，在自本协议之日起至本协议之日后十四天或本协议根据其条款提前终止之日（以较早者为准）结束的期间内，（i）卖方应提供与拟议的Belfast皇后岛主厂房共用区域许可有关的所有未完成文件（如Belfast许可协议中所述），包括许可计划、保险和服务费详情、许可使用文件、条件表，以及其中提及的任何其他文件和（ii）各方应本着诚意进行谈判，并最终确定在贝尔法斯特皇后岛主厂房的共享区域的许可（如在贝尔法斯特许可协议中提及）（包括其中提及的所有补充文件）。

（b）关于第6.12（a）（i）节，各方承认并同意，第6.12（a）（i）节中的任何活动均不得扩大或以其他方式修改或限制《过渡服务协议》正文中的任何条款，包括关于任何履约期限、履约标准（受坡道影响服务的频率或数量增加的情况除外）、责任限制或《过渡服务协议》中规定的其他开脱罪责条款（包括其中规定的任何已按附件 I中规定的形式最终确定的时间表），披露函附表6.12（a）明示的范围除外。

（c）关于第6.12（a）（i）节和第6.12（a）（ii）节，双方承认并同意，如果任何一方在本协议日期至结束期间确定了分离计划或任何附属协议未设想的任何纠葛，且此类纠葛未能在结束时或之前以双方满意的方式解决，则双方承认并同意，此类纠葛应被视为“遗漏服务”请求（如适用的《过渡服务协议》和/或《反向过渡服务协议》中所定义），并应受《过渡服务协议》和/或《反向过渡服务协议》（如适用）中规定的条款和条件的约束。

（d）当事各方承认并同意，第11.10节中规定的争议解决条款不适用于本第6.12（b）节中所述的任何争议。如双方无法在（i）就苏邦业务交付第三方买方放弃通知和（ii）苏邦业务分配完成之日后15天内以书面形式就苏邦基本购买价格达成善意约定，则卖方和买方应提交对卖方和买方相互选择的类似业务的估值具有丰富经验的估值公司（该公司，“估值公司”）进行审查和解决，就苏邦基础采购价格的确定仍有争议的任何及所有事项。估价公司应就苏邦基本采购价格作出价值的最终确定（但估价公司不得对任何高于买方或卖方主张的该物品的最大价值，或低于买方或卖方主张的该物品的最小价值的物品的价值），该确定对当事人具有约束力；但前提是，估价公司的此种确定的范围应限于，估价公司不得被授权或被允许作出除以下以外的任何确定，苏邦基础采购价格确定尚存争议的事项。在不限制前述内容的一般性的情况下，估价公司无权或被允许就任何额外的空客违约金或违约金通知中规定的任何空客违约金金额（包括结案的空客违约金金额）、本协议中任何陈述或保证的准确性或卖方、买方或其各自的任何关联公司遵守本协议中任何契诺的情况（本第6.12节除外）作出任何确定；此外，但前提是，估值公司就苏邦基本采购价格确定价值应完全基于空客苏邦业务（而不是保留业务的任何部分），而估值公司应使用合理的成本预测加上7%毛利率（实际毛利率可能更高或更低）的目标来确定有关苏邦基本采购价格的价值。估值公司应根据其确定（在此种分配之前）所承担的占最初提交给估值公司的争议项目总额的百分比的倒数，确定其审查和报告的成本分配。例如，如果争议项目总额达10万美元，会计师事务所为买方的立场判给6万美元，那么其审查费用的60%将由卖方承担，40%的费用将由买方承担。

第七条

交割后契约

在收盘后开始的期间内（除此处另有规定的时间或期间外）：

第7.01节实物证明；买方使用排除商标；材料的保留和转让。

（a）在不限制第2.02条的情况下，在交割时或交割后立即，卖方应并应促使其关联公司向买方或适用的买方指定关联公司转让和交付所转让知识产权的任何和所有物理表现或其他有形实施例（包括示意图、文件、工具、模型、示意图、夹具和模具），无论是以书面、物理、电子、计算机化、数字或其他有形形式，以及为允许买方使用而合理必要的任何其他数据、专有技术、材料或其他有形实施例，（i）转让的知识产权和（ii）根据买方商业合同在所有领域独家授权给买方或买方的关联公司的任何和所有知识产权，在每种情况下，均由卖方或卖方的任何关联公司管有或控制，但尚未由买方管有或控制，其关联公司或任何被转让公司；但条件是，卖方可在（a）履行卖方或卖方对买方的任何关联公司或买方的关联公司根据任何持续买方商业合同承担的义务或（b）遵守适用法律的情况下，在必要的范围内保留此类实物表现或其他有形实施方案的副本，（且仅用于并仅在必要的时间内）；但条件是，在卖方仅根据（a）条保留任何此类副本的情况下，卖方应，经卖方自行选择（但本着诚意考虑买方提供的任何咨询），要么销毁（并向买方确认销毁），要么向买方交付（由买方承担成本和费用）此类副本，在每种情况下，在适用合同到期或终止后立即交付。

（b）买方契诺，除第7.01（c）条规定的情况外，买方或其任何关联公司（包括截至交割时及之后的被转让公司）均不得以任何方式采用、使用、申请注册或注册（或授权任何人进行上述任何一项），（i）SPIRIT AEROSYSTEMS、Spirit AeroSystems & Design、SHORTS或任何包含或基于上述任何一项的商标或互联网域名，（ii）与包含此类商标的被转让资产相关的商业外观，（iii）任何其他商标，包括术语SPIRIT或SHORTS或（iv）任何具有混淆相似性、稀释性的商标，或包括翻译、音译、改编、派生、程式化版本或缩写，上述任何内容（统称“卖方标记”）。根据第7.01（c）节的规定，买方承认并同意，它或其任何关联公司（x）均未获得或接受任何以任何方式使用任何卖方标记的权利或任何商誉，（y）应质疑卖方或其任何关联公司在任何此类卖方标记中或对任何此类卖方标记的任何权利的使用、所有权、有效性或可执行性，或（z）应故意作出或促使作出任何将以任何方式损害卖方在此类卖方标记中的权利或其中的卖方商誉，或对此产生任何稀释影响的行为或事情。

（c）卖方（代表其本身及其附属公司）特此向买方及其附属公司授予有限的、免版税的，全球范围内仅在截止日期包含任何此类卖方标记的任何转让资产上使用卖方标记的权利和许可，并且仅用于自截止日期起长达一（1）年的过渡期内开展适用的转让业务；前提是买方及其关联公司应尽各自合理的最大努力在截止日期后尽快停止所有使用卖方标记（包括在转让公司的公司或其他法定名称中）。此类过渡性许可须由买方及其关联公司各自使用此类卖方标记，其方式仅限于在所有重大方面与截止日期前使用和展示卖方标记的方式一致，以及与截止日期前适用的转让业务中使用卖方标记的商品和服务的质量基本相同（或优于）的商品和服务。尽管本协议中有任何相反的规定，买方及其关联公司应（i）不被要求从内部记录和其他包含或引用此类卖方标记的内部历史或存档文件和材料中删除或隐藏任何卖方标记，（ii）有权继续使用截至截止日期存在的任何和所有带有任何卖方标记的成型、工具、模型、示意图、夹具或类似物品，直到在正常业务过程中有必要更换此类物品，（iii）没有义务从截止日期存在但截至截止日期买方或被转让公司未拥有和控制的任何材料或产品上移除卖方标记（iv）有权在截止日期之后的任何时间使用卖方标记来描述被转让业务的历史起源或以其他方式使用卖方标记根据适用法律，没有许可证的第三方将被允许这样做作为合理使用，并且（v）不申请注册或注册任何此类卖方标记或其任何组件或其任何可着色的仿制品（包括其任何非英语语言变体），或任何混淆相似或稀释性的名称、标记、着装、编号或其他名称。

第7.02节获取信息；其他合作事项。

（a）在符合与《保密协议》所列内容相当的惯常保密承诺的情况下，在截至（x）第六次（6^第）截止日期的周年日，以及（y）与额外空客违约金有关的所有索赔或诉讼最终得到解决且不可上诉的日期（“保留期”），（i）在税务、会计、监管、合规、诉讼、仲裁或调查目的合理要求的范围内，或与除外责任或保留业务相关的义务（在每种情况下，与卖方和买方或其各自关联公司之间的争议、索赔或诉讼有关的除外），买方将允许卖方，其附属公司及其各自正式授权的代表在正常营业时间内（在向买方发出二十四（24）小时书面通知后）以不会不适当地中断买方及其附属公司的正常业务运营的方式向所有雇员（包括被转让的雇员）（（（a）在这些雇员随后受雇于买方或其各自的任何附属公司的范围内）和（b）包括供述和提供审判证词）、合同、簿册、文件、记录数据系统和其他数据（包括被转让的记录和被转让的人员记录）在每一案件中的相关情况，全部或部分转让给任何转让的业务或构成转让资产或假定负债的一部分，但此类合同、簿册、文件、记录、数据系统和数据交付给买方或其关联公司的情况除外，除非适用法律禁止此类访问，否则将违反任何信托义务或将导致放弃任何法律特权或工作产品保护，以及（ii）在税务、会计、监管、合规、诉讼、仲裁或调查目的合理要求的范围内，或与转让业务相关的义务相关的其他情况，转让的资产和承担的负债（与卖方和买方之间或其任何关联公司之间的纠纷、索赔或诉讼有关的除外），卖方将允许买方、其关联公司及其各自正式授权的代表在正常营业时间内（在向卖方发出二十四（24）小时书面通知后）以不过度中断卖方及其关联公司正常业务运营的方式合理访问所有合同、账簿、文件、记录、数据系统和每种情况下构成排除资产或排除负债一部分的其他数据，在此种合同、簿册、文件、记录和数据系统及数据由卖方或其附属公司保留并继续由其拥有并全部或部分与转让的业务相关的情况下，除非适用法律禁止此类访问，否则将违反任何信托义务或将导致放弃任何法律特权或工作产品保护。

（b）买方应与卖方合作，卖方应与买方合作，就与转让业务有关的任何税务审查、税务程序或其他税务事项进行合作。此类合作应包括，在适用法律允许的范围内，在不违反任何信托义务或不会导致放弃任何法律特权或工作产品保护的情况下，让雇员在相互方便的基础上就根据本条第7.02（b）款提供的任何材料提供额外信息和解释，并应包括提供任何相关纳税申报表和辅助工作时间表的副本。每一方应向另一方偿还因提供此类援助而发生的合理费用。

（c）买方同意，在保留期内（或适用法律或任何法律或诉讼持有义务可能要求的更长时间），持有所有，而不是销毁或处置任何，（i）转让的记录，（ii）转让的人员记录或（iii）其他记录、档案、数据或其他材料，无论是硬拷贝还是电子形式（买方应促使其关联公司也这样做），在每种情况下，与转让的业务有关，包括与任何争议、索赔、诉讼或额外的空客清算损害，以及与此类争议、索赔有关的任何事实、信息或情况，诉讼或额外的空客违约金；条件是，尽管有上述规定，截至本协议日期已存在的数据系统应保留（a）结束后至少两（2）年或（b）与结束时有效的任何诉讼共同扩展的通知中较长者。

第7.03节保险。由卖方或其关联公司安排或维持的或为卖方或其关联公司的利益而安排或维持的所有保单（包括任何自保保单或类似安排）项下的承保范围仅为卖方及其关联公司的利益，不为买方或其关联公司或在交割后转让的业务、转让的资产或转让的公司的利益，所有此类保单项下的承保范围不得提供或转让给买方或其关联公司，或在交割后转让的业务，转让资产或转让公司，但（i）专为任何转让公司的名义和利益而签发的任何保单，或（ii）就在交割前向相关保险人适当报告的保单所涵盖的任何事项，在每种情况下均根据上述第（i）至（ii）条，但须遵守相关保单和本协议的条款和条件，但法律另有明确规定的范围除外。买方承认，卖方和销售关联公司不负责就转让业务的交割后行为采购或维持保险范围。尽管有任何与此相反的情况，卖方将在交割后不时合理地与买方合作，由买方承担全部成本和费用，以便利买方以买方的全部成本和费用针对任何基于卖方事件的保单提交，以追回在交割前和该保单期限内首次发生的转让业务所遭受的损害。如果卖方收到与买方提交的针对此类卖方基于发生的政策有关的任何追偿，卖方应将此类追偿转发给买方，扣除任何免赔额、保留、管理费用、追溯溢价或其他类似成本或费用。关于所有卖方基于发生的政策，卖方同意不对任何此类卖方基于发生的政策进行实质性和不利的修改，其方式可以合理地预期会限制被转让公司根据本第7.03节根据此类卖方基于发生的政策提出和追究可用索赔的能力。尽管有任何与此相反的规定，卖方、其关联公司或其各自的代表（a）均未提供或将被视为提供任何保证、陈述或保证，即根据任何卖方基于事件的保单实际可以获得任何追偿，（b）同意任何追偿或索赔的任何先决条件或随后的条件，包括对任何卖方基于事件的保单的任何变更或修改，或（c）支付任何费用、对价或其他金额，或承认任何具有货币或经济价值的东西或以其他方式向任何人提供任何便利，在每种情况下，关于任何卖方基于发生的保单或根据该保单提出的任何索赔或提交书或就该保单提出的任何索赔或提交书。

第7.04节第三方付款。如果在截止日期或之后，任何一方或其关联公司应根据任何交易文件的条款收到应支付给另一方或其关联公司的任何款项或其他资金，则收到该资金的一方或该关联公司应立即将该资金转发给适当的一方或其关联公司。各方承认并同意没有关于此类资金的冲销权，并且在任何交易文件项下的任何其他问题发生争议的情况下，一方不得为另一方的账户扣留从第三方收到的资金。

第7.05节收盘后转让。截止日期后，如卖方或买方中的任何一方知悉任何已转让资产未转让给买方或任何已排除资产已转让给买方，则应立即通知另一方，各方应在合理可行的情况下，在符合第2.02（g）节和第2.06节的情况下，在合理可行的情况下尽快确保在获得任何必要的事先第三方同意或批准的情况下，将此类财产转让给：

（a）买方，如任何转让资产在交割时未转让，则该转让应在买方未支付额外对价且买方未产生增量成本的情况下进行；或

（b）卖方，在任何除外资产的情况下，由卖方承担全部成本和费用。

第7.06节进一步保证。根据本协议的条款和条件，自截止日期起及之后，每一方将执行和交付，或促使其关联公司执行和交付所有此类进一步的转易、通知、假设、释放和无罪释放、誓章、证书、协议、文件和文书，并将采取或促使其关联公司采取所有此类进一步行动，在每种情况下，为完成另一方合理要求的与所转让业务相关的交易（包括根据第7.05条）可能必要或适当的行动；但是，前提是，上述规定不得扩大任何一方在本协议项下的义务。

第7.07款税务事项。

（a）编制和归档纳税申报表；缴纳税款。

（i）卖方应编制和归档或促使编制和归档适用的已转让公司的所有纳税申报表，或就适用的已转让资产或适用的已转让业务而言，须在截止日期之前或在截止日期（考虑到任何适用的延期）提交的所有纳税申报表（每份此类纳税申报表，“截止前单独的纳税申报表”）。除适用法律另有规定外，所有交割前单独纳税申报表的编制方式应与适用的转让公司、转让业务、转让资产的以往惯例一致。卖方还应编制和归档或促使编制和归档已转让公司的所有纳税申报表，或与适用的已转让资产或适用的已转让业务有关的所有纳税申报表，这些报表要求包含在（或与）卖方或其任何关联公司（已转让公司除外）为其任何适用的交割前纳税期间的共同母公司的关联、合并、合并、单一或合并集团的纳税申报表中。

（ii）自交割之日起及交割后，买方应编制并及时归档或促使编制并及时归档第7.07（a）（i）节中未描述的所有纳税申报表（与转让税或增值税有关的申报表除外，该等纳税申报表由第2.06节处理）要求适用的已转让公司就任何交割前税期或跨座期（如适用）提交。除适用法律另有规定外，所有此类纳税申报表均应以符合适用的转让公司以往惯例的方式编制。对于买方或其关联公司要求提交的任何收入或其他重要的纳税申报表，其期限为或包括适用的交割前纳税期间，买方应在提交该纳税申报表（如为所得税申报表）的到期日期前至少三十（30）天交付或安排交付给卖方以供其审查和评论，以及在提交此类纳税申报表（在非所得税申报表的情况下）的到期日期前至少十（10）天（在每种情况下考虑到任何适用的延期），列出卖方负责的税额的声明和此类纳税申报表的副本，以及卖方可能合理要求的任何额外信息。卖方有权在提交此类纳税申报表之前审查此类纳税申报表、报表和其他信息（如有），并且，除非买方不同意此类评论（在这种情况下，第7.07（a）（iii）节应适用），买方应至少在提交此类纳税申报表的截止日期前五（5）天在此类纳税申报表上反映卖方提交的任何合理评论。被转让公司的任何应纳税期间的纳税申报表，如本应为其跨座期，则应在适用法律允许的范围内，以相关应纳税期间截至截止日营业时间结束为依据进行报备。买方或其任何关联公司均不得（i）提交经修订的纳税申报表或同意任何豁免或延长与任何已转让公司、已转让资产或已转让业务有关的适用于其的收盘前纳税期（或跨座期）的税收时效，但以合理预期此类修订、豁免或延长会增加卖方或其关联公司在本协议下的税收责任为限，或（ii）作出或更改任何对任何已转让公司具有追溯效力的税收选择或会计方法，转让的资产或转让的业务适用于此的交割前纳税期（或跨座期），在每种情况下，未经卖方事先书面同意，不得无理拒绝、附加条件或延迟其同意。如果卖方或买方根据本条第7.07（a）款编制的任何纳税申报表上显示为到期和欠税的税额低于特定债务中反映的此类税款的应计金额（与任何此类纳税申报表相关的金额差异，即“未缴税款盈余”），则不迟于相关纳税申报表提交后的五（5）个工作日内，买方应向卖方汇出相当于适用的未缴税款盈余的金额。

（iii）如果卖方和买方无法在提交该纳税申报表的到期日期之前（考虑到有效获得的任何延期）解决与买方根据第7.07（a）（ii）条编制的任何纳税申报表有关的任何分歧，则该纳税申报表将按照买方的提议提交（在买方根据第7.07（a）（ii）条编制的纳税申报表的情况下），任何未决问题应在提交该纳税申报表后立即提交会计师事务所进行审查和解决（按照第2.04条规定的程序）。如会计师事务所达成的决议与适用的已备案纳税申报表所反映的情况不同，且截至该决议达成时，提交该修正后的纳税申报表的期限尚未届满，买方应及时提交或促使及时提交反映会计师事务所达成的决议的修正后的纳税申报表。如果卖方和买方无法就适用法律要求的某一事项或行动相互达成一致意见，这种分歧应迅速提交会计师事务所审查解决（按照第2.04节规定的程序）。根据本条第7.07条或第10.01（b）条要求的任何补偿或赔偿付款应进行调整，以反映会计师事务所的决议。

（b）跨座期分配。在为本协议的目的有必要确定可归属于跨座期的税款（转让税除外）的分配范围内，（i）转让公司的任何财产、从价和任何其他类似的定期税款的金额（为免生疑问，不基于收入、收据、服务或交易，包括销售、使用、预扣，工资或其他就业税）的跨座期与结业前税期有关，应视为整个应课税期的该等税额乘以分子为截止日期的应课税期的天数和分母为该跨座期的天数的分数，以及（ii）任何其他税额应根据截止日期营业结束时的账簿的临时结账确定。

（c）退款。卖方有权保留或收到买方或其任何关联公司迅速支付的任何退款（包括任何抵免额代替退款，该抵免额是因多付款项而产生的，否则本应由相关税务机关在纳税人的选择下以现金支付）就任何已转让公司、已转让资产或已转让业务应占的任何已获赔偿税款以现金形式收到或变现，扣除就此征收的任何税款以及为收取此种退款而产生的其他自付费用或开支，但仅限于（a）此种退款（或贷记）不是在截止日期之后发生的事件的结果，（b）此种退款（或贷记）不是归因于，也不是由于结转或以其他方式使用任何项目的损失、扣除、贷记或其他类似项目而产生的，或者，在退还（或贷记）跨座期税款的情况下，在计算净营运资本或特定债务时，不考虑在结税后税期和（c）此类退款（或贷项）中产生的任何此类项目的使用。如果先前根据本条第7.07（c）款支付给卖方的任何金额随后被禁止，卖方此后应立即向买方、其任何关联公司或任何转让的公司（按照买方的指示）偿还该金额，以及相关政府实体就该金额施加的任何利息、罚款或其他金额。关于上述情况，如果卖方确定任何一家被转让公司有权提出或提出正式或非正式的退款要求（根据本条第7.07（c）款第一句，卖方将有权获得）关于一个截止前纳税期的税款（包括通过提交经修订的纳税申报表），卖方有权要求买方促使适用的被转让公司提出或提出此类正式或非正式的退款要求，卖方应有权控制此类退款索赔的起诉；但前提是（a）卖方应向买方保持合理的信息，并应就代表控制方就此类退款索赔的起诉进行的所有重大决定与买方协商，以及（b）卖方不得在未经买方事先书面同意的情况下，就合理预期会对买方或其任何关联公司产生约束或以其他方式对买方或其任何关联公司产生不利影响的与此相关的任何行动，不得无理拒绝、附加条件或延迟表示同意。买方将合作，并促使适用的转让公司合作，就此类退款索赔，并将向卖方支付，或促使相关转让公司向卖方支付任何相关退款（包括从任何税务机关收到的利息）的金额（包括代替退款的任何信用，卖方根据本条第7.07（c）款第一句有权根据买方或其任何关联公司以现金收到或变现的多付款项而产生的贷项，扣除买方及其关联公司就此种退款（或贷项）产生的任何未偿还的费用，并减去因收到此种退款（或贷项）或其利息而产生或将产生的任何税款的数额，其收到（或变现）后立即办理。买方和被转让公司有权保留或收到卖方或其任何关联公司就每种情况下收到或实现的与任何被转让公司、被转让资产或被转让业务应占税款有关的任何其他退款、信贷、抵消或其他类似利益，或收到卖方或其任何关联公司的及时付款。

（d）税务竞赛。

（i）买方应在十（10）个营业日内通知卖方就转让公司、转让资产或转让业务可能引起买方根据本协议对卖方提出赔偿要求的交割前纳税期（包括在交割日期之前结束的任何跨座期的部分）进行的税务处理。任何未能如此通知卖方的行为均不应解除卖方在本协议项下的义务（包括其根据第10.02条承担的赔偿义务），除非此类未告知对卖方造成实际和重大损害。对于可能导致买方根据本协议对卖方提出赔偿要求的与转让公司、转让资产或转让业务的交割前纳税期有关的任何税务程序（跨座期或与转让税有关的税务程序除外），卖方可自行选择（按其唯一成本和费用）控制所有程序，并可作出与此种税务程序有关的所有决定（包括选择律师），并且在不限制前述规定的情况下，可自行决定，追究或放弃就此向任何税务机关提出的任何和所有行政上诉、诉讼、听证会和会议，并可自行决定支付适用的税务责任并起诉要求退款，或对该税务诉讼中的争议税款提出异议；但（1）卖方应向买方提供该税务诉讼每一阶段的及时和合理的详细说明，并在就该税务诉讼采取任何重大行动之前应与买方协商，（2）买方有权自行承担成本和费用，就就此类税务程序向政府实体或税务当局提供的书面回复进行审查并提供评论，卖方应本着诚意考虑买方的评论，并且（3）卖方及其关联公司不得在未获得买方事先书面同意的情况下解决、妥协或放弃任何此类税务程序，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟（第（1）、（2）和（3）条一起称为“非控制方权利”）。

（ii）尽管有第7.07（d）（i）条的规定，卖方应控制与卖方或其任何关联公司（转让公司除外）为共同母公司的综合纳税申报表有关的任何税收收益；但如果可以合理地预期任何此类税收收益在关闭后会增加买方或其关联公司（包括转让的公司）的任何税收责任（补偿税款除外），卖方应（i）就此类税收收益的进行向买方保持合理的知情，并且（ii）不结算、妥协，未经买方事先书面同意（不得被无理扣留、附加条件或延迟），对任何此类税务程序中的任何不利裁定提出上诉或放弃。

（iii）除第7.07（d）（i）条或第7.07（d）（ii）条另有规定外，在交割后，买方应专门控制与适用的转让公司有关的所有税务程序或与适用的转让资产或适用的转让业务有关的税款。

（iv）买方、适用的转让公司及其各自的关联公司，以及卖方及其各自的关联公司，应合作对抗任何税收收益，其中的合作应包括保留并应请求向请求方提供与此种税收收益合理相关的记录和信息（除非提供此类记录和信息被适用法律禁止、将违反任何受托责任或将导致放弃任何法律特权或工作产品保护），及让雇员在相互方便的基础上，就根据本条第7.07（d）（iv）款提供的任何材料提供补充资料或解释，或在与此种税务程序有关的程序中作证。卖方和买方应签署和交付，并应促使其各自的关联机构签署和交付为执行本第7.07（d）条的意图所必需的授权书和其他文件。

（e）杂项。

（i）除交易文件所设想的情况外，买方不得、也不得允许其任何关联公司（包括在交割后转让的公司和转让的业务）在交割后的交割日期的部分期间在正常业务过程之外采取任何合理预期会产生增加卖方、转让的公司或转让的业务的税务责任的效果的行动。

（ii）除非卖方事先书面同意，否则不得根据《守则》第338条（或州或地方法律的任何相应或类似规定）就任何转让公司作出选择。

（iii）在不限制第7.07（d）（iv）条的情况下，卖方和买方各自应并应促使其各自的关联公司向对方提供此类记录和信息（除非提供此类记录和信息是适用法律禁止的、会违反任何信托义务或会导致放弃任何法律特权或工作产品保护），并提供其董事、高级职员、雇员和代理人的信息，这是该另一方在编制任何纳税申报表或进行转让公司的任何税务程序时合理要求的，转让的资产或任何转让的业务适用于任何适用的交割前税期或跨座期。买方应在适用的税期结束后一百二十（120）天内，由卖方自行承担成本和费用，编制或促使每一受让公司编制必要的所有税务工作文件编制包，在任何一种情况下均以符合该受让公司过去惯例的方式编制，以使卖方能够编制或促使编制卖方根据本协议有义务编制或促使编制的与该税期有关的所有纳税申报表。尽管本协议中有任何相反的规定，卖方及其关联公司无须向买方提供任何合并纳税申报表的副本，或以其他方式披露任何合并纳税申报表的内容，买方及其关联公司无须向卖方提供任何合并纳税申报表的副本或以其他方式披露任何合并纳税申报表的内容，但此类合并纳税申报表中仅与转让的公司或转让的业务有关的任何此类部分除外。

（iv）尽管本协议中有任何相反的规定，卖方应在所有税收共享协议（本协议或任何附属协议除外）结束之前或结束时终止（或促使终止），而任何被转让公司和任何人（被转让公司除外）（另一方面）都是其中的当事人，且在结束后买方或任何被转让公司或其各自的关联公司均不承担任何该协议项下的义务。

（v）卖方应根据《财政部条例》第1.1502-36（d）（6）条就出售Spirit North Carolina转让的股权作出或促使作出选择，将Spirit North Carolina转让的股权的基础减少不少于《财政部条例》第1.1502-36（d）（3）条就Spirit North Carolina所指的任何“属性减少金额”，以避免减少Spirit North Carolina的任何税收“属性”（如《财政部条例》第1.1502-36（d）（4）条所述），且不得根据《财政部条例》第1.1502-36条作出或促使作出任何其他选择。

（f）买方承诺。买方承诺促使在英国注册成立的每个转让公司或税务居民以与交割前相同的方式开展其各自的业务，以便相关转让公司将在交割后立即成为《1992年英国应课税收益法》附表7AC第19（2）段所指的合格公司。

（g）资本津贴。

（i）在本条第7.07（g）款中：

（1）“资本津贴选举”指以披露函件附表7.07（g）（i）（1）所载表格进行的选举；

（2）“加利福尼亚州固定资产”是指已经、现在或将有资格获得《2001年英国资本津贴法》规定的津贴的固定资产支出；

（3）“选定的主要费率数字”是指《资本津贴选举》第1部分中规定的加利福尼亚州固定资产的价值，该固定资产属于引起支出的类型，符合《2001年英国资本津贴法》第56（1）条规定的费率；

（4）“选定的特别税率数字”是指资本津贴选举第2部分所载的加利福尼亚州固定资产的价值，该固定资产属于《2001年英国资本津贴法》第104A条含义内引起特别税率支出的类型；和

（5）“固定资产”是指，就转让资产中包含的每一项不动产而言，在交割时与相关不动产相关且在实物上附着或固定的、由卖方拥有或为相关关联公司的所有固定厂房、机器、设备和其他与适用的转让业务相关的已使用或拟使用的有形资产，但不包括任何除外资产和第三方拥有的任何资产。

（ii）在交割当日或之前，根据卖方的指示，卖方和买方各自或其相关关联公司应就适用的转让资产范围内的任何不动产签署一份资本津贴选举（根据《2001年英国资本津贴法》第198条），同意根据资本津贴选举中规定的分配获得选定的主要利率数字和选定的特别利率数字。

（iii）卖方和买方各自应在法律规定的期限内向相关税务机关提交或促使其相关关联机构提交每项资本津贴选举，并采取一切合理步骤促使相关税务机关接受选定的主要税率数字和选定的特殊税率数字。

第7.08节大宗转让法。买方承认，卖方及其关联公司没有也不打算采取任何必要行动，以遵守任何适用的大宗销售或大宗转让法律或任何司法管辖区的类似法律。买方特此放弃卖方及其关联公司遵守与交易有关的任何大宗销售或大宗转让法或任何司法管辖区的类似法律的规定。

第7.09节担保的置换。在本协议日期至截止日期（或本协议根据其条款提前终止）期间，卖方和买方各自应合作并尽合理最大努力，自截止日期起生效，终止或促使终止，或促使买方或其关联公司之一（包括每一家转让公司）在所有方面取代卖方或其任何关联公司（转让公司除外），卖方或其任何关联公司（已转让公司除外）在与已转让业务有关的范围内的任何担保项下的所有责任和义务（或有或其他），包括在每种情况下根据披露函附表7.09（“现有担保”）规定的任何合同或信用证项下的所有责任和义务（“现有担保”）。在截止日期前未能这样做的情况下，则卖方和买方各自应继续合作，并按前句所述尽合理的最大努力，及买方须（a）就任何卖方受偿人可能招致或遭受的任何及所有损害向卖方受偿人作出赔偿及使其免受损害，但以该等损害因该等现有担保而产生或导致为限；及（b）不容许任何受转让公司或其附属公司（i）延长或延长该受转让公司或其附属公司根据或转让予另一第三方的义务的期限或（ii）增加该等受转让公司或其附属公司的义务，卖方或其任何关联公司（已转让公司除外）根据任何此类现有担保承担或将合理可能承担的任何合同或信用证或其他责任和义务（或有或其他）。在卖方或其任何关联公司（已转让公司除外）根据任何此类现有担保承担履约义务的范围内，买方应尽其合理的最大努力（a）代表卖方或此类关联公司充分履行和解除或促使充分履行和解除此类义务，或（b）以其他方式采取卖方合理要求的行动，以使卖方或此类关联公司处于与买方已履行和解除或正在履行和履行此类义务相同的地位。

第7.10节保密。每一方均承认，就交易向其提供的信息受《保密协议》和《清洁团队协议》条款的约束，其条款以引用方式全部并入本文；但前提是（a）保密协议不应禁止任何符合第11.12节的披露，以及（b）各方或其各自的关联公司在第6.05节明确允许的范围内采取的行动不应被视为违反了本第7.10节或《保密协议》；但进一步规定，上述但书不应影响第6.05（e）节，只要第6.05（e）节规定它受本第7.10节或《保密协议》或《廉洁团队协议》的约束。在符合上述规定的情况下，如果本协议因任何原因在交割前终止，则保密协议和清洁团队协议各自应继续完全有效，直至根据其条款终止。保密协议和清洁团队协议（以及在此纳入保密协议和清洁团队协议）应在交易结束时自动终止与转让的业务、转让的资产、转让的公司或承担的负债（在每种情况下均不包括任何排除的资产或排除的负债）有关的信息，而无需各方采取任何进一步行动。本第7.10节、《保密协议》和《清洁团队协议》的规定是对本协议任何其他条款或任何其他交易文件中规定的当事人保密义务的补充，且不应被视为以任何方式限制。

第7.11节波音担保。双方承认并同意，根据并受限于波音公司与买方之间日期为本协议之日的特定信函协议中规定的条款，波音公司应在交割或Spirit/Boeing交割（如有）后立即执行并向买方交付波音担保，以较晚者为准。

第八条

员工

第8.01款雇员福利事项。

（a）自本协议日期及之后至截止日期，买方在向截止日期预期为业务雇员的任何雇员或其雇员代表分发或导致分发任何重要通信之前，应与卖方协商并征得卖方同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），无论是否涉及雇员福利、截止日期后的雇用条款或其他方面。卖方应与买方协商并征得买方同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），然后再向预期为业务雇员的任何雇员或其雇员代表分发或促使其就该业务雇员的结业后雇用、补偿或福利相关事宜分发任何重要通信。

（b）在交割前一段时间内，买方和卖方可相互同意更新商业雇员普查，以（a）添加买方和卖方相互同意预计为商业雇员的其他人员的姓名，以及（b）删除买方和卖方相互同意预计不是商业雇员的商业雇员的商业雇员普查所列人员的姓名，在每种情况下，买方和卖方都根据披露信函附表1.01（c）（ii）规定的标准合理和善意行事，包括促进卖方根据第8.01（e）节承担的义务。在本协议日期的每个月周年日和截止日期前五（5）天的日期，卖方将向买方提供双方同意的商业雇员普查的修订版本，并在该日期更新。在交割前的这段时间内，卖方应尽最大努力提供与第3.11（a）节规定的额外业务雇员有关的所有精算和就业信息，作为共同商定的业务雇员普查每月更新的一部分。此外，卖方应向买方提供（i）截至提供该清单之日，每个业务雇员的（a）全名；（b）性别；（c）工作地点；（d）部门、职能；（e）合同类型；（f）合同结束日期（如适用）；（g）连续服务日期（如果与雇用日期不同）；（h）国籍；（i）是否持有工作许可或签证，以及（J）身份，如果连续休假已持续或预计将持续九十（90）天或更长时间（以及此类休假的性质），在本协议日期后的切实可行范围内尽快并在任何情况下不迟于交割前六十（60）天和（ii）在切实可行范围内尽快并在任何情况下不迟于本协议日期后三十（30）天内尽快提供与任何业务雇员有关的所有其他雇员责任信息（TUPE所指），其雇用可能根据TUPE转移至买方或其关联公司。数据将在本协议日期至关闭期间在限制访问的安全服务器上共享，并采取一切必要措施确保保护个人数据（包括特殊类别数据）和不构成个人数据的敏感数据。该格式将允许为准备收盘而提取数据，前提是在收盘前六十（60）天的日期之前，此类数据在提取时被匿名化，但在未提取查看此类数据时不被匿名化。数据将在收盘前按月更新。卖方应确保自交割之日起生效，并在遵守适用的数据隐私法的情况下，卖方应已将卖方确定的与被转让员工有关的所有重要雇佣记录、文件和数据以实物或可用的数字格式转让给买方和被转让公司（如适用）。卖方仅应在数据隐私法允许的范围和期限内保留与被转让雇员有关的此类记录、文件和数据的复制副本，并应在交割后的三个月内，以商业上合理的努力回应买方关于与被转让雇员有关的此类记录、文件和数据的任何合理请求。

（c）在交割前，（i）卖方应并应促使其适用的关联公司确保，截至交割时，任何被转让公司均未雇用任何留用雇员（包括确保在交割前完成任何TUPE将留用雇员转让给非被转让公司的实体），并确保所有已赚取和应计的工资、工资、赔偿和其他与雇用相关的费用已在交割日期前支付给留用雇员，以及（ii）在存在被转让公司的那些司法管辖区，在交割时或之前，卖方应，并应促使其适用的关联公司，通过商业上合理的努力，确保不是转让公司雇员的任何业务雇员被转让给转让公司，转让的生效日期不迟于交割；但任何美国要约雇员的雇用只能在买方事先书面同意的情况下才能转让给转让公司。如果上述第（i）条所述的任何雇员无法在截止日期前迁出适用的已转让公司，卖方和买方应本着诚意合作，在截止日期后在合理可行的范围内尽快转移或终止该等雇员，并承担与该等个人的雇用或终止雇用有关的任何责任（包括任何结束后和转让日期前的责任），构成排除责任；但尽管本协议有任何相反的规定，如果无法根据第（ii）条将任何业务员工如此转移到被转移公司的操作原因是由于买方（或其任何关联公司）违反本协议或适用法律的作为或不作为，则与雇用任何此类业务员工有关的此类关闭后和转移日期前的责任应构成承担责任。

（d）双方承认，在发生TUPE运营关闭或根据转让的股权转让给买方或其关联公司的情况时，预计某些业务雇员的雇用将自动转移给买方及其关联公司。如任何非业务雇员的雇员的雇用合同具有效力，或被指称具有效力（不论是全部或部分），犹如最初是由于TUPE（“错误的口袋雇员”）而在买方或其任何关联公司之间订立的，（i）买方应在知悉任何此类转让后五（5）个营业日内通知卖方，且（ii）卖方应有机会重新雇用或重新雇用任何错误的Pockets雇员，如果此类重新雇用或重新雇用的提议未在根据第（i）条作出通知后五（5）个营业日内作出，或在该提议提出后五（5）个营业日内被错误的Pockets雇员提出但被拒绝，买方可根据错误的Pockets雇员的雇用合同和任何适用法律，Wrong Pockets员工在知悉转移就业的十五（15）个工作日内终止合同，并应使用商业上合理的努力来减轻任何相关的终止成本。在遵守本条第8.01（d）款规定的前提下，卖方应就买方或其关联公司因（y）买方雇用（或所指称的雇用）和终止雇用此类错误的Pockets员工或（z）卖方及其关联公司（包括转让的公司）在关闭前就此类错误的Pockets员工的任何作为或不作为而遭受或招致的损害（包括任何索赔、通知要求或与终止相关的付款）向买方及其每个关联公司作出赔偿。为免生疑问，卖方在本条第8.01（d）款中提供的赔偿不适用于买方、任何适用的关联公司或为该实体工作或代表该实体工作的任何人在关闭时或之后发生的任何实际或指称的歧视、骚扰或受害行为的任何赔偿责任。在不损害本第8.01（d）节其他规定的情况下，卖方应自费向买方提供买方可能合理要求的协助，以对任何错误的Pockets员工因本协议而产生或与本协议有关的任何要求或索赔提出异议，包括任何与TUPE相关的要求或索赔，但须遵守适用的数据隐私法。买方同意，由卖方承担费用，就可能引起本赔偿项下索赔的事项采取卖方可能合理要求的任何此类行动，以避免、争议、抵制、上诉、妥协、抗辩或减轻任何潜在或实际索赔，包括应卖方的请求迅速提供与该事项有关的所有相关账簿、记录和通信。

（e）如果商业雇员的雇用（i）在紧接关闭前不在被转让公司之一，或（ii）在TUPE运营关闭发生时或根据转让的股权转让给买方或其关联公司而无法合理预期自动转让给买方或其关联公司，买方应或应促使其关联公司之一向每名此类商业雇员提供雇用（包括，为免生疑问，买方未同意的任何美国要约雇员不迟于截止日期（或适用法律可能要求的较早日期）前三十（30）天将该雇员转移至根据第8.01（c）节转让的公司（每名，“要约雇员”），其雇佣要约于截止日期（“转移时间”）当地时间上午12：01生效。依据本条第8.01（e）条提出的每项要约，须（a）与本条第8.01条的条款及条件一致，（b）的条款须符合第8.01（f）及（c）条的条款，否则在所有方面均符合适用法律（包括有关补偿及利益）（符合（a）至（c）条规定的要约，即“合规要约”）。在本条第8.01（e）款框架内发生的买方和要约雇员之间的任何通信不应受根据第8.01（a）款获得卖方同意的要求的约束。如果任何要约雇员拒绝买方的合规要约，卖方应通过商业上合理的努力，迅速确定卖方雇用的合适的替代雇员（如果有的话），以便买方以类似条款提供合规要约。卖方应并应促使其关联公司以商业上合理的努力善意地促进任何要约员工接受合规要约。

（f）在福利延续期间，买方或其关联公司应向每名被转让雇员提供：（i）基本工资或基本工资，其优惠程度不低于在紧接转让时间之前对该被转让雇员有效的工资，（ii）相同的主要就业地点（或在紧接截止日期之前被转让雇员的主要就业地点方圆五十（50）英里范围内的主要就业地点），（iii）短期目标激励补偿机会总额，其总额与在紧接转移时间之前提供给每一名此类转移雇员的奖励总额基本相当（但买方没有义务以股权或基于股权的补偿形式提供此类奖励），以及（iv）向每一名被转移雇员提供的退休、健康和福利福利，其总额与在紧接转移时间之前提供给此类转移雇员的福利总额基本相当；但是，前提是，任何雇佣条款和条件（包括服务的连续性）不低于适用法律要求的条款和条件。前述句子的要求不适用于任何在截止日期之后被集体谈判协议覆盖的被调动雇员，而是应根据适用的集体谈判协议和适用的法律为这些被调动的雇员提供雇用条款和条件。本协议所设想的任何内容均不得解释为要求买方或其任何关联公司在截止日期后的任何时期内继续雇用任何被转移的雇员。

（g）在福利延续期间，如果买方或其附属公司无故（由买方或其附属公司合理确定）或根据适用法律的要求终止任何转让的雇员的雇用，买方或其关联公司应向此类被转让雇员提供不低于截至紧接转让时间之前适用于此类被转让雇员的且载于披露函附表8.01（g）的遣散费或解雇费（或适用法律或集体谈判协议可能要求的更高的遣散费或解雇费）的遣散费或解雇费；但除非适用的非美国司法管辖区的适用法律或习惯做法禁止，只有当被调动的雇员以买方或买方的适用关联公司通常使用的关于解雇雇员的形式执行（且不撤销）有利于卖方、买方及其各自关联公司的索赔解除时，才应提供此类离职福利。

（h）对于转让的雇员，自转让时间起及之后生效，买方或其关联公司应（i）为确定参与资格的目的，确认归属（股权或基于股权的归属除外）以及买方或其关联公司为转让的雇员的利益而制定或维持的所有计划、计划和安排（“买方计划”）下的带薪休假和离职福利水平，在转让时间之前向卖方及其关联公司提供的服务，前提是此类服务在涵盖此类转让雇员的相应业务员工福利计划下得到承认，在每种情况下，除非会导致福利重复，（ii）使用商业上合理的努力免除买方或其关联公司为被转移雇员的利益而建立或维持的所有雇员健康和其他福利福利计划下的任何先前存在的条件、排除、积极工作的要求或等待期，除非根据相应的商业雇员福利计划，此类先前存在的条件、排除、积极工作的要求或等待期将适用于该个人，以及（iii）使用商业上合理的努力为任何共同付款提供全额信贷，每位被转让员工在结算发生的计划年度的转移时间之前为满足该年度的免赔额和共付额限制而支付或发生的免赔额和类似付款，其程度与该被转让员工在结算前根据相应的业务员工福利计划有权享有的相同，但在上述（i）、（ii）和（iii）条款的情况下，适用法律可能适用的任何更高标准或额外要求除外。

（i）如适用法律要求，卖方应向成为转让雇员的任何要约雇员支付或应促使向其支付相当于该转让雇员在转让时间之前在卖方或其关联公司受雇期间的应计但未支付的休假时间的金额；但条件是买方应或应促使其关联公司（i）在适用法律要求的情况下，为成为转让雇员的每一名要约雇员和（ii）为根据适用法律的运作或根据转让的股权而自动成为转让雇员的所有业务雇员，对每名该等转让雇员承担责任，并确认并记入在转让时间之前在卖方或其关联公司受雇期间的任何应计但未支付的休假时间；但条件是，（a）就任何该等要约雇员或在转让时间之前未受雇于被转让公司的业务雇员而言，该等应计但未支付的休假时间反映在特定债务中，以及（b）该等休假时间的金额不迟于交割后10个工作日以书面形式向买方披露；但前提是，对于受雇于被转让公司的业务雇员，卖方不必披露此类休假金额的详细信息，只要此类信息已由适用的被转让公司持有。买方应并应促使其关联公司就转让时间之后发生的期间由这些转让的员工在转让时间之前购买或保留的休假承诺与所有转让的员工进行善意合作。

（j）自转移时间起生效，每名被转移雇员应不再是卖方或卖方适用关联公司的雇员，并应停止以在职雇员身份参加任何商业雇员福利计划（任何假定福利计划除外）。除政府赞助的福利计划和任何假定福利计划外，（i）卖方应负责或应促使其关联公司负责所有（a）医疗、视力、牙科和处方药索赔，用于支付任何商业雇员或前商业雇员或其受抚养人发生的费用，（b）任何商业雇员或前商业雇员发生的短期和长期残疾收入福利索赔，（c）团体生活、旅行和事故索赔，以及任何商业雇员或前商业雇员发生的意外死亡和肢解保险福利，（d）与任何被转让雇员及其受益人和受抚养人有关的可归因于“合格事件”的COBRA承保范围的索赔，（e）在转让时间之前应付给任何商业雇员或前商业雇员的遣散费、解雇费或类似付款的索赔，或与离职计划或根据本条转让该等商业雇员或前商业雇员有关而产生的索赔（此种遣散费的范围除外，解雇费或类似付款是由于买方或其关联公司的（i）仅在与交易有关的预计将通过经营TUPE转移的业务雇员的情况下，提出对业务雇员的工作条件进行实质性改变对其造成重大损害的提议，从而使业务雇员认为他们的雇用已根据TUPE条例4（9）被终止或根据TUPE条例4（8）提出反对，并且不成为被转移的雇员或（ii）未遵守第8.01条或适用法律），（f）在转移时间之前发生的应支付给或代表业务雇员或前业务雇员的（a）至（f）条款的每一种情况下的工人赔偿福利索赔，以及（ii）买方应负责或应促使其关联公司负责所有（1）医疗、视力、牙科和处方药索赔任何被转移雇员或其受抚养人所发生的费用，（2）任何被转移雇员所发生的短期和长期伤残收入福利索赔，（3）任何被转移雇员所发生的团体生命、旅行和事故索赔，以及意外死亡和肢解保险福利，（4）与任何被转移雇员及其受益人和受抚养人的“合格事件”有关的COBRA承保范围的索赔，（5）关于应付给任何被转移雇员的遣散费、解雇费或类似付款的索赔（根据上述（e）条由卖方负责的任何此类付款除外）和（6）关于应付给或代表业务雇员的工人赔偿福利的索赔，在上述第（1）-（6）条的每种情况下，在转移时间或之后产生。就本协议而言，以下索赔和责任应被视为发生如下情况：（x）医疗、视力、牙科或处方药福利（包括住院费用），在提供包含任何此类福利的服务、材料或用品时，以及（y）短期和长期残疾、生命、意外死亡和肢解以及商务旅行意外保险福利，在导致此类福利的死亡、疾病、受伤或事故时。

（k）卖方及其关联公司（包括转让的公司）应本着诚意与买方及其关联公司合作，为买方确定的属于健康或福利福利计划的任何假定福利计划制定止损保险安排，该等安排在截止日期或之前生效。

（l）在转让时间当天或之前，卖方应支付在转让时间当天或之前结束的任何业绩期间的任何已赚取的现金奖金。对于截至转让时间仍在进行的业绩期的年度奖金，买方应或应促使其关联公司之一承担根据披露函附表8.01（l）所载的任何假定福利计划和业务员工福利计划截至转让时间已赚取或应计的所有未支付现金奖金，并就每名转让雇员（任何要约雇员除外）而言，这些金额应列为指定债务。该等金额应按业绩目标水平计提。买方应或应促使其关联公司之一向被转移的员工支付关闭发生的业绩期间的奖金，金额相当于目标业绩水平的整个财政年度奖金，在Spirit/Boeing关闭时支付，但须视被转移的员工在转移日期之前的持续服务情况而定（在适用法律允许此种条件的情况下）。买方应在转让日之后为这些被转让的员工提供赚取现金奖励的机会，这些现金奖励应受买方及其关联公司（包括被转让的公司）自行决定维持的现金奖励计划或计划的约束，但须遵守买方根据第8.01（f）节承担的义务。

（m）在不限制本条第8.01条的概括性或买方在本协议下的义务的情况下，买方应或应促使其关联公司承认适用的雇员代表，并承担和履行被转让公司作为一方当事人的所有集体谈判协议，或在适用法律要求的范围内，任何被转让的雇员（不包括美国要约雇员）均在其范围内。对于集体谈判协议涵盖的被转让雇员，自转让时间起及之后生效，买方或其关联公司之一应根据适用的集体谈判协议向每一名此类被转让雇员提供雇佣条款和条件，直至其条款或适用法律规定的到期、变更或终止。

（n）卖方应并应促使其关联公司在所有重大方面遵守适用的非美国法律所要求的与交易相关的任何信息和咨询过程（“咨询过程”）相关的所有要求和程序。买方同意提供迅速合作以协助卖方实施磋商程序，包括在每种情况下向适用的雇员代表提供此类信息（包括与买方雇员福利计划有关的信息，如有）并与其参加会议，这是适用法律或惯例可能要求的，或者是卖方或此类雇员代表或其各自的代理人或顾问就磋商程序可能合理要求的。买方同意在收到卖方的书面请求后十四（14）天内，向卖方提供有关其打算对被转移的雇员实施的任何“措施”（该术语在TUPE中定义，或其在当地的等同物）的信息；但前提是，买方不应（a）在买方根据第8.01（b）节收到所有雇员责任信息之前对此类信息中的任何不准确或不完整承担责任，（b）在根据第8.01（b）节收到所有雇员责任信息后如有要求，应尽快提供有关此类“措施”的更新信息。

（o）如任何业务雇员要求工作许可或就业通行证或其他法律或监管批准才能受雇于买方或其附属公司，买方应并应促使其附属公司尽合理最大努力促使在转让时间之前获得并生效的任何此类许可、通行证或其他批准（而卖方应并应促使其附属公司在适用法律允许的范围内尽合理最大努力将任何此类许可、通行证或其他批准转让给买方或其适用的附属公司，并同意就任何正在进行的批准程序与买方或其适用的关联公司合作并提供协助）。买方及其附属公司应根据自转移时间起生效的适用美国移民法规定的条款和条件，以商业上合理的努力雇用在美国工作的任何此类外国国民，使买方及其附属公司有资格成为“继任雇主”。尽管有上述规定，除非适用法律（包括TUPE）或任何集体谈判协议另有规定，如果截至转让时间买方或其关联公司未获得业务雇员的适用工作许可，则该业务雇员应被视为留用雇员；但如果买方在转让时间后六（6）个月内获得适用的工作许可，买方将向任何此类业务雇员提供合规报价。

（p）转让员工持有的所有公司股权奖励（定义见Spirit/Boeing合并协议）在交割前尚未完成的，应在交割时加速并归属，并应根据Spirit/Boeing合并协议第2.3节作为“特定奖励”结算（根据适用的奖励协议或法律的条款要求以现金结算的任何公司股权奖励除外，应在交割时以现金结算）（合称“Spirit股权付款”）。根据控股长期激励计划（经修订和重述，自2019年1月23日起生效）（“LTIP”）（经修订和重述）（经修订和重述），将根据LTIP的条款（“Spirit LTIP付款”）支付任何其他现金金额，并与Spirit股权付款一起支付“Spirit奖励付款”）。卖方及其附属公司应在适用范围内尽合理最大努力促使（i）在Spirit/Boeing关闭后的十（10）个工作日内结清支付给被转让员工的所有Spirit Award付款（根据《守则》第409A条要求延迟的除外），（ii）及时扣除和汇出可归属于Spirit Award付款的所有适用税款、社会保障、退休或类似缴款的员工支付部分，以及（iii）汇出可归属于Spirit Award付款的任何税款、社会保障、退休或类似缴款的雇主支付部分。尽管有上述规定，如果买方或其任何关联公司（包括任何已转让公司）对任何精神奖励付款（或由此产生的任何税款、社会保障、退休或类似缴款）承担责任，则在不迟于精神/波音关闭后五（5）个工作日内，卖方应向买方提供一份附表，列出（仅在适用且尚未由适用的已转让公司管有的范围内）：（a）一份清单，列出向其支付任何精神奖励付款（或任何税款、社会保障，有关该等精神奖励付款的退休或类似供款）须由买方或其任何附属公司（包括任何转让公司）作出；（b）有关每名该等预期转让雇员的精神奖励付款的金额；及（c）须作出该等精神奖励付款的适用转让公司。为免生疑问，买方或其任何附属公司须就精神奖励付款（包括任何适用的雇主税、社会保障、退休或可归属于此的类似供款）支付的所有款项，须视为指明债务。

（q）自转让时间起，卖方应在数据隐私法允许的范围内，向买方及其附属公司提供每名被转让雇员的所有雇佣记录。买方及其附属机构应确保所有此类记录仅用于雇用此类转移的雇员或适用法律另有许可的情况。

（r）在美国，根据IRS Revenue Procedure 2004-53，卖方和买方及其各自的关联公司应对任何业务员工适用“标准”方法进行员工工资报告。

（s）本协议所载关于任何商业雇员的规定仅为各自当事人的利益而包括在内，不得在任何其他人身上产生任何权利，包括任何第三方受益权，包括任何商业雇员（或上述任何一项的受抚养人或受益人）。本文中的任何内容不得（i）被视为对向任何业务雇员提供福利的任何计划或任何其他雇员福利计划的修订，（ii）阻止买方或其关联公司根据其条款对任何假定福利计划或其他福利计划进行修订、修改、终止或采取任何其他行动，或（iii）阻止买方或其关联公司在截止日期或之后终止对任何转让雇员的雇用。

（t）在交割前，卖方应尽其合理的最大努力促进（i）买方建立与买方确定的每个业务员工福利计划相对应（并提供基本可比的福利）的“镜像”或“克隆”计划（包括，如适用，按照买方或其关联公司与适用的福利提供者之间商定的条款在被转让公司执行任何此类计划），以及（ii）如果尚未建立，则按照买方及其关联公司与相关提供者商定的条款为被转让公司建立独立的工资制度，并且在每种情况下，此类克隆计划和工资系统将从关闭开始生效并以关闭为条件。在交割前，卖方应与买方真诚合作，以确定“镜像”或“克隆”的业务员工福利计划，以便为被转移的员工提供持续获得健康、福利、退休和其他适用法律可能要求的其他福利的机会。根据本条第8.01（t）款的设想，与建立任何克隆计划和发薪系统有关的任何合理成本、费用或其他合理负债应由买方承担。

（u）如果Subang业务分配导致（i）Spirit Subang成为一家转让公司，则那些并非Airbus Subang员工的Spirit Subang员工应为保留员工，并应根据第8.01（c）节从Spirit Subang中转出，或（ii）Spirit Subang仍然是卖方的关联公司，则Airbus Subang员工应为要约员工，并根据第8.01（e）节收到合规的要约，自转让时间（或双方和波音同意的较晚日期，该日期不应早于买方关联公司（a）成立之日起生效，（b）能够提出该要约，及（c）能够接受该要约雇员的转让）。各方应合作并尽各自合理的最大努力建立适用的关联公司，确保其能够接收适用的员工，并在关闭前按照适用法律为此类员工的转移提供便利，如果在关闭前无法进行此类转移，则在关闭后合理可行的情况下尽快。在当事人与波音公司协商一致的情况下，本条规定的任何员工调动均可向专业雇主组织进行，当事人各自的义务应作相应解释。

（v）在交易结束前，卖方应采取可能需要的任何和所有行动，包括对Spirit AeroSystems Holdings，Inc.退休和储蓄计划（“卖方401（k）计划”）的修订，以使根据该计划转让的每名员工的账户余额在交易结束时全部归属。

第8.02款养恤金附表。买卖双方同意遵守本协议中规定的附件 p上的条款，这些条款应被纳入本协议，如同在本协议中完全阐述一样。

第九条

终止

第9.01节经相互书面同意而终止。经买卖双方相互书面同意，本协议可在交割前的任何时间终止。

第9.02节买方或卖方终止。本协议可由买方或卖方在向另一方发出书面通知后，在交易结束前的任何时间终止：

（a）如果关闭不应发生在（i）Spirit/Boeing合并协议根据其条款终止的日期或（ii）2026年3月31日（该较早日期，“外部日期”）中较早的日期或之前；但凡未能履行或遵守其在本协议中的任何契诺或协议是导致关闭未能在当时生效的外部日期之前或之前发生的主要原因的任何一方，则根据本条终止本协议的权利不得提供；或

（b）如任何终结法律障碍有效，则为永久、不可上诉及禁止终结；但根据本条第9.02（b）条终止本协议的权利不应提供给其行动是发出或施加该终结法律障碍的主要原因的任何一方。为免生疑问，FTC或DOJ发出“警告信”，其中该机构表示，尽管HSR法案等待期到期或终止，但其调查仍处于开放状态和/或正在进行中，不应成为根据本条第IX条终止的理由。

第9.03节买方终止。如果（a）卖方违反本协议所载卖方的任何一项或多项陈述或保证，或（b）卖方未能履行或遵守本协议所载的任何卖方契诺或协议，并且在上述（a）和（b）条款的每一种情况下，如果在截止日期发生或继续发生，则此种违反或失败将导致第5.02（a）节或第5.02（b）节规定的条件（如适用）的失败，则本协议可在截止日期之前的任何时间终止，但，如果此类违约可由卖方纠正，则在一段时间内直至（a）当时有效的外部日期和（b）第三十（30^第）卖方收到买方的书面通知后的营业日，说明该违约或未能履行或合理详细地遵守，则该终止不生效，只有在该违约未在该三十（30）天期限内（或买方提供该通知之日与外部日期之间剩余的任何较短期限内）得到纠正的情况下，该终止才能生效；但是，前提是，如果买方当时严重违反本协议所载的任何契诺或协议，则买方不得根据本第9.03条终止本协议的权利。

第9.04节卖方终止。经书面通知买方，本协议可在交割前的任何时间终止：

（a）如（i）买方违反本协议所载买方的任何一项或多项陈述或保证，或（ii）买方未能履行或遵守本协议所载买方的任何契诺或协议，且在上述第（i）和（ii）条的每一种情况下，该违反或不履行将导致（如果在截止日期发生或继续发生）第5.03（a）节或第5.03（b）节（如适用）所述条件的失败，但如该违反可由卖方纠正，则除外，然后在一段期间内，直至（a）当时有效的外部日期及（b）第三十（30^第）买方收到卖方的书面通知，说明该违约或未能合理详细地履行或遵守后的营业日，该终止不生效，且该终止仅在该三十（30）天期限内（或卖方提供该通知之日与外部日期之间剩余的任何较短期限内）未能纠正该违约的情况下才生效；但前提是，如果卖方当时严重违反本协议所载的任何契诺或协议，则根据本第9.04（a）条终止本协议的权利将不会提供给卖方；或者

（b）如（i）第5.01条及第5.02条所载的所有条件均已达成或获豁免（（a）按其性质须于交割时达成或（b）买方的违约（或指称违约）导致未能达成的条件除外），（ii）卖方已向买方书面确认其已准备就绪、愿意并能够完成出售，及（iii）买方未能在根据第2.01条规定的交割发生时完成出售。

第9.05条终止的效力。在本协议根据本条第九条被终止的情况下，本协议将失效且不再具有效力和效力，任何一方（或其各自的前任、现任或未来关联公司、普通或有限合伙人、股东、经理、成员、董事、高级职员、雇员或代理人）均不承担任何责任或义务（或有的或其他），在每种情况下仅限于此类终止的范围；但前提是，本第9.05条、XI、保密协议和清洁团队协议的规定将根据其各自的条款在任何此类终止后仍然有效；但前提是，然而，此外，尽管本文中有任何相反的规定，但本文中的任何内容均不得免除任何一方对终止前发生的故意违约所造成的损害的责任（各方当事人承认并同意的责任或损害不一定限于偿还费用或自付费用，并且，在由买方或代表买方支付的责任或损害赔偿的情况下，不限制卖方在本协议或适用法律下的任何其他权利或补救办法，并考虑到所有相关事项，可能包括卖方及其关联公司损失的交易利益（但不包括Spirit/Boeing合并协议所设想的交易的任何利益）（但上述规定不应限制卖方证明卖方、其关联公司和卖方证券持有人与此类故意违约有关的损害赔偿金额的要求），在这种情况下，受害方应有权获得法律或股权上可获得的所有补救措施。

第十条

赔偿

第10.01节生存。

（a）除欺诈情况外，每一方在本协议中或在依据本协议交付的任何证书中作出的所有陈述和保证应自结束时起终止，且在结束时无效。本协议中根据其条款规定须在结束前或结束时全部履行的每一项契诺或协议，均应在结束后持续至结束日期的一（1）周年时终止。本协议中根据其条款规定须在交割后全部或部分履行的每一契诺或协议，在任何情况下均应在交割后继续有效，直至完全按照其条款履行为止，届时该契诺或协议将终止。

（b）尽管有任何相反规定，不得提出任何申索（包括任何申索），而任何人或该人的任何继承人、受让人或继承人，在第10.01（a）条规定的适用存续期终止或届满后，将对任何陈述、保证、契诺或协议承担任何责任或义务（或有的或其他，包括本条X项下的任何赔偿义务）（据了解并同意，这些人是本第10.01条的明确受益人，无论是否为本协议的一方）；但前提是，任何契诺或协议即任何申索的标的，如根据第10.06条，获弥偿方在结束后及在第10.01（a）条所列适用的存续期终止或届满前根据第10.06条适当及及时地向弥偿方交付赔偿申索通知书，则该申索仅为全面及最终解决该申索的目的而继续存在，直至该申索完全并最终按照本十条条款解决。本条第10.01款的规定不得影响或限制买受人根据R & W保险单就其所涵盖的任何事项进行追偿的能力。为免生疑问，双方根据本协议第10.02（b）节和第10.03（b）节承担的义务应无限期存续。

第10.02节卖方赔偿。在不违反本条第十条规定的情况下，交割后，卖方应对买方、其关联公司及其各自的代表（统称“买方受偿人”）因（a）卖方或其关联公司违反本协议或任何交易文件所载的其契诺或协议而产生或导致的任何和所有损害进行赔偿并使其保持无害，（b）任何除外责任（前提是卖方根据本条款（b）承担的赔偿义务取决于买方和其他买方受偿人是否遵守第10.07（e）条），（c）卖方或其关联公司未能遵守其根据TUPE承担的适用信息和咨询义务（前提是，如果此类失败直接或间接源于买方或其关联公司的任何作为或不作为，则不得根据本条款（c）向卖方的买方受偿人提供赔偿），（d）补偿税款或（e）买方或任何买方指定的附属公司在交割后根据任何保留、交易或控制权变更奖金或类似安排或就任何精神奖励付款（连同任何税收、社会保障、退休和与上述有关的类似供款的雇主支付部分）转让的被转让雇员在交割时转让的应付款项，在每种情况下，卖方或其任何附属公司在交割前向该被转让雇员发出的假定奖励除外。尽管根据本协议，对损害的索赔可能分为多个类别，但买方受偿人（单独和集体）不得有权根据本协议或任何交易文件就此类损害进行不止一次的追偿。

第10.03节买方赔偿。在不违反本条第十款规定的情况下，交割后，除第7.09条规定的赔偿外，买方应就卖方、其关联公司及其各自的代表（统称“卖方受偿人”）因（a）买方或其任何关联公司违反其在此或任何交易文件中所载的契诺或协议，（b）任何承担的责任（前提是，买方在本（b）条下的赔偿义务取决于卖方和其他卖方受偿人是否遵守第10.07（e）节）或（c）买方未能遵守其在TUPE下的适用信息和协商义务（前提是，如果此类失败直接或间接源于卖方或其关联公司的任何作为或不作为，则不得根据本（c）条向买方的卖方受偿人提供赔偿。尽管根据本协议，损害赔偿索赔可能分为多个类别，但卖方受偿人（单独和集体）无权根据本协议或任何交易文件就此类损害赔偿进行一次以上的追偿。

第10.04节R & W保单作为专属补救办法；追索顺序。

（a）买方为自己和代表对方买方受偿人承认并同意，买方受偿人（或其中任何一方）就本协议或根据本协议交付的任何证书中规定的卖方陈述和保证的任何不准确或违反的唯一和排他性补救办法应是根据R & W保险单提出索赔，卖方不应就任何此类不准确或违反承担任何直接或间接的责任或义务（或有或其他），除非在欺诈的情况下。

（b）在买方受偿人发生或遭受损害且根据R & W保险单可追回或合理可能可追回此类损害的范围内，买方应在根据本协议（包括根据本条之十）向卖方或任何其他人寻求追索之前，利用商业上合理的努力根据R & W保险单提出损害索赔。

（c）在买方受偿人发生或遭受损害的范围内，买方在根据本条X向卖方寻求追偿之前，应通过商业上合理的努力，首先根据可用的保险单（包括（i）R & W保险单，（ii）由买方或其关联公司安排或维持的任何保险单（包括任何自保保单或类似安排）以及任何卖方基于发生的保单）就此类损害提出索赔，卖方仅对本协议项下的任何金钱损失承担责任，但以无法从第三方（扣除实际发生的任何追回费用）或任何保险单项下无法追回或可追回为限。

（d）就买方或任何其他买方受偿人须依据本条第10.04条根据相关可用保险单提出索赔的任何损害而言，买方须并须促使对方买方受偿人使用其各自商业上合理的努力，采取或促使采取所有必要、适当或可取的合理行动，以维持该索赔，并在该保险单下可用的最大限度内勤勉而迅速地寻求追偿；但本条第10.04（d）条中的任何规定均不得要求或解释为要求任何买方受偿人承担任何重大费用，同意任何重大让步或启动针对任何保险提供人的任何法律程序，在每种情况下，都与满足买方（和/或任何其他买方受偿人）根据本条第10.04款承担的义务有关。

第10.05节责任范围。买方受偿人或卖方受偿人（或其中任何一人）根据本条X寻求和获得赔偿的权利不应因买方、卖方或任何其他买方受偿人或卖方受偿人已知或本应已知的任何事实、事项或情况，包括在本协议日期之前由任何买方受偿人或代表任何买方受偿人或卖方受偿人进行或向任何买方受偿人或卖方受偿人提供的任何调查所引起或与之有关的任何事实、事项或情况，而受到影响或被视为放弃。

第10.06节索赔。为使任何卖方受偿人或买方受偿人有权就索赔根据本条第十款（“受偿方”）寻求赔偿，在卖方受偿人、买方的情况下，以及在买方受偿人、卖方（“受偿方”）的情况下，该受偿方应迅速书面通知该赔偿要求（“索赔”），连同每一事项、诉讼、诉讼因由、索赔、要求、诉讼程序、评估、事实或本协议项下索赔可能所依据的其他情况。为促进上述规定，（i）该通知应就每项索赔并仅在该受赔偿方所知和法律允许的范围内，包含当时合理可得的事实和信息，包括估计的损害金额和根据本协议作出赔偿的具体依据；（ii）如果该赔偿要求产生于第三方索赔，则受赔偿方应在受赔偿方收到该第三方索赔的通知后合理迅速地交付该索赔的通知。除第10.01条另有规定外，未及时通知本协议项下的索赔，不影响赔偿方在本协议项下的义务，除非赔偿方因该未履行而受到实际和实质性损害。

第10.07节行动辩护。

（a）除本条第10.07条的条款另有规定外，（i）每一获弥偿方及其附属公司须准许弥偿方在弥偿方的选择和费用下，就任何诉讼、诉讼因由、申索承担完整的抗辩，任何第三方要求或对引起索赔的受赔方（或其中任何一方）进行诉讼（“第三方索赔”），方法是在受赔方收到受赔方根据第10.06条就该第三方索赔发出的通知后三十（30）天内向受赔方提供书面通知，并且（ii）受赔方应拥有就任何该等第三方索赔进行抗辩、并解决或以其他方式处置该等抗辩的充分权力，且每一受赔方将合理配合进行该抗辩；但，赔偿一方选择承担第三方索赔抗辩的，赔偿一方将作为承担该抗辩的条件（a）允许被赔偿一方通过被赔偿一方选择的律师（赔偿一方的律师除外）参与该抗辩、解决或处置（但，该等律师的费用及开支须由该获弥偿方支付）及（b）以书面向获弥偿方确认，该获弥偿方将负责就该获弥偿方因该第三方索赔而招致或遭受的任何损害，在本条之十所规定的范围内（并受其所载的限制及契诺及协议规限），向该获弥偿方作出弥偿。

（b）（i）除非该等判决、和解或妥协（a）没有规定除支付金钱损害赔偿以外的任何救济，否则（i）赔偿方不得在未经获弥偿方事先书面同意的情况下同意作出任何判决或就第三方索赔达成任何和解或妥协，所有这些金钱损害赔偿均应由赔偿方支付，（b）包括（作为无条件期限）第三方索赔人给予就该第三方索赔的所有责任和义务的不可撤销的免除，及（c）不会导致任何获弥偿方或其任何联属公司对任何不法行为或违法行为作出任何裁定或承认；及（ii）获弥偿方未经弥偿方事先书面同意，不得同意作出任何判决或就第三方索赔达成任何和解或妥协，亦须促使其联属公司不同意作出任何判决，除非（a）该等判决，和解或妥协（1）不会导致任何赔偿方或其任何关联公司发现或承认任何不当行为或违法行为，以及（2）不会导致对赔偿方或其任何关联公司施加任何责任或义务，以及（b）仅当赔偿方已根据本条10.07承担此类第三方索赔的抗辩或发生在第10.07（a）（i）条规定的三十（30）天期限结束之前，受赔偿方代表自己和代表其关联公司明确、不可撤销地，无条件且在不影响赔偿的情况下，不可撤销地免除赔偿方及其关联公司和代表的所有责任和义务，包括与此类第三方索赔有关的本条X项下的任何和所有责任和义务。

（c）尽管有任何相反的规定，赔偿方无权承担、维持或完成任何第三方索赔的抗辩，而未经受赔偿方同意，前提是此类第三方索赔（i）寻求针对受赔偿方或其任何关联公司的强制令或其他衡平法或非金钱救济（作为所寻求的主要救济的金钱损害附带的衡平法或非金钱救济除外）或（ii）与任何刑事事项有关或以其他方式产生，在这种情况下，被赔偿方应允许赔偿方有合理的机会与自己的律师并自费参加这种辩护。

（d）每一受赔方和受赔方均应并应促使其各自的关联公司和各自的律师合作为任何受本条X约束的第三方索赔进行辩护，并相互合理告知与任何此类第三方索赔有关的所有重大发展，提供与此相关的所有相关通信、文件、记录、信息和证词的副本（受适当的保密、法律特权和工作产品保护），并出席与此相关的合理要求的会议、发现程序、听证会、审判或上诉；但，赔偿方及其律师均不得被要求合作，只要赔偿方根据外部律师的建议合理地认为（i）此类合作将在任何重大方面损害其就任何赔偿方主张索赔或提起或主张诉讼、诉讼因由、索赔、要求、程序或评估的任何事项可能拥有的任何权利或抗辩，或（ii）此类合作或其任何部分是为推进或准备诉讼而寻求的，针对赔偿方或其任何关联公司的诉讼、索赔、要求、诉讼或评估的因由；此外，条件是，尽管有上述规定，赔偿方或任何受赔偿方均不得被排除寻求适当发现与该第三方索赔有关的材料。

（e）对于根据（i）第10.02（b）节提出的任何及时的赔偿要求，买方应并应促使其关联公司作出商业上合理的努力，（x）合理地迅速向卖方及其代表提供信息，以及（y）向卖方及其代表提供对买方及其关联公司的任何账簿、记录和雇员的合理访问，在每种情况下，仅限于卖方及其代表评估根据第10.02（b）节提出的任何赔偿要求（以及引起此类赔偿要求的第三方索赔）所需的范围内，并为引起此类赔偿要求的任何第三方索赔进行抗辩，但在每种情况下，对于卖方同意适当的保密义务、法律特权和工作产品保护以及（ii）第10.03（b）节，卖方应并应促使其关联公司做出商业上合理的努力，（x）合理地迅速向买方及其代表提供信息，以及（y）向卖方及其代表提供对买方及其关联公司的任何账簿、记录和雇员的合理访问权限，在每种情况下，仅限于卖方及其代表评估根据第10.03（b）节提出的任何赔偿要求（以及引起此类赔偿要求的第三方索赔）所需的范围内，并为引起此类赔偿要求的任何第三方索赔进行抗辩，在每种情况下，须服从卖方同意适当的保密义务和法律特权以及工作产品保护。尽管本协议有任何相反的规定，对于任何与税收有关的第三方索赔，应适用第7.07（d）节，而不是第10.06节或第10.07节。

第10.08节限制；排他性；不得重复追回。

（a）买方受保人根据第10.02条（a）款可追讨的损害赔偿的最高总额，合计不得超过20,000，000美元。

（b）卖方受保人根据第10.03条（a）款可追讨的最大损害赔偿总额，合计不得超过20,000，000美元。

（c）自交割之日起及之后，除欺诈或依据第2.04条和第7.09条的情形外，在不限制其他交易文件中规定的各方当事人就交割后产生的事项所享有的权利的情况下，本条X应提供唯一和排他性的手段，使一方当事人或任何其他人可以（i）主张任何权利、诉讼、诉讼因由、索赔、要求、程序或评估，以及（ii）就任何损失、伤害、责任、损害赔偿、裁决、缺陷、罚款、费用、利息、罚款、罚款、针对第10.02条规定的事项或卖方或其任何关联公司违反本协议的任何行为，以及（b）卖方作为受赔偿方的受赔偿方的受赔偿方（或其中任何一方）发生或遭受的和解付款以及成本和费用（包括律师、审计师、顾问和其他与之相关的代理人的任何合理费用），无论是否基于合同、侵权行为、保修索赔或其他情况，对于第10.03节所述事项或买方或其任何关联公司违反本协议的任何行为。第2.04（d）（ii）节（仅为其中规定的目的）和第11.10节规定了一方当事人可以根据本协议对另一方当事人提起诉讼或程序的唯一和排他性手段。此外，在交割前，一方当事人根据第9.01至9.04条、第9.05条（但仅涉及任何故意违约的索赔）和第11.05条就具体履行而享有的权利，应是适用方或任何其他人可以（x）主张任何权利、诉讼、诉讼因由、索赔、要求、诉讼或评估以及（y）就任何损失、伤害、责任、损害赔偿、裁决、缺陷、罚款、费用、利息、罚款、和解付款以及发生或遭受的成本和费用（包括律师、审计员的任何合理费用，顾问和与之相关的其他代理人），在紧接前述（x）和（y）条款的情况下，针对另一方或其任何关联公司违反本协议的行为。此外，在不限制本协议规定的损害赔偿的任何限制的情况下，包括根据本第十条规定，对于因本协议或本协议项下所设想的交易而引起或与之相关的任何损害赔偿，买方同意，其应并应促使对方买方受偿人仅向卖方寻求此类损害赔偿和任何其他金钱救济或补救措施，而卖方应并应促使对方卖方受偿人仅向买方寻求损害赔偿和任何其他金钱救济或补救措施。卖方和买方，分别为自己和代表彼此卖方受偿人和买方受偿人，在此不可撤销地和无条件地放弃和解除并永久解除针对另一方的任何关联公司或买方或其任何关联公司的任何董事、高级职员或雇员以及卖方或其任何关联公司（如适用）的任何和所有权利、诉讼、诉讼因由、索赔和要求，以寻求金钱救济或补救措施，或衡平法救济或补救措施，例如禁令救济。尽管有上述规定，本条第10.08条的任何规定均不得阻止任何买方受偿人根据R & W保险单的条款寻求追偿或追偿。

第10.09节损害赔偿的计算。在任何情况下，如获弥偿方向第三方（包括根据任何保险单，但根据任何自保或类似保单除外）追讨任何金额，就弥偿方随后须根据本协议向该受弥偿方作出弥偿的事项而言，弥偿方的弥偿义务应减去从该第三方如此追讨的金额，较不合理的律师费以及此类受赔方因此类追偿而产生的任何自付费用和开支（包括任何免赔额、留存额、管理费用、追溯保费或其他类似成本或开支）。在任何情况下，如获弥偿方随后向第三方（包括根据任何保险单，但根据任何自保或类似保单除外）追讨（或该获弥偿方的一个或多个附属公司为或代表该获弥偿方追讨）该弥偿方已根据本协议向该获弥偿方作出弥偿的任何金额，则该获弥偿方须迅速将如此追讨的金额支付或安排支付予该弥偿方，较不合理的律师费以及此类受赔方因此类追偿而产生的任何自付费用和开支（包括任何免赔额、留存额、管理费用、追溯保费或其他类似成本或开支）。

第10.10节赔款支付的税务处理。除非适用的税法另有要求，否则根据本协议支付的任何赔偿将被视为出于税收目的对卖方支付金额的调整。如果每一方或其关联公司之一收到通知，任何税务机关提议将根据本协议支付的任何赔偿款项视为并非出于税务目的对卖方付款金额的调整，或者如果其另行确定适用税法要求将根据本协议支付的赔偿款项视为并非出于税务目的对卖方付款金额的调整，则每一方应通知另一方。

第XI条

杂项

第11.01节至知。“卖方知情”或其他提及卖方或其关联公司的知情或知情是指经合理查询后，对披露函附表11.01（a）所列个人的知情。除第4.10节和第11.13节的目的外，“买方知情”或其他提及买方或其关联公司知情或知情的情况是指经合理查询后，对披露函附表11.01（b）所列个人知情的情况。就第4.10条和第11.13条而言，如果披露函附表11.01（c）所列个人，或买方或其关联公司的法律、采购或质量团队或管理层的任何成员，经过合理查询，已经或应该合理地已经实际了解任何问题、事项或项目，则买方应被视为“知道”“已知”或“知道”（或类似进口的词语）任何问题、事项或项目。

第11.02节豁免。在任何时间和不时，在适用法律允许的范围内，就卖方而言，在Spirit/Boeing合并协议中规定的限制的约束下，双方可通过双方签署和交付的书面协议，（a）延长或全部或部分放弃任何一方履行本协议项下任何义务的时间，（b）放弃任何一方违反任何一方的任何陈述、保证或声明，或（c）放弃任何条件或遵守本协议所载的任何契诺。任何一方未能或拖延行使本协议或适用法律规定的任何权利、权力或特权，不得作为放弃该等权利、权力或特权而运作，而一方未能在任何时间要求履行本协议的任何条款或规定，绝不影响该一方在日后强制执行该条款或规定的权利。在任何一个或多个情况下的任何放弃，均不得视为在其他情况下进一步或持续放弃任何该等条件或违反，或放弃任何其他条件或违反任何其他条款、条文、陈述、保证或契诺。

第11.03节修改和修正。本协议不得更改或以其他方式修改，除非依据各方签署和交付的书面文书。

第11.04节可转让性，受益人。

（a）本协议对当事人及其各自的继承人和允许的转让人具有约束力和适用性；但条件是，在每种情况下，未经另一方当事人事先书面同意，任何一方当事人不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，任何违反本条第11.04（a）款的转让均无效。尽管本条第11.04（a）条另有相反规定，任何转让均不得解除转让方根据本协议承担的法律责任和义务。

（b）除本协议明确规定的（i）外，包括第6.08（b）、7.09、10.01（b）和10.03条，以及（ii）波音公司，他是第6.05（a）（iii）条、第6.05（d）（x）条和第6.06（c）（i）（c）条的意向和明确的第三方受益人，并可为或代表卖方行使或以其他方式寻求强制执行第6.05（a）（iii）条和第6.06（c）（i）（c）条，本协议所载的任何内容均无意授予除双方及其各自的继承人和允许的转让人以外的任何人根据本协议或因本协议而享有的任何权利或补救办法。

第11.05节具体表现。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害，并且双方在法律上将没有任何适当的补救措施。因此，双方同意，各方有权获得一项或多项禁令，以防止违反或威胁违反本协议，并在没有实际损害证明的情况下具体执行本协议的条款和规定，这是对任何一方在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施的补充。每一方当事人还同意，（i）不得要求任何其他方当事人或任何其他人获得、提供或寄送与本条第11.05款所述任何补救办法有关的任何保证金或类似文书，或作为获得本条第11.05款所述任何补救办法的条件，且每一方当事人不可撤销地放弃其可能必须要求获得、提供或寄送任何此类保证金或类似文书的任何权利，以及（ii）其不会断言特定履行或其他衡平法救济的补救办法因任何原因不可执行、无效、违反法律或不公平，或者金钱损失的补救将提供适当的补救，或者当事人在法律上拥有适当的补救。如果，在第三次（3^rd）外部日期之后的营业日，任何一方按照本条第11.05款提起任何诉讼或程序，以具体强制执行另一方履行本协议的条款和规定，外部日期应自动延长（a）该诉讼或程序待决的时间，加上二十（20）个营业日或（b）主持该诉讼或程序的法院确立的其他时间期限。尽管在此有任何相反的规定，在任何情况下，不得单独或与本协议的任何其他条款一起使用本第11.05条，要求卖方对卖方在此作出的任何陈述或保证中的任何违反或不准确之处进行补救。

第11.06节通知。任何一方根据本协议向另一方发出或作出的任何通知、请求、指示或其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出或作出（a）亲自送达时，（b）在以电子邮件传送方式发送的日期和时间（但条件是发送方未收到从收件人的电子邮件服务器自动生成的无法将该电子邮件发送给该收件人的消息）或（c）在存入隔夜快递服务后的一个（1）工作日，在上述每一情况下（a）-（c）至地址，电子邮件地址和关注方如下：

或到任何一方的其他地址、电子邮件地址或关注方，作为该方应在下文通过类似通知指定。

第11.07款对应方。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，且此类对应方可以电子格式（包括传真或便携式文件格式（.pdf））交付，每一份均应视为原件，所有这些均应视为构成同一协议。在适用范围内，上述情况构成当事人选择援引任何授权电子签字的法律。签字页形式的微小变化，包括本协议早期版本的页脚，在确定一方的意图或此类签字的有效性时应不予考虑。任何一方均不得提出使用以电子格式向本协议交付签字作为对合同形成的抗辩，且每一此类方永远放弃任何此类抗辩。

第11.08节全部协议。本协议连同本协议的附件和附件、披露信函、附属协议、保密协议、清洁团队协议以及本协议和本协议中具体提及的其他协议和证书，包含各方之间关于交易的全部协议，并取代各方之间先前关于交易的所有协议或谅解，包括Spirit/Airbus条款清单。交易文件旨在界定各方就交易作出的具有法律效力的承诺和陈述的全部范围，任何一方均无意就交易文件中未载列的任何书面或口头承诺或陈述具有法律约束力。

第11.09款支付费用。除本协议或任何附属协议另有明确规定外，与本协议、附属协议和交易相关的所有成本和费用，包括法律顾问和会计师的费用，均应由承担此类费用的一方承担。此外，除本协议另有明确规定外，卖方不得根据本协议就买方及其关联公司可能产生的任何与整合相关的成本或费用（包括与转让在任何已转让业务中执行的买方工作报表有关的任何非经常性或其他成本和费用（包括，如适用，Airbus Prestwick业务和Airbus Subang业务）转让给买方设施或其一个或多个第三方供应商；条件是卖方应全权负责卖方或卖方的任何关联公司因数据分离、编制分离计划和根据分离计划执行第6.07节规定的盟约而产生的任何和所有费用；但是，条件是，尽管本协议有任何相反的规定，但分离计划所考虑的此类成本、费用或开支除外，买方应全权负责与（x）将位于转让不动产之外的任何转让资产（包括《贝尔法斯特转租协议》涵盖的不动产）实际移走并转移到转让不动产（包括《贝尔法斯特转租协议》涵盖的不动产）或买方要求的任何其他地点或（y）在该地点安装或以其他方式实施该转让资产有关的任何和所有成本、费用或开支。

第11.10节管辖法律；争议。

（a）本协议、各方在本协议下的权利以及因本协议或本协议的谈判、执行或履行而产生或与之相关的所有索赔、诉讼因由和诉讼程序，在每种情况下都将受纽约州国内法管辖、解释和执行，而不会导致适用任何其他司法管辖区法律的任何法律，包括任何法律选择或冲突条款或规则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区）。

（b）在不违反第11.10（c）节最后一句的情况下，每一方当事人特此（i）就任何一方当事人根据本协议提起的因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序以及根据本协议（包括根据第11.10（d）节）并根据纽约州国内法管辖程序送达的规则和法规提交国际商会（“ICC”）的专属管辖权，但不使任何法律生效，包括任何选择或冲突的法律条款或规则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区），这将导致适用任何其他司法管辖区的法律，以及（ii）不可撤销地放弃，并同意在任何此类诉讼或程序中不以索赔、动议、抗辩或其他方式主张其个人不受国际刑事法院管辖、其财产被豁免或免于扣押或执行、诉讼或程序是在不方便的法院地提起的任何索赔，诉讼或程序的地点不当，或本协议或本协议所设想的交易可能不会在国际刑事法院或由国际刑事法院强制执行。

（c）除第2.04（c）节和第6.02（d）节另有规定外，如因本协议产生或与本协议有关的任何争议，或本协议所述或设想的任何事项，各方同意首先根据国际刑事法院的调解规则（“国际刑事法院调解规则”）将此类争议提交无约束力的调解。如果在任何一方当事人提出调解请求后三十（30）天内或在双方当事人书面约定的其他期限内未根据《国际商会调解规则》解决此类争议，则卖方和买方各自有权将此类争议专门提交国际商会（本条第11.10（c）条最后一句的目的除外）。如果卖方或买方将此类争议提交国际刑事法院，则此类争议此后应由一名仲裁员（a）根据国际刑事法院规则指定，（b）在任何情况下均具有根据纽约州国内法并根据纽约州国内法对与合并和收购有关的各方之间的争议进行裁决和仲裁的丰富经验，根据国际刑事法院仲裁规则（“国际刑事法院规则”）最终裁决。仲裁的地点和地点应为美国曼哈顿自治市纽约县。仲裁程序使用的语言应当是英语。仲裁程序应当保密。仲裁员应有权发布或命令禁令、具体履行和其他衡平法补救措施。本协议的任何规定均不得阻止一方当事人向有管辖权的法院申请任何禁令救济或具体履行或强制执行根据本协议获得的仲裁裁决。

（d）卖方和买方各自有权在任何有管辖权的法院强制执行对方遵守第11.10（c）条和本条第11.10（d）条，而无需要求遵守第11.10（c）条和本条第11.10（d）条。买方（i）声明并保证其已指定National Registered Agents，Inc.（280 Liberty Street，New York，NY 10005）作为其仅用于在纽约州送达索赔的代理人，卖方（i）声明并保证其已指定Corporation Service Company（80 State St.，Albany，NY 12207-2543）作为其仅用于在纽约州送达索赔的代理人，并且（ii）买方和卖方同意要求无论是否转发给另一方或由另一方接收，其各自代理人的送达均应被视为完成。买方和卖方同意，（a）本条款的任何规定均不影响任何人以法律允许的任何其他方式送达诉讼程序的权利，也不影响其为执行或执行针对买方或卖方的任何裁决而在任何其他司法管辖区提出索赔的权利，（b）如果第11.10（d）节中规定的任何一方的代理人出于任何原因不再担任该方的代理人或不再在纽约州拥有地址，该方应立即指定一名替代代理人，并将新代理人在纽约州境内的姓名、地址和传真号码书面通知另一方，以及（c）如因任何原因，该方代理人在个人的情况下变更其住所，或在实体的情况下变更其在纽约州境内的主要营业地（视情况而定），该方应促使代理人分别迅速向另一方提供该变更通知和该住所或主要营业地的新地址。

第11.11节放弃陪审团审判。

（a）每一方均承认并同意，可能由本协议引起或与本协议有关的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方均在此不可撤销地和无条件地放弃该方就直接或间接由本协议引起或与本协议或本协议所设想的交易有关的任何诉讼可能拥有的由陪审团审判的任何权利。每一方当事人均证明并承认：（i）任何其他方当事人的代表、代理人或律师均未明示或以其他方式表示，在发生任何争议或争议时，该另一方当事人不会寻求强制执行上述放弃；（ii）每一方当事人均理解并考虑了这一waver的影响；（iii）每一方当事人均自愿作出这一放弃；（iv）每一方当事人均已通过（其中包括）本第11.11（a）节中的相互放弃和证明而被诱导订立本协议。

（b）就因本协议引起或与本协议有关的任何争端或争议而言，每一方均放弃对惩罚性、示范性或投机性损害的任何索赔，或任何其他类型的不可合理预见的损害的索赔，在每种情况下均来自另一方（或该另一方的任何附属机构）（据了解，本豁免不包括任何权利

（c）就因本协议引起或与本协议有关的任何争议或争议而言，每一方均放弃来自另一方（或该另一方的任何附属公司）的任何预审利益索赔。

（d）尽管本协议或任何附属协议中有任何相反的规定，任何人均无权因任何理由（包括与任何欺诈有关或与任何欺诈有关）而撤销本协议或任何附属协议的全部或任何部分。

第11.12节公示。任何一方未经另一方事先书面同意，不得发起或促使发起任何与交易文件有关或当事人或其各自关联人之间存在任何安排的书面或口头的任何宣传、新闻发布或其他类似的公告或通讯，不得无理拒绝、附加条件或延迟，无论该等宣传、新闻发布或其他类似的公告或通讯中是否点名，除（a）各方可就本协议的执行和交付发布经各方合理同意的联合新闻稿外，（b）任何一方均可发起或促使发起任何此类宣传、新闻发布或其他类似的公开公告或通讯，包括在法律（包括美国证券交易委员会的规则和条例）要求的范围内的投资者电话会议、投资者会议和其他投资者关系活动，其证券公开交易的交易所的上市规则或与其公开交易的证券有关的任何上市或交易协议以及（c）在此种宣传、新闻发布或其他类似的公开公告或通讯，包括投资者电话、投资者会议和其他投资者关系活动的内容之前已公开发布（未违反本第11.12条）或在所有重大方面与之前已发布的材料或其他通讯一致（未违反本第11.12条）的情况下，仍须要求发起相同意见的一方在其发布（在切实可行范围内）之前的合理时间（无论是否在此类宣传、新闻稿或其他类似的公告或通讯中被点名）与另一方进行磋商，以允许另一方对此发表评论，并（在此种发起方善意考虑任何此类评论的情况下）在其发布后，应向另一方提供其副本（在书面形式的范围内）。

第11.13节某些释放。

（a）买方放行。

（i）买方签字和继续放行。买方为自己和代表其关联公司及其各自的代表和其他代表，以及上述事项的所有继承人、受让人、被执行人和继承人（各自为“买方解除方”）承认并同意，在适用法律允许的最大范围内，任何和所有权利、索赔、要求、义务、责任、留置权、债务、判决、义务、合同、债券、要求、抗辩、抵销、反索赔、诉讼和诉讼因由（包括任何权利，无论是在法律上还是在股权上产生的，以寻求赔偿、分担、费用追回、损害赔偿或任何其他追索或补救措施，包括根据普通法可能出现的情况）（在每种情况下，无论是应计的、绝对的、或有的或其他的、已知的或未知的，或到期的或即将到期的、明示的或默示的、在法律上或在股权上的，或基于合同、侵权行为或其他情况）买方解除方已经、可能已经或可能已经对卖方或其任何关联公司、或其任何各自的代表或其他代表，以及上述事项的所有继承人、受让人、遗嘱执行人和继承人（各自称为“卖方解除人”），现在或将来因任何原因存在，无论是根据，或基于（a）截至2025年2月26日任何及所有已知及可计量的违约金产生或与之相关的任何法律或其他规定，但不属于披露函附表4.09所列的违约金索赔的标的，（b）买方未能或未能在已知此类额外空客违约金和可计量的违约金的日历月份结束后三十（30）天内向卖方提供违约金通知的任何及所有额外空客违约金，（c）已根据第6.02（a）节及时向卖方提供违约金通知的任何额外空客违约金中已最终解决（根据第2.04（d）节中规定的争议机制）作为卖方或其关联公司未到期应付的部分（上述“已解除的空客违约金”）和（d）根据空客贷款安排文件可能应付的任何额外金额超过签署日期截至本协议日期的空客贷款安排金额（“已解除的空客贷款义务”），在（a）至（d）条的每种情况下，特此完全、知情地，自愿、不可撤销、最终和无条件永久放弃、释放、解除和放弃。此外，在不限制本第11.13节的一般性的情况下，除在本协议具体规定的范围内或与基于欺诈的索赔有关的范围外，自本协议之日起及之后，买方或任何其他买方解除方或代表买方或任何其他买方解除方不会向任何卖方解除方提出或维持任何要求、索赔、诉讼因由或程序，并且不会因或基于任何已解除的空客清算损害赔偿和任何已解除的空客贷款义务而寻求或授予对其中任何一方的追索权。

（二）买方平仓释放。买方为自己和代表彼此的买方解除方承认并同意，自交割后起，在适用法律允许的最大范围内，任何和所有权利、索赔、要求、义务、责任、留置权、债务、判决、义务、合同、债券、要求、抗辩、抵销、反索赔、诉讼和诉讼因由（包括任何权利，无论是在法律上还是在股权上产生的，以寻求赔偿、分担、成本追偿、损害赔偿或任何其他追索或补救，包括根据普通法可能产生的权利）（在每种情况下，无论是应计的、绝对的、或有的或其他的、已知的或未知的，或到期或即将到期，明示或暗示，在法律上或股权上，或基于合同、侵权或其他）买方解除方现在或将来已经、已经、可能已经或可能已经针对任何卖方解除方，无论是根据或基于任何法律或其他方式产生的，在每种情况下，仅在（a）转让公司的运营、转让的业务、转让的资产或交割前的假定负债、本协议的标的、其他交易文件或任何附表、附件、展品、披露函中产生的范围内，或与此或与此相关的订立、制作、交付或提供的任何证书或其他文件，或由于出售，（b）关于转让的公司、转让的资产、承担的负债或转让的业务的任何潜在重要信息的准确性、任何遗漏或隐瞒或任何错误陈述，（c）双方（或其各自的任何关联公司）之间的先前或现有商业安排（包括买方商业合同（但不包括持续的买方商业合同）的履行），（d）除分立计划所列的此类活动外，买方或其关联公司就交易进行的任何整合活动，包括将任何买方或买方的任何关联公司就任何已转让业务（包括（如适用）空客Prestwick业务和空客Subang业务）的工作报表转让给买方的设施或买方的关联公司或其一个或多个第三方供应商可能产生的任何非经常性或其他成本和费用，（e）在第11.13（a）（v）节的规限下，买方或其任何关联公司就卖方或其任何关联公司为买方或其任何关联公司提供的任何服务所产生的产品责任，或由卖方或其任何关联公司在买方或其任何关联公司的任何产品或组件的生产、开发或设计中使用、销售、租赁、许可、生产、开发或设计的产品所产生的产品责任和义务可能拥有的任何权利，在每种情况下，在买方商业合同的履行所产生的范围内，（f）买方未能在交割前提供违约金通知的任何和所有额外的空客违约金，（g）排除的空客贷款安排金额，在每种情况下，特此完全、明知、自愿、不可撤销、最终和无条件地永久放弃、解除、解除和放弃，以及（h）根据第11.13（a）（v）条，就任何持续的买方商业合同而言，仅就交割前该持续的买方商业合同项下的任何期间而言；但前提是，尽管本条第11.13（a）（ii）条有任何相反的规定，每一买方解除方保留且不解除，（x）其根据本协议明示条款（包括其根据第2.04条、第6.02（b）条、第X条和第11.13（a）（v）条）或根据任何其他交易文件的明示条款享有的权益，在每种情况下，除非根据本协议或任何其他附属协议另有明示放弃、解除、解除或放弃，（y）针对卖方解除权人的欺诈索赔或责任，以及（z）披露函附表11.13（a）所列事项。此外，在不限制本条第11.13条的一般性的情况下，自交割之日起及之后，买方或其任何关联公司（包括交割后的被转让公司）将不会或代表买方或其任何关联公司（包括交割后的被转让公司）对任何卖方解除权人提出或维持任何要求、索赔、诉讼因由或程序，并且不会因或基于卖方或任何其他人就所转让业务的任何陈述、保证、契诺或协议中的任何被指称的虚假陈述或不准确或违反，而寻求或授予对其中任何人的追索权，本协议中规定或包含的， 其他附属协议或任何附表、附件、展品、披露信函或与此相关订立、制作、交付或提供的任何证书或其他文件，或由于出售，或出于前一句所述的任何原因，在每种情况下，但欺诈或本协议或任何交易文件中明确规定的情况除外。尽管本条另有相反规定，本条第11.13（a）（ii）条的任何规定均不得当作限制或缩小第11.13（a）（i）条所列的释放范围。

（iii）买方为自己和代表其他买方释放方承认，某些司法管辖区的法律基本上规定了以下内容：“一般性释放不适用于债权人或释放方在执行释放时不知道或怀疑以有利于他或她的方式存在的主张，以及如果他或她知道，将对他或她与债务人或释放方的和解产生重大影响的主张。”买方为自己和代表其他买方解除当事方承认，这类法律旨在保护一个人免于放弃其不知道存在或可能存在的索赔。尽管如此，买方在知情的情况下不可撤销地为自己和代表其他买方解约方承认并同意，自本协议之日起及之后，买方和其他买方解约方应被视为放弃其在任何此类法律下的权利。

（iv）尽管本协议有任何相反的规定，买方承认并同意，根据本协议或就本协议交付的任何文件或文书，不得对任何卖方解除对（卖方和销售关联公司除外）拥有追索权，无论是通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序，或凭借任何法规、法规或其他适用法律，经明确同意并承认，不应附加任何个人责任，因卖方或任何关联公司（视情况而定）根据本协议或因与本协议有关而交付的任何文件或文书所承担的任何义务，就基于、关于或因此类义务或其设定而交付的任何索赔，强加于或以其他方式招致任何卖方解除人（卖方和销售关联公司除外）。

（v）为免生疑问，尽管本协议中有任何相反的规定，（a）买方及其关联公司并不放弃，且本协议中的任何内容均不构成放弃，买方或其任何关联公司可能必须根据第十条就任何除外责任（为免生疑问，包括买方或其任何关联公司可能因任何担保索赔或附件2.02（d）（i）所列事项根据第十条可能必须赔偿的任何权利），包括根据第十条（包括根据第10.02条）强制执行任何此类赔偿权利，（b）任何买方商业合同的终止不应损害买方或其任何关联公司根据第十条就任何担保索赔强制执行其获得赔偿权利的能力；但是，前提是（1）买方受偿人（或其中任何一人）无权追讨或获得任何损害赔偿或获得任何其他补救，在每一种情况下，在买方受偿人（或其中任何一方）（x）已经追回或获得损害赔偿或获得补救的情况下，允许根据本协议的任何条款就除外责任或清算损害索赔进行追偿或获得（但就本第（1）（x）条而言，任何先前的追偿、损害赔偿或补救措施的金额应减去合理的律师费以及买方或其任何关联公司因此类追偿、损害或补救措施而产生的任何自付费用和开支（包括任何免赔额、保留、管理费用，追溯性保费或其他类似成本或费用，但不包括从自保单、专属保险单或任何其他类似安排中收回的上述情况））或（y）严重违反其根据第2.04（d）（ii）节或第6.02节就此类除外责任或清算损害索赔订立的任何契诺或协议，以及（2）在不违反紧接前述第（1）款的情况下，就相同或基本相同的基本事实的保证索赔存在根据第十条提出的赔偿要求，将导致或导致空客违约金金额任何部分的事项或情况，本身不应导致此类赔偿要求被视为已知和可量化的违约金要求，以及（3）在符合紧接前述第（1）条的情况下，根据第11.13（a）（ii）（f）（2）条放弃和解除任何具有相同或基本相同的基本事实的额外空客违约金，会引起或导致根据第十条就保证索赔提出赔偿要求的事项或情形，不得导致根据第十条就保证索赔提出的赔偿要求被放弃或解除。

（b）卖方平仓释放。

（i）卖方各自为自己和代表其所控制的关联公司及其各自的代表和其他代表，以及上述事项的所有继承人、受让人、执行人和继承人（各自称为“卖方解除方”），承认并同意，自交割之日起及之后，在适用法律允许的最大范围内，任何和所有权利、索赔、要求、义务、责任、留置权、债务、判决、义务、合同、债券、要求、抗辩、抵销、反索赔、诉讼和诉讼因由（包括任何权利，无论是在法律上还是在股权上产生的，以寻求赔偿、分担、成本回收，损害赔偿或任何其他追索或补救措施，包括根据普通法可能产生的）（在每种情况下，无论是应计的、绝对的、或有的或其他的、已知的或未知的，或到期的或即将到期的、明示的或默示的、在法律上或股权上的，或基于合同、侵权行为或其他方面的）卖方解除方对买方或其任何关联公司（包括在交割后适用的转让公司）或其任何代表或其他代表，以及上述所有继承人、受让人、遗嘱执行人和继承人（每一位，“买方解除受让人”），现在或将来，在每一种情况下，特此完全、知情、自愿、不可撤销、最终和无条件地永久放弃、解除、解除和放弃转让公司或其控制的关联公司的经营、转让的业务、转让的资产或在交割前承担的负债；但条件是，尽管本第11.13（b）节有任何相反的规定，每个卖方解除交易方在附件2.02（d）规定的范围内保留且不解除第6.09（c）节或例外情况所设想的任何索赔、诉讼、权利或抗辩（a）的起因或例外，（b）根据本协议的明示条款（包括其根据第2.04条、第6.02条、第7.09条、第X条和第11.13（a）条的权利和利益）或根据任何其他交易文件的明示条款，在每种情况下，除非根据本协议或任何其他附属协议另有明示放弃、解除、解除或放弃，（c）针对或针对买方被解除欺诈的责任，（d）就披露函附表11.13（b）所列的事项或买方商业合同项下的（e）就未根据本协议条款最终解决且未根据第11.13（a）条予以解除的任何及所有额外空客清算损害而作出的。卖方为自己和代表其他卖方释放方承认，某些州的法律基本上规定了以下内容：“一般释放不适用于债权人或释放方在执行释放时不知道或怀疑存在有利于他或她的情况，并且如果他或她知道，将对他或她与债务人或释放方的和解产生重大影响的主张。”卖方为自己和代表其他卖方解除当事人承认，这类法律旨在保护一个人免于放弃其不知道存在或可能存在的债权。尽管如此，卖方在知情的情况下不可撤销地为自己和代表其他卖方解除方承认并同意，自交割之日起及之后，卖方和其他卖方解除方应被视为放弃其在任何此类法律下的权利。

（ii）尽管本协议中有任何相反的规定，卖方承认并同意，根据本协议或就本协议交付的任何文件或文书，不得对任何买方解除方（买方除外）有任何追索权，无论是通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序，或凭借任何法规、条例或其他适用法律，经明确同意并承认不应附加任何个人责任，就买方或任何附属公司（视属何情况而定）根据本协议或与本协议有关而交付的任何文件或文书所承担的任何义务，就基于、关于或由于该等义务或其设定而提出的任何索偿，向任何买方解除方（买方除外）施加或以其他方式招致。

第11.14节披露函件。披露信函以及本协议所附的附件和附件应与本协议一起解释并作为本协议的组成部分，其程度应与本协议逐字阐述的程度相同。本协议、任何附属协议和根据本协议交付的任何证书中所载的卖方的陈述和保证是根据披露函所载的披露作出和给予的，卖方或其任何关联公司均不得违反或被视为违反与披露函中如此披露的任何此类事项有关的任何此类陈述和保证（且不得就此提出索赔）。披露函中包含信息将不会被解释为承认需要披露此类信息，此类信息所依据的事项对卖方、其关联公司或已转让业务的业务、运营或状况（财务或其他方面）具有重大意义，或已发生任何重大不利影响，也不应为任何目的确立任何重要性标准。披露信披的任何附表中的任何事项，须当作为披露信披的任何其他与该事项具体交叉引用的披露信披的附表有关的事项的披露，或该事项与该事项有关的披露，但以不独立知悉的人合理地认为该披露适用于该其他附表的有关陈述或保证为限。披露函中包含的标题仅为方便起见而插入，在解释或解释本协议中包含的任何条款时不得考虑。

第11.15节关于法律代表的规定。买方为自己和代表其关联公司（包括自交割之日起和交割后，被转让公司）承认并同意，卖方已聘请Skadden就交易以及交割前的某些其他事项担任卖方、被转让公司及其各自关联公司的法律顾问，并且Skadden可在交割后继续担任卖方及其关联公司的法律顾问。据此，买方特此代表其自身和每一家被转让公司放弃在交割后与Skadden代表卖方及其关联公司可能产生的任何冲突，因为此类陈述可能与任何被转让公司或交易有关，并同意不并促使每一家被转让公司不主张任何此类冲突或违反对任何被转让公司所负的任何信托或其他义务，以此作为取消Skadden任何此类陈述资格的依据。在不限制前述内容的情况下，买方代表自己和每一家被转让公司同意，如果卖方或其关联公司与买方或任何被转让公司之间在交易结束后发生纠纷，另一方面，思嘉顿可以在此类纠纷中代表卖方及其关联公司，即使卖方及其关联公司的利益可能直接对买方、此类被转让公司或其各自的关联公司不利，即使Skadden可能曾代表任何此类转让公司或其任何关联公司处理与此类纠纷实质相关的事项，或可能正在为买方、任何转让公司或其各自的任何关联公司处理正在进行的事项。买方代表自己并在交割后进一步同意，（a）卖方、被转让公司或其任何关联公司与Skadden之间以任何方式与交易（包括与买方以外的人有关）相关的某些交割前通信可能构成律师-委托人特权通信（统称为“特权通信”），律师-委托人特权和客户信任的期望属于卖方，应由卖方控制，并且只能由卖方放弃，尽管本协议中有任何相反的规定，不得传递给买方、任何转让的公司或其任何关联公司，或由其主张，（b）特权通信是（并应在交割后保持）卖方的财产，（c）Skadden没有义务因任何律师-客户关系或其他原因向买方或其关联公司披露任何特权通信，（d）买方、其关联公司或任何声称代表或通过买方或其关联公司行事的人都不会寻求访问、使用或获得此类特权通信，无论是通过寻求放弃律师-客户特权还是通过其他方式，（e）买方应，并应促使其关联公司提供对其所拥有或其直接或间接控制范围内的所有特权通信的完全访问权限，并应提供合理协助，费用由卖方承担，以使卖方及其利益继承人在本协议项下的权利充分生效和生效。卖方可就以任何方式与交易有关的任何争议使用特权通信。尽管有上述规定，如果买方、任何被转让公司或其各自的任何关联公司与任何其他个人或个人（本协议一方或其各自的任何关联公司除外）之间发生纠纷，另一方面，在交割后，该被转让公司及其关联公司可主张律师-委托人特权，以防止向这些个人或个人披露特权通信；但前提是，未经卖方事先书面同意，任何被转让公司或其关联公司均不得放弃此类特权。为促进上述情况，买方承认，卖方可在交割前采取任何行动，将任何转让公司或其各自关联公司的特权通信隔离并移出其场所，包括通过隔离、加密、复制、删除、删除、导出或以其他方式占有任何特权通信（任何此类行动，“允许的移除”）。如果尽管卖方出于善意试图实现任何特权通信的许可移除，但此类特权通信的任何部分的任何副本、备份、图像或其他形式在交割后无意中仍然可供买方或其关联公司访问或可发现或检索（每一项，“剩余通信”），买方同意，它不会， 并且它将促使其关联公司及其各自的代表不会、故意使用或试图使用任何手段访问、检索、恢复、重新创建、解档或以其他方式获得访问或查看任何用于任何目的的任何剩余通信，并且买方应并应促使其关联公司及其各自的代表将任何剩余通信退还给卖方。买方不得且应促使其关联公司及其各自的代表在交割后向任何人披露任何特权通信，包括任何剩余通信，除非司法或行政程序或其他适用法律强制披露此类特权通信。买方或其关联公司收到要求出示或披露任何特权通信的任何传票、发现或其他请求后，应立即将此类传票、发现或其他请求的存在通知卖方，并为卖方提供合理机会，以主张其可能拥有的任何权利，以阻止出示或披露此类特权通信。

第11.16节可分割性。各方的愿望和意图是，本协议的规定将在寻求强制执行的每个法域的法律允许的最大范围内得到强制执行。因此，如果本协议的任何特定条款将被确定为无效或不可执行，则此种条款将被视为修正，以从中删除由此确定为无效或不可执行的部分，此种删除适用于此种无效或不可执行的范围，而不以任何方式影响本协议的其余条款，这些条款仅涉及作出此种确定的特定法域中此种条款的实施。

第11.17节双方关系。本协议中的任何内容均不得被视为构成各方作为合营者、改变自我、合伙人或非法人企业或其他独立实体的参与者，也不得，除非本协议以任何方式明确和具体规定，在各方之间建立任何委托-代理、受托或其他特殊关系。任何一方均不得对任何其他方承担任何义务（包括受托责任），除非在此明确规定，在此情况下，受此明确规定的限制。

[签名页关注]

作为证明，双方已于上述第一个书面日期正式签署本协议。

【股票和资产购买协议签署页】

作为证明，双方已于上述第一个书面日期正式签署本协议。

【股票和资产购买协议签署页】

以下清单列出根据适用的8-K表格第1.01项或S-K条例第601（a）（5）项的指示4从Spirit AeroSystems，Inc.与Airbus SE于2025年4月27日签署的股票和资产购买协议（“协议”）副本中省略的附表和类似附件的内容，该副本载于本附件 2.1，但以传达其标的的方式（本清单中大写的术语具有协议中赋予它们的各自含义）在本附件 2.1中另有包含的被省略为该等信息的附表和类似附件除外：

披露信