于2026年5月22日向美国证券交易委员会提交
第333号注册-
| 美国 | ||
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格S-8
注册声明
下
1933年《证券法》
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Vornado Realty Trust
（其章程所指明的注册人的确切名称）
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| 马里兰州 | 22-1657560 | ||||
| （公司所在州或其他司法管辖区或组织的其他司法管辖区） | （IRS雇主 识别号码） |
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第七大道888号
纽约，纽约
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10019 | ||||
| （主要行政办公室地址） | （邮编） | ||||
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| 沃纳多房地产信托2026年OMNIBUS股票计划 | ||
| （计划全称） | ||
| Michael J. Franco 沃纳多房地产基金 纽约第七大道888号，纽约10019 |
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| （代办服务人员姓名、地址） | ||
| (212) 894-7000 | ||
| （代办服务电话，含区号） | ||
| 副本至： | ||
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William G. Farrar，ESQ。 Sullivan & Cromwell LLP 布罗德街125号 纽约，纽约10004 电话：（212）558-4000 传真：（212）558-3588 |
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通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☒ | 加速披露公司 | ☐ | |||||||||||||||||
| 非加速披露公司 | ☐ | 较小的报告公司 | ☐ | |||||||||||||||||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||||||||||||||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
解释性声明
根据表格S-8上的这份登记声明（“登记声明”），沃纳多房地产基金（“注册人”或“Vornado”）将登记16,000，000股实益权益普通股，每股面值0.04美元（“普通股”），可能根据公司的2026年综合股份计划（“2026年计划”）发行。
2026年计划拟取代及取代目前有效的公司2023年综合股份计划（「 2023年计划」）。将不会根据2023年计划授予任何额外奖励，但根据2023年计划授予的任何未偿奖励的条款和条件将不受影响。根据2026年综合股份计划的条款，注册人最多可发行16,000，000股普通股。此外，本登记声明登记了截至2026年5月22日尚未行使的根据2023年计划授予的最多3,200，000股普通股基础奖励，如果2023年计划奖励因任何原因到期未行使，或全部或部分被没收、终止或取消，或以现金代替普通股支付，则可根据2026年计划授予。
第一部分
第10（a）节招股说明书所需资料
根据经修订的1933年《证券法》第428条规则的规定，本登记声明中省略了表格S-8第I部分规定的信息（“证券法”）及表格S-8第I部的附注。根据《证券法》第428（b）（1）条的规定，载有表格S-8第I部分规定的信息的文件将交付给本登记声明所涵盖的股权福利计划的参与者。
第二部分
注册声明中要求的信息
项目3。以引用方式纳入文件。
Vornado向美国证券交易委员会提交的以下文件通过引用并入本文：
（f）1993年5月10日提交的Vornado表格8-B（文件编号：001-11954）上的登记声明中包含的Vornado普通股实益权益说明，每股面值0.04美元。
Vornado根据1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件，在本登记声明日期之后，在提交表明所有所提供的证券已被出售或注销当时仍未出售的所有证券的生效后修正案之前，应被视为通过引用并入本文，并自提交此类文件之日起成为本登记声明的一部分，但前提是，Vornado没有通过引用纳入根据表格8-K的任何当前报告的第2.02项或第7.01项提供（但未提交）的任何信息。通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中包含的任何声明应被视为为本注册声明的目的而修改或取代，只要此处包含的声明，或任何随后提交的文件中也被或被视为通过引用并入本文，修改或取代此类声明。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本注册声明的一部分。
项目4。证券的说明。
普通股根据《交易法》第12（b）条进行登记。
项目6。受托人及高级人员的赔偿。
马里兰州法律允许马里兰州房地产投资信托在其信托声明中包括一项条款，限制其受托人和高级管理人员对房地产投资信托及其股东的金钱损害赔偿责任，但因（i）实际收到金钱、财产或服务方面的不当利益或利润或（ii）由对受托人或高级管理人员不利的最终判决确立且对诉讼因由具有重大意义的主动和故意不诚实行为而产生的责任除外。Vornado的信托声明包括这样一项条款，即在马里兰州法律允许的最大范围内消除此类责任。
Vornado的信托声明授权其在Vornado经修订和重述的章程（“章程”）规定的范围内，向每一位受托人、高级职员、雇员或代理人（包括任何在Vornado受托人期间应Vornado的要求担任或正在担任董事、高级职员、合伙人，
2
另一外国或国内公司、合伙企业、合营企业、信托、其他企业或雇员福利计划的受托人、雇员或代理人）因其作为或曾经作为受托人、高级职员、雇员或代理人而可能受到的所有债权和责任。Vornado的章程要求其在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，在程序的最终处置之前向（a）作为Vornado的现任或前任受托人或高级管理人员并因其以该身份服务而被作出或威胁成为程序的一方当事人或证人的任何个人或（b）在担任Vornado的受托人或高级管理人员期间并应Vornado的请求而作出的任何个人支付或偿还合理费用，担任或曾经担任另一房地产投资信托或公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或任何其他企业的董事、受托人、高级人员、成员、经理、合伙人或受托人，并因其以该身份服务而成为或威胁成为该程序的一方或见证人。信讬声明及附例所提供的弥偿及垫付开支的权利，在选出受托人或高级人员后立即归属。经董事会批准，Vornado可向以上述（a）或（b）中所述任何身份为Vornado的前任服务的个人以及向Vornado的任何雇员或代理人或Vornado的前任提供此类赔偿和预支费用。附例所规定的弥偿及支付或偿还开支，不得视为排除或以任何方式限制任何寻求弥偿或支付或偿还开支的人根据任何附例、决议、保险、协议或其他方式可能或可能有权享有的其他权利。
马里兰州REIT法允许马里兰州房地产投资信托在马里兰州一般公司法（“MGCL”）允许马里兰州公司的董事和高级管理人员的相同范围内向其受托人、管理人员、雇员和代理人进行赔偿和垫付费用。MGCL允许马里兰州的一家公司对其现任和前任董事和高级管理人员进行赔偿，其中包括判决、处罚、罚款，他们就可能因担任这些或其他身份而被作出或威胁成为一方当事人的任何法律程序实际发生的和解和合理费用，除非确定（a）董事或高级职员的作为或不作为对引起该法律程序的事项具有重大意义，并且（i）是出于恶意或（ii）是主动和故意不诚实的结果，（b）该董事或高级职员实际收到了不正当的个人金钱利益，财产或服务或（c）在任何刑事诉讼的情况下，董事或高级人员有合理理由相信该作为或不作为是非法的。然而，根据MGCL，马里兰州的公司不得就公司提起的诉讼中的不利判决或根据公司的权利作出的不利判决或基于不正当地获得个人利益的责任判决作出赔偿，除非在这两种情况下，法院都下令赔偿，然后只赔偿费用。此外，MGCL允许公司在收到（a）董事或高级人员的书面确认，即他真诚地相信他已达到公司赔偿所需的行为标准，以及（b）他或代表他的书面承诺，在最终应确定行为标准未达到的情况下，偿还公司已支付或偿还的金额后，向该董事或高级人员预付合理费用。
Vornado Realty L.P.的第二份经修订和重述的有限合伙协议，日期为1997年10月20日，经修订（“合伙协议”），一般规定对“受偿人”的损失、索赔、损害赔偿、责任、费用（包括但不限于律师费和其他法律费用和开支）、判决、罚款、和解和其他与Vornado Realty L.P.的运营有关的金额进行赔偿，除非确定（i）受偿人的作为或不作为是重大的，或者是出于恶意或根据主动和故意的不诚实行为，（ii）受保人实际获得金钱、财产或服务方面的不当个人利益，或（iii）就任何刑事诉讼而言，受保人有合理理由相信该作为或不作为是非法的。为此目的，“受偿人”一词包括（i）任何人因其作为（a）Vornado Realty L.P.的普通合伙人、（b）Vornado Realty L.P.的有限合伙人或（c）Vornado Realty L.P.的高级职员或Vornado的受托人、高级职员或股东而成为程序的一方，以及（ii）Vornado可能不时酌情指定的其他人（包括Vornado或Vornado Realty L.P.的关联公司）。任何此类赔偿将仅以Vornado Realty L.P.的资产进行，在任何情况下，受偿人不得因合伙协议中的赔偿条款而使Vornado Realty L.P.的有限合伙人承担个人责任。
就根据上述规定或其他方式可能允许注册人的高级职员、受托人或控制人对根据1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，Vornado已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反公共政策，因此不可执行。此外，赔偿可能受到州证券法的限制。Vornado购买了责任保险，目的是提供支付上述赔偿的资金来源。
3
项目8。展品。
| 附件 数 |
说明
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| 2007年7月30日向马里兰州州评估和税务部提交的沃纳多房地产基金重述条款-通过参考附件 3.75并入沃纳多房地产基金于2007年7月31日提交的截至2007年6月30日的季度的10-Q表格季度报告（文件编号001-11954） | ||||||||
| 2016年10月4日向马里兰州州评估和税务部提交的沃纳多房地产基金的修订条款-通过参考附件B纳入于2016年4月8日提交的沃纳多房地产基金关于附表14A的最终代理声明（文件编号001-11954） | ||||||||
| 日期为2018年6月13日的Declaration of Trust修订章程-藉藉提述附件 3.54并入沃纳多房地产基金于2018年7月30日提呈的截至2018年6月30日止季度的10-Q表格季度报告（档案编号：001-11954） | ||||||||
| 日期为2019年8月7日的Trust Declaration Amendments Articles-通过参考附件 3.1并入沃纳多房地产基金于2019年8月8日提交的表格8-K上的当前报告（文件编号001-11954） | ||||||||
| 日期为2016年9月30日的信托声明修订章程–藉藉提述于2021年2月16日提呈的沃纳多房地产基金截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度报告（档案编号：001-11954）的附件 3.3而成立为法团 | ||||||||
| 经修订及重订的《沃纳多房地产基金附例》（于2022年7月28日修订）-藉藉参考附件 3.2将沃纳多房地产基金于2022年8月1日提交的截至2022年6月30日止季度的表格10-Q季度报告（档案编号001-11954）并入 | ||||||||
| Articles Supplementary，5.40% L系列累计可赎回实益优先股，清算优先权每股25.00美元，无面值–通过参考form8-A（文件编号：001-11954）上的注册声明（文件编号：001-11954）中的附件 3.6并入沃纳多房地产基金 | ||||||||
| Articles补充分类沃纳多房地产基金的5.25% M系列累计可赎回实益优先股，清算优先权每股25.00美元，无面值-通过参考表格8-A上的TERM7（文件编号001-11954）上的注册声明（文件编号001-11954）而纳入，于2017年12月13日提交 | ||||||||
| Articles补充分类沃纳多房地产基金的5.25% N系列累计可赎回实益优先股，清算优先权每股25.00美元，无面值-通过参考附件并入沃纳多房地产基金的8-K表格当前报告（文件编号001-11954），于2020年11月24日提交 | ||||||||
| Articles补充分类沃纳多房地产基金的4.45% O系列累计可赎回实益优先股，清算优先权每股25.00美元，无面值-通过参考附件并入沃纳多房地产基金的8-K表格当前报告（文件编号001-11954），于2021年9月22日提交 | ||||||||
| 4.1 | 界定证券持有人权利的文书（见本登记说明附件3.1至3.10） | |||||||
| 沃纳多房地产基金的2026年综合股份计划-通过参考于2026年4月7日提交的沃纳多房地产基金日期为2026年4月7日的代理声明（文件编号：001-11954）的附件A而纳入 | ||||||||
| 代表沃纳多房地产基金普通股实益权益的样本证书-通过参考S-3表格上的沃纳多房地产基金登记声明（文件编号：033-62395）的第1号修正案的附件 4.1而成立，于1995年10月26日提交 | ||||||||
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5.1
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Venable LLP观点 | * | ||||||
| Deloitte & Touche LLP致沃纳多房地产基金的告知函 | * | |||||||
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15.2
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Deloitte & Touche LLP致Vornado Realty L.P.的告知函 | * | ||||||
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23.1
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Venable LLP的同意（包含在其作为附件 5.1提交的意见中） | * | ||||||
| Deloitte & Touche LLP对沃纳多房地产基金的同意 | * | |||||||
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23.3
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Deloitte & Touche LLP对Vornado Realty L.P.的同意。 | * | ||||||
| 授权书（包括在签字页） | * | |||||||
| 备案费率表 | * | |||||||
| * | 随此归档 | |||||||
4
项目9。承诺。
Vornado在此承诺：
（a）（1）在进行要约或销售的任何期间内，提交本注册声明的生效后修订：
（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；
（ii）在招股章程中反映在本注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表本注册声明所载信息的根本变化；尽管有上述规定，所发售证券数量的任何增加或减少（如果所发售证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发售范围的低端或高端的任何偏差，可以根据规则424（b）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的招股说明书的形式反映出来，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发售价格的20%的变化；
（iii）包括与本注册声明中先前未披露的分配计划有关的任何重要信息或本注册声明中对此类信息的任何重大更改；但前提是，如果Vornado根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的定期报告中包含了这些段落要求的生效后修订中包含的信息，则（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）段不适用，这些信息通过引用并入本注册声明。
（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。
（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
（b）为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的以引用方式并入本登记声明的Vornado年度报告的每次提交均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。
（c）就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，Vornado的董事、高级管理人员和控制人可能被允许，Vornado已被告知，委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人就正在登记的证券向Vornado提出针对该等责任的赔偿要求（Vornado支付Vornado的董事、高级管理人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外），除非其律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
5
签名
根据1933年《证券法》的要求，沃纳多房地产基金证明其有合理理由相信其符合以表格S-8提交的所有要求，并已妥为安排本登记声明由以下签署人代表其于2026年5月22日在纽约市和纽约州签署，并因此获得正式授权。
| Vornado Realty Trust | ||||||||
| （注册人） | ||||||||
| 签名： | /s/迪尔德丽·马多克 | |||||||
| 姓名： | 迪尔德丽·马多克 | |||||||
| 职位： | 首席财务官（获正式授权人员及首席会计官） | |||||||
6
律师权
其签名出现在下方的每一个人均构成并任命Steven Roth、Michael J. Franco、Thomas J. Sanelli、Steven J. Borenstein和Deirdre Maddock，以及他们每一个人（只要这些人都是沃纳多房地产基金的雇员或沃纳多房地产基金的关联公司），他或她的真实合法的代理人和代理人，具有完全和若干替代权力，以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并将其备案，连同其所有证物，以及与此有关的所有文件，向证券交易委员会授予上述事实上的律师和代理人，以及他们中的每一个人，充分的权力和授权，以在他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的下，做和执行每一个必要和必要的行为和事情，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人或他们中的任何人，或他们的替代人，可能合法做或促使做的所有事情。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下身份人员在所示日期签署如下。
| 签名 | 标题 | 日期 | |||||||||||||||
| 签名： | /s/Steven Roth | 董事会主席和 | 2026年5月22日 | ||||||||||||||
| （Steven Roth） | 首席执行官（首席执行官） | ||||||||||||||||
| 签名： | /s/Candace K. Beinecke | 受托人 | 2026年5月22日 | ||||||||||||||
| （Candace K. Beinecke） | |||||||||||||||||
| 签名： | /s/Michael D. Fascitelli | 受托人 | 2026年5月22日 | ||||||||||||||
| （Michael D. Fascitelli） | |||||||||||||||||
| 签名： | /s/Beatrice Hamza Bassey | 受托人 | 2026年5月22日 | ||||||||||||||
| （Beatrice Hamza Bassey） | |||||||||||||||||
| 签名： | /s/William W. Helman IV | 受托人 | 2026年5月22日 | ||||||||||||||
| （William W. Helman IV） | |||||||||||||||||
| 签名： | /s/David Mandelbaum | 受托人 | 2026年5月22日 | ||||||||||||||
| （David Mandelbaum） | |||||||||||||||||
| 签名： | /s/Raymond J. McGuire | 受托人 | 2026年5月22日 | ||||||||||||||
| （Raymond J. McGuire） | |||||||||||||||||
| 签名： | /s/Mandakini Puri | 受托人 | 2026年5月22日 | ||||||||||||||
| （Mandakini Puri） | |||||||||||||||||
| 签名： | /s/Daniel R. Tisch | 受托人 | 2026年5月22日 | ||||||||||||||
| （Daniel R. Tisch） | |||||||||||||||||
| 签名： | /s/Russell B. Wight, Jr. | 受托人 | 2026年5月22日 | ||||||||||||||
| （Russell B. Wight, Jr.） | |||||||||||||||||
| 签名： | /s/Michael J. Franco | 总裁兼首席财务官 | 2026年5月22日 | ||||||||||||||
| （Michael J. Franco） | （首席财务官） | ||||||||||||||||
| 签名： | /s/迪尔德丽·马多克 | 首席会计官 | 2026年5月22日 | ||||||||||||||
| （Deirdre Maddock） | （首席会计干事） | ||||||||||||||||
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