美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
| 表格11-K | ||
（标记一）
ý 根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的年度报告
截至2023年12月31日止财政年度
或
根据《公约》第15（d）节提交的过渡报告
1934年证券交易法
对于从 到
委托档案号000-25867
| a. | 计划的全称和计划的地址，如果与下列发行人的不同： | ||||
BowFlex公司。
401（k）储蓄计划
| b. | 根据该计划持有的证券的发行人名称及其主要执行办公室地址： | ||||
BowFlex公司。
17750 SE 6th Way
华盛顿州温哥华98683
BOWFLEX INC.401（k）节约计划
2023表格11-K
目 录
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页
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| 财务报表： | |||||
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截至2023年12月31日的补充时间表：
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劳工部《1974年雇员退休收入保障法》规定的报告和披露规则和条例第2520.103-10节要求的所有其他时间表由于不适用而被省略。
独立注册会计师事务所报告
致计划管理员和参与者
BowFlex Inc. 401（k）储蓄计划：
对财务报表的意见
我们审计了所附的BowFlex Inc. 401（k）储蓄计划（“计划”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的可用于福利的净资产报表，以及该日终了年度可用于福利的净资产变动表和相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报截至2023年12月31日和2022年12月31日该计划可用于福利的净资产，以及该日终了年度可用于福利的净资产变动。
意见依据
这些财务报表由该计划的管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在该计划方面保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
补充资料
截至2023年12月31日所附资产明细表（年底持有）中的补充信息已接受与计划财务报表审计同时执行的审计程序。补充信息由计划管理部门负责。我们的审计程序包括确定补充信息是否与财务报表或相关会计和其他记录（如适用）相符，并执行程序以测试补充信息中提供的信息的完整性和准确性。在对附表中的补充信息形成我们的意见时，我们评估了补充信息，包括其形式和内容，是否符合劳工部根据1974年《雇员退休收入保障法》提交和披露的规则和条例。我们认为，补充信息在所有重大方面相对于财务报表整体而言是公允的。
/KBF CPAs LLP/
我们自2018年起担任该计划的审计机构。
俄勒冈州奥斯威戈湖
2024年7月16日
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BOWFLEX INC.401（k）节约计划
可用于福利的净资产报表
2023年12月31日和2022年12月31日
| 截至12月31日， | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||||||||
| 投资，按公允价值（注3） | $ | 60,019,468 | $ | 53,171,533 | ||||||||||
| 参与人应收票据 | 471,684 | 464,134 | ||||||||||||
| 应收职工缴款 | 77,292 | 99,451 | ||||||||||||
| 应收雇主缴款 | 54,850 | — | ||||||||||||
| 待处理的贸易结算 | — | 39,889 | ||||||||||||
| 可用于福利的净资产 | $ | 60,623,294 | $ | 53,775,007 | ||||||||||
见财务报表附注。
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BOWFLEX INC.401（k）节约计划
可用于福利的净资产变动表
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 附加 | ||||||||||||||
| 投资收益： | ||||||||||||||
| 投资公允价值净增值/（折旧） | $ | 9,173,760 | $ | (16,987,256) | ||||||||||
| 利息和股息 | 821,080 | 3,471,478 | ||||||||||||
| 总投资收益 | 9,994,840 | (13,515,778) | ||||||||||||
| 参与人应收票据利息收入 | 30,837 | 20,837 | ||||||||||||
| 其他收益 | 40,528 | 62,940 | ||||||||||||
| 贡献： | ||||||||||||||
| 参与者 | 2,733,987 | 3,284,653 | ||||||||||||
| 雇主 | 509,147 | 1,163,444 | ||||||||||||
| 展期缴款 | 383,085 | 389,776 | ||||||||||||
| 捐款总额 | 3,626,219 | 4,837,873 | ||||||||||||
| 新增总数 | 13,692,424 | (8,594,128) | ||||||||||||
| 扣除 | ||||||||||||||
| 支付给参与者的福利 | (6,759,825) | (3,408,572) | ||||||||||||
| 行政开支 | (84,312) | (58,959) | ||||||||||||
| 扣除总额 | (6,844,137) | (3,467,531) | ||||||||||||
| 可用于福利的资产净增加/（减少） | 6,848,287 | (12,061,659) | ||||||||||||
| 可用于福利的净资产： | ||||||||||||||
| 年初 | 53,775,007 | 65,836,666 | ||||||||||||
| 年底 | $ | 60,623,294 | $ | 53,775,007 | ||||||||||
见财务报表附注。
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BOWFLEX INC.401（k）节约计划
财务报表附注
| （一）计划说明 | ||
以下对BowFlex Inc. 401（k）储蓄计划（“计划”）的描述仅供一般参考之用。参与者应参考计划文件，以获得对计划条款的完整描述。
一般-该计划是一项为BowFlex Inc.（“公司”或“BowFlex”）所有符合条件的员工维持的固定缴款401（k）计划。该计划于1999年1月1日生效，并于1999年3月4日开始对该计划作出贡献。
资格-该计划适用于公司所有全职员工，不包括租赁员工、集体谈判员工、波多黎各居民和计划文件定义的某些其他员工，这些员工年龄在18岁或以上。该计划须遵守1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）的规定。
受托人-T. Rowe Price Trust Company（“T. Rowe Price”或“TRP”）是该计划的受托人，持有该计划的所有投资。
计划的管理-公司是该计划的指定受托人和管理人，也是ERISA定义的计划发起人。该公司已与T. Rowe Price签订合同，就该计划提供记录保存服务。
贡献-参与者可自愿贡献其合格补偿的1%至75%。根据《国内税收法》（“IRC”）的规定，2023年员工缴款限制在22,500美元，2022年限制在20,500美元。计划年度结束前年满50岁的参与者有资格进行追赶性贡献。参与者还可以贡献代表其他合格的固定缴款计划分配的金额。该计划包括一项自动注册条款，根据该条款，所有新符合条件的雇员将自动注册加入该计划，除非他们肯定地选择不参加该计划。自动注册的参与者将其递延费率设定为合格补偿的3%，并将其缴款投资于指定的平衡基金，直至参与者更改。延期将于1月1日自动每年增加1%，最高可达6%。
自2023年6月1日起，该计划进行了修订，取消了雇主匹配缴款，包括安全港缴款。该计划还进行了修订，允许酌情雇主供款。在2023年6月1日之前，安全港匹配供款受到该计划的某些限制。对于每个符合条件的参与者，公司作出的安全港匹配供款等于（i）参与者的100%选择性延期至分配期补偿的1%，以及（ii）参与者的50%选择性延期至分配期下一个5%的合格补偿。
投资选择-参与者将其捐款和公司的匹配捐款直接投资于该计划提供的各种投资选择，包括共同信托基金和通过注册投资公司提供的各种共同基金。该计划于2023年6月1日生效，取消了投资公司股票的能力。在此之前，参与者不能将超过20%的出资或转让给公司股票。
参与者账户-每个参与者都有一个单独的账户。每个账户都记入参与者和公司的匹配缴款和计划收益分配。参与人账户中的所有金额均由参与人指示。
归属-参与者立即归属于他们的贡献加上其实际收益。自2023年2月1日起，该计划经修订，取消雇主供款的归属时间表。 2023年2月1日或之后活跃的员工，100%归属于雇主匹配缴款。 任何在2023年2月1日之前终止的人，过去和现在都受制于先前生效的归属时间表。
6
| 服务年限： |
归属
百分比
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| 小于1 | —% | ||||
| 1 | 25% | ||||
| 2 | 100% | ||||
自2023年1月起生效，归属时间表被取消，所有在职和未来员工立即100%归属。
福利金的支付-在服务终止时，参与者可（i）获得与其既得账户价值相等的一次总付分配，（ii）选择将其在计划中的账户维持到未来某个日期，或（iii）选择以分期付款的形式获得分配。
没收-被没收的非既得余额用于减少未来的雇主匹配缴款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，被没收的非既得余额总额分别约为23000美元和187美元，可用于减少未来的雇主缴款。在2023年和2022年期间，分别有大约1.6万美元和4.5万美元的没收款用于抵消雇主的匹配缴款。
参与人应收票据 -该计划允许参与者从其账户借款，金额从最低1,000美元到最高相当于50,000美元或其既得账户余额的50%中的较低者不等。每位参与者在任何时候都可能只有一笔贷款未偿还。所有贷款（主要居所贷款除外）的期限不超过五年。主要居所贷款期限为十五年。利率基于《华尔街日报》上一个工作日公布的最优惠利率加上1%。截至2023年12月31日未偿还贷款的利率为4.25%至9.5%。贷款偿还通过每两周一次的工资扣除进行，并根据偿还贷款时有效的参与者投资分配进行再投资。贷款应在参与者与公司的雇佣关系终止的日历季度之后的日历季度的最后一天结束时全额到期。
| （二）重要会计政策 | ||
列报依据-所附财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。
投资估值与收益确认-该计划的投资按公允价值列报。金融工具的公允价值是市场参与者在计量日进行的有序交易中出售资产所收到的价款或转移负债所支付的价款。关于估值的进一步讨论见附注3，公允价值计量.
证券买卖按交易日期入账。利息收入按权责发生制入账。股息收入和资本利得在除息日入账。投资公允价值中的净增值/（折旧）由已实现的收益或损失以及投资和再投资资本收益的未实现增值/（折旧）组成。
参与人应收票据-参与者应收票据按其未付本金余额加上任何应计但未付利息计量。利息收入按权责发生制入账。相关费用记为管理费用，发生时计入费用。截至12月31日，未记录信贷损失备抵，2023或2022.如果参与人停止偿还贷款，而计划管理人认为参与人贷款违约，则减少参与人贷款余额，并记录一笔福利金付款。
福利金支付-在资金分配时记录福利金支付。
行政预算账户-计划与受托人订立协议，据此受托人分享计划产生的某些收入超过其费用。这些存款包括在可用于福利的净资产变动表的其他收入中，可用于支付计划费用。在2023年和2022年期间，行政预算账户贷记款项分别约为52000美元和56000美元，用于支付计划费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日，行政预算账户贷记款项分别约为12.8万美元和14万美元，可用于支付未来的计划费用。
行政开支-维持该计划的某些费用由公司直接支付，不包括在这些财务报表中。与参与人应收票据管理相关的费用直接计入
7
参与者的账户，并计入管理费用。投资相关费用计入投资公允价值净增值。
估计数的使用-按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出影响资产和负债的呈报金额及其变动的估计和假设，并披露或有资产和负债。实际结果可能与这些估计不同。
| （三）公允价值计量 | ||
会计准则编纂（“ASC”）820，公允价值计量，公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在主要市场或最有利市场上将收到或支付的转移负债的交换价格（退出价格）。ASC 820还建立了公允价值层次结构，其中优先考虑用于计量公允价值的输入值。这种层次结构要求实体最大限度地使用可观察的输入，并最大限度地减少不可观察输入的使用。用于计量公允价值的三个层次的投入如下：
| 第1级-截至报告日相同证券在活跃流动市场的报价（未经调整）等可观察输入值； | |||||
| 第2级-输入值包括活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价、资产或负债可观察到的报价以外的输入值、主要来自或通过相关性或其他方式由可观察市场数据证实的输入值。如果资产或负债有规定的（合同约定的）期限，则第2级输入必须在资产或负债的基本上整个期限内是可观察的；并且 | |||||
| 第3级-重要投入通常是不可观察的投入，可获得的市场数据很少或没有，包括我们自己在确定公允价值时的假设。 | |||||
以下是对以公允价值计量的资产所采用的估值方法的说明。截至2023年12月31日和2022年12月31日，所使用的方法没有变化。
普通股 -以该个券交易所在的活跃市场上报告的收盘价估值。
共同基金 -按基金报告的每日收盘价估值。该计划持有的共同基金是在美国证券交易委员会（“SEC”）注册的开放式共同基金。这些基金被要求公布其每日资产净值（“NAV”），并以该价格进行交易。该计划持有的共同基金被视为交易活跃。
共同/集合信托基金 -共同/集合信托基金有：
a.稳定价值基金v以主要由完全符合效益的投资合同组成的银行集体信托单位的资产净值计算。
b.投资于代表各种资产类别和行业的基础信托的目标日期退休基金。基于目标日期，预计随着时间的推移，对权益型基础信托的配置将变得越来越保守。
受托人提供的资产净值被用作估计公允价值的实用权宜之计。资产净值基于基金持有的基础投资的公允价值减去其负债。当确定基金很可能会以不同于报告的NAV的金额出售投资时，不会使用这种实用的权宜之计。参与者交易（购买和销售）可能每天发生。如本计划对普通信托基金发起全额赎回，投资顾问保留暂时延迟退出信托的权利，以确保证券清算业务有序进行。
8
下表列示截至2023年12月31日以公允价值计量的投资，按投资性质和风险分类：
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截至2023年12月31日的公允价值
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1级
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2级
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合计
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| 共同基金 | $ | 24,044,257 | $ | — | $ | 24,044,257 | ||||||||||||||
| BowFlex Inc.的普通股。 | 103,200 | — | 103,200 | |||||||||||||||||
| 公允价值等级中的总资产 | 24,147,457 | — | 24,147,457 | |||||||||||||||||
| 按资产净值计量的共同信托基金（a） | — | — | 35,872,011 | |||||||||||||||||
| 投资公允价值合计 | $ | 24,147,457 | $ | — | $ | 60,019,468 | ||||||||||||||
下表列示截至2022年12月31日以公允价值计量的投资，按投资性质和风险分类：
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截至2022年12月31日的公允价值
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1级
|
2级
|
合计
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| 共同基金 | $ | 50,314,032 | $ | — | $ | 50,314,032 | ||||||||||||||
| Bowflex Inc.的普通股。 | 329,865 | — | 329,865 | |||||||||||||||||
| 公允价值等级中的总资产 | 50,643,897 | — | 50,643,897 | |||||||||||||||||
| 按资产净值计量的共同信托基金（a） | — | — | 2,527,636 | |||||||||||||||||
| 投资公允价值合计 | $ | 50,643,897 | $ | — | $ | 53,171,533 | ||||||||||||||
（a）根据分主题820-10，某些以每股NAV（或其等值）计量的投资未被归入公允价值等级。本表中列报的公允价值金额旨在允许将公允价值等级与可用于福利的净资产报表中列报的细列项目进行调节。
下表分别汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日按每股资产净值以公允价值计量的投资：
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| 2023年12月31日 | 公允价值 | 未提供经费的承付款 | 赎回频率（如果目前符合条件） | 赎回通知期 | ||||||||||
| T. Rowe Price共同信托基金 | $1,898,538 | 不适用 | 日报 | 12或30个月 | ||||||||||
| T. Rowe Price退休结余基金 | $64,436 | 不适用 | 日报 | 30天 | ||||||||||
| T. Rowe Price Retirement 2010 TRC | $349,898 | 不适用 | 日报 | 30天 | ||||||||||
| T. Rowe Price Retirement 2020 TRC | $1,479,906 | 不适用 | 日报 | 30天 | ||||||||||
| T. Rowe Price Retirement 2025 TRC | $565 | 不适用 | 日报 | 30天 | ||||||||||
| T. Rowe Price Retirement 2030 TRC | $9,501,876 | 不适用 | 日报 | 30天 | ||||||||||
| T. Rowe Price Retirement 2035 TRC | $365,366 | 不适用 | 日报 | 30天 | ||||||||||
| T. Rowe Price Retirement 2040 TRC | $12,279,459 | 不适用 | 日报 | 30天 | ||||||||||
| T. Rowe Price Retirement 2045 TRC | $4,472 | 不适用 | 日报 | 30天 | ||||||||||
| T. Rowe Price Retirement 2050 TRC | $8,537,470 | 不适用 | 日报 | 30天 | ||||||||||
| T. Rowe Price Retirement 2055 TRC | $7,221 | 不适用 | 日报 | 30天 | ||||||||||
| T. Rowe Price Retirement 2060 TRC | $1,381,579 | 不适用 | 日报 | 30天 | ||||||||||
| T. Rowe Price Retirement 2065 TRC | $1,225 | 不适用 | 日报 | 30天 | ||||||||||
| 2022年12月31日 | 公允价值 | 未提供经费的承付款 | 赎回频率（如果目前符合条件） | 赎回通知期 | ||||||||||
| T. Rowe Price共同信托基金 | $2,527,636 | 不适用 | 日报 | 12或30个月 | ||||||||||
| （四）关联交易和利益方交易 | ||
该计划根据参与者的指示投资于公司普通股的股份，以及某些共同基金和由受托人管理的共同信托基金。某些投资费用支付给受托人，TRP，并反映在当年的净投资收益或亏损中。该计划还向参与者发放贷款，这些贷款由参与者账户的既得余额担保，并向TRP支付一定的贷款发起费用。因此，这些交易符合利益方交易的条件，不受禁止交易规则的约束。
| （五）所得税状况 | ||
自2022年1月1日起，该计划采纳了T. Rowe Price Retirement Plan Service Inc.预先批准的界定缴款计划文件（“计划文件”）。计划文件收到美国国内税务局（“IRS”）日期为2020年8月19日的意见函，称计划文件按照当时的设计，在IRS的适用要求下是合格的。计划管理人认为该计划正按照铁江现货的适用规定运作，因此认为该计划符合铁江现货的资格标准，且相关信托是免税的。因此，该计划的财务报表中没有包括所得税准备金。
美利坚合众国普遍接受的会计原则要求计划管理层评估计划采取的税务立场，如果组织采取的不确定立场在IRS审查后很可能无法维持，则确认一项税务负债（或资产）。计划管理人分析了该计划采取的税务立场，并得出结论，截至2023年12月31日，没有采取或预期采取的不确定立场将
10
要求在财务报表中确认一项负债（或资产）或披露。该计划将接受对司法管辖区征税的例行审计。
| （六）计划终止 | ||
虽然没有表示任何这样做的意图，但公司可随时终止该计划，但须遵守ERISA的规定。如果计划全部或部分终止，参与者将成为100%归属于其账户。
| （七）集中、风险和不确定性 | ||
该计划允许投资各种证券，包括共同基金、普通信托基金和公司普通股。投资证券面临各种风险，如利率风险、信用风险、市场整体波动等。由于与某些投资证券相关的风险水平，以及与投资证券价值变动相关的不确定性水平，短期内风险的变化至少有合理可能对（i）参与人的账户余额和（ii）可用于福利的净资产报表和可用于福利的净资产变动表中报告的金额产生重大影响。
| （八）后续事项 | ||
2024年3月4日，计划发起人BowFlex Inc.向美国新泽西州地区破产法院提交了根据《美国破产法》第11章进行重组的自愿申请。
关于BowFlex Inc.的破产申请，BowFlex Inc. 401（k）计划（“计划”）中的BowFlex Inc.股票基金（“公司股票基金”）对所有参与者发起的转出永久关闭，自2024年3月6日起生效。此外，公司股票基金在该计划中被取消作为投资选项。计划账户中公司股票基金的流动投资于2024年3月26日通过一系列交易自动清算并默认再投资于目标日期基金。
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BOWFLEX INC.401（k）节约计划
表格5500，附表H，第4i行-
资产明细表（年末持有）
2023年12月31日
EIN # 94-3002667
计划# 001
| (a) |
（b）发行人身份/
（c）投资说明
|
（d）
成本(1)
|
（e）
当前
价值
|
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| 共同基金： | |||||||||||||||||
| 社会ESG美国债券基金 | $ | 6,008 | |||||||||||||||
| 先锋总债指数基金Admiral Shares | 734,462 | ||||||||||||||||
| Voya中间债R6 | 747,127 | ||||||||||||||||
| AB大盘成长Z | 7,380,556 | ||||||||||||||||
| Allspring SPE MD CP Val R6 | 855,505 | ||||||||||||||||
| 美国新大陆R6 | 17,474 | ||||||||||||||||
| 卡尔弗特美国LRG上限RESP IND I | 213,616 | ||||||||||||||||
| DFA US目标值I | 478,055 | ||||||||||||||||
| 富达全球EX US IND Fund | 1,206,777 | ||||||||||||||||
| 富达小型股指数基金 | 11,796 | ||||||||||||||||
| Vanguard Mid-Cap Ind-Admiral | 22,443 | ||||||||||||||||
| Vanguard REIT Index Admiral | 22,670 | ||||||||||||||||
| Vanguard SM Cap Growth IDX ADM | 756,252 | ||||||||||||||||
| * | T. Rowe价格平衡基金 | 1,799,081 | |||||||||||||||
| * | T. Rowe Price股票收益基金 | 1,842,001 | |||||||||||||||
| * | T. Rowe Price股票指数500基金 | 3,856,171 | |||||||||||||||
| * | T. Rowe Price中盘价值基金 | 3,949,068 | |||||||||||||||
| * | T. Rowe Price政府资金 | 145,195 | |||||||||||||||
| 共同基金总额 | 24,044,257 | ||||||||||||||||
| 共同/集合TRST基金 | |||||||||||||||||
| * | T. Rowe价格稳定价值基金 | 1,898,538 | |||||||||||||||
| * | T. Rowe Price Retirement Balanced Fund | 64,436 | |||||||||||||||
| * | T Rowe Price Retirement 2010 TRC | 349,898 | |||||||||||||||
| * | T Rowe Price Retirement 2020 TRC | 1,479,906 | |||||||||||||||
| * | T Rowe Price Retirement 2025 Tr C | 565 | |||||||||||||||
| * | T Rowe Price Retirement 2030 Tr C | 9,501,876 | |||||||||||||||
| * | T Rowe价格退休2035 TRC | 365,366 | |||||||||||||||
| * | T Rowe价格退休2040 TRC | 12,279,459 | |||||||||||||||
| * | T Rowe价格退休2045 TRC | 4,472 | |||||||||||||||
| * | T Rowe价格退休2050 TRC | 8,537,470 | |||||||||||||||
| * | T Rowe价格退休2055 TRC | 7,221 | |||||||||||||||
| * | T ROWE价格退休2060 TRC | 1,381,579 | |||||||||||||||
| * | T Rowe Price Retirement 2065 TR C | 1,225 | |||||||||||||||
| 共同/集合信托基金共计 | 35,872,011 | ||||||||||||||||
| * | BowFlex Inc.普通股 | 103,200 | |||||||||||||||
| * |
参与者贷款-利率4.25%至9.50%，到期至2033年。
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$ | — | 471,684 | |||||||||||||
| $ | 60,491,152 | ||||||||||||||||
| * | 表示与该计划相关的利益方。 | ||||||||||||||||
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(1)参与者导向的投资不需要历史成本信息。
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见所附独立注册会计师事务所报告。
12
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，BowFlex Inc. 401（k）储蓄计划的计划管理人已正式安排由以下签署人代表其签署本年度报告并在此获得正式授权。
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BOWFLEX INC.401（k）节约计划
（计划名称）
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| 2024年7月16日 | 签名： | /s/Rob D. Hoge | |||||||||
| 日期 | 罗布·霍格 | ||||||||||
| 总法律顾问和首席清盘干事 | |||||||||||
| （首席执行干事、首席财务干事和首席会计干事） | |||||||||||
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