EX-10.1

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附件 10.1

执行版本

第四次修订和重述信贷协议

截至2025年11月4日

中间

CSW INDUSTRIALS HOLDINGS，LLC，

作为公司，

CSW工业公司，

作为CSW的母公司，

其他贷款方hereto，

放款方hereto

和

摩根大通银行，N.A.，

作为行政代理人和担保物代理人

JPMorgan CHASE BANK，N.A.和

TRUIST SECURITIES，INC.，

作为联席牵头安排人及联席账簿管理人

和

TRUIST银行和

富国银行，全国协会

作为银团代理

和

中信银行，N.A.，

作为循环设施的文件代理

和

PNC银行，美国国家协会，

作为定期贷款和循环信贷贷款的文件代理

目录


第一条

定义和会计术语		1

第1.01节。	某些定义术语	1
第1.02节。	时间周期的计算	52
第1.03节。	会计术语	52
第1.04节。	一般条款	53
第1.05节。	额外商定货币	54
第1.06节。	无现金卷。	54
第1.07节。	备考计算等。	54
第1.08节。	贷款和借款的分类	56
第1.09节。	美元金额的确定	56
第1.10节。	利率；基准通知	57

第二条

垫款和信用证的金额和条款		57

第2.01节。	贷款和信用证	57
第2.02节。	发放贷款	59
第2.03节。	信用证的签发、提款和偿付	60
第2.04节。	Swingline贷款	64
第2.05节。	费用	65
第2.06节。	终止或减少承诺	66
第2.07节。	偿还贷款及信用证提款	66
第2.08节。	贷款利息	67
第2.09节。	利率厘定	68
第2.10节。	可选转换贷款	71
第2.11节。	贷款的预付款项	72
第2.12节。	成本增加	75
第2.13节。	违法	76
第2.14节。	付款和计算	77
第2.15节。	税收	78
第2.16节。	共享支付等。	81
第2.17节。	债务证据	81
第2.18节。	所得款项用途	82
第2.19节。	缓解义务；更换贷款人	82
第2.20节。	现金抵押品	83
第2.21节。	违约贷款人	84
第2.22节。	指定再融资债务	86
第2.23节。	延长定期贷款和循环信贷承诺	88
第2.24节。	增量设施	91


第三条

有效性和贷款的条件		93

第3.01节。	生效的先决条件	93
第3.02节。	每次循环信用借款和发行的先决条件	95

第四条

代表和授权书		96

第4.01节。	组织；授权	96
第4.02节。	权力	96
第4.03节。	没有冲突	96
第4.04节。	政府批准	97
第4.05节。	执行；可执行性	97
第4.06节。	财务报表；无重大不利影响	97
第4.07节。	诉讼	97
第4.08节。	保证金证券	97
第4.09节。	投资公司法	98
第4.10节。	披露	98
第4.11节。	偿债能力	98
第4.12节。	税收	98
第4.13节。	子公司	98
第4.14节。	环境事项	98
第4.15节。	物业	99
第4.16节。	反腐败法律和制裁；遵守法律	99
第4.17节。	ERISA	99
第4.18节。	抵押品的担保权益	100
第4.19节。	劳工事务	100
第4.20节。	员工持股计划事项	101
第4.21节。	境外投资规则	101

第五条

贷款方的确认性盟约		101

第5.01节。	遵守法律	101
第5.02节。	保险的维持	101
第5.03节。	企业存续保全等。	102
第5.04节。	探视权	102
第5.05节。	书籍的保存	102
第5.06节。	物业维修等。	102
第5.07节。	报告要求	103
第5.08节。	所得款项用途	105
第5.09节。	监管批准	105
第5.10节。	进一步保证	105
第5.11节。	交割后义务	107
第5.12节。	维持员工持股计划	107
第5.13节。	缴税	107


第六条

贷款方的负面盟约		107

第6.01节。	留置权	107
第6.02节。	财政年度变动	109
第6.03节。	业务性质的变化	110
第6.04节。	[保留]	110
第6.05节。	对冲协议	110
第6.06节。	受限制的付款	110
第6.07节。	负质押	111
第6.08节。	投资、贷款和垫款	112
第6.09节。	负债	115
第6.10节。	其他债务和协议	119
第6.11节。	基本变化	120
第6.12节。	处置	121
第6.13节。	指定附属公司	123
第6.14节。	与关联公司的交易	124
第6.15节。	财务契约	125
第6.16节。	境外投资规则	125

第七条

违约事件		126

第7.01节。	违约事件	126
第7.02节。	违约时有关信用证的诉讼	128
第7.03节。	资金运用	128

第八条

代理人		129

第8.01节。	授权及授权	129
第8.02节。	作为贷款人的权利	130
第8.03节。	代理人的职责；免责条款	130
第8.04节。	代理人的依赖	131
第8.05节。	职责下放	131
第8.06节。	代理人辞职	132
第8.07节。	不依赖代理和其他贷款人	133
第8.08节。	无其他职责等。	134
第8.09节。	代理人可提出索赔证明	134
第8.10节。	担保和担保事项	134
第8.11节。	公司通讯	135
第8.12节。	现金管理银行和对冲银行	136
第8.13节。	某些ERISA事项	136


第九条

杂项		137

第9.01节。	修正案等。	137
第9.02节。	通知等。	140
第9.03节。	不放弃；补救办法	142
第9.04节。	成本和费用	142
第9.05节。	抵销权	144
第9.06节。	绑定效果	145
第9.07节。	任务和参与	145
第9.08节。	保密	149
第9.09节。	管治法	150
第9.10节。	在对口部门执行	150
第9.11节。	判决	150
第9.12节。	管辖权等。	151
第9.13节。	发行银行无负债	151
第9.14节。	爱国者法案通知	152
第9.15节。	其他关系；无受托责任	152
第9.16节。	放弃陪审团审判	152
第9.17节。	利率限制	153
第9.18节。	重大非公开信息	153
第9.19节。	授权向公众人士分发某些材料	153
第9.20节。	受影响金融机构的保释金认可书及同意书	154
第9.21节。	可分割性	155
第9.22节。	债权人间协议	155
第9.23节。	关于任何受支持的QFC的致谢	156
第9.24节。	修订及重述	156
第9.25节。	重申	157


日程安排

附表一	–	承诺
附表二	–	附属公司担保人
附表1.01（b）	–	禁止子公司担保的现有合同
附表1.01（c）	–	非物质子公司
附表1.01（d）	–	现有滚存信用证
附表4.13	–	子公司
附表5.11	–	交割后义务
附表6.01（c）	–	现有留置权
附表6.08（a）	–	现有投资
附表6.09（i）	–	现有债务
附表6.10	–	繁重的协议
附表6.14	–	与关联公司的交易

附件

附件 A	–	循环票据的形式
附件A-2	–	定期票据的形式
附件 b	–	借款通知书表格
附件 C	–	转让及假设的形式


附件D-1–D-4	–	税务合规证明表格
附件 e	–	偿付能力证明的格式
附件 f	–	合规证书表格
附件 G	–	合并的形式

本第四份经修订和重述的信贷协议，日期为2025年11月4日（包括本协议的附表和附件以及不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的本“协议”），由CSW INDUSTRIALS HOLDINGS，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“公司”）、CSW INDUSTRIALS，INC.，一家特拉华州公司（“CSW母公司”）、本协议的其他贷款方、贷款人（定义见第一条）以及JPMorgan CHASE BANK，N.A.（“JPMorgan”）作为本协议项下的行政代理人（以该身份，“行政代理人”）以及作为本协议项下和出借人的担保和担保文件项下的担保物代理人。

本公司、其他贷款方、不时贷款方及摩根大通作为行政代理人，均为现有信贷协议的订约方。

本公司已要求贷款人和行政代理人修订并重申现有信贷协议的全部内容，而贷款人和行政代理人愿意根据本协议规定的条款和条件这样做。据此，本协议各方拟受法律约束，约定如下：

第一条

定义和会计术语

第1.01节。某些定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有以下含义（这些含义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式）：

“被收购实体”具有第6.08（j）节规定的含义。

“调整后的每日简单RFR”是指，就任何以英镑计价的RFR借款而言，年利率等于英镑的每日简单RFR；但前提是，如果如此确定的调整后的每日简单RFR利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议所指的下限。

“调整后的欧元同业拆借利率”是指，就任何计息期以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于（a）该计息期的欧元同业拆借利率乘以（b）法定储备利率；但如果如此确定的调整后的欧元同业拆借利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议目的的下限。

就任何计算而言，“调整后的定期CORRA利率”是指与此类计算的定期CORRA相等的年利率；但前提是，如果如此确定的调整后的定期CORRA利率将低于下限，则该利率应被视为与本协议目的的下限相等。

“调整后的定期CORRA利率贷款”是指以调整后的定期CORRA利率为基础的利率计息的贷款。

“调整后的定期SOFR贷款”是指以调整后的定期SOFR利率为基础的利率计息的贷款。

“调整后的定期SOFR利率”是指，就任何利息期的任何以美元计价的定期基准借款而言，年利率等于该利息期的定期SOFR；但如果如此确定的调整后的定期SOFR利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议目的的下限。

“行政代理人”具有本协议序言部分规定的含义。

「行政代理人账户」指行政代理人为此目的不时以书面指定予公司及贷款人的行政代理人账户。

“行政调查问卷”是指由行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”具有第9.20节规定的含义。

“关联”是指，就特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受其控制或与其处于共同控制之下的另一人。

“代理人”是指摩根大通，其身份是行政代理人和抵押品代理人。

“代理当事人”具有第9.02（d）（ii）节规定的含义。

“约定货币”是指美元和每一种替代货币；但如果任何此类货币（美元除外）在任何时候都不能成为随时可用、可自由转让和可兑换成美元的合法货币，无论是由于该货币发行国实施的货币管制或其他兑换规定或其他原因（“取消资格事件”），则行政代理人应及时通知循环信贷放款人和公司，在取消资格事件不再存在之前，该货币不再是约定货币。

“协议”具有本协议序言部分规定的含义。

“替代货币”是指英镑、欧元、加元和任何其他商定的货币。

“年度合规证书”具有第5.07（b）节规定的含义。

“反腐败法”是指适用于公司或任何子公司或其任何关联公司的任何司法管辖区有关或与贿赂或腐败有关的所有法律、条约、规则和条例（包括经修订的1977年美国《反海外腐败法》）。

“适用贷款办事处”是指，就任何贷款人就其任何特定类型的贷款而言，该贷款人的办事处、分支机构或附属机构在该贷款人的行政调查问卷中指明为其预订办事处，或该贷款人作为该贷款人的其他办事处、分支机构或附属机构可不时藉通知公司及行政代理人为此目的指明。

“适用保证金”是指（a）在根据第5.07（a）或（b）节（如适用）交付截止日期后结束的CSW母公司第一个完整财政季度的财务报表和随附的合规证书之日之前的任何时间，（x）在定期基准贷款的情况下，年利率为1.75%，在基本利率贷款的情况下为（y），年利率为0.75%，以及（b）之后的任何时间，下表中在适当标题下列出的每年百分比，参考CSW母公司最近一个财政季度最后一天的杠杆率确定（以本定义最后一段为准）：


定价水平	杠杆率	适用保证金任期基准贷款			适用保证金为 RFR 贷款			适用保证金为基本利率贷款
I	≥ 3.25至1.00		2.50	%		2.50	%		1.50	%
二、二	< 3.25至1.00和 ≥ 2.75至1.00		2.25	%		2.25	%		1.25	%
三届	< 2.75至1.00和 ≥ 2.25至1.00		2.00	%		2.00	%		1.00	%
四、	< 2.25至1.00和 ≥ 1.75至1.00		1.75	%		1.75	%		0.75	%
V	< 1.75至1.00和 ≥ 1.25至1.00		1.50	%		1.50	%		0.50	%
六、	< 1.25至1.00		1.25	%		1.25	%		0.25	%

适用的保证金应在交付给根据适用的5.07（a）或（b）节要求交付的财务报表和随附的合规证书计算杠杆率的行政代理人之日后的第三个工作日按季度重新确定。如果行政代理人未收到根据第5.07（a）或（b）节（视情况而定）到期时载明此类计算的此类财务报表和随附的合规证书，则适用的保证金应被确定为如同定价水平I已适用，直至向行政代理人交付此类财务报表和载明此类计算的随附合规证书之日后的第三个工作日。如果根据第5.07（a）或（b）节交付的任何财务报表或合规证书（视情况而定）被证明是不准确的，而这种不准确如果得到纠正，将导致在任何期间适用的适用保证金（“保证金适用期间”）高于在该保证金适用期间实际适用的适用保证金，然后（i）公司在知悉任何该等不准确之处后应立即向行政代理人交付该保证金适用期间的更正合规证书，以及（ii）公司应立即向行政代理人支付因该保证金适用期间的该等增加的适用保证金而应计额外欠款。

“适用百分比”是指（a）在根据第5.07（a）或（b）节（如适用）交付截止日期后结束的CSW母公司第一个完整财政季度的财务报表和随附的合规证书之日之前的任何时间，每年0.25%，以及（b）之后的适当标题下下表中根据CSW母公司最近一个财政季度最后一天的杠杆率确定的每年百分比（以本定义最后一段为准）：


定价水平	杠杆率	适用百分比
I	≥ 3.25至1.00		0.40	%
二、二	< 3.25至1.00和 ≥ 2.75至1.00		0.35	%
三届	< 2.75至1.00和 ≥ 2.25至1.00		0.30	%
四、	< 2.25至1.00和 ≥ 1.75至1.00		0.25	%
V	< 1.75至1.00和 ≥ 1.25至1.00		0.20	%
六、	< 1.25至1.00		0.15	%

适用的百分比应在根据适用的5.07（a）或（b）节要求交付的财务报表和随附的合规证书计算杠杆率交付给行政代理人之日后的第三个工作日每季度重新确定。如行政代理人未收到根据第5.07（a）或（b）节（视情况而定）到期时载列该等计算的该等财务报表及所附合规证书，则适用百分比的厘定须犹如定价水平I已适用，直至向行政代理人交付该等财务报表及所附载列该等计算的该等合规证书日期后的第三个营业日为止。如果根据第5.07（a）或（b）节交付的任何财务报表或合规证书（视情况而定）被证明是不准确的，而这种不准确如果得到更正，将导致在任何期间适用的适用百分比（“适用百分比期间”）高于在该适用百分比期间实际适用的适用百分比，然后（i）公司在知悉任何该等不准确之处后应立即向行政代理人交付经更正的该百分比适用期间的合规证书，以及（ii）公司应迅速向行政代理人支付因该百分比适用期间该等增加的适用百分比而应计额外欠款。

“适当贷款人”是指，在任何时候，（a）就任何循环信贷融资、由延长循环信贷承诺或任何指明再融资债务组成的任何融资、就该融资作出承诺或分别持有循环信贷贷款、根据延长循环信贷承诺提供的贷款或指明再融资循环贷款的贷款人，（b）就信用证融资而言，（i）开证银行，以及（ii）如已根据本协议签发任何信用证，就任何定期融资或任何指明定期再融资债务而言，循环信贷放款人及（c）就该等融资作出承诺或于该时间分别持有定期贷款、延长定期贷款项下的贷款或指明再融资定期贷款的放款人。

“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。

“安排者”是指摩根大通银行和Truist Securities，Inc.。

“资产出售”是指公司和/或其子公司根据第6.12条第（i）或（k）款对财产或系列相关财产的任何单一出售、转让或其他处置，在每种情况下均构成抵押品。

“资产互换”是指公司或任何受限制子公司与另一人同时买卖或交换相关业务资产（或在其出售或交换之前已不再是公司或任何受限制子公司的相关业务资产的资产）；前提是公司或该受限制子公司（视情况而定）收到的对价至少等于公司善意确定的公允市场价值（该公允市场价值将在同意该交易的合同之日确定）。

“转让和承担”是指由贷款人和合格受让人（在第9.07条要求其同意的任何一方同意的情况下）订立并由行政代理人接受的转让和承担，其实质形式为附件 C或行政代理人合理批准的任何其他形式。

“自动延期信用证”具有第2.01（c）（ii）节规定的含义。

“可用期”是指自截止日（包括截止日）至但不包括循环信贷融资到期日的期间。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就任何商定货币的当时现行基准（如适用）而言，该基准（或其组成部分）或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用）的任何期限，即用于或可能用于确定任何期限利率或其他方面的利息期长度，用于确定在该日期支付根据本协议计算的利息的任何频率，为免生疑问，不包括，根据第2.09条（g）款从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。

“保释行动”具有第9.20条规定的含义。

“纾困立法”具有第9.20条规定的含义。

“基准利率”是指，在任何一天，每年的利率等于（a）该日有效的最优惠利率，（b）该日有效的NYFRB利率加上¹⁄₂1%和（c）在该日前两个美国政府证券营业日（或如果该日前不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日）公布的1个月计息期的调整后期限SOFR利率加上1%；但就本定义而言，任何一日的调整后期限SOFR利率应基于该日芝加哥时间上午5：00左右的期限SOFR参考利率（或期限SOFR参考利率的任何修正公布时间，由CME术语SOFR管理员在术语SOFR参考利率方法中指定）。因最基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR利率变动而导致的任何基本利率变动，应分别自并包括最基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR利率变动生效之日起生效。如果根据第2.09条使用基准利率作为替代利率（为免生疑问，仅在根据第2.09（c）条确定基准替代之前），则基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，且应在不参考上述（c）条的情况下确定。为免生疑问，如根据上述规定厘定的基准利率将低于0%，则就本协议而言，该利率应视为0%。

“基准利率贷款”是指按第2.08（a）（i）节规定计息的贷款。所有基准利率贷款应以美元计价。

“基准”最初是指，就任何约定货币的任何贷款而言，此类约定货币的适用相关利率；前提是，如果发生了基准过渡事件，并且相关的基准替换日期已经发生在此类约定货币的适用相关利率或当时的基准方面，那么“基准”是指适用的基准替换，前提是此类基准替换已根据第2.09节（c）条或（d）条取代了此类先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，可由行政代理人为适用的基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案；但就任何以任何其他约定货币计值的贷款而言，“基准替换”是指以下（3）中列出的备选方案：

（1）就任何以欧元计值的贷款而言，（a）中央银行利率及（b）相关基准置换调整的总和，

(2)

（a）就任何以美元计值的贷款而言，（a）每日简单SOFR及（b）相关基准更换调整的总和，

（b）[保留]，

（c）[保留]，

（3）以下各项之和：（a）备用基准费率已被行政代理人和公司选定为适用的相应期限的当时现行基准的替代者，并适当考虑到（i）相关政府机构对替代基准利率或确定此类利率的机制的任何选择或建议，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时在美国以适用的商定货币计值的银团信贷融资的现行基准，以及（b）相关的基准替代调整；

但在第（1）条的情况下，此类未经调整的基准替换显示在由行政代理人在其合理酌情权下不时公布此类费率的屏幕或其他信息服务上。

如果根据上文第（1）、（2）或（3）条确定的基准替换将低于下限，则基准替换将被视为就本协议和其他贷款文件而言的下限。

“基准置换调整”是指，就任何适用利息期的未调整基准置换以及任何设定此类未调整基准置换的可用期限而言，由行政代理人和公司在适当考虑（i）任何利差调整的选择或建议、或计算或确定此类利差调整的方法（可能是正值或负值或零）的情况下，为适用的相应期限选择的当时的基准置换，或计算或确定此类利差调整的方法，有关政府机构在适用的基准更替日期以适用的未经调整的基准更替取代此种基准和/或（二）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此种利差调整的方法，以便在当时以适用的商定货币计值的银团信贷便利以适用的未经调整的基准更替取代此种基准。

“基准替换符合性变化”是指，就任何基准替换和/或任何以美元计价的定期基准贷款而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“基准利率”定义的变化、“营业日”定义、“美国政府证券营业日”定义、“RFR营业日”定义、“利息期”定义、行政代理人（与公司协商）决定的确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项）可能适当，以反映此类基准的采用和实施，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式对其进行管理（或，如果行政代理人（与公司协商）决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人（与公司协商）确定不存在管理该基准的市场惯例，则以行政代理人（与公司协商）决定的与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。

“基准更换日期”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，最早发生的以下事件：

（1）就“基准转换事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）其中所提述的公开声明或公布资料的日期，及（b）该基准管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者；或

（2）就“基准过渡事件”定义第（3）条而言，该等基准（或其计算中使用的已公布部分）已由监管机构为该等基准（或其该部分）的管理人确定并宣布不再具有代表性的第一个日期；但该等不代表性将通过参考该等（c）条中提及的最近的声明或公布来确定，即使该等基准（或其该部分）的任何可用期限在该日期继续提供。

为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件时，将被视为发生了“基准更换日期”。

“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：

（1）由或代表该基准的管理人（或计算该基准所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（2）监管机构为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、CME术语SOFR管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的处置机构或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体公开发表信息，在每一情况下，凡声明该基准（或该组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其该组成部分）的任何可用期限；或

（3）由监管机构为该基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人而发表的公开声明或公布的信息，宣布该基准（或其此类部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指明的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期”是指，就任何基准而言，自根据该定义第（1）或（2）条的基准替换日期发生之时开始的期间（如有的话）（x），如果此时没有根据第2.09节和（y）节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的以及在根据第2.09节为任何贷款文件项下和根据任何贷款文件项下的所有目的，在基准替换已为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的替换此种当时的基准时结束。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》规定的关于实益所有权的证明。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1020.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）由《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“BHC Act Affiliate”具有第9.23（b）节规定的含义。

“借款”是指（a）在同一天作出、转换或继续进行的相同类别、类型和约定货币的贷款，就定期基准贷款而言，就单一计息期而言，或（b）Swingline贷款。

“借款最低限额”是指500,000美元（或者，在以任何外币计价的借款的情况下，其等值金额）。

“借款倍数”是指100,000美元（或者，在以任何外币计价的借款的情况下，其等值金额）。

“营业日”是指，除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子外的任何一天；但除上述规定外，营业日还应包括（a）与RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设定、资金、支付、结算或付款，或此类RFR贷款的适用约定货币的任何其他交易有关的任何此类日子，任何此类日子仅为RFR营业日，（b）就任何参考经调整定期SOFR利率的贷款的利率计算或厘定，以及参考经调整定期SOFR利率的任何该等贷款的利率设定、资金、付款、结算或付款，或参考经调整定期SOFR利率的该等贷款的任何其他交易，任何该等日即为美国政府证券营业日，（c）就任何以欧元计值的贷款的利率计算或厘定，以及就调整后的欧元同业拆息或欧元同业拆息的计算或计算而言，为目标日的任何一天，及（d）就任何其他以替代货币计值的贷款而言，除法律授权或规定银行在主要金融中心关闭该等替代货币的日期外的任何一天。

“加元”、“加元”、“加元”是指加拿大的法定货币。

“资本支出”是指，在任何时期，公司或任何受限制子公司的财产、厂房和设备以及其他资本支出的增加，这些支出是（或应按照公认会计原则）在公司和受限制子公司根据公认会计原则编制的该期间的合并现金流量表中列出的，但在每种情况下均不包括为恢复、更换或重建财产而进行的任何此类支出，但这些支出以保险收益为限，与任何此类损害、损失、破坏或谴责有关的谴责裁决或损害追偿收益。

“资本租赁”具有“资本租赁义务”定义中规定的含义。

“资本租赁义务”是指任何人在任何租赁或类似安排下的所有货币义务，根据公认会计原则，这些义务被归类为资本租赁（“资本租赁”）。

“专属保险子公司”是指公司作为保险公司（或其任何子公司）受监管的任何子公司。

“现金抵押”具有“现金抵押”定义中规定的含义。

“现金抵押”是指为一家或多家发行银行或循环信贷放款人的利益，向代理人质押和存入或交付，作为信用证义务或循环信贷放款人就信用证义务、现金或存款账户余额进行资金参与的义务的抵押品，金额相当于其所述金额的103%，或者，如果代理人和各适用的发行银行应自行决定约定其他信贷支持，在每种情况下，根据代理人和适用的开证银行合理满意的形式和实质文件（此类抵押品和其他信贷支持，包括其收益，“现金抵押品”）。

“现金等价物”是指：

（a）美利坚合众国的直接债务或其本金和利息无条件担保的债务（或由其任何机构在此种债务得到美利坚合众国的充分信任和信用支持的范围内），在每种情况下均在取得该债务之日起一年内到期；

（b）自商业票据购置之日起二百七十（270）天内到期的商业票据投资，并且在该购置之日具有从标普或穆迪可获得的最高信用评级（或者，如果在任何时候标普或穆迪均不得对此类义务进行评级，则应获得其他国家认可的评级机构的同等评级）；

（c）根据美利坚合众国或其任何州的法律组建的任何商业银行的代理人或任何国内办事处的资本和盈余及未分利润合计不少于500,000，000美元的存款证、银行家承兑汇票和定期存款的投资，自取得其发行或担保的或置于其上的日期起一百八十（180）天内到期，以及由其发行或提供的货币市场存款账户；

（d）就上文（a）条所述的证券订立并与满足上文（c）条所述标准的金融机构订立的期限不超过三十（30）天的完全抵押回购协议；

（e）对货币市场和类似的高流动性基金的投资，如果（i）符合经修订的1940年《投资公司法》下SEC规则2a-7中规定的标准，（ii）被评为可从标普或穆迪获得的最高评级类别（或者，如果在任何时候穆迪或标普均不得对此类义务进行评级，则获得其他国家认可的评级机构的同等评级），并且（iii）投资组合资产至少为5,000，000,000美元；

（f）由美利坚合众国的任何州、联邦或领土、由任何该等州、联邦或领土的任何政治分部或税务机关发行或完全担保的、具有标普或穆迪（或其同等机构）投资级评级的收购之日起平均期限为12个月或更短的易于销售的直接债务；

（g）任何外国政府或其任何政治分支机构或公共工具发行的易于销售的直接债务，在每种情况下均具有穆迪或标普的投资级评级（或者，如果在任何时候穆迪或标普均不得对此类债务进行评级，则应获得另一国家认可的评级机构的同等评级），期限为自收购之日起12个月或更短；

（h）自购置之日起平均期限在12个月或以下的投资于被标普评为AA-（或相当于其）或被穆迪评为AA3（或相当于其）或更好的货币市场基金（或者，如果在任何时候穆迪或标普均不得对此类义务进行评级，则应获得其他国家认可的评级机构的同等评级）；和

（i）投资基金将至少95%的资产投资于上述（a）至（h）条所述类型（包括信用质量和期限）的证券。

仅就属于受限制子公司的任何外国子公司的投资而言，现金等价物还应包括外国债务人的上述（a）至（f）条和（h）至（i）条所述的类型（包括质量相当）和期限的投资（包括以美元以外的货币计价的投资），这些投资或债务人（或此类债务人的母公司）具有此类条款所述的评级或可比外国评级机构的同等评级，并且是该外国子公司为短期现金管理目的而在其运营所在国家惯常使用的投资。

“现金管理银行”是指现金管理服务的每个提供者，其所承担的义务构成有担保现金管理义务。

“现金管理服务”是指向任何贷款方提供的金库管理服务（包括存管安排、受控支付、零余额安排、现金清扫、自动票据交换所交易、退货项目、透支、临时垫款、州际存管网络服务、电子资金转账、采购或借记卡安排以及其他惯常的现金管理安排）。

“CBR贷”是指按照参考央行利率确定的利率计息的贷款。

“CBR利差”是指适用的保证金，适用于被CBR贷款取代的此类贷款。

“中央银行利率”是指，（i）（a）英镑计价的任何贷款，英格兰银行（或其任何继任者）不时公布的“银行利率”，（b）欧元，行政代理人在其合理酌情权下可能选择的以下三种利率之一，以（i）（a）中的较大者为准：（1）欧洲央行（或其任何继任者）主要再融资操作的固定利率，或者，如果该利率未公布，欧洲央行（或其任何继任者）不时公布的欧洲央行（或其任何继任者）主要再融资操作的最低投标利率，（2）欧洲央行（或其任何继任者）不时公布的欧洲央行（或其任何继任者）边际借贷便利的利率或（3）参与成员国的中央银行系统存款便利的利率，欧洲中央银行（或其任何继任者）不时公布的，以及（c）在收盘日后确定的任何其他替代货币，由行政代理人在其合理酌处权下确定的中央银行利率；加上（b）适用的中央银行利率调整和（II）下限。

“中央银行利率调整”是指，就任何一天而言，对于以（a）欧元计价的任何贷款，利率等于（i）可获得欧元同业拆借利率的该日之前最近五个营业日的调整后欧元同业拆借利率的平均值（从该平均值中不包括在该五个营业日期间适用的最高和最低调整后欧元同业拆借利率）减去（ii）在该期间最后一个营业日有效的欧元中央银行利率的差额（可能是正值或负值或零），（b）英镑，利率等于（i）英镑借款的调整后每日简单RFR平均值的差额（可能是正值或负值，也可能是零），在该日之前的最近五个可获得英镑借款的调整后每日简单RFR的工作日（不包括，从这种平均，适用于该期间五个RFR营业日的最高和最低此类调整后每日简单RFR）减去（ii）在该期间最后一个RFR营业日生效的英镑的中央银行利率和（c）在截止日期后确定的任何其他替代货币，由行政代理人在其合理酌处权下确定的中央银行利率调整。为本定义的目的，（x）术语中央银行利率应不考虑该术语定义的（b）条而确定，以及（y）任何一天的欧元同业拆借利率应以欧元同业拆借利率为基础，在该日大约在该术语定义中提及的时间以适用的约定货币进行为期一个月的存款。

“CFC”是指《守则》第957（a）条含义内的“受控外国公司”。

“CFC Holdco”是指子公司，其资产基本上全部由一个或多个CFC的股权和/或债务组成（直接或间接通过为美国联邦税收目的不予考虑的实体）。

“控制权变更”是指：

（a）任何人（CSW母公司、公司或任何直接或间接全资拥有的受限制附属公司除外）以实益或记录方式取得公司任何股权的直接所有权；或

（b）任何“个人”或“团体”（如《交易法》第13（d）条和第14（d）条所使用的术语，但不包括该个人或其子公司的任何员工福利计划，以及任何以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人身份行事的个人或实体）成为“受益所有人”（如《交易法》第13d-3条和第13d-5条所定义，但“个人”或“集团”应被视为拥有该“个人”或“集团”有权获得的所有有表决权股份的“实益所有权”，无论该权利是可立即行使还是仅在时间流逝后才能行使），直接或间接地代表CSW母公司所有有表决权股份（或其他可转换为或可交换为该有表决权股份的证券）的35%或更多的合并表决权的CSW母公司所有有表决权股份（在完全稀释的基础上）。

“法律变更”是指在截止日期之后发生以下任何一种情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但前提是，尽管本文有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及所有请求、规则，国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

“类”，当用于指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否为定期贷款、循环信用贷款、Swingline贷款、增量定期贷款或增量循环信用贷款，当用于指任何承诺时，是指此类承诺是否为期限承诺、循环信用承诺、信用证承诺、增量期限承诺或增量循环信用承诺。

“截止日期”具有第3.01条规定的含义（为免生疑问，截止日期发生在2025年11月4日）。

「截止日期收购事项」指公司的附属公司根据截止日期收购协议收购特拉华州公司Dusk Acquisition Corporation的全部已发行股份，并支付公司及/或该附属公司就上述事项招致或应付的所有费用、成本及开支。

“截止日期收购协议”是指由作为买方（定义见其中）的特拉华州有限责任公司RectorSeal，LLC与作为卖方（定义见其中）的特拉华州有限责任公司Dusk Intermediate Holdings II，LLC（定义见其中）于2025年10月1日签署的某些股票购买协议（该协议可在本协议日期之前不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改）。

“CME术语SOFR管理人”是指作为前瞻性术语有担保隔夜融资利率（SOFR）管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“抵押品”是指任何担保和担保文件中定义的所有“抵押品”。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，“抵押品”不应包括（i）合资实体拥有的任何财产或合资实体发行的任何股权，（ii）任何不动产，或（iii）任何除外财产。

“担保物代理人”是指担保和担保物协议中定义的“担保物代理人”。

“承诺”是指期限承诺、循环信用承诺、信用证承诺、增量期限承诺或增量循环信用承诺，视文意而定。

“商品交易法”是指《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）、任何后续法规以及根据其颁布的任何规则、条例或命令，在每种情况下均不时修订。

“商品期货交易委员会”是指美国商品期货交易委员会。

“通信”具有第9.02（d）（ii）节规定的含义。

“公司”具有序言部分规定的含义。

“合规证书”指季度合规证书或年度合规证书，主要形式为本协议适用的附件 F。

“计算日期”具有第1.09节规定的含义。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并”是指按照公认会计原则合并账目。

“合并集团”指CSW母公司及其合并子公司。

“合并净收益”是指，对CSW母公司而言，CSW母公司、公司和受限制子公司根据公认会计原则在合并基础上确定的净收入（或亏损），但不包括、不重复且仅在确定CSW母公司、公司和受限制子公司的净收入（或亏损）时包含的范围内：

（a）非常、不寻常或非经常性收益和非常、不寻常或非经常性费用或损失（包括实际或预期的法律和解、罚款、判决或命令的非常、不寻常或非经常性成本以及支付）；

（b）任何可归属于任何非受限制附属公司的投资的任何金额，但该等金额在该适用期间并未以现金分配予CSW母公司、公司及受限制附属公司；

（c）CSW母公司根据公认会计原则对合并财务报表（包括存货、财产和设备、软件、商誉、无形资产、进行中研发、递延收入、递延租金和债务项目）进行调整的影响，这些调整是由于应用资本重组会计或购置会计（视情况而定），与交易或任何已完成的资本重组或购置交易或其任何金额的摊销或注销有关；

（d）可归因于债务提前清偿（以及任何相关对冲协议或其他衍生工具的终止）的任何净收入或损失（减去与之相关的所有费用和开支或收费）；

（e）在该期间作出的与任何债务提前清偿直接相关的递延融资成本和已支付的溢价或其他费用的注销或摊销；

（f）在许可的收购、投资或处置应已完成之日后12个月内建立或调整的应计项目和准备金，这些项目和准备金因根据公认会计原则进行此类交易或因采用或修改会计政策而被要求建立或调整；

（g）因在正常业务过程之外的任何处置而产生或与之有关的任何收益或押记；

（h）任何未实现或已实现的外币折算净收益或损失以及未实现的外币交易净收益或损失，在每种情况下影响净收益；

（i）对冲协议项下任何安排的未实现净亏损、费用或开支以及公允市场价值的未实现净收益；

（j）任何退休金或其他退休后税后收益或税后开支；但综合净收入须减去与退休金及其他退休后费用有关的任何现金付款的金额（就退休金计划的资金而作出的任何付款超过所需监管缴款的金额（由公司合理厘定）除外）；及

（k）任何人在成为受限制附属公司或与CSW母公司、公司或任何受限制附属公司合并或合并的日期或该等其他人的资产被CSW母公司、公司或任何受限制附属公司收购的日期之前累积的收入或亏损（第1.07条所述的备考调整所要求的范围除外）；

但上述（a）至（j）条均不排除根据EBITDA定义（r）条计算EBITDA时包含的任何费用、应计费用、准备金、费用、成本或其他项目。

尽管本协议有任何相反的规定，在确定CSW母公司的合并净收益时，合资实体应被视为仅为本定义的目的构成受限制的子公司，前提是在最近结束的测试期间内，归属于CSW母公司直接或间接实益拥有合资实体发行的股权的合并净收益不超过5,000，000美元，据了解并同意，如果在该测试期间归属于合资实体发行的股权的此类实益所有权的合并净收益超过5,000，000美元，则在确定CSW母公司的合并净收益时，应排除归属于合资实体发行的股权的此类实益所有权的此类合并净收益，直至CSW母公司已收到该金额的全部或任何部分，公司或任何以股息或其他分配形式的受限制子公司，在确定CSW母公司的合并净收益时，应包括该股息或其他分配的金额；但在任何情况下，在CSW母公司收到CSW母公司的合并净收益时，不得将归属于CSW母公司对合资实体发行的股权的实益所有权的合并净收益包括在确定CSW母公司的合并净收益中，公司或任何此类股息或其他分配的任何受限制子公司，如果该金额的任何部分之前已根据本段在确定CSW母公司的合并净收益时包括在内。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

就任何可用期限而言，“相应期限”（corresponding tenor）是指（如适用）期限（包括隔夜）或具有与该可用期限大致相同长度（不考虑营业日调整）的利息支付期。

“转换”、“转换”和“转换”分别指根据第2.09或2.10节将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款。

“涵盖实体”具有第9.23（b）节规定的含义。

“被覆盖方”具有第9.23（a）节规定的含义。

“CSW家长”具有序言中规定的含义。

“每日简单RFR”是指，对于任何一天（“RFR利息日”），对于以英镑计价的任何RFR贷款，年利率等于（a）如果该RFR利息日是RFR营业日，则该RFR利息日或（b）如果该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的5个RFR营业日的SONIA。

“每日简单SOFR”是指，就任何一天（“SOFR率日”）而言，相当于（i）如果该SOFR率日是营业日，则该SOFR率日或（ii）如果该SOFR率日不是营业日，则该SOFR率日之前的五（5）个营业日的年费率，在每种情况下，因为该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（含）起生效，恕不另行通知公司。

“债务人救济法”是指《美利坚合众国破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人的利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他不时生效的适用法域的类似债务人救济法。

“违约”是指任何违约事件或任何将构成违约事件的事件，但要求发出通知或时间流逝或两者兼而有之。

“违约利息”具有第2.08（b）节规定的含义。

“违约权”具有第9.23（b）节规定的含义。

“违约贷款人”是指在任何时候，在不违反第2.21条最后一款的情况下，（i）任何已有两个或两个以上工作日未能（x）为其贷款的任何部分提供资金的贷款人，（y）为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或（z）向行政代理人、开证银行、Swingline贷款人或任何其他贷款人支付其根据本协议需要支付的任何其他金额（每一项，“资金义务”），除非在上述（x）条的情况下，该等贷款人已书面通知行政代理人及公司，该等失败是由于该贷款人确定一项或多项提供资金的先决条件未获满足（或根据第9.01条获豁免）（该等先决条件连同适用的违约（如有）将在该等书面中具体指明），（ii）已书面通知行政代理人、任何发行银行、Swingline贷款人或公司的任何贷款人，或已公开声明其不打算遵守其在本协议项下的融资义务，除非该书面或声明表明该立场是基于该贷款人确定无法满足一项或多项融资先决条件（且未根据第9.01条被放弃）（该先决条件连同适用的违约（如有）将在该书面或公开声明中具体指明），（iii）任何贷款人已违约履行其在其他贷款协议或信贷协议项下的融资义务，其一般承诺提供信贷，或已通知或其母公司已通知行政代理人、任何开证银行，Swingline贷款人或公司以书面形式，或已公开声明，其不打算遵守贷款协议或信贷协议项下的一般融资义务，（iv）任何已就三项或三项以上业务开展业务的贷款人

在行政代理人提出书面要求后的几天内，任何发行银行、Swingline贷款人或公司未能向行政代理人和公司书面确认其将遵守其在本协议下的预期融资义务（前提是在行政代理人和公司收到该书面确认后，该贷款人将根据本条款（iv）不再是违约贷款人），（v）任何已或已有母公司成为保释诉讼标的的贷款人，或（vi）就该贷款人或其母公司已发生贷款人破产事件并仍在继续的任何贷款人；但贷款人破产事件不应被视为仅因政府当局或其工具收购或维持该贷款人或母公司的所有权权益而就贷款人或其母公司发生，如果此类行动不会导致或向该贷款人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令状的豁免，或允许该贷款人（或该政府当局或工具）拒绝、否定，否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述第（i）至（vi）条中的任何条款作出的关于贷款人是违约贷款人的任何确定将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，而该等贷款人将在行政代理人向公司和贷款人通知该等确定后被视为违约贷款人（受第2.21条最后一段的规限）。

「指定非现金代价」指CSW母公司、公司或任何受限制附属公司就根据第6.12（i）条作出的处置而收到的非现金代价的公平市场价值（由公司善意厘定），该处置根据公司财务官的证明被指定为本协议下的“指定非现金代价”，列出该等估值的基础（就第6.12（i）节而言，该金额将被视为不再作为指定非现金对价未偿还，金额等于CSW母公司、公司或任何受限制子公司在适用处置完成后90天内转换为现金或现金等价物的该等非现金对价部分的公允市场价值）。

“处置”或“处置”是指任何人出售、转让、许可、出租或以其他方式处置任何财产（包括任何售后回租交易、该人的子公司发行的任何股权、分别根据有限责任公司分部或有限责任公司分部向已分割有限责任公司或已分割有限责任公司作出的上述任何规定，以及任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置（无论是否有追索权）。

“不合格股权”是指根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款），或在任何事件或条件（a）发生时到期或可强制赎回的任何股权（但仅针对不属于不合格股权的股权），根据偿债基金义务或其他情况（除非由于控制权变更或资产出售，只要其持有人在发生控制权变更或资产出售事件时的任何权利须事先全额偿还贷款和所有其他应计和应付债务），（b）可由其持有人选择赎回（除非是控制权变更或资产出售的结果，只要其持有人在发生控制权变更或资产出售事件时的任何权利须在贷款和所有其他应计和应付债务之前全额偿还），全部或部分，（c）规定股息的预定现金支付，或（d）可转换为或可交换为债务或将构成不合格股权的任何其他股权，在（a）至（d）条的情况下，在最晚到期日后91天的日期之前。尽管有前一句，（a）如该等股权是根据任何为董事、高级人员、雇员、管理层成员、经理或顾问的利益而订立的计划，或通过任何该等计划向该等董事、高级人员、雇员、管理层成员、经理或顾问发行，在每种情况下，在公司或任何受限制的附属公司的正常业务过程中，该等股权不构成不合格

股权仅因其可能被要求由其发行人回购以满足适用的法定或监管义务，且（b）公司（或任何子公司）的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理、管理层成员或顾问（或其各自的关联公司或直系亲属）所持有的股权不应被视为不合格股权，因为该等股权可根据任何管理层股权认购协议、股票期权、股票增值权或其他股票奖励协议、股票所有权计划、看跌协议赎回或回购，可能不时生效的股东协议或类似协议。

“不合格机构”是指（a）CSW母公司、公司或其子公司的竞争对手，由公司不时（通过向平台发布此类通知）以书面形式向确定日期前不少于三个工作日（据了解，尽管本协议有任何相反规定，但在任何情况下，均不得追溯适用补充条款以取消任何先前已根据本协议获得转让或参与权益的人的资格，而该人在其他情况下是合格的受让人，但在该指定生效后，任何该等人士不得取得任何额外承诺、贷款或参与），（b）公司在截止日期前向行政代理人以书面指明的其他人士，及（c）根据（a）或（b）条指明的人士的附属公司，或可清楚地以姓名识别或公司向行政代理人以书面指明的人士；但“不合格机构”不包括公司不时向行政代理人及贷款人送达书面通知而指定为不再为“不合格机构”的任何人士。

“取消资格事件”具有“约定货币”定义中规定的含义。

“分立有限责任公司”是指在有限责任公司分部完成后成立的任何有限责任公司。

“分立的有限合伙企业”是指有限合伙企业在有限合伙企业分立完成后组建的任何有限合伙企业。

“Documentation Agent”是指Citibank，N.A.和PNC Bank，National Association。

任何货币在任何日期的“美元金额”是指（a）如果该货币为美元，则该货币的金额，或（b）如果该货币为外币，则该货币的等值美元，根据第1.09节规定的最近计算日期或截至最近计算日期该货币的汇率计算。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的法定货币。

“美元等值”是指，对于任何金额，在确定时，（a）如果该金额以美元表示，则该金额，（b）如果该金额以替代货币表示，使用路透社在紧接确定日期之前的营业日（纽约市时间）最后提供的（通过出版物或以其他方式提供给行政代理人的）以替代货币购买美元的汇率确定的等值美元，如果此类服务不再可用或不再提供以替代货币购买美元的汇率，由行政代理人全权酌情选择（或如该服务不再提供或不再提供该汇率，则由行政代理人使用其全权酌情决定的任何确定方法确定的等值美元的金额）及（c）如该金额以任何其他货币计值，行政代理人使用其认为适当的唯一酌处权的任何确定方法确定的等值美元。

“境内受限子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区法律成立或组建的任何受限子公司。

“EBITDA”是指，在任何期间，金额等于CSW母公司、公司和受限制子公司在该期间的合并净收益加上，不重复，并且，（除下文（p）、（q）和（s）条的情况外），只要相关项目或金额被纳入该期间合并净收益的计算中：

（a）CSW母公司、公司及受限制子公司在该期间的利息支出；加

（b）CSW母公司、公司及受限制附属公司在该期间的综合收入及特许经营税总额，或以该期间的收入计量，不论该期间是否须缴付；加

（c）该期间的合并折旧、摊销和所有其他非现金费用、费用或损失，包括CSW母公司、公司和受限制子公司的非现金补偿和减值费用；减

（d）任何非现金收入或收益（普通业务过程中应计收入除外）；减

（e）CSW母公司、公司及受限制附属公司在正常业务过程之外出售资产的任何收益；加

（f）[保留]；加

（g）[保留]；加

（h）在该期间内发生或支付的与交易有关的费用、成本、佣金及开支，包括任何重组开支；加上

（i）员工持股计划缴款；加

（j）后进先出调整；加

（k）费用（包括交易费用、前期费用和原始发行折扣）、与任何拟议或实际发行的股权、任何拟议或实际产生的债务（包括任何再融资交易或任何债务的修订、豁免或修改）、许可的收购、分拆、投资或处置（在每种情况下，无论是否完成）有关的成本、佣金和开支；加

（l）[保留]；

（m）[保留]；

（n）与CSW母公司、公司或其任何受限制子公司的已终止经营业务有关的现金开支或亏损；但根据本条（n）就该期间作出的调整总额不得超过相当于该期间EBITDA的10%的金额（且该确定应在根据本条（n）作出任何调整之前作出，且不使其生效）；加

（o）在计算合并净收益时扣除的范围内，（x）与根据第6.08节作出的任何许可收购或其他许可投资有关的任何盈利义务费用，（y）按照公认会计原则进行的非现金购买会计调整和（z）经行政代理人书面批准的该期间的现金购买会计调整；加

（p）任何费用、成本、开支或储备金的金额，以第三方根据赔偿或偿付条款或类似协议或保险实际偿付或可偿付为限；但该等善意人士预期在未来四个财政季度内收到该等费用、成本、开支或储备金的偿付（但有一项谅解，如在该等财政季度内未实际收到，则该等偿付金额应在计算该等财政季度的EBITDA时扣除）；加

（q）在确定该期间的合并净收益时未另有包括的范围内，任何业务中断保险单的任何收益的金额，代表该等收益拟用于替代（无论当时是否收到）的期间的收益，只要该善意的人预期在未来四个财政季度内收到该等收益（但有一项理解，如果在该期间内未实际收到，则在计算紧接该四个财政季度期间之后的财政季度的EBITDA时，应扣除如此加回但未收到的补偿金额）；加

（r）现金重组费用和相关费用、应计费用或准备金、整合费用和整合成本或其他业务优化费用和相关费用或开支，包括与办公室和设施的开设、关闭和/或整合相关的成本、保留费用、合同终止成本、招聘和签约奖金和费用、系统建立成本、转换成本和与上述相关的咨询费；但从本条款（r）项对该期间的调整总额不得超过该期间EBITDA的10%（且该确定应在作出之前作出，及在不生效的情况下，根据本条（r））作出的任何调整；加

（s）CSW母公司在截止日期后24个月内已采取的行动或已采取或预期将采取的实质性步骤（由CSW母公司善意确定）所产生的（i）与交易相关的备考“运行率”成本节约、运营费用减少和协同增效（扣除实际实现的金额）的金额，以及（ii）备考“运行率”成本节约，与许可收购和其他投资、处置和其他特定交易（包括，为免生疑问，在交割日期之前发生的收购）、成本节约举措和其他类似举措相关的运营费用减少和协同增效（扣除实际实现的金额），这些举措是CSW母公司在此类收购或其他投资后24个月内已采取的行动或已采取或预期将采取实质性步骤（由该人善意确定）所导致的，处置或其他指明的交易、重组、成本节约倡议或其他倡议；但根据本条款对该期间作出的调整总额不得超过该期间EBITDA的20%（且该确定应在根据本条款作出任何调整之前作出，且不使其生效）；减

（t）与未合并关联公司的收益或损失中的权益或作为受限制子公司的合并子公司的收益或损失中的少数权益有关的任何收益或损失项目，在每种情况下均按照公认会计原则确定，经理解并同意，为确定EBITDA，任何损失或费用项目将被添加到合并净收益中，任何收益或收入项目将从合并净收益中扣除。

在确定CSW母公司、公司及其受限子公司的EBITDA时，任何归属于非贷款方的受限子公司的EBITDA，如果超过CSW母公司、公司和受限子公司EBITDA总额的20%，则应予以剔除。尽管本协议有任何相反的规定，在“合并净收益”定义规定的范围内，合资实体应仅就本定义的目的被视为构成受限制的子公司。

“EEA金融机构”具有第9.20条规定的含义。

“欧洲经济区成员国”具有第9.20条规定的含义。

“EEA决议当局”具有第9.20条规定的含义。

“电子签名”具有第9.10节规定的含义。

“合资格受让人”是指符合第9.07（b）（v）条规定的成为受让人的要求的任何人（但须符合第9.07（b）（iii）条规定的同意（如有的话））。为免生疑问，任何不符合资格的机构须受第9.07（f）条规限。

“环境法”是指任何联邦、州、地方或外国法规、法律、法令、规则、条例、法典、命令、判决、法令，或对其具有约束力和可强制执行的司法或机构解释或与任何政府当局达成的具有约束力和可强制执行的协议，管理污染或保护环境或使用、处理、运输、处理、储存、处置、释放、迁移或排放，或人类接触任何危险或有毒材料、物质或废物。

“环境许可”是指任何环境法所要求的任何许可、批准、识别号、许可证或其他授权。

“股权权益”指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托中的实益权益或任何人的其他股权权益，以及任何期权、认股权证或其他权利（可转换为或可交换为任何此类股权的债务除外），使其持有人有权购买或以其他方式获得任何此类股权。

任何货币在任何日期相对于任何金额的美元的“等值金额”是指以该货币计算的等值该金额的美元，其计算依据是在确定该金额之日或之时的伦敦时间上午11：00对该其他货币的汇率。

“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的条例和发布的裁决。

“ERISA关联公司”是指与公司一起根据《守则》第414（b）或414（c）条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立），或仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414（m）或414（o）条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指：（a）发生“应报告事件”，在ERISA第4043（c）条或根据该条就任何计划发出的规例所指的范围内，除非有关该等事件的30天通知规定已获豁免；（b）根据《守则》第412（c）条或ERISA第302（c）条提交申请（c）任何计划的管理人根据ERISA第4041（a）（2）条提供终止该计划的意向通知（包括与ERISA第4041（e）条所提述的计划修订有关的任何该等通知），导致公司或其任何ERISA关联公司就该计划的终止承担ERISA标题IV项下的任何责任；（d）任何计划未能满足适用于该计划的最低筹资标准（定义见《守则》第412条或ERISA第302条），在每种情况下，（e）在ERISA第4062（e）节所述情况下，公司或其任何ERISA关联公司的设施停止运营；（f）公司或其任何ERISA关联公司在ERISA第4001（a）（2）节所定义的其为主要雇主的计划年度内退出（如ERISA第4063节所述）多雇主计划，或公司或其任何ERISA关联公司完全退出或部分退出（在ERISA标题IV的副标题E的含义内）多雇主计划；（g）公司或其任何ERISA关联公司收到任何有关确定多雇主计划是或合理预期是，ERISA第四章所指的资不抵债或处于ERISA第305条或守则第432条所指的濒危或危急状态；（h）根据ERISA第303（k）条施加留置权的条件应已就任何计划满足；（i）确定任何计划是或预期是，处于“有风险”状态（在ERISA第303条的含义内）；（j）发生非豁免的“禁止交易”（定义见《守则》第4975节或《ERISA》第406节），而公司或其任何ERISA关联公司就该计划是“不合格人员”（在《守则》第4975节的含义内）或“利益方”（在《ERISA》第406节的含义内），导致对公司或任何子公司承担责任；或（k）PBGC根据ERISA第4042条规定的终止计划的程序的机构，或ERISA第4042条中描述的构成终止计划或任命受托人管理计划的理由的任何事件或条件的发生。

“托管债务”是指与本协议允许的任何交易有关的债务，只要其收益已按惯常条款存入托管账户以担保此类债务，等待此类收益用于为此类交易提供资金。

“员工持股计划”是指CSW Industrials，Inc.员工持股计划（经修订和重述，自2015年10月15日起生效）以及根据该计划设立的信托，每一项可能会不时修订，包括在每种情况下旨在符合《守则》第4975（e）（7）条规定的“员工持股计划”资格的任何继任者。

“欧盟纾困立法时间表”具有第9.20条规定的含义。

“欧元”或“欧元”是指欧盟参与成员国的单一货币。

“欧元同业拆借利率”是指，就以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期而言，在该利息期开始前两个目标天的欧元同业拆借利率筛选利率。

“EURIBOR筛选利率”是指欧洲货币市场研究所（或接管该利率管理的任何其他人）在所显示的相关期间（任何更正前，重新计算或由管理员重新发布）在汤森路透屏幕的EURIBOR01页（或显示该利率的任何替换的汤森路透页面）或此类其他信息服务的适当页面上，该信息服务不时发布该利率，以代替在该利息期开始前两个目标天布鲁塞尔时间上午11：00左右发布的汤森路透。如该等网页或服务停止提供，行政代理人可与公司磋商后指定另一网页或服务显示有关的费率。

“违约事件”具有第7.01节规定的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“汇率”是指，在任何一天，就任何外币而言，这些外币可以兑换成美元的汇率，该汇率是在当地时间当地时间上午11：00左右在路透世界货币页面上为这些外币规定的。如该汇率未出现在任何路透世界货币页面上，则该外币的汇率应参照行政代理人合理选择的其他公开显示汇率服务确定，如未选择该服务，则该汇率应改为根据当地时间上午11：00伦敦市场上行政代理人对该外币即期汇率的算术平均数计算，在该日期以该外币购买美元，两（2）个工作日后交付；但如在作出任何该等厘定时，由于任何理由，并无该等即期汇率报价，则行政代理人可采用其认为适当的任何合理方法厘定该等汇率，而该厘定在没有明显错误的情况下，即属结论性。

“除外财产”是指担保和抵押协议中定义的“除外财产”。

“被排除的子公司”是指（1）任何不受限制的子公司或（2）任何受限制的子公司，即（a）外国子公司，（b）国内受限制的子公司，即（i）一家CFC的直接或间接子公司或（ii）一家CFC控股公司，（c）不是由公司和/或其一家或多家全资受限制子公司直接拥有，（d）禁止通过在截止日期存在的任何合同义务为设施提供担保（该受限制的子公司应在本协议附表1.01（b）中列出），或者，如果在截止日期之后获得，在收购该受限制子公司之日存在的任何合同义务（只要该禁止不是在考虑截止日期或此类收购时设定的），（e）适用法律、规则或条例禁止为设施提供担保，或需要政府（包括监管机构）同意、批准、许可或授权才能提供担保，除非已收到该等同意、批准、许可或授权，（f）一家非物质子公司，（g）在截止日期后成立的任何特殊目的证券化工具（或类似实体），（h）任何专属保险子公司，（i）任何非营利子公司，（j）公司与行政代理人协商合理确定的债务担保将导致重大不利税务后果的任何附属公司，以及（k）行政代理人与公司合理同意为债务提供担保的成本、负担、困难或后果将超过放款人从中获得的利益的任何其他附属公司。

“排除掉期义务”是指，就任何担保人而言，任何掉期义务（a），如果且仅限于该担保人的全部或部分担保，或该担保人授予担保权益以担保（如适用），根据《商品交易法》或任何规则，该掉期义务（或其任何担保）为或成为非法，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该担保人因任何原因未能构成“合资格合约参与者”，根据《商品交易法》及其规定的条例的定义，在该担保人的担保或授予此类担保权益时，该担保人就此种互换义务产生或将产生效力，或（b）在相关担保人与适用于此种互换义务的对应方之间就此种互换义务达成的任何协议中被指定为此种互换义务时；条件是，如果根据管辖不止一次互换的主协议产生互换义务，此类排除仅适用于此类担保或担保权益为或成为非法的可归属于掉期的此类掉期义务的部分。

“排除税”是指对收款人征收或就收款人征收或要求从向收款人支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何一种税，（a）对净收入（无论如何计价）征收或以其计量的税、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该收款人根据法律组建，或其主要办事处，或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的税，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，根据（x）该贷款人取得贷款或承诺的该等权益（根据公司根据第2.19（b）条提出的转让请求除外）或（y）该贷款人变更其贷款办事处之日起生效的法律，就就贷款或承诺的适用权益而须支付予该贷款人或为该贷款人的帐户的款项征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第2.15条，与此类税款有关的款项应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该受让人未能遵守第2.15（g）节和（d）根据FATCA征收的任何预扣税而应缴纳的税款。

“现有信贷协议”指日期为2025年5月2日的若干第三次经修订及重述信贷协议，当中除其他外，公司、不时作为其订约方的贷款人及作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.（经修订、修订及重述、于截止日期前补充或以其他方式修订）。

“现有展期信用证”系指附表1.01（d）所列截至截止日已签发和未结清的信用证或银行保函，它们各自应被视为在截止日构成根据本协议签发的信用证。

“现有左轮手枪批次”具有第2.23（b）节规定的含义。

“现有期限部分”具有第2.23（a）节规定的含义。

“延长循环信贷承诺”具有第2.23（b）节规定的含义。

“延长定期贷款”具有第2.23（a）节规定的含义。

“延长循环信贷贷款人”具有第2.23（c）节规定的含义。

“延长定期贷款人”具有第2.23（c）节规定的含义。

“延期修正”具有第2.23（d）节规定的含义。

“延期选举”具有第2.23（c）节规定的含义。

“融资”指定期融资、循环信贷融资、信用证融资、由特定再融资定期贷款组成的任何融资、由特定再融资循环贷款组成的任何融资、由延长定期贷款组成的任何融资或由延长循环信贷承诺组成的任何融资，视情况需要。

“FATCA”是指（i）《守则》第1471至1474条，截至本协议签署之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），（ii）任何现行或未来的法规或对其的官方解释，（iii）根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及（iv）与此相关的任何政府间协议及其官方解释和指导。

“联邦基金有效利率”是指，就任何一天而言，由NYFRB根据存托机构在该日的联邦基金交易计算得出的利率，按应在NYFRB网站上不时列出的方式确定，并由NYFRB在下一个营业日公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将低于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“财务契约”是指本协议第6.15节所载的契约。

任何人的“财务主任”指该人的首席财务主任、主要会计主任、司库或控制人（或以与上述任何一项基本相同的身分行事的任何其他高级人员）。

“固定金额”具有第1.07（f）节规定的含义。

“下限”是指本协议中最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续签或其他）就调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、每个调整后的期限CORRA利率、每个调整后的每日简单RFR或中央银行利率（如适用）规定的任何基准利率下限。为免生疑问，调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、每个调整后的期限CORRA利率、每个调整后的每日简单RFR或中央银行利率的初始下限应为0%。

“外币”是指美元以外的约定货币。

“外国贷款人”是指不是美国人的贷款人。

“外国子公司”是指未根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区法律注册或组建的任何子公司。

“Fronting Exposure”是指，就任何开证银行而言，在任何时候存在作为违约贷款人的循环信贷贷款人，该违约贷款人在该开证银行签发的信用证的未偿信用证债务中的应予评级份额，但该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的信用证债务除外。

“基金”是指在其日常活动过程中（或将）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“融资债务”是指，对CSW母公司、公司和受限制子公司而言，根据公认会计原则并在截至任何日期的合并基础上，金额等于CSW母公司、公司和受限制子公司因借款而产生的所有债务、在提款日期后两（2）个工作日内尚未偿还的与已提取信用证有关的所有未偿还债务、所有资本租赁义务和其他购买款项债务以及（不重复）任何上述义务的所有付款担保，在每种情况下均截至该日期。

“GAAP”具有第1.03节规定的含义。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州或地方，以及行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与其有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

「担保及抵押协议」指公司、其他担保人及抵押代理人于2025年5月2日订立的经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修订的第二份经修订及重述的担保及抵押协议。

「担保人」指公司、CSW母公司及各附属公司担保人。为免生疑问，只要合资实体发行的100%股权不归贷款方所有，该合资实体就不应成为担保人。

“危险材料”是指（a）石油和石油产品、副产品或废物、放射性材料、石棉、多氯联苯、全氟和多氟烷基物质、氡气和（b）根据任何环境法被规定为危险或有毒或作为污染物或污染物或类似进口的词语的任何其他化学品、材料、物质或废物。

“对冲协议”是指利率互换、上限或项圈协议、利率期货或期权合约、货币互换协议、货币期货或期权合约等类似协议。

“对冲银行”是指与贷款方的任何对冲协议的每个交易对手，其义务构成有担保对冲义务。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会或其任何继承者（或财务会计准则理事会、美国注册会计师协会会计原则理事会或此类理事会或SEC的任何继承者，视情况而定）发布的国际财务报告准则和解释，不时生效。

「非物质附属公司」指，在任何日期，除非公司在向行政代理人发出的书面通知中另有指定，否则公司在向行政代理人发出的书面通知中指定的任何受限制附属公司连同该受限制附属公司的合并附属公司，（a）截至最近结束的测试期间结束时，不存在公允市场价值超过总资产2.5%的资产及（b）在最近结束的测试期间内不存在

收入超过CSW母公司、公司和受限制子公司合并基础上总收入的2.5%；前提是根据公认会计原则确定的所有非物质子公司截至任何测试期结束或在任何测试期内的总资产或收入不得分别超过CSW母公司总资产或合并收入的5.0%，公司与合并基础上的受限子公司（且公司应根据需要不时以书面形式向行政代理人指定不再为“非实质性子公司”的受限子公司，以遵守上述限制）。截至截止日期的非物质附属公司列于附表1.01（c）。

「增量假设协议」指公司、行政代理人与一名或多于一名增量循环信贷贷款人及/或增量定期贷款人之间、且在形式及实质上合理满意的增量假设协议。

“增量融资金额”是指，在任何时候，如果有的话，（a）（i）325,000，000美元和（ii）LTM EBITDA的100%，超过（b）所有已确立的增量循环信贷承诺的总额，以及根据第2.24节在该时间之前确立的增量期限承诺（且未终止、失效或未提供资金）的超额部分（如有）。

“增量循环信贷承诺”是指根据第2.24条设立的任何贷款人提供循环信贷的承诺。

“增量循环信贷放款人”是指具有增量循环信贷承诺的循环信贷放款人。

“增量循环信用贷款”是指一个或多个贷款人根据增量循环信用承诺提供的循环信用贷款。

“增量定期承诺”是指根据第2.24条设立的任何贷款人作出的提供增量定期贷款的承诺。

“增量定期贷款人”是指具有增量期限承诺和/或任何增量定期贷款的定期贷款人。

“增量定期贷款”是指一个或多个贷款人根据增量定期承诺提供的定期贷款。

任何特定人士的“债务”是指（a）与所借款项有关的所有债务，（b）该人士以债券、票据、债权证或类似票据为证明的所有义务，（c）该人士就信用证或其他类似票据（包括与此有关的偿付协议）所承担的所有义务，（d）任何其他人士在该人士担保的范围内的债务，（e）该人士支付任何财产的延期未付购买价款的所有义务（包括资本租赁义务），但不包括在正常业务过程中产生的贸易应付账款或应计负债，（f）任何应收账款融资项下的所有义务，（g）该人就不合格股权的强制赎回或强制股息权利承担的所有义务，但不包括仅以合格股权支付的股息，以及（h）上述（a）至（g）条中提及的所有债务，由该人拥有的财产（包括账户和合同权利）上的任何留置权或其拥有的财产（包括账户和合同权利）上的任何留置权（或该债务持有人对其拥有的现有权利、或有权利或以其他方式作担保），即使该等人并无承担或承担偿付该等债务的法律责任。为免生疑问，就本协议而言，与任何雇员福利计划（包括任何计划或员工持股计划）有关或与之有关的任何义务不被视为债务。

尽管有上述规定，仅为确定遵守第6.15条的目的，债务不应包括托管债务，直至该托管债务的收益已从适用的托管账户中解除。为明确和免生疑问，因合并、合并或统一回报、财政统一或适用法律的类似规定的运作而产生的任何连带税务责任，就本条款而言不构成债务。

“补偿税款”是指（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因任何贷款方承担的任何义务而征收或与之相关的税款（不包括税款），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内征收的其他税款。

“受偿人”具有第9.04（b）条规定的含义。

“信息”具有第9.08条规定的含义。

“初始GAAP”具有第1.03节规定的含义。

“利息覆盖率”是指，在任何期间，（a）该期间的EBITDA与（b）现金利息支出总额的比率，包括CSW母公司、公司和子公司在资本租赁义务下的利息性质的现金支付，根据本条款（b）以合并基础计算，该期间不重复。

“利益选择请求”具有第2.10（b）节规定的含义。

“利息费用”是指，对公司而言，在任何期间，公司和受限制子公司的合并利息费用总额（包括按照公认会计原则归属于资本租赁的那部分）的总和，不重复。

“利息期”是指，（i）就构成同一借款一部分的每笔定期基准贷款而言，自该定期基准贷款之日或任何基准利率贷款转换为该定期基准贷款之日起至公司根据以下规定和第2.10节选定的期间的最后一天止的期间，此后，就构成同一借款一部分的每笔RFR贷款而言，自紧接前一利息期最后一天的翌日起至公司根据以下规定和第2.10和（ii）节选定的期间的最后一天止的每一后续期间，自该等RFR贷款日期或任何基准利率贷款转换为该等RFR贷款日期起计的一个月期间，并于该等利息期开始后一个月的历月中的数字对应日的日期止，其后，自紧接上一个利息期最后一天的翌日起，至该利息期开始后一个月的历月中的数字对应日的日期止的每一个其后一个月期间。就任何RFR贷款而言，该利息期的期限应为一个月。就任何调整后的定期CORRA利率贷款而言，该利息期的期限应为一个或三个月。在符合上述句子的情况下，任何定期基准贷款（为免生疑问，任何经调整的定期CORRA利率贷款除外）的每个该等利息期的期限应为一个月、三个月或六个月，或在符合本定义（c）条的情况下，十二个月（视乎公司可于行政代理人不迟于该利息期第一天前第三个营业日上午11时（当地时间）收到通知后，选择；但条件是：

（a）公司不得（x）为任何循环信贷贷款选择在循环信贷融资到期日之后结束的任何利息期，以及（y）为任何定期贷款选择在最后一个当时有效的定期融资到期日之后结束的任何利息期；

（b）构成同一借款一部分的定期基准贷款或RFR贷款自同日开始的利息期应具有相同的期限；

（c）就任何由定期基准贷款组成的借款而言，公司无权选择期限为十二个月的计息期，除非在该计息期的第一天之前的第三个营业日下午2：00（当地时间）之前，每个适当的贷款人通知行政代理人，该贷款人将为具有该利息期限的此类借款提供资金（任何适当的贷款人未能在该时间作出如此回应，就本协议的所有目的而言，被视为该贷款人对所要求的该利息期限期限的异议）；但如果任何或所有适当的贷款人反对该利息期限的请求期限，则该借款的利息期限应为一个月、三个月或六个月，由公司在适用的借款通知书中指明，作为十二个月的利息期的理想替代方案；

（d）凡任何利息期的最后一天本应发生在任何定期基准贷款的营业日或任何RFR贷款的RFR营业日以外的某一天，则该利息期的最后一天须延长至下一个营业日或适用的RFR营业日发生；但如该延长将导致该利息期的最后一天发生在下一个历月，该利息期的最后一天应发生在下一个前一个营业日或RFR营业日（如适用）；和

（e）凡任何利息期的第一天发生在最初历月的某一天，而该历月中并无在数值上相对应的日期接替该最初历月，其月数等于该利息期的月数，则该利息期须于任何定期基准贷款的最后一个营业日及任何该次历月的任何RFR贷款（如适用）的最后一个RFR营业日结束。

“投资”是指，就任何人而言，该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过（a）购买或以其他方式收购另一人的股权或债务或其他证券，（b）向另一人的贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或参股或权益，包括在该另一人中的任何合伙或合营企业权益，以及投资者据此产生与该人有关的债务定义（d）条所述类型的债务的任何安排，或（c）购买或以其他方式收购（在一项交易或一系列交易中）另一人的全部或基本全部财产和资产或业务，或该人的业务单位、业务范围或分部的全部或基本全部财产和资产。为遵守契约，任何投资的金额应为实际投资的金额（在作出时计量），不对该投资价值的后续增减进行调整，但对该人就该投资实际以现金收到的资本的任何回报或分配或本金的偿还生效。

“知识产权”是指商标、服务标志、商号、域名、版权、专利、技术、软件、专有技术、数据库权利、外观设计权利和其他知识产权，包括对其进行注册和申请注册，其所有优先权，以及对任何侵权、盗用或侵权行为提起诉讼的所有权利，以及收取由此产生的所有收入、使用费、损害赔偿和应付或应付款项的权利。

“IRS”是指美国国税局。

“ISP”是指，就任何信用证而言，由International Banking Law & Practice，Inc.（Institute of International Banking Law & Practice，Inc.）发布的“International Standby Practices 1998”（或其在签发时可能有效的更高版本）。

就任何信用证而言，“签发”是指该信用证的签发、修订、续期或延期。“问题”有相应的含义。

“开证行”是指（i）根据第9.07条，本协议附表I所列提供信用证承诺的每一家银行和其他机构，或本协议项下的全部或部分信用证承诺已转让给的任何合格受让人，在每种情况下，只要任何此类人同时拥有（x）循环信贷承诺和（y）信用证承诺，以及（ii）就现有展期信用证而言，附表1.01（d）所列的每一开证行。

“JPMorgan”具有此处序言中指定的含义。

“初级融资”具有第6.10（a）节规定的含义。

“JV Entity”是指Shell & Whitmore Reliability Solutions，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“信用证现金存款账户”是指由代理人根据代理人可能满意的条款建立和维护的计息现金存款账户，代理人对其拥有唯一的支配权和控制权。

“信用证付款”是指开证银行根据信用证进行的付款或支付款。

“信用证风险敞口”是指，在任何时候，（a）在该时间所有未偿信用证的总金额和（b）在该时间尚未由公司或代表公司偿还的所有信用证付款的总金额之和。

“信用证义务”是指截至任何日期，开证银行根据第2.03节作出的尚未由循环信贷放款人提供资金的未偿信用证和循环信贷贷款的规定总额。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于ISP规则3.14的运作，仍可根据该条款提取任何金额，则该信用证应被视为在如此剩余可提取的金额中“未偿还”。

“信用证相关单证”具有第2.07（b）（i）节规定的含义。

“最晚到期日”是指，在任何确定日期，适用于任何定期贷款、循环信用贷款、增量定期贷款、增量循环信用贷款、特定再融资定期贷款、特定再融资循环贷款、延长定期贷款、延长循环信用承诺或承诺的最晚到期日或到期日。

“贷款人破产事件”是指（a）贷款人或其母公司一般无法偿付到期债务，或书面承认无力偿付到期债务，或为其债权人的利益作出一般转让，或（b）该贷款人或其母公司已成为任何债务人救济法下的程序的主体，或已为该贷款人或其母公司指定接管人、受托人、保管人、介入者或扣押人或类似人员，或该等贷款人或其母公司已采取任何行动以促进或表明其同意或默许任何该等程序或委任。

“贷款人”是指根据本协议就任何融资作出承诺的每个贷款人、持有贷款的每个贷款人、每个发行银行、根据第2.24条成为本协议一方的每个贷款人以及根据第9.07条应成为本协议一方的每个人。除非上下文另有要求，“放款人”一词包括Swingline放款人。

“信用证”具有第2.01（c）节规定的含义。

“信用证协议”具有第2.03（a）（i）节规定的含义。

“信用证承诺”是指，就各开证行而言，该开证行有义务为本公司及受限制附属公司在（a）于本协议附表I的“信用证承诺”标题下的开证行名称对面所列的美元金额或（b）如该开证行已订立一项或多项转让及假设，则该开证行在行政代理人根据第9.07（c）节维持的登记册中所列的美元金额为该开证行的“信用证承诺”，在每种情况下，可根据第2.06条在该时间之前减少该数额。

“信用证融资”是指在任何时候，金额等于（a）开证银行当时的信用证承诺总额、（b）30,000，000美元和（c）循环信贷承诺总额中的最小值，因为根据第2.06条，这些金额可能会在该时间或之前减少。信用证融资是循环信贷融资的次级融资，不是循环信贷融资的补充。

“杠杆率”是指，截至任何财政季度的最后一天，（a）金额等于（i）该日期的已融资债务减去（ii）该日期的非限制性现金总额与（b）最近结束的测试期EBITDA的比率。

“留置权”是指（a）就任何资产而言，（i）任何抵押、信托契据、留置权（法定或其他）、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、许可、押记优先权、优先权或其他担保权益或在该资产上或在该资产上的任何种类或性质的优惠安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、资本租赁、任何地役权、路权或不动产所有权的其他产权负担），以及（ii）卖方或出租人在任何有条件出售协议下的权益，与该资产有关的资本租赁或所有权保留协议（或与上述任何一项具有实质上相同效力的任何融资租赁）（为清楚起见，同意在任何情况下经营租赁不得被视为构成留置权）和（b）就证券而言，第三方对该证券的任何购买选择权、看涨期权或类似权利。

“有限条件收购”是指对任何资产、业务或个人的任何允许收购或允许投资，在每种情况下，其完成不以是否可以获得或获得第三方融资为条件。

“LLC”是指根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建或组建的任何有限责任公司。

“LLC Division”是指根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217条或美国任何其他州的有限责任公司法的任何类似条款，将任何有限责任公司法定分为两个或更多的有限责任公司。

“贷款”是指定期贷款、循环信用贷款、Swingline贷款、延长循环信贷承诺项下的循环信贷垫款、特定再融资循环贷款、特定再融资定期贷款、增量定期贷款和/或增量循环信用贷款，视情况而定。

“贷款文件义务”是指（a）贷款方在每笔贷款到期时和到期时（无论是在到期时、通过加速方式、在为提前还款或其他方式设定的一个或多个日期）按时支付（i）本金和利息（包括在任何债务人救济法规定的任何程序由任何贷款方启动或针对任何贷款方启动后产生的任何利息和费用，无论此类利息和费用是否允许在该程序中作为债务人的债权），（ii）公司根据本协议须就任何信用证在到期时作出的每笔付款，包括就偿还付款、利息及提供现金抵押的义务作出的付款，及（iii）任何贷款方依据任何贷款文件对代理人、任何贷款人、任何开证银行或任何其他有担保当事人（为免生疑问，各现金管理银行及各对冲银行，在每宗个案中均以其本身的身份）承担的所有其他货币责任，包括费用、成本、开支及弥偿，无论是主要的、次要的、直接的、间接的、绝对的、或有的、固定的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的或其他的（包括在根据任何债务人救济法指定该人为该程序中的债务人的任何贷款方启动后或对其产生的金钱义务，无论该等利息和费用是否允许在该程序中提出索赔），以及（b）公司或任何其他贷款方根据或根据本协议和每一其他贷款文件的所有其他义务的到期和准时履行。

“贷款文件”是指本协议、每份票据（如有）、每份信用证相关文件、任何增量承担协议、任何延期修订、每份担保和担保文件以及行政代理人与公司书面同意为贷款文件的任何其他协议、文书或文件。

“贷款方”指公司及其他各担保人。为免生疑问，在任何情况下，合资实体均不得构成本协议和/或任何其他贷款文件的任何目的的“贷款方”，只要该实体发行的100%股权不归贷款方所有。

“当地时间”是指（a）在以美元计价的贷款、借款或信用证付款的情况下，纽约市时间，以及（b）在以外币计价的贷款、借款或信用证付款的情况下，行政代理人不时以书面形式向公司指明的货币的当地时间。

“有限合伙分割”是指根据《特拉华州修订的统一有限合伙法》第17-220条或美国任何其他州的有限责任公司法的任何类似条款，将任何有限合伙法定分割为两个或更多的有限合伙。

“LTM EBITDA”是指，截至任何确定日期，在根据第5.07（a）或（b）节交付财务报表的该确定日期之前最近结束的四个财政季度期间的EBITDA，在实施第1.07节所述的备考调整后确定。

“保证金适用期限”具有“适用保证金”定义中规定的含义。

“市场债权人间协议”是指根据受其约束的债务类型，在提议建立债权人间协议时，其条款与管辖留置权共享和/或从属地位的担保安排或与担保物收益分配有关的安排（如适用）的市场条款一致的债权人间协议。

“重大不利影响”是指对（a）公司及受限制附属公司的业务、资产、营运及财务状况（作为一个整体）、（b）代理人或任何贷款人在本协议或任何票据或任何其他贷款文件项下的权利及补救措施或（c）贷款方（作为一个整体）履行其在本协议或任何票据或任何其他贷款文件项下的付款义务的能力产生重大不利影响。

“重大债务”是指本金总额等于或大于32,500，000美元和LTM EBITDA 10%两者中较高者的债务（贷款除外）。

“最高额”具有第9.17节规定的含义。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，（i）就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，相当于所有开证银行就当时已签发和未结清的信用证的正面风险敞口的103%的金额，以及（ii）否则，由代理人和开证银行合理酌情决定的金额。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司，以及其评级机构业务的任何继任者。

“多币种上限”意味着125,000，000美元。

“多雇主计划”是指多雇主计划，如ERISA第4001（a）（3）节所定义，公司或任何ERISA关联公司正在对其作出或应计作出供款的义务，或已在前五个计划年度中的任何一个年度作出或应计作出供款的义务。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（15）节所定义的单一雇主计划，该计划（a）是为公司或任何ERISA关联公司的雇员以及公司和ERISA关联公司以外的至少一人维持的，或（b）是如此维持的，如果该计划已经或将要终止，公司或任何ERISA关联公司可能根据ERISA第4064或4069条对此承担责任。

任何人的“现金收益净额”，指（a）就任何资产出售或追回事件而言，（i）就该资产出售或追回事件收到的现金和现金等价物（包括根据应收票据或其他方式通过延期付款或货币化方式收到的任何现金或现金等价物）的超出部分（如有），但仅限于收到时）减去（ii）（a）由任何该等资产作担保并须就该资产出售或追回事件偿还的任何债务（贷款文件项下的债务除外）的本金总额，（b）在外国子公司收到的现金收益净额的情况下，外国子公司的任何债务的本金以该等收益永久预付或偿还，（c）合理和惯常的自付费用、费用（包括投资银行费、律师费和会计师费）、佣金，公司或其子公司产生的保费和费用，（d）根据公认会计原则建立的任何合理准备金的金额，以应对出售价格的任何调整或任何负债（根据本条款（a）（ii）（x）扣除的与公司或任何子公司保留的任何适用资产和（y）相关的任何税款除外，包括但不限于养老金和其他与环境相关的离职后福利负债和负债

事项或针对与此类交易相关的任何赔偿义务（然而，此类准备金的任何后续减少（与任何此类负债有关的付款除外）的金额应被视为在此类减少之日发生的此类资产出售的现金收益），（e）因此类资产出售而按可评定基准（或低于可评定基准）向非全资子公司的非控股权益持有人支付的款项，以及（f）联邦、州、省，由于与此相关的任何确认收益，合理估计（在合并基础上）在当前或紧接下一个纳税年度内实际应缴纳的外国和当地税款；但前提是，如果将与外国子公司的任何资产有关的任何资产出售或追回事件产生的任何净现金收益分配给任何贷款方，将（x）导致重大不利的税务后果，（y）导致实质性违反根据本协议条款允许该外国子公司存在或将由该外国子公司承担的任何关于该外国子公司的债务的协议和/或（z）根据适用的当地法律受到限制或禁止，将该等净现金收益用于预付融资应按公司与行政代理人商定的条款延期（前提是在每种情况下，相关贷款方和/或该贷款方的子公司应采取所有商业上合理的步骤（除非任何此类步骤导致公司或其任何子公司的非最低成本或税收），以尽量减少任何此类不利的税务后果和/或获得任何外汇管制许可或其他同意、许可，为使净现金收益能够汇回或预支给相关贷款方并由其申请以实现此类预付款所需的授权或许可；此外，条件是，尽管本协议中规定了任何其他规定，（i）如果任何资产出售导致净现金收益的金额低于或等于7,500，000美元，则该等净现金收益可由公司及其子公司保留，并应排除在本协议所有目的的“净现金收益”定义之外，（ii）如任何资产出售导致净现金收益超过7,500，000美元，则就本条款而言，只有该等净现金收益超过7,500，000美元的部分才构成“净现金收益”（a）（该超额金额，“合格净现金收益”），而（iii）就任何财政年度而言，如果所有合格净现金收益的总额超过20,000，000美元（该超额金额，“预付款净现金收益”），公司应根据第2.11（b）节将该等预付款净现金收益作为贷款的强制性提前还款，或（b）就借款款项的任何发行或产生任何债务或发行任何股权而言，该人实际收到的现金及现金等值收益，扣除所有税项及合理费用、包销折扣、佣金、成本及与此有关的其他开支。

“不批准贷款人”是指任何不批准任何同意、放弃或修订的贷款人（i）根据第9.01条的条款需要所有贷款人或所有受影响的贷款人（或除规定贷款人外的任何其他类别或集团的贷款人）的批准，以及（ii）已获规定贷款人（或持有该类别或集团的贷款或承诺，占该类别或集团当时贷款总额和未使用承诺之和的50%以上）（如适用）的批准。

“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。

“不延期通知日期”具有第2.01（c）（i）条规定的含义。

“票据”是指（x）公司根据第2.17条提出的基本上以本协议的附件 A-1形式交付的应付给任何循环信贷贷款人及其注册受让人的本票，或（y）公司应付给任何定期贷款人及其注册受让人的本票，根据根据第2.17条提出的请求交付，基本上以本协议的附件 A-2形式交付，视文意可能需要。

“借款通知”具有第2.02（a）节规定的含义。

“发出通知”具有第2.03（a）（i）节规定的含义。

“续期通知”具有第2.01（c）（ii）条规定的含义。

“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“NYFRB利率”是指，就任何一天而言，（a）该日有效的联邦基金有效利率和（b）该日有效的隔夜银行融资利率（或任何非营业日的一天，就紧接的前一个营业日而言）两者中的较大者；但前提是，如果任何一天即为营业日，均未公布这两种利率，“NYFRB利率”一词是指行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的在该日上午11：00报价的联邦基金交易的利率；此外，如果如此确定的任何上述利率低于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。

“义务”是指（a）贷款单证义务、（b）有担保现金管理义务和（c）有担保套期保值义务中的每一项；但就任何担保人而言，这些义务不应包括任何除外掉期义务；此外，前提是（i）有担保现金管理义务和有担保套期保值义务应仅在且只要，贷款文件义务是如此担保和担保的，并且（ii）以任何贷款文件允许的方式进行的任何解除抵押品或担保人的解除，不应要求任何现金管理银行或对冲银行（在每种情况下，以其本身的身份）的同意。

“普通业务过程”是指，就涉及任何人的任何交易而言，该人的业务的普通过程。

“其他约定货币”是指加元和根据第1.05条成为其他约定货币的任何其他货币。

“其他关连税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此类税款的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而被征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在项下的义务、根据项下收取付款、收到或完善项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款文件或贷款的权益而产生的关联）。

“其他税项”是指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印章、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据第2.19（b）节作出的转让除外）征收的其他关连税。

“境外投资规则”是指美国财政部根据2023年8月9日美国第14105号行政命令或任何类似法律或法规管理和执行的法规，连同发布的任何相关公共指南；截至本协议日期，并按31 C.F.R. § 850.101 et seq编纂。

“隔夜银行资金利率”是指，在任何一天，由美国管理的存款机构银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易组成的利率，因为这种综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上规定的，并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率公布。

“隔夜利率”是指，就任何一天而言，（a）就以美元计价的任何金额而言，NYFRB利率和（b）就以替代货币计价的任何金额而言，由行政代理人或发行银行（视情况而定）根据银行业同业报酬规则确定的隔夜利率。

“母公司”是指，就放款人而言，该放款人的银行控股公司（定义见联邦储备委员会条例Y）（如果有的话），或者如果该放款人没有银行控股公司，则任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体直接或间接拥有、实益或有记录的该放款人的多数有表决权股票。

“参与者”具有第9.07（d）节规定的含义。

“参与者名册”具有第9.07（d）节规定的含义。

“爱国者法案”意味着通过提供拦截和阻止2001年《恐怖主义法案》所需的适当工具来团结和加强美国，Pub。L. 107-56,2001年10月26日签署成为法律，经修正。

“付款”具有第8.07（b）节规定的含义。

“付款通知”具有第8.07（c）节规定的含义。

“支付处”是指，就每一种约定货币而言，由行政代理人不时选定并由行政代理人以书面通知公司和贷款人的办事处、分支机构、关联机构或行政代理人的代理行。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何继任实体。

“百分比适用期”具有“适用百分比”定义中规定的含义。

“完美证书”是指基本上以保证和抵押协议的附件 B形式的完美证书。

“许可收购”具有第6.08（j）节规定的含义。

“许可留置权”是指以下各项：

（a）对未逾期超过30天的税款或出于善意和通过适当程序提出争议的税款以及正在维持适当准备金的税款的留置权；

（b）法律施加的留置权，例如材料工、机械师、承运人、工人、房东和修理工的留置权以及在正常业务过程中产生的其他类似法定留置权，以确保未逾期超过60天的债务，或者，如果逾期超过60天，则（x）未提交且未采取其他行动来强制执行该留置权，或（y）出于善意和通过勤勉进行的适当程序提出争议，并根据公认会计原则维持适当的准备金；

（c）（i）为在正常经营过程中产生的养老金义务提供担保的留置权和（ii）在正常经营过程中作出的质押和存款（a）与工人赔偿、健康、残疾或其他雇员福利、失业保险和其他社会保障法律或法规、财产、伤亡或责任保险或与此相关的保费或自保义务有关，或（b）为担保信用证、银行保函或为支持支付前述（a）款所列项目而张贴的类似票据，但该等信用证，银行保函或票据的发行符合第6.09节的规定；

（d）为履行或代替与贸易债权人的合同、其他类似合同（借款债务除外）、租赁、投标、法定义务、海关、担保、中止、上诉和履约保证金、履约和完工担保以及其他类似性质的义务（包括确保健康、安全和环境义务的义务）提供担保的留置权，在每种情况下，在正常业务过程中发生的留置权以及为信用证提供担保的存款，为支持本条款（d）中上述项目的支付而张贴的银行保函或类似票据；前提是此类信用证（信用证除外）、银行保函或类似票据的签发符合第6.09节；

（e）地役权、路权和不动产所有权上的其他产权负担或不动产上的不完善合计不会对公司和受限制的子公司就标的财产的正常业务过程产生实质性干扰的不动产；

（f）就公司正常业务过程中订立的贸易信用证以及为与此种信用证及其产品和收益有关的单证和其他资产作保的受限制子公司担保偿付义务的留置权；

（g）属于惯常合同抵销权的留置权（i）与银行或其他金融机构建立存款关系有关的留置权，而不是与发生债务有关，（ii）有关公司或任何受限制附属公司的集合存款或转存账户，以允许清偿在公司或任何受限制附属公司的正常业务过程中发生的透支或类似义务，或（iii）有关在公司及受限制附属公司的正常业务过程中与公司或任何受限制附属公司的客户订立的采购订单及其他协议；

（h）出租人、发货人和受托人在外国司法管辖区就任何贷款文件允许或不禁止的租赁和托运或受托人安排提交UCC（或任何司法管辖区的类似法律）融资报表或类似的预防性公开备案、登记或协议所产生的留置权，以及就其项下的赔偿义务担保负债的留置权，只要每一此种留置权仅对相关租赁（或包含在此种租赁）或托运或受托人以及其他类似的预防性报表、备案或协议的标的资产构成担保；

（i）因任何判决、令状、命令或判令针对公司或任何受限制附属公司、或公司或任何受限制附属公司的任何财产而产生的留置权，但该等判决、令状、命令或判令（或与其有关的任何事件或情况）的移交、进入、发出或继续存在并未导致本协议项下的违约事件发生。

（j）出租人、分租出租人、许可人或分租许可人的任何权益或所有权（以及该等权益或所有权的任何产权负担），或由出租人、分租出租人、许可人或分租许可人在任何贷款文件允许或不禁止的任何租赁或许可协议项下的权益担保，以及在正常业务过程中授予的任何租赁、转租、许可或分许可；

（k）托收银行根据《统一商法典》第4-208条或适用法律关于托收过程中物品的其他类似规定产生的（i）留置权，（ii）有利于银行机构产生的作为在金融机构维持的存款或其他资金的法律担保事项（包括抵销权），（iii）产生的与集合存款或转账账户、现金净额结算有关的留置权，公司或任何受限制附属公司的存款账户或类似安排，并包括有权运用其中持有的资金以偿付该人士在正常业务过程中发生的透支或类似义务，（iv）为合理的惯常初始存款和保证金存款作保，以及（v）公司或任何受限制附属公司在正常业务过程中授予其在相关银行（或托管人或受托人，如适用）标准条款和条件要求的范围内与其保持账户的任何银行，在每种情况下，在银行业惯常的一般参数范围内；

（l）有利于代表公司或受限制子公司持有商品、经纪或（如适用）证券账户的商品、经纪或证券中介的留置权；前提是此类留置权仅对相关账户和其中持有的财产构成担保；

（m）在正常业务过程中作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权（i），以确保未逾期三十（30）天或逾期三十（30）天的关税的支付，正受到适当程序的善意争议，并已根据公认会计原则和（ii）就特定库存或其他货物及其收益提供足够的准备金，任何人在为该人的账户签发或创建的银行承兑汇票或信用证方面为该人的义务提供担保，以便利在正常业务过程中购买、装运或储存该库存或该等其他货物；

（n）公司或任何受限制附属公司就任何许可收购或根据本协议许可的任何其他投资而作出的任何现金保证金存款的留置权；及

（o）构成现金等价物的回购协议留置权。

“许可应收款融资”是指公司或任何子公司向任何第三方买方、买方或应收账款权益贷方转让的任何计划，只要根据该计划产生的未偿债务本金总额在任何时候不得超过（x）130,000，000美元和（y）LTM EBITDA的40.0%中的较高者；但前提是（a）该许可应收款融资项下的任何部分债务或任何其他义务（或有或其他）不得由公司或任何受限制子公司（应收款子公司除外）提供担保，（b）公司或任何受限制附属公司（应收款项附属公司除外）除依据在正常业务过程中就该等许可应收款项融资订立的陈述、保证、契诺及弥偿外，不得有任何追索权或义务，而该等陈述、保证、契诺及弥偿在公司合理认为是证券化交易的惯例，及（c）公司或任何受限制附属公司（应收款项附属公司除外）均不得直接或间接就该等许可应收款项融资提供任何种类的任何其他信贷支持，本定义（b）条所述的除外。

“许可再融资”是指就任何人的任何债务而言，对该人的此类债务进行任何修改、再融资、退款、展期、替换、交换或延期（统称“再融资”）；但前提是：

（a）该等债务的本金额不超过如此再融资的债务的本金额，但与该等再融资有关的金额相等于应计及未付利息及其溢价加上已支付的其他金额，以及所招致的佣金、费用及开支，以及相等于根据该等再融资而未动用的任何现有承付款项的金额除外；

（b）该等再融资的最后到期日等于或晚于被再融资债务的最后到期日，且其加权平均到期日等于或大于被再融资债务的加权平均到期日；

（c）如被再融资的债务在付款权或担保权（如适用）上从属于债务，则该等再融资在付款权或担保权（如适用）上从属于债务的条款，整体而言，与规管被再融资债务的文件所载的条款一样，在所有重大方面对贷款人有利（由公司善意确定）；

（d）如果被再融资的债务是（或本来会被要求）由贷款方的任何抵押品作担保的（不论是否与有利于有担保方的留置权同等和按比例或低于或以其他方式作担保），则此种再融资可由此种抵押品作担保：但此种再融资在任何情况下可能不具有比适用于被再融资债务的担保更广泛的担保；

（e）该等再融资的条款及条件须为（x）（整体而言）对提供该等再融资的放款人不高于，适用于被再融资债务的那些（仅适用于最后到期日之后的期间的契诺或其他规定除外）或（y）根据当时的市场条件类似类型债务的惯常做法（据理解并同意，此类债务不得包括任何财务维持契诺（除非此类被再融资的债务受益于财务维持契诺），并且任何负面契诺应基于发生）（仅适用于最后到期日之后的期间的契诺或其他规定除外）；规定公司负责人员至少在发生该等再融资前五（5）个营业日交付行政代理人的证明书，连同有关该等再融资的重要条款及条件的合理详细说明，或与此有关的文件草稿，述明公司已善意地确定该等条款及条件满足本（e）条的前述要求，即为该等条款及条件满足前述要求的确凿证据，除非行政代理人在该五（5）个营业日期间内书面通知公司其不同意该等确定（包括合理描述其不同意的依据）；和

（f）任何该等再融资不得有非就该等被再融资债务的债务人或或有债务人。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”是指单一雇主计划和多个雇主计划。

“重整计划”具有第9.07（f）（iii）节规定的含义。

“平台”具有第9.02（d）（i）节规定的含义。

“英镑”、“英镑”或“英镑”是指英国的法定货币。

“预付款项现金净收益”具有“现金净收益”定义中规定的含义。

“主要货币”具有第9.11（b）节规定的含义。

“最优惠利率”是指最后被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则由美国联邦储备委员会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中发布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果其中不再引用该利率，则由其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或由联邦储备委员会发布的任何类似利率（由行政代理人确定）。最优惠利率的每项变动自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效，包括该等变动。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“Public-Sider”是指贷款人，其代表可在拥有公司根据本协议条款提供的财务报表时交易CSW母公司或其控股人或其任何子公司的证券。

“QFC”具有第9.23（b）节规定的含义。

“QFC信贷支持”具有第9.23节规定的含义。

“合格股权”指CSW母公司发行的任何股权（不包括任何不合格股权）（但不包括向公司或任何子公司发行的任何股权）。

“符合条件的净现金收益”具有“净现金收益”定义中规定的含义。

“季度合规证书”具有第5.07（a）节规定的含义。

任何金额的“可评定份额”是指，就任何在任何时间的循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人在该时间的循环信贷承诺所代表的循环信贷融资的百分比。如果每一循环信贷贷款人作出循环信贷贷款的承诺和开证银行签发信用证的义务已根据第7.01条终止，或者如果循环信贷承诺已到期，则每一循环信贷贷款人就循环信贷融资的应予评定份额应根据该循环信贷贷款人就最近有效的循环信贷融资的应予评定份额确定，从而使任何后续转让生效。

“基于比率的金额”具有第1.07节规定的含义。

“应收账款子公司”是指作为“破产远程”子公司设立的特殊目的实体，其唯一目的是根据任何许可的应收账款融资获取应收账款，该实体不得从事与该许可的应收账款融资相关的业务或活动以外的任何业务或活动。

“收件人”是指（a）代理人、（b）任何贷款人和（c）任何发行银行（如适用）。

“追偿事件”是指就任何财产或意外伤害保险索赔或与构成抵押品的公司或其任何子公司的任何资产有关的任何谴责程序达成的任何和解或付款。

就当时现行基准的任何设定而言，“参考时间”是指（1）如果该基准为Term SOFR，则为该设定日期前两个美国政府证券营业日当天的上午5：00（芝加哥时间），（2）如果该基准为EURIBOR利率，则为该设定日期前两个目标日的上午11：00（布鲁塞尔时间），（3）如果该基准的RFR为SONIA，则为该设定前四个RFR营业日，（4）如果该基准为Term CORRA，则为下午1：00（多伦多，安大略时间）在该设定日期前两个营业日或（5）如果该基准既不是期限SOFR、EURIBOR利率、SONIA也不是期限CORRA，则为行政代理人在其合理酌情权下确定的时间。

“再融资”具有“许可再融资”定义中规定的含义。“再融资”有相应的含义。

“再融资修正”是指对本协议的修订，其形式和实质均令公司、行政代理人和提供特定再融资债务的出借人合理满意，从而根据第2.22节实现该特定再融资债务的发生。

“注册”具有第9.07（c）节规定的含义。

“再投资递延金额”是指，就任何再投资事件而言，公司或其任何子公司收到的与此相关的现金净收益总额，由于交付再投资通知，根据第2.11（b）节不需要（也不需要）用于提前偿还定期贷款。

“再投资事件”是指根据第6.12条第（i）或（k）款允许的任何资产出售或公司已就其交付再投资通知的追偿事件。

“再投资通知”系指由公司负责人员签署的书面通知，其中说明没有发生违约事件，并且正在继续或将由此导致，并且公司（直接或间接通过子公司）打算并预计将使用再投资事件的全部或指定部分现金净收益来收购或修复资产（现金或现金等价物除外）（在根据第6.12条第（i）或（k）款进行的任何资产出售的情况下）或长期资产（在任何恢复事件的情况下），在每种情况下对其业务都有用。

“再投资预付款金额”是指，就任何再投资事件而言，与此相关的再投资递延金额减去在相关再投资预付款日期之前支出的任何金额，以获取、维护、开发、建造、改进、升级或维修对公司和子公司的业务有用的资产（现金或现金等价物除外），或偿还在产生该等收益的资产出售按合同承诺之日或之后发生的任何上述费用。

“再投资提前还款日”是指，就任何再投资事件而言，（a）（x）发生在该再投资事件后十八个月的日期和（y）仅就资产出售而言，发生在公司就该等现金净收益作出具有约束力的再投资承诺之日（前提是该再投资承诺应不迟于该再投资事件后十八个月作出）和（b）公司确定不会或应已停止的日期中较早者，以全部或任何部分相关再投资递延金额收购、维护、开发、建设、改善、升级或维修对公司及附属公司业务有用的资产。

“相关业务”具有第6.03条规定的含义。

“相关业务资产”是指公司或受限制子公司在相关业务或与之相关的资本支出中使用或有用的任何物业、厂房、设备或其他资产（不包括根据公认会计原则符合流动资产条件的资产）。

“相关基金”是指，就属于认可基金的任何贷款人而言，由与该贷款人相同的投资顾问或由该投资顾问的关联公司管理的任何其他认可基金。

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、律师、顾问和代表。

“相关政府机构”是指（i）就以美元计价的贷款的基准置换而言，联邦储备委员会和/或NYFRB，或由联邦储备委员会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（ii）就以英镑计价的贷款的基准置换而言，英格兰银行，或由英格兰银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（iii）就以欧元计价的贷款的基准置换而言，欧洲中央银行，或由欧洲中央银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，以及（iv）关于以任何其他商定货币计值的贷款的基准替换，（a）负责监督（1）该等基准更替所用货币的中央银行或负责监督（1）该等基准更替或（2）该等基准更替的管理人或（b）由（1）该等基准更替所用货币的中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，（2）负责监督（a）该等基准更替或（b）该等基准更替的管理人的任何中央银行或其他监管机构，（3）这些中央银行或其他监管机构的一组或（4）金融稳定委员会或其任何部分。

“相关利率”是指（i）就任何以美元计价的定期基准借款而言，调整后的定期SOFR利率，（ii）就任何以欧元计价的定期基准借款而言，调整后的EURIBOR利率，（iii）就任何以加元计价的定期基准借款而言，调整后的定期CORRA利率，或（iv）就任何以英镑计价的借款而言，调整后的每日简单RFR。

“相关筛选利率”是指（i）就任何以美元计价的定期基准借款而言，SOFR参考利率，（ii）就任何以欧元计价的定期基准借款而言，EURIBOR筛选利率或（iii）就任何以加元计价的定期基准借款而言，CORRA（如适用）。

“移除生效日期”具有第8.06（b）节规定的含义。

“规定贷款人”是指在任何时候，贷款人欠下或至少持有（a）所有循环信贷未偿总额的本金总额之和的多数利息（其中每个循环信贷贷款人的风险参与和资金参与信用证和周转保证金敞口的总额被视为该循环信贷贷款人就本定义而言“持有”），（b）承诺未使用总额和（c）当时未偿还定期贷款的本金总额；前提是，循环信贷未偿总额，以及所欠贷款和所持承诺，任何违约贷款人应被排除在外，以确定所需贷款人。

“所需循环信贷贷款人”是指在任何时候，贷款人所欠或持有的利息至少占多数的总和为（a）所有循环信贷未偿总额的本金总额（其中每个循环信贷贷款人的风险参与和资金参与信用证和Swingline敞口的总额被视为该循环信贷贷款人就本定义而言“持有”）和（b）承诺的未使用总额；前提是，循环信贷未偿总额、所欠贷款和所持有的承诺，为确定所需循环信贷贷款人，任何违约贷款人应被排除在外。

“辞职生效日期”具有第8.06（a）节规定的含义。

“决议授权”具有第9.20条规定的含义。

任何人士的“负责人员”指该人士的任何行政人员或财务人员，以及负责管理该人士就本协议所承担的义务的任何其他人员或其类似官员。

“限制性债务支付”具有第6.10（b）节规定的含义。

“限制性支付”具有第6.06条规定的含义。尽管第6.06条有任何相反的规定，为免生疑问，向员工持股计划、计划或任何其他雇员福利计划作出的供款和分配不构成“限制性付款”。

“受限制子公司”是指任何不属于非受限制子公司的子公司。尽管有前述相反规定，在任何情况下，合资实体均不得构成任何贷款方出于本协议和/或任何其他贷款文件的任何目的的“受限制子公司”，只要该实体发行的100%股权不归贷款方所有。

“左轮手枪延期请求”具有第2.23（b）节规定的含义。

“左轮手枪扩展系列”具有第2.23（b）节规定的含义。

“循环信用借款”是指由各循环信用贷款人同时进行的同类型循环信用贷款组成的借款。

“循环信贷承诺”是指任何贷款人（a）在本协议附表I中作为该贷款人的“循环信贷承诺”在该贷款人名称对面列出的美元金额，或（b）如果该贷款人已订立转让和假设，则在行政代理人根据第9.07（c）节维护的登记册中为该贷款人列出的美元金额，作为该贷款人的“循环信贷承诺”，因为该金额可根据第2.06节减少或根据第2.24节增加。截至截止日期，贷款人的循环信贷承付款总额为700,000，000美元。除文意另有所指外，“循环信贷承诺”一词应包括任何增量循环信贷承诺、任何延长循环信贷承诺以及任何特定再融资债务下的任何循环承诺。

“循环信贷风险敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，该贷款人的所有未偿还循环信贷贷款在该时间的本金总额，加上该贷款人的信用证风险敞口在该时间的总额，再加上该贷款人的Swingline风险敞口在该时间的总额。

“循环信贷融资”是指，在任何时候，（a）在循环信贷融资到期日或之前，在该时间的循环信贷承诺总额，以及（b）其后，在该时间未偿还的循环信贷贷款和Swingline贷款的本金总额加上当时未偿还的所有信用证的规定金额之和。

“循环信贷融资到期日”是指（i）除下文第（II）条规定的情况外，（a）截止日期五周年和（b）根据第2.06或7.01条全部循环信贷承诺的终止日期中较早者，或（II）仅就任何延长的循环信贷承诺而言，相应的贷款人或放款人接受的适用的循环贷款延期请求中规定的适用于该期限的最后到期日和/或承诺终止日期；但前提是（i）如果该循环信贷融资到期日是一个工作日，此类循环信贷融资到期日或（ii）如果此类循环信贷融资到期日不是营业日，则为紧接其后的营业日。

“循环信贷放款人”是指在任何时候，任何有循环信贷承诺或循环信用贷款的放款人。

“循环信用贷款”是指作为循环信用借款一部分的循环信用贷款人的垫款，指基准利率贷款、定期基准贷款或RFR贷款（每一种都应是循环信用贷款的“类型”）。除文意另有所指外，“循环信用贷款”一词应包括任何增量循环信用贷款、任何延长循环信用承诺下的贷款和任何指定的再融资循环贷款。

“RFR”是指，对于任何以英镑计价的RFR贷款，调整英镑的每日简单RFR。

“RFR借款”是指，就任何借款而言，包含此类借款的RFR借款。

“RFR营业日”是指，对于任何以英镑计价的贷款，除（i）周六、（ii）周日或（iii）伦敦银行因一般业务而关闭的一天外的任何一天。

“RFR利息日”具有“每日简单RFR”定义中规定的含义。

“RFR贷款”是指根据调整后的每日简单RFR按利率计息的贷款。所有以英镑计价的贷款应为RFR贷款。

“标普”是指标准普尔评级集团，是S&P Global Inc.的一个部门，以及其评级机构业务的任何继任者。

“被制裁国家”是指在任何时候，一个国家、地区或领土本身就是全面制裁的对象或目标。

“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室或联合国安全理事会、欧洲联盟或英国国王陛下财政部维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）位于、组织或居住在被制裁国家的任何人，或（c）由上述（a）或（b）条所述的任何此类人员拥有或控制50%或以上的人。

“制裁”是指（a）美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室管理的制裁，或（b）联合国安理会、欧盟或英国财政部。

“SEC”是指证券交易委员会。

“有担保现金管理义务”是指（i）（a）对上述任何一项的代理人、安排人或关联人，或在发生此类义务时是上述任何一项的代理人、安排人或关联人的任何人，到期按时支付和履行每一贷款方或其他受限制子公司的任何和所有义务（无论是绝对的还是或有的，以及无论何时设立、产生、证明或获得（包括其所有续期、延期和修改及其替代），（b）于截止日期欠作为贷款人的人或于截止日期为贷款人的联属公司的人，或（c）欠作为在发生该等债务时为贷款人或贷款人的联属公司的人，及（ii）被公司以书面指定为“有担保现金管理债务”。

“有担保套期保值义务”是指（i）（a）对上述任何一项的代理人、安排人或关联人，或在发生该等义务时为上述任何一项的代理人、安排人或关联人的任何人，到期按时支付和履行每一贷款方或其他受限制子公司的任何和所有义务（无论是绝对的还是或有的，无论何时以何种方式产生、产生、证明或取得（包括其所有续期、延期和修改及其替代），（b）于截止日期欠作为贷款人的人或于截止日期为贷款人的联属公司的人，或（c）欠作为在发生该等债务时为贷款人或贷款人的联属公司的人，及（ii）由公司以书面指定为「有担保对冲债务」；但有担保对冲债务不得包括任何除外掉期债务。

“有担保方”是指（a）每一贷款人、（b）行政代理人、（c）抵押代理人、（d）Swingline贷款人、（e）每一开证银行、（f）每一现金管理银行、（g）每一对冲银行、（h）任何贷款方根据任何贷款文件承担的每一项赔偿义务的受益人以及（i）上述每一项的继承人和受让人。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“担保和担保单证”是指与担保和/或担保设施有关的每一份担保和抵押协议、完美证书、担保协议和/或在截止日期或之后签署和交付的其他文书和单证。

“单一雇主计划”是指ERISA第4001（a）（15）节所定义的单一雇主计划，该计划（a）是为公司或任何ERISA关联公司的雇员维持的，而除公司和ERISA关联公司以外的任何人或（b）是如此维持的，如果该计划已经或将要终止，公司或任何ERISA关联公司可能根据ERISA第4069条对此承担责任。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“SOFR率日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“偿付能力”是指，就特定日期的任何人而言，在该日期（a）该人的现时资产的公允价值高于该人的负债总额（包括次级负债和或有负债），（b）该人的资产的现时公允可售货价值高于在其债务和其他负债（包括次级负债和或有负债）的总和上将需要支付该人的可能负债的总金额，因为它们在正常业务过程中成为绝对债务和到期债务，（c）该人并无招致、无意亦不相信会招致超出该人能力的债务或负债（包括次级及或有负债），以支付在正常业务过程中到期的债务及负债，及（d）该人并无不合理的小额资本，以进行其所从事的业务，因为该等业务现已进行及建议进行。任何时候的或有负债数额，应根据当时存在的所有事实和情况，以能够合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算。

“SONIA”是指，就任何工作日而言，每年的费率等于SONIA管理员在紧接其后的工作日在SONIA管理员网站上发布的该工作日的英镑隔夜指数平均值。

“SONIA管理员”是指英国央行（或英镑隔夜指数均值的任何继任管理员）。

“SONIA管理员的网站”是指英国央行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA管理员不时确定的英镑隔夜指数平均值的任何后续来源。

“特定再融资债务”具有第2.22（a）节规定的含义。

“特定再融资循环贷款”是指构成循环贷款的特定再融资债务。

“特定再融资定期贷款”是指构成定期贷款的特定再融资债务。

“特定陈述”是指第4.01条（仅涉及贷款方的组织存在）、第4.02条、第4.03条（仅涉及每一贷款方执行、交付和履行其作为一方当事人的每一贷款文件，不包括第（i）（a）、（i）（c）和（i）（d）和（ii）条）、第4.05条、第4.08条、第4.09条、第4.11条、第4.16条（b）、第4.16条（c）（i）和第4.18条中规定的陈述和保证。

“特定交易”是指（a）交易和（b）（i）导致某人成为受限制子公司的任何投资，（ii）任何允许的收购，或构成对构成另一人的产品线、业务单元、业务线或部门的资产的收购的任何投资，无论是通过合并、合并、合并或其他方式，（iii）导致受限制子公司不再是受限制子公司的任何处置，（iv）对公司或任何受限制子公司的产品线、业务单元、业务线或部门的任何处置，在每种情况下，无论是通过合并、合并，合并或其他情况，（v）任何将附属公司指定为受限制附属公司或非受限制附属公司，（vi）任何债务的产生或偿还（除在正常业务过程中为营运资金目的在任何循环信贷额度下产生或偿还的债务外）和（vii）根据本协议的条款要求任何财务比率或测试以“备考基础”确定或被赋予“备考效果”的任何其他交易。

信用证在任何时间的“规定金额”是指在该时间根据该信用证可提取的最高金额；但条件是（x）就任何信用证而言，根据其条款或任何信用证相关单证的条款，规定根据该信用证可提取的最高金额有一次或多次自动增加，则该信用证的规定金额应被视为在所有该等增加生效后该信用证的规定最高金额，无论该最高规定金额在该时间是否有效，以及（y）任何外币计价的信用证的规定金额应参照截至该时间最近确定的该信用证的美元金额确定。

“法定准备金率”是指一个分数（以小数点表示），其分子为一号，分母为一号减去最高准备金率的总和（包括任何边际、特殊、紧急或补充准备金），表示为联邦储备委员会就调整后的欧元同业拆借利率（目前在条例D中称为“欧洲货币负债”）或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或为贷款提供资金而施加的任何其他准备金率或类似要求而规定的行政代理人须遵守的小数。该准备金百分比应包括根据条例D征收的那些。相关基准根据法定储备率（根据该基准的相关定义）进行调整的定期基准贷款应被视为构成欧元资金，并应受该准备金要求的约束，而不受益于或贷记根据条例D或任何类似条例可能不时提供给任何贷款人的按比例分配、豁免或抵消。法定存款准备金率自任何存款准备金率变动生效之日起自动调整。

“子公司”指CSW母公司的任何子公司。尽管有上述相反规定，在任何情况下，合资实体均不得构成任何贷款方出于本协议和/或任何其他贷款文件的任何目的的“子公司”，只要该实体发行的100%股权不归贷款方所有。

任何人的“附属公司”指任何公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、实体、信托或产业，其（或其中）超过（a）已发行和流通股本的50%，具有选举该公司董事会多数成员的普通投票权（无论当时该公司的任何其他类别或类别的股本是否在任何或有事项发生时拥有或可能拥有投票权），（b）在该合伙企业、合营企业、有限责任公司或实体的资本或利润中的权益，或（c）该等信托或产业的实益权益当时由该人、该人及其一间或多于一间其他附属公司或该人的一间或多于一间其他附属公司直接或间接拥有或控制。尽管有上述任何相反的规定，在任何情况下，合资实体均不得构成任何贷款方出于本协议和/或任何其他贷款文件的任何目的的“子公司”，只要该实体发行的100%股权不归贷款方所有。

「附属公司担保人」指附表II所列各境内受限制附属公司（该等境内受限制附属公司不包括任何被排除的附属公司）及彼此为或成为任何担保及保证文件的一方的境内受限制附属公司（该等境内受限制附属公司不包括任何被排除的附属公司），除非及直至根据本协议或担保及保证文件的条款获解除为附属公司担保人。尽管前述有任何相反的规定，在任何情况下，合资实体均不得构成本协议和/或任何其他贷款文件的任何目的的“附属担保人”，只要该实体发行的100%的股权不归贷款方所有。

“支持的QFC”具有第9.23节规定的含义。

“掉期”具有《商品交易法》第1a（47）条赋予此类术语的含义。

“互换义务”就任何贷款方而言，是指根据构成互换的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“Swingline风险敞口”是指在任何时候，所有未偿还的Swingline贷款的本金总额。任何贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应为其在该时间的Swingline风险敞口总额中的应评级份额。

“Swingline Lender”是指摩根大通银行，N.A.，以其作为本协议项下Swingline Loans的贷款人的身份。

“Swingline贷款”是指根据第2.04节提供的贷款。

“银团代理”是指Truist银行和富国银行银行，全国协会。

“TARGET2”是指利用单一共享平台、于2007年11月19日启用的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统（或者，如果此类支付系统停止运行，则由行政代理人确定为合适替代的此类其他支付系统（如有）。

“TARGET日”是指TARGET2（或者，如果此类支付系统停止运行，则由行政代理人确定为合适替代者的此类其他支付系统，如果有）开放以欧元结算付款的任何一天。

“税”是指任何政府当局征收的所有现有或未来的税项、征税、征收关税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或任何政府当局征收的税收性质的其他费用，包括任何利息、税收的增加或适用的罚款。

“期限基准”在提及任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考调整后的期限SOFR利率、调整后的欧元同业拆借利率或调整后的期限CORRA利率确定的利率计息。

“定期借款”是指由各定期贷款人提供的相同类型的定期贷款组成的借款。

“定期承诺”是指对任何贷款人而言，在本协议附表一中作为该贷款人的“定期承诺”列出的与该贷款人名称相对的美元金额。截至截止日期，贷款人的定期承付款总额为500,000，000美元。除文意另有所指外，“期限承诺”一词应包括任何增量期限承诺。

“定期CORRA”是指，就任何以加元计价的定期基准借款进行的任何计算而言，与该日适用的利息期（该日，“定期CORRA确定日”）相当的期限的定期CORRA参考利率，即该利息期第一天之前的两（2）个工作日，因为该利率由定期CORRA管理人公布；但是，前提是，如果截至下午1：00（多伦多时间）在任何定期期限CORRA确定日，适用期限的期限CORRA参考利率尚未由期限CORRA管理人公布，并且没有发生关于期限CORRA参考利率的基准替换日期，则CORRA Term将是CORRA Term Administrator在CORRA Term Administrator发布的该期限的CORRA参考利率的前一个工作日发布的该期限的CORRA Term参考利率，只要该前一个工作日不超过该定期期限CORRA确定日前五（5）个工作日。

“术语CORRA管理员”是指Candeal Benchmark Administration Services Inc.、TSX Inc.或任何继任管理员。

“期限CORRA参考利率”是指基于CORRA的前瞻性期限利率。

“定期风险敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，该贷款人的所有未偿还定期贷款在该时间的本金总额。

“期限延长请求”具有第2.23（a）节规定的含义。

“术语扩展系列”具有第2.23（a）节规定的含义。

“定期贷款”是指在定期贷款到期日或之前的任何时间，在该时间的定期承诺和定期贷款总额。

“定期贷款到期日”是指（i）除下文第（II）条规定的情况外，（a）截止日期的第五个周年日和（b）根据第2.06或7.01条适用的定期贷款的全部终止日期中较早的日期，或（II）仅就任何延长的定期贷款而言，最终到期日和/或相应的贷款人接受的适用的期限延长请求中规定的适用于该期限的承诺终止日期；但前提是（i）如果该定期贷款到期日为营业日，该等定期融资到期日或（ii）如该等定期融资到期日不是营业日，则为紧接其后的营业日。

“定期贷款人”是指在任何时候，任何有定期承诺或定期贷款的贷款人。

“定期贷款”是指定期贷款人作为定期借款一部分的垫款，是指基准利率贷款或调整后的定期SOFR贷款（每一种都应是定期贷款的“类型”）。除文意另有所指外，“定期贷款”一词应包括任何增量定期贷款、任何延长定期贷款项下的贷款和任何指定的再融资定期贷款。

“Term SOFR”是指，就任何以美元计价的定期基准借款以及与适用利息期可比的任何期限而言，芝加哥时间上午5：00左右的Term SOFR参考利率，即该期限开始前两个与适用利息期可比的美国政府证券营业日，因为该利率由CME Term SOFR管理人公布。

“定期SOFR参考利率”是指，就任何以美元计价的定期基准借款以及与适用利息期相当的任何期限而言，在任何一天和时间（该天，“定期SOFR确定日”），由CME定期SOFR管理人公布并由行政代理人确定为基于SOFR的前瞻性定期利率的年利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，也未发生与期限SOFR相关的基准替换日期，则，只要该日不是美国政府证券营业日，该等期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是由CME期限SOFR管理人就该期限SOFR参考利率公布的前第一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR确定日前第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日前五（5）个美国政府证券营业日。

“测试期”是指，在任何确定日期，CSW母公司最近在该确定日期或之前结束的连续四个完整财政季度期间，其财务报表已根据第5.07（a）或（b）节交付。

“总资产”是指CSW母公司、公司和受限制子公司的总资产，根据公认会计原则在合并基础上确定，如CSW母公司根据第5.07（a）或（b）节提交财务报表的最近完成的财政季度的合并资产负债表所示（在考虑到根据第5.07节消除任何非受限制子公司的影响所需的调整后）。

“未偿循环信贷总额”是指所有循环信用贷款、Swingline贷款和信用证的未偿总额。

“未偿还定期贷款总额”是指所有定期贷款的未偿还总额。

“交易日期”具有第9.07（f）（i）条规定的含义。

“交易”是指（a）贷款方签署、交付和履行其作为一方的贷款文件，（b）支付公司或任何受限制子公司就上述事项发生或应付的所有费用、成本和开支，以及（c）完成截止收购日期。

“类型”，当用于任何贷款或借款时，应指参考确定该贷款或构成该借款的贷款的利息的利率。就本文而言，“利率”一词是指基准利率、期限基准或调整后的每日简单RFR。

“UCP”是指，就任何信用证而言，跟单信用证的统一惯例和惯例，国际商会（“ICC”）第600号出版物（或其在签发时可能有效的更高版本）。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“无资金贷款/参与”是指（a）就行政代理人而言，向公司提供的总额（如有的话）（i）假设每个贷款人已按照第2.02（d）和（ii）条的设想向行政代理人提供该贷款人在适用借款中的份额，而相应的金额实际上不应由公司退还给行政代理人或由任何该等贷款人提供给行政代理人，以及（b）就任何开证银行而言，总额（如有的话），根据第2.03（c）节，循环信贷贷款人应未能提供循环信贷贷款以偿还该开证银行的信用证项下提取的金额。

“统一商法典”和“UCC”与担保和抵押协议中“统一商法典”所赋予的含义相同。

“未签发信用证承诺”是指，就任何开证行而言，该开证行有义务为公司或受限制子公司的账户签发信用证，金额等于（a）其信用证承诺金额超过（b）该开证行签发的所有信用证的总金额的部分。

“非限制性现金”是指截至任何日期，公司及受限制子公司在该日期拥有的非限制性现金及现金等价物。

“无限制附属公司”指（i）根据第6.13条指定为该等附属公司（公司除外）及（ii）该等指定附属公司的任何附属公司。

“未使用循环信贷承诺”是指，就每一循环信贷贷款人而言，在任何时候，（a）该贷款人在该时间的循环信贷承诺减去（b）（i）该贷款人（以其作为循环信贷贷款人的身份）作出并在该时间未偿还的所有循环信贷贷款的本金美元总额之和，再加上（ii）该贷款人在（a）所述总额中的应课税份额（但就任何外币计价的信用证而言，其适用的美元金额应参照当时的美元汇率确定）当时所有未结清的信用证和（b）每一开证银行根据第2.03（c）节提供的所有未由该贷款人按比例提供资金且当时未偿还的循环信用贷款的本金总额，加上（iii），除第2.05（a）节的目的外，该贷款人的周转风险敞口时间。

“英国“金融机构”具有第9.20条规定的含义。

“英国解决机构”具有第9.20条规定的含义。

“美国政府证券营业日”是指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

“美国人”是指任何属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的人。

“美国特别决议制度”具有第9.23条规定的含义。

“美国税务合规证明”具有第2.15（g）（ii）（b）（iii）节规定的含义。

“有表决权股份”是指由一家公司发行的股本股份，或任何其他人的同等权益，在没有或有事项的情况下，其持有人通常有权投票选举该人的董事（或履行类似职能的人），即使投票权已因此类或有事项的发生而被暂停。

“到期加权平均年限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，通过以下方式获得的年数（和/或其中的一部分）：（a）通过乘以（i）每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需的本金付款（包括最终到期的付款）所获得的产品的总和，乘以（ii）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）；乘以（b）该债务当时未偿还的本金金额。

“代扣代缴义务人”是指任何贷款方和代扣代缴义务人。

“Whitmore Manufacturing”是指Whitmore Manufacturing，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“减记和转换权力”具有第9.20节规定的含义。

第1.02节。时间周期的计算。在本协议中，在计算从指定日期到以后指定日期的时间段时，“从”一词表示“从并包括”，“到”和“直到”各表示“到但不包括”，“通过”一词表示“到并包括”。

第1.03节。会计术语。此处未具体定义的所有会计术语应根据在美国不时生效的公认会计原则（“GAAP”）进行解释；但前提是（a）如果GAAP与第4.06节（“初始GAAP”）中提及的CSW母公司编制经审计财务报表时适用的这些原则有任何变化，而这些变化对于计算遵守任何财务契约和/或此处使用的任何其他财务比率或财务测试的遵守情况具有重大意义，公司应迅速向行政代理人和贷款人发出此类变更的通知，（b）如果公司通知行政代理人，公司要求修改本协议的任何条款，以消除GAAP（或其应用）从初始GAAP的任何变更的影响（或者如果行政代理人或要求贷款人为此目的要求修改本协议的任何条款），无论该通知是在GAAP（或其应用）的此类变更之前或之后发出的，然后，行政代理人和公司应本着诚意进行协商，以根据GAAP的此类变化修改此类比率、篮子、要求或其他规定，以维护其原意或

其适用（但须经规定贷款人批准，不得无理扣留、附加条件或延迟）；但条件是，该等条文应根据现行的公认会计原则适用，并应在紧接该等变更生效前适用，直至该通知已被撤回或该等条文已根据本条例作出修订为止。尽管GAAP有任何变化，CSW母公司、公司或任何子公司的任何租赁在截止日期之前将被定性为GAAP下有效的经营租赁，无论该租赁是在截止日期之前或之后订立的，均不应因GAAP的此类变化而构成本协议或任何其他贷款文件下的债务或资本租赁。尽管此处包含任何其他规定，此处使用的所有会计或财务性质的术语均应被解释，并且应对此处提及的金额和比率进行所有计算，而不影响根据财务会计准则第133和159号声明（或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则）以CSW母公司、公司或任何子公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”估值的任何选择。

第1.04节。条款一般。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样，视为后接“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指（a）本文对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应被解释为提及不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、修订和重述、补充或修改的任何限制），（b）本文对任何人的任何提及应被解释为包括该人的继承人和受让人，（c）“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语，和类似含义的词语，应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（d）本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及均应解释为指本协议的条款和章节以及展品和附表，（e）除非另有规定，本协议中对任何法律或法规的任何提及均应指经不时修订、修改或补充的该等法律或法规，（f）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。据了解并同意，任何债务、留置权、限制性支付、限制性债务支付、投资、处分或关联交易不必仅通过分别根据第6.01、6.06、6.08、6.09、6.10（b）、6.12和6.14条或许可留置权的定义提及某一类别的许可债务、留置权、限制性支付、限制性债务支付、投资、处分或关联交易而被允许，但可以根据适用的契约（或定义）下可用的任何类别组合部分地被允许（但有一项理解，遵守每一此类条款是单独要求的）。为确定在任何时候遵守第6.01、6.06、6.08、6.09、6.10（b）、6.12和6.14条，如果任何债务、留置权、限制性支付、限制性债务支付、投资、处分或关联交易（如适用）符合根据该等第6.01、6.06、6.08、6.09、6.10（b）、6.12和6.14条的任何条款（包括任何子条款）或许可留置权的定义所允许的交易或项目的一个以上类别的标准，公司可全权酌情决定，不时，对此类交易或项目（或其部分）进行重新分类，并且只需将此类交易的金额和类型（或其部分）包括在任何一个类别中，在每种情况下，只要在此类重新分类时符合这些要求。

第1.05节。额外的商定货币。

（a）公司可不时要求以美元、加元、欧元和英镑以外的货币提供定期基准贷款和/或签发信用证；但此种要求的货币是一种可随时获得、可自由转让和可兑换成美元的合法货币。如涉及提出定期基准贷款的任何此种请求，此种请求须经行政代理人和循环信贷贷款人批准；如涉及签发信用证的任何此种请求，此种请求须经行政代理人和适用的开证银行批准。

（b）任何该等请求应不迟于所希望的循环信用贷款日期（或行政代理人可能同意的其他时间或日期，如涉及任何与信用证有关的此类请求，开证银行可全权酌情决定）的二十个工作日前的上午11：00向行政代理人提出。涉及定期基准贷款的此类请求，行政代理人应当及时通知各循环信贷贷款人；涉及信用证的此类请求，行政代理人应当及时通知各开证银行。各循环信贷贷款人（如涉及与定期基准贷款有关的任何此种请求）或开证银行（如涉及与信用证有关的请求）应在收到此种请求后十个工作日上午11：00之前通知行政代理人，其是否自行决定同意以所要求的货币提供定期基准贷款或签发信用证（视情况而定）。

（c）循环信贷放款人或开证银行（视属何情况而定）未能在前一句所指明的期限内对该要求作出回应，须当作该循环信贷放款人或开证银行（视属何情况而定）拒绝准许以该要求的货币作出定期基准贷款或发出信用证。如行政代理人及所有循环信贷放款人同意以所要求的该等货币作出定期基准贷款，则行政代理人须就此通知公司，而就任何定期基准贷款的借款而言，该等货币应随即被视为本协议项下的其他约定货币；而如行政代理人及任何开证银行同意以所要求的该等货币签发信用证，行政代理人应如此通知公司，因此就所有目的而言，就该等开证银行的任何信用证发行而言，该货币应被视为本协议项下的其他约定货币。行政代理人根据本条第1.05款提出的任何追加货币的请求未获得同意的，行政代理人应及时通知公司。

第1.06节。无现金卷。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何贷款人延长其当时存在的任何具有增量定期贷款、增量循环信用贷款、特定再融资定期贷款、特定再融资循环贷款、延长定期贷款、延长循环信贷承诺项下的循环信贷垫款或新信贷安排项下发生的贷款的到期日、或替换、续期或再融资的范围内，在每种情况下，只要该等延长、替换、续期或再融资是由该贷款人以“无现金滚动”方式进行的，该等延期、替换，续贷或再融资应被视为符合本协议或任何其他贷款文件的任何要求，即此类付款应“以立即可用的资金”、“现金”、“美元”或任何其他类似要求。

第1.07节。备考计算等。（a）尽管本文有任何相反的规定，利息覆盖率和杠杆率应按本条第1.07条规定的方式计算；但在为（i）适用保证金或适用百分比的定义，或（ii）实际遵守任何财务契约的目的计算任何此类比率时，在适用的测试期结束后发生的下文（b）、（c）和（d）条所述事件不应具有备考效力。

（b）为计算利息覆盖率、杠杆率和总资产，并为确定任何受限制附属公司是否为非物质附属公司，（i）在适用的测试期间或（ii）在该测试期间之后并在计算任何该等比率的事件之前或基本上同时进行的所有已完成的指明交易（以及公司或任何受限制附属公司产生或偿还任何债务，以及授予或终止与此有关的任何留置权），均须按假设的备考基准计算所有该等特定交易（以及可归因于任何特定交易的EBITDA和其中使用的组成部分财务定义的任何增加或减少）均已发生在适用的测试期的第一天。

（c）如拟对指明交易给予形式上的影响，则形式上的计算须基于公司财务主任的合理假设而善意作出，并只包括（a）可直接归因于拟作出该等调整的指明交易的调整，（b）可事实支持及可合理识别（由公司财务主任善意确定）的调整（及为免生疑问，上述调整（并以其中规定的要求为准）可能包括反映“EBITDA”定义条款（s）中所述的成本节约、运营费用减少和协同增效的调整。为免生疑问，所有形式上的调整应与此处适用的定义中规定的上限和限制一致，并受其约束。在任何财务契约的遵守情况正在根据该财务契约的第一个测试日期之前进行测试的情况下，为确定公司或受限制子公司的任何行动的允许性，应对照该第一个测试日期的适用比率对该等遵守情况进行测试。

（d）如公司或任何受限制附属公司在适用的测试期间结束后，以及在适用的测试期间结束前或基本上同时发生（包括通过承担或担保）或偿还（包括通过赎回、偿还、报废或消灭）任何直接或间接计入利息覆盖率或杠杆比率计算的债务（不包括在正常业务过程中为营运资金目的在任何循环信贷融资（包括循环信贷融资）下发生或偿还的债务），对于计算任何该等比率的事件，则应计算利息覆盖率和/或杠杆比率，在要求的范围内对该等债务的发生或偿还给予形式上的影响，犹如同样的情况发生在适用的测试期的第一天（在利息覆盖率的情况下）或在适用的测试期的最后一天（在所有其他情况下）。

（e）尽管本协议有任何相反规定，但在本协议条款要求（i）遵守任何财务比率或测试（包括任何利息覆盖率测试、杠杆比率测试或总资产金额或EBITDA金额）或（ii）不存在违约或违约事件（或任何类型的违约或违约事件）作为与此相关的任何有限条件收购或债务发生的条件的情况下，可以确定相关条件是否得到满足，经公司选择，在（或根据当时最近结束的测试期间的财务报表）或（x）有关该有限条件收购的最终协议的执行和交付或（y）有限条件收购的完成和相关债务的发生时，在每种情况下，在相关有限条件收购和相关债务的发生生效后，在备考基础上。倘公司已作出该等选择，以在有关该等有限条件收购的最终协议的执行及交付时进行测试，则就有关确定日期当日或之后的任何比率或测试的任何后续计算而言，且在（x）该等有限条件收购完成日期或（y）该等最终协议的日期之前（以较早者为准）

有限条件收购被终止或到期而未完成该等有限条件收购，任何该等比率或测试须按（a）假设该等有限条件收购或与其有关的任何交易（包括任何债务、留置权的产生及其收益的使用）已完成的备考基准计算，亦须按（b）未使该等有限条件收购及与其有关的任何该等交易生效的独立基准计算。此外，如果增量定期融资或增量循环信贷承诺的收益将用于为有限条件收购提供资金，那么根据公司的选择并在提供此类融资的贷款人同意的情况下，与此相关的承诺可能会受到惯常的“SunGard”条件限制。

（f）尽管本文有任何相反的规定，但对于依赖本协议的一项规定（或一项规定的组成部分，包括“增量融资额度”定义的一个组成部分）而不要求遵守财务比率或测试（任何此类金额，“固定金额”）的任何金额或依据一项规定（或一项规定的组成部分）而订立（或完成）的任何此类金额或交易实质上同时发生的任何此类金额或交易，包括要求遵守财务比率或测试（包括本协议第6.15节、任何利息覆盖率或任何杠杆比率测试）的本协议“增量融资金额”定义的组成部分（任何此类金额，“基于比率的金额”），理解并同意，在计算适用于同一契约或条款内任何基本同时使用基于比率的金额的财务比率或测试时，应忽略固定金额。在计算将同时使用的任何固定金额和基于比率的金额时，仅应将根据该等基于比率的金额产生的该等金额或订立（或完成）的交易的部分包括在适用的财务比率或测试的计算中（且在该等计算中应将适用的固定金额视为未发生）。

第1.08节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别（例如，“增量贷款”或“循环信用贷款”）或按类型（例如，“定期基准贷款”或“RFR贷款”）或按类别和类型（例如，“定期基准定期贷款”或“RFR循环信用贷款”）分类和提及。借款也可以按类别（例如，“循环信用借款”或“定期借款”）或按类型（例如，“定期基准借款”或“RFR借款”）或按类别和类型（例如，“定期基准定期借款”或“RFR循环信用借款”）分类和提及。

第1.09节。美元金额的确定。行政代理人将确定以下各项的美元金额：

（a）每项定期基准借款和RFR借款，截至该借款日期前两（2）个营业日的日期，或（如适用）任何借款作为定期基准借款或RFR借款的转换或延续日期（如适用）；

（b）截至每项要求签发、修订、续期或延长任何信用证之日的所述金额及信用证风险；及

（c）在每个日历季度的最后一个营业日及截至该日，以及在违约事件持续期间，在行政代理人酌情或根据规定贷款人的指示选择的任何其他营业日，所有未偿还的循环信贷贷款和信用证风险敞口。

行政代理人在上述（a）、（b）和（c）条所述确定美元金额的每一天或截至该日确定美元金额的每笔借款、信用证或信用证风险敞口在此被描述为“计算日期”。

第1.10节。利率；基准通知。以美元或替代货币计值的贷款利率可能源自可能被终止的利率基准，或者正在或将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准过渡事件，第2.09（c）和（d）节提供了确定替代利率的机制。行政代理人将根据第2.09（e）节将定期基准贷款利率所依据的参考利率的任何变化及时通知公司。然而，行政代理人不保证或接受任何责任，也不应对管理、提交、履行或与本协议所使用的任何利率有关的任何其他事项或与其任何替代或继承利率有关的任何其他事项或其替代利率（包括但不限于（i）根据第2.09（c）或（d）节实施的任何此类替代、继承或替代利率，无论是在基准过渡事件发生时，还是在（ii）根据第2.09（e）节实施任何基准替换符合变更时，包括但不限于，任何此类替代、后继或替代参考利率的构成或特征是否将与被替代的现有利率相似，或产生相同的价值或经济等价物，或与任何现有利率在其终止或不可用之前具有相同的数量或流动性。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可能以对公司不利的方式从事影响本协议所使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的计算和/或对其进行的任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，并且不对公司、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在股权上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第二条

垫款和信用证的金额和条款

第2.01节。贷款和信用证。

（a）定期贷款。在截止日期，每个定期贷款人分别（而非共同）同意，根据此处规定的条款和条件并在满足第3.01节规定的条件的情况下，向公司提供美元定期贷款，金额不超过该定期贷款人当时的期限承诺。一旦偿还，不得再借定期贷款。

（b）循环信用贷款。各循环信贷放款人分别（而非共同）同意，根据此处规定的条款和条件，在可用期内的任何营业日不时向公司提供以约定货币为单位的循环信贷贷款，金额不超过该循环信贷放款人未使用的循环信贷承诺；但在任何情况下，以外币计价的循环信贷敞口总额的美元总额不得超过多币种分限额。每笔循环信贷借款的金额应不低于借款最低限额或超过该限额的借款倍数，且应包括循环信贷出借人根据各自循环信贷承诺按比例在当日发放的同类型循环信贷。在每个贷款人的循环信贷承诺的限额内，公司可以根据本条2.01（b）款借款、根据第2.11款预付款项和根据本条2.01（b）款再借款。任何Swingline贷款应按照第2.04节规定的程序进行。

（c）信用证。（i）每一开证行根据下文所列条款和条件，依据本协议所列循环信贷放款人的协议，同意签发信用证（除非适用的开证行另有约定，不得为贸易信用证或商业信用证）（每一项，a“信用证”）于截止日起至循环信贷融资到期日前5个营业日期间的任何营业日，不时为公司及受限制附属公司的账户以约定货币计值，合计金额（i）由各开证银行签发的所有信用证在任何时间不超过（x）该时间的信用证融资和（y）该开证银行当时的信用证承诺中的较低者，（ii）每份该等信用证不超过相当于循环信贷放款人在该时间未使用的循环信贷承诺的金额，及（iii）所有开证银行发出的所有信用证在任何时候均不得超过信用证融资；但在任何情况下，以外币计价的循环信贷风险敞口总额的美元总额不得超过多币种分限额；此外，条件是任何循环信贷放款人的循环信贷风险敞口不得超过其循环信贷承诺。本协议各方在此确认并同意，所有现有滚存信用证在截止日期当日及之后均构成本协议项下的信用证，其效力与该等现有滚存信用证由开证银行应截止日期本公司的请求签发并为本公司的账户签发的相同。在上述限额内，公司可不时要求根据本条第2.01（c）款签发信用证。

（ii）任何信用证的到期日（包括公司或受益人要求续期的所有权利）不得晚于循环信贷融资到期日前（x）5个营业日和（y）其发行日期后一年（或适用的开证银行全权酌情同意的在任何情况下均不得延长至上文（x）条所述日期之后的较长期限）中的较早者，但根据其条款，可每年自动续展，或在该信用证所列的任何续展通知日期或之前向适用的开证银行和行政代理人发出书面通知（“续展通知”）后，但无论如何至少在该信用证到期之日前三个工作日（或开证银行同意的较短期限）；但每份信用证的条款每年自动展期的（“自动展期信用证”），应允许适用的开证银行在每12个月期间（自该信用证签发之日起）通过不迟于该信用证签发时商定的每12个月期间的一天（“不延期通知日”）向受益人发出事先通知，阻止任何该等延期。除非适用的开证行另有指示，否则公司无须就任何该等延期向该开证行提出具体要求。自动展期信用证一经签发，贷款人应被视为已授权（但可能未要求）适用的开证行在任何时候允许将该信用证展期至不迟于循环信贷融资到期日前五个工作日的到期日；但条件是，如果（a）该开证行已合理地确定不允许或不会承担任何义务，则该开证行不得允许任何此类展期，在该时间根据本协议条款签发该等信用证（如已延期），或（b）其已于不延期通知日期前七个营业日当日或之前收到行政代理人、任何贷款人或公司的通知（可通过电话或书面形式），通知其当时未满足第3.02条规定的一项或多项适用条件，并在每一此种情况下指示该开证银行不允许该等延期。

第2.02节。发放贷款。（a）除第2.03（c）条另有规定外，每笔借款须在发出通知后作出，最迟于第三个营业日（当地时间）中午（x）（如属拟于截止日期进行的拟进行的借款（须以美元计），则须在拟进行的借款日期前的一个营业日上午九时正（当地时间）（如属由定期基准贷款组成的以美元计值的借款（或经行政代理人批准的较短期限））（或，就（i）以外币提出的借款（以英镑计价的任何RFR借款除外）而言，建议借款日期前的第四个营业日和（ii）以英镑计价的建议RFR借款，建议借款日期前的第五个RFR营业日）或（y）在建议借款日期的上午11：00（当地时间），在借款由基准利率贷款组成的情况下，由公司向行政代理人，其应以传真或电子邮件方式向各适当贷款人发出及时通知。每份此类借款通知（“借款通知”）应通过电话、立即书面确认、或传真或电子邮件方式（或以行政代理人可能合理接受的其他形式）以本协议实质上为附件 B的形式（或以行政代理人可能合理接受的其他形式），在其中具体说明所要求的（i）此类借款的日期和便利，（ii）构成此类借款的贷款类型（包括此类借款是基准利率借款、定期基准借款还是RFR借款），（iii）此类借款的本金总额，（四）在借款由定期基准贷款、约定货币和初始利息期组成的情况下。各适当贷款人应（1）在此类借款发生之日中午之前（当地时间），如借款由定期基准贷款或RFR贷款组成，（2）在此类借款发生之日下午1：00之前（当地时间），如借款由基准利率贷款组成，则在适用的行政代理人账户上向其适用的贷款办公室账户提供当日资金，该贷款人的此类借款的应课税部分。在行政代理人收到该等资金后，并在满足（或根据第9.01条放弃）第三条规定的适用条件时，行政代理人将在第9.02条所指的行政代理人地址或视情况在适用的支付办公室向公司提供该等资金。

（b）尽管有上述（a）款中的任何相反规定，（i）公司不得为任何借款选择定期基准贷款，前提是该等借款的总额低于借款最低限额，或如果贷款人作出定期基准贷款的义务随后根据第2.09或2.13条被暂停，以及（ii）定期基准贷款不得作为超过十次独立循环信贷借款和十次独立定期借款的一部分未偿还。

（c）每份借款通知均不可撤销，并对公司具有约束力。尽管本协议中有任何相反的规定，公司仍可声明，根据本条第2.02款发出的任何借款通知以发生或不发生其中指明的任何事件（包括但不限于其他信贷便利或其他交易的有效性）为条件，包括许可的收购、投资和资产出售，在此情况下，如该条件未获满足，公司可撤销该借款通知（在指明的生效日期或之前通过向行政代理人发出书面通知），公司须根据第9.04（f）条（如适用）向贷款人作出赔偿。如有关借款通知书指明的任何借款将由定期基准贷款组成，除非该等条件已根据第9.01条获豁免，否则公司须就该贷款人因未能在该借款通知书所指明的日期或之前就该等借款而招致的任何损失、成本或开支，向每名适当贷款人作出赔偿，包括任何损失，由于清算或重新雇用该贷款人获得的存款或其他资金以资助该贷款人将作为该借款的一部分提供的贷款而产生的成本或费用，如果该贷款由于此类失败而未在该日期提供。

（d）除非行政代理人在任何借款发生前已收到适当贷款人的通知，表示该贷款人将不会向该行政代理人提供该贷款人在该借款中的应课税部分，否则该行政代理人可假定该贷款人已按照本条第2.02款（a）款在该借款发生之日向该行政代理人提供该部分，而该行政代理人可依据该假设，在该日期向公司提供相应数额。如该等贷款人并在该等贷款人不得如此向行政代理人提供该应课税部分的范围内，则该等贷款人及公司各自同意应要求立即向行政代理人偿还该等相应金额连同其利息，自该等金额提供予公司之日起至该等金额偿还予行政代理人之日止的每一天，就公司而言，在（i），（a）构成此类借款的贷款当时适用的利率和（b）行政代理人就该金额发生的资金成本中的较高者，以及（ii）就此类贷款人而言，联邦基金实际利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率（包括以外币计价的贷款的隔夜利率）中的较高者。如该贷款人须向行政代理人偿还该相应金额，则如此偿还的该金额即构成该贷款人的贷款，作为本协议所指的该借款的一部分。

（e）根据本协议，贷款人提供贷款、为参与信用证和Swingline贷款提供资金以及根据第9.04（c）节支付款项的义务是几项而不是共同的。任何适当贷款人未能在本协议规定的任何日期根据第9.04（c）条作出任何贷款或作出任何付款，并不解除任何其他适当贷款人在该日期作出的相应义务，而任何贷款人不得对任何其他贷款人未能根据第9.04（c）条作出其贷款或作出其付款负责。

第2.03节。信用证的签发、提款和偿付。（a）发出请求。（i）每份信用证须由公司向任何开证银行发出通知，并在不迟于建议发行该信用证的日期前第三个营业日中午（当地时间）（或在适用的开证银行可能同意的较短通知下）发出通知，而该开证银行须向行政代理人迅速发出通知。公司签发信用证的每份此类通知（“签发通知”），如适用的开证银行要求，应附有信用证申请书，并由公司负责人员（或其指定人员）适当填写和签署，并可通过传真、美国邮件、隔夜快递、使用该开证银行提供的系统的电子传输、亲自送达或该开证银行可接受的任何其他方式发送，其中指明所要求的（a）签发日期（应为一个营业日）、（b）该信用证的规定金额、（c）该信用证的到期日期、（d）该信用证受益人的姓名和地址、（e）该信用证的约定货币和（f）该信用证的形式。每份信用证应根据该开证银行不时使用的信用证签发或修改申请和协议的形式（“信用证协议”）签发；但任何开证银行均不得承担任何义务，以签发将导致总共超过20份信用证未结清的信用证。如所要求的该信用证形式为该开证行合理酌情所接受（据了解并同意，任何该等形式应仅有明确的单证条件可提取，且不应包括酌情性条件），除非该开证行已收到任何贷款人或行政代理人的书面通知，否则该开证行应在所要求的适用信用证签发日期前至少一个营业日，第3.02条所载的一项或多项适用条件随后不得满足（或根据第9.01条被放弃），然后，在符合本协议条款和条件的情况下，在要求的日期，为公司或公司适用的受限制附属公司（如适用）的账户签发信用证，在每种情况下均按照该开证银行的通常和

惯常的商业惯例。此外，公司应向适用的开证银行和行政代理人提供该开证银行或行政代理人可能合理要求的与所请求的信用证签发有关的其他文件和信息。在任何信用证协议的规定与本协议发生冲突的情况和范围内，以本协议的规定为准。尽管本协议另有相反规定，开证行仍可通过国际同业金融电讯协会电文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人通信的方式，向该信用证的受益人发送信用证或进行任何通信。

（ii）公司须迅速审查交付予其的每份信用证及其每项修订的副本，如发生任何声称不遵守公司指示或其他不规范的情况，公司将立即通知适用的开证银行。在适用的开证行不存在任何恶意、故意不当行为或重大过失（由有管辖权的法院最终裁定）的情况下，公司应被最终视为已放弃对适用的开证行及其通讯员的任何此类索赔，除非按上述方式发出该通知。

（b）参与。通过签发信用证（包括修改信用证以增加或减少其规定金额），并且在适用的开证银行或循环信贷贷款人不采取任何进一步行动的情况下，该开证银行特此向每一循环信贷贷款人授予，而每一循环信贷贷款人特此从该开证银行获得相当于该循环信贷贷款人在该信用证规定金额中的应评定份额的参与该信用证。本公司特此同意每项该等参与。为考虑和促进上述情况，各循环信贷贷款人在此绝对无条件地同意为该开证银行的账户，以美元向行政代理人支付该贷款人根据该开证银行出资的信用证作出的每笔提款的应予评定份额（或根据以美元以外货币计值的信用证作出的任何该等提款的美元金额的应予评定份额），但公司未在第2.03（c）节要求的日期偿还，或其后因任何理由须退还予公司的任何偿还款项，该款项将予垫付，并视为根据本协议向公司提供的循环信用贷款，而不论是否满足第3.02节所列条件。各循环信贷贷款人承认并同意，其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期或违约或减少或终止循环信贷承诺的发生和延续，并且每笔此类付款均应在没有任何抵消、减少、扣留或减少的情况下进行。每个循环信贷贷款人还承认并同意，其在每一份信用证中的参与将自动调整，以反映在每次根据根据第9.07节的转让或根据本协议以其他方式修订该贷款人的循环信贷承诺时，以及在每次根据本协议的条款调整该信用证的规定金额时，该贷款人在该信用证规定金额中的应评定份额。

（c）提款和偿还。（i）就本协议的所有目的而言，开证银行支付根据任何信用证提取但公司在下述时间未偿还的汇票，即构成任何该等开证银行以美元提供循环信用贷款，该循环信用贷款应为基准利率贷款，金额为该汇票的美元金额，而不论该等贷款的提供是否会超过该开证银行未使用的循环信用承诺。各开证银行应对其向公司和行政代理人签发的任何信用证项下的每笔提款及时发出通知。如公司有任何此类提款，公司应不迟于任何此类提款当日下午12：00（当地时间）向该等开证行进行偿付

在上午10：00（当地时间）之前收到此类提款通知（或者，如果在上午10：00（当地时间）之后收到通知，则在任何此类提款之后的第一个工作日），应通过行政代理人和（x）以美元（在以美元计价的信用证项下提款的情况下）或（y）以适用的外币（在以外币计价的信用证项下提款的情况下）偿还，除非在本（y）条的情况下，该开证行（由其自行选择）通知公司，它应要求以美元（以该提款的美元金额为单位）进行偿付，在这种情况下，此种偿付应以美元为单位。如果（a）根据前一句（y）款以美元偿付以外币计价的提款和（b）公司支付的美元金额在该付款之日不足以按照正常银行程序购买与提款相等的以外币计价的金额，公司同意，作为一项单独和独立的义务，向开证行赔偿因该日无法全额提取外币所造成的损失。如果公司未能在该时间之前如此偿还适用的开证银行，行政代理人应及时将未偿还的提款金额，以及该贷款人的应课税份额以美元计的金额通知各循环信贷贷款人（如根据外币计价的信用证进行任何此类提款，则为该提款日期的美元金额）。各循环信贷贷款人承认并同意，其根据本款就信用证提供循环信贷贷款的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期或循环信贷承诺的违约或减少或终止的发生和延续，并且每笔此种付款均应在不进行任何抵消、减免、扣留或减少的情况下进行。行政代理人收到后应迅速将该等资金划转至适用的开证银行。各循环信贷贷款人同意在（i）该发行银行提出要求的营业日，以美元为其在上述由一家发行银行提供的未偿还循环信贷贷款中的应课税份额提供资金；但条件是该要求的通知不迟于该营业日下午1：00（当地时间）发出，或（ii）该要求的下一个营业日，如果该要求的通知在该时间之后发出。如果且在任何循环信贷贷款人不得向适用的发行银行提供此类贷款的金额的范围内，该贷款人同意立即按要求向行政代理人支付该金额（连同自任何该等发行银行提出要求之日起至该金额支付给该行政代理人之日止的每一天的利息，以联邦基金实际利率和该发行银行根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者为准）。（通过行政代理人）就根据本条第2.03（c）款所欠的任何款项向任何循环信贷贷款人提交的开证银行的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。如该贷款人须于任何营业日向行政代理人支付任何该等开证银行账户的该等款项，则就本金如此支付的该等款项即构成该贷款人于该营业日就本协议作出的循环信用贷款，而该开证银行作出的循环信用贷款的未偿还本金须于该营业日减少该等款项。

（ii）如行政代理人依据第2.03（c）（i）条为开证银行的帐户而收到的任何付款因其无效、被宣布为欺诈或优惠、被搁置或被要求（包括根据该开证银行酌情订立的任何结算）向受托人、接管人或与根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序有关的任何其他方偿还而被要求退回，各循环信贷贷款人应按行政代理人的要求向该发行银行账户的行政代理人支付其应计份额的美元，另加自该要求之日起至该贷款人归还该款项之日止的利息，年利率等于（1）联邦基金实际利率和（2）行政代理人或该发行银行（视情况而定）根据银行业同业代偿规则确定的隔夜利率两者中的较高者。循环信贷放款人在本条款下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

（d）信用证报告。各开证行应在每周的第一个营业日向行政代理人（附本公司一份）提供书面报告，概要说明该开证行在前一周签发的贸易信用证和该周在该开证行签发的所有贸易信用证项下的提款的签发和到期日期，（二）向行政代理人（附本公司一份），在每个月的第一个营业日，在每个日历季度的第一个营业日提交一份书面报告，其中概述该开证行在上个月签发的信用证和该月的提款在该开证行签发的所有信用证项下的签发和到期日期，以及（iii）向行政代理人（连同一份副本给公司），在每个日历季度的第一个营业日提交一份书面报告，其中载列（a）日均合计列报金额和（b）可供提取的金额，在每种情况下，在该开证银行签发的所有信用证的上一个日历季度期间。行政代理人应就依据本条第2.03（d）款向其交付的每一份报告向每一循环信贷贷款人发出及时通知。

（e）未发放贷款。任何循环信贷贷款人未能在第2.03（c）节指明的日期作出由其作出的循环信贷贷款，并不解除任何其他循环信贷贷款人根据本协议在该日期作出其循环信贷贷款的义务，但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能在该日期作出由该其他贷款人作出的循环信贷贷款负责。

（f）ISP和UCP的适用性；责任限制。除非开证银行和公司在签发信用证时另有明确约定，（i）ISP的规则应适用于每一备用信用证，以及（ii）UCP的规则应适用于每一贸易信用证。尽管有上述规定，任何开证行均不得对公司负责，且任何开证行对公司的权利和补救措施均不得因该开证行根据任何法律、命令或惯例要求或允许的任何作为或不作为而受到损害，而该法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议，包括该开证行或受益人所在法域的任何命令、ISP或UCP（如适用）或决定、意见中所述的惯例，ICC银行委员会、金融和贸易银行家协会——国际金融服务协会（BAFT-IFSA）或国际银行法律与实践研究所的实践陈述或官方评论，无论是否有任何信用证选择此类法律或实践。

（g）为他人签发的信用证。尽管根据本协议签发或未履行的信用证是为了支持受限制子公司的任何义务，或为受限制子公司的账户，或说明受限制子公司是“账户方”、“申请人”、“客户”、“指示方”，或该等信用证的类似款项，且在不减损适用的开证行就该等信用证对该受限制附属公司的任何权利（不论由合约、法律、股权或其他方面产生）的情况下，公司（i）有义务偿还，就该信用证（包括该信用证项下的任何及所有提款）向本协议项下适用的开证银行作出赔偿及补偿，犹如该信用证是仅为公司的帐户而签发的一样，及（ii）不可撤销地放弃其作为该受限制附属公司就该信用证承担的任何或所有义务的担保人或担保人可能会以其他方式提供的任何及所有抗辩。公司在此确认，为受限制子公司开立信用证有利于公司，公司业务从受限制子公司的业务中获得重大利益。

（h）现有信用证。尽管本协议另有相反规定，本公司、行政代理人、各开证银行及各循环信贷贷款人各自同意，截至截止日期，即紧接本协议签署及交付前，现有信贷协议项下的每份未偿信用证应继续作为本协议项下的信用证，并被视为已签发。

第2.04节。Swingline贷款。（a）在符合本文所列条款和条件的情况下，Swingline贷款人可全权酌情在可用期内不时以美元向公司提供Swingline贷款，其本金总额在任何时候未偿还，但不会导致（i）未偿还Swingline贷款的本金总额超过15,000，000美元，（ii）Swingline贷款人的循环信贷风险敞口超过其循环信贷承诺或（iii）所有循环信贷贷款人的循环信贷风险敞口总额超过循环信贷承诺总额的美元金额；前提是公司不会要求Swingline贷款为未偿还的Swingline贷款再融资。在上述限制范围内，并在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，公司可以借入、预付和再借Swingline贷款。每笔Swingline贷款应为基准利率贷款。

（b）如要求获得Swingline贷款，公司应不迟于拟议的Swingline贷款当日纽约市时间中午12：00通过电话（通过传真或电子传输确认）将此种请求通知行政代理人。每份此类通知均不可撤销，并应指明请求的Swingline贷款的请求日期（应为营业日）和金额。行政代理人将及时将从公司收到的任何此类通知通知Swingline贷款人。Swingline贷款人应在要求的Swingline贷款日期纽约市时间下午3：00之前，以贷记公司在Swingline贷款人的一般存款账户的方式向公司提供每笔Swingline贷款（或在为偿还信用证付款而提供的Swingline贷款的情况下，以汇款方式向开证银行）。

（c）Swingline贷款人可通过向行政代理人发出的书面通知，要求循环信贷贷款人获得对未偿还的全部或部分Swingline贷款的参与。该通知应具体说明循环信贷放款人将参与的Swingline贷款总额。行政代理人在收到此种通知后将迅速向每一循环信贷贷款人发出通知，在该通知中指明该循环信贷贷款人在此种Swingline贷款或贷款中的应予评级份额。各循环信贷贷款人在此绝对无条件地同意，在收到行政代理人的通知后立即（无论如何，如果在纽约市时间中午12时之前收到此种通知，则在该营业日的纽约市时间下午5时之前收到，如果在纽约市时间中午12时之后收到此种通知，则在该营业日的意思是不迟于紧接其后的营业日的纽约市时间上午10时），为Swingline贷款人的账户向行政代理人支付，此类循环信贷贷款人在此类Swingline贷款中的应评级份额。各循环信贷贷款人承认并同意，其根据本款获得参与Swingline贷款的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约的发生和延续或循环信贷承诺的减少或终止，并且每笔此类付款应在没有任何抵消、减免、预扣或减少的情况下进行。各循环信贷放款人应按照第2.02节中关于该放款人所作贷款的规定（且第2.02节应比照适用于循环信贷放款人的付款义务）的方式，以电汇立即可用的资金的方式遵守本款规定的义务，行政代理人应迅速向Swingline放款人支付其从循环信贷放款人收到的款项。行政代理人应将依据本款获得的任何Swingline贷款的任何参与通知公司，其后就该等付款

Swingline贷款应向行政代理人提供，而不是向Swingline贷款人提供。Swingline贷款人在收到Swingline贷款人出售参与其中的收益后从公司（或代表公司的其他方）收到的与Swingline贷款有关的任何款项，应立即汇给行政代理人；行政代理人收到的任何该等款项，应由行政代理人立即汇给依照本款规定应已付款的循环信贷贷款人和Swingline贷款人，视其利益而定；但如此汇出的任何该等付款须向Swingline贷款人或行政代理人（如适用）偿还，如该等付款因任何理由而须退还公司，并须在其范围内偿还。根据本款购买参与Swingline贷款不应解除公司在支付该贷款方面的任何违约。

第2.05节。费用。（a）承诺费。公司同意向各循环信贷贷款人账户的行政代理人支付自截止日（含）起至循环信贷融资到期日期间的承诺费，年利率等于该贷款人未使用的循环信贷承诺每日总金额的适用百分比（如不时有效）（为免生疑问，为计算该等费用，Swingline风险敞口应视为未使用循环信贷承诺）不迟于自2025年6月30日开始的每年3月、6月、9月和12月最后一天后15天之日，以及在循环信贷融资到期日（在每种情况下，就当时结束的季度期间（或其部分）而言）按季度支付的欠款；但如果该循环信贷贷款人在其循环信贷承诺终止后继续有任何Swingline风险敞口，然后，自其循环信贷承诺终止之日（包括该日）起至但不包括该循环信贷贷款人停止任何Swingline风险之日，该承诺费应继续按该贷款人的Swingline风险敞口的每日金额累计。

（b）信用证费用。（i）公司须就该贷款人在所有信用证的平均每日总金额中的应课税份额，按相当于循环信贷融资项下定期基准贷款的适用保证金（不时生效）的年利率，向各循环信贷贷款人账户的行政代理人支付信用证费用，按季支付，不迟于自截至2025年6月30日止季度开始的每年3月、6月、9月及12月最后一天后15天之日，以及在循环信贷融资到期日（在每种情况下，就当时结束的季度期间（或其部分）而言）；但就前述而言，如公司根据第2.08（b）节被要求支付违约利息，则适用保证金应高于适用保证金的2%，否则适用保证金。

（ii）公司须为自己的账户直接向各开证行支付一笔垫付费用，费率相当于每年0.125%，按该开证行签发的每份信用证的每日总金额计算，于3月、6月、9月和12月的每一天的最后一天按季度支付，自2025年6月30日结束的季度开始，并于循环信贷融资到期日（在每种情况下，就当时结束的季度期间（或其部分）支付。此外，公司应为自己的账户直接向各开证银行支付公司与该开证银行约定的与各信用证的开立或管理有关的其他佣金、开证手续费、过户费和其他费用及收费。

（c）代理人费用。公司应为自己的账户向代理人支付公司与代理人可能不时另行约定的费用。

第2.06节。终止或减少承诺。

（a）公司有权在向行政代理人发出至少三个营业日的通知后，全部或永久按比例减少贷款人未使用的循环信贷承诺或未签发的信用证承诺；但每次部分减少的总额应为1,000，000美元或超过1,000，000美元的整数倍。承诺一经终止，不得恢复。

（b）定期承诺应自动永久减少和终止（i）在截止日期，按总定期承诺超过在该日期未偿还的定期贷款的金额（如有）和（ii）在根据第2.01条提供定期贷款时，按总定期承诺超过在提供此类贷款后未偿还的定期贷款的金额（如有）。

第2.07节。偿还贷款和信用证提款。

（a）循环信用贷款。本公司在此无条件承诺（i）在循环信贷融资到期日以该循环信贷贷款的货币向各循环信贷贷款人账户的行政代理人支付该贷款人的每笔循环信贷贷款当时未支付的本金金额，以及（ii）在（x）循环信贷融资到期日和（y）作出该循环信贷贷款后的第一个日期中较早者向Swingline贷款人支付每笔Swingline贷款当时未支付的本金金额即一个历月的第十五天（15日）或最后一天，且在该Swingline贷款作出后至少两（2）个营业日；但在每进行循环信贷借款的日期，公司须偿还当时未偿还的所有Swingline贷款，而任何该等循环信贷借款的收益须由行政代理人申请偿还任何未偿还的Swingline贷款。

（b）信用证提款。本公司在任何信用证协议及与为本公司帐户签发的任何信用证（或与应本公司要求签发的任何信用证及为任何其他受限制附属公司的帐户签发的任何信用证有关的任何其他协议或文书）项下的义务，须为无条件及不可撤销的，并须在任何情况下严格按照本协议、该信用证协议及该等其他协议或文书的条款支付，包括以下情况（据了解并同意，公司的任何该等付款不损害且不构成放弃公司因适用的开证银行或任何循环信贷贷款人支付任何汇票或公司偿还其款项而可能拥有或可能获得的任何权利）：

（i）本协议、任何票据、任何信用证协议、任何信用证或与之有关的任何其他协议或文书（所有上述内容统称为“信用证相关单证”）的任何有效性或可执行性不足；

（ii）公司或任何其他受限制附属公司就任何信用证相关文件或对所有或任何信用证相关文件的任何其他修订或放弃或同意背离的全部或任何义务的时间、方式或支付地点或任何其他条款的任何变更；

（iii）存在公司或任何其他受限制附属公司在任何时间可能对信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、任何开证银行、代理人、任何贷款人或任何其他人拥有的任何债权、抵销、抗辩或其他权利，不论与信用证相关单证所设想的交易或任何无关交易有关；

（iv）根据信用证呈交的任何报表或任何其他文件，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足的，或其中的任何报表在任何方面是不真实或不准确的；

（v）任何开证银行根据信用证凭出示不严格遵守该信用证条款的汇票或凭证付款；

（vi）公司或任何其他受限制附属公司就信用证相关文件所承担的全部或任何责任的任何交换、解除或不完善任何抵押品，或任何解除或修订或放弃任何担保，或同意解除任何担保；

（vii）任何发行银行放弃为该发行银行的保障而非对公司或任何其他受限制附属公司的保障而存在的任何规定，或该发行银行作出的任何事实上并无实质损害公司或任何其他受限制附属公司的放弃；

（viii）兑现以电子方式提出的付款要求，即使该信用证规定要求以汇票形式提出；

（ix）任何开证银行就在指明日期后呈报的其他符合规定的项目所作出的任何付款，如在该日期后呈报是获适用的UCC、ISP或UCP授权的，则该日期或根据该信用证必须收到文件的日期；或

（x）任何其他情况或发生，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成公司或任何其他受限制附属公司可用的抗辩或解除的情况。

（c）偿还定期贷款。本公司谨此无条件承诺（i）向各定期贷款人账户的行政代理人支付该等贷款人于定期融资到期日每笔定期贷款当时未支付的本金金额，以美元计；及（ii）向各定期贷款人账户的行政代理人支付自截止日期后的第一个完整财政季度开始至并在公司每个财政季度的最后一天以相等的季度金额包括定期贷款到期日为定期贷款初始本金总额的1.25%（将进行调整以反映根据第2.11节向定期贷款支付的任何款项）。

第2.08节。贷款利息。（a）预定利息。除第2.08（b）条另有规定外，公司须就向其作出的每笔贷款的未付本金金额及自该贷款日期起欠各适用贷款人的款项支付利息，直至该本金金额须按以下年利率付清为止：

（i）基本利率贷款。在此类贷款（包括每笔Swingline贷款）为基本利率贷款的期间内，年利率等于（x）此类贷款不时有效的基本利率加上（y）此类贷款不时有效的适用保证金之和，在除Swingline贷款之外的任何基本利率贷款的情况下应付（a），每季度在每年3月、6月的最后一天拖欠，9月和12月期间以及在此种基准利率贷款应全部转换或支付之日，以及（b）在任何Swingline贷款的情况下，在此种贷款被要求偿还之日。

（二）定期基准贷款。在此类贷款为定期基准贷款的期间内，在此类贷款的每个计息期内的所有时间的年利率等于此类贷款的调整后定期SOFR利率、调整后欧元同业拆借利率或适用的定期CORRA利率（如适用）的总和加上（y）此类贷款不时有效的适用保证金，在此类计息期的最后一天支付欠款，如果此类计息期的期限超过三个月，自该计息期的第一天起每三个月在该计息期内发生的每一天以及在该定期基准贷款被转换或全额支付之日。

（iii）RFR贷款。在此类贷款为RFR贷款的期间内，年利率在此类贷款的每个计息期内的所有时间均等于（x）调整后的每日简单RFR加上（y）此类贷款不时有效的适用保证金之和，在此类计息期的最后一天支付欠款，并在此类RFR贷款应全额支付之日支付。

（b）违约利息。在根据第7.01（a）条或第7.01（e）条发生的违约事件发生时及持续期间，包括根据第7.01条加速发放贷款的结果，公司须就向其作出的每笔贷款的逾期未付本金支付利息（“违约利息”），于本条第2.08条（a）（i）至（a）（iii）项所提述的日期应付欠款，并应行政代理人的要求，根据本条第2.08款（a）（i）至（a）（iii）项规定就该等贷款须支付的年息率，按相当于每年2%的年息率计算。

第2.09节。利率确定。

（a）行政代理人须将行政代理人为施行第2.08（a）（i）或（ii）条而厘定的适用利率迅速通知公司及贷款人

（b）除本条第2.09条（c）、（d）、（e）、（f）、（g）及（h）款另有规定外，如在定期基准借款或RFR借款的任何利息期开始前：

（一）

行政代理人在定期基准借款的任何利息期开始之前确定（该确定应是没有明显错误的结论性确定）（a）不存在确定调整后的定期SOFR利率、调整后的EURIBOR利率或调整后的定期CORRA利率的充分和合理手段（包括因为相关的屏幕利率无法获得或在当前基础上公布），适用的约定货币和该利息期或（b）在任何时候，不存在充分和合理的手段来确定适用的约定货币的适用的调整后每日简单RFR；或者

（二）

所需贷款人告知行政代理人，（a）在定期基准借款的任何利息期开始之前，适用的约定货币和该利息期的调整后期限SOFR利率、调整后欧元同业拆借利率或调整后期限CORRA利率将不会充分和公平地反映此类贷款人（或贷款人）为适用的约定货币和该利息期进行或维持此类借款中包含的其贷款（或其贷款）的成本，或（b）在任何时候，适用的约定货币适用的调整后的每日简单RFR将无法充分和公平地反映此类贷款人（或贷款人）为适用的约定货币进行此类借款中包含的贷款（或其贷款）的成本；

则行政代理人须于其后在切实可行范围内尽快以电话、传真或电子邮件方式向公司及贷款人发出有关通知，直至（x）行政代理人就有关基准通知公司及贷款人引起该通知的情况已不复存在，及（y）公司根据第2.10条的条款递交新的利息选择请求或根据第2.02条的条款递交新的借款通知，（a）就以美元计值的贷款，任何要求将任何借款转换为或继续任何借款为定期基准借款的利息选择请求和要求定期基准借款的任何借款通知，应被视为基准利率借款的利息选择请求或借款通知（如适用）和（b）以替代货币计值的贷款的利息选择请求，任何要求将任何借款转换为或继续任何借款为，定期基准借款和任何请求定期基准借款或RFR借款的借款通知，在每种情况下，对于相关基准而言，均应无效；但如果产生该通知的情况仅影响一种借款类型，则应允许所有其他类型的借款。此外，如任何定期基准贷款或任何约定货币的RFR贷款在公司收到本条第2.09（b）款所指行政代理人就适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率发出的通知之日仍未偿还，则直至（x）行政代理人通知公司及贷款人，有关基准已不存在引起该通知的情况，及（y）公司根据第2.10条的条款交付新的利息选择请求或根据第2.02条的条款交付新的借款通知，（a）对于以美元计值的贷款，任何定期基准贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天（如该日不是营业日，则为下一个营业日），此类贷款应由行政代理人转换为基准利率贷款，并应构成（b）以替代货币计值的贷款，然后，（1）任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天（或下一个营业日，如果该日不是营业日）按适用的替代货币的中央银行利率加上CBR利差计息；但，如果行政代理人确定（该确定应是决定性的且具有约束力且无明显错误）无法确定适用的替代货币的中央银行利率，则任何以任何替代货币计值的未偿还的受影响期限基准贷款应在该日期之前经公司选择：（a）由公司在该日期预付，或（b）仅用于计算适用于该期限基准贷款的利率，以任何替代货币计值的此类定期基准贷款应被视为以美元计值的定期基准贷款，并应按当时适用于以美元计值的定期基准贷款的相同利率计息，并且（2）任何RFR贷款应按英镑的中央银行利率加上CBR利差计息；但如果行政代理人确定（该确定应是决定性的且具有约束力且无明显错误）无法确定适用的替代货币的中央银行利率，根据公司的选择，以任何替代货币计值的任何未偿还的受影响的RFR贷款应立即（a）转换为以美元计价的基本利率贷款（金额等于该替代货币的等值美元）或（b）立即全额预付。

（c）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定（而就本条第2.09条而言，任何对冲协议应被视为不是“贷款文件”），如果就当时的基准的任何设定而言，基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在参考时间之前，则（x）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义第（1）或（2）条确定的，此类基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下就此类基准设定和随后的基准设定的所有目的替换此类基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改或任何其他方采取进一步行动或同意，并且（y）如果基准替换是根据“基准替换”定义的第（3）条确定的

就此种基准更换日期的任何商定货币而言，此种基准更换将在下午5：00或之后向贷款人提供此种基准更换通知之日后的第五（5）个工作日（纽约市时间）为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的更换此种基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改或采取进一步行动或同意，只要行政代理人在该时间尚未收到，由所需贷款人组成的贷款人发出的反对此类基准更换的书面通知。

（d）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但就实施基准更换而言，行政代理人将有权（在与公司协商后）不时作出基准更换符合更改，并且，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何实施此类基准更换符合更改的修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（e）行政代理人将（i）任何基准转换事件的发生，（ii）任何基准更换的实施，（iii）任何基准更换符合变更的有效性，（iv）根据下文（g）条取消或恢复基准的任何期限，以及（v）任何基准不可使用期的开始或结束，迅速通知公司和贷款人。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）根据本条2.09可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第2.09款的明确要求。

（f）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（i）如果当时的基准是定期利率（包括定期SOFR、中央银行利率，EURIBOR Rate或Term CORRA Rate）和（a）此类基准的任何期限未显示在由行政代理人合理酌情选择的不时发布此类利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）此类基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布此类基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设定的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（b）不是或不再是，但须经公告表明其现在或将不再具有基准（包括基准替换）的代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前取消的期限。

（g）一旦公司收到基准不可用期开始的通知，公司可撤销在任何基准不可用期内提出的定期基准借款或定期基准贷款的RFR借款、转换为或延续的任何请求，否则，（x）公司将被视为已将任何以美元计价的定期基准借款请求转换为基准利率贷款的借款或转换为基准利率贷款的请求或（y）任何定期基准

以替代货币计价的借款或RFR借款无效。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基本利率时使用基于当时现行基准的基本利率组成部分或适用的此类基准的此类期限。此外，如果任何定期基准贷款或任何约定货币的RFR贷款在公司收到适用于此类定期基准贷款或RFR贷款的相关利率（如适用）的基准不可利用期开始的通知之日仍未偿还，则直至根据本条第2.09款对此类约定货币实施基准替换为止，（i）如果此类贷款以美元计价，然后，在适用于该贷款的利息期的最后一天（如果该日不是营业日，则为下一个营业日），该贷款应由行政代理人转换为在该日以美元计价的基准利率贷款，并应构成在该日以美元计价的基准利率贷款，或（ii）如果该贷款以美元以外的任何约定货币计价，则（1）任何该等期限基准贷款应，在适用于该贷款的利息期的最后一天（如该日期不是营业日，则为下一个营业日）由公司在该日期之前选择：（a）由公司在该日期预付或（b）仅为计算适用于该定期基准贷款的利率的目的，以任何替代货币计值的此类定期基准贷款应被视为以美元计值的定期基准贷款，并应按当时适用于以美元计值的定期基准贷款的相同利率计息，并且（2）任何此类RFR贷款应按英镑的中央银行利率加上CBR利差计息；但如果行政代理人确定（该确定应是决定性的且无明显错误的具有约束力）无法确定英镑的中央银行利率，任何以英镑计价的未偿还受影响的RFR贷款应根据公司的选择，（a）立即转换为以美元计价的基本利率贷款（金额等于该英镑的等值美元）或（b）立即全额预付。

（h）在第7.01条规定的任何违约事件发生时和持续期间，（i）每笔以美元计价的定期基准贷款将应要求贷款人向行政代理人提出的要求，在当时存在的利息期的最后一天将其转换为基准利率贷款；（ii）贷款人提供定期基准贷款或RFR贷款的义务，或在要求贷款人提出要求时将贷款转换为定期基准贷款的义务，应予中止。

第2.10节。可选转换贷款。（a）每笔借款最初应为适用的借款通知中规定的类型，如为定期基准借款，则应有该借款通知中规定的初始利息期。其后，公司可在符合第2.10（b）条的规定下，选择将任何定期基准借款或基准利率借款转换为不同类型或继续进行任何借款，并在定期基准借款的情况下，可为其选择计息期，所有这些均按本条规定进行。公司可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一该等部分应在持有构成该借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而构成每一该等部分的贷款应被视为单独借款。本节不适用于Swingline贷款，该贷款不得转换或延续。任何贷款不得转换为或继续作为以不同货币计值的贷款，而是必须以该贷款的原始货币预付并以该其他货币再借款。

（b）如依据本条作出选择，公司须以传真或电子传送方式将该选择通知行政代理人，格式须经行政代理人合理批准（“利息选择请求”）并经公司签署（如属以美元计值的借款，则须以电话方式迅速以专人送达、传真或电子邮件方式确认，以经认可的格式将书面利息选择请求通知行政代理人

行政代理人并由公司签署）时，如果公司要求在该选择生效日期作出该选择所导致的类型的借款，则根据第2.02条将要求提供借款通知。尽管有本条的任何其他规定，公司不得（i）更改任何借款的币种，（ii）为不符合其定义的定期基准贷款选择利息期，或（iii）除非本协议条款明确许可，否则将任何以外币计价的定期基准借款转换为基准利率借款。

（c）每份电话和书面利益选举请求应不可撤销，并应根据第2.02条规定具体说明以下信息：

（i）该利息选择请求所适用的借款，如就其不同部分选择不同的选择，则将分配给每笔由此产生的借款的该部分（在此情况下，须就每笔由此产生的借款指明根据下文第（ii）、（iii）及（iv）条须指明的资料）；

（ii）依据该权益选举请求作出的选举的生效日期，即为营业日；

（iii）由此产生的借款是否为基准利率借款、RFR借款或定期基准借款；和

（iv）如由此产生的借款为定期基准借款，则在该选择生效后适用的利息期，该利息期应为术语“利息期”定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求定期基准借款但未指定利息期，则公司应被视为选择了一（1）个月期限的利息期。

（d）在收到利息选择请求后，行政代理人应立即将该请求的详细情况以及该贷款人在每笔由此产生的借款中的部分通知每个贷款人。

（e）如公司未能在适用于定期基准借款的利息期结束前及时交付有关定期基准借款的利息选择请求，则除非该借款按本条规定偿还，否则在该利息期结束时，该借款应自动继续作为期限基准借款以相同的约定货币进行，利息期为一（1）个月。

第2.11节。提前偿还贷款。（a）可选。公司可在收到通知后（i）不迟于纽约市时间上午11：00（如属以美元计值的定期基准贷款）、（ii）不迟于当地时间上午11：00（如属以外币计值的定期基准贷款）、（iii）不迟于纽约市时间上午11：00（如属以外币计值的定期基准贷款），提前还款日期前一个工作日，就基本利率贷款（Swingline贷款除外）和（iv）不迟于纽约市时间下午12：00（中午）而言，在此类提前还款之日，就Swingline贷款而言，以及（v）不迟于纽约市时间上午11：00，在此类提前还款之日前五个RFR营业日，就任何以英镑计价的RFR贷款而言，向行政代理人说明拟议的提前还款日期和本金总额，并且，如果发出此类通知，公司须（在符合本条第2.11（a）条最后一句的规定下）将向其作出的贷款的未偿本金金额（包括同一借款的一部分）全部或

部分按比例计息，连同截至预付本金之日的应计利息；但条件是（x）每笔部分提前偿还贷款的本金总额应不低于借款最低限额或超过该限额的借款倍数，以及（y）在任何该等提前偿还定期基准贷款的情况下，公司有义务根据第9.04（f）条（如适用并在适用范围内）偿还贷款人。根据本条第2.11（a）条作出的任何预付款项，可就一项或多于一项设施作出，而该等款项可由公司在任何时间及不时以其唯一及绝对酌情决定权厘定，而无须按比例在各设施之间作出。尽管本协议中有任何相反的规定，公司仍可声明，根据本条第2.11（a）款发出的任何提前还款通知以其中指明的任何事件（包括但不限于其他信贷融资或其他交易的有效性）的发生或不发生为条件，在此情况下，公司可在指定的生效日期或之前（通过向行政代理人发出书面通知（并且，在提前偿还Swingline贷款的情况下，公司应通知Swingline贷款人）撤销该通知，如果该条件未得到满足。每笔可选择的定期贷款提前还款应适用于公司在适用的提前还款通知中指定的一个或多个类别的定期贷款，而依据本条第2.11（a）款作出的每笔该等定期贷款提前还款应适用于就该等定期贷款按公司指定的方式到期的剩余预定分期本金，或在没有任何该等指明的情况下，在相关可选择的提前还款日期或之前，按直接到期顺序，每笔此类提前还款应按照其在适用类别中的比例份额支付给此类定期贷款人；但除非公司在适用的提前还款通知中另有规定，此类可选提前还款的金额应首先适用于相关类别当时未偿还的定期贷款，即基准利率贷款的全部范围，然后适用于该类别当时未偿还的定期贷款，即调整后的定期SOFR贷款。

（b）强制性。（i）如在任何时候，（x）除货币汇率波动外，所有循环信贷放款人的循环信贷风险敞口总额的美元金额（就以外币计价的循环信贷贷款和信用证风险敞口计算，截至最近一个计算日，每笔此种循环信贷贷款和信用证风险敞口）超过（a）循环信贷放款人的循环信贷承诺总额，或（b）所有循环信贷放款人（按此计算）的循环信贷风险敞口总额中以外币计价的部分，多币种分限额，或（y）仅由于货币汇率波动，截至最近一个计算日，所有循环信贷放款人的循环信贷风险敞口总额（按此计算）的美元金额，超过（a）循环信贷放款人的循环信贷承诺总额的百分之一百零五（105%）或（b）所有循环信贷放款人（按此计算）的循环信贷风险敞口总额以外币计价的部分的多币种分限额，则公司在每种情况下，在收到行政代理人的有关通知后的任何情况下，均应在每种情况下尽快并在任何情况下，按照第2.20（a）节规定的程序（视情况而定）偿还循环信贷借款或以现金抵押信用证风险敞口，本金总额足以导致所有循环信贷放款人（按此计算）的循环信贷敞口总额的美元金额不超过（x）循环信贷放款人的循环信贷承诺总额和（y）关于所有循环信贷放款人（按此计算）的循环信贷敞口总额以外币计价的部分的多币种分限额。

（二）定期贷款。

（a）如任何贷款方或其任何附属公司在任何时候应从任何追回事件中收到（x）现金收益净额，且除非并在就此交付再投资通知的范围内，公司应在该贷款方或其任何附属公司收到该现金收益净额之日后的十个营业日内预付未偿还定期贷款的本金总额，相当于该现金收益净额的100%，或（y）预付任何资产出售或资产出售的现金收益净额，并且，除非并在须就此交付再投资通知书的范围内，公司须于该贷款方或其任何附属公司收到该等提前还款净现金收益之日起十个营业日内，预付相当于该等提前还款净现金收益100%的未偿还定期贷款本金总额；但尽管有上述规定，在每个再投资提前还款日，须将相等于有关再投资事件的再投资提前还款金额的金额用于提前偿还定期贷款。

（b）如任何贷款方或其任何附属公司在任何时候应从任何债务的发行或产生中获得净现金收益（第6.09条允许的任何债务除外），公司应在该贷款方或其任何附属公司收到该等净现金收益之日后的五个营业日内，以相当于该等净现金收益的100%的金额预付定期贷款。

（iii）依据本条第2.11（b）条作出的每笔贷款的预付款项，须连同预付本金的截至该预付款项日期的任何应计及未付利息，如属定期基准贷款在利息期最后一天以外的日期或到期时的任何预付款项，则公司须依据第9.04条有义务就此向贷款人偿还的任何额外款项。

（iv）如公司或任何受限制附属公司应从任何特定再融资循环贷款的发行或发生中获得现金收益净额，公司应在公司或该受限制附属公司收到该等现金收益净额后立即预付在该发行或发生中再融资的循环信用贷款类别的本金总额，金额相当于该等现金收益净额的100%。

（五）[保留]。

（vi）[保留]。

（vii）公司须向行政代理人交付（i）在根据上文第2.11（b）（iv）条规定的每笔预付款项时，一份由公司财务人员签署并合理详细列明该预付款项数额计算的证明书，以及（ii）有关该预付款项的至少三个营业日的事先书面通知。每份提前还款通知应载明提前还款日期、每笔被提前还款的贷款类型和每笔被提前还款的贷款（或其部分）的本金金额。行政代理人应将依据本条第2.11（b）款发出的任何通知（及其内容）及时告知适当的贷款人。

（viii）依据本条第2.11（b）条作出的每项强制性提前偿还定期贷款，须适用于公司指示的该类定期贷款的剩余预定分期到期本金（或在公司未作出指示的情况下，适用于就该类定期贷款按直接到期顺序的剩余预定摊销付款），且每笔此类预付款应按照其在适用类别中的按比例份额支付给此类定期贷款人；但此类强制性预付款的金额应首先适用于相关类别当时未偿还的、属于基准利率贷款的全额定期贷款，然后适用于该类别当时未偿还的、属于调整后的定期SOFR贷款的定期贷款。

第2.12节。成本增加。（a）如法律发生任何变化，应：

（i）针对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷，施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定（定期基准所反映的任何准备金规定除外）；

（ii）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或应占资本，向任何受款人征收任何税款（（a）弥偿税款、（b）不包括税项定义（b）至（d）条所述的税项、（c）[保留]及（d）连接所得税）；或

（iii）向任何贷款人或伦敦银行同业市场施加影响本协议的任何其他条件、成本或开支（税项除外）、由该贷款人作出的贷款或定期基准贷款或任何信用证或参与其中；

而上述任何一项的结果，须增加该贷款人或该其他受让人作出、转换为、继续或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务的成本，或减少该贷款人或其他受让人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或任何其他金额），然后，应该贷款人或其他受让人的要求，公司将向该贷款人或其他受让人（视情况而定）支付，额外的金额或金额，以补偿该贷款人或其他受让人（视情况而定）所招致或遭受的额外费用。

（b）资本充足。如任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的母公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生因本协议而降低该贷款人资本或该贷款人母公司（如有）资本回报率的影响，该等贷款人的承诺或该等贷款人作出的贷款低于该等贷款人或该等贷款人的母公司本可实现的水平，除非法律发生此类变化（考虑到该等贷款人的政策和该贷款人母公司关于资本充足率或流动性的政策），则公司将不时向该等贷款人支付额外的金额或金额，以补偿该贷款人或该贷款人的母公司所遭受的任何此类减少。

（c）报销证明。贷款人的证明书，列明为补偿本条第2.12条（a）或（b）段所指明的该贷款人或其母公司所需的一项或多于一项的款额，并交付予公司，在没有明显错误的情况下，即为结论性的证明书。公司应在收到任何此类凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。

（d）请求的延误。任何贷款人未能或迟延根据本条第2.12条要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但公司无须根据本条第2.12条就任何增加的费用或在该贷款人通知公司导致该增加的费用或减少的法律变更之日前超过六个月所遭受的减少向贷款人作出赔偿，以及该贷款人打算就此要求赔偿（但，如果导致这种增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述六个月的期限，以包括其追溯效力的期限）。

（e）额外准备金要求。在不重复根据“法定准备金率”定义支付的金额的情况下，公司应向每个贷款人支付（或促使公司支付），（i）只要该贷款人被要求就由或包括欧元货币基金或存款（目前称为“欧元货币负债”）组成的负债或资产维持准备金，每笔定期基准贷款未付本金的额外利息等于该贷款人分配给该贷款的该准备金的实际成本（由该贷款人善意确定，（ii）只要该贷款人须遵守任何其他中央银行或金融监管当局就维持承诺或为定期基准贷款提供资金而施加的任何准备金率要求或类似要求，该等额外成本（以每年百分比表示，必要时向上四舍五入至小数点后五位）等于该贷款人分配给该承诺或贷款的实际成本（由该贷款人善意确定，在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的），在每种情况下，应在就该贷款支付利息的每个日期到期应付，但公司应已收到该贷款人至少10天前发出的有关该额外利息或费用的通知（连同一份副本给行政代理人）。如贷款人未能在有关付息日10日前发出通知，则该等额外利息或费用应在收到该通知之日起10天后到期支付。

（f）任何贷款人不得要求或要求公司根据本条2.12支付任何款项，除非该等费用、开支或其他款额一般适用于（且该等贷款人、该等贷款人的母公司或其他受让人（如适用的话）从情况类似的借款人（这些借款人是载有类似于本条2.12的规定的信贷或贷款文件的当事人）处进行的与本交易类似的信贷交易（而这些借款人或贷款文件的当事人），并由该贷款人（如适用的话）在其合理酌情决定权下确定。

第2.13节。违法。如果任何贷款人确定任何法律变更已使任何贷款人或其适用的贷款办公室履行其在本协议下的任何义务或就任何信贷延期或贷款作出、维持或资助或收取利息，或根据期限基准或RFR确定或收取利率，或任何政府当局已对该贷款人购买或出售或吸收存款的权限施加重大限制，或任何政府当局声称其为非法，适用的银行间市场上的任何外币，则在该贷款人通过行政代理人向公司发出通知后，（i）该贷款人就任何该等信贷延期或贷款发行、作出、维持、提供资金或收取利息的任何义务，或作出或继续以受影响的一种或多种货币提供定期基准贷款或RFR贷款的义务，或在以美元为单位的定期基准贷款的情况下，将基准利率贷款转换为定期基准贷款的义务，应予中止，（ii）如该通知声称该等贷款人发放或维持基准利率贷款的利率是通过参考基准利率的期限基准部分确定的，则该等贷款人的基准利率贷款的利率应在必要时由行政代理人确定，而无需参考基准利率的期限基准部分，在每种情况下，直至该贷款人通知行政代理人和公司导致该确定的情况已不复存在。收到该通知后，（x）公司应应该贷款人的要求（连同一份副本给行政代理人），根据公司的选择，提前还款，或者，如果该等贷款以美元计值，则将该贷款人的所有定期基准贷款转换为基准利率贷款（为避免此类违法行为，如有必要，该贷款人的基准利率贷款应由行政代理人在不参考基准利率的期限基准部分的情况下确定的利率），在其利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该定期基准贷款或RFR贷款至该日，或者立即，如果该贷款人可能不能合法地继续维持该定期基准贷款或RFR贷款，并且（y）如果该通知声称该贷款人根据定期基准或RFR确定或收取利率是非法的，行政代理人应在暂停期间计算适用于该贷款人的基准利率，而不参考其期限基准部分，直至该贷款人书面告知行政代理人该贷款人根据期限基准或RFR确定或收取利率不再违法。于任何该等预付或转换时，公司亦须就如此预付或转换的金额支付应计利息。

第2.14节。付款和计算。（a）公司应不迟于适用的约定货币（或在根据信用证开出的汇票按第2.03（c）节规定的货币偿付的情况下，并按第2.03（c）节规定的货币偿付）当日下午1时（当地时间）在适用的行政代理人账户上向行政代理人支付本协议项下的每笔款项，而不论其是否有任何反诉或抵销权。此后，行政代理人将迅速安排将与按比例支付本金或利息、费用或佣金有关的资金（根据第2.05（b）（二）、2.05（c）、2.12、2.15或9.04节应付的金额除外）分配给适用的贷款人，用于其各自适用的贷款办事处的账户，以及与向任何贷款人支付其适用的贷款办事处账户应付的任何其他金额有关的资金，在每种情况下均按照本协议的条款适用。在其根据第9.07（c）节接受一项转让和假设并将其中所载信息记录在登记册后，自该转让和假设所指明的生效日期起及之后，行政代理人应根据本协议和根据《票据》就由此向其下的出借人受让人转让的权益支付所有款项，而该转让和假设的当事人应直接在他们之间对该生效日期之前的期间的该等付款作出所有适当调整。

（b）[保留。]

（c）所有基于Daily Simple RFR的关于英镑、Prime Rate和Term CORRA的利息计算应由行政代理人根据一年365或366天（视情况而定）进行，所有基于Term SOFR的关于美元、调整后的EURIBOR利率、联邦基金有效利率以及费用和信用证费用的利息计算应由行政代理人根据一年360天进行，在每种情况下，应支付此类利息、费用或佣金的期间内实际发生的天数（包括第一天，但不包括最后一天）。行政代理人对本协议项下利率的每一次确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

（d）凡根据本协议或根据票据作出的任何付款须声明在营业日以外的日期到期，则该等付款须在下一个营业日支付，而在该情况下，该等延长时间须包括在利息、费用或佣金（视属何情况而定）的支付的计算中；但如该等延长将导致在下一个历月支付定期基准贷款的利息或本金，则该等付款须在下一个营业日支付。

（e）除非行政代理人在根据本协议应向任何贷款人支付任何款项的日期之前已收到公司的通知，表示公司将不会全额支付该款项，否则行政代理人可假定公司已在该日期向该行政代理人全额支付该款项，而该行政代理人可依据该假设，安排在该到期日期向每名适用的贷款人分配相当于当时应向该贷款人支付的款额的款额。如公司尚未如此向行政代理人足额支付该款项，且在此范围内，各适用贷款人须按要求立即向行政代理人偿还分配予该贷款人的该等款项连同利息，自该等款项分配予该贷款人之日起至该贷款人向该行政代理人偿还该等款项之日止的每一天，按联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率（包括外币计价贷款的隔夜利率）两者中的较大者。

第2.15节。税。（a）免税支付。除适用法律要求外，任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项，均应在不扣除或预扣任何税款的情况下进行。如果任何适用的法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或代扣，并应按照适用的法律及时将扣除或代扣的全部金额支付给相关政府当局，如果此类税款是补偿税款，然后，适用的贷款方应支付的款项应视需要增加，以便在进行此种扣除或预扣（包括适用于根据本条第2.15条应支付的额外款项的此类扣除和预扣）后，适用的接受方收到的金额等于如果没有进行此种扣除或预扣，它本应收到的金额。

（b）[保留]。

（c）贷款方支付其他税款。贷款方应根据适用法律及时向相关政府主管部门缴纳，或由行政代理人选择及时偿还其缴纳的任何其他税款。

（d）贷款方的赔偿。贷款方应在要求后10天内向每名受赠人赔偿该受赠人应付或支付的或被要求从支付给该受赠人的款项中扣留或扣除的任何已获赔偿税款（包括对根据本条第2.15条应支付的款项征收或主张的、或可归因于该款项的已获赔偿税款）的全部金额，以及由此产生或与此相关的任何合理费用，无论该等已获赔偿税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。贷款人（附一份副本给行政代理人）或行政代理人代表其本人或代表贷款人向公司交付的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明，合理详细地载列所要求的金额的计算，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（e）贷款人的赔偿。每名贷款人须在要求后10天内，就（i）归属于该贷款人的任何获补偿税款（但仅限于任何贷款方尚未就该等获补偿税款向该行政代理人作出补偿，且不限制贷款方这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守第9.07（d）节有关维持参与者名册的规定而导致的任何税款，以及（iii）归属于该贷款人的任何不包括税款，在每种情况下，由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或行政代理人以其他方式从任何其他来源向贷款人支付的款项，抵销根据本款（e）项欠该行政代理人的任何款项。

（f）付款证据。在任何贷款方依据本条第2.15条向政府当局缴付税款后，该贷款方须在切实可行范围内尽快将该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、报告该项付款的申报表的副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据交付行政代理人。

（g）受援国地位。（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款而获豁免或减免预扣税，须在公司或行政代理人合理要求的时间或时间，向公司及行政代理人交付公司或行政代理人合理要求的妥善填写及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率作出。此外，任何贷款人，如公司或行政代理人提出合理要求，须交付适用法律订明或公司或行政代理人合理要求的其他文件，使公司或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，任何贷款人（以下第2.15（g）（ii）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）节所列的此类文件除外）完成、执行和提交此类文件，如果在贷款人的合理判断中，此类完成、执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需这样做。

（二）在不限制前述内容的概括性的情况下，

（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应公司或行政代理人的合理要求）向公司及行政代理人交付已签立的IRS表格W-9正本，以证明该贷款人可豁免征收美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应公司或行政代理人的合理要求）向公司及行政代理人交付（按收件人要求的份数），以适用以下两者中的任何一项为准：

（i）如外国贷款人就任何贷款文件下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，则IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）的已签立原件，确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）确立豁免或减少，根据该税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（ii）IRS表格W-8ECI的已签立正本；

（iii）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的利益，（x）一份基本上以《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条所指的公司“10%股东”或《守则》第881（c）（3）（c）条所指的“受控外国公司”（“美国税务合规证书”）和（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的已签收原件，视情况而定；或

（iv）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，已签立的IRS表格W-8IMY的原件，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）的美国税务合规证书，其形式大致为附件 D-2或附件 D-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；但前提是，如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，该等外国贷款人可代表每一该等直接或间接合作伙伴提供实质上以附件 D-4形式的美国税务合规证明；

（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应公司或行政代理人的合理要求）向公司及行政代理人（按收件人要求的份数）交付适用法律订明的任何其他格式的已签立正本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许公司或行政代理人确定所需的扣缴或扣除；和

（d）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付美国联邦预扣税或FATCA征收的任何其他税项，该等贷款人须在法律订明的时间及公司或行政代理人合理要求的时间向公司及行政代理人交付适用法律订明的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条订明的文件）及公司或行政代理人合理要求的额外文件，以使公司及行政代理人遵守其在FATCA项下的义务及确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

行政代理人和各贷款人同意，如其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，应更新该表格或证明或及时书面通知公司和行政代理人其在法律上无法这样做。

（h）某些退款的处理。如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条第2.15条获得赔偿的任何税款的退款（包括根据本条第2.15条支付额外款项），则任何一方当事人应向赔偿方支付与该退款相等的金额（但仅限于根据本条第2.15条就引起此种退款的税款支付的赔偿款项范围内），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，在该受偿方被要求偿还的情况下，应向该受偿方偿还依据本款（h）项支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）

这样的退款给这样的政府当局。尽管本款（h）项另有相反规定，但在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（h）项向受赔方支付任何款项，而支付该款项将使受赔方处于比受赔方在未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款且从未支付与此类税款有关的赔偿款项或额外款项的情况下所处的税后净状况更不利的情况。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（i）生存。每一方根据本条2.15承担的义务应在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让任何权利或更换贷款人、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后继续有效。

（j）解释。就本第2.15节而言，“适用法律”一词包括FATCA。

第2.16节。共享支付等。如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何贷款、信用证付款、Swingline贷款或本协议项下其他义务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其贷款总额、信用证付款、Swingline贷款及其应计利息或高于本协议规定的其适用的按比例份额的其他债务的一定比例的付款，则收到该更大比例的贷款人应（a）将该事实通知行政代理人，及（b）购买（按面值现金）参与贷款、信用证付款、Swingline贷款及其他贷款人的其他义务，或作出应属公平的其他调整，以使所有该等付款的利益由贷款人按照各自贷款、信用证付款、Swingline贷款及所欠其他款项的本金及应计利息总额按比例分享；但条件是：

（i）如购买任何该等参与，并收回产生该等参与的全部或任何部分付款，则该等参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等追讨的范围内，不计利息；及

（ii）本段条文不得解释为适用于（x）公司依据及按照本协议的明示条款作出的任何付款（包括适用因存在违约贷款人或不合格机构而产生的资金），或（y）贷款人作为向任何受让人或参与人转让或出售其任何贷款或参与信用证债务或Swingline贷款的对价而取得的任何付款，本公司或其任何附属公司除外（对其适用本款规定）。

公司同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就该参与充分行使对公司的抵销和反诉权利，如同该贷款人是该参与金额的公司直接债权人一样。

第2.17节。债务的证据。（a）每名贷款人须按照其通常做法维持一个或多个帐目，以证明公司因不时欠该贷款人的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时就贷款应付及支付予该贷款人的本金及利息的款额。公司

同意任何贷款人向公司发出通知（连同向行政代理人发出的该通知的副本），大意是需要或适当的票据，以便该贷款人证明（不论是为质押、强制执行或其他目的）该贷款人所欠或将由该贷款人作出的贷款，公司应立即签立并向该贷款人交付本金金额不超过该贷款人的适用承诺的应付该贷款人（或其注册转让人）的票据。

（b）行政代理人根据第9.07（c）条维持的登记册须包括一个控制帐户，以及每个贷款人的附属帐户，其中的帐户（合共）须记录（i）根据本协议作出的每笔借款的日期及金额、构成该借款的贷款的类别及议定货币，以及（如适用）适用于该等借款的利息期，（ii）交付予其并由其接受的每项转让及假设的条款，（iii）公司根据本协议向每个贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，及（iv）行政代理人根据本协议从公司收取的任何款项的金额及每名贷款人的该等款项的份额。

（c）每个贷款人依据上文（a）条在其一个或多个帐户中善意作出的记项，应是公司根据本协议向该贷款人到期应付或即将到期应付的本金和利息金额的表面证据，无明显错误；但条件是，该贷款人未能在该等帐户或帐户中作出记项，或任何发现记项不正确，不应限制或以其他方式影响公司在本协议下的义务；此外，但前提是，如注册纪录册与贷款人的一个或多于一个帐户发生任何冲突，则注册纪录册须予管辖。

第2.18节。收益用途。在符合第5.08条的规定下，循环信用贷款的收益（公司同意将这些收益）应仅用于公司和受限制子公司的营运资金和一般公司用途，包括但不限于为许可的收购以及与此相关的费用和开支提供资金。定期融资的所得款项将由公司及其附属公司于截止日（i）部分用于为截止日收购提供资金，包括支付费用、溢价、开支及与之相关的其他成本，以及（ii）用于一般公司用途。

第2.19节。缓解义务；更换出借人。

（a）指定不同的贷款办公室。如任何贷款人根据第2.12条要求赔偿，或要求公司根据第2.15条为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何已获赔偿的税款或额外款项，则该贷款人须（应公司的要求）作出合理努力，指定一个不同的适用贷款办事处，以资助或预订其在本协议下的贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人判断，此类指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第2.12或2.15节（视情况而定）应付的金额，并且（ii）不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人不利。本公司特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（b）更换贷款人。如任何贷款人根据第2.12条要求赔偿，或如公司须根据第2.15条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何获弥偿的税款或额外款项，而在每宗个案中，该贷款人已拒绝或无法根据第2.19（a）条指定不同的适用贷款办事处，或如任何贷款人是违约贷款人或非批准贷款人，则公司可在向该贷款人及行政代理人发出通知后，自费及尽力要求

该贷款人无追索权地（根据并受第9.07条所载限制和所要求的同意）将其所有权益、权利（根据第2.12条或第2.15条获得付款的现有权利除外）以及本协议和相关贷款文件项下的义务转让和转授给应承担此类义务的合格受让人（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）；但前提是：

（i）公司须已向行政代理人支付第9.07条所指明的转让费（如有的话）；

（ii）该贷款人须已从受让人（和/或经公司事先同意，且仅就应计利息和/或费用而言，从公司）（以该等未偿还本金和应计利息和费用为限）或公司（在所有其他金额的情况下）收到相当于其贷款和参与信用证和Swingline贷款的未偿还本金（如有）、应计利息、应计费用和根据本协议和其他贷款文件应付给它的所有其他金额（包括根据第9.04（f）条支付的任何金额）的付款；

（iii）就根据第2.12条提出的赔偿申索或依据第2.15条规定须作出的付款而产生的任何该等转让而言，该等转让将导致其后该等赔偿或付款的减少；

（iv）该等转让与适用法律并无冲突；及

（v）如因贷款人成为不批准贷款人而产生任何转让，适用的受让人须已同意适用的修订、放弃或同意。

（c）如在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使公司有权要求该等转让或转授的情况不再适用，则贷款人无须作出任何该等转让或转授。

（d）协议各方同意，根据上述（b）条所要求的与贷款有关的转让和转授，可应行政代理人的请求，且尽管第9.07条或本文其他地方有相反的规定，根据转让和假设（或任何其他书面文书），在每种情况下，以行政代理人合理接受的形式，由公司、行政代理人和受让人签立和交付，而要求进行此种转让和转授的贷款人不必是该协议的一方，在这种情况下，应被视为已签署并交付该转让和假设（或此类其他书面文书）。

第2.20节。现金抵押品。

（a）在循环信贷融资项下应存在违约贷款人的任何时间，在行政代理人或任何开证行提出书面请求后两个营业日内（连同一份副本交给行政代理人），公司应以现金抵押开证行对该违约贷款人的前沿风险敞口（在根据第2.21（c）（i）条实施任何重新分配以及该违约贷款人提供的任何现金抵押后确定），金额不低于最低抵押金额。

（b）授予担保权益。本公司，并在任何违约贷款人（该违约贷款人）规定的范围内，为发行银行的利益，特此向抵押品代理人授予并同意维持所有此类现金抵押品的第一优先担保权益，作为违约贷款人就信用证债务提供资金参与的义务的担保，将根据下文（c）条适用。如果抵押品代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本协议规定的抵押品代理人和开证银行以外的任何人的任何权利或索赔，或该现金抵押品的总额低于最低抵押品金额，公司将根据抵押品代理人的要求，立即向抵押品代理人支付或提供足以消除该不足之处的额外现金抵押品（在使违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后）。

（c）申请。尽管本协议中有任何相反的规定，根据本条第2.20条或第2.21条就信用证提供的现金担保物应适用于清偿违约贷款人如此提供现金担保物的与信用证债务有关的资金参与义务（包括，就违约贷款人提供的现金担保物而言，就此种债务所产生的任何利息），在本协议可能另有规定的财产的任何其他适用之前。

（d）终止要求。为减少任何开证银行的正面敞口而提供的现金抵押品（或其适当部分），在（i）消除适用的正面敞口（包括通过终止适用的贷款人的违约贷款人地位），或（ii）抵押品代理人和每一开证银行确定存在超额现金抵押品之后，根据本条2.20不再被要求作为现金抵押品持有；但在符合第2.21条的情况下，提供现金抵押品的人和各开证银行可以同意持有现金抵押品以支持未来预期的前沿风险敞口或其他义务。

第2.21节。违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么只要该贷款人是违约贷款人，就适用以下规定：

（a）根据第2.05（a）条，该违约贷款人的循环信贷承诺（如有的话）的未供资部分应停止累积承诺费；

（b）该违约贷款人的定期承诺、循环信贷承诺、定期贷款和循环信贷风险敞口不应包括在确定所有贷款人或所需贷款人（如适用）是否已根据本协议采取或可能采取任何行动（包括根据第9.01条同意任何修订、放弃或其他修改）时；但与其他受影响的贷款人相比，需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何放弃、修订或其他修改对该违约贷款人产生不成比例的影响，或增加或延长期限承诺，该违约贷款人的定期贷款或循环信用承诺，须经该违约贷款人同意；

（c）如在该贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或信用证风险敞口，且该贷款人为循环信贷贷款人，则：

（i）该违约贷款人的全部或任何部分Swingline敞口和信用证敞口应在属于循环信贷贷款人的非违约贷款人之间按照其各自的应评级份额重新分配，但仅限于（a）所有该等非违约贷款人的循环信贷敞口加上该违约贷款人的Swingline敞口和信用证敞口的总和不超过所有非违约贷款人的循环信贷承诺的总和，（b）此类重新分配不会导致任何该等非违约贷款人的循环信贷敞口超过该等非违约贷款人的循环信贷承诺，及（c）第3.02条所载的条件于该时间获满足；

（ii）如上述第（i）款所述的重新分配不能或只能部分进行，公司须在行政代理人（a）先发出通知后的一（1）个营业日内，预付该等Swingline风险敞口，及（b）后，为发行银行的利益仅以现金抵押公司与该违约贷款人的信用证风险敞口（根据上述第（i）款实施任何部分重新分配后）对应的义务，只要该等信用证风险敞口尚未清偿；

（iii）如公司依据上述第（ii）条以现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分，则公司无须根据第2.05（b）条就该违约贷款人的信用证风险敞口在该违约贷款人的信用证风险敞口以现金抵押期间向该违约贷款人支付任何费用；

（iv）如非违约放款人的信用证风险敞口根据上文第（i）条重新分配，则根据第2.05（a）条及第2.05（b）条应付循环信贷放款人的费用须根据该等非违约放款人的应课税股份作出调整；及

（v）如该等违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既未根据上文第（i）或（ii）条重新分配，也未进行现金抵押，则在不损害任何开证银行或任何其他循环信贷贷款人根据本协议享有的任何权利或补救措施的情况下，根据第2.05（b）条就该违约贷款人的信用证风险敞口应付的所有信用证费用应支付给适用的开证银行，直至该等信用证风险敞口被重新分配和/或以现金抵押为止；和

（d）只要该贷款人是违约贷款人及循环信贷贷款人，（i）Swingline贷款人无须为任何Swingline贷款提供资金，亦无须任何开证银行发行、修订、续期或延长任何信用证，除非信纳有关风险及该违约贷款人当时未偿还的Swingline风险及信用证风险将由非违约贷款人的循环信贷承诺及/或现金抵押所涵盖的百分之百（100%）将由公司根据上述（c）条提供，及（ii）与任何新作出的Swingline贷款有关的Swingline风险敞口或与任何新发出、经修订、续期或延长的信用证有关的信用证风险敞口，须按符合上述（c）（i）条的方式在属于循环信贷放款人的非违约放款人之间分配（而该违约放款人不得参与其中）。

如果行政代理人、公司、Swingline贷款人和各发行银行各自同意，作为循环信贷贷款人的违约贷款人已对导致该循环信贷贷款人成为违约贷款人的所有事项进行了充分补救，且不存在会导致该循环信贷贷款人构成违约贷款人的其他事项，则应重新调整循环信贷贷款人的Swingline风险敞口和信用证风险敞口，以反映纳入该循环信贷贷款人的循环信贷承诺，并在该日期该循环信贷贷款人应按面值购买行政代理人确定可能需要的其他贷款人的循环信贷贷款（Swingline贷款除外），以便该循环信贷贷款人按照其应予评定份额持有该循环信贷贷款；但在该贷款人为违约贷款人期间，不会对公司或代表公司的应计费用或付款进行追溯调整；此外，条件是，除非受影响各方另有明确约定并受第9.20条的约束，本协议项下从违约贷款人变为非违约贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直为违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

第2.22节。指定再融资债务。

（a）公司可根据行政代理人合理指明并为公司合理接受的程序，不时在本协议中增加一项或多项新的定期或循环信贷融资（“特定再融资债务”），以对任何类别的循环信贷贷款（以及与该类别循环信贷贷款有关的未使用循环信贷承诺）或根据本协议当时有效的定期贷款的全部或任何部分进行再融资，在每种情况下根据再融资修订（同意在任何情况下不得在本协议项下的任何时间有超过两类循环信贷承诺未履行）；前提是此类特定再融资债务：

（i）应与本协议项下的其他义务和承诺享有同等受付权；

（ii）将不会有非有关设施的承付人或或有承付人；

（iii）将（x）无担保或（y）由抵押品在与债务同等的基础上（或根据行政代理人合理满意的市场债权人间协议在次级留置权基础上）提供担保；

（iv）须有公司及其适用的贷款人可能同意的定价及可选择的提前还款条款；

（v）在循环信贷承诺再融资的情况下，不会有（x）在循环信贷承诺再融资的循环信贷融资到期日之前和（y）在定期贷款再融资的情况下，在定期贷款再融资的定期融资到期日之前的到期日（或有强制性承诺减少或摊销）；

（vi）在任何定期贷款的情况下，将不会有低于正在进行再融资的定期贷款的加权平均到期期限的加权平均期限；

（vii）受上述第（iv）及（v）条规限，其条款及条件（定价及可选择的提前还款及可选择的赎回条款除外）或（x）与提供该等指明再融资债务的贷款人大致相似，或（整体而言）不比，适用于正在进行再融资的贷款或承诺的条款，或（y）根据当时的市场条件，类似类型债务的惯例；但（a）就某一特定类别的循环信贷贷款或定期贷款而言的该等指明再融资债务可规定公司与其贷款人之间商定的任何额外或不同的财务或其他契诺或其他规定，且仅适用于该类别循环信贷贷款或定期贷款（如适用）的最晚到期日之后的期间，该等指明再融资债务生效后仍未偿还的债务或所有未再融资债务全额偿付之日，以及（b）在该等指明再融资债务发生前至少五（5）个营业日交付给行政代理人的公司负责人员的证明，连同对该等指明再融资债务的重要条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草稿，说明公司已善意地确定该等

条款和条件满足本条款（vii）中的前述要求，应是此类条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非行政代理人在该五（5）个工作日期限内通知公司其不同意该确定（包括合理描述其不同意的依据）；和

（viii）的本金或承诺金额（或增值）不得大于正在进行再融资的贷款（加上应计利息、费用（包括原始发行折扣和前期费用）、折扣、溢价或与此相关的应付费用）；

此外，规定（i）每笔循环信贷借款（包括根据第2.03节作出的任何视为循环信贷借款）应在循环信贷承诺的类别之间按比例分配（经商定，尽管有上述规定，行政代理人仍可在其合理的酌处权下，采取其认为可取的行动，在任何循环信贷融资之间分配信用证和参与其中）和（ii）该等指明再融资债务的现金净收益应在其发生的基本同时，用于按比例提前偿还如此再融资的未偿还贷款，根据适用的第2.06和2.11条在每种情况下。

（b）公司须依据向行政代理人发出的书面通知提出任何指明再融资债务的要求，并合理详细地指明该等建议的条款。任何拟议的指定再融资债务可由现有贷款人提供（据了解，现有贷款人没有义务提供此类拟议的指定再融资债务），或在行政代理人和发行银行批准的情况下（在每种情况下，不得无理拒绝、附加条件或延迟批准），以公司可能选择的相应金额由合格受让人提供。

（c）任何再融资修订的有效性，须在上述（a）条及第3.02条所载各项条件于该日期获满足（或根据第9.01条获豁免），并在行政代理人合理要求的范围内，由行政代理人收到法律意见、董事会决议、高级职员证明和/或重申协议，包括对规定以此为担保的该等指明再融资债务的担保和担保文件的任何补充或修订，在适用情况下基本一致，与根据第3.01条在截止日期交付的那些（因法律变更、事实变更或变更为行政代理人合理满意的律师意见形式而导致的此类法律意见变更除外）。贷款人特此授权行政代理人根据需要与公司订立本协议及其他贷款文件的修订，以建立任何指明的再融资债务，并就该指明的再融资债务的建立作出行政代理人和公司合理认为可能必要或适当的技术性修订，在每种情况下，条款均符合和/或实施本条2.22的规定。

行政代理人应当将每一次再融资修正的有效性及时通知各出借人。本协议各方在此同意，在任何再融资修订生效后，本协议应被视为在必要的范围内（但仅限于）作出修订，以反映据此产生的特定再融资债务的存在和条款（包括在本协议下增加此类特定再融资债务作为单独的融资，并以与所再融资融资的融资相一致的方式处理，包括为预付款和投票的目的）。任何再融资修订可在未经公司、行政代理人及提供该等指明再融资债务的出借人同意的情况下，实施该等修订

本协议及行政代理人和公司合理认为必要或适当的其他借款文件，以实施或符合本条第2.22款的规定。此外，在以新的循环信贷融资形式的指定再融资债务的情况下，如果相关再融资修订中有此规定，并经各开证银行同意，参与信用证应从持有被再融资的循环信贷承诺的贷款人重新分配给将根据该再融资修订条款持有该指定再融资债务的贷款人；但前提是，该等参与权益应在该指定再融资债务项下的循环信贷承诺生效后，被视为就该等再融资循环信贷承诺的参与权益，并由贷款人根据该等再融资循环信贷承诺持有，该等参与权益的条款（包括适用的费用）须作相应调整。

第2.23节。延长定期贷款和循环信贷承诺。

（a）延长定期贷款。公司可在任何时间及不时要求修订某一类别的全部或部分定期贷款（每一项均称为“现有定期部分”），以延长就该等定期贷款的全部或部分本金金额（经如此修订的任何该等定期贷款，称为“延长定期贷款”）支付本金的预定到期日，并订定与本条2.23一致的其他条款。为建立任何延长定期贷款，公司须向行政代理人（行政代理人须向适用的现有定期贷款项下的每名贷款人提供该通知的副本）提供一份通知（每份，“期限延长请求”），载列拟建立的延长定期贷款的建议条款，须（x）与根据该现有期限批次向各贷款人提供的相同（包括建议利率及应付费用），并按比例根据该现有期限批次向各贷款人提供，及（y）在所有重大方面与根据现有期限批次向其修订该等延长定期贷款的定期贷款相同，但以下情况除外：（i）延长定期贷款的到期日可延迟至较该现有期限批次的定期贷款的到期日为晚的日期，在适用的延期修订规定的范围内；（ii）（a）有关延长定期贷款的利率（包括透过固定利率）、息差、利率下限、预付费用和融资折扣可能与该等现有定期贷款的定期贷款的利率不同和/或（b）除上述（a）条所设想的任何项目外，可能向提供该等延长定期贷款的贷款人支付额外费用和/或溢价，在每种情况下，在适用的延期修订所规定的范围内；（ii）延期修订可就其他契诺及条款作出规定，而这些契诺及条款只适用于在延期修订生效日期（紧接该等延期定期贷款成立前）有效的定期贷款的最后到期日期后的任何期间；及（iii）适用的定期贷款项下的所有借款（即，现有定期部分和适用的定期延长系列的延长定期贷款）及其项下的偿还应按比例进行（非延长定期贷款到期日要求偿还的除外）；规定（x）在任何情况下，某一特定期限延长系列的任何延长定期贷款在其成立时的最后到期日均不得早于将对该等延长定期贷款作出修订的现有期限批次的到期日，及（y）与该延长修订有关的所有文件均须与前述一致。根据任何期限延长请求修订的任何延长定期贷款应为本协议的所有目的指定一系列延长定期贷款（每一项，一个“期限延长系列”）；但从现有期限部分修订的任何延长定期贷款可在适用的延期修订规定的范围内，被指定为任何先前确立的期限延长系列中与该现有期限部分相关的增加。根据本条第2.23款发生的每一期延长系列延长定期贷款的本金总额应不低于5000000美元。

（b）延长循环信贷承诺。公司可随时并不时要求修订某一类别的全部或部分循环信贷承诺（每一项，一个“现有循环部分”），以延长就该等循环信贷承诺的全部或部分本金支付的任何本金的预定到期日（经如此修订的任何该等循环信贷承诺，“延长循环信贷承诺”），并规定与本条2.23一致的其他条款。为确立任何延长的循环信贷承诺，公司应向行政代理人（行政代理人应向适用的现有循环贷款部分下的每一贷款人提供该通知的副本）提供一份通知（每一份，“循环贷款延期请求”），其中载列拟确立的延长循环信贷承诺的拟议条款，其中（x）须与根据该现有循环贷款批次向各贷款人提供的（包括建议利率和应付费用）相同，并须按比例根据该现有循环贷款批次向各贷款人提供，及（y）在所有重大方面与根据现有循环贷款批次向其提供的循环信贷承诺相同，而该等延长循环信贷承诺须予修订，但以下情况除外：（i）延长循环信贷承诺的到期日可延迟至较该现有循环贷款批次的循环信贷承诺的到期日为晚的日期，在适用的延期修订规定的范围内；（ii）（a）延长循环信贷承诺的利率（包括通过固定利率）、利差、利率下限、预付费用和融资折扣可能与该等现有循环贷款批次的循环信贷承诺的利率不同和/或（b）除上述（a）条所设想的任何项目外，可能向提供该等延长循环信贷承诺的贷款人支付额外费用和/或溢价，在每种情况下，在适用的延期修订所规定的范围内；（ii）延期修订可规定仅适用于在延期修订生效日期（紧接该等延期循环信贷承诺成立之前）有效的循环信贷承诺的最后到期日后的任何期间的其他契诺和条款；及（iii）适用的循环信贷承诺项下的所有借款（即，现有的循环贷款部分和适用的循环贷款延期系列的延长循环贷款承诺）及其项下的还款应按比例进行（非延长循环贷款承诺到期日要求还款的情况除外）；规定（a）在任何情况下，某一特定循环延长系列的任何延长循环信贷承诺在其成立时的最后到期日均不得早于该等延长循环信贷承诺将自其起修订的现有循环部分的到期日，及（b）与该延长修订有关的所有文件均应与前述一致。根据任何循环贷款延期请求修订的任何延长循环信贷承诺应被指定为本协议所有目的的一系列延长循环信贷承诺（每一项，“循环贷款延期系列”）；但根据适用的延期修正案规定，从现有循环贷款批次修订的任何延长循环贷款承诺可被指定为与此种现有循环贷款批次相关的任何先前确定的循环贷款延期系列的增加。根据本条第2.23款发生的每个循环延长系列延长循环信贷承付款项的本金总额应不低于5000000美元。

（c）延期请求。公司应在现有循环贷款部分或现有期限部分（如适用）下的贷款人被要求作出回应的日期之前至少五（5）个工作日（或行政代理人自行决定的较短期限）提供适用的循环贷款延期请求或期限延期请求，并应同意行政代理人可能确立或可接受的程序（如有），在每种情况下合理行事以实现本条2.23的目的。任何贷款人均无义务同意将其任何循环信贷承诺或定期贷款根据任何适用的情况修订为延长循环信贷承诺或延长定期贷款

左轮手枪延期请求或期限延期请求。任何（x）循环信贷放款人（各自为“延长循环信贷放款人”）如希望将其在现有循环贷款项下的全部或部分循环信贷承诺根据该循环贷款延期请求修改为延长循环信贷承诺或（y）定期贷款人（各自为“延长定期贷款人”）如希望将其在现有循环贷款项下的全部或部分定期贷款根据该期限延期请求修改为延长定期贷款，应在每种情况下通知行政代理人（各自为，“延期选择”）在该循环贷款延期请求或期限延期请求中指定的日期或之前，将其在现有循环贷款批次下的循环信贷承诺或现有期限批次下的定期贷款的金额（如适用）选择将其请求修改为延长循环信贷承诺或延长定期贷款（如适用）（以行政代理人施加的任何最低面额要求为准）。如果（x）适用的循环信贷放款人应已接受相关循环贷款延期请求的现有循环贷款批次下的循环信贷承诺本金总额超过根据循环贷款延期请求请求延期的循环贷款延期承诺额，则须经延期选择的循环信贷承诺应按比例修改为经延期的循环信贷承诺（但须经行政代理人四舍五入，这应是结论性的）根据每次此类延期选择中包含的循环信贷承诺的本金总额和（y）现有定期批次下的定期贷款本金总额，而适用的定期贷款人应已接受相关的定期延期请求，超过根据定期延期请求请求请求延期的定期贷款金额，受延期选择的定期贷款应按比例修改为延期定期贷款（但须经行政代理人四舍五入，这将是决定性的）基于每一次此类延期选举中包含的定期贷款本金总额。

（d）延期修正案。延长循环信贷承诺和延长定期贷款应根据公司、行政代理人和每一延长循环信贷贷款人或延长定期贷款人（如适用）对本协议的修订（每一项，“延长修订”）成立，并根据本协议提供延长循环信贷承诺或延长定期贷款（如适用），其应与本节2.23中规定的规定一致（但不应要求任何其他贷款人的适用同意）。任何延期修订的有效性，须以上述及第3.02条所载各项条件在该日期达成（或根据第9.01条放弃）为准，并在行政代理人合理要求的范围内，由行政代理人收到法律意见、董事会决议、高级职员证明和/或重申协议，在适用情况下，与根据第3.01条在截止日期交付的那些基本一致（但因法律变更而对该等法律意见作出的变更除外，变更事实或变更为行政代理人合理满意的律师意见形式）。贷款人特此授权行政代理人与公司订立本协议及其他贷款文件的修订（视需要而定），以实现任何延期修订，并作出行政代理人和公司就订立该延期修订所合理认为可能必要或适当的技术性修订，在每种情况下均以符合和/或实现本条2.23规定的条款进行。此外，如果相关延期修正案中有此规定，并经各开证银行同意，参与某一类循环信贷承诺的预定到期日或之后到期的信用证，应根据此类延期修正案的条款从持有此类循环信贷承诺的贷款人重新分配给持有延长循环信贷承诺的贷款人；但前提是，此类参与权益应在持有延长循环信贷承诺的相关贷款人收到后，被视为就该等延长循环信贷承诺的参与权益，该等参与权益的条款（包括适用的费用）应作相应调整。根据本条第2.23款根据任何延期修正案进行的任何修改、转换或交换贷款均不构成本协议所指的自愿或强制性付款或预付款。

第2.24节。增量设施。

（a）公司可随时并不时藉向行政代理人发出书面通知，向一名或多于一名增量循环信贷放款人及/或增量定期信贷放款人要求就所有该等增量循环信贷承诺及增量定期承诺作出金额不超过当时增量融资金额的增量循环信贷承诺或增量定期承诺，可包括任何现有贷款人或任何合资格受让人（每一人均有权同意或拒绝参与其唯一酌情权）；规定（i）（x）任何增量循环信贷承诺（及其项下的增量循环信贷贷款）须作为循环信贷承诺总额的增加而落实，并须有与循环信贷承诺（及其项下的循环信贷贷款）及（y）任何增量定期承诺（及其项下的增量定期贷款）相同的条款（但就该等增量循环信贷承诺须支付的任何安排或类似费用除外），可作为现有一批定期贷款项下的总定期承诺和定期贷款的增加而落实，或作为新的和单独的定期贷款批次，在每种情况下均由公司选择，如果作为现有定期贷款批次的增加而实施，则与定期承诺（及其项下的定期贷款）具有相同的条款（但与该等增量定期承诺有关的任何安排或类似费用（可能全部或部分支付或结构为原始发行折扣）除外）；此外，如果需要完成（x）任何该等增量循环信贷承诺，则定价、利率差、现有循环信贷承诺（及其下的循环信贷贷款）的利率下限和费用（任何安排或类似费用除外）可在未经任何贷款人同意或批准的情况下提高，以及（y）作为增加总期限承诺、定价、利率差而实施的任何此类增量期限承诺，现有定期承诺（及其下的定期贷款）的利率下限和费用（任何安排或类似费用除外）可在未经任何贷款人同意或批准的情况下提高，并且（ii）每个增量循环信贷贷款人应经行政代理人、每个发行银行和Swingline贷款人（其批准不得被无理拒绝、延迟或附加条件）的批准。该通知应载明（x）所请求的增量循环信贷承诺或增量期限承诺的金额（最低金额应为10,000，000美元或相当于剩余增量融资金额的较低金额，视情况而定）和（y）要求此类增量循环信贷承诺或增量期限承诺生效的日期；此外，前提是（i）任何此类增量定期贷款的到期日或到期日不得早于当时存在的定期贷款的最近一个当时有效的定期融资到期日，（ii）任何该等增量定期贷款的到期加权平均年限，须不少于当时存在的定期贷款的剩余加权平均到期年限，及（iii）任何该等增量定期贷款可按比例或低于按比例（但不得高于按比例）参与当时存在的定期贷款的任何自愿或强制性提前还款。

（b）公司与各适用的增量循环信贷贷款人或增量定期贷款人应签署并向行政代理人交付增量假设协议及行政代理人合理指明的其他文件，以证明各增量循环信贷贷款人的增量循环信贷承诺或各增量定期贷款人的增量期限承诺（如适用）。

（c）尽管有上述规定，任何增量循环信贷承诺或增量期限承诺均不得根据本条2.24生效，除非（i）在该生效日期，（a）（1）第四条所载的陈述和保证在所有重大方面均属真实和正确（但那些在重要性或重大不利影响方面有限定的陈述和保证除外，该等陈述和保证在所有方面均属真实和正确），犹如在该日期和截至该日期作出，除非该等陈述和保证明确提及较早的日期，在此情况下，此类陈述和保证在所有方面或所有重要方面（如适用）均应在该较早日期是真实和正确的（但如任何此类增量循环信贷承诺或增量期限承诺用于为第6.08条允许的许可收购或其他类似投资提供资金（在参与其中的增量循环信贷放款人或增量定期放款人（如适用）如此同意的范围内），经公司选择，本条第（1）款须视为已获信纳，只要就指明的陈述而信纳）及（2）任何违约或违约事件均不得发生且仍在继续（但如任何该等增量循环信贷承诺或增量期限承诺用于为根据第6.08条准许的收购或其他类似投资提供资金（以参与其中的增量循环信贷放款人或增量定期放款人（如适用）如此同意为限），第（2）款应被视为满足如在与该许可收购或其他类似投资有关的收购协议的执行和交付时，未发生违约或违约事件且仍在继续）（且行政代理人应已收到日期为该日期并由公司财务人员签立和交付的大意证明）；及（b）公司及受限制附属公司在给予该等增量循环信贷承诺（假设全额提款）或增量期限承诺的产生形式上的效力后，应遵守财务契诺，在其生效日期作出的贷款、与其同时完成的任何许可收购，以及第1.07节所述的备考调整，（ii）就该等增量循环信贷承诺或增量期限承诺欠行政代理人和贷款人的所有费用和开支应已全额支付，（iii）[保留]和（iv）除适用的增量假设协议另有规定外，该代理人应已收到行政代理人合理要求的法律意见、董事会决议和其他结案证明，并在适用的情况下，与截止日送达的内容基本一致（因法律变更、事实变更或变更为行政代理人合理满意的律师意见形式而导致的此类法律意见变更除外）。

（d）协议各方在此同意，行政代理人可在与公司协商后，采取合理必要的任何和所有行动，以确保所有增量循环信用贷款（在最初作出时）按比例包括在每笔未偿还循环信用贷款的借款中。这可以通过以下方式实现：除其他外，要求每笔未偿还的定期基准借款在此类增量循环信用贷款之日转换为基本利率借款，或通过按比例向相关融资下的每笔未偿还借款分配部分此类增量循环信用贷款。前一句所要求的将定期基准贷款转换为基本利率贷款的任何做法，应在适用的情况下并在适用的范围内遵守第9.04（f）节的规定。如果任何增量循环信用贷款将被分配到现有利息期进行定期基准借款，则该利息期的利率及其其他经济后果应按照适用的增量假设协议中的规定。

（e）尽管有任何贷款文件（包括但不限于第9.01条）的任何其他规定，每份贷款文件均可由行政代理人及公司作出修改、补充、修订及/或修订及重述，而无须任何其他方采取行动或同意（如行政代理人认为有需要或可取），以订定适用于任何增量循环信贷贷款或增量定期贷款的条款，或以其他方式使本条2.24生效。在不限制前述一般性的情况下，本协议各方在此同意，在任何增量假设协议生效后，本协议应被视为在必要的范围内进行修订，以反映增量循环信用承诺和增量循环信用贷款或增量期限承诺以及由此证明的增量定期贷款的存在和条款。

第三条

有效性和贷款的条件

第3.01节。生效的先决条件。本协议的有效性以及每个贷款人在截止日期为其各自的定期贷款提供资金的义务，应以满足（或根据第9.01节放弃）以下先决条件为前提（此类先决条件如此满足（或被放弃）的第一个营业日，即“截止日期”）：

（a）行政代理人应已收到公司、每个贷款人（包括Swingline贷款人）和截至截止日期的每个开证银行、抵押品代理人和行政代理人正式签署的本协议对应方。

（b）行政代理人应当已收到代理人合理满意的形式和实质内容如下：

（i）每一贷款方的秘书或助理秘书的证明书，日期为截止日期，并证明（a）所附的是该贷款方在截止日期生效的章程（或可比较的组织文件）的真实完整副本，且自下文第（b）款所述决议日期之前的任何时间起，（b）所附的是该贷款方授权执行的董事会（或可比较的理事机构）正式通过的决议的真实完整副本，交付和履行该贷款方作为一方的贷款文件，就公司而言，则是根据融资进行的借款，且该等决议未被修改、撤销或修订且具有充分的效力和效力，（c）该贷款方的证明书或公司章程（或类似组织文件）自根据下文第（iii）及（d）条提供的良好信誉证明书（如适用）或经核证的组织文件所显示的最后一次修订日期起，并无就代表该贷款方执行任何贷款文件或就此交付的任何其他文件的每名负责人员的任职情况及样本签字作出修订。

（ii）另一名负责人员的证明书，内容有关依据上文第（i）条签立该证明书的秘书或助理秘书的在职情况及样本签署。

（iii）每个贷款方在截止日期生效的证书或公司章程（或类似组织文件）的核证副本，包括其所有修订，由其组织管辖范围的国务秘书（或类似实体）在最近日期核证，以及该国务秘书（或类似机构）提供的关于每个贷款方在最近日期的良好信誉（如适用此类概念）的证明。

（iv）（a）Allen Overy Shearman Sterling US LLP，公司和其他贷款方的纽约法律顾问，（b）Richards，Layton & Finger，P.A.，公司和在特拉华州组织的其他贷款方的特拉华州法律顾问，以及（c）Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP，内华达州在内华达州组织的其他贷款方的法律顾问，在（a）、（b）和（c）的每一案例中，日期均为截止日期，发给行政代理人，即抵押品代理人，每一开证银行和每一贷款人在形式和实质上均令行政代理人合理满意，并涵盖行政代理人合理要求的与贷款文件和交易有关的其他习惯事项。

（v）任何票据，但以任何贷款人依据第2.17条要求的截止日期前至少三个营业日为限。

（c）截止日期收购应已按照截止日期收购协议的条款完成，或与截止日期基本同时完成。

（d）该行政代理人应已收到CSW母公司财务负责人出具的偿付能力证明，其格式应与本协议所附的作为附件 E的格式基本相同。

（e）[保留]。

（f）公司根据本协议或按公司与任何安排人或贷款人分别约定须支付的所有费用（在每种情况下均在截止日期当日或之前），以及在截止日期前至少三个营业日开具发票的范围内，代理人和安排人与本协议有关的所有合理且开具发票的自付费用（包括代理人的法律顾问和安排人的费用），在每种情况下均应已支付（该金额可与截止日期的贷款收益相抵）。

（g）现有信贷协议项下的所有应计和未付利息和费用应已支付（这些金额可与截止日期的贷款收益相抵）。

（h）[保留]。

（i）[保留]。

（j）[保留]。

（k）行政代理人和安排人应在截止日期前至少三个工作日收到监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）要求的与贷款方有关的所有文件和其他信息，为免生疑问，其中应包括一份正式签署的IRS表格W-9或其他适用的税务表格，如果CSW母公司符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格，关于个人受益所有权的证明，仅在《受益所有权条例》明确要求的范围内，以行政代理人或安排人在截止日期前至少十个工作日书面要求的为限。

（l）[保留]。

（m）担保物代理人应代表适用的有担保当事人在担保物上拥有完善的第一优先担保权益（但须遵守本协议第6.01节允许的适用留置权），该担保和担保物协议中对此进行了描述。

（n）在先前未提交、登记或记录的范围内，担保和担保文件或根据适用法律要求或抵押代理人合理要求提交、登记或记录的每份文件（包括任何UCC融资报表），以便为贷款人和其他有担保方的利益而创建有利于抵押代理人的关于其中所述抵押品的完善的留置权，该留置权在权利上优先于任何其他人（受本协议第6.01节允许的适用留置权的限制），应已提交，以适当形式登记或记录或交付给抵押品代理人，以供备案、登记或记录。在以前未交付的范围内，在截止日期当日或之前，抵押代理人应已收到（或应已确认拥有）根据担保和抵押协议要求交付给抵押代理人的所有质押抵押品（定义见担保和抵押协议），以及适用的贷款方正式签署的空白未注明日期的适当转让文书和抵押代理人可能合理要求的其他文书或文件。

（o）第四条及彼此的贷款文件所载的申述及保证，在紧接该等借款生效之前及之后的日期及截至该日期，在所有重大方面均属真实及正确（但因重要性或重大不利影响而受限定的申述及保证除外，该等申述及保证在所有方面均属真实及正确），犹如在该日期及截至该日期作出一样，除非该等申述及保证明指较早的日期，在此情况下，该等陈述及保证在所有方面或所有重要方面（如适用）于该较早日期均属真实及正确。

（p）没有任何构成违约事件的事件已经发生并正在继续发生，或将由此种借款或由此产生的收益的应用所导致。

（q）行政代理人应当已收到借款通知书。

在不限制第8.03条条文的概括性的原则下，为确定符合本条3.01所指明的条件，截至截止日期的每一贷款人，须当作已同意、批准或接受或信纳本协议所规定的每一份文件或其他事项须由贷款人同意或批准或接受或信纳，除非行政代理人在截止日期前已收到该贷款人的书面通知，指明其反对。尽管有本条第3.01条的任何其他规定，在截止日期适用本协议的（o）及（p）条，须由公司选择，受第1.07条（公司现就截止日期的交易（包括截止日期的收购）行使该选择权）规限。

第3.02节。每次循环信用借款和发行的先决条件。各循环信贷放款人在每次借款时作出循环信贷贷款的义务（任何开证银行或任何循环信贷放款人根据第2.03（c）节作出的贷款除外）及各开证银行发出信用证的义务，须受限于截止日期已发生的先决条件，而在该等借款或该等发行（视属何情况而定）的日期，以下陈述应属真实（除非根据第9.01节获豁免）：

（i）第四条及彼此的贷款文件所载的陈述及保证，在紧接该等借款或该等发行生效前及紧接后的日期及截至该日期，在所有重大方面均属真实及正确（但因重要性或重大不利影响而受限定的陈述及保证除外，该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确），犹如在该日期及截至该日期作出一样，除非该等陈述及保证明指较早的日期，在此情况下，该等陈述及保证在所有方面或在所有重要方面（如适用）均属真实及正确，并于该较早日期起计；

（ii）没有任何构成违约的事件已发生且仍在继续，或将由该等借款或该等发行或其所得款项的运用而导致；及

（iii）行政代理人应已收到借款通知书或发放通知书（视情况而定）。

每笔循环信贷借款（任何贷款的转换或延续除外）及每笔信用证的发出，均须当作公司于有关日期作出的关于本条第3.02条第（i）及（ii）款所指明的事项属实的陈述及保证；但（a）本协议（x）于截止日期及（y）的该等条款（i）及（ii）适用于就任何有限条件收购而作出的任何增量循环信贷贷款，须由公司选择，受第1.07条（公司特此就交易（包括截止日期收购）于截止日期行使该选择权）及（b）条第（i）及（ii）款不适用于根据任何再融资修订或延期修订作出的任何贷款，除非与此有关的贷款人已在适用的再融资修订或延期修订（如适用）中要求清偿相同的贷款。

第四条

代表和授权书

每一贷款方仅就其自身作出如下陈述和保证：

第4.01节。组织；授权。CSW母公司、公司和受限制子公司（a）均根据其组织或组建的司法管辖区的法律进行了适当的组织和有效的存在，但（就公司而言除外），如果未能单独或总体如此，则不会产生重大不利影响；（b）拥有所有必要的权力和授权，以按目前的方式开展其业务，除非未能单独或总体上产生此类影响，不会产生重大不利影响，（c）在其组织或组建的司法管辖区具有良好的信誉（如适用该概念），除非未能单独或合计这样做不会产生重大不利影响，并且（d）有资格在需要此类资格的所有其他司法管辖区开展业务，除非未能单独或合计这样做不会产生重大不利影响。

第4.02节。力量。每一贷款方拥有执行、交付和执行其作为当事方的贷款文件的条款和规定的公司或其他组织权力和权力，并已采取一切必要的公司或其他组织行动授权其作为当事方的贷款文件的执行、交付和履行。

第4.03节。没有冲突。每一贷款方签署、交付和履行其作为一方的每一份贷款文件，以及完成交易和在此设想的其他交易（i）不与（a）任何适用法律，（b）该贷款方的章程、细则或其他组织文件相冲突或违反或导致任何违反，（c）对该贷款方或其任何子公司具有约束力或影响的任何合同限制，或（d）任何命令、禁令，任何政府当局的令状或法令或该贷款方或其任何附属公司须遵守的任何仲裁裁决（在前述（a）、（c）和（d）条款的情况下，对于无法合理地单独或合计预期会导致重大不利影响的此类冲突、违反或违约情况除外），以及（ii）不会导致对任何贷款方的任何资产设定或施加任何留置权，但贷款文件允许的留置权除外。

第4.04节。政府批准。任何政府当局或监管机构或任何其他第三方的授权、同意、批准或其他行动，以及向任何政府当局或监管机构或任何其他第三方发出的通知或提交的文件，都不是或将被要求由任何贷款方适当执行、交付和履行其作为当事方的每一份贷款文件或以其他方式与交易有关，但（a）提交统一商法典融资报表，（b）向美国专利商标局和美国版权局提交的文件，（c）[保留]，（d）如已正式获得、采取，给予或作出，并具有完全效力及效力及（e）同意、批准、登记、备案或其他行动，并不重要。

第4.05节。执行；可执行性。本协议已由本公司与作为协议一方的相互贷款方正式签署和交付，且在本协议项下交付时将相互签署和交付贷款文件。本协议是，并且在根据本协议签署和交付时，彼此的贷款文件将构成公司和作为其一方的相互贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对公司和作为其一方的相互贷款方强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停、资本减值、承认判决或其他类似法律或其他一般影响债权人权利的法律或其他法律，无论在股权程序中考虑还是在法律上考虑。

第4.06节。财务报表；无重大不利影响。

（a）CSW母公司和子公司的经审计合并资产负债表，以及截至2023年3月31日、2024年3月31日和2025年3月31日止各财政年度的相关合并损益表、综合收益表、股东权益表和现金流量表（x）是根据在整个涵盖期间始终适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明，并且（y）在所有重大方面公允地反映了CSW母公司截至该日期的合并财务状况及其涵盖期间的合并经营业绩。

（b）自2025年3月31日以来，没有任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，已经或将合理地预期会产生重大不利影响。

第4.07节。诉讼。没有针对CSW母公司、公司或任何受限制子公司的诉讼、诉讼、调查或程序（包括根据任何环境法）未决，或据公司所知，在任何法院、政府当局或仲裁员面前威胁或影响（a）可以合理地预期单独或总体上会导致重大不利影响或（b）旨在影响本协议或任何其他贷款文件的合法性、有效性或可执行性或本协议所设想的交易的完成。

第4.08节。保证金证券。没有任何贷款方主要从事或作为其重要活动之一从事为购买或持有保证金股票（在联邦储备系统理事会发布的条例U或X的含义内）而购买或持有或提供信贷的业务，任何贷款的收益将不会用于购买或持有任何保证金股票或为购买或持有任何保证金股票而向他人提供信贷，或出于违反（包括任何贷款人）联邦储备系统理事会T、U和X条例的任何其他目的。

第4.09节。投资公司法。根据经修订的1940年《投资公司法》，没有任何贷款方被要求注册为投资公司。

第4.10节。披露。截至截止日期，CSW母公司、公司或任何子公司向行政代理人提供或代表其提供的书面报告、财务报表、证书或其他书面信息（一般经济或行业特定性质的信息、估计、预计财务信息或其他前瞻性信息除外）与本协议或任何其他贷款文件的谈判或根据本协议或根据本协议交付的（经在作出或视为作出本陈述之日前如此提供的其他信息修改或补充），作为一个整体，并结合CSW母公司向SEC提交的文件中包含的信息），包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述在其中作出这些陈述所必需的任何重大事实，不具有重大误导性；但前提是，就预计财务信息而言，公司仅表示此类信息是根据公司当时认为合理的假设善意编制的。截至交割日，如果CSW母公司在交割日符合《实益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格，则与CSW母公司的任何实益所有权人（定义见《实益所有权条例》）有关的任何实益所有权认证中包含的信息（如有）是真实和正确的。

第4.11节。偿债能力。截至交割日，CSW母公司、公司及其子公司在合并基础上具有偿付能力。

第4.12节。税。CSW母公司、公司和受限制子公司已及时提交所有需要提交的重大纳税申报表和报告，并已支付所有到期和应付的重大税款，但与付款有关的除外，那些正受到适当程序的善意质疑，并且已根据公认会计原则（或在任何在非美国司法管辖区组织的受限制子公司的情况下，由其自行决定，国际财务报告准则）为其提供了足够准备金，而在退货和付款的情况下（不考虑重要性），那些未能支付的则无法，单独或合计，被合理预期会产生重大不利影响。

第4.13节。子公司。截至交割日，交易生效后，除附表4.13具体披露的子公司外，公司并无其他子公司。

第4.14节。环境问题。CSW母公司、公司和各子公司及其各自的设施和运营在所有方面均遵守所有环境法，但不能合理预期会产生重大不利影响的此类不遵守情况除外。CSW母公司、公司及各附属公司均已获得其各自经营所需的任何环境法所要求的所有环境许可，所有该等环境许可信誉良好，且CSW母公司、公司及各附属公司均遵守该等环境许可的所有条款和条件，在每种情况下，除非未能获得或维持该等环境许可或该等不遵守情理上不可能产生重大不利影响。CSW母公司、公司或任何子公司均未单独或与其他潜在责任方一起就任何实际或威胁释放，或任何地点的任何危险材料排放、处置或迁移进行任何调查或评估或补救或响应行动，无论是自愿还是根据

任何由任何政府当局作出的命令或与任何政府当局订立的任何具有约束力和可强制执行的协议或任何环境法或环境许可证的要求，或根据任何环境法或危险材料或与其有关的其他方面的责任，除非不能单独或总体上合理地相当可能产生重大不利影响。

第4.15节。属性。

（a）标题。CSW母公司、公司及各受限制子公司对其业务的所有不动产材料拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但所有权缺陷不会干扰其按目前进行的业务或将此类财产用于其预期目的的能力，或无法合理预期未能拥有此类所有权或权益会导致重大不利影响的情况除外，不受第6.01条允许的留置权以外的所有留置权的影响。

（b）知识产权。（i）CSW母公司、公司及各受限制附属公司拥有、获得许可或以其他方式有权使用对其业务具有重要意义的所有知识产权，以及（ii）CSW母公司、公司及受限制附属公司使用知识产权不侵犯任何其他人的权利，但上述（i）及（ii）每项条款的情况除外，因为无法单独或合计合理预期会导致重大不利影响。

第4.16节。反腐败法律和制裁；遵守法律。

（a）CSW母公司、公司或任何附属公司，或据公司所知，其任何或其各自的（i）董事、高级职员或雇员或（ii）将以任何身份就与特此设立的信贷融资有关或从中受益的代理人，均不是受制裁的人。

（b）任何贷款或任何贷款或信用证所得款项均未被或将被直接或间接用于公司所知的用途，（i）用于促进向任何人发出要约、付款、承诺付款或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，或违反任何适用的反腐败法或适用的反恐怖主义或反洗钱法律，或（ii）用于资助或资助任何受制裁人的任何业务或交易或与任何受制裁人进行的交易，或在任何受制裁国家或以任何方式导致本协议任何一方违反适用于该一方的任何制裁。

（c）CSW母公司、公司和受限制子公司在所有重大方面均遵守（i）《爱国者法案》和（ii）《反腐败法》以及适用的反恐怖主义和反洗钱法律（《爱国者法案》除外）和（iii）所有适用的制裁。

（d）CSW母公司、公司和受限制子公司遵守所有法律、法规和命令，并拥有经营其各自业务所需的所有政府许可、授权、同意和批准，但任何此类不遵守或不遵守且合理地不可能产生重大不利影响的情况除外。

第4.17节。艾丽莎。没有发生或合理预期会发生的ERISA事件，如果与合理预期会发生赔偿责任的所有其他此类ERISA事件一起计算，可以合理预期单独或合计产生重大不利影响。截至任何计划的最近估值日期，筹资目标实现百分比（定义见《守则》第430（d）（2）节）为60%或更高，任何贷款方或任何ERISA关联公司均不知道任何事实或情况，这些事实或情况将合理预期导致截至最近估值日期的筹资实现百分比降至60%以下。

第4.18节。抵押品的担保权益。（a）担保和抵押协议在其当事人签署和交付时，将为有担保当事人的利益而为抵押代理人设定一个合法、有效和可执行的（受适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行、资本减值、判决承认、法律选择的承认、判决的执行或其他类似法律或其他一般影响债权人权利的法律或其他法律的约束，无论在股权程序中还是在法律上考虑）担保物上的担保权益（如担保和抵押协议中所定义）。

（b）（1）当任何构成“凭证证券”（定义见UCC）的质押担保物（定义见担保和担保物协议）交付给担保物代理人时，根据担保和担保物协议设定的留置权应构成完全完善的第一优先权留置权，以及担保人在该质押担保物上的所有权、所有权和权益的担保权益，在每种情况下均优先于任何其他人并在权利上高于任何其他人，但第6.01条明确允许的留置权除外，（2）当以适当形式将担保物描述为“所有资产”或使用类似进口语言或以其他方式包含对担保物合理描述的融资报表在完美证书规定的办事处备案时，根据担保和担保物协议在担保物中设定的、可能通过在该办事处备案融资报表而完善的留置权将构成在该担保物上的完全完善的第一优先留置权，以及担保人在该担保物上的所有权利、所有权和权益的担保权益，在每种情况下，除第6.01条明确允许的留置权外，任何其他人的权利均优先于和优先于任何其他人。

（c）一旦与美国专利商标局和美国版权局的担保和抵押协议（或公司和抵押代理人合理满意的形式和实质的简式担保协议），连同第4.18（b）节中引用的适当形式的融资报表在完美证书中指定的办事处备案，根据担保和抵押协议设定的留置权将构成完全完善的第一优先留置权，以及在，所有权利，在担保权益可以通过向美国专利商标局或美国版权局记录担保权益而完善的范围内，担保人在美国注册或申请的知识产权（定义见担保和抵押协议）的所有权和权益，在每种情况下，该担保权益在权利上优先于任何其他人，第6.01条明确允许的留置权除外（据了解并一致认为，可能需要在美国专利商标局和美国版权局进行后续记录，以完善对担保人在本协议日期之后取得或备案的已注册或已申请的知识产权（定义见担保和抵押协议）的留置权）。

第4.19节。劳动很重要。截至交割日，不存在针对CSW母公司、公司或任何受限制子公司的罢工、停工或停工待决，或据公司所知，除无法合理预期的情况外，不存在单独或合计导致重大不利影响的威胁。除个别或合计不会合理预期会导致重大不利影响外，（a）CSW母公司、公司和受限制子公司各自的员工的工作时间和向其支付的款项均未违反《公平劳动标准法》或处理此类事项的任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律；（b）CSW母公司、公司和受限制子公司各自应支付的所有款项，或可能向CSW母公司提出任何索赔的所有款项，公司或任何受限制的附属公司，因工资及雇员健康及福利保险及

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其他利益，已根据公认会计原则（或就在非美国司法管辖区组织的任何受限制子公司而言，由其自行决定，国际财务报告准则）在CSW母公司、公司或此类受限制子公司的账簿上作为负债支付或应计；以及（c）交易的完成不会产生CSW母公司、公司或任何受限制子公司受约束的任何集体谈判协议下的任何工会的任何终止权或重新谈判权。

第4.20节。员工持股计划很重要。员工持股计划是《守则》第4975（e）（7）条含义内的“员工持股计划”，在形式和操作上完全满足《守则》的所有相关规定，包括《守则》第409条的要求，除非无法合理预期未能这样做会使员工持股计划或任何贷款方根据《守则》、ERISA或任何其他适用法律、规则和条例承担超过10,000，000美元的责任。员工持股计划已根据适用法律并根据适用法律正式设立，根据《守则》第501（a）条，员工持股计划信托为免税信托。ESOP持有的证券将是《守则》第409（l）（1）条所指的在已建立的证券市场上易于交易的雇主证券。

第4.21节。境外投资规则。境外投资规则中使用的“受保外国人”一词，任何贷款方都不是“受保外国人”。贷款文件及其项下拟进行的交易将不会导致“涵盖交易”，因为该术语在《境外投资规则》中使用。任何贷款方目前均未直接或间接从事或目前有意在未来从事《对外投资规则》中所使用的任何“禁止交易”，且CSW母公司或其任何子公司目前均未直接或间接从事或目前有意在未来从事任何“禁止交易”，在任何会导致行政代理人或任何出借人违反《境外投资规则》或导致行政代理人或任何出借人被《境外投资规则》依法禁止在本协议项下履行的活动中。

第五条

贷款方的确认性盟约

只要任何贷款或任何其他贷款文件义务（未主张任何索赔或要求的或有赔偿和费用义务除外）仍未得到支付或未得到满足，任何信用证未结清（已以现金作抵押的除外）或任何贷款人有本协议项下的任何承诺，每一贷款方将：

第5.01节。遵守法律。（a）遵守并促使其每个受限制子公司遵守所有适用的法律、规则、条例和命令，此类遵守包括遵守ERISA、环境法、反腐败法、适用的反恐怖主义和反洗钱法律和制裁，但无法合理预期此类不遵守将产生重大不利影响的情况除外。

（b）维持并促使其每个子公司维持合理设计的政策和程序，以促进和实现遵守反腐败法律、适用的反恐怖主义和反洗钱法律和制裁。

第5.02节。保险的维护。维持并促使每个受限制子公司维持与负责任和信誉良好的保险公司或协会的保险，其金额（没有更大的风险自留，并且在对与CSW母公司、公司和受限制子公司从事相同或相似业务的类似情况的人实施任何合理和惯常的自保计划后，且这些计划要求为自保的风险准备金充足），并涵盖通常由在相同或相似地点经营的从事相同或类似业务的公司承担的风险。

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第5.03节。企业存续保全等。保存和维护，并促使每个受限制的子公司保存和维护其合法存在和物质权利（章程和法定）和特许经营权；但条件是CSW母公司、公司和受限制的子公司可以完成第六条允许的任何交易；此外，如果CSW母公司、公司或任何受限制的子公司确定在CSW母公司开展业务时不再需要保留任何权利或特许经营权，则CSW母公司、公司或任何受限制的子公司均不得被要求保留任何权利或特许经营权，公司或该受限制附属公司（视属何情况而定），或无法合理预期其损失会导致重大不利影响。

第5.04节。探视权。在任何合理的时间及不时，并在有合理的事先通知下（但每个历年不超过一次，除非有持续的违约事件），准许代理人或在违约事件持续期间，任何贷款人（或其任何代理人或代表）查阅CSW母公司、公司及任何受限制附属公司的记录及账簿，并从中提取、访问其财产，并讨论CSW母公司的事务、财务及帐目，公司及任何受限制附属公司与其任何高级人员或董事及独立注册会计师（须遵守该等会计师的惯常政策及程序）均在正常营业时间内的该等合理时间进行；但公司如有选择，可出席任何该等讨论；此外，前提是上述情况须遵守任何政府当局的适用安全条例，且不得要求CSW母公司，公司或任何受限制的附属公司允许检查任何财产或财务或经营记录（a），其范围将要求CSW母公司、公司或任何受限制的附属公司披露其任何商业秘密、研究数据或专有信息，（b）法律或任何具有约束力的协议禁止向代理人或任何贷款人（或其各自的代表或承包商）披露，或（c）受制于律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品。

第5.05节。保存书籍。保存并促使每个受限制子公司保存适当的记录和账簿，其中应根据不时生效的公认会计原则（或就在非美国司法管辖区组织的任何受限制子公司而言，由其自行决定，国际财务报告准则）对CSW母公司、公司和每个此类受限制子公司的所有财务交易以及资产和业务进行在所有重大方面完整和正确的分录。

第5.06节。维护财产等（a）维护和保全，并促使每个受限制的子公司维护和保全其在良好的工作秩序和状况下开展业务时使用或有用的所有有形财产，但普通磨损和根据根据第6.12条允许的伤亡和定罪处置除外，伤亡和定罪除外，除非未能合理地预期这样做会导致重大不利影响或第6.12条另有明确许可。

（b）除无法合理预期单独或合计产生重大不利影响外，CSW母公司、公司或任何子公司均不会或在知情的情况下允许任何第三方在CSW母公司、公司或任何子公司拥有、租赁或经营的任何不动产上、下或在其下使用、处理、处理、生成、制造、生产、储存、处置或释放，或向CSW母公司、公司或任何子公司拥有、租赁或经营的任何不动产转让或从该不动产转让任何危险材料，除非遵守所有环境法，和CSW母公司、公司和各子公司应以其他方式遵守所有环境法，费用和责任由其承担，但前提是，如果发生任何此类情况，仍

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如发生，CSW母公司、公司及其子公司应按照环境法的要求，立即自行承担费用和责任对此种情况进行补救；但进一步规定，本文中的任何内容均不得禁止CSW母公司、公司或任何子公司对可能对此种情况负责的任何第三方进行适当的诉讼。

第5.07节。报告要求。向行政代理人提供（或促使提供）以进一步分发给放款人，包括公众-副业者：

（a）在CSW母公司每个财政年度的前三个季度各自结束后的四十五（45）天内，自截至2025年6月30日的财政季度开始，提供截至该季度末的综合集团的综合资产负债表，以及该财政季度的综合收益、综合收益和现金流量表，以及自上一财政年度末开始并于该季度末结束的期间的综合收益、综合收益和现金流量表，经CSW母公司财务官正式证明为按照公认会计原则编制（前提是没有脚注和年终审计调整），同时对合并集团的财务业绩进行惯常的管理层讨论和分析（形式通常由CSW母公司编制），及CSW母公司的财务主任的证明书，内容有关（x）遵守贷款文件的条款，并合理详细列明证明截至该季度末遵守第6.15条所需的计算及（y）截至该季度末的杠杆比率及截至该季度末的利息覆盖率的计算（「季度合规证书」）；

（b）自CSW母公司的每个财政年度结束后一百二十（120）天内，自截至2025年3月31日的财政年度开始，（i）一份合并集团该年度的年度审计报告，其中载有截至该财政年度结束时合并集团的合并资产负债表，以及根据公认会计原则编制的合并集团该财政年度的收益、综合收益、股东权益和现金流量表，在每种情况下，均由Grant Thornton LLP或其他具有公认国家地位的独立公共会计师审计并附有无保留的报告和意见，以及对合并集团财务业绩的惯常管理讨论和分析（通常由CSW母公司编制的形式），以及CSW母公司财务官员关于（x）遵守贷款文件条款的证明，包括合理详细地列出证明遵守第6.15条所需的计算和（y）截至该财政年度结束时的杠杆率和截至该财政年度结束时的利息覆盖率的计算（“年度合规证书”）和（ii）CSW母公司财务官员的证明，其中载列根据完美证书或确认自截止日期交付的完美证书之日或根据本条第5.07（b）款交付的最近一次证书之日起，该等资料并无变动；

（c）在CSW母公司、公司或任何受限制附属公司获悉任何持续违约的发生后的五个营业日内，尽快并在任何情况下，提供一份公司财务官的声明，其中载列于该声明日期持续的每项违约的详情，以及公司已就该声明采取及拟就该声明采取的行动；

（d）在公司一名负责人员知悉有关情况后，在切实可行范围内尽快发出通知，告知在任何法院、政府主管当局或仲裁员面前影响第4.07条所述类型的综合集团的所有诉讼及法律程序已启动；

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（e）（a）任何贷款人通过行政代理人可能不时合理要求的有关合并集团的其他信息，或遵守贷款文件条款的情况；（b）任何贷款人为遵守其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）承担的持续义务而合理要求的所有文件和其他信息，为免生疑问，其中可能包括正式签署的IRS表格W-9或其他适用的税务表格，以及，CSW母公司符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格的，仅在《实益所有权条例》明确要求的范围内进行关于个人实益所有权的证明；

（f）在公司一名负责人员知悉有关情况后，在切实可行范围内尽快发出书面通知，通知（a）任何发展，包括根据或与任何环境法或危险材料有关的任何发展，已导致或将合理地预期会导致重大不利影响，及（b）任何ERISA事件的发生，而该事件单独或连同已发生的任何其他ERISA事件，将合理地预期会产生重大不利影响；及

（g）在员工持股计划的每个计划年度提交表格5500的年度报告后的10天内，每个计划以及由任何贷款方或任何受限制的子公司发起或维护的、需要维护经认证的财务报表的相互雇员福利计划，按照公认会计原则编制和呈报每个此类计划的经审计财务报表。

（h）在公司一名负责人员获悉有关情况后，在切实可行范围内尽快发出书面通知，说明贷款文件或根据该文件拟进行的交易导致《境外投资规则》中使用的“涵盖交易”。

根据第5.07（a）或（b）节要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在CSW母公司或公司发布此类文件之日（i）交付，或在CSW母公司的互联网网站上以第9.02节所列的网站地址提供链接；（ii）此类材料可在SEC的电子数据收集中公开获得，分析和检索系统（EDGAR）；或（iii）代表公司在每个贷款人和行政代理人都可以访问的互联网或内联网网站（如果有的话）上发布此类文件（无论是商业、第三方网站还是由行政代理人提供）。尽管本条例另有规定，但应行政代理人（或任何贷款人透过行政代理人）的合理书面要求，公司其后须迅速被要求提供依据本条第5.07条规定交付的任何文件的纸质副本。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的副本，并且在任何情况下都没有责任监督公司遵守任何此类交付请求，并且每个贷款人应全权负责及时访问已张贴的文件或要求向其交付此类文件的副本并保存其此类文件的副本。根据本条第5.07款要求交付的信息也可以按照行政代理人批准的程序以电子通信方式交付。

如果存在一个或多个非限制性子公司，且根据公认会计原则确定的截至CSW母公司任何财政季度或财政年度末的所有非限制性子公司的资产总额（不包括托管债务的收益）或收入分别超过CSW母公司总资产或合并收入的2.5%，公司和受限制子公司在CSW母公司任何财政季度或财政年度末的合并基础上，根据本条第5.07条（a）或（b）款就该财政季度或年度（如适用）提交的财务报表，应附有行政代理人合理满意的对账报表，并经公司财务干事核证，列明为从该等财务报表中消除不受限制的子公司的影响所需的调整。

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本条第5.07款（a）和（b）项要求交付的信息，如该信息或一份或多份年度或季度报告或包含该信息的其他报告应已由代理发布在贷款人获准访问的平台上，则应视为已交付。根据本条第5.07款要求交付的信息也可以按照代理人批准的程序以电子通信方式交付。

第5.08节。收益用途。根据第2.18条或任何适用的再融资修订或增量假设协议（如适用）使用任何贷款的收益；但前提是（x）任何贷款收益的任何部分将不会被用于违反适用法律的目的，或直接或间接用于购买或持有任何保证金股票的目的，无论是即时的、附带的还是最终的目的，或用于任何其他导致违反（包括任何贷款人）联邦储备系统理事会任何条例的任何其他目的，包括条例T、U和X，及（y）公司不得要求任何借款或信用证，且公司不得使用及促使其附属公司、CSW母公司及其各自的董事、高级职员、雇员及代理人以任何身份就本协议设立的信贷融资行事或从中受益，不得直接或明知而间接使用任何贷款或任何信用证（i）的收益，以促进要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱，或任何其他有价值的东西，向任何人或以其他方式违反任何适用的反腐败法律或适用的反恐怖主义或反洗钱法律，或（ii）为资助或资助任何受制裁人或与任何受制裁人进行的任何业务或交易的目的，或在任何受制裁国家或以任何将导致本协议任何一方违反适用于该一方的任何制裁的方式。

第5.09节。监管批准。维持，并促使每个受限制子公司维持开展业务所需的所有重要许可证、许可证、授权和监管批准，并遵守所有适用的法律法规，但无法合理预期会产生重大不利影响的不维持或不遵守情况除外。

第5.10节。进一步保证。（a）执行任何和所有进一步的文件、融资报表、协议和票据，并采取适用法律可能要求的或所需贷款人或代理人可能合理要求的所有进一步行动（包括提交UCC和其他融资报表），以便实现贷款文件所设想的交易，并在适用的情况下，为了授予、保留、保护和完善担保和担保文件所设定或拟设定的担保权益的有效性和第一优先权（受6.01条允许的任何留置权的限制）。

（b）如在截止日期后，任何境内受限子公司（除外子公司）被任何贷款方收购或组建（包括组建任何该等境内受限子公司即为分立LLC），公司应在该事件发生的六十（60）天内（或担保代理人同意的更长期限内）立即（并在任何情况下）（i）通知担保代理人，（ii）通过执行和交付担保及担保协议（或其中规定形式的补充协议）促使该境内受限子公司成为担保人，（iii）促使该等国内受限制附属公司执行及交付本协议的实质上以本协议的附件 G形式的接续协议，（iv）促使该等国内受限制附属公司的股权及该等国内受限制附属公司直接拥有的任何附属公司的股权（如属该等国内受限制附属公司直接拥有的任何外国附属公司或CFC Holdco，则仅限于该等国内受限制附属公司直接拥有的65%的投票权及100%的无投票权股权

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该等外国子公司或CFC Holdco）的权益，以第一优先权（受第6.01条允许的任何留置权的约束）质押给抵押代理人，如果有证明，则向抵押代理人交付代表该等股权的所有凭证，连同在担保和担保文件要求的范围内以空白背书的股票权力或与之相关的其他转让文书，（v）安排将法律要求或抵押代理人合理要求的所有文件和文书，包括UCC融资报表进行备案，登记或记录，以设定担保和保证文件拟设定的留置权，并完善或记录该等留置权，其程度和优先权，由担保和保证文件要求，予以备案、登记或记录，或交付给担保物代理人备案、登记或记录，（vi）促使各担保人采取担保和保证文件要求或担保物代理人合理要求的所有其他行动以完善，登记和/或记录其根据本协议授予的留置权，以及（vii）促使将所有此类惯常文书和文件（包括法律意见、完善证书、产权保险单和留置权搜索）交付给抵押代理人，作为抵押代理人应合理要求证明符合本条第5.10款。

（c）[保留]。

（d）在（1）任何担保人的组织或组建的管辖权、（2）任何担保人的身份或公司结构或（3）任何担保人的首席执行官办公室和（y）在其发生后30天内（或行政代理人可能同意的较后日期）向行政代理人（x）提供（1）任何担保人的确切法定名称或（2）任何担保人的联邦纳税人识别号的任何变更的书面通知。公司同意不实施或允许上句（x）条所述的任何变更，除非已根据UCC或其他方式进行所有备案，这是为了使抵押代理人在此类变更后的任何时候继续拥有有效、合法和完善的担保权益，并享有担保和担保文件要求的优先权，在所有抵押品上。公司还同意，如果抵押品的任何重要部分被损坏或毁坏或发生任何其他伤亡或谴责事件的主体，将及时通知行政代理人。

（e）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但理解并一致认为：

（i）任何贷款方不得被要求寻求或以其他方式交付任何抵押、房东放弃、受托人信函、不容反悔、仓库人放弃或其他抵押品准入、留置权放弃或类似信函或协议；

（ii）无须采取任何行动，以完善与除外财产有关的任何留置权；

（iii）任何贷款方不得被要求完善任何资产的担保权益，但以任何适用法律将禁止完善该资产的担保权益为限；

（iv）行政代理人不得要求对取得或完善该等留置权的成本、负担、困难或后果（包括与该等留置权有关的任何抵押、印花、无形资产或其他税项或开支）相对于公司及行政代理人合理厘定的由此提供的担保对出借人的利益而言过高的资产采取留置权，或要求完善所授予的任何留置权；

（v）任何贷款方不得被要求订立任何受非美国司法管辖区法律管辖的担保和担保文件，并且不得要求在任何非美国司法管辖区或任何非美国司法管辖区的法律要求采取任何行动，以授予或完善任何抵押品的担保权益；

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（vi）不得要求作为除外附属公司的贷款方订立任何担保及保证文件；及

（vii）不得就任何存款账户、证券账户或商品账户要求订立控制协议。

第5.11节。交割后的义务。公司须在附表5.11指明的期限内交付或安排交付所有文件，并执行或安排执行附表5.11所列的所有行动（如有的话）（除非代理人另有全权酌情议定较后的日期）。

第5.12节。维持员工持股计划。各贷款方将并将促使各受限制子公司采取任何和所有必要行动：（a）将员工持股计划维持为《守则》第4975（e）（7）条含义内的“员工持股计划”，并在形式和操作上实质上满足《守则》的所有相关规定，包括《守则》第409条的规定；（b）根据《守则》第401（a）条保持员工持股计划的合格状态，以及《守则》第501（a）条规定的ESOP信托的免税地位；以及（c）确保根据ESOP持有的雇主证券是《守则》第409（l）条含义内的“雇主证券”。

第5.13节。缴税。支付，并促使每个受限制子公司支付，其在此之前的税务责任应成为拖欠或违约，除非（i）其有效性或金额正受到适当程序的善意质疑，并且CSW母公司、公司或该受限制子公司已根据公认会计原则（或，就在非美国司法管辖区组织的任何受限制子公司而言，由其自行决定，国际财务报告准则）在其账面上为此预留了足够的准备金，或（ii）无法单独或合计合理预期未能支付，导致实质性的不利影响。

第六条

贷款方的负面盟约

只要任何贷款或任何其他贷款文件义务（未主张任何索赔或要求的或有赔偿和费用义务除外）仍未得到支付或未得到满足，任何信用证未清偿（已以现金作抵押的除外）或任何贷款人应在本协议项下作出任何承诺：

第6.01节。留置权。任何贷款方将不会在其任何财产或资产（包括任何人的股权或其他证券）上或与其有关的任何留置权（不论是现在拥有或以后获得的）上创建或容许任何受限制的附属公司存在，或容许任何受限制的附属公司创建或容许存在任何留置权，或转让或容许任何受限制的附属公司转让任何收取收益的权利，但以下情况除外：

（a）（i）依据任何贷款文件的留置权，及（ii）准许留置权；

（b）（i）对CSW母公司、公司或任何受限制子公司的任何资产的留置权，这些资产完全是为了担保为该资产的翻新、改进或建造提供资金而产生的债务，这些债务不迟于该等翻新、改进或建造以及所有更新、延期完成后的九（9）个月内产生，

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此类义务的再融资、替换或退款，以及（ii）（a）为担保支付与资产收购（包括通过合并或合并获得）资产（包括与任何此类收购相关的资本租赁交易）相关的购买价款而给予的留置权，以及（b）在资产收购时或CSW母公司收购时存在于资产上的留置权，公司或任何当时拥有该等资产的人的任何受限制附属公司，不论该等现有留置权是否为担保其所附资产的购买价款的支付而给予；但就第（ii）（a）条而言，留置权应在该等收购后九（9）个月内给予，并应仅附加于所取得或购买的财产以及当时或其后所置于其上的任何改良；此外，但本（b）条所准许的留置权，只须为根据第6.09（c）或（d）条所招致的债项及其任何准许的再融资作担保；

（c）在截止日期存在并在本协议附表6.01（c）中描述的留置权；

（d）在某人与CSW母公司、公司或任何受限制附属公司合并或合并时存在的财产上的留置权；但（i）该等留置权并非在考虑进行该等合并、合并或收购时设定，且（ii）不延伸至除与CSW母公司、公司或该受限制附属公司如此合并或合并的人或由CSW母公司收购的资产以外的任何资产，公司或该受限制附属公司（根据该等收购时现有条款受留置权约束的该等被收购受限制附属公司的收益或产品及其后获得的财产和股权除外）；

（e）为债务或其他义务提供担保的其他留置权；条件是，当时未偿还的债务或由本条（e）所述留置权担保的其他债务的本金总额在任何时候不得超过73,125，000美元和LTM EBITDA的22.5%中的较高者；此外，条件是，在根据本条（e）为以任何抵押品担保任何债务或其他义务而招致任何留置权的范围内，此类债务应受制于行政代理人合理满意的市场债权人间协议，该协议规定以适用的债务为担保的此类债务或其他债务低于为此类债务提供担保的留置权；

（f）在公司和受限制子公司的正常业务过程中为惯常的初始存款和保证金存款以及其他留置权设押的留置权，在每种情况下为对冲协议和远期合约、期权、期货合约、期货期权、股权对冲或旨在防止利率、货币、权益或商品价格波动的类似协议或安排下的债务提供担保；但本条款（f）中提及的留置权所担保的债务的本金总额在任何时候均不得超过5,000，000美元；

（g）[保留]；

（h）（i）在本协议日期存在的知识产权的许可、分许可、租赁或转租（或以其他方式授予使用或开发的权利），（ii）CSW母公司、公司和受限制子公司之间或之间或受限制子公司之间或之间，或（iii）在正常业务过程中授予他人；

（i）上述（c）或（d）条所容许的任何留置权在受其规限的同一财产上或在其上的任何留置权的置换、延期或续期，或由其担保的债务的置换、延期或续期（不增加任何直接或或或有义务人的数额或变动）；

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（j）贷款方或子公司在正常业务过程中并按照以往惯例就货物销售订立的有条件出售、所有权保留、托运或类似安排所产生的留置权；

（k）（i）（a）对依据第6.08条准许的投资中将取得的任何财产的卖方的现金或现金等价物预付款的留置权适用于该投资的购买价款，以及（b）包括根据第6.12条（第6.12（b）（i）条除外）准许的处置中处置任何财产的协议，在每种情况下，仅限于该投资或处置（视情况而定）的范围内，本应在设定该留置权之日或在该投资或处置的任何合同之日获得许可，以及（ii）CSW母公司、公司或任何受限制子公司就本协议允许的任何意向书或购买协议进行的现金保证金存款；

（l）（i）对合营企业或非受限制子公司的股权的留置权；前提是此类留置权为该合营企业或非受限制子公司的债务提供担保（如适用），（ii）包括在合营企业协议和协议中关于非全资子公司的惯常优先购买权和标记、拖动和类似权利，以及（iii）包括根据任何合营企业或类似协议就任何合营企业或类似安排的股权或所拥有的资产对合营方有利的任何产权负担或限制（包括看跌期权和看涨期权安排）；

（m）第6.09（k）条准许的保证债务的留置权；

（n）（i）对非贷款方的受限制子公司的资产（包括这些人拥有的股本）的留置权，以确保非根据第6.09条允许的贷款方的受限制子公司的债务，以及（ii）非贷款方授予有利于贷款方的留置权；

（o）为担保CSW母公司、公司或受限制子公司在许可收购完成后向卖方支付的合同付款（或有的或其他）而在托管中持有的存款或其他金额上的留置权；

（p）在贷款文件不禁止的范围内，对与债务的撤销、解除或赎回有关的现金、现金等价物或其他财产的留置权；

（q）（i）将现金存放于CSW母公司、公司或任何受限制子公司租赁或经营的处所的所有人或出租人，以及（ii）存放于银行或其他金融机构开立信用证（或支持该等信用证）或其他同等银行保函的现金抵押品，并将CSW母公司、公司或任何受限制子公司租赁或经营的处所的所有人或出租人作为受益人，在每种情况下，在CSW母公司的日常业务过程中，公司及该等受限制附属公司，以确保履行CSW母公司、公司或该等受限制附属公司根据该等处所租赁条款承担的义务；及

（r）对托管债务的收益及其任何利息的留置权，为适用的托管债务提供担保。

第6.02节。财年变化。任何贷款方概不作出或准许，或准许任何受限制附属公司作出或准许其财政年度于每年3月31日以外的日期结束。

109

第6.03节。业务性质的变化。任何贷款方将不会对CSW母公司、公司及受限制子公司的业务性质作出任何重大改变，整体而言，与CSW母公司、公司及受限制子公司在截止日开展的业务有关；经了解并同意，本第6.03条不禁止合并集团成员开展与CSW母公司开展的业务有关或附带的任何业务或业务活动，公司及受限制附属公司于截止日期或任何与之合理相似、相关、附属或互补的业务或活动或CSW母公司或公司善意确定的合理延期、发展或扩展或附属业务（任何该等业务，“相关业务”）。

第6.04节。[保留]。

第6.05节。对冲协议。任何贷款方都不会，也不会允许任何受限制的子公司订立任何对冲协议，除非（a）为对冲或减轻CSW母公司、公司或任何受限制的子公司实际或潜在风险而订立的对冲协议（与CSW母公司或公司的股权有关的风险除外），除非可能与可转换债务有关，包括为对冲或减轻外币和商品价格风险（为免生疑问，包括任何净投资对冲），（b）为有效限制而订立的对冲协议，与CSW母公司、公司或任何受限制子公司的任何有息负债或投资相关的领结或汇率（从固定利率到浮动利率、从一种浮动利率到另一种浮动利率或其他）和（c）在构成对冲协议、任何加速股份回购合同、预付远期购买合同或与CSW母公司或公司购买其股权相关的类似合同的范围内，这些购买是第6.06条允许的。

第6.06节。受限制的付款。除贷款方之间或贷款方之间的交易外，任何贷款方（也不会允许任何受限制子公司）就CSW母公司、公司或任何受限制子公司的任何类别股权的任何股份进行任何股息支付或资产、财产、现金、权利、义务或证券的其他分配，或购买、赎回或以其他方式获得CSW母公司的任何类别股权的任何股份（或允许任何受限制子公司这样做），公司或任何受限制附属公司或任何认股权证、权利或期权，以收购任何该等股份，现时或以后已发行（统称“受限制付款”），但以下情况除外：

（a）各受限制附属公司可（i）向CSW母公司或公司及直接或间接拥有该受限制附属公司股权的受限制附属公司（以及在非全资受限制附属公司受限制付款的情况下，向CSW母公司作出受限制付款，公司及其任何受限制附属公司及彼此按比例向该受限制附属公司的股权持有人或按高于应课税的基准向该等受限制附属公司的股权拥有人支付，前提是该等更多款项仅支付给CSW母公司、公司或受限制附属公司）及（ii）宣派及作出股息支付或其他仅以该人的股权（不合格股权除外）应付的分派；

（b）在构成受限制付款的范围内，CSW母公司、公司及受限制附属公司可订立第6.08、6.11及6.12条（第6.12（b）条除外）明确准许的交易；

（c）[保留]；

110

（d）公司及任何受限制附属公司可作出受限制付款，但该等受限制付款的所得款项仅用于支付CSW母公司、公司或受限制附属公司的到期应付税务责任或适当归属的税务责任；

（e）CSW母公司或公司可为CSW母公司的任何未来、现任或前任董事、高级职员、管理层成员、雇员或顾问、公司或任何子公司（或遗产、继承人、家庭成员、配偶、前配偶，上述任何一项的境内合伙人或前境内合伙人）；条件是在任何财政年度根据本条款（e）作出的限制性付款总额不超过（i）5,000，000美元加上（ii）此类额外金额，只要（x）没有发生违约事件并将继续发生或将由此产生，以及（y）在实施此类限制性付款和第1.07节所述的备考调整后，杠杆比率等于或低于第6.15（a）节在备考基础上允许的最大杠杆比率，经了解及同意，任何该等付款须视为已于上述第（i）条之前根据第（ii）条作出；

（f）CSW母公司或公司因CSW母公司或公司接受该等期权、认股权证或其他可转换证券作为该等股权的行权价格的满足而在无现金行使股票期权、认股权证或其他可转换证券时，CSW母公司或公司可回购CSW母公司或公司的股权；

（g）CSW母公司、公司及任何受限制附属公司可就（i）其股权的任何股息、分拆或合并或任何许可收购（或类似投资）或（ii）行使认股权证、期权或其他可转换为CSW母公司、公司或任何附属公司的股权或可交换为股权的证券而支付现金款项以代替零碎股份；

（h）CSW母公司、公司及任何受限制附属公司可就非现金行使股权时被视为发生的股权进行回购，以支付与行使该等股权相关的税款；

（i）CSW母公司、公司及受限制附属公司可作出任何额外的受限制付款，但条件是（i）没有任何违约事件已发生且仍在继续或将由此导致，及（ii）在实施该等受限制付款及第1.07节所述的备考调整后，杠杆比率在备考基础上等于或低于3.00至1.00；及

（j）CSW母公司、公司和受限制子公司可以进行其他限制性付款，只要没有发生违约事件并且仍在继续或将由此产生；但根据本（j）条进行的所有限制性付款的总额不得超过48,750，000美元和LTM EBITDA的15.0%中的较高者。

第6.07节。负质押。任何贷款方将不会订立或容许任何受限制附属公司订立或容许任何受限制附属公司订立或容许任何协议（贷款文件除外），以禁止或对CSW母公司、公司或任何受限制附属公司的能力施加任何条件，而该附属公司是或被要求是贷款方，为担保任何债务的有担保当事人的利益，在其任何财产或资产上招致或允许存在以担保代理人为受益人的任何留置权；但上述情况不适用：

（a）（x）适用法律、规则、规例或命令所施加的限制及条件，或（y）任何贷款文件或任何文件所载的任何习惯或合理的限制及条件，以规管任何有关的掉期债务或任何许可再融资；

111

（b）与第6.12条允许的处置有关的协议中所载的习惯限制和条件，以待此类处置；

（c）租赁和其他合同中的习惯规定，限制其转让、转租或其他转让（包括授予任何留置权）；

（d）在正常业务过程中订立的租赁及其他协议中对现金及其他存款或净值条款的限制所施加的限制或条件；

（e）如该等限制及条件在该受限制附属公司首次成为受限制附属公司时对其资产具有约束力，或该等资产首次由该受限制附属公司取得（在结盘日为受限制附属公司的受限制附属公司或在结盘日由任何受限制附属公司拥有的资产除外），只要该等限制或条件并未在考虑该人成为受限制附属公司或被收购资产时订立；

（f）合营企业协议和适用于合营企业的其他类似协议中限制合营企业资产转让或所有权权益的习惯规定（在每种情况下均不受本协议禁止）；

（g）本协议允许的与有担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，如果此类限制或条件仅适用于为此类债务提供担保的财产或资产或对其承担义务的人；

（h）与第6.01条所准许的任何留置权有关而产生的习惯限制，而该留置权并非、亦无须是与受该留置权规限的资产或财产有关的抵押品；及

（i）上述（a）至（h）条所提述的任何合约、文书或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资所施加的任何限制及条件；但该等修订、修改、重述、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资，根据公司的善意判断，就整体而言，就该等限制而言，并不比该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资前已存在的限制更为严格。

第6.08节。投资、贷款和垫款。任何贷款方都不会（也不会允许任何受限制的子公司）进行、持有或收购任何投资，除非：

（a）（i）于本协议日期存在或以合约承诺并载于附表6.08（a）的投资；（ii）CSW母公司、公司及于截止日期存在于CSW母公司、公司或任何受限制附属公司的受限制附属公司的投资，及（iii）CSW母公司、公司及受限制附属公司于CSW母公司、公司或任何受限制附属公司的额外投资，以及上述的任何修改、替换、续期或延期；但，根据第6.08（a）（iii）节对非担保人的受限子公司进行的投资的未偿还总额，连同根据第6.08（d）节向非担保人的任何受限子公司提供的贷款和垫款的未偿还总额，不得超过97,500，000美元和LTM EBITDA的30%中的较高者。

112

（b）以现金、现金等价物形式进行的投资以及在进行此类投资时属于现金等价物的投资；

（c）CSW母公司、公司或第6.09条（第6.09（j）条除外）允许的任何受限制附属公司的债务担保；但如债务为次级债务，则该债务的担保按相同条款为次级债务；

（d）CSW母公司或公司向任何受限制子公司提供的贷款或垫款，以及任何受限制子公司向CSW母公司、公司或任何受限制子公司提供的贷款或垫款；但（x）担保人提供的任何此类贷款和垫款应以根据担保和担保文件质押的本票或全球公司间票据作为证据，以及（y）CSW母公司提供的任何此类贷款和垫款的未偿还总额，公司或任何根据本第6.08（d）条在非担保人的受限子公司中的受限子公司，连同根据第6.08（a）（iii）条在非担保人的受限子公司中进行的投资的未偿还总额，不得超过97,500，000美元和LTM EBITDA的30%中的较高者；

（e）在CSW母公司、公司和受限制子公司的正常业务过程中，就破产或重组或解决拖欠账款以及与客户、供应商或其他人的纠纷而收到的投资；

（f）根据第6.12条（第6.12（b）（ii）及（f）条除外）准许的处置而收取的票据及其他非现金代价，作为资产购买价格的一部分；

（g）在正常业务过程中垫付或延长贸易信贷；

（h）CSW母公司、公司及受限制附属公司可在正常业务过程中向其各自的未来、现任或前任高级人员、董事、雇员、管理层成员或CSW母公司的顾问、公司及受限制附属公司提供贷款及垫款，但在任何时间未偿还的本金总额（不考虑该等贷款及垫款的任何减记或注销而厘定）在任何财政年度不得超过1,000，000美元；

（i）[保留]；

（j）CSW母公司、公司或任何受限制子公司可购买、持有或收购某人的全部或基本全部资产、该人的产品系列或业务系列，或至少收购某人的多数股权（包括就对受限制子公司的投资而言，该投资有助于增加CSW母公司、公司或受限制子公司各自在其中的股权所有权）（在此称为“被收购实体”）；但前提是（i）被收购实体应处于合理相似的业务领域，附属的、附带的或与CSW母公司、公司及受限制子公司的业务合理相关的或合理扩展或延伸；（ii）在订立有关该等许可收购的收购协议时，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续；（iii）除有关收购产品线或业务线外，公司应在适用的范围内遵守第5.10条（每项，a“许可收购”）；（iv）在给予此类许可收购的备考效果和第1.07节所述的备考调整后，杠杆比率等于或低于第6.15（a）和（v）节允许的最高杠杆比率0.25至1.00，在本协议期限内为未成为担保人的被收购实体的许可收购支付的对价总额不得超过325,000，000美元和LTM EBITDA的100%中的较高者；

113

（k）CSW母公司、公司和受限制的子公司可以进行其他投资，只要没有发生违约事件并且仍在继续或将由此导致；但根据本条款（k）进行的所有投资的总额不得超过97,500，000美元和LTM EBITDA的30%中的较高者；

（l）CSW母公司、公司和受限制子公司可以进行额外投资，只要（i）没有违约事件发生，并且仍在继续或将由此导致，以及（ii）杠杆率等于或低于3.25至1.00，在每种情况下，在实施此类投资和第1.07节所述的备考调整后，均按备考基础进行。

（m）[保留]；

（n）向正常经营过程中的职工预支工资；

（o）CSW母公司、公司及受限制子公司对CSW母公司、公司及受限制子公司的租赁（资本租赁义务除外）或其他不构成债务的义务的担保，在每种情况下均在正常业务过程中订立；

（p）投资（i）包括托收或存入的背书，（ii）产生于第1.01和（iii）节中许可留置权定义（c）、（d）和（l）条允许的质押和/或存款，包括根据联合营销安排在正常业务过程中对知识产权的许可、再许可或贡献，在每种情况下；

（q）就公司间现金管理安排或在正常业务过程中产生的相关活动对任何受限制附属公司的任何投资；但任何为向受限制附属公司提供此种垫款而服务持有现金余额的实体是贷款方；

（r）仅为交换CSW母公司或公司实质上同期发行的股权（不合格股权）而收购资产（现金及现金等价物除外）或股权；

（s）正常经营过程中的可转让票据和单证背书；

（t）就任何不合格退休计划或类似雇员薪酬计划下的供款提供资金而作出的投资，金额不超过CSW母公司、公司和受限制子公司就该等计划确认的补偿费用金额；

（u）[保留]；

（五）[保留]；

114

（w）（i）在截止日期后收购的任何受限制附属公司所持有的投资，或在截止日期后被CSW母公司、公司或任何受限制附属公司收购、合并或合并或合并的任何人所持有的投资，在每种情况下，作为本第6.08条另有许可的投资的一部分，前提是此类投资不是在考虑此类收购、合并、合并或合并时作出的或与此类收购、合并、合并或合并有关，并且在相关收购、合并、合并或合并之日存在，以及（ii）任何修改、替换，根据本条第6.08（w）条第（i）款准许的任何投资的续期或延期，但除非本条第六条另有许可，否则该等修改、替换、续期或延期不会增加该等投资的金额；及

（x）对合资企业或非全资子公司的投资总额不超过130,000，000美元和LTM EBITDA的40.0%中的较高者。

为遵守本条第6.08款，任何投资的金额应为实际投资的金额（在作出时计量），不对该投资价值的后续增减进行调整，但对该其他人就该投资实际以现金收到的资本的任何回报或分配或本金的偿还生效（但仅限于就该投资的所有该等回报、分配和偿还的总额不超过该投资的本金）。

第6.09节。负债。任何贷款方都不会（也不会允许任何受限制的子公司）产生、创造、承担或允许存在任何债务，除非：

（a）根据本协议和其他贷款文件产生的债务；

（b）CSW母公司、公司和受限制子公司在第6.08（d）条允许的范围内的公司间债务；但（x）欠担保人的任何此类债务应以作为担保的本票（包括全球公司间票据）作为证据并交付给担保代理人，作为该担保人义务的额外担保，连同适当的allonge或note权力及（y）贷款方欠非贷款方的受限制附属公司的任何该等债务，应在受付权上从属于贷款方根据行政代理人合理满意的附属从属协议承担的义务；

（c）CSW母公司、公司或任何受限制附属公司为购置、租赁、建造或改善任何固定资产或资本资产，以及延长、更新、修理、改善和更换任何此类资产或本协议允许的其他投资而招致的债务；但（i）该等债务发生在该等购置或该等建造或改善完成后二百七十（270）天之前或之内，以及（ii）本条6.09（c）允许的任何时间未偿债务的本金总额，与根据第6.09（d）节产生的所有资本租赁债务的本金总额相结合时，不得超过48,750，000美元和任何时候未偿还的LTM EBITDA的15.0%中的较高者；

（d）CSW母公司、公司或任何受限制子公司在任何时候未偿还的本金总额的资本租赁义务，当与根据第6.09（c）节产生的所有债务的本金总额相结合时，不超过（i）48,750，000美元和（ii）LTM EBITDA的15.0%中的较高者，以及任何允许的再融资；

115

（e）与工人赔偿要求、健康、残疾或其他雇员福利、失业保险和其他社会保障法律法规或财产、伤亡或责任保险及与之相关的保费、自保义务、与投标、投标、贸易合同、政府合同和租约有关的义务、法定义务、海关、担保、中止、上诉和履约保证金，以及CSW母公司、公司或任何受限制子公司在日常业务过程中产生的履约和完成担保及类似义务有关的义务；

（f）[保留]；

（g）在截止日期后成为受限制附属公司的任何人的债务，或CSW母公司、公司或任何受限制附属公司就任何许可收购或根据第6.08条允许的其他收购而取得或承担的债务；但（i）该等债务在该人成为受限制附属公司或该等资产被收购时存在，且并非在考虑或与该人成为受限制附属公司或该资产被收购有关时产生，及（ii）紧接该人成为受限制附属公司之前及之后，任何违约事件均不得已经发生且仍在继续或将由此导致，且（iii）在收购或承担该等债务或该人成为受限制子公司时，CSW母公司、公司和受限制子公司在给予收购或承担该等债务的形式效果以及第1.07节中所述的形式调整及其任何允许的再融资后，均应遵守第6.15节中规定的财务契约；进一步规定，本条第6.09（g）款允许的债务本金总额在任何时候不得超过LTM EBITDA的48,750，000美元和15.0%中的较高者；

（h）CSW母公司、公司和受限制子公司的额外无担保债务，总额不受限制，只要在对此类债务的发生（以及由此产生的收益的使用）和第1.07节所述的备考调整给予备考效果后，杠杆率等于或低于第6.15（a）节允许的最大杠杆率0.25至1.00；但前提是：

（a）就整体而言，该等债务的条款对提供该等债务的放款人而言，并不比适用于该等融资的条款实质上更有利，或以其他方式按该等债务类型的现行市场条款；

（b）该等债务的最后到期日不早于发生该等债务时任何未偿还融资的最后到期日后91天；

（c）在发生该等债务时任何未偿还融资的最后到期日后91天的日期前须就该等债务支付的本金总额，不得超过该等债务原本金的10%；

（d）在使该等债务的产生（以及由此产生的收益的使用）生效后，在备考基础上，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续或将因此而导致；及

（e）非贷款方的受限制附属公司根据本条（h）所招致的所有该等债务的总金额，连同（i）非贷款方的受限制附属公司根据第6.09（z）及6.09（k）及（ii）外国附属公司根据第6.09（n）条所招致的债务本金总额，不得超过LTM EBITDA的（1）65,000，000美元及（2）20.0%两者中较高者；

116

（i）附表6.09（i）所列截至截止日期的未偿还债项及其任何准许再融资；

（j）CSW母公司、公司及受限制附属公司就CSW母公司、公司及受限制附属公司根据本协议另有许可的债务（如该等人直接招致）提供的担保；但如任何贷款方对任何非贷款方的债务提供任何担保，则有关投资根据第6.08条（第6.08（c）条除外）获许可；

（k）CSW母公司、公司或任何排名低于或与担保债务的留置权具有同等地位的受限制子公司的额外债务，只要在对发生此类债务（以及由此产生的收益的使用）和第1.07节中所述的备考调整给予形式上的影响后，杠杆比率等于或低于第6.15（a）节允许的最高杠杆比率0.50至1.00；但前提是：

（a）该等债务须受制于行政代理人合理满意的市场债权人间协议；

（b）任何该等债项的最后到期日为（i）就任何定期债项而言（i）就以与担保债务的留置权同等权益作担保的该等债项而言，不早于该等发生时有效的任何类别定期贷款的最后到期日，而该等债项的加权平均到期日不短于该等适用类别，及在该最迟到期日前的任何预定摊销或强制性提前还款，不得高于适用于该类别的款项；及（ii）如该等债务由排序低于担保债务的留置权所担保的留置权所担保，或为无担保的，则不得早于适用类别定期贷款最后到期日后91天的日期；及（ii）如属任何循环债务，则不得早于该等发生时有效的任何循环信贷承诺的最迟到期日（或，如果该等债务的等级低于为债务提供担保的留置权，则在发生该等债务时有效的任何循环信贷承诺的最晚到期日后91天）；

（c）就任何该等债项与担保该等债项的留置权享有同等地位而言，适用于该等债项的其他条款及条件，包括该等财务维持契诺（如有的话），整体而言，不得实质上更有利（由CSW母公司或公司的董事会以诚意厘定），向根据本协议适用的债务的持有人（（（i）仅适用于最近到期日之后的期间或（ii）就发生该债务时未偿还的贷款和承诺而言也为所有贷款人的利益的契诺或其他规定除外）；但公司负责人员的证明须在该债务发生前至少五（5）个工作日交付给行政代理人，连同对该等债务的重要条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草稿，说明CSW母公司或公司已善意地确定该等条款和条件满足本条款（C）中的前述要求，应为该等条款和条件满足前述要求的确凿证据，除非行政代理人在该五（5）个营业日期间内通知公司其不同意该确定（包括合理描述其不同意的依据）；和

117

（d）非贷款方的受限制附属公司根据本条（k）所招致的所有该等债务的总金额，连同（i）非贷款方的受限制附属公司根据第6.09（h）及6.09（z）条所招致的债务本金总额及（ii）外国附属公司根据第6.09（n）条所招致的债务本金总额，不得超过LTM EBITDA的（1）65,000，000美元及（2）20.0%两者中较高者。

（l）债务，包括CSW母公司、公司或任何受限制子公司在购买价格调整和其他递延对价下的义务（例如，收益、赔偿、激励竞业禁止和其他或有义务）或该等人就根据第6.08条允许的任何许可收购或其他投资或根据第6.12条允许的任何处置而招致的其他类似安排而产生的债务，但以不受限制的总金额为限，只要在对此类债务的发生和第1.07条所述的形式调整给予形式上的影响后，杠杆比率等于或低于第6.15（a）条允许的最高杠杆比率0.25至1.00；

（m）[保留]；

（n）未偿本金总额的外国子公司的债务，当与（i）根据第6.09（h）节和第6.09（k）节不属于贷款方的受限制子公司和（ii）根据第6.09（z）节不属于贷款方的受限制子公司产生的债务本金总额相结合时，不得超过LTM EBITDA的（1）65,000，000美元和（2）20.0%中的较高者；

（o）与普通业务过程中发生的备用、商业或贸易信用证有关的债务，在任何时候未清偿的总额不超过10,000，000美元；

（p）在构成债务的范围内，根据对产权保险公司的赔偿协议产生的或有义务导致该等产权保险人在正常业务过程中就CSW母公司、公司或任何受限制子公司的不动产签发产权保险单；

（q）在构成债务的范围内，（i）无资金准备的养老金负债和其他雇员福利计划义务和负债，在适用法律允许其保持无资金的范围内，以及（ii）在构成应付给CSW母公司、公司和受限制子公司的未来、现任或前任董事、高级职员、雇员、管理层成员或顾问的债务、递延补偿或类似安排的范围内；

（r）构成现金等价物的回购协议的债务；

（s）由CSW母公司、公司或任何受限制附属公司向CSW母公司未来、现任或前任董事、高级职员、管理层成员、公司或任何附属公司的雇员或顾问或其各自的遗产、遗嘱执行人、管理人、继承人、家庭成员、受遗赠人、分销商、配偶或前配偶、国内合伙人或前国内合伙人发行的本票组成的债务，以资助购买或赎回CSW母公司或第6.06（e）条允许的公司的股权；

118

（t）CSW母公司、公司或任何受限制子公司在净额结算服务、透支保障、商业信用卡、储值卡、采购卡和金库管理服务、自动信息交换所安排、员工信用卡计划、受控支付、ACH交易、退货、州际存款网络服务、经销商激励、供应商融资或类似计划、世界银行间金融电信转账协会、现金池和经营性外汇管理及类似安排方面所承担的现金管理义务和债务，在每种情况下，在正常业务过程中就现金管理订立，包括在CSW母公司之间，公司及受限制附属公司、存款账户；

（u）（i）包括保险费融资的债务和（ii）构成CSW母公司、公司或任何受限制子公司的债务的照付不议义务，在每种情况下，在正常业务过程中订立；

（v）贷款方因第6.05节允许的对冲协议而产生的债务；

（w）CSW母公司、公司或任何受限制附属公司的债务，但该等债务的100%由任何信用证支持，且本金金额不超过该信用证的规定金额；

（x）客户在正常经营过程中就其在正常经营过程中购买的商品和服务收到的客户定金和预付款；

（y）应收款附属公司根据任何许可的应收款融资而承担的债务；和

（z）CSW母公司、公司和受限制子公司的其他债务；但本条款（z）允许的债务本金总额不得超过130,000，000美元和LTM EBITDA的40.0%两者中的较高者；此外，前提是（x）非根据本条款（z）的贷款方的受限制子公司所承担的所有此类债务的总额，当与（i）根据第6.09（h）和6.09（k）节不属于贷款方的受限制子公司和（ii）根据第6.09（n）节的外国子公司所承担的债务本金总额相结合时，不得超过LTM EBITDA的（1）65,000，000美元和（2）20.0%中的较大者，以及（y）根据本条第6.09（z）条产生的由留置权担保的债务总额不得超过LTM EBITDA的65,000，000美元和20.0%中的较大者。

第6.10节。其他债务和协议。（a）任何贷款方都不会（也不会允许任何受限制的子公司）对任何契约、文书或协议进行任何放弃、补充、修改或修订，根据这些契约、文书或协议，任何在受付权上明确从属于贷款方就贷款文件承担的义务的债务或任何由担保融资的任何抵押品的次优担保权益担保的债务（统称，连同上述任何允许的再融资，“初级融资”），在每种情况下，如果此类放弃的影响，补充，修改或修正将在任何重大方面（由CSW母公司或公司善意确定）对贷款人不利，或（ii）对其公司注册证书、章程、经营、管理或合伙协议或其他组织文件的任何放弃、补充、修改或修正，只要任何此类放弃、补充、修改或修正将在任何重大方面对贷款人不利（由CSW母公司或公司善意确定）。

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（b）任何贷款方不会（亦不会容许任何受限制的附属公司）以任何方式在其预定到期日之前预付、赎回、购买、取消或以其他方式满足任何初级融资（据了解并同意，应允许支付定期安排的利息和本金）或违反任何初级融资的任何从属条款（每项，“受限制的债务支付”）进行任何付款，但以下情况除外：（i）任何初级融资的再融资与其任何许可的再融资，以及（ii）预付、赎回、购买，在任何初级融资的预定到期日之前撤销或其他满足，只要利息覆盖率等于或高于第6.15（b）条允许的在形式上的最低利息覆盖率，在实施此类提前还款、赎回、购买、撤销或其他满足以及第1.07条所述的形式调整后；

（c）任何贷款方（亦不会容许任何受限制附属公司）订立或容许存在任何合约义务（本协议或任何其他贷款文件除外），以限制任何受限制附属公司向公司或任何担保人作出受限制付款或以其他方式向公司或任何担保人转移财产或投资于公司或任何担保人的能力，但（i）于截止日期有效及附表6.10所述的任何协议除外，（ii）在任何人成为受限制附属公司时有效的任何协议，只要订立该协议并非仅考虑到该人成为受限制附属公司，（iii）第6.09条允许的代表非贷款方的受限制附属公司的债务的任何协议，（iv）与本协议允许的处置有关的任何协议，（v）合伙协议、有限责任公司治理文件、合资协议或其他类似协议中的习惯规定，限制相关合伙企业、有限责任公司、合资企业或类似人的资产或所有权权益的转让，（vi）限制转让CSW母公司、公司和受限制子公司在正常业务过程中订立的任何协议的习惯规定，（vii）限制转租或转让任何管理租赁权益的租赁的习惯规定，（viii）本协议允许的债务中包含的习惯限制，但作为一个整体，对CSW母公司、公司和受限制子公司在任何重大方面的限制性不超过本协议所载的契诺（由CSW母公司或公司合理确定），（ix）CSW母公司、公司和知识产权受限制子公司在CSW母公司、公司和受限制子公司的日常业务过程中的许可或分许可的限制（在此情况下，此类限制应仅涉及此类知识产权），（x）协议或文书中禁止就某人的任何类别的股权支付股息或进行其他分配的条款，而不是按比例分配给其持有人，（xi）适用法律施加的限制；（xii）[保留]；（xiii）[保留]；（xiv）上述第（i）至（xiii）条所指的任何合约、文书或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资所施加的任何限制及条件；但该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资，根据CSW母公司或公司的善意判断，就该等限制作为一个整体而言，并不比该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资之前存在的限制更为严格。

第6.11节。根本性变化。任何贷款方都不会（也不会允许任何受限制的子公司）合并、解散、清算、合并、与另一人合并或并入另一人，或（无论是在一项交易中还是在一系列交易中）将其全部或几乎全部资产（无论是现在拥有的还是以后获得的）处置给任何人或以任何人为受益人，但以下情况除外：

（a）任何受限制的附属公司可与（i）CSW母公司或公司合并、合并或合并（包括合并，其目的是将CSW母公司或公司重组为美利坚合众国任何州的新司法管辖区）；但条件是

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CSW母公司或公司（视情况而定）应为持续或存续人或存续人，或存续人应为境内受限子公司，且就公司而言，应根据行政代理人或（ii）任何其他受限子公司合理接受的文件明确承担公司的所有义务；但当任何子公司担保人与另一子公司合并、合并或合并时（a）子公司担保人应为持续、产生或存续人，（b）在构成一项投资的范围内（包括在每种情况下，非贷款方是持续的、产生的或存续的人），该等投资必须是根据第6.08和（c）条作出的准许投资，但在构成处置的范围内，该等处置必须是根据本协议准许的；

（b）（i）任何非贷款方的受限制附属公司可与非贷款方的任何其他受限制附属公司合并、合并或合并，以及（ii）任何受限制附属公司可进行清算或解散，前提是CSW母公司或公司善意地确定该等行动符合CSW母公司、公司及受限制附属公司的最佳利益，且在任何重大方面不对贷款人不利（据了解并同意，在任何作为附属公司担保人的附属公司解散的情况下，该附属担保人应在该解散时或之前将其资产转让给另一附属担保人，除非本协议另有许可）；

（c）任何受限制附属公司可将其全部或基本全部资产（在自愿清算或其他情况下）处置给（x），如果该受限制附属公司是贷款方、贷款方，以及（y）如果该受限制附属公司不是贷款方、CSW母公司、公司或任何受限制附属公司，在每种情况下，如果CSW母公司或公司善意地确定此类处置符合CSW母公司或公司（视情况而定）的最佳利益，且对贷款人没有重大不利；

（d）[保留]；

（e）任何受限制附属公司可与另一人合并、解散、清算、合并或合并为另一人，以实现根据第6.12条（第6.12（b）（i）条除外）准许的处置；及

（f）第6.08条所准许的任何投资，其结构可为合并、合并或合并。

第6.12节。处置。任何贷款方不会（也不会容许任何受限制的附属公司）作出任何处置，但以下情况除外：

（a）（i）在CSW母公司、公司和受限制子公司的正常业务过程中处置过时、剩余或磨损的财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及（ii）在CSW母公司、公司或任何受限制子公司的业务开展中不再使用或有用或经济上切实可行的财产的处置；

（b）（i）第6.11条准许的处分（第6.11（e）条除外）、（ii）第6.08条准许的投资（第6.08（f）条除外）、（iii）第6.06条准许的限制付款（第6.06（b）条除外）及（iv）第6.01条准许的留置权（第6.01（k）（b）条除外）；

（c）[保留]；

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（d）在正常业务过程中处置存货（包括以公司间为基础）、现金和现金等价物；

（e）（i）于本协议日期存在的知识产权的许可、分许可、租赁或转租（或以其他方式授予使用或利用的权利），（ii）CSW母公司、公司和受限制子公司之间或之间或受限制子公司之间或之间或（iii）在正常业务过程中授予他人的知识产权的许可、分许可、租赁或转租（或以其他方式授予使用或利用的权利）；

（f）（i）贷款方之间的财产处置，（ii）受限制的子公司（贷款方除外）之间的财产处置，（iii）不是任何贷款方的贷款方的受限制的子公司处置，或（iv）贷款方对不是贷款方的任何子公司处置；但（a）以低于公平市场价值作出的任何此类处置的部分（如有）和（b）为换取任何此类处置而收到的任何非现金对价，在每种情况下均应构成对该附属公司的投资（只有在第6.08条（第6.08（f）条除外）允许此类投资的情况下，才应允许此类处置）；

（g）普通业务过程中的处分，包括（i）终止不动产的租赁或其他非收费权益，而根据CSW母公司或公司的合理善意认定，这些权益对CSW母公司、公司和子公司的业务开展并不重要，以及（ii）根据普通业务过程中许可留置权定义（e）条允许的不动产的租赁、转租、许可或分许可或其他授予，且不对CSW母公司的业务产生实质性干扰，公司及受限制附属公司；

（h）转让设备、固定资产或不动产（包括其上的任何改良），但须符合导致CSW母公司、公司及受限制子公司收到任何意外伤害保险收益或与此有关的谴责裁决的任何事件，以在收到该等意外伤害保险收益或谴责裁决的净现金收益后更换、恢复或修理该等设备、固定资产或不动产，或补偿该等设备、固定资产或不动产的损失；

（i）只要没有违约事件发生，且仍在继续或将由此产生，任何其他以公平市场价值处置资产；但CSW母公司、公司和受限制子公司就任何此类公平市场价值超过7,500，000美元的处置所收到的总对价的至少75%以（x）现金、（y）现金等价物或（z）指定非现金对价的形式存在；但该等指定非现金对价的公平市场价值不得，当与此类处置时未偿还的所有其他指定非现金对价一起计算时，超过15,000，000美元（指定非现金对价的每一项目的公允市场价值在收到时计量，且不影响随后的价值变化）；

（j）在完成此类许可收购或所有此类处置的总额不超过48,750，000美元和LTM EBITDA的15%的其他投资后365天内处置与第6.08条（第6.08（f）条除外）允许的任何许可收购或其他投资有关的非核心资产（可能包括不动产）；

（k）CSW母公司、公司及受限制子公司在正常业务过程中作出的其他处置；但根据本条款（k）作出的处置总额不得超过48,750，000美元和LTM EBITDA的15%中的较高者；

（l）[保留]；

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（m）在合营企业协议或就该合营企业的投资所订立的类似具有约束力的协议中规定的合营企业双方之间的买卖安排所要求或根据该等买/卖安排作出的范围内处置对合营企业的投资；

（n）处置在行使股票期权、认股权证或其他可转换证券时被视为发生的股权，前提是此类股权代表（i）其行使价格的一部分或（ii）与此类行使相关的预扣；

（o）[保留]

（p）[保留]；

（q）依据任何许可应收款融资出售应收款；

（r）资产互换；条件是，在紧接该资产互换生效后，公司须在备考基础上遵守财务契诺；

（s）（i）在正常业务过程中处置与收款、结算或妥协有关的投资和应收账款，或（ii）根据合同、侵权或其他任何种类的索赔的结算、解除、追偿或移交而放弃或放弃合同权利；

（t）在正常业务过程中的处置，包括（i）知识产权的失效或放弃，经公司合理善意认定，这些知识产权在商业上不再可取，以维持CSW母公司、公司和子公司的业务开展或对其不重要，以及（ii）涉及CSW母公司、公司或子公司的任何技术或其他知识产权或一般无形资产的许可、分许可和交叉许可安排；

（u）对冲协议的终止；及

（v）处置非限制性子公司的股权或资产或证券。

第6.13节。子公司的指定。任何贷款方（亦不会容许任何受限制附属公司）指定任何附属公司为非受限制附属公司或任何非受限制附属公司为受限制附属公司，但公司可指定任何附属公司为非受限制附属公司或任何非受限制附属公司为受限制附属公司除外；但条件是（a）在紧接该指定之前和之后，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续或将由此导致；（b）CSW母公司、公司及受限制附属公司须遵守财务契诺，在给予该等指定的备考效力及第1.07节所述的备考调整后；（c）[保留]；（d）指定任何附属公司为非受限制附属公司应构成公司于指定日期对该附属公司的投资，金额等于CSW母公司、公司及受限制附属公司在其中的投资的公平市场价值；（e）在指定任何投资时指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司应视为新发生，该附属公司在该时间存在的债务及留置权；（f）整体而言，任何拥有、独家许可或持有对CSW母公司及受限制附属公司的业务运作具有重大意义的知识产权的附属公司（“重大知识产权”）均不得被指定为非受限制附属公司，且（g）公司应已向行政代理人交付证书

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由公司负责人员执行，证明符合上述要求（如适用），并就前述（b）条而言，包含合理详细的计算。任何贷款方不得、也不得允许任何受限制的子公司向任何非受限制的子公司转让、转让、独家许可或贡献任何实质性知识产权。

第6.14节。与关联公司的交易。任何贷款方都不会，也不会允许任何受限制的子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或购买、租赁或以其他方式从其任何关联公司获得任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，涉及任何此类交易或一系列相关交易的总付款，金额超过5,000，000美元，但以下情况除外：

（a）交易（i）以公平合理的价格及公平合理的条款及条件对CSW母公司、公司或该等受限制附属公司并无重大不利，而该等交易可按公平原则从非关联第三方取得，或（ii）公司已就该等交易向行政代理人交付独立财务顾问函件，述明该等交易从财务角度而言属公平；

（b）CSW母公司、公司与受限制附属公司之间或之间的交易，不涉及任何其他关联公司；

（c）第6.06条准许的任何受限制付款；

（d）支付合理及惯常的费用及开支，以及向CSW母公司、公司及附属公司的董事、高级人员、雇员、管理层成员及顾问提供惯常赔偿；

（e）出售或发行CSW母公司或公司的股权（不合格股权除外）而贷款文件另有许可或不受限制；

（f）CSW母公司、公司和/或受限制子公司之间在本条第六条允许的范围内进行的贷款和其他交易；

（g）[保留]；

（h）CSW母公司、公司与任何受限制子公司及其董事、高级职员、雇员、管理层成员和顾问在日常业务过程中的雇佣和遣散安排（包括但不限于购买CSW母公司或公司股权的选择权、限制性股票计划、长期激励计划、股票增值权计划、参与计划或类似的员工福利计划）；

（i）CSW母公司、公司或任何受限制附属公司根据截至截止日期已存在或预期并在附表6.14中指明的任何协议的条款的存在及履行其义务，因为这些协议可不时修订、重述、修订及重述、补充、延长、续期或以其他方式修改；但条件是，任何未来的修订、重述、修订及重述、补充、延长，在截止日期后订立的续期或其他修改将被允许，但整体而言，其条款在任何重大方面对贷款人而言并不比截止日期的协议条款更不利（由CSW母公司或公司善意确定）；

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（j）任何人与该人的关联公司之间根据本协议条款被CSW母公司、公司或受限制子公司收购或合并时存在的任何协议；但该协议不是在考虑该收购或合并时订立的，或其任何修订（只要任何该等修订在CSW母公司或公司作为一个整体的善意判断中，与在该收购或合并日期生效的协议相比，在任何重大方面不对贷款人不利）；

（k）Whitmore Manufacturing与合资实体之间的任何交易，但前提是该交易符合商业上合理的条款和条件；

（l）订立任何分税协议或安排，但根据该协议或安排支付的款项根据第6.06条本应获准许；

（m）CSW母公司、公司或任何受限制附属公司的任何出资，否则第6.08条准许；

（n）在日常业务过程中为税务、会计或现金池或管理目的而成立及维持任何合并、合并、单一或类似集团或子集团；

（o）为提高CSW母公司、公司及附属公司的综合税务效率而善意（由公司负责人员核证）及与行政代理人磋商而进行的交易，而非为（i）规避本协议所载的任何契诺或（ii）准许解除任何抵押品或任何担保人的担保；及

（p）与附属公司的任何其他交易，而该交易是由CSW母公司或公司的董事会的大多数无私成员善意批准的。

第6.15节。财务契约。只要任何循环信贷贷款、定期贷款或与循环信贷融资或定期融资有关的任何利息或费用仍未支付或未获偿付、任何信用证未偿还（已作现金抵押的除外）或任何循环信贷贷款人根据本协议有任何循环信贷承诺，公司将维持，截至截止日期后的每个财政季度的最后一天：

（a）等于或小于3.50至1.00的杠杆比率；但就公司或其任何附属公司完成（a）任何准许收购的代价超过25,000，000美元或（b）任何尾随四个财政季度期间的一项或多于一项准许收购的代价总额超过50,000，000美元而开始的财政季度的第一天开始的任何连续六个财政季度期间而言，在每种情况下，于该第一天之后的第六个财政季度的最后一天结束，最高允许杠杆率提高到4.00-1.00；和

（b）等于或大于3.00至1.00的利息保障比率。

第6.16节。境外投资规则。任何贷款方都不会成为或成为“受保外国人”，这一术语在《境外投资规则》中有定义。CSW母公司不会、也不会允许任何其他贷款方直接或间接从事任何活动或交易，这些活动或交易将（i）构成《境外投资规则》中使用的“禁止交易”，（ii）导致行政代理人或任何贷款人违反《境外投资规则》，或（iii）导致《境外投资规则》法律禁止的行政代理人或任何贷款人根据贷款文件履行。

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第七条

违约事件

第7.01节。违约事件。如有下列任何事件（该等事件、“违约事件”）发生并持续：

（a）公司须于该贷款到期应付的日期，以适用的协议货币支付任何贷款的本金；或公司须于该贷款到期应付后五（5）个营业日内，以适用的协议货币支付任何贷款的利息或作出任何其他利息、费用或根据本协议或任何其他贷款文件应付的任何其他款项；或

（b）任何贷款方在任何贷款文件中作出或当作作出的任何陈述、保证或证明，或该贷款方（或其任何高级人员）就任何贷款文件作出或当作作出的任何陈述、保证或证明，在作出或当作作出时，须证明在任何重要方面是不正确的；或

（c）（i）任何贷款方不得履行或遵守第5.03条（仅就公司而言）、5.07（c）、5.08或第VI或（ii）条所载的任何条款、契诺或协议，任何贷款方不得履行或遵守任何其他条款，本协议或任何其他贷款文件所载的契诺或协议，如（仅就本条第（ii）款而言）该等失败在行政代理人或任何贷款人向公司发出书面通知后三十（30）天内仍未获补救，则须由其履行或遵守；或

（d）CSW母公司、公司或任何受限制子公司在CSW母公司、公司或任何受限制子公司的任何重大债务（但不包括本协议项下的未偿债务）到期应付时（无论是通过预定到期、规定的提前还款、加速还款、要求偿还或其他方式），且该等未偿付应在适用的宽限期（如有）后继续，与该等重大债务有关的协议或文书中指明；或与任何该等重大债务有关的任何协议或文书下应发生或存在任何其他事件或条件，并应在该等协议或文书中指明的适用宽限期（如有的话）后继续进行，如果该事件或条件的影响是加速或允许加速该等重大债务的到期；或任何该等重大债务应被宣布为到期应付，或被要求预付或赎回（不包括通过定期安排的要求预付或赎回，或就任何有担保的重大债务而言，因与担保此类重大债务的财产有关的处分、谴责、保险损失或类似事件而产生）、购买或解除，或提出预付、赎回、购买或解除此类重大债务的要约，在每种情况下，均应在其规定的到期日之前提出；但任何失败、事件，本条款（d）项下所述的违约条件或事件仍未得到补救，并且在未偿还的循环信贷承诺或定期贷款根据本条款第七条终止或未偿还贷款加速之前，此类重大债务的持有人不会放弃；或者

（e）CSW母公司、公司或任何受限制附属公司（任何非物质附属公司除外）一般不得在该等债务到期时偿付其债务，或须书面承认其一般无法偿付其债务，或须为债权人的利益作出一般转让；或任何法律程序须由CSW母公司、公司或任何

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受限制附属公司（任何非重要附属公司除外）寻求将其裁定为破产或资不抵债，或寻求清算、清盘、重组、安排、调整、保护、救济，或根据任何债务人救济法对其或其债务的组成，或寻求为其或其财产的任何实质性部分输入救济令或委任接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如针对其提起（但并非由其提起）的任何该等程序，则该等程序中的任何一项均应在九十（90）天内保持不被驳回或不被搁置，或在该等程序中寻求的任何行动（包括输入针对其或其财产的任何实质部分的救济令，或委任接管人、受托人、托管人或其他类似官员）均会发生；或CSW母公司、公司或任何受限制附属公司（任何非重要附属公司除外）须采取任何公司行动以授权本（e）款中上述任何行动；或

（f）须针对CSW母公司、公司或任何受限制附属公司作出一项或多于一项有关支付款项的判决或命令，金额超过32,000，000美元及LTM EBITDA总额的10%（以较高者为准），而（i）任何债权人须已根据该判决或命令展开强制执行程序，或（ii）任何该等判决或命令须有任何连续六十（60）天期间，在此期间，任何该等判决或命令仍未获支付、未获解除、未获撤销、未获撤销、未受约束或未获中止；但，任何该等判决或命令，如且只要（i）该等判决或命令的款额由被告与保险人之间涵盖该等判决或命令的付款的有效及具约束力的保险单所涵盖，且（ii）该保险人已获通知该等判决或命令的款额，而并无对就该等判决或命令的付款提出的申索提出争议，则该等判决或命令不属本条所指的违约事件；或

（g）控制权发生变更；或

（h）公司或其任何ERISA关联公司须因任何ERISA事件的发生而承担法律责任，而该事件可个别地或整体上合理地预期会导致重大不利影响；或

（i）本协议或任何其他贷款文件的任何重要条文，除根据本协议或根据本协议明示准许外，须因任何理由而停止完全有效，或公司或任何贷款方须以书面如此说明，在每宗个案中，但与根据本协议条款解除任何担保有关的情况除外；或

（j）对抵押品的任何重要部分的任何担保权益，应终止为或应由公司或任何其他贷款方以书面主张不为拟由其覆盖的资产或财产的有效、完善的担保权益，并具有担保和担保文件要求的优先权，但（a）根据担保和担保协议或第5.10（e）节不要求完善或优先权的情况除外，（b）就根据本协议或任何其他贷款文件的条款解除该抵押品而言，或（c）由于抵押品代理人未能（1）保持对根据担保和担保文件交付给它的任何股票凭证、本票或其他票据的管有权，或（2）提交统一商法典延续声明，

则在任何该等情况下，代理人（a）须应规定贷款人的要求或经其同意，藉向公司发出通知，宣布每名贷款人作出贷款的义务（或如根据第7.01（c）（i）条因未能遵守任何财务契约而产生违约事件，则宣布循环信贷承诺及定期承诺项下的义务）（不包括根据第2.03（c）条由开证银行或贷款人作出的贷款）及开证银行发出的信用证将予终止的义务，据此，该等规定须随即终止，（b）须应规定贷款人的要求或经其同意，藉予公司的通知，宣布所有

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贷款（或如因未遵守任何财务盟约而根据第7.01（c）（i）条产生违约事件，则为所有循环信贷贷款和定期贷款）、此类贷款的所有利息以及根据本协议应付的所有其他款项（或如因未遵守任何财务盟约而根据第7.01（c）（i）条产生违约事件，则就循环信贷贷款和定期贷款应支付的所有其他款项）将立即到期应付，因此所有此类贷款，所有该等利息及所有该等金额应成为并立即到期应付，无须出示、要求、抗议或任何种类的进一步通知，所有这些均由公司特此明确放弃；但条件是，如果根据任何债务人救济法就公司或任何其他贷款方实际或被视为输入救济令，（i）每名贷款人作出贷款的义务（发行银行或贷款人根据第2.03（c）条须作出的贷款除外）及发行银行发出信用证的义务，须自动终止；及（ii）贷款、所有该等利息及如此须如此支付的所有该等其他款项，须自动成为及到期应付，无须出示、要求、抗议或任何种类的通知，所有这些均由公司特此明确放弃，及（c）有权代其本身行使，即贷款人，发行银行和其他有担保方根据贷款文件、股权和/或适用法律享有的其、贷款人、发行银行和其他有担保方的所有权利和补救措施。

第7.02节。违约时有关信用证的行动。如任何违约事件已发生并仍在继续，则代理人可征得所需贷款人的同意或应其请求，而不论其是否正在采取第7.01条所述的任何行动或其他方式，向公司提出要求，并随即根据该要求，公司将（a）在该要求中指定的代理人办事处代表循环信贷贷款人向代理人支付当日资金，以存入信用证现金存款账户，金额相当于当时所有未偿信用证的总申报金额的103%（但仅限于该申报金额尚未以现金作抵押的范围）或（b）就未偿信用证作出规定贷款人可接受且不比（a）条对公司更不利的其他安排；但条件是，如果根据任何债务人减免法就公司作出实际或被视为输入的救济令，一笔金额相当于所有未付信用证所述总金额的103%的款项，须即时到期支付予循环信贷放款人账户的代理人，而无须通知或要求公司，而该等款项已获公司明确放弃，须存放于信用证现金存款账户。如果在任何时候违约事件仍在继续，代理人确定信用证现金存款账户中持有的任何资金受制于代理人和贷款人以外的任何人的任何权利或主张，或该等资金总额低于所有信用证的规定总额，公司将立即根据代理人的要求向代理人支付，作为在信用证现金存款账户中存入和持有的额外资金，相当于（i）该等所述总金额超过（ii）当时在信用证现金存款账户中持有的资金总额（如有）的超出部分的金额，代理人认为该账户没有任何此类权利和索赔。在开立任何信用证时，在信用证现金存款账户内存入资金的范围内，应在适用法律允许的范围内将这些资金用于偿付开证银行。在所有该等信用证到期或已全数提款，而公司在本协议项下及在其他贷款单据项下的所有其他义务均已付清后，该信用证现金存款账户中的余额（如有）应按照第7.03节规定的付款优先顺序应用。

第7.03节。资金的应用。在行使第7.01条或第7.02条规定的任何补救措施后（或在根据任何债务人救济法就公司或任何其他贷款方作出的实际或当作输入的救济令之后），因债务而收到的任何款项（包括为免生疑问而在任何抵押品（包括由现金组成的抵押品）上的任何收款、出售、止赎或其他变现的任何收益），在符合第2.20和2.21条规定的情况下，由代理人按以下顺序申请：

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（a）首先，支付以代理人身份须支付的构成费用、弥偿、开支及其他款额（包括根据第9.04条须支付的大律师的费用、付款及其他费用）的该部分债务，包括代理人以其身份就收取、出售、取消抵押品赎回权或变现或以其他方式与本协议或任何其他贷款文件或任何债务有关的抵押品而招致的任何费用及开支，代理人根据本协议或代表任何贷款方根据任何其他贷款文件作出的垫款的偿还，以及与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何权利或补救措施有关的任何其他费用或开支；

（b）其次，以全额支付未提供资金的贷款/参与（如此申请在代理人和发行银行之间或在适用情况下根据在任何此类分配日期欠他们的未提供资金的贷款/参与的金额按比例分配的金额）；

（c）第三，以支付根据贷款文件产生的构成费用、弥偿、开支及须支付予贷款人及开证银行的其他款项（本金、利息及信用证费用除外）的该部分债务（包括根据第9.04条须支付的律师的费用、付款及其他费用），并按其各自持有的本（c）条所述各自款项的比例在其中按比例支付；

（d）第四，支付构成应计未付信用证费用和贷款利息的那部分债务，以及未偿还信用证提款的利息，在贷款人和开证银行之间按其各自持有的本（d）条所述各自金额的比例按比例支付；

（e）第五，（i）支付构成贷款未付本金的那部分债务、未偿还的信用证提款和当时在有担保套期保值债务和有担保现金管理债务下产生的贷款方的债务，以及（ii）以第7.02条设想的方式以现金抵押信用证（在贷款人、开证银行、对冲银行和现金管理银行之间按其持有的本条款（e）中所述的相应金额的比例按比例进行；在任何信用证到期时提供，该已到期信用证应占现金抵押品的按比例份额，由代理人按照本条第7.03款规定的付款优先顺序申请；

（f）第六，支付贷款方根据或就当时到期应付给代理人、贷款人、开证银行及其其他持有人或受益人的贷款单证而欠下的所有其他债务，按当时欠下的所有这些债务各自的总额按比例计算；和

（g）最后，在所有债务（并无申索或要求的或有弥偿及开支债务除外）已不可抗拒地全数支付予公司或法律另有规定后。

第八条

代理人

第8.01节。授权和授权。（a）各贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权摩根大通作为本协议项下和其他贷款文件项下的代理人代表其行事，并授权该代理人代表其采取行动并行使本协议或其条款授予该代理人的权力，连同该等行动和

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合理附带的权力。除第8.06条明文规定外，本条规定仅为代理人、贷款人和开证行的利益，公司不享有任何此类规定的第三方受益人权利。经了解并一致认为，此处或任何贷款文件（或任何其他类似术语）中提及代理人时使用“代理人”一词，并不是要寓意任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。

（b）摩根大通还应担任贷款文件项下的抵押品代理人，而每一贷款人（包括以每一该等贷款人作为潜在现金管理银行和/或对冲银行的身份）和发行银行在此不可撤销地指定并授权摩根大通作为该贷款人或发行银行的代理人，以获取、持有和执行任何担保人为担保任何债务而授予的抵押品上的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌处权。在这方面，JPMorgan作为抵押品代理人，以及JPMorgan根据第8.05条为持有或强制执行根据担保和担保文件授予的抵押品（或其任何部分）的任何留置权或根据JPMorgan的指示行使其项下的任何权利和补救措施而指定的任何共同代理人、次级代理人和事实上的律师，应有权享受本条第八条和第9.04条（a）、（b）和（c）款的所有规定的利益（如同此类代理人、共同代理人、次级代理人和事实上的律师是贷款文件下的代理人），就好像在此对其进行了完整的阐述。尽管任何贷款文件中所载的任何相反的内容，但在不限制任何贷款人、开证银行或其各自的任何关联公司根据第9.05条所享有的权利的情况下，每一贷款方、代理人和每一贷款人在此同意，任何贷款人以其本身的身份，均无权单独对任何受任何担保和担保文件约束的任何抵押品进行变现，但据了解并同意，根据本协议或根据本协议所享有的所有权力、权利和补救办法可仅由代理人代表贷款人行使，根据本协议或其条款（如适用）。

第8.02节。作为贷款人的权利。担任本协议项下代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除非另有明确说明或文意另有所指，应包括以个人身份担任本协议项下代理人的人。该人士及其附属公司可接受来自综合集团或其其他附属公司的任何成员的存款、出借款项、拥有证券、担任财务顾问或以任何其他顾问身份，并一般与其从事任何种类的业务，犹如该人并非本协议项下的代理人一样，且无任何责任向贷款人交代。

第8.03节。代理人的职责；开脱罪责的规定。（a）代理人除在本协议和其他贷款文件中明确规定的义务外，不承担任何职责或义务，其在本协议项下的职责具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，代理：

（i）不得受任何受托责任或其他默示责任所规限，不论违约是否已发生并正在继续；

（ii）并无任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权及权力或代理人须按规定贷款人（或本条或其他贷款文件明文规定的贷款人的其他数目或百分比）书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权及权力除外；但不得要求该代理人采取其认为或其大律师认为的任何行动，可以使代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的责任，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；和

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（iii）除本条例及其他贷款文件明文规定外，概无责任披露以任何身分传达予担任代理人的人或其任何联属公司或其任何联属公司的任何资料，或由其取得的任何有关公司或其任何联属公司的资料，亦概不对未能披露该等资料承担法律责任。

（b）在第9.01及7.01条所规定的情况下，代理人无须就其（i）经所需放款人同意或应其要求（或按所需放款人的其他数目或百分比，或按代理人认为善意所需）所采取或未采取的任何行动承担法律责任，或（ii）在没有其本身的重大过失或故意不当行为的情况下，而该等行为是由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决所裁定的。除非且直至公司或贷款人以书面形式向代理人发出描述该违约的通知，否则代理人应被视为不知悉任何违约。

（c）代理人对（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约，（iv）本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或（v）满足第三条或本文其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给代理人的物品除外。

第8.04节。代理人的信赖。代理人有权依赖任何其认为真实的通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），并已由适当的人签署、发送或以其他方式认证，而不因依赖而承担任何责任。代理人亦可依赖以口头或电话向其作出并被其认为是由适当人士作出的任何陈述，而不因依赖该陈述而承担任何法律责任。在确定符合本协议项下的任何条件至截止日、作出贷款或签发信用证时，即其条款必须得到满足以使贷款人或开证银行满意时，代理人可推定该条件令该贷款人或开证银行满意，除非该代理人在截止日、作出该贷款或签发该信用证之前已收到该贷款人或开证银行的相反通知。代理人可以咨询法律顾问（可能是公司的法律顾问）、独立会计师和由其选定的其他专家，并且不对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动承担责任。

第8.05节。授权职责。代理人可以由或通过代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。代理人及任何该等分代理人可由各自的关联方或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本条免责条款适用于任何该等分代理及该代理及任何该等分代理的关联方，并适用于其各自与设施联合有关的活动以及作为代理的活动。代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

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第8.06节。代理辞职。（a）代理人可随时向贷款人及公司发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，被要求的贷款人有权在征得公司同意（该同意不得被无理拒绝或延迟，但前提是如果发生了第7.01（a）条规定的违约事件，或仅就公司而言，第7.01（e）条已经发生并正在继续），则不需要公司的同意，任命继任者，该继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的关联公司。如任何该等继任人不得已获规定贷款人如此委任，并须在退休代理人发出辞职通知后30天内（或规定贷款人同意的较早日期）（“辞职生效日期”）接受该等委任，则该退休代理人可（但无须）代表贷款人委任符合上述资格的继任人代理人。不论是否委任继任人，该辞呈须于辞呈生效日期根据该通知生效。

（b）如担任代理人的人根据其定义第（vi）条为违约贷款人，则规定贷款人可在适用法律许可的范围内，藉向公司发出书面通知而该人解除该人为代理人，并在公司同意下（该同意不得被无理拒绝或延迟，但如根据第7.01（a）条或仅就公司而言的第7.01（e）条的违约事件已经发生且仍在继续）则无须公司同意，则委任继任者。如任何该等继任人不得已获规定贷款人如此委任，并须在30天内（或规定贷款人同意的较早日期）（“免职生效日期”）（即“免职生效日期”）接受该等委任，则该等免职仍须在免职生效日期根据该通知生效。

（c）自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起生效，（i）退任或免职的代理人须解除其根据本协议所承担的职责及义务（但如属代理人根据本协议代表贷款人持有的任何附带担保，则退任或免职的代理人须继续持有该等附带担保，直至委任继任代理人为止）及（ii）除欠退任或免职的代理人的任何弥偿款项外，所有款项、通讯及决定须由，改为由或直接向每个贷款人或通过该代理人作出，直至规定的贷款人按上述规定指定继任代理人的时间（如有的话）为止。继任人接受委任为本协议项下的代理人后，该继任人应继承并归属退任或被免职代理人的所有权利、权力、特权和义务（欠退任或被免职代理人的任何赔偿付款权利除外），退任或被免职代理人应解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责和义务。除公司与继任代理人另有约定外，公司每年应支付给继任代理人的行政费用与应支付给前任的行政费用相同。退任或被免职的代理人根据本协议辞职或被免职后，本条和第9.04条的规定仅就退任或被免职的代理人在担任代理人期间所采取或不采取的任何行动，为该退任或被免职的代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益继续有效。

（d）身兼开证行的人依据本条第8.06条提出的任何辞呈，除该人另有通知公司及贷款人外，亦须作为解除该人及其附属公司的任何义务，以在该辞呈生效日期当日或之后发生该等提前、签发或延长现有的信用证。继任人根据本协议获委任为代理人时，（i）该继任人

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应继承并归属于退休开证行的所有权利、权力、特权和义务，（ii）退休开证行应解除其在本协议和其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及（iii）继任开证行应签发信用证以替代在该继承时未结清的信用证（如有）或作出令退休开证行合理满意的其他安排，以有效承担退休开证行关于该等信用证的义务。

第8.07节。不依赖代理和其他贷款人。（a）每一贷款人承认，其已独立和不依赖代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以订立本协议。各贷款人还承认，其将独立且不依赖代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

（b）各贷款人特此同意（x）如代理人通知该贷款人，该代理人已全权酌情决定该贷款人从该代理人或其任何关联公司收到的任何资金（无论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用或其他；单独和集体的“付款”）被错误地转给该贷款人（无论该贷款人是否知晓），并要求退还该款项（或其中的一部分），则该贷款人应迅速但无论如何不迟于其后的一个工作日，向代理人退回以当日资金作出要求的任何该等付款（或其部分）的金额，连同自该贷款人收到该等付款（或其部分）之日起至该款项按基准利率和该代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中较高者向该代理人偿还之日的每日利息，以及（y）在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就代理人要求返还所收到的任何付款的任何要求、索赔或反索赔，就代理人主张并在此放弃任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。代理人根据本条第8.07（b）条向任何贷款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，应为结论性通知。

（c）每个贷款人在此进一步同意，如果其从代理人或其任何关联公司（x）收到的付款金额与该代理人（或其任何关联公司）就该付款发送的付款通知（“付款通知”）或（y）中所指明的金额不同或日期不同，而该付款通知并未在付款通知之前或随附，则在每一此种情况下，其应在收到通知后就该付款作出错误。每名贷款人同意，在每宗该等情况下，或如其另有察觉某笔付款（或其部分）可能已错误发送，该贷款人应将该等情况迅速通知代理人，并应代理人的要求，迅速（但在任何情况下不迟于其后一个营业日）将任何该等付款（或其部分）的金额退还给代理人，而该款项是在当日资金中提出该要求的，连同自该贷款人收到该等款项（或其部分）之日起至该等款项按基准利率和该代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中较大者偿还给代理人之日止的每一天的利息（包括该利息）。

（d）公司与对方贷款方特此同意，（x）如因任何理由未能从已收到该等付款（或其部分）的任何贷款人收回错误付款（或其部分），则代理人须代位行使该贷款人就该等款项的所有权利，及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行公司或任何其他贷款方所欠的任何义务。

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（e）每一方当事人根据本条第8.07款承担的义务，在代理人辞职或更换、贷款人转让权利或义务或更换贷款人、终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后仍有效。

第8.08节。无其他职责等。尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的任何安排人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，除非其身份（如适用）为本协议项下的代理人或贷款人或开证银行。

第8.09节。代理人可能会提交索赔证明。在与任何贷款方有关的任何接管、无力偿债、清算、破产、重组、安排、调整、组合或其他司法程序未决的情况下，代理人（无论任何贷款或信用证债务的本金随后是否应按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，也无论该代理人是否已向公司提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权和授权：

（a）就贷款、信用证债务及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人及代理人的申索（包括任何合理补偿、开支的申索，贷款人和代理人及其各自的代理人和律师的付款和垫款以及根据第2.05和9.04条应付贷款人和代理人的所有其他款项）在该司法程序中允许；和

（b）收取及收取就任何该等债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，特此获各贷款人授权向代理人支付该等款项，并在该代理人应同意直接向贷款人支付该等款项的情况下，向该代理人支付该代理人及其各自代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款的任何应付款项，以及根据第2.05和9.04条应付该代理人的任何其他款项。

本协议所载的任何规定不得被视为授权代理人授权或同意、或接受或代表任何贷款人采纳影响任何贷款人的义务或权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权代理人在任何该等程序中就任何贷款人的债权进行投票。

第8.10节。抵押品和担保事项。每一贷款人（包括以每一该等贷款人作为潜在现金管理银行或对冲银行的身份）和每一开证银行不可撤销地授权代理人（x）为这些人的利益订立担保和担保文件，以及（y）：

（a）在承诺终止时解除对根据任何贷款文件（i）授予或由代理人持有的任何财产的任何留置权，并全额支付所有贷款文件义务（未就其提出任何申索或要求的或有弥偿和费用义务除外），以及所有信用证（信用证除外

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已以现金作抵押的信贷），（ii）作为本协议或任何其他贷款文件不加禁止的任何交易的一部分或与之相关的出售或分销或将出售或分销的信贷，（iii）如获规定贷款人以书面批准、授权或批准（除非在任何贷款文件中明确规定有更多数目或百分比的贷款人的批准），或（iv）根据本协议或任何其他贷款文件的明确条款；

（b）将代理人根据任何贷款文件批给或持有的任何财产上的任何留置权，置于第6.01（b）及（d）条准许的该等财产上的任何留置权的持有人之下；及

（c）解除任何担保人在担保和担保文件项下的义务，如果该人因本协议不加禁止的交易而不再是受限制的子公司；但在任何受限制的子公司仅因成为非全资子公司而成为被排除的子公司的范围内，只有在该受限制的子公司因与任何非公司关联公司的人进行善意合资交易而成为非全资子公司的情况下，才允许根据本条第8.10条作出的任何此类解除。

根据代理人在任何时候提出的要求，所需贷款人将书面确认代理人有权解除其在特定类型或财产项目上的权益，或根据本条第8.10款解除任何担保人在担保和担保文件下的义务。在本条第8.10款规定的每一种情况下，代理人将由公司承担费用，签署并向适用的担保人交付该担保人可能合理要求的文件，以实现和证明该担保物项目从根据担保和保证文件授予的转让和担保权益中的解除、任何该等从属地位或该担保人解除其在担保和保证文件下的义务，在每种情况下均按照贷款文件的条款和本第8.10节；但公司应已向代理人交付公司负责人员的证明，证明任何此类交易已按照本协议和其他贷款文件的规定完成。

第8.11节。公司通讯。

（a）行政代理人、贷款人和开证行同意，根据行政代理人批准的程序，公司可以但无义务通过行政代理人选定为其电子传输系统的电子平台（“经批准的公司门户”）与行政代理人进行任何公司通信。如本条第8.11条所用，“公司通讯”统称为任何借款通知、利息选择请求、提前还款通知、要求签发、修改或延长信用证或其他通知的通知、要求、通信、信息、文件或由任何贷款方或代表任何贷款方根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的其他材料（由公司通过经批准的公司门户网站分发给行政代理人），在每种情况下，只要这样做的安排已获行政代理人批准。

（b）虽然经批准的公司门户网站及其主要网页门户网站受到行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括截至截止日期的用户ID/密码授权系统）的保护，但每个贷款人、每个发行银行和公司承认并同意（i）通过电子媒介分发材料不一定是安全的，（ii）行政代理人不负责批准或审查添加到经批准的公司门户网站的公司的管理员、代表或联系人，（iii）可能存在与此类分发相关的保密性和其他风险。各贷款人、各发行银行和公司特此批准通过经批准的公司门户网站分发公司通讯，并了解并承担此类分发的风险。

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（c）批准的公司门户按“原样”和“可用”提供。适用方不保证公司来文的准确性或完整性，或认可公司门户的充分性并对认可公司门户和公司来文的错误或遗漏明确免责。任何形式、明示、默示或法定的保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证，均不由适用方与公司来文或经批准的公司门户相关作出。在任何情况下，适用方均不得就任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面）对任何贷款方、任何贷款人、任何发行银行或任何其他人或实体承担任何责任

（d）本条文并不损害公司依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。

第8.12节。现金管理银行和对冲银行。任何现金管理银行或对冲银行如因本协议或任何担保和担保文件的规定而获得任何担保或任何抵押品的利益，除以贷款人身份外，均无权通知任何行动或同意、指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件或以其他方式就任何抵押品（包括任何抵押品的解除或减值）采取的任何行动，在这种情况下，仅在贷款文件中明确规定的范围内。尽管本条第八条另有相反规定，不得要求代理人核实任何有担保现金管理债务或有担保套期保值债务的支付情况，或已就其作出其他令人满意的安排，除非代理人已收到适用的现金管理银行或套期保值银行（视情况而定）关于该等债务的书面通知，连同代理人可能要求的证明文件。

第8.13节。某些ERISA很重要。

（a）每名贷款人（x）代表及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人及安排人及其各自的附属公司的利益，而不是为免生疑问，为公司或任何其他贷款方的利益，或为该公司或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）该等贷款人没有就贷款、信用证或承诺使用一个或多个福利计划的“计划资产”（ERISA第3（42）条或其他含义内），

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（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行，

（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，该等承诺及本协议符合PTE 84-14第I部的（b）至（g）款的规定，及（d）据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺及本协议，或

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接前（a）条的第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日止，行政代理人及安排人及其各自的联属公司，而为免生疑问，并不为公司或任何其他贷款方的利益，规定行政代理人、安排人或其各自的任何联属公司就贷款、信用证、承诺及本协议（包括就行政代理人根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件）所涉及的该等贷款人的资产而言，均不是受托人。

第九条

杂项

第9.01节。修订等（a）在不限制第8.10条的情况下，除本条第9.01条及第2.09（c）、（d）及（e）条另有规定外，任何修订或放弃任何贷款文件或票据的任何条文，或同意任何贷款方背离该等条文，在任何情况下均不具效力，除非该等修订或放弃须以书面形式作出，并须由公司或适用的贷款方（视属何情况而定）签署，而规定的贷款方，然后，此种放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的特定目的有效；但前提是：

（i）除非以书面形式并经所有贷款人签署，否则任何修订、放弃或同意不得作出以下任何一项：（u）更改第2.16条或第7.03条，其方式将改变据此所需的按比例分摊付款或收益（如适用），（v）放弃第3.01条所指明的任何条件，（w）更改承诺的百分比或贷款的未付本金总额的百分比，或贷款人的数目

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为使贷款人或其中任何一方根据本协议采取任何行动，（x）解除抵押品或担保人担保的全部或几乎全部价值（在每种情况下，贷款文件另有许可的除外），（y）修订本条第9.01条，因为它涉及需要所有贷款人同意的修订、放弃或同意，或（z）（1）从属或具有从属效力，本协议项下的义务与任何其他债务或其他义务或（2）从属，或具有从属效力，担保债务的留置权对担保任何其他债务或其他义务的留置权；

（ii）任何修订、放弃或同意，除非以书面作出，并由直接受其影响的每名贷款人签署（但为免生疑问，除非获得规定贷款人的同意，除非是下文（u）条有关未经规定贷款人批准而未根据本协议明确准许的承诺增加的情况），否则不得作出以下任何一项：（u）增加该等贷款人的承诺或按比例减少该等贷款人的承诺（据了解，放弃第3.02条的任何先决条件或放弃任何违约，违约或强制提前还款的事件不应是增加任何贷款人的承诺），（v）减少贷款的本金或利息（根据第2.08（b）条产生的利息或其豁免除外）或应付给该贷款人的任何费用或其他款项，（w）推迟支付贷款的本金或利息（根据第2.08（b）条或其豁免产生的利息除外）或根据本协议应付给该贷款人的任何费用或其他款项的任何固定日期，（x）更改第9.07条，其方式将对该贷款人转让或以其他方式转让其在本协议下的权利和义务的能力施加额外限制，或（y）修订本条第9.01条，因为它涉及需要该贷款人同意的修订、放弃或同意；

（iii）任何修订、放弃或同意，除非以书面作出并由规定贷款人签署，否则不得放弃第3.02条所指明的任何条件；

（iv）未经各循环信贷贷款人书面同意，不得修改、放弃或同意更改“约定货币”的定义；及

（v）任何修订、放弃或同意均不得更改任何贷款文件的条文，使其条款对就抵押品的付款权或担保权益而持有某一类贷款的贷款人产生不利影响，在每种情况下，其方式不同于该修订、放弃或同意，影响任何其他类别就抵押品的付款权或担保权益而享有的权利，除了上述要求采取该等行动的贷款人外，持有如此不利影响的每个类别的未偿还贷款和未使用承诺的多数权益的贷款人的事先书面同意；

还规定，（i）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并经行政代理人或除上述要求的贷款人以外的附属代理人签署以采取该等行动，否则不得影响行政代理人或附属代理人（视属何情况而定）根据本协议或任何其他贷款文件所享有的权利或义务，（ii）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并经除上述要求的贷款人之外的发行银行签署以采取该等行动，对发行银行以其身份在本协议项下的权利或义务产生不利影响，且（iii）任何修订、放弃或同意均不得影响Swingline贷款人以其身份在本协议项下的权利或义务，除非以书面形式并经Swingline贷款人以及采取上述行动所需的贷款人签署。

138

（b）尽管本条第9.01条有相反规定：

（i）公司、代理人及每名贷款人依据其条款同意（a）根据第2.24条的条文作出任何增量循环信贷贷款或增量定期贷款，可订立增量假设协议，而无须任何其他人同意，及（b）根据第2.23条的条文延长适用于任何循环信贷承诺或定期贷款的到期日，可订立延期修订，而无须任何其他人同意；

（ii）对第6.15条、第7.01（c）条的任何修订（仅因其与根据第6.15条发生的违约事件有关）或其中任何一项所使用的定义术语（但并非在其他章节中所使用）、不同意背离该等修订，以及不对根据第6.15条发生的违约或违约事件作出放弃，均无需经公司及规定贷款人事先书面同意而生效，但须知任何该等修订、放弃或同意无须取得任何其他人（包括规定贷款人）的同意；

（iii）就本协议签立及交付的担保及保证文件及相关文件，可采用由代理人合理厘定的格式，并可由代理人及公司修订、修改、补充及放弃，而无须取得任何其他人的同意，前提是该等修订、修改、补充或放弃是为了（i）符合当地法律（包括任何外国法律或监管规定）或当地大律师的建议，（ii）纠正任何模棱两可、不一致、明显错误或错误或任何错误，代理人和公司共同认定的技术性或非实质性的错误或遗漏或（iii）导致该担保和担保文件或其他文件与本协议及其他贷款文件一致；

（iv）如代理人及公司须已共同识别贷款文件的任何条文（担保及保证文件除外）中的模棱两可、不一致、明显错误或错误或任何技术性或非实质性的错误、错误或遗漏，或如代理人及公司须已共同识别任何贷款文件（担保及保证文件除外）中为符合当地法律（包括任何外国法律或监管规定）或当地大律师的意见而合理地需要或可取的任何修订条文，则代理人及公司须获准修订该等条文，而该等修订须在接获有关通知后五个营业日内无须任何其他人采取任何进一步行动或同意后生效，前提是规定贷款人并无以书面反对该等行动或同意；

（v）对本协议的任何修订、修改或放弃，如其条款影响持有某一特定类别的贷款或承诺的贷款人（但不影响持有任何其他类别的贷款或承诺的贷款人）在本协议下的权利或义务，则可通过公司订立的一项或多项书面协议和受影响类别的贷款人的必要权益百分比达成，而该等协议根据本条第9.01条将被要求同意，前提是该类别的贷款人当时是本协议下的唯一类别的贷款人；

（vi）公司、代理人及每名贷款人依据其条款同意按照第2.22条的条文提供任何指明的再融资债务，可订立再融资修订，而无须任何其他人同意；及

（vii）无须取得贷款人同意，以对第9.22（a）条所提述的任何债权人间协议作出任何修订或补充，而该等修订或补充是为任何贷款方产生根据本协议第6.01条获准由抵押品作担保的该贷款方的任何债务或与该贷款方有关，（x）如明确设想的那样，将该贷款方的持有人（或与其有关的一名代表）加入为该协议的当事人

139

本协议允许的任何此类债权人间协议或其他安排（如适用）的条款，和/或（y）导致此类债务以有效的、完善的留置权（具有该贷款方可能指定的优先权，在贷款文件允许的范围内）作为担保（据了解，任何此类修订或补充可对适用的债权人间协议或其他安排作出其他变更，如在代理人善意确定的情况下，为实现上述规定所需，且此类其他变更不构成不利，在任何重大方面，符合贷款人的利益）或（b）任何此类债权人间协议或本协议允许的其他债权人间协议明确设想的；此外，前提是未经代理人事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响代理人在本协议项下或任何其他贷款文件项下的权利或义务。

第9.02节。通告等（a）一般通告。除明确准许以电话发出的通知和其他通信（以及下文（b）段规定的除外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递送达、以挂号信或挂号信方式邮寄或以传真方式发送如下：

（一）

If to the company or any other loan party，to the company at：

CSW工业控股有限责任公司

5420 LBJ高速公路，套房500

德克萨斯州达拉斯75240

关注：詹姆斯-佩里

电话：（214）884-3777

传真：（214）279-7101

连同一份副本（如属违约通知或违约事件，且不构成本协议或任何其他目的的贷款文件项下的通知）：

Allen Overy Shearman Sterling US LLP

列克星敦大道599号

纽约，纽约10022

关注：Michael Steinberg

传真：（646）848-8213

电话：（212）848-8213

邮箱：michael.steinberg@aoshearman.com

（ii）如向行政代理人（如属以美元计值的借款）或Swingline贷款人（Swingline Lender）分别提供予公司的一个或多于一个地址：

（iii）如向开证行、向公司另行提供的一个或多个地址：

（iv）如就以外币计值的借款向行政代理人，向向公司另行提供的一个或多于一个地址：

（v）如向任何其他开证银行，则按其根据本协议获委任为开证银行时以书面向该代理人及公司提供的地址向其提供；

（vi）如向贷款人，则按其行政调查问卷所载的地址（或传真号码）向其发出。

140

以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知，或以挂号信、挂号信方式发出的通知，在收到时视为已发出；以传真方式发出的通知，在发出时视为已发出（但在收件人正常营业时间未发出的，在收件人下一个营业日营业时间视为已发出）。在下文（b）款规定的范围内，通过电子通信送达的通知，应具有上述（b）款规定的效力。

（b）电子通信。本协议项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信，可依照代理人批准的程序，以电子通信方式（包括电子邮件和互联网或内联网网站）送达或提供；但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或开证行发出的通知，如果该贷款人或开证行（如适用）已通知行政代理人其无法通过电子通信方式接收该条下的通知。代理人、Swingline贷款人、任何开证银行或公司可酌情同意根据其批准的程序以电子通信方式接受根据本协议向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理人另有规定，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信在发件人收到预定收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时应视为收到，以及（ii）发送至互联网或内联网网站的通知或通信在预定收件人视为收到通知时应视为收到，在前述第（i）款所述的其电子邮件地址，该通知或通信可用并为此指明网站地址；但前提是，就上述第（i）及（ii）条而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯须当作已于收件人的下一个营业日营业时间开始时发出。

（c）地址变更等。本协议任何一方均可通过向本协议其他各方发出通知的方式变更其在本协议项下通知和其他通信的地址或传真号码或电子邮件地址。

（d）平台。

（i）公司同意，代理人可以但无义务通过在债务域、Intralinks、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统（“平台”）上张贴通信，向发行银行和其他贷款人提供通信（定义见下文）。

（ii）平台按“原样”和“可用”提供。代理方（定义见下文）不保证平台的充分性，并明确否认对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方均不就通信或平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、适合特定目的、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，代理人或其任何关联方（统称“代理方”）均不对公司、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括因直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是侵权、合同或其他）而引起的

141

公司或代理人通过平台传输通信，但本协议项下任何代理方的重大过失、恶意或故意不当行为造成的损害程度除外，由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定。“通信”统称为公司或任何受限制子公司根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，这些通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据本条第9.02款通过电子传输系统（包括通过平台）分发给代理、任何贷款人或任何开证银行。

第9.03节。不放弃；补救办法。任何贷款人或代理人未行使、也未延迟行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利，均不得作为对该权利的放弃而运作；亦不应因任何单一或部分行使任何该等权利而排除任何其他或进一步行使该等权利或行使任何其他权利。此处提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

第9.04节。成本和开支。（a）成本和费用。每一贷款方应在提出书面要求后支付（i）代理人及其附属公司产生的所有合理且有文件证明的自付费用和开支（包括外部法律顾问的合理和有文件证明的费用、付款和其他费用（限于每个重要司法管辖区的一名主要法律顾问和一名当地法律顾问，视需要，对代理人及其附属公司整体而言），与设施的银团、交易、本协议和其他贷款文件的编制、谈判、执行、交付和管理或任何修订有关，对本协议或其条款的修改或放弃（无论是否应完成本协议或其所设想的交易），（ii）任何开证银行因签发任何信用证或根据本协议提出的任何付款要求而招致的所有合理和有文件证明的自付费用，以及（iii）代理人、任何贷款人或任何开证银行招致的所有合理和有文件证明的自付费用和开支（包括外部大律师的合理和有文件证明的费用、付款和其他费用（仅限于这些人作为一个整体的一名主要大律师，因实际或合理地认为存在利益冲突而作为一个整体被要求的每一组情况类似的人员增加一名律师，并在合理必要时为每个重大司法管辖区作为一个整体被要求的这类人员增加一名当地律师），涉及强制执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利和补救措施（包括其在本第9.04条下的权利），或（b）与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关的权利和补救措施，包括在任何锻炼期间发生的所有此类合理和有文件证明的自付费用，就该等贷款或信用证进行重组或谈判。

（b）公司的赔偿。每一贷款方应向上述任何一人的代理人（及其任何次级代理人）、每一安排人、每一贷款人和每一开证银行、每一关联方及其各自的继任者和许可受让人（每一此类人被称为“受偿人”）作出赔偿，并使每一受偿人免受任何和所有损失、索赔（包括股东诉讼）、损害赔偿、责任以及合理和有文件证明的相关自付费用（包括一名主要律师为这些人提供的合理和有文件证明的自付费用、付款和其他费用，因任何受偿人（包括公司或任何其他贷款方）因（i）执行或交付本协议、任何其他贷款文件或在此或因此而设想的任何协议或文书而产生、与之有关或由于（i）执行或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而招致或由任何人（包括公司或任何其他贷款方）向任何受偿人主张或判给的因实际或合理认为的利益冲突而需要向每组情况类似的人增加一名律师，并在合理必要时为这些人提供当地律师，（ii）协议各方履行其各自在本协议项下或根据本协议项下的义务或完成在本协议项下或由此设想的交易，（iii）就本协议采取的任何行动，包括但不限于支付本金、利息和费用，（iv）

142

交易，（v）任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用或拟议使用（包括任何开证银行拒绝根据信用证履行付款要求，如果与此种要求有关的单据不严格遵守该信用证的条款），（vi）CSW母公司、公司或任何子公司拥有、租赁或经营的任何财产上或从其上存在或释放危险材料，或任何违反、或根据或与之相关的义务或责任，CSW母公司、公司或任何子公司的任何环境法或与之相关的危险材料，或（vii）与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序或与此有关的抗辩准备，无论其是否基于合同、侵权或任何其他理论，无论是由第三方或CSW母公司、公司或任何子公司或上述任何关联公司、证券持有人或债权人或受偿人提起，且无论任何受偿人是否为其一方；但此类赔偿不得，就任何受偿人而言，在因第9.20条或第8.07条而产生或与之相关的此类损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用（w），（x）由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为该受偿人（或该受偿人的关联方）的恶意、重大过失、欺诈或故意不当行为导致的范围内，（y）由公司因重大违反该受偿人在本协议项下或任何其他贷款文件项下的义务而向受偿人提出的索赔所致，如公司已就有管辖权的法院裁定的或（z）并非由公司、子公司或其任何关联公司的作为或不作为所导致的程序取得对其有利的最终且不可上诉的判决，且该程序是由受偿人向任何其他受偿人提起的（但以任何安排人、行政代理人、抵押代理人或以其身份或履行其作为安排人的角色的任何其他代理人、行政代理人、抵押代理人或本协议项下的其他代理人的索赔除外）。本条第9.04（b）条不适用于代表任何非税务申索所引起的损失、申索、损害等的税项以外的税项。

（c）贷款人偿还。如公司或任何其他贷款方因任何理由未能以不可抗拒的方式向代理人（或其任何分代理人）、Swingline贷款人、任何开证银行或上述任何一方的任何关联方支付根据本条第（a）或（b）款规定须由公司支付的任何款项，则各贷款人各自同意向该代理人（或任何该等分代理人）、Swingline贷款人、该开证银行或该等关联方（视属何情况而定）支付款项，该贷款人按比例分担该等未付款项（包括就该贷款人主张的索赔而支付的任何该等未付款项）（条件是，就仅以其本身的身份欠任何开证银行或Swingline贷款人的该等未付款项而言，在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时，根据每个贷款人在贷款和承付款的本金总额中所占份额以及当时所有未付信用证的规定金额确定，只有循环信贷放款人须支付该等未付款项，该等付款须根据该等放款人在循环信贷融资中的应予评定份额（在寻求适用的未获偿付费用或弥偿付款时确定）在他们当中分别支付；此外，但须有未获偿付的费用或已获弥偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定）由代理人（或任何该等分代理人）或以其身份的该等开证银行招致或主张，或针对代表该代理人（或任何该等分代理人）、Swingline贷款人或该等开证银行的上述任何一方的任何关联方就该等行为能力。贷款人根据本款（c）承担的义务受第2.02（e）节规定的约束。

（d）放弃连带损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，本协议任何一方均不得就本协议、任何其他贷款文件或本协议所设想的任何协议或文书所引起的、与之相关的或由于这些交易而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而不是直接或实际损害赔偿）就任何赔偿责任理论向本协议任何其他方主张且本协议每一方均特此放弃对本协议任何其他方提出的任何索赔

143

特此或由此设想的交易、任何贷款或信用证，或其收益的使用；但本款所载的任何规定均不得限制公司或任何其他贷款方在上文（a）和（b）段规定的范围内就判给第三方的此类损害赔偿和偿还义务。上文（b）段中提及的任何受偿人均不对因非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统（包括平台）分发的与本协议或其他贷款文件或在此或由此设想的交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任，但由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定的任何受偿人在本协议项下的重大过失、恶意或故意不当行为所造成的损害的范围除外。

（e）付款。根据本条第9.04款应支付的所有款项，应不迟于要求支付后五个营业日内支付。

（f）破损。如任何定期基准贷款的本金或转换由公司根据第2.10、2.11或2.13节提前还款或付款或转换、根据第7.01节加速到期或出于任何其他原因而向贷款人（i）或为贷款人的账户（而不是在该贷款的利息期的最后一天）支付，或由贷款人的合资格受让人在根据第9.07条因公司根据第2.19条提出要求或（ii）因根据第2.10、2.11或2.13条进行预付款或付款或转换而转让本协议项下的权利和义务时（在该贷款的利息期的最后一天除外），公司应该贷款人的要求（连同该要求的副本给行政代理人），向该贷款人账户的行政代理人支付所需的任何金额，以补偿该贷款人因此类付款或转换而可能合理产生的任何额外和实际损失或合理和有文件证明的自付费用或开支，包括因清算或重新雇用任何贷款人为资助或维持此类贷款而获得的存款或其他资金而产生的任何实际损失或合理和有文件证明的自付费用或开支。

（g）在不损害贷款方根据本协议订立的任何其他协议的存续的原则下，第2.12、2.15和9.04条所载的贷款方的协议和义务应在根据本协议和根据其他贷款文件全额支付本金、利息和所有其他应付款项后继续有效。

第9.05节。抵销权。如违约事件应已发生并仍在继续，兹授权各贷款人、各发行银行及其各自的关联公司在适用法律允许的最大范围内，随时并不时抵销和适用该贷款人、该发行银行或该关联公司在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终、以任何货币计），以及在任何时间所欠的其他债务（以任何货币计），向或为任何贷款方的信贷或账户针对该贷款方根据本协议或任何其他贷款文件现在或以后存在于该贷款方或该开证银行或其各自的关联公司的任何和所有义务，尽管该贷款方的该等义务是对该贷款方或该开证银行的分支机构、办事处或关联公司所承担的，与该分支机构不同，持有此类存款或对此类债务承担义务的办事处或关联机构；但如果任何违约贷款人或不合格机构应行使任何此类抵销权，（x）所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理人，以根据第2.21条的规定进一步申请，并且在支付之前，应由该违约贷款人或不合格机构（如适用）与其其他资金分开，并视为为行政代理人、发行银行和贷款人的利益而以信托方式持有，（y）该等违约贷款人或不合格机构（如适用）应迅速向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使该等贷款所欠该违约贷款人的贷款

144

抵销权。每个贷款人、每个发行银行及其各自的附属机构根据本条第9.05款享有的权利，是这些贷款人、这些发行银行或其各自的附属机构可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵消权）的补充。各贷款人和发行银行同意在发生任何此类抵销和申请后立即通知公司和行政代理人；但未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。

第9.06节。绑定效果。本协议自截止日起生效，其后对公司、代理人、开证行及各贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但公司或任何其他贷款方均无权在未经行政代理人和贷款人事先书面同意的情况下转让其在本协议项下的权利或在本协议中的任何权益（且本协议任何一方任何其他试图转让或转让的行为均无效）。

第9.07节。作业和参与。（a）一般情况下的继任人和受让人。任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）按照本条第9.07条（b）款的规定转让给受让人，（ii）按照本条第9.07条（d）款的规定以参与方式转让，或（iii）以受本条第9.07条（e）款限制的担保权益的质押或转让方式转让（任何贷款人的任何其他转让或转让企图均无效）。本协议中的任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者在本第9.07条（d）款规定的范围内，以及在特此明确设想的范围内，代理人和贷款人各自的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）贷款人的转让。任何贷款人可随时向一个或多个受让人转让其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款（在每种情况下与任何融资有关）；但（在每种情况下与任何融资有关）任何此类转让应受以下条件的约束：

（i）最低数额。

（a）如转让转让贷款人的承诺的全部剩余款额及/或当时欠其的贷款（在每宗个案中与任何融资有关）或同时转让予相关认可基金，而该等款项至少相等于本条第9.07条（b）（i）（b）段所指明的总额，或如转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，则无须转让最低款额；及

（b）在本条第9.07条（b）（i）（a）段未述及的任何情况下，承诺的总额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或（如适用的承诺当时并不有效）受每项该等转让规限的转让贷款人的贷款的未偿还本金余额（自有关该等转让的转让及假设交付行政代理人的日期确定，或如转让及假设中指明“交易日期”，截至交易日期）不低于5,000，000美元（或其等值的适用外币金额），除非每一行政代理人和，只要没有发生违约事件并且仍在继续，公司以其他方式同意（每一此种同意不得被无理拒绝或延迟）。

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（二）比例数额。每一部分转让应作为本协议项下所有转让贷款人与所转让的贷款或承诺相关的权利和义务的相应部分的转让。

（三）所需同意。任何转让无须取得同意，但本条第9.07条（b）（i）（b）款规定的范围除外，此外：

（a）除非（x）依据第7.01（a）条或第7.01（e）条发生的违约事件已发生并在该项转让时仍在继续，或（y）该项转让是向贷款人、贷款人的附属公司或认可基金作出的，否则须取得公司的同意（该等同意不得被无理拒绝或延迟）；

（b）转让须取得行政代理人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）；及

（c）有关循环信贷融资的任何转让须取得每一开证银行及Swingline贷款人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟），除非该转让是转让予作为循环信贷贷款人或循环信贷贷款人的附属公司的人。

（四）转让和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一项转让和假设，以及3500美元的处理和记录费；但在任何转让的情况下，行政代理人可自行决定选择免除此类处理和记录费；此外，条件是，在任何贷款人向一个或多个相关基金进行同期转让的情况下，除非如此免除，否则此类转让只需支付一笔处理和记录费。受让人如果不是贷款人，则应向行政代理人交付第2.15（g）节要求的任何税表和一份行政调查表。

（v）不向某些人转让。不得向（a）公司或公司的任何关联公司、（b）任何违约贷款人或任何在成为本协议项下的贷款人时将构成本条款（b）中所述的任何前述人士或（c）自然人的人作出该等转让。

（vi）某些额外付款。就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不得生效，除非和直至除本协议所载的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经公司和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意向每一方提供的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用按比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人随后在本协议项下欠代理人、每一家开证银行和彼此贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）根据其应计份额获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证和Swingline贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让应在不遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。

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在行政代理人依据本条第9.07款（c）项接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，根据该转让和承担的转让贷款人应在该转让和承担所转让的利益范围内免除其在本协议项下的义务（并且，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，则该贷款人应不再是本协议的一方），但应继续有权享受第2.12、2.15和9.04条的利益，并根据第9.04（e）条继续对此类转让生效日期之前发生的事实和情况承担责任；但除受影响各方另有明确约定的范围外，违约贷款人的任何转让均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。出借人对本协议项下权利或义务的任何不符合本款规定的转让或转让，就本协议而言，应视为该出借人根据本条第9.07款（d）项出售参与该等权利和义务。

（c）登记。行政代理人作为公司的代理人仅为此目的行事，应在其位于美国的办事处之一保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议的条款不时向每个贷款人作出的承诺和所欠贷款的本金金额（以及规定的利息）（“登记册”）。登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，公司、代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，以用于本协议的所有目的。注册纪录册可供公司及任何贷款人在任何合理时间及经合理事先通知后不时查阅。

（d）参与。任何贷款人可在任何时间，在未经公司、任何发行银行、Swingline贷款人或代理人同意或通知的情况下，向任何人（自然人或公司或公司的任何关联公司或子公司除外）（每个人，“参与者”）出售参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款）；但（i）该贷款人在本协议下的义务应保持不变，（ii）该等贷款人须继续就履行该等义务向协议的其他各方承担全部责任，及（iii）公司、代理人、发行银行、Swingline贷款人及贷款人须继续就该等贷款人在本协议下的权利及义务单独及直接与该等贷款人进行交易。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第9.01（a）节第一个但书第（i）或（ii）款中描述的影响该参与者的任何修改、修改或放弃。本公司同意每名参与者有权享有第2.12、9.04（f）及2.15条的利益（受其中的规定及限制所规限，包括第2.15（g）条规定的要求（理解并同意第2.15（g）条规定的文件应交付给参与的贷款人）），其程度与其是贷款人并已根据本条第9.07款（b）项通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者（a）同意受第2.19条规定的约束，犹如其是本条第9.07款（b）项下的受让人；（b）就任何参与而言，无权根据第2.12或2.15条获得任何更多的付款，超过其参与的贷款人本应有权获得的金额，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用的参与后发生的法律变更所致。每个出售一个

147

参与方同意，应公司的要求和费用，以合理的努力与公司合作，以实现第2.19条关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第9.05条的利益，如同其是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第2.16条的约束，如同其是贷款人一样。出售参与的每一贷款人，仅为此目的作为公司的非受托代理人，应保持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，代理人（以代理人身份）不承担维护参加人名册的责任。

（e）某些质押。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（f）不合格的机构。（i）不得向任何在适用贷款人订立具约束力协议的日期（“交易日期”）为出售及将其在本协议下的全部或部分权利及义务转让予该人而属不合格机构的人作出转让（除非公司已以书面同意本条第9.07条另有明文规定的该项转让，在此情况下，该人将不会被视为就该转让而言不合格机构）。为免生疑问，对于在适用的交易日期后成为不合格机构的任何受让人（包括由于根据“不合格机构”的定义交付通知和/或上述通知期限届满），（x）该受让人不应追溯地被取消成为贷款人的资格，以及（y）公司执行和交付有关该受让人的转让和假设本身不会导致该受让人不再被视为不合格机构。任何违反本条款（f）（i）的转让不应无效，但应适用本条款（f）的其他规定。

（ii）如任何转让未经公司事先同意而违反上文第（i）条而向任何不合格机构作出，或如任何人在适用的交易日期后成为不合格机构，公司可在向适用的不合格机构及行政代理人发出通知后，（a）终止该不合格机构的任何承诺，并偿还公司因该不合格机构而与该承诺有关的所有义务，及/或（b）要求该不合格机构转让及转授，无追索权（根据并受制于本条第9.07条所载的限制），其根据本协议和其他贷款文件向合格受让人承担的所有权益、权利和义务，该受让人应按（x）其本金金额和（y）该不合格机构为获得此类权益、权利和义务而支付的金额中的较低者承担此类义务，在每种情况下加上应计利息、应计费用和根据本协议和其他贷款文件应付给它的所有其他金额（本金金额除外）。

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（iii）尽管本协议中有任何相反的规定，不合格机构（a）将无权（x）接收公司、行政代理人或任何其他贷款人提供给贷款人的信息、报告或其他材料，（y）出席或参加由贷款人和行政代理人出席的会议，或（z）访问为贷款人建立的任何电子站点或由行政代理人或贷款人的法律顾问或财务顾问提供的保密通信，以及（b）（x）为同意任何修订、放弃或修改，或根据以下规定采取的任何行动，及就向行政代理人或任何贷款人作出任何指示以根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动）而言，每一不合格机构将被视为已按与并非不合格机构同意该事项的贷款人相同的比例同意，及（y）就根据任何破产法或破产法对任何重组计划或清算计划（“重组计划”）进行投票而言，本协议的每一不合格机构当事人特此同意（1）不对该重组计划进行投票，（2）如果该不合格机构在前述第（1）条的限制下仍对该重组计划进行投票，则该投票将被视为不具有诚意，并应根据《美利坚合众国破产法》第1126（e）条（或任何其他破产或无力偿债法律中的任何类似规定）被“指定”，在根据美利坚合众国《破产法》第1126（c）条（或任何其他破产或破产法中的任何类似规定）确定适用类别是否已接受或拒绝该重组计划以及（3）不对任何一方提出的由破产法院（或其他适用的有管辖权的法院）作出实施前述第（2）款的裁定的任何请求提出异议时，不应计算该投票。

第9.08节。保密。各代理机构、贷款人和发行银行同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（a）向其关联机构及其关联方披露信息（据了解并同意，将被告知向其披露此类信息的人员，并指示对此类信息保密）；（b）在声称对该人员或其关联方具有管辖权的任何监管机构（包括任何自律机构，如全国保险专员协会）；（c）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；但此人应在法律允许的范围内，尽其商业上合理的努力，迅速将此类披露告知公司，并确保此类信息得到保密处理；（d）向本协议的任何其他方；（e）与根据本协议或任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动或程序或根据本协议或任何其他贷款文件强制执行权利有关；（f）向（i）其在本协议下的任何权利和义务的任何受让人、参与者、或任何潜在受让人或参与者，或（ii）任何掉期、衍生工具或其他交易的任何实际或预期当事人（或其关联方），根据这些交易，将通过参考公司及其义务、本协议或本协议项下的付款，在每种情况下同意遵守本条第9.08条的规定（或与本条第9.08条基本类似的规定）；（g）在保密的基础上向（i）任何评级机构就公司的母公司评级，公司或其附属公司或设施或（ii）就有关设施发行和监测CUSIP号码而由CUSIP服务局或任何类似机构负责；（h）经公司事先书面同意；（i）在惯常的银团或其他与设施有关的惯常营销材料中，（j）除非由于违反本第9.08条或其他保密义务而导致此类信息（x）变得可公开获得

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由其欠e公司，或（y）在非保密的基础上，由公司以外未知已违反对公司的任何保密义务的来源向代理人、任何贷款人、任何发行银行或其各自的任何关联公司提供，（k）向贷款行业推销数据收集者和类似服务提供者（但该等资料仅限于设施的存在和习惯上向该等人提供的设施的条款）或（l）在潜在或实际保险人或再保险人就提供保险而合理要求的范围内，再保险或信用风险缓解保险，根据这些保险或信用风险缓解保险，可参照本协议进行支付或可能进行支付（前提是（x）每一此类人应已同意按照本第9.08条对同一信息保密，并且（y）此类信息仅限于通常提供给此类人的信息）。

就本第9.08条而言，“信息”是指从公司或任何子公司收到的与公司或任何子公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但在公司或任何子公司披露之前，代理人、任何贷款人或任何开证银行可在非保密基础上获得的任何此类信息除外。任何须按本条第9.08条的规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密，即视为已遵守其这样做的义务。

为免生疑问，本条第9.08条中的任何规定均不得禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织（任何此类实体，“监管机构”）披露或提供本保密规定范围内的任何信息，只要适用于该监管机构的法律或法规禁止本条第9.08条中规定的任何此类禁止披露。

第9.09节。管辖法律。本协议和其他贷款文件以及基于本协议或任何其他贷款文件（其中明确规定的任何其他贷款文件除外）以及在此设想并因此而进行的交易的任何债权、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他），均应受纽约州法律管辖并按其解释。

第9.10节。在对口部门执行。本协议可以在任意数目的对应方中执行，也可以由不同的对应方在不同的对应方中执行，每一方在这样执行时应被视为正本，所有这些内容加在一起构成同一份协议。以传真或电子邮件方式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。本协议中的“执行”、“签署”、“签字”、“交付”等字样以及与本协议有关的类似进口字样，应被视为包括电子签字（定义见下文）、交付或以电子形式保存记录，每一项均应具有与人工签署的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性。“电子签名”是指附加于任何合同或其他记录或与之相关的任何电子符号或过程，并由意图签署、认证或接受此类合同或记录的人采用，在每种情况下，均以任何适用法律（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律为限。

第9.11节。判断。（a）如果为了在任何法院获得判决，有必要将根据本协议到期的一笔款项以一种约定货币兑换成另一种货币，则本协议各方在其可能有效这样做的最大范围内同意，所使用的汇率应为行政代理人可以按照正常银行程序于作出最终判决的前一个营业日上午11：00（伦敦时间）在摩根大通伦敦主要办事处以该其他货币购买适用的约定货币的汇率。

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（b）即使根据本协议以任何其他货币作出任何判决，公司就其以任何货币（「主要货币」）欠任何贷款人或代理人的任何款项所承担的责任，只须在该贷款人或代理人（视属何情况而定）收到任何经判定以该其他货币如此到期的款项后的营业日解除，该等贷款人或代理人（视属何情况而定）可按照正常银行程序以该等其他货币购买适用的主要货币；如如此购买的适用的主要货币的金额少于该等贷款人或代理人（视属何情况而定）以适用的主要货币应付的金额，公司同意，作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，就该等损失向该等贷款人或代理人（视属何情况而定）作出赔偿，及如如此购买的适用主要货币的金额超过任何贷款人或代理人（视属何情况而定）以适用主要货币应付的该等金额，则该贷款人或代理人（视属何情况而定）同意将该等超额汇给公司。

第9.12节。管辖权等（一）管辖权。公司不可撤销地无条件同意，不会在纽约州法院以外的任何法院以与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或与本协议或其有关的交易有关的任何方式对代理人、任何贷款人、任何发行银行或上述任何关联方提起任何诉讼、诉讼或任何种类或类型的程序，无论是在法律或股权上，无论是在合同或侵权或其他方面，和纽约南区美国地区法院，以及来自其中任何一方的任何上诉法院，以及本协议的每一方不可撤销和无条件地服从这些法院的管辖权，并同意与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内，在该联邦法院审理和裁定。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议或任何其他贷款文件的任何规定均不影响代理人、任何贷款人或任何开证银行可能必须在任何司法管辖区的法院对公司、任何其他贷款方或其各自财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

（b）放弃地点。本公司在适用法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对在本第9.12条（a）段所述的任何法院就本协议或任何其他贷款文件产生或与之有关的任何诉讼或程序奠定地点所产生的任何异议。本协议每一方在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。

（c）流程服务。本协议的每一方不可撤销地同意以第9.02节中通知规定的方式送达过程。本协议中的任何内容均不会影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第9.13节。开证行无责任。公司承担任何信用证的任何受益人或受让人就其使用该信用证的作为或不作为的所有风险。开证银行或其任何关联方均不对以下情况承担或负责：（a）可能使用任何信用证或任何受益人或受让人与此有关的任何作为或不作为；（b）未能获得任何单证（适用的信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单证除外）；（c）单证的有效性、充分性或真实性，或单证上的任何背书，即使该等单证应证明在任何或所有

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尊重无效、不足、欺诈或伪造；（d）由该开证行出示不符合信用证条款的单据而付款，包括任何单据未载有对信用证的任何提述或充分提述；或（e）根据任何信用证作出或未作出付款的任何其他情况，但公司须对该开证行提出债权，而该开证行须对公司承担责任，但以任何直接而非特殊、间接的后果性或惩罚性为限，在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时，公司证明（由有管辖权的法院根据最终且不可上诉的判决确定）是由该开证银行的恶意、故意不当行为或重大过失造成的公司遭受的损害。为促进而非限于前述，该开证行可以接受表面上看起来井然有序的单据，不承担进一步调查的责任，而不论任何相反的通知或信息；但如果该开证行在接受此类单据时存在恶意、重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院以最终和不可上诉的判决确定），则本文中的任何内容均不得被视为免责。

第9.14节。爱国者法案通知。每个贷款人和代理人（为自己而不是代表任何贷款人）特此通知公司，根据《爱国者法案》的要求，他们必须获得、核实和记录识别公司和其他贷款方的信息，这些信息包括公司和其他贷款方的名称和地址以及允许该贷款人或代理人（如适用）根据《爱国者法案》识别公司和其他贷款方的其他信息。公司应提供信息并采取代理人或任何贷款人合理要求的行动，以协助代理人和贷款人保持对《爱国者法案》的遵守。

第9.15节。其他关系；无受托责任。根据本协议或根据任何其他贷款文件建立的任何关系均不得以任何方式影响代理人和每个贷款人与公司或其任何关联公司建立或维持业务关系的能力，超出本协议和其他贷款文件具体设想的关系。公司同意，就本协议所设想的交易的所有方面以及与此相关的任何通信而言，公司、其子公司及其关联公司，以及代理、贷款人及其各自的关联公司，将拥有不因暗示或其他原因而产生代理、任何贷款人或其各自关联公司的任何咨询、衡平法或信托责任的业务关系，并且不会被视为与任何此类交易或通信相关的任何此类责任已产生。本公司亦特此同意，代理、任何贷款人或其各自的任何关联公司均未就任何法律、会计、监管或税务事项向本公司或其任何子公司或关联公司提供建议并正在向其提供建议，且本公司正在就该等事项在其认为适当的范围内咨询其自己的顾问。

第9.16节。放弃陪审团审判。本协议每一方在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最充分范围内，在直接或间接产生于本协议或任何其他贷款文件或由此设想或由此设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）的任何法律程序中，其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括

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第9.17节。利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。如行政代理人或任何贷款人收取的利息金额超过最高利率，则多出的利息应计入贷款本金，如超过该未付本金，则退还公司。在确定行政代理人或贷款人所订约、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款及其影响，以及（c）在贷款文件规定的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额或不相等部分的义务。

第9.18节。重大非公开信息。

（a）各出借人确认，根据本协议向其提供的信息（如第9.08条所定义）可能包含有关公司及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并将处理此类重大非

（b）公司或行政代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修正请求，将是同义级信息，其中可能包含有关公司及其关联方或其各自证券的重大非公开信息。因此，每个出借人向公司及其在其行政问卷中确定的行政代理人代表一个信用联系人，该信用联系人可能会根据其合规程序和适用法律收到可能包含重大非公开信息的信息。

第9.19节。向公众人士分发某些材料的授权。

（a）如果公司没有向SEC提交本协议，那么公司特此授权行政代理人将本协议的执行版本和其他贷款文件分发给所有贷款人，包括向公众旁观者。公司承认其理解，公众人士及其公司在持有贷款文件期间可能正在交易公司的任何证券。

（b）公司声明并保证，贷款文件中的任何信息均不构成或包含美国联邦和州证券法所指的重大非公开信息。如果任何已执行的贷款文件在本协议日期之后随时构成美国联邦和州证券法所指的重大非公开信息，公司同意将及时通过新闻稿或向SEC公开备案的方式公开提供此类信息。

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第9.20节。确认并同意受影响的金融机构的纾困。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可受适用的处置当局的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何纾困行动对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

为本条第9.20款的目的，下列术语应具有下列含义：

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，不时在欧盟纾困立法附表中描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。

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“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订的表格）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订的）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对英国任何金融机构的决议负有责任。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的纾困立法不时享有减记和转换权力，减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，适用的解决机构根据纾困立法享有的任何权力，以取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该法律责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属于该保释立法下的任何权力的任何义务。

第9.21节。可分割性。任何贷款文件的任何条款在任何法域被认为是无效、非法或不可执行的，就该法域而言，在不影响其其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行的范围内无效；特定法域的特定条款无效不应使该条款在任何其他法域无效。

第9.22节。债权人间协议。每一放款人和其他有担保方（a）授权并指示代理人订立债权人间协议（以及与任何贷款方发生根据本协议第6.01节允许由抵押品担保的该贷款方的任何债务有关的此类协议的任何修订、修正和重述、重述或放弃、补充或其他修改，以便允许此类债务以有效的、完善的留置权（具有该贷款方可能指定的优先权，在贷款文件允许的范围内））作为抵押品代理人并代表该人，并通过其接受担保和担保文件的利益，特此确认任何此类债权人间协议正在或将（如适用）对其具有约束力，并且（b）同意其将受此类债权人间协议的规定约束，且不会采取任何违反该等债权人间协议规定的行动（以及对其的任何修订、修订和重述、重述或放弃、或补充或其他修改，与任何贷款方发生根据本协议第6.01节允许由抵押品担保的该贷款方的任何债务有关的此类协议，以便允许此类债务以有效的、完善的留置权（在贷款文件允许的范围内，具有该贷款方可能指定的优先权）作为担保，并使担保债务的抵押品上的留置权遵守其中的规定。

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第9.23节。关于任何受支持的QFC的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何对冲协议或任何其他协议或工具（此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”）提供支持，则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

（a）如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）受到美国特别决议制度下的程序的约束，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的任何财产权利的有效性将与转让在美国特别决议制度下的有效性相同，前提是受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果所支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则该等违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

（b）如本条第9.23款所使用，以下术语具有以下含义：

一方的“BHC法案附属机构”是指该方的“附属机构”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中赋予“合格金融合同”一词的含义，并应按照该术语进行解释。

第9.24节。修正和重述（a）。本协议对现有的信贷协议进行整体修订和重述。本协议的执行和交付以及与此相关的其他已执行和交付的贷款文件并不消除与现有信贷协议有关的任何未清偿债务（定义见现有信贷协议）

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也不构成此类义务的更替。对于截止日期之前产生的所有事项（包括利息和费用的应计和支付，以及与赔偿和遵守财务契约有关的事项），现有信贷协议的条款和现有信贷协议中定义的“贷款文件”（因为每一项均未经本协议修改）应控制并在此批准和确认，仅用于截止日期之前产生的事项。于截止日，现对现有信贷协议进行修订及整体重述。在截止日期，（i）现有信贷协议项下的任何未偿还信用证风险敞口和/或欧元信用证风险敞口应根据其各自适用的百分比在贷款人之间重新分配，以及（ii）每个贷款人应支付或收取行政代理人可能要求的付款，以便截至截止日期的所有未偿还贷款均由贷款人按照其各自适用的百分比持有，并且每个贷款人特此放弃收取根据第9.04条要求支付的与此类付款有关的任何金额的权利。截止日尚未偿还的循环信用贷款所适用的初始利息期应与紧接截止日之前尚未偿还的循环信用贷款所适用的利息期相同。现有信贷协议项下未偿还的任何“循环信贷贷款”（定义见现有信贷协议），就本协议而言，应为本协议项下的循环信贷贷款，而现有信贷协议项下所产生的债务，在截止日期未偿还的范围内，应继续在本协议项下未偿还，且不应被视为因执行本协议而获得支付、解除、解除或以其他方式得到满足，且本协议不构成对该等债务的再融资、替代或更替或各方在本协议项下的任何其他权利、义务和义务。本协议不得以任何方式解除或损害根据现有信贷协议或任何其他贷款文件产生的权利、义务或义务或影响其相对优先权，在每种情况下均以截止日期根据该协议生效和有效的为限，除非特此修改或通过与此相关的签署和交付的文件、文书和协议进行修改，所有此类权利、义务和义务均由公司承担、批准和确认。循环信贷出借人在循环信用贷款中的权益和参与信用证的权益，应按照各出借人适用的循环百分比在交割日以无现金滚动交易方式重新分配和延续，循环信贷出借人应根据需要相互购买循环信用贷款以实现该重新分配。在截止日，（a）属于现有信贷协议一方但并非本协议一方的每一贷款人（“退出贷款人”）的贷款承诺将被终止，公司应在截止日支付或促使支付所有欠退出贷款人的未偿债务，且每一退出贷款人将不再是本协议项下的贷款人，及（b）本协议所附附表I所列的每名人士，均为本协议项下的贷款人，其在该附表I的名称对面所列的适用承诺及贷款。

第9.25节。重申。每一贷款方在此明确承认本协议的条款，并在所有方面确认和重申，截至本协议签署之日，（i）其作为当事方的每份贷款文件所载的各自契诺和协议，包括在每种情况下，在本修订生效后立即生效的契诺和协议以及在此设想的交易，以及（ii）其对债务的事先担保及其对各自的先前和持续授予的留置权，以及对其各自的担保权益，抵押品，以根据担保和抵押协议以及其作为一方当事人的相互适用的贷款文件为所有适用的义务提供担保。

[可关注的签名页面]

157

作为证明，本协议双方已安排由各自的高级官员签署本协议，并获得正式授权，截至上述第一个书面日期。


CSW工业控股有限责任公司

签名：		/s/詹姆斯·佩里
		姓名：詹姆斯·佩里
		职称：副总裁

Csw Industrials, Inc.

签名：		/s/詹姆斯·佩里
		姓名：詹姆斯·佩里
		标题：执行副总裁兼首席财务官

BALCO，INC。 GreCO Aluminum RAILINGS（U.S.A.），INC。 RECTORSEAL，LLC 加州烟雾卫士公司 SMOKE GUARD，INC。 Whitmore Manufacturing，LLC 阿斯彭制造有限责任公司

签名：		/s/詹姆斯·佩里
		姓名：詹姆斯·佩里
		职称：副总裁

【CSW信贷协议签署页】


摩根大通银行，N.A。，作为行政代理人、抵押品代理人、贷款人、Swingline贷款人和发行银行

签名：		/s/洛根·拉尼尔
		姓名：Logan Lanier
		标题：授权签字人

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TRUIST银行，作为贷款人和发行银行

签名：		/s/亚历山大·哈里森
		姓名：Alexander Harrison
		职称：董事

【CSW信贷协议签署页】


富国银行，全国协会，作为贷款人

签名：		/s/罗伯特·科德尔
		姓名：Robert Corder
		职称：高级副总裁

【CSW信贷协议签署页】


PNC银行，N.A.作为贷款人

签名：		/s/Janine Z Tweed
		姓名：Janine Z Tweed
		职称：副总裁

【CSW信贷协议签署页】


CITIBANK，N.A.，作为贷款人

签名：		/s/纳尔逊·科斯特洛
		姓名：Nelson Costello
		标题：授权签字人

【CSW信贷协议签署页】


CAPITAL ONE，N.A.，作为贷款人

签名：		/s/亚历克斯·费德布施
		姓名：Alex Federbusch
		标题：正式授权签字人

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The Huntington National Bank，as a lender

签名：		/s/Rene Kiehn
		姓名：Rene Kiehn
		职称：董事总经理

【CSW信贷协议签署页】


COMERICA BANK，作为贷款人

签名：		/s/约翰·史密森
		姓名：约翰·史密森
		职称：副总裁

【CSW信贷协议签署页】


第五届第三次银行，作为贷款人的全国协会

签名：		/s/Sam Schuessler
		姓名：Sam Schuessler
		职称：助理副总裁

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ZIONS BANCORPORATION，N.A. DBA AMEGY银行，作为贷款人

签名：		/s/鲍比·利特
		姓名：Bobby Little
		职称：高级副总裁

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