SUNNOVA ENERGY CORPORATION、SUNNOVA TEP Developer，LLC、SUNNOVA TEP HOLDINGS，LLC和SUNNOVA TEP HOLDINGS Subsidiary，LLC之间的执行版本资产购买协议，日期为6月8日，2025i目录页第一条定义第1.1节定义....................................................................................................2第1.2节建造....................................................................................................10条第二买入、出售第2.1节购买、出售资产....................................................................11第2.2节不计入资产....................................................................................12第2.3节负债....................................................................................................12条第三款购买价格第3.1节购买价格....................................................................................13第3.2节预扣....................................................................................................13第四条第4.1节交割时间和地点....................................................................13第4.2节卖方交付....................................................................................................14第4.3节买方交付 S t a n d i g P o w e r . 14c52Auhy；excUDLVY；EFCBLY15c53NCFLCS15c54LLCs；cmplchL16c55txs16c56tlass17c57abscfCChs18c58bks18rivileged & confidentialatTORNEYWORKRODUCTc59bcmps18c510CAMS19c511iscWS19c512iblpy19articleviREENTATIONANDWARRANTIEOFTTHEBUYERANDTEHUBC61ozG19c62Auhy；excUDLVY；EFCBLY20c63NCFLCS20c64llcs21c
资产购买协议本资产购买协议（本“协议”）由特拉华州公司Sunnova Energy Corporation（“SEC”）、特拉华州有限责任公司Sunnova TEP Developer，LLC（“TEP Developer”，连同SEC，各自为“卖方”，统称为“出售实体”）、特拉华州有限责任公司Sunnova TEP Holdings，LLC（“买方”）和特拉华州有限责任公司Sunnova TEP Holdings Subsidiary，LLC以及买方的直接全资子公司（“TEPH Sub”）于2025年6月8日（“生效日期”）订立。此处使用但未另行定义的大写术语具有第一条中规定的含义。鉴于TEP Developer和SEC分别于2025年6月1日和2025年6月8日在破产法院根据《破产法》启动自愿案件，这些案件正在为程序目的联合管理（统称为“破产案件”）；鉴于每个销售实体继续占有其资产，并根据《破产法》被授权作为债务人占有继续经营其业务；鉴于买方希望从销售实体购买，以及出售实体希望根据此处规定的条款和条件向买方出售所购买的资产（定义见下文）；然而，出售实体和买方已同意，出售实体向TEPH Sub出售、转让、转让、交付和转让所购买的资产，应根据《破产法》第105和363条根据本协议的条款和条件进行；并且鉴于就破产案件以及根据此处所载的条款和条件，出售令进入后，出售实体应向TEPH Sub出售和转让，TEPH Sub应根据《破产法》第105和363条从出售实体购买和收购此处和出售令中更具体规定的购买资产。因此，考虑到前提和此处所载的相互契约和协议以及其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，拟受法律约束的各方当事人特此约定如下：2第一条定义第1.1节的定义。一个定义好的术语在本协议通篇以及本协议的每个附件和附表中都有其定义好的含义，无论它是出现在定义好的地方之前还是之后。本协议中使用的以下术语具有以下规定的含义：“获得的负债”具有第2.3（c）节中赋予该术语的含义。“收购协议”是指任何项目公司、任何SAP卖方或买方将根据该协议从任何销售实体或其任何关联公司收购任何东道客户太阳能资产的任何总购买协议、开发和购买协议或出资协议（或者，就SAP IV而言，根据该协议，SAP IV将从买方收购任何东道客户太阳能资产）。“关联”是指，就任何特定人员而言，通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该特定人员控制或与其共同控制的任何其他人员。就本定义而言，“控制”（及任何类似术语）是指一个或多个人（通过一个或多个中间人直接或间接）因投票权益的所有权或通过合同或其他方式而指示或导致指示另一人的管理或事务的权力；但就本协议而言，买方、TEPH子公司和项目公司及其各自的任何子公司不得是任何卖方或其任何其他关联公司的关联公司（反之亦然）。“协议”具有本协议序言中赋予该术语的含义。“适用的卖方准备的退货”具有第7.6（e）节中赋予该术语的含义。“转让合同”具有第2.1（a）节赋予该术语的含义。“转让和承担协议”是指将由买方和卖方在交割时签署和交付的转让和承担协议，其形式和内容均令买方和卖方各自合理满意。“撤销诉讼”是指根据或根据《破产法》第5章或适用法律的任何其他类似条款产生的任何和所有索赔或诉讼因由的统称。“破产案件”具有本协议陈述中赋予该术语的含义。“破产法”是指经修订的《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11“破产法院”是指美国德克萨斯州南区破产法院。3“破产法庭披露”是指任何形式， 在本协议签署之前或在本协议签署之日向破产法院提交且在本协议执行之前已作为信贷协议项下某些A类贷款人的法律顾问向White & Case LLP提供的陈述或其他文件。“销售票据”是指销售实体在交割时将执行并交付给买方的、形式和实质上均为买方和销售实体各自合理满意的销售票据。“营业日”是指任何一天，不是周六、周日或法律规定银行在纽约州关闭的其他日子。“买方”具有本协议序言部分赋予该术语的含义。“买方集团”是指买方、TEPH Sub及其附属公司和代表。“渠道合作伙伴协议”指任何销售实体与任何经销商、安装商、承包商或类似方之间有关主机客户太阳能资产或其任何部分的任何渠道合作协议或类似合同或安排。“债权”具有《破产法》第101（5）条赋予该术语的含义。“A类成员”是指每份LLC协议中规定的A类成员。“关闭”具有第4.1节中赋予该术语的含义。“截止日期”具有第4.1节中赋予该术语的含义。“法典”是指1986年美国国内税收法典。“已完成的系统”是指已投入服务的所有主机客户太阳能资产，其中一家销售实体根据任何渠道合作伙伴协议向适用的交易对手支付的款项在截止日期仍未支付。“同意”是指任何批准、同意、批准、许可、放弃或授权（包括破产法院认为相同或造成不必要的任何命令），包括政府授权。“契约”是指任何具有法律约束力的协议、租赁、合同、契据、抵押、许可、票据、承诺、安排或其他承诺。“控制权转让日期”（以及彼此等同或合理相似的术语）具有适用的收购协议中赋予该术语的含义。「信贷协议」指买方（作为借款人）、Atlas Securitized Products Holdings，L.P.（作为行政代理人）及其其他各方于2025年6月8日签订的第三份经修订及重述的信贷协议。“交易商”具有第2.1（c）节赋予此类术语的含义。4“披露限制”具有第7.2（a）节赋予该术语的含义。“披露时间表”具有第五条序言中赋予该术语的含义。“效果”具有“重大不利影响”定义中赋予该术语的含义。“产权负担”是指任何押记、债权、留置权（法定或其他）、占有式权益、抵押、租赁、抵押、产权负担、质押、担保权益或类似权利、选择权、地役权、役役权、限制性契诺或条件、侵占或类似限制或“权益”（定义见销售令），无论是在破产案件开始之前或之后产生（但无论如何，是在结案之前），也无论是自愿产生或因法律实施而产生。“环境法”是指任何对环境保护或有害物质规定责任或行为标准的法律。“设备”是指设备、电脑、家具、摆设、固定装置、办公用品、车辆等固定资产。“交易法”是指1934年的美国证券交易法。“除外资产”具有第2.2节中赋予该术语的含义。“现有太阳能服务协议”是一项在交割前发起的太阳能服务协议。“明示陈述”是指第五条（由披露附表限定）和交易文件（在每种情况下，根据本协议和交易文件的明示条款和条件（包括限制和排除））中明确包含的陈述和保证。“欺诈”是指（i）销售实体在作出（x）第五条或（y）条中的陈述和保证时的实际和故意欺诈，或（ii）买方在作出（x）第六条中的陈述和保证时或（y）根据第8.3（c）条交付的任何证明时的实际和故意欺诈；但在每种情况下，只有在作出此类陈述或保证时，（a）此类陈述或保证是虚假或不准确的情况下，才应将此类欺诈视为存在，（b）作出该等陈述或保证的一方实际知悉该等陈述或保证的虚假或不准确，（c）该一方作出该等虚假或不准确的陈述或保证，意图欺骗另一方并诱使该另一方采取行动或不依赖该等行动， （d）另一方依据该虚假或不准确的陈述或保证采取正当的行动，并因该依赖而蒙受或招致实际损害。为免生疑问，“欺诈”不包括任何基于推定或推定知识的诉讼因由、衡平法欺诈、推定欺诈、本票欺诈或基于疏忽、鲁莽或任何类似理论的任何侵权行为（包括欺诈索赔）。“基本陈述”是指第5.1、5.2节、第5.3（a）（i）节、第5.7、5.8和5.9节中规定的销售实体的陈述和保证。
5“GAAP”是指美国公认会计原则。“政府当局”是指任何美国或非美国国家、联邦、市、州、省、地区或地方政府或准政府、行政或监管当局、部门、机构、董事会、局、官方、委员会、团体或其他类似的当局或工具（包括任何自律机构、证券交易所、法院或类似法庭）。“政府授权”是指由任何政府当局或在其授权下或根据任何适用法律颁发、授予、给予或以其他方式提供的任何许可、许可、证书、批准、同意、放弃、许可、许可、指定、资格或授权。“有害物质”是指（i）任何适用的环境法所定义的危险材料、危险废物和危险物质，（ii）石油和石油产品，包括原油及其任何馏分，（iii）天然气、合成气及其任何混合物，（iv）石棉和/或含有任何水合矿物硅酸盐的任何材料，包括金石矿、黄石矿、青石矿、透闪石、红脱石和/或阳起石，无论是否易碎或不易碎，（v）多氯联苯或含多氯联苯的材料或流体，（vi）氡，（vii）任何其他危险、放射性、有毒或有毒物质、材料、污染物，或固体、液体或气体废物，（viii）联邦、州或地方机构要求进行环境调查、监测或补救的任何物质。“东道客户太阳能资产”应具有信贷协议中规定的含义。“意向税务处理”具有第7.6（c）节赋予该术语的含义。“IRS”是指美国国税局。“卖方知情”，或类似进口的词语，是指Paul S. Mathews、Robyn Liska和David Searle在经过对直接报告的适当询问后实际知情，他们都不应对此类知情承担任何个人责任或义务。“法律”是指任何联邦、州、省、地方、市、外国或其他法律、法规、立法、宪法、普通法原则、决议、法令、法典、法令、法令、公告、条约、公约、规则、条例、裁决、指示、声明、要求、裁定、决定或任何政府当局的意见。“法律约束”具有第8.1（a）节赋予该术语的含义。“责任”是指任何和所有债权、债务、债务、留置权、损失、损害赔偿、不利债权、责任、罚款、处罚、义务、责任、税收、义务和费用（包括合理的律师费和合理的调查和辩护费用），在每种情况下，无论已知或未知、直接或间接、固定、绝对或或有、已到期或未到期、应计或未计、已主张或未主张、已确定或可确定、有争议或无争议、已清算或未清算、有担保或无担保、共同或若干、已归属或未归属、已执行、已确定、可确定，在合同中，6侵权、严格责任或其他，或以其他方式到期或将到期，以及是否需要在GAAP下记录或反映在资产负债表上。“有限责任公司协议”是指各项目公司的各有限责任公司协议。“Master SAP Contribution Agreement”应具有信贷协议中规定的含义。“重大不利影响”是指（x）单独或合计已对所购资产产生重大不利影响的任何事件、变化、条件、发生或影响，作为一个整体或（y）单独或合计已阻止或实质性延迟或将阻止或实质性延迟交易或已对销售实体完成交易的能力造成重大损害或将实质性损害的影响；但前提是，以下事件、变化、条件、情况、发展或影响（或其结果，每一项，“影响”）应被视为构成“重大不利影响”，在确定是否发生了以下重大不利影响时，不应单独或合计予以考虑：（a）本协议的执行或呈请的提交以及遵守本协议的明文规定以及买方或其关联公司的任何行动，（b）呈请或破产案件的提交或未决，包括，（i）破产法院对本协议或交易或出售令或出售实体及其各自关联公司的重组或清算提出的任何异议，以及（ii）破产法院的任何其他命令或出售实体遵守该协议的任何作为或不作为， （c）任何销售实体或其关联公司未能满足任何内部或已发布的预测、预测、估计或预测（但条件是，本条款（c）不应阻止确定此类失败背后的任何变化、事件、情况或影响已导致重大不利影响，除非本定义另有例外），（d）在本法律协议或GAAP或美国或其他地方的其他适用会计原则或标准日期之后发生变化，（e）火山爆发、海啸、气候变化的影响、地震、洪水、风暴、飓风、龙卷风、火灾、流行病、流行病、疾病爆发、公共卫生危机、天灾或自然或人为灾害，在每种情况下，包括其任何直接或间接后果或条件，包括爆发（包括“冠状病毒”或“新冠肺炎”）或任何传染性疾病的额外爆发波，或与此相关的任何检疫或贸易限制或任何其他不可抗力，（f）一般经济状况、货币汇率或美国或国际证券、货币的变化，债务或股票市场，（包括（a）任何此类市场的任何中断，（b）货币汇率的任何变化，（c）任何证券、商品或指数价格的任何下跌或上涨，以及（d）与交易的任何融资相关的资本或定价或条款的任何成本增加或可用性减少），（g）一般影响销售实体经营所在行业、市场或地理区域的总趋势、事件或条件，包括供应链中断、劳工罢工以及客户或供应商行为的变化，（h）国家或国际政治或社会状况，包括敌对行动、关税，贸易战、制裁或贸易政策、骚乱、抗议、恐怖行为、警察行动、内乱、破坏、网络攻击、战争（无论是否宣布）、任何地方、区域、国家或国际政治或社会状况或任何上述情况的升级或恶化、美国或任何其他国家参与敌对行动或任何7种敌对行动的升级，无论是否根据国家紧急状态或战争的宣布，或发生或升级任何军事行动，或恐怖分子（无论是否由国家支持）对美国或任何其他国家的袭击，或其任何领土、属地、外交或领事机构，或在美国或任何其他国家的任何军事设施、资产、设备或人员上，（i）本协议或交易的谈判、公告或未决（第5.3节中规定的陈述和保证的违反或不准确、买方或买方与所购资产有关的计划的身份、性质或所有权以及销售实体与所购资产有关的业务产生或相关的任何影响除外，包括对关系的影响，出售实体与雇员、客户、出租人、供应商、供应商或其他商业伙伴就所购资产开展的业务或因本协议或交易而产生或与之相关的诉讼）的合同或其他约定，（j）出售实体就所购资产开展的业务的正常过程季节性波动，或（k）买方或其关联公司就交易或交易的融资采取的任何行动；但条件是，在（d）、（e）、（f）、（g）、（h）和（j）条的情况下，此类事件、变化、条件、情况，在确定任何此类事件、变化、条件、情况、发展或影响相对于在销售实体经营所在的行业或市场经营的类似业务中使用的类似资产整体而言对所购资产产生重大和不成比例的不利影响时，应考虑到发展或影响，以确定是否已发生任何此类重大不利影响，但仅限于此类不成比例影响的程度。“非当事人关联方”具有第10.7节中赋予该术语的含义。「命令」指由任何仲裁员或政府当局作出、发出或订立的任何命令、令状、判决、强制令、法令、规则、裁定、指示、裁定或裁决，不论是初步、中间或最终，包括由破产法院在破产案件（包括买卖令）中作出的任何命令、令状、判决、裁定或裁决。“普通课程”是指销售实体就购买的资产开展的业务的普通和通常的操作过程，作为一个整体，考虑到预期， 针对任何政府机构实施的任何关税、制裁或贸易政策，破产案件的启动和未决以及最近过去的做法。“原始出资协议”统称为（i）TEP Developer及其转让方当事人于2019年9月6日签署的特定出资和转让协议，以及（ii）TEP Developer及其设保人当事人于2019年9月6日签署的特定出资协议。“Outside Date”具有第9.1（b）（iii）节赋予该术语的含义。“允许的产权负担”是指：（a）尚未到期应付的公用事业、税收、特别评估或其他政府收费的产权负担，或正受到适当程序的善意质疑，并已根据公认会计原则为其设立了适当准备金，或《破产法》允许或要求的未支付的税收的产权负担，（b）信贷协议及其相关合同项下有利于买方或行政8代理人的产权负担，（c）任何第三方交易对手在任何转让合同项下的权利，以及（d）知识产权许可。“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、银团、集团、信托、协会或其他组织或实体或政府当局。对任何人的提述包括该人的继任者和允许的受让人。“呈请”指破产案件中作为债务人的销售实体根据《破产法》向破产法院提交的自愿呈请。“已投入使用”具有信贷协议中规定的含义。“交割前纳税期”是指在交割日期或之前结束的任何应纳税期间以及在交割日期（包括在内）结束的跨座期部分。“进行中”具有第5.4（a）节赋予该术语的含义。“项目公司”指Sunnova TEP 8-A，LLC、Sunnova TEP 8-B，LLC、Sunnova TEP 8-D，LLC、Sunnova TEP 8-E，LLC、Sunnova TEP 8-F，LLC、Sunnova TEP 8-G，LLC、Sunnova TEP 8-I，LLC或Sunnova SAP IV，LLC。“购买价格”具有第3.1（a）节赋予该术语的含义。“购买的资产”具有第2.1节中赋予该术语的含义。“光伏系统所有权转让日期”（以及彼此等同或合理相似的术语）具有适用的收购协议中该术语所赋予的含义。“合格受让人”具有每份适用的LLC协议中赋予该术语的含义。“代表”是指，就特定人士而言，该人士或其附属公司的任何董事、高级职员、雇员或其他授权代表，包括该人士的律师、会计师、财务顾问和其他顾问，各自以该等人的身份。“退回项目分销协议”指SAP卖方签订的日期为2023年11月3日的经修订和重述的退回项目分销协议。“出售聆讯”指破产法院考虑批准出售令的聆讯。“出售动议”是指债务人提出的关于下达命令的紧急动议，该命令（i）授权和批准不带留置权、债权、产权负担和其他利益的合格系统的非公开出售，（II）批准ASPA和解，以及（III）授予在破产案件中提起的相关救济。
9“销售和出资协议”应具有信贷协议中规定的含义（为免生疑问，包括在该销售和出资协议的修订、修订和重述、补充或其他修改之前的该销售和出资协议的任何原始版本，前提是东道客户太阳能资产已由TEP Developer根据该原始销售和出资协议转让）。“销售订单”具有第8.1（b）节赋予该术语的含义。“SAP贡献协议”应具有信贷协议中规定的含义。“SAP IV”意为Sunnova SAP IV，LLC。“SAP卖方”指TEP开发商或Sunnova TEP Opco（如适用）。“SEC”具有本协议序言部分赋予该术语的含义。“SEC披露”是指特拉华州公司Sunnova Energy International Inc.在本协议日期之前就销售实体、其关联公司及其业务向证券交易委员会提交的任何表格、报告、时间表、报表、证物和其他文件，但在美国证券交易委员会EDGAR系统上可公开获得的范围内（“风险因素”或“前瞻性陈述”标题下列出的任何披露以及其中包含的前瞻性性质的任何其他披露除外）。“卖方”具有本协议序言中赋予该术语的含义。“卖方合并纳税申报表”是指包括销售实体或其任何关联公司的任何合并、合并、关联或单一纳税申报表。“销售实体”具有本协议序言中赋予该术语的含义。“SLA”意为Sunnova EZ-Own Portfolio，LLC。“SLA信贷协议”是指SLA作为借款人、Atlas Securitized Products Holdings，L.P.作为行政代理人及其其他各方于2025年3月20日签署的某些第三次经修订和重述的信贷协议。“SLA便利”是指根据SLA信贷协议提供的基于资产的贷款便利。“太阳能服务协议”应具有信贷协议中规定的含义。“跨座期”是指在截止日期当天或之前开始并在截止日期之后结束的任何应税期间。“附属”是指，就任何人而言，（a）任何公司或类似实体，其50%以上的证券或权益按其条款具有选举董事会多数成员的普通投票权，或就该公司或类似实体履行类似10项职能的其他人，由该人直接或间接持有，以及（b）任何合伙企业、有限责任公司或类似实体，而（i）该人是普通合伙人或管理成员，或有权直接或间接指导政策，该合伙企业、有限责任公司或类似实体的管理或事务，或（ii）该人直接或间接拥有该合伙企业、有限责任公司或类似实体的总资本或总收入的50%或更多权益。“Sunnova TEP OPCO”是指Sunnova TEP OPCO，一家特拉华州有限责任公司。“税”是指（a）任何和所有美国联邦、州和地方、非美国和其他税收、收费、费用、关税、征税、关税、关税、关税、过路费、海关或其他类似的评估，包括所有净收入、总收入、毛收入、毛收入、许可证、租赁、服务、服务使用、工资、就业、附加福利、附加福利、消费税、遣散费、印花税、职业、溢价、环境、关税、资本存量、从价计征、增值、无人认领的财产、无人认领的财产、库存、特许经营、利润、分支机构利润、利润分成、代扣代缴、社会保障、失业、养老金计划、健康、残疾、不动产、个人财产、意外利润、财富、净财富、净资产、出口费用和收费、登记费、存款、销售、使用、转移，任何政府当局施加的任何种类的注册、替代或附加最低或估计税项、费用、评估、习惯、关税、征费、关税、附加税、过路费或收费，连同任何利息、罚款、通货膨胀调整、附加税项、罚款或其他附加，以及（b）因合同、承担、受让人或继承责任、法律运作（包括因是合并、合并或单一集团的成员）或其他原因而产生的与上述（a）条所述任何项目有关的任何责任。“纳税申报表”是指提交或要求提交、提供或要求提供的任何申报表、退款要求、申报、报告、报表、信息申报表或其他类似文件（包括任何相关或证明信息、对上述任何内容的修订、附表或补充）， 与税收有关的任何政府当局。“TEP Developer”具有本协议序言中赋予该术语的含义。“交易单证”是指本协议、转让及承担协议和销售票据。“交易”是指本协议及其他交易文件拟进行的交易，包括购买和出售所购买的资产以换取购买价格。“转让税”具有第7.7（a）节赋予该术语的含义。“未完成系统”是指尚未投入服务但买方或项目公司已直接或间接向任何销售实体（或就SAP IV而言，根据相关收购协议拟转让给SAP IV）支付任何款项的所有主机客户太阳能资产。1.2节施工。“特此”、“本协议”、“本协议”以及本协议中使用的任何类似术语指的是本协议的全部内容，而不仅仅是本协议中使用该术语的特定部分。“或”一词不应具有排他性。此处使用的术语11“包括”、“包括”或类似术语是指“包括但不限于”。定义术语的含义应同样适用于定义术语的单数和复数形式，男性性别应包括女性和中性性别，反之亦然，视文意而定。凡提述本协议项下的法律，系指不时修订、修改或补充的法律，包括根据本协议颁布的所有规则和条例，但文意另有所指的除外；但就本协议所载的陈述和保证而言，就任何违反或不遵守任何法律，或指称违反或不遵守任何法律而言，提及该法律是指在该违反或不遵守或指称违反或不遵守时有效的法律。在计算根据本协议将作出任何行为或采取步骤的期限之前、期限内或之后的期限时，作为计算该期限的参考日期的日期将被排除在外。如果该期间的最后一天是营业日以外的一天，则所涉期间将在下一个营业日结束。任何对“天数”的提及均指日历天数，除非明确规定了营业日。“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。本协议中凡提述某一节、第1节、第1节、附件或附表时，除非另有说明，该等提述应指本协议的某一节、第1节、第1节、第1节、第1节、第1节、第1节、第1节、第1节、第1节、第1节、第1节、第1节、第1节、第1节、第1节、第1节、第1节、第1节、第1节、第1节、第1节、第1节、第1节、第1节、第1节、第1节、第1节、第1节、第1节、第1节、第1节、第1节、第1节、第1节、第1节、第1节、第1节、第1节、第1节本协议或任何附件或附表所载的目录和标题仅供参考之用，不以任何方式影响本协议的含义或解释。除非另有特别说明，此处任何提及“$”均指美元。“程度”一词中的“程度”一词，是指一个主体或其他事物延伸到的程度，该短语不应仅指“如果”。第二条买卖款第2.1节购买、出售资产。根据《破产法》第105和363条，并根据本协议所载的条款和条件，并在破产法院记录出售令的情况下，在交割时，出售实体应向TEPH Sub出售、转让、转让、转让和交付，TEPH Sub应向出售实体购买、收购和接受所有出售实体或其任何关联公司的权利、所有权和权益，在所有财产中、对所有财产中、对所有财产、权利、权利、权利以及在所有财产中、对所有财产、对所有财产、对所有财产、对所有财产、对所有财产、对所有财产、对财产、对财产、对财产、对财产、对财产、对财产、对财产、对财产、对财产、对财产、对财产、对财产、对财产、对财产、对财产、对财产、对财产、对财产、对出售实体或其任何关联公司在本第2.1节规定的范围内截至交割时的权益和其他有形和无形资产，无论位于何处，在每种情况下，除非本第2.1节另有规定（统称为“购买资产”；但前提是购买的资产不应包括任何排除资产）：（a）出售实体或其任何关联公司接收任何未完成系统或已完成系统的任何部分（包括所有相关的太阳能服务协议）的所有权利，在买方或项目公司已直接或间接向任何销售实体或其任何关联公司支付任何款项（或在SAP IV的情况下，根据收购协议有权收取出资）的任何此类情况下，尚未转让给买方或项目公司（此类太阳能服务协议统称为“转让合同”）；12（b）所有权利， 买方或项目公司已直接或间接向任何销售实体或其任何关联公司支付任何款项（或在SAP IV的情况下，根据收购协议有权作为出资收取）的销售实体或其任何关联公司所拥有的主机客户太阳能资产（及其任何部分）的所有权和权益，除非该主机客户太阳能资产（或其部分）先前已被出售或转让并已被转让，转让并交付给买方或项目公司；（c）任何销售实体或任何销售实体的任何关联公司与渠道合作伙伴协议的任何对手方（“交易商”）之间就任何销售实体或其任何关联公司根据该渠道合作伙伴协议欠该交易商的未偿款项的支付或有关的所有索赔的权利，该和解协议可包括（i）交易商同意将适用的已完成系统和/或未完成系统转让给TEPH Sub，（ii）交易商同意以根据信贷协议向买方发放的贷款所得款项资助的约定付款金额完成适用的未完成系统，（iii）交易商解除所有各方就该等未完成系统或已完成系统可能拥有的任何债权、产权负担或其他权益，和/或（iv）销售实体或其任何关联公司及其财产解除交易商对其针对交易商的所有债权和诉讼因由；（d）所有账簿、记录、信息、档案、数据和计划的副本（无论是否书面，电子或任何其他媒介），以及销售实体的类似项目，在每种情况下，在与购买资产有关的范围内；（e）（i）销售实体针对个人（包括供应商、供应商、商家和制造商）的所有权利、索赔和诉讼因由，以及（ii）销售实体拥有的所有赔偿权利、质保权、分担权、退款权利、偿还权和其他追偿权利，在每种情况下（i）和（ii）条款，仅在与其他购买资产和获得的负债有关的范围内；（f）有效的，使用安装和操作任何未完成系统或以其他方式构成本协议项下购买资产的已完成系统所需的所有知识产权的非排他性权利。第2.2节不包括资产。尽管本协议中有任何相反的规定，出售实体应保留其现有的所有权利、所有权和权益、所有资产、权利和财产，这些资产、权利和财产未根据第2.1节具体标识以纳入所购资产，这些资产、权利和财产应被排除在本协议项下向TEPH Sub的出售、转让、转让或交付之外，包括为免生疑问而采取的撤销行动（统称为“排除资产”）。第2.3节负债。除取得的负债外，TEPH Sub或买方均不得承担、有义务支付、履行或以其他方式解除或以任何方式对出售实体或与所购资产有关的任何种类或性质的任何负债或索赔承担或负责，不论是绝对的、应计的、或有的或其他的、已清算的或未清算的、到期的或即将到期的、已知的或未知的、现有的或以后产生的、已到期的或未到期的、直接的或间接的，以及无论如何产生的，不论
13于截止日期存在或其后产生，且出售实体不得向TEPH Sub或买方转让、转让、转让或交付任何负债，但以下情况除外：（a）任何卖方在所转让合同项下的所有负债；（b）TEPH Sub或买方在截止日期或之后对所购资产的所有权或经营所产生的所有负债；（c）无重复，根据适用的收购协议（（a）、（b）和（c）统称为“已收购负债”），项目公司本应负责的自截止日期后开始的任何应课税期间（或其部分）与所购资产相关的所有税项负债。（d）为免生疑问，且尽管本协议另有相反规定，在任何情况下，取得的负债均不得包括任何销售实体或任何销售实体的任何关联公司根据任何渠道合作伙伴协议承担的任何负债。第三条采购价格第3.1节采购价格。（a）出售实体向TEPH Sub出售和转让所购资产的总对价应为等于15,000，000.00美元的现金金额（“购买价格”）。（b）在交割日期，买方应通过电汇方式向卖方或其指定人支付或安排向卖方或其指定人支付与交割前指定的账户或系列账户的即时可用资金，金额为等于购买价格的现金。第3.2节扣缴。尽管本协议中有任何相反的规定，买方和买方的任何关联公司或代理人有权从根据本协议应付的任何金额（或其部分）中扣除和预扣根据《守则》或美国税法的任何其他适用条款可能要求从该金额中扣除和预扣的税款；但是，前提是，买方应尽商业上合理的努力，在交割前及时通知卖方其预扣的意图和预扣的依据，并应与该卖方合理合作，减少或取消扣除和预扣税款的要求。凡任何款项如此扣除或扣留并支付给适当的税务机关，就本协议的所有目的而言，这些扣除和扣留的款项应视为已支付给进行此种扣除和扣留的人。14第四条收尾款第4.1节收尾的时间和地点。根据本协议所载的条款和条件，本协议所设想的购买资产的出售结束（“结束”）应在纽约时间上午10：00通过电子邮件交换电子文件和签名的方式远程进行，不迟于第八条规定的条件得到满足之日后的第二个（第2个）工作日，或在适用法律允许的范围内，由买方或卖方以书面形式放弃之日，如适用（根据其性质应在交割时满足的条件除外，但须在交割时或在适用法律允许的范围内满足或放弃此类条件），或在买方和卖方可能以书面相互商定的其他地点和时间。收盘实际发生的日期在此被称为“收盘日期”。第4.2节卖方交付。在交割时或交割前，卖方应向买方交付或促使交付以下物品：（a）由销售实体正式签署的销售汇票；（b）由适用的销售实体正式签署的转让和承担协议；（c）第8.2（c）条所设想的正式签署的证书；（d）每个销售实体（或者，如果销售实体是美国联邦税务目的的被忽略实体，则拥有此类销售实体但不因此类目的而被忽略的人）提供的正式签署的IRS表格W-9；（e）销售订单的副本。第4.3节买方交付。在交割时或之前，买方应向卖方交付或安排交付以下物品：（a）购买价格；（b）由TEPH Sub正式签署的转让和承担协议；（c）第8.3（c）条所设想的正式签署的证书。第五条除在执行本协议的同时由卖方交付给买方的披露时间表（“披露时间表”）中规定的情况外，销售实体的陈述和保证（具体提及15，指该时间表中的信息所涉及的本条第五款中的陈述和保证）；销售实体在此共同和个别地向买方和TEPH Sub声明和保证如下：第5.1节组织， 站立和力量。每个出售实体都是经过适当组织、有效存在并拥有拥有、租赁和经营所有所购资产的所有必要权力（公司或其他）和权力的实体，除不会产生重大不利影响外，在适用的情况下，在其组织所管辖的法律下具有良好的信誉。每个销售实体均获得正式许可或资格，可在所购资产的性质或所购资产的性质或位置使得此类许可或资格成为必要的每个司法管辖区开展业务，除非未能获得此类许可或资格是由于提交破产案件或不会产生重大不利影响。第5.2节权限；执行与交付；可执行性。在遵守《破产法》的适用条款以及买卖单的进入和有效性的前提下，每个销售实体拥有执行和交付本协议及其作为一方当事人的其他交易文件、履行和遵守其在本协议项下和根据本协议项下的每项义务以及在买卖单进入和生效后根据本协议条款完成本协议所设想的交易并因此而完成的所有必要权力和授权。销售实体签署和交付本协议以及任何销售实体作为一方当事人的其他交易文件，销售实体履行和遵守其在本协议和本协议中的每一项义务，以及由其完成在此设想的交易并因此得到销售实体方面所有必要的公司或类似行动的正式授权，及出售实体方面并无任何其他公司或类似程序，亦无任何其他权益持有人表决无须授权本协议及其他交易文件，或由出售实体完成本协议或由此拟进行的交易，惟须视出售订单的录入及有效性而定。各销售实体均已妥为有效地签署和交付本协议，并将（截至交割时）妥为有效地签署和交付其作为一方当事人的其他交易文件，并假定本协议的买方和TEPH子公司以及其作为一方当事人的其他交易文件以及交易文件的其他当事人适当授权、签署和交付，则本协议构成且其他交易文件将构成（截至交割时）各销售实体的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对这类出售实体强制执行，但在所有情况下均须遵守（a）出售令的进入和有效性，以及（b）适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他影响债权人权利强制执行的一般或一般衡平法原则的类似法律对可执行性施加的限制。第5.3节没有冲突。（a）销售实体作为一方当事人的交易文件的执行和交付不会，或在生效日期之后执行的范围内不会，以及销售实体作为一方当事人的交易文件的履行不会，除非因提交破产案件和在销售命令进入和生效之后而被免除或无法执行，（i）与任何销售实体的组织或管理文件的任何16项规定相冲突或违反，（ii）假设已取得第5.3（b）条所述的所有同意及许可，并已作出第5.3（b）条所述的所有备案及通知，而根据该等备案的任何等待期已终止或届满，与适用于任何销售实体或任何所购资产受其约束或影响的任何法律或命令相冲突或违反，或（iii）要求根据任何同意，导致任何违反或任何损失根据任何利益，构成违反、违反或失责（或经通知或时间推移或两者均会成为违反的事件，违约或违约）根据或给予他人任何终止、归属、修改、加速或取消的权利，或导致根据任何销售实体作为一方的任何合同或许可对任何购买的资产产生产权负担，但就第（ii）和（iii）条而言，任何此类冲突、违规、违约、违约或其他未导致且合理预期不会导致重大不利影响的事件除外。（b）假定第6.3（a）节中买方和TEPHSubb的陈述和保证的准确性，销售实体执行和交付交易文件不会也不会， 出售实体完成交易和出售实体遵守本协议的任何条款或规定将不需要任何政府当局的任何同意或许可，或向任何政府当局提交或通知，但（i）根据《交易法》和（ii）破产法院的出售令的进入和有效性除外。第5.4节法律程序；遵守法律。除SEC披露或破产法院披露中规定的情况外：（a）除破产案件外，没有任何诉讼、诉讼、仲裁、程序（包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序、审计或任何非正式程序）或调查未决或正在由任何政府当局或任何仲裁员或仲裁小组或之前审理，或以其他方式涉及任何政府当局或任何仲裁员或仲裁小组（每个“程序”），并且据卖方所知，没有人以书面形式威胁就所购资产开始任何合理预期会产生重大不利影响的程序。（b）出售实体有关所购资产的业务正在遵守且出售实体已遵守与所购资产的所有权和运营有关的所有适用法律，除非个别或总体上合理地预计不会产生重大不利影响。卖方所知，没有任何政府当局就出售实体的业务在所购资产或所购资产方面的任何不遵守情况提出的未决或威胁索赔，除非合理地预计单独或合计不会产生重大不利影响。出售实体以及据卖方和所有其他人所知，已获得安装和运营所购资产所需的所有许可、执照和政府批准，除非个别或总体上合理地预计不会产生重大不利影响。（c）除个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响外，（i）出售实体遵守与所购资产有关的所有环境法，（ii）据卖方所知，不
17购买的资产位于违反环境法将有害物质释放到土壤或地下水中的任何场所，并且（iii）出售实体没有收到任何政府当局就购买的资产实际违反任何环境法的书面通知，目前正在等待处理。第5.5节税收。除个别或总体上不会合理预期会产生重大不利影响的情况外：（a）适用法律要求任何销售实体提交或就任何销售实体提交的与所购资产有关的所有纳税申报表均已及时提交（考虑到提交时间的任何延长），所有此类纳税申报表均真实、完整和准确。（b）每一出售实体均已及时支付与其所购买的资产到期和欠款有关的所有税款（无论是否在纳税申报表上显示为到期），包括要求从欠任何雇员、债权人或其他第三方的款项或向其收取的款项中预扣的任何税款，但破产案件允许或要求不支付的税款除外。（c）就任何购买的资产而言，没有任何未清偿的税项负担（许可的负担除外），也没有任何政府当局以书面形式向任何出售实体提出、提议或评估与所购资产有关的税项缺陷，但已通过付款、结算或撤回完全满足的缺陷除外。（d）就与所购资产有关的任何税收而言，没有针对任何销售实体正在进行或正在进行的审计、审查、调查或其他程序，也没有任何销售实体收到书面通知，表示已提出或威胁要进行此类审计、审查、调查或其他程序。（e）就美国联邦所得税而言，所购买的资产均不构成任何人的股票、合伙权益或其他股权。（f）尽管本协议另有相反规定，本条第5.5条中的陈述和保证应构成本协议中关于税款的唯一陈述和保证，而本条第5.5条中所述的任何陈述或保证不得被视为直接或间接适用于任何卖方的合并纳税申报表。对于交割后任何税务期（或其任何部分）的任何税务状况的有效性或任何税务属性的可用性，不作任何陈述或保证。第5.6节资产所有权。在获得必要的破产法院批准的情况下，除因破产案件启动而导致的情况外：（a）出售实体对购买的资产拥有良好和有效的所有权，并拥有并拥有其所有权利和权益，不受许可的担保物以外的所有其他担保物的影响。18（b）本协议以及出售实体将在交割时交付给TEPH Sub的文书和文件应足够且足以转让给TEPH Sub（i）出售实体对所购资产的全部权利、所有权和权益，以及（ii）对所购资产的良好所有权，不受所有产权负担（允许的产权负担除外）、债权和权益的影响，但以（a）破产案件和（b）出售令入账为前提。（c）SEC或其关联公司根据渠道合作伙伴协议收到的对在交割前达到控制权转让日期或光伏系统所有权转让日期的每个东道客户太阳能资产的适用部分的良好且可销售的所有权，并将该所有权转让给TEP Developer或其关联公司，后者又将该所有权转让给适用的项目公司，除非该东道客户太阳能资产根据该收购协议退还给TEP Developer。（d）SEC或其关联公司将每份现有太阳能服务协议转让给TEP Developer，而TEP Developer又根据适用的收购协议将该现有太阳能服务协议转让给适用的项目公司，但根据该收购协议将该现有太阳能服务协议退还给TEP Developer的情况除外。（e）（i）SAP出资总协议、退回的项目分销协议或原出资协议（如适用）下的每一转让方，在紧接SAP出资总协议或原出资协议（如适用）下的相关转让之前，对每一相关东道客户太阳能资产（包括相关现有太阳能服务协议）拥有良好且可销售的所有权，（ii）SAP出资总协议下的每一转让方， 退回的项目分销协议或原出资协议（如适用）根据总SAP出资协议或原出资协议（如适用）将相关东道客户太阳能资产转让给相关受让方（包括适用的SAP卖方），（iii）适用的SAP卖方在紧接根据销售和出资协议进行的相关转让之前对每个东道客户太阳能资产拥有良好且可销售的所有权，并将该东道客户太阳能资产转让给特拉华州有限责任公司Sunnova TEP Resources，LLC，然后，买方根据销售和出资协议将该等主机客户太阳能资产转让给买方，以及（iv）买方根据SAP出资协议将该等现有太阳能服务协议和主机客户太阳能资产转让给SAP IV，在每种情况下均在交割前。（f）SEC将在交割前产生的每笔太阳能贷款转让给SLA，SLA使用SLA融资的收益对其进行了支付。第5.7节没有某些改动。除SEC披露或破产法院披露中规定的情况外，自2025年1月1日以来，除破产案件和本协议的启动、本协议的谈判、准备或执行以及销售实体及其关联公司进行的与之相关的过程外，没有发生任何事件、变化、条件、发生或影响，这些事件、变化、条件、发生或影响单独或总体上已经或将合理预期会产生或将产生重大不利影响。19第5.8节经纪人。任何人无权就买方或TEPH子公司承担或将承担责任的交易收取任何销售实体应支付的任何经纪、财务顾问、发现者或类似费用或佣金。第5.9节董事会组成。披露附表第5.9节列出了截至本协议签署之日在其上指定的每个实体的董事会、管理委员会或类似理事机构成员的完整和准确的名单。截至本协议签署之日，销售实体已采取一切必要行动来批准和批准此类组合。第5.10节某些协议。除SEC披露或破产法院披露中规定的情况外，须经必要的破产法院批准，并根据适用法律承担适用合同（包括清偿任何适用的治愈费用），但（i）由于破产案件的启动，（ii）与先前已根据其条款到期、已终止、重述或替换的任何合同有关，或（iii）如披露附表第5.10节所述，（a）在与所购资产相关的范围内，太阳能服务协议和渠道合作伙伴协议对适用的销售实体以及卖方所知的其他各方均有效、具有约束力和可强制执行，每一项协议均具有充分的效力和效力，但个别或总体上不会产生重大不利影响的失败除外，以及（b）在与所购买资产相关的范围内，任何销售实体均不存在违反或违反任何此类太阳能服务协议或渠道合作伙伴协议或违约的情况，且未发生任何事件，随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之，将构成任何销售实体在该协议下的违约，或将允许或导致终止或修改该协议或加速或产生该协议下的任何权利或义务，但在所有情况下除外，（i）渠道合作伙伴协议下的付款违约或（ii）单独或总体上不会产生重大不利影响。第5.11节保险和保证。除SEC披露或破产法院披露中规定的情况外，出售实体已按照所有适用合同保持适当的保险，并为发生在所购资产所有权上的所有正常风险提供全面和充分的承保，但合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的情况除外。第5.12节无形财产。（a）销售实体拥有或拥有安装和运营所购资产所需的所有知识产权的有效许可，以及（b）据卖方所知，不存在针对任何人的有关此类知识产权的未决或威胁的诉讼、争议或分歧，但在（a）和（b）的每一种情况下，单独或合计不会产生重大不利影响的情况除外。第六条买方和TEPH Subb买方和TEPH Subb的代表和认股权证，共同或分别， 特此向销售主体声明及保证如下：20第6.1节组织及良好信誉。买方和TEPH子公司均为特拉华州有限责任公司，正式组建、有效存在，并在适用范围内根据特拉华州法律具有良好信誉，并拥有必要的权力（公司或其他）和权力以及所有必要的政府许可、授权、许可、同意和批准，以拥有、租赁和经营其所有财产和资产，并在生效日期开展业务。买方和TEPH子公司获得正式许可或资格，可在其所开展业务的性质或其拥有或租赁的财产和资产的性质或位置使此类许可或资格成为必要的每个司法管辖区开展业务，但缺乏此类许可或资格不会阻止交易的那些许可或资格除外。第6.2节权限；执行与交付；可执行性。买方和TEPH子公司各自拥有所有必要的权力和权力，以执行和交付本协议及其作为当事方的其他交易文件，履行和遵守其在本协议项下和本协议项下的每项义务，并完成交易。买方和TEPH Sub各自执行和交付本协议及其作为当事方的其他交易文件，买方和TEPH Sub的履行和遵守情况，视情况而定，鉴于其在本协议和其中的每一项义务以及买方和TEPH Sub完成交易已获得买方和TEPH Sub方面的所有必要公司行动的正式授权，买方或TEPH Sub方面没有任何其他公司程序，也不需要股东投票来授权本协议、其作为一方的其他交易文件或由每一买方或TEPH Sub完成交易。买方和TEPH Sub各自已妥为有效地签署和交付本协议，其作为一方当事人的其他交易文件将由买方和TEPH Sub（视情况而定）妥为签署和交付，并且，假设破产法院进入销售订单并获得适当授权，本协议的销售实体和其作为一方当事人的其他交易文件以及交易文件的其他当事人签署和交付，本协议构成且买方和TEPH Sub作为一方的其他交易文件将构成（截至交割时）买方或TEPH Sub的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方或TEPH Sub强制执行，但在所有情况下均受适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他影响债权人权利强制执行的一般或一般衡平法原则的类似法律对可执行性施加的限制。第6.3节没有冲突。（a）买方和TEPH Sub各自签署和交付交易文件不会也不会，且买方和TEPH Sub各自履行其作为一方的交易文件不会，（i）与买方或TEPH Sub的组织文件的任何规定相冲突或违反，（ii）假定已获得第6.3（b）节所述的所有同意和许可，并且已作出第6.3（b）节所述的所有备案和通知，并且根据其所述的任何等待期已终止或到期，与适用于买方或其任何关联公司的任何法律或命令发生冲突或违反该法律或命令，或买方或TEPH子公司的任何财产或资产受其约束或影响，或（iii）根据以下规定需要任何同意或批准，导致任何违反或任何利益损失，构成控制权变更或违约（或随着通知或时间推移或两者兼而有之将成为
21 a违约）根据或给予他人任何终止、归属、修改、加速或取消的权利，或导致对买方或TEPH Sub的任何财产或资产产生产权负担，根据买方或TEPH Sub作为一方当事人的任何合同或许可，但就第（ii）和（iii）条而言，任何此类冲突、违规、违约、违约或其他无法合理预期的单独或合计阻止交易的事件除外。（b）假定第5.3（a）节中销售实体的陈述和保证的准确性，买方和TEPH Sub签署和交付其作为当事方的交易文件不会也不会，买方和TEPH Sub完成交易以及买方和TEPH Sub遵守本协议的任何条款或规定将不需要任何政府当局的任何同意或许可，或向任何政府当局提交或通知，除非（i）破产法院输入出售令及（ii）未能个别或整体合理预期未能取得该等同意以阻止交易的其他同意。第6.4节法律程序。没有待决的程序，或者据买方所知，没有人以书面威胁开始任何合理预期会产生阻止交易的效果或对买方或TEPH子公司履行其作为一方的交易文件项下的任何义务和契诺产生重大不利影响的程序，这些义务和契诺将在交割前、交割时或交割后履行。第6.5节经纪人。任何人无权获得买方或其任何关联公司就销售实体或其各自的关联公司或代表承担或将承担责任的交易、其他交易文件或在此或由此设想的交易而应支付的任何经纪、财务顾问、发现者或类似费用或佣金。第6.6节资金证明。买方将在截止日期拥有足够的非限制性资金（无论是否承诺任何此类融资，均不会使任何未提供资金的融资生效），以使买方能够支付购买价款。第七条当事人之约第7.1节销售实体的经营行为。除（a）披露附表第7.1节所述外，（b）破产法院或《破产法》对操作施加的任何限制，包括根据要求或经破产法院任何命令批准，（c）根据适用法律（包括《破产法》）或命令或卖方的债务人占有融资或使用现金抵押品（如适用）的限制，（d）根据本协议或任何其他交易文件的条款明确要求，或（e）经买方书面同意（不得无理拒绝同意，附条件或延迟），在自本协议日期开始并持续到本协议根据其条款完成或更早有效终止的期间内，出售实体不得：22（a）出售、出租（作为出租人）、转让或以其他方式处置（或允许成为任何额外的附加物，但许可的附加物除外）任何购买的资产；（b）（i）修订、修改、补充或终止任何渠道合作伙伴协议（或放弃任何权利，权益或其中的义务）以任何合理预期会在交割后对买方或其关联公司与此类渠道合作伙伴协议相关的权益或利益产生不利影响的方式，或（ii）拒绝或承担并转让《破产法》下的任何渠道合作伙伴协议；（c）（i）取消、妥协，放弃或解除任何出售实体对该出售实体就任何购买的资产享有的任何重大权利或对该出售实体的债权，或（ii）就任何购买的资产结算或妥协任何收益（包括任何审计）；（d）订立任何涉及分享利润、现金流的合资协议，与所购资产有关或影响所购资产的其他人的费用或损失；（e）如果可以合理地预期此类启动或和解将对所购资产产生重大不利影响，则启动与所购资产有关的任何程序；（f）违反出售令采取任何行动（破产法院或适用法律要求的任何行动除外）；（g）就任何所购资产而言，（i）同意容许任何形式的破产案件自动中止的救济，或（ii）未能运用合理的最大努力反对第三方为取得破产案件自动中止的救济而采取的任何行动；（h）自愿追求或寻求， 或未能运用商业上合理的努力反对任何第三方追讨或寻求、将破产案件转换为《破产法》第7章下的案件、根据《破产法》第11章或第7章委任受托人和/或委任具有扩大权力的审查员；（i）就任何购买的资产而言，更改、作出（与以往惯例一致的除外）或撤销任何重大税务选择、更改任何有关税务的重大会计方法、提交任何经修订的报税表，放弃或妥协任何要求退税的权利，解决或妥协任何与税务有关的索赔、通知、审计、评估或其他程序，订立任何影响任何税务责任或任何退款的协议，或向任何政府当局提出任何裁决或特殊税收优惠的请求，或延长或放弃适用于任何税务或纳税申报表的时效期限，或采取或导致（或导致任何其他人采取或导致）任何行动，在每种情况下，如果可以合理地预期此类行动将（a）在收盘前税期以外的任何期间对所购资产产生不利影响，或（b）增加买方或其任何关联公司就所购资产承担的税收责任；或（j）授权上述任何一项，或承诺或同意执行上述任何一项。23第7.2节获取和传递信息。（a）在本协议日期至截止日期或本协议根据其条款的较早有效终止日期之间，在法律允许的范围内，销售实体应在正常营业时间内，在不对销售实体或其关联公司有关所购资产的业务造成重大干扰的情况下，并应买方的合理事先请求，给予买方和买方代表（由买方自理费用）合理地查阅（i）拥有与所购资产有关的信息的卖方代表和（ii）所有账簿，与所购资产有关的记录及其他文件和数据。尽管本协议中有任何相反的规定，销售实体可以限制上述访问，并且不应被要求提供销售实体合理地认为会违反适用法律或任何适用合同条款（包括保密义务）或危及任何律师-委托人特权或客户信任的预期或对任何证据特权的任何其他权利（此类限制，“披露限制”）的任何信息或访问；但前提是，如果任何此类信息或访问根据披露限制被拒绝，卖方应，在不违反法律限制或失去律师-委托人特权的情况下，尽可能将这一事实告知买方，并提供被扣留内容的一般性质的描述，双方应通过商业上合理的努力获得任何必要的同意，重组访问形式或作出其他安排，从而允许所请求的访问。（b）根据本条第7.2款提供的此类访问或信息不得被视为修改本协议所载的任何陈述或保证。第7.3节费用。除本协议或销售订单另有具体规定的范围外，无论交易是否完成，与本协议和交易有关的所有成本和费用均应由发生此类成本和费用的合同方承担。第7.4节进一步保证。（a）在符合本协议条款和条件的情况下，在本协议根据其条款完成和终止的较早者之前的任何时间，买方、TEPH子公司和每个销售实体均应利用其商业上合理的努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取适用法律规定的合理必要、适当或可取的一切事情，以按照本协议的条款完成交易并使其生效。（b）不时在截止日期当日或之后直至出售实体解散和清算为止，在出售实体的适用人员、承包商或雇员在该时间继续担任该职务的范围内，出售实体、买方和TEPH Sub应签署并向买方交付合理必要且买方、TEPH Sub或出售实体可能合理要求的其他转让文书，以便更有效地将出售实体对所购资产的所有权利、所有权和权益归属TEPH Sub，免于和清除所有产权负担（许可产权负担除外）和获得的负债。24（c）不时在截止日期当日及之后直至出售实体解散和清算， 在销售实体的适用官员、承包商或雇员在该时间继续担任该职务的范围内，销售实体应签署并向TEPH Sub交付合理必要且买方或TEPH Sub可能合理要求的其他转让文书，以便根据本协议的条款确认已达到适用的控制权转让日期的任何和所有东道客户太阳能资产（包括所有现有太阳能服务协议）的转让。第7.5节公开声明。未经另一方事先书面批准（该批准不会被无理附加条件、拒绝或延迟），销售实体或买方均不得发布任何有关本协议或交易的新闻稿或公告，除非适用的披露方合理判断，适用法律或破产法院对与本协议有关的向破产法院提交的文件或买方或销售实体（或其各自的关联公司）上市证券的任何证券交易所的适用规则另有要求进行披露；但拟作出此类解除的一方应根据此类适用法律或破产法院的要求尽其合理努力就此类解除的内容与另一方进行磋商。然而，这份协议的副本将提交给破产法院。第7.6节税务事项。（a）任何销售、使用、货物和服务、统一销售、不动产、财产转让或收益、毛收款、跟单、盖章、登记、记录或与根据本协议出售或转让所购资产有关的类似应缴税款（“转让税”），在不受《破产法》规定的豁免约束的范围内，包括《破产法》第1146（a）条（但为免生疑问，本款不应要求协议根据《破产法》第11章下的“计划”生效），应由销售实体承担。销售主体或者销售主体应当按照适用法律的规定，向有关政府机关缴纳转让税款。出售实体和买方应利用其商业上合理的努力并本着诚意进行合作，以减少或减轻所购买资产的出售和转让所产生的任何此类转让税。销售主体应自费编制和归档与所有此类转让税有关的所有必要的纳税申报表或其他文件，并应向买方提供任何此类纳税申报表或其他文件的副本。（b）成交后，买方和卖方应在另一方合理要求的范围内，就所购资产和所购负债提交纳税申报表和进行税务诉讼进行充分合作（在卖方应促使其他销售实体合作的情况下）。此类合作应包括（应另一方的请求）提供与任何此类报税表或税务程序合理相关的记录和信息，并在相互便利的基础上让员工提供额外信息和对本协议项下提供的任何材料的解释；但前提是，买方及其关联公司不得被要求向任何人披露其报税表的内容。根据本条第7.6（b）款在此类合作或提供此类记录和信息方面发生的任何合理费用应由提出请求的一方承担。
25（c）买方和销售实体应并应促使其各自的关联公司始终将购买所购资产和承担所购负债视为应税交易（“预期税务处理”）；除非根据《守则》第1313（a）条（或州、地方或非美国法律的任何适用类似规定）含义内的“确定”另有要求。（d）根据本协议要求分摊的任何归属于跨座期的税款应按以下方式分摊：（a）财产、从价和其他可分配给截止前税期的定期税款的数额应等于（i）整个跨座期的此类税款数额乘以（ii）一个零头，（b）所有未根据（a）条分配的税项，须按“结账”的基准分配至结账前税期，其分子为跨座期内处于结账前税期的日历天数，犹如该应课税期截至截止日当日结束；但按年计算的豁免、津贴或扣除（包括折旧及摊销扣除），须按每一期间的日历天数比例，在截止日结束的期间与截止日之后开始的期间之间分配。（e）销售实体应编制并及时提交（i）在截止日期或之前结束的任何税期内与所购资产有关的所有纳税申报表（“适用的卖方编制的申报表”）（买方应与销售实体合作，促使提交此类纳税申报表）和（ii）销售实体及其关联公司的所有所得税申报表（为免生疑问，包括任何卖方合并纳税申报表），买方对本条款（ii）中所述的任何此类纳税申报表不享有任何权利。销售实体应在提交任何此类纳税申报表之前至少三十（30）天（或就非所得税申报表而言，合理可行的较短时间）向买方提供所有适用的卖方编制的申报表的草稿，前提是此类适用的卖方编制的申报表与任何获得的负债有关。销售实体应纳入买方就此类纳税申报表合理要求的任何变更，这些变更以“更有可能”（或更高）的信心水平得到支持，并符合过去的惯例。第7.7节提交破产法院批准。（a）每一出售实体和买方均承认，本协议、向买方出售所购资产以及其他交易以及出售实体在本协议下的义务须经破产法院批准。买方同意，它将迅速采取卖方或销售实体合理要求的行动，以协助获得销售订单的输入，包括提供誓章或其他文件或信息，以便向破产法院提交，除其他外，为买方根据本协议履行义务提供必要的保证，并根据《破产法》第363（m）条证明买方是“善意”买方。出售实体应根据《破产法》将出售动议中规定的救济请求通知所有有权获得该通知的人，包括在所购资产中主张担保权的所有人，并在卖方知情的情况下，向其他适当的通知，包括破产法院应指示或买方可能合理要求的额外通知，并向有权获得该通知的所有当事人26提供适当的机会，以听取与本协议或交易有关的所有动议、命令、听证或破产法院的其他程序。销售实体应负责向破产法院提交与此相关的所有适当备案。（b）每一销售实体和买方应迅速就其任何一方拟向破产法院提交的与本协议、交易或交易文件有关的（i）或可能合理影响破产法院批准销售令或（ii）有关的任何书状相互协商。各销售实体应迅速向买方及其律师提供该销售实体收到的与请求批准销售订单或与任何交易有关的任何其他订单的动议有关的所有通知、文件和破产法院命令的副本， 但仅限于此类文件不能在破产法院的案卷上公开提供或以其他方式提供给买方及其律师的范围内。（c）如任何人士对出售令或破产法院与本协议或交易有关的任何其他命令提出上诉（或如任何要求调阅或要求复议、修订、澄清、修改、休假、中止、重审或重新辩论的呈请须就出售令或其他该等命令提出），出售实体应迅速通知买方，并迅速提供相关归档的副本。销售实体还应向买方提供就任何此类上诉向破产法院提交的任何文件的通知。销售实体同意使用商业上合理的努力来抗辩或起诉此类上诉、请愿或动议，并获得任何此类上诉、请愿或动议的快速解决，包括起草书状和出席听证会。买方应使用商业上合理的努力来协助销售实体进行此类抗辩或起诉，以及在销售实体合理要求的范围内为获得此类上诉、请愿或动议的快速解决而做出的任何努力。第7.8节某些结业后契约。（a）自交割之日起及之后，除非事先征得买方书面同意，否则卖方（a）不得且应促使其关联公司不以任何合理预期会对买方或其关联公司与该等渠道合作伙伴协议相关的权利或利益产生不利影响的方式修订、修改、补充或终止任何渠道合作伙伴协议（或放弃其中的任何权利、利益或义务），（b）不得且应促使其关联公司不拒绝《破产法》下的任何渠道合作伙伴协议，及（c）除（i）根据破产法院任何命令的要求或批准外，（ii）根据适用法律（包括《破产法》）或命令或出售实体的债务人占有融资或使用现金抵押品（如适用）的要求或限制，（iii）根据本协议或任何其他交易文件的条款的明确要求，或（iv）买方另有书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），在符合以往惯例的正常业务过程中，使用商业上合理的努力来履行或促使被履行其在每个渠道合作伙伴协议下的所有契约和义务，直到适用的未完成系统完成。（b）如任何项目公司有权根据收购协议收取根据第2.1（b）条转让予TEPH Sub的任何未完成系统或已完成系统，TEPH Sub须根据根据信贷协议第3.4（b）（viii）（a）（3）条修订的该等文件的条款将其所有权转让予该项目公司27。第7.9节买方确认。（a）买方代表自己和买方集团承认并同意，明示陈述是向买方或买方集团任何成员作出的唯一和排他性的陈述、保证和陈述，买方或买方集团任何成员在交易和交易文件方面可依赖这些陈述、保证和陈述。买方代表自己和买方集团承认并同意，在每种情况下，它都依赖、正在依赖和将仅依赖与交易有关的明示陈述。（b）买方代表自己和买方控制的买方集团成员承认并同意，它不会主张、发起或维持，并将促使其控制的买方集团的每个成员不主张、发起或维持任何违反本条第7.9条规定的协议和契约提出任何主张的诉讼。（c）买方代表自己和买方集团承认并同意，本条第7.9（i）款所载的契诺和协议要求在交割后在适用法律允许的最大限度内履行，并且（ii）是交易的组成部分，如果没有本条第7.9款规定的这些协议，销售实体将不会订立本协议。为免生疑问，本协议（包括本第7.9节）中的任何内容均无意或应限制或损害买方或买方集团任何成员就不构成本协议所定义的交易文件的任何合同或安排的任何权利。第八条结案条件第8.1节对各方履行结案义务的条件。各销售实体和买方及TEPH子公司完成交割的各自义务应以满足或， 在适用法律允许的范围内，买方和卖方在交割时或之前以联合书面形式放弃以下条件（但此种放弃仅对卖方放弃的情况下的销售实体和买方的情况下的买方的义务有效）：（a）任何政府机构，包括破产法院，均不得颁布、发布、颁布、执行或订立任何法律或命令（无论是临时的、初步的还是永久的），以强制、约束、使交易的完成变得非法或以其他方式被禁止（任何此类命令，“法律约束”）；和（b）破产法院应已输入一项格式大致相同的命令作为附件 A，该命令可经卖方和买方的书面同意而修改或修正（“出售命令”），并且该出售命令不应被破产法院或其他有管辖权的法院的命令中止。28第8.2节买方和TEPH子公司义务的条件。买方和TEPH子公司完成交割的义务应以以下附加条件在交割时或之前履行为准，买方可全权酌情以书面放弃其中任何一项：（a）销售实体应已在所有重大方面履行和遵守本协议所载的契诺，而这些契诺须由其在截止日期或之前履行和遵守；（b）（i）每项基本陈述在截止日期的所有方面均应真实和正确，如同在该时间和截至该时间作出的一样（该等陈述除外以及仅涉及截至某一特定日期的事项的保证，在这种情况下，该等陈述或保证自该日期起应是真实和正确的）和（ii）第五条（基本陈述除外）中所载的销售实体的陈述和保证（不影响其中所载的任何重要性或重大不利影响限定）在截止日期时应是真实和正确的，如同在该时间和截至该时间作出的一样（该等陈述除外以及仅涉及截至某一特定日期的事项的保证，在这种情况下，该等陈述或保证自该日期起应是真实和正确的），除非未能做到真实和正确，没有导致也不会合理地预期会导致重大不利影响；（c）买方应已收到卖方高级人员正式签署的证明，大意是第8.2（a）和（b）节规定的条件已得到满足；（d）买方应已收到根据第4.2节将交付给它的物品；（e）如果买方不符合每个适用的LLC协议规定的合格受让人的资格，然后，买方根据此类LLC协议获得任何适用的A类成员的书面同意，以完成本协议项下的交易；（f）买方应已按照其全权酌情决定的令其满意的条款收到债务融资的收益，金额足以按照本协议的条款支付购买价款。第8.3节销售主体义务的条件。销售主体完成交割的义务，以以下附加条件在交割时或交割前履行为准，其中任何一项可由卖方全权酌情以书面放弃：（a）买方和TEPH Sub应已在所有重大方面履行并遵守本协议所载的契诺和协议，而这些契诺和协议须由买方或TEPH Sub在截止日期或之前履行和遵守；（b）第六条规定的买方和TEPH Sub的陈述和保证（不影响其中规定的任何实质性资格）应是真实的及于截止日期更正，犹如在该时间及截至该时间作出一样（除
29项陈述和保证，其中仅涉及截至某一特定日期的事项，在这种情况下，该等陈述或保证自该日期起应为真实和正确的），但个别或总体上无法合理预期的不真实和正确的情况除外，以阻止或延迟交易；（c）卖方应已收到买方高级人员正式签署的证明，大意是第8.3（a）和（b）节规定的条件已得到满足；（d）卖方应已收到根据第4.3节将交付给它的物品。第8.4节关闭条件的挫折。任何销售实体或买方均不得依赖或断言未能满足第八条规定的任何条件，如果这种未能满足是由该方未能在所有重大方面遵守本协议直接造成的。在交割发生时，截至交割时仍未满足的本条第八条规定的任何条件，将被视为在交割时及交割后具有该条件利益的一方为所有目的而放弃。第九条终止；豁免第9.1节终止。本协议可在交割前的任何时间通过以下方式终止：（a）卖方和买方的相互书面协议；（b）卖方或买方向该另一方发出书面通知，如果：（i）在生效日期之后，一项法律限制已经生效，成为最终且不可上诉；（ii）交割不应发生在2025年6月14日或之前（“外部日期”）；但，根据本条第9.1（b）（二）款终止本协议的权利不应提供给本协议的任何一方，如果该一方或其关联公司当时严重违反本协议，并在该日期之前直接导致了交割失败；此外，条件是根据本条第9.1（b）（二）款终止本协议的权利不应提供给卖方或买方（如适用），如果本协议的另一方或多方或其各自的关联公司已在外部日期之前启动程序以具体执行本协议，而该等程序仍在进行中；或（iii）（x）适用于销售实体的破产案件未经卖方同意被转换为《破产法》第7章规定的案件或被驳回，或（y）未经卖方同意，在适用于销售实体的破产案件中指定《破产法》规定的受托人。30（c）卖方如果：（i）第六条所载买方或TEPH子公司的任何陈述和保证应不准确或已变得不准确，则第8.3（b）条规定的条件将无法满足；但在此种终止时，没有任何销售实体违反其在此所载的任何陈述、保证、契诺或协议，该违反将导致第8.2（a）或8.2（b）条中的条件未能得到满足；或（ii）买方或TEPH Sub应未能履行或遵守本协议所载的任何契诺或协议，由买方或TEPH Sub履行和遵守，而第8.3（a）条中规定的条件届时将不会得到满足；但在该终止时，没有任何销售实体违反其在此所载的任何陈述、保证、契诺或协议，哪项违反将导致第8.2（a）或8.2（b）条中的条件未能得到满足；但为本条第9.1（c）条第（i）及（ii）款的目的，如买方或TEPH Sub的任何陈述及保证不准确，或买方或TEPH Sub未能履行或遵守契诺或协议可予纠正，则卖方不得因此类不准确或失败（x）在（1）外部日期和（2）向买方交付此类违约的书面通知后三十（30）天之前的较早日期而根据本条第9.1（c）款终止本协议，前提是此类不准确或失败在该期间内尚未完全得到纠正。（d）买方在以下情况下：（i）第V条所载的销售实体的任何陈述和保证自本协议日期起不准确，或自本协议日期之后的日期（如同在该后续日期作出）已变得不准确，而第8.2（b）条规定的条件届时将不会得到满足；但在该终止时，买方并未违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议， 该违反将导致未能满足第8.3（a）或8.3（b）条中的条件；或（ii）销售实体应未能履行或遵守本协议所载的任何契诺或协议，由销售实体履行和遵守，而第8.2（a）条中规定的条件届时将不会得到满足；但在该终止时，买方未违反其在此所载的任何陈述、保证、契诺或协议，哪项违反将导致第8.3（a）或8.3（b）条中的条件未能获满足；（iii）（a）出售聆讯未于2025年6月9日或之前举行，或如出售聆讯因破产法院缺席而延迟，则为破产法院可用的下一个营业日，或（b）破产法院未于2025年6月12日或之前输入出售令，或如出售令因破产法院缺席而延迟批准，第三十一届破产法院开庭的下一个营业日；条件是，在（a）和（b）条的每一种情况下，如果买方严重违反本协议，则买方无权根据本第9.1（d）（iii）条终止本协议；（iv）如果破产案件被驳回或根据《破产法》第7章转换为案件，且该等解除或转换均未明确考虑交易；（v）出售实体公开宣布任何重组计划，以阻止根据本协议条款完成交易；或（vi）出售实体撤回或寻求授权撤回出售动议；但就本第9.1（d）条第（i）及（ii）款而言，如果销售实体的任何陈述和保证不准确或任何销售实体未能履行或遵守契约或协议可由其治愈，则买方不得因在（1）外部日期和（2）向卖方发出此类违约的书面通知后三十（30）天之前的此类不准确或失败（x）而根据本条第9.1（d）款终止本协议，前提是此类不准确或失败在该期间内未得到充分纠正。第9.2节终止的程序和效力。如果根据第9.1节有效终止本协议，终止方应立即向另一方发出书面通知，具体说明终止本协议所依据的条款，本协议应终止，交易应被放弃，而无需任何双方采取进一步行动；但前提是（a）任何销售实体或买方均不得免除或免除因该方故意违反本协议任何条款或欺诈行为而产生的任何责任，（b）本第9.2节、第7.3节和第X条应保持完全有效，并在本协议的任何终止后继续有效。第9.3节延期；放弃。在交割前的任何时间，卖方或买方可在适用法律允许的范围内（a）延长履行买方（在卖方同意延期的情况下）或销售实体（在买方同意延期的情况下）的任何义务或其他行为的时间，（b）放弃此处所载的买方（在卖方放弃的情况下）或销售实体（在买方放弃的情况下）的陈述和保证或依据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，（c）放弃遵守此处所载的买方（在卖方放弃的情况下）或销售实体（在买方放弃的情况下）的任何协议，或（d）放弃对买方或销售实体在本协议下的义务的任何条件。卖方方面或买方方面对上一句所设想的任何此类延期或放弃的任何协议，只有在代表卖方或买方签署的书面文书（如适用）中规定的情况下才有效。本协议任何一方未能或迟延主张其在本协议项下的任何权利或以其他方式应不构成对这些权利的放弃，也不应排除任何单独或部分32行使本协议项下的任何权利的任何其他或进一步行使本协议项下的任何权利。第十条杂项规定第10.1节修正和修改。本协议可以修改、修改或补充，或放弃本协议的条款，只能通过代表卖方和买方各自签署的书面文书。第10.2节生存。除本条第10.2款规定的情况外， 本协议或任何其他交易文件中规定的各方的每一项陈述和保证以及契诺和协议（在此种契诺或协议设想或要求该方在交割前履行的范围内）将在交割时立即终止，因此在交割后不得就违反任何此类陈述、保证、契诺或协议、有害依赖或其他权利或补救（无论是在合同、侵权或法律或股权方面）提出索赔。本协议或任何其他交易文件中明确考虑在交割后履行的每项契诺和协议，在每一情况下并在此范围内，将根据其条款明确在交割后继续有效，而本条10.2中的任何内容将不被视为限制任何人因违反任何该等尚存契诺或协议而享有的任何权利或补救措施。买方和销售实体承认并同意，本条10.2（a）所载协议要求在交割后在适用法律允许的最大限度内履行，并将在交割后继续有效，并且（b）是交易的组成部分，如果没有本条10.2所述协议，任何当事人都不会订立本协议。尽管本协议（包括本10.2节）中有任何相反的规定，第5.6节所载的销售实体的陈述和保证应在交割后继续有效，直至交割后120天的日期（但如果有关的索赔应在该存续日期之前提出，则该存续日期应延长，直至该索赔最终得到解决）。第10.3节通知。根据本协议要求或允许的，或与本协议有关的其他方式作出的所有通知、同意书、弃权书和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出或作出（a）当面交付，（b）通过电子邮件传送时确认收到，（c）通过挂号或挂号邮件（预付邮资、要求回执）寄出后收到，或（d）在下一个工作日（如果由全国隔夜快递传送），在每种情况下，地址如下（或一方当事人可能通过通知其他当事人而指定的其他地址和代表）：（a）如向卖方：Sunnova Energy International Inc. 20 East Greenway Plaza，Suite 540 Houston，TX77046收件人：总法律顾问邮箱：legal@sunnova.com
33附副本（不构成通知）至：Kirkland & Ellis LLP 333 W Wolf Point Plaza Chicago，IL 60654收件人：Anup Sathy，P.C.邮箱：anup.sathy@kirkland.com Kirkland & Ellis LLP 601 Lexington Avenue New York，NY 10022收件人：Brian Schartz，P.C. Ciara Foster Margaret Reiney Jimmy Ryan邮箱：brian.schartz@kirkland.com ciara.foster@kirkland.com margeret.reiney@kirkland.com jimmy.ryan@kirkland.com Kirkland & Ellis LLP 609 Main Street Houston，TX 77002收件人：John Pitts，P.C.；Claire Campbell，P.CTX 77046关注度：John S. Dubel Gilbert Nathan Email：jdubel@dubel.com gil@jacksonsquareadvisors.com并附一份（不应构成通知）至：Schulte Roth & Zabel LLP 919 Third Avenue New York，NY 10022关注度：Kristine Manoukian Daniel Eisner Email：kristine.manoukian@srz.com daniel.eisner@srz.com 34第10.4节转让；无第三方受益人。（a）未经买方和卖方事先书面同意，任何一方（无论是通过法律实施还是其他方式）均不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，任何此类转让均无效；但前提是，买方和TEPH子公司根据本协议所享有的权利可由该人在未经卖方事先书面同意的情况下（i）转让给买方的一个或多个关联公司，只要（a）买方在交割前以书面形式向卖方指定该关联公司，（b）买方应继续承担本协议项下的全部义务，以及（c）任何此类转让不会被合理地预期会阻碍或延迟交割，以及（ii）根据信贷协议作为抵押担保，并根据对此行使的任何补救措施，并且销售实体承认信贷协议项下的行政代理人可以在不对销售实体承担任何责任的情况下，强制执行买方和TEPH子公司在本协议项下的权利；此外，条件是销售实体可以根据经确认的重组计划或破产法院批准的清算，将其在本协议项下的部分或全部权利或部分或全部义务转让给继承实体。本协议任何一方的转让均不得解除该方在本协议项下的任何义务（包括买方向其任何关联公司或作为抵押担保的转让）。在不违反前述规定的情况下，本协议及本协议的所有条款对各方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，对其有利，并可由其强制执行，就出售实体而言，包括破产案件中的受托人。（b）本协议仅为本协议各方及其允许的转让人的利益服务，本协议中的任何明示或暗示的内容均无意或将授予任何其他人任何法律或衡平法利益、索赔、诉讼因由、补救或任何种类的权利，但第10.7节旨在为非方关联公司的利益服务并可由非方关联公司强制执行；但在每种情况下，该等方将受到本协议的所有限制和程序的约束，就好像它是本协议项下的一方一样。第10.5节可分割性。只要有可能，本协议的每一条款均应按适用法律规定的有效和有效方式加以解释，但如果本协议的任何条款根据任何司法管辖区的任何适用法律被认为在任何方面无效、非法或不可执行，则此种无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款在该司法管辖区的有效性、合法性或可执行性，或影响任何其他司法管辖区的任何条款的有效性、合法性或可执行性，以及无效的，对违法或无法执行的条款进行解释和适用，使其产生的经济结果尽可能接近双方当事人预期的结果。关于法律的第10.6节。除适用《破产法》强制性规定的范围外，本协议以及因本协议或本协议的谈判、执行或履行而产生、基于本协议或与本协议相关的所有索赔和诉讼因由，均应受特拉华州法律管辖，并应按照特拉华州法律解释、解释和执行，而不考虑会导致适用特拉华州法律以外的任何法律的选择或法律冲突原则。35第10.7节无追索权。所有索赔、义务、责任或诉讼因由（不论是在合同或侵权行为中、在法律或股权中，或由法规授予）可能基于、就、根据、出于或因交易而产生、与交易相关或以任何方式与交易相关的所有索赔、义务、责任或诉讼因由（无论是在合同或侵权行为中、在法律或股权中，或由法规授予） 或谈判、执行或履行本协议和其他交易文件（包括在本协议中作出的、与本协议有关的或作为本协议的诱因的任何陈述或保证），只能针对本协议各方作出。非本协议任何一方的人，包括本协议任何一方的任何过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员、入主人、成员、合伙人、经理、股东、关联公司、代理人、律师、代表或受让人，以及本协议任何一方的任何财务顾问或贷款人，或任何过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员、入主人、成员、合伙人、经理、股东、关联公司、代理人、律师、代表或受让人，以及任何财务顾问或贷款人，上述任何一方（统称“非关联方关联公司”）均不承担任何责任（无论是在合同或侵权、法律或股权方面，或由法规授予）就根据、出于、与之相关或以任何方式与交易或交易文件相关的任何责任或诉讼因由，或基于、关于或由于交易或交易文件或其谈判、执行、履行或违约而产生的任何责任或诉讼因由，并且在法律允许的最大范围内，本协议的每一方在此放弃并解除针对任何此类非方关联公司的所有此类责任和诉讼因由（根据他们作为一方的交易文件除外）。在不限制前述内容的情况下，在法律允许的最大范围内，本协议的每一方均不依赖任何非方关联公司履行交易文件或在本协议中作出的、与本协议有关的或作为本协议的诱因的任何陈述或保证。第10.8节提交管辖权；放弃陪审团审判。（a）因、基于或与本协议或交易有关而产生的任何诉讼、索赔、诉讼或程序，应仅在破产法院（或对破产法院行使上诉管辖权的任何法院）提起。每一方在此不可撤销地就因本协议或根据本协议产生的任何权利和义务而产生、基于本协议或与本协议产生的任何权利和义务有关的任何诉讼、索赔、诉讼或程序提交破产法院（或对破产法院行使上诉管辖权的任何法院）的专属管辖权，并同意其不会在任何其他法院提起因本协议而产生、基于本协议或与之相关的任何诉讼；但前提是，如果破产案件被驳回，则因以下原因而产生的任何诉讼、索赔、诉讼或程序，基于本协议或交易或与本协议或交易有关的交易应仅在特拉华州衡平法院和特拉华州内的任何州上诉法院（或者，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则应在特拉华州内的任何州或联邦法院及其任何直接上诉法院）进行审理和裁决。每一方当事人在此不可撤销地放弃，并同意不在任何此类诉讼、索赔、诉讼或程序中主张作为抗辩、反索赔或其他方式，（a）任何声称其本人不因任何原因而不受上述指定法院的管辖，而不是未能按照第10.3条送达程序，（b）任何声称其本人或其财产被豁免或不受任何此类法院的管辖或在此类法院启动的任何法律程序（无论是通过送达通知、判决前的扣押，为协助执行判决、执行判决或其他方式而扣押）和（c）在适用法律允许的最大范围内，任何声称（i）在该法院的诉讼、诉讼或程序是在一个不方便的法院提起的，（ii）该诉讼、诉讼或程序的地点不适当或（iii）本协议或在此设想或与此有关订立的任何其他协议或文书36，或本协议或其中的标的物，不得在该等法院或由该等法院强制执行。每一方同意，在因本协议或根据本协议或根据本协议产生的任何权利和义务而产生、基于本协议或与本协议或根据本协议产生的任何权利和义务有关的任何诉讼、索赔、诉讼或程序中，如果按照第10.3条所设想的方式交付，则应适当地送达或交付通知或程序的送达。（b）本协议的每一方当事人在适用法律允许的最充分范围内不可撤销地放弃该当事人在本协议产生的、基于或与本协议或本协议的谈判、执行或履行有关的任何诉讼、索赔、诉讼或诉讼程序（无论是基于合同、侵权或其他）中可能必须由陪审团审判的任何和所有权利第10.9节对应方。本协议、本协议所述协议以及与本协议或与本协议有关而订立或在本协议或因本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或 以及对本协议或其的任何修订，可在一（1）个或多个对应方中执行，每一项将被视为本协议或该等修订的正本，所有这些合并在一起将构成一份和同一份文书，并在以照相、光电、DocuSign、便携式文件格式（.pdf）方式签署和交付的范围内，使用DocuSign或电子邮件或以类似方式复制此类签名书写，应在所有方式和尊重下被视为原始协议或文书，并应被视为具有与亲自交付的原始签名版本相同的具有约束力的法律效力。本合同或任何此类协议或文书的任何一方均不得提出使用DocuSign或电子邮件交付签字的事实或任何签字或协议或文书是通过使用DocuSign或电子邮件传送或传达的事实，以此作为对合同的形成或可执行性的抗辩，且每一此种当事人永远放弃任何此类抗辩。第10.10节纳入附表和展品。本协议所附和提及的所有附表和所有展品特此通过引用并入本协议，并作为本协议的一部分，用于所有目的，如同在本协议中完全阐述的那样。第10.11节全部协议。本协议（包括所有附表和所有证物）和其他交易文件构成各方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代各方之前就此达成的所有协议和谅解。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中的任何内容均不得被视为修改、修订或损害信贷协议或与之相关的任何合同中所载的任何义务。第10.12节补救办法。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反或威胁被违反，将会发生无法弥补的损害，并且在这种情况下，金钱损害赔偿的裁决将是不充分的。因此，我们承认，除了他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救办法，作为对任何此类违约或威胁违约的补救办法之外，本协议各方应有权获得衡平法上的救济，而无需证明实际损害，包括针对特定履行的强制令或禁令或命令，以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和规定。 文件，
37本协议的每一方进一步同意，本协议的任何其他方或任何其他人不得被要求获得、提供或寄送与本节10.12中提及的任何补救措施有关的任何保证金或类似文书，或作为获得本节10.12中提及的任何补救措施的条件，并且本协议的每一方不可撤销地放弃其可能必须要求获得、提供或寄送任何此类保证金或类似文书的任何权利，但仅限于紧随其后的一句。第10.13节大宗销售或转让法律。买方和销售实体各自特此放弃销售实体遵守所有适用法域的大宗销售或转让法的规定。第10.14节披露时间表。经明确理解并同意，（i）披露附表任何章节中的任何事实或项目的披露，应在表面上合理地明显表明该披露与该等其他章节有关的范围内（尽管没有具体的交叉引用）限定本协议的任何其他章节，（ii）披露附表中的任何事项或项目的披露不应被视为构成承认该事项或项目须在其中披露，或以其他方式暗示，为本协议的目的，任何此类事项是重要的或产生了衡量重要性的措施，且（iii）仅将某一项目作为陈述或保证的例外列入披露附表，不应被视为承认该项目代表重大例外或重大事实、事件或情况，或该项目已导致并将合理预期将导致重大不利影响。第10.15节相互起草；标题；可获得的信息。本协议各方共同参与本协议的谈判和起草，本协议所使用的语言应被视为各方为表达双方意向而选择的语言。如果出现歧义或意图或解释问题，则本协议将相应地被解释为由双方共同起草，不会因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。本协议所载的描述性标题和目录仅为便于参考而列入，不以任何方式影响本协议的含义或解释。在本协议提及将向买方或其代表提供（或交付或提供）的信息或文件的范围内，如果卖方或其任何代表已在紧接生效日期之前的纽约时间上午12：01或之前通过电子邮件、以硬拷贝格式或其他方式向买方或其任何代表提供（或交付或提供此类信息或文件）此类信息或文件，则销售实体应被视为已履行此类义务。第10.16节无抵销权。买方代表自己并代表其关联公司及其各自的继承人和允许的受让人，特此放弃就买方根据本协议支付的购买价款或将支付的任何其他款项而拥有或可能拥有的任何抵销、净额结算、抵消、补偿或类似权利。*****[资产购买协议签署页]作为证明，本协议各方已促使本资产购买协议自上述首次写入之日起执行。SUNNOVA ENERGY CORPORATION BY：/s/Paul S. Mathews Name：Paul S. Mathews Title：Chief Executive Officer SUNNOVA TEP DEVELOPER，LLC BY：/s/Paul S. Mathews Name：Paul S. Mathews Title：Chief Executive Officer [ Signature Page to Asset Purchase Agreement ] SUNNOVA TEP HOLDINGS，LLC BY：/s/Paul S. Mathews Name：Paul S. Mathews Title：Chief Officer SUNNOVA TEP HOLDINGS Subsidiary，LLC BY：/s/Paul S. Mathews Name：Paul S. Mathews Title：Chief Ex