美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格20-F
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（标记一）
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根据《1934年证券交易法》第12（b）或（g）条作出的登记声明 |
| 或 | |
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告 |
| 截至本财政年度
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| 或 | |
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 |
| 对于从：_____________到______________的过渡期 | |
| 或 | |
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的贝壳公司报告 |
| 需要壳公司报告的事件发生日期__________ | |
委托档案号：0-26046
中国天然资源有限公司
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
不适用
（注册人姓名翻译成英文）
F4英属维尔京群岛
（成立法团或组织的管辖权）
信德中心西座22楼2205室，
香港上环干诺道中168-200号122001
（主要行政办公室地址）
F4朱友宜，首席财务官
信德中心西座22楼2205室，
香港上环干诺道中168-200号122001
01185228107205
（公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址）
根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 |
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根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：无
根据该法第15（d）节有报告义务的证券：无
注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。截至2024年12月31日的8,377，897股普通股。
如果发行人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
是☐没有
如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。
是☐没有
注意–勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
是 ☒ 否 ☐
用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。
是 ☒ 否 ☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“新兴成长型公司”的定义。（勾选一）：
| 大型加速披露公司☐ | 加速披露公司☐ | ||
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新兴成长型公司
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如果按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则↓。☐
↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（§ 15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：
| 美国公认会计原则☐ |
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其他☐ | ||
| 由国际会计准则理事会☒ |
如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。
第17项☐第18项☐
如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
是☐没有
目 录
| 页 | ||
| 第1部分 | ||
| 项目1。 | 董事、高级管理层和顾问的身份 | 1 |
| 项目2。 | 提供统计数据和预期时间表 | 1 |
| 项目3。 | 关键信息 | 1 |
| 项目4。 | 有关公司的资料 | 25 |
| 项目4a。 | 未解决的工作人员评论 | 43 |
| 项目5。 | 经营和财务审查及前景 | 43 |
| 项目6。 | 董事、高级管理层和员工 | 53 |
| 项目7。 | 主要股东及关联方交易 | 61 |
| 项目8。 | 财务资料 | 65 |
| 项目9。 | 要约及上市 | 65 |
| 项目10。 | 补充资料 | 66 |
| 项目11。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 74 |
| 项目12。 | 股票证券以外证券的说明 | 74 |
| 第二部分 | ||
| 项目13。 | 违约、拖欠股息和拖欠 | 75 |
| 项目14。 | 对证券持有人权利和收益用途的重大修改 | 75 |
| 项目15。 | 控制和程序 | 75 |
| 项目16。 | [保留] | 75 |
| 项目16a。 | 审计委员会财务专家 | 76 |
| 项目16b。 | Code of Ethics | 76 |
| 项目16c。 | 首席会计师费用和服务 | 77 |
| 项目16d。 | 豁免审计委员会的上市标准 | 77 |
i
| 项目16e。 | 发行人及附属买方购买权益证券 | 78 |
| 项目16F。 | 注册人核证会计师的变动 | 78 |
| 项目16g。 | 企业管治 | 78 |
| 项目16h。 | 矿山安全披露 | 78 |
| 项目16i。 | 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 | 78 |
| 项目16J。 | 内幕交易政策 | 78 |
| 项目16K。 | 网络安全 | 79 |
| 第三部分 | ||
| 项目17。 | 财务报表 | 79 |
| 项目18。 | 财务报表 | 79 |
| 项目19。 | 展览 | 80 |
| 签名 | 82 |
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二、
公约
除非另有说明，本年报表格20-F（「年报」）中所有提述「美元」、「美元」、「美元」或「美元」均指美元；所有提述「港元」均指港元；所有提述「人民币」、「人民币」或「人民币」均指人民币，而人民币是中华人民共和国的法定货币。本公司及其附属公司的账目均以港元或人民币维持。本公司及其附属公司的财务报表以人民币编制。把金额从人民币换算成美元，从港币换算成美元，是为了方便读者。除另有说明外，任何人民币对美元或美元对人民币的换算均按2024年12月31日www.ofx.com所报的单一汇率（“人民币汇率”）进行，即1.00美元= 7.2980元人民币。港元兑换美元按截至2024年12月31日的官方钉住汇率1.00美元= 7.80港元换算，港元兑换人民币按2024年12月31日www.ofx.com所报的单一汇率换算，即1.00港元=人民币0.9395元。人民币不能自由兑换为外币，且不代表此处提及的人民币或美元金额可能已经或可能按人民币汇率或根本不兑换为美元或人民币（视情况而定）。
提及“收购事项”指的是该公司尚未完成的对Minerals（Pvt）Ltd（“威廉姆斯Minerals”）的间接所有权的收购，该公司即持有津巴布韦锂矿采矿许可证的公司。于2023年2月27日订立买卖协议时，公司控股股东飞尚集团拥有锂矿70%权益，余下30%由非关联公司Top Pacific（China）Limited（“Top Pacific”）（统称“卖方”）拥有。收购事项的完成须视若干条件的达成而定，其中包括（其中包括）卖方向中间控股公司转让威廉姆斯Minerals的所有权权益、出具独立技术报告、相关报告涵盖的每个矿区已证实或估计存在的合格氧化锂金属资源量的实际数量，以及公司以现金和限制性股份的方式全额结算购买对价。无法保证收购事项将以预期估值和条款完成或完成，或根本无法保证。于2023年12月22日，公司由飞尚集团及Top Pacific（China）Limited（统称“卖方”）与卖方各自的实益拥有人李非列先生及姚玉光先生与其订约各方订立日期为2023年2月27日的买卖协议的修订协议（“修订协议”）。由于卖方仍在根据津巴布韦SPA满足完成收购的先决条件的过程中，包括但不限于获得必要的政府批准，双方订立修订协议，将完成收购的最后截止日期从2023年12月31日延长至2024年12月31日。于2024年12月31日，公司订立津巴布韦SPA的第二次修订协议（“修订协议II”），以进一步延长完成收购的最后截止日期，由2024年12月31日延长至2025年12月31日。
“巴彦淖尔矿业”是指巴彦淖尔市飞尚矿业有限公司，一家在中国组建的公司，是洋浦双湖的全资子公司。
“BVI”指的是英属维尔京群岛。
提及“中国煤业”指的是中国中煤矿业投资有限公司，该公司是一家在香港组建的公司，是CHNR的全资子公司。
凡提及“公司”、“CHNR”、“我们”、“我们的公司”，均指BVI旗下公司中国天然资源有限公司。CHNR并非一家中国运营公司，而是一家BVI控股公司，其业务由在中国和香港成立的子公司进行，并直接或间接拥有运营子公司的股权。有关与在中国经营相关的不确定性的进一步信息，请参阅“项目3.d. –关键信息–风险因素–与我们的中国业务和在中国开展业务相关的风险”。
“普通股”是指CHNR的普通股，没有面值。
“飞尚无烟煤”和“FARL”指飞尚无烟煤资源有限公司（前称Wealthy Year Limited），一家在英属维尔京群岛组建的公司，其普通股于2014年1月22日在香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）主板上市。2020年8月17日，CHNR收购飞尚集团1.2亿股股份，该股份已于2021年7月27日转让给飞尚集团，作为收购PST科技全部流通股的部分对价。
“飞商大运”指的是飞商大运矿业有限公司，一家在香港组建的公司，是Pineboom的全资子公司。
三、
“飞尚企业”指飞尚企业集团有限公司，该公司是一家在中国组建的公司，是我们的关联公司，由公司主要实益拥有人、前任董事长兼首席执行官李非列先生控制。
提及“飞尚集团”是指Feishang Group Limited，CHNR的主要股东，也是一家在BVI组建的公司，最终由李非列先生控制。
“飞尚管理”指深圳市飞尚管理咨询有限公司，该公司是一家在中国组建的公司，是云南矿业的全资子公司。
“飞尚矿业”指的是Feishang Mining Holdings Limited，一家在BVI成立的公司，自2006年2月3日起，是CHNR的全资子公司。
提及“飞尚永福”指的是飞尚永福矿业有限公司，该公司是一家在香港组建的公司，是Newhold的全资子公司。
“五比一股合并”是指公司已发行和流通普通股的五比一股合并，即在2023年4月3日上市时，每五股已发行和流通普通股自动转换为一股已发行和流通普通股。此次股份合并旨在提高公司普通股的每股交易价格，以满足在纳斯达克资本市场继续上市的最低买入价要求为1.00美元。股份合并不影响公司获授权发行的普通股总数上限。作为一家BVI公司，CHNR使用“股票组合”一词来描述反向股票分割。
提及“FMH Services”即FMH Corporate Services Inc.，这是一家在佛罗里达州组建的公司，是CHNR的全资子公司。FMH服务目前处于非活动状态。
提述“集团”指公司及其直接及间接附属公司。
“香港”或“香港”是指香港特别行政区。
提及“国际财务报告准则”或“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会（“IASB”）颁布的国际财务报告准则。
“LME”指的是伦敦商品交易所；
“莫若古铜矿”的提法是内蒙古乌拉特后旗莫若古铜矿；
提及“Newhold”即Newhold Investments Limited，该公司是一家在英属维尔京群岛组建的公司，是CHNR的全资子公司。
提及“Pineboom”的是Pineboom Investments Limited，这是一家在英属维尔京群岛组建的公司，是CHNR的全资子公司。
提及“中国”或“中国”是指中华人民共和国，仅在本年度报告中描述中国法律、法规和其他法律或税务事项时，不包括台湾、香港和澳门。
提及“PST科技”即为Precise Space-Time Technology Limited，一家香港公司，为CHNR的全资附属公司。
凡提及“关联债务人”，均指与CHNR的主要实益拥有人李非列先生的关联公司，包括但不限于飞尚企业和飞尚集团。
“上期所”指上海期货交易所；
“上海昂威”是指上海昂威环境发展有限公司，一家在中国组建的公司，是深圳前海拥有51%股权的子公司。
“韶关昂瑞”指韶关昂瑞环境科技发展有限公司，该公司为一间于中国成立的公司，为上海昂威拥有55%权益的附属公司。
凡提及CHNR的“股东”，均指该公司的成员。英属维尔京群岛法律下的“成员”相当于美国几个州法律下的“股东”。
“Shenzhen New PST”是指Shenzhen New Precise Space-Time Technology Co.，Ltd.，一家在中国组建的公司，是PST科技的全资子公司。
提述“深圳前海”指深圳市前海飞尚环保投资有限公司，该公司为一间于中国成立的公司，为深圳新PST的全资附属公司。
四、
提及“认股权证”是指我们根据日期为2024年2月16日的证券购买协议向投资者发行的以每股3.00美元的行权价购买最多1,115，903股普通股的某些未行使认股权证，以及根据日期为2024年2月16日的配售代理协议向FT Global的总裁和员工发行的以每股2.20美元的行权价购买最多总计74,394股普通股的某些未行使认股权证；
“洋浦双湖”指洋浦双湖实业发展有限公司，一间于中国成立的公司，为飞尚永福的全资附属公司。
“云南矿业”是指云南飞尚矿业有限公司，一家在中国组建的公司，是洋浦双湖的全资子公司。
“浙江新宇”指浙江新宇环保科技有限公司，一间于中国成立的公司，为上海昂威的全资附属公司。
提及“津巴布韦锂矿”是指位于津巴布韦Manicaland矿区的一个占地8682公顷的矿区，根据《矿山和Minerals法》[第21：05章]第291条，威廉姆斯Minerals拥有根据第7507号特别赠款（第XIX部分）对其进行锂探矿/采矿作业的权利。津巴布韦锂矿的合法拥有和控制为收购标的。
我们面临着与在中国开展业务有关的各种风险和不确定性。中国政府拥有重要权力，可以对一家以中国为基地的公司，例如我们，开展业务和接受外国投资的能力施加影响。例如，我们面临与监管机构批准离岸证券发行、对网络安全和数据隐私的监督相关的风险。中国政府最近公布了对各行业产生重大影响的新政策，我们不能排除未来进一步发布可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的有关我们行业的法规或政策的可能性。有关在中国开展业务的风险的详细描述，请参阅“项目3.D.关键信息——风险因素——与我们的中国业务和在中国开展业务相关的风险。”
v
前瞻性陈述
这份年度报告包含的陈述构成了美国联邦证券法含义内的前瞻性陈述。此处包含的任何非历史事实陈述的陈述都可能被视为前瞻性陈述。例如，“可能”、“将”、“应该”、“估计”、“预测”、“可能”、“潜在”、“继续”、“战略”、“相信”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”等词语以及类似表述旨在识别前瞻性陈述。这些陈述出现在本年度报告的多个地方，包括但不限于关于公司、其董事或高级管理人员对公司有关其业务发展、投资、处置、融资、利益冲突和其他事项的政策的信念和当前期望的陈述，以及影响公司财务状况或经营业绩的趋势。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定性，由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中的结果存在重大差异。可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述不同的风险和不确定性包括：
| • | 与中国政府、经济和政治环境有关的不确定性； |
| • | 具体说明出售PST技术和上海昂威对公司财务状况、增长潜力和业务的影响； |
| • | 在考虑其他非自然资源领域的战略替代方案时，与公司识别潜在合作伙伴或收购目标的能力相关的不确定性； |
| • | 与金属价格波动相关的不确定性； |
| • | 公司内蒙古莫若古铜矿的采矿可行性和储量估计存在不确定性； |
| • | 关于我们以经济可行的方式获得采矿许可证和开采位于莫若古铜矿的矿产储量的能力的不确定性； |
| • | 与我们为运营和资本支出提供资金的能力相关的不确定性； |
| • | 我们未通过尽职调查发现的与收购威廉姆斯Minerals有关的不确定性； |
| • | 与完成收购丨威廉姆斯丨Minerals有关的不确定性，该收购须待各项条件达成或获豁免后方可作实； |
| • | 未能完成对威廉姆斯Minerals的收购可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响； |
| • | 与实现与之相关的预期收益相关的不确定性； |
| • | 潜在缺乏对公司当前持股作为交易对价的兴趣； |
| • | 与地缘政治事件和冲突相关的不确定性，如俄乌冲突； |
| • | 气候变化对我们的运营和业务影响的不确定性； |
| • | 与未来可能增加的运营费用相关的不确定性； |
| • | 利率和外汇汇率的波动； |
| • | 与中美政治局势相关的不确定性，对在美国交易所上市的在中国开展业务的公司的潜在负面影响；以及 |
| • | 公司向SEC提交的文件中不时详述的其他风险，包括但不限于本年度报告第3.D项中“风险因素”标题下列出的信息。 |
| 六 |
关于包含基本假设或基础陈述的前瞻性陈述，该公司告诫说，虽然它认为这些假设或基础是合理的，并且是善意形成的，但假定的事实或基础几乎总是与实际结果不同，假定的事实或基础与实际结果之间的差异可能取决于具体情况而具有重大意义。当公司或其管理层在任何前瞻性陈述中表达对未来结果的预期或信念时，该预期或信念是善意表达的，并被认为有合理的基础，但不能保证所陈述的预期或信念将导致或实现或实现。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。您应该完整地阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中引用的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。
市场和行业数据
这份年度报告包括市场、经济和行业数据以及与我们的业务、市场和其他行业数据有关的某些统计数据和信息，这些数据是我们从行业出版物中获得或外推的，通过内部估计、我们对市场状况的审查和分析、调查、客户反馈以及各种统计提供商、市场研究机构和其他机构提供的报告产生。虽然我们认为这些数据是可靠的，但我们没有对这些数据进行独立核实，无法保证其准确性或完整性。此外，我们无法向您保证，这些陈述背后的任何假设都是准确的或正确地反映了我们在行业中的地位，并且我们的所有内部估计并未得到任何独立来源的验证。此外，我们无法向您保证，使用不同方法组装、分析或计算市场数据的第三方会获得相同的结果。
七、
第一部分
| 项目1。 | 董事、高级管理层和顾问的身份 |
不适用。
| 项目2。 | 提供统计数据和预期时间表 |
不适用。
| 项目3。 | 关键信息 |
中国政府拥有重大权力，可以对像我们这样的中国公司开展业务、接受外国投资或在美国证券交易所上市的能力施加影响。我们还面临与中国政府最近的声明和监管行动相关的风险，包括与境外证券发行的监管批准、反垄断监管调查和行动、网络安全和数据隐私合规相关的风险。见“第4项。有关公司的信息– 4.A.公司的历史和发展–最近的监管发展”，以获取有关这些新法律法规的更多信息。如果中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国监管机构确定我们在海外发行证券或维持普通股的交易状态需要事先批准，我们无法保证我们将能够及时获得此类批准，或者根本无法获得此类批准。中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，不进行此类发行或维持我们普通股的交易状态。如果我们继续进行任何此类发行或维持我们普通股的交易状态而未在要求的范围内获得中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国监管机构的批准，或者如果我们无法遵守我们已完成的发行可能采用的任何新的批准要求，我们可能会面临中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息或接受外国投资的能力，延迟或限制将在海外发行证券的收益汇回中国或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及普通股交易价格产生重大不利影响的其他行动。
中国政府也可能在其认为适当的情况下干预或影响我们的运营，以进一步实现监管、政治和社会目标。中国政府最近发布了影响各行业的新政策，我们不能排除它在未来发布可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的有关我们行业的法规或政策的可能性。虽然我们认为我们的业务运营在所有重大方面均符合现行有效的中国相关法律法规，但我们无法保证未来颁布的新规则或法规不会对我们施加任何额外要求或以其他方式收紧对我们这样的公司的监管。中国政府一旦采取任何此类行动，可能会导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。
我们还面临与2020年12月18日颁布的《控股外国公司责任法》或《HFCA法》相关的风险。根据经2023年《综合拨款法》修订的《HFCA法》或《HFCAAA》，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的连续两年未接受PCAOB检查的审计报告，SEC将禁止我们的股票在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布了一份关于其无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全PCAOB注册的公共会计师事务所的认定的报告，我们的审计师受该认定的约束。2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和财政部签署了《礼宾声明》，迈出了PCAOB对总部在中国的注册会计师事务所进行彻底检查和调查的开放准入的第一步。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。除其他司法管辖区外，PCAOB每年将决定是否可以对中国大陆和香港等地的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆或香港的完整会计师事务所，而我们继续使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们不会在未来任何财政年度被认定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被如此认定，我们将受到HFCAA禁止交易的约束，因此，纳斯达克可能会决定将我们的证券退市。请参阅“项目3.D.关键信息–风险因素-与我们在中国的业务和在中国开展业务相关的风险-PCAOB历来无法检查我们的审计师和前审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB过去无法进行检查已经剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。”和“-与我们在中国的业务相关的风险和在中国开展业务-如果PCAOB无法检查或完全调查位于中国的审计师，我们的普通股未来可能会根据HFCAAA被禁止在美国交易。我们普通股的退市，或它们被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”
| 1 |
我公司与子公司之间的现金及资产划转
通过集团进行的现金和资产转让主要归因于我们向我们的子公司提供的股东贷款。我们的子公司基本上以人民币获得所有收入，中国或香港政府可以阻止维持在中国或香港的人民币离开，对其兑换成外币实施控制，限制将人民币部署到我们子公司的业务中，并限制支付股息的能力。我们的中国子公司被允许向其股东支付股息，并最终向CHNR支付股息，但只能从其留存收益（如有）中支付，这是根据中国会计准则和法规确定的。在中国注册的实体的此类股息支付受到限制，这可能导致可用于为股息提供资金或向我们的证券持有人进行分配的现金的可用性受到限制。例如，我们的中国子公司被要求对某些法定储备基金进行拨款，或可能对某些可自由支配的基金进行拨款，这些基金不能作为现金股息分配，除非公司发生有偿付能力的清算。请参阅，“项目3.D.关键信息–风险因素–我们的中国子公司在向我们支付股息和支付其他款项方面受到限制。”除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府对资金在香港境内、进出香港（包括从香港到中国的资金）的转移没有任何限制或限制。然而，不能保证香港政府未来不会颁布可能施加此类限制的新法律或法规。就业务中的现金在中国或香港或我们的中国或香港实体而言，由于中国或香港政府干预或对我们或我们的子公司转移现金的能力施加限制和限制，这些资金可能无法用于中国或香港以外的运营或其他用途。我们无法向您保证，中国或香港政府不会干预或限制我们进行公司间现金转移的能力。
截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止三个年度，我们与子公司之间的所有现金或资产转移情况见下表。此次以股东借款形式对外转让的目的，是为了清偿子公司的费用，为子公司提供营运资金。入境转账的目的，以偿还贷款的形式，是为了集中公司和我们的子公司的资金职能。没有固定的还款期限，我们预计此类转让不会产生任何税收影响。在这些期间，我们没有向我们的子公司作出任何出资，也没有从我们的子公司获得任何股息。除了向我们的控股股东李非列先生转移的废水处理业务分部的资产和负债外，由于在2024年7月28日以控股股东相同金额的相应视同出资以及在2024年偿还840万港元的股东贷款出售PST技术而入账为视同分配给控股股东的人民币2038万元（合279万美元），在这些期间没有向投资者进行转让、股息或分配。我们目前没有维持任何规定公司、我们的子公司或投资者之间现金转移的目的、金额和程序的现金管理政策。相反，资金可以根据中国和其他司法管辖区的适用法律法规进行转移。中国法律法规可能会限制我们向包括美国投资者在内的投资者进行股息和分配的能力。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||
| 转让方 | 受让人 | 2022 | 2023 | 2024 | 2024 | |||||||||||||
| 港币 | 港币 | 港币 | 美元 | |||||||||||||||
| 出境转账 | ||||||||||||||||||
| 中国天然资源有限公司 | 飞尚矿业 | — | 30,000 | — | — | |||||||||||||
| 中国天然资源有限公司 | 中国煤炭 | 8,000 | 8,000 | 8,000 | 1,026 | |||||||||||||
| 中国天然资源有限公司 | 飞尚永福 | 8,000 | 38,000 | 8,000 | 1,026 | |||||||||||||
| 中国天然资源有限公司 | 飞尚大运 | 8,000 | 38,000 | 8,000 | 1,026 | |||||||||||||
| 合计 | 24,000 | 114,000 | 24,000 | 3,078 | ||||||||||||||
| 入境转账 | ||||||||||||||||||
| 飞尚矿业 | 中国天然资源有限公司 | — | — | — | — | |||||||||||||
| 中国煤炭 | 中国天然资源有限公司 | — | — | — | — | |||||||||||||
| 飞尚永福 | 中国天然资源有限公司 | — | — | — | — | |||||||||||||
| 飞尚大运 | 中国天然资源有限公司 | — | — | — | — | |||||||||||||
| 合计 | — | — | — | — | — | |||||||||||||
| a. | [保留] |
| b. | 资本化和负债 |
不适用。
| c. | 要约的原因及所得款项用途 |
不适用。
| 2 |
| d. | 风险因素 |
我们不是一家中国运营公司，而是一家BVI控股公司，其业务由我们在中国和香港成立的子公司进行，并直接或间接拥有运营子公司的股权。见“项目4.C。公司信息–组织Structure”，以获取有关我们子公司的名称、注册地和股权所有权的更多信息。我们将面临与总部设在中国和香港以及在中国开展所有业务相关的法律和运营风险，下文将对此进行更详细的讨论。与立足于中国大陆并在中国大陆开展业务相关的法律和运营风险也适用于在香港和澳门开展业务。虽然香港和澳门的实体和企业根据与中国大陆不同的一套法律运营，但如果未来适用于中国大陆的法律变得适用于香港和澳门的实体和企业，则与在中国大陆开展业务和在中国大陆开展业务相关的法律风险可能适用于公司在香港和澳门的运营。截至本年度报告日期，我们在香港或澳门并无重大业务。管理层理解，在（i）公司附属公司向公司支付股息及其他分派、（ii）可能影响支付股息或外币计价债务的货币兑换、（iii）境外融资活动、（iv）反垄断法或（v）数据保护和网络安全方面，已影响或可能影响公司开展业务、接受外国投资或在美国或其他交易所上市的能力方面，香港法律并无与中国法律相称的限制、限制、规则或规定。中国政府可能干预或影响我们香港子公司和中国子公司的运营，并对其业务开展行使重大监督和酌处权，可能随时干预或影响其运营，或可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。此外，中国的规则和法规可以在几乎不提前通知的情况下迅速改变，中国政府对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。
中国政府最近的声明和监管行动，例如与数据安全或反垄断问题有关的声明和监管行动，可能会对我们开展业务、接受外国投资或维持我们在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市或在其他美国或外汇交易所上市的能力产生重大影响。香港目前还没有类似的发展，但可能会出现这样的发展。例如，2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会颁布了《中国数据安全法》，该法于2021年9月生效。中国数据安全法对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及此类数据在被篡改、破坏、泄露、非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成损害的程度，引入了数据分类分级保护制度。中国《数据安全法》还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。我们认为，我们的业务不属于与国家安全相关的行业，但我们不能排除中国政府当局可能在未来发布与我们的理解相反的解释或扩大此类审查的范围的可能性，在这种情况下，我们未来的活动可能会受到严格审查或禁止。此外，鉴于中国当局在解释和应用其法律、规则和法规方面拥有重大酌处权，如果我们在中国进行涉及数据安全或中国政府重点关注的行业的交易，我们可能会受到中国证券监督管理委员会（“CSRC”）、中国网信办（“CAC”）或其他适用政府机构的审查。此类审查可能会耗费时间，可能导致我们在回应此类机构和/或纠正此类机构注意到的任何潜在问题或完全放弃潜在交易方面产生重大成本。此外，2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法从严打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。2023年2月17日，中国证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《境外上市试行办法》）及五项相关指引，自2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》，将对中国境内公司的“直接”和“间接”境外发行或上市适用备案监管制度。因此，就我们未来的海外证券发行或上市而言，我们可能需要向中国证监会或其他中国政府部门履行备案、报告程序或其他行政程序。此外，我们无法保证未来颁布的新规则或法规不会对我们施加任何额外要求或以其他方式收紧对寻求海外发行或上市的中国公司的监管。任何未能获得相关批准或完成备案和其他相关监管程序的情况都可能使我们受到中国证监会或其他中国监管部门的监管行动或其他处罚，这可能对我们的业务、运营或财务状况产生重大不利影响。请参阅“项目3.D.关键信息–风险因素–与在中国开展业务相关的风险–根据中国法律，我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准或备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。”
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上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）可能会认定无法就其审计工作对我们的审计师进行令其满意的检查，如果PCAOB连续两年无法检查或全面调查我们的审计师，则根据经2023年《综合批款法》（“HFCAA”）修订的《控股外国公司责任法》，我们的普通股可能会被禁止在美国交易。我们之前的独立审计师安永华明会计师事务所（Ernst & Young Huaming LLP）受到PCAOB于2021年12月16日宣布的无法检查或彻底调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所的决定的约束。2022年6月，美国证券交易委员会在其“根据HFCAA确定的发行人的最终名单”中确定了我们，这表明我们是正式受HFCAA（“经委员会认定的发行人”）退市条款约束的公司之一。PCAOB、中国证监会和中国财政部于2022年8月26日签订了一份议定书声明，旨在允许PCAOB对位于中国的审计师进行全面调查。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了日期为2021年12月16日的先前决定。因此，在PCAOB发布任何新的决定之前，我们没有让我们的证券受到HFCAA下的交易禁令的风险，因为我们预计不会连续第二年被确定为委员会认定的发行人。如果未来PCAOB确定其不再能够检查或彻底调查我们的审计师是因为中国的权威机构采取的立场，则PCAOB将考虑发布新的决定。
投资我们的普通股涉及高度风险，应该被认为是投机性的。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下列出的风险和其他信息。如果发生由这些风险引起的任何事件，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到不利影响，我们普通股的交易价格可能会下降，贵方的全部或部分投资可能会受到损失。
风险因素汇总
与我们的中国业务及在中国开展业务有关的风险
| • | 中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 |
| • | 中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。
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| • | 中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或者可能对离岸控股公司的中国业务以及在海外进行的发行和对中国发行人（例如我们的中国子公司）的外国投资施加更多控制。此类控制或影响可能会显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值显着下降或一文不值。 |
| • | 中国法律法规的变化可能会对我们的业务产生重大不利影响。 |
| • | 中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。 |
| • | 中国的通货膨胀，或中国经济放缓，可能会对我们的盈利能力和增长产生负面影响。 |
| • | 我们的中国子公司在向我们支付股息和支付其他款项方面受到限制。 |
| • | 政府对货币兑换的控制可能会影响任何股息或外币计价债务的支付，并可能对您的投资价值产生不利影响。 |
| • | 人民币的波动可能会对您的投资产生重大不利影响。 |
| • | 中国外管局有关中国居民境外融资活动的规定发生了变化，这可能会增加我们面临的行政负担并产生可能对我们产生不利影响的不确定性，而作为中国居民的我们的股东未能根据此类规定提出任何必要的申请和备案可能会阻止我们进行利润分配，并可能使我们和我们的中国居民股东根据中国法律承担责任。 |
| • | PCAOB可能会认定，它无法就其为我们的财务报表进行的审计工作对我们的审计师进行令其满意的检查，并且PCAOB无法对我们的审计师进行检查可能会影响我们的投资者从此类检查中受益的能力。
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| • | 如果PCAOB连续两年无法检查或全面调查我们的审计师，我们的普通股可能会根据HFCAAA被禁止在美国交易。我们的普通股退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。
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| • | 中国法规为外国投资者进行的一些收购规定了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购来追求增长。 | |
| • | 我们和我们的中国子公司必须保持一系列许可证、许可证和中国当局的批准才能在中国经营我们的业务，未能及时保持或更新此类许可证、许可证或批准可能会对我们的业务产生重大影响。
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| • | 根据中国法律，我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准或备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。 |
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• | 未能遵守中国法规和有关数据保护和网络安全的其他法律义务可能会对我们的业务产生重大不利影响，因为我们在开展业务期间经常收集、存储和使用数据。 |
| • | 就中国企业所得税而言，我们可能被归类为“居民企业”；这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。 |
| • | 任何未能遵守中国有关员工股票激励计划登记要求的规定可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。 |
| • | 未能按照中国法律的要求向强制性社会保障计划提供足够的供款可能会使我们受到处罚。 |
| • | 执行更严格的劳动法律法规可能会增加我们的劳动力成本。 |
| • | 如果我们中国子公司的印章没有得到安全保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重不利影响。 |
与我公司在内蒙古的矿山勘探活动相关的风险
| • | 莫若古铜矿处于勘探阶段。 |
| • | 莫若古铜矿北部目前正在根据一项协议进行勘探，该协议减少了我们在未来任何利润中的份额。 |
| • | 对莫若古铜矿所含储量的任何估计都可能不准确。 |
| • | 无法保证我们可以在商业上可行的基础上生产矿物。 |
| • | 金属市场价格的波动可能会对我们的经营业绩产生不利影响。 |
| • | 我们在勘探活动的各个方面都受到政府法规的约束，我们未能遵守适用的政府法规可能会对我们产生不利影响。 |
| • | 我们与客户没有购买任何未来产出金属的具有约束力的协议。 | |
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ESG问题，包括与气候变化和可持续性相关的问题，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，可能会损害我们的声誉，并可能增加成本。 |
出售PST技术相关的风险
| • | 我们面临与剥离废水处理部门相关的风险。 |
与收购威廉姆斯Minerals的潜在交割及交割时机相关的风险
| • | 可能存在与收购有关的不可预见的风险，而我们在收购之前并未通过我们的尽职调查发现这些风险。 |
| • | 收购事项的完成须待各项条件达成或获豁免后方可作实。无法保证条件将获达成或豁免，或收购事项将完成 |
| • | 未能完成收购可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 |
| • | 即使收购完成，我们也可能无法实现与之相关的预期收益，这些收益可能需要比预期更长的时间才能实现，我们可能会遇到重大困难。 |
与额外收购和向其他部门扩张相关的风险
| • | 我们可能会收购其他业务或成立合资企业，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响，稀释我们股东的所有权，增加我们的债务或导致我们产生重大费用。 |
| • | 未来的收购或战略投资可能难以识别和整合，转移管理层的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。 |
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| • | 由于我们管理层之前的大部分业务经验仅限于我们正在探索的其他行业之外的行业，他们可能缺乏必要的经验来评估与这些行业中的目标业务的业务合并。
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| • | 我们可能会受到额外的广泛和不断变化的监管要求的约束，不遵守这些要求或发生变化，可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。 |
与我们的财务状况和业务相关的风险
| • | 我们在2022、2023和2024年的前三个财政年度中的每一个财政年度都发生了经营亏损，我们无法保证未来将从经营中产生利润。 | |
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我们将不得不从其他来源为运营费用提供资金，直到我们能够产生足够的收入来支付它们。 |
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关键人员的流失可能会影响我们的业务和前景。 |
| • | 任何未能保持有效的内部控制都可能对我们的业务、经营业绩和我们股票的市场价格产生不利影响。 |
与外国私人发行人地位相关的风险
| • | 由于我们的资产位于美国境外，而我们的所有董事和高级管理人员均居住在美国境外，因此，您可能难以根据美国联邦证券法对我们或我们的高级管理人员和董事行使您的权利，或在中国对我们或我们的高级管理人员和董事执行美国法院的判决。 |
| • | 我们作为外国私人发行人的身份导致我们可获得的有关我们的信息少于有关国内报告公司的信息。 |
| • | 由于我们作为外国私人发行人的地位，我们采用了国际财务报告准则会计原则，这与美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）下的会计原则不同。 |
| • | 作为一家外国私人发行人，我们不受其他纳斯达克上市发行人必须遵守的某些要求的约束，其中一些要求旨在向投资者提供信息并保护投资者。 | |
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由于适用于外国私人发行人的纳斯达克规则的一项豁免，我们的关联方交易可能无法获得其他纳斯达克上市公司所获得的那种独立审查程序；这些交易的条款不是经过公平谈判达成的，可能没有从非关联方获得的那么有利。 |
与我们的普通股相关的风险
| • | 如果我们的普通股在行使未行使的认股权证或我们未来可能发行的其他证券时发行，您可能会经历稀释。 | |
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我们的普通股在公开市场上的大量未来销售或预期的潜在销售可能会导致我们的普通股价格下跌。 |
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某些售股股东可能会在未来以低于普通股市场价格的价格收购其普通股，即使普通股价格下跌也可能获得正回报率，并可能愿意以低于在公开市场收购普通股的股东的价格出售其普通股。 |
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在纳斯达克上普通股的报价可能会由于多种因素而增加或减少，这可能会对普通股的价格产生负面影响。 |
| • | 我们的主要实益拥有人及其关联公司通过其股份所有权控制我们；他们的利益可能与其他股东的利益不同。 | |
| • | 我们目前没有遵守纳斯达克股票市场的继续上市要求。如果我们不恢复合规并继续满足持续上市要求，我们的普通股可能会被退市，这可能会影响我们普通股的市场价格和流动性，并降低我们筹集额外资本的能力。 |
| • | 我们股东的权利受BVI法律管辖，这可能不像美国法律那样对股东有利，我们的董事可能会采取您不同意的行动，而无需首先获得股东批准。 |
| • | 根据我们的章程消除对我们的董事、高级职员和雇员的金钱责任以及对我们的董事、高级职员和雇员的赔偿可能会导致我们的大量支出，并可能阻止对我们的董事、高级职员和雇员的诉讼。
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| • | 我们可能被归类为被动的外国投资公司，这可能会对美国股东造成不利的美国联邦所得税后果。 |
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与我们的中国业务及在中国开展业务有关的风险
中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
目前，我们所有的业务运营都在中国进行。因此，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景受到中国总体经济、政治和社会状况以及整个中国持续经济增长的影响。
中国经济在政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置等多方面与大多数发达国家经济存在差异。近几十年来，中国政府实施了一系列改革措施，其中包括利用市场力量进行经济改革，在工商企业中建立完善的公司治理。此外，中国政府在调节行业发展方面也发挥着重要作用，通过配置资源、外汇管制以及制定货币和财政政策，对中国经济增长具有广泛影响。
中国经济增长不均衡，无论是在地域上，还是在经济的各个部门之间，近年来的增长速度一直在放缓。虽然中国经济增长保持相对稳定，但近期中国经济增长存在波动甚至下滑的可能性。政府的一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。任何旨在提振中国经济的刺激措施都可能导致更高的通胀，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。例如，某些运营成本和费用，例如员工薪酬和办公室运营费用，可能会因更高的通货膨胀而增加。
此外，中国政府可能会颁布法律、法规或政策，寻求对某些行业或某些活动的现行监管制度进行更严格的审查。此外，中国政府最近还表示有意对海外证券发行和外国对中国公司的投资施加更多的监督和控制。任何此类行为都可能对我们子公司的运营产生不利影响，并限制我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值下降或一文不值。
中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。
我们通过我们在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们的子公司一般受适用于在中国的外国投资的法律法规的约束。中国的法律制度是以成文法规为基础的。先前的法院判决可能会被引用以供参考，但先例价值有限。
中国法律法规在过去几十年中显著增强了对各种形式的外国在华投资的保护。然而，最近颁布的法律法规可能没有充分涵盖中国经济活动的所有方面。特别是，由于这些法律法规较新，且由于公布的决定数量有限且不具约束力，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。
中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或者可能对离岸控股公司的中国业务以及在海外进行的发行和对中国发行人（例如我们的中国子公司）的外国投资施加更多控制。此类控制或影响可能会显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值显着下降或一文不值。
我们通过我们的运营子公司在中国开展业务。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能在很大程度上受到中国政治、经济和社会状况的影响。中国政府可能随时干预或影响我们子公司的运营，这可能导致我们的运营和/或公司证券价值发生重大变化。我们预计，中国政府对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值显着下降或一文不值。
此外，中国政府可能会颁布法律、法规或政策，寻求对某些行业或某些活动中的现行监管制度进行更严格的审查。例如，中国政府对在中国的业务运营拥有酌处权，并可能在其认为适当的情况下干预或影响特定行业或公司，以促进监管、政治和社会目标，这可能对受影响行业和在这些行业运营的公司的未来增长产生重大不利影响。此外，中国政府最近还表示有意对海外证券发行和外国对中国公司的投资施加更多监督和控制。任何此类行为都可能对我们子公司的运营产生不利影响，并限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值下降或一文不值。
中国法律法规的变化可能会对我们的业务产生重大不利影响。
中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规，或在施加法定留置权、死亡、破产和刑事诉讼的情况下执行和履行我们与客户的安排。中国的规章制度可以迅速改变，几乎不需要提前通知。根据中国法律，我们和我们目前的子公司现在以及将来的任何子公司都被视为外国人或外商投资企业，因此，我们现在并将被要求遵守适用于外国人或外商投资企业的中国法律法规。这些法律法规可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能涉及重大不确定性。中国的勘探和采矿业务受环境法律法规的约束，实施更严格的环境法规可能会影响我们遵守此类法规的能力或我们遵守此类法规的成本。如果实施这些变化，可能会对我们的业务运营产生不利影响，并可能降低我们的盈利能力。新颁布的法律、法规或修正案的效力可能会延迟，从而导致外国投资者的不利依赖。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能追溯适用。我们无法预测现有或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生何种影响。
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中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。
我们是一家在中国开展业务的离岸控股公司。我们可能会向我们的中国子公司提供贷款，或者我们可能会向我们在中国的外商独资子公司提供额外的出资。向我们在中国的外商独资子公司提供的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，均受中国法规和外汇贷款登记要求的约束。此外，外商投资中国企业对其资金用途有限制，包括对这类资金的限制为：（i）直接或间接用于超出企业经营范围的付款或相关法律法规禁止的付款；（ii）用于向非关联企业发放贷款，但外商投资中国企业营业执照明确许可的除外；（iii）用于支付购买非自用不动产的相关费用（外商投资房地产企业除外）。我们还可能决定以出资方式为我们的中国子公司提供资金，在这种情况下，中国子公司需要向当地的国家市场监督管理总局分局登记出资详情，并通过在线企业登记系统向商务部提交出资报告。
鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准或备案，如果有的话，就我们未来向我们目前的中国运营子公司提供的贷款或就我们未来向我们目前的中国运营子公司提供的出资而言。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们为中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。
中国的通货膨胀，或中国经济放缓，可能会对我们的盈利能力和增长产生负面影响。
虽然中国经济经历了快速增长，但这种增长在经济的各个部门之间以及在国家的不同地理区域是不均衡的。经济快速增长可导致货币供应量增长和通胀上升。如果我们的产品和服务的价格上涨速度不足以弥补供应和服务成本的上涨，可能会对我们的盈利能力产生不利影响。中国政府过去为控制通胀，曾对银行信贷实施管制、限制固定资产贷款及限制银行放贷。因此，国内和全球经济状况可能会改善，我们打算服务的市场可能会以低于预期的速度增长甚至经历低迷，对我们未来的盈利能力和增长产生不利影响。
我们的中国子公司在向我们支付股息和支付其他款项方面受到限制。
我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司。根据英属维尔京群岛法律，我们只能从盈余（在确定我们公司的总资产时超过我们的负债总和的部分，如我们的账簿所示，加上我们的资本）向包括美国投资者在内的投资者支付股息，并且我们必须在股息支付前后有偿付能力，因为我们将能够在正常业务过程中偿付到期的负债，并且我公司资产的变现价值将不低于我们的负债总额（账簿上显示的递延税项除外）和我们的资本之和。由于我们的控股公司结构，向我们的股东，包括美国投资者的股息和其他分配将主要取决于我们子公司的股息支付。然而，中国法规目前允许仅从累积利润中支付股息，这是根据中国会计准则和法规确定的。我们在中国的子公司也需要根据中国会计准则和法规，从税后利润中提取一部分作为一定的准备金。中国政府还对将人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。我们在完成取得和汇出外币所需的行政程序方面可能会遇到困难。此外，如果我们在中国的子公司未来产生更多债务，债务契约可能会限制其支付股息或进行其他支付的能力。如果我们或我们的子公司由于支付股息的合同或其他限制而无法从我们的运营公司获得股息，我们可能无法支付股息或对我们的普通股进行其他分配。
政府对货币兑换的控制可能会影响任何股息或外币计价债务的支付，并可能对您的投资价值产生不利影响。
中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。外币供应短缺可能会限制我们汇出足够的外币以支付股息的能力，或以其他方式满足外币计价的义务。根据现行中国外汇法规，目前人民币在“经常账户”下可兑换，其中包括与贸易和服务相关的外汇交易，但不在“资本账户”下，后者包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从在岸子公司获得的贷款。目前，我们的中国子公司可以通过遵守某些程序要求，购买外币用于结算“经常账户交易”，而无需事先获得外管局的批准。然而，如果将CNY兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的银行贷款，则需要获得相关政府当局的批准。
中国政府未来也可酌情限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外汇来满足我们的货币需求，我们可能无法支付我们的某些费用到期，或支付股息或向包括美国投资者在内的投资者进行其他分配。
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有关中国外汇管制的进一步详情，请参阅“项目10.D.附加信息–外汇管制”。
人民币的波动可能会对您的投资产生重大不利影响。
人民币兑美元及其他货币的汇率可能波动，并受（其中包括）中国政治和经济状况变化的影响。由于我们的大部分经营开支以人民币或人民币计价，人民币的任何重大重估都可能对我们的现金流和财务状况产生重大不利影响。此外，如果我们将人民币兑换成美元，用于支付普通股股息或用于其他商业目的，人民币兑美元贬值将对我们将人民币兑换成美元的金额产生负面影响。相反，如果我们需要将我们从发行证券中获得的美元或以其他方式转换为用于我们运营的人民币，人民币兑美元的升值可能会对我们的财务状况产生不利影响，并导致我们的损益表中的费用和这些以美元计价的资产的价值减少。
中国外管局有关中国居民境外融资活动的规定发生了变化，这可能会增加我们面临的行政负担并产生可能对我们产生不利影响的监管不确定性，而作为中国居民的我们的股东未能根据此类规定提出任何必要的申请和备案可能会阻止我们进行利润分配，并可能使我们和我们的中国居民股东根据中国法律承担责任。
2014年7月，外管局颁布了《关于境内居民境外投融资和通过专用工具往返投资外汇管制有关问题的通告》（“外管局37号文”）。外管局37号文要求中国居民（包括中国个人和中国企业实体以及出于外汇管理目的被视为中国居民的外国个人）就其直接或间接境外投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局37号文进一步要求，在离岸特殊目的载体的基本信息发生任何变化，例如中国股东、该特殊目的载体的名称、该特殊目的载体的运营期限发生变化，或与离岸特殊目的载体相关的任何重大变化，例如增资或减资、股份转让或交换、合并或分立时，修订外管局登记。外管局37号文适用于身为中国居民的我们的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。如果我们的中国居民股东未能进行必要的外管局登记或更新先前提交的登记，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其利润或任何减资、股份转让或清算的收益，我们也可能被禁止向我们的中国子公司追加出资。
2015年2月，外管局颁布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》（“外管局13号通知”），自2015年6月起施行。根据外管局第13号通知，入境外商直接投资和出境境外直接投资的外汇登记申请，包括外管局37号文要求的申请，应向符合条件的银行而不是外管局备案。符合条件的银行在外管局监督下直接审核申请并接受登记。迄今为止，尚未就我们向外管局提交任何登记，因此，外管局可能会禁止我们的中国子公司进行分配，这将阻止我们支付股息，并可能对我们的财务状况产生不利影响，并可能使我们根据中国法律承担责任。
PCAOB历来无法检查我们的审计师和前审计师为我们的财务报表所做的审计工作，并且PCAOB过去无法进行检查，这使我们的投资者无法获得此类检查的好处。
我们的前审计师安永华明会计师事务所（“安永”）是独立注册会计师事务所，出具了本年度报告中包含的截至2022年12月31日和2023年12月31日财政年度的审计报告，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查以评估这些公司是否符合适用的专业标准。2025年4月8日，我们聘请ARK Pro CPA & Co（“ARK”）作为我们的独立注册公共会计师事务所，在我们提交给SEC的文件中出具审计报告，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，据此，PCAOB进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。有关详细信息，请参阅“第16F项。注册人认证会计师的变更。”
由于我们的前任审计师位于中国，而我们的审计师位于香港，两者都是PCAOB此前无法在未经中国当局批准的情况下进行检查的司法管辖区，我们的前任审计师和审计师受制于PCAOB于2021年12月16日宣布的无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全PCAOB注册的公共会计师事务所的决定。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了日期为2021年12月16日的先前决定。因此，在PCAOB发布任何新的决定之前，我们没有让我们的证券受到HFCAA下的交易禁令的风险，因为我们预计不会连续第二年成为委员会认定的发行人。然而，PCAOB过去无法对中国大陆和香港的审计师进行检查，这使得与受到PCAOB检查的中国大陆和香港以外的审计师相比，更难评估我们的独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，这可能导致我们证券的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。
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如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国的审计师，我们的普通股未来可能会根据HFCAAA被禁止在美国交易。我们的普通股退市，或它们被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。
根据HFCAAA，如果发行人提交了包含PCAOB确定其无法彻底检查或调查的注册公共会计师事务所出具的审计报告的年度报告，SEC将确定该发行人为委员会认定的发行人，然后在连续两年被确定为委员会认定的发行人后对其实施交易禁令。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。PCAOB认定我们的审计师是PCAOB无法检查或彻底调查的注册公共会计师事务所之一。2022年6月，我们在根据HFCAA确定的发行人的最终名单中被SEC确定为“经委员会认定的发行人”。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了日期为2021年12月16日的先前决定。因此，在PCAOB发布任何新的决定之前，我们没有风险让我们的证券受到HFCAA下的交易禁令，因为我们预计不会连续第二年被确定为委员会认定的发行人。如果未来PCAOB因中国某当局采取的立场而确定其不再能够检查或完全调查，则PCAOB将考虑发布新的决定。
PCAOB是否将继续能够对我们的审计师进行检查存在很大的不确定性，并且取决于我们以及我们的审计师无法控制的许多因素。禁止交易将大大削弱您在您希望出售或购买我们普通股时的能力，与退市相关的风险和不确定性将对我们普通股的价格产生负面影响。
中国法规为外国投资者进行的一些收购规定了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购来追求增长。
中国六家监管机构于2006年8月通过并于2009年6月修订的《外国投资者并购境内企业条例》（“并购规则”），除其他外，规定了可能使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂的程序和要求。此外，商务部2011年8月发布的《商务部关于外国投资者并购境内企业实施安全审查制度的规定》明确，外国投资者涉及“事关国家安全的行业”的并购须经商务部严格审查，禁止任何企图绕过此类安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。
2019年3月15日，中国全国人民代表大会颁布了《中国外商投资法》（“外商投资法”），自2020年1月1日起生效。外商投资法取代了此前规范外商在中国投资的主要法律法规，包括《中国中外合资经营企业法》、《中国中外合作经营企业法》和《中国外商投资企业全法》。根据外商投资法，“外商投资企业”是指外国投资者全部或部分投资并在中国境内根据中国法律注册的企业，“外商投资”是指任何外国投资者在中国境内的直接或间接投资活动，包括：（一）单独或与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；（二）获得中国境内企业的股票份额、股权份额、财产份额或其他类似权益；（三）单独或与其他投资者共同在中国境内投资新项目；（四）通过法律规定的其他方式进行投资，国务院规定的行政法规或者规定。
2019年12月26日，国务院发布《中国外商投资法实施条例》（“实施细则”），自2020年1月1日起施行，取代《中国中外合资经营企业法实施细则》《中国中外合资经营企业法实施细则》《中国中外合资经营企业法实施细则》《中国外商投资独资企业法实施细则》。根据《实施细则》，《外商投资法》、《实施细则》和2020年1月1日前颁布的外商投资相关规定如有差异，以《外商投资法》和《实施细则》为准。实施细则还规定，境外投资者投资于“负面清单”中限制外商投资的部门，除其他外，应当遵守负面清单中持股、高级管理人员任职资格等方面的特别管理措施。根据《外商投资法》和《实施细则》的规定，允许在《外商投资法》生效日前设立的现有外商投资企业自《外商投资法》生效之日起，将其企业组织形式保持五年后，该等现有外商投资企业必须按照《中国公司法》、《中国合伙企业法》等适用法律变更组织形式和组织结构。
自《外商投资法》和《实施细则》于2020年1月1日生效后，《并购规则》的规定在不与《外商投资法》和《实施细则》相抵触的范围内保持有效。我们认为，我们的业务不属于与国家安全相关的行业，但我们不能排除中国政府主管部门可能在未来发布与我们的理解相反的解释或扩大此类安全审查的范围的可能性，在这种情况下，我们未来在中国的收购和投资，包括通过与目标实体订立合同控制安排的方式进行的收购和投资，可能会受到严格审查或禁止。此外，根据中国《反垄断法》，如果触发某些备案门槛，则对任何经营者集中应提前通知市场监督管理总局。我们可能会通过直接收购中国的互补业务来部分发展我们的业务。遵守上述法律法规和完成此类交易所需的其他中国法规的要求可能会非常耗时，任何必要的批准程序，包括获得市场监督管理总局的批准，可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会对我们扩大业务或保持市场份额的能力产生重大不利影响。
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2020年12月，国家发展改革委、商务部颁布《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。根据外商投资安全审查，对影响或者可能影响国家安全的外商投资，应当按照其规定进行安全审查。我们无法向您保证，我们当前或新的业务运营将保持完全合规，或者我们能够及时调整我们的业务运营以适应新的监管要求，或者根本无法做到。
我们和我们的中国子公司必须保持一系列许可证、许可证和中国当局的批准才能在中国经营我们的业务，未能及时保持或更新此类许可证、许可证或批准可能会对我们的业务产生重大影响。
在出售PST技术之前，我们的中国子公司在中国开展了农村废水处理和金属勘探活动。在对PST科技进行处置后，我们终止了废水处理板块的经营业务，继续从事勘探和采矿业务，该业务受中国一系列法律法规的约束。此类业务活动要求我们从不同的中国当局获得许可证、许可证和批准，包括内蒙古自治区自然资源厅就我们的金属勘探活动颁发的勘探许可证，以及根据公司注册时的要求从当地市场监管管理局获得的营业执照。截至本年度报告日期，据我们所知并根据管理层的判断，我们已获得在中国经营业务所需的所有许可、许可和批准，并且没有被拒绝任何此类许可、许可或批准。如果我们或我们的中国子公司未能在未来及时维持或更新此类许可、许可和批准，我们的业务可能会受到重大影响。
根据中国法律，我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准或备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。
并购规则要求，通过收购中国境内公司为上市目的而形成并由中国个人或实体控制的境外特殊目的载体，必须在该特定目的载体的证券在境外证券交易所上市交易前获得中国证监会的批准。法规的解释和适用仍不明确，我们的离岸发行最终可能需要证监会的批准。如果需要证监会批准，我们能否或需要多长时间才能获得批准是不确定的，即使我们成功地获得了证监会的批准，批准也可能被撤销。我们的任何境外发行未能获得或延迟获得中国证监会的批准，或任何成功获得的批准被撤销，将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。制裁可能包括对我们在中国的业务进行罚款和处罚，限制或限制我们在中国境外支付股息的能力，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。
2021年7月6日，中国政府主管部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管。他们提出，要采取推动相关监管制度建设等措施，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。
作为后续，2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《境外上市试行办法》），自2023年3月31日起施行。境外上市试行办法要求，1）境内公司寻求在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体，该主体作为境内责任主体向中国证监会备案；2）首次公开发行股票或者在境外市场上市，应当在境外提交相关申请后3个工作日内向中国证监会备案。发行人在其此前已发行上市证券的同一境外市场的后续证券发行，应当在发行完成后3个工作日内向中国证监会备案；3）发行人同时满足以下条件的境外发行上市，将被确定为间接境外发行上市：（a）发行人营业收入、利润总额的50%或以上，其最近一个会计年度的经审计综合财务报表中记载的总资产或净资产由境内公司核算；及（b）发行人的主要部分业务活动在中国内地进行，或其主要营业地点位于中国内地，或负责其业务经营管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国内地。境内企业境外发行上市是否属于间接境外发行上市的认定，应当以实质重于形式。
基于境外上市试行办法，我司未来若发行新证券，需履行上述备案程序。如果我司未及时报备，可能会受到证监会的处罚。
此外，2023年2月24日，中国证监会、财政部；国家保守国家秘密局、国家档案局发布《关于加强境内公司境外发行证券并上市保密和档案管理的规定》（《修订的保密和档案管理规定》），自2023年3月31日起施行。修订后的保密和档案管理规定要求，在境内企业境外发行上市活动中，承担相关业务的证券公司和证券服务商应当严格遵守适用的中国法律法规和修订后的保密和档案管理规定，增强保守国家秘密和加强档案管理的法律意识，建立健全保密和档案管理制度，采取必要措施履行保密和档案管理义务，不得泄露任何国家秘密和政府机关工作秘密，不得损害国家安全和公共利益。
基于修订后的保密和档案管理规定，我司未来若违反相关法律法规，可能会受到主管部门的处罚。
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截至本年度报告日期，据我们所知并根据管理层的判断，我们已根据中国法律收到与我们的离岸发行有关的所有必要许可或批准，并且没有被拒绝任何此类许可或批准。但是，我们无法向您保证，未来颁布的任何新的规则或条例不会对我们施加额外的要求。如果未来确定我们的离岸发行需要获得中国证监会或其他监管机构的批准和备案或其他程序，则不确定我们是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序，并且任何此类批准或备案可能会被撤销或拒绝。任何未能获得或延迟获得此类批准或完成我们的离岸发行的此类备案程序，包括我们无意中得出的结论，即事实上并不需要此类批准或备案，或如果我们获得了任何此类批准或备案的撤销，可能会使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的运营特权，延迟或限制将我们离岸发行的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们上市证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在所提供的证券结算和交付之前停止我们的离岸发行。因此，如果投资者在结算和交割的预期和之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是可能不会发生结算和交割。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布了新的规则或解释，要求我们获得其批准或就我们之前的离岸发行完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果以及何时建立了获得此类豁免的程序。有关该等批准规定的任何不确定性或负面宣传可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和我们上市证券的交易价格产生重大不利影响。
未能遵守中国法规和有关数据保护和网络安全的其他法律义务可能会对我们的业务产生重大不利影响，因为我们在开展业务期间经常收集、存储和使用数据。
2021年12月28日，CAC会同其他12个部门通过了《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》要求，拥有百万以上个人用户个人信息的网络平台运营者，在寻求外汇上市时，必须接受CAC的网络安全审查。《网络安全审查办法》规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者和开展数据处理活动的网络平台运营者，影响或可能影响国家安全的，应当按照其项下规定向适用的地方网信管理局申请网络安全审查。
2021年7月30日，国务院公布《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。根据《关键信息基础设施安全保护条例》，关键信息基础设施是指公共通信和信息服务、能源、交通、节水、金融、公共服务、电子政务和科技、国防工业等重要行业或领域的任何重要网络设施或信息系统，在发生损坏、功能丧失或数据泄露等情况时，可能严重危害国家安全、民生和公共利益的。此外，各关键行业和部门相关管理部门负责制定资格标准，确定各自行业或部门的关键信息基础设施运营方。最终认定是否属于关键信息基础设施运营者，应当告知运营者。在这些行业中，授权能源和电信行业采取措施，为其他行业和领域的关键信息基础设施安全运行提供关键保障。
我们和我们的中国子公司没有通过任何自有网络平台在中国开展业务，并持有来自中国业务的少于一百万个人的个人信息。我们和我们的中国子公司没有被任何中国当局认定为关键信息基础设施运营商。从我们中国业务收集的数据主要是与我们的生产、客户、供应商和我们的员工有关的信息。我们认为，我们和我们的中国子公司没有实施任何威胁或危及中国国家安全的行为，并且据我们所知，我们和我们的中国子公司没有收到或受到任何中国当局就我们的业务运营所引起的国家安全问题的任何调查、通知、警告或制裁。截至本年度报告日，我们认为无需主动申请CAC要求的网络安全审查。
并且，CAC颁布了《出境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行，其中要求有下列情形之一的，向境外提供数据，数据处理者通过所在地省级网信管理局向CAC进行外传数据传输的，应当申报安全评估：（一）数据处理者向境外提供关键数据的；（二）关键信息基础设施运营者或者处理个人个人信息超过一百万的数据处理者向境外提供个人信息的；（三）数据处理者自上一年度1月1日以来累计向境外提供个人信息10万人或者个人敏感信息1万人的；及（iv）符合CAC规定的其他需要申报外呼数据传输安全评估的情形。由于我们和我们的中国子公司没有提供从境外中国业务收集的任何数据，我们认为我们没有必要根据出境数据传输的安全评估措施申报任何安全评估。
然而，对于这些规定将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用新的法律、法规、规则或详细的实施和解释，仍然存在不确定性，并且无法保证包括CAC在内的中国监管机构会采取与我们相同的观点。香港没有类似的发展，但这些可能会发生，我们相信我们目前遵守所有香港有关数据安全的法律法规。如有任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将采取一切合理措施和行动予以遵守，并尽量减少此类法律对我们的不利影响。但是，我们无法向您保证，我们能够完全或及时地遵守这些法律。如果我们受到任何强制性网络安全审查和/或CAC的其他要求的约束，我们将面临不确定性，即是否能够及时完成任何许可或其他要求的行动，或者根本无法完成。鉴于这种不确定性，我们可能被要求暂停相关业务，或面临其他处罚，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和/或我们的证券价值产生重大不利影响，或可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。截至本年度报告日期，我们尚未获悉我们已被任何政府当局确定为关键信息基础设施运营商。这些法律法规还是新的，对这些数据安全法律法规的解释和实施存在不确定性。我们将密切监测相关监管环境，并将评估和确定是否需要我们申请网络安全审查。
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就中国企业所得税而言，我们可能被归类为“居民企业”；这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。
《企业所得税法》规定，在中国境外设立的“事实上的管理机构”位于中国境内的企业被视为中国税收居民企业，一般将对其全球收入适用统一的25%的中国企业所得税税率。2009年，国家税务总局（“SAT”）发布了《国家税务总局关于按照实际组织管理标准将中控境外注册企业认定为居民企业有关问题的通告》（“SAT 82号文”），经国家税务总局2014年1月29日发布的《关于按照实际管理机构标准认定居民企业有关问题的通告》部分修正，并由国家税务总局2017年12月29日发布的《关于发布无效废止税务部门规章和税收规范性文件清单的决定》进一步部分修正。经修订的SAT 82号文为确定中国控制的离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了某些特定标准，其中包括以下所有条件：（一）负责企业日常经营的高级管理人员履行职责的地点；（二）组织或个人作出或批准财务和人力资源决策的地点；（三）主要资产和公司文件的存放地点；（四）半数以上（含）有表决权的董事或高级管理人员的惯常居住地。SAT 82号文进一步明确，“事实上的管理机构”的认定必须遵循“实质重于形式”的原则。此外，国家税务总局于2011年7月27日发布了《国家税务总局关于公布境外注册中资控股居民企业所得税管理办法（试行）的公告》（“国家税务总局公告45”），自2011年9月1日起施行，并于2015年4月17日、2016年6月28日、2018年6月15日进行了部分修订，为国家税务总局82号文的实施提供了更多指引。SAT Bulletin 45明确了居民身份认定、认定后管理和主管税务机关等事项。虽然SAT 82号文和SAT公告45均仅适用于中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于中国个人或外国个人控制的企业，但SAT 82号文和SAT公告45中规定的确定标准可能反映了SAT关于在确定离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场，无论这些企业是由中国企业或中国企业集团控制的，还是由中国或外国个人控制的。
目前，对于适用于我们或我们的海外子公司的确定“事实上的管理机构”的程序和具体标准，没有详细的规则或先例。我们认为CHNR并不满足中国居民企业的所有条件。本公司为一间于中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司，其关键资产是其在其子公司的所有权权益，其关键资产位于中国境外，其记录（包括其董事会决议和股东决议）均保持在中国境外。出于同样的原因，我们认为我们在中国以外的其他实体也不是中国的居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。
但是，如果中国税务机关在企业所得税方面确定CHNR为中国居民企业，我们可能需要从我们支付给属于非居民企业的股东的股息中预扣10%的预扣税。这种10%的税率可以通过适用的税收协定或中国与我们股东的司法管辖区之间的类似安排而降低。例如，对于符合《中国内地与香港特别行政区关于所得税避免双重征税和防止偷逃税的安排》（“双重征税安排”）的中港税收协定优惠条件的股东，在满足相关条件的情况下，股息红利的税率降至5%，包括但不限于（a）香港居民企业必须是相关股息的实益拥有人；及（b）香港居民企业必须在收到股息前的连续12个月内直接持有中国居民企业不少于25%的股份所有权。在目前的实践中，香港居民企业必须取得香港税务机关的税务居民证明，才能申请降低5%的中国预扣税率。由于香港税务机关将根据个案情况签发此类税务居民证明，我们无法向您保证，我们将能够从相关香港税务机关获得税务居民证明，并就我们的中国子公司向其直接控股公司支付的任何股息享受双重征税安排下5%的预扣税率优惠。此外，非居民企业股东可能需要就出售或以其他方式处置普通股股权所实现的收益缴纳10%的中国税，前提是此类收入被视为来自中国境内。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东是否会因这些非中国个人股东获得的股息或收益而被征收任何中国税。如果对此类股息或收益适用任何中国税，则通常适用20%的税率，除非根据适用的税收协定可获得降低的税率。然而，亦不清楚在公司被视为中国居民企业的情况下，公司的非中国股东是否能够主张其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。
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只要CHNR作为BVI控股公司不被视为中国居民企业，我们的非中国居民股东将无需就我们分配的股息或因出售或以其他方式处置我们的股份而实现的收益缴纳中国所得税。然而，根据国家税务总局2015年2月3日发布的《国家税务总局关于非居民企业之间转让资产征收企业所得税若干问题的公告》（“SAT 7号文”），非居民企业通过转让应税资产，特别是包括中国居民企业的股权，间接通过处置境外控股公司的股权进行“间接转让”，非居民企业作为转让方，或者受让人或者直接拥有该等应税资产的中国实体可以向有关税务机关申报该等间接转让。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税款而设立的，则可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让方将有义务代扣适用的税款，目前中国居民企业股权转让的税率为10%。我们和我们的非中国居民投资者可能会面临被要求提交申报表并根据SAT 7号文被征税的风险，我们可能会被要求花费宝贵的资源来遵守SAT 7号文，或者确定我们不应根据SAT 7号文被征税。
除了新的居民企业分类如何适用的不确定性，也有可能未来规则发生变化，可能具有追溯效力。如果我们根据《企业所得税法》被要求为我们应付给我们的外国股东（包括美国投资者）的股息预扣中国所得税，或者如果在上述情况下您被要求为转让我们的股票支付中国所得税，您对我们股票的投资价值可能会受到重大不利影响。这些税率可能会因适用的税收协定而降低，但目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们的股份持有人是否能够要求享受中国与其他国家或地区之间订立的所得税条约或协议的好处。任何此类税收可能会降低您对我们股票的投资回报。
任何未能遵守中国有关员工股票激励计划登记要求的规定可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。
2012年2月，外管局颁布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，取代了此前于2007年3月颁布的规则。根据本规则，中国公民和在中国境内连续居住不少于一年的非中国公民参与境外公开上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，须通过境内合格代理人在外管局注册，该代理人可能是该境外上市公司的中国子公司，并完成与账户设立、资金转账和汇款相关的某些其他程序。此外，还必须保留境外委托机构，以办理股票期权行权或卖出及相应股份、权益的买入或卖出相关事宜。我们和我们的执行官和其他曾为中国公民或在中国连续居住不少于一年且根据我们的股权激励计划获得期权或其他奖励的员工将受本规定的约束。未能完成外管局注册可能会使他们受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向中国子公司贡献额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们分配股息的能力。截至本年度报告之日，我们已经完成了外管局注册，并为我们的执行官、顾问和其他被授予期权并受上述规定约束的员工获得了相关的外汇批准。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、执行官和员工采取额外激励计划的能力。
公司董事会于2022年7月14日根据中国天然资源有限公司 2014年股权补偿计划向公司十五名顾问及雇员授予涵盖合共8,100，000股公司普通股（或于2023年4月3日经五比一股份组合调整后的1,620，000股公司普通股）的期权。国家税务总局已发出有关雇员购股权的通函，根据该通函，我们的若干雇员及顾问为中国税务居民并行使购股权，须缴付中国个人所得税。顾问承授人和雇员的个人所得税，分别按个人服务报酬和工资薪金缴纳。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权相关的文件，并代扣行使购股权的员工和顾问的个人所得税。如果我们的员工和顾问未能缴纳或如果我们未能按照相关法律法规的要求代扣其个人所得税，我们可能会面临中国税务机关或其他中国政府部门的制裁。
未能按照中国法规的要求向各种强制性社会保障计划提供足够的缴款可能会使我们受到处罚。
根据《中国社会保险法》和《住房基金管理办法》，我们的中国子公司必须参加各种政府赞助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他以福利为导向的支付义务，并在其经营业务的地点以当地政府不时规定的最高金额为雇员的工资（包括奖金和津贴）的一定百分比的金额向计划供款。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求并没有得到一致的执行。如果当地政府认为我们的子公司的贡献不足，我们的子公司可能会因任何未支付的员工福利而被征收滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
在香港，雇主须根据《强制性公积金计划条例》的法定规定，为所有在港雇员选择及加入公积金计划（“强积金计划”），并根据合资格雇员有关总收益的5%的最低法定供款规定，向强积金计划作出供款，但须有上限。有关我们位于香港的雇员的任何不遵守法定规定的情况，可能会导致有关当局采取强制执行措施，这可能会导致经济处罚或监禁。
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执行更严格的劳动法律法规可能会增加我们的劳动力成本。
中国整体经济和平均工资近年来有所增长，并有望持续增长。近年来，我国职工平均工资水平也有所提高。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给为我们的服务付费的客户，否则我们的盈利能力和经营业绩可能会受到重大不利影响。中国劳动合同法及其实施细则对雇主与其雇员之间订立的合同作出了要求，并规定了试用期的时间限制以及雇员可以被安排在定期劳动合同中的时间限制。我们无法向您保证，我们或我们子公司的雇佣政策和做法不会或不会违反《劳动合同法》或其实施细则，或者我们将不会受到相关处罚、罚款或法律费用。如果我们或我们的子公司受到与《劳动合同法》或其实施规则相关的大额处罚或费用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，根据《劳动合同法》及其实施细则，如果我们打算在劳动合同或竞业禁止协议中强制执行与员工的竞业禁止条款，我们要在劳动合同终止或结束后的限制期内按月对员工进行补偿，这可能会给我们造成额外的费用。此外，《劳动合同法》及其实施细则要求某些终止合同以资历而非业绩为依据，这显著影响了雇主减少劳动力的成本。如果我们决定大幅改变或减少我们在中国的劳动力，劳动合同法可能会对我们以对我们的情况最有利的方式或以及时和具有成本效益的方式颁布此类改变的能力产生不利影响，因此我们的经营业绩可能会受到不利影响。
如果我们中国子公司的印章没有得到安全保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重不利影响。
在中国，公司印章或印章作为公司对第三方的法律代表，即使在没有签名的情况下也是如此。每一家在中国合法注册的公司都被要求保留一份公司印章，必须在当地公安局注册。除了这种强制性的公司印章，公司可能还有其他几种可以用于特定目的的印章。我们中国子公司的印章一般由我们根据内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章没有被安全保存、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守任何如此被砍的文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权威的个人砍的。此外，如果印章被未经授权的人滥用，我们的中国子公司可能会对我们的正常业务运营造成干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要大量时间和资源来解决，同时分散管理层对我们运营的注意力。
与我公司在内蒙古的矿山勘探活动相关的风险
莫若古铜矿处于勘探阶段。
我们的运营子公司之一巴彦淖尔矿业在位于中国内蒙古自治区的莫若古铜矿处于勘探阶段，在现阶段，我们无法预测是否可以在有利可图的基础上开采矿石。在勘探阶段，矿山会产生运营费用，但不会产生收入。我们打算通过向关联方借款或手头现金为莫若古铜矿南部的矿山勘探提供资金。根据巴彦淖尔矿业与巴彦淖尔市吉金城矿业有限公司（“吉金城矿业”）的相互合作协议（“合作协议”），吉金城矿业目前正在运行莫若古铜矿北部的勘探方案。迄今为止，北部的勘探计划已表明存在铅和银，前景是进一步的调查和勘探可能表明存在铜等其他矿石。在勘探活动的现阶段，我们无法预测莫若古铜矿是否会发现足够的质量可接受的矿石，以保证进一步勘探和/或开采。
莫若古铜矿北部目前正在根据一项协议进行勘探，该协议减少了我们在未来任何利润中的份额。
于2017年8月20日，巴彦淖尔矿业与无关联第三方Jijincheng Mining订立合作协议。合作协议旨在为莫若古铜矿北部在勘探阶段的运营费用、巴彦淖尔矿业与吉金城矿业之间的权责分配提供财务支持。根据合作协议，Jijincheng Mining负责聘请勘探团队并提供所需资金。根据合作协议：（i）巴彦淖尔矿业贡献莫若古铜矿北部的现有勘探成果；（ii）吉金城矿业提供必要的资金以在该矿进行进一步勘探；（iii）巴彦淖尔矿业对其在合作勘探项目开始前进行的独立勘探工作已发现和确认的任何资源享有充分权利；（iv）巴彦淖尔矿业和吉金城矿业将各自获得合作勘探项目中前10个钻孔中任何新发现资源的50%权益；及（v）巴彦淖尔矿业和吉金成矿业将分别获得合作勘探项目中前10个钻孔之外的任何钻探工作新发现的资源的30%和70%权益。截至本年度报告日期，已使用济金城矿业根据合作协议提供的资金钻了21个孔。合作协议的其他细节，包括勘探工作完成后的分配和分配，仍有待双方协商。无法保证仍有待磋商的安排的细节将以公司满意的方式解决。此外，由于合作协议为我们提供作为合作勘探项目的一部分而发现的资源的少数权益，我们将无法在合作协议期限内享受我们在莫若古铜矿北部发现的资源的全部经济利益。
对莫若古铜矿所含储量的任何估计都可能不准确。
莫若古铜矿是根据中国承认的程序和规程编制的地质调查的对象。这些程序和协议与美国普遍承认的程序和协议不同。此外，储量估算是一个基于现有数据和各种被认为合理的假设的解释性过程，矿石储量的经济价值可能会受到金属市场价格波动、回收率降低或开采过程中出现的通货膨胀或其他技术问题导致的生产成本上升的不利影响。如果我们进行储量研究所依据的假设被证明是不准确的，我们可能会就莫若古铜矿存在的资源的性质和范围得出不正确的结论，并且我们可能无法从莫若古铜矿产生收入，其数额将导致此类活动盈利或根本无法产生。
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无法保证我们可以在商业上可行的基础上生产矿物。
公司从莫若古铜矿产生收入和利润的能力预计将通过该资产的勘探、评估、开发和运营来实现，如果有的话。项目的经济可行性取决于许多因素，包括开采所需矿物所需的采矿和生产设施的成本、特定设施可开采的总矿藏、矿藏与精炼设施的接近程度以及销售时矿物的市场价格。无法保证我们当前或未来的勘探计划或任何收购将导致确定可进行有利可图开采的矿床。
金属市场价格的波动可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
铅、银等金属的市场价格近年来经历了较大幅度的波动。市场价格取决于我们无法控制的许多因素，其中包括行业特定因素，如供需和客户库存水平，以及当地和世界范围内的总体经济状况以及不可预见的国内或国际危机（如全球爆发的新冠疫情）或地缘政治紧张局势（包括俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突）造成的干扰等因素。如果我们的采矿勘探证明卓有成效，围绕金属市场价格和开采成本的不确定性可能会对我们在盈利基础上运营的能力产生不利影响。
2024年期间，长期的地缘政治冲突、主要经济体的利率上升以及持续的中美紧张局势继续给全球经济和企业带来压力。这些因素扰乱了全球大宗商品市场，导致铅、白银和铜的价格大幅波动。2024年上海期货交易所（“上期所”）铅价最低触及每吨人民币15,790元（2,164美元），最高触及每吨人民币20,050元（2,747美元），上期所银价最低触及每公斤（“公斤”）人民币5,743元（787美元），最高触及每公斤人民币8,733元（1,197美元），上期所铜价最低触及每吨人民币67,380元（9,233美元），最高触及每吨人民币88,940元（12,187美元），均反映了高波动性。未来需求和价格将在多大程度上得到支撑具有高度不确定性，因为持续的高利率，特别是美国的高利率、持续的地缘政治紧张局势以及美国新征收的关税继续对全球经济和各级商业活动造成干扰。贸易摩擦加剧或地缘政治紧张局势进一步加剧可能对市场情绪和实体经济产生重大不利影响，导致全球贸易急剧下滑、供应链严重中断以及大宗商品价格和经济增长普遍下滑。主要经济体激进的货币政策还可能造成超出单纯经济衰退的意外后果，例如大规模破产甚至金融危机，这将对大宗商品市场产生重大负面影响。因此，商品市场的需求和价格波动可能会持续很长一段时间或进一步恶化，这可能会对我们在盈利基础上销售Moruogu Tong矿的矿产的能力产生不利影响。
我们在勘探活动的各个方面都受到政府法规的约束，我们未能遵守适用的政府法规可能会对我们产生不利影响。
巴彦淖尔矿业是我们获得莫若古铜矿探矿权的子公司，目前并将继续受国家和地方中国政府管理的各种法律、规则和条例对其运营的各个方面的规定，包括与以下相关的法律、规则和条例：勘探活动；环境保护；危险物质的使用和保存；就业实践；以及土地使用法和各种当地商业法律和规则。我们未能遵守适用的法律、规则和法规可能会对我们的运营产生不利影响，并使我们受到罚款和其他处罚，包括暂停或终止我们的业务许可。
我们与客户没有购买任何未来产出金属的具有约束力的协议。
虽然我们认为铅、银和其他金属不仅在中国，而且在其他国家也有强劲的市场（尽管我们的业务目前仅限于中国，我们目前没有生产任何金属），但我们目前没有任何客户承诺购买任何未来产出的金属。因此，我们可能无法以我们可以接受的价格或根本无法出售我们能够成功提取的任何金属。
ESG问题，包括与健康、安全、气候变化和可持续性相关的问题，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，可能会损害我们的声誉，并可能增加成本。
某些投资者、客户、合作伙伴和其他利益相关者越来越关注ESG事项。此外，与上市公司ESG实践相关的公众利益和立法压力继续增长和变化，并可能继续根据我们经营和开展业务所在国家的政治情况而发生变化。如果我们的ESG实践未能满足监管要求、我们的中长期ESG承诺，或投资者、客户、合作伙伴或其他利益相关者在环境管理、对当地社区的支持、人力资本管理、员工健康和安全实践、公司治理和透明度等领域对负责任的企业公民的不断变化的期望和标准，我们的声誉、品牌和员工保留可能会受到负面影响。
投资者、客户、合作伙伴和其他利益相关者越来越关注环境问题，包括气候变化、水坝、能源和水的使用，以及其他可持续性问题。尤其是对气候变化的关注，可能会导致新的或增加的法律和监管要求，以减少或减轻对环境的影响。
如果我们不适应或遵守新法规，或者如果我们未能遵守披露要求，因此未能满足不断变化的监管、投资者、行业或利益相关者对ESG问题的期望和担忧，投资者可能会重新考虑他们对我们的资本投资，客户和合作伙伴可能会选择停止与我们的合作，这可能会对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响。
此外，我们的ESG实践和举措可能会导致运营成本增加，包括监测和报告成本、设备成本、能源成本以及遵守我们正在发展的实践和举措的其他成本。这些额外成本可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。
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出售PST技术相关的风险
我们面临与剥离废水处理部门相关的风险。
2021年7月，我们以300万股公司新发行的限制性普通股、1.2亿股FARL股票以及约1030万元人民币（141万美元）的对价收购了PST科技。通过收购PST科技，我们获得了上海昂威51%的股权，昂威股份是一家主要从事农村污水处理相关服务的公司。除收购价格外，我们还发生了与收购相关的重大非经常性费用，包括法律、会计、财务顾问、整合规划等费用，并产生了本次交易产生的整合成本。
2023年7月28日，我们与Feishang Group Limited（“Feishang Group”）订立买卖协议（“SPA”），据此，我们同意向Feishang Group出售Precise Space-Time Technology Limited的100%股权，连同所欠我们的未偿还应付款项，代价约为人民币95,761，119元，其中包括：（i）人民币-3419.73万元，即经日期为2023年7月28日的独立估值报告厘定的PST科技100%股权的公允价值；及（ii）人民币129,958，419元，即所欠我们的未偿应付款项的账面值。经PST技术处置后，停止在废水处理板块的经营，继续从事勘探和采矿业务。如果我们无法抵消与剥离的废水处理业务相关的收入损失带来的摊薄影响，或以其他方式实现剥离带来的预期收益或成本节约，本次剥离可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。
此外，我们可能会剥离未来的业务，作为不断完善我们的投资组合和重新定义我们的战略优先事项的努力的一部分。我们可能无法成功实现此类资产剥离的预期收益，并且此类资产剥离可能无法达到提高我们业务组合地位的预期效果。我们的资产剥离可能会导致或有或意外负债的风险，例如诉讼、赔偿索赔、监管索赔和盈利义务。此外，正在考虑或以其他方式受制于剥离的业务可能会在完成剥离之前受到不利影响，这可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。
与收购威廉姆斯Minerals的潜在交割及交割时机相关的风险
可能存在与收购有关的不可预见的风险，而我们在收购之前并未通过我们的尽职调查发现这些风险。
尽管我们已就收购事项进行了尽职调查，且此类尽职调查已于2023年4月14日结束，但有关津巴布韦锂矿前景的任何未披露或未知问题，包括其中矿物的实际存在和开采，仍存在不可避免的风险水平。我们可能会了解到有关津巴布韦锂矿的更多信息，这可能会对我们产生重大不利影响。可能存在与我们定位和执行战略机会的能力有关的不可预见的风险；津巴布韦锂矿存在锂或贵重矿物；津巴布韦矿相关区域的合法拥有和控制权归属及其时机；锂和其他贵重矿物的需求水平；以及内部产生的资金和资金的可用性，用于支付运营费用、资本支出和公司的增长战略。
收购事项的完成须待各项条件达成或获豁免后方可作实。无法保证条件将会达成或豁免，或收购将会完成。
收购事项的完成受制于多项条件，包括（其中包括）将威廉姆斯Minerals的所有权权益从卖方转让给中间控股公司；公司以现金或以承兑票据方式向卖方支付第一期1.4亿美元；就已证实在矿区各区域的氧化锂的合格测量、指示和推断资源量出具独立技术报告；以现金和限制性股票方式累计的当时总对价的结算，参照已发布的独立技术报告计算；以及就矿区各区域向公司转让所有权。根据津巴布韦SPA，对于锂矿的每个相关区域，在公司合法拥有和控制归属之前，卖方将保持合法拥有和控制，包括勘探权、锂的销售权以及由此产生的收入，以及运营成本和第三方索赔的责任。公司对各相关区域的合法占有和控制仅在其结算当时累计的总对价时归属。我们无法确定，也无法提供任何保证，所有条件将得到满足或豁免，或者，如果满足或豁免，何时将得到满足或豁免，因此，收购可能无法完成。于2023年12月22日，公司与订约方订立津巴布韦SPA修订协议（「修订协议」）。由于卖方仍在根据津巴布韦SPA满足完成收购的先决条件的过程中，包括但不限于获得必要的政府批准，各方订立修订协议，将完成收购的最后截止日期从2023年12月31日延长至2024年12月31日。此外，订约方订立修订协议II，进一步将完成收购的最后截止日期由2024年12月31日延长至2025年12月31日。更多信息请参见“第4.A.项–公司信息–公司历史和发展–收购威廉姆斯Minerals”。尽管我们预计最后一份独立技术报告将完成，因此最后一个矿区的所有权（如上文所述）将归属公司，但在2026年，无法保证收购将在该时间表上完成，或根本不能完成。
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未能完成收购可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果收购未能完成，公司的持续业务可能会受到不利影响，公司将面临若干风险，包括（i）必须支付与收购相关的某些成本，例如法律、会计和外部顾问费用，（ii）管理层将重点放在收购上，而不是寻求其他可能有益的机会，（iii）金融市场的负面反应，这可能导致我们股票的市场价格下降，特别是如果市场价格反映了收购将按某些条款完成或完成的市场假设；以及（iv）监管机构、评级机构、潜在客户、交易对手和员工的负面反应；所有这些都没有充分实现收购的预期收益。未能完成收购或收购条款发生变化均可能对公司的业务、财务状况和经营业绩以及我们吸引未来收购机会的能力产生重大不利影响。
即使收购完成，我们也可能无法实现与之相关的预期收益，这些收益可能需要比预期更长的时间才能实现，我们可能会遇到重大困难。
即使我们成功完成了收购，我们也可能无法实现其预期收益。收购的预期收益和实现这些收益所需的预计现金成本可能会受到整体经济、政治和监管环境变化的影响，包括适用的税收制度和外汇汇率波动、津巴布韦锂矿采矿的可行性和储量估计、独立技术报告的发布和准确性、对锂和其他贵重矿物的需求，以及与本文所述业务相关的其他风险的实现。我们期望从此次收购中实现的收益将部分取决于我们成功提取锂或珍贵矿物（如果被发现）的能力，以及利用我们的采矿专业知识以及销售和分销平台的能力。如果我们无法实现这些目标，收购的预期收益可能无法完全或根本实现，或可能需要比预期更长的时间才能实现。
与额外收购和向其他部门扩张相关的风险
我们可能会收购其他业务或成立合资企业，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响，稀释我们股东的所有权，增加我们的债务或导致我们产生重大费用。
我们正积极寻求进入中国其他行业的机会，以及其他具有潜在吸引力的机会；然而，我们无法保证收购业务、资产和/或建立战略联盟或合资企业将获得成功。我们可能无法找到合适的合作伙伴或收购候选人，也可能无法以优惠条件完成此类交易，如果有的话。如果我们进行任何收购，我们可能无法成功地将这些收购整合到我们现有的基础设施中。此外，如果我们收购任何现有业务，我们可能会承担未知或或有负债。
未来的任何收购都可能导致产生债务、或有负债或未来注销无形资产或商誉，其中任何一项都可能对我们的现金流、财务状况和经营业绩产生负面影响。被收购公司的整合也可能会扰乱正在进行的运营，并需要管理资源，否则这些资源将专注于发展和扩大被收购的业务。我们可能会遇到与对其他公司的潜在投资相关的损失，这可能会损害我们的财务状况和经营业绩。此外，如果此类投资没有实现，我们可能无法实现任何收购、战略联盟或合资企业的预期收益。
为任何收购或合资企业融资，我们可能会选择发行普通股，或债务和股权相结合作为对价，这可能会显着稀释我们现有股东的所有权，或优先于我们的普通股股东向这些目标股东提供权利。可能无法以对我们有利的条款获得额外资金，或者根本无法获得。如果我们的普通股价格较低或波动较大，我们可能无法以股份作为对价收购其他公司或为合资项目提供资金。
未来的收购或战略投资可能难以识别和整合，转移管理层的注意力，并可能扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
作为我们增长战略的一部分，我们可能会收购或投资其他业务、资产或技术，这些业务、资产或技术在我们历史上经营的行业之外，但符合我们的战略目标。任何收购或投资都可能转移管理层的注意力，并要求我们使用大量现金、发行稀释性股本证券或产生债务。我们在收购其他业务方面经验有限。此外，我们可能面临未知风险，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，包括以下风险：
| • | 整合所收购业务的运营、技术、产品或服务产品、行政系统和人员方面的困难，特别是如果这些业务的运营超出了我们的核心竞争力或我们目前经营所在的地区； |
| • | 被收购企业关键员工的潜在流失； |
| • | 无法维护被收购企业的关键业务关系和声誉； |
| • | 因收购或被收购业务的活动而引起的诉讼，包括来自已终止的雇员、客户、前股东或其他第三方的索赔； |
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| • | 承担包含对我们不利的条款、要求我们许可或增加我们的责任风险的合同义务； |
| • | 收购业务整合的复杂性或前景减弱，包括由于国内和全球经济低迷； |
| • | 未能及时或根本无法产生与收购相关的预期财务结果； |
| • | 未能准确预测收购交易的影响；以及 |
| • | 为收购的业务实施或补救有效的控制、程序和政策。 |
与我们的财务状况和业务相关的风险
我们在2022、2023和2024年的前三个财政年度中的每一个财政年度都发生了运营亏损，我们无法保证未来将从运营中产生利润。
截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止三个年度，我们分别产生了2455万元、914万元和720万元人民币（合99万美元）的经营亏损。我们的经营亏损主要指行政开支，例如法律及专业费用、工资开支、我们的销售成本和估计无法收回的应收款项，以及根据于2022年7月14日授予的2014年股权补偿计划（“2014年计划”）对若干合资格个人进行的以股权结算的股份补偿。任何未来的盈利能力将取决于许多因素，包括我们对新收购和现有业务的成功整合和盈利运营；我们为勘探和运营费用提供资金、成功生产金属产出以及将我们的生产产出出售给第三方的能力；以及我们转向其他行业的计划的成功执行。其他因素，例如铅、银和其他金属的需求和市场价格的不确定性，或其他行业是否有有吸引力的收购目标，都超出了我们的控制范围。无法保证我们将在实现盈利的努力中取得成功，我们预计在可预见的未来将产生重大亏损。我们不能向投资者提供任何保证，我们将在未来实现盈利的运营。
我们将不得不从其他来源为运营费用提供资金，直到我们能够产生足够的收入来支付它们。
我们在过去三个财政年度的每个财政年度都产生了运营亏损，在这两项业务停止之前的最近几个时期，我们从当前运营中产生了收入。我们将继续产生与我们的探索活动相关的运营费用，我们打算通过内部资源和/或我们的关联方债务持有人的贷款收益（如果可用）、根据合作协议的付款以及在认为必要和可用的范围内进一步的银行借款来为这些费用提供资金。我们可能会在发展我们当前的业务或为我们的业务确定额外重点方面产生大量费用。无法保证在我们能够产生足以支付这些费用的收入之前，我们将能够获得足够的金额来为我们的运营费用提供资金。
关键人员的流失可能会影响我们的业务和前景。
我们相信，我们未来的成功部分取决于我们吸引、留住和激励业务发展所必需的合格人员的能力，特别是因为我们的管理层在我们正在探索潜在商机的行业中经验有限。如果我们管理团队的一名或多名成员或其他关键技术人员无法或不愿意继续担任目前的职务，如果无法根据需要聘用和保留额外的关键人员，我们的业务和增长前景可能会受到不利影响。这些行业对这些人员的激烈竞争可能导致我们的补偿成本增加，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。我们未来的成功和发展业务的能力将部分取决于这些人的持续服务以及我们识别、雇用和留住更多合格人员的能力。如果我们无法吸引和留住合格的员工，我们可能无法实现我们的业务和财务目标。
任何未能保持有效的内部控制都可能对我们的业务、经营业绩和我们股票的市场价格产生不利影响。
SEC根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“SOX”）第404条的要求，通过了一些规则，要求大多数上市公司在其年度报告中包含有关此类公司财务报告内部控制的管理报告，其中包含管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。此外，如果我们成为SEC规则中定义的加速或大型加速申报人，我们将被要求提供独立注册公共会计师事务所关于管理层评估公司财务报告内部控制有效性的年度证明。
我们的管理层得出结论，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。然而，我们无法向您保证，我们的管理层未来不会发现重大弱点，或者我们的独立公共注册会计师事务所如果未来评估我们对财务报告的内部控制，则不会发现重大弱点。此外，由于任何财务报告内部控制的固有局限性，包括可能存在串通或不当管理超越控制的情况，可能无法及时预防或发现由于错误或欺诈导致的重大错报。因此，如果我们未能保持对财务报告的有效内部控制，或者如果我们无法及时防止或发现由于错误或欺诈导致的重大错报，投资者可能会对我们财务报表的可靠性失去信心，进而可能损害我们的业务和经营业绩，对我们股票的市场价格产生负面影响，并损害我们的声誉。此外，我们已经产生并预计将继续产生相当大的成本，并使用大量管理时间和其他资源，以努力遵守SOX的第404节和其他要求。
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与外国私人发行人地位相关的风险
由于我们的资产位于美国境外，而我们的所有董事和高级管理人员均居住在美国境外，因此，您可能难以根据美国联邦证券法对我们或我们的高级管理人员和董事行使您的权利，或在中国对我们或我们的高级管理人员和董事执行美国法院的判决。
我们是一家BVI公司，我们所有的董事都位于美国境外的香港，我们所有的资产和高级管理人员都位于美国境外的中国，我们的业务都在中国进行。我们不在美国维持业务存在。因此，可能无法在美国对这类人员实施送达程序，可能难以执行对我们或他们作出的任何判决。此外，BVI、中国或香港的法院是否会执行（a）美国法院根据美国或任何州的证券法民事责任条款对我们、我们的董事或高级职员作出的判决，或（b）在BVI、中国或香港提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的证券法对我们或任何非居民承担的责任，存在疑问。
我们作为外国私人发行人的身份导致我们可获得的有关我们的信息少于有关国内报告公司的信息。
我们是一家外国私人发行人，不需要像国内发行人需要提交的那样多关于我们的信息。在这方面：
| • | 我们不需要在表格10-Q上提交季度报告，我们在表格20-F上的年度报告受制于与表格10-K上的年度报告不同的披露要求； |
| • | 我们不受监管FD旨在防止发行人进行选择性披露的规定的约束； |
| • | SEC代理声明和信息声明规则不适用于我们；和 |
| • | 我们的高级职员、董事和主要股东无需根据《交易法》第16条提交报告，详细说明他们对我们股票的实益所有权；他们不受第16条规定的短期利润条款的约束。 |
由于有关国内发行人的可用信息通常比有关外国私人发行人（如我们）的可用信息更多、更及时，因此，如果您投资于美国国内发行人，您将无法获得与您可获得的相同的保护或信息。
由于我们作为外国私人发行人的地位，我们采用了国际财务报告准则会计原则，这与美国公认会计原则下的会计原则不同。
我们已根据国际财务报告准则会计原则采用并提交了我们的财务报表。国际财务报告准则是国际公认的会计原则体系，美国以外的许多公司都在使用它来编制财务报表，SEC允许公司等外国私营发行人根据国际财务报告准则而不是美国公认会计原则编制和提交财务报表。国际财务报告准则会计原则与美国公认会计原则不同，SEC规则不要求我们提供国际财务报告准则会计原则与美国公认会计原则的对账。因此，我们建议我们财务报表的读者熟悉IFRS会计原则的规定，以便更好地理解这两套原则之间的区别。
作为一家外国私人发行人，我们不受其他纳斯达克上市发行人必须遵守的某些要求的约束，其中一些要求旨在向投资者提供信息并保护投资者。
我们的普通股目前在纳斯达克上市，并且，只要我们的证券继续上市，我们将始终遵守适用于上市公司的纳斯达克制定的规则和条例。但是，我们选择主张相关纳斯达克规则给予外国私人发行人的某些豁免，因此：
| • | 我们董事会（“董事会”或“董事会”）的大多数成员并不是纳斯达克规则所定义的独立成员； |
| • | 我司独立董事不定期召开常务会议； |
| • | 虽然高管薪酬是由我们的薪酬委员会建议的，该委员会由独立董事组成，但我们高管的薪酬最终由董事会决定，而不是由董事会的独立委员会或董事会的独立成员决定； |
| • | 关联交易不需要经过我们的审计委员会或董事会其他独立机构的审议或批准； |
| • | 我们不需要征求股东对股票计划或证券发行的批准，包括我们的高级职员或董事可能参与的那些；将导致控制权变更的股票发行；在关联方交易或我们可能发行我们已发行普通股的20%或更多的其他交易中发行我们的股票；或向任何人发行我们已发行普通股的20%或更多的低于市场的发行；和 |
| • | 我们不需要举行面对面的年度会议来选举董事和处理通常在年度会议上进行的其他业务。 |
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由于适用于外国私人发行人的纳斯达克规则的一项豁免，我们的关联方交易可能无法获得其他纳斯达克上市公司所获得的那种独立审查程序；这些交易的条款不是经过公平谈判达成的，可能没有从非关联方获得的那么有利。
我们历来在日常业务过程中与关联方进行大量交易，主要是与我们的主要实益拥有人、前董事长兼首席执行官和/或他拥有或控制的公司。这些交易在本年度报告的其他地方有更详细的描述。一般来说，纳斯达克规则要求关联方交易必须由审计委员会或其他由独立董事组成的委员会进行审查。但是，根据适用于像我公司这样的外国私营发行人的纳斯达克规则，我们不受某些纳斯达克要求的限制，包括适用于独立董事审查关联方交易的要求。我们可以获得这一豁免，因为我们的母国司法管辖区BVI的法律没有强制要求对关联方交易进行独立审查。
尽管有上述规定，非经常性关联方交易（即不在正常业务过程中的关联方交易）在披露关联方在交易中的利益后提交我们的董事会批准，并且在所有情况下，董事会批准历来包括我们的独立董事的一致批准。此外，我们的年度经审计财务报表，包括其中报告的关联方交易，均由我们的审计委员会批准，该委员会仅由独立董事组成。然而，除上述有限范围外，这些交易并非仅由独立董事单独审议或批准。尽管管理层认为我们的关联方交易的条款至少与从非关联方获得的条款一样对公司有利，但无法保证情况会如此或将来会如此，或者如果我们不能免于或我们选择自愿遵守适用的纳斯达克规则，股东将不会得到更好的保护。
与我们的普通股相关的风险
如果我们的普通股在行使未行使的认股权证或我们未来可能发行的其他证券时发行，您可能会经历稀释。
你可能会经历稀释的程度，我们的普通股是在行使我们的未行使认股权证时发行的，如果我们发行额外的股本证券，或者有任何发行和后续行使的股票期权在未来发行。最多可发行1,115，903股普通股，行使认股权证，每股行使价为3.00美元，向投资者发行，最多可发行74,394股普通股，行使认股权证，每股行使价为2.20美元，与2024年2月以每股普通股2.20美元的价格向相同投资者注册发行1,487，870股普通股（“注册发行”）有关的私募（“私募”）中向配售代理发行。根据公司于2023年4月3日按五比一的股份组合调整的2014年计划向某些符合条件的个人发行的每股3.115美元的行使期权，最多可发行1,620，000股普通股。见，“项目10.C。附加信息——材料合同。”
我们的普通股在公开市场上的大量未来销售或预期的潜在销售可能会导致我们的普通股价格下跌。
在公开市场出售我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下降。截至本年度报告日期，我们有9,865，767股已发行和流通在外的普通股。2024年2月16日，公司与若干机构投资者（“投资者”）订立证券购买协议，据此，公司同意发行和出售：（i）在记名直接发行中，最多发行总计1,487，870股普通股，公司无面值，每股购买价格为2.20美元，以及（ii）在同时进行的私募中，最初可行使的认股权证可用于购买总计1,115，903股公司普通股（“投资者认股权证”），所得款项总额约为327万美元，在扣除向配售代理支付的费用和公司应付的其他估计发行费用之前。关于根据公司与配售代理于2024年2月16日订立的配售代理协议（“配售代理协议”）的条款进行的注册发售和私募，公司同意向配售代理发行认股权证，以每股2.20美元的行使价购买合计最多74,394股普通股（“配售代理认股权证”，连同投资者认股权证，“认股权证”）。假设以现金方式行使所有认股权证且不作调整，认股权证相关的最多1,190，297股普通股将被发售，但须遵守《证券法》规定的任何适用限制。
某些出售股东可能会以低于未来普通股市场价格的价格收购其普通股，即使普通股价格下跌也可能获得正回报率，并可能愿意以低于在公开市场收购普通股的股东的价格出售其普通股。
我们的某些售股股东可能会在未来以低于市场价格的价格购买其各自的普通股，因此可能会获得正的投资回报率，即使我们的公众股东的投资回报率为负。因此，与在公开市场上获得普通股的股东相比，出售股东能够确认其投资的更大回报。在行使投资者认股权证时，最多可发行1,115，903股普通股，每股行使价为3.00美元；在行使配售代理认股权证时，最多可发行74,394股普通股，每股行使价为2.20美元。此外，即使普通股价格明显下跌，出售股东也可能获得正回报率。因此，售股股东可能愿意以低于在公开市场上获得其普通股的股东的价格或高于该售股股东支付的价格出售其股份，即使其他CHNR股东的回报率为负，出售将导致售股证券持有人实现重大收益。
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我们的普通股在公众持股量中的数量有限，我们的股票交易并不活跃；因此，我们的普通股往往会经历价格波动。
目前，我们的公众持股量中约有4,357，828股普通股，总的来说，我们的股票没有活跃的交易市场。我们的股票往往与业务位于中国的上市公司的其他股票一起交易，有时还与其他自然资源公司同步交易。这些股票往往会表现出极端波动和价格波动的时期，即使没有出现公司特有的似乎值得价格变动的事件。我们无法向您保证，未来价格波动不会持续，或因此，市场价格将反映我们公司的实际价值。
由于缺乏流动性，我们的股东交易相对少量的股票可能会在任一方向不成比例地影响这些股票的价格。例如，如果市场上有大量股票在没有相应需求的情况下被出售，股价可能会出现断崖式下跌。由于这种风险增强，由于担心在出现负面消息或缺乏进展的情况下损失全部或大部分投资，更多的风险厌恶投资者可能更倾向于在市场上以比经验丰富的发行人的股票更快的速度和更大的折扣出售他们的股票，从而对我们普通股的交易价格产生负面影响。
在纳斯达克上普通股的报价可能会由于多种因素而增加或减少，这可能会对普通股的价格产生负面影响。
由于多种因素，普通股在纳斯达克的报价可能会增加或减少。这些因素可能导致普通股的交易价格高于或低于普通股首次发售时的价格，而不考虑我们的运营和财务业绩。可能影响普通股价格的一些因素包括：
| • | 上市股票的国内外市场波动； | |
| • | 一般经济状况，包括利率、通胀率、汇率、大宗商品和石油价格； | |
| • | 政府财政、货币或监管政策、立法或法规的变更； | |
| • | 纳入市场指数或从市场指数中剔除； | |
| • | 收购和稀释； | |
| • | 气候变化和大流行风险； | |
| • | 我们经营所在市场的性质；以及 | |
| • | 一般经营及业务风险。 |
其他可能对投资者情绪产生负面影响并对公司产生影响的因素，具体而言或更普遍的股票市场包括恐怖主义行为、国际敌对行动或紧张局势的爆发、火灾、洪水、地震、劳工罢工、内战、自然灾害、疾病爆发或其他人为或自然事件。此外，在2024年期间，长期的地缘政治冲突、主要经济体的利率上升以及持续的中美紧张局势继续给全球经济和企业带来压力，并扰乱了全球大宗商品市场。见“项目3.D.风险因素——与我们在内蒙古的矿山勘探活动相关的风险——金属市场价格的波动可能会对我们的经营业绩产生不利影响。”我们为上述部分风险投保的能力有限。
我们目前没有遵守纳斯达克股票市场的继续上市要求。如果我们不恢复合规并继续满足持续上市要求，我们的普通股可能会被退市，这可能会影响我们普通股的市场价格和流动性，并降低我们筹集额外资本的能力。
2024年7月5日，我们收到了一封来自纳斯达克资本市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格工作人员的缺陷信函，通知我们，在之前的连续30个工作日内，我们普通股的收盘价低于根据纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“投标价格要求”）在纳斯达克继续上市的最低每股1.00美元的要求。根据纳斯达克规则，该公司获得了180个日历天的初始期，或直到2025年1月2日才能重新符合投标价格要求。公司未能在2025年1月2日前恢复符合投标价格要求
2025年1月3日，纳斯达克授予公司额外180个日历天，或直至2025年6月30日，以重新符合投标价格要求。纳斯达克确定授予第二个合规期的依据是，公司满足了公众持股市值的继续上市要求以及在纳斯达克首次上市的所有其他适用要求，但投标价格要求除外，以及公司有意在第二个合规期内（如有必要）通过实施反向股票分割来纠正该缺陷的书面通知。要重新获得合规，我们普通股的投标价格必须在第二个180天合规期内的任何时间至少连续十个交易日的收盘价达到或高于每股1.00美元。我们打算监控我们普通股的收盘价，并可能在适当情况下考虑实施可用的期权。无法保证我们将能够重新遵守投标价格要求或保持遵守我们维持普通股在纳斯达克上市所必需的其他上市要求。
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如果我们在第二个合规期结束前未能重新遵守投标价格要求，纳斯达克将根据纳斯达克上市规则5810就我们的普通股发布工作人员退市裁定。如果我们收到此类退市通知，我们可以要求在纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，但是，纳斯达克可能不会批准我们的听证请求，或者如果纳斯达克批准了我们的听证请求，该小组可能不会批准我们的普通股继续在TERM3资本市场上市的请求。根据纳斯达克规则，如果该事项与公司提出的获得第二个180天合规期且在该期间未能重新遵守投标价格要求的请求有关，则公司的听证会请求不得中止该证券的暂停交易。
如果我们寻求实施反向股票分割以保持在纳斯达克上市，则宣布或实施此类反向股票分割可能会对我们普通股的价格产生负面影响。虽然纳斯达克规则没有对上市公司进行反向股票分割以维持或重新遵守投标价格要求的次数施加具体限制，但纳斯达克表示，一系列反向股票分割可能会削弱投资者对在纳斯达克上市证券的信心。据此，即使我们重新遵守了投标价格要求，纳斯达克也可能会认定维持公司上市不符合公众利益。此外，纳斯达克规则规定，如果一家上市公司在实施一次或多次反向股票分割后未能满足投标价格要求，该公司在前两年期间的累计比例为250股或更多股，那么该公司就没有资格进入合规期。纳斯达克规则还进一步规定，如果一家公司的证券未能满足投标价格要求，并且该公司在前一年期间进行了反向股票分割，那么该公司将没有资格进入纳斯达克规则5810（c）（3）（a）规定的任何合规期，上市资格部应就该证券发布退市认定
我们可能无法在第二个合规期内重新遵守投标价格要求，或保持符合其他纳斯达克上市要求。任何不遵守都可能代价高昂，转移管理层的时间和注意力，并可能对我们的业务、声誉、融资和经营结果产生重大不利影响。退市可能会大幅减少普通股的交易，由于与纳斯达克相关的市场效率损失以及联邦对州证券法的优先购买权的丧失，可能会对普通股的市场流动性产生不利影响，对其以可接受的条款获得融资的能力（如果有的话）产生重大不利影响，并可能导致投资者、供应商、客户和员工的潜在信心丧失以及业务发展机会减少。此外，普通股的市场价格可能会进一步下跌，股东可能会损失部分或全部投资。
我们的主要实益拥有人及其关联公司通过其股份所有权控制我们；他们的利益可能与其他股东的利益不同。
我们大多数已发行普通股的实益拥有人李非列先生实益拥有我们约54.5%的已发行普通股。因此，李先生现在并将继续能够影响股东对各种事项的投票结果，包括选举董事和企业合并等非常公司交易。李先生还通过其关联公司提供资金支持公司的运营支出，并持有公司大量债务（见下文“项目7.B.主要股东与关联交易——关联交易”）。李先生的利益可能与其他股东的利益不同。有关我们证券实益所有权的更多信息载于本年度报告“项目6.E.董事、高级管理人员和雇员——股份所有权”的其他部分。
我们股东的权利受英属维尔京群岛法律管辖，该法律的规定可能不像美国法律那样对股东有利，我们的董事可能会采取您不同意的行动，而无需首先获得股东批准。
我们的董事有权在没有股东批准的情况下采取某些行动，包括修订我们经修订和重述的组织章程大纲（“备忘录”）和我们的组织章程细则（“章程细则”）（但该等修订不得限制我们的股东修订备忘录或章程细则的权利或权力，且不得改变通过决议修订备忘录或章程细则所需的股东百分比，并进一步规定我们的董事不得在我们的股东不得修订备忘录或章程细则的情况下修订），并且还包括增加或减少我们公司被授权发行的股票的最大数量，根据美国大多数司法管辖区的法律，这将需要股东批准。此外，BVI公司的董事，在某些情况下须经法院批准但未经股东批准的情况下，可（其中包括）实施重组、与子公司的某些合并或合并、出售、转让、交换或处置公司的任何资产、财产、部分业务或证券，或上述任何组合，如果他们认为这符合公司的最佳利益。我们能够在没有股东批准的情况下修改我们的备忘录和章程，这可能使我们的董事能够对那些具有延迟、阻止或阻止我们控制权变化效果的文件实施条款，而无需股东采取任何进一步行动，包括以高于当时市场价格的溢价要约收购我们的普通股，就像我们的董事发行空白支票优先股的能力一样。
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根据我们的章程消除对我们的董事和高级职员的金钱责任以及对我们的董事和高级职员的赔偿可能会导致我们的大量支出，并可能阻止对我们的董事和高级职员的诉讼。
我们的章程载有条款，赔偿我们的董事和高级职员因任何作为或不作为履行其职能而可能招致的任何责任、诉讼、诉讼、诉讼、索赔、要求、费用、损害或费用，包括法律费用，但他们可能因自身实际欺诈或故意违约而招致的责任除外。任何该等获弥偿人不得就我公司因执行其职能而招致的任何损失或损害向我公司承担赔偿责任，除非该赔偿责任是由于该受弥偿人的实际欺诈或故意违约而产生。我们可能会根据与我们的董事、高级职员和员工的协议提供合同赔偿义务。这些赔偿义务可能导致我们产生大量支出，以支付针对董事、高级职员和员工的和解或损害赔偿的费用，而我们可能无法收回这些费用。这些规定和由此产生的费用也可能阻止我们对董事、高级管理人员和雇员违反其受托责任提起诉讼，并且可能同样阻止我们的股东对我们的董事、高级管理人员和雇员提起派生诉讼，即使这些行动如果成功，可能会使公司和我们的股东受益。
我们可能被归类为被动的外国投资公司，这可能会对美国股东造成不利的美国联邦所得税后果。
我们没有确定我们是否会在当前纳税年度或随后的纳税年度成为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司（“PFIC”）。我们是否是PFIC是逐年确定的，我们不能向您保证，我们不是，也不会成为我们未来纳税年度的PFIC。如果（i）至少75%的毛收入是某一纳税年度的被动收入，或者（ii）至少50%的资产价值（基于某一纳税年度资产季度价值的平均值）归属于生产或持有用于生产被动收入的资产，则非美国公司通常是PFIC。我们资产的市场价值可能在很大程度上取决于我们普通股的市场价格。如果我们在美国股东持有普通股的任何纳税年度被视为PFIC，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于这些美国股东。有关PFIC地位的影响的进一步讨论，请参阅“项目10.E.附加信息–税收–美国联邦所得税。”
不可能预见到所有可能影响我们的风险。此外，我们无法预测我们是否会成功实现我们目前的业务计划。我们鼓励每位普通股的潜在购买者仔细分析投资普通股的风险和优点，并在进行此类分析时应考虑到上述风险因素等。
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| 项目4。 | 有关公司的资料 |
| a. | 公司历史与发展 |
中国天然资源股份有限公司于1993年12月14日在英属维尔京群岛注册成立，是一家根据《英属维尔京群岛商业公司法》注册成立的股份有限公司。我们不是一家中国运营公司，而是一家BVI控股公司，业务由我们在中国成立的子公司进行。请参阅，“风险因素——与我们的运营和在中国开展业务相关的风险——中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或可能对离岸控股公司的中国业务以及对中国发行人（例如我们的中国子公司）进行的海外和外国投资的发行施加更多控制。这种控制或影响可能会严重限制我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。”
在2023年7月出售PST技术之前，该公司经营两个可报告的经营分部：废水处理和勘探与采矿。2021年期间，公司通过收购运营子公司上海昂威51%的股权，进入中国农村污水处理行业。此外，公司在中国内蒙古自治区从事金属勘探和采矿活动，包括勘探铅、银和其他有色金属。于2023年7月出售Precise Space-Time Technology Limited及出售废水处理分部后，公司于中国内蒙古自治区独自从事金属勘探及采矿活动，包括勘探铅、银及其他有色金属。
2023年2月，公司与公司控股股东飞尚集团、非关联公司Top Pacific以及李非列先生和姚玉光先生订立重大最终协议，以收购拥有津巴布韦锂矿采矿许可证的Minerals。于2023年12月，公司、公司控股股东飞尚集团及非关联公司Top Pacific与李非列先生及姚玉光先生就完成收购事项的最后截止日期由2023年12月31日延长至2024年12月31日订立公司、公司控股股东飞尚集团及非关联公司Top Pacific订立日期为2023年2月27日的买卖协议修订协议。于2024年12月31日，公司订立修订协议II，进一步将完成收购的最后截止日期由2024年12月31日延长至2025年12月31日。
公司亦积极探索其他非自然资源领域的业务机会。
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收购威廉姆斯Minerals
于2023年2月27日，公司与飞尚集团和Top Pacific以及李非列先生和姚玉光先生订立重大最终协议（“津巴布韦SPA”），以间接收购威廉姆斯的所有权益，后者拥有津巴布韦锂矿的采矿许可证。在进入津巴布韦SPA时，飞尚集团拥有威廉姆斯Minerals 70%的股份，非关联公司Top Pacific拥有剩余30%的股份。根据津巴布韦SPA，预计公司将在2023年第二财季间接收购威廉姆斯Minerals的所有权益，而公司对津巴布韦锂矿的“所有权”（如津巴布韦SPA中的定义，与其合法拥有和控制有关）将在2024年至2026年期间逐个地区累计归属，具体取决于独立技术报告的发布以及公司以现金和限制性股票的方式全额结算购买对价。对于锂矿的每个相关区域，在公司的合法占有和控制权归属之前，卖方将保持合法占有和控制，包括勘探权、锂的销售权以及由此产生的收益，以及运营成本和第三方索赔的责任。
根据津巴布韦SPA的条款和条件，公司计划发行限制性股票作为收购对价的50%，剩余50%的对价包括期票和/或现金，最高对价为17.5亿美元（350万吨估算的氧化锂测量、指示和推断资源量（按照澳大利亚勘探结果、矿产资源和矿石储量报告准则下的标准，品位为1.06%或以上），价格为每吨500美元）。公司可能会以低于市场价格的价格发行限制性股票CHNR，以确保获得部分所需资金。2023年4月14日，公司宣布完成尽职调查，结果令人满意，并决定继续进行收购事项。该公司于2023年4月21日以期票（而非现金）的方式支付了总计3500万美元作为定金，并将以期票和/或现金的方式支付总计1.4亿美元作为首期付款。
收购事项的完成取决于若干条件的满足，其中包括（其中包括）出具独立技术报告、相关报告所涵盖的每个矿区已证实或估计存在的合格氧化锂金属资源的实际数量，以及公司以现金和限制性股份全额结算购买对价。无法保证收购事项将以预期估值和条款完成或完成，或根本无法保证。
于2023年12月22日，公司由飞尚集团及Top Pacific（China）Limited（统称“卖方”）与卖方各自的实益拥有人李非列先生及姚玉光先生与其订约各方订立日期为2023年2月27日的买卖协议的修订协议（“修订协议”）。由于卖方仍在根据津巴布韦SPA满足完成收购的先决条件的过程中，包括但不限于获得必要的政府批准，双方订立修订协议，将完成收购的最后截止日期从2023年12月31日延长至2024年12月31日。于2024年12月31日，公司订立修订协议II，进一步将完成收购的最后截止日期由2024年12月31日延长至2025年12月31日。
津巴布韦SPA的上述描述，即修订协议及修订协议二，仅为摘要，并通过参考公司、飞尚集团有限公司、Top Pacific（China）Limited、李非列、姚宇光于及相互之间于2023年2月27日订立的买卖协议、2023年12月22日订立的买卖协议的修订协议及2024年12月31日订立的买卖协议的第二份修订协议，对其整体作出限定，其各自的副本均以引用方式并入为附件 4.17，附件 4.20和附件 4.23这份年度报告。
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收购及出售PST技术
通过收购PST技术，我们通过进入环保领域实现业务多元化，这与我们目前的运营提供了引人注目的协同效应。2021年7月27日，公司与李非列订立买卖协议，据此，公司发行300万股限制性普通股，无面值，向飞尚集团转让1.2亿股FARL股票，以及约人民币1030万元（约合141万美元），以换取PST Technology的所有流通股，并向公司转让此前欠Li先生的约人民币1.30亿元（约合1781万美元）的TERM2 Technology未偿债务，该债务于合并时消除。PST科技通过其全资附属公司拥有上海昂威51%的股权。上海昂威主要从事农村污水处理技术的开发、为农村污水处理提供设备和材料、承接与农村污水处理有关的EPC项目和公私合作（“PPP”）项目，以及提供咨询和专业技术服务。公司向Li先生提供的对价总价值约为人民币1.041亿元（约合1426万美元），该金额较独立估值公司提供的PST技术的估值（包括所转让的债务）折让20%。
于2023年7月28日，公司与Feishang Group Limited（“Feishang Group”）订立买卖协议。根据该协议，公司同意向飞尚集团出售PST科技100%股权，连同PST科技欠公司的未偿还应付款项，代价约为人民币95,761，119元，其中包括：（i）人民币-3419.73万元，即经日期为2023年7月28日的独立估值报告厘定的PST科技100%股权的公允价值；（ii）人民币129,958，419元，即欠公司的未偿还应付款项的账面值TERM3科技。
PST科技通过全资附属公司持有上海昂威51%的股权，上海昂威的附属公司主要从事农村污水处理技术开发、提供农村污水处理的设备和材料、承接与农村污水处理有关的EPC和PPP项目以及提供咨询和专业技术服务。经PST技术处置后，公司终止了废水处理板块的经营业务，继续从事勘探与开采业务。
收购FARL股份
于2020年8月17日，我们收购香港联交所主板上市公司FARL的1.2亿股股份，占该公司已发行股本约8.7%。于2020年8月17日，公司与飞尚集团订立买卖协议，据此，公司向飞尚集团发行9,077，166股公司普通股，无面值，以换取1.2亿股FARL股份，总价值约为87,522，000港元（按每股1.006港元的价格确定，即FARL于2020年8月17日前五个交易日的平均收盘价，根据独立估值报告按27.5%的折扣调整）。飞尚集团为公司的最大股东，并由李非列先生全资拥有，后者亦实益拥有FARL 53.53%的已发行股权。更多信息见“项目7.b. –主要股东及关联交易–关联交易–收购FARL股份以换取新发行的公司股份。”FARL受让1.2亿股股份，作为收购PST科技全部流通股的部分对价。见，“项目4.A.公司信息-公司历史与发展—收购和出售PST技术。”
内蒙古勘探活动
2017年11月收购巴彦淖尔矿业全部已发行流通股本，收购价格为71.69万元。巴彦淖尔矿业持有内蒙古自治区国土资源厅颁发的勘探许可证，涵盖位于内蒙古巴彦淖尔市乌拉特后旗的莫若古铜矿。勘探许可证证明了巴彦淖尔矿业在莫若古铜矿的矿产勘探权。勘探计划的初步结果表明存在铅和银，前景是进一步的调查和勘探可能表明存在铜等其他矿石。我们预计，我们勘探活动的营运资金和资本支出将由我们的关联公司提供的无息贷款和根据合作协议提供的资金提供。有关Moruogu Tong矿的更多信息和发展讨论，请参阅下文“项目4.b. –公司信息–业务概述–金属勘探活动”。
其他事项
我们在2022、2023和2024年的资本支出分别为人民币0.02百万元、人民币0.01百万元和人民币3,680元（504美元）。我们2022、2023和2024年的资本支出主要包括购买物业、厂房和办公设备。
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最近的监管发展
网络安全审查
2021年12月28日，中国网信办（“CAC”）与其他12个中国政府部门联合发布了修订后的网络安全审查办法，该办法自2022年2月15日起生效。最终的网络安全审查办法规定，拥有百万以上用户个人信息并在外国寻求上市的“网络平台运营者”，必须申请网络安全审查。网络安全审查机制成员组织认为影响或可能影响国家安全的任何网络产品或服务或任何数据处理活动，在网络安全审查办公室按程序报请中央网信委审查后，根据《网络安全审查办法》进行审查。
我们和我们的中国子公司没有通过任何自有网络平台在中国开展业务，并持有来自中国业务的少于一百万个人的个人信息。我们和我们的中国子公司没有被任何中国当局认定为关键信息基础设施运营商。从我们中国业务收集的数据主要是与我们的生产、客户、供应商和我们的员工有关的信息。我们认为，我们和我们的中国子公司没有实施任何威胁或危及中国国家安全的行为，并且据我们所知，我们和我们的中国子公司没有收到或受到任何中国当局就我们的业务运营所引起的国家安全问题的任何调查、通知、警告或制裁。截至本年度报告日，我们认为无需主动申请CAC要求的网络安全审查。见，“项目3.D.风险因素——与我们在中国的业务和在中国开展业务有关的风险——未能遵守中国法规和有关数据保护和网络安全的其他法律义务可能会对我们的业务产生重大不利影响，因为我们在开展业务期间经常收集、存储和使用数据。”
证监会备案要求
2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》及五项配套指引，或新的境外上市规则。本条例自2023年3月31日起施行。根据新的境外上市规则，中国境内公司寻求通过直接或间接方式在境外市场进行证券发售和上市，须完成向中国证监会的备案程序并报告相关信息。
新的境外上市规则规定，如果发行人同时满足以下标准，该发行人进行的境外证券发行和上市将被视为间接境外发行，但须遵守新的境外上市规则规定的备案程序：（i）发行人营业收入、利润总额的50%或以上，其最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的总资产或净资产由境内公司核算；（ii）发行人的主要部分经营活动在中国大陆进行，或其主要经营场所位于中国大陆，或负责其业务经营管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国大陆。
根据境外上市新规，发行人应在首次向SEC提交注册声明后三个工作日内向证监会备案，以供其非公开审核，并在所报告的发行完成后向证监会报告。此外，新的境外上市规则规定，在同一境外市场进行后续证券发行的境外上市发行人必须在发行完成后三个工作日内向中国证监会备案。此外，境外上市发行人被要求在“重大事件”发生并对外公告后三个工作日内向证监会报告。这些重大事件包括控制权变更、主动退市或被责令退市、被境外证券监管机构立案调查或处罚等。未能履行这些义务及时向中国证监会备案或报告可能会导致罚款、法律或行政处罚和其他不利后果，并可能对我们在海外市场融资的能力产生重大不利影响。有关相关风险的详情，请参阅“项目3.D.风险因素——与我们在中国的业务和在中国开展业务有关的风险——根据中国法律，我们的境外发行可能需要向中国证监会或其他中国政府机构备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够完成此类备案。”我们一直密切关注中国有关海外上市和证券发行所需的中国证监会、CAC或其他中国监管机构的任何必要批准的监管发展。截至本年度报告出具之日，我们未收到证监会就此提出的问询、通知、警告、处分或监管异议。
2023年2月24日，《关于加强境内企业境外证券发行上市保密和档案管理的规定》或《关于保密的规定》颁布，自2023年3月31日起施行。按照保密规定，境内企业向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人公开披露或者提供涉及国家秘密、国家机关工作秘密的文件、资料或者有关文件、资料，或者通过其境外上市主体提供或者公开披露有关文件、资料的，应当依法报有审批机关的主管部门批准，并报同级保密行政部门备案。境内企业向证券公司、证券服务机构和境外监管机构等单位和个人提供会计档案或该档案副本的，应当按照国家有关规则办理相应手续。为境内企业境外发行上市提供相应服务的证券公司、证券服务机构在中国境内形成的工作材料，应当保存在中国境内，该等材料的出境转运应当按照国家有关规则办理审批手续。
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材料许可证和许可证
除“项目3.D.风险因素——与我们在中国的业务和在中国开展业务相关的风险——我们和我们的中国子公司必须保持一系列许可证、许可和中国当局的批准才能在中国经营我们的业务外，未能及时保持或更新此类许可证、许可或批准可能会对我们的业务产生重大影响，”我们认为，截至本年度报告日期，我们和我们的子公司已从中国当局收到从事目前在中国开展的业务所需的所有必要许可、许可和批准，其中仅包括授权经营范围的营业执照，并且没有拒绝任何许可或批准。这些许可证、许可证和备案包括勘探和采矿许可证等。鉴于相关法律法规的解释和实施的变化和发展以及相关政府主管部门的执法实践，我们可能需要为我们和我们的子公司未来的业务运营获得额外的许可、许可或批准或完成额外的备案。如果我们或我们的任何子公司被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能及时获得或保持任何所需的许可或批准，或根本没有，中国主管监管机构将有权就此类违规或失败采取行动。此外，如果我们无意中得出结论认为不需要任何批准、许可、登记或备案，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们在未来获得额外的批准、许可、登记或备案，我们可能无法及时或根本无法获得此类必要的批准、许可、登记或备案。此类批准、许可、登记或备案即使获得也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们承担罚款和其他监管、民事或刑事责任，我们可能会被政府主管部门命令暂停相关业务，这将对我们的业务运营产生重大不利影响。有关我们在中国的业务所需的许可和批准的风险，请参阅“项目3.D.风险因素——与我们在中国的业务和在中国开展业务相关的风险——我们和我们的中国子公司必须保持一系列许可、许可和中国当局的批准才能在中国经营我们的业务，未能及时维持或更新此类许可、许可或批准可能会对我们的业务产生重大影响。”
我公司与子公司之间的现金及资产划转
通过集团进行的现金和资产转让主要归因于我们向子公司提供的股东贷款。我们的子公司基本上以人民币获得所有收入，中国或香港政府可以阻止维持在中国或香港的人民币离开，对其兑换成外币实施控制，限制将人民币部署到我们子公司的业务中，并限制支付股息的能力。我们的中国子公司被允许向其股东支付股息，并最终向CHNR支付股息，但只能从其留存收益（如有）中支付，这是根据中国会计准则和法规确定的。在中国注册的实体支付股息受到限制，这可能导致可用于支付股息或向我们的证券持有人进行分配的现金受到限制。例如，我们的中国子公司被要求对某些法定储备基金进行拨款，或可能对某些可自由支配的基金进行拨款，这些基金不能作为现金股息分配，除非公司发生有偿付能力的清算。见，“项目3.D.风险因素–我们的中国子公司在支付股息和向我们支付其他款项方面受到限制。”除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府对资金在香港境内、进出香港（包括从香港到中国的资金）的转移没有任何限制或限制。然而，不能保证香港政府未来不会颁布可能施加此类限制的新法律或法规。就业务中的现金在中国或香港或我们的中国或香港实体而言，由于中国或香港政府干预或对我们或我们的子公司转移现金的能力施加限制和限制，这些资金可能无法用于中国或香港以外的运营或其他用途。我们无法向您保证，中国或香港政府不会干预或限制我们进行公司间现金转移的能力。
截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止三个年度，我们与子公司之间的所有现金或资产转让情况如下表所示。此次以股东借款形式对外转让的目的，是为了清偿子公司的费用，为子公司提供营运资金。入境转账的目的，以偿还贷款的形式，是为了集中公司和我们的子公司的金库职能。这些转让没有固定的还款期限，也没有税收影响。在这些期间，我们没有向我们的子公司作出任何出资，也没有从我们的子公司获得任何股息。除了向我们的控股股东李非列先生转移的废水处理业务分部的资产和负债外，由于在2024年7月28日以控股股东相同金额的相应视同出资向控股股东出售PST技术入账为视同分配人民币2038万元（约合279万美元）以及在2024年偿还840万港元的股东贷款，在这些期间内没有向投资者进行任何转让、股息或分配。我们目前没有维持任何规定公司、我们的子公司或投资者之间现金转移的目的、金额和程序的现金管理政策。相反，资金可以根据中国和其他司法管辖区的适用法律法规进行转移。中国法律法规可能会限制我们向包括美国投资者在内的投资者进行股息和分配的能力。
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| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||
| 转让方 | 受让人 | 2022 | 2023 | 2024 | 2024 | |||||||||||||
| 港币 | 港币 | 港币 | 美元 | |||||||||||||||
| 出境转账 | ||||||||||||||||||
| 中国天然资源有限公司 | 飞尚矿业 | — | 30,000 | — | — | |||||||||||||
| 中国天然资源有限公司 | 中国煤炭 | 8,000 | 8,000 | 8,000 | 1,026 | |||||||||||||
| 中国天然资源有限公司 | 飞尚永福 | 8,000 | 38,000 | 8,000 | 1,026 | |||||||||||||
| 中国天然资源有限公司 | 飞尚大运 | 8,000 | 38,000 | 8,000 | 1,026 | |||||||||||||
| 合计 | 24,000 | 114,000 | 24,000 | 3,078 | ||||||||||||||
| 入境转账 | ||||||||||||||||||
| 飞尚矿业 | 中国天然资源有限公司 | — | — | — | — | |||||||||||||
| 中国煤炭 | 中国天然资源有限公司 | — | — | — | — | |||||||||||||
| 飞尚永福 | 中国天然资源有限公司 | — | — | — | — | |||||||||||||
| 飞尚大运 | 中国天然资源有限公司 | — | — | — | — | |||||||||||||
| 合计 | — | — | — | — | ||||||||||||||
控股外国公司责任法的影响
根据经2023年《综合拨款法》或HFCAAA修订的《控股外国公司责任法》，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，且该审计报告连续两年未受到PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布了关于其无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全PCAOB注册的公共会计师事务所的认定的报告，我们的审计师受该认定的约束。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆或香港的完整会计师事务所，而我们继续使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们不会在未来任何财政年度被认定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被如此认定，我们将受到HFCAA禁止交易的约束，因此，纳斯达克可能会决定将我们的证券退市。请参阅“项目3.D.风险因素-与我们在中国的业务和在中国开展业务有关的风险-PCAOB可能会确定其无法就其为我们的财务报表执行的审计工作对我们的审计师进行令其满意的检查，并且PCAOB无法对我们的审计师进行检查可能会影响我们的投资者从此类检查中受益的能力。”，“—风险因素-与我们在中国的业务和在中国开展业务有关的风险-如果PCAOB无法检查或完全调查位于中国的审计师，我们的普通股未来可能会根据HFCAAA被禁止在美国交易。我们的普通股退市，或面临被退市的威胁，可能会对你们的投资价值产生重大不利影响。”和“——与我们在中国的运营和在中国开展业务相关的风险——如果PCAOB连续三年无法检查或全面调查我们的审计师，我们的普通股可能会根据HFCAAA被禁止在美国交易，如果HFCAAA的拟议变更被颁布，则可能会连续两年被禁止在美国交易。我们的普通股退市，或它们被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”
| b. | 业务概况 |
我们致力于成为中国领先的多元资源公司，并致力于探索其他行业所带来的机遇，通过遵守国际高标准的公司治理、不断扩大具有利润增长潜力的运营、提高整体成本效益和生产力绩效、与政府、社区和非政府组织合作、优化我们的技术人才团队和创新计划以及保持负责任的环境实践。
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我们致力于：
| · 为我们的股东提供卓越的长期价值； |
| · 为我们的员工提供安全、健康、充实的工作环境，同时提高生产效率和经营效益； |
| · 为我们经营所在地区的经济社会发展作出贡献；和 |
| · 负责任地管理我们所有业务的环境影响。 |
我们主要在中国内蒙古自治区从事铅、银和其他金属的勘探以及在其他领域探索有吸引力的机会。我们的营运附属公司巴彦淖尔市飞尚矿业有限公司（“巴彦淖尔矿业”）持有内蒙古自治区国土资源厅颁发的勘探许可证，涵盖位于内蒙古巴彦淖尔市乌拉特后旗的莫若古铜矿。勘探许可证证明了巴彦淖尔矿业在莫若古铜矿的矿产勘探权。勘探计划的初步结果表明存在铅和银，前景是进一步的调查和勘探可能表明存在铜等其他矿石。我们也在积极寻求中国以外其他金属的勘探和开采机会。参见，“公司历史与Structure —收购丨威廉姆斯Minerals。”
我们通过探索新的增长或多元化机会，不断调整业务。在2021年7月至2023年7月期间，我们还通过收购持有上海昂威51%股权的PST技术在中国从事农村污水处理业务，该公司是一家中国公司，主要从事农村污水处理技术的开发、提供农村污水处理的设备和材料、承接与农村污水处理有关的EPC和PPP项目，以及提供咨询和专业技术服务。继2023年7月处置PST技术后，停止污水处理业务板块。见“项目4.A.公司信息-公司历史与发展—收购和出售PST科技有限公司。”
金属勘探活动
铅、银、铜行业与市场
铅（化学元素符号PB）是一种比大多数普通材料更致密的柔韧性重金属。在纯净状态下，铅呈青白色，暴露在空气中会失去光泽，变成暗灰色。广泛应用于建筑、管道、电池、子弹和弹丸、重物、焊料、锡、易熔合金、白色涂料、含铅汽油、辐射屏蔽等领域。铅的高密度、低熔点、延展性和对氧化的相对惰性等特性使其能够被广泛应用，其中用于铅酸电池的应用是迄今为止最为普遍的。电池中铅、二氧化铅和硫酸之间的反应提供了可靠的电压源。尽管比锂离子电池的能量密度和充放电效率更低，但铅酸电池在放电时具有稳定的电动势和稳定的工作电压，同时价格明显便宜。这些特性及其提供高浪涌电流和在大范围温度下运行的能力使其在汽车行业中很有用。
铅是一种国际贸易商品，其价格在世界各地的商品市场上确定。2024年期间，长期的地缘政治冲突、主要经济体的利率上升以及持续的中美紧张局势继续给全球经济和企业带来压力。这些因素扰乱了全球大宗商品市场，导致铅、白银和铜的价格大幅波动。年内，世界精炼铅产量和使用量均有所下降。由于全球不确定性，铅价波动较大。SHFE铅价年初报每吨15,900元人民币（2,179美元），不久于2024年2月下旬触及每吨15,790元人民币（2,164美元）的年度低点。随后显著上涨，直至2024年7月中旬，并达到每吨20,050元人民币（2,747美元）的年度高点。此后，铅价快速下行，直至2024年9月中旬以来企稳。2024年底收盘价为每吨16,765元人民币（约合2,297美元），年涨幅约为5.61%。
下表显示了过去五年世界精炼铅的供应和使用情况：
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||||
| 世界矿产量（千吨） | 4,437 | 4,552 | 4,433 | 4,459 | 4,511 | |||||||||||||||
| 世界精炼产量（千吨） | 12,545 | 13,039 | 12,829 | 13,271 | 13,029 | |||||||||||||||
| 世界精炼用量（千吨） | 12,392 | 12,995 | 13,006 | 13,104 | 12,998 | |||||||||||||||
| 伦敦商品交易所（“LME”）均价（美元/吨）* | 1,994 | 2,304 | 2,293 | * | * | |||||||||||||||
| 上期所均价（元/吨） | 14,745 | 15,370 | 15,930 | 15,860 | 16,765 | |||||||||||||||
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资料来源：国际铅锌研究小组，LME，上期所。
*某些数据不可用。
银（化学元素符号AG）是一种柔软、有延展性和可塑性的金属，具有所有金属中最高的导电率、导热性和反射率。它具有明亮的白色金属光泽，可以进行高抛光，具有与铜和金相似的物理和化学性质。大多数银是在铜、金、铅或锌的精炼过程中作为副产品产生的。尽管白银比黄金更丰富，但长期以来，白银一直被视为一种贵金属，与黄金一起被用于货币和投资媒介（黄金硬币）。它还被用作珠宝、银器、医药、电子、钎焊合金、化工设备、催化、摄影等方面的工业金属。
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白银是一种国际贸易商品，其价格在世界各地的商品市场上确定。白银的走势往往与黄金步调一致，但也有其独特的市场走势，因为与黄金相比，它具有更强的工业属性。在2024年期间，预计白银供应仍将出现短缺。尽管世界经济面临俄乌冲突、以色列哈马斯战争、多个主要经济体持续高通胀和高利率带来的诸多风险和不确定性，但2024年全球白银工业需求依然强劲。这主要归功于快速发展和繁荣的光伏产业、新能源汽车产业和AI产业。白银价格受到工业需求增加、金价上涨以及美元指数和美国国债收益率预期潜在下降的有力支撑。年内，上期所白银价格从每公斤5,972元人民币（818美元）起步，很快在2024年1月下旬跌至每公斤5,743元人民币（787美元）的年度低点。随后显著上涨，直至2024年5月下旬，并达到每公斤8,733元人民币（1,197美元）的年度高点。之后，银价在较窄的区间内波动，直至年底。2024年底收盘价为每公斤人民币7,470元（约合1,024美元），年涨幅约25%。
下表为过去五年世界白银供需情况：
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||||
| 世界矿产量（百万盎司） | 783.4 | 829.0 | 836.7 | 830.5 | 823.5 | |||||||||||||||
| 世界总供应量（百万盎司） | 957.4 | 1,004.3 | 1,015.4 | 1,010.7 | 1,003.8 | |||||||||||||||
| 世界总需求（百万盎司） | 926.8 | 1,099.6 | 1,278.9 | 1,195.0 | 1,219.1 | |||||||||||||||
| COMEX均价（美元/盎司） | 26.4 | 23.4 | 24.0 | 24.1 | * | |||||||||||||||
| 上期所均价（CNY/kg） | 5,585 | 4,845 | 5,349 | 6,012 | 7,499 | |||||||||||||||
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资料来源：Silver Institute，COMEX，SHFE。
*某些数据不可用。
铜（化学元素符号CU）是一种导电性极好的延展性金属，在纯净状态下相当柔顺，有粉红色的光泽。铜是人类最早使用的金属之一。它现在主要用作导热体、导电体、建筑材料，以及各种金属合金的成分。铜合金具有优异的力学性能和低电阻率，其中以青铜和黄铜最为重要。铜也是一种耐用的金属，可以多次回收利用而不会失去其机械性能。铜的高导电性和导热性的特性，加上良好的可加工性，使其能够在广泛的应用中使用，其中电线电缆和其他电气用途是迄今为止最普遍的。铜的主要用途是电气和电子产品、建筑和建筑业，其次是工业机械和设备、消费和一般产品以及运输。
铜是一种国际贸易商品，其价格在世界各地的商品市场上确定。传统上，铜价与经济周期密切相关，很大程度上由供需决定。中国的铜储量相对较少，但全球铜需求最大，因此依赖铜进口来满足这一需求。中国和美国对铜的需求在全球价格决定中起主要作用。全球精炼铜消费量逐年增加，供应短缺的局面在2024年得到扭转。2024年期间，SHFE铜价在相对高位波动，是各种因素复杂相互作用的结果。SHFE铜价在2024年上半年出现强劲涨势，从每吨68,750元人民币（9,420美元）增至5月中旬的全年高点每吨88,940元人民币（12,187美元），但随后价格明显下滑，之后自2024年8月中旬以来企稳。2024年底的收盘价为每吨人民币73,770元（约合10,108美元），年涨幅约为7.04%。
下表显示了过去五年世界精炼铜的产量和使用量：
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||||
| 世界矿产量（千吨） | 20,743 | 21,223 | 21,911 | 22,368 | 22,983 | |||||||||||||||
| 世界精炼产量（千吨） | 24,621 | 24,900 | 25,272 | 26,502 | 27,486 | |||||||||||||||
| 世界精炼用量（千吨） | 24,948 | 25,259 | 25,857 | 26,604 | 27,348 | |||||||||||||||
| 中国精炼产量（千吨） | 10,025 | 10,487 | 11,063 | 12,988 | 13,640 | |||||||||||||||
| 中国精炼用量（千吨） | 14,229 | 13,840 | 14,027 | 14,703 | 15,321 | |||||||||||||||
| LME均价（美元/吨）* | 7,766 | 9,721 | 8,372 | * | * | |||||||||||||||
| 上期所均价（元/吨） | 57,970 | 70,120 | 66,120 | 68,970 | 73,800 | |||||||||||||||
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资料来源：国际铜研究小组，LME，上期所。
*某些数据不可用。
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巴彦淖尔矿业概况
巴彦淖尔矿业成立于2005年，在位于中国内蒙古自治区的巴彦淖尔市从事矿产勘探活动。巴彦淖尔矿业注册资本为人民币5948万元。
2005年，巴彦淖尔矿业获得内蒙古自治区国土资源厅11个探矿权。在完成初步勘探活动和评估后，管理层决定仅保留Moruogu Tong矿的勘探权；迄今为止，已收到一系列许可证更新。巴彦淖尔矿业迄今承担的与这11个勘探权相关的勘探费用总额（不包括尚未完全折旧或摊销的资本化费用和管理费用）约为人民币3560万元（约合488万美元）。莫若古铜矿目前的勘探许可证有效期至2026年9月，矿址面积7.81平方公里。
莫若古铜矿位于中国内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特后旗。2006年，巴彦淖尔矿业聘请内蒙古国土资源勘查开发院开展探矿工作，包括物探、钻探等工作。迄今为止，莫若古铜矿已发生勘探费用约2354万元人民币（323万美元），其中包括吉金城矿业支付的金额，该费用由巴彦淖尔矿业以自有资金、关联方借款以及根据其与吉金城矿业的合作协议收到的资金支付约672万元人民币（92万美元）。
根据合作协议，Jijincheng Mining负责聘请Moruogu Tong矿北部的勘探团队并提供所需资金。在野外勘探过程中，巴彦淖尔矿业没有自己的勘探设备。莫若古铜矿使用的勘探设备–钻井机–由第三方承包商提供和操作，直至完成钻探工作。该矿的钻井机主要由一台柴油发电机组提供动力，矿区附近有一座国家电力变电站。迄今为止，莫若古铜矿北部的勘探方案主要涉及在1：2000完成占地3.22平方公里的矿山地质测绘，其中包括在16个沟槽和76个钻孔（其中55个在协作协议之前）中进行总计2291.88立方米的挖沟勘探工作，总计22272.86米。迄今已在勘探计划中收集了1,641个不同的样品，包括基本分析样品、化学分析样品、光谱样品和水分析样品等。
北部勘探计划的初步结果表明存在铅和银，前景是进一步的调查和勘探可能表明存在铜等其他矿石。2021年期间，Moruogu Tong矿的活动包括额外采集五个基本分析样本和十个额外的组合分析样本；此外，勘探报告已完成并获得政府批准。该报告回顾了该矿山的地质情况和之前的勘探工作，并对矿山中13个矿体的资源量进行了评估，这些矿体被证实含有铅和银。在勘探活动的现阶段，我们无法预测莫若古铜矿是否会发现足够的质量可接受的矿石，以保证进一步勘探和/或开采。
莫若古铜矿北部目前勘探工作阶段已完成。勘探项目的未来金额，包括钻探费用、场地建设费用、草原补偿费和简单的基础设施建设费用，以便申请采矿权许可证，预计约为人民币1138万元（156万美元）。巴彦淖尔矿业和吉金城矿业拟寻求其他投资者扮演与吉金城矿业类似的角色，以推进莫若古铜矿北部的进一步勘探和分析，旨在申请采矿权许可证。该勘探项目预计将由根据合作协议和/或任何新的或类似的合作协议收到的资金以及来自关联方的贷款提供资金。虽然初步探矿结果表明，莫若古铜矿北部含有可开采数量的铅和银，但在进一步勘探和分析完成之前，公司无法预测该矿所含矿物的性质和范围，或追求开采计划的商业可行性。进一步的勘探和分析可能无法证实初步发现，促进采矿作业的持续活动将停止。
2013年进行的勘探在莫若古铜矿南部发现了与镍和金相关的地球化学异常，但没有显示任何浓度。该矿区南部自2013年以来未开展过有镍、金异常的勘探工作。巴彦淖尔矿业计划加快勘探进度，资本支出再增加6个600米深的钻孔预计先期投资216万元人民币的莫若古铜矿南部继续勘探镍等矿产的存在
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莫若谷通矿
莫若古通矿为隐蔽矿床或地下矿井，最小地下深度约40米。
矿区内及周边主要露头地层为中、上元古宙Zhaertaishan组Agulugou组第三岩性段，其次为第四纪全新世地层。勘探区内无岩浆岩，局部发现二叠纪花岗闪长岩。此外，该地区还发现了辉长岩堤防、辉绿岩堤防和石英岩堤防。矿区地质构造位置在狼山背斜北翼，构造活动频繁，岩浆侵入期多。矿区地层改造破坏，褶皱结构不完整。矿区露头地层较为单一，为东北向西南走向、东南倾斜的单斜构造。
莫若古铜矿位于好日阁山向斜北翼霍格旗穹顶断层丛中。单斜构造为主，走向为东北。铅矿（矿化）体产于阿古鲁沟组第三岩性段，以石英岩和硅化性强的石英片岩为主要主岩。矿体分布于东西长3000米、南北宽1000米区域，已圈定14个铅矿体，矿体编号为I-1、I-2、II-1、II-2、II-3、III、IV-1、IV-2、IV-3、IV-4、IV-5、IV-6、IV-7、V。
莫若古铜矿主要为银伴生铅矿。矿体出现在一定的地层中，其成因类型属于气呼沉积类型，有铅沉积然后通过热液过程转化。矿石矿物成分主要包括方铅矿、闪锌矿、黄铁矿、黄铜矿、毒砂和脉石矿物石英、方解石、云母等。这个矿区的氧化带和混合带深度在地下15米左右。首要地带在地下15米以下。该矿床圈定的铅矿体均为原生带，矿石天然类型为原生硫化铅矿。因该矿床的主要有用成分为铅，伴生有用成分为银，故归类为铅银矿床。
该矿床的重点产业指标如下：
| • | 截止品位：PB > 0.3%； |
| • | 最低工业品级：PB > 0.7%； |
| • | 最小可开采厚度：> 1.0m； |
| • | 矿床平均品位：PB > 1.81%； |
| • | 带拒收厚度：> 2m； |
| • | 当矿体厚度小于可开采厚度且品位较高时，米%可作为指标：PB > 0.70米%；而 |
| • | 伴生有用成分工业级：Ag > 2g/t。 |
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合作协议
于2017年8月20日，巴彦淖尔矿业与无关联第三方Jijincheng Mining订立合作协议。合作协议旨在为吉金成矿业提供财务支持，用于在勘探阶段支付莫若古铜矿北部的勘探和运营费用，使巴彦淖尔矿业无需为勘探活动进一步出资，并用于巴彦淖尔矿业与吉金成矿业之间的权利和责任分配。根据合作协议，Jijincheng Mining还负责聘请勘探团队并指导他们的活动。根据合作协议：（i）巴彦淖尔矿业贡献莫若古铜矿北部的现有勘探成果；（ii）吉金城矿业为在该矿的进一步勘探提供必要的资金；（iii）巴彦淖尔矿业对其在合作勘探项目开始前进行的独立勘探工作已发现和确认的任何资源享有充分权利；（iv）巴彦淖尔矿业和吉金城矿业将各自获得合作勘探项目中前10个钻孔中任何新发现资源的50%权益；及（v）巴彦淖尔矿业和吉金成矿业将分别获得合作勘探项目中前10个钻孔之外的任何钻探工程新发现的资源的30%和70%权益。合作协议的其他细节，包括勘探工作完成后的分配和分配，仍是双方继续讨论的主题。迄今为止，Jijincheng Mining支付的勘探费用总额约为672万元人民币（合92万美元）。
上述对合作协议的描述仅为摘要，并通过参考《合作协议》对其整体进行限定，该协议的副本已被翻译成英文，并通过引用方式纳入本年度报告的附件 4.5。
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地理
下图为巴彦淖尔矿业勘探现场及周边地区地理情况：
巴彦淖尔矿业莫若古铜矿位于中国内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特后旗。该矿距朝各温都尔镇约45公里，距青山镇约40公里。青贤路穿过矿山南部，交通十分便利。将在矿山建设和开发时解决与水、电和其他必要服务的连接问题。
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政府对矿产勘探活动的监管
根据中国《矿产资源法》，中国的所有矿产资源均为国家所有。国家授予的勘探采矿权许可对象在规定许可期限内在特定矿区开展勘探或采矿活动。尽管巴彦淖尔矿业相信其勘探许可证将继续在必要时续期，但无法保证情况会如此，或巴彦淖尔矿业将能够在未来获得采矿许可证，并在其许可证期内开采莫若古铜矿的全部矿产资源。若巴彦淖尔矿业探矿权到期未能续期或无法取得采矿许可证并在许可期限内有效开采资源，巴彦淖尔矿业的经营和业绩将受到不利影响。
巴彦淖尔矿业的勘探许可证使其有权在许可证期内在许可证所涵盖的特定区域内，按照适用的法律法规开展勘探活动。巴彦淖尔矿业需完成探矿报告和最终鉴定并向相关政府主管部门备案后，方可申请采矿权并进行矿山建设。采矿权许可证赋予持有人在许可证期内按照适用的法律法规在许可证所涵盖的特定区域内开展采矿活动和基础设施及辅助工作的权利。寻求采矿权的实体也有义务支付与金属精矿销售有关的自然资源费用。
国务院环境保护主管部门应当对全国环境保护工作进行连贯一致的监督管理。县级以上地方政府环境保护主管部门应当对本行政区域内的环境保护工作进行连贯一致的监督管理。
国家根据建设项目环境影响程度，对建设项目环境保护实行分类管控，规定如下：
（一）对可能对环境产生实质性影响的建设项目，应当编制环境影响报告书，对其环境影响进行综合评估；
（二）对可能对环境产生非物质影响的建设项目，应当编制环境影响报告书，对其环境影响进行分析或者专门评估；和
（三）可能对环境影响较小、无环境影响评价必要的建设项目，应当填写并提交登记表。
建设项目中的污染防治设施，应当与项目同步设计、同步建设、同步调试。污染防治设施应当符合环境影响评价批准文件规定的要求，不得擅自拆除、闲置。
国家依法实施排污许可证管理制度。实施排污许可证管理的企业、公共机构和其他生产经营者，应当按照排污许可证的要求排放污染物；未取得排污许可证的，不得排放污染物。企事业单位和其他生产经营者未取得排污许可证违法排放污染物的，在下达暂停令后拒不停止的，除按照有关法律法规规定处罚外，县级以上地方政府环境保护主管部门和其他负责环境保护监督管理的部门将案件移送公安机关，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处十日以上十五日以下拘留；这种违法行为后果较轻的，处五日以上十日以下拘留。
管理层认为，巴彦淖尔矿业在材料上符合国家所有适用的环境保护要求。
铜交易活动
我们不再交易铜矿，在我们从事农村废水处理部门之前，这是我们唯一的创收业务。2019年开始，我们交易铜矿，2019年享有相关收入1297万元，2020年上半年约687万元。由于铜价波动剧烈，我们在2020年下半年停止了铜矿交易活动。我们的铜矿交易活动没有受到季节性的影响。
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停产部分-农村污水处理活动
收购及出售PST技术
在2023年7月出售PST技术后，我们不再经营农村污水处理分部，这是我们除了勘探和采矿之外的两个可报告经营分部之一。
我们在2021年通过收购PST科技进入环保领域，实现业务多元化。PST科技通过全资附属公司持有上海昂威51%的股权，上海昂威的附属公司主要从事农村污水处理技术开发、提供农村污水处理的设备和材料、承接与农村污水处理有关的EPC和PPP项目以及提供咨询和专业技术服务。经PST技术处置后，公司终止了废水处理板块的经营业务，继续从事勘探与开采业务。详见“公司历史沿革及Structure — PST技术的收购与出售。”
上海昂威概况
上海昂威为一家于2015年7月在中国注册成立的环保科技企业。上海昂威注册资本约为人民币2041万元。目前由深圳前海（于2023年7月出售PST技术前为公司的间接全资附属公司）拥有51%股权、由Anxon Envirotech Pte. Ltd（AnnAik Limited的直接全资附属公司，于新加坡证券交易所上市，股票代码为“A52”）拥有25%股权、由上海星宇环境工程有限公司拥有24%股权。上海昂威主要从事农村污水处理技术的开发、为农村污水处理提供设备和材料、承接与农村污水处理有关的EPC和PPP项目，及提供谘询及专业技术服务。
上海昂威在作为公司附属公司期间，拥有一支在废水处理领域具有深厚行业经验的备受推崇的专家团队，利用包括五项专利在内的专有废水处理技术开展农村废水处理业务，即（i）具有均匀配水和自动复氧效果的生物滴滤式填料框架；（ii）废水增强除磷填料及其制备方法；（iii）岸岸阶梯组合公式面源污染控制系统；（iv）具有一级和二级连接器链接的模块化生态底物复合生物chinampa；及（v）配水机。
自成立以来，上海昂威利用其专有废水处理技术承接了258个EPC项目，主要集中在浙江省、江苏省和上海市。其中，截至2023年7月，即上海昂威不再是我司子公司之日，3个项目目前正在进行中。2018年7月，上海昂威获中国广东省韶关市吴江区住房和城乡建设局（“HURDB”）授予其首个PPP项目——吴江区农村生活垃圾及废水处理基础设施（“吴江项目”）。2021年度、2022年度、2023年1月1日-2023年7月31日期间，来源于EPC项目的收入分别为1239万元、1463万元、912万元，来源于吴江项目的收入分别为635万元、551万元、363万元。
农村污水处理行业政府监管与国家政策
农村污水处理行业的发展在中国受到国家政策的高度支持。部分法规政策汇总如下。
2010年，为促进中国农村地区的生活污水处理，住房和城乡建设部发布了“分区域农村生活污水处理技术指南”。该文件列出了中国各地区农村生活废水的特点、排放要求和排水系统，以及农村生活废水处理技术（包括参数和示意图）、技术选择、设施管理和工程实例。
2010年，环保部发布了《农村地区生活污染治理技术规范》和《农村地区生活污染防治技术政策》。前一份文件介绍了控制农村生活废水污染的几种技术，包括源头控制、户用沼气池、低能耗的分散式废水处理、废水集中处理、雨水收集排放等。后一份文件提出，农村生活污染防治的技术路线要以源头控制为主，分散治理有一定的集中治理支撑，资源化再利用。
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2014年，中国第十二届全国人民代表大会常务委员会第八次会议对《中华人民共和国环境保护法》进行了修订。文件规定，中国各级政府应在预算中拨款支持环境保护工作，包括保护农村饮用水水源、处理生活废水和其他废物、防治畜禽养殖污染、防治土壤污染和控制农村工业和矿山污染等。
2014年，《国务院办公厅关于改善农村人居环境的指导意见》提出，加快推进以农村废废水治理为重点的农村环境综合整治。有条件的，可将城市垃圾废水处理设施和服务推广到农村地区。对远离城镇的人口较多的村庄，可以建设村级集中式废水处理设施，对人口较少的村庄，可以建设户用废水处理设施。
2017年，《“十三五”全国农村环境综合整治规划》突出了农村饮用水源保护和生活垃圾废水治理的重要性。2018年，《农村人居环境整治三年行动计划》推动采用低成本、低能耗、易维护、高效率的技术治理农村生活废水，鼓励采用生态治理技术。
2018年，生态与环境、住房城乡建设部印发了《关于分地区加快制定农村生活污水排放标准的通知》。鼓励地方因地制宜加快制定农村废水处理排放标准。2019年，住房和城乡建设部发布的《农村生活污水处理工程技术标准》优化了农村污水处理的具体技术参数，以适应中国农村污水的特点。
2020年，制定了一组三项标准，分别是《小型生活污水处理设备标准》、《小型生活污水处理设备评价规范》、《乡村生活污水处理设施运行维护技术规程》。一号文件对小型生活污水处理设备，包括信息登记、设计、制造、运输、安装等方面，做了一些标准化的信息。第二个文件在考虑了发达国家此类评价体系的经验以及中国不同地区相关的气候、地理和经济条件后，对小型废水处理设备制定了适合中国国情的标准化评价流程。第三个文件对设施运维（收集系统和处理设施）、运维过程、运维人员、运维服务组织等标准进行了运维规范。
2021年《关于加快推进农村房屋村庄现代化建设的指导意见》突出了因地制宜推进农村生活污水治理的重要性。农村地区要采取小规模、生态化、分散化的废水处理模式和工艺，制定适宜的排放标准，推动农村生活废水就地资源化再利用。
2022年，《中共中央国务院关于完成2022年全面推进乡村振兴重点工作的意见》提出，持续开展农村人居环境整治五年行动。农村厕所要结合农民实际需求进行改造升级，统筹做好供水、污水处理等保障工作。农村地区生活污水治理要因地制宜、逐案推进。优先做好人口密集村污水治理，对不宜集中治理的区域，推进小型化生态治理和污水资源化利用。农村黑臭水体治理工作要加快推进。生活垃圾要源头减量分类，加强村庄有机垃圾综合处置利用设施建设，促进有机垃圾就地利用处理。
网络安全
作为一家勘探公司，我们的数字化运营有限，我们迄今为止的业务活动一直是识别、获取和勘探矿产资源，我们尚未采用正式的网络安全风险管理计划或正式流程来评估网络安全风险。我们了解管理来自网络安全威胁的重大风险的重要性，并承诺，作为我们持续增长的一部分，实施和维护适当的信息安全计划，以管理此类风险并保护我们的系统和数据。
我们目前通过适用于我们信息技术和信息资产的所有用户，包括我们的员工和承包商的各种做法来管理我们的网络安全风险。我们以技术、政策、培训、监测相结合的方式，促进安全意识的提升，防范安全事故的发生。
我们认为，除了电子邮件和项目数据存储之外，我们面临的网络威胁有限。金融交易通过稳定的金融机构实现，会计和员工信息存储外包给外部会计师事务所。
截至本招股章程日期，我们在过去三年内没有经历过对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响或合理可能产生影响的网络安全威胁或事件。但是，不能保证我们以后不会发生这样的事件。欲了解更多信息，
我们的董事会将监督网络安全风险作为其监督全企业风险职责的一部分。
| 39 |
环境、社会和治理（ESG）举措
ESG对我们来说是一个重要的当务之急。我们将ESG举措的重点放在了以下领域：
| • | 环境：我们将密切关注我们的运营对生物多样性、生态系统服务、水资源管理、矿山废物/尾矿、空气、噪音、能源、气候变化（碳足迹、温室气体）、有害物质和矿山关闭的影响； |
| • | 社会：我们将评估我们在这些领域的行动的影响，例如人权、土地使用、重新安置、弱势人群、性别、劳动实践、工人/社区健康与安全、安保、手工采矿者以及矿山关闭/使用后。 |
| • | 治理：我们将从合法合规、道德、反贿赂和腐败、透明度等角度评估我们的活动。 |
特别是，我们将考虑是否存在环境、社会或治理风险，这些风险可能会影响我们筹集资金、获得许可、与社区、监管机构和非政府组织合作以及保护我们的资产免受损害的能力。然后，我们可能有机会减少能源和水费或碳排放，提高运营绩效，加强社区和监管关系并管理关闭可行性。
作为勘探公司，我们不进行任何采矿作业。然而，我们优先考虑的举措不仅符合我们的企业价值观，而且有助于可持续发展、利益相关者的信任和长期盈利能力。我们将实施对环境负责的采矿做法，例如减少水和能源消耗、最大限度减少废物产生和开采后恢复雷区，以缓解生态退化。我们还将实施高效的水管理策略，包括回收和处理矿井水，以最大限度地减少用水量，防止当地水源受到污染。此外，我们将投资于解决紧迫社会需求的社区发展项目，例如教育、医疗保健、基础设施和经济多样化。我们还将制定稳健的风险管理框架，以识别、评估和减轻与我们的运营相关的ESG相关风险。
民事责任的强制执行
英属维尔京群岛
我们在BVI注册成立是为了利用与成为BVI业务公司相关的某些好处，例如：
| • | 政治和经济稳定； |
| • | 有效的司法制度； |
| • | 有利的税收制度； |
| • | 没有外汇管制或货币限制；和 |
| • | 专业和支持服务的可用性。 |
然而，并入英属维尔京群岛也存在某些不利因素。这些缺点包括：
| • | 与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系较不发达，这些证券法对投资者的保护明显较少；和 |
| • | BVI公司没有资格在美国联邦法院提起诉讼。 |
我们的条款规定，我们与我们的股东或其执行人、管理人或受让人之间有关我们的条款或《BVI商业公司法》（经修订）的意图、结构、事件或后果的任何分歧，包括任何违反或涉嫌违反我们的条款或《BVI商业公司法》（经修订）的行为，或与我们的事务有关的分歧，应在两名仲裁员面前通过仲裁解决（除非双方同意在一名仲裁员面前仲裁），后者应共同指定一名仲裁员。
向我们和我们的董事提供程序服务，他们都居住在美国境外，可能难以在美国境内获得。此外，由于我们的所有董事均位于美国境外的香港，而我们的所有资产和高级职员均位于美国境外的中国（除我们的主席兼首席执行官黃华安先生（位于香港）外），因此在美国获得的针对我们或我们的任何董事和高级职员的任何判决可能无法在美国境内收集。
| 40 |
在中国提起的原始诉讼中，根据《证券法》和《交易法》承担民事责任的可执行性存在疑问。中国法院可能会拒绝审理基于违反美国证券法的索赔，包括因为中国不是提出此类索赔的最合适的法院。此外，即使中国法院同意审理一项索赔，它也可以确定该索赔适用的是中国法律，而不是美国法律。如果美国法律被认定适用，则可能需要在法庭上证明适用的美国法律的内容为事实，这可能是一个耗时且代价高昂的过程。某些程序事项也将受中国法律管辖。中国几乎没有涉及上述事项的具有约束力的判例法。许多相同的疑问适用于可能在英属维尔京群岛或香港提起的类似诉讼，以及英属维尔京群岛或香港法院作出的任何判决的可执行性。此外，我们在英属维尔京群岛没有可用于满足位于那里的法院作出的判决的资产。
我们已指定位于850 Library Avenue，Suite 204，Newark，Delaware 19711的Puglisi & Associates作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。
中国
我们的中国法律顾问Commerce & Finance Law Offices告知我们，中国法院是否会执行美国法院或英属维尔京群岛法院根据美国联邦和州证券法的民事责任条款对我们或这些人作出的判决存在不确定性。Commerce & Finance Law Offices has further advised us that the acceptance and enforcement of foreign judgments is provided under the PRC Civil Procedure Law。外国法院作出的具有法律效力的判决、裁定，需要中国人民法院承认、执行的，当事人可以直接向有管辖权的中级人民法院申请承认、执行，也可以由外国法院按照该国与中国缔结或者参加的国际条约的规定，或者按照对等原则，请求中国人民法院承认、执行。此外，根据《中国民事诉讼法》，如果中国法院判定外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不执行该判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国或英属维尔京群岛法院作出的判决。根据《中国民事诉讼法》，外国人、外国企业和组织在中国人民法院提起诉讼或应诉，与中国公民、法人和其他组织具有同等的诉讼权利和义务。外国法院对中国公民、法人和其他组织的民事诉讼权利施加限制的，中国人民法院对该国公民、企业和组织的民事诉讼权利适用对等原则。在中国人民法院受理的涉外民事案件中，被告提出管辖权异议，同时发生下列情形的，可以裁定驳回起诉，并告知原告向较为便利的外国法院提起诉讼：（一）争议的基本事实不发生在中国境内，且中国人民法院审理案件和当事人参与诉讼明显不便；（2）当事人之间没有约定选择中国人民法院的管辖权；（3）案件不属于中国人民法院专属管辖范围；（4）案件不涉及中国主权、安全或公共利益；（5）外国法院审理案件较为方便。
| c. | 组织Structure |
在所示范围内（截至2024年12月31日），CHNR是一家直接或间接拥有以下子公司的控股公司：
目前所有作业均由巴彦淖尔矿业进行。有关Bayannoer Mining的更多信息，请参见“项目4.B.关于公司的信息–业务概览”。
| 41 |
飞尚管理
飞尚管理于2008年10月在中国注册成立。其为云南矿业的全资附属公司，并从事向集团内其他公司提供管理及咨询服务。飞尚管理目前担任集团的成本中心。
不活跃子公司
以下附属公司目前未从事积极经营，但在其本国司法管辖区保持良好信誉，并准备参与未来的机会（如果出现）：
中国煤炭
中煤集团于2008年1月在香港注册成立。为CHNR的全资子公司。
飞尚大运
飞尚大运于2008年6月在香港注册成立。它是PINEBOOM的全资子公司。
飞尚矿业
飞尚矿业于2004年9月在英属维尔京群岛注册成立。为CHNR的全资子公司。
飞尚永福
飞尚永福于2008年6月在香港注册成立。它是Newhold的全资子公司。
FMH服务
FMH Services是一家佛罗里达州公司，于2007年11月注册成立，涉及一项未完成的拟议交易。由CHNR全资拥有的FMH Services目前处于休眠状态。
纽霍尔德
Newhold于2008年7月在英属维尔京群岛注册成立。为CHNR的全资子公司。
派恩博姆
Pineboom于2008年5月在英属维尔京群岛注册成立。为CHNR的全资子公司。
杨浦双湖
洋浦双湖于2004年5月在中国注册成立。是飞尚永福的全资子公司。
云南矿业
云南矿业于2007年6月在中国注册成立。是洋浦双湖的全资子公司。
| d. | 物业、厂房及设备 |
公司的行政办公室及其主要附属公司位于中国香港、深圳市（广东省）及巴彦淖尔市（内蒙古自治区）。
2017年4月1日，公司与关联方Anka Consultants Ltd.（简称“Anka”）签署办公室共享协议，该协议取代了各方之前签署的所有协议，据此，公司共享办公场所总面积的184平方米。协议还规定，除了Anka提供的某些会计和秘书服务以及日常办公室行政服务外，公司分担与其使用办公室有关的某些成本和费用。安卡目前与无关联房东的租期为两年，从2024年7月1日至2025年6月30日。截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，公司向Anka支付的应占租金开支及差饷金额分别约为人民币776,086元、人民币730,149元及人民币370,923元（50,825美元）。
| 42 |
2018年1月1日，飞尚管理与飞尚企业签订办公共享协议。2024年10月1日，飞尚管理与飞尚企业签订新合同，于2025年9月30日到期。根据协议，飞尚管理共用40平方米办公场所，截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的年租金分别为人民币16.56万元、人民币16.56万元和人民币16.56万元（约合22691美元）。
巴彦淖尔矿业
巴彦淖尔矿业的办事处及勘探地点位于中国内蒙古自治区巴彦淖尔市。巴彦淖尔矿业的物业、厂房和设备主要包括建筑物、车辆、办公设备和家具，截至2024年12月31日的总净值约为0.05百万元人民币（0.01百万美元）。2024年5月1日，巴彦淖尔矿业与私人签订年度租赁协议，据此，巴彦淖尔矿业租赁位于巴彦淖尔市胜利北路华奥大厦9楼的办公用房。该办公室占地162平方米，年租金为人民币2.43万元（约合3330美元）。
莫若古通矿勘查现场位于巴彦淖尔市乌拉特后旗青山镇西北部，面积约7.81平方公里。与中国的典型情况一样，中国政府拥有开展勘探活动的所有土地。巴彦淖尔矿业于2005年取得内蒙古自治区国土资源厅勘探权时，承担了该地块的使用权。我们目前仍处于开采莫若古铜矿的勘探阶段，尚未生产任何银、铅或铜。迄今为止，勘探计划已表明存在铅和银，前景是进一步调查和勘探可能表明存在铜等其他矿石。
如果我们决定寻求采矿许可证，然后在莫若古通矿从事采矿，我们将被要求（其中包括）建设和开发该矿山，包括道路和在矿址提供水电。这些项目和其他项目将有大量资本支出。我们打算从内部资源和/或我们的关联方债务持有人的贷款收益（如果有）、根据合作协议支付的款项以及在认为必要的范围内的银行借款中为这些资本支出提供资金。
有关影响Moruogu Tong矿的环境法的讨论，请参见上文“项目4.B.关于公司的信息–业务概览–政府对矿产勘探活动的监管”。
| 项目4a。 | 未解决的工作人员评论 |
没有。
| 项目5。 | 经营和财务审查及前景 |
以下对经营成果和公司财务状况的讨论和分析，应与本文其他地方包含的经审计的合并财务报表和随附的附注一并阅读。本公司的合并财务报表已按照国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则编制。本节包含1995年《美国私人证券诉讼改革法案》含义内的某些“前瞻性陈述”。前瞻性陈述并非对我们未来业绩或结果的保证，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中披露的结果存在重大差异。在评估我们的业务时，您应该仔细考虑“项目3.D.关键信息–风险因素”中提供的信息。
| a. | 经营业绩 |
概述
我们主要在中国内蒙古自治区从事铅、银及其他金属的勘探，并在中国其他行业探索有吸引力的机会。我们的运营子公司巴彦淖尔市飞尚矿业有限公司（“巴彦淖尔矿业”）持有内蒙古自治区国土资源厅颁发的勘探许可证，涵盖位于内蒙古巴彦淖尔市乌拉特后旗的莫若古铜矿。勘探许可证证明了巴彦淖尔矿业在莫若古铜矿的矿产勘探权。勘探计划的初步结果表明存在铅和银，前景是进一步的调查和勘探可能表明存在铜等其他矿石。我们也在积极寻求中国以外其他金属的勘探和开采机会。参见，“第4.A项.关于copany – history and development of the company — acquisition of丨Williams 丨Minerals的信息。”
我们通过探索新的增长或多元化机会，不断调整我们的业务。在2021年7月至2023年7月期间，我们还通过收购持有上海昂威51%股权的PST科技在中国从事农村污水处理业务，该公司是一家主要从事农村污水处理技术开发、提供农村污水处理设备和材料、承接与农村污水处理相关的EPC和PPP项目以及提供咨询和专业技术服务的中国公司。
继2023年7月处置PST技术后，停止污水处理业务板块。见“项目4.A.公司信息-公司历史与发展—收购和出售PST科技有限公司。”
| 43 |
持续经营
行政开支
管理费用主要包括工资和员工福利费用、专业服务费、差旅和娱乐费用、折旧和摊销、授予某些合资格方的期权奖励以及其他与一般公司职能相关的费用。
其他收益
其他收入主要包括政府报销、赠款和税收返还，以及其他营业外收入或支出。
金融工具公允价值收益/（亏损），净额
金融工具公允价值损益、2021年1月20日和2024年2月21日向投资者发行的认股权证公允价值变动净额。
财务成本
财务成本主要包括贷款和租赁负债的利息支出，以及外币汇兑差额。
财务收入
财务收入主要包括银行存款利息收入。
所得税费用
该公司在美国无需缴税。
根据英属维尔京群岛现行法律，公司在英属维尔京群岛投资产生的股息和资本收益无需缴纳所得税或资本利得税，向公司支付股息不征收预扣税。
公司在香港的子公司适用16.5%的香港利得税税率，而境外所得免征所得税。汇出股息在香港没有预扣税。
公司在中国的子公司适用于外商投资企业和境内公司均适用的25%的中国企业所得税税率。
停止运营
收入
我们终止经营业务的收入主要包括吴江项目的建造合同、运营及维护服务、运营服务和建造服务的收入，我们将其称为“服务特许权安排”。
销售成本
我们已终止业务的销售成本主要包括与水处理设施建设相关的成本，例如原材料、备件、消耗品以及分包商收取的外包成本。
销售和分销费用
销售和分销费用主要包括业务发展费用、工资、差旅费以及参与销售和分销活动的员工的相关费用。
终止经营业务的年内溢利/（亏损），税后净额
已终止经营业务的年内溢利/（亏损），税后净额指直至2023年7月28日处置完毕的PST科技及其附属公司的经营业绩。
| 44 |
经营成果
下表列出我们在所示期间的综合经营业绩：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||
| （金额以千为单位，每股数据除外） | ||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | 2024 | |||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
合并损益表数据
持续经营 |
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| 行政开支 | (25,248 | ) | (12,883 | ) | (7,199 | ) | (986 | ) | ||||||||
| 其他收益 | 699 | 3,742 | 2 | 1 | ||||||||||||
| 金融工具公允价值收益，净额 | 1,007 | 847 | 3,996 | 548 | ||||||||||||
| 财务费用 | 191 | (48 | ) | (28 | ) | (4 | ) | |||||||||
| 财务收入 | 13 | 5 | 69 | 9 | ||||||||||||
| 所得税前亏损 | (23,338 | ) | (8,337 | ) | (3,160 | ) | (432 | ) | ||||||||
| 所得税费用 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 持续经营业务造成的年度亏损 | (23,338 | ) | (8,337 | ) | (3,160 | ) | (432 | ) | ||||||||
| 停止运营 | ||||||||||||||||
| 终止经营业务的年内溢利/（亏损），税后净额 | 1,042 | (4,106 | ) | — | — | |||||||||||
| 全年亏损 | (22,296 | ) | (12,443 | ) | (3,160 | ) | (432 | ) | ||||||||
| 归因于： | ||||||||||||||||
| 公司拥有人 | ||||||||||||||||
| 来自持续经营 | (23,884 | ) | (8,337 | ) | (3,160 | ) | (432 | ) | ||||||||
| 来自已终止经营业务 | (1,285 | ) | (5,504 | ) | — | — | ||||||||||
| 非控股权益 | ||||||||||||||||
| 来自持续经营 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 来自已终止经营业务 | 2,327 | 1,398 | — | — | ||||||||||||
| (22,296 | ) | (12,443 | ) | (3,160 | ) | (432 | ) | |||||||||
| 归属于公司所有者的每股亏损： | ||||||||||||||||
| 基本和稀释 | ||||||||||||||||
| -持续经营亏损 | (2.85 | ) | (1.01 | ) | (0.33 | ) | (0.04 | ) | ||||||||
| -已终止经营业务的亏损 | (0.15 | ) | (0.67 | ) | — | — | ||||||||||
| 每股亏损 | (3.00 | ) | (1.68 | ) | (0.33 | ) | (0.04 | ) | ||||||||
| 45 |
截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度
行政费用。管理费用从截至2023年12月31日止年度的1,288万元人民币减少568万元人民币（78万美元）至截至2024年12月31日止年度的720万元人民币（99万美元）。该减少主要是由于费用控制导致专业费用（主要是法律和审计费用）减少。
其他收入。其他收入由截至2023年12月31日止年度的374万元人民币减少374万元人民币（0.51万美元）至截至2024年12月31日止年度的2.00千元人民币。其他收益减少主要系内蒙古自治区丨口县5个矿山探矿权终止于2023年收到的政府补偿款所致。
金融工具公允价值收益，净额。金融工具公允价值收益，由截至2023年12月31日止年度的0.85百万元人民币，净增加315万元人民币（43万美元）至截至2024年12月31日止年度的4.00百万元人民币（55万美元）。该增加乃由于公司未偿还认股权证的公允价值波动所致。
终止经营业务的年内溢利/（亏损），税后净额。终止经营业务的年内亏损（税后净额）由截至2023年7月31日止期间的人民币411万元减少人民币411万元至截至2024年12月31日止年度的零。减少是2023年处置PSTT的结果。
净亏损。由于上述原因，我们的净亏损减少了人民币928万元（127万美元），从截至2023年12月31日止年度的人民币1244万元减少到截至2024年12月31日止年度的人民币316万元（43万美元）。
截至2023年及2022年12月31日止年度
行政费用。行政开支由截至2022年12月31日止年度的2,525万元减少1,237万元至截至2023年12月31日止年度的1,288万元。该减少乃主要由于根据2014年计划于2022年7月14日向若干合资格人士授出涵盖合共8,100，000股公司普通股的一次性期权奖励所致。
其他收入。其他收益由截至2022年12月31日止年度的0.70万元增加至截至2023年12月31日止年度的374万元，增加304万元。增加主要系内蒙古自治区丨口县5个矿山探矿权终止于2023年收到的政府补偿款所致。
金融工具公允价值收益/（损失），净额。金融工具公允价值收益，净额由截至2022年12月31日止年度的101万元减少0.16百万元至截至2023年12月31日止年度的0.85百万元。该减少乃由于公司未偿还认股权证的公允价值波动所致。
终止经营业务的年内溢利/（亏损），税后净额。已终止经营业务的年内溢利（税后净额）由截至2022年12月31日止年度的人民币104万元减少人民币515万元至截至2023年7月31日止期间的亏损人民币411万元。2023年的亏损是应收款项和合同资产的预期信用损失评估结果，原因是未收回和账龄的应收款项和合同资产的金额相对高于2022年的金额。
净利润/（亏损）。由于上述原因，我们的净亏损由截至2022年12月31日止年度的人民币2,230万元减少至截至2023年12月31日止年度的人民币1,244万元，减少人民币986万元。
| 46 |
经营业绩–终止经营
下表列出我们已终止经营业务于所示期间的经营业绩：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| （金额以千为单位，每股数据除外） | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023年1月1日至7月28日期间， 2023 |
||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 收入 | 18,735 | 20,306 | 12,748 | |||||||||
| 销售成本 | (18,494 | ) | (14,485 | ) | (5,872 | ) | ||||||
| 毛利 | 241 | 5,821 | 6,876 | |||||||||
| 销售和分销费用 | (922 | ) | (700 | ) | (442 | ) | ||||||
| 行政开支 | (11,793 | ) | (11,501 | ) | (5,699 | ) | ||||||
| 其他（亏损）/收入 | (782 | ) | 205 | 142 | ||||||||
| 金融资产减值（损失）/转回 | (3,330 | ) | 1,073 | (9,931 | ) | |||||||
| 财务费用 | (4,193 | ) | (3,586 | ) | (1,906 | ) | ||||||
| 财务收入 | 16,922 | 15,594 | 8,785 | |||||||||
| （损失)/所得税前利润 | (3,857 | ) | 6,906 | (2,175 | ) | |||||||
| 所得税费用 | (7,230 | ) | (5,864 | ) | (1,931 | ) | ||||||
| （损失)/终止经营业务的年度/期间利润 | (11,087 | ) | 1,042 | (4,106 | ) | |||||||
| 归因于： | ||||||||||||
| 公司拥有人 | (4,268 | ) | (1,285 | ) | (5,504 | ) | ||||||
| 非控股权益 | (6,819 | ) | 2,327 | 1,398 | ||||||||
截至2023年7月28日止期间及截至2022年12月31日止年度
收入。来自已终止经营业务的收入由截至2022年12月31日止年度的人民币2031万元减少人民币756万元至截至2023年7月28日止期间的人民币1275万元。收入减少主要是由于我们于2023年7月处置了PST技术，导致已终止业务的经营期间缩短。
销售成本。已终止经营业务的销售成本由截至2022年12月31日止年度的人民币1,449万元减少人民币862万元至截至2023年7月28日止期间的人民币587万元。销售成本下降主要是由于我们于2023年7月处置了PST技术，导致已终止业务的经营期间缩短。
销售和分销费用。来自已终止经营业务的销售及分销开支由截至2022年12月31日止年度的0.70百万元减少0.26百万元至截至2023年7月28日止期间的0.44百万元。该减少主要是由于我们在2023年7月处置了PST技术，因此在2023年加强了费用控制力度，以及终止经营业务的经营期间缩短。
行政费用。来自已终止经营业务的行政开支由截至2022年12月31日止年度的人民币1,150万元减少人民币580万元至截至2023年7月28日止期间的人民币570万元。有关减少乃主要由于若干水处理项目于2022年产生的一次性技术顾问费所致。
其他收入/（亏损）。已终止经营业务的其他收入/（亏损）由截至2022年12月31日止年度的亏损人民币21万元减少人民币0.07万元至截至2023年7月28日止期间的收益人民币0.14百万元。未注意到实质性波动。
| 47 |
金融资产减值（损失）/转回。来自已终止经营业务的金融资产减值（亏损）/转回由截至2022年12月31日止年度的107万元转回减少人民币1,100万元至截至2023年7月28日止期间的亏损993万元。减少是应收款项和合同资产预期信用损失评估的结果，原因是未收回和账龄应收款项和合同资产的金额相对高于2022年的金额。
财务成本。来自已终止经营业务的财务成本由截至2022年12月31日止年度的359万元人民币减少至截至2023年7月28日止期间的191万元人民币，减少168万元人民币。这主要是由于我们于2023年7月处置了PST技术，导致已终止业务的经营期间缩短。
财务收入。来自已终止经营业务的财务收入由截至2022年12月31日止年度的人民币1,559万元减少人民币680万元至截至2023年7月28日止期间的人民币879万元。财务收入减少主要是由于与融资部分有关的服务特许权安排产生的利息收入减少，该利息收入乃由于吴江项目的建筑服务有28年的保证收款期以及由于我们于2023年7月出售PST技术而导致已终止业务的经营期间较短所致。
所得税费用。来自已终止经营业务的所得税开支由截至2022年12月31日止年度的人民币586万元减少人民币393万元至截至2023年7月28日止期间的人民币193万元。该减少主要是由于2023年收入减少所致。
（亏损）/盈利。由于上述原因，已终止经营业务的溢利减少人民币515万元，由截至2022年12月31日止年度的溢利人民币104万元减少至截至2023年7月28日止期间的亏损人民币411万元。
政府政策对公司经营的影响
2024年，政府维持了一系列有针对性的扩张性财政和货币政策，以及支持性的产业政策，以支持经济稳定。特别是2024年9月出台的一揽子增量政策，极大地提振了社会信心，加快了恢复速度。宏观经济政策将在很大程度上影响经济周期、增长率、通货膨胀和利率，最终导致我们打算服务的市场的供需动态变化和价格波动。产业政策将更直接地影响特定行业，并在一定程度上决定市场准入、市场潜力、竞争激烈程度和盈利能力。
我们的金属勘探活动受各方面政府法规的约束，包括但不限于与勘探活动有关的法律、规则和条例；环境保护；危险物质的使用和保存；就业实践；以及土地使用法律和各种当地商业法律和规则。我们未能遵守适用的政府法规可能会对我们的运营产生不利影响，并使我们受到罚款和其他处罚，包括暂停或终止我们的业务许可。有关政府政策对我们金属勘探活动的影响的进一步详情，请参阅“项目3.D.关键信息–风险因素–与我们在内蒙古的矿山勘探活动相关的风险–我们在勘探活动的各个方面受到政府法规的约束，我们未能遵守适用的政府法规可能会对我们产生不利影响”，“项目4.B.关于公司的信息–业务概览–政府对矿产勘探活动的监管”，以及“项目5.D. –运营和财务审查与前景–趋势信息”。
同样，如果我们成功完成对持有津巴布韦锂矿的Minerals的收购，我们实现其预期收益的能力可能会受到整体经济、政治和监管环境变化的影响，包括但不限于适用的税收制度、价格和外汇汇率的波动、进出口法规、与勘探和采矿活动有关的当地规章制度以及各种其他当地商业法律和规则。我们未能遵守适用的政府法规可能会对我们的运营产生不利影响，并使我们受到罚款和其他处罚，包括暂停或终止我们的业务许可。
非GAAP财务指标
不适用。
| 48 |
| b. | 流动性和资本资源 |
该公司的主要流动性需求是为运营费用、资本支出和收购提供资金。截至2024年12月31日，公司通过以前年度内部产生的现金、关联方债务持有人的无息贷款、根据合作协议提供的资金以及出售3,960，000股普通股和相关认股权证以在2024年2月以每股2.20美元的发行价购买最多1,487，870股普通股，为其营运资金需求和资本支出提供资金。见“项目10.C。附加信息–材料合同。”鉴于废水处理业务的停止和莫若古铜矿的收入前勘探阶段，公司预计可用于维持运营的内部产生的资金在可预见的未来将减少。由于我们正在津巴布韦积极探索锂资源的新商机，我们可能会在不久的将来面临营运资金日益短缺的问题。尽管我们认为我们的营运资金足以满足我们目前的需求，并在未来12个月内继续我们目前的运营，但我们预计在我们进入下一增长阶段时，将参与进一步的筹资活动，以在中国寻求其他商业机会，以实现我们业务的多元化。
我们已收到公司主要实益股东李非列先生控制的实体飞尚集团及飞尚企业的函件，函件称，飞尚集团及飞尚企业将就其经营的持续经营向集团提供持续的财务支持，并且在集团有足够的流动资金为其经营提供资金之前不会收回任何应付给他们的款项，并且飞尚企业将在需要时代表集团支付债务。因此，我们相信，我们将能够获得足够数量的现金，以满足我们在未来12个月之后的要求。
我们中国子公司的收入和支出以人民币计价。我们以港元或美元支付公司开支。人民币兑换成其他货币受中国政府严格监管。有关中国外汇管制的讨论，请参阅“项目3.d. –关键信息–风险因素”和“项目10.d.附加信息–外汇管制”。
根据中国法律法规，我们在公司间资金转账和外汇管制方面受到各种限制。有关现金和资产转让限制和限制对流动性和资本资源的影响的更多详细信息，请参见“项目3.D.关键信息——我公司与子公司之间的现金和资产转让”。
截至2024年12月31日，以不同货币持有的现金（单位：千）细目如下：
| 货币和金额 | 人民币等值 | 等值美元 | ||||||
| 1,469元 | 1,469 | 201 | ||||||
| 263港元 | 247 | 34 | ||||||
| 187美元 | 1,366 | 187 | ||||||
| 合计 | 3,082 | 422 | ||||||
该公司预计将保持平衡的外币投资组合，以满足其费用、资本支出和收购的不同货币的现金义务。管理层预计在可预见的未来不会从公司的中国子公司支付股息或任何类似的利润分配。
现金流
下表列出公司截至2022年12月31日、2023年、2024年12月31日止三个年度的现金流量（单位：千）：
| 截至12月31日的年度， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
| 年初现金及现金等价物 | 58,359 | 31,695 | 4,753 | 671 | ||||||||||||
| （用于）/来自经营活动的净现金 | (12,786 | ) | 13,328 | (7,417 | ) | (1,025 | ) | |||||||||
| 来自/（用于）投资活动的净现金 | 7,050 | (1,054 | ) | 1 | — | |||||||||||
| （用于）/来自筹资活动的净现金 | (22,833 | ) | (37,930 | ) | 15,111 | 2,070 | ||||||||||
| 现金及现金等价物净（减少）/增加 | (28,569 | ) | (25,656 | ) | 7,695 | 1,045 | ||||||||||
| 汇率变动对现金的影响 | 1,905 | (1,286 | ) | (9,366 | ) | (1,294 | ) | |||||||||
| 年末现金及现金等价物 | 31,695 | 4,753 | 3,082 | 422 | ||||||||||||
| 49 |
经营活动
2024年用于经营活动的现金净额为人民币742万元（约合103万美元），而2023年的现金流入净额为人民币1333万元。现金流出主要归因于2024年其他应付款和应计项目的结算。
2023年经营活动产生的现金净额为人民币1,333万元，2022年经营活动使用的现金净额为人民币1,279万元。2023年经营活动现金流入增加主要是由于2023年经营亏损减少。
投资活动
2024年投资活动产生的现金净额为人民币1.00千元（约合0.14百万美元），而2023年的现金净流出为人民币105百万元。2024年的现金流入主要为出售物业、厂房及设备的收益。
2023年用于投资活动的现金净额为105万元，2022年投资活动产生的现金净额为705万元。2022年度投资活动现金流入主要为收到的与关联公司深圳市超鹏投资有限公司（简称“深圳超鹏”）到期借款的借款利息。
融资活动
2024年融资活动产生的现金净额为人民币1,511万元（约合207万美元），而2023年为人民币3,793万元。2024年现金流入主要为2024年2月21日收到的定向增发募集资金净额。
2023年用于筹资活动的现金净额为3793万元，2022年用于筹资活动的现金净额为2283万元。筹资活动现金流出增加是2023年偿还关联方款项净额减少及2023年7月28日处置PST技术导致现金流出的综合影响。
股权融资
2024年2月21日，在扣除配售代理费用和其他费用和开支后，我们通过注册直接发行普通股和私募认股权证筹集了约301万美元的净收益。2021年1月20日，在扣除配售代理费用和其他费用和开支后，我们通过注册直接发行普通股和私募认股权证筹集了约637万美元的净收益。见“项目10.C。附加信息–材料合同。”
资本支出
我们的资本支出主要与购买物业、厂房和设备用于办公有关。我们在2022、2023和2024年的资本支出分别为人民币0.02百万元、人民币0.01百万元和人民币3,680元（504美元）。我们将继续进行资本支出以满足我们业务的预期增长，并预计以前年度内部产生的现金、关联方债务持有人的无息贷款以及2021年和2024年定向增发的收益将继续满足我们在可预见的未来的资本支出需求。然而，由于我们正积极探索津巴布韦锂资源的新商机，我们可能在不久的将来面临营运资金日益短缺的问题，我们设想在进入下一增长阶段时，在中国从事进一步的筹资活动以寻求其他商机，以实现我们业务的多元化。此外，已提供无息贷款的关联方Feishang Group Limited及Feishang Enterprise Group Company Limited已确认，在集团有能力结清到期款项而不会对集团的财务资源造成不利影响之前，他们不会收回任何应付给他们的款项。
材料现金需求
除了我们的运营和资本支出的普通现金需求外，我们截至2024年12月31日的重大现金需求主要包括我们的合同义务。
2023年2月，公司与飞尚集团、Top Pacific、李非列先生及姚玉光先生订立津巴布韦SPA，以收购威廉姆斯Minerals，后者拥有津巴布韦锂矿的采矿许可证，最高代价为17.5亿美元（取决于津巴布韦SPA的条款和条件）。公司没有足够的现金支付购买代价。除津巴布韦SPA所设想的承兑票据付款安排外，如市场情绪许可，公司可以低于市场价格的价格发行受限制或非受限制的CHNR股份。
| 50 |
合同义务
下表汇总了截至2024年12月31日我们的合同义务（单位：千）：
| 按期间分列的应付款项 | ||||||||||||||||||||
| 合计 | 1年内 | 1至3年 | 3至5年 | 此后 | ||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||
| 租赁负债 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 长期债务，包括流动部分 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
| — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
我们的主要租赁负债包括机动车辆以及办公室和仓库租金费用。关于我们的长期债务义务，详见“第7.B项——主要股东及关联方交易——关联交易。”
其他已知的合同义务和其他义务
关于我们关联公司应收款项的讨论请参见“项目7.b. –主要股东和关联方交易–关联方交易”。
除上文在“第7.B项–主要股东及关联方交易–关联交易–收购FARL股份以换取新发行的公司股份”、“第7.B项–主要股东及关联方交易–关联交易–收购PST技术”、“第7.B项–主要股东及关联方交易–关联交易–收购Minerals”及“第7.B项–主要股东及关联方交易–收购TERM2”及“第7.B项–主要股东及关联方交易–相关截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，公司的财务状况和流动性并无重大变化。
根据合作协议，Jijincheng Mining（而非公司）是与Moruogu Tong矿北部有关的勘探工作有关的任何合同的订约方。如果我们决定寻求采矿许可证，然后在莫若古通矿从事采矿，我们将被要求（其中包括）进行矿山建设和开发，在矿山现场修建道路和提供水电。这些项目和其他项目将有大量资本支出。我们打算从我们的关联方债务持有人的贷款收益（如果有）、根据合作协议的付款以及在认为必要的范围内的银行借款中为这些资本支出提供资金。
表外安排
公司不存在对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者具有重大意义的资本资源产生或合理可能产生当前或未来影响的表外安排。
| c. | 研发、专利和许可等。 |
公司在最近三个会计年度的每一个会计年度都没有对公司赞助的研发活动进行任何重大支出。
| 51 |
| d. | 趋势信息 |
我们认为，以下影响我们各种收入和费用项目的因素（如下所述）已经并将继续对我们的业务发展、财务状况和经营业绩产生重大影响。
2023年2月，公司与飞尚集团、Top Pacific、李非列先生及姚玉光先生订立津巴布韦SPA，以收购威廉姆斯TERM1Minerals，后者拥有津巴布韦锂矿的采矿许可证。根据津巴布韦SPA，预计公司将在2023年第二财季间接收购威廉姆斯Minerals的所有权益，而公司对津巴布韦锂矿的“所有权”（定义见津巴布韦SPA）将在2024年至2026年期间逐个地区累计归属，具体取决于独立技术报告的发布以及公司以现金和限制性股票的方式全额结算购买对价。对于锂矿的每个相关区域，在公司所有权归属之前，卖方将保持合法占有和控制，包括勘探权、锂的销售权以及由此获得的收入，以及运营成本和第三方索赔的责任。2023年4月14日，公司宣布完成尽职调查，结果令人满意，并决定继续进行收购事项。该公司于2023年4月21日以期票（而非现金）方式支付了总计3500万美元作为定金，并将以期票和/或现金方式支付总计1.4亿美元作为首期付款。收购事项的完成须待多项条件达成后方可作实，包括（其中包括）卖方向中间控股公司转让Minerals中的所有权权益；出具独立技术报告、相关报告涵盖的每个矿区已证实或估计存在的合格氧化锂金属资源量的实际数量，以及公司以现金和限制性股份方式全额结算购买对价。无法保证收购事项将以预期估值和条款完成或完成，或根本无法保证。
于2023年12月22日，公司由飞尚集团与Top Pacific（China）Limited（统称“卖方”）及卖方各自的实益拥有人李非列先生及姚玉光先生与其订约各方订立津巴布韦买卖协议的修订协议。由于卖方仍在根据津巴布韦SPA满足完成收购事项的先决条件的过程中，包括但不限于获得必要的政府批准，各方订立修订协议，将完成收购事项的最后截止日期由2023年12月31日延长至2024年12月31日。于2024年12月31日，公司订立津巴布韦SPA的第二次修订协议，进一步将完成收购的最后截止日期由2024年12月31日延长至2025年12月31日。
由于我们的勘探和采矿业务的高风险性，我们的勘探和采矿业务具有高度投机性，这可能包括收购、融资、勘探、开发矿产资产和经营矿山。无法保证我们目前或未来在津巴布韦锂矿、Moruogu Tong矿的勘探计划或任何未来的收购将导致确定可进行有利可图的开采的矿床。采矿项目的经济可行性可能受到许多因素的不利影响，包括未能确定足够的矿石储量、回收率降低、通货膨胀或其他技术问题导致生产成本上升，以及大宗商品市场的价格大幅波动。无法保证收购津巴布韦锂矿将以预期估值和条款完成或完全完成。此外，莫若古铜矿北部目前正在根据合作协议进行勘探，这意味着我们在该矿场的任何未来矿产开采利润中的份额被有效减少，其细节仍有待协商。我们目前没有从我们的勘探和采矿业务中获得收入，我们将不得不为勘探费用提供资金，直到我们能够产生足够的收入来支付它们。
2024年期间，全球经历了旷日持久的地缘政治冲突、多个主要经济体持续的高通胀和高利率以及持续的中美摩擦，导致全球大宗商品市场受到干扰并出现明显波动。中国政府加大政策力度，维持一系列有针对性的扩张性财政和货币政策，以及支持性产业政策，以支持经济稳定。特别是9月下旬出台了一揽子增量政策，极大地提振了社会信心，加快了恢复速度。宏观经济政策将在很大程度上影响经济周期、增长率、通货膨胀和利率，最终导致我们打算服务的市场的供需动态变化和价格波动。产业政策将更直接地影响特定行业，并在一定程度上决定市场准入、市场潜力、竞争激烈程度和盈利能力。在不久的将来，我们很可能会看到各领域进一步出台一系列高度支持性的宏观经济和产业政策，但由于与房地产部门、地方政府债务、不断升级的贸易摩擦、持续的地缘政治紧张局势和主要经济体的高利率相关的风险，经济复苏的程度和速度仍具有高度不确定性，这可能会对中国经济、我们的业务运营和盈利能力产生不利影响。有关政府政策、市场不确定性和高利率的影响的进一步详情，请参阅“项目3.D.关键信息–风险因素–与我们在内蒙古的矿山勘探活动相关的风险–金属市场价格的波动可能会对我们的经营业绩产生不利影响”和“项目5.A.经营和财务审查与前景–经营业绩–政府政策对公司经营的影响。”
除上述及本年度报告其他地方所披露外，公司认为近期并无任何其他已知趋势、不确定因素、要求、承诺或事件合理地可能对公司的收入、持续经营收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响，或导致所报告的财务信息不一定代表未来的经营业绩或财务状况。
| e. | 关键会计估计 |
不适用。
新的国际财务报告准则公告
有关新会计公告的详细讨论，请参阅我们经审计的合并财务报表附注2.4和2.5。
| 52 |
| 项目6。 | 董事、高级管理层和员工 |
| a. | 董事和高级管理人员 |
执行官和董事
下表列出了公司现任董事和执行人员，并列出了他们的年龄和在公司的职位：
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||
| 黃华安 | 61 | 董事会主席、总裁兼首席执行官 | ||
| 谭卓皓 | 62 | 董事 | ||
| Zhu Youyi | 44 | 首席财务官和公司秘书 | ||
| Lam Kwan Sing | 55 | 非雇员董事 | ||
| 伍建圣 | 62 | 非雇员董事 | ||
| Yip Wing Hang | 58 | 非雇员董事 | ||
| 李非列 | 59 | 附属公司董事 |
黃华安先生于2015年4月获委任为董事，并于2016年8月获委任为董事会主席、总裁兼首席执行官。Wong先生自2013年2月起担任飞尚无烟煤董事。1999年1月至2014年1月任公司董事，2004年12月至2008年1月任公司财务总监，1999年2月至2014年1月任公司秘书，2008年1月至2014年1月任公司财务总监。Wong先生是一名共同所有人，自2008年4月以来主要受聘担任私营公司Anka的董事。黄先生还担任Quali-Smart Holdings Limited的独立非执行董事，该公司自2015年9月起在香港上市。获香港理工大学颁发公司秘书及行政管理专业文凭。他是香港会计师公会和特许公认会计师公会的资深会员，以及香港特许管治学会的准会员。他亦为香港注册会计师（执业）。
谭卓皓先生于2015年4月获委任为董事。Tam先生自2013年2月起担任飞尚无烟煤董事。1993年12月至1994年12月、1997年12月至2014年1月任本公司董事。兼任公司首席财务官、执行副总裁，分别于2004年12月至2008年1月、2008年1月至2014年1月。Tam先生也是Anka的董事和共同所有人。他是香港会计师公会和特许公认会计师公会的资深会员。他亦为香港注册会计师（执业）。持有香港中文大学工商管理学士学位。
Zhu Youyi先生于2009年加入公司，服务公司超10年，历任会计、内部审计、合规等职能。于2020年7月获委任为首席财务官及公司秘书。在加入本公司之前，朱先生曾任职于一家国际注册会计师事务所的审计部门，为多个业务领域的客户提供审计服务。朱先生拥有西南财经大学会计学学士学位，是中国注册会计师协会会员。
| 53 |
Lam Kwan Sing先生自2004年12月起担任非雇员董事以及CHNR审计委员会和提名与治理委员会成员，并自2007年11月起担任其薪酬委员会成员。林先生于2019年6月至2024年1月期间担任香港上市公司Summit Ascent Holdings Limited的独立非执行董事。自2016年11月至2022年6月，林先生曾任香港上市公司上实发展国际控股有限公司行政总裁兼执行董事。他也是香港上市公司Aceso Life Science Group的独立非执行董事，自2012年8月起。林先生拥有香港城市大学会计学学士学位。
伍建圣先生自2004年12月起担任非职工董事以及CHNR审计委员会和提名与治理委员会成员，自2007年11月起担任其薪酬委员会成员。自2012年3月至今，NG先生一直担任私人投资公司Sky Innovation Limited的董事。NG先生拥有香港中文大学工商管理学士学位。
Yip Wing Hang博士自2006年6月起担任非雇员董事以及CHNR审计委员会和提名与治理委员会成员，并自2007年11月起担任其薪酬委员会成员。从2018年1月至今，叶博士一直担任Winsome Asset Management Ltd.的高级董事，负责全权管理高净值客户的资产。叶博士自2013年起担任香港大学中国商务研究院兼职副教授。叶博士拥有威尔士大学TSD博士学位、剑桥大学可持续发展硕士学位、哈佛大学管理学硕士学位和英国兰开斯特大学会计与金融硕士学位。他也是英国的特许银行家和香港的注册银行家。
李非列先生于2006年2月至2016年8月担任CHNR董事、首席执行官、董事长。现任飞尚矿业、Newhold、PINEBOM、中煤集团、飞尚大运、飞尚永福、FMH Services董事，旗下均为CHNR旗下公司。虽然李先生不是公司的高级职员或董事，但他最终通过作为公司某些子公司的高级职员和/或董事的服务、他对公司股份的实益所有权、他选举董事会的能力以及他对大量公司债务的直接所有权来控制公司。除了担任董事职务外，李先生还就他和他控制的公司投资的各种业务提供战略指导。李先生还通过其关联公司提供资金支持公司运营支出，并间接持有公司大量债务（见下文“项目7.B.主要股东与关联方交易——关联交易”）。李先生分别自2000年6月、2001年12月至2011年7月和2002年10月起担任飞尚企业、芜湖市飞尚实业有限公司和芜湖飞尚港口有限公司的董事长，这些公司由他实益拥有。李先生毕业于北京大学，获学士学位和经济学硕士学位。
关键员工
下表列示了巴彦淖尔矿业的高级管理人员，以及其年龄和职务：
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||
| 喻军 | 57 | 巴彦淖尔矿业总经理 |
喻军先生2015年1月起任巴彦淖尔矿业总经理。2005年至今任巴彦淖尔矿业财务经理、财务总监。余先生在企业融资方面拥有超过25年的经验。加盟巴彦淖尔矿业前，曾在四川大学下属公司等多家公司担任财务经理、财务总监等职务。余先生于1989年毕业于电子科技大学，并于2004年获得西南财经大学学士学位。
| 54 |
家庭关系及其他安排
上述任何个人之间不存在家庭关系。大股东、客户、供应商或其他人之间不存在任何安排或谅解，据此，上述任何个人均获选为董事或高级管理人员，惟各人均由李非列先生选举产生。
| b. | Compensation |
高管薪酬
下表列出了在截至2024年12月31日的财政年度内，根据公司股权补偿计划向上文“项目6.A.董事、高级管理层和雇员——董事和高级管理人员”中确定的每个人支付、赚取和/或应计的补偿金额以及作出的奖励。
| 姓名 | Compensation （美元） |
数量 购买 普通股 |
行权价格 （美元/股） |
到期 日期 |
||||||||||||
| 董事和执行官 | ||||||||||||||||
| Lam Kwan Sing | 15,385 | — | — | — | ||||||||||||
| 李非列1 | 1 | — | — | — | ||||||||||||
| 伍建圣 | 15,385 | — | — | — | ||||||||||||
| Peng Wenlie | 1 | — | — | — | ||||||||||||
| 谭卓皓2 | 1 | — | — | — | ||||||||||||
| 黃华安2 | 1 | — | — | — | ||||||||||||
| Yip Wing Hang | 15,385 | — | — | — | ||||||||||||
| Zhu Youyi | 27,610 | — | — | — | ||||||||||||
| Zou Yu | 1 | — | — | — | ||||||||||||
| 关键员工 | ||||||||||||||||
| 喻军 | 10,619 | — | — | — | ||||||||||||
———————
| 1 | 李先生担任公司若干附属公司的董事。该金额不包括根据办公室共享协议支付的款项，根据该协议，李先生控制的公司飞尚企业向我们的子公司飞尚管理提供某些共享办公空间（见下文“项目7.B.主要股东和关联方交易–关联方交易–与关联公司的商业交易”）。 |
| 2 | 这些金额不包括根据办公室共享协议向Anka支付的款项，根据该协议，Anka向公司提供某些会计、行政和秘书服务（见下文“项目7.B.主要股东和关联方交易–关联方交易–与关联公司的商业交易”）。Anka由Messrs. 黃华安和谭卓皓共同拥有。 |
于2015年4月2日，我们与谭卓皓先生（一名董事）及黃华安先生（本公司主席、行政总裁兼总裁）订立服务协议。每项协议的初始期限为一年，此后将继续，除非且直至任何一方在不少于一个月的通知下终止。每份协议还规定向个人支付1.00美元的年费，外加我们的薪酬委员会可能不时确定的股权奖励。
于2019年3月7日，我们与喻军先生就其担任巴彦淖尔矿业总经理的服务订立雇佣协议，任期一年，于2020年3月6日届满。该协议分别于2020年3月7日、2021年3月7日和2022年3月7日续签，初始条款相同。对于他的服务，余先生每月领取5000元人民币（685美元）的基本工资，并有资格获得奖金。余先生还享有一定的额外津贴，有资格获得奖金。这些金额列于上表。
于2020年7月14日，我们与Zhu Youyi先生（我们的首席财务官及公司秘书）订立服务协议。该协议的初始期限为一年，此后将继续，除非且直至任何一方在不少于一个月的通知下终止。协议还规定支付每年1.00美元的费用，外加我们的薪酬委员会可能不时确定的股权奖励。
于2020年10月22日，我们与Zou Yu先生（副总裁）订立服务协议。该协议的初始期限为一年，此后将继续，除非且直至任何一方在不少于一个月的通知下终止。协议还规定支付每年1.00美元的费用，外加我们的薪酬委员会可能不时确定的股权奖励。
| 55 |
于2021年3月22日，我们与Peng Wenlie博士（副总裁）订立服务协议。该协议的初始期限为一年，此后将继续，除非且直至任何一方在不少于一个月的通知下终止。协议还规定支付每年1.00美元的费用，外加我们的薪酬委员会可能不时确定的股权奖励。
于2019年1月1日，我们与马雄兵先生就其担任上海昂威总经理的服务订立雇佣协议，任期五年，于2024年12月31日届满。对于他的服务，马先生的基本工资为每月人民币3.12万元（约合4275美元）。在出售PST技术后，马雄兵先生不再被视为公司的执行官。
目前没有任何合同、协议或谅解来增加应付给我们任何执行官或董事的年度现金薪酬。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止三个年度的每一年，薪酬委员会均未根据服务协议确定现金薪酬的增加，我们分别为我们的执行官的服务支付或累计现金薪酬为零、零和零。
公司与任何执行官或董事没有其他雇佣合同，也没有为其执行官或董事的利益维持退休、附加福利或类似计划。然而，公司可能会与其高级职员和关键员工签订雇佣合同，采用各种福利计划，并开始向其高级职员和董事支付其认为适当的补偿，以吸引和保留这些人的服务。本公司及其附属公司并无拨出或累积任何金额以向本公司董事提供退休金、退休金或类似福利。
非职工董事薪酬
我们每月向独立董事支付相当于10,000港元（1,282美元）的董事费。我们不会以其他方式向董事支付出席董事会或委员会会议的费用；不过，我们可能会在未来采取支付此类费用的政策。我们报销董事出席董事会和委员会会议产生的自付费用。在截至2024年12月31日的财政年度内，没有任何长期激励计划或养老金计划对公司的任何执行官或董事有效。
股权补偿计划下获授权发行的证券
下表列出了截至本年度报告日期与我们尚未执行的股票期权计划有关的信息：
| 计划类别 | 未行使期权、认股权证和权利行使时将发行的证券数量 (a) |
未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价 | 股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券） | |||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿方案 2014年股权补偿方案 |
1,620,000 | $ | 3.115 | 不适用 |
||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿方案 2024年股权补偿计划 |
— | — | 1,973,153 | |||||||||
| 未获证券持有人批准的股权补偿方案 | — | 不适用 | — | |||||||||
| 合计 | 1,620,000 | $ | 3.115 | 1,973,153 | ||||||||
股票期权计划
2024年规划于2024年6月20日获得我们董事会的授权，并于2024年10月24日获得成员的批准和批准。
2024年计划的目的是：
| • | 鼓励我们的高级职员、董事、雇员和顾问拥有我们的普通股； |
| • | 为他们提供额外的激励，以促进我们的成功和我们的业务；和 |
| • | 通过为他们提供从我们普通股的任何升值中受益的机会，鼓励他们继续留在我们的工作岗位上。 |
| 56 |
2024年计划由董事会或董事会指定的委员会（“计划委员会”）管理。2024年计划允许董事会或计划委员会授予不限于股票期权的各类激励股权奖励。公司不时预留相当于公司已发行及已发行普通股20%的若干普通股，以供根据2024年计划授予的期权（“计划期权”）发行或授予的限制性股票（“股票授予”）。可授予股票增值权，作为允许参与者支付计划期权行权价格的一种手段。股票授予可根据董事会或计划委员会确定的条款和条件进行。股票授予可能包括递延股票奖励，根据该奖励，股票授予的接收被递延，归属将根据董事会或计划委员会确定的条款和条件发生。
董事会或计划委员会可不时厘定将获授予股票授予及计划期权的高级人员、董事、雇员及顾问、各自股票授予及计划期权的条款及条文、该等计划期权将成为可行使的日期、每份计划期权的股份数目、该等股份的购买价格及该等购买价格的支付形式。计划期权和股票授予将根据授予时我们普通股的公平市场价值授予。有关《2024年计划》的行政管理及对其条文的解释的所有问题，将由董事会或计划委员会全权酌情解决。
根据《2014年计划》预留发行的普通股股份总数为1,675，579股（于2023年4月3日按五比一股份组合调整）。于2022年7月14日，期权奖励已授予若干合资格个人，涵盖根据2014年计划的公司普通股合共1,620，000股（于2023年4月3日按五比一股份组合调整）。2014年计划于2024年6月19日终止。截至董事会通过2024年计划时，根据2024年计划预留发行的普通股总数为1,973，153股。截至本年度报告日期，尚未根据2024年计划作出任何奖励。2024年计划于2034年9月25日终止。
| c. | 董事会惯例 |
根据我们的备忘录和章程的规定，每位董事的任期为三年，在其任命后的第三年召开的年度股东大会上届满。在2024年年度股东大会上，Lam Kwan Sing和Yip Wing Hang先生被选举为II类董事，直至2027年年度股东大会召开。伍建圣先生担任第一类董事，直至2026年年度会议召开为止。Mrs. 黃华安及谭卓皓担任第三类董事，直至于2025年举行的年度会议为止。
由于SEC的适用规则和条例以及纳斯达克 Market Rule 5605（a）（2）中使用了这些术语，因此Lam Kwan Sing、Yip Wing Hang和伍建圣先生均为“独立董事”。我们不需要根据适用于其本国管辖范围不要求董事会由独立董事过半数组成的外国私营发行人所适用的适用于纳斯达克要求的豁免来维持由独立董事过半数组成的董事会。
我们的高级管理人员每年在每次年度股东大会之后的董事会会议上选举产生，并任职至其各自的继任者被正式选出并符合资格，但以其较早的死亡、辞职或免职以及适用的雇佣协议条款为准。
请参阅上文“项目6.B.董事、高级管理层和雇员–薪酬–高管薪酬”，了解有关我们与Mrs. 谭卓皓和黃华安 on Edward的服务合同的信息。
审计委员会
我们的董事会成立了一个审计委员会，根据书面章程运作。我们的审核委员会，其成员现由Yip Wing Hang（主席）、Lam Kwan Sing及伍建圣组成，主要负责确保财务报表年度审计工作的准确性和有效性。审计委员会的职责包括但不限于：
| • | 聘任和监督我司独立注册会计师事务所； |
| • | 评估公司中期审计职能的组织和范围； |
| • | 审查拟进行的审计范围及其结果； |
| • | 批准我们的独立注册会计师事务所向我们提供的审计和非审计服务；和 |
| • | 监督我们的财务报告活动，包括我们的内部控制和程序以及适用的会计标准和原则。 |
审计委员会的每位成员都是“独立董事”，因为SEC的适用规则和条例以及纳斯达克市场规则5605（a）（2）中都使用了该术语。
| 57 |
提名和公司治理委员会；股东提名董事
我们的董事会已成立提名和公司治理委员会，该委员会根据书面章程运作。提名及企业管治委员会现任成员为伍建圣、Lam Kwan Sing及Yip Wing Hang。提名和公司治理委员会的每位成员均为“独立董事”，该术语在纳斯达克市场规则5605（a）（2）中使用。
提名和公司治理委员会负责对围绕我们董事会的组成和运作的广泛问题进行监督。特别是，提名和公司治理委员会的职责包括：
| • | 确定有资格成为董事会成员的个人； |
| • | 确定拟推荐参加董事会选举的候选人名单； |
| • | 审查适用于我们的公司治理原则，包括向董事会推荐公司治理原则并管理我们的Code of Ethics； |
| • | 确保至少有一名审计委员会成员是监管要求所指的“审计委员会财务专家”；以及 |
| • | 履行董事会可能确定的其他职责。 |
提名和公司治理委员会被要求至少每年举行一次会议，如果委员会认为适当，则更频繁地举行会议。委员会可将权力转授给委员会的一名或多名成员，但根据该等转授的权力作出的任何决定须提交全体委员会在其下一次预定会议上作出。有关董事提名的讨论须在执行会议上进行。
提名和公司治理委员会将审议股东提出的董事候选人，尽管尚未通过提交候选人名单以列入管理层的董事提名名单的正式程序。除非提名和公司治理委员会另有决定，任何成员如希望在下一次年度股东大会上提交拟被考虑列入管理层提名名单的候选人名单，必须不迟于该年的6月30日以书面形式通知我们的公司秘书，说明其希望提交董事提名人名单以供考虑。书面通知必须包括有关每名被提名人的信息，包括姓名、年龄、营业地址、主要职业、电话号码、实益拥有的股份，以及说明为何将候选人列入将符合我们的最佳利益的声明。通知还必须包括提议成员的姓名和地址，以及实益拥有的股份数量。还必须提供候选人的声明，表明候选人担任董事的愿望和能力。遵守这些程序是董事会审议股东候选人的先决条件。一旦确定了候选人，提名和公司治理委员会将审查个人的经验和背景，并可能与推荐来源讨论提议的被提名人。如提名及企业管治委员会认为适当，委员会成员可在作出最终决定是否将建议提名人列入管理层拟提交董事会选举的董事提名名单的成员名单前，与建议提名人会面。
薪酬委员会
我们的董事会已经成立了一个薪酬委员会，该委员会根据书面章程运作。薪酬委员会现任成员为伍建圣、Lam Kwan Sing及Yip Wing Hang。薪酬委员会的每位成员都是一名“独立董事”，正如纳斯达克市场规则5605（a）（2）中使用的那样。
薪酬委员会负责：
| • | 制定与应付首席执行官和其他执行官薪酬相关的公司目标和目标； |
| • | 根据这些目标和目标评估首席执行官和其他执行官的绩效； |
| • | 建议董事会采纳并批准应付给首席执行官和其他执行官的薪酬，包括（a）年基薪水平，（b）年度奖励机会水平，（c）长期奖励机会水平，（d）雇佣协议、遣散安排和控制权协议/规定的变更，在每种情况下，如适当，以及（e）任何特殊或补充福利； |
| • | 管理和监督公司的激励薪酬计划，包括股权薪酬计划； |
| • | 向董事会推荐其采纳并批准根据公司激励薪酬计划（包括股权薪酬计划）作出的奖励；和 |
| • | 一般支持董事会履行与高管薪酬相关的全面责任。 |
薪酬委员会须每年至少举行一次会议，如委员会认为适当，则须更频繁地举行会议。委员会可将权力下放给委员会的一名或多名成员；条件是，根据该下放的权力作出的任何决定应迅速传达给所有其他委员会成员。委员会目前的薪酬决定反映了我们目前的财务状况。
纳斯达克要求
我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，并且，只要我们的证券继续上市，我们将始终遵守纳斯达克股票市场制定的适用于上市公司的规则和规定。纳斯达克已采纳并不时采纳对其市场规则5600的修订，这些修订对上市证券的发行人施加了各种公司治理要求。Marketplace规则5615第（a）（3）节规定，像我们公司这样的外国私人发行人必须遵守Marketplace规则5600的某些特定要求，但是，关于Marketplace规则5600的余额，如果外国私人发行人的本国司法管辖区的法律没有以其他方式强制要求遵守相同或基本相似的要求，则不需要遵守。
| 58 |
我们目前遵守Marketplace规则5600中适用的特别授权条款。此外，我们已选择自愿遵守Marketplace规则5600的某些其他规定，尽管我们的母国司法管辖区并未强制要求遵守相同或基本相似的要求；尽管我们未来可能会决定停止自愿遵守Marketplace规则5600的那些非强制性规定。然而，我们选择不遵守MarketPlace规则5600的以下规定，因为英属维尔京群岛的法律不要求遵守相同或基本相似的要求：
| • | 我们的大多数董事并非纳斯达克规则所定义的独立； |
| • | 我们的独立董事不在执行会议中定期召开会议（而是所有董事会成员都可以出席董事会的所有会议）； |
| • | 我们的执行官的薪酬是由董事会的独立委员会或董事会的独立成员建议但未确定的；并且我们的首席执行官不被阻止出席有关其薪酬的审议； |
| • | 关联交易无需审核； |
| • | 我们不需要征求会员对股票计划或证券发行的批准，包括我们的高级职员或董事可能参与的那些；将导致控制权变更的股票发行；在关联方收购或我们可能发行我们已发行股份的20%或更多的其他收购中发行我们的股份；或向任何人发行低于市场价格的我们已发行股份的20%或更多；和 |
| • | 我们不需要亲自召开年度会议来选举董事和处理通常在年度会议上进行的其他业务（相反，我们通过获得我们的多数投票证券持有人的书面同意来完成这些行动）。 |
我们可能会在未来决定自愿遵守MarketPlace规则5600的上述一项或多项规定。
| d. | 员工 |
截至本年度报告日期，我们合共聘用九名全职雇员，包括六名从事金属勘探的雇员，以及三名从事企业服务的行政及行政雇员。公司认为与员工的关系总体良好。
下表列出截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日的雇员人数，包括其主要活动类别和地理位置。
| 截至12月31日的年度， | ||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||
| 香港 | 会计、行政和管理 | 2 | 2 | 2 | ||||||||||
| 2 | 2 | 2 | ||||||||||||
| 中国 | 会计、行政和管理（深圳） | 1 | 1 | 1 | ||||||||||
| 会计、行政和管理（巴彦淖尔） | 4 | 4 | 4 | |||||||||||
| 会计、行政和管理（上海昂威） | 36 | — | — | |||||||||||
| 销售和采购 | 3 | — | — | |||||||||||
| 出纳员 | 4 | 1 | 1 | |||||||||||
| 施工管理 | 16 | — | — | |||||||||||
| 矿业勘探 | 1 | 1 | 1 | |||||||||||
| 65 | 9 | 9 | ||||||||||||
| 合计 | 67 | 9 | 9 | |||||||||||
| e. | 股份所有权 |
下表列示，截至本年度报告日，公司普通股的股份拥有情况如下：
| · | 根据本年度报告第6.B项披露的个人；及 |
| · | 我们认识的每个人实益拥有我们5%以上的普通股。 |
下表的计算基于截至本年度报告日期已发行和流通的9,865，767股普通股，不包括代表认股权证基础普通股的总计1,190，297股普通股，这些普通股可在行使认股权证时以现金方式发行且未经调整。
| 59 |
除非另有说明，每个人对显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投资和投票权。证券的“受益所有人”一词是指任何人，即使不是证券的记录所有人，也拥有或分享所有权的基本利益。这些利益包括有权指挥证券的投票或处分，或获得证券所有权的经济利益。一个人也被认为是该人有权在60天内通过期权或其他协议获得的证券的“实益拥有人”。受益所有人包括通过一个或多个受托人、经纪人、代理人、法定代表人或其他中介机构持有证券的人，或通过他们拥有“控股权”的公司持有证券的人，这意味着直接或间接的权力来指导实体的管理和政策。公司董事、高级管理人员、李非列先生与公司其他股东不存在表决权差异。
| 实益拥有人名称 | 金额及性质 实益所有权 |
班级百分比 | ||||||
| 董事和执行官 | ||||||||
| 李非列 | 5,371,553 | (1) | 54.45 | % | ||||
| 黃华安 | 80,000 | 0.81 | % | |||||
| 谭卓皓 | 56,386 | 0.57 | % | |||||
| Lam Kwan Sing | — | — | ||||||
| 伍建圣 | — | — | ||||||
| Yip Wing Hang | — | — | ||||||
| 喻军 | — | — | ||||||
| Zhu Youyi | — | — | ||||||
| 高级管理人员和董事作为一个群体（8人） | 5,507,939 | 55.83 | % | |||||
| 主要股东 | ||||||||
| 李非文 | 770,773 | (2) | 7.36 | % | ||||
| Woo Chun Kei Kackie | 740,000 | (3) | 6.98 | % | ||||
| Alto Opportunity Master Fund，SPC – Segregated Master Portfolio B | 557,951 | (4) | 5.66 | % | ||||
______________________________
↓对于本栏所包括的每个人和团体，百分比所有权的计算方法是，将该个人或团体实益拥有的股份数量除以已发行股份总数和该个人或团体在本年度报告日期后60天内行使期权、认股权证或其他权利时有权获得的股份数量之和。
除下文另有说明外，本公司董事及行政人员的营业地址为中华人民共和国香港上环干诺道中168-200号信德中心西座22楼2205室。
| (1) | 李先生不是CHNR的高级职员或董事，而是我们某些子公司的高级职员和/或董事，并通过他对我们股份的实益所有权、他选举董事会的能力以及他对大量公司债务的所有权最终控制公司。这一数字包括（a）以李先生全资拥有的BVI公司飞尚集团名义持有的5,311，553股已发行普通股和（b）李先生持有的60,000股已发行普通股。 |
| (2) | 这一数量包括（a）以李先生名义持有的170,773股已发行普通股，以及（b）以其名义持有的自本协议之日起60天内可行使的600,000份期权。 |
| (3) | 这一数量包括以Woo先生的名义持有的740,000份期权，可在截至本协议签署之日的60天内行使。 |
| (4) | 这一数字代表在行使Alto Opportunity Master Fund，SPC-Segregated Master Portfolio B持有的某些认股权证时可发行的557,951股普通股。Ayrton Capital LLC是Alto Opportunity Master Fund，SPC – Segregated Master Portfolio B的投资管理人，拥有投票和处置Alto Opportunity Master Fund，SPC-Segregated Master Portfolio B持有的股份的酌处权，并可被视为这些股份的实益拥有人。Waqas Khatri以Ayrton Capital LLC管理成员的身份，也可能被视为对Alto Opportunity Master Fund、SPC-Segregated Master Portfolio B. Ayrton Capital LLC和Khatri先生各自对这些股份的任何实益所有权拥有投资酌处权和投票权。Ayrton Capital LLC的地址是55 Post Rd West，2nd Floor，Westport，CT 06880。 |
请参阅上文“项目6.B.董事、高级管理层和雇员–补偿–根据股权补偿计划授权发行的证券”下我们的股权补偿计划和根据该计划授权发行的证券的讨论。
F.披露注册人为追回错误授予的赔偿而采取的行动
不适用。
| 60 |
| 项目7。 | 主要股东及关联方交易 |
| a. | 主要股东 |
主要股东
请参阅“项目6.E.董事、高级管理层和员工–股份所有权。”
所有权发生重大变化
2021年1月，我们在注册发行中发行了396万股普通股，同时还发行了可行使至多198万股普通股的私募认股权证。见“项目10.C。附加信息–材料合同。”2021年7月，我们发行了300万股普通股，将我们持有的飞尚无烟煤1.2亿股以及约人民币1030万元（约合141万美元）转让给飞尚集团，以换取PST技术的所有流通股，并向我们转让此前欠李非列先生的约人民币1.30亿元（约合1781万美元）的PST技术的未偿债务。丨于2023年7月28日，我们向飞尚集团转让PST科技的100%股权，连同PST科技对公司拥有的未偿还应付款项，代价约为人民币95,761，119元，包括：（i）人民币-3419.73万元，即经日期为2023年7月28日的独立估值报告所厘定的PST科技100%股权的公允价值；（ii）人民币129,958，419元，即欠付公司的未偿还应付款项TERM3科技的账面价值。见“项目4.A. –公司信息–公司历史和发展–收购和出售PST技术。”2024年2月，我们在注册发行中发行了149万股普通股，同时还发行了可行使至多119万股普通股的私募认股权证。见“项目10.C。附加信息–材料合同。”除前述事件外，大股东近三年持股比例未发生重大变化。
股东地理分布
根据对截至2025年4月30日我们的股东记录的审查，在该日期，我们的普通股由大约179人持有记录在案，其中157人在该日期持有我们已发行普通股的约37.8%，位于美国（东道国）。登记在中间人名下的股份被假定为中间人所在的同一国家的居民持有。
控制
据我们所知，不存在任何其运作可能在随后日期导致公司控制权变更的安排，且除本年度报告另有披露外，我们不直接或间接由任何其他公司、任何外国政府或任何其他自然人或法人单独或共同拥有或控制。
| b. | 关联交易 |
就业协议和赔偿协议
见“第6项。董事、高级管理人员和员工— 6.B.薪酬—雇佣协议和赔偿协议。”
股权激励
见“第6项。董事、高级管理人员和员工— 6.B.薪酬—股份激励计划。”
其他关联交易
于2024年，我们从Anka以无息贷款形式向我们收取总额为港币1.00百万元（合0.13百万美元）。
我们已收到公司主要实益股东李非列先生控制的实体飞尚集团和飞尚企业于2025年5月15日发出的信函，其中均表示，飞尚集团和飞尚企业将就我们经营的持续经营向我们提供持续的财务支持（以无息贷款的形式），包括在我们能够在不对我们的财务资源产生不利影响的情况下结清到期款项之前，不会收回任何应付给他们的款项，并且飞尚企业将在需要时代我们偿还债务。据公司了解，飞尚集团或飞尚企业提供支持的金额、拨备或期限均无限制。
飞尚企业及飞尚集团各自由公司主要实益拥有人李非列先生及其家庭成员实益拥有。李先生亦为公司前行政总裁兼主席，目前担任公司若干附属公司的董事。公司行政总裁兼主席黃华安先生亦为飞尚集团若干联属公司的董事。
| 61 |
收购FARL股份以换取新发行的公司股份
于2020年8月17日，公司与飞尚集团订立买卖协议，据此，公司向飞尚集团发行9,077，166股公司普通股，无面值，以换取1.2亿股FARL股份，总价值约为87,522，000港元（按每股1.006港元的价格确定，即FARL于2020年8月17日前五个交易日的平均收盘价，根据独立估值报告按27.5%的折扣调整）。飞尚集团为公司的最大股东，并由李非列先生全资拥有，后者亦实益拥有FARL 53.53%的已发行股权。2021年7月受让FARL的1.2亿股股份，作为收购PST科技全部流通股的部分对价。
转让洋浦联众股权
于2021年4月28日，公司附属公司中煤订立股权转让协议，向公司外部关联方深圳市飞尚能源投资有限公司（“飞尚能源”）转让洋浦联众矿业有限公司（“洋浦联众”）100%股权，总代价为人民币10376.7万元（1422万美元）。而非因本次交易而收到现金，对价冲抵了一系列债权转让协议项下应付飞尚能源的款项。更多信息请见我们经审计的合并财务报表附注28。飞尚能源是飞尚企业的全资子公司，飞尚企业由我们的主要实益拥有人李非列先生控制。因转让股权事项，洋浦联众不再为公司附属公司。
收购及出售PST技术
2021年7月27日，公司与李非列先生签订了PST技术SPA，据此，公司发行了300万股公司普通股的限制性股票，将其持有的1.2亿股Feishang Anthracite股份，以及约1030万元人民币（141万美元）转让给Feishang Group，以换取PST Technology Limited的所有流通股，并将此前欠Li先生的约1.30亿元人民币（1840万美元）的未偿债务转让给公司，该债务于合并时消除。PST科技通过其全资子公司拥有上海昂威51%的股权。上海昂威主要从事农村污水处理技术开发、提供农村污水处理设备和材料、承接与农村污水处理有关的EPC项目和PPP项目，以及提供咨询和专业技术服务。公司向Li先生提供的对价总价值约为人民币1.041亿元（约合1426万美元），该金额较独立估值公司提供的PST技术的估值（包括所转让的债务）折让20%。
于2023年7月28日，公司与Feishang Group Limited（“Feishang Group”）订立买卖协议。根据该协议，公司同意向飞尚集团出售PST科技100%股权，连同PST科技欠公司的未偿还应付款项，代价约为人民币95,761，119元，其中包括：（i）人民币-3419.73万元，即经日期为2023年7月28日的独立估值报告厘定的PST科技100%股权的公允价值；（ii）人民币129,958，419元，即欠公司的未偿还应付款项的账面值TERM3科技。
PST科技通过全资附属公司持有上海昂威51%的股权，上海昂威的附属公司主要从事农村污水处理技术开发、提供农村污水处理的设备和材料、承接与农村污水处理有关的EPC和PPP项目以及提供咨询和专业技术服务。经PST技术处置后，公司终止了废水处理板块的经营业务，继续从事勘探与开采业务。
关于PSTT SPA的描述通过参考PST SPA以及飞尚集团与公司日期为2023年7月28日的信函对其整体进行了限定，该信函的副本已作为附件 4.18提交。
收购威廉姆斯Minerals
于2023年2月27日，公司与飞尚集团、Top Pacific、李非列先生及Yao Yuguang先生订立津巴布韦SPA，以间接收购威廉姆斯的所有权益，后者拥有津巴布韦锂矿的采矿许可证。在进入津巴布韦SPA时，飞尚集团拥有Minerals 70%的股权，非关联公司Top Pacific拥有剩余30%的股权。根据津巴布韦SPA，预计公司将在2023年第二财季间接收购威廉姆斯Minerals的所有权益，而公司对津巴布韦锂矿的“所有权”（如津巴布韦SPA中的定义，与其合法拥有和控制有关）将在2024年至2026年期间逐个地区累计归属，具体取决于独立技术报告的发布以及公司以现金和限制性股票的方式全额结算购买对价。对于锂矿的每个相关区域，在公司合法拥有和控制归属之前，卖方将保持合法拥有和控制，包括勘探、销售锂的权利以及由此获得的收入，以及运营成本和第三方索赔的责任。
| 62 |
根据津巴布韦SPA的条款和条件，公司计划发行限制性股票作为收购对价的50%，剩余50%的对价包括期票和/或现金，最高对价为17.5亿美元（按照澳大利亚勘探结果、矿产资源和矿石储量报告准则下的标准定价为每吨500美元的350万吨估算的测量、指示和推断的氧化锂资源量（品位为1.06%或以上）。公司可能会以低于市场价格的价格发行受限制的CHNR股票，以确保获得所需的一部分资金。2023年4月14日，公司宣布完成尽职调查，结果令人满意，并决定继续进行收购事项。该公司于2023年4月21日以期票（而非现金）方式支付了总计3500万美元作为定金，并将以期票和/或现金方式支付总计1.4亿美元作为首期付款。
收购事项的完成须待多项条件达成后方可作实，当中包括（其中包括）由卖方向中间控股公司转让威廉姆斯Minerals的所有权权益；出具独立技术报告、相关报告所涵盖的各矿区内已证实或估计存在的合格氧化锂金属资源量的实际数量，以及公司以现金及受限制股份全额结算购买代价。无法保证收购事项将以预期估值和条款完成或完成，或根本无法保证。
于2023年12月22日，公司由飞尚集团及Top Pacific（China）Limited（统称“卖方”）与卖方各自的实益拥有人李非列先生及姚玉光先生与其订约各方订立日期为2023年2月27日的买卖协议的修订协议（“修订协议”）。由于卖方仍在根据津巴布韦SPA满足完成收购的先决条件的过程中，包括但不限于获得必要的政府批准，双方订立修订协议，将完成收购的最后截止日期从2023年12月31日延长至2024年12月31日。于2024年12月31日，双方订立修订协议II，进一步将完成收购的最后截止日期由2024年12月31日延长至2025年12月31日。
经修订的津巴布韦SPA的上述描述仅为摘要，并通过参考由中国天然资源有限公司、飞尚集团有限公司、Top Pacific（China）Limited、李非列及姚玉光签署的日期为2023年2月27日的《买卖协议》、日期为2023年12月22日的《修订协议》及日期为2024年12月31日的《修订协议II》对其整体作出限定。每份协议的副本已通过引用方式并入本年度报告，作为附件 4.17、附件 4.20及附件 4.23。
与相关公司的商业交易
与关联公司的商业交易（单位：千）汇总如下：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | 2024 | |||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
| CHNR向Anka提供的办公室租金、费率及其他份额(1) | 1,175 | 445 | 797 | 109 | ||||||||||||
| 飞尚管理向飞尚企业租赁办公室的份额(2) | 166 | 166 | 166 | 23 | ||||||||||||
| 深圳新PST向飞尚企业出租办公楼的份额(3) | 90 | 53 | — | — | ||||||||||||
———————
| (1) | 公司与安卡签订合同，租赁184平方米办公用房2年，自2018年7月1日起至2020年6月30日止，随后延长至2025年6月30日。协议还规定，除安卡提供的部分会计和秘书服务以及日常办公室行政服务外，公司分担与其使用办公室有关的某些成本和费用。这里介绍的成本包括租金和服务。 |
| (2) | 2018年1月1日，飞尚管理与飞尚企业签订办公共享协议。根据协议，飞尚管理共用40平方米办公用房33个月。飞尚管理于2024年10月与飞尚企业签订新合同，将于2025年9月30日到期。 |
| (3) | 公司当时的子公司深圳新PST与飞尚企业签订合同，租赁96平方米办公用房，租期12个月，自2022年3月14日起至2023年3月13日止，并以相同条款再续约12个月，租期自2023年3月14日起至2024年3月13日止。 |
| 63 |
与关联方的余额
| (金额以千为单位) | ||||||||||||||||
| 截至12月31日， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | 2024 | |||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
| 应付关联方款项 | ||||||||||||||||
| 飞尚企业(1)(2) | 495 | 6,078 | 10,422 | 1,428 | ||||||||||||
| 飞尚集团(1)(3) | 7,153 | 85,673 | 78,567 | 10,766 | ||||||||||||
| Anka Capital Limited（“Anka Capital”）(4) | 2,913 | 2,991 | 939 | 129 | ||||||||||||
| 对关联方的租赁负债 | ||||||||||||||||
| 安卡(4) | 1,022 | 360 | — | — | ||||||||||||
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| (1) | 飞尚企业及飞尚集团为由公司主要实益拥有人李非列先生控制的实体。 |
| (2) | 飞尚管理应付飞尚企业的款项为飞尚企业的垫款净额。余额为无抵押免息。余额应在集团有能力结清到期款项，而不会对集团的财务资源造成不利影响. |
| (3) | 应付飞尚集团的款项为来自飞尚集团的垫款净额。余额为无抵押免息。余额应在集团有能力结清到期款项，而不会对集团的财务资源造成不利影响. |
| (4) | Anka Capital和Anka分别由公司高级职员Messrs. 黃华安和谭卓皓共同拥有。应付安卡资本的款项为安卡资本的垫款净额。余额为无抵押免息。当集团有能力结清到期款项而不会对集团的财务资源造成不利影响时，余额须予偿还。 |
| c. | 专家和法律顾问的利益 |
不适用。
| 64 |
| 项目8。 | 财务资料 |
| a. | 合并报表和其他财务信息 |
作为本年度报告的一部分以表格20-F提交的公司经审计的综合财务报表作为附录A并以引用方式并入本文。
法律程序
没有任何法律或仲裁程序（包括待决或已知拟进行的政府程序），包括与破产、接管或类似程序有关的程序以及涉及任何第三方的程序，这些程序可能对公司的财务状况或盈利能力产生或在近期已经产生重大影响。此外，没有任何董事、任何高级管理人员或我们的任何关联公司成为对我们或我们的子公司不利的一方或对我们或我们的子公司具有不利的重大利益的重大诉讼。
股息政策
公司没有就其普通股支付任何股息，目前也没有在可预见的未来支付任何股息的计划。该公司打算保留其收益以支持其业务发展。公司未来支付的任何股息将由董事会酌情支付，并将取决于其附属公司作出的分配（如有），以及公司的经营业绩、财务状况和董事会认为相关的其他因素。根据中国相关法规和在中国注册成立的公司章程，在法定财务报表中反映的外国全资企业和中外合资公司净收入的拨款将分别分配给（i）一般准备金、企业扩张准备金和工作人员奖金和福利准备金，或（ii）法定准备金，由董事会决议每年确定。
| b. | 重大变化 |
除本年度报告另有披露外，自本年度财务报表之日起，我们未发生任何重大变化。
| 项目9。 | 要约及上市 |
| a. | 要约及上市详情 |
我们普通股的主要美国市场是纳斯达克资本市场，这是我们唯一一类流通在外的股本证券。我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“CHNR”。我们不知道我们的任何证券在美国以外的任何主要市场。认股权证没有既定的交易市场，我们不打算将认股权证在任何交易所或其他交易系统上市。
| b. | 分配计划 |
不适用。
| c. | 市场 |
我们的普通股已于2004年11月22日在纳斯达克资本市场上市，代码为“CHNR”。”从1995年8月7日到2004年11月22日，我们的普通股在纳斯达克小型股市场上市，股票代码为“CHRB”。
如先前公告，吾等于2022年4月27日收到一封来自纳斯达克的通知函，告知公司关于我们未遵守纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条中规定的关于继续在纳斯达克上市的最低投标价格要求。纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条要求上市证券保持每股1.00美元的最低买入价，而纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条规定，如果该缺陷持续30个连续工作日，则存在未能满足最低买入价要求的情况。该通知函规定，公司有180个日历日，或直到2022年10月24日，才能重新遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）。要重新合规，公司的普通股必须至少连续10个工作日的收盘价至少为每股1.00美元。
2022年10月25日，我们收到了来自纳斯达克的第二份通知函，其中，纳斯达克给予我们额外的180天时间，或直到2023年4月24日，以重新合规，因为该公司满足了公众持有股份市值的持续上市要求和所有其他适用要求，但投标价格要求除外。
| 65 |
2023年4月3日，我们对已发行股份和流通股进行了五比一的股票组合，旨在提高公司普通股的每股交易价格，以满足继续在纳斯达克上市所需的1.00美元的最低买入价。
2023年4月18日，我们收到了来自纳斯达克的通知函，确认公司已重新符合纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条。
于2024年7月5日，我们收到一封来自纳斯达克上市资格部（“工作人员”）的不足之处信函，通知公司，在之前的连续30个工作日内，公司普通股的收盘买入价低于根据纳斯达克上市规则5550（a）（2）在纳斯达克继续上市的最低每股1.00美元的要求。根据纳斯达克规则，公司获得了180个日历天的初始期，或直至2025年1月2日，以重新遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）。截至2025年1月2日，公司无法重新遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）。
2025年1月3日，纳斯达克授予公司额外180个日历天，或至2025年6月30日，以重新遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）。纳斯达克确定授予第二个合规期的依据是，公司满足了公众持股市值继续上市要求以及在纳斯达克首次上市的所有其他适用要求，但纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条除外，以及公司有意在第二个合规期内（如有必要）通过实施反向股票分割来纠正该缺陷的书面通知。
| d. | 出售股东 |
不适用。
| e. | 稀释 |
不适用。
| f. | 发行费用 |
不适用。
| 项目10。 | 补充资料 |
| a. | 股本 |
不适用。
| b. | 组织章程大纲及章程细则 |
SEC于2023年2月10日在“我们的章程和BVI法的某些规定”标题下宣布生效的F-3表格注册声明（文件编号333-268454）中包含的信息在此以引用方式并入。
| c. | 材料合同 |
2021年1月20日，公司与若干机构投资者（“投资者”）订立证券购买协议，据此，公司同意发行和出售：（i）以记名直接发售的方式，以每股1.85美元的购买价格（“记名发售”）发行最多总计396万股公司普通股，以及（ii）同时进行的私募配售，最初可行使的认股权证可用于购买总计1,584，000股公司普通股（“投资者认股权证”），所得款项总额约为730万美元，在扣除向配售代理支付的费用和公司应付的其他估计发行费用之前。注册发售已于2021年1月22日截止。
投资者认股权证可自发行之日起立即行使，直至发行之日起36个月后，初始行使价为每股2.35美元。投资者认股权证的行权价格在未来发行公司普通股低于当时有效的投资者认股权证行权价格的情况下进行全棘轮反稀释调整，以及在股份分割、股份分红、股份合并和类似资本重组交易的情况下进行习惯性调整。2022年7月14日，行权价格已降至0.623美元。投资者认股权证的持有人还将有权在无现金基础上行使此类认股权证，如果其中所载的登记声明或年度报告无法用于发行行使时可发行的所有普通股。如果在行使时，持有人及其关联公司将合计实益拥有超过4.99%或9.99%的公司普通股，则投资者认股权证的可行使性也可能受到限制，该百分比应由持有人在发行日期或之前选择。
| 66 |
FT Global Capital，Inc.（“配售代理”）根据公司与配售代理日期为2021年1月20日的配售代理协议（“配售代理协议”）的条款，就注册发售及私募配售担任独家配售代理。根据配售代理协议，公司同意向配售代理支付现金费用，金额相当于公司从向配售代理介绍给公司的投资者出售其证券所得款项总额的8%。除现金费用外，公司同意向配售代理发行认股权证，以购买在登记发售中出售的股份总数的合计最多10%（“配售代理认股权证”）。配售代理认股权证与投资者认股权证的条款和条件相同，可按每股2.35美元的价格行使，但行权期有180天的延迟。2022年7月14日，行权价也已降至0.623美元。
2021年6月30日，深圳前海与深圳超鹏签署借款协议，据此，深圳超鹏向深圳前海借款人民币8,000万元，年利率9%，期限一年。贷款协议于2022年6月30日再续约一年。有关更多信息，请参见“项目5.b. –经营和财务审查与前景–流动性和资本资源–其他应收款”。
2021年7月21日，我们发行了300万股普通股，将我们持有的1.20亿股飞尚无烟煤股票，以及约1030万元人民币（141万美元）转让给飞尚集团，以换取PST技术的所有流通股，并向我们转让此前欠李非列的约1.30亿元人民币（1781万美元）的PST技术未偿债务。更多信息参见“项目7.B. –主要股东及关联方交易–关联交易–收购及出售PST技术”。
于2023年2月27日，公司与飞尚集团、Top Pacific、李非列及姚玉光订立津巴布韦SPA，以收购TERMAMinerals的全部股本。更多信息请参见“第4.A.项–公司信息–公司历史和发展–收购威廉姆斯Minerals”。
公司是飞尚集团及飞尚企业有关其向公司提供财务支持的函件的受益人，该函件于2023年5月15日签立，其副本以引用方式并入本年度报告的附件 4.7及4.8。
于2023年7月28日，公司与飞尚集团订立买卖协议。根据该协议，公司同意向飞尚集团出售PST技术的100%股权，连同所欠公司的未偿还应付款项，代价约为人民币95,761，119元，其中包括：（i）人民币-3419.73万元，即经日期为2023年7月28日的独立估值报告厘定的PST技术100%股权的公允价值；（ii）人民币129,958，419元，即所欠公司的未偿还应付款项TERM3技术的账面价值。更多信息请参见“第4.A.项–公司信息–公司历史和发展–收购和出售PST技术”。
2023年8月3日，公司与公司控股股东飞尚集团订立抵销函件，据此，公司及飞尚集团同意将公司根据PST技术买卖协议应付飞尚集团的金额人民币95,761，119元与公司于2023年4月23日向飞尚集团发行的金额为245,000，000美元的承兑票据相抵，汇率为1.00美元=人民币7.1427元，从而从承兑票据项下到期的本金额中扣除13,406，852美元。
于2023年12月22日，公司与订约方订立津巴布韦SPA修订协议（「修订协议」）。由于卖方仍在根据津巴布韦SPA满足完成收购的先决条件，包括但不限于获得必要的政府批准，双方订立修订协议，将完成收购的最后截止日期从2023年12月31日延长至2024年12月31日。于2024年12月31日，公司订立修订协议II，进一步将完成收购的最后截止日期由2024年12月31日延长至2025年12月31日。更多信息请参见“第4.A.项–公司信息–公司历史和发展–收购威廉姆斯Minerals”。
2024年2月16日，公司与若干机构投资者（“投资者”）订立证券购买协议（“购买协议”），据此，公司同意发行和出售：（i）在记名直接发售中，最多合计1,487，870股普通股，公司无面值（“股份”），每股购买价格为2.20美元（“记名发售”），以及（ii）在同时进行的私募配售中，最初可行使的认股权证可用于购买合计1,115，903股公司普通股（“投资者认股权证”），所得款项总额约为301万美元，在扣除向配售代理支付的费用和公司应付的其他估计发行费用之前。
投资者认股权证可自发行之日起立即行使，直至发行之日起42个月后，初始行使价为每股3.00美元。投资者认股权证的行权价格在未来发行公司普通股低于当时有效的投资者认股权证行权价格的情况下进行全棘轮反稀释调整，以及在股票拆细、股票股息、股票组合和类似资本重组交易的情况下进行习惯性调整。投资者认股权证的持有人还将有权在无现金基础上行使此类认股权证，如果其中所载的登记声明或招股说明书无法用于发行所有可在行使时发行的普通股。投资者认股权证的可行权性也可能受到限制，如果在行使时，持有人及其关联公司将合计实益拥有超过4.99%或9.99%的公司普通股，该百分比应由持有人在发行日期或之前选择。
| 67 |
根据购买协议的规定，公司与投资者已同意：（i）除若干例外情况外，公司将不会在本次发行结束后的60个日历日内订立任何协议，以发行或宣布任何证券的发行或处置或建议发行或处置（每一项，“后续配售”）；（ii）在购买协议执行后的一年内，公司将不会订立协议以实现“可变利率交易，该条款在购买协议中定义；及（iii）在本次发售结束后的一年内，公司不得进行任何后续配售，除非根据购买协议中规定的某些条款和条件向投资者提供参与权，以按比例认购在后续配售中所提供证券的最多35%。
根据公司与配售代理日期为2024年2月16日的配售代理协议（“配售代理协议”）的条款，FT Global Capital，Inc.（“配售代理”）就注册发售及私募担任独家配售代理。根据配售代理协议，公司同意向配售代理支付相当于公司从向配售代理介绍给公司的投资者出售其证券所获得的总收益的百分之八（8%）的现金费用。配售代理亦有权就配售代理协议终止后12个月期间内完成的任何融资获得额外尾部补偿，前提是该等融资由配售代理向公司介绍的投资者提供给公司。除现金费用外，公司同意向配售代理发行认股权证，以购买在登记发售中出售的股份总数的合计最多百分之五（5%）（“配售代理认股权证”）。配售代理认股权证一般应与投资者认股权证的条款和条件相同，但可按每股2.20美元的价格行使。
| d. | 外汇管制 |
根据英属维尔京群岛法律没有外汇管制立法，因此没有根据英属维尔京群岛法律实施的外汇管制条例。我公司以及我公司向非英属维尔京群岛居民的人支付的所有股息、利息、租金、特许权使用费、补偿和其他金额以及非英属维尔京群岛居民的人就我公司的任何股份、债务义务或其他证券实现的任何资本收益均免于《英属维尔京群岛所得税条例》的所有规定。英属维尔京群岛法律和我们的备忘录和条款对非居民或外国所有者持有或投票我们普通股的权利没有任何限制。然而，我们通过位于中国的子公司运营，中国公司的股息支付受到中国法律规定的某些限制。详见“项目3.d. –关键信息–本公司与子公司之间的现金和资产转移”。
中国外汇兑换的主要法规是《外汇管理条例》，最近一次修订是在2008年8月。根据中国外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，例如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。相比之下，如果人民币要兑换成外币并汇出中国，用于支付偿还外币计价贷款等资本费用，则需要得到相关政府部门的批准或登记。
2012年11月，外管局颁布了《关于进一步完善和调整对外直接投资外汇管理政策的通知》，对现行外汇手续进行了实质性修订和简化。根据该通知，开立各类特殊目的外汇账户、境外投资者在中国境内取得的合法收益（如利润、出售股权所得收益、减资、清算或投资提前汇回）再投资、在外商投资企业取得此类合法收益后购汇不再需要外管局批准，同一主体可在不同省份开立多个资金账户，这在此前是不可能的。此外，外管局于2013年5月颁布了《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定及配套文件的通知》，明确外管局或其当地分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理以登记方式进行，银行根据外管局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。
2015年2月，外管局颁布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》（“外管局13号文”），自2015年6月1日起施行。外管局13号文下，外汇手续进一步简化，直接投资的外汇登记由外汇主管部门指定的银行办理，不再由外管局及其分支机构办理。不过，外管局13号文仍禁止外商投资企业使用外币注册资本折算的人民币发放委托贷款、偿还银行贷款或公司间贷款。
2019年10月，外管局发布《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通告》，允许非投资性外商投资企业使用资本金在中国境内进行股权投资，前提是此类投资不违反负面清单，且标的投资项目真实、合法。
此外，我们的全资附属公司须分配本财政年度的税后利润。他们应当将利润的10%作为公司法定公积金，但公积金总额超过公司注册资本50%的公司，可以选择不追加法定公积金。公司从税后利润中提取法定公积金的，经股东会或者股东大会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。公司的共同公积金应当用于弥补过去年度的亏损，用于提高公司生产力和扩大业务或者增加注册资本；但公司的资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
| 68 |
| e. | 税收 |
以下是适用于美国持有人（定义见下文）的某些重大美国联邦所得税考虑因素、投资于我们普通股的BVI税收后果以及中国税收考虑因素的一般摘要。
美国联邦所得税
一般
以下是对适用于美国持有人（定义见下文）的有关其普通股所有权和处置的某些重大美国联邦所得税考虑因素的一般性讨论。本摘要仅限于与持有经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第1221条含义内的普通股作为“资本资产”的美国持有人相关的美国联邦所得税考虑因素（通常是为投资而持有的财产）。就本讨论而言，“美国持有人”一词是指出于美国联邦所得税目的的普通股的实益拥有人：
| · | 为美国公民或居民的个人； |
| · | 在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的应作为公司征税的其他实体）； |
| · | 无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或者 |
| · | 信托认为（a）受美国境内法院的主要监督，并由一名或多名美国人控制所有重大决定，或（b）根据适用的财政部条例具有有效的选举，可被视为美国人。 |
这一讨论是基于《守则》的现行规定、根据《守则》颁布的现有、临时和拟议的财政部条例、美国国税局（“IRS”）公布的行政公告以及其他适用当局，所有这些都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力。任何此类变化或不同的解释都可能改变本讨论中描述的税收后果。无法保证IRS不会对本文所述的一项或多项税务后果提出质疑，我们没有获得，也不打算获得关于美国联邦所得税对普通股所有权或处置的美国持有人的后果的裁决。
本摘要不涉及受《守则》特别条款约束的美国持有人拥有或处置普通股的美国联邦所得税考虑，包括但不限于以下方面：（a）免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他延税账户；（b）金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司；（c）经纪自营商、交易商，或选择采用“盯市”会计方法的证券或货币的交易者；（d）拥有美元以外的“功能货币”的美国持有者；（e）拥有普通股作为跨式、对冲交易、转换交易、建设性出售或涉及多个头寸的其他安排的一部分的美国持有者；（f）因行使员工股票期权或以其他方式作为服务补偿而获得普通股的美国持有者；（g）持有普通股而不是作为《守则》第1221条含义内的资本资产的美国持有者（一般来说，为投资目的而持有的财产）；（h）按投票权或价值直接、间接或通过归属方式拥有公司已发行股票10%或更多的美国持有人；（i）受《守则》第451（b）条约束的美国持有人；（j）受《守则》特殊规定约束的美国侨民或美国前长期居民美国持有人，包括上述美国持有人，应就所有美国联邦、美国州和地方咨询其自己的税务顾问，以及与普通股的收购、所有权或处置相关的非美国税务后果（包括任何所得税条约的潜在适用和运作）。除下文所述的范围外，本摘要也不涉及美国持有人对认股权证的所有权或处分的美国联邦所得税考虑。
如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业（或其他“传递”实体）的实体或安排持有普通股，则对该合伙企业和该合伙企业所有权的合伙人（或其他所有者）的美国联邦所得税考虑，或对普通股的处置一般将取决于该合伙企业的活动和该合伙人（或其他所有者）的地位。本摘要不涉及任何此类合作伙伴或合伙企业（或其他“传递”实体或其所有者）的美国联邦所得税考虑。出于美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业（或其他“传递”实体）的实体和安排的所有者应就普通股所有权或处置的美国联邦所得税考虑咨询其自己的税务顾问。
本摘要并不旨在全面分析或描述收购、拥有和处置普通股的所有潜在美国联邦所得税考虑因素。普通股股东应就收购、拥有和处置普通股对他们的特殊税务考虑，包括美国联邦、州、地方和其他税法的适用性和效力，咨询其税务顾问。
| 69 |
分配的税收
根据下文讨论的PFIC规则的可能适用性，美国持有人一般将被要求在毛收入中包括就普通股支付的任何分配的金额，前提是分配是从我们当前或累积的收益和利润中支付的（根据美国联邦所得税原则确定）。美国支付的此类股息将按常规税率向美国公司持有人征税，并且不符合国内公司从其他国内公司获得的股息一般允许的股息收取扣除条件。根据下文所述的PFIC规则，超出此类收益和利润的分配通常将适用于并减少美国持有人在普通股中的基础（但不低于零），并且在超过此类基础的范围内，将被视为出售或交换此类普通股的收益。我们预计不会根据美国联邦所得税原则维持对我们的收益和利润的计算。因此，出于美国联邦所得税的目的，您应该期望分配通常会被视为股息。
对于非公司美国持有人，根据现行有效的税法，除某些例外情况（包括但不限于为投资利息扣除限制的目的被视为投资收益的股息），股息通常将按较低的适用长期资本利得率征税，前提是普通股可以在美国成熟的证券市场上轻松交易，并且我们在支付股息的当年或前一年不被视为PFIC，并且满足某些持有期和其他要求。美国财政部的指导意见指出，在纳斯达克上市的股票（其中普通股上市）将被视为在美国成熟的证券市场上易于交易。即使普通股在纳斯达克上市，也无法保证这些普通股在未来几年将被视为在成熟的证券市场上易于交易。美国持有人应咨询其税务顾问，了解就普通股支付的任何股息是否有这种较低的税率。
普通股的出售或其他应税处置
根据下文讨论的PFIC规则，在出售或以其他方式对普通股进行应税处置时，美国持有人一般会确认资本收益或损失，其金额等于在此类普通股中实现的金额与该美国持有人调整后的计税基础之间的差额。任何此类资本收益或损失一般将是长期资本收益或损失，如果美国持有人在此类普通股的持有期超过一年。非公司美国持有者实现的长期资本收益目前有资格以降低的税率征税。资本损失的扣除受到一定的限制。
认股权证的行使或失效
根据下文讨论的PFIC规则，除下文就认股权证的无现金行使所讨论的情况外，美国持有人一般不会在行使认股权证时确认获得普通股的收益或损失。美国持有人在行使认股权证时收到的普通股的计税基础一般将是等于美国持有人在为其交换的认股权证中的计税基础与行权价格之和的金额。美国持有人在行使认股权证时收到的普通股的持有期将从认股权证行使日期（或可能是行使日期）之后的日期开始，不包括美国持有人持有认股权证的期间。如果认股权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有人一般会在认股权证中确认与该持有人的计税基础相等的资本损失。
根据现行法律，认股权证无现金行使的税务后果尚不明确。根据下文讨论的PFIC规则，无现金行使可能不征税，这可能是因为该行使不是变现事件，也可能是因为出于美国联邦所得税目的，该行使被视为“资本重组”。尽管我们预计美国持有人对我们的认股权证的无现金行使（包括在我们提供我们打算以现金赎回认股权证的通知之后）将被视为资本重组，但无现金行使也可以被视为确认收益或损失的应税交易所。
由于对无现金活动的美国联邦所得税处理缺乏权威，美国持有者应就无现金活动的税务后果咨询其税务顾问。
公司PFIC状况
该公司没有对其当前纳税年度是否将被视为《守则》第1297条（“PFIC”）含义内的“被动外国投资公司”进行分析。如果公司是或成为PFIC，则上述对普通股收购、所有权和处置的美国持有人的美国联邦所得税考虑因素的描述可能存在重大差异。如果公司是或成为PFIC，则拥有和处置普通股的美国联邦所得税后果在下文“如果公司是PFIC，则产生的税务后果”标题下进行了描述。
非美国公司是指（i）其总收入的75%或以上为被动收入（定义为美国联邦所得税目的）（“收入测试”）或（ii）其资产的50%或以上（按价值计算）（基于该纳税年度资产的季度价值的平均值）产生或持有用于产生被动收入（“资产测试”）的每个纳税年度的PFIC。就《守则》的PFIC条款而言，“被动收入”通常包括股息、利息、某些租金和特许权使用费、商品或证券交易的某些收益以及产生被动收入的某些资产处置的收益超过损失的部分。如果一家非美国公司拥有另一家公司至少25%（按价值计算）的股票，就收入测试和资产测试而言，该非美国公司被视为拥有其在另一家公司资产中的比例份额，并直接获得其在另一家公司收入中的比例份额。
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在某些归属和间接所有权规则下，如果公司是PFIC，美国持有人通常将被视为拥有其在任何同时也是PFIC的公司的直接或间接股权中的比例份额（“子公司PFIC”），并将就其在（a）任何“超额分配”中的比例份额缴纳美国联邦所得税，如下文所述，关于附属公司PFIC的股票和（b）公司或另一附属公司PFIC对附属公司PFIC股票的处置或视同处置，均如同该美国持有人直接持有该附属公司PFIC的股份。此外，美国持有人可能会因出售或处置普通股而在子公司PFIC的股票上实现的任何间接收益而被征收美国联邦所得税。因此，美国持有人应该意识到，即使没有收到任何分配，也没有对普通股进行赎回或其他处置，他们也可能需要缴税。
PFIC地位的确定本质上是事实，受到一些不确定性的影响，并且只能在相关纳税年度结束时每年确定。此外，该分析部分取决于复杂的美国联邦所得税规则的适用情况，这些规则受到不同的解释。无法保证公司将或不会被确定为当前纳税年度或任何先前或未来纳税年度的PFIC，也没有获得或将被要求获得法律顾问的意见或IRS关于公司作为PFIC地位的裁决。美国持有人应就公司的PFIC状况咨询自己的美国税务顾问。
如果公司是PFIC，则会产生税务后果
如果我们被确定为美国普通股持有人持有期内任何课税年度（或其部分）的PFIC，而在普通股的情况下，美国持有人没有进行合格的选择基金（“QE”）选举或“按市值计价”选举（在《守则》第1296条的含义内），此类美国持有人一般将受制于（i）美国持有人在出售或以其他方式处置其普通股时确认的任何收益和（ii）向美国持有人作出的任何“超额分配”（通常是在美国持有人的一个纳税年度内向该美国持有人作出的任何分配，该分配高于该美国持有人在该美国持有人的前三个纳税年度就普通股收到的平均年度分配的125%，或者，如果更短，该美国持有人对普通股的持有期）。
在默认的PFIC规则下：
| · | 美国持有人的收益或超额分配将在美国持有人的普通股持有期内按比例分配； |
| · | 分配给美国持有人确认收益或获得超额分配的纳税年度的金额，或分配给我们作为PFIC的第一个纳税年度的第一天之前的美国持有人持有期间的金额，将作为普通收入征税； |
| · | 分配给美国持有人其他纳税年度（或其部分）并计入其持有期的金额，将按该年度有效且适用于美国持有人的最高税率征税；和 |
| · | 将就归属于美国持有人这一其他纳税年度的税款向美国持有人征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外税款。 |
一般来说，美国持有人可以通过及时和维持一个有效的量化基金选择（如果有资格这样做）来避免上述关于普通股的不利的PFIC税收后果，将其在我们的纳税年度结束的美国持有人的纳税年度的当期基础上、在每种情况下无论是否分配的我们的净资本收益（作为长期资本收益）和其他收益和利润（作为普通收入）的按比例份额计入收入。如果美国持有人希望获得这种待遇，则必须为公司和各子公司PFIC进行一次量化宽松基金选举。要进行QE选举，美国持有者需要有公司提供的年度信息报表，其中列出当年的普通收益和净资本收益，而公司可能不会提供此报表，在这种情况下，不能进行QE选举。
一般来说，美国持有人必须在提交其第一年适用于量化宽松选举的所得税申报表的截止日期或之前进行量化宽松选举。根据适用的财政部条例，美国持有人将被允许在特定但有限的情况下进行追溯选举，包括如果它有合理的理由认为该公司不是PFIC并提交了保护性选举。如果美国持有者通过另一家PFIC间接拥有PFIC股票，则必须为美国持有者是直接股东的PFIC和子公司PFIC进行单独的QE选举，以使QE规则适用于这两家PFIC。美国持有人应注意，无法保证公司已满足或将满足适用于量化宽松基金的记录保存要求，或公司已向或将向美国持有人提供此类美国持有人在公司为任何纳税年度的PFIC时根据量化宽松基金规则要求报告的信息。
| 71 |
或者，如果我们是PFIC，且普通股构成“可上市股票”，如果美国持有人在其持有（或被视为持有）普通股的第一个纳税年度结束时，就该纳税年度的此类股份进行按市值计算的选择，则该美国持有人可能会避免上述不利的PFIC税收后果。这种美国持有者一般会在其每一个纳税年度将其普通股在该年度结束时的公允市场价值超过其普通股调整后基础的部分（如果有的话）作为普通收入包括在内。美国持有人还将就其普通股的调整后基础在其纳税年度结束时超过其普通股公平市场价值的部分（如果有的话）确认普通损失（但仅限于先前包括的收入因按市值计算的选举而产生的净额）。美国持有人在其普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或损失金额，在出售或其他应税处置其普通股时确认的任何进一步收益将被视为普通收入。目前，可能不会就认股权证进行盯市选择。
按市值计价的选择仅适用于“有价股票”，一般是在美国证券交易委员会（SEC）注册的全国性证券交易所（包括纳斯达克（普通股在其上市））定期交易的股票，或在美国国税局确定的外汇或市场上具有足以确保市场价格代表合法、健全的公平市场价值的规则的股票。然而，无法保证普通股将为此目的保持“定期交易”。此外，就普通股作出的按市值计价的选择不适用于美国持有人在我们拥有股权的任何子公司PFIC中的间接权益。美国持有者应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下普通股按市值计价选举的可用性和税收后果。
每个美国持有人应就公司和任何子公司PFIC进行及时有效的量化宽松基金选举（必要时包括“有谱”的量化宽松基金选举）的可得性、可取性和程序咨询其自己的税务顾问。
外币收款
以美元以外的任何货币向美国持有人支付的与普通股所有权有关的任何分配或收益的金额，或在出售或其他应课税处置普通股时支付的金额，将包括在美国持有人按参考实际或推定收到付款之日的现行汇率计算的换算成美元的毛收入中，无论当时该货币是否兑换成美元。如果收到的货币在收到之日没有兑换成美元，美国持有者将拥有与其在收到之日的美元价值相等的货币基础。任何美国持有者如果收到以非美元货币支付的款项并进行随后的货币兑换或其他处置，可能会产生外币汇兑收益或损失，该收益或损失通常会被视为普通收入或损失，并且通常将是用于外国税收抵免目的的美国来源收入或损失。不同的规则适用于对外币使用权责发生制的美国持有者。
每个美国持有者应就接收、拥有和处置非美元货币的美国联邦所得税后果咨询自己的美国税务顾问。
信息报告；备份预扣
根据美国联邦所得税法，某些类别的美国持有人必须就其对非美国公司的投资或参与提交信息申报表。例如，美国对持有特定外国金融资产超过特定门槛金额的美国持有人施加了回报披露义务（以及相关处罚）。“特定外国金融资产”的定义不仅包括在非美国金融机构中维持的金融账户，还包括，如果是为投资而持有，而不是在某些金融机构维持的账户中，非美国人发行的任何股票或证券，拥有除美国人以外的发行人或交易对手的任何金融工具或合同，以及在非美国实体中的任何权益。美国持有人可能会受到这些报告要求的约束，除非该美国持有人的普通股存放在某些金融机构的账户中。对未能提交某些此类信息申报的处罚是相当大的。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解在IRS表格8938上提交信息申报表的要求，以及（如适用）与PFIC规则相关的提交义务，包括可能在IRS表格8621上进行报告。如果需要，不这样做将延长诉讼时效，直到向IRS提供此类所需信息。
美国普通股持有人可能会受到信息报告和“备用预扣税”的约束，目前的税率为24%，涉及（a）普通股支付的分配和（b）普通股出售或其他应税处置产生的收益，在每种情况下，如果分配或收益是由美国境内的付款代理人、经纪人或其他中间人或由美国经纪人或某些与美国相关的经纪人向美国境外的持有人支付的。普通股持有人可以在以下情况下撤销备用预扣税：
| · | 是一家公司或属于其他豁免类别；或 |
| · | 提供正确的纳税人识别号，证明该持有人不受备用扣缴限制，并在其他方面遵守备用扣缴规则。 |
备用预扣税不是附加税。相反，根据备用预扣税规则从支付给持有人的款项中预扣的任何金额将被退还或贷记美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话），前提是预扣的金额被声称为与备用预扣税发生年份相关的美国持有人的美国联邦所得税申报表上预扣的联邦税款，并且及时向IRS提供了必要的信息。没有其他要求提交美国所得税申报表的美国持有人通常必须提出退款申请。
上述对报告要求的讨论无意构成对可能适用于美国持有人的所有报告要求的详尽描述。未能满足某些报告要求可能会导致IRS可以评估税款的时间段延长，并且在某些情况下，这种延长可能适用于与任何未满足的报告要求无关的金额的评估。每个美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则咨询自己的税务顾问。
上述摘要无意构成对适用于美国持有人的关于普通股所有权、行使或处置的所有美国税务考虑因素的完整分析。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解在其特定情况下适用于他们的税务考虑因素。
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英属维尔京群岛税务
本摘要是根据管理层对适用税务后果的理解编写的，但未经美国或英属维尔京群岛税务方面的法律顾问或其他专家审查。本摘要不涉及与投资我们的普通股有关的所有可能的税务后果，也不旨在处理适用于所有类别投资者的税务后果，其中一些投资者，例如证券交易商、保险公司和免税实体，可能受特别规则的约束。特别是，讨论不涉及非英属维尔京群岛税法的税收问题，但上述“税收——美国联邦所得税”中所述的范围除外。因此，每个潜在投资者应就投资普通股对其造成的特定税务后果咨询其自己的税务顾问。下文的讨论基于截至本招股章程日期有效的法律及相关解释，所有这些均可能发生变化。根据目前有效的《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订），根据《英属维尔京群岛商业公司法》注册成立或注册的公司目前免征所得税和公司税。此外，英属维尔京群岛目前不对根据《英属维尔京群岛商业公司法》注册或注册的公司征收资本利得税。
非英属维尔京群岛居民的我们普通股持有人，就普通股所支付的股息以及就任何普通股实现的任何资本收益免征英属维尔京群岛所得税。此外，只要我们不持有英属维尔京群岛房地产权益，普通股就不需要缴纳转让税、印花税或类似费用。
英属维尔京群岛不对根据《英属维尔京群岛商业公司法》注册或注册的公司征收遗产税、赠与税或遗产税。
美国和英属维尔京群岛之间目前有效的所得税条约或公约不适用于根据《英属维尔京群岛商业公司法》注册或注册的公司支付的任何款项或向其支付的任何款项。
中国税务
如果中国税务机关就中国企业所得税目的确定我们为“居民企业”，我们可能会对我们普通股的非中国居民持有人从我们获得的任何股息以及他们出售或以其他方式处置普通股所实现的收益征收10%的预扣税，前提是此类收入被视为来自中国境内的收入。
F.股息和支付代理
不适用。
G.专家发言
不适用。
H.展示文件
本年报所提述的有关公司的文件，可于香港上环干诺道中168-200号信德中心西座22楼2205室的公司主要行政办公室查阅。公司目前未在美国设有代理商。针对本年度报告第19项所述的某些文件与本年度报告一起提交，其他文件通过引用公司先前向SEC提交的文件并入。随此提交或通过引用并入的文件可在SEC网站www.sec.gov上查看。
一、子公司信息
不适用。
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| 项目11。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
股权价格风险
在2021年7月处置FARL的股权证券后，截至2024年12月31日，我们没有面临股权价格风险。
外币汇率风险
我们中国子公司的收入和支出以人民币计价。公司香港总部的行政开支或以美元或港元计值。由于公司合并财务报表的报告货币为人民币，公司在合并时可能会出现港元和美元兑人民币的币种波动和换算差额的市场风险。当公司将人民币兑换成其他货币，例如港元或美元时，亦可能蒙受汇兑损失。如果市场条件允许，公司努力使经营/投资活动使用的货币与融资活动使用的货币相匹配。我们没有订立任何外汇合约来对冲我们潜在的外汇风险敞口（如果有的话）。
利率风险
我们没有一笔未偿债务以浮动利率计息。我们的利率风险敞口主要与超额现金产生的利息收入有关，这些现金大多存放在计息银行账户中。我们没有在投资组合中使用衍生金融工具。生息工具具有一定程度的利率风险。由于市场利率的变化，我们没有受到，也没有预期受到重大风险的影响。然而，我们未来的利息收入可能会因市场利率的变化而不及预期。
商品价格风险
截至2024年12月31日，我们没有面临商品价格风险，因为我们在该日期的库存中没有任何铜矿。
| 项目12。 | 股票证券以外证券的说明 |
不适用。
| 74 |
第二部分
| 项目13。 | 违约、拖欠股息和拖欠 |
没有。
| 项目14。 | 对证券持有人权利和收益用途的重大修改 |
没有。
| 项目15。 | 控制和程序 |
评估披露控制和程序
公司维持“披露控制和程序”，这一术语在《交易法》第13a-15（e）条中定义。截至2024年12月31日，公司在包括公司首席执行官和首席财务官在内的公司管理层的监督和参与下，对公司披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。
在设计和评估其披露控制和程序时，管理层认识到，披露控制和程序，无论构思和操作得多么好，都只能提供合理而非绝对的保证，以确保披露控制和程序的目标得到满足。此外，在设计披露控制和程序时，必然要求管理层在评估可能的披露控制和程序的成本效益关系时应用其判断。任何披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标。
根据该评估以及为审计公司截至2024年12月31日止年度的合并财务报表而进行的后续评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序是有效的，可确保我们根据《交易法》提交的定期报告中要求披露的信息在SEC规则和条例规定的期间内得到记录、处理、汇总和报告。
管理层关于财务报告内部控制的报告
公司管理层负责根据《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）建立和维护对财务报告的充分内部控制。《交易法》将财务报告内部控制定义为一种由公司主要行政人员和主要财务官员设计或在其监督下并由公司董事会、管理层和其他人员实施的流程，旨在根据IASB发布的《国际财务报告准则》就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：
| • | 与维护记录有关，以合理详细准确、公允的方式反映公司资产的交易和处置情况； |
| • | 提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据IASB发布的国际财务报告准则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；和 |
| • | 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的获取、使用或处置提供合理保证。 |
所有的内部控制制度，无论设计得多么好，都有先天的局限性。因此，即使那些被确定为有效的制度，也只能在财务报表编制和列报方面提供合理保证。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
管理层评估了截至2024年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。在进行这一评估时，我们使用了由Treadway委员会发起组织委员会发布的2013年内部控制–综合框架中确立的标准（“COSO标准”）。根据我们的评估和COSO准则，我们确定，截至2024年12月31日，公司对财务报告的内部控制有效，为财务报告的可靠性和按照国际财务报告准则编制财务报表提供了合理保证。
由于公司不是加速申报人，本年度报告不要求审计师根据SOX第404（b）节出具鉴证报告。
财务报告内部控制的变化
公司的财务报告内部控制没有发生在2024财年期间并已对公司的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生影响的变化。
| 项目16。 | [保留] |
| 75 |
| 项目16a。 | 审计委员会财务专家 |
一般来说，20-F表项目16.A含义内的“审计委员会财务专家”是审计委员会的个别成员，他们：
| • | 了解公认会计原则和财务报表； |
| • | 能够评估这些原则在估计、应计和准备金会计方面的一般适用情况； |
| • | 有编制、审计、分析或评估财务报表的经验，可与我们财务报表的广度和复杂性相媲美，或有积极监督一名或多名从事此类活动的人员的经验； |
| • | 了解财务报告的内部控制；和 |
| • | 了解审计委员会的职能。 |
“审计委员会财务专家”可通过以下方式获取前述属性：
| • | 作为首席财务官、首席会计官、财务总监、公共会计师、审计师或担任类似职能人员的教育和经验； |
| • | 有过主动监督一名财务负责人、主计长、财务总监、公共会计师、审计师或担任类似职能人员的经历； |
| • | 在编制、审计或评估财务报表方面监督或评估公司或公共账户业绩的经验；或 |
| • | 其他相关经验。 |
我们的董事会已确定，Yip Wing Hang先生和Lam Kwan Sing先生均为表格20-F第16A项含义内的“审计委员会财务专家”。我们的每位“审计委员会财务专家”均为独立的，因为该术语在纳斯达克市场规则5605（a）（2）中使用。
| 项目16b。 | Code of Ethics |
Code of Ethics是旨在威慑不法行为并促进：
| • | 诚实和有道德的行为， |
| • | 在监管文件和公开声明中进行充分、公平、准确、及时和易于理解的披露， |
| • | 遵守适用的法律、规则和条例， |
| • | 及时报告违反守则的情况，以及 |
| • | 遵守《Code of Ethics》责任追究。 |
我们采用了适用于我们所有员工的商业行为和道德准则，并且还包含仅适用于我们的首席执行官、主要财务和会计官员以及履行类似职能的人员的规定。它是SEC颁布的表格20-F第16B项中定义的“Code of Ethics”。商业行为和道德准则全文登载于我们的网站https://www.chnr.net/corporateGovernance/39.html，并以引用方式将一份副本作为附件 11并入本年度报告。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本年度报告的一部分，亦不以引用方式并入本文。如果我们对《商业行为和道德准则》进行任何修订，或对《商业行为和道德准则》的某一条款授予任何豁免，包括任何隐性豁免，我们将在SEC规则和条例要求的范围内在我们的网站上披露此类修订或豁免的性质。我们没有根据我们的《商业行为和道德准则》授予任何豁免。
| 76 |
| 项目16c。 | 首席会计师费用和服务 |
下表显示了我们分别为2023和2024财年中国北京安永华明会计师事务所（PCAOB ID编号1408）和我们的独立注册公共会计师事务所ARK Pro CPA & Co（PCAOB ID编号3299）提供的审计和其他服务所支付的费用。
| 2023财年 | 2024财年 | |||||||||||
| 安永华明会计师事务所 | ||||||||||||
| 审计费用 | 美元 | 395,766 | 美元 | 20,000 | ||||||||
| 审计相关费用 | — | 美元 | 189,958 | |||||||||
| 税费 | 美元 | 35,337 | — | |||||||||
| 所有其他费用 | — | — | ||||||||||
| 合计 | 美元 | 431,103 | 美元 | 209,958 | ||||||||
| ARK Pro CPA & Co | ||||||||||||
| 审计费用 | 美元 | — | 美元 | — | ||||||||
| 审计相关费用 | — | — | ||||||||||
| 税费 | — | — | ||||||||||
| 所有其他费用 | — | — | ||||||||||
| 合计 | 美元 | — | 美元 | — | ||||||||
审计费用–这一类别包括对我们的年度财务报表和服务的审计，这些审计通常由独立审计师就这些财政年度的业务提供。由于ARK Pro CPA & Co已于2024年12月31日后获委任为公司核数师，故于该日终了年度内并无收取任何费用。
审计相关费用–这一类别包括2023年和2024年在表格F-1、F-3和表格S-8上进行转售登记声明相关备案的费用。
税费–这一类别包括最近两个会计年度每年为首席会计师为税务合规、税务建议和税务规划提供的专业服务而收取或将收取的费用总额。
所有其他费用–这一类别包括过去两个会计年度中每一年就总会计师提供的产品和服务收取或将收取的费用总额，但上述报告的服务除外。
审计委员会对公司独立注册会计师事务所收取的所有费用采取了事前审批程序。根据该程序，审计委员会批准有关审计、税务和审查服务的聘书。其他费用须经整个审计委员会预先批准，或在会议间隔期间由审计委员会指定成员预先批准。指定成员的任何此类批准将在下一次会议上向全体审计委员会披露。就2023财年和2024财年向安永华明会计师事务所支付的所有审计费用、审计相关费用和税费分别获得审计委员会的批准。
| 项目16d。 | 豁免审计委员会的上市标准 |
不适用。
| 项目16e。 | 发行人及附属买方购买权益证券 |
没有。
| 77 |
| 项目16F。 | 注册人核证会计师的变动 |
自2025年4月8日起，我们聘请ARK Pro CPA & Co（“ARK”）作为我们的独立注册会计师事务所。我司独立注册会计师事务所的变更及ARK的聘任是经过认真周密的评估过程后作出的，并已获得审计委员会和董事会的批准。
2025年4月3日，我们解除了安永华明会计师事务所（“安永”）作为我们独立注册会计师事务所的资格。安永关于公司截至2023年12月31日止财政年度合并财务报表的审计报告不包含否定意见或免责意见，也未对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。
在截至2023年12月31日的财政年度以及直至2025年4月3日解雇日期的后续期间的审计期间，公司与安永之间没有（i）就会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项存在分歧（定义见表格20-F第16F（a）（1）（iv）项及其相关说明），这些分歧如果没有得到安永满意的解决，将导致安永在其关于该年度合并财务报表的报告中提及分歧的主题事项，并且（ii）没有“可报告事件”（定义见表格20-F的项目16F（a）（1）（v））。
对于截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度以及随后截至2025年4月8日的中期期间，公司或代表其行事的任何人均未就（a）会计原则适用于已完成或提议的特定交易或可能对公司财务报表提出的审计意见类型向ARK进行咨询，ARK也未向公司提供书面报告或口头建议，认为ARK得出的结论是公司就任何会计作出决定时考虑的重要因素，审计或财务报告问题，或（b）属于意见分歧（定义见表格20-F第16F（a）（1）（iv）项及其相关说明）或可报告事件（定义见表格20-F第16F（a）（1）（v）项）的任何事项。
我们已向安永提供了这一披露的副本，并要求安永向我们提供一封致SEC的信函，说明它是否同意这种披露。兹附上安永日期为2025年4月8日的信函副本，作为附件 16.1。
| 项目16g。 | 企业管治 |
我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，并且，只要我们的证券继续上市，我们将始终遵守纳斯达克股票市场制定的适用于上市公司的规则和规定。纳斯达克规则包括适用于上市证券的各种公司治理要求。虽然所有在纳斯达克上市的公司都受制于其中某些公司治理要求，但如果本国司法管辖区的法律没有其他要求遵守，像我们公司这样的外国私人发行人就可以豁免于其他公司治理要求。由于我们的母国司法管辖区并未强制要求遵守其中一些纳斯达克规则，我们选择不遵守这些规则。关于我们不受其约束的纳斯达克要求的更详细描述包含在本年度报告其他地方的“第6.C项”下。董事、高级管理层和员工–董事会实务– 纳斯达克要求。”
| 项目16h。 | 矿山安全披露 |
不适用。
| 项目16i。 | 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 |
不适用。
| 项目16J。 | 内幕交易政策 |
我们的内幕交易政策已包含在我们的道德准则中，该准则作为20-F表格的本年度报告的附件 11.1提交，其条款以引用方式并入本文。见“项目16b。Code of Ethics”和“第19项。展品。”
| 78 |
| 项目16K。 | 网络安全 |
作为一家勘探公司，我们的数字化运营有限，我们迄今为止的业务活动一直是识别、获取和勘探矿产资源，我们尚未采用正式的网络安全风险管理计划或正式流程来评估网络安全风险。我们了解管理来自网络安全威胁的重大风险的重要性，并承诺，作为我们持续增长的一部分，实施和维护适当的信息安全计划，以管理此类风险并保护我们的系统和数据。
我们目前通过适用于我们信息技术和信息资产的所有用户，包括我们的员工和承包商的各种做法来管理我们的网络安全风险。我们以技术、政策、培训、监测相结合的方式，促进安全意识的提升，防范安全事故的发生。
我们认为，除了电子邮件和项目数据存储之外，我们面临的网络威胁有限。金融交易通过稳定的金融机构实现，会计和员工信息存储外包给外部会计师事务所。
截至本招股章程日期，我们在过去三年内没有经历过对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响或合理可能产生影响的网络安全威胁或事件。但是，不能保证以后不会发生这样的事件。
第三部分
| 项目17。 | 财务报表 |
我们选择根据项目18提供财务报表。
| 项目18。 | 财务报表 |
现将我们经审计的合并财务报表作为本年度报告第F-1页开头的附录A。
| 79 |
| 项目19。 | 展览 |
以下证物作为本年度报告的一部分以表格20-F提交。某些证物此前已根据经修订的《交易法》（ 委员会文件编号 000-26046）向SEC提交。
| 附件编号 | 附件说明 | |
| 1.1 | 经修订及重述的注册人组织章程大纲及章程细则（包括作为2014年1月30日提供的表格6-K的当前报告的99.1的附件，并以引用方式并入本文）。 | |
| 2.1 | 根据1934年证券交易法第12条注册（经修订）的中国天然资源有限公司证券的说明 （作为附件 2.1列入2020年6月12日提交的20-F表格年度报告，并以引用方式并入本文）. | |
| 2.2 | 投资者认股权证的形式 （作为2024年2月21日提供的表格6-K的当前报告的附件 2.1包括在内，并以引用方式并入本文）。 | |
| 2.3 | 配售代理认股权证的形式（包括作为2024年2月21日提供的表格6-K的当前报告的附件 2.2，并以引用方式并入本文）。 | |
| 4.1 | 2014年股权补偿方案 （包含在2014年8月13日提供的表格6-K的当前报告的附件 99.1的附件A中，并以引用方式并入本文）。 | |
| 4.2 | 公司与谭卓皓订立及于2015年4月2日订立的服务协议 （作为附件 99.1包含在2015年4月6日提供的表格6-K的当前报告中，并以引用方式并入本文）. | |
| 4.3 | 公司与黃华安订立及订立日期为截至二零一五年四月二日止之服务协议 （作为附件 99.2包含在2015年4月6日提供的表格6-K的当前报告中，并以引用方式并入本文）. | |
| 4.4 | Anka Consultants Limited与中国天然资源有限公司于2017年4月1日签订的许可协议 （作为附件 4.15包含在2017年6月19日提交的20-F表格年度报告中，并以引用方式并入本文）。 | |
| 4.5 | 巴彦淖尔市飞尚矿业有限公司与巴彦淖尔市吉金城矿业有限公司于2017年8月20日签订的内蒙古乌拉特后旗莫若古通矿矿产勘查合作协议。 （作为附件 4.25包含在2018年4月30日提交的20-F表格年度报告中，并以引用方式并入本文）。 | |
| 4.6 | 中国天然资源股份有限公司与李非列签订的日期为2021年7月27日的买卖协议 （作为2021年7月27日提供的表格6-K的当前报告的附件 4.1包括在内，并以引用方式并入本文）。 | |
| 4.7 | 飞尚集团股份有限公司2023年5月15日对中国天然资源有限公司资金支持的确认书 （作为附件 4.7包含在2023年5月15日提交的20-F表格年度报告中，并以引用方式并入本文）。 | |
| 4.8 | 飞尚企业集团有限公司2023年5月15日对中国天然资源有限公司资金支持的确认书（作为附件 4.8包括在2023年5月15日提交的20-F表格年度报告中，并以引用方式并入本文）. | |
| 4.9 | 吴江区村镇生活垃圾及污水处理基础设施PPP项目整包、PPP项目合同–采购人：韶关市吴江区住房和城乡建设局，由上海昂威环境发展有限公司、广州瑞益环保科技有限公司、广东西福环保科技有限公司、广东新振建设工程有限公司、韶关市安瑞环境科技发展有限公司签署，日期为2018年8月 （作为附件 4.9包含在2022年5月17日提交的20-F表格年度报告中，并以引用方式并入本文）. | |
| 4.10 | 2019年8月29日交通银行股份有限公司与韶关市安瑞环保科技发展有限公司固定资产借款合同（作为附件 4.10包括在2022年5月17日提交的20-F表格年度报告中，并以引用方式并入本文）. | |
| 4.11 | 担保合同，交通银行股份有限公司与飞尚企业集团有限公司2019年8月29日 （作为附件 4.11包含在2022年5月17日提交的20-F表格年度报告中，并以引用方式并入本文）。 | |
| 4.12 | 担保合同，日期为2019年8月29日交通银行股份有限公司与上海昂威环保发展有限公司 （作为附件 4.12包含在2022年5月17日提交的20-F表格年度报告中，并以引用方式并入本文）。 | |
| 4.13 | 应收账款质押合同，交通银行股份有限公司与韶关市安瑞环保科技发展有限公司，日期为2019年8月29日 (作为附件 4.13包含在2022年5月17日提交的20-F表格年度报告中，并以引用方式并入本文）. | |
| 4.14 | 交通银行股份有限公司与上海昂威环保发展有限公司2019年8月29日股权质押合同 (作为附件 4.14包含在2022年5月17日提交的20-F表格年度报告中，并以引用方式并入本文）. | |
| 4.15 | 贷款协议，深圳市前海飞尚环境投资有限公司与深圳市超鹏投资有限公司于2021年6月30日 （作为附件 4.15包含在2022年5月17日提交的20-F表格年度报告中，并以引用方式并入本文）. | |
| 4.16 | 深圳市飞尚投资有限公司2021年6月30日连带责任不可撤销保函 （作为附件包含在2023年5月15日提交的20-F表格年度报告中，并以引用方式并入本文）。 | |
| 4.17 | 日期为2023年2月27日的买卖协议，由公司、Feishang Group Limited、Top Pacific（China）Limited、李非列及Yao Yuguang签署及相互签署 （包括在2023年2月28日提供的表格6-K的当前报告中作为附件 99.2，并以引用方式并入本文）。 | |
| 4.18 | 公司与Feishang Group Limited于2023年7月28日订立的买卖协议(通过引用附件 99.1并入我们于2023年7月28日提交的6-K表格) |
| 80 |
| 附件编号 | 附件说明 | |
| 4.19 | 公司与飞尚集团有限公司于2023年8月3日的抵销函件(作为附件 4.19包含在2024年4月30日提交的20-F表格年度报告中，并以引用方式并入本文） | |
| 4.20 | 公司、飞尚集团及Top Pacific（China）Limited、李非列及姚玉光于及相互之间于2023年2月27日订立日期为2023年12月22日的买卖协议的修订协议(通过引用附件 99.1并入我们于2023年12月22日提交的6-K表格) | |
| 4.21 | 公司与投资者之间的证券购买协议形式(通过引用附件 4.1并入我们于2024年2月21日提交的表格6-K) | |
| 4.22 | 公司与FT Global Capital，Inc.于2024年2月15日签署的配售代理协议。(通过引用附件 4.2并入我们于2024年2月21日提交的表格6-K) | |
| 4.23 | ||
| 8 | 注册人的附属公司 （随函提交）。 | |
| 11.1 | 商业行为和道德准则 （作为2004年3月30日提交的10-KSB表格年度报告的附件 14提交，并以引用方式并入本文） | |
| 12.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条的CEO认证 （随函提交）。 | |
| 12.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条获得CFO认证 （随函提交）。 | |
| 13.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节的CEO认证（随函附上）。 | |
| 13.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节的CFO认证 （随函附上）。 | |
| 15.1 | ARK Pro CPA & Co的同意（随函提交）。 | |
| 15.2 | 安永华明会计师事务所的同意（随函提交）。 | |
| 15.3 | 2025年5月15日新闻稿 （随函提交）。 | |
| 97 | 追回政策(作为附件 97包含在2024年4月30日提交的20-F表格年度报告中，并以引用方式并入本文） | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档。实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类法扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类学扩展标签linkbase文档。 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。 |
| 81 |
签名
注册人特此证明，其符合在表格20-F上提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
| 中国天然资源有限公司 | |||
| 日期：2025年5月15日 | 签名： | 黃华安 | |
| 黃华安，首席执行官 | |||
附录A
合并财务报表
独立注册会计师事务所的报告，连同本公司及其附属公司的合并财务报表，包括：
| a. | 截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度的综合损益表 |
| b. | 截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度综合全面收益表 |
| c. | 截至2021年1月1日、2023年12月31日和2024年的合并财务状况表 |
| d. | 截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度的合并权益变动表 |
| e. | 截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的合并现金流量表 |
| f. | 综合财务报表附注 |
中国天然资源有限公司
合并财务报表指数
| 页数 | |
| 独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID：
|
F-2 – F-3 |
| 独立注册会计师事务所的报告 （PCAOB ID：
|
F-4 |
| 截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度的综合损益表 | F-5 |
| 截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度综合全面收益表 | F-6 |
| 截至2023年12月31日和2024年12月31日的合并财务状况表 | F-7 – F-8 |
| 截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度的合并权益变动表 | F-9 |
| 截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的合并现金流量表 | F-10 – F-11 |
综合财务报表附注 |
F-12 – F-75 |
| F-1 |
独立注册会计师事务所报告
致董事会及股东
中国天然资源有限公司
对财务报表的意见
我们审计了随附的中国天然资源股份有限公司及子公司（“公司”）截至2024年12月31日的合并财务状况表及相关的截至该日止年度的合并综合收益表、股东权益变动和现金流量变动表及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年12月31日的合并财务状况以及该日终了年度的合并经营业绩和现金流量。
持续经营
随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如综合财务报表附注2所述，截至2024年12月31日止年度，公司因经常性净亏损和重大经营现金净流出而累积亏损。所有这些因素都令人怀疑其持续经营的能力。管理层有关这些事项的计划也在合并财务报表附注3中讨论。这些合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
意见依据
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
| F-2 |
关键审计事项
关键审计事项是指合并财务报表当期审计中产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，并且：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。我们确定不存在关键审计事项。
/s/ARK Pro CPA & Co
ARK Pro CPA & Co
我们自2025年起担任公司的核数师。
2025年5月15日
PCAOB编号：3299
| F-3 |
独立注册会计师事务所报告
向中国天然资源有限公司的股东和董事会
对财务报表的意见
我们对所附的中国天然资源有限公司（“公司”）截至2023年12月31日的综合财务状况表、截至2023年12月31日止两个年度的相关综合损益表、综合收益表、权益变动表和现金流量变动表以及相关附注（统称“综合财务报表”）进行了审计。我们认为，合并财务报表按照国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》，在所有重大方面公允地反映了公司截至2023年12月31日的财务状况以及截至2023年12月31日止两年期间每年的经营业绩和现金流量。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/安永华明会计师事务所
我们曾于2015年至2025年担任公司核数师。
2024年4月30日
| F-4 |
中国天然资源有限公司
合并损益表
截至二零二二年十二月三十一日止年度、二零二三年及二零二四年
（金额以千为单位，份额和每股数据除外）
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | 2024 | ||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||
| 笔记 | |||||||||||||||||||
| 持续经营 | |||||||||||||||||||
| 行政开支 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | |||||||||||
| 其他收益 |
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 金融工具公允价值收益，净额 |
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 财务费用 |
|
(
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||
| 财务收入 |
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 所得税前亏损 | 5 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||||
| 所得税费用 | 7 | ||||||||||||||||||
| 持续经营业务造成的年度亏损 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | |||||||||||
| 停止运营 | |||||||||||||||||||
| 终止经营业务的年内溢利/（亏损），税后净额 | 3 |
|
(
|
) | |||||||||||||||
| 全年亏损 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | |||||||||||
| 归因于： | |||||||||||||||||||
| 公司拥有人 | |||||||||||||||||||
| 来自持续经营 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | |||||||||||
| 来自已终止经营业务 | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||
| 非控股权益 | |||||||||||||||||||
| 来自持续经营 | |||||||||||||||||||
| 来自已终止经营业务 |
|
|
|||||||||||||||||
| 全年亏损 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | |||||||||||
| 归属于公司所有者的每股亏损： | |||||||||||||||||||
| 基本和稀释 | |||||||||||||||||||
| -持续经营亏损 | 8 | ) | ) | ) | ) | ||||||||||||||
| -已终止经营业务的亏损 | 8 | ) | ) | ||||||||||||||||
| -每股亏损 | 8 | ) | ) | ) | ) | ||||||||||||||
| F-5 |
中国天然资源有限公司
综合收益表
截至二零二二年十二月三十一日止年度、二零二三年及二零二四年
（金额以千为单位）
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | 2024 | |||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
| 全年亏损 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||
| 以后期间将重分类进损益的其他综合收益/（亏损）： | ||||||||||||||||
| 子公司外币折算调整 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||
| 以后期间不重分类进损益的其他综合（亏损）/收益： | ||||||||||||||||
| 公司外币折算调整 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 当年其他综合（亏损）/收益合计，税后净额 |
|
(
|
) |
|
|
|||||||||||
| 全年全面亏损总额 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||
| 归因于： | ||||||||||||||||
| 公司拥有人 | ||||||||||||||||
| 来自持续经营 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||
| 来自已终止经营业务 | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||
| 非控股权益 | ||||||||||||||||
| 来自持续经营 | ||||||||||||||||
| 来自已终止经营业务 |
|
|
||||||||||||||
| 全年全面亏损总额 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||
| F-6 |
中国天然资源有限公司
合并财务状况表
截至2023年12月31日和2024年12月31日
（金额以千为单位）
| 12月31日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2024 | |||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
| 笔记 | |||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | |||||||||||||||
| 非流动资产 | |||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | 9 |
|
|
|
|||||||||||
| 使用权资产 | 10 |
|
|||||||||||||
| 其他非流动资产 | 11 |
|
|
|
|||||||||||
| 非流动资产合计 |
|
|
|
||||||||||||
| 流动资产 | |||||||||||||||
| 预付款项 |
|
|
|
||||||||||||
| 其他应收款 | 12 |
|
|
|
|||||||||||
| 现金及现金等价物 | 13 |
|
|
|
|||||||||||
| 流动资产总额 |
|
|
|
||||||||||||
| 总资产 |
|
|
|
||||||||||||
| F-7 |
中国天然资源有限公司
合并财务状况表（续）
截至2023年12月31日和2024年12月31日
（金额以千为单位）
| 12月31日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2024 | |||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
| 笔记 | |||||||||||||||
| 负债和权益 | |||||||||||||||
| 流动负债 | |||||||||||||||
| 贸易应付款项 | 14 |
|
|
|
|||||||||||
| 其他应付款和应计费用 | 15 |
|
|
|
|||||||||||
| 衍生金融负债 | 16 |
|
|
||||||||||||
| 租赁负债 | 10 |
|
|||||||||||||
| 因关联公司 |
|
|
|
||||||||||||
| 应付股东款项 |
|
||||||||||||||
| 流动负债合计 |
|
|
|
||||||||||||
| 非流动负债 | |||||||||||||||
| 其他应付款 | 15 |
|
|
||||||||||||
| 应付股东款项 |
|
|
|||||||||||||
| 非流动负债合计 |
|
|
|||||||||||||
| 负债总额 |
|
|
|
||||||||||||
| 股权 | |||||||||||||||
| 已发行资本 | 19 |
|
|
|
|||||||||||
| 其他资本公积 | 19 |
|
|
|
|||||||||||
| 累计亏损 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | |||||||||
| 其他综合损失 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | |||||||||
| 归属于所有者的权益 公司的 |
|
|
|
||||||||||||
| 非控股权益 | |||||||||||||||
| 总股本 |
|
|
|
||||||||||||
| 负债总额和权益 |
|
|
|
||||||||||||
| F-8 |
中国天然资源有限公司
合并权益变动表
截至二零二二年十二月三十一日止年度、二零二三年及二零二四年
（金额以千为单位）
| 归属于公司拥有人 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 已发行 资本 |
其他资本 储备金 |
累计 损失 |
其他 综合（亏损）/收入 |
合计 | 非控股权益 | 总股本 | ||||||||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的余额 |
|
|
(
|
) | (
|
) |
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 当年（亏损）/收入 | (
|
) | (
|
) |
|
(
|
) | |||||||||||||||||||||
| 外币换算调整 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
| 当年综合（亏损）/收益总额 | (
|
) |
|
(
|
) |
|
(
|
) | ||||||||||||||||||||
| 以权益结算的股份支付（附注21） |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日余额 |
|
|
(
|
) | (
|
) |
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的余额 |
|
|
(
|
) | (
|
) |
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 当年（亏损）/收入 | (
|
) | (
|
) |
|
(
|
) | |||||||||||||||||||||
| 外币换算调整 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||||||||
| 当年综合（亏损）/收益总额 | (
|
) | (
|
) | (
|
) |
|
(
|
) | |||||||||||||||||||
| PSTT的处置（注3） |
|
|
(
|
) | (
|
|||||||||||||||||||||||
| 以权益结算的股份支付（附注21） |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 |
|
|
(
|
) | (
|
) |
|
|
||||||||||||||||||||
| 截至2024年1月1日的余额 |
|
|
(
|
) | (
|
) |
|
|
||||||||||||||||||||
| 年内亏损 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||||||||
| 外币换算调整 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
| 当年综合（亏损）/收益总额 | (
|
) |
|
(
|
) | (
|
) | |||||||||||||||||||||
| 发行股份 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
| 股份支付（附注21） |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日的余额 |
|
|
(
|
) | (
|
) |
|
|
||||||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日的余额（美元） |
|
|
(
|
) | (
|
) |
|
|
||||||||||||||||||||
| F-9 |
中国天然资源有限公司
合并现金流量表
截至二零二二年十二月三十一日止年度、二零二三年及二零二四年
（金额以千为单位）
| 2022 | 2023 | 2024 | 2024 | |||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||
| 笔记 | ||||||||||||||||||||
| 经营活动 | ||||||||||||||||||||
| 本年度所得税前亏损 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||
| 来自持续经营 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||
| 来自已终止经营业务 |
|
(
|
) | |||||||||||||||||
| 调整： | ||||||||||||||||||||
| 利息支出 |
|
|
|
|
||||||||||||||||
| 利息收入 | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||
| 出售物业、厂房及设备收益 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||
| 顾问股份支付开支 | 5 |
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 与发行股份有关的开支 | 5 |
|
|
|||||||||||||||||
| 金融工具公允价值收益，净额 | 5 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | |||||||||||
| 物业、厂房及设备折旧 | 5 |
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 使用权资产折旧 | 5 |
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 无形资产摊销 | 5 |
|
|
|||||||||||||||||
| 贸易应收款项减值（转回）/亏损 | 5 | (
|
) |
|
||||||||||||||||
| 合同资产减值损失 | 5 |
|
|
|||||||||||||||||
| 其他应收款减值损失 | 5 |
|
|
|||||||||||||||||
| 应收相关公司款项减值转回 | 5 | |||||||||||||||||||
| 营运资本变动 | ||||||||||||||||||||
| 库存 |
|
(
|
) | |||||||||||||||||
| 应收贸易和票据 | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||
| 合同资产 | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||
| 预付款项 |
|
|
(
|
) | (
|
) | ||||||||||||||
| 其他应收款 |
|
|
(
|
) | (
|
) | ||||||||||||||
| 其他流动资产 |
|
|||||||||||||||||||
| 贸易应付款项 | (
|
) |
|
|
|
|||||||||||||||
| 其他应付款和应计费用 |
|
|
(
|
) | (
|
) | ||||||||||||||
| 规定 |
|
(
|
) | |||||||||||||||||
| 现金（用于）/来自运营 | (
|
) |
|
(
|
) | (
|
) | |||||||||||||
| 缴纳的所得税 | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||
| （用于）/来自经营活动的现金流量净额 | (
|
) |
|
(
|
) | (
|
) | |||||||||||||
| 投资活动 | ||||||||||||||||||||
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| 处置物业、厂房及设备所得款项 |
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| 处置一间附属公司 | ||||||||||||||||||||
| 贷款给不相关的公司 | ||||||||||||||||||||
| 偿还关联公司到期借款 | ||||||||||||||||||||
| 结构性存款产品到期收益 | ||||||||||||||||||||
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| 来自/（用于）投资活动的现金流量净额 |
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| F-10 |
中国天然资源有限公司
合并现金流量表（续）
截至二零二二年十二月三十一日止年度、二零二三年及二零二四年
（金额以千为单位）
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | 2024 | |||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||
| 笔记 | ||||||||||||||||||||
| 融资活动 | ||||||||||||||||||||
| 偿还银行贷款 | (
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| 相关公司垫款 |
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| 偿还股东款项 | (
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| 支付租赁负债的本金部分 | (
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| 支付租赁负债利息费用 | (
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| 发行股份所得款项净额 |
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| 支付给非控股股东的股息 | ||||||||||||||||||||
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| 派发CHNR PSTT100 %股权现金净流出 | (
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| （用于）/来自筹资活动的现金流量净额 | (
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| 现金和现金等价物净（减少）/增加 | (
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| 年末现金及现金等价物 | 13 |
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| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | 2024 | |||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
| 现金及现金等价物余额分析 | ||||||||||||||||
| 归属于持续经营业务的现金和银行结余 |
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| 终止经营业务应占现金、银行结余及短期存款 |
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| 现金流量表中列示的现金及现金等价物 |
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| F-11 |
中国天然资源有限公司
合并财务报表附注
截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度
（金额以千为单位，份额和每股数据除外）
| 1. | 组织和主要活动 |
中国天然资源有限公司（“CHNR”或“公司”）是一家英属维尔京群岛（“BVI”）控股公司，于1993年注册成立。主要行政办公室地址为香港上环干诺道中168-200号信德中心西座22楼2205室。该公司的主要业务是投资控股。公司的附属公司（与CHNR统称“集团”）主要在中华人民共和国（“中国”）从事勘探和采矿业务。
CHNR的主要股东为Feishang Group Limited（“Feishang Group”或“股东”），为一家BVI公司。李非列先生为飞尚集团控股股东。本公司董事（“董事”）认为，CHNR的最终母公司为Laitan Investment Limited，一家BVI公司。
截至2024年12月31日，公司在以下子公司中拥有直接和间接权益，具体情况如下：
| 地点 注册和 |
名义价值 已发行的 常见/ 已注册 股本 |
百分比 股权 |
校长 活动 |
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| 姓名 | 直接 | 间接 | ||||||||||||
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人民币
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*微不足道
集团截至2024年12月31日止年度的综合财务报表已根据于2025年5月15日签立的董事决议授权刊发。
| F-12 |
中国天然资源有限公司 合并财务报表附注 截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度 （金额以千为单位，份额和每股数据除外） |
| 2.1 | 编制基础 |
合并财务报表是根据国际会计准则理事会（“IASB”）颁布的《国际财务报告准则》（“IFRS”）编制的。除结构性存款、衍生金融负债和权益性金融资产以公允价值计量外，合并财务报表均以历史成本为基础编制。合并财务报表以人民币（“CNY”）呈列，除另有说明外，所有数值均四舍五入至千位。美元表示美元。集团以持续经营为基础编制财务报表。
| 2.1.1. | 持续关注的基础 |
集团截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度分别出现净亏损，截至2023年12月31日止年度经营活动产生的现金净额为人民币1,300万元13,328元，截至2024年12月31日止年度经营活动使用的现金净额为人民币740万元（7,417）。集团通过其从经营活动中产生现金和吸引额外资本和/或融资的能力来评估其流动性。
截至2023年12月31日止年度，集团已透过其附属公司出售其所有水处理分部资产及负债。这意味着将没有收入，但由于采矿和勘探部门仍处于发展阶段，近期将产生行政和其他运营费用。截至2024年12月31日，集团流动负债净额1296万元，现金及现金等价物308万元。3,082
集团预计，其现有现金及现金等价物将足以为其运营提供资金，并在自综合财务报表日期起至少十二个月内履行其所有到期债务。此外，集团已收到主要股东的财务支持函件。集团持续经营的能力取决于管理层成功执行其业务计划的能力，其中包括增加收入，同时控制运营成本和费用，产生运营现金流以及继续获得外部融资来源的支持。基于上述考虑，本集团合并财务报表以持续经营为基础编制，考虑在正常经营过程中变现资产和清算负债。
| F-13 |
中国天然资源有限公司 合并财务报表附注 截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度 （金额以千为单位，份额和每股数据除外） |
| 2.2 | 合并基础 |
综合财务报表包括公司及其附属公司截至12月31日止年度的财务报表。子公司是指公司直接或间接控制的实体（包括结构化主体）。当集团因参与被投资方而面临或有权获得可变回报，并有能力通过其对被投资方的权力（即赋予集团当前指挥被投资方相关活动能力的现有权利）影响这些回报时，即实现控制。
通常，有一种假设，即多数投票权导致控制权。当公司对被投资单位的表决权或类似权利不足多数时，本集团在评估是否对被投资单位拥有权力时，会考虑所有相关事实和情况，包括：
| (a) | 与被投资单位其他表决权人的合同安排； | |
| (b) | 其他合同安排产生的权利；和 | |
| （c） | 集团的投票权及潜在投票权。 |
各子公司的财务报表采用与公司一致的会计政策编制同一报告期的财务报表。附属公司的业绩自集团取得控制权之日起合并，并继续合并至该控制权终止之日止。
损益及其他全面收益的各组成部分均归属于公司拥有人及非控股权益，即使这导致非控股权益出现赤字余额。所有集团内部资产及负债、权益、收入、开支及与集团成员间交易有关的现金流量于合并时悉数抵销。
如果事实和情况表明上述三项控制要素中的一项或多项发生变化，本集团将重新评估其是否控制被投资方。子公司所有权权益发生变更，不丧失控制权的，作为股权交易进行会计处理。
倘集团失去对附属公司的控制权，则终止确认相关资产（包括商誉）、负债、任何非控股权益及汇兑波动储备；并将任何保留的投资的公允价值及由此产生的任何盈余或亏损确认于损益。本集团先前在其他全面收益中确认的组成部分的份额将酌情按本集团直接处置相关资产或负债时所要求的相同基准重新分类至损益或留存利润。
| 2.3 | 会计政策和披露的变化 |
本集团首次为本年度合并财务报表采用了以下新的和经修订的国际财务报告准则：
| 国际会计准则第1号的修订 | 将负债分类为流动或非流动负债（“2020年度修订”） |
| 国际会计准则第1号的修订 | 附契约的非流动负债（“2022年修订”） |
适用于本集团的新的和经修订的国际财务报告准则的性质和影响说明如下：
| (a) | 国际会计准则第1号的修订要求主体披露其重大会计政策信息，而不是其重要的会计政策。如果与实体财务报表中包含的其他信息一起考虑时，可以合理地预期会计政策信息会影响通用财务报表的主要用户根据这些财务报表做出的决策，则该信息是重要的。国际财务报告准则实务说明2作出重要性判断的修订为如何将重要性概念应用于会计政策披露提供了非强制性指导。本集团已在财务报表附注2.5中披露重大会计政策信息。该修订对集团财务报表中任何项目的计量、确认或列报没有任何影响。 |
| F-14 |
中国天然资源有限公司 合并财务报表附注 截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度 （金额以千为单位，份额和每股数据除外） |
| 2.4 | 已发布但尚未生效的国际财务报告标准 |
本集团未在这些财务报表中应用以下已发布但尚未生效的经修订的国际财务报告准则。集团拟于该等经修订国际财务报告准则（如适用）生效时适用该等修订国际财务报告准则。
| 国际财务报告准则第10号和国际会计准则第28号的修订 | 投资者与其联营企业或合营企业之间的资产出售或出资3 |
| 国际会计准则第7号和国际财务报告准则第7号的修订 | 供应商融资安排1 |
| 国际会计准则第21号的修订 | 缺乏可交换性2 |
| 1 | 自2024年1月1日或之后开始的年度期间生效 | |
| 2 | 自2025年1月1日或之后开始的年度期间生效 | |
| 3 | 尚未确定但可供采纳的强制生效日期 |
有关预期将适用于本集团的国际财务报告准则的进一步信息如下所述。
| (a) | 国际财务报告准则第10号和国际会计准则第28号的修订解决了国际财务报告准则第10号和国际会计准则第28号在处理投资者与其联营企业或合营企业之间出售或出资资产方面的要求不一致的问题。修订要求在出售或贡献资产构成业务时，充分确认下游交易产生的收益或损失。对于涉及不构成业务的资产的交易，该交易产生的收益或损失仅以非关联投资者在该联营企业或合营企业中的权益为限在投资者损益中确认。这些修订将前瞻性地适用。预期有关修订不会对集团的财务报表产生任何重大影响。 |
| (b) | 对IAS 7和IFRS 7的修订明确了供应商融资安排的特征，并要求额外披露此类安排。修订中的披露要求旨在帮助财务报表使用者了解供应商融资安排对实体负债、现金流和流动性风险敞口的影响。允许提前适用修正案。这些修订提供了有关比较信息、截至年度报告期开始时的量化信息和中期披露的某些过渡减免。预期有关修订不会对集团的财务报表产生任何重大影响。 |
| （c） | 对IAS 21的修订规定，当缺乏可兑换性时，实体应如何评估一种货币是否可以兑换成另一种货币，以及如何在计量日期估计即期汇率。修订要求披露信息，使财务报表使用者能够了解一种货币不可兑换的影响。允许提前申请。在应用修订时，实体不能重述比较信息。首次适用该修订的任何累积影响，应确认为在首次适用日期对留存利润的期初余额或在适当情况下在单独的权益组成部分中累积的折算差额的累积金额的调整。预期有关修订不会对集团的财务报表产生任何重大影响。 |
| F-15 |
中国天然资源有限公司 合并财务报表附注 截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度 （金额以千为单位，份额和每股数据除外） |
| 2.5 | 材料会计政策 |
| (a) | 企业合并和商誉 |
企业合并采用收购法进行会计处理。转让对价按收购日公允价值计量，公允价值为本集团转让的资产、本集团对被购买方原拥有人承担的负债及本集团为换取被购买方控制权而发行的股权的收购日公允价值之和。对于每一次企业合并，本集团选择是按公允价值计量被购买方的非控制性权益，还是按占被购买方可辨认净资产的比例计量。非控股权益的所有其他组成部分均以公允价值计量。购置相关成本在发生时计入费用。
当获得的一组活动和资产包括一项投入和一个实质性过程，共同对创造产出的能力作出重大贡献时，集团确定其已获得一项业务。
集团在收购一项业务时，根据截至收购日的合同条款、经济情况和相关条件，评估为适当分类和指定而承担的金融资产和负债。这包括在被收购方的主合同中分离嵌入衍生工具。
如果企业合并是分阶段实现的，则以前持有的股权按其取得日的公允价值重新计量，由此产生的任何收益或损失在损益中确认。
收购人拟转让的任何或有对价在收购日按公允价值确认。分类为资产或负债的或有对价按公允价值计量，公允价值变动计入损益。如果或有对价不在IFRS 9的范围内，则按照适当的IFRS计量。归类为权益的或有对价不重新计量，后续结算在权益内核算。
商誉按成本进行初始计量，即转让的对价、非控制性权益确认的金额以及本集团先前持有的被收购方股权的任何公允价值的总和超过所收购的可辨认资产和承担的负债的部分。若该对价与其他项目之和低于所收购子公司净资产的公允价值，则差额经重新评估后确认为议价购买收益计入损益。
初步确认后，商誉按成本减任何累计减值亏损计量。商誉每年进行减值测试，如果事件或情况变化表明账面价值可能发生减值，则更频繁地进行减值测试。本集团对截至12月31日止的年度商誉进行减值测试。就减值测试而言，自收购日期起，企业合并中取得的商誉分配给预期将受益于合并协同效应的集团各现金产生单位或现金产生单位组别，而不论集团的其他资产或负债是否分配给该等单位或单位组别。
减值乃透过评估商誉所涉及的现金产生单位（现金产生单位组）的可收回金额而厘定。现金产生单位（一组现金产生单位）的可收回金额低于账面值的，确认减值损失。商誉确认的减值损失不在以后期间转回。
| F-16 |
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| 2.5 | 物资会计政策（续） |
| (a) | 企业合并和商誉（续） |
如果商誉已分配给一个现金产生单位（或一组现金产生单位），并且处置了该单位内的部分经营活动，则在确定处置损益时，将与所处置经营活动相关的商誉计入该经营活动的账面金额。在这些情况下处置的商誉是根据处置的业务的相对价值和保留的现金产生单位部分计量的。
| (b) | 公允价值计量 |
本集团在每个报告期末以公允价值计量股权投资和衍生金融负债。公允价值是市场参与者在计量日进行的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。公允价值计量所依据的假设是，出售资产或转移负债的交易要么发生在资产或负债的主要市场，要么在不存在主要市场的情况下，发生在对资产或负债最有利的市场。主要或最有利的市场必须由集团进入。资产或负债的公允价值是使用市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设计量的，假设市场参与者的行为符合其经济最佳利益。
非金融资产的公允价值计量考虑了市场参与者通过将资产用于其最高和最佳用途或通过将其出售给将在其最高和最佳用途中使用该资产的另一市场参与者而产生经济利益的能力。
本集团采用适合具体情况且有足够数据可用于计量公允价值的估值技术，最大限度地使用相关可观察输入值，并尽量减少使用不可观察输入值。
在财务报表中计量或披露公允价值的所有资产和负债，根据对公允价值计量整体具有重要意义的最低层次输入值，归入公允价值层次结构，描述如下：
第1级–基于相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）；
第2级–基于对公允价值计量具有重要意义的最低层次输入值可直接或间接观察到的估值技术；
第3级–基于对公允价值计量具有重要意义的最低层次输入值不可观察的估值技术。
对于在财务报表中经常性确认的资产和负债，集团在每个报告期末通过重新评估分类（基于对公允价值计量整体具有重要意义的最低级别输入值）来确定层级之间是否发生了转移。
| F-17 |
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| 2.5 | 物资会计政策（续） |
| （c） | 关联方 |
在以下情况下，一方被视为与集团有关联：
| (1) | 当事人是该人家庭中的个人或亲密成员，且该人 |
| （一） | 对集团有控制或共同控制； | |
| （二） | 对集团有重大影响；或 | |
| （三） | 是集团的主要管理人员或集团的母公司的成员； |
或
| (2) | 当事人为下列条件之一适用的实体： |
| （一） | 实体和集团是同一集团的成员； | |
| （二） | 一个实体是另一实体（或另一实体的母、子公司或同系子公司）的联营企业或合资企业； | |
| （三） | 实体与集团为同一第三方的合营企业； | |
| （四） | 一个实体是第三实体的合营企业，另一个实体是第三实体的联营企业； | |
| （五） | 该实体为本集团或与本集团有关的实体的雇员的离职后福利计划； | |
| （六） | 该实体受第（1）款确定的人控制或共同控制； | |
| （七） | 第（1）（i）款所指认的人对实体具有重大影响力或是实体（或实体的母公司）关键管理人员的成员；和 | |
| （八） | 实体，或其所属集团的任何成员，向集团或集团的母公司提供关键管理人员服务。 |
| （d） | 物业、厂房及设备及折旧 |
物业、厂房及设备包括楼宇、机器及设备、机动车辆及办公室及其他设备。物业、厂房及设备项目的成本包括其购买价格以及使资产达到其工作状态和位置以供其预期使用的任何可直接归属的成本。
建筑物、机器及设备、机动车辆及办公室及其他设备按成本减累计折旧及任何减值亏损列账。日常维修和保养的支出在发生时计入费用。
下列项目的折旧在每项资产的预计使用寿命内按直线法计算直至每项资产的估计残值。
预计使用寿命如下：
| 建筑物 |
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| 机械设备 |
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| 机动车辆 |
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| 办公及其他设备 |
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剩余价值、使用寿命和折旧方法在每个报告日进行审查并酌情调整。
| F-18 |
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| 2.5 | 物资会计政策（续） |
| （d） | 物业、厂房及设备及折旧（续） |
物业、厂房及设备项目投入营运后产生的开支，例如维修及保养，一般于发生期间计入损益表。在满足确认标准的情况下，重大检查的支出在资产的账面价值中作为重置予以资本化。如物业、厂房及设备的重要部分须每隔一段时间更换，集团将该等部分确认为具有特定使用寿命的个别资产，并据此进行折旧。
物业、厂房及设备项目，包括任何初步确认的重要部分，于处置时或预期其使用或处置不会产生未来经济利益时终止确认。终止确认资产当年在损益表中确认的任何处置或报废收益或损失为出售所得款项净额与相关资产账面值之间的差额。
| （e） | 租约 |
本集团在合同开始时评估合同是否为或包含租赁。如果合同转让了在一段时间内对已识别资产的使用进行控制的权利以换取对价，则该合同属于或包含租赁。
集团作为承租人
除短期租赁和低价值资产租赁外，本集团对所有租赁均采用单一确认和计量方法。本集团确认支付租赁付款的义务的租赁负债和代表基础资产使用权的使用权资产。
在开始时或在重新评估包含租赁部分和非租赁部分的合同时，本集团采取切实可行的权宜之计，不将非租赁部分分开，并将租赁部分和相关的非租赁部分（例如，物业租赁的物业管理服务）作为单一租赁部分进行核算。
| F-19 |
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| 2.5 | 物资会计政策（续） |
| （e） | 租赁（续） |
（一）使用权资产
使用权资产在租赁起始日（即标的资产可供使用之日）确认。使用权资产按成本计量，减去任何累计折旧和任何减值损失，并根据任何重新计量租赁负债进行调整。使用权资产的成本包括确认的租赁负债金额、发生的初始直接成本以及在开始日或之前支付的租赁付款减去收到的任何租赁奖励。使用权资产按租赁期与资产预计使用寿命两者中较短者按直线法折旧如下：
| 办公室和仓库 |
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| 机动车辆 |
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租赁资产的所有权在租赁期结束时转移至本集团或成本反映购买选择权的，采用资产的预计使用寿命计算折旧。
（二）租赁负债
租赁负债在租赁开始日按租赁期内应支付的租赁付款额的现值确认。租赁付款包括固定付款（包括实质上的固定付款）减去任何应收租赁奖励、取决于指数或费率的可变租赁付款，以及根据残值担保预计将支付的金额。租赁付款还包括合理确定将由集团行使的购买选择权的行使价，以及支付终止租赁的罚款，前提是租赁期限反映了集团行使终止租赁的选择权。不依赖于指数或费率的可变租赁付款在触发付款的事件或条件发生期间确认为费用。
在计算租赁付款现值时，集团使用其在租赁开始日的增量借款利率，因为租赁的内含利率不易确定。在开始日期后，租赁负债的金额增加以反映利息的增加，并减少已支付的租赁付款。此外，如果发生修改、租赁期发生变化、租赁付款额发生变化（例如，指数或费率变化导致未来租赁付款额发生变化）或购买标的资产的选择权评估发生变化，则重新计量租赁负债的账面金额。
| F-20 |
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| 2.5 | 物资会计政策（续） |
| （e） | 租赁（续） |
集团作为承租人（续）
（三）短期租赁
集团将短期租赁确认豁免适用于其建筑物的短期租赁（即自开始日期起租期为12个月或以下且不包含购买选择权的租赁）。
短期租赁的租赁付款额在租赁期内按直线法确认为费用。
| （f） | 勘探和评估费用 |
勘探和评估资产包括地形和地质调查、勘探钻探、取样和挖沟以及与商业和技术可行性研究有关的活动，以及为确保现有矿体进一步矿化和扩大矿山产能而发生的支出。在取得勘探区域的合法权利之前发生的支出在发生时计入费用。
一旦取得探矿权，勘探和评估支出按发生时计入损益表，除非未来经济利益很可能实现。企业合并中取得的勘探和评估资产按公允价值进行初始确认。其后按成本减累计减值列账。
在能够合理确定某一矿业资产具备商业化生产能力的情况下，根据勘探、评估资产的性质，将勘探、评估费用转入有形资产或无形资产。在评估阶段如有项目被放弃，将核销其全部支出。
| （g） | 非金融资产减值 |
存在减值迹象的，或需要对某项资产（存货、金融资产、递延所得税资产和合同资产除外）进行年度减值测试时，对该资产的可收回金额进行预估。资产的可收回金额为该资产或现金产生单位的使用价值与其公允价值减去处置成本两者中的较高者，并针对单项资产确定，除非该资产不产生与其他资产或资产组的现金流入基本独立的现金流入，在这种情况下，可收回金额是针对该资产所属的现金产生单位确定的。在对现金产生单位进行减值测试时，企业资产（例如总部大楼）的账面金额的一部分，如果能够在合理和一致的基础上分配给单个现金产生单位，或在其他情况下分配给最小的一组现金产生单位，则分配给该单位。
只有当资产的账面值超过其可收回金额时，才会确认减值亏损。在评估使用价值时，使用反映当前市场对货币时间价值和资产特有风险的评估的税前折现率将估计的未来现金流量折现为其现值。减值损失在其产生期间的损益表中计入与减值资产功能一致的费用类别。
在每个报告期末评估是否有迹象表明先前确认的减值损失可能不再存在或可能已经减少。如果存在此类迹象，则估计可收回金额。先前确认的商誉以外资产的减值损失只有在用于确定该资产的可收回金额的估计发生变化时才会转回，但不会转回高于在以前年度没有为该资产确认减值损失的情况下本应确定的账面金额（扣除任何折旧/摊销）的金额。此类减值损失的转回在其产生期间记入损益表。
| F-21 |
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| 2.5 | 物资会计政策（续） |
| （h） | 投资和其他金融资产 |
初始识别和测量
金融资产在初始确认时分类为以摊余成本进行后续计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入损益。
金融资产在初始确认时的分类取决于金融资产的合同现金流量特征和本集团对其进行管理的业务模式。除不包含重大融资成分或本集团已应用不调整重大融资成分影响的实际权宜之计的贸易应收款项外，本集团最初按公允价值计量一项金融资产，如果一项金融资产不按公允价值计入损益，则加上交易成本。不包含重大融资成分或本集团已应用实务变通办法的贸易应收款项，根据下文附注2.5（aa）所载政策，按根据IFRS 15确定的交易价格计量。
金融资产若要进行分类并以摊余成本或公允价值计量且其变动计入其他综合收益，则需要对未偿本金金额产生纯粹支付本金和利息的现金流（“SPPI”）。具有现金流量但不属于SPPI的金融资产，无论其业务模式如何，均以公允价值计量且其变动计入损益。
本集团管理金融资产的业务模式是指其如何管理其金融资产以产生现金流。商业模式决定了现金流量是由收取合同现金流量、出售金融资产产生，还是两者兼而有之。以摊余成本分类计量的金融资产是在以持有金融资产为目标以收取合同现金流量的业务模式内持有，而以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产是在以持有收取合同现金流量和出售为目标的业务模式内持有。未在前述业务模式范围内持有的金融资产，按公允价值计量且其变动计入损益。
金融资产的购买或出售，如需要在市场上一般由法规或惯例确定的期间内交付资产，则在交易日，即本集团承诺购买或出售该资产之日确认。
后续测量
金融资产的后续计量取决于其分类如下：
以摊余成本计量的金融资产（债务工具）
以摊余成本计量的金融资产采用实际利率法进行后续计量，发生减值。当资产被终止确认、修改或减值时，损益在损益表中确认。
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）
对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，利息收入、外汇重估和减值损失或转回在损益表中确认，并按照以摊余成本计量的金融资产的相同方式计算。其余公允价值变动计入其他综合收益。终止确认时，在其他全面收益中确认的累计公允价值变动循环计入损益表。
| F-22 |
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| 2.5 | 物资会计政策（续） |
| （h） | 投资和其他金融资产（续） |
以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产在财务状况表中以公允价值列账，公允价值变动净额在损益表中确认。
这一类别包括集团未不可撤销地选择按公允价值计入其他综合收益的衍生工具和股权投资。股权投资的股利也在受偿权确立时确认为损益表中的其他收益。
| （一） | 金融资产的终止确认 |
一项金融资产（或，如适用，一项金融资产的一部分或一组类似金融资产的一部分）在以下情况下被主要终止确认（即从集团的财务状况表中删除）：
| • | 从该资产获得现金流的权利已经到期；或者 | |
| • | 集团已转让其从该资产收取现金流量的权利，或已根据“转嫁”安排承担义务，将收取的现金流量在没有重大延迟的情况下全额支付给第三方；或（a）集团已转移该资产几乎所有的风险和报酬，或（b）集团既未转移也未保留该资产几乎所有的风险和报酬，但已转移对该资产的控制权。 |
当集团已转让其从资产收取现金流量的权利或已订立转嫁安排时，其评估是否以及在何种程度上保留了资产所有权的风险和报酬。在既未转移也未保留该资产几乎全部的风险和报酬，也未转移对该资产的控制权时，本集团在本集团持续参与的范围内继续确认所转移的资产。在这种情况下，本集团还确认一项关联负债。转让的资产和关联负债按反映本集团保留的权利和义务的基础计量。
对所转让资产采取担保形式的持续涉入，按该资产的原账面值与本集团可能被要求偿还的最高对价金额两者中的较低者计量。
| （j） | 金融资产减值 |
本集团对所有未按公允价值计入损益的债务工具确认预期信用损失备抵（“预期信用损失”）。预期信用损失是根据根据合同到期的合同现金流量与集团预期收到的所有现金流量之间的差额，按原实际利率的近似值进行折现。预期现金流量将包括出售所持抵押品或合同条款不可或缺的其他信用增级产生的现金流量。
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| 2.5 | 物资会计政策（续） |
| （j） | 金融资产减值（续） |
一般做法
预期信用损失分两个阶段确认。对于自初始确认后信用风险未出现明显上升的信用暴露，对未来12个月内可能发生的违约事件（12个月的ECL）导致的信用损失计提预期信用损失。对于自初始确认后信用风险显著上升的信用风险暴露，无论违约发生的时间如何，均需对该风险暴露剩余存续期内的预期信用损失计提损失准备（存续期内的ECL）。
在每个报告日，本集团评估金融工具的信用风险自初始确认后是否显着增加。在进行评估时，本集团将截至报告日金融工具发生违约的风险与截至初始确认日金融工具发生违约的风险进行比较，并考虑无需过度成本或努力即可获得的合理和可支持的信息，包括历史信息和前瞻性信息。
本集团根据历史模式和本集团的信用风险管理实践考虑一项违约金融资产。然而，在某些情况下，当内部或外部信息表明在考虑到集团持有的任何信用增级之前，集团不太可能全额收到未偿还的合同金额时，集团也可能认为一项金融资产违约。
金融资产在无法合理预期收回合同现金流量时予以核销。
不包括贸易应收款项和合同资产在内的以摊余成本计量的金融资产按一般法进行减值，除贸易应收款项和合同资产采用下文详述的简易法外，它们被分类在以下几个阶段计量预期信用损失：
阶段1 –自初始确认后信用风险未显著增加且损失准备以等于12个月预期信用损失的金额计量的金融工具；
阶段2 –信用风险自初始确认后显著增加但不属于信用减值金融资产且损失准备按等于整个存续期预期信用损失计量的金融工具。
阶段3 –在报告日发生信用减值（但未购买或产生信用减值）且损失准备按等于整个存续期预期信用损失的金额计量的金融资产；
简化方法
对于贸易应收款项和合同资产，包括包含重大融资成分的资产，本集团在计算预期信用损失时采用简化方法。因此，本集团不跟踪信用风险的变化，而是在每个报告日根据整个存续期预期信用损失确认损失准备。集团建立了一个基于其历史信用损失经验的拨备矩阵，并根据债务人和经济环境的特定前瞻性因素进行了调整。
| (k) | 金融负债 |
初始识别和测量
金融负债在初始确认时分类为按公允价值计量且其变动计入损益的金融负债、贷款和借款、应付款项，或酌情分类为在有效套期中指定为套期工具的衍生工具。
所有金融负债初始按公允价值确认，就贷款、借款和应付款项而言，扣除直接应占交易成本。
| F-24 |
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| 2.5 | 物资会计政策（续） |
| (k) | 金融负债（续） |
集团的金融负债包括贸易应付款项、计入其他应付款项及应计项目的金融负债、应付股息、衍生金融负债、计息贷款及借款、应付关联公司款项及应付股东款项。
后续测量
金融负债的后续计量取决于其分类如下：
以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债包括为交易而持有的金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债。
金融负债如为近期回购目的而发生，则分类为交易性持有。这一类别还包括本集团订立的未被指定为IFRS 9定义的套期关系中的套期工具的衍生金融工具。独立嵌入衍生工具也被归类为持有交易，除非它们被指定为有效的对冲工具。为交易而持有的负债的收益或损失在损益表中确认。损益表中确认的公允价值损益净额不包括就该等金融负债收取的任何利息。
在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债在初始确认日指定，且仅在满足IFRS 9中的标准的情况下。指定以公允价值计量且其变动计入损益的负债的收益或损失在损益表中确认，但因集团自身信用风险而产生的收益或损失在其他全面收益中列报且不随后重新分类至损益表的除外。损益表中确认的净公允价值损益不包括就该等金融负债收取的任何利息。
以摊余成本计量的金融负债
初始确认后，租赁负债采用实际利率法以摊余成本进行后续计量，除非贴现的影响并不重要，在这种情况下，它们以成本列示。损益在终止确认负债时以及通过实际利率摊销过程在损益表中确认。
摊余成本的计算方法是考虑到收购的任何折扣或溢价以及作为实际利率组成部分的费用或成本。实际利率摊销计入损益表的财务成本。
| （l） | 金融负债的终止确认 |
金融负债在负债项下义务解除或取消、或到期时终止确认。
当一项现有金融负债被同一贷款人以实质上不同的条款替换的另一项金融负债，或一项现有负债的条款被实质上修改时，这种交换或修改被视为终止确认原负债和确认新负债，各自账面值之间的差额在损益表中确认。
| (m) | 金融工具抵销 |
金融资产和金融负债进行抵销并在财务状况表中列报净额的，如果存在当前可执行的抵销已确认金额的法定权利且有按净额结算的意向，或同时变现资产和清偿负债。
| F-25 |
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| 2.5 | 物资会计政策（续） |
| （n） | 现金及现金等价物 |
财务状况表中的现金及现金等价物包括库存现金和存放在银行的现金，以及期限一般在三个月以内、易于转换为已知金额现金的短期高流动性存款，为满足短期现金承诺而持有的价值变动风险很小。
就现金流量表而言，现金及现金等价物包括手头现金及存放于银行的现金，以及上文定义的短期存款，减按要求须偿还及构成集团现金管理组成部分的银行透支。
| （o） | 员工福利 |
养恤金义务
本集团按月向中国政府管理的各项界定供款退休福利计划作出供款。有关政府机构承诺承担根据该等计划应付予所有现有及未来退休雇员的退休福利义务，而集团除作出的供款外并无就退休后福利承担进一步义务。进一步资料载于综合财务报表附注6。
住房资金
集团在中国大陆的所有全职员工均有权参与各类政府资助的住房基金。本集团按雇员薪金的若干百分比按月向该等基金供款。本集团有关该等基金的负债限于各年度应付的供款。
| （p） | 股份支付 |
公司经营购股权计划，目的是向有助于集团业务成功的雇员（包括董事）及顾问提供奖励及奖励，并就公司股份授出认股权证，目的是向在公司私募期间提供专业服务的配售代理支付费用。集团的雇员及顾问（与配售代理、「承授人」集合）以股份支付的形式收取薪酬，承授人据此提供服务以换取权益工具（「权益结算交易」）。
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| 2.5 | 物资会计政策（续） |
| （p） | 股份支付（续） |
以权益结算的交易成本在业绩和/或服务条件达成的期间内确认为管理费用，连同相应的权益增加。在每个报告期末直至归属日之前就权益结算交易确认的累计费用反映了归属期已届满的程度以及本集团对最终将归属的权益工具数量的最佳估计。计入期间损益表的费用或贷项，是指在该期间的开始和结束时确认的累计费用的变动。
在确定授予日的奖励公允价值时，不考虑服务和非市场表现条件，但评估满足条件的可能性是集团对最终将归属的权益工具数量的最佳估计的一部分。市场表现情况反映在授予日公允价值内。任何附加于奖励的其他条件，但没有相关服务要求，均被视为非归属条件。非归属条件反映在奖励的公允价值中，并导致奖励立即支出，除非还存在服务和/或绩效条件。
对于因未达到非市场绩效和/或服务条件而最终未归属的奖励，不确认任何费用。如果奖励包含市场或非归属条件，则无论是否满足市场或非归属条件，只要满足所有其他业绩和/或服务条件，交易均被视为归属。
在以股权结算的奖励条款被修改的情况下，最低限度确认一笔费用，如同条款未被修改一样，前提是该奖励的原始条款得到满足。此外，任何增加以股份为基础的付款的公允价值总额的修改，或以其他方式有利于在修改日期计量的雇员，均确认一项费用。
以股权结算的奖励如被取消，则视为在取消之日已归属，任何尚未就奖励确认的费用立即确认。这包括集团或雇员控制范围内的非归属条件未得到满足的任何奖励。但是，如果新的奖励被取代被取消的奖励，并在授予之日被指定为替代奖励，则被取消的奖励和新的奖励被视为是对原奖励的修改，如前一段所述。
在计算每股收益时，未行使期权的稀释效应反映为额外的股份稀释。
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| 2.5 | 物资会计政策（续） |
| （q） | 所得税 |
所得税包括当期和递延税。与外部损益确认项目有关的所得税在外部损益确认，或作为其他综合收益或亏损确认，或直接在权益中确认。
当期税收资产和负债按预计向税务机关收回或支付的金额计量。用于计算金额的税率和税法是在报告日期结束时已颁布或实质上已颁布的税率和税法，同时考虑到集团经营所在国家的普遍解释和做法。
为财务报告目的，对资产和负债的计税基础与其账面值之间在报告日的所有暂时性差异采用负债法计提递延税项。
所有应税暂时性差异均确认递延所得税负债，但以下情况除外：
| · | 当递延所得税负债产生于非企业合并的交易中的资产或负债的初始确认，且在交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或亏损且不产生相等的应纳税、可抵扣暂时性差异时；和 |
| · | 与子公司投资相关的应税暂时性差异，其转回时间可以控制且在可预见的未来很可能不会转回的暂时性差异。 |
所有可抵扣暂时性差异、结转未使用的留抵税额和未使用的留抵税额亏损，以很可能取得可抵扣暂时性差异的应纳税所得额、结转未使用的留抵税额和未使用的留抵税额亏损确认递延所得税资产，但以下情况除外：
| · | 与可抵扣暂时性差异有关的递延所得税资产产生于非企业合并的交易中的资产或负债的初始确认，且在交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税损益且不产生等额的应纳税可抵扣暂时性差异的；和 |
| · | 对于与子公司投资相关的可抵扣暂时性差异，递延所得税资产仅在该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且有可用于抵销该暂时性差异的应课税利润时确认。 |
递延税项资产的账面值在每个报告日进行复核，并在不再可能获得足够的应课税利润以使递延税项资产的全部或部分得以使用时予以减记。未确认的递延税项资产在每个报告日重新评估，并在很可能获得足够的应课税利润以允许收回全部或部分递延税项资产时予以确认。
递延税项资产和负债根据截至报告期末已颁布或实质上已颁布的税率（和税法），按预期适用于资产变现或负债清偿期间的税率计量。
递延所得税资产和递延所得税负债的抵销，当且仅当本集团具有抵销当期所得税资产和当期所得税负债的法定可执行权且递延所得税资产和递延所得税负债与同一税务机关对拟以净额结算当期所得税负债和资产的同一纳税主体或不同纳税主体征收的所得税有关，或同时变现资产和清偿负债，预计将结清或收回大量递延税项负债或资产的每个未来期间。
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| 2.5 | 物资会计政策（续） |
| （r） | 外币 |
本公司的记账本位币为港币。集团几乎所有业务的功能货币为人民币，即中国的国家货币。以本集团各实体所记录的人民币以外的货币计值的交易，初步按交易日期各自通行的功能货币汇率入账。以其他货币计值的货币资产和负债已按报告期末通行的功能货币汇率折算为人民币。由此产生的汇兑损益记入或记入综合损益表。以外币历史成本计量的非货币性项目，采用初始交易发生日的汇率折算。
以人民币以外的记账本位币对若干境外子公司经营的合并财务报表进行换算为人民币。这些实体的资产和负债已使用报告日的现行汇率换算，其综合损益表已使用当年的加权平均汇率换算。由此产生的换算调整作为其他综合收益的单独组成部分报告。
在处置境外经营时，与该特定境外经营相关的在权益中确认的累计金额在综合损益表中确认。
| （s） | 便民翻译 |
合并财务报表以人民币列示。将金额从CNY换算成美元为补充信息，仅为方便读者而列入，按2024年12月31日www.ofx.com所报汇率1.00美元= CNY7.2980元进行。不表示人民币金额可能已经或可能在2024年12月31日或任何其他日期按该汇率兑换成美元。
| （t） | 规定 |
当一项现时义务（法律或推定）因过去的事件而产生，且未来很可能需要资源外流来清偿该义务时，则确认一项拨备，前提是可以对该义务的金额作出可靠估计。
当本集团预计一项拨备的部分或全部将得到偿付时，偿付被确认为一项单独的资产，但仅在偿付几乎确定的情况下。与拨备有关的费用在损益表中列报，扣除任何补偿。
当贴现影响重大时，一项拨备确认的金额为报告期末预计清偿该债务所需的未来支出的现值。因时间推移而增加的折现现值金额在损益表中计入财务成本。
| （u） | 股息 |
末期股息于股东大会上获董事批准时确认为负债。
中期股息同时提出及宣派，因为公司组织章程大纲及章程细则授予董事宣派中期股息的权力。因此，中期股息在提出和宣布时立即确认为负债。
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| 2.5 | 物资会计政策（续） |
| （五） | 政府补助 |
政府补助在有合理保证将收到补助并遵守所有附加条件的情况下，按其公允价值确认。当赠款与费用项目有关时，它在其打算补偿的成本费用化期间系统地确认为收入。
| （w） | 服务特许权安排–终止经营 |
集团已与广东省韶关市武江区政府实体订立建设-运营-转让（“BOT”）安排下的公私合作（“PPP”）项目。BOT安排是IFRIC12服务特许权安排下的服务特许权安排，因为当地政府控制和监管集团必须以预先确定的服务费向基础设施提供的服务，并且在特许权协议到期时，基础设施必须无偿转让给当地政府。
根据这项服务特许权安排：
-设保人控制或监管集团必须为基础设施提供的服务，它必须向谁提供这些服务，以及以什么价格提供；和
-设保人通过所有权、受益权利或其他方式在安排期限结束时控制基础设施的任何重大剩余权益，或基础设施在安排下的整个使用寿命期间使用，或集团出售或质押基础设施的实际能力均受到限制，并在整个安排期间给予设保人基础设施的持续使用权。
金融资产（服务特许权安排下的应收款项）确认的范围是：（a）集团有无条件权利就所提供的建造服务和/或集团就向公共服务用户收费的权利而从设保人处或按其指示收取现金或其他金融资产；（b）设保人几乎没有（如果有的话）避免付款的酌处权，通常是因为该协议是可依法强制执行的。如果在支付对价到期之前只需要经过一段时间，且设保人通过合同保证向集团支付（a）指定或可确定的金额或（b）从公共服务用户收到的金额与指定或可确定的金额之间的差额（如有），即使付款取决于集团确保基础设施满足指定的效率质量要求，则集团有无条件获得现金或其他金融资产的权利。金融资产（服务特许权安排下的应收款项）按照“（i）投资及其他金融资产”项下贷款及应收款项的政策入账。
无形资产（特许经营权）确认的范围是集团收到向公共服务用户收费的权利，这不是无条件收到现金的权利，因为金额取决于公众使用该服务的程度。无形资产（特许经营权）按照“（e）无形资产（商誉除外）”规定的政策进行会计处理。
建筑服务
如果集团部分以金融资产支付，部分以无形资产支付，则对价的每个组成部分分别进行会计处理，这两个组成部分的已收或应收对价将按已收或应收对价的公允价值进行初始确认。
与建筑有关的收入根据下文“与客户订立合约的收入-建筑服务”所载政策入账。
| F-30 |
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| 2.5 | 物资会计政策（续） |
| （w） | 服务特许权安排-终止经营（续） |
运营服务
与经营服务有关的收入按照下文“（AA）收入确认-与客户的合同收入-服务特许权安排的经营服务”的政策入账。经营服务成本在发生期间计入费用。
| （x） | 收入确认–终止经营 |
客户合同收入
与客户订立合约的收入于货品或服务的控制权以反映集团预期有权就该等货品或服务交换的代价的金额转让予客户时确认。
当合约中的代价包括可变金额时，代价金额估计为集团在向客户转让商品或服务时将有权获得的金额。可变对价在合同开始时进行估计并受到约束，直到与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入金额很可能不会发生重大收入转回。
当合同包含向客户提供重大利益的融资成分，为向客户转让货物或服务提供超过一年的融资时，收入按应收款项的现值计量，并使用在合同开始时本集团与客户之间的单独融资交易将反映的贴现率进行折现。当合同包含为集团提供超过一年的重大财务利益的融资成分时，根据合同确认的收入包括根据实际利率法在合同负债上增加的利息费用。对于客户的付款与承诺的商品或服务的转让之间的期限为一年或一年以下的合同，交易价格不因重大融资成分的影响而调整，采用IFRS 15中的实务权宜之计。
如果满足以下标准之一，本集团履行履约义务并随着时间的推移确认收入：
–客户在集团履约的同时接受和消耗集团履约所提供的利益。
–集团的业绩创造或增强了客户在资产被创造或增强时控制的资产。
–集团的履约并不产生可供集团替代使用的资产，而集团对迄今已完成的履约拥有可强制执行的付款权。
上述条件均不满足的，本集团在履约义务履行的时点确认收入。
完全履行履约义务的进展是根据集团为履行履约义务所作的努力或投入、参照测量师对截至报告期末已完成的工作和所产生的成本的评估，以每项合同的估计总成本的百分比来衡量的。
当集团在一项服务特许权安排中提供多于一项服务时，交易价格将参照其相对独立售价分配至每项履约义务。在确定交易价格时，如某一融资成分影响重大，本集团对其承诺的对价金额进行调整。
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| 2.5 | 物资会计政策（续） |
| （x） | 收入确认–终止经营业务（续） |
客户合同收入（续）
建筑服务
集团在建筑服务方面的表现创造或增强了客户在资产被创造或增强时控制的资产或进行中的工作。本集团履行履约义务并随着时间的推移确认收入，方法是参照特定交易的完成情况，评估的依据要么是测量师对为工程采购施工（EPC）合同所完成的工作的评估，要么是截至报告期末仅与设备安装相关的某些合同所产生的成本占估计总成本的百分比。
在某些情况下，集团作为建筑服务的分包商可能无法在合同的早期状态下合理衡量履约义务的结果。本集团仅在发生的成本范围内确认收入，直至其能够合理计量履约义务的结果。
服务特许权安排下的建造服务的公允价值于协议日期根据成本加利润率基准并参考适用于所提供的类似建造服务的现行市场毛利率进行初步估计
服务特许权安排的营运服务
来自服务特许权安排的运营收入在提供服务的期间内确认，而收益由客户同时获得和消费。
水处理设备销售
水处理设备销售收入在资产控制权转移至客户的时点确认。控制权一般在以下情况下转移：（i）客户取得水处理设备的实物管有权或法定所有权；及（ii）集团拥有现时的付款权且很可能收取代价。
维修服务
维修服务的收入在提供服务的期间内确认，客户同时收到和消费收益。
铜矿石交易
集团向第三方供应商采购铜矿石，再转售予第三方贸易公司。集团在将铜矿石出售给客户之前对其进行了控制。收入按毛额确认，并在资产控制权转移给客户的时间点，在向客户交付铜矿石时确认。
| F-32 |
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| 2.5 | 物资会计政策（续） |
| （x） | 收入确认- 终止经营（续） |
其他收益
服务特许权安排项下的估算财务收入采用实际利率法按权责发生制确认，适用在金融工具的预期存续期或更短期间（如适用）对金融资产的账面净值进行贴现的利率。
利息收入采用实际利率法按权责发生制确认，适用在金融工具的预期存续期或更短期间内按估计未来收到的现金折现率酌情对金融资产的账面值净额进行折现。
| （y） | 合同资产和合同负债–终止经营 |
合同资产
如果集团在根据合同条款无条件有权获得对价之前通过向客户转让服务或货物来履行，则有条件的已赚取对价确认合同资产。合同资产根据上述“（k）金融资产减值”政策进行减值评估。当获得对价的权利成为无条件时，它们被重新分类为贸易应收款项。
合同负债
合同负债是指向客户转让服务或货物的义务，而本集团已从该客户收取对价（或该对价金额无条件到期）。如客户在本集团向客户转让服务或货物前支付对价，则在付款或无条件到期付款（以较早者为准）时确认合同负债。合同负债在本集团履行合同时确认为收入。
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| 2.6 | 重大会计判断和估计 |
按照国际财务报告准则编制合并财务报表要求管理层作出影响资产、负债、收入和费用的报告金额的判断、估计和假设。这些假设和估计的不确定性可能导致需要对未来期间受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整的结果。
判决
管理层在应用集团会计政策的过程中，除涉及估计外，作出了以下判断，这些判断对财务报表中确认的金额影响最为显著。
所得税
集团须在香港及中国缴纳所得税。集团根据现行税务条例审慎评估其交易的税务影响，并据此作出税务拨备。然而，由于在日常业务过程中有许多交易和计算，其中最终的税务确定是不确定的，因此在确定集团的所得税拨备时需要判断。如果这些事项的最终税务结果与最初记录的金额不同，则此类差异将影响作出此类确定期间的所得税和递延税项拨备。
估计不确定性
IFRIC12服务特许权安排下的合同资产和无形资产–终止经营
集团将已收或应收代价作为交换建造服务确认为合同资产及服务特许权安排项下的无形资产。然而，如果本集团就建造服务部分以现金代价支付，部分以无形资产支付，则有必要对运营商对价的每个组成部分分别进行会计处理。已收或应收对价的两个组成部分最初均按其各自的公允价值确认。
将服务特许权安排的对价在合同资产部分和无形资产部分（如有）之间分离，要求集团对若干因素作出估计，其中包括：建筑服务的公允价值、相关水处理厂在其服务特许经营期内的预期未来水处理量、未来有保证的收入和无保证的收入，以及贴现率，以便计算这些现金流量的现值。这些估计，包括合同资产和无形资产组成部分的收入确认，是由集团管理层根据他们的经验和对当前和未来市场状况的评估确定的。
按摊余成本计算的金融资产和合同资产的预期信用损失准备–终止经营
对包括贸易应收款项、其他应收款和应收关联方款项在内的合同资产和以摊余成本计量的金融资产计提预期信用损失的政策是基于ECL模式。在评估可用信息时需要进行大量估算，这些信息包括过去的收款历史、余额账龄、客户类型和对未来经济状况的预测，以估算预期信用损失。预期信用损失的数量对环境变化和预测经济状况很敏感。集团的历史信贷损失经验和对经济状况的预测也可能无法代表客户在未来的实际违约。有关本集团合同资产和以摊余成本计量的金融资产的预期信用损失信息在附注12中披露。
| F-34 |
中国天然资源有限公司 合并财务报表附注 截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度 （金额以千为单位，份额和每股数据除外） |
| 3. | 停止运营 |
于2023年7月28日，公司董事会已批准与飞尚集团订立买卖协议（「买卖协议」）。根据买卖协议，公司同意向飞尚集团出售Precise Space-Time Technology Limited（“PSTT”）的100%股权，连同PSTT欠公司的未偿还应付款项，代价约为人民币95,761元，包括：（i）人民币-34,197元，由日期为2023年7月28日的独立估值报告厘定的PSTT 100%股权的公允价值。（ii）人民币129,958元，PSTT欠公司的未偿还应付款项的帐面价值（简称处置PSTT）。PSTT经营废水处理部门。出售事项后，公司将不经营任何废水处理业务，并将继续经营其勘探及采矿业务。
此次处置PST技术作为同一控制下主体的股权交易进行会计处理。公司就出售事项所收取的代价已在综合权益变动表中作为控股股东的视作贡献入账。转让给李非列先生的污水处理资产及负债在本次交易交割日作为对控股股东的视作分配入账。
各年/期的PSTT结果列示如下。
| 2022 | 2023年1月1日至2023年7月28日期间 |
2024 |
||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 收入 |
|
|
||||||||||
| 销售成本 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 毛利 |
|
|
||||||||||
| 销售和分销费用 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 行政开支 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收益 |
|
|
||||||||||
| 金融资产减值转回/（亏损） |
|
( |
) | |||||||||
| 财务费用 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 财务收入 |
|
|
||||||||||
| （损失)/所得税前利润 |
|
( |
) | |||||||||
| 所得税费用 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| （损失)/终止经营业务的年度/期间利润 |
|
( |
) | |||||||||
| 归因于： | ||||||||||||
| 公司拥有人 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 非控股权益 |
|
|
||||||||||
| F-35 |
中国天然资源有限公司 合并财务报表附注 截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度 （金额以千为单位，份额和每股数据除外） |
| 3. | 停止运营（续） |
PSTT产生的现金流量净额如下：
| 2022 | 2023年1月1日至2023年7月28日期间 | 2024 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 经营活动 | ( |
) |
|
|||||||||
| 投资活动 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 融资活动 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 净汇差 |
|
|||||||||||
| 现金及现金等价物净（减少）/增加 | ( |
) |
|
|||||||||
| 每股亏损 | ||||||||||||
| –基本，来自已终止经营业务 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| –稀释，来自已终止经营业务 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
终止经营业务每股基本及摊薄收益的计算依据如下：
| 2022 | 2023年1月1日至2023年7月28日期间 | 2024 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 终止经营业务公司拥有人应占年内亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 基本及摊薄每股盈利计算所使用的年内/期间已发行普通股加权平均数（附注8） |
|
|
||||||||||
| F-36 |
中国天然资源有限公司 合并财务报表附注 截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度 （金额以千为单位，份额和每股数据除外） |
| 4. | 分段信息 |
经营分部是根据集团管理层和公司董事会为资源分配和业绩评估目的定期审查的有关集团组成部分的内部报告确定的。
管理层根据相关期间的所得税前损益评估经营分部的业绩。评估方式与本财务报表采用的方式一致。
于2023年7月出售PSTT后，集团仅经营一个经营分部：勘探及采矿。分部业绩是根据可报告分部利润/（亏损）评估的，该利润/（亏损）是衡量来自持续经营业务的调整后税前利润/（亏损）。下文的分部分析是为集团的持续经营提供的，不包括来自已终止经营的任何金额，即废水处理（有关已终止经营的信息，请参见附注3）。
截至2024年12月31日止年度，分部业绩如下：
| 人民币 | ||||||||||||
| 探索 和采矿 |
企业 活动 |
合计 | ||||||||||
| 折旧及摊销 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 利息收入 |
|
|
|
|||||||||
| 财务费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 金融工具公允价值收益，净额 |
|
|
||||||||||
| 所得税前亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 持续经营业务年内亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 总资产 |
|
|
|
|||||||||
| 负债总额 |
|
|
|
|||||||||
| F-37 |
中国天然资源有限公司 合并财务报表附注 截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度 （金额以千为单位，份额和每股数据除外） |
| 4. | 分段信息 （续） |
| 美元 | ||||||||||||
| 探索 和采矿 |
企业 活动 |
合计 | ||||||||||
| 折旧及摊销 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 利息收入 |
|
|
||||||||||
| 财务费用 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 金融工具公允价值收益，净额 |
|
|
||||||||||
| 所得税前亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 持续经营业务本年度溢利/（亏损） | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 总资产 |
|
|
|
|||||||||
| 负债总额 |
|
|
|
|||||||||
截至2023年12月31日止年度，分部业绩如下（续）：
| 人民币 | ||||||||||||
| 探索 和采矿 |
企业 活动 |
合计 | ||||||||||
| 折旧及摊销 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| 利息收入 |
|
|
|
|||||||||
| 财务费用 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| 金融工具公允价值收益，净额 |
|
|
||||||||||
| 所得税前利润/（亏损） |
|
(
|
) | (
|
) | |||||||
| 其他收益* |
|
* |
|
|||||||||
| 持续经营业务本年度溢利/（亏损） |
|
(
|
) | (
|
) | |||||||
| 总资产 |
|
|
|
|||||||||
| 负债总额 |
|
|
|
|||||||||
*2023年度，公司收到内蒙古自治区丨口县政府支付的3742元人民币，作为停止部分自然保护区勘探开发活动的补偿款项。由于勘探开发的支出在2023年之前已全部费用化，该金额在其他收入中确认。
截至2022年12月31日止年度，分部业绩如下（续）：
| 人民币 | ||||||||||||
| 探索 和采矿 |
企业 活动 |
合计 | ||||||||||
| 折旧及摊销 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 利息收入 |
|
|
||||||||||
| 财务费用 | ( |
) |
|
|
||||||||
| 金融工具公允价值收益，净额 |
|
|
||||||||||
| 所得税前亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 其他收益 |
|
|
|
|||||||||
| 持续经营业务年内亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 总资产 |
|
|
|
|||||||||
| 负债总额 |
|
|
|
|||||||||
| F-38 |
中国天然资源有限公司 合并财务报表附注 截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度 （金额以千为单位，份额和每股数据除外） |
| 4. | 分段信息 （续） |
持续经营业务当年亏损与净亏损的对账情况如下：
| 2022 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
| 持续经营业务年内亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 终止经营业务年内亏损 |
|
( |
) | |||||||||||||
| 净亏损（包括非控股权益） | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
地理信息
| (a) | 非流动资产 |
| 12月31日， | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2024 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
| 中国大陆 |
|
|
|
|||||||||
| 香港 |
|
|
|
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| 合计 |
|
|
|
|||||||||
上述非流动资产信息基于资产所在地，不包括金融工具和递延所得税资产。
| F-39 |
中国天然资源有限公司 合并财务报表附注 截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度 （金额以千为单位，份额和每股数据除外） |
| 5. | 所得税前亏损 |
集团来自持续经营业务的除税前亏损经（贷记）/收费后得出：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | 2024 | |||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
| 贷记： | ||||||||||||||||
| 财务收入 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 折旧 | ||||||||||||||||
| -物业、厂房及设备（附注9） |
|
|
|
|
||||||||||||
| -使用权资产（附注10） |
|
|
|
|
||||||||||||
| 与短期租赁有关的开支（附注10） |
|
|
|
|
||||||||||||
| 金融工具公允价值收益： | ||||||||||||||||
| -以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产 | ||||||||||||||||
| -衍生金融负债 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 与发行股份有关的开支 |
|
|
||||||||||||||
| 股份支付相关费用 |
|
|
|
|||||||||||||
| 顾问购股权开支 |
|
|||||||||||||||
| 其他收益 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 财务费用 | ( |
) |
|
( |
) | ( |
) | |||||||||
| 雇员福利开支**（注6） |
|
|
|
|
||||||||||||
| F-40 |
中国天然资源有限公司 合并财务报表附注 截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度 （金额以千为单位，份额和每股数据除外） |
| 5. | 所得税前亏损（续） |
集团终止经营业务的除税前亏损经（贷记）/收费后得出：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | 2024 | |||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
| 贷记： | ||||||||||||||||
| 财务收入 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 充电： | ||||||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| -水处理设备销售 |
|
|||||||||||||||
| -建筑服务 |
|
|
||||||||||||||
| -运维服务 |
|
|||||||||||||||
| -与服务特许权安排有关的营运服务 |
|
|
||||||||||||||
| -与服务特许权安排有关的建筑服务 | ||||||||||||||||
| 销售成本 |
|
|
||||||||||||||
| 折旧 | ||||||||||||||||
| -物业、厂房及设备（附注9） |
|
|
||||||||||||||
| -使用权资产（附注10） |
|
|
||||||||||||||
| 无形资产摊销* |
|
|
||||||||||||||
| 与短期租赁有关的开支（附注10） |
|
|
||||||||||||||
| 金融资产减值损失/（转回）： | ||||||||||||||||
| -贸易应收款 | ( |
) |
|
|||||||||||||
| -合同资产 |
|
|
||||||||||||||
| -其他应收款 |
|
|
||||||||||||||
| -应收相关公司款项 | ||||||||||||||||
| 其他损失/（收入） | ( |
) |
|
|||||||||||||
| 财务费用 |
|
|
||||||||||||||
| 雇员福利开支** |
|
|
||||||||||||||
| * |
|
| ** |
|
| F-41 |
中国天然资源有限公司 合并财务报表附注 截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度 （金额以千为单位，份额和每股数据除外） |
| 6. | 员工福利 |
本集团来自持续经营业务的雇员福利包括以下各项：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | 2024 | |||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
| 工资、薪金和津贴 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 住房资金(a) |
|
|
|
|
||||||||||||
| 对养老金计划的缴款(a) |
|
|
|
|
||||||||||||
| 福利及其他开支 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 员工福利总额 |
|
|
|
|
||||||||||||
| (a) |
|
雇员福利开支包括附注20（d）所载应付董事及高级管理人员的薪酬。
| F-42 |
中国天然资源有限公司 合并财务报表附注 截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度 （金额以千为单位，份额和每股数据除外） |
| 7. | 所得税费用 |
该公司在英属维尔京群岛注册成立，并通过其在中国的子公司开展其主要业务运营。它还在英属维尔京群岛和香港设有中间控股公司。根据英属维尔京群岛现行法律，公司及其在英属维尔京群岛注册成立的子公司无需就收入或资本收益缴税。自2018年4月1日起，香港正式实施两级企业所得税制度。前200万港元的利润适用所得税税率为8.25%，其后的利润按16.5%征税。公司的香港子公司既有香港来源的收入，也有非香港来源的收入。后者无需缴纳香港利得税，相关费用不可抵税。就香港来源的收入而言，由于该等业务于截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度持续税项亏损，故并无就香港利得税作出拨备。此外，香港对汇出股息没有预扣税。
中国
根据中国企业所得税法及《企业所得税法实施条例》（统称“企业所得税法”），公司的中国附属公司一般须就其各自截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度的估计应课税利润按25%的法定税率征收中国企业所得税。
根据现行企业所得税法及其相关规定，公司中国子公司从其2008年1月1日后的收益中向公司香港子公司支付的任何股息须缴纳5%或10%的中国股息预扣税，具体取决于中港税收协定的适用性。
所得税优惠的当期和递延部分如下：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | 2024 | |||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
| 当期所得税费用 | ||||||||||||||||
| 递延所得税优惠 | ||||||||||||||||
| 来自持续经营业务的年度税收抵免总额 | ||||||||||||||||
| 终止经营业务当年的总税费 |
|
|
||||||||||||||
| 合计 |
|
|
||||||||||||||
（亏损）/来自持续经营及终止经营业务的除税前利润包括以下各项：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | 2024 | |||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
| 中国 |
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 英属维尔京群岛 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 香港 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 本年度所得税前亏损总额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| F-43 |
中国天然资源有限公司 合并财务报表附注 截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度 （金额以千为单位，份额和每股数据除外） |
| 7. | 所得税费用（续） |
按中国法定税率25%计算的持续经营和终止经营的所得税与实际所得税费用的对账如下：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | 2024 | |||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
| 来自持续经营业务的本年度所得税前亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 终止经营业务本年度除税前溢利/（亏损） |
|
( |
) | |||||||||||||
| 合计 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 按法定税率征税 |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% | ||||||||
| 计算所得税优惠 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 公司及若干附属公司不同税率的影响 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 没有确认递延税项资产的税务亏损 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 不可扣除的费用 |
|
|
||||||||||||||
| 法定收入 | ( |
) | ||||||||||||||
| 未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异 |
|
|
||||||||||||||
| 利用以前未确认的可抵扣暂时性差异和税收损失 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 核销以前确认的无法收回的递延所得税资产 |
|
|||||||||||||||
| 优惠税率 |
|
|
||||||||||||||
| 其他 |
|
|
||||||||||||||
| 来自持续经营业务的年度税收抵免总额 | ||||||||||||||||
| 终止经营业务当年的总税费 |
|
|
||||||||||||||
| 所得税优惠 |
|
|
||||||||||||||
| F-44 |
中国天然资源有限公司 合并财务报表附注 截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度 （金额以千为单位，份额和每股数据除外） |
| 8. | 每股亏损 |
每股基本亏损的计算方法是，公司普通股股东应占期内亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。
每股摊薄亏损的计算方法是，公司普通股股东应占亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数加上所有已发行稀释性证券转换为普通股后将发行的普通股的加权平均数。
截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的每股基本和摊薄净亏损如下：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | 2024 | |||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
| 公司拥有人应占年内亏损 | ||||||||||||||||
| 来自持续经营 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 来自已终止经营业务 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 基本和稀释每股收益的加权平均普通股数* |
|
|
|
|
||||||||||||
| 每股亏损： | ||||||||||||||||
| 基本和稀释 | ||||||||||||||||
| 持续经营亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 已终止经营业务的亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 每股亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| * |
|
截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，未行使认股权证和购股权的影响具有反稀释性，不计入摊薄每股亏损的计算。因此，每股摊薄亏损金额与呈列期间的每股基本亏损金额相同。
| F-45 |
中国天然资源有限公司 合并财务报表附注 截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度 （金额以千为单位，份额和每股数据除外） |
| 9. | 物业、厂房及设备 |
| 建筑物 | 机械设备 | 机动车辆 | 办公及其他设备 | 合计 | ||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||
| 成本 | ||||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 新增 |
|
|
||||||||||||||||||
| PSTT的处置 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 截至2023年12月31日 |
|
|
|
( |
) |
|
||||||||||||||
| 累计折旧 | ||||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 折旧费 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| PSTT的处置 |
|
|
|
|
||||||||||||||||
| ( |
) | ( |
) | ( |
) |
|
( |
) | ||||||||||||
| 账面净值 | ||||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 截至2023年12月31日 |
|
|
|
( |
) |
|
||||||||||||||
| 成本 | ||||||||||||||||||||
| 截至2024年1月1日 |
|
|
|
( |
) |
|
||||||||||||||
| 新增 |
|
|
||||||||||||||||||
| 处置 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日 |
|
|
|
( |
) |
|
||||||||||||||
| 累计折旧 | ||||||||||||||||||||
| 截至2024年1月1日 | ( |
) | ( |
) | ( |
) |
|
( |
) | |||||||||||
| 折旧费 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
| 在处置时写回 |
|
|
||||||||||||||||||
| ( |
) | ( |
) | ( |
) |
|
( |
) | ||||||||||||
| 账面净值 | ||||||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日 |
|
|
|
( |
) |
|
||||||||||||||
| 截至2024年12月31日（美元） |
|
|
|
( |
) |
|
||||||||||||||
截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度，物业、厂房及设备并无减值亏损。
| F-46 |
中国天然资源有限公司 合并财务报表附注 截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度 （金额以千为单位，份额和每股数据除外） |
| 10. | 租赁 |
| (a) | 使用权资产 |
集团使用权资产的账面值及所示年度的变动情况如下：
电机 车辆 |
办事处和 仓库 |
合计 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 截至2023年1月1日 |
|
|
|
|||||||||
| 折旧费 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 外币折算差额 |
|
|
||||||||||
| PSTT的处置 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 截至2023年12月31日 |
|
|
||||||||||
| 截至2024年1月1日 |
|
|
||||||||||
| 折旧费 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 外币折算差额 | ||||||||||||
| 截至2024年12月31日 | ||||||||||||
| 截至2024年12月31日（美元） | ||||||||||||
截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度，使用权资产并无减值亏损。
| F-47 |
中国天然资源有限公司 合并财务报表附注 截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度 （金额以千为单位，份额和每股数据除外） |
| 10. | 租赁（续） |
| (b) | 租赁负债 |
租赁负债账面值及年内变动情况如下：
电机 车辆 |
办公室和仓库 | 合计 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 截至2023年1月1日 |
|
|
|
|||||||||
| 加法 | ||||||||||||
| 年内确认的利息增加 |
|
|
|
|||||||||
| 付款 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 外币折算差额 |
|
|
||||||||||
| PSTT的处置 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 截至2023年12月31日 |
|
|
||||||||||
| 分析成： | ||||||||||||
| 当前部分 |
|
|
||||||||||
| 非流动部分 | ||||||||||||
电机 车辆 |
办公室和仓库 | 合计 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 截至2024年1月1日 |
|
|
||||||||||
| 加法 | ||||||||||||
| 年内确认的利息增加 |
|
|
||||||||||
| 付款 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 截至2024年12月31日 | ||||||||||||
| 分析成： | ||||||||||||
| 当前部分 | ||||||||||||
| 非流动部分 | ||||||||||||
| 截至2024年12月31日（美元） | ||||||||||||
| 当前部分（美元） | ||||||||||||
| 非流动部分（美元） | ||||||||||||
| F-48 |
中国天然资源有限公司 合并财务报表附注 截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度 （金额以千为单位，份额和每股数据除外） |
| 10. | 租赁（续） |
| （c） | 租赁相关费用 |
与租赁有关的在损益中确认的金额如下：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | 2024 | |||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
| 使用权资产折旧费用 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 租赁负债利息 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 与短期租赁有关的开支 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 在损益中确认的总金额 |
|
|
|
|
||||||||||||
| （d） | 租赁现金流出总额在财务报表附注22（c）中披露。 |
| F-49 |
中国天然资源有限公司 合并财务报表附注 截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度 （金额以千为单位，份额和每股数据除外） |
| 11. | 其他非流动资产 |
| 12月31日， | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2024 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
| 津巴布韦锂矿床（i） |
|
|
|
|||||||||
| 其他 |
|
|||||||||||
| 合计 |
|
|
|
|||||||||
（i）详情请参阅附注20（b）。
| F-50 |
中国天然资源有限公司 合并财务报表附注 截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度 （金额以千为单位，份额和每股数据除外） |
| 12. | 其他应收款 |
| 12月31日， | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2024 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
| 金融资产 | ||||||||||||
| 存款 |
|
|||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
|
|
||||||||||||
| 员工垫资 |
|
|||||||||||
| 其他 |
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
||||||||||
| 减值准备 | ||||||||||||
| 合计 |
|
|
|
|||||||||
其他应收款损失准备于所示年度的变动情况如下：
| 12月31日， | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2024 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
| 年初 |
|
|||||||||||
| 预期信贷损失准备金，净额 |
|
|||||||||||
| PSTT的处置 | ( |
) | ||||||||||
| 年底 | ||||||||||||
对上述包含的金融资产，在每个报告日使用违约概率法计量ECL进行减值分析。违约率概率根据已公布信用评级的可比公司进行估算。该计算反映了概率加权结果、货币时间价值以及在报告日可获得的有关过去事件、当前状况、前瞻性信用风险信息的合理且可支持的信息。截至2024年12月31日，适用的违约概率为零，给予违约的损失为零。
| F-51 |
中国天然资源有限公司 合并财务报表附注 截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度 （金额以千为单位，份额和每股数据除外） |
| 13. | 现金及现金等价物 |
截至2023年12月31日和2024年12月31日的现金和现金等价物如下：
| 12月31日， | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2024 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
| 现金及现金等价物 | ||||||||||||
| -手头现金 |
|
|
|
|||||||||
| -银行现金 |
|
|
|
|||||||||
| -短期存款 | ||||||||||||
| 现金和现金等价物合计 |
|
|
|
|||||||||
本集团现金及现金等价物的账面值以下列货币计值：
| 12月31日， | |||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2024 | |||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||
| 人民币 |
|
|
|
||||||||||
| 美元 |
|
|
|
||||||||||
| 港币 |
|
|
|
||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||
银行现金按银行每日存款利率浮动计息。银行结余和定期存款存放于近期没有违约历史的信誉良好的银行。
| F-52 |
中国天然资源有限公司 合并财务报表附注 截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度 （金额以千为单位，份额和每股数据除外） |
| 14. | 贸易应付账款 |
| 12月31日， | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2024 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
| 贸易应付款项 |
|
|
|
|||||||||
截至2023年12月31日及2024年12月31日的贸易应付款项账龄分析如下：
| 12月31日， | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2024 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
| 1年内 |
|
|
||||||||||
| 1至2年之间 | ||||||||||||
| 2年以上 |
|
|
|
|||||||||
| 合计 |
|
|
|
|||||||||
贸易应付款项主要应付建筑服务分包商及劳务供应商。
| F-53 |
中国天然资源有限公司 合并财务报表附注 截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度 （金额以千为单位，份额和每股数据除外） |
| 15. | 其他应付款和应计费用 |
| 12月31日， | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2024 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
| 金融负债 | ||||||||||||
| 应计费用 |
|
|
|
|||||||||
| 客户存款 |
|
|||||||||||
|
|
|
|
||||||||||
| 应计工资 |
|
|
|
|||||||||
| 应交所得税以外的税项(a) |
|
|||||||||||
| 采矿权取得的交易保证金（附注20（b）） |
|
|
|
|||||||||
| 其他 |
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
||||||||||
| 合计 |
|
|
|
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| 分析成： | ||||||||||||
| 当前部分 |
|
|
|
|||||||||
| 非流动部分（附注20（b）） |
|
|
||||||||||
|
|
|
|
||||||||||
| (a) |
|
| F-54 |
中国天然资源有限公司 合并财务报表附注 截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度 （金额以千为单位，份额和每股数据除外） |
| 16. | 金融工具 |
| (a) | 金融资产 |
下文载列截至2023年12月31日及2024年12月31日集团持有的除现金及短期存款外的金融资产概况：
| 12月31日， | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2024 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
| 以摊余成本计量的债务工具： | ||||||||||||
| 应收贸易账款：流动 | ||||||||||||
| 应收账款：非流动 | ||||||||||||
| 计入其他应收款的金融资产 |
|
|
|
|||||||||
| 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产： | ||||||||||||
| 应收票据 | ||||||||||||
| 合计 |
|
|
|
|||||||||
| 当前合计 |
|
|
|
|||||||||
| 非流动合计 | ||||||||||||
| F-55 |
中国天然资源有限公司 合并财务报表附注 截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度 （金额以千为单位，份额和每股数据除外） |
| 16. | 金融工具（续） |
| (b) | 金融负债 |
下文载列集团截至2023年12月31日及2024年12月31日的金融负债概况：
| 12月31日， | 12月31日， | 12月31日， | ||||||||||
| 2023 | 2024 | 2024 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
| 未指定为套期保值工具的衍生工具： | ||||||||||||
| 衍生金融负债（一） |
|
|
||||||||||
| 以摊余成本计量的金融负债： | ||||||||||||
| 贸易应付款项 |
|
|
|
|||||||||
| 其他应付款和应计项目中的金融负债 |
|
|
|
|||||||||
| 租赁负债 |
|
|||||||||||
| 因关联公司 |
|
|
|
|||||||||
| 应付股东款项 |
|
|
|
|||||||||
| 合计 |
|
|
|
|||||||||
| 当前合计 |
|
|
|
|||||||||
| 非流动合计 |
|
|
||||||||||
| （一） |
|
| （c） | 公允价值 |
截至2023年12月31日及2024年12月31日，本集团金融工具的账面值为公允价值的合理近似值。
| F-56 |
中国天然资源有限公司 合并财务报表附注 截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度 （金额以千为单位，份额和每股数据除外） |
| 16. | 金融工具（续） |
2级：
应收票据
应收票据的公允价值估值是通过估值技术，以直接或间接可观察到的输入值（如近期票据贴现率）为基础进行的。
衍生金融负债
未在活跃市场交易的金融工具的公允价值采用估值技术确定。这些估值技术最大限度地利用了相关的可观察输入值，并最大限度地减少了不可观察输入值的使用。如果对一项工具进行公允价值评估所需的所有重要输入值都是可观察的，则该工具被包括在第2级中。
于2024年2月21日向投资者发行的认股权证并无既定公开交易市场。截至2024年12月31日，本集团使用二项式点阵定价模型对这些认股权证的公允价值进行经常性计量，其中包含重要输入值，除其他相关可观察输入值外，包括公司普通股的基础现货价格、行权价格、到期时间、无风险利率和股权波动性。
| F-57 |
中国天然资源有限公司 合并财务报表附注 截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度 （金额以千为单位，份额和每股数据除外） |
| 17. | 财务风险管理目标和政策 |
本集团的金融工具主要包括现金及现金等价物、贸易应收款项、按公平值计入其他全面收益的应收票据、其他应收款项、合约资产、贸易应付款项、其他应付款项、应付关联公司款项、应付股东款项、衍生金融负债、计息贷款及借款。
本集团面临信用风险、外汇风险、业务和经济风险及流动性风险。本集团并无使用任何衍生工具及其他工具作对冲用途。本集团并无为交易目的而持有或发行衍生金融负债。集团审查并同意管理这些风险中的每一项的政策，这些政策概述如下。
| (a) | 信用风险 |
管理层制定了信贷政策，并持续监测信贷风险敞口。债务通常在开票之日起30至90天内到期。
截至2024年12月31日及2023年12月31日，公司并无持有任何贸易应收款项。
管理层根据共有的信用风险特征对金融工具进行分组，例如工具类型和信用风险评级，以确定信用风险的显着增加和计算减值。综合财务状况表中每项金融资产的账面值代表集团就其金融资产承担的最大信贷风险。
金融资产发生一项或多项对该金融资产的预计未来现金流量产生不利影响的事项时，即为信用减值。金融资产发生信用减值的证据包括以下事件的可观察数据：
-债务人的重大财务困难；
-违约或逾期事件等违约行为；
-债务人进入破产或其他财务重整的可能性很大
为管理贸易应收款项和合同资产产生的信用风险，集团评估债务人的信用质量，同时考虑其财务状况、历史结算记录、过往经验和其他因素。本集团采用简化方法为IFRS 9规定的预期信用损失计提准备，该方法允许对所有贸易应收款项使用整个存续期内的预期损失拨备。预期信用损失还纳入了前瞻性信息。
对于按照一般法评估减值的金融资产，本集团制定政策，通过考虑金融工具剩余存续期内发生违约风险的变化，在每个报告期末对金融工具的信用风险自初始确认后是否显著增加进行评估。集团将其其他应收款分为第1阶段、第2阶段和第3阶段，如下所述：
第1阶段–首次确认其他应收款时，本集团根据12个月的预期信用损失确认备抵。
阶段2 –当其他应收款自发起以来信用风险显着增加时，本集团记录存续期预期信用损失备抵。
阶段3 –其他应收款被视为信用减值。本集团为终生预期信用损失记录备抵。
管理层还根据历史结算记录、以往经验和其他因素，对其他应收款和应收相关公司款项进行定期集体评估，并对其他应收款的可收回性进行个别评估。本集团将其他应收款及应收关联企业款项分类于第1阶段，并持续监测其信用风险。管理层认为，集团于2024年12月31日及2023年12月31日的未偿还其他应收款余额不存在固有的重大信用风险。
本集团并无提供任何会令本集团面临信贷风险的担保。有关本集团因金融资产而产生的信贷风险敞口的进一步量化披露载于财务报表附注12。
现金及现金等价物
集团主要与多间中国国有银行及香港金融机构维持现金及现金等价物，管理层认为这些机构的信贷质素较高。本集团对这些金融机构的相对信用状况进行定期评估。
| F-58 |
中国天然资源有限公司 合并财务报表附注 截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度 （金额以千为单位，份额和每股数据除外） |
| 17. | 财务风险管理目标和政策（续） |
| (b) | 外汇风险 |
外汇风险主要产生于若干以美元及港元计值的重大外币存款，相关风险在附注16中披露。集团库务署密切监察国际外汇市场的汇率变动，并在投资外币存款及借入贷款时考虑这些因素。
人民币不能自由兑换为外币。国家外汇管理局在中国人民银行的授权下，对人民币兑换外币进行管制。人民币的价值取决于中国政府政策的变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治发展。所有外汇交易继续通过中国人民银行或其他经授权按中国人民银行报价的汇率买卖外币的银行进行。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司不存在重大外汇风险敞口。
| （c） | 利率风险 |
本集团的公允价值利率风险主要产生于固定利率的长期借款。由于具有类似条款的可比利率（中国市场贷款基本利率）的波动相对较低，董事认为，集团于2024年12月31日及2023年12月31日持有的固定利率借款并无面临任何重大的公允价值利率风险。
| （d） | 商业和经济风险 |
集团的营运可能受到中国重大政治、经济及社会不确定因素的不利影响。尽管中国政府推行经济改革政策已超过40年，但无法保证中国政府将继续推行该等政策或该等政策可能不会发生重大改变，特别是在领导层更迭、社会或政治混乱或影响中国政治、经济及社会状况的意外情况下。也不能保证中国政府对经济改革的追求将是一致的或有效的。
| F-59 |
中国天然资源有限公司 合并财务报表附注 截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度 （金额以千为单位，份额和每股数据除外） |
| 17. | 财务风险管理目标和政策（续） |
| （e） | 流动性风险 |
集团通过定期监测其流动性需求及其遵守债务契约的情况来管理其流动性风险，以确保其保持充足的现金和现金等价物，以及充足的定期存款，以满足其短期和长期的流动性需求。
集团预计，其现有现金及现金等价物、股东财务支持及后续股权融资（见附注19）将足以为其运营提供资金，并在自财务报表日期起至少十二个月内履行其到期的所有义务。持续经营基差相关情况详见附注2.1.1。
下表汇总了按合同未贴现付款计算的集团金融负债和租赁负债的到期情况：
| 2023年12月31日 | 按需 | 小于 1年 |
1至5年 | 超过 5年 |
合计 | |||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||
| 贸易应付款项 |
|
|
||||||||||||||||||
| 其他应付款和应计项目中的金融负债 |
|
|
||||||||||||||||||
| 因关联公司 |
|
|
||||||||||||||||||
| 应付股东款项 |
|
|
||||||||||||||||||
| 租赁负债 |
|
|
||||||||||||||||||
|
|
|
|
||||||||||||||||||
| F-60 |
中国天然资源有限公司 合并财务报表附注 截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度 （金额以千为单位，份额和每股数据除外） |
| 17. | 财务风险管理目标和政策（续） |
| （e） | 流动性风险（续） |
| 2024年12月31日 | 按需 | 小于 1年 |
1至5年 | 超过 5年 |
合计 | |||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||
| 贸易应付款项 |
|
|
||||||||||||||||||
| 其他应付款和应计项目中的金融负债 |
|
|
||||||||||||||||||
| 因关联公司 |
|
|
||||||||||||||||||
| 应付股东款项 |
|
|
||||||||||||||||||
| 租赁负债 | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 2024年12月31日 | 按需 | 小于 1年 |
1至5年 | 超过 5年 |
合计 | |||||||||||||||
| 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||
| 贸易应付款项 |
|
|
||||||||||||||||||
| 其他应付款和应计项目中的金融负债 |
|
|
||||||||||||||||||
| 因关联公司 |
|
|
||||||||||||||||||
| 应付股东款项 |
|
|
||||||||||||||||||
| 租赁负债 | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| （f） | 资本管理 |
本集团根据债务资本比率（资产负债比率）对资本进行监控，计算方法为有息债务除以总资本。有息债务主要包括截至2023年12月31日的租赁负债，截至2024年12月31日无有息债务。资本包括总股本和有息债务。截至2023年12月31日的资本负债比率分别为0.47%和截至2024年12月31日的零。
| F-61 |
中国天然资源有限公司 合并财务报表附注 截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度 （金额以千为单位，份额和每股数据除外） |
| 18. | 递延所得税资产和负债 |
| (a) | 递延税款余额 |
由于并无确认应课税暂时性差异，故于2024年12月31日及2023年12月31日的综合财务状况表中并无确认递延税项资产及负债。
| (b) | 递延税款账户的总变动 |
递延所得税账户的毛额变动如下：
| 2023 | 2024 | 2024 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
| 截至1月1日 |
|
|||||||||||
| 年内贷记综合损益表 | ( |
) | ||||||||||
| PSTT的处置 | ( |
) | ||||||||||
| 截至12月31日 | ||||||||||||
| F-62 |
中国天然资源有限公司 合并财务报表附注 截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度 （金额以千为单位，份额和每股数据除外） |
| 18. | 递延所得税资产和负债（续） |
| （c） | 递延所得税资产 |
递延税项资产的组成部分及其在所示年度内的变动，在不考虑同一税务管辖区内的余额冲销的情况下，如下：
| 损失准备准备 | 与客户签订的合同中的重要融资部分 | 租赁负债 | 可用于抵销未来应课税利润的亏损 | 合计 | ||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日 |
|
|
|
|
||||||||||||||||
| 年内计入综合损益表 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
| ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 截至2024年1月1日 | ||||||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日美元 | ||||||||||||||||||||
| （d） | 递延所得税负债 |
递延税项负债的组成部分及其在所示年度内的变动，在不考虑同一税务管辖区内的余额冲销的情况下，如下：
| 根据IFRIC12确认的资产的暂时性差异 | 使用权资产 | 合计 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 截至2023年1月1日 |
|
|
|
|||||||||
| 年内贷记综合损益表 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| PSTT的处置 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 截至2023年12月31日 | ||||||||||||
| 截至2023年12月31日美元 | ||||||||||||
2024年没有任何动向。
| F-63 |
中国天然资源有限公司 合并财务报表附注 截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度 （金额以千为单位，份额和每股数据除外） |
| 18. | 递延所得税资产和负债（续） |
| （e） | 未确认递延税项 |
截至2023年12月31日和2024年12月31日，公司在中国内地和香港设立的子公司可结转未来应纳税所得额的若干可抵扣暂时性差异和未确认递延所得税资产的未使用税项亏损合计金额如下：
| 12月31日， | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2024 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
| 未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异 |
|
|||||||||||
| 没有确认递延税项资产的税务亏损 |
|
|
|
|||||||||
| 合计 |
|
|
|
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| （f） | 税收损失的到期日 |
中国内地的税项亏损可结转五年，以抵销未来的应课税利润。未确认递延所得税资产的在中国大陆设立的子公司未使用的税项亏损到期日汇总如下：
| 12月31日， | ||||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2024 | ||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||
| 到期年份 | ||||||||||||||
| 2023 | ||||||||||||||
| 2024 |
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| 2025 |
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| 2026 |
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| 2027 |
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| 2028 |
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| 2029 |
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| 合计 |
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| F-64 |
中国天然资源有限公司 合并财务报表附注 截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度 （金额以千为单位，份额和每股数据除外） |
| 19. | 股权 |
| (a) | 已发行资本 |
| 12月31日， | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2024 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
| 授权： | ||||||||||||
| 优先股10,000，000股，无面值 | ||||||||||||
| 200,000，000股普通股，无面值 | ||||||||||||
| 已发行并缴足股款的普通股： | ||||||||||||
| 2024年12月31日：9,865，767（2023年12月31日：8,377，897*）普通股，无面值 |
|
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|
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| 股份数量 | 股本 | |||||||||||
| 人民币 | 美元 | |||||||||||
| 截至2022年1月1日、2022年12月31日及2023年1月1日 |
|
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| 五比一股合并的效果* | ( |
) | — | — | ||||||||
| 以权益结算的股份支付 |
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— | — | |||||||||
| 截至2023年12月31日 |
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| 发行股份 |
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— | — | |||||||||
| 截至2024年12月31日 |
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|
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| * |
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| F-65 |
中国天然资源有限公司 合并财务报表附注 截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度 （金额以千为单位，份额和每股数据除外） |
| 19. | 股权（续） |
| (b) | 其他资本公积 |
| 其他资本公积 | ||||||||
| 人民币 | 美元 | |||||||
| 截至2023年1月1日 |
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| 由控股股东作出的视同分派（注3） |
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| 以权益结算的股份支付 |
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| 截至2023年12月31日 |
|
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| 截至2024年1月1日 |
|
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| 发行股份 |
|
|
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| 以权益结算的股份支付 |
|
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| 截至2024年12月31日 |
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公司其他资本公积主要用于以权益结算的股份补偿、股票期权行权、认股权证行权、企业合并及股东及关联公司的视同出资。
| （c） | 股息限制和准备金 |
由于集团的结构，股息的支付受到中国法律施加的众多管制，包括对将当地货币兑换成美元和其他货币的外汇管制。
根据中国的相关规定，其中国法定财务报表中反映的净收入的拨款将分别分配给由董事会决议每年确定的一般储备和企业扩张储备。
| F-66 |
中国天然资源有限公司 合并财务报表附注 截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度 （金额以千为单位，份额和每股数据除外） |
| 20. | 关联方余额及交易情况 |
除合并财务报表其他地方详述的交易外，集团与相关公司的交易和余额如下：
| (a) | 与关联公司的商业交易 |
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | 2024 | |||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||
| CHNR向Anka Consultants Limited（“Anka”）分摊的办公室租金、差饷及其他(a) | （一） |
|
|
|
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| 飞尚管理向飞尚企业租赁办公室的份额(b) | （二） |
|
|
|
|
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| 深圳新PST向飞尚企业出租办公楼的份额(b) | （三） |
|
|
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| （一） |
|
| （二） |
|
| （三） |
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| (a) | Anka由公司高级职员Anka由黃华安先生和谭卓皓先生共同拥有。 |
| (b) | 飞尚企业由李非列先生控股，李非列先生为公司控股股东。 |
| F-67 |
中国天然资源有限公司 合并财务报表附注 截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度 （金额以千为单位，份额和每股数据除外） |
| 20. | 关联方余额及交易情况（续） |
| (b) | 与关联方的其他往来 |
于2023年2月27日，公司与飞尚集团及Top Pacific（China）Limited（统称“卖方”）订立买卖协议（“SPA”），以及卖方各自的实益拥有人李非列先生及姚玉光先生，以收购GreatFame Investments Limited的100%股权，而GreatFame Investments Limited拥有Minerals（PVT）Ltd（“Minerals”）的100%股权（“收购事项”）。威廉姆斯Minerals拥有津巴布韦锂矿的采矿许可证。公司将就收购事项支付的代价将按独立技术报告证实在矿山中的氧化锂的合格测量、指示和推断资源量乘以每吨500美元的单价，减去公司为发布独立技术报告而产生的某些尽职调查成本和费用计算。
根据买卖协议，公司于2023年4月14日分别向飞尚集团及Top Pacific（China）Limited发行24,500美元承兑票据（1号承兑票据）及10,500美元承兑票据，以进行收购。公司以对应的非流动资产3.5万美元对这两笔承兑票据的当期债务分别确认应付股东的负债2.45万美元和其他应付款1.05万美元。公司获得飞尚集团和Top Pacific（China）Limited的担保不会要求偿还2026年4月30日或之前到期的余额。应付这两个方面的余额被重新分类为其上的非流动负债。
于2023年8月3日，公司与飞尚集团订立抵销函件，根据该函件，飞尚集团根据出售水处理分部的买卖协议（附注3）须支付的代价人民币95,761元，须以人民币1.00元= 0.1400美元的汇率抵销1号本票，以便从1号本票定义的本金金额中扣除一笔13,407美元。根据函件，公司终止确认对飞尚集团的应收款项共计人民币95,761元，应付股东的负债共计人民币95,761元。
| （c） | 与相关公司的余额 |
集团于相关公司的结余为无抵押及不计息。飞尚企业及股东已提供函件，说明其对集团的持续财务支持，并表示在集团有足够流动资金为其运营提供资金之前，他们不会收回任何应付给他们的款项。余额汇总如下：
| 12月31日， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2024 | ||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||
| 当前： | ||||||||||||||||
| 应付相关公司款项： | ||||||||||||||||
| 飞尚企业(a) | （一） |
|
|
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| Anka Capital Ltd.（“Anka Capital”）(b) | （三） |
|
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|
|
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| 应付股东款项： | ||||||||||||||||
| 飞尚集团有限公司。(a) | （二） |
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| 飞尚集团有限公司。(a) |
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| 对关联方的租赁负债： | ||||||||||||||||
| 安卡(b) |
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| F-68 |
中国天然资源有限公司 合并财务报表附注 截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度 （金额以千为单位，份额和每股数据除外） |
| 20. | 关联方余额及交易情况（续） |
| （c） | 与相关公司的余额（续） |
| （一） |
|
| （二） |
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| （三） |
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| (a) |
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| (b) |
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| F-69 |
中国天然资源有限公司 合并财务报表附注 截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度 （金额以千为单位，份额和每股数据除外） |
| 20. | 关联方余额及交易情况（续） |
| （d） | 集团关键管理人员薪酬 |
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2024 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
| 工资、薪金和津贴 |
|
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| 住房资金 |
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| 对养老金计划的缴款 |
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表中披露的金额为与关键管理人员相关的相应期间内确认为费用的金额。
| F-70 |
中国天然资源有限公司 合并财务报表附注 截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度 （金额以千为单位，份额和每股数据除外） |
| 21. | 股份支付 |
购股权
于2022年7月14日，公司董事会批准根据中国天然资源有限公司 2014年股权补偿计划就若干战略顾问服务向若干个人授予合共8,100，000股公司普通股无面值的期权奖励（“购股权”）。购股权于授出后即时归属，自2022年7月19日起最多可行使三年。期权的行使价为每股0.623美元。
购股权的公平值于授出日期采用二项式期权定价模型估计，并考虑购股权获授的条款及条件。集团将购股权2022年作为以权益结算的股份支付入账，并确认与顾问服务奖励相关的行政开支，权益相应增加。
股份支付
于2023年6月26日，公司董事会批准于2023年6月26日至12月25日期间授予以股份为基础的支付180,000股普通股，用于顾问服务。由于本集团无法可靠地计量所获服务的公允价值，故以所获授予的普通股在所获服务期间计量的公允价值为基础。本集团使用服务期内普通股的平均公允价值确认与顾问服务奖励相关的管理费用并相应增加权益。180.000股普通股于2023年归属并发行。
向配售代理发行认股权证
如附注19所述，除以现金向配售代理支付的费用及发售开支外，集团向配售代理发行认股权证，以购买在登记发售中出售的股份总数的合共最多百分之五（5%）（“配售代理认股权证”）。配售代理认股权证一般应与投资者认股权证的条款和条件相同，但可按每股2.20美元的价格行使。代理认股权证的发行是从配售代理获得的专业服务以权益结算的股份支付。公司确认其他资本公积金额为人民币483元（美元67*），代表代理认股权证截至发行日的公允价值。由于无法可靠估计，故不使用入账服务的公允价值。该金额分配给普通股和投资者认股权证的发行，按其在发行日的相对公允价值和359元人民币（50美元*）和CNY124（美元17*）分别计入股本及行政开支。
代理认股权证的公允价值在发行日使用二项式点阵定价模型估计，该模型使用了包括公司普通股的标的现货价格、行权价格、到期时间、无风险利率和权益波动率等在内的重大可观察输入值。
*由于本次定向增发交易产生的权益变动以美元为主，本披露段落的所有美元金额均为实际交易金额，相应的CNY金额按交易日2024年2月21日的适用汇率由美元折算而来。
| (a) | 股份支付交易产生的费用 |
上述股份支付在年内确认的费用如下表所示：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | 2024 | |||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
| 与代理认股权证相关的发行费用 | ||||||||||||||||
| 顾问购股权开支（注5） |
|
|||||||||||||||
| 顾问股份支付开支（注5） |
|
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| 合计 |
|
|
|
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| F-71 |
中国天然资源有限公司 合并财务报表附注 截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度 （金额以千为单位，份额和每股数据除外） |
| 21. | 股份支付（续） |
| (b) | 年内变动 |
下表列示年内代理仓单数量及变动情况：
| 股份数量 | 每股行使价 | |||||||
| 美元 | ||||||||
| 2022年1月未结清 |
|
|
||||||
| 截至2022年12月31日 |
|
|
* | |||||
| 五比一股份合并的影响（注19） | ( |
) | — | |||||
| 截至2023年12月31日 |
|
|
** | |||||
| 过期 | ( |
) | ||||||
| 年内发行 |
|
|
||||||
| 截至2024年12月31日 |
|
|||||||
截至2024年12月31日和2023年12月31日，代理认股权证的剩余合同期限分别为2.63年和0.06年。
| * |
|
| ** |
|
下表列示年内购股权数目及变动：
| 股份数量 | 每股行使价 | |||||||
| 美元 | ||||||||
| 截至2022年12月31日* |
|
|
||||||
| 年内批出 | ||||||||
| 五比一股份合并的影响（注19） | ( |
) | — | |||||
| 出局截至2023年12月31日 |
|
|
||||||
| 年内批出 | ||||||||
| 截至2024年12月31日 |
|
|
||||||
| * |
|
截至2024年12月31日和2023年12月31日，购股权的剩余合同期限分别为0.53年和1.53年。
| F-72 |
中国天然资源有限公司 合并财务报表附注 截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度 （金额以千为单位，份额和每股数据除外） |
| 21. | 股份支付（续） |
| （c） | 对模型的输入 |
下表分别列出截至2022年12月31日及2024年12月31日止年度代理认股权证及购股权所用模型的投入：
| 购股权 | 代理认股权证 | ||||||
| 2022 | 2024 | ||||||
| 计量日公允价值（美元） |
|
|
|||||
| 计量日公允价值（CNY） |
|
|
|||||
| 预期波动（%） | |||||||
| 无风险利率（%） | |||||||
| 预期寿命（年） |
|
|
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| 股价（美元） | |||||||
购股权和代理认股权证的预期寿命是基于历史数据和当前预期，并不一定表明可能发生的行权模式。预期波动率反映了这样一种假设，即类似于期权寿命期间的历史波动率是未来趋势的指示，这不一定是实际结果。
| F-73 |
中国天然资源有限公司 合并财务报表附注 截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度 （金额以千为单位，份额和每股数据除外） |
| 22. | 现金流量合并报表附注 |
| (a) | 主要非现金交易 |
年内，集团就机动车辆、办公室及仓库的租赁安排而言，使用权资产及租赁负债的非现金增加额分别为零（2022年：人民币1,781元）及零（2022年：人民币1,781元）。于2023年2月27日，公司订立津巴布韦锂矿买卖协议，该交易为非现金交易（附注20（b）），以了解更多详情。于2023年7月28日，集团有非现金处置PSTT（注3）。于2023年8月3日，公司与飞尚集团订立抵销函件，以抵销出售PSTT及根据津巴布韦锂矿买卖协议SPA发行的承兑票据的代价（附注20（b））。
| (b) | 融资活动产生的负债变动 |
| 截至2023年12月31日止年度 | 有息贷款和借款 | 股息 应付款项 |
因关联公司 | 应付股东款项 | 租赁 负债 |
|||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日 |
|
|
|
|
||||||||||||||||
| 筹资现金流变动 | ( |
) |
|
|
( |
) | ||||||||||||||
| 外汇差额 | — | — |
|
|
||||||||||||||||
| 利息支出 |
|
|
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| PSTT的处置 | ( |
) |
|
( |
) | |||||||||||||||
| 截至2023年12月31日 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日止年度 | 有息贷款和借款 | 股息 应付款项 |
因关联公司 | 应付股东款项 | 租赁 负债 |
|||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||
| 截至2024年1月1日 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 筹资现金流变动 |
|
( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 外汇差额 |
|
( |
) |
|
||||||||||||||||
| 利息支出 |
|
|||||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日 |
|
|
||||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日止年度 | 有息贷款和借款 | 股息 应付款项 |
因关联公司 | 应付股东款项 | 租赁 负债 |
|||||||||||||||
| 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||
| 截至2024年1月1日 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 筹资现金流变动 |
|
( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 外汇差额 |
|
( |
) |
|
||||||||||||||||
| 利息支出 |
|
|||||||||||||||||||
| PSTT的处置 | ||||||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日 |
|
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| F-74 |
中国天然资源有限公司 合并财务报表附注 截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度 （金额以千为单位，份额和每股数据除外） |
| 22. | 现金流量合并报表附注 （续） |
| （c） | 租赁现金流出总额 |
| 2023 | 2024 | 2024 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
| 经营活动内 | (
|
) | ||||||||||
| 在融资活动内 | (
|
) | (
|
) | ( |
) | ||||||
| 租赁现金流出总额 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| 23. | 承诺 |
于2024年12月31日，公司与津巴布韦锂矿的矿产勘探相关的资本承担为人民币2,432元（2023年12月31日：人民币2,432元）。一旦矿山正式进入勘探阶段，相应的资本支出将随着勘探工作的进展而支付。
| 24. | 随后发生的事件 |
管理层评估了截至可供发布合并财务报表之日的后续事项。不存在根据IAS10“报告期后事项”要求披露的后续事项。
F-75