美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13d
根据1934年《证券交易法》
（第8号修正案）*
中指控股有限公司
（发行人名称）
A类普通股，每股面值0.00 1美元
B类普通股，每股面值0.00 1美元
（证券类别名称）
16954W101 * *
（CUSIP号码）
房天下
郭公庄中街20号A座c/o
北京市丰台区100070
中华人民共和国
+86-10-5631 8010
天全墨
郭公庄中街20号A座c/o
北京市丰台区100070
中华人民共和国
+86-10-5631 8661
戴建功
郭公庄中街20号A座c/o
北京市丰台区100070
中华人民共和国
+86-10-5631 8268
Shan Li
数码通投资有限公司
第三期16W楼2楼219单元
白石角香港科学园
香港特别行政区新界
+1 284 852 3810
（获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码）
2022年12月22日
（需要提交本声明的事件发生日期）
如申报人先前已在附表13G上提交一份报表，以报告属本附表13D标的的收购事项，并因细则13d-1（e）、1（f）或1（g）而提交本附表，请勾选以下方框。¨
注：以纸质形式提交的附表应包括一份签名原件和五份附表副本，包括所有展品。关于须向其发送副本的其他当事方，见细则13d-1（a）。
| * | 本封面的其余部分应填写完毕，以备报告人在此表格上就标的类别证券进行的首次申报，以及随后对包含可能改变前一页封面所载披露信息的任何修订。 |
| ** | 本CUSIP适用于美国存托股票发行人的股票，以美国存托凭证为凭证，每份代表一股A类普通股。CUSIP并无获分配予发行人的A类普通股或B类普通股。 |
为1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的，本封面其余部分所要求的信息不应被视为“归档”，或以其他方式受该法案该部分的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束（但见附注）。
| CUSIP 16954W101 | 附表13d/a | 第1页，共11页 |
| 1. | 报告人姓名。
房天下 |
|
| 2. | 如果是某个组的成员，请选中适当的框（请参阅说明）。 （a）------------------------------------------------------
|
|
| 3. | 仅供SEC使用
|
|
| 4. | 资金来源（见说明）
哦，厕所 |
|
| 5. | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序）
¨ |
|
| 6. | 公民身份或组织地点
开曼群岛 |
|
| 数目 股份 有益 拥有 每个 报告 人与 |
7. | 独家投票权
A类普通股6,964，415股 B类普通股11,119，686股(1) |
| 8. | 共同投票权
0 |
|
| 9. | 唯一决定权
A类普通股6,964，415股 B类普通股11,119，686股(1) |
|
| 10. | 共有决定权
0 |
|
| 11. | 每个报告人实益拥有的总金额
A类普通股6,964，415股 B类普通股11,119，686股(1) |
|
| 12. | 检查第（11）行的总金额是否不包括某些股份（请参阅说明）
¨ |
|
| 13. | 第（11）行中以金额表示的类别百分比）
A类普通股的10.4% B类普通股的47.0%(2) |
|
| 14. | 报告人类型（见说明）
公司 |
|
| (1) | 系方控股有限公司持有的6,964，415股A类普通股（包括4,534，852股以ADS为代表的A类普通股）和11,119，686股B类普通股。 |
| (2) | 每个报告人实益拥有的证券类别的百分比是根据发行人报告的截至2022年9月30日已发行的66,788，662股A类普通股和23,636，706股B类普通股计算得出的表格6-K于2022年11月16日提交给美国证券交易委员会（SEC）。 |
-1-
| CUSIP 16954W101 | 附表13d/a | 第2页，共11页 |
| 1. | 报告人姓名。
天全墨 |
|
| 2. | 如果是某个组的成员，请选中适当的框（请参阅说明）。 （a）------------------------------------------------------
|
|
| 3. | 仅供SEC使用
|
|
| 4. | 资金来源（见说明）
哦，厕所 |
|
| 5. | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序） ¨ |
|
| 6. | 公民身份或组织地点
中华人民共和国 |
|
| 数目 股份 有益 拥有 每个 报告 人与 |
7. | 独家投票权
0 |
| 8. | 共同投票权
A类普通股14,804，274股 14,271，520股B类普通股(1) |
|
| 9. | 唯一决定权
0 |
|
| 10. | 共有决定权
A类普通股14,804，274股 14,271，520股B类普通股(1) |
|
| 11. | 每个报告人实益拥有的总金额
A类普通股14,804，274股 14,271，520股B类普通股(1) |
|
| 12. | 检查第（11）行的总金额是否不包括某些股份（请参阅说明）
¨ |
|
| 13. | 第（11）行中以金额表示的类别百分比）
A类普通股的21.2% B类普通股的56.2%(2) |
|
| 14. | 报告人类型（见说明）
在 |
|
| (1) | 指（i）ACE Smart Investments Limited持有的已登记的11,669，921股A类普通股（包括以ADS为代表的9,962，597股A类普通股）；（ii）Karistone Limited持有的已登记的926,461股B类普通股和Karistone Limited有权在12月22日后60天内获得的360,421股A类普通股，2022年，通过行使某些员工股票期权；（iii）25,000股A类普通股，由开放地控股有限公司记录在案的ADS代表；（iv）Media Partner Technology Limited记录在案的5,795，802股B类普通股，以及Media Partner Technology Limited有权在2022年12月22日后60天内通过行使某些员工股票期权和授予某些限制性股票获得的1,367，378股A类普通股；（v）14,177股A类普通股，由ADS代表，5,794，757股B类普通股，由Next Decade Investments Limited记录在案，以及Next Decade Investments Limited有权在2022年12月22日之后的60天内通过行使某些员工股票期权和授予某些限制性股票而获得的1,367，377股A类普通股和1,754，500股B类普通股。ACE Smart Investments Limited、Karistone Limited和Open Land Holdings Limited均由Tianquan Mo先生全资拥有。Media Partner Technology Limited由The MC Trust全资拥有，Butterfield Fiduciary Services（Cayman）Limited担任受托人。天泉先生的妻子是媒体伙伴科技有限公司的唯一董事。Next Decade Investments Limited由瑞士信贷信托有限公司担任受托人的KM & KM信托公司全资拥有。莫天全的妻子是Next Decade Investments Limited的唯一董事。莫天全先生可被视为该等公司所持有的发行人股份的实益拥有人。 |
| (2) | 每个报告人实益拥有的证券类别的百分比是根据发行人报告的截至2022年9月30日已发行的66,788，662股A类普通股和23,636，706股B类普通股计算得出的2022年11月16日提交给SEC的6-K表格，以及（i）360,421股A类普通股，Karistone Limited有权在2022年12月22日之后的60天内通过行使某些员工股票期权获得；（ii）1,367，378股A类普通股，Media Partner Technology Limited有权在12月22日之后的60天内获得，2022年通过行使某些员工股票期权和授予某些限制性股票；以及（iii）1,367，377股A类普通股和1,754，500股B类普通股，Next Decade Investments Limited有权在2022年12月22日后60天内通过行使某些员工股票期权和授予某些限制性股票获得。 |
-2-
| CUSIP 16954W101 | 附表13d/a | 第3页，共11页 |
| 1. | 报告人姓名。
英智投资有限公司 |
|
| 2. | 如果是某个组的成员，请选中适当的框（请参阅说明）。 （a）------------------------------------------------------
|
|
| 3. | 仅供SEC使用
|
|
| 4. | 资金来源（见说明）
喔 |
|
| 5. | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序） ¨ |
|
| 6. | 公民身份或组织地点
香港特别行政区 |
|
| 数目 股份 有益 拥有 每个 报告 人与 |
7. | 独家投票权
0 |
| 8. | 共同投票权
A类普通股11,669，921股(1) |
|
| 9. | 唯一决定权
0 |
|
| 10. | 共有决定权
A类普通股11,669，921股(1) |
|
| 11. | 每个报告人实益拥有的总金额
A类普通股11,669，921股(1) |
|
| 12. | 检查第（11）行的总金额是否不包括某些股份（请参阅说明）
¨ |
|
| 13. | 第（11）行中以金额表示的类别百分比）
A类普通股的17.5%(2) |
|
| 14. | 报告人类型（见说明）
公司 |
|
| (1) | 指ACE Smart Investments Limited记录在案的11,669，921股A类普通股（包括以ADS为代表的9,962，597股A类普通股）。 |
| (2) | 每个报告人实益拥有的证券类别的百分比是根据发行人于2022年11月16日向SEC提交的6-K表格中报告的截至2022年9月30日已发行的66,788，662股A类普通股计算得出的。 |
-3-
| CUSIP 16954W101 | 附表13d/a | 第4页，共11页 |
| 1. | 报告人姓名。
Karistone有限公司 |
|
| 2. | 如果是某个组的成员，请选中适当的框（请参阅说明）。 （a）------------------------------------------------------
|
|
| 3. | 仅供SEC使用
|
|
| 4. | 资金来源（见说明）
喔 |
|
| 5. | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序） ¨ |
|
| 6. | 公民身份或组织地点
英属维尔京群岛 |
|
| 数目 股份 有益 拥有 每个 报告 人与 |
7. | 独家投票权
0 |
| 8. | 共同投票权
A类普通股360,421股 926461股B类普通股(1) |
|
| 9. | 唯一决定权
0 |
|
| 10. | 共有决定权
A类普通股360,421股 926461股B类普通股(1) |
|
| 11. | 每个报告人实益拥有的总金额
A类普通股360,421股 926461股B类普通股(1) |
|
| 12. | 检查第（11）行的总金额是否不包括某些股份（请参阅说明）
¨ |
|
| 13. | 第（11）行中以金额表示的类别百分比）
A类普通股的0.5% B类普通股的3.9%(2) |
|
| 14. | 报告人类型（见说明）
公司 |
|
| (1) | 指Karistone Limited持有的记录在案的926461股B类普通股和Karistone Limited有权在2022年12月22日后60天内通过行使某些员工股票期权获得的360421股A类普通股。 |
| (2) | 每个报告人实益拥有的证券类别的百分比是根据发行人报告的截至2022年9月30日已发行的66,788，662股A类普通股和23,636，706股B类普通股计算得出的该公司于2022年11月16日向SEC提交了6-K表格，以及360,421股A类普通股，Karistone Limited有权在2022年12月22日之后的60天内通过行使某些员工股票期权获得这些股票。 |
-4-
| CUSIP 16954W101 | 附表13d/a | 第5页，共11页 |
| 1. | 报告人姓名。
开阔地控股有限公司 |
|
| 2. | 如果是某个组的成员，请选中适当的框（请参阅说明）。 （a）------------------------------------------------------
|
|
| 3. | 仅供SEC使用
|
|
| 4. | 资金来源（见说明）
喔 |
|
| 5. | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序） ¨ |
|
| 6. | 公民身份或组织地点
香港特别行政区 |
|
| 数目 股份 有益 拥有 每个 报告 人与 |
7. | 独家投票权
0 |
| 8. | 共同投票权
25000股A类普通股(1) |
|
| 9. | 唯一决定权
0 |
|
| 10. | 共有决定权
25000股A类普通股(1) |
|
| 11. | 每个报告人实益拥有的总金额
25000股A类普通股(1) |
|
| 12. | 检查第（11）行的总金额是否不包括某些股份（请参阅说明）
¨ |
|
| 13. | 第（11）行中以金额表示的类别百分比）
A类普通股的0.04%(2) |
|
| 14. | 报告人类型（见说明）
公司 |
|
| (1) | 指25,000股A类普通股，由开放地控股有限公司持有并记录在案的美国存托股所代表。 |
| (2) | 每个报告人实益拥有的该类证券的百分比是根据发行人报告的截至2022年9月30日已发行的66788662股A类普通股计算得出的表格6-K于2022年11月16日提交给SEC。 |
-5-
| CUSIP 16954W101 | 附表13d/a | 第6页，共11页 |
| 1. | 报告人姓名。
传媒伙伴科技有限公司 |
|
| 2. | 如果是某个组的成员，请选中适当的框（请参阅说明）。 （a）------------------------------------------------------
|
|
| 3. | 仅供SEC使用
|
|
| 4. | 资金来源（见说明）
喔 |
|
| 5. | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序） ¨ |
|
| 6. | 公民身份或组织地点
英属维尔京群岛 |
|
| 数目 股份 有益 拥有 每个 报告 人与 |
7. | 独家投票权
0 |
| 8. | 共同投票权
A类普通股1,367，378股 B类普通股5,795，802股(1) |
|
| 9. | 唯一决定权
0 |
|
| 10. | 共有决定权
A类普通股1,367，378股 B类普通股5,795，802股(1) |
|
| 11. | 每个报告人实益拥有的总金额
A类普通股1,367，378股 B类普通股5,795，802股(1) |
|
| 12. | 检查第（11）行的总金额是否不包括某些股份（请参阅说明）
¨ |
|
| 13. | 第（11）行中以金额表示的类别百分比）
A类普通股的2.0% B类普通股的24.5%(2) |
|
| 14. | 报告人类型（见说明）
公司 |
|
| (1) | 指Media Partner Technology Limited记录在案的5,795，802股B类普通股和Media Partner Technology Limited有权在2022年12月22日后60天内通过行使某些员工股票期权和授予某些限制性股票而获得的1,367，378股A类普通股。 |
| (2) | 每个报告人实益拥有的证券类别的百分比是根据发行人报告的截至2022年9月30日已发行的66,788，662股A类普通股和23,636，706股B类普通股计算得出的于2022年11月16日向SEC提交的6-K表格，连同1,367，378股A类普通股，Media Partner Technology Limited有权在2022年12月22日之后的60天内通过行使某些员工股票期权和授予某些限制性股票而获得。 |
-6-
| CUSIP 16954W101 | 附表13d/a | 第7页，共11页 |
| 1. | 报告人姓名。
未来十年投资有限公司 |
|
| 2. | 如果是某个组的成员，请选中适当的框（请参阅说明）。 （a）------------------------------------------------------
|
|
| 3. | 仅供SEC使用
|
|
| 4. | 资金来源（见说明）
喔 |
|
| 5. | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序） ¨ |
|
| 6. | 公民身份或组织地点
英属维尔京群岛 |
|
| 数目 股份 有益 拥有 每个 报告 人与 |
7. | 独家投票权
0 |
| 8. | 共同投票权
A类普通股1,381，554股 7549257股B类普通股(1) |
|
| 9. | 唯一决定权
0 |
|
| 10. | 共有决定权
A类普通股1,381，554股 7549257股B类普通股(1) |
|
| 11. | 每个报告人实益拥有的总金额
A类普通股1,381，554股 7549257股B类普通股(1) |
|
| 12. | 检查第（11）行的总金额是否不包括某些股份（请参阅说明）
¨ |
|
| 13. | 第（11）行中以金额表示的类别百分比）
A类普通股的2.0% B类普通股的29.7%(2) |
|
| 14. | 报告人类型（见说明）
公司 |
|
| (1) | 指Next Decade Investments Limited记录在案的14,177股A类普通股和5,794，757股B类普通股，以及Next Decade Investments Limited有权在2022年12月22日后60天内通过行使某些员工股票期权和授予某些限制性股票而获得的1,367，377股A类普通股和1,754，500股B类普通股。 |
| (2) | 每个报告人实益拥有的证券类别的百分比是根据发行人报告的截至2022年9月30日已发行的66,788，662股A类普通股和23,636，706股B类普通股计算得出的2022年11月16日向SEC提交的6-K表格，连同1,367，377股A类普通股和1,754，500股B类普通股，Next Decade Investments Limited有权在2022年12月22日之后的60天内通过行使某些员工股票期权和授予某些限制性股票而获得。 |
-7-
| CUSIP 16954W101 | 附表13d/a | 第8页，共11页 |
| 1. | 报告人姓名。
戴建功 |
|
| 2. | 如果是某个组的成员，请选中适当的框（请参阅说明）。 （a）------------------------------------------------------
|
|
| 3. | 仅供SEC使用
|
|
| 4. | 资金来源（见说明）
喔 |
|
| 5. | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序） ¨ |
|
| 6. | 公民身份或组织地点
中华人民共和国 |
|
| 数目 股份 有益 拥有 每个 报告 人与 |
7. | 独家投票权
A类普通股246,667股 |
| 8. | 共同投票权
A类普通股8,801，142股 |
|
| 9. | 唯一决定权
A类普通股246,667股 |
|
| 10. | 共有决定权
A类普通股8,801，142股 |
|
| 11. | 每个报告人实益拥有的总金额
A类普通股9,047，809股(1) |
|
| 12. | 检查第（11）行的总金额是否不包括某些股份（请参阅说明）
¨ |
|
| 13. | 第（11）行中以金额表示的类别百分比）
A类普通股的13.5%(2) |
|
| 14. | 报告人类型（见说明）
在 |
|
| (1) | 指由戴建功先生持有的记录在案的ADS所代表的246,667股A类普通股和8,801，142由True Knight Limited持有，该公司由Jiangong Dai先生全资拥有。戴建功先生可被视为True Knight Limited持有的发行人股份的实益拥有人。 |
| (2) | 每个报告人实益拥有的该类证券的百分比是根据发行人报告的截至2022年9月30日已发行的66788662股A类普通股计算得出的表格6-K于2022年11月16日提交给SEC。 |
-8-
| CUSIP 16954W101 | 附表13d/a | 第9页，共11页 |
| 1. | 报告人姓名。
真骑士有限公司 |
|
| 2. | 如果是某个组的成员，请选中适当的框（请参阅说明）。 （a）------------------------------------------------------
|
|
| 3. | 仅供SEC使用
|
|
| 4. | 资金来源（见说明）
喔 |
|
| 5. | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序） ¨ |
|
| 6. | 公民身份或组织地点
英属维尔京群岛 |
|
| 数目 股份 有益 拥有 每个 报告 人与 |
7. | 独家投票权
0 |
| 8. | 共同投票权
A类普通股8,801，142股 |
|
| 9. | 唯一决定权
0 |
|
| 10. | 共有决定权
A类普通股8,801，142股 |
|
| 11. | 每个报告人实益拥有的总金额
A类普通股8,801，142股 |
|
| 12. | 检查第（11）行的总金额是否不包括某些股份（请参阅说明）
¨ |
|
| 13. | 第（11）行中以金额表示的类别百分比）
A类普通股的13.2%(1) |
|
| 14. | 报告人类型（见说明）
公司 |
|
| (1) | 每个报告人实益拥有的该类证券的百分比是根据发行人报告的截至2022年9月30日已发行的66788662股A类普通股计算得出的表格6-K于2022年11月16日提交给SEC。 |
-9-
| CUSIP 16954W101 | 附表13d/a | 第10页，共11页 |
| 1. | 报告人姓名。
Shan Li |
|
| 2. | 如果是某个组的成员，请选中适当的框（请参阅说明）。 （a）------------------------------------------------------
|
|
| 3. | 仅供SEC使用
|
|
| 4. | 资金来源（见说明）
喔 |
|
| 5. | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序） ¨ |
|
| 6. | 公民身份或组织地点
中国人民 |
|
| 数目 股份 有益 拥有 每个 报告 人与 |
7. | 独家投票权
0 |
| 8. | 共同投票权
A类普通股3,137，921股(1) |
|
| 9. | 唯一决定权
0 |
|
| 10. | 共有决定权
A类普通股3,137，921股(1) |
|
| 11. | 每个报告人实益拥有的总金额
A类普通股3,137，921股(1) |
|
| 12. | 检查第（11）行的总金额是否不包括某些股份（请参阅说明）
¨ |
|
| 13. | 第（11）行中以金额表示的类别百分比）
A类普通股的4.7%(2) |
|
| 14. | 报告人类型（见说明）
在 |
|
| (1) | 代表3,137，921股A类普通股，由Shan Li先生全资拥有的Digital Link Investments Limited持有。李山先生可被视为Digital Link Investments Limited持有的发行人股份的实益拥有人。 |
| (2) | 每个报告人实益拥有的该类证券的百分比是根据发行人报告的截至2022年9月30日已发行的66788662股A类普通股计算得出的表格6-K于2022年11月16日提交给SEC。 |
-10-
| CUSIP 16954W101 | 附表13d/a | 第11页，共11页 |
| 1. | 报告人姓名。
数码通投资有限公司 |
|
| 2. | 如果是某个组的成员，请选中适当的框（请参阅说明）。 （a）------------------------------------------------------
|
|
| 3. | 仅供SEC使用
|
|
| 4. | 资金来源（见说明）
喔 |
|
| 5. | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序） ¨ |
|
| 6. | 公民身份或组织地点
英属维尔京群岛 |
|
| 数目 股份 有益 拥有 每个 报告 人与 |
7. | 独家投票权
0 |
| 8. | 共同投票权
A类普通股3,137，921股 |
|
| 9. | 唯一决定权
0 |
|
| 10. | 共有决定权
A类普通股3,137，921股 |
|
| 11. | 每个报告人实益拥有的总金额
A类普通股3,137，921股 |
|
| 12. | 检查第（11）行的总金额是否不包括某些股份（请参阅说明）
¨ |
|
| 13. | 第（11）行中以金额表示的类别百分比）
A类普通股的4.7%(1) |
|
| 14. | 报告人类型（见说明）
公司 |
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| (1) | 每个报告人实益拥有的该类证券的百分比是根据发行人报告的截至2022年9月30日已发行的66788662股A类普通股计算得出的表格6-K于2022年11月16日提交给SEC。 |
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介绍性说明
附表13D的第8号修正案（经修正后的“附表13D”）现已提交，以修正原于2019年6月21日提交美国证券交易委员会（“SEC”）的附表13D，2020年1月7日第1号修正案、2020年6月25日第2号修正案、2021年7月20日第3号修正案、2022年6月1日第4号修正案、2022年8月24日第5号修正案、2022年10月13日第6号修正案，以及2022年11月25日第7号修正案（“原附表13D”），涉及A类普通股，每股面值0.00 1美元（“A类普通股”）和B类普通股，每股面值0.00 1美元（“B类普通股”，连同A类普通股，“股份”），中国指数控股有限公司是一家根据开曼群岛法律注册的豁免有限责任公司（“发行人”）。
除在此加以修正和补充外，原附表13d所载资料保持不变。本附表13d所用但未予界定的大写词汇，具有原附表13d所载的相应涵义。发行人主要行政办公地址为中华人民共和国北京市丰台区郭公庄中街20号A座100070。发行人的美国存托股票（ADS）以美国存托凭证为凭证，每股代表一股A类普通股，在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“CIH”。
本附表13D所载的某些资料涉及非报告人的股份拥有权。对于本附表13D所提供的任何该等资料及任何与报告人并无明确关系的其他资料，报告人明确表示不承担任何法律责任。
项目3。资金来源和数额或其他考虑。
现对项目3作修正和补充，在其末尾增加如下内容：
根据截至2022年12月22日发行人、CIH控股有限公司（一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司（“母公司”）和CIH Merger Sub Holdings有限公司（一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，母公司的全资子公司）签订的合并协议和计划（“合并协议”），合并子公司将按照《开曼群岛公司法（修订版）》（《公司法》）第233（7）条的规定，通过简短的合并与发行人合并，发行人为存续公司，成为母公司的全资子公司（“合并”）。下文附表13d的第8号修正案第4项中对合并和合并协议的描述以引用方式全部并入本项目3。本段中披露的信息在实体中通过引用《合并协议》进行了限定，该协议的副本作为附件 99.7提交，并以引用方式并入本文。
报告人预计，为完成合并，预计将花费约1480万美元。这一数额包括（a）母公司为购买集团成员所持有的股份（包括美国存托股所代表的股份）（这些股份统称为“展期股份”，集团成员统称为“展期股东”，各为“展期股东”）以及母公司和合并子公司所持有的股份（包括美国存托股所代表的股份）、代表库存股的美国存托股以及合并协议中规定的某些其他股份（连同展期股份，即“不包括股份”）以外的所有已发行和流通股所需的估计资金，以每股或每股美国存托凭证1.0美元的价格，以及（b）与合并和合并协议所设想的其他交易（“交易”）相关的估计交易成本。
根据《股权承诺函》（定义见下文），本次合并将由方控股有限公司（“保荐机构”）以母公司的现金出资出资。合并将不受任何融资条件的限制。
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项目4。交易目的。
现对项目4作修正和补充，在其末尾增加如下内容：
报告人对项目3的答复通过引用并入本项目4。
合并协议
2022年12月22日，发行人在新闻稿中宣布已签订合并协议。根据合并协议，合并子公司将与发行人合并，发行人为存续公司，成为母公司的全资子公司。
根据《合并协议》的规定，在合并生效之时（“生效时间”），在紧接生效时间之前发行和流通的每一股美国存托凭证，连同这类美国存托凭证所代表的基础股份（不包括在外的股份），将被注销，以换取每一股美国存托凭证不计利息并扣除任何适用的预扣税款后获得1.0美元现金的权利，以及在紧接生效时间之前发行和流通的每一股公司股份（不包括在外的股份），（ii）根据《公司法》第238条，已有效交付但未有效撤回异议通知的股东所持有的股份，或未因其他原因丧失对合并的异议权利的股东所持有的股份，以及（iii）ADS所代表的股份，将被注销并不复存在，以换取不计利息并扣除任何适用的预扣税而获得每股1.0美元现金的权利。被排除在外的股份（合并子公司持有的股份除外，合并子公司持有的股份将因合并而转换为存续公司的股份）将被自动注销并不复存在，无需支付任何对价或分配。
鉴于根据《公司法》第233（7）条，合并是一项简短的合并，发行人的股东无需或将被要求投票批准合并协议或完成交易，包括合并。合并的完成取决于合并协议中规定的各种条件的满足或放弃，包括在附表13E-3首次邮寄给发行人股东之日后不少于20天。在某些情况下，发行人或母公司可以终止合并协议。
如果合并生效，美国存托凭证将从纳斯达克资本市场退市，发行人根据该法案提交定期报告的义务将终止，发行人将由财团成员私人持有。本段和本项目4前几段所披露的信息全部参照《合并协议》予以限定，并全部参照并入本文。
股权承诺书
本次交易的资金来源为保荐机构和母公司于2022年12月22日发出的股权承诺函（“股权承诺函”）所设想的现金出资。根据股权承诺函的条款和条件，保荐人将向母公司提供约1480万美元的股权融资，以完成交易。本项目4本段所披露的信息通过引用《股权承诺函》对其全文进行了限定，《股权承诺函》的副本作为附件 99.8提交，并通过引用将其全文并入本文。
支助协定
在执行合并协议的同时，展期股东、母公司和合并子公司签订了一项股权出资协议（“支持协议”），根据该协议，展期股东均已不可撤销地同意将其在生效时间之前持有或将持有的股份（包括美国存托股所代表的股份）出资给合并子公司，以换取母公司新发行的股份，合并子公司将合计持有发行人股东大会可行使的股份的约95%的投票权。本项目4本段所披露的信息全部以《支持协议》为准，该协议的一份副本作为附件 99.9提交，并以引用方式全部并入本文。
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有限担保
在执行合并协议的同时，发起人就母公司在合并协议项下的某些义务，包括但不限于按时支付母公司根据合并协议应支付的某些终止费，订立了有利于发行人的有限担保（“有限担保”）。本项目4本段所披露的信息通过引用有限担保对其全部内容进行了限定，有限担保的副本作为附件 99.10提交，并以引用方式全部并入本文。
临时投资者协议
关于合并协议，集团成员、母公司和合并子公司订立了一项临时投资者协议（“临时投资者协议”），以规范母公司和合并子公司的行为以及集团成员之间在合并协议、有限担保、股权承诺书、支持协议和交易等方面的关系。集团协议已根据临时投资者协议终止。本项目4本段所披露的信息全部以参考《临时投资者协议》为准，该协议的一份副本作为附件 99.11提交，并以引用方式全部并入本文。
除本附表13D所披露的情况外，报告人目前没有任何计划或建议涉及或将导致附表13D项目4（a）至（j）段所列举的任何交易、事件或行动。报告人及其代表可不时与管理层成员、发行人董事会特别委员会、其他现任或未来股东、行业分析师、现有或潜在战略合作伙伴或竞争对手、投资和融资专业人员及其他第三方就与发行人有关的各种事项进行讨论，这些事项可能包括（其中包括）本次交易，包括合并、发行人的业务、管理、资本结构和分配、公司治理、董事会组成以及战略备选方案和方向，以及推行与附表13D项目4（a）-（j）条所列任何事项有关或可能导致任何事项的其他计划或建议。
项目5。发行人的证券权益。
现对原附表13d项目5进行修正，并就每一报告人全文重述如下：
（a）-（b）每名报告人对本附表13D封页第（7）至（13）行的答复，现以引用方式并入本项目5。
根据附表13d项目4的安排，报告人和其他财团成员（包括General Atlantic Singapore Fund Pte. Ltd.、Evenstar Master Fund SPC代表Evenstar Master Sub-Fund I Segregated Portfolio和Evenstar Special Situations Limited）实益拥有A类普通股（包括由ADS代表的A类普通股）和/或B类普通股，可被视为构成该法第13（d）（3）条所指的“集团”。
整体而言，集团可被视为实益拥有（i）合计55,052，139股A类普通股，包括以ADS为代表的A类普通股，占已发行A类普通股的78.8%；（ii）合计25,391，206股B类普通股，占已发行B类普通股的100%。持有人可选择将每一股B类普通股转换为一股A类普通股。集团可被视为实益拥有已发行的A类普通股总数的约84.4%（包括可转换为A类普通股的B类普通股的数量）。每股B类普通股有权获得每股十票，而每股A类普通股有权获得每股一票。集团可被视为实益拥有代表发行人总投票权约95.4%的股份。在2022年12月22日后60天内行使期权或授予发行人限制性股票时可发行的股票包括在本段的计算中。
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除本文另有说明外，每个报告人明确声明放弃对任何其他报告人或集团其他成员实益拥有的A类普通股和B类普通股的实益所有权。报告人仅对本附表13D所载信息负责，对任何其他报告人或集团其他成员提交的任何其他附表13D所载信息不承担任何责任。
（c）除项目4和5所列情况外，在过去六十天内，报告人没有进行任何发行人股票或ADS的交易。
（d）除本项目5（a）-（b）所述外，据报告人所知，没有任何其他人有权收取或有权指示收取报告人实益拥有的A类普通股和B类普通股的股息或出售所得收益。
（e）不适用。
项目6。与发行人的合同、安排、谅解或关系。
现对项目6作修正和补充，在其末尾增加如下内容：
报告人对附表13d第8号修正案项目3和项目4的答复通过引用并入本项目6。
除上文所述或本附表13D其他地方所述或以引用方式并入本声明外，报告人或据其所知原附表13D附表A所列的任何人与任何其他人之间没有任何合同、安排、谅解或关系（法律或其他方面），包括但不限于任何证券的转让或投票、发现者费用、合资企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、利润保证、利润分配或亏损，或给予或扣留代理人。
项目7。作为展品提交的材料。
现对项目7作修正和补充，增加下列证据：
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签名
经合理查询，并尽我所知和所信，我保证本声明所载资料真实、完整和正确。
日期：2022年12月22日
| 房天下 | |||
| 签名： | S/Jiangong Dai | ||
| 姓名： | 戴建功 | ||
| 职位： | 董事会主席 | ||
签名
经合理查询，并尽我所知和所信，我保证本声明所载资料真实、完整和正确。
日期：2022年12月22日
| 天泉茂 | |||
| 签名： | /s/莫天全 | ||
| 姓名： | 天全墨 | ||
| 王牌智能投资有限公司 | |||
| 签名： | /s/莫天全 | ||
| 姓名： | 天全墨 | ||
| 职位： | 董事 | ||
| Karistone有限公司 | |||
| 签名： | /s/莫天全 | ||
| 姓名： | 天全墨 | ||
| 职位： | 董事 | ||
| 开放土地持有有限公司 | |||
| 签名： | /s/莫天全 | ||
| 姓名： | 天全墨 | ||
| 职位： | 董事 | ||
签名
经合理查询，并尽我所知和所信，我保证本声明所载资料真实、完整和正确。
日期：2022年12月22日
| 媒体合作伙伴技术有限公司 | |||
| 签名： | /s/莫天全 | ||
| 姓名： | 天全墨 | ||
| 职位： | 获授权签署人 | ||
| 下一个十年投资有限 | |||
| 签名： | /s/莫天全 | ||
| 姓名： | 天全墨 | ||
| 职位： | 获授权签署人 | ||
签名
经合理查询，并尽我所知和所信，我保证本声明所载资料真实、完整和正确。
日期：2022年12月22日
| 江公岱 | |||
| 签名： | S/Jiangong Dai | ||
| 姓名： | 戴建功 | ||
| 真骑士有限公司 | |||
| 签名： | S/Jiangong Dai | ||
| 姓名： | 戴建功 | ||
| 职位： | 董事 | ||
签名
经合理查询，并尽我所知和所信，我保证本声明所载资料真实、完整和正确。
日期：2022年12月22日
| Shan Li | |||
| 签名： | Shan Li | ||
| 姓名： | Shan Li | ||
| 数码通投资有限公司 | |||
| 签名： | Shan Li | ||
| 姓名： | Shan Li | ||
| 职位： | 董事 | ||