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EX-10.11 2 文件名2.htm 附件

附件 10.11

本文档中包含的某些机密信息（标记为[* *]）已被省略，因为ArcherDX, Inc.已确定该信息（i）不重要且可能会对ArcherDX, Inc.造成竞争损害。如果公开披露。

机密的

IVD合作协议

本IVD合作协议（本“协议"）自以下最后签名之日起生效（“生效日期"）在加利福尼亚州之间，特拉华州公司，营业地点为5200 Illumina Way，San Diego，092122（“照明和ArcherDX，一家特拉华州公司，营业地点为2477 55th St. # 202 Boulder，CO 80301（“ArcherDX”).Illumina和ArcherDX可以分别称为“派对并统称为“派对。”

独奏会

A. Illumina开发、制造和销售（除其他外）用于核酸分析的仪器和耗材；

B. ArcherDX开发、制造和销售（除其他外）用于Illumina仪器核酸分析的耗材；和

C. Illumina和ArcherDX希望在基于测序的伴随诊断（定义见下文）的开发和商业化方面建立一个潜在合作框架，以支持一个或多个客户（定义见下文）的药物开发计划；

现在，因此，考虑到本协议中包含的共同契约、上述陈述以及其他良好和有价值的对价，特此确认其已收到和充分，双方同意如下：

1.定义

以下大写术语具有以下含义：

1.1 “附属公司"就一方或其他人而言，指在有关时间直接或间接控制该方或其他人、受该方或其他人控制或与该方或其他人处于共同控制下的任何人。就本定义而言，“控制"指直接或间接拥有：（a）该人已发行的有投票权证券的过半数或该等证券的投票权；（b）指导或促使某人的管理或政策的方向的权力，无论是通过证券的所有权，通过关于投票权益投票的协议，通过其他授予对管理或政策决策控制权的协议，凭借控制董事会或其他管理机构组成的权力，或其他方式。条款”控制“和”受控”具有相关含义。尽管有上述规定，就本协议而言，Helix Holdings I，LLC及其子公司和成员以及Grail, Inc.及其子公司和股东不是Illumina的附属公司。为清楚起见，Illumina Cambridge是Illumina的附属公司。

1.2 “CDA"指双方于2015年5月6日签订的保密协议，并于2015年8月31日和2016年5月16日修订，并可能在未来进行修订。

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机密的

1.3 “控制权变更"指在一项交易或一系列交易中直接或间接发生以下任何情况：（a）通过合并、合并、交换或出资证券的方式直接或间接收购ArcherDX（或控制ArcherDX的任何ArcherDX关联公司），或其他方式；（b）ArcherDX（或控制ArcherDX的任何ArcherDX附属公司）与任何其他人的任何其他合并或合并；（c）出售、转让、转让、或以其他方式处置ArcherDX（或控制ArcherDX的任何ArcherDX关联公司）的证券，代表ArcherDX已发行投票证券的多数投票权或ArcherDX任何关联公司已发行投票证券的多数投票权控制ArcherDX；（d）任何其他交易，在该交易中，紧接该交易之前ArcherDX已发行证券的持有人在该交易之后没有保留对 ArcherDX或任何其他交易，在该交易中，紧接在该交易之前控制ArcherDX的任何关联公司的未偿证券持有人在该交易之后立即不保留对该关联公司的控制权；（e）直接或间接的销售、转让、转让，或以其他方式处置与本协议相关的ArcherDX的全部或几乎全部业务或资产。

1.4 “客户"指制药公司、生物技术公司或其他希望开发和商业化伴随诊断以支持药物开发计划的人。

1.5 “伴随诊断"是指提供对安全有效使用相应药物至关重要的信息的检测（“治疗),包括：（a）预测或确定患者的预后或对治疗的反应；（b）在适当的治疗方案之间进行选择或选择；（c）预测或确定给定治疗剂的安全性和/或毒性；（d）确定治疗剂的适当剂量；和/或（e）提供有关方法的建议，有关使用和管理一种或多种治疗剂的过程和技术。

1.6 “Illumina的竞争对手"指任何出售或已宣布有意出售的人
Sell，一种核酸测序仪器。

1.7 “生效日期"具有序言中规定的含义。

1.8 “知识产权"指任何司法管辖区的法律规定的专利、版权、商业秘密、专有技术、商标、服务标志、商业外观权和其他任何类型的工业或知识产权的所有权利，无论是否注册，包括所有申请或申请和注册的权利。

1.9 “国际音标"指Illumina、ArcherDX和潜在客户之间的单独项目协议，其中规定了项目的条款和条件。

1.10 “体外诊断试剂盒"指用作伴随诊断的体外诊断产品，需要监管部门批准并以试剂盒形式出售，以允许第三方进行检测，其中此类IVD试剂盒已由双方根据本协议和一个或多个IPA合作开发，并已成功获得一个或多个监管机构的商业许可、批准或注册。

1.11 “联合指导委员会"具有第2.1节中规定的含义。

1.12 “派对“和”派对"具有序言中规定的含义。

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机密的

1.13 “人"指个人或公司、信托、公司、合伙企业、合资企业（无论是基于实体还是通过合同）、有限责任公司、协会、非法人组织或其他法律或政府实体。

1.14 “项目"指双方之间就以下事项进行的特定合作
特定伴随诊断的潜在开发和商业化，以支持客户的药物开发计划。

1.15 “服务"指双方根据IPA提供的服务，其中可能包括但不限于检测开发、临床试验的设计和执行、诊断产品的共同开发、IVD试剂盒的制造以及IVD试剂盒的商业分销

1.16 “学期"具有第8.1节中规定的含义。

1.17 “第三方"指除以下人员以外的任何人：（a）ArcherDX；或（b）Illumina或其任何附属公司。

2. 联合指导委员会

2.1形成和功能.在生效日期后的30天内，双方将成立一个联合指导委员会（“联合指导委员会"）根据本第2节。为清楚起见，本协议项下的联合指导委员会可由相同的个人组成，也可作为双方与本协议同时签订的联合营销和分销协议项下的联合指导委员会发挥作用。

2.2组成.联合指导委员会将由六人组成，每一方指定三名代表。联合指导委员会将由一名CO共同主持
由各方指定的主席。联合指导委员会的每位成员将以任命他或她的一方可能确定的身份、条款和条件以及任期任职。每一缔约方可指定一名候补成员或联合主席，在该缔约方指定的常任成员或联合主席缺席的情况下临时任职。每一方可不时更换其联合指导委员会的联合主席或代表成员。

2.3会议.联合指导委员会每个日历季度至少召开一次会议。
此类会议的地点将在Illumina指定的地点和ArcherDX指定的地点之间交替。可以亲自、通过电话、视频会议或其他方式出席会议。联合指导委员会将保留其会议记录，这些会议记录是
双方在CDA下的机密信息，无论是否标记为“机密”或其他方式。

2.4责任；行动.联合指导委员会将负责：（a）审查潜在项目；（b）批准项目工作计划的范围；（c）接收和审查项目更新；（d）确保各方按照任何商定的预算和时间表提供服务，包括根据项目工作计划确认里程碑的完成和可交付成果的交付；（e）确保各方遵守本协议和任何IPA的意图，并试图解决与上述有关的任何问题或争议；（f）协调与潜在客户的沟通，以确保双方提出统一的方法。联合指导委员会将在联合指导委员会第一次会议上及其后酌情编制一份潜在客户名单，并确定哪一方将牵头发起联系

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机密的

与每个潜在客户就潜在项目以及双方将共同联系哪些潜在客户，同时考虑到各方之前与每个潜在客户的交易。除非本协议中明确规定，或者就任何单个项目而言，该项目的IPA：（a）联合指导委员会的作用将仅限于协调和提供一个论坛来讨论与此相关的事项；（b）联合指导委员会将没有决策权。

2.5技术小组委员会.联合指导委员会还可以成立一个由双方平等代表的技术专家小组，以促进双方的互动和合作，以寻求本协议中确定的机会和新技术的总体开发。该团体的成立将由双方共同商定。

2.6项目经理.每一方将为每个项目指定一名项目经理。每个
缔约方的项目经理将负责项目的日常运营，并将根据适用的IPA向联合指导委员会报告。

2.7限制.联合指导委员会无权，也不得：（a）约束任何一方；（b）承担、产生或招致任何类型的责任或任何类型的义务，明示或暗示，针对，或以其名义或代表，任何一方；（c）代表任何一方放弃任何权利；（d）修改本协议。

3. IVD合作

3.1项目选择.一方可自行决定向另一方提出一个或多个潜在项目，将每个此类项目提交联合指导委员会审查。联合指导委员会将评估每个潜在项目，并可能不时选择承担一个项目（取决于各方的内部批准程序以及各方就此类项目签订一个或多个IPA）。

3.2项目提交；项目实施；投资促进机构条款.每一方对特定项目的参与将取决于许多因素，包括客户的批准以及该方满足项目技术和商业化要求的能力。如果联合指导委员会选择双方根据本协议承担的潜在项目并且满足适用的突发事件，双方将真诚地协商特定项目的IPA条款，如果双方能够就此类条款达成协议，则签订IPA。作为附件 A，本协议附有一份不具约束力的概要，概述了截至生效日期双方考虑的某些潜在条款和考虑因素，旨在促进每个IPA的谈判。双方在此承认，尽管附件 A中规定了任何预期或可能的IPA条款，但每个项目和每个IPA可能有一套不同的条款和条件，并且双方同意真诚地协商此类条款，并视情况而定
案例基础。如果本协议中包含任何不同或冲突的条款，则双方在每个IPA中商定的条款将控制和管辖此类IPA涵盖的项目。为清楚起见，仅执行本协议不会使任何一方有义务签订任何IPA，并且本协议中的任何内容均不要求任何一方履行本协议项下的任何服务，除非正式执行的IPA中规定。

3.3客户介绍.在生效日期之后，双方将立即开始为潜在客户共同制定一份非机密（关于潜在客户）的演示文稿。双方将尽商业上合理的努力在生效日期后的60天内完成此类演示，但每一方将保留是否包含或排除任何内容的全权酌情决定权。

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3.4训练.每一方将在生效日期后90天内就本协议的主要条款和双方之间的合作潜力对其各自的销售、业务发展和/或服务人员的适用成员进行合理培训。此外，每一方将就该方的服务产品和相关产品组合对另一方进行合理培训，包括对该方技术能力的高级概述。此类培训将在双方同意的情况下更新或扩展。

3.5非排他性.除非双方在特定项目的IPA中明确同意，否则双方的关系是非排他性的。因此，本协议中的任何内容均不会阻止任何一方与任何第三方达成类似的协议、合作或关系。此外，任何一方均无义务：（a）向联合指导委员会提出任何潜在项目或给另一方；（b）接受向联合指导委员会提出的项目；（c）就任何潜在项目签订投资促进协议；（d）向另一方介绍潜在客户；（e）以其他方式与另一方就潜在项目进行合作。

4. 知识产权

4.1与项目有关的知识产权.每个项目的IPA将管辖各方在与此类项目相关的知识产权方面的权利、义务、陈述和保证。项目中使用的每一方的知识产权，无论是否具有专利性，仍将是该方的财产，除非各方在与该项目相关的IPA中另有约定。

4.2本协议项下的知识产权.双方预计不会根据本协议发明、创造或以其他方式产生任何知识产权。但是，如果根据本协议发明、创造或以其他方式产生任何知识产权（“新IP根据适用的美国知识产权法，此类新知识产权将由发电方单独或共同拥有。为澄清起见，新知识产权不包括：（a）任何一方在生效日期之前存在的知识产权，或在生效日期后在本协议之外产生的；（b）根据IPA产生的任何知识产权（将受上述第4.1节规定的IPA条款管辖）。如果根据本协议产生任何共同拥有的新知识产权，双方将真诚地协商一项协议，以管理各自对此类共同拥有的新知识产权的权利和责任。

4.3未授予任何权利.任何一方均未（明示或暗示）授予另一方在其知识产权中或在其知识产权下的任何权利。任何此类权利（如果有的话）将仅针对该项目的IPA中的特定项目授予。

5. 机密信息

5.1CDA.双方根据本协议进行的信息交换将受CDA管辖。尽管CDA中有任何相反的规定，所有附属公司（如本协议中定义的该术语）将被视为CDA下Illumina的“附属公司”。

5.2协议；宣传.本协议的存在和条款是双方在CDA下的机密信息。

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机密的

6. 陈述和保证

6.1一般保证.每一方声明并保证：

（a）该方根据住所地司法管辖区的法律正式组织、有效存续且信誉良好，并拥有开展其目前正在开展的业务的所有必要权力和授权；

（b）本协议已由该方正式授权、签署和交付，构成该方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行，除非可执行性可能受到相关法律的限制破产、接管、或类似的一般影响债权人权利的法律或通过与可执行性有关的公平原则；和

（c）该方拥有所有必要的权利、权力和授权来签订本协议
协议并履行其在本协议项下的义务。

6.2保修免责声明.本协议中规定的明示保证是双方对本协议的排他性保证，以及所有其他明示或暗示的保证（包括对适销性、非
特此明确否认侵犯第三方权利和适用于特定目的）。

7. 责任限制

7.1在法律允许的最大范围内，Illumina或其关联公司在任何情况下均不对Illumina或其关联公司承担任何责任，也不对Illumina或其关联公司承担采购替代产品或服务的成本、利润损失、数据或业务，或任何间接的、特殊的、本协议项下或由本协议引起的任何类型的附带、惩戒性、后果性或惩罚性损害赔偿，无论其产生或引起以及基于任何责任理论（无论是在合同、侵权（包括疏忽）、严格责任、失实陈述、违反法定义务，否则）。

7.2在法律允许的最大范围内，每一方在本协议项下或由本协议引起的累积责任，包括任何合同诉讼因由、疏忽或侵权行为（包括严格责任），将不超过500,000美元。

7.3即使一方已被告知此类责任的可能性，并且尽管任何有限补救措施的基本目的未能实现，本第7条中的责任限制仍适用。为清楚起见，本第7条中的责任限制不适用于因任何IPA引起或由任何IPA引起的任何损害。

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8. 期限和终止

8.1学期.本协议的初始期限将从生效日期开始，除非按照以下规定提前终止，否则将从生效日期起五年终止。自生效日起至本协议期满或终止的期间为“学期的本协议。

8.2提前终止.除了且不限制本协议或法律明确规定的任何其他终止权利外，本协议可按以下方式终止：

(a)违反规定.如果一方严重违反本协议且未能纠正
在收到另一方关于此类违约的书面通知后60天内，另一方可以通过向违约方提供书面终止通知的方式立即终止本协议。

(b)破产和资不抵债.如果另一方成为自愿或非自愿破产申请、该方清盘或任何与破产、接管、行政接管、行政清算有关的程序的对象，则一方可终止本协议，并在发出书面通知后立即生效，或在60天内未被驳回或搁置的类似程序。

（C）因涉及Illumina竞争对手的控制权变更而终止.ArcherDX将在与任何第三方就控制权变更达成任何最终协议后三天内以书面形式通知Illumina，并将向Illumina提供所有各方的名称

交易。ArcherDX将在此类控制权变更完成后的三天内再次向Illumina发出通知。此类通知是ArcherDX在CDA下的机密信息，无论是否标记为“机密”或其他方式。如果控制权变更涉及Illumina的竞争对手，Illumina可以在90天内通过书面通知ArcherDX终止本协议
自Illumina收到ArcherDX控制权变更已完成的通知之日起，或者如果ArcherDX未能及时提供此类通知，则在收到控制权变更已完成的书面通知后90天内。在控制权变更时，ArcherDX可以在Illumina收到ArcherDX控制权变更完成通知之日起90天内通过书面通知Illumina终止本协议。

（四）没有IPA.如果双方之间当时没有有效的投资促进机构，则任何一方均可在生效日期三周年之后的任何时间终止本协议，并在向另一方发出书面通知后立即生效。

8.3终止的影响；生存.

（a）除非IPA另有规定，否则本协议的终止不会影响或导致自本协议终止生效之日起生效的任何IPA的终止；假如,然而除了IPA中规定的任何终止权利外，如果根据第8.2条终止，终止方还可以终止双方之间的任何IPA。

（b）以下条款在本协议终止或到期后继续有效：第1、5-7（含）、8.3、8.4和9节。本协议的终止或期满不会免除任何一方在此类终止或期满生效日期之前根据本协议产生的任何责任或义务，也不排除任何一方寻求其在本协议项下可能拥有的所有权利和补救措施，在法律，或就任何违反本协议的行为进行衡平法。

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机密的

8.4终止或到期不造成损害.任何一方均不对另一方承担任何形式的损害赔偿责任（包括因当前或预期利润，或因与本协议有关的支出、投资或承诺而造成的损害，或与另一方的业务或商誉的发展或维护有关）由于本协议到期或根据本协议适当行使终止本协议的权利，并且每一方特此放弃其可能拥有的获得任何此类损害赔偿的任何权利。

9. 一般的

9.1适用法律；管辖权.本协议以及因本协议或其标的物或形式引起的、与之相关的或与之相关的任何争议或索赔将受特拉华州法律管辖和解释，不考虑关于冲突的规定法律。解决本协议项下任何争议的任何法律程序，包括仲裁或法庭程序，都将在加利福尼亚州圣地亚哥进行。双方同意，《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本协议。

9.2仲裁.

（a）因本协议引起或与本协议有关的所有争议、争议或索赔
（禁令救济、特定履行或任何其他衡平法救济的索赔除外，这些救济可以在任何有管辖权的法院解决）将通过仲裁解决。仲裁将由三名仲裁员进行，并由JAMS根据其综合仲裁规则和程序以及这些规则中的快速程序进行管理。每一方将承担其仲裁费用，每一方将承担仲裁员费用的一半。

（b）仲裁员将发布书面决定，说明其决定的理由。
仲裁员的决定将是加利福尼亚州法律下的裁决。该裁决将是终局的，对双方具有约束力，任何有管辖权的法院都可以对裁决作出判决并执行。

（c）本协议项下任何仲裁的内容和结果均为双方的机密信息。

9.3禁令救济；累积疗法.每一方承认其违反第4条或第5条可能对另一方造成无法弥补的伤害，而金钱赔偿不足以弥补这种伤害，因此，另一方将有权就任何违约或威胁违约寻求禁令救济（包括具体履行），而无需提供保证金或其他担保作为获得任何此类救济的条件。本协议中向每一方提供的所有权利和补救措施是累积性的，并且是对每一方根据本协议、法律或衡平法可获得的任何其他权利和补救措施的补充。

9.4第三方的权利.除了授予Illumina附属公司的权利外，本协议没有第三方受益人，并且本协议的任何条款均不可由非本协议一方的人根据1999年合同（第三方权利）法强制执行。双方可根据其在本协议项下的权利和法律，在未经任何第三方同意的情况下撤销或终止本协议或更改其任何条款。

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9.5可分割性；无豁免.如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不会影响本协议的任何其他条款或规定，也不会使此类条款或规定在任何其他司法管辖区无效或无法执行。在确定任何条款或规定无效、非法或不可执行后，双方将真诚协商修改本协议，以尽可能实现双方的原意，以最大限度地完成本协议拟进行的交易。任何一方未能或延迟行使本协议规定的任何权利或补救措施，或要求履行本协议的任何条款，不得解释为弃权，并且不单独或部分行使本协议中规定的任何权利或补救措施，或任何一方放弃任何违反本协议将阻止后续行使或执行本协议的相同或任何其他条款，或被视为放弃任何后续违反本协议的条款。除非以书面形式并由有权放弃权利、条件或违约的一方签署，否则对任何权利、条件或违反本协议的放弃均无效。

9.6任务.未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让或以其他方式转让或委托其在本协议项下的任何义务或本协议项下的任何权利或义务；前提是：

（a）任何一方（“分配方"）可以，无需另一方事先书面
同意（但在ArcherDX的情况下，受制于并视遵守情况而定，第8.2节和Illumina在本协议项下的权利）全部转让本协议：（i）与此类转让方的合并或重组有关；向（A）与本协议相关的该转让方的业务或资产的全部或几乎全部的收购方或继承人（B）该转让方的证券，在本条中的每种情况下，无论是通过合并、出售、转让还是法律运作；和

（b）Illumina可在未经ArcherDX事先书面同意的情况下，将其在本协议项下的任何或所有权利和义务转让或委托给其一个或多个关联公司；假如,然而Illumina将继续对此类关联公司在本协议项下的活动负责。

本第9.6条未明确允许的本协议的任何声称的转让或其他转让（全部或部分）均无效。根据本第9.6条的其余部分，本协议将对各方及其继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

9.7通知.本协议要求或允许的所有通知均采用英文书面形式，并且仅在以下情况下才被视为已收到：（a）亲自交付；（b）在指定次日送达的商业快递公司存款后一天，或者对于国际快递包裹，向商业快递公司存款后两天，指定两天送达，并附有书面收据证明。所有通知将使用本节规定的程序发送至以下地址或一方指定的任何其他地址：

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机密的



如果到Illumina： Illumina, Inc. 5200 Illumina方式加利福尼亚州圣地亚哥92122 收件人：总法律顾问附上不构成通知的副本： legalnotices@illumina.com	如果到ArcherDX： ArcherDX, Inc. 第55街2477号# 202 博尔德，CO 80301 收件人：首席执行官附上不构成通知的副本：法律@ archerdx.com

9.8整个协议：修订.本协议（连同CDA和根据本协议签订的任何IPA）代表双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之前所有类型和性质的讨论、通信、协议和谅解。双方承认并同意，通过签订本协议，他们不依赖本协议中明确规定的任何人的任何声明、陈述、保证或保证。各方同意，除本协议明确规定外，其对任何声明、陈述、保证或保证（无论是疏忽还是无意作出）均无任何权利或补救措施（违约除外）。本第9.8节中的任何内容均不会排除或限制任何欺诈责任。除非以书面形式并经双方签署，否则对本协议的任何修订均无效。

9.9双方关系.双方是本协议项下的独立承包商，本协议中的任何内容均不得解释为在双方之间建立合伙、合资或代理关系，或授予任何一方以另一方的名义约束或签订任何义务或代表另一方作出任何声明、陈述、保证或承诺的权力。

9.10标题；解释；各种各样的.本协议中的章节、标题和标题
仅为方便起见，无意影响其含义或解释。只要上下文需要，单数术语包括复数，复数术语包括单数，任何代词的性别包括所有性别。本协议中使用的“包括”、“包括”、“包括”和“例如”等词被视为后跟“但不限于”或“但不限于”，无论它们实际上是否后跟此类词或类似含义的词，并且“will”和“shall”被同义使用。在本协议中使用，除非上下文另有要求，否则“同意”一词是指同意方的唯一和绝对酌情权。除非明确说明，否则对“天”的任何提及均指日历日，“工作日”是指除周六、周日或美国认可的国家或地方假日以外的所有日子，对“日历月”的任何提及将是月而不是30天，任何对“日历季度”的提及将指一年的前三个日历月、一年的第四个到第六个日历月、一年的第七个到第九个日历月以及最后一个一年中的三个日历月。时间对于履行本协议至关重要。每当行使本协议的任何权利或履行本协议的任何义务的最后一天或任何通知被视为在星期六、星期日或国定假日发出时，拥有该权利或义务的一方将在下一个营业日PST下午5：00之前行使该权利或履行该义务，或者发出通知的一方将被视为已在下一个营业日发出通知。双方之间的贸易惯例、履行过程或其他常规惯例不得用于解释或更改本协议的条款或条件。除非另有明确规定在本协议中，定义或提及的任何协议、文书或法规是指不时修订、修改或补充的此类协议、文书或法规，包括（在协议或文书的情况下）通过放弃或同意和（在法规的情况下）由

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机密的

可比的后续法规的继承以及对所有附件和其中包含的文书的引用。双方共同参与了本协议的谈判和起草。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议将被解释为由双方共同起草，并且不会因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

9.11同行.本协议可以在一份或多份副本中执行，每一份都将被视为原件，所有这些都将构成一份相同的文书。

9.12成本和费用.除本协议或IPA明确规定的范围外，
或经双方事先书面同意，每一方将全权负责其在履行本协议项下的义务时产生的成本和费用。

9.13进一步保证.每一方将签署和交付另一方可能合理要求的进一步文件并采取进一步行动，以证明和实施本协议的规定和意图。

[签名页直接跟随]

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机密的

签名页到

IVD合作协议

兹证明，双方已签署本协议，自生效日期起生效。



照明		ArcherDX

Illumina, Inc.			ArcherDX, Inc.
特拉华州公司			特拉华州公司


签名：	/s/Charles M. Moehle		签名：	/s/Jason Myers

名称：	查尔斯·M·莫尔		名称：	Jason Myers

职位：	业务发展与许可副总裁		职位：	首席执行官

日期：	2016年5月16日		日期：	2016年5月16日

机密的

附件 A

以下条款不具有约束力，仅用作与任何特定IPA相关的潜在条款和考虑因素的一般概述。



投资促进机构的一般范围	• ArcherDX有机会为制药或生物技术合作伙伴开发CDX，并根据特定的IPA获得Illumina的支持。 • IVD测试的开发将按照共同商定的开发计划进行，该计划作为附件纳入IPA。 •除非协议中另有规定，ArcherDX将负责并牵头IVD测试的开发、监管提交和商业化。 • Illumina将为ArcherDX开发活动和监管提交提供与MiSeQDx仪器和测序耗材相关的合理水平的支持。 • Illumina将向ArcherDX出售MiSeQDx仪器和耗材，用于产品开发。这些产品可能被标记为IUO或IVD，具体取决于它们在每个司法管辖区的配置和监管状态。 •对于IVD测试获得监管批准后的商业化，Illumina将直接向IVD测试最终用户销售MiSeQDx仪器和耗材，并提供主要仪器维护以及仪器和耗材支持。 •为了进行适当的产品规划，Illumina将至少提前6个月通知ArcherDX测序耗材的自愿更改。 •这是一种相互不排斥的关系。
领土	在全球范围内，除非适用法律禁止或处罚
学期	5年
IPA中包含的共同责任	•各方将就IVD测试的组成和性能规范达成一致。双方将商定技术开发活动的责任，如果需要Illumina资源，则商定完成技术开发所需的估计时间。 •各方将就仪器IVD测试执行软件要求以及完成开发和临床研究模块的预计时间达成一致。 •各方将讨论并商定各自将提供的监管策略和监管方面，以及完成监管备案和批准所需的估计资源。 •支助估计数将纳入发展计划。初始Illumina资源假设（出于以下补偿里程碑的目的）是[**]PMA提交的总数。对发展计划的修正，包括所需资源的改变，将由双方商定。

机密的



ArcherDX责任	发展 • ArcherDX将自行承担开发JVD测试的费用。开发所需的测序仪器和耗材将根据IPA中规定的条款和条件从Illumina购买。 • ArcherDX将自费进行任何和所有必要的测试和研究，以便将IVD测试商业化，例如分析或临床前研究、稳定性研究和临床研究。 • ArcherDX将自行承担费用，提交IVD测试的监管申请。商业化 • ArcherDX将在该地区制造和销售IVD测试。 • ArcherDX将为其制造的IVD测试组件提供所有产品支持。 • ArcherDX将指示其IVD测试的最终用户购买Illumina的MiSeQDx仪器和IVD测序耗材。 •如果ArcherDX希望实施试剂租赁，它可以从Illumina购买测序仪器并将其借给其IVD测试最终用户。ArcherDX不得转售这些仪器，也不得同时将单个仪器借给多个IVD测试最终用户。
Illumina责任	发展 • Illumina将自行承担费用（取决于商定的里程碑和超额成本），提供双方同意的开发、软件和监管支持。如果ArcherDX拥有库准备方法和辅助分析软件工具的工作原型，预计Illumina的大部分支持将在特定于分析的MiSeQDx软件模块开发和监管支持领域，包括允许ArcherDX软件开发人员必要地访问Illumina仪器软件。 • Illumina将以较低的价格向ArcherDX出售MiSeQDx耗材[**]开发工作的当时标价的折扣。 • Illumina将使ArcherDX能够参考Illumina的设计历史文件和其他文件，以支持监管提交。 •除非在适用的开发计划中明确规定和说明，否则Illumina无需为MiSeQDx及其耗材获得任何新的（截至生效日期）监管许可/批准。商业化 • Illumina将向IVD测试最终用户出售MiSeQDx（或后续）仪器。Illumina将主要负责仪器维护和支持。 • Illumina将根据其标准做法向IVD测试最终用户出售LVD测序耗材，并提供主要支持。

机密的



补偿（将包含在IPA中）	每个IVD测试的里程碑： •[] •[] •[] o[] •[] •[] •[] •[] 笔记：这些里程碑是根据合作协议为第一个IPA提出的。某些后续IPA里程碑可能会减少，具体取决于：使用与先前IPA相同的Illumina组件；从一个IPA到另一个IPA的软件模块所需的定制级别；选择的监管路径（PMA与510K）。
替代结构	Illumina还可能与ArcherDX一起实施IPA以开发CDX测试，在这种情况下，Illumina将向ArcherDX支付在这种情况下执行的开发、临床和验证服务。