Fresh2集团有限公司

截至2024年1月25日

Citibank，N.A.-ADR部门

格林威治街388号

纽约，纽约10013

女士们先生们：

我们指的是Fresh2 Group Limited（前身为“安派科生物医学科技科学有限公司”）（一家根据英属维尔京群岛法律注册成立并存续的商业公司）与Citibank，N.A.作为存托人（“存托人”）以及根据该协议不时修订和补充的美国存托股份（“ADS”）的所有持有人和实益拥有人（经如此修订和补充，“ADS存托协议”）于2020年2月3日签署的存款协议。此处使用但未另行定义的术语应具有ADS存款协议中赋予它们的含义。

本函件协议的目的和意图是阐明不时所依据的条款和条件，（i）公司可代表票据持有人（该持有人，“票据持有人”）在该票据持有人转换票据时存入股份（“票据转换”），以及（ii）存托人可在存入该等股份时以可自由转让ADS的形式发行ADS。

本函件协议确认我们的理解和同意如下：

1.股份的存放。公司同意，根据本协议及其条款，可在2025年6月6日到期的可转换票据（“票据”）转换后发行和交付的公司A类普通股，每股面值0.01美元（“股份”），可根据本协议及其条款存放于托管人。公司在此还向存托人确认，（i）票据是根据F-3上的注册声明（文件编号：333-256630）（“注册声明”）、注册声明中所显示的招股说明书（“招股说明书”）以及于2023年12月6日向SEC提交的招股说明书补充文件发售和出售的（“交易”），根据《证券法》第424条（“招股章程补充”）（ii）的规定，转换票据时发行股票和ADS根据《证券法》进行登记，登记声明有效，SEC没有就登记声明发布或威胁发布任何停止令，（iii）其已及时满足要约登记声明中规定的所有适用条件和承诺，包括但不限于“分配计划”中规定的条件和承诺，和注册声明中的“承诺”，以及（iv）转换时发行的股份和ADS将不会是“限制性证券”（定义见ADS存托协议，以下按定义使用）。

2.票据转换时发行和交付ADS。存托人在此同意，在其从公司收到（i）一份正式填写并签署的票据转换发行指令（基本上以本协议的附件 A形式）后，即根据存托协议交付可自由转让的ADS，该指令旨在针对公司存放的股份发行ADS，（ii）公司代表票据持有人从适用股份的托管人处确认存放，（iii）下文第5节中提及的意见，以及（iv）支付ADS发行费用，根据存款协议和本信函协议的条款应支付的税款和费用。

3.申述及保证。本公司谨此声明并保证（x）在交换票据时将存放于托管人的股份（i）已获正式授权，并将在存放于托管人之前有效发行、缴足款项且不可评税，（ii）将在所有方面享有同等地位，并将与当时根据存款协议存放于托管人的股份完全可互换，（iii）将由公司合法发行和存放，且在存放于托管人之前或之后不会被公司剥夺任何权利或权利，（iv）将不受任何留置权、产权负担、担保权益、押记、抵押或不利申索的影响，包括但不限于与征收印花税所产生的负债有关的任何申索，及（v）并非“受限制证券”及（y）在交换未获放弃或行使的票据时将存放于托管人的股份并无优先认购权（及任何类似权利）。

4.盟约。公司在此承诺，将（i）在完全符合票据条款和条件的情况下在转换票据时存入股份，（ii）如果就此类股份发行的ADS在ADS接收方手中将是“受限制证券”，则不存入此类股份，（iii）除非注册声明有效且适当更新和最新，且SEC没有就注册声明发布或威胁发布任何停止令，（iv）及时满足，交易登记声明中规定的所有适用条件和承诺，包括但不限于“分配计划”中规定的条件和登记声明中的“承诺”，以及（v）满足《证券法》就交易提出的所有招股说明书交付要求

5.意见。公司应在执行本函件协议时促使（i）其美国律师自本协议之日起向保存人交付意见，除其他外，根据习惯和适当的假设和资格，（a）假定其应有的授权、执行和交付，本函件协议根据纽约州法律对公司有效、具有约束力和可强制执行，除非其强制执行可能受到破产、无力偿债（包括但不限于与欺诈性转让有关的所有法律）、重组、暂停或类似法律一般影响债权人权利的强制执行，并且由于强制执行受一般权益原则的约束（无论在股权或法律程序中是否考虑强制执行），以及（b）可转换票据的要约、销售和发行已根据注册声明在SEC注册，该注册声明有效且不受停止令的约束，票据转换时发行的股份和ADS在注册声明中登记，根据可转换票据转换时发行的股份和ADS，注册声明、招股章程及招股章程补充文件将不会是“受限制证券”，（ii）其英属维尔京群岛法律顾问于本协议日期向保存人交付意见，除其他外，声明（a）公司已正式授权并执行本函件协议，（b）本函件协议构成公司根据英属维尔京群岛法律的一项法律、有效及具约束力的义务，可按其条款对公司强制执行，（c）已取得英属维尔京群岛法律所要求的所有批准，以允许根据存款协议和本信函协议发行和存入股份，（d）本信函协议的条款不会也不会违反或冲突适用于公司的任何英属维尔京群岛法律，（e）法律不要求英属维尔京群岛任何政府当局或机构或其他官方机构就票据转换发行和存入股份而作出授权、同意、批准、许可、验证或豁免，及（f）当任何可于票据转换时交付的ADS的基础股份根据本函件协议的条款发行及交存时，公司董事将已获正式及有效授权发行及交存该等股份，而该等股份将获正式授权、有效发行、缴足款项、不可评税、在所有方面享有同等地位，并将与当时代表存托人向托管人发行及交存的股份及当时尚未发行的ADS的基础股份完全可互换，及股份的发行及交付不得违反任何适用于本公司于英属维尔京群岛现行有效的公共规则或规例，及（iii）其中华人民共和国法律顾问于本协议日期向保存人交付意见，声明（其中包括）在符合习惯及适当假设及资格的情况下，发行ADS不会违反任何法律、规则、条例、命令、判决、行政命令、或中华人民共和国的条例或任何其他法律、规则条例、命令判决、行政命令，或公司或任何附属公司须遵守的规例。

6.保存费。在符合本公司与保存人就本协议项下应付保存人的费用的支付方式达成的任何其他协议的前提下，本公司与保存人同意，本公司应向保存人偿还其合理发生并有适当记录的法律顾问费用和开支，这些费用和开支应在保存人提出偿还要求后30天内支付。本公司特此同意并确认，根据存款协议的设想，存托人可向此类ADS的任何持有人或受益所有人收取每份ADS 0.05美元的费用，以及存款协议中规定的任何其他相关费用。

7.零碎股份和ADS。尽管存款协议中有任何相反的规定，公司将不会在票据转换时就发行ADS向存托人或托管人交付，并且存托人和托管人在任何情况下均无需接受（a）任何股份的零头或（b）在适用ADS与股份比率时将产生ADS零头的若干股份。

8.F-6注册声明。双方确认，本信函协议的一份已签署的副本应作为有关ADS的F-6表格上的下一份注册声明（或目前已存档的F-6表格上现有注册声明的下一次修订）的证据提交。

9.杂项。

（a）当事各方承认并同意，《存款协议》第5.8节所载的赔偿义务应适用于本信函协议项下的所有条款、条件、义务和履行，如同它们在《存款协议》中所述一样。

（b）双方同意妥为签立和交付或安排妥为签立和交付进一步的文件和文书，并作出和安排作出另一方合理要求的进一步作为，以执行本函协议的条款和规定，并实现本协议的目的和意图。

（c）本信函协议应予解释，本协议项下的所有权利和本协议的规定应受纽约州法律管辖。双方在此同意，纽约市的联邦或州法院应具有管辖权，以审理和裁定任何诉讼、诉讼或程序，并解决它们之间可能因本信函协议而产生或与之相关的任何争议，并为此目的，各自不可撤销地服从这些法院的非专属管辖权。

（d）本信函协议对协议各方及其各自的法定继承人和永久受让人具有约束力。

（e）本信函协议不得修改或修正，除非双方签署书面协议。

（f）本信函协议可在对应方签署，每份协议应被视为正本，所有这些协议加在一起应构成一份同一文书

【本页面剩余部分有意留白】

本公司及保存人已安排本函件协议由各自的高级人员代表其签立及交付，并于上述日期获正式授权。

展品A

到

票据转换信函协议，日期为2024年1月25日，由及之间

Fresh2集团有限公司

和

花旗银行，N.A。

_____________________

票据转换发行说明书

_____________________

[日期]

Citibank，N.A. – ADR存托人

格林威治街388号

纽约，NY 10013

与一份副本同时交付给：

花旗银行，N.A. –香港

海埠道83号一湾东花旗大厦9楼

香港九龙观塘

关注：localcustody@citi.com

Patterson Belknap Webb & Tyler LLP

美洲大道1133号

纽约，纽约10036

关注：达纳弗里茨（dbfritz@pbwt.com）

杰瑞·德桑蒂斯（gdesantis@pbwt.com）

女士们先生们：

特此提述（i）Fresh2 Group Limited（一家根据英属维尔京群岛法律组建和存在的公司（“公司”）（原名“安派科生物医学科技科学有限公司”）与作为存托人（“存托人”）的Citibank，N.A.以及根据该协议发行的美国存托股份（“ADS”）的所有持有人和实益拥有人之间于2020年2月3日签署并经不时修订和补充的存款协议（经如此修订和补充，“存款协议”），以及（ii）截至2024年1月25日的票据转换信函协议（“票据转换信函协议”），由公司与存托人签署并在其之间签署。此处使用但未定义的大写术语应具有存款协议中赋予它们的含义，或者，在此处如此说明的情况下，在票据转换信函协议中赋予它们的含义。

根据并受限于票据转换函件协议及存款协议所载条款，以及在所有情况下均根据票据转换（定义见票据转换函件协议），公司谨此通知存托人，其已代表转换票据持有人及其指定实益拥有人存放下述股份数量，并在此指示存托人：

和

（b）将ADS交付予：

（勾选一）

___（i）DTC

或

___（ii）（在DTC之外）转入保存人记录上维持的簿记分录账户

本公司特此同意以Maples Fund Services（Cayman）Limited发行的公司会员名册的经核证的原始摘录将上述股份存入托管人，以识别上述股份登记在Citi（Nominees）Limited名下。本公司进一步确认，在这样做时，存托人（i）将被视为履行其在存款协议项下的注意义务，且（ii）可依赖本公司以存款协议第5.8节所载的有利于存托人和托管人的弥偿。

公司特此同意并确认，根据存款协议的设想，存托人可向此类ADS的任何持有人或受益所有人收取每份ADS 0.05美元的费用，以及存款协议中规定的任何其他相关费用。

公司特此证明：（a）注册声明有效且经过适当更新和最新，SEC没有就注册声明发布或威胁发布任何停止令，（b）已及时满足交易注册声明中规定的所有适用条件和承诺，包括但不限于“分配计划”中规定的条件和承诺，和注册声明中的“承诺”，（c）已满足《证券法》规定的与交易有关的所有招股说明书交付要求，以及（d）转换票据持有人（以及正在存放的股份和正在发行的ADS的实益拥有人）不是公司的关联公司，并且本票据转换发行说明中确定的股份和ADS不是“限制性证券”（定义见存款协议）。

¹如持有人多于一（1）名，请填写附表一的相关资料。

本公司特此向存托人声明并保证，截至本协议日期，票据持有人并非本公司的关联公司，且（a）就票据交换而存放于托管人的股份（i）已获正式授权、有效发行，且已缴足且不可评税，（ii）与根据存款协议目前存放于托管人的股份属于同一类别，并在所有方面享有同等地位，且完全可互换，（iii）已由公司合法发行及存放，且在存放于托管人之前或存放于托管人后并未被公司剥夺任何权利或应享权利，（iv）不受任何留置权、产权负担、担保权益、押记、抵押或不利申索的影响，包括但不限于与征收任何印花税所产生的负债有关的任何申索，（v）Maples Fund Services（Cayman）Limited发行的公司会员名册核证摘录上并无列明上述股份登记于Citi（Nominees）Limited名下的任何第三方权益（包括任何担保权益）的记项或注记，及（vi）并非“受限制证券”，（b）就存放于托管人的与票据交换有关的股份并无放弃或行使的优先购买权（及任何类似权利），（c）股份的发行和交付不违反任何适用的证券交易所或市场的规则和要求，股份（及相应的ADS）可在这些交易所或市场上获准、交易、上市或报价，以及（d）法律不要求英属维尔京群岛或中华人民共和国的任何政府当局或机构或其他官方机构就股份的发行和交存作出授权、同意、批准、许可、验证或豁免。

附表一

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