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执行版本
AMN医疗保健
股权计划
限制性股票单位协议
股权计划
限制性股票单位协议
授予日期:
承授人:
批出单位:
本限制性股票单位协议（简称“同意t”），由AMN Healthcare Services，Inc.（the“公司”），一家特拉华州公司，以及受赠人。
W I T N E S E T H:
然而，公司保荐的AMN医疗保健2025股权计划，（可能会不时修订“计划”），并希望向承授人提供分享公司普通股增值的机会，每股面值0.01美元（“股票”），从而加强承授人对公司及附属公司福利的承诺，并促进股东与承授人之间的利益认同。
因此，考虑到本协议所载的盟约和协议，双方特此约定如下：
1.定义.
以下定义应适用于整个协议。此处使用但未定义大写术语的，其含义应为计划中规定的含义（除非上下文另有说明）。
(a)“附属公司”指（i）由公司直接或间接控制或与公司共同控制的任何实体，以及（ii）公司拥有重大股权的任何实体，在任何一种情况下，均由委员会确定。
(b)“原因”指（i）承授人与公司或任何关联公司之间有效的雇佣或遣散协议中规定的“原因”定义，或（ii）如果不存在此类协议，则发生以下任一情况：（a）承授人未能在任何重大方面履行其作为公司雇员的职责，（b）承授人违反公司的商业行为准则、高级财务官和首席执行官的Code of Ethics准则和/或证券交易政策，（c）承授人从事对公司或其任何联属公司造成金钱或其他损害的故意不当行为或重大过失，（d）承授人对公司或其任何联属公司实施欺诈或贪污行为，或（e）承授人就构成重罪的罪行或涉及公司财产的任何较轻罪行定罪，或就构成重罪的罪行或涉及公司财产的任何较轻罪行认罪或nolo抗辩，或（f）违反本条例第9条中的任何限制性契诺。
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（c）“控制权变更”是指：
（一）任何个人、实体或集团（经修订的《1934年证券交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条所指的“交易法“））（a”人"）实益拥有权（根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义内）公司当时有权在董事选举中普遍投票的已发行有表决权证券的合并投票权的多数；
（二）出售公司全部或几乎全部业务或资产；或
（三）涉及公司的合并、合并或类似形式的公司交易的完成，需要公司股东的批准，无论该交易或交易中的证券发行（a“业务组合"），如果紧接此类业务合并之后：（a）某人直接或间接成为有资格选举母公司（或，如果没有母公司，则为存续公司）董事的已发行有表决权证券的多数合并投票权的实益拥有人，或（b）公司在业务合并之前的股东此后不再直接或间接实益拥有有资格选举母公司（或，如果没有母公司，则为存续公司）董事的已发行有表决权证券的多数合并投票权， 为此目的，仅计算此类股东收到的与企业合并有关的母公司（或，如果没有母公司，则为存续公司）的投票证券。“存续公司”系指企业合并产生的法人，而“母公司”指直接或间接实益拥有存续公司当时已发行的有表决权证券合并投票权多数的最终母公司，有权在董事选举中进行一般投票。
（d）“控制权终止变更”指在保护期内发生以下任一事件：（i）公司无故终止承授人的服务（死亡或伤残除外）或（ii）承授人在承授人不可能因故终止服务时有充分理由终止其服务。
（e）“信用服务”是指Service在连续十二个月的基本全时基础上的表现。为此目的，基本上全时基准是指承授人每周向公司提供至少32小时的定期和经常性服务。采取批准的带薪休假或法律规定的休假，例如FMLA，不会中断这段时间的学分服务。尽管有上述规定，委员会仍可全权酌情将全部或部分少于全时雇用的期间视为学分服务。
（f）“禁用”具有该计划第13（c）（ii）节规定的含义。
（g）“好理由”指（i）承授人与公司或任何关联公司之间有效的雇佣或遣散协议中规定的“正当理由”的定义，或（ii）如果不存在此类协议，则在未经承授人明确书面同意的情况下发生以下任何事件：（a）承授人的基本工资或目标年度奖金补偿在紧接控制权变更前的日期生效的实质性减少，（b）公司在未经承授人同意的情况下向承授人转让的职责与承授人的职位、职责或
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紧接控制权变更前有效的责任，包括但不限于该等职位、职责或责任的任何重大减少，或承授人的头衔或职位的变更（当时有效），或承授人被解除任何该等职位、头衔或职位，或（c）公司将承授人的主要雇用地点搬迁至紧接控制权变更前的承授人主要雇用地点超过五十（50）英里的地点。
（h）“授予日期”是委员会授权上述RSU赠款的日期。
（一）“NQDC计划”指公司2005年经修订和重述的执行人员不合格超额计划，该计划可能会不时修订。
（j）“保护期”指自控制权变更生效日前六（6）个月之日起至控制权变更生效之日起两周年止的期间。
(k)“限制性股票（s）”或“RSU（s）”指根据第2条授出的受限制股份单位。
（l）“退休”指在年满55岁时或之后终止承授人的服务（非因由或由于控制权终止的变更），并至少有15年的总服务，并进一步规定承授人随后不会在另一雇主获得雇用。为清楚起见，为确定专营公司是否有资格退休，只有十二（12）个月的连续服务才算作一整年的服务。
(m)“服务”指以高级人员或其他雇员或关键人员（包括顾问）身份为公司（或任何关联公司）提供服务。
2.授出受限制股份单位.在符合本文所载条款及条件的情况下，公司特此向承授人授予如上所述的合计数量的限制性股票单位（“RSU”）。
3.归属时间表.在归属之前，不得结算任何RSU。除本协议或计划另有规定外，受限制股份单位将于授出日期的第一、二及三周年各分三批归属和承授人提供三个期限的贷记服务。第一批，相当于所授受限制股份单位的33%，将于授予日及承授人提供一期有记名服务的一周年归属。第二批，相当于所授受限制股份单位的33%，将于授予日及承授人提供第二期有记名服务两周年归属。最后一批，相当于所授受限制股份单位的34%，将于授予日及承授人提供第三期有记名服务的第三个周年日归属。
4.RSU的结算和延期.
(a)每个既得受限制股份单位有权让承授人在“结算日期，"该结算日期须为（i）该等受限制股份单位的归属日期中较晚者，但如根据本条例第6条对全部或部分受限制股份单位进行加速归属，则任何该等加速受限制股份单位的结算日期须为确定加速条件已获满足的日期或（ii）承授人指明的延迟期结束的日期。延期期限不少于四（4）年零五（5）日
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授予日期。此类延期选择应在授予日的30天内作出。RSU的延期应以NQDC计划和适用的延期选举为准。
(b)应根据（a）段，并在符合适用法律或法规关于此类发行的所有要求并符合本协议和本计划的要求的情况下，在委员会满意的情况下，向承授人发行和交付受限制股份单位基础股票。委员会对此种遵守情况的确定应是最终的，并对承授人具有约束力。根据本条第4款交付予承授人的股份，须免受所有留置权、已缴足而不可评税。在任何情况下均不得发行零碎股股票。
（c）在根据上文（b）段向承授人发行股票之前，除下文第5节关于股息等价物的规定外，承授人作为本次授予所依据的股票股份的持有人不享有任何权利，包括但不限于投票权。
（d）承授人可被要求向公司或任何附属公司付款，而公司或任何附属公司有权并在此获授权从根据受限制股份单位可交付的任何股份或其他财产中或从欠承授人的任何补偿或其他款项中扣留该金额（以现金，股票或其他财产）就受限制股份单位归属或结算所需的任何预扣税款和工资税，并采取公司认为可能必要的其他行动，以履行支付此类税款的所有义务。
（e）在不限制上述（d）条的一般性的情况下，承授人可根据委员会的全权酌情决定权，通过让公司从根据受限制股份单位的结算以其他方式可发行的股票数量中预扣若干公平市场价值等于该预扣责任的股份，从而全部或部分地履行上述预扣责任。
5.股息等价物.如在任何日期，公司须就公司股份支付任何现金股息，则自该日期起，记入承授人的受限制股份单位数目须按以下公式厘定的金额增加：
W =（x乘以Y）除以Z，其中：
W =在该股息支付日将记入承授人的额外受限制股份单位的数目；
X =截至股息登记日记入承授人名下的受限制股份单位总数（不论已归属或未归属）；
Y =每股现金红利金额；及
Z =红利发放日的股票每股公允市值（按计划确定）。
6.终止服务.
(a)除下文另有规定外，如承授人的服务在结算日期前因任何理由而终止，则所有已归属的受限制股份单位须按照第4条结算，而任何未归属的受限制股份单位将被没收。
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(b)如承授人的服务于授出日期起计六（6）个月后但在结算日期前的任何时间因退休而终止，则在承授人于服务终止后持续保持退休状态的条件下，承授人须继续按照第3条订立的时间表归属于承授人的所有受限制股份单位，犹如承授人的服务并未终止（及为清楚起见，犹如承授人满足所有贷记服务要求），而该等受限制股份单位须于本条例第4条指明的时间结算。
（c）如果承授人的服务在授予日之后但在结算日之前因控制权终止的变更而终止，则在承授人终止之日（如果更晚，则在控制权变更生效之日），100%的受限制股份单位应立即归属并根据本协议第4节进行结算。
（d）如承授人去世，或如委员会全权酌情决定承授人已成为伤残，在每宗个案中，在授予日之后及授予日第三周年之前），100%的受限制股份单位须立即归属，且不论承授人的延期选择如何，公司须在合理切实可行范围内尽快就根据本协议归属但尚未向承授人发行股份的受限制股份单位向承授人（或承授人的指定受益人或在承授人死亡的情况下的遗产执行人）发行股份。
（e）如果承授人的服务被公司无故终止或由承授人有正当理由终止，在每种情况下均在授予日之后（由于控制权终止的变更除外），则按比例计算的受限制股份单位的一部分，其比例等于自授予日至终止日期（包括终止日期）已经过的整个日历月数除以36，减去在终止日期之前已归属和结算的任何受限制股份单位，须继续按照第3条订立的时间表归属，犹如承授人的服务未终止一样（为清楚起见，犹如承授人满足所有贷记服务要求一样），而该等受限制股份单位须于本条例第4条指明的时间结算。
（f）如承授人的服务因故终止，则自承授人终止之日起，任何未偿还的受限制股份单位，不论已归属或未归属，均须予以没收及注销。如果承授人的雇用因上文（b）-（d）所指明的原因而终止，但在终止后，委员会确定，如果委员会在承授人终止之日已知悉所有相关事实，则委员会本有理由终止承授人的服务，则自委员会作出决定之日起，所有未偿还的受限制股份单位将立即被没收和注销，无论是否已归属。
7.公司；承授人.
(a)术语“公司”本协议中所使用的与雇佣相关的内容应包括公司、其子公司及其关联公司（视情况而定）。
(b)无论何时“承授人”用于本协议的任何条款，在该条款在逻辑上应被解释为适用于受益人、遗嘱执行人、管理人或受限制股份单位可能通过遗嘱或根据血统和分配法律转让给的一个或多个人的情况下，“承授人”应视为包括该等人士。
8.不可转让性.此处授予的RSU不得由承授人转让，除非是在死亡时通过遗嘱或世系和分配法律转让给指定受益人，不得仅为承授人或其直系亲属的利益而转让给信托，或者在此种信托持有的RSU的情况下，由受托人转让。
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9.因违反限制性盟约而被没收.
(a)机密和专有信息.承授人同意，承授人将不会在任何时候使用或向任何其他人、商号或法团泄露任何有关公司业务或政策的机密或专有信息（为免生疑问，这些信息包括其任何及所有部门、关联公司或子公司）。就本协议而言，任何机密信息应构成公司指定为机密或专有信息或承授人以其他方式知悉为机密或专有信息的任何信息，包括但不限于客户信息。承授人承认并同意，就本协议而言，“客户信息”包括但不限于客户名单、所有专业人员名单、姓名、地址、电话号码、联系人、偏好、定价安排、要求和做法。承授人根据本条第9（c）款承担的义务不适用于以下任何信息：（i）为公众所知；（ii）在公共领域或以后进入公共领域而非承授人的过错；或（iii）以后由非对公司负有信任义务的第三方向承授人披露。承授人同意不将任何载有或反映任何该等机密或专有资料的文件或其他物件从公司处所移走，但作为公司雇员从事公司业务或公司特别书面许可的情况除外。承授人承认，所有该等资料，不论由承授人或由其他人开发，将为公司的唯一专有财产。终止雇用后，承授人须随即向公司交付所有该等机密或专有资料，包括但不限于所有客户名单、定价方法、财务结构、通信、账目、记录及任何其他文件、计算机磁盘、计算机程序、软件、笔记本电脑、调制解调器或由承授人制作或持有的与公司业务或事务有关或由承授人控制的财产，且承授人不得保留任何该等机密或专有资料的副本。
（d）因违规而被没收.如承授人在任何时间违反第9（a）、（b）或（c）条的规定，则承授人须立即没收其受限制股份单位（不论已归属或未归属），而在任何该等违反后（或在六（6）个月前）发生的任何股份发行均属无效从头算起.
（e）附加协议.为免生疑问，本条第9款须补充（或由其取代）承授人与公司之间的任何保密协议、不竞争协议或任何其他协议所载与本条第9款标的有关的任何其他协议。
（f）其他.本协议中的任何内容均不得阻止雇员根据适用法律行使雇员的权利，以讨论工资、工时、工作条件、工会等，包括任何以集体谈判或其他互助或保护为目的的协同活动。此外，本协议中没有任何内容禁止或阻止Employee向任何联邦、州或地方政府机构（例如EEOC、NLRB、SEC等）提出指控或参与、作证或协助任何调查、听证、举报程序或其他程序。
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10. 作为股东的权利.承授人或受让受限制股份单位的受让人，在承授人已成为该等股份的纪录持有人之前，不得就该等股份的股息或分派或其他权利作出调整，而该等股份的纪录日期在承授人成为该等股份纪录持有人的日期之前。
11.继任者。公司在本协议下的义务对因公司合并、合并或其他重组而产生的任何继承公司或组织，或对继承公司几乎所有资产和业务的任何继承公司或组织具有约束力。本公司同意，将在其可能订立或采纳的任何协议或计划中为保全承授人在本协议项下的权利作出适当规定，以实现任何该等合并、合并、重组或资产转让。
12.通知.与本协议有关的每一份通知或其他通信均应采用书面形式，并应按本协议规定在其不时在邮寄或交付给另一方的通知中指定的地址以邮件或电子传送（附传送确认书）的方式邮寄给或以专人送达，但除非并直至如此指定的其他地址，承授人向公司发出的所有通知或通讯须在其主要执行办公室邮寄或交付予公司，而公司向承授人发出的所有通知或通讯可亲自发给承授人，或可按公司记录所记录的承授人地址或电子邮件邮寄或电子邮件发给承授人。
13.没有继续就业的权利.本协议不应被解释为赋予承授人在公司、子公司或关联公司的雇用或服务中保留的权利。此外，公司或关联公司可随时解雇承授人或终止任何咨询关系，不承担本协议项下的任何责任或任何索赔，除非本协议另有明确规定。
14.绑定效果.在不违反本协议第8条的情况下，本协议对双方的继承人、遗嘱执行人、管理人和继承人具有约束力。
15.修订协议.委员会可在符合本协议条款的范围内，放弃任何条件或权利，修订任何条款，或更改、暂停、终止、取消或终止此前授予的任何部分的受限制股份单位，前瞻性地或追溯性地；提供了任何该等放弃、修订、更改、暂停、终止、终止、取消或终止，如会对承授人就已授出的任何受限制股份单位的权利造成不利损害，则未经承授人同意，该等放弃、修订、更改、暂停、终止或终止不得在该范围内有效。
16.受计划和NQDC计划约束的RSU.订立本协议，承授人同意并确认承授人已收到并阅读计划副本及NQDC计划副本。RSU受计划条款的约束，如果RSU根据NQDC计划被推迟，则受NQDC计划的约束。计划的条款和规定可能会不时修订，特此以引用方式并入本文。如果此处包含的任何条款或规定与计划或NQDC计划的任何条款或规定发生冲突，则适用计划的适用条款和规定将适用并以此为准。
17.管治法.本协议应根据特拉华州的国内法进行解释和解释，而不考虑其法律冲突原则，或可能导致适用除特拉华州以外的任何司法管辖区法律的任何其他司法管辖区的法律冲突原则。
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在哪里作证、本协议各方自上述所写之日及年度之日起已签立本协议。
AMN医疗保健服务公司。
签名：_________________________________
Cary Grace
总裁兼首席执行官
授权书
由：______________________________________
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