（翻译）

2026年4月28日

 

		公司名称：		Toyota Motor Corporation
		代表姓名：		宫崎阳一，常务副社长
				（证券代码：7203；东京证券交易所Prime Market和名古屋证券交易所Premier Market）
		查询：		Yoshihide Moriyama，Capital Strategy & Affiliated Companies Finance Division总经理。
				电话：+81-(0)###-##-####)

关于要约收购自有股份结果的通知及

完成回购和清退库存股

根据适用的《公司法》（2005年第86号法，经修订；《公司法》）第156条第1款，通过替换《公司法》第165条第3款下的某些条款和公司章程条款，以日期为3月30日的书面决议，Toyota Motor Corporation（“公司”）决议进行股份回购，并以要约收购作为该等回购的具体方式（“要约收购自有股份”），2026年代替董事会根据《公司法》第370条和公司章程的规定作出决议，并自2026年3月31日起进行要约收购自有股份。本公司谨此宣布，要约收购自有股份已于2026年4月27日完成，详情如下。根据日期为2026年3月30日的书面决议回购股份，以代替董事会决议，已完成。

此外，公司以日期为2025年6月3日的书面决议代替董事会根据《公司法》第370条和公司章程条款的决议，决定根据《公司法》第178条收回其库存股。此前宣布，清退计划于完成要约收购自有股份结算的季度最后一天（如该最后一天并非银行营业日，则为紧接前一银行营业日）进行。由于要约收购自有股份的结算日期为2026年5月25日，公司特此宣布，退休日期为2026年6月30日，即包括该结算日期在内的季度的最后一天。

一、要约收购自有股份结果

 

1.

要约收购概要

 

(1)

要约人的名称及地址

Toyota Motor Corporation 1爱知县丰田市丰田町

 

1

(2)	拟购买的上市股票种类等

普通股

 

(3)

要约收购期限

 

（一）

要约收购期限（“要约收购期限”）

2026年3月31日（星期二）至2026年4月27日（星期一）

 

（二）

要约收购开始公告

2026年3月31日星期二

 

(4)

要约收购价格

每普通股3,067日元

 

(5)

结算方式

 

（一）

金融票据业务经营者总行或将进行要约收购结算的银行名称及地址

野村证券株式会社东京中央区日本桥1-13-1

 

（二）

结算开始日期

2026年5月25日星期一

 

（三）

结算方式

在要约收购期限终止时，通过要约收购自有股份的书面购买通知将不受任何受要约收购自有股份的要约人（“要约股东”）（或在居住在日本境外且与要约收购代理人没有流通账户的股东（包括法人股东；“境外股东”））的情况下的常设代理人）的地址以邮寄方式立即送达。

购买将以现金进行。投标股东将能够通过汇款或投标股东指定的其他方式收取出售其在要约收购中所持股份的收益减去适用的预扣税（票据），但须支付银行汇款费用，不得在结算开始日期或之后延迟。

（注）对通过要约收购自有股份购买的股份征税

股东应就任何具体税务问题咨询包括注册税务师在内的专家，并就税务事项自行决策。

 

i.

对在要约收购中要约收购自己股份的个人股东征税情况如下。

 

(a)

如投标股东为日本居民或在日本设有常设机构的非居民

如果通过要约收购自有股份而交付的收益金额超过作为该等交付基础的部分所对应的股份价值，在公司的规定资本中（即，如果每股购买价格超过公司规定的每股资本金额），则该部分所对应的超出部分将被视为股息，从而被征税。此外，将透过要约收购以自有股份交付的所得款项金额减去视为股息的金额将被视为股份转让收入。如果没有任何金额被视为股息（即如果每股购买价格等于或低于公司规定的每股资本金额），则将交付的全部收益金额将被视为股份转让收入。

 

2

视同红利的金额，按照《东日本大地震灾后重建措施实施所需财政资源保障特别措施法》（经修订的2011年第117号法）规定的税率20.315%（包括所得税和重建特别所得税（“重建特别所得税”），合计占比15.315%，居民税，占比5%）（在日本有常设机构的非居民，不征收5%的特别居民税）征税。但是，如果股东属于《税收特别措施法执行令》（1957年第43号内阁令，经修订）第4-6-2条第38段规定的大股东类别（“大股东”），则将扣缴相当于20.42%的金额（仅用于重建的所得税和特别所得税）。此外，如果将获得视为股息的金额的投标股东和在该投标股东作为判定基础股东时属于《公司税法》规定的家族公司类别的公司的总持股比例占已发行股份总数的百分之三百（3/100）或更多，则该被视为股息的金额需综合征税。

股份转让所得的金额减去该等股份的收购成本，原则上须另计自评税。

在要约收购自有股份时在《税收特别措施法》（1957年第26号法，经修订）第37-14条（免税账户中小额公开交易股份转让所得的免税）规定的免税账户（“免税账户”）中投标股份，且开立该免税账户的金融工具业务经营者为野村证券株式会社的，原则上对要约收购自有股份的股份转让所得予以免税。免税账户在野村证券株式会社以外的金融工具业务经营者开立的，处理方式可能与上述不同。

 

(b)

如投标股东为在日本无任何常设机构的非居民

视同股息的金额将按15.315%的税率（仅适用于重建所得税和特别所得税）征税和扣缴。属于大股东类别的投标股东需按20.42%的税率缴纳预扣税（仅适用于所得税和重整特别所得税）。此类转移所得，原则上不征税。

 

ii.

如果通过要约收购自有股份向法人股东交付的收益金额超过作为该等交付基础的部分所对应的股份价值，在公司规定的资本中，超过该部分所对应的金额将被视为股息。认定为红利的部分，原则上按15.315%的税率缴纳预扣税（仅适用所得税和重建特别所得税）。

此外，将被视为股息的金额，由公司支付给在支付该等股息的记录日期直接持有公司已发行股份总数的三分之一（1/3）以上的投标股东（限于总部或主要办事处在日本的公司（即国内公司）），将不会被征收所得税和重组特别所得税，因此将不会被扣税。

 

3

境外股东如希望根据适用的所得税公约获得减免该等视同股息金额的所得税，应与要约收购申请表一起向要约收购代理人提交所得税公约申请表。

2.要约收购结果

（一）购买的股票等数量

 

份额类型 证书等		股份数量 拟购买		拟超额的股份数量		股份数量 已招标		股份数量 已购买
普通股		1,192，330,920股		—股		1,193，574,956股		1,192，330,962股

（二）发生购买时采用比例法计算

由于要约收购中要约收购自有股份（“要约收购的股份凭证等”）的总数量超过了拟购买的股份数量（1,192，330,920股），公司将不会购买全部或部分超额部分，并根据《金融工具和交易法》（经修订的1948年第25号法；“法”）第27-13条第5款规定的比照适用的《金融工具和交易法》（经修订的1948年第25号法；“法”）中规定的与购买股份凭证有关的交割和其他结算，和《关于发行人对上市股证进行要约收购所需披露的内阁府令》（1994年第95号财政部令，经修订）第21条，如要约收购开始公告和要约收购说明说明中所述。（如每一份投标股份证书等的数目包括少于一个单位（100股）的股份，则按比例法计算购买的股份数目以每一份投标股份证书等的数目为限）

由于向各投标股东购买的股份总数，以按比例法计算产生的不足一单位的股份数四舍五入计算得出，未达到拟购买的股份总数，为各投标股东额外购买一单位投标股份凭证等（不超过各投标股东的投标股份凭证等的数量，若额外购买一单位将导致超过投标股份凭证的数量等），以因四舍五入而向下取整后股份数量最多的投标股东为起点，以该等股份的总数等于或大于拟购买的股份数量为限。

（参考）

丰田工业公司（“丰田工业”）在要约收购中要约收购其所持有的1,192，330,920股公司普通股（“公司普通股”）（所有权百分比（注）：9.15%）。然而，作为使用上述按比例方法计算的结果，在完成要约收购自有股份后，丰田工业将继续持有1,242，720股公司普通股（所有权百分比：0.01%）。如2026年3月30日公告的《关于要约收购自有股份及回购股份的通知》中所述，公司了解到，如果要约收购的股权证数量等超过拟购买的股份数量，且在按比例法下，丰田工业剩余持有的公司普通股股份数量将超过预期，丰田不动产株式会社拟要求丰田工业作为一般政策，及时出售该等剩余公司普通股股份。然而，目前还没有做出任何决定。

 

4

（注）	「持股百分比」指所拥有的股份（四舍五入至小数点后两位）与公司于2026年2月6日公布的《2025财年第三季度综合财务业绩（IFRS）》所载公司截至2025年12月31日的已发行股份总数（15,794，987,460股）扣除（i）公司截至2025年12月31日所持有的库存股股份数量（2,761，600,733股）所取得的股份数量（13,033，386,727股）的比率。

3.要约收购报告书副本可供公众查阅的地方

 

Toyota Motor Corporation		1丰田-Cho，爱知县丰田市
东京证券交易所股份有限公司。		2-1东京中央区日本桥歌舞都町
名古屋证券交易所股份有限公司。		8-20荣三丁目，名古屋中区

ii.完成回购股份

 

1.回购股份类型：		公司普通股
2.回购股份总数：		1,192，330,962股
3.回购总价：		3,656，879,060，454日元
4.回购期限：		2026年3月31日至2026年4月27日
5.回购方式：		投标报价

随着对自有股份的要约收购完成，根据《公司法》第156条第1款适用的通过取代《公司法》第165条第3款规定的某些条款以及公司公司章程的规定（以日期为2026年3月30日的书面决议代替董事会根据《公司法》第370条和公司章程的规定作出的决议）进行的股份回购已经完成。

（参考）

 

1.	回购股份以日期为2026年3月30日的书面决议解决，以代替董事会决议

 

（一）回购股份种类：		公司普通股
（二）拟回购股份总数：		最多1,192，331,0 20股
（三）回购总价款：		最高4,341，277,243，820日元
（四）回购期限：		2026年3月31日至2026年6月30日

 

2.	根据上述书面决议回购的累计股份数量（截至2026年4月28日）

 

（一）回购股份总数：		1,192，330,962股
（二）回购总价款：		3,656，879,060，454日元

iii.库藏股退休

 

1.拟清退股份类型：		公司普通股
2.拟清退股份数量：		1,200，000,000股 （退休前已发行股份总数的7.60%）
3.预定退休日期：		2026年6月30日

 

5

（参考）

 

（注）这包括因要求购买少于一个单位的股份而获得的库存股。不包括员工持股信托持有的公司股份。

结束

 

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