美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
2024年4月18日
报告日期（最早报告事件日期）
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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特拉华州
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001-35700
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45-4502447
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（州或其他成立法团的司法管辖区）
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（委员会文件编号）
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（IRS雇主识别号）
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西德克萨斯大道500号。
套房100
美联
,
德州
79701
（主要行政办公地址）（邮编）
注册人的电话号码，包括区号：（
432
)
221-7400
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
☐
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）
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☐
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料
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☐
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信
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☐
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信
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根据该法第12（b）节登记的证券：
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各类名称
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交易
符号（s）
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各交易所名称
在其上注册
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普通股，每股面值0.01美元
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FANG
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
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若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
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2024年4月18日，Diamondback Energy, Inc.（“公司”或“响尾蛇”）完成其先前宣布的承销公开发售（“票据发售”）（i）其于2027年到期的5.200%优先票据（“2027票据”）的本金总额为850,000，000美元，（ii）其于2030年到期的5.150%优先票据（“2030票据”）的本金总额为850,000，000美元，（iii）其于2034年到期的5.400%优先票据（“2034票据”）的本金总额为1,300，000,000美元，（iv）其于2054年到期的5.750%优先票据（“2054票据”）的本金总额为1,500，000,000美元，以及（v）其于2064年到期的5.900%优先票据（“2064票据”）的本金总额为1,000，000,000美元，连同2027年票据、2030年票据、2034年票据和2054年票据，各为“系列票据”，统称为“票据”）。
票据已根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）根据表格S-3（编号333-268495）上的登记声明进行登记，该登记声明已提交美国证券交易委员会（“SEC”），并于2022年11月21日自动生效（“货架登记声明”）。票据条款在公司于2024年4月9日根据该法第424（b）（2）条于2024年4月11日向SEC提交的招股说明书补充文件（“招股说明书”）中有进一步描述。
2024年4月18日，票据根据公司与ComputerShare Trust Company，National Association（“受托人”）作为受托人签订的日期为2022年12月13日的契约（“基础契约”）发行，并由公司作为发行人、Diamondback E & P LLC作为附属担保人（“E & P”）和受托人签订的日期为2024年4月18日的第二份补充契约（“第二份补充契约”，连同基础契约，“契约”），载列适用于票据的具体条款。
每一系列票据及其E & P的担保均为公司和E & P各自的优先无抵押债务，与公司和E & P各自现有和未来的所有优先债务（包括公司未偿还的优先票据和E & P对其的担保以及E & P在其与富国银行银行、全国协会作为行政代理人的循环信贷额度下的所有义务具有同等受偿权并根据其与花旗银行（Citibank，N.A.）作为行政代理人及其各自贷款方的定期贷款安排和公司的担保，以及对公司和E & P的任何未来债务的优先受偿权明确从属于票据和E & P对其担保的优先受偿权。
公司可选择（i）于2027年3月18日（“2027年票面赎回日”）之前的任何时间全部或部分赎回2027年票据；（ii）于2029年12月30日（“2030年票面赎回日”）之前的任何时间全部或部分赎回2030年票据；（iii）于2034年1月18日（“2034年票面赎回日”）之前的任何时间全部或部分赎回2034年票据；（iv）于10月18日之前的任何时间全部或部分赎回2054年票据，2053（“2054票面赎回日”）；及（v）于2063年10月18日（“2064票面赎回日”，以及连同2027票面回售日、2030票面回售日、2034票面回售日及2054票面回售日，统称“票面回售日”）之前的任何时间全部或部分的2064票据，各按按契约中所载方式计算的赎回价格计算。于有关一系列票据的适用票面赎回日期或之后，公司可于任何时间及不时赎回该系列票据的全部或部分，赎回价格相当于该系列票据被赎回本金的100%加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息。
此外，如果（i）公司对Endeavor Parent，LLC（“Endeavor”）的未决收购未在（x）即2025年8月11日后五（5）个工作日的日期和（y）Endeavor与公司可能同意将有关该收购的合并协议中的“外部日期”延长至任何较后日期后五（5）个工作日的日期或之前发生，或（ii）公司通知受托人其将不会继续完成收购，公司须将2027年票据、2030年票据、2034年票据及2064年未偿还票据（统称“强制赎回票据”）赎回（“特别强制赎回”），赎回价格相当于强制赎回票据本金金额的101%，加上应计及未付利息（如有）至但不包括特别强制赎回日期。2054期票据不受特别强制赎回限制。
契约包含惯常条款和契约，包括限制公司的能力和其某些子公司产生留置权以担保融资债务的能力，以及限制公司与任何人合并或合并或并入，或在合并基础上出售、转让、转让或出租其全部或几乎全部财产和资产给任何人的能力。
上述对义齿的描述并不完整，而是通过引用基础义齿和第二个补充义齿的全文对其进行了整体限定，它们分别作为附件4.1和4.2在此列出，并通过引用并入本文。
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项目2.03。
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直接财务义务或注册人资产负债表外安排项下义务的设定。
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以上项目1.01所载关于《说明》的信息通过引用并入本项目2.03。
与票据有关的法律意见书
就票据发售结束而言，公司正在就票据发售中发行的票据的合法性提交Wachtell，Lipton，Rosen & Katz的法律意见，该法律意见作为表格8-K的本当前报告的附件 5.1所附，以通过引用将该意见纳入货架登记声明。
（d）展品
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契约，日期为2022年12月13日，由作为受托人的Diamondback能源和ComputerShare Trust Company，National Association（通过引用公司于2022年12月13日向SEC提交的8-K表格（文件编号为001-35700）的附件 4.1并入）。
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第二份补充契约，日期为2024年4月18日，由Diamondback Energy, Inc.、Diamondback E & P LLC和ComputerShare Trust Company，National Association作为受托人（包括票据的形式）签署。
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Wachtell，Lipton，Rosen & Katz的意见。
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Wachtell，Lipton，Rosen & Katz的同意（包含在本协议的附件 5.1中）。
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104
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封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL）。
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前瞻性陈述
这份关于8-K表格的当前报告可能包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”，其中涉及风险、不确定性和假设。除历史事实陈述外的所有陈述，包括与发行票据和Diamondback与Endeavor之间拟议的业务合并交易有关的某些陈述；未来业绩；业务战略；未来运营（包括钻探计划和资本计划）；对收入、损失、成本、费用、回报、现金流和财务状况的估计和预测；储量估计及其替代或增加储量的能力；战略交易（包括收购和剥离）的预期收益，包括拟议交易；拟议交易产生协同效应的预期金额和时间；拟议交易的预期时间；以及管理层的计划和目标（包括未来运营现金流和执行环境战略的计划）均为前瞻性陈述。在本通讯中，“目标”、“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“指导”、“打算”、“可能”、“模型”、“展望”、“计划”、“定位”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将”和类似表述（包括此类术语的否定）旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词。尽管Diamondback认为，其前瞻性陈述中反映的预期和假设在作出时是合理的，但它们涉及难以预测的风险和不确定性，在许多情况下，超出了Diamondback的控制范围。因此，前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，实际结果可能与响尾蛇在其前瞻性陈述中表达的内容存在重大差异。
可能导致结果产生重大差异的因素包括（但不限于）以下方面：按预期条款和时间完成拟议交易或完全完成，包括获得Diamondback股东批准、监管批准和满足完成交易的其他条件；关于拟议交易如果完成，是否将在预期时间段内或根本不实现其预期收益和预计协同增效的不确定性；Diamondback以成功方式在预期时间段内整合Endeavor业务的能力；任何事件、变化、或可能导致拟议交易终止的其他情况；未能获得拟议交易的预期税务处理的风险；不可预见或未知的负债；未来意外的资本支出；与拟议交易有关的潜在诉讼；拟议交易完成成本可能高于预期的可能性，包括由于意外因素或事件；公告的影响，未决，或完成拟议交易对各方的业务关系和业务一般；风险提议的交易扰乱了Diamondback或Endeavor及其各自管理团队当前的计划和运营，以及由于提议的交易而在留住员工方面存在的潜在困难；与Diamondback为提议的交易提供资金相关的风险；本公告和拟议交易的未决或完成对Diamondback普通股市场价格和/或经营业绩的潜在负面影响；评级机构的行动以及Diamondback在及时和负担得起的基础上进入短期和长期债务市场的能力；石油、天然气、和天然气液体，以及由此对这些商品的价格产生的影响；公共卫生危机的影响，包括流行病或流行性疾病以及任何相关公司或政府的政策或行动；欧佩克成员国和俄罗斯采取的影响石油生产和定价的行动，以及其他国内和全球政治、经济或外交事态发展，包括持续的乌克兰战争和以色列-哈马斯战争对全球能源市场和地缘政治稳定的任何影响；金融市场的不稳定；对潜在经济放缓或衰退的担忧；通胀压力；利率上升及其对资本成本的影响；区域供需因素，包括延迟、限产延迟或生产中断，或施加产量限制的政府命令、规则或条例；与水力压裂有关的联邦和州立法和监管举措，包括现有和未来法律和政府法规的影响；与气候变化相关的物理和过渡风险；DiamondBack于2024年2月22日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表格年度报告第1A项中描述的风险，其随后提交的10-Q和8-K表格文件中披露的风险，DiamondBack于2024年3月29日向SEC提交的交易最终代理声明中描述的风险，以及招股说明书，所有这些都可以在SEC网站http://www.sec.gov上免费获得和Diamondback的网站www.diamondbackenergy.com/investors/。
鉴于这些因素，响尾蛇前瞻性陈述所预期的事件可能不会在预期的时间发生或根本不会发生。此外，响尾蛇在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营，新的风险不时出现。Diamondback无法预测所有风险，也无法评估所有因素对其业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与其可能做出的任何前瞻性陈述所预期的结果存在重大差异。因此，您不应过分依赖任何前瞻性陈述。所有前瞻性陈述仅在本8-K表格当前报告发布之日发表，如果更早，则在发表之日发表。Diamondback不打算，也不承担任何义务，更新或修改任何前瞻性陈述，除非适用法律要求。
没有要约或招揽
表格8-K上的这份当前报告不构成出售要约或购买任何证券的要约招揽，或任何投票或批准的招揽，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前此类要约、招揽或出售将是非法的任何司法管辖区出售证券。
有关收购的其他信息以及在哪里可以找到它
关于Diamondback和Endeavor之间的潜在交易，Diamondback向SEC提交了相关材料，包括一份关于附表14A的最终代理声明。Diamondback已将最终代理声明邮寄给每个有权在与拟议交易相关的会议上投票的股东。这份关于8-K表格的当前报告不能替代最终代理声明或DiamondBack可能向SEC提交并发送给其股东的与拟议交易有关的任何其他文件。请投资者和股东仔细阅读代理声明（包括对其的任何修订或补充以及其中引用的任何文件）以及与交易有关的任何其他相关文件，当这些文件可获得时，DiamondBack将向SEC提交，因为它们将包含有关交易和Parar的重要信息DiamondBack向SEC提交的最终代理声明和与交易有关的其他相关材料（当它们可获得时）以及任何其他文件，可在SEC网站www.sec.gov免费获取。Diamondback向SEC提交的文件副本将在Diamondback的网站www.diamondbackenergy.com/investors/上免费提供。
参加征集人员
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
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Diamondback Energy, Inc.
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日期：
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2024年4月18日
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签名：
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/s/凯斯·范特霍夫
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姓名：
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凯斯·范特霍夫
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职位：
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总裁兼首席财务官
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