附件 10.2
执行版本
超级优先信贷协议
截至2026年3月11日
由和之间
Advantage Sales & Marketing INC.，
作为借款人
Karman Intermediate CORP.，
作为控股
美国银行，N.A.，
作为行政代理人和抵押代理人，
和
放款方hereto
目 录
| 页 | ||||||
| 第一条。 定义和会计术语 |
||||||
| 第1.01款 |
定义术语 | 2 | ||||
| 第1.02款 |
其他解释性规定 | 72 | ||||
| 第1.03款 |
会计财务术语；会计期间；公允市场价值的确定 | 74 | ||||
| 第1.04款 |
四舍五入 | 74 | ||||
| 第1.05款 |
对协议、法律等的引用。 | 74 | ||||
| 第1.06款 |
一天中的时间 | 74 | ||||
| 第1.07款 |
可用金额交易 | 74 | ||||
| 第1.08款 |
备考计算；有限条件收购；篮子和比率合规 | 74 | ||||
| 第1.09款 |
货币等价物一般 | 78 | ||||
| 第1.10款 |
共同借款人 | 78 | ||||
| 第1.11款 |
利率 | 79 | ||||
| 第二条。 承诺和借款 |
||||||
| 第2.01款 |
定期贷款 | 80 | ||||
| 第2.02款 |
转换/延续 | 81 | ||||
| 第2.03款 |
可用性 | 82 | ||||
| 第2.04款 |
预付款项 | 83 | ||||
| 第2.05款 |
终止或减少承诺 | 88 | ||||
| 第2.06款 |
偿还贷款 | 89 | ||||
| 第2.07款 |
利息 | 89 | ||||
| 第2.08款 |
费用 | 90 | ||||
| 第2.09款 |
利息和费用的计算 | 91 | ||||
| 第2.10款 |
负债的证据 | 91 | ||||
| 第2.11款 |
一般付款 | 92 | ||||
| 第2.12款 |
共享支付等。 | 93 | ||||
| 第2.13款 |
增量借款 | 94 | ||||
| 第2.14款 |
再融资修订 | 97 | ||||
| 第2.15款 |
贷款延期 | 97 | ||||
| 第2.16款 |
违约贷款人 | 99 | ||||
| 第2.17款 |
判断货币 | 100 | ||||
| 第2.18款 |
[保留] | 100 | ||||
| 第三条。 税收、提高成本保护和非法性 |
||||||
| 第3.01款 |
税收 | 100 | ||||
| 第3.02款 |
违法 | 104 | ||||
| 第3.03款 |
无法确定费率 | 105 | ||||
i
| 第3.04款 |
成本增加，回报减少；资本充足；欧洲货币利率贷款准备金 | 107 | ||||
| 第3.05款 |
资金损失 | 108 | ||||
| 第3.06款 |
适用于所有赔偿请求的事项 | 109 | ||||
| 第3.07款 |
在某些情况下更换贷款人 | 110 | ||||
| 第3.08款 |
生存 | 111 | ||||
| 第四条。 借款的先决条件 |
|
|||||
| 第4.01款 |
首次借款的条件 | 111 | ||||
| 第五条。 代表和授权书 |
|
|||||
| 第5.01款 |
存在性、资格和权力；遵纪守法 | 113 | ||||
| 第5.02款 |
授权；不得违反 | 113 | ||||
| 第5.03款 |
政府授权 | 114 | ||||
| 第5.04款 |
绑定效果 | 114 | ||||
| 第5.05款 |
财务报表；无重大不利影响 | 114 | ||||
| 第5.06款 |
诉讼 | 115 | ||||
| 第5.07款 |
劳工事务 | 115 | ||||
| 第5.08款 |
财产所有权；留置权；保险 | 115 | ||||
| 第5.09款 |
环境事项 | 115 | ||||
| 第5.10款 |
税收 | 115 | ||||
| 第5.11款 |
ERISA合规 | 116 | ||||
| 第5.12款 |
子公司 | 116 | ||||
| 第5.13款 |
保证金条例；投资公司法 | 116 | ||||
| 第5.14款 |
披露 | 117 | ||||
| 第5.15款 |
知识产权；许可证等。 | 117 | ||||
| 第5.16款 |
[保留] | 117 | ||||
| 第5.17款 |
美国爱国者法案、FCPA和OFAC | 117 | ||||
| 第5.18款 |
抵押文件 | 118 | ||||
| 第5.19款 |
所得款项用途 | 118 | ||||
| 第六条。 平权盟约 |
||||||
| 第6.01款 |
财务报表 | 118 | ||||
| 第6.02款 |
证书；其他信息 | 119 | ||||
| 第6.03款 |
通告 | 121 | ||||
| 第6.04款 |
缴付若干税项 | 121 | ||||
| 第6.05款 |
保存存在等。 | 121 | ||||
| 第6.06款 |
物业维修 | 122 | ||||
| 第6.07款 |
保险的维持 | 122 | ||||
| 第6.08款 |
遵守法律 | 123 | ||||
| 第6.09款 |
书籍和记录 | 123 | ||||
| 第6.10款 |
检查权 | 123 | ||||
| 第6.11款 |
保证义务和给予担保的盟约 | 123 | ||||
| 第6.12款 |
进一步保证 | 126 | ||||
二、
| 第6.13款 |
[保留] | 127 | ||||
| 第6.14款 |
维持评级 | 127 | ||||
| 第6.15款 |
交割后事项 | 127 | ||||
| 第6.16款 |
所得款项用途 | 127 | ||||
| 第6.17款 |
业务性质的变化 | 127 | ||||
| 第七条。 消极盟约 |
||||||
| 第7.01款 |
留置权 | 128 | ||||
| 第7.02款 |
投资 | 133 | ||||
| 第7.03款 |
负债 | 136 | ||||
| 第7.04款 |
基本变化 | 140 | ||||
| 第7.05款 |
处置 | 142 | ||||
| 第7.06款 |
受限制的付款 | 145 | ||||
| 第7.07款 |
与关联公司的交易 | 149 | ||||
| 第7.08款 |
负质押 | 150 | ||||
| 第7.09款 |
初级债务提前还款；初级融资文件的修订 | 152 | ||||
| 第7.10款 |
被动控股公司 | 154 | ||||
| 第7.11款 |
财政年度变动 | 156 | ||||
| 第7.12款 |
材料知识产权 | 156 | ||||
| 第八条。 违约事件和补救措施 |
||||||
| 第8.01款 |
违约事件 | 156 | ||||
| 第8.02款 |
发生违约时的补救措施 | 158 | ||||
| 第8.03款 |
资金运用 | 159 | ||||
| 第九条。 行政代理人和其他代理人 |
||||||
| 第9.01款 |
行政代理人的委任及授权 | 160 | ||||
| 第9.02款 |
作为贷款人的权利 | 161 | ||||
| 第9.03款 |
开脱罪责条文 | 161 | ||||
| 第9.04款 |
特工们的依赖 | 163 | ||||
| 第9.05款 |
职责下放 | 163 | ||||
| 第9.06款 |
不依赖关于代理人和其他出借人；代理人披露信息 | 164 | ||||
| 第9.07款 |
对代理人的赔偿 | 165 | ||||
| 第9.08款 |
[保留] | 165 | ||||
| 第9.09款 |
行政代理人或抵押代理人离职 | 165 | ||||
| 第9.10款 |
行政代理人可提出债权证明；信用招标 | 166 | ||||
| 第9.11款 |
抵押和担保事项 | 168 | ||||
| 第9.12节 |
委任补充行政代理人 | 172 | ||||
| 第9.13款 |
债权人间协议 | 173 | ||||
| 第9.14款 |
现金管理协议和担保对冲协议 | 173 | ||||
| 第9.15款 |
预扣税款 | 173 | ||||
| 第9.16款 |
某些ERISA事项 | 174 | ||||
| 第9.17款 |
追回错误付款 | 175 | ||||
三、
| 第十条。 杂项 |
||||||
| 第10.01款 |
修正、豁免等。 | 175 | ||||
| 第10.02款 |
通告及其他通讯；传真副本 | 179 | ||||
| 第10.03款 |
不放弃；累计补救办法 | 181 | ||||
| 第10.04款 |
律师费用及开支 | 182 | ||||
| 第10.05款 |
借款人的赔偿 | 182 | ||||
| 第10.06款 |
编组；搁置付款 | 184 | ||||
| 第10.07款 |
继任者和受让人 | 184 | ||||
| 第10.08款 |
保密 | 192 | ||||
| 第10.09款 |
抵消 | 194 | ||||
| 第10.10款 |
利率限制 | 194 | ||||
| 第10.11款 |
对口单位；一体化；有效性 | 195 | ||||
| 第10.12款 |
转让和某些其他文件的电子执行 | 195 | ||||
| 第10.13款 |
生存 | 195 | ||||
| 第10.14款 |
可分割性 | 195 | ||||
| 第10.15款 |
管治法 | 196 | ||||
| 第10.16款 |
放弃陪审团审判权 | 196 | ||||
| 第10.17款 |
责任限制 | 197 | ||||
| 第10.18款 |
使用Name、Logo等。 | 197 | ||||
| 第10.19款 |
美国爱国者法案通知 | 197 | ||||
| 第10.20款 |
过程的服务 | 198 | ||||
| 第10.21款 |
没有咨询或信托责任 | 198 | ||||
| 第10.22款 |
绑定效果 | 198 | ||||
| 第10.23款 |
义务若干；出借人权利的独立性质 | 198 | ||||
| 第10.24款 |
标题 | 199 | ||||
| 第10.25款 |
承认及同意保释金受影响的金融机构 | 199 | ||||
| 第10.26款 |
关于任何受支持的QFII的致谢 | 199 | ||||
| 第10.27款 |
不合格的贷款人和净空头头寸 | 200 | ||||
| 第10.28款 |
相互释放 | 202 | ||||
四、
| 时间表 |
||
| 2.01 |
承诺 | |
| 5.06 |
诉讼 | |
| 5.07 |
劳工事务 | |
| 5.08 |
物质不动产 | |
| 5.11（a） |
ERISA合规 | |
| 5.11（b） |
ERISA合规 | |
| 5.12 |
子公司 | |
| 6.15 |
交割后事项 | |
| 10.02 |
行政代理人办公室、通知的若干地址 | |
| 展览 |
||
| 形式 | ||
| A-1 | 承诺贷款通知 | |
| A-2 | 转换/延续通知 | |
| B-1 | 定期贷款票据 | |
| C | 合规证书 | |
| D-1 | 转让和假设 | |
| D-2 | 附属公司转让通知 | |
| E | 担保 | |
| F | 担保协议 | |
| G | 非银行证书 | |
| H | 全球公司间说明 | |
| I | [保留] | |
| J | 预付通知 | |
| K | 初级留置权债权人间协议 | |
| L |
拍卖程序 | |
v
超级优先信贷协议
本超级优先信贷协议由特拉华州公司Advantage Sales & Marketing Inc.（“借款人”）、特拉华州公司Karman Intermediate Corp.（“控股”）、作为贷款文件下的行政代理人的美国银行（Bank of AMERICA，N.A.）（以该身份，包括其任何继任者，“行政代理人”）、作为贷款文件下的抵押代理人的美国银行（Bank of AMERICA，N.A.）（以该身份，包括其任何继任者，“抵押代理人”）以及不时作为本协议一方的每个贷款人（统称“贷款人”，单独而言，“贷款人”）于2026年3月11日订立。本文中使用的大写术语定义如第1.01节所述。
初步说明
在截止日，紧接在截止日交换交易（定义见下文）生效之前，本协议的若干贷款方一方合计持有未偿还的“定期贷款”本金金额中的1,092，744,439.47美元（该等贷款人，以该身份为“交换第一留置权定期贷款人的截止日”，以及交换第一留置权定期贷款人的截止日所持有的“定期贷款”，“相关的现有第一留置权定期贷款”），在每种情况下，定义见日期为2020年10月28日的某些第一留置权信贷协议（经修订、重述、修订和重述、在本协议日期之前补充或修改，“现有第一留置权授信协议”），借款人、控股、各出借人不时作为其当事人、现有第一留置权行政代理人及现有第一留置权担保物代理人之间。
根据于本协议日期（经修订、重列、修订及不时重列、补充或以其他方式修订的「截止日交换协议」）的若干提前还款协议，由借款人之间及交换第一留置权定期贷款人的截止日，交换持有相关现有第一留置权定期贷款的第一留置权定期贷款人的每个截止日，须收取交换第一留置权定期贷款，作为根据附表2.01所列的截止日交换协议向借款人提前偿还其相关现有第一留置权定期贷款的代价（该等交易，“截止日期定期贷款交换交易”）。
根据截至2026年2月9日的交易所发售备忘录（“截止日期交易所发售材料”）所设想的交易，现有优先有担保票据的某些持有人应（i）根据截止日期交易所发售材料中规定的条款和条件，并按照本协议和截止日期交易所发售材料中规定的适用程序交付该持有人的现有优先有担保票据的100%，以及（ii）同意现有优先有担保票据修订（该等交易，“截止日期票据交换交易”，连同截止日期定期贷款交换交易，“截止日期交换交易”）。
借款人和各担保人已同意通过为担保物代理人和其他有担保当事人的利益授予担保物上的担保权益和对担保物的留置权的方式为贷款文件项下的义务提供担保。
借款人和担保人的业务是相互和集体的企业，借款人和担保人认为，根据本协议向借款人提供的贷款和其他金融便利将增强借款人的财务状况，有利于借款人和担保人的相互利益。
1
借款人代表自己及其子公司承认，由于根据本协议向借款人提供贷款和其他金融便利，借款人及其子公司将获得大量直接和间接利益。
适用的贷款人已表示愿意根据此处规定的条款和条件提供贷款。
考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方订立并同意如下：
第一条。
定义和会计术语
第1.01节定义的术语。如本协定所使用，以下术语具有下列含义：
“ABL信贷协议”是指借款人、其贷款方、作为行政代理人的美国银行、作为抵押品代理人的美国银行、以及作为抵押品代理人的其他各方之间签订的、日期为截止日期的某些信贷协议，其内容可能在一项或多项协议（在每种情况下与相同或新的贷款人、机构投资者或代理人）中不时修订、重述、修改、补充、延长、更新、退还、替换或再融资，包括任何协议延长其期限或以其他方式重组其下的全部或任何部分债务或增加根据其借出或发行的金额或更改其期限。
“ABL信贷便利”指高级有担保资产为基础的循环贷款便利及根据ABL信贷协议作出的任何定期贷款便利。
“ABL贷款文件”是指ABL信贷协议和ABL信贷协议中定义的其他“贷款文件”，因为每一份此类文件可能会被修改、重述、补充和/或以其他方式修改。
“ABL义务”是指ABL信贷协议中定义的“义务”。
“ABL优先担保物”是指交割日ABL债权人间协议中定义的“ABL担保物”。
“收购交易”是指借款人或任何受限制的附属公司（在一项交易或一系列交易中，包括通过合并、合并或其他方式）购买或以其他方式收购另一人的全部或基本全部财产、资产或业务，或构成该人的业务单位、业务线或分部的资产，或任何人的多数未偿股权（包括用于将借款人或任何受限制子公司各自在任何合资企业或其他人中的股权增加到超过（或进一步超过）该合资企业或其他人的多数未偿股权的金额的任何投资）。
“额外贷款人”是指在任何时候，任何银行、其他金融机构或机构投资者在任何情况下都不是现有的贷款人，并且同意提供任何部分的任何，
（a）根据第2.13条提供的增量贷款；或
2
（b）根据根据第2.14节的再融资修订的信贷协议再融资债务；
但每一额外贷款人（不包括作为贷款人的任何人、贷款人的关联公司或分支机构或当时贷款人的认可基金）须经行政代理人批准（该批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟），在每种情况下，只要行政代理人根据第10.07（b）（iii）（b）条要求向该额外贷款人转让贷款的任何该等同意即可。
“调整后的欧元汇率”是指，就任何计息期的任何借入欧元汇率贷款而言，对于以替代货币计值的欧元汇率贷款，年利率等于，（x）[保留]和（y），基于该计息期“欧元汇率”定义（c）条的欧元汇率；但条件是，尽管有上述规定，就（a）根据第2.01（a）和（b）节向借款人提供的初始定期贷款）所有其他定期贷款而言，“调整后的欧元汇率”在任何情况下均不得低于每年0.75%，除非文件中特别指出与此类其他定期贷款有关的备用调整后的欧元汇率下限，或与此类其他定期贷款有关的文件中特别规定不得有调整后的欧元汇率下限。
“行政代理人”具有本协议导言段落规定的含义。
「行政代理人办事处」指附表10.02所列的行政代理人的地址及（视乎情况而定的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人及贷款人的其他地址或帐户。
“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。
“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构，或（b）任何英国金融机构。
“关联”是指，就任何人而言，直接或间接通过一个或多个中间人，由指定的人控制或受其控制或处于共同控制之下的另一人。“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“受控”具有与之相关的含义。为免生疑问，不得将任何代理或其各自的贷款附属机构视为贷款方的附属机构或任何受限制的附属机构。
“附属债务基金”是指，
（a）作为善意银行、债务基金、不良资产基金、对冲基金、共同基金、保险公司、金融机构或在正常业务过程中从事投资、收购或交易商业贷款、债券和类似信贷展期业务的投资工具的保荐人的任何关联公司，以及，
（i）存在限制其与该保荐机构之间信息共享的信息障碍，或
3
（ii）其管理人对该基金的投资者负有独立于其对该保荐人的投资者的受托责任的受托责任，以及
（b）第三方管理的任何投资基金或许可投资者的账户（包括通过管理账户、基金或许可投资者已投资的指数基金的方式），而该投资基金或账户并非主要为进行股权投资而组织或使用。
“关联贷款人”是指，在任何时候，作为保荐人或保荐人的关联公司（包括借款人的其他关联公司）的任何贷款人，在任何情况下，不包括（a）控股公司、（b）借款人、（c）控股公司的任何子公司和（d）任何自然人。
“关联贷款人定期贷款上限”具有第10.07（h）（iii）节规定的含义。
“代理当事人”具有第10.02（e）节规定的含义。
“代理相关人士”是指代理，连同其各自的关联公司和分支机构，以及该等人士以及该等人士的关联公司和分支机构的高级职员、董事、股东、雇员、代理人、实际代理人、合伙人、受托人、顾问和其他代表。
“代理人”是指行政代理人、担保物代理人和补充行政代理人（如有）的统称。
“合计承诺”是指所有出借人的承诺。
“协议”指本超级优先信贷协议，经根据本协议条款不时修订、重述、修订及重述、修改或补充。
“协议货币”具有第2.17（b）节规定的含义。
“全部收益率”是指，就任何类别的任何债务或贷款而言，其收益率，无论是以利率、保证金、OID、预付费用、定期SOFR下限、欧洲货币利率下限或基本利率下限的形式，其程度高于适用于贷款的最高定期SOFR下限、欧洲货币利率下限或基本利率下限（为确定适用利率的任何上调，此种增加的金额等同于利差）；但前提是（a）OID和预付费用应等同于假设到期期限为4年的利率（或者，如果更少，在其发生适用债务时所述明的到期期限）和（b）“全部收益率”不应包括任何安排费、结构费、承销费、承诺费、修正费、滴答费、提前还款费或溢价、实物支付的利息，或任何其他与上述类似的费用（无论这些费用如何计算或向谁支付）。
“替代货币”是指欧元，在任何增量融资或再融资贷款的情况下，指行政代理人、借款人和提供此类增量融资或再融资贷款的每个贷款人同意的任何货币；但在每种情况下，这些其他货币都是一种合法货币，可以随时获得、自由转让且不受限制，并能够在适用的银行间存款市场上兑换成美元。
“经修订优先票据”是指借款人根据经修订的优先票据契约发行的2028年到期的票据。
4
「经修订优先票据文件」指经修订优先票据、经修订优先票据契约及所有其他证明、保证或以其他方式规管经修订优先票据条款的文件。
“经修订的优先票据契约”是指截至2020年10月28日，借款人（作为发行人）、其担保方和Wilmington Trust，National Association（作为受托人）之间的某些契约（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，包括根据票据交换交易）。
“年度财务报表”是指Advantage Solutions Inc.截至2019年12月31日经审计的合并资产负债表，以及该日终了会计年度借款人的相关合并经营报表、股东权益变动表和现金流量表。
“适用债权人”具有第2.17（b）节规定的含义。
“适用小数点位”具有第1.04节规定的含义。
“适用负债”具有“到期加权平均年限”定义中规定的含义。
“适用费率”是指：
（a）就首期定期贷款而言，每年的百分比等于（i）定期SOFR贷款的6.00%及（ii）基本利率贷款的5.00%；及
（b）就任何定期贷款（首期定期贷款除外）或增量贷款而言，如适用的增量修订、延期修订或再融资修订所指明。
“适当贷款人”是指，在任何时候，就任何类别的贷款而言，这类类别的贷款人。
“认可基金”就任何贷款人而言，是指由（a）该贷款人、（b）该贷款人的关联公司或分支机构或（c）管理、建议或管理该贷款人的实体或实体的关联公司管理、建议或管理的任何基金。
“资产出售再投资金额”是指金额等于：
（a）任何财政年度受第2.04（b）（ii）条规限的处置的任何现金收益净额的首25,000，000元；加上
（b）任何处置的净现金收益超过前述条款（a）中的金额但少于任何财政年度的净现金收益200,000，000美元的33.3%；加上
（c）任何财政年度超过前述（a）及（b）条所述金额的任何处置的现金收益净额的50.0%。
“转让和承担”是指基本上以D-1或行政代理人批准的任何其他形式出现的转让和承担。
“律师费”是指任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理且有文件证明的费用、开支、收费和支出。
5
“应占债务”是指，在任何日期，就任何人的任何资本化租赁而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的资本化金额。
“拍卖代理人”是指（a）行政代理人或（b）借款人（无论是否为行政代理人的关联机构或分支机构）所雇用的任何其他金融机构或顾问，在任何拍卖中按照附件 L上规定的拍卖程序担任安排人；但借款人未经行政代理人书面同意不得指定行政代理人为拍卖代理人（其理解行政代理人无义务同意担任拍卖代理人）；进一步规定借款人或其任何关联人均不得担任拍卖代理人。
“可用金额”是指，截至任何确定日期（该日期，“参考日”，就适用的可用金额参考期而言，累计金额等于以下各项之和，不重复：
（a）（i）50,000，000美元和（ii）截至适用确定日期的合并调整后EBITDA的15%（以较高者为准）；代理；但就任何投资、受限付款或利用可用金额偿还初级债务而言，最近结束的测试期的总净杠杆比率（在对发生此类投资、受限付款或初级债务偿还给予备考影响后）应小于或等于3.50：1.00；加
（b）相当于该可用金额参考期累计合并净收益的50%的金额；但在计量该金额时，（i）任何财政年度的合并净收益将被视为不低于零，以及（ii）任何财政季度或年度的合并净收益将被视为零，直至根据第6.01（a）或（b）节要求交付的该财政季度的财务报表，以及根据第6.02（a）节要求交付的该财政季度或年度的相关合规证书，已由行政代理人接收；但就任何投资、受限制付款或利用本条款（b）项下的可用金额偿还初级债务而言，最近结束的测试期间的总净杠杆率（在对发生此类投资、受限制付款或初级债务偿还给予形式上的影响后）应小于或等于3.50：1.00；加
（c）许可的股票发行，在紧接截止日期之后的营业日至（包括）参考日期的期间内，并在不以其他方式适用的范围内；但就任何投资、限制性付款或利用本条款（c）项下的可用金额偿还初级债务而言，最近结束的测试期间的总净杠杆比率（在对发生此类投资、限制性付款或初级债务偿还给予形式上的影响后）应小于或等于3.50：1.00；加
（d）[保留]；加
（e）[保留]；加
（f）[保留]；加
（g）[保留]；加
6
（h）[保留]；加
（i）[保留]；减
（j）依据第7.02（hh）（i）条作出的任何投资、依据第7.06（s）（i）条作出的任何受限制付款及依据第7.10（a）（x）条作出的任何初级债务偿还的总额，在截止日期开始至适用的厘定日期（以及就本条款（j）而言，在不考虑预期交易中在该适用的厘定日期的可用金额的预期用途的情况下）。
尽管有任何相反的情况，但只要根据第2.04（b）（iv）节的适用未将任何超额现金流量用于根据第2.04（b）（i）节进行预付款，则此种超额现金流量在任何情况下均不得增加可用金额。
“可用金额参考期”是指，就可用金额的任何适用计量日期而言，就“可用金额”定义的（b）条的计算而言，从（i）开始的期间，截止日期发生的第一个完整财政季度的第一天，并在可获得内部财务报表的最近一个财政季度的最后一天结束，以及（ii）关于截止日期后的第二天直至并包括计量日期的“可用金额”（其定义的（b）条除外）的计算。
“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时的现行基准而言，（如适用），（x）如果当时的现行基准是定期利率，则该基准的任何期限正在或可能用于确定利息期的长度，或（y）否则，截至该日期，根据本协议根据适用情况参照该基准计算的任何利息支付期。
“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“纾困立法”是指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
“破产法”是指不时修订的《美国法典》（11 U.S.C. § 101，et seq.）的标题11。
“基准利率”是指任何一天的浮动年利率等于（a）联邦基金利率加0.50%，（b）美国银行不时作为其“最优惠利率”公开宣布的该日的有效利率，以及（c）在该日的一个月利息期的期限SOFR加1.00%（如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日）中的最高者；但尽管有上述规定，“基准利率”在任何情况下均不得低于每年1.75%。“最优惠利率”是美国银行根据包括美国银行成本和期望回报、总体经济状况等多种因素制定的利率，并作为部分贷款定价的参考点，其定价可能会达到、高于或低于该公布的利率。美国银行宣布的此类最优惠利率的任何变化应在该变化的公告中指定的日期开业时生效。
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“基准利率贷款”是指以美元计价、按基准利率计息的贷款。
“基准”最初是指期限SOFR；前提是，如果根据第3.03节发生了基准的替换，那么“基准”是指适用的基准替换，前提是此种基准替换已替换此种先前的基准费率。凡提及“基准”，应酌情包括计算基准时使用的已公布成分。
“基准替代”是指（a）备用基准利率和（b）调整（可能是正值或负值或零）的总和，在每种情况下，行政代理人和借款人在适当考虑任何正在演变或当时盛行的市场惯例，包括相关政府机构提出的任何适用建议的情况下，选择作为当时以美元计价的银团信贷便利的替代基准；但如果基准替代将低于0.75%，就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为0.75%。
任何基准更换均应以符合市场惯例的方式适用；但在该市场惯例对行政代理人行政上不可行的情况下，应以行政代理人另有合理确定的方式适用该基准更换。
“基准替换符合性变化”是指，就任何基准替换而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“基准利率”定义、“营业日”定义、“利息期”定义的变化，确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），行政代理人认为可能适当，以反映采用和实施此种基准替换，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式进行管理（或，行政代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行的，或者行政代理人确定不存在管理该等基准更换的市场惯例的，以行政代理人认为与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式进行）。
“基准过渡事件”是指，就任何当时的基准而言，由当时的基准管理人或对该管理人有管辖权的政府当局或其代表发表公开声明或发布信息，宣布或声明所有可用的期限不再具有代表性，或提供，或用于确定贷款利率，或将或将以其他方式终止，但前提是在该声明或发布时，不存在令行政代理人满意的继任管理人，这将在该特定日期之后继续提供此类基准的任何具有代表性的期限。
“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。
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“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。
“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）由《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。
一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。
“董事会”是指，就任何人而言，该人的董事会、经理委员会或其他理事机构，或者如果该人由单一实体拥有或管理，则该实体的董事会、经理委员会或其他理事机构，“董事”一词是指董事会成员。
“借款人”是指Advantage Sales & Marketing Inc.，一家特拉华州公司。
“借款人材料”具有第6.02条规定的含义。
“借款”是指由在同一天作出、转换或继续进行的相同类别和类型的贷款组成的借款，在定期SOFR贷款和欧洲货币利率贷款的情况下，具有相同的利息期。
“营业日”是指（a）商业银行根据行政代理办公室所在司法管辖区（截至本协议签署之日为纽约、纽约）的法律授权关闭或实际上关闭的星期六、星期日或其他日期以外的任何一天，以及（b）如果该日期与以欧元计价的欧洲货币利率贷款的任何利率设定有关，则与任何此类欧洲货币利率贷款有关的任何资金、支付、结算和付款，或根据本协议就任何此类欧元汇率贷款进行的任何其他交易，是指任何此类也是目标日的日子。
“加元”是指加拿大的法定货币。
“加拿大贷款方”是指根据加拿大或其任何省或地区的法律组织的每一贷款方。
“加拿大养老金计划”是指“注册养老金计划”，该术语在《加拿大税法》第248（1）小节中定义，由控股公司或其任何子公司为其在加拿大的雇员或前雇员发起、管理或出资，或被要求出资。
“加拿大养老金计划事件”是指（a）未根据任何加拿大养老金计划的条款和所有适用法律及时支付或任何税款而要求向任何加拿大养老金计划支付或就任何加拿大养老金计划支付的缴款或保费，任何加拿大养老金计划在允许支付的日期之后所欠或可执行的罚款或费用；（b）加拿大养老金计划的清盘或终止，或发生有关任何加拿大养老金计划的事件，该事件将使任何人有权或可以合理地预期有权结束或终止任何加拿大养老金计划，或可以合理地预期会对其税务状况产生不利影响；或（c）发生从任何加拿大养老金计划不当提取或转移资产的情况。
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“加拿大担保协议”统称为适用贷款方签署的超级优先加拿大担保协议和每份抵押契据，以及根据第6.11节签署和交付的每份加拿大担保协议补充文件。
“加拿大安全协议补充”具有《加拿大安全协议》规定的含义。
“加拿大子公司”是指根据加拿大或其任何省或地区的法律组建的任何子公司。
“加拿大税法”是指《所得税法》（加拿大），以及根据该法颁布的条例。
“资本支出”是指，在任何期间，借款人和受限制子公司在按照公认会计原则被或被要求在借款人和受限制子公司的合并现金流量表中被列为资本支出的期间内的所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计，在所有情况下包括根据资本化租赁支出或资本化的所有金额）的总和。
“资本化租赁义务”是指，在作出任何确定时，与资本化租赁有关的负债金额，在此时将被要求资本化并在根据公认会计原则编制的资产负债表（不包括其脚注）上反映为负债。
“资本化租赁”是指根据截止日期生效的公认会计原则（包括借款人采用会计准则更新（ASU）第2016-02号，租赁（主题842）），已经或被要求记录为融资租赁的所有融资租赁；但（i）就本协议项下的所有目的而言，任何资本化租赁项下的债务金额应为截止日期生效的根据公认会计原则作为负债入账的金额（包括借款人采用会计准则更新（ASU）第2016-02号，租赁（主题842））和（ii）在任何情况下，经营租赁或在采用会计准则更新（ASU）第2016-02号，租赁（主题842）之前本应是经营租赁的租赁均不得被视为资本化租赁。
“专属保险子公司”是指借款人作为保险公司（或其任何子公司）受监管的任何子公司。
“现金抵押账户”是指在抵押代理人处持有并受其唯一管辖和控制的账户。
“现金抵押”是指，就一项义务而言，在行政代理人满意的形式和实质上的地点并根据文件提供和质押（作为第一优先完善的担保权益）美元现金抵押品（“现金抵押”具有相应含义）。“现金担保物”具有与前述相关的含义，应包括该现金担保物的收益和其他信用支持。
“现金等价物”是指以下任何类型的投资（包括为避免疑问，现金），以借款人或任何受限制的子公司所拥有的为限：
（a）美元、加元和每种替代货币；
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（b）借款人或任何受限制的附属公司在正常经营过程中不时持有且不用于投机的当地货币；
（c）由美国政府或其任何机构或工具发行或直接、全面和无条件担保或投保的易于销售的直接债务，其证券作为该政府的完全信用和信用债务获得无条件担保，期限为自收购之日起12个月或更短；
（d）自购置之日起一年或一年以下到期的存单、定期存款和欧洲美元定期存款、活期存款、期限不超过一年的银行家承兑汇票和隔夜银行存款，在每种情况下与任何国内或外国商业银行的资本和盈余不少于500,000，000美元（或截至该投资之日的等值外币）；
（e）与符合上述（（d））条规定资格的任何金融机构订立的上述（（c）和（d））条所述类型或下文（h）条所述类型的基础证券的回购义务；
（f）被穆迪评级为至少P-2或被标普评级为至少A-2的商业票据（或者，如果在任何时候穆迪和标普均不得对此类义务进行评级，则应获得另一国家认可的统计评级机构的同等评级），并且在每种情况下均应在其产生之日后12个月内到期；
（g）有市场的短期货币市场基金和类似的高流动性基金，其分别获得穆迪或标普至少P-2或A-2的评级（或者，如果在任何时候穆迪或标普均不得对此类义务进行评级，则获得其他国家认可的统计评级机构的同等评级）；
（h）由美国任何州、联邦或领地或其任何政治分支机构或税务机关发行的易于销售的直接债务，在每种情况下均具有穆迪或标普的投资级评级（或者，如果在任何时候穆迪或标普均不得对此类债务进行评级，则为另一国家认可的统计评级机构的同等评级），期限为自购置之日起12个月或更短；
（i）自购置之日起平均期限在12个月或以下的投资于被标普评为AAA-（或其等值）或被穆迪评为AAa3（或其等值）或更好的货币市场基金（或，如果在任何时候穆迪或标普均不得对此类义务进行评级，则应获得其他国家认可的统计评级机构的等值评级）；
（j）投资基金将其几乎全部资产投资于上述第（（a））至（（i））条所述类型的证券；和
（k）仅就任何专属保险子公司而言，根据适用法律不禁止专属保险子公司进行的任何投资。
对于属于受限制子公司的任何外国子公司的投资或在美利坚合众国以外的司法管辖区进行的投资，现金等价物还应包括（i）上述（a）至（k）条款所述类型和期限的对外国债务人的投资，这些投资或债务人（或此类债务人的母公司）具有此类条款所述评级或同等评级
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来自可比外国评级机构的评级和（ii）其他短期投资按照与上文（（a））至（（k））条和本段中的前述投资类似的投资的现金管理的正常投资惯例。尽管有上述规定，现金等价物应包括以上述（（a））或（（b））条所列货币以外的货币计值的金额；但该等金额，除用于支付借款人或任何受限制的附属公司在正常业务过程中以美元或替代货币以外的任何货币计值的债务的金额外，应在收到该等金额后的十个营业日内，在切实可行的范围内尽快并在任何情况下将其转换为美元或替代货币。
“现金管理银行”是指（i）在截止日期为贷款人或代理人或贷款人或代理人的关联公司或分支机构的任何人（a）（就截止日期之前订立的任何现金管理服务而言），（b）在其最初向借款人或任何受限制的子公司提供任何现金管理服务时，或（c）在获提供现金管理服务的人与借款人合并或合并或成为或与受限制附属公司合并或合并时（就该等合并或合并日期前订立的任何现金管理服务或该人成为受限制附属公司而言），在每种情况下，不论该人其后是否不再是贷款人或代理人，或贷款人或代理人的附属公司或分支机构，或（ii）借款人以书面向行政代理人指定的任何其他人，只要该人（a）同意根据适用的贷款文件委任行政代理人为其代理人，及（b）同意作为现金管理银行受适用的贷款文件条文的约束。
“现金管理义务”是指借款人或任何受限制的子公司就任何现金管理服务所欠或与其有关的任何现金管理银行的义务，并由现金管理银行和借款人书面指定给行政代理人作为“现金管理义务”（但仅限于此类现金管理服务未被指定为ABL信贷协议下的“现金管理义务”）。
“现金管理服务”是指提供现金管理服务的任何协议或安排，包括金库、存管、透支、信用卡办理、信用卡或借记卡、购买卡、电子资金转账及其他现金管理安排。
“伤亡事件”是指任何导致贷款方就任何设备、固定资产或不动产（包括其上的任何改进）收取任何财产或伤亡保险收益或任何谴责或征收奖励的事件，以更换或修理该等设备、固定资产或不动产。
“CFC”是指《守则》第957（a）条含义内的“受控外国公司”。
“法律变更”是指在本协议日期后发生以下任一情形：
（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效（不包括在本协定日期之后生效的在本协定日期之前通过的法律、规则、条例或条约）；
（b）任何法律、规则、规例或条约的任何更改，或任何政府当局对该等法律、规则、规例或条约的管理、解释或适用的任何更改；或
（c）任何政府当局作出或发出任何要求、指引或指示（不论是否具有法律效力）。
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据了解，并同意（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（PUB。L. 111-203，H.R. 4173）、与此有关的所有法律、对其的所有解释和适用以及贷款人遵守根据该法律或在执行该法律或在执行该法律时发布的或与之有关的任何和所有请求、规则、指南、要求和指令的情况，以及（ii）任何美国或外国监管当局就执行国际清算银行或巴塞尔银行条例和监管惯例委员会（或任何继承或类似机构）在每种情况下的建议而发布的所有请求、规则、指南、要求或指令，应，就本协议而言，无论颁布、通过、发布、颁布或实施的日期如何，均视为在截止日期和法律变更之后通过。
“控制权变更”是指最早发生：
（a）构成“集团”的任何人（许可持有人除外）或人（一个或多个许可持有人除外）（如《交易法》第13（d）条和第14（d）条中使用该术语，但不包括该人及其子公司的任何员工福利计划，以及任何以受托人、代理人或任何该计划的其他受托人或管理人的身份行事的人），直接或间接成为“受益所有人”（如该法案下规则13（d）-3和13（d）-5所定义，控股公司（或Successor Holdings，如适用）当时已发行和未偿还的股权所代表的总普通投票权的百分之四十（40%）以上的股权，以及如此持有的总普通投票权的百分比，均高于许可持有人直接或间接直接或间接实益拥有的控股公司（或Successor Holdings，如适用）的股权（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条）合计所代表的总普通投票权的百分比，除非许可持有人在该时间，通过投票权、合同或其他方式选举或指定（1）控股公司（或Successor Holdings，如适用）或（2）母实体的董事会50%或以上成员的权利或能力；
（b）借款人不再是Holdings（或Successor Holdings，如适用）的直接全资附属公司；及
（c）交易所优先担保票据契约或ABL信贷协议项下发生的控制权变更或类似事件。
“类”当用于指，
（a）任何贷款或借款，指该等贷款或构成该等借款的贷款是否为初始定期贷款、增量定期贷款、再融资定期贷款或延长定期贷款；
（b）任何承诺，指该承诺是否（i）有关初始定期贷款的承诺，（ii）再融资定期承诺（以及，在再融资定期承诺的情况下，该承诺所涉及的贷款类别），或（iii）有关根据增量修订或延期修订将作出的贷款类别的承诺；及
（c）任何贷款人，指该贷款人是否就某一特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺。
再融资期限承诺、再融资定期贷款、增量定期贷款和展期定期贷款，有不同条款和条件的，应当解释为不同类别。
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“截止日期”是指根据第10.01条满足或放弃第4.01条的所有先决条件以及根据第2.01（a）条第一句向借款人提供初始定期贷款的第一个日期。
“截止日期ABL债权人间协议”是指抵押代理人、交易所优先有担保票据契约、现有优先有担保票据契约、现有优先有担保票据契约、现有第一留置权信贷协议和ABL信贷协议下的每一债务代表以及不时作为其当事人的每一额外代表于2026年3月11日签署的经修订和重述的债权人间协议，经贷款方确认，并根据其条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改。
“截止日期EBITDA”意味着340,800，000美元。
“截止日期等优先债权人间协议”是指抵押代理人、交易所优先有担保票据契约下的每一位债务代表以及不时增加的每一位代表（经贷款方确认）根据其条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改的、日期为截止日期的Pari Passu债权人间协议。
“截止日第一留置权净杠杆率”是指4.53比1.00。
“截止日债权人间协议”是指截止日ABL债权人间协议和截止日等优先信用协议。
“收盘日期有担保净杠杆率”是指4.53比1.00。
“收盘日总净杠杆率”是指4.53比1.00。
“截止日期交易文件”是指贷款文件和现有ABL信贷协议修正案。
“CME”指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。
“共同借款人”具有第1.10节规定的含义。
“共同借款人生效日期”具有第1.10节规定的含义。
“法典”是指1986年美国国内税收法典，不时修订。
“抵押品”是指任何抵押文件中定义的所有“抵押品”（或同等术语，包括“抵押财产”）、抵押财产以及根据任何抵押文件为有担保当事人的利益而受制于或声称受制于有利于抵押代理人的任何留置权的所有其他财产，但无论如何不包括所有除外资产。
“担保物代理人”具有本协议导言段落规定的含义。
“抵押单证”是指根据第4.01（a）、6.11、6.12或6.15节交付给代理人和贷款人的担保协议、加拿大担保协议、知识产权担保协议、加拿大担保协议补充、抵押、担保协议补充、担保协议或其他类似协议的统称，以及为有担保当事人的利益建立或意图建立有利于担保代理人的留置权的其他协议、文书或单证。
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“承诺”是指定期贷款承诺。
“承诺借款通知”是指根据第二条进行的借款通知，如以书面形式，则该通知应基本上采用附件 A-1或行政代理人可能批准的其他形式（包括行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式）
“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。
「公司人士」指借款人、任何附属公司、控股公司或任何母公司的任何未来、现任或前任高级人员、董事、经理、成员、管理层成员、雇员、顾问或独立承建商。
“合规证书”是指实质上为附件 C形式的证书。
“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。
“合并调整后EBITDA”是指，就任何人在任何测试期间而言，该人在该测试期间的合并净收入：
（a）在不重复的情况下增加以下项目（仅限于计算合并净收益时扣除（且不排除）的范围，但以下第（i）条和以下第（ii）（b）、（xi）、（xix）和（xx）条中的但书有关的除外）该个人及其受限制子公司在根据公认会计原则在合并基础上确定的该测试期间：
（i）利息费用，包括（a）资本化租赁债务和应占债务的推算利息（在每种情况下，将被视为按借款人负责人员合理确定的利率累计，该利率为该等资本化租赁债务或应占债务的内含利率），（b）就信用证、银行承兑融资、保函和履约保证金以及应收款融资所欠的佣金、折扣和其他费用、收费和开支，（c）递延融资费用、发债成本、债务贴现、佣金、费用、溢价和其他费用的摊销和核销，以及过桥、承诺或融资费用的支出，（d）就为对冲利率风险而订立的套期保值义务或其他衍生工具支付的款项，（e）向任何员工持股计划或类似信托提供的现金出资，前提是此类出资被该计划或信托用于就该计划或信托所产生的债务向任何人（该人或全资受限子公司除外）支付利息或费用，（f）就已终止经营业务已支付或应付的所有利息，（g）任何递延付款义务的利息部分，及（h）任何债务的所有利息，即（x）由该人或其受限制的附属公司拥有或取得的财产的任何留置权所担保的其他人的债务，不论由此担保的债务是否已被承担，但限于该财产的公平市场价值，（y）与债务有关的或有债务；但该等利息费用须在生效后计算
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与利率相关的对冲协议（包括相关成本），但不包括与此类对冲协议相关的未实现损益 或（z）依据贷款文件向行政代理人（以其本人身份并为其本人）支付的费用和开支，以及就第7.03条所允许的任何其他债务向行政代理人、抵押代理人、受托人或其他类似人士支付的费用和开支；并规定，在就截止日期一周年之前结束的任何测试期间确定此类利息开支时，该等利息开支的计算方法，是将该等利息开支自结业日起累计的总额乘以365，再除以该等产品自结业日（包括结业日）起至该等测试期间最后一天（包括在内）的天数；加上
（ii）基于毛收入、收入、利润或收入或资本、特许经营权、消费税、财产、商业活动、销售、使用、单一或类似税收以及外国预扣税款的税款，包括（a）罚款和利息，以及（b）就归属于该人和/或其受限制子公司的任何此类税款或根据分税安排或由于税款分配或汇回基金而向该人的任何直接或间接股权持有人作出的税款分配；加
（iii）折旧费用和摊销费用（包括与商誉、客户关系、商品名称、数据库、技术、软件、内部人工成本、递延融资费用或成本及其他无形资产相关的摊销和类似费用）；加
（iv）非现金项目（条件是，如果任何此类非现金项目代表未来任何期间潜在现金项目的应计或准备金，（x）借款人可决定在当前测试期间不加回此类非现金项目，以及（y）在借款人决定加回此类非现金费用或费用的范围内，该未来期间与此相关的现金付款将从该未来期间的合并调整后EBITDA中扣除），包括以下各项：（a）与股票期权计划有关或由此产生的非现金费用，雇员福利计划或协议或离职后福利计划或协议，或授予或出售股票、股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、优先股或其他类似权利，（b）与货币汇率变动相关的非现金货币换算损失（包括重新计量债务（包括公司间债务）和因货币兑换风险的对冲协议而产生的任何净非现金损失），（c）因对冲协议或其他衍生工具的按市值计价估值变动而导致的非现金损失、费用、费用或负调整，包括FASB会计准则编纂815和国际会计准则第9号及其各自相关声明和解释的影响，（d）递延税项资产估值备抵的非现金费用，（e）与无形资产（包括商誉）、长期资产以及债务和股本证券投资相关的任何非现金减值费用或资产注销或减记，（f）任何采购会计调整或与重新估值资产和负债有关的任何升级导致的任何非现金费用或损失，与截止日期交换交易或截止日期之后存在或产生的任何投资有关，（g）使用权益法记录的在截止日期之后存在或产生的所有投资的非现金损失，（h）由于为GAAP目的使用直线租金而导致的GAAP租金费用超过在该期间支付的实际现金租金的部分，以及（i）任何非现金利息费用；加上
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（v）不寻常、特别、不经常或非经常项目，不论是否按公认会计原则分类；加
（vi）与以下相关的费用、成本、损失、费用或准备金：（a）重组（包括重组费用或准备金，无论是否按照公认会计原则分类）、遣散、搬迁、合并、整合或其他类似项目，（b）战略和/或业务举措、业务优化（包括与业务优化计划相关的成本和费用，为免生疑问，这些费用应包括但不限于实施运营和报告系统以及技术举措；战略举措；保留；遣散；系统建立成本；系统转换和整合成本；合同终止成本；招聘和搬迁成本和费用；成本，与削减或修改养老金和退休后雇员福利计划有关的费用和收费；配送中心、运营、管理人员和设施的开办、开业前、开业、关闭、过渡和/或合并的费用），包括与截止日期交换交易和任何许可投资有关的费用、在截止日期和新系统设计和实施之前完成的任何收购或其他投资，以及咨询费和与增强会计功能有关的任何一次性费用，（c）业务或设施（包括绿地设施）开办、开业、过渡、合并、关闭和关闭，（d）签约、保留和完成奖金，（e）遣散费，搬迁或招聘，（f）[保留]，（g）与诉讼（包括威胁诉讼）、监管、政府或执法机构（包括任何司法部长）的任何调查或程序（或任何威胁调查或程序）有关的费用和开支，以及（h）与正常业务过程之外的伤亡事件或资产出售有关的费用；加
（vii）与截止日期交易所交易有关的所有（a）成本、费用及开支，（b）与（x）对任何人的投资、收购任何人的股权、收购任何人的资产的全部或重要部分或构成任何人的业务范围有关的成本、费用及开支（包括勤勉及整合成本），与上述任何一项或与任何贷款方或任何受限制子公司的资本化有关的融资或（y）与该人及其受限制子公司的正常业务过程之外的其他交易（在第（x）和（y）条的每一种情况下，包括考虑或提议但未完成的交易），包括许可的股权发行、投资、收购、处置、资本重组、合并、合并、期权收购以及债务的产生、修改或偿还（包括与此相关的所有同意费、溢价和其他应付金额）和（c）非经营性专业费用、成本和开支；加上
（viii）在以下范围内减少合并净收益的项目：（a）具有约束力的赔偿或退款义务或保险所涵盖的范围为实际支付或合理预期将支付的范围，（b）由非贷款方或受限制子公司的第三方支付或应付（直接或间接）（除非此类支付导致偿还义务）或使用非贷款方或受限制子公司的第三方对该人的股本出资的收益，或（c）该人直接或间接，由第三方对该项目进行报销；加
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（ix）管理、监察、谘询、交易及谘询费用（包括终止费）及在该测试期间已支付、应付或应计的相关弥偿及开支（包括就提早终止管理及监察协议而须支付的任何终止费）的金额；加
（x）采购会计、公允价值会计或资本重组会计的影响（包括向下推至该人及其附属公司的调整的影响）以及任何该等金额的摊销、减记或注销；加上
（xi）实际收到的营业中断保险收益（在预期收到此种收益的任何前期未计算在内的范围内），或在任何前期未计算在内的范围内，合理预期将收到的收益；加
（xii）少数股东权益开支，包括第三方于任何非全资受限制附属公司所持股权应占收益；加
（xiii）与高级职员或雇员所持股权的展期、加速或支付有关的所有费用、成本、开支、应计或准备金，以及与向该人或其任何直接或间接母公司的期权或其他衍生股权持有人支付的与向该人或其任何直接或间接母公司的任何分配有关或由于向该人或其任何直接或间接母公司的权益持有人进行的任何分配有关的所有损失、费用和开支，包括（a）为补偿该等持有人而支付的款项，犹如他们当时是股权持有人一样，并有权分享该等分配，及（b）根据任何补偿或股权安排所欠的所有股息等值权利；加
（xiv）因支付或应计赔偿或退款拨备、盈利及或有对价义务而产生的开支、费用及损失；支付予雇员、董事或顾问的奖金及其他补偿；以及就异议股份及购买价格调整而作出的付款；在每宗个案中，就下文第（（（xix））条所提述的文件所披露的许可投资或其他交易作出；加上
（十五）因被放弃、关闭、处置或终止的业务或预期将成为被放弃、关闭、处置或终止的业务而产生的任何损失；加上
（xvi）（a）借款人或任何受限制的附属公司在该测试期间因任何管理层股权计划、利润利息或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议、任何退休金计划（包括（1）相关退休金受托人已同意的任何离职后福利计划、（2）因退休金和退休后雇员福利计划的缩减或修改而招致的任何成本或开支（包括任何工资税），以及（3）但不限于，与未归属期权持有人就允许的限制性付款）、任何股票认购、股东或合伙协议、向独立董事会成员支付的任何补偿或费用补偿性质的付款、任何员工福利信托、任何员工福利计划或任何类似的股权计划或协议（包括任何递延补偿安排），包括向期权持有人支付的与向股东进行的任何分配有关或因向股东进行的任何分配或从股东进行的股份回购有关的任何付款，正在支付哪些款项以补偿期权持有人，就好像他们在此类分配或股份回购时是股东并有权分享此类分配或股份回购，以及（b）与控股公司管理层（或任何母公司、借款人和/或任何受限制子公司）所持股权的展期、加速或支付有关的任何成本或费用；加
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（xvii）就合资格证券化融资向任何证券化附属公司出售应收款项、证券化资产及相关资产的损失或折扣金额；加上
（十八）会计原则变更的累积影响；加
（xix）（a）与交易有关的保荐人模式（定义见紧接截止日期前有效的现有第一留置权信贷协议）或与交易有关的交付的收益报告的质量（定义见紧接截止日期前的现有第一留置权信贷协议）所反映的类型的加回或（b）与截止日期后完成的任何许可投资或其他投资有关的由国家认可的会计师事务所编制并提供给行政代理人的任何质量的收益报告；加
（xx）借款人善意预计因所采取的行动而产生的“运行率”成本节约、运营费用减少和其他成本协同效应的金额，承诺在不迟于该测试期间结束后12个月内就许可收购或其他收购交易采取或预期采取的措施（这些金额将由借款人本着诚意确定，并按形式计算，如同这些金额已在正在确定综合调整后EBITDA的测试期间的第一天实现），但扣除在该测试期间从这些行动中实现的实际利益的金额；但前提是，根据借款人的善意判断，此类成本节约是可以合理识别、合理预期将实现且具有事实依据的（经商定，此类确定无需根据条例S-X或其他适用的证券法作出）；但根据本条款（xx）加回的总金额不得超过该测试期间合并调整后EBITDA的10%（在使所有此类金额相加生效后计算）；加
（xxi）在不计入该期间的合并净收益的范围内，只要在计算任何先前期间的合并调整后EBITDA时扣除与相关现金收入或净额结算安排有关的非现金收益且不加回，则在该期间内实际收到的现金（或导致现金支出减少的任何净额结算安排）；加
（二十三）[保留]；加
（xxiii）与知识产权或其他资产许可有关的任何或有付款的金额；加上
（二十四）[保留]；加
（xxv）向董事及/或顾问委员会成员（包括控股公司或任何其他母公司的董事）支付的费用、费用补偿及弥偿的金额；加上
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（xxvi）代表未确认的先前服务成本摊销的任何净养老金或其他离职后福利成本、精算损失，包括摊销或先前期间产生的此类金额、在首次应用FASB会计准则编纂715之日存在的未确认净债务（以及损失或成本）的摊销，以及任何其他类似性质的项目；加上
（xxvii）根据现有收益和未获资助的扣款而支付的款项；及
（b）在根据公认会计原则在综合基础上确定的该测试期间（仅在增加综合净收入的范围内），减少了该人员及其受限制子公司的以下项目，但不重复：
（i）在确定该期间的合并净收益时，已包括任何非现金收入或非现金收益的任何金额，全部按照公认会计原则确定（但如果任何非现金收入或非现金收益代表任何未来期间潜在现金项目的应计或递延收入，则该人可确定不在当时期间扣除相关的非现金收益或收入）；加
（ii）在该期间就任何在上一期间入账的非现金应计、准备金或其他非现金费用支付的任何现金付款的金额，该金额被添加到合并净收益中以确定该上一期间的合并调整后EBITDA，并且不会以其他方式减少当期的合并净收益；加
（iii）在该期间内，由于为公认会计原则目的使用直线租金而导致实际支付的现金租金超过租金费用的部分；加上
（iv）与任何受限制附属公司有关的任何可归属于任何第三方的任何非控股权益及/或少数股东权益的收入或收益的金额；加上
（v）来自已处置或已终止经营业务的任何净收益；加上
（vi）任何不寻常、特别、不经常或非经常收益。
尽管有上述规定，根据（a）（v）、（a）（vi）和（a）（xix）条加回的总额不得超过该测试期间合并调整后EBITDA总额的30%（在考虑到所有这些金额的增加后计算）。
“合并流动资产”是指，截至任何确定日期，借款人和受限制子公司在合并基础上可以按照公认会计原则适当分类为流动资产的总资产，不包括现金和现金等价物、与基于收入或利润的当期或递延税款相关的金额、持有待售资产、向第三方提供的贷款（允许）、养老金资产、递延银行费用和衍生金融工具，也不包括因应用资本重组会计或采购会计（视情况而定）而根据公认会计原则进行的调整的影响，与任何已完成的收购有关。
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“合并流动负债”是指，在任何确定日期，借款人和受限制子公司在合并基础上的负债总额，可以按照公认会计原则适当归类为流动负债，不包括（a）任何已融资债务的流动部分，（b）利息的流动部分，（c）基于收入或利润的当期或递延税款的应计，（d）与重组准备金相关的任何成本或费用的应计，（e）任何循环贷款，（f）任何资本化租赁债务的流动部分，（g）指定用于特定项目的现金收入产生的递延收入，（h）与未支付的收益有关的负债和（i）任何其他长期负债的流动部分，此外，不包括根据公认会计原则因应用资本重组会计或采购会计（视情况而定）而对任何已完成的收购产生的调整的影响。
“合并利息费用”是指，在任何测试期间，以下各项之和：
（a）借款人及受限制附属公司就借款人及受限制附属公司的所有未偿债务所产生的现金利息支出（包括归属于资本化租赁的支出），扣除现金利息收入，包括就信用证和银行承兑融资所欠的所有佣金、折扣和其他费用和收费以及对冲协议项下的净成本，加上
（b）仅因借款人和受限制子公司发行债务（不包括根据本协议、交易所优先有担保票据和ABL信贷协议借入的与截止日期交易所交易有关并为其提供资金的债务）以低于面值的价格摊销原发行折扣而产生的非现金利息费用，加上
（c）借款人及受限制附属公司根据有关所借款项的该等债务的协议条款应付的实物支付利息开支；
但为免生疑问，不包括（i）递延融资成本、债务发行成本、佣金、费用和开支的摊销以及除上述第（（b）条所述以外的任何其他非现金利息金额（包括由于购置法会计或下推会计的影响），（ii）根据FASB会计准则编纂第815号-衍生工具和套期保值，因套期保值协议或其他衍生工具项下义务的按市值估值变动而产生的非现金利息费用，（iii）与利率套期保值协议破裂相关的任何一次性现金成本，（iv）佣金、折扣，收益率、整笔溢价以及与任何应收账款融资（包括任何合格的证券化融资）相关的其他费用和收费（包括任何利息费用），（v）根据与任何证券有关的登记权协议所欠的任何“额外利息”，（vi）与任何债务的整笔溢价或其他破损成本有关的任何付款，包括与截止日期交换交易有关的任何债务，（vii）与税收有关的罚款和利息，（viii）不构成债务的贴现负债的增加或应计，（ix）由下推会计产生的归属于直接或间接母实体的利息费用，（x）与应用资本重组或购买会计有关的债务贴现产生的任何费用，以及（xi）归属于行使评估权和解决与此相关的任何索赔或行动（无论是实际的、或有的或潜在的）以及与任何收购交易或其他投资相关的任何利息费用，所有这些都是根据公认会计原则在综合基础上计算的。为免生疑问，利息支出应在借款人及其受限制子公司就有关利率保护的掉期合同支付或收到的任何净付款生效后确定。
“合并净债务”是指，截至任何确定日期，（a）合并总债务减去（b）截至该日期不受限制的借款人和受限制子公司的现金和现金等价物总额。
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“合并净收入”是指，就任何人而言，在任何测试期间，该人及其受限制子公司根据公认会计原则在合并基础上确定的净收入；但应从该合并净收入中排除（在其中另有包括的范围内），不得重复：
（a）任何并非附属公司或以权益会计法入账的人在该测试期间的净收益；但借款人或任何受限制附属公司在该人的净收益中的权益，须计入借款人在该测试期间的综合净收益，但不超过该人实际以现金（或在转换为现金的范围内）支付予借款人或受限制附属公司的有关该等权益的股息或分派或其他付款的总额，在每种情况下，在该测试期内，在尚未包括在内的范围内（在向受限制子公司支付的有关该等股权的股息、分配或其他付款的情况下，须遵守下文（b）条所载的限制）；
（b）仅就可用金额和超额现金流量的计算而言，该人士的任何受限制附属公司在该测试期间的净收入，但该受限制附属公司就该收入宣派或支付股息或类似分配因其组织文件或任何协议的条款的操作而不被允许，在该测试期间适用于该受限制子公司的文书或法律要求；但该人员的合并净收益应增加就该测试期间实际以现金支付给该人员或其受限制子公司的股息或分配或其他付款的金额；
（c）该等人士或其任何受限制附属公司在该测试期间在该等人士或其任何受限制附属公司的任何资产出售或以其他方式处置任何人的任何股权（正常业务过程中的任何处置除外）时所实现的任何收益（或亏损），连同就任何该等收益（或任何该等亏损的税务影响）的任何有关税项的任何相关条文；
（d）仅因币值波动和根据公认会计原则确定的相关税收影响在该测试期间产生的损益；
（e）因资产在该测试期间的任何重新评估、重估或减记（或减记）而产生的收益（或损失），包括任何减值费用；
（f）（i）与该测试期间的对冲协议和适用会计准则编纂815（衍生工具和套期保值）有关的未实现损益和（ii）因（a）债务提前清偿、（b）任何对冲协议下的义务或（c）其他衍生工具而导致的该测试期间的收入（或损失）的任何税后影响；
（g）任何特别、不经常、非经常或不寻常的收益（或特别、不经常、非经常或不寻常的损失），连同就任何该等收益（或任何该等损失的税务影响）作出的任何有关拨备，由该等人士或其任何受限制附属公司在该测试期间记录或确认；
（h）会计原则变更和在该测试期间因采用或修改会计政策而发生变更的累积影响；
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（i）在该测试期间处置已处置、放弃或终止经营业务的税后收益（或损失）；
（j）根据公认会计原则在该测试期间对该人的合并财务报表中的存货、财产和设备、软件、商誉、其他无形资产、进行中的研发、递延收入、债务和不利或有利的租赁项目进行调整（包括此类调整推低至该人及其受限制子公司的影响）的影响，这是由于对在该测试期间之前完成的任何收购和任何许可收购或其他投资应用采购会计或摊销或注销其任何金额（扣除税后）而产生的；
（k）该测试期间的任何非现金补偿费用或开支，包括因授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利而产生的任何该等费用或开支，以及与该等人士或其任何受限制附属公司的管理层就截止日期交换交易而展期、加速或支付股权相关的任何现金费用或开支；
（l）（i）在该测试期间招致的交易开支及（ii）在该测试期间招致的任何费用及开支，或在该测试期间的任何摊销，与任何收购、投资、处置、发行或偿还债务、发行股权、再融资交易或修订或修改任何债务或权益工具（在每种情况下，包括任何该等交易，不论是否在截止日期、之后或之前完成，以及任何已进行但未完成的该等交易）有关，以及在该测试期间因任何该等交易而招致的任何费用或非经常性成本；
（m）就本协议所容许的任何投资、准许收购或资产的任何出售、转易、转让或其他处置而由补偿或其他补偿条文所涵盖的该测试期间的任何开支、费用或损失，但以实际已获补偿的范围为限，或，只要借款人已作出确定，认为存在赔偿或偿还的合理依据，且仅限于该数额实际上已在该确定后的365天内得到赔偿或偿还（在该365天内未得到如此赔偿或偿还的范围内，在适用的未来期间扣除如此加回的任何数额）；和
（n）在保险范围内并实际偿还的范围内，或只要借款人已作出确定，证明存在合理证据，证明该款额事实上将在该确定日期后的365天内偿还（并在适用的未来期间扣除如此加回的任何款额，但在该365天内未如此偿还），该测试期间与责任或伤亡事件或业务中断有关的开支、费用或损失。
“合并担保净债务”是指截至任何确定日期，由截至该日期未偿还抵押品的留置权担保的合并净债务，资本化租赁义务除外。
“合并总债务”是指，截至任何确定日期，在合并基础上确定并反映在根据公认会计原则编制的资产负债表（但不包括与任何允许的收购或本协议允许的任何其他投资相关的采购会计应用的影响）上的借款人和在该日期未偿还的受限制子公司的第三方债务本金总额，包括为
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借款、与已提取信用证有关的未偿还债务（在不以现金作抵押的范围内），以及与资本化租赁有关的债务和购货款债务以及由本票或债权证证明的债务；但合并总债务将不包括与（a）任何合格证券化融资、（b）任何信用证有关的债务，已提取信用证的未偿还债务除外（前提是商业信用证项下的任何未偿还金额将在提取该金额后三个工作日后才被算作合并总债务（但有一项理解，为偿还该款项提供资金的任何借款，无论是自动还是其他方式，都将被计算在内）），（c）对冲协议项下的义务，（d）与现金管理义务有关的义务，（e）在正常过程中产生的货款义务、贸易应付款项和盈利以及类似的义务，（f）以现金抵押的范围内的债务，及（g）除资本化租赁外的任何租赁责任。
“合并营运资本”是指截至任何确定日期，合并流动资产超过合并流动负债的部分。
“合同对价”具有“超额现金流”定义中规定的含义。
“合同义务”，就任何人而言，是指由该人签发的任何担保的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条款。
“控制”具有“关联”定义中规定的含义。
“转换/延续通知”是指根据第二条，关于（a）将贷款从一种类型转换为另一种类型或（b）定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的延续的通知，如果以书面形式，则该通知应基本上采用附件 A-2的形式。
“涵盖实体”是指以下任何一种情况：
（a）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；
（b）该术语在12C.F.R § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖银行”；或
（c）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。
“被覆盖方”具有第10.26（b）节规定的含义。
“信贷协议再融资债务”是指借款人或任何受限制的子公司以定期贷款或票据或循环承诺形式的债务；前提是：
（a）发生或以其他方式取得该等债务（包括透过现有债务的延期或续期），以换取或全部或部分延长、续期、替换或再融资为定期贷款或其他信贷协议再融资债务（合称“再融资债务”）；
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（b）该等债务的原始本金总额不多于正在交换、延期、续期、置换或再融资的再融资债务的本金（加上（i）所有未付、应计或资本化的利息、罚款、溢价（包括投标溢价）及就再融资债务应付的其他金额，以及（ii）承销折扣、费用、佣金、成本、开支及就该信贷协议再融资债务应付的其他金额）；
（c）（i）该等债务的加权平均到期年期等于或长于再融资债务的剩余加权平均到期年期，及（ii）该等信贷协议再融资债务的最后到期日不得早于该再融资债务的最后到期日；
（d）任何强制性预付款项（以及就任何信贷协议再融资债务包括循环贷款而言，在根据该协议作出的承诺永久终止的范围内），
（i）任何信贷协议再融资债务，包括由优先于担保定期贷款的留置权的留置权作担保的票据或定期贷款，或不以任何抵押品上的留置权作担保的票据或定期贷款，不得作出，除非（a）根据本协议允许的预付款和（b）在本协议要求的范围内，先按比例向贷款作出或提出；和
（ii）属于Pari Passu Lien债务的任何信贷协议再融资债务，须按比例或低于按比例作出，并须根据定期贷款（但不多于按比例）按本协议规定的任何相应强制性提前还款；但本第（（ii））条将不禁止在到期时偿还该信贷协议再融资债务或以其他信贷协议再融资债务的收益偿还；
（e）该等债务并非由附属公司担保人以外的任何附属公司（包括就有关事项成为附属公司担保人的任何附属公司）承担或担保；及
（f）如该等债项有担保：
（i）该等债务并非以借款人或任何附属公司的任何不构成抵押品的资产或财产的留置权作担保（但（1）以代理人、信用证开证人或类似的“正面”贷款人为受益人的惯常现金抵押品和（2）对财产或资产的任何留置权除外，但前提是该等财产或资产的留置权也是为定期贷款项下的贷款人的利益而添加的）；
（ii）在信贷协议再融资债务须受截止日ABL债权人间协议的规定规限的范围内，代表该债务持有人行事的债务代表已成为截止日ABL债权人间协议或任何其他可能不时签立并为行政代理人合理接受的债权人间协议的规定的一方，或以其他方式受其规限；
（iii）代表该等债项持有人行事的债务代表已成为（a）如该等债项为Pari Passu Lien债项、平等优先权债权人间协议或（b）如该等债项为初级留置权债务、初级留置权债权人间协议的一方，或在其他方面受该等条文规限；及
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（g）只有在以现金提供资金的情况下，才应允许此类债务，并且其现金收益净额应在基本上与其发生同时用于按比例提前偿还定期贷款。
信贷协议再融资债务将被视为包括为交换而发行的任何注册等值票据。
关于任何适用的确定日期的“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行网站（或任何后续来源）上发布的SOFR。
“债务代表”是指，就受债权人间协议约束的留置权担保的任何系列债务，或在受付权上从属于全部或任何部分债务的任何系列债务而言，受托人、行政代理人、担保物代理人、担保代理人或根据该契约或协议发行、招致或以其他方式获得此类债务的类似代理人（视情况而定），以及他们各自以该身份的继承人。
“债务人救济法”是指《破产法》、《破产和破产法》（加拿大）、《公司债权人安排法》（加拿大）、《清盘和重组法》（加拿大）以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益转让、暂停、安排、重新安排、接管、破产、重组或美国、加拿大或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法，包括任何适用的公司立法，只要根据这些公司立法寻求的救济涉及或涉及债务的妥协、解决、调整或安排。
“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。
“违约率”是指利率等于（a）基本利率加上（b）适用于基本利率贷款的适用利率加上（c）2.00%的年利率；但就到期未支付的任何贷款的未偿还本金而言，违约率应为在适用法律允许的最大范围内，在每种情况下，等于该贷款以其他方式适用的利率（包括任何适用利率）（使第2.02（c）节生效）加上2.00%的年利率。
“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。
“违约贷款人”是指，在符合第2.16（b）条的规定下，任何贷款人，
（a）未能（i）在根据本协议规定为该等贷款提供资金的日期起计的两个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面通知行政代理人及借款人，该等失败是该贷款人确定提供资金的一项或多项先决条件（该先决条件连同适用的违约（如有的话）须以该书面具体指明）未获满足的结果，（ii）在到期之日起两个营业日内向行政代理人或任何其他贷款人支付其根据本协议须支付的任何其他款项；
（b）已书面通知借款人、行政代理人或任何贷款人，其不打算遵守其根据本协议承担的融资义务，或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并说明该立场是基于该贷款人确定融资的先决条件（该先决条件连同适用的违约，如有，应在该书面或公开声明中具体指明）不能得到满足）；
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（c）在行政代理人或借款人提出书面要求后三个营业日内，未能向行政代理人和借款人书面确认其将遵守本协议项下的预期筹资义务；但该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，即根据本条（（c）款不再是违约贷款人；或
（d）行政代理人或借款人已收到通知，该贷款人是或有一个直接或间接的母实体，即（i）无力偿债，或一般无法在债务到期时偿付其债务，或书面承认其无力在债务到期时偿付其债务，或为其债权人的利益作出一般转让，（ii）破产、无力偿债、重组、清算或类似程序的主体，或接管人、受托人、保管人、介入者或扣押人、管理人，为债权人或负责对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益而指定的受让人，包括联邦存款保险公司或以此类身份或类似身份行事的任何其他联邦或州监管机构，已为此类贷款人或其直接或间接母实体指定，或该等贷款人或其直接或间接母实体已采取任何行动，以促进或表明其同意或默许任何该等程序或委任，或（iii）成为保释诉讼的主体；但贷款人不得仅凭借任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人该贷款人或政府当局的任何直接或间接母实体，只要此类所有权权益不会导致或向该贷款人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令的豁免，或允许该贷款人（或此类政府当局或工具）拒绝、否认、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。
行政代理人或借款人根据上述（a）至（d）条作出的关于贷款人为违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应为结论性的，而该贷款人应在向借款人、行政代理人和每个贷款人交付有关该确定的书面通知时被视为违约贷款人（在不违反第2.16条的情况下）。
“可交付义务”是指根据ISDA CDS定义记录并指定任何贷款方为参考实体的市场标准信用违约掉期交易下构成“可交付义务”的贷款方的每一项义务。前一句中使用但未定义的每个大写术语具有ISDA CDS定义中规定的含义（如适用）。
“衍生工具”是指就个人而言，该人作为一方当事人的任何合同或文书（无论是否需要该人进一步履行），其价值和/或现金流量（或其任何部分）基于贷款的价值和/或履行和/或任何可交付义务或“义务”（定义见ISDA CDS定义）关于贷款方的“义务”；但“衍生工具”将不包括根据善意做市活动订立的任何合同或文书。
“指定管辖”是指任何国家或领土，只要该国家或领土是任何制裁的对象。
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「指定非现金代价」指借款人或受限制附属公司就根据一般资产出售篮子作出的处置而根据负责人员的证明指定为指定非现金代价而收取的任何非现金代价的公平市场价值（该金额将减去在适用处置完成后一百八十天内转换为现金的非现金代价部分的公平市场价值）。
“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置（不包括留置权和任何出售受限制子公司的股权或发行股权，但为免生疑问，包括任何分割）。
“不合格股权”是指根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款），或在任何事件或条件发生时，
（a）根据偿债基金义务或其他方式到期或强制赎回（仅用于合格股权的除外）（除非由于控制权变更或资产出售，只要其持有人在发生控制权变更或资产出售事件时的任何权利须事先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他义务以及终止承诺）；
（b）可由持有人选择全部或部分赎回（不只针对合资格股权）；
（c）就规定只须以现金支付的股息的预定支付作出规定；或
（d）是或成为可转换为或可交换债务或任何其他将构成不合格股权的股权；
在每种情况下，在发行时贷款的最晚到期日之前；但如该等股权是根据一名或多于一名公司人士的利益的计划或由任何该等计划向一名或多于一名公司人士发行，则该等股权不应仅因控股公司、借款人或受限制的附属公司为履行适用的法定或监管义务或因公司人士终止、死亡或残疾而可能被要求回购而构成不合格的股权。
“不合格贷款人”是指，
（a）由借款人或代表借款人向行政代理人书面指明的借款人及其附属公司的竞争对手，不时于截止日期或之后；
（b）（i）任何主要从事私募股权或风险投资的委托人，以及（ii）该等特定银行、金融机构、其他机构贷款人及其他人（就第（i）及（ii）条而言），以借款人或其代表在截止日期前向行政代理人以书面指明的范围为限；但交换第一留置权定期贷款人的任何截止日期或交换第一留置权定期贷款人的截止日期的附属公司均不构成根据本条（b）的不合格贷款人；和
（c）前述（a）或（b）条所述的人的任何关联公司（就上述（a）条而言，除任何关联公司是银行、金融机构、善意债务基金或在正常过程中从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似信贷展期的投资工具外），在每种情况下，或根据其名称可合理识别为此类，或由借款人或代表借款人不时于截止日期或之后向行政代理人以书面识别为此类。
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借款人可酌情向任何贷款人、参与者或任何潜在贷款人或参与者（如适用）提出要求，向该等贷款人、参与者或潜在贷款人或参与者提供不合格贷款人名单。借款人应应任何贷款人的请求，识别该贷款人确定为拟议受让人或参与者的任何人是否为不合格贷款人。如果根据上述（a）或（c）条在截止日期后被确定为不合格放款人，将这些人列入不合格放款人不应追溯适用于先前根据本协议第10.07条作出的转让或参与。
“除法”具有第1.02（d）节规定的含义。
“美元”和“美元”是指美国的合法货币。
“美元金额”是指，在任何时候：
（a）就任何以美元计值的贷款而言，当时未偿还（或持有该等参与的贷款）的本金；及
（b）就任何其他金额（i）如以美元计值，则为该金额，或（ii）如以美元以外的任何货币计值，则为行政代理人根据以该货币购买美元的汇率（就最近的有关确定日期厘定）所厘定的等值美元金额。
“国内子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何子公司。
“Double-Dip Provision”具有第7.03节最后一段赋予该术语的含义。
“收益”是指（a）与任何允许的投资有关的所有收益付款或其他或有付款，以及（b）现有收益和无资金保留。
“ECF提前还款百分比”是指，
（a）75%，如果借款人在紧接的上一个会计年度结束时的第一留置权净杠杆率等于或超过4.00至1.00；
（b）50%，如该首次留置权净杠杆率低于4.00至1.00
“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。
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“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。
“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。
“合资格受让人”是指符合第10.07（b）（v）条规定的成为受让人的要求的任何人；但以下人员不得成为合资格受让人：（a）任何违约贷款人，（b）任何被取消资格的贷款人，以及（c）除非经借款人全权酌情批准（为免生疑问，但不实施第10.07（b）（iii）（a）条规定的但书（如适用），任何潜在贷款人或参与者，在转让或参与生效后立即成为净空头贷款人，据此，该潜在贷款人或参与者将成为实际贷款人或参与者（如适用）。
“环境索赔”是指任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求信函、索赔、留置权、不遵守或违规通知、任何政府当局的调查，或与任何环境责任或根据环境法进行的诉讼，包括（a）任何政府当局根据任何环境法执行、清理、清除、回应、补救或其他行动或损害，以及（b）任何人根据任何环境法寻求损害赔偿、分担、赔偿、成本回收、赔偿或禁令救济。
“环境法”是指与保护环境有关的任何和所有法律，或者在与接触有害材料有关的范围内，与人类健康有关的法律。
“环境责任”是指任何贷款方或任何受限制子公司直接或间接因（a）违反任何环境法、（b）产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置任何危险材料、（c）接触任何危险材料、（d）向环境中释放或威胁释放任何危险材料或（e）任何合同而直接或间接承担的任何或有或其他责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任），协议或其他双方同意的安排，据此对上述任何一项承担或施加责任。
“环境许可证”是指根据任何环境法要求或根据任何环境法颁发的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。
“等优先债权人间协议”是指截止日期的等优先债权人间协议，或者，如果根据本协议允许的债务的提供者要求为Pari Passu Lien债务，则是行政代理人、抵押代理人和借款人合理满意的另一项同等优先债权人间安排，在每种情况下均根据本协议及其条款不时修订、重述、修订和重述、修改或补充。经借款人请求，行政代理人和担保物代理人将与一名或多名债务代表就本协议项下允许的Pari Passu Lien债务签署并交付同等优先权债权人间协议。
“股权权益”是指，就任何人而言，该人的所有股份、权益、权利、参与或其他股本等价物（或其他所有权或利润权益或单位，包括任何有限或普通合伙权益和任何有限责任公司成员权益），以及从该人处购买、收购或交换上述任何一项（包括通过可转换证券）的所有认股权证、期权或其他权利。
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“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规章制度。
“ERISA关联公司”是指与任何贷款方一起被视为《守则》第414条或ERISA第4001节含义内的单一雇主的任何贸易或业务（无论是否成立）。为免生疑问，当本协议的任何条款与过去的事件或一段时间有关时，“ERISA关联公司”一词包括就该过去事件或一段时间的时间而言，属于前一句所指的ERISA关联公司的任何人。
“ERISA事件”是指（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）任何贷款方或其各自的任何ERISA关联公司在其作为主要雇主（定义见ERISA第4001（a）（2）节）的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，或根据ERISA第4062（e）节被视为此类退出的停止运营；（c）任何贷款方或其各自的任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划，任何贷款方或其各自的任何ERISA关联公司关于征收退出责任的书面通知或ERISA标题IV所指的多雇主计划破产的书面通知；（d）根据ERISA第4041（c）条提交终止养老金计划的意向通知，将养老金计划或多雇主计划修订视为根据ERISA第4041或4041A条终止，或PBGC启动终止养老金计划或多雇主计划的程序；（e）根据ERISA第四章规定的任何责任，但根据ERISA第4007节到期但未拖欠的计划缴款或PBGC保费的支付除外，对任何贷款方或其各自的任何ERISA关联公司；（f）未能满足任何养老金计划的最低资金标准（在《守则》第412条或ERISA第302条的含义内）；（g）根据ERISA第302（c）条就养老金计划申请最低资金豁免；（h）根据ERISA第303（k）条对任何养老金计划施加留置权或（i）确定任何养老金计划处于“有风险”状态（在ERISA第303条的含义内）。
“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
“欧元汇率”是指：
（a）[保留]；
（b）[保留]；和
（c）对于以替代货币计值的欧洲货币利率贷款的任何计息期，年利率等于（i）该计息期开始前两个工作日伦敦时间上午约11：00在适用的汤森路透屏幕页面上发布的利率，用于以该替代货币（在该计息期的第一天交付）进行的期限相当于该计息期的存款（在该计息期的第一天交付），或（ii）如果该利率在该时间因任何原因无法获得，由行政代理人确定的年利率，即行政代理人将在该利息期开始前两个工作日上午11：00左右（伦敦时间）应适用银行间市场主要银行的要求，向其提供在该利息期开始前两个工作日上午11：00左右（伦敦时间）以该等替代货币在当日资金中交付的、金额约为正在进行、持续进行或转换且期限相当于该利息期的欧元汇率贷款的大致金额的存款的利率。
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“欧洲货币利率贷款”是指以任何替代货币计值、按基于“欧洲货币利率”定义（c）条款的利率计息的贷款。
“违约事件”具有第8.01节规定的含义。
“超额现金流”是指，在任何时期，一笔金额等于超过：
（a）以下各项的总和（不重复）：
（i）借款人及受限制附属公司于该期间的合并净收益，加上
（ii）金额等于该期间的所有非现金费用（包括折旧和摊销）的金额，但不包括代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金的任何此类非现金费用，也不包括在前一期间支付的预付现金项目的摊销，加上
（iii）该期间的综合营运资金减少（借款人及在该期间内完成的受限制附属公司的收购或处置、采购会计的应用或项目从短期改为长期或反之亦然的重新分类所产生的任何该等减少除外），加上
（iv）相当于借款人和受限制子公司在该期间处置的非现金净损失总额（正常业务过程中的处置除外）的金额，但以在得出该综合净收益时扣除的范围为限，加上
（v）在确定合并净收益时扣除为税项开支的金额，但以超过在该期间支付的现金税（包括根据第7.06（h）（i）条作出的税项分配，但不重复）及预留或应付的税项分配储备为限，加上
（vi）在该期间与对冲协议有关的现金收入，但以其他方式未计入该综合净收入的范围为限；超过
（b）在不重复以往各期根据本条（b）款扣除的款额的情况下，以及在不重复用于减少根据第2.04（b）（i）（b）条将适用的超额现金流量数额的任何款额的情况下，以下各项的总和：
（i）相当于在得出该综合净收益时所包括的所有非现金贷项的金额（但不包括任何非现金贷项，但以代表上文（a）（ii）条所述的应计或准备金的转回为限），以及根据“综合净收益”定义的（（a）至（l）条（（（g）条除外）而排除的现金费用，加上
（ii）在不重复以往各期根据本条（b）（ii）或本条（b）另一款扣除的金额的情况下，在该期间以现金应计或作出的资本支出或知识产权收购的金额，但以未使用已融资债务的收益为限，加上
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（iii）（1）贷款或其他同等权益负债的所有本金支付的总额（就循环贷款的任何提前偿还而言，只要根据循环贷款的承诺有相当的永久减少），（2）现有票据在其到期日前一年的日期后的本金支付总额，以及（3）根据及按照第7.09（a）（x）（b）条提前偿还任何其他债务的本金，在每种情况下，（1）如该等预付款或还款并非以已融资债务的收益提供资金，且不被排除在用于减少根据第2.04（b）（i）（b）及（2）条将适用的超额现金流量金额的金额之外，不包括欠发行人或其任何附属公司的债务的本金支付；加
（iv）相当于借款人和受限制子公司在该期间处置的非现金净收益总额（正常业务过程中的处置除外）的金额，但以在达成该综合净收益时所包括的范围为限，以及以其他方式为达成综合净收益而相加的处置的现金净损失为限，加上
（v）该期间的综合营运资金增加（借款人和在该期间完成的受限制子公司的收购或处置、采购会计的应用或项目从短期改为长期或反之亦然的重新分类所产生的任何该等增加除外），加上
（vi）借款人及受限制附属公司在该期间内实际作出的现金付款，但以未就任何购买价格扣减、盈利义务、借款人及受限制附属公司的长期负债（债务除外）以已融资债务的收益融资为限，但该等付款在该期间内未予支出或未在计算该期间的合并净收益时扣除（且只要在得出该财政年度的合并净收益时并无就该等付款作出任何减少），加上
（vii）[保留]，加
（viii）[保留]，加
（九）[保留]，加
（x）在计算该期间的合并净收益时未扣除的范围内，控股公司、借款人和受限制子公司在该期间实际以现金支付的任何溢价、补足或罚款付款的总额，与任何债务本金的任何允许提前偿还有关，但前提是该本金提前偿还减少了根据上述（b）（iii）条规定的超额现金流或减少了第2.04（b）（i）条要求的强制性提前偿还，加上
（十一）在不重复以往各期从超额现金流中扣除的金额的情况下，借款人或任何受限制子公司根据与许可收购（或与许可收购类似的投资）相关的具有约束力的合同、承诺或具有约束力的采购订单（在未使用已融资债务收益融资的范围内，“合同对价”）在该期间之前或期间订立的要求以现金支付的总对价，
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资本支出或拟完成的知识产权收购；条件是，在任何时期内实际用于为此类许可收购（或类似于为许可收购进行的投资）、资本支出或知识产权收购提供资金的总额低于减少上一时期超额现金流量的合同对价的范围内，应将该短缺金额加到该时期超额现金流量的计算中，加上
（xii）在该期间已支付的现金税款（包括罚款和利息）或预留或应付的税收准备金（不重复）的金额，以超过计算该期间合并净收益时扣除的税项费用的金额为限，加上
（xiii）在该期间与对冲协议有关的现金支出，但未在计算合并净收益时扣除；加上
（十四）与在计算合并净收益时增加或未从净收益中扣除或增加或未从合并净收益中扣除的项目有关的任何金额，在每种情况下，只要这些项目是借款人及其受限制子公司在前一个测试期的应计时未减少超额现金流量的现金付款，或现金付款的应计，或不代表借款人及其受限制子公司在该测试期的合并基础上收到的现金，在每种情况下；
但根据借款人的选择，在适用期间结束后和该期间超额现金流量计算的适用日期之前符合本条款（（b））任何子条款标准的任何项目，可根据借款人的选择，列入适用期间，但如果作出这种选择，则不列入根据本条款（b）对随后的计算期进行的任何计算。
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
“交易所第一留置权贷款人”是指持有交易所第一留置权定期贷款或交易所第一留置权定期贷款承诺的每个贷款人。
“交易所第一留置权定期贷款承诺”就每一交易所第一留置权贷款人而言，其在截止日期向本协议项下的借款人提供交易所第一留置权贷款的义务，表示为代表该交易所第一留置权贷款人根据本协议将作出的交易所第一留置权贷款的最高本金金额的金额，因为该承诺可能（a）根据第2.05条不时减少，以及（b）根据（i）该交易所第一留置权贷款人根据转让和假设或向其转让而不时减少或增加，（ii）再融资修订或（iii）延期。各交易所第一留置权贷款人的交易所第一留置权定期贷款承诺的初始金额载于附表2.01的标题“交易所第一留置权定期贷款承诺”下，或在其他情况下，载于转让和假设或再融资修订中，据此，该交易所第一留置权贷款人应已承担其交易所第一留置权定期贷款承诺（视情况而定）。交易所第一留置权定期贷款承诺总额为1,034，581,641.40美元。
“交易所第一留置权定期贷款”具有第2.01（a）节规定的含义。
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“汇率”是指，就任何货币而言，在任何日期，该货币可以兑换成任何其他货币的汇率，如在该日期伦敦时间上午11：00左右在适用的彭博网页上就该货币规定的汇率。如该汇率未出现在任何彭博网页上，则汇率应参照行政代理人可能选择的其他公开显示汇率的服务确定，或在未选择该服务的情况下，该汇率应改为当地时间上午10时或前后行政代理人在其当时就该货币进行外汇兑换业务的市场上的即期汇率的算术平均值，在该日期购买有关货币以供交付两个营业日后；但如在作出任何该等厘定时，因任何理由而没有对该等即期汇率作出报价，则行政代理人经与借款人协商后，可采用其认为适当的任何合理方法厘定该等汇率，而该等厘定在没有明显错误的情况下须推定为正确。
“交易所优先有担保票据”是指借款人根据交易所优先有担保票据契约发行的2030年到期的票据。
“交易所优先有担保票据文件”是指交易所优先有担保票据、交易所优先有担保票据契约以及证明、保证或以其他方式规范交易所优先有担保票据条款的所有其他文件。
“交易所优先有担保票据契约”是指截至2026年3月11日，借款人作为发行人、其担保方和Wilmington Trust，National Association作为受托人（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改）之间的某些契约，以及将就交易所优先有担保票据订立的任何补充契约或额外契约。
“除外资产”具有《担保协议》或《加拿大担保协议》规定的含义（如适用）。
“除外权益”具有《担保协议》或《加拿大担保协议》规定的含义（如适用）。
“被排除在外的子公司”是指：
（a）任何并非贷款方全资附属公司的附属公司；
（b）借款人的任何外国子公司（加拿大子公司除外）或任何直接或间接的国内子公司或外国子公司（加拿大子公司除外）；
（c）任何FSHCO；
（d）属于氟氯化碳的外国子公司（加拿大子公司除外）的直接或间接子公司的任何国内子公司；
（e）适用法律禁止或限制的任何附属公司提供担保或在截止日期或收购该附属公司时存在的具有约束力的合同义务（且未在考虑此类收购时发生）提供担保（前提是借款人或其受限制子公司并非主要为了符合本定义下的“被排除的子公司”的资格而订立此类合同义务），或者如果此类担保将需要政府（包括监管机构）或第三方（控股公司、借款人或受限制的子公司除外）的同意，批准、许可或授权，除非已取得该等同意、批准、许可或授权；
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（f）[保留]；
（g）属于非营利组织的任何附属公司；
（h）任何专属保险附属公司；
（i）借款人善意并经与行政代理人协商合理确定，提供担保的成本或其他后果（包括任何重大不利的税务后果）因放款人从中获得的利益而过高的任何其他附属公司；
（j）任何其他附属公司，只要该附属公司提供担保将对控股公司（或任何母实体，只要该等重大不利税务后果与其在控股公司或借款人及其受限制附属公司的股权的所有权有关）造成重大不利税务后果，借款人或借款人在与行政代理人协商后善意合理确定的任何受限制子公司；《守则》第956节规定的与加拿大贷款方或加拿大贷款方的美国子公司提供担保有关的不利税务后果除外，但该不利税务后果不能归因于该加拿大贷款方成为贷款方之日后的法律变更；
（k）[保留]；和
（l）任何非物质附属公司；
但借款人可全权酌情根据上述（（a））至（l）条的规定，促使任何属于国内子公司或符合排除子公司资格的加拿大子公司根据其定义成为担保人（以完成任何要求的“了解您的客户”和行政代理人的类似要求为前提），此后该子公司不应构成“排除子公司”（除非且直至借款人全权酌情选择指定这些人为排除子公司）。
“除外掉期义务”是指，就任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保而授予的担保权益（或其任何担保）根据《商品交易法》或任何规则是非法的或成为非法的，则任何掉期义务，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》中定义的“合格合同参与人”（在为该担保人的利益实施任何keepwell、支持或其他协议以及其他贷款方对该担保人的掉期义务的任何和所有担保后确定）而在该担保人的担保或该担保人授予的担保权益就该掉期义务生效时生效。如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于可归属于掉期的此类掉期义务的部分，而此类担保或担保权益根据本定义第一句被排除或成为排除。
“排除的税收”具有第3.01（a）节规定的含义。
“现有ABL行政代理人”是指美国银行（Bank of America，N.A.）作为现有ABL信贷协议及其任何后续协议下的行政代理人。
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“现有ABL抵押品代理人”是指美国银行（Bank of America，N.A.）作为现有ABL信贷协议及其任何继承者下的抵押品代理人。
“现有ABL信贷协议”是指现有ABL信贷协议修订生效前的ABL信贷协议。
“现有ABL信贷协议修订”是指对于截止日期或之后生效的ABL信贷协议的修订，其中包括（a）修订现有ABL信贷协议的某些条款，以及（b）直接作为现有ABL信贷协议下的抵押品代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）订立截止日期ABL债权人间协议。
“现有收益和无资金持有”是指在截止日期存在的那些收益和无资金持有。
“现有第一留置权行政代理人”指美国银行作为现有第一留置权信贷协议及其任何继承者下的行政代理人。
“现有第一留置权抵押代理人”是指美国银行，N.A.作为现有第一留置权信贷协议及其任何继承者下的抵押代理人。
“现有第一留置权定期贷款”是指“定期贷款”（定义见现有第一留置权信贷协议。
“现有优先有担保票据”是指借款人根据现有优先有担保票据契约发行的2028年到期的票据。
“现有优先有担保票据文件”指现有优先有担保票据、现有优先有担保票据契约和所有其他证明、担保或以其他方式管辖现有优先有担保票据条款的文件。
“现有优先有担保票据ICA终止”指现有第一留置权抵押代理人与现有优先有担保票据契约下的抵押代理人于2020年10月28日终止该特定Pari Passu债权人间协议。
“现有优先有担保票据契约”是指截至2020年10月28日，借款人作为发行人、其担保方和Wilmington Trust，National Association作为受托人（在截止日期之前不时修订、重述、补充或以其他方式修改）之间的某些契约。
“展期贷款”即展期贷款。
“延长期限承诺”是指延长贷款人持有的定期贷款承诺。
“延长定期贷款”是指根据延长期限承诺提供的定期贷款。
“展期贷款人”是指每个贷款人接受展期要约。
“延期”具有第2.15（a）节规定的含义。
“延期修正”具有第2.15（b）节规定的含义。
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“延期要约”具有第2.15（a）节规定的含义。
“融资”是指贷款人根据第2.01（a）节向借款人提供的定期贷款（包括初始定期贷款）、任何延长定期贷款、任何增量定期贷款，或任何再融资定期贷款，视情况而定。
“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），根据其订立的任何现行或未来条例或其官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议（或上述任何修订或后续版本），以及根据执行《守则》这些条款的政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或做法。
“反海外腐败法”是指美国1977年《反海外腐败法》，经不时修订或修改。
“联邦基金利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构当天的联邦基金交易情况（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载列的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的利率，作为联邦基金有效利率；但如果任何一天的联邦基金利率低于零，这一天的联邦基金利率将被视为零。
“财务契约”具有第8.01（e）节规定的含义。
“第一留置权净杠杆比率”是指，就任何测试期而言，（a）根据（i）本协议的合并担保净债务、（ii）交易所优先有担保票据、（iii）任何同等份额的留置权债务、（iv）ABL信贷便利和（v）以ABL优先抵押品的ABL信贷便利在同等基础上担保的债务的比率，在每种情况下，截至该测试期最后一天未偿还的债务与（b）借款人在该测试期的合并调整后EBITDA的比率。
“惠誉”是指惠誉国际评级公司及其任何继任者。
“定增金额”是指，截至计量之日，以下各项之和：
（a）100,000，000美元；加
（b）（1）定期贷款、（2）交易所优先有担保票据、（3）其他同等权利留置权债务、（4）ABL信贷便利或（5）ABL优先抵押品上以同等权利基础担保的债务的任何自愿预付款项、赎回和回购（包括根据“Yank-a-bank”条款支付的金额以及给予实际以现金支付的金额的信贷的金额（如果获得的金额低于面值）的本金总额，在每种情况下，除非此类预付款是由借款人或其受限制子公司的长期债务收益提供资金（并且在任何循环承诺的情况下，只要此类承诺永久减少）；
（c）任何额外金额，但以其现金收益净额以本协议所允许的方式用于偿还赎回、购买或取消任何经修订的优先票据为限；减
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（d）在不重复依赖本定义而招致的任何款额的情况下，依赖固定的增量款额而招致并随后未偿还的任何增量等值债务的总额。
“外国伤亡事件”具有第2.04（b）（v）（a）节规定的含义。
“外国处分”具有第2.04（b）（v）（a）节规定的含义。
“外国贷款人”具有第3.01（b）节规定的含义。
“外国计划”是指控股公司或控股公司的任何受限制子公司就在美国和加拿大境外受雇的员工维持或贡献的任何重大员工福利计划、计划或协议（适用法律规定的福利计划、计划或协议除外），或与其订立的任何受限制子公司。
“境外子公司”是指借款人的任何直接或间接子公司，但不是境内子公司。
“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。
“FSHCO”是指控股公司的任何直接或间接子公司（借款人除外），在一个或多个属于氟氯化碳或其他FSHCO的外国子公司（加拿大子公司除外）中除了股权（或股权和债务）之外没有任何重大资产。
“基金”是指在正常经营过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资商业贷款及类似信贷展期的任何人（自然人除外）。
“融资债务”是指借款人和受限制子公司自其创建之日起一年以上到期或自该日期起一年内到期的借款的所有债务，该日期可根据该人的选择可续期或可延期，直至该日期起一年以上的日期，或根据循环信贷或类似协议产生的债务，该循环信贷或类似协议规定贷款人或贷款人有义务在该日期起一年以上的期间内提供信贷，包括与贷款有关的债务。
“GAAP”是指美国公认的会计原则，不时生效；但前提是，如果借款人通知行政代理人，借款人要求对贷款文件的任何条款进行修订，以消除在GAAP截止日期之后发生的任何变更或在其应用中（包括通过采用国际财务报告准则）对该条款的运作产生的影响（或者，如果行政代理人通知借款人，要求的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），无论任何此类通知是在GAAP的此类变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的（包括通过采用IFRS），则应根据现行的GAAP解释此类规定，并应在紧接此类变更生效之前适用，直至该通知已被撤回或根据本协议修订此类规定。
“一般资产出售篮子”具有第7.05（j）节规定的含义。
“全球公司间票据”指由Holdings、借款人及各全资受限制附属公司签立的实质上为附件 H形式的承兑票据。
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“政府当局”是指美国、加拿大或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论州、省、地区、市或地方，以及行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体。
“赠款事件”是指发生以下任一情况：
（a）贷款方成立或收购新的全资附属公司（除外附属公司除外）；
（b）根据第6.13条指定任何贷款方的全资附属公司（不包括除外附属公司）为受限制附属公司；
（c）任何人（被排除的附属公司除外）成为贷款方的全资附属公司；
（d）贷款方的任何全资受限制附属公司不再是被排除的附属公司；或
（e）根据“被排除的附属公司”定义中的但书指定任何受限制的附属公司为担保人。
“给予贷款人”具有第10.07（g）节规定的含义。
“担保”是指，就任何人而言，在不重复的情况下，（a）该人以任何方式（不论是直接或间接）担保或具有担保任何债务或其他由另一人（“主要债务人”）应付或可履行的货币义务的经济效果的任何义务，包括该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他货币义务，（ii）购买或租赁财产，为就该等债务或其他货币义务向债权人保证支付或履行该等债务或其他货币义务而提供的证券或服务，（iii）维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够支付该等债务或其他货币义务，或（iv）为以任何其他方式就该等债务或其他货币义务向债权人保证支付或履行该等债务或其他货币义务而订立，或为（全部或部分）保护该等债权人免受与此有关的损失而订立，或（b）该人任何资产上的任何留置权（许可留置权除外），以确保任何其他人的任何债务或其他货币义务，不论该等债务或其他货币义务是否由该人承担（或任何权利、或有事项或其他，此类债务的任何持有人以获得任何此类留置权）；但“担保”一词不应包括托收或存入的背书，在正常业务过程或惯例中的任何一种情况下，允许的留置权，以及在截止日期有效或与本协议允许的资产的任何收购或处置相关的合理赔偿义务（与债务有关的此类义务除外）。任何担保的金额应被视为等于作出该担保的相关主要义务或其部分的所述或可确定的金额，或如未述及或可确定，则视为由担保人善意确定的与此有关的合理预期的最大赔偿责任。“担保”一词作为动词，有相应的含义。
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“担保人”是指控股公司和根据第6.11条在截止日期或之后根据第6.11条执行担保对应方（或其合并方）的每一家受限制子公司，但任何被排除的子公司除外。
“担保”是指（a）Holdings和其他担保人代表有担保方以行政代理人的名义所作的实质上以附件 E和（b）彼此根据第6.11节交付的相互担保和保证补充的形式提供的担保。
“担保解除事件”具有第9.11（a）（i）（i）节规定的含义。
“担保补充”是指担保中定义的“超级优先担保补充”。
“危险材料”是指任何政府当局根据任何环境法将其列为“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极端危险废物”、“受限危险废物”、“有毒物质”、“有毒废物”、“污染物”或“污染物”或类似进口词的任何危险或有毒化学品、材料、物质或废物，包括石油或石油产品（包括汽油、原油或其任何馏分）、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气和尿素甲醛。
“对冲协议”是指与（a）任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币利率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择权），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。
“对冲银行”是指在截止日（就截止日或之前订立的任何有担保对冲协议而言）或在其订立有担保对冲协议时作为上述任何一项的代理人、贷款人或关联公司或分支机构的任何人，以其作为其中一方的身份，无论该人随后是否不再是代理人，贷款人或上述任何一项的关联机构或分支机构，或（ii）借款人以书面向行政代理人指定的任何其他人，只要该人（a）同意根据适用的贷款文件指定行政代理人为其代理人，及（b）同意作为对冲银行受适用的贷款文件的规定约束。
“HMT”意为英国女王陛下的财政部。
“控股”具有本协议初步声明中规定的含义，连同其继任者和本协议允许的受让人。
“识别交易”具有第9.11（b）节规定的含义。
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“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会或其任何继承者（或财务会计准则理事会、美国注册会计师协会会计原则理事会，或此类理事会或SEC的任何继承者，视情况而定）制定的国际财务报告准则和适用的会计要求，不时生效。
「非物质附属公司」指借款人的任何附属公司，但非物质附属公司。
“增量修正”具有第2.13（e）节规定的含义。
“增量”具有第2.13（c）节规定的含义。
“增量等值债务”是指贷款方的债务；条件是在发生时：
（a）在发生该等债务的任何日期（或就该等债务作出承诺）的所有增量等值债务的本金总额，连同当时未偿还的任何增量定期融资，不得超过增量金额；
（b）任何增量等值债务（i）是作为定期融资而招致的Pari Passu Lien债务，不得在初始定期贷款的最后到期日之前到期，且其加权平均到期期限不得短于初始定期贷款的剩余加权平均到期期限，或（ii）是初级留置权债务或未以任何抵押品上的留置权作担保而作为定期融资而招致的债务，不得在初始定期贷款的最后到期日之后91天的日期之前到期，或已安排摊销；
（c）任何增量等值债务的任何强制性预付款项：
（i）即为Pari Passu Lien债务，须按比例或低于按比例作出，并须有贷款、交易所优先有担保票据及任何其他Pari Passu Lien债务的任何相应强制性提前偿还（但不得高于按比例作出，但（a）在到期时偿还该等增量等值债务及（b）以其再融资所得款项偿还该等增量等值债务的任何多于按比例的偿还除外）；及
（ii）包括初级留置权债务或并非以抵押品全部或任何部分的留置权作担保的债务，除非在本协议规定的范围内，该等预付款项先按比例作出或向贷款、交易所优先有担保票据及任何其他同等权利的留置权债务提供，否则不得作出。
（d）如该等增量等值债务为Pari Passu Lien债务（不包括在包销规则144A/reg S私募中发行的高收益票据形式的任何增量等值债务），则第2.13（h）节的规定应适用，犹如该等增量等值债务为增量定期贷款；和
（e）（i）该等增量等值债务不得以任何附属公司的任何财产或资产上的任何留置权作担保，而该附属公司在发生该等债务时并不同时为初始定期贷款作担保（但（1）以代理人、信用证签发人或类似的“正面”贷款人为受益人的惯常现金抵押品除外，（2）对财产或资产的留置权仅适用于初始定期贷款在发生时的最后到期日之后的期间，以及（3）对财产或资产的任何留置权，但前提是对该财产或资产的留置权也是为贷款人的利益而添加的
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根据定期贷款）及（ii）该等增量等值债务不得由除借款人及担保人（包括任何须为担保人的人）以外的任何附属公司承担或担保（但（1）由其他人提供的担保仅适用于发生时定期贷款的最晚到期日之后的期间，及（2）任何该等人承担或担保该等增量定期融资亦为定期贷款提供担保）
增量等值债务将被视为包括为交换而发行的任何注册等值票据。
“增量融资”具有第2.13（a）节规定的含义。
“增量贷款”具有第2.13（a）节规定的含义。
“增量期限便利”具有第2.13（a）节规定的含义。
“增量定期贷款承诺”是指贷款人作出或以其他方式为增量定期贷款提供资金的承诺，“增量定期贷款承诺”是指所有贷款人合计作出的此类承诺。
“增量定期贷款风险敞口”是指，就任何贷款人而言，截至任何确定日期，该等贷款人的增量定期贷款的未偿本金金额；但在提供增量定期贷款之前的任何时间，任何贷款人的增量定期贷款风险敞口应等于该贷款人的增量定期贷款承诺。
“增量定期贷款”具有第2.13（a）节规定的含义。
“负债”是指，就任何人而言，不重复，
（a）该人士就所借款项而产生的任何债务（包括本金或溢价）；由债券、票据、债权证、贷款协议或类似票据证明的任何债务；信用证或银行承兑汇票（或在不重复计算的情况下，就其而言的偿付协议），以及资本化的租赁债务或任何财产的购买价款的递延和未支付的余额，但该余额须在根据公认会计原则为该人士编制的资产负债表上显示为长期负债；
（b）（i）在未另有包括的范围内，该人对另一人（a）条所提述类型债务的任何担保责任（不论该等项目是否会出现在该债务人或担保人的资产负债表上），但在正常业务过程中通过可转让票据背书进行托收的除外，以及（ii）在未另有包括的范围内，对该人所拥有的任何财产以留置权（许可留置权除外）作担保的另一人（a）条所提述类型债务，该等债务是否由该人承担，以及该等债务是否会出现在该人的资产负债表上；但就本条第（ii）款而言，该等债务的金额将是该财产在该确定日期的公平市场价值与如此担保的债务金额中的较低者；
（c）该人士在任何对冲协议下的净债务，但该等债务在该人士根据公认会计原则编制的资产负债表（脚注除外）上将显示为净负债；及
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（d）该人就不合资格的股权而承担的所有义务；
前提是，尽管有上述规定，债务将被视为不包括（1）在正常业务过程中发生的或有债务，除非且直至该等债务是非或有债务，（2）贸易应付款项，（3）在正常过程中发生的惯常购买款项债务，（4）盈利、购买价格滞留或类似债务，（5）在正常业务过程中的公司间负债，（6）允许的留置权，（7）贷款方提供的贷款和垫款，期限不超过364天（包括任何展期或延长期限（此类贷款和垫款，“短期垫款”），（8）仅由于根据公认会计原则推低会计和（9）除资本化租赁外的租赁义务而出现在该人资产负债表上的任何直接或间接母公司的债务。任何对冲协议项下任何净债务在任何日期的金额应被视为其在该日期的掉期终止价值。
“Incora Blocker Provision”具有第2.13（j）节规定的含义。
“赔偿责任”具有第10.05条规定的含义。
“受偿人”具有第10.05条规定的含义。
“独立财务顾问”是指经借款人善意判断，有资格执行其所从事的任务且独立于借款人及其关联机构的具有国家认可地位的会计、评估、投资银行公司或顾问。
“信息”具有第10.08节规定的含义。
“首期贷款承诺”指交易所首次留置权定期贷款承诺
“初始定期贷款”是指根据本协议作出或视为作出的交易所第一留置权定期贷款。
“知识产权”具有《担保协议》或《加拿大担保协议》规定的含义（如适用）。
“知识产权安全协议”具有《安全协议》或《加拿大安全协议》规定的含义（如适用）。
“债权人间协议”指截止日期ABL债权人间协议、任何初级留置权债权人间协议、截止日期等优先权债权人间协议、任何其他等优先权债权人间协议以及任何其他管辖留置权优先权的债权人间协议，在每种情况下，可由抵押品代理人根据本协议的条款不时执行。
“利息支付日”是指，（a）就任何定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款而言，适用于该定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的每个利息期的最后一天和适用的到期日；但如果定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的任何利息期超过三个月，则该利息期开始后每三个月落下的相应日期也应为付息日，（b）就任何基本利率贷款而言，每个财政季度的第一个营业日和适用的到期日，以及（c）在创建可替代的定期贷款部分所需的范围内，任何增量定期贷款的发生日期。
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“利息期”是指，就每笔定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款而言，自该定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款发放或转换为或继续作为定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款之日起，至其后一、三个月或六个月之日止的期间，或在各适用贷款人同意的范围内，借款人在其承诺贷款通知中选择的十二个月（或各适用贷款人可能同意的不到一个月的期间）；但前提是：
（a）任何利息期如以其他方式于非营业日当日结束，则须延长至下一个营业日，除非该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于紧接前一个营业日结束；
（b）任何利息期（存续期少于一个月的利息期除外）自一个历月的最后一个营业日（或在该利息期结束时该历月中没有数字对应日的一天）开始，须于该利息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及
（c）任何利息期不得超过适用的到期日。
“投资”是指，就任何人而言，该人的任何直接或间接收购或投资，通过以下方式
（a）购买或以其他方式取得（包括以合并、合并或其他方式）另一人的股权或债务或其他证券；
（b）向另一人的贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式取得另一人的任何其他债务或参股或权益，包括该另一人的任何合伙或合营权益，但不包括任何短期垫款；或
（c）（在一项交易或一系列交易中，包括通过合并、合并或其他方式）购买或以其他方式取得另一人的全部或基本全部财产和资产或业务或构成另一人的业务单位、业务范围或分立的资产；
但以下情况不构成借款人与其受限制子公司之间就其在日常业务过程中的现金管理、税务和会计操作进行的投资公司间垫款。
“投资级评级”是指穆迪给予等于或高于Baa3（或同等评级）和标普给予BBB-（或同等评级）的评级，或借款人选定的任何其他国家认可的统计评级机构给予的同等评级。
“IRS”是指美国国税局。
“合营企业”是指（a）构成借款人或任何受限制子公司的“权益法被投资方”的任何人，以及（b）借款人或任何受限制子公司实益拥有任何非受限制子公司股权的任何人。
“判决货币”具有第2.17（b）节规定的含义。
“初级债务偿还”具有第7.09（a）节规定的含义。
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“初级融资”是指（i）在受偿权方面以合同方式从属于其条款明确规定的债务的任何重大债务，（ii）构成初级留置权债务或（iii）所借资金的无担保债务，在每种情况下包括经修订的优先票据，不包括ABL债务。
“初级融资文件”是指管理任何初级融资的任何文件。
“初级留置权债务”是指借款人打算以抵押品的全部或任何部分上的留置权作为担保的任何债务，该留置权在合同上（或以其他方式）低于为债务提供担保的此类抵押品上的留置权（ABL债务除外）的优先权。
“初级留置权债权人间协议”是指债权人间协议，基本上采用本协议所附的形式作为附件 K（因为同样的协议可能会以行政代理人、担保代理人和借款人满意的方式进行修改），或者，如果本协议项下允许的债务的提供者要求为初级留置权债务，则另一项行政代理人、担保代理人和借款人合理满意的留置权从属安排，在每种情况下均根据本协议及其条款不时进行了修订、重述、修订和重述、修改或补充。根据借款人的请求，行政代理人和担保代理人将与一名或多名债务代表就本协议项下允许作为初级留置权债务发生的有担保债务签署并交付初级留置权债权人间协议。
“最晚到期日”是指在任何确定日期，在该时间适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日，包括任何增量贷款、任何再融资定期贷款、任何延长定期贷款的最晚到期日或到期日，在每种情况下均根据本协议不时延长。
“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州、省、地区、市和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局和行政命令，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议。
“LCA选举”具有第1.08（f）节规定的含义。
“LCA测试日期”具有第1.08（f）节规定的含义。
“贷款人”具有本协议介绍性段落中规定的含义（为免生疑问，包括每个定期贷款贷款人），以及他们各自在本协议允许的情况下的继任者和受让人，每一个人在本协议中被称为“贷款人”。每名额外贷款人须为贷款人，但以任何该等人已签立及交付再融资修订或增量修订（视属何情况而定）为限，且以该等再融资修订或增量修订已根据本协议及其条款生效为限，而每名延长贷款人须继续为贷款人。截至结算日，附表2.01载列各贷款人的名称。
“借贷办公室”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中描述的该贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办公室。
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“留置权”是指任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定、视为或其他）、押记或优先权、优先权或其他任何种类或性质的担保权益或优惠安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、不动产所有权上的任何地役权、路权或其他产权负担，以及与上述任何一项具有实质上相同经济效果的任何资本化租赁）；但在任何情况下，经营租赁本身均不得被视为留置权。
“留置权释放事件”具有第9.11（a）（i）条规定的含义。
“有限条件收购”是指借款人或其一家或多家受限制子公司的任何收购交易或其他投资，其完成不以能否获得或获得第三方融资为条件。
“贷款”是指贷款人根据贷款文件向借款人提供的定期贷款。
“贷款文件”统称为（a）本协议、（b）票据、（c）任何再融资修订、增量修订或延期修订、（d）担保、（e）抵押文件、（f）债权人间协议和（g）全球公司间票据。
“贷款方”是指借款人和担保人的统称。
“管理股东”是指（a）作为控股公司或母实体的投资者的任何公司人员，（b）上述（a）条所指任何个人的家庭成员，（c）为上述（a）或（b）条所指任何个人的利益而设立的信托、合伙企业或有限责任公司，以及（d）上述（a）或（b）条所指个人的继承人、遗嘱执行人、遗产、继承人和法定代表人。
“保证金股票”具有美国联邦储备系统理事会条例U中规定的含义，或其任何继承者。
“主协议”具有“对冲协议”定义中规定的含义。
“重大不利影响”是指对（a）借款人及其受限制子公司的业务、运营、资产、负债（实际或或有的）或财务状况（作为一个整体）以及（b）贷款方（作为一个整体）履行贷款文件项下各自付款义务的能力产生重大不利影响的任何事件、情况或条件。
“重大境内子公司”是指，截至截止日及其后的任何确定日期，借款人的每一境内子公司，（a）其在最近一个测试期最后一日的资产总额（当连同该境内子公司在最近一个测试期最后一日的受限制子公司的资产总额）等于或高于借款人与受限制子公司截至该测试期最后一日的合并资产总额的2.5%，在按照公认会计原则确定的每一种情况下，或（b）其在该测试期间的收入（当与该国内子公司的受限制子公司在该测试期间的收入一起计算时）等于或大于借款人和受限制子公司在该测试期间的合并收入的2.5%，在每一种情况下均按照公认会计原则确定；但如果，在截止日期后30天（或行政代理人全权酌情同意的较长期限）后的任何时间及之后的不时时间，仅因未达到（a）或（b）条规定的门槛而非担保人的境内子公司合计构成超过（当连同该等境内子公司的受限制子公司在最近一个测试期最后一天的资产总额时）合并资产总额的5.0%
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截至最近结束的测试期结束时为境内子公司的借款人及受限制子公司或超过（当连同该等境内子公司的受限制子公司在该测试期的收入）该测试期内为境内子公司的借款人及受限制子公司合并收入的5.0%（或在每种情况下，在根据“被排除子公司”定义重新指定为被排除子公司的任何日期），则借款人应，不迟于根据本协议要求交付该测试期间的财务报表之日后六十天或在适用的重新指定之日（或在每种情况下，由行政代理人合理酌情同意的更长期限），（i）在要求的范围内以书面向行政代理人指定一家或多家此类境内子公司为“重要境内子公司”，以使前述条件不再真实，并（ii）遵守第6.11条关于任何此类子公司的规定。
“重大境外子公司”是指，截至截止日及其后的任何确定日期，借款人的每一境外子公司（a）在最近一个测试期最后一日的资产总额（当连同该境外子公司在最近一个测试期最后一日的受限制子公司的资产总额）等于或大于借款人与受限制子公司截至该测试期最后一日的合并资产总额的2.5%，在根据公认会计原则确定的每一种情况下，或（b）其在该测试期间的收入（当与该外国子公司的受限制子公司在该测试期间的收入一起计算时）等于或大于借款人和受限制子公司在该测试期间的合并收入的2.5%，在每一种情况下均按照公认会计原则确定；但前提是，如果，在截止日期后30天（或行政代理人全权酌情同意的较长期限）之日后的任何时间及不时，不属于重大境外子公司的境外子公司合计超过（与该等境外子公司最近一个测试期间最后一日受限制子公司的资产总额合计）借款人及受限制子公司合并资产总额的5.0%截至最近结束的测试期结束时为外国子公司的，或超过（当连同该等外国子公司的受限制子公司在该测试期的收入时）借款人和在该测试期内为外国子公司的受限制子公司的合并收入的5.0%（或在每种情况下，在根据“被排除子公司”的定义重新指定为被排除子公司的任何日期），则借款人应，不迟于根据本协议要求交付该测试期间的财务报表之日后六十天内或在重新指定之日（或在每种情况下，在行政代理人合理酌处权可能同意的较长期间内）以书面形式向行政代理人指定该等外国子公司中的一个或多个为“重要外国子公司”，以使前述条件不再真实。
“重大债务”是指截至任何日期，任何贷款方在该日期的借款本金总额超过阈值的债务；但在任何情况下，以下任何一项均不得为重大债务（a）贷款文件项下的债务，（b）与合格证券化融资有关的义务，（c）资本化的租赁义务，（d）贷款方持有的债务或贷款方的关联公司持有的任何债务，以及（e）对冲协议项下的债务。
“重大知识产权”是指，截至任何确定日期，借款人或借款人的任何子公司拥有或独家许可的任何知识产权，该知识产权（作为一个整体）对借款人及其子公司的业务具有重要意义，由借款人合理地善意确定。
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“物质不动产”是指贷款方（或根据本协议被要求成为贷款方的任何人）有偿拥有的位于美国的任何不动产，如果此类不动产的公平市场价值至少为5,000，000美元，但不包括（a）任何不动产，其中包含位于联邦紧急事务管理局（或任何继承机构）确定的位于特殊洪水危险区域的区域内的任何改进，以及（b）任何除外资产（如安全协议中所定义）。
“材料子公司”是指任何材料国内子公司或任何材料国外子公司。
“重要性门槛金额”是指等于交割日EBITDA的5.00%和TTM合并调整后EBITDA的5.00%两者中较大者的金额。
“到期日”是指：
（a）就未依据第2.15条延展的初始定期贷款而言，日期为（i）2030年4月19日中较早的日期及（ii）根据第8.02条宣布该等初始定期贷款到期应付的日期
（b）就任何批次的延长定期贷款而言，（i）适用的延期修订所指明的最后到期日及（ii）该批次的延长定期贷款根据第8.02条终止及/或宣布到期应付的日期两者中较早者；
（c）就任何再融资定期贷款而言，以（i）适用的再融资修订所指明的最后到期日及（ii）依据第8.02条宣布该等再融资定期贷款到期应付的日期中较早者为准；及
（d）就任何增量定期贷款而言，以（i）适用的增量修订所指明的最后到期日及（ii）依据第8.02条宣布该等增量定期贷款到期应付的日期中较早者为准；
但在每种情况下，如该日不是营业日，则适用的到期日应为紧接该日之前的营业日。
“最高额”具有第10.10节规定的含义。
“少数股东投资”是指借款人或任何受限制子公司拥有任何股权的子公司以外的任何人。
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。
“抵押保单”和/或“抵押保单”是指美国土地所有权协会贷款人的扩展承保范围所有权保险单或适用司法管辖区提供的同等或其他形式，涵盖抵押财产的此类权益，金额至少等于此类抵押财产的公平市场价值（或抵押品代理人应指明的较少金额），为每项此类抵押的第一优先留置权投保，作为其中所述财产的有效留置权，不附带任何其他留置权（许可留置权除外），连同此类背书，作为抵押代理人的共同保险和再保险可以在适用的司法管辖区以合理的费率提供的范围内以及在形式和实质上令抵押代理人合理满意的范围内合理要求。
“抵押财产”是指根据第6.11（b）节需要抵押的财产。
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“抵押”统称为贷款当事人为担保当事人的利益或为担保代理人的利益而作出的信托契据、信托契据、抵押物和抵押，以及根据第6.11（b）节签立和交付的任何其他抵押、信托契据、信托契据和抵押物。
“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的、受ERISA标题IV约束的任何多雇主计划，任何贷款方或其各自的ERISA关联公司向其作出或有义务作出供款，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款，为了更大的确定性，这些计划不应包括加拿大养老金计划。
“净现金收益”是指，关于：
（a）借款人或任何受限制的附属公司处置任何资产、任何伤亡事件、超出部分（如有）：
（i）就该处置或伤亡事件而收到的现金及现金等价物的总和（包括依据应收票据或其他方式以延期付款或货币化方式收到的任何现金及现金等价物，但仅限于收到时，以及就任何伤亡事件而言，借款人或任何受限制的附属公司实际收到或支付给或为其账户而收到的与该伤亡事件有关的任何保险收益或谴责裁决），超过
（ii）的总和，
（a）由受该处分或伤亡事件规限的资产所担保并须就该处分或伤亡事件偿还的任何债务（贷款文件项下的债务、Pari Passu留置权债务或初级留置权债务除外）的本金、溢价或罚款（如有）、利息、破损费及其他金额，
（b）借款人或该受限制的附属公司就该等处分或伤亡事件及伤亡事件后的恢复费用实际发生的自付费用及开支（包括律师费、会计师费、投资银行费、勘测费用、产权保险费，以及相关的搜索及重编费用、转让税、契据或抵押记录税、其他惯常费用及经纪费、顾问费及其他惯常费用），
（c）依据第7.06（h）（i）条或第7.06（h）（iii）条作出的税项或分派（包括就任何该等现金收益净额的分派或汇回而征收的税项），
（d）在非全资受限制附属公司发生任何处置或伤亡事件的情况下，其现金收益净额（在不考虑本（（d））条的情况下计算）的按比例部分归属于少数股东权益，因此无法分配给借款人或全资受限制附属公司或由其负担，以及
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（e）就（1）根据公认会计原则设立的该等资产或资产的出售价格和（2）与该等资产或资产相关并在该等出售或其他处置后由借款人或任何受限制子公司保留的任何负债（包括与环境事项相关的养老金和其他离职后福利负债和负债或与该交易相关的任何赔偿义务）而作出的任何调整准备金，据了解，“现金收益净额”应包括本条款（（e））中所述的任何准备金的任何回拨（未以相应金额以现金清偿任何适用负债）的金额；和
（b）借款人或任何受限制附属公司出售、产生或发行任何债务，超出（如有的话）：
（i）就该等发生或发行而收取的现金及现金等价物的总和
（ii）借款人或该受限制附属公司就该等出售、发生或发行而招致的已付或合理估计应支付的税项、费用（包括投资银行费、律师费、会计师费、承销费及折扣）、佣金、成本及其他自付费用及其他惯常开支
“净收入”就任何人而言是指根据公认会计原则（为免生疑问，在未合并的基础上确定）并在任何优先股股息减少之前确定的该人的净收入（亏损）。
“净空头放款人”是指在任何确定日期，截至该日期持有净空头的每个放款人；但就本协议和其他贷款文件的所有目的而言，非限制性放款人在任何时候都应被视为不是净空头放款人。
“净空头头寸”是指，就放款人（非受限制放款人除外）而言，截至确定之日，该放款人持有的净正向头寸（如果有的话）在扣除放款人持有的任何多头头寸（即放款人面临贷款方的信用风险的头寸（无论是作为投资者、放款人还是贷款、债务义务和/或衍生工具的持有人）后从任何空头头寸（即上述头寸，但放款人对上述信用风险的负向敞口）中剩余的净正向头寸。
为确定贷款人（非受限制贷款人除外）在任何确定日期是否有净空头头寸：
（a）衍生工具须按该衍生工具的名义金额（以美元计）计算；但除下文（e）条另有规定外，参考包括任何贷款方的指数或任何贷款方发行或担保的任何债券或贷款义务的衍生工具的名义金额，应按比例金额并参照引用任何贷款方或任何贷款方发行或担保的任何债券或贷款义务的成分的百分比权重确定，这将是贷款方的“可交付义务”或“义务”（定义见ISDA CDS定义）；
（b）其他货币衍生工具的名义金额应由该贷款人按照适用的衍生工具条款转换为等值的美元；但如该衍生工具未另有规定，则该转换应以符合普遍接受的金融惯例的商业上合理的方式进行，并以该贷款人在确定之日以商业上合理的方式行事（在中间市场基础上）确定的现行兑换率为基础；
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（c）包含2014年ISDA信用衍生工具定义或2003年ISDA信用衍生工具定义的衍生工具，在每种情况下经补充（或其任何后续定义，统称为“ISDA CDS定义”），应被视为就贷款建立了空头头寸，前提是该贷款人是该衍生工具的保护买方或等同者，并且（a）贷款是该衍生工具条款下的‘参考义务’（无论是否在相关文件中按名称指定，在Markit公布的最新清单上作为‘标准参考义务’包括在内，如果‘标准参考义务’在相关文件中被指定为适用或以任何其他方式）或（b）根据此类衍生工具的条款，贷款将是贷款方的‘可交付义务’或‘义务’（定义见ISDA CDS定义）；
（d）如果就贷款而言，此类交易在功能上等同于就贷款提供此类贷款人保护的交易，则未纳入ISDA CDS定义的信用衍生交易或其他衍生工具应被计算为净空头头寸确定的目的；和
（e）对于包含任何贷款方的指数或任何贷款方发行或担保的任何工具的衍生工具，不应被视为创建空头头寸，只要（a）该指数不是由该贷款人和（b）贷款方创建、设计、管理或要求的，且贷款方的任何可交付义务合计占该指数组成部分的比例应低于5.0%。
“净空头代表”是指，就任何贷款人（非受限制贷款人除外）而言，在任何时候，该贷款人向借款人作出的关于其当时不是（x）净空头贷款人或（y）明知并有意与其任何关联公司或分支机构一致行动的陈述（包括任何视情况而定的陈述），其明示目的是对贷款方造成（实际上造成）与该贷款人当时是净空头贷款人相同的经济影响。
“净额税额”具有第2.04（b）（v）节规定的含义。
“非银行凭证”具有第3.01（b）节规定的含义。
“非同意贷款人”具有第3.07条规定的含义。
“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。
“非贷款方”是指借款人的任何非贷款方的受限制子公司。
“不以其他方式适用”是指，参考提议适用于特定用途或交易的可用金额或任何允许的股权发行的金额，该金额先前在确定贷款文件项下交易的允许性时并未适用。
“票据”是指每份定期贷款票据。
“义务”意味着一切，
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（a）根据任何贷款文件或以其他方式就任何贷款向任何贷款方产生的垫款、债务、法律责任、义务、契诺及责任，不论直接或间接（包括以承担方式取得的贷款）、绝对或或有的、到期或即将到期、现已存在或以后产生的贷款，包括在根据任何债务人救济法指定该人为该程序中的债务人的任何贷款方启动后或针对该贷款方产生的利息、费用和开支，不论该等利息、费用和开支是否允许在该程序中提出索赔；
（b）任何贷款方在任何有担保对冲协议下产生的义务；及
（c）现金管理义务；
但任何担保人的“义务”应排除任何除外的掉期义务。在不限制前述一般性的情况下，贷款方在贷款文件项下的义务（及其任何子公司，只要它们在贷款文件项下有义务）包括支付本金、利息、偿还义务、收费、费用、费用、律师费、赔款和任何贷款方应付的其他金额的义务（包括担保义务），以及根据任何贷款文件提供现金抵押。
“OFAC”是指美国财政部外国资产管制办公室。
“OID”是指原始发行折扣。
“组织文件”是指，
（a）就任何法团而言，证书及/或公司章程及附例（或就任何非美国司法管辖区而言的同等或可比较的构成文件）；
（b）就任何有限责任公司而言，成立或组织的证书或条款及经营协议；及
（c）就任何合伙企业、合营企业、信托或其他形式的商业实体而言，该合伙企业、合营企业或其他适用的组建或组织协议以及就其组建或组织向其组建或组织所管辖的适用政府当局提交的任何协议、文书、备案或通知，以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款。
“其他适用的ECF债务”具有第2.04（b）（i）节规定的含义。
“其他适用债务”具有第2.04（b）（ii）（b）节规定的含义。
“其他关连税”是指，就任何受让人而言，由于该受让人与征收此类税的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该项下的义务、根据该项下收取付款、收到或完善该项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。
“其他税项”具有第3.01（f）节规定的含义。
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“隔夜利率”是指，就任何一天而言，（a）就任何以美元计价的金额而言，（x）联邦基金利率和（y）由行政代理人根据银行业同业报酬规则合理确定的隔夜利率中的较大者，以及（b）就任何以任何替代货币计价的金额而言，由行政代理人合理确定为其为该金额提供资金的成本的年利率。
“母实体”具有第6.01节规定的含义。
“Pari Passu Lien Debt”是指借款人打算以抵押品的全部或任何部分上的留置权作为担保的任何债务，这些留置权与担保债务的抵押品上的留置权具有同等优先权。为免生疑问，“Pari Passu Lien债务”包括截至交割日的初始定期贷款和交易所优先有担保票据。
“参与者”具有第10.07（d）节规定的含义。
“参与者名册”具有第10.07（e）节规定的含义。
“参与”具有第10.07（d）节规定的含义。
“付款条件”具有ABL信贷协议中赋予该术语的含义。
“PBGC”是指Pension Benefit Guaranty Corporation或其任何继任者。
“养老金计划”是指除多雇主计划外的任何“雇员养老金福利计划”（该术语在ERISA第3（2）节中定义），受ERISA标题IV约束，由任何贷款方或其各自的任何ERISA关联公司赞助或维持，或任何贷款方或其各自的任何ERISA关联公司出资或有义务出资的任何“雇员养老金福利计划”，或在ERISA第4064（a）节中描述的多雇主或其他计划的情况下，已作出或已有义务作出，在前五个计划年度的任何时间缴款，但不应包括加拿大养老金计划。
“许可收购”是指收购交易连同为完成该收购交易而进行的其他投资；前提是：
（a）在给予任何该等收购交易或投资形式上的效力后，在根据第1.08（f）条确定的适用时间，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续；
（b）该人的业务或资产（视属何情况而定）构成贷款文件所准许的业务；及
（c）就每项该等购买或其他收购而言，为在适用范围内满足第6.11条规定的要求而要求就任何该等新设立或收购的附属公司（包括其构成受限制附属公司的每一附属公司）或资产采取的所有行动，应已采取（或应采取），但以该条要求的范围为限（或在许可收购完成后采取该等行动的安排应已作出）（除非该等新设立或收购的附属公司构成被排除的附属公司）；
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还规定，在此类许可收购之日不是贷款方（并且在第6.11节规定的时间段内不会因此类许可收购而成为贷款方）的任何人的许可收购不得超过75,000，000美元；
“允许的股票发行”是指任何，
（a）公开或私下出售或发行借款人或任何母实体的任何合格股权（特定股权出资除外）；
（b）向借款人或任何其他贷款方的股本出资（（i）指明的股本出资或（ii）交换不合格的股本权益除外）；或
（c）出售或发行已转换为或交换为控股、借款人、受限制子公司或任何母公司的合格股权的控股、借款人或受限制子公司的债务（公司间债务除外）；
前提是，任何允许的股权发行的金额将是贷款方或受限制的子公司就此类出售、发行或出资而收到的现金和现金等价物的金额，以及就此类出售、发行或出资而收到的任何其他财产的公允市场价值（在作出时计量），而不对随后的价值变化进行调整。
“许可持有人”是指以下任何一种：
（a）保荐人；
（b）管理层股东；
（c）上述（（a））或（b）条所述人员为其成员的任何集团（《交易法》第13d-3和13d-5条所指）；但在不影响该集团或任何其他集团的存在的情况下，上述（（a））和（b）条所述人员集体实益拥有（如《交易法》第13（d）和14（d）条所定义）的股权，至少代表控股公司（或任何继任控股公司，如适用）则由该集团持有）；及
（d）任何母实体，只要该母实体的已发行和未偿还股权所代表的总普通投票权的多数由其定义（（a））、（（b））和/或（c））条所述的一个或多个许可持有人直接或间接实益拥有（定义见《交易法》规则13d-3和13d-5）。
“允许投资”是指（a）任何允许的收购、（b）任何收购交易和/或（c）本协议允许的任何其他投资或收购。
“获准投资者”是指（a）保荐人，（b）保荐人的每个关联公司和投资经理，（c）由本定义（a）或（b）条所述的任何人管理的任何基金或账户，（d）Holdings或其任何子公司的任何员工福利计划以及以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体，以及（e）Holdings管理层成员或借款人、Holdings、借款人及其各自子公司的投资工具。
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“获准初级担保再融资债务”是指任何信贷协议再融资债务，即初级留置权债务。
“许可留置权”是指第7.01条未禁止的任何留置权。
“许可的Pari Passu担保再融资债务”是指任何信贷协议再融资债务，即Pari Passu Lien债务。
“准许比例债务”是指贷款方的债务；但前提是，在发生时：
（a）紧接在该等债务的发行、发生或承担生效后：
（i）就任何Pari Passu Lien债务而言，适用测试期间的第一留置权净杠杆比率等于或小于截止日期的第一留置权净杠杆比率减去1.00至1.00；
（ii）就任何初级留置权债务而言，适用测试期间的担保净杠杆比率等于或小于截止日期的担保净杠杆比率减去0.25至1.00；及
（iii）就任何无担保债务而言，适用测试期间的总净杠杆比率等于或小于截止日期的总净杠杆比率；
在每一种情况下，在对此类债务的发生及其收益的任何使用给予形式上的影响并在紧接可获得内部财务报表的此类债务的发行、发生或承担之前的测试期间计量后；但任何非贷款方不得产生或担保任何允许的比率债务；
（b）在此种许可比例债务须受截止日期ABL债权人间协议的规定约束的范围内，代表该债务持有人行事的债务代表已成为截止日期ABL债权人间协议或任何其他可能不时执行并为行政代理人合理接受的其他债权人间协议的一方，或以其他方式受其约束；
（c）如该等债务拟为Pari Passu Lien债务或Junior Lien债务，则代表该等准许比率债务持有人行事的债务代表已成为截止日期ABL债权人间协议的一方，或以其他方式受其规限；及（i）如该等准许比率债务拟为Pari Passu Lien债务，则为同等优先权债权人间协议，或（ii）如该等准许比率债务拟为Junior Lien债务，则为初级留置权债权人间协议；及
（d）如该等准许比率债务为Pari Passu Lien债务（以包销规则144A/reg S私募发行的高收益票据形式的任何准许比率债务除外），则第2.13（h）节的规定应适用，犹如该等准许比率债务为增量定期贷款形式。
准许比率债务将被视为包括为交换而发行的任何注册等值票据。
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“获准再融资” 指就任何人而言，该人的任何债务的任何修改、再融资、退款、替换、续期或延期；但条件是
（a）其本金额（或增值，如适用）不超过经如此修改、再融资、退还、置换、续期或展期的债务的本金额（或增值，如适用），但相等于未支付的应计利息和溢价（包括投标溢价）的金额，加上OID和预付费用以及与该等修改、再融资、退款、置换、续期或展期有关的合理招致的其他费用和开支，以及相等于根据该等修改、再融资、退款、置换、续期或展期而未使用的任何现有承诺的金额，
（b）除就依据第7.03（c）条或第7.03（d）条所准许的债项的准许再融资外，该等修改、再融资、退款、置换、续期或延展的最后到期日等于或迟于该等债项的最后到期日，且其加权平均到期日等于或多于该等债项被修改、再融资、退款、置换、续期或延展的余下加权平均到期日，
（c）该等债务不得由任何贷款方或受限制的附属公司承担或担保，而贷款方或受限制的附属公司是被交换、延期、续期、替换或再融资的债务的义务人，且任何额外的贷款方或受限制的附属公司不得对该等债务承担责任；
（d）如被修改、再融资、退还、置换、续期或展期的该等债务为初级融资或初级留置权债务，
（i）在被修改、再融资、退还、置换、续期或展期的该等债务在受偿权上从属于债务的范围内，该等修改、再融资、退还、置换、续期或展期在受偿权上从属于债务，其条款至少与规范被修改、再融资、退还、置换、续期或展期的债务的文件所载的条款一样对出借人有利，
（ii）在被修改、再融资、退款、替换、续期或延期的债务为无担保的范围内，该等修改、再融资、退款、替换、续期或延期要么（a）无担保，要么（b）仅由允许的留置权担保（前提是此种发生此后将计入其下任何剩余篮子容量的计算中，而该债务仍未偿还）；和
（iii）在被修改、再融资、退还、置换、续期或展期的此类债务以留置权作担保的范围内，（a）此类修改、再融资、退还、置换、续期或展期要么（1）无担保，要么（2）仅以允许的留置权作担保，但前提是，如果此类债务为Pari Passu留置权债务或初级留置权债务，（x）在被修改、再融资、退还、置换、续期或展期的此类债务需受截止日期ABL债权人间协议的规定约束的范围内，代表此类债务持有人行事的债务代表已成为，或以其他方式受制于截止日ABL债权人间协议或任何其他可能不时签立并为行政代理人及（y）代表该等债务持有人行事的债务代表已成为（1）如该等债务为Pari Passu的规定，或以其他方式受制于（1）的规定
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留置权债务、同等优先权的债权人间协议或（2）如果此类债务为初级留置权债务，则为初级留置权债权人间协议，以及（b）在此类留置权从属于担保债务的留置权的范围内，此类修改、再融资、退款、替换、续期或延期以从属于担保债务的留置权的留置权作为担保，其条款至少与规范正在修改、再融资、替换、退款、替换、续期或延期的债务的文件（包括任何债权人间协议或类似协议）中所载的条款一样对出借人有利；
（e）如该等债务以借款人或任何受限制附属公司的资产作抵押：
（i）该等债务不得以对借款人或任何受限制附属公司的任何资产的留置权作担保，而该等资产亦不受担保债务的留置权的规限，或根据贷款文件将须受担保债务的留置权规限（但（1）对财产或资产的留置权仅适用于发生时最晚到期日之后的期间除外，（2）对财产或资产的任何留置权，前提是对该财产或资产的留置权也是为贷款人的利益而增加的，（3）对正在交换、展期、续期、置换或再融资的债务项下的财产或资产的任何留置权和（4）就非贷款方的债务而言，对任何非贷款方的资产的留置权）；和
（ii）如该等债项为Pari Passu Lien债项或Junior Lien债项，则代表该等债项持有人行事的债务代表已成为（a）如该等债项为Pari Passu Lien债项、平等优先权债权人间协议或（b）如该等债项为Junior Lien债项、初级留置权债权人间协议的一方，或须受（a）的条文规限；
（f）就任何经许可的Pari Passu有担保再融资债务或任何经许可的初级有担保再融资债务而言，在每种情况下，该等经许可的再融资均以受同等优先权债权人间协议或初级留置权债权人间协议（如适用）约束的贷款方资产上的留置权作为担保；和
（g）如就任何增量等值债务进行任何准许再融资，该等准许再融资须受“增量等值债务”定义（c）条条款的规限，犹如该等准许再融资亦为增量等值债务一样。
获准再融资将被视为包括为交换而发行的任何注册等值票据。
“许可重组”是指（a）为实现运营或效率目的的公司重组（或类似交易或事件）而进行的任何交易，或（b）与税务筹划或税务重组有关的交易，在每种情况下，由借款人善意确定并在截止日期之后达成；但前提是，（i）在紧接该交易生效之前和之后没有任何违约事件在继续，以及（ii）在该交易生效之后，出借人在担保物上的担保权益（作为一个整体）和债务的担保（作为一个整体），在每种情况下，都不会因此而受到重大损害，并且此类交易不会对借款人在债务到期时（由借款人善意确定）就债务进行预期付款的能力产生重大不利影响。
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“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、无限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。
“计划”是指任何重要的“雇员福利计划”（该术语在ERISA第3（3）节中定义），但由任何贷款方建立或维持的外国计划或加拿大养老金计划除外，或者就任何受ERISA守则第412节或Title IV约束的此类计划而言，其各自的ERISA关联公司。
“平台”具有第6.02节规定的含义。
“质押债务”具有《担保协议》或《加拿大担保协议》规定的含义（如适用）。
“质押股权”具有《担保协议》或《加拿大担保协议》规定的含义（如适用）。
“PPSA”是指《个人财产安全法》（安大略省）及其下的条例，不时生效；或在加拿大的此类其他司法管辖区（包括《魁北克民法典》）中不时生效的此类其他适用立法，就本条款有关任何抵押品的担保权益或留置权的完善性、完善性或不完善性的影响或对抗性或优先权的规定而言。
“提前还款日”具有第2.04（b）（vi）条规定的含义。
“提前还款通知”指根据第2.04（a）（i）条作出的书面通知，其基本形式为附件 J。
“私方信息”是指与控股公司及其子公司有关的任何非公开信息。
“备考基础”和“备考效应”是指，就遵守任何测试或契诺或根据本协议进行的计算而言，根据第1.08条确定或计算此类测试、契诺或比率（包括与特定交易有关的）。
“按比例份额”是指，
（a）就任何贷款人的某一类别的定期贷款在任何时间的所有付款、计算及其他事宜而言的零头（以百分比表示，进行至小数点后第九位），其分子为该等贷款人在该时间的该等类别的定期贷款风险敞口的金额，而其分母为该等所有贷款人在该时间的该等类别的总定期贷款风险敞口；和
（b）就任何贷款人在任何时间的所有付款、计算及与增量定期贷款有关的其他事宜而言的零头（以百分比表示，进行到小数点后第九位），其分子为该贷款人在该时间的增量定期贷款风险敞口的金额，而其分母为所有贷款人在该时间的增量定期贷款风险敞口的总和。
“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。
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“上市公司成本”是指与遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》有关的成本，以及因控股公司作为报告公司的地位（或任何相关母公司的地位）而产生或附带的其他费用，包括与遵守《证券法》和《交易法》的规定、与上市股本证券的证券交易所公司的规则、董事薪酬、费用和开支偿还、股东大会和向股东提交的报告、董事和高级职员的保险和其他高管费用、法律和其他专业费用以及上市费用有关的成本、费用和其他专业费用。
“公共贷款人”是指不希望接收私方信息的贷款人。
“公共方面信息”是指不构成有关此类母实体或控股公司或其各自的任何子公司或其各自的任何证券的重大非公开信息（在美国联邦、州或其他适用证券法的含义内）的信息。
“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。
“QFC信贷支持”具有第10.26（a）节规定的含义。
“合格股权”是指任何不属于不合格股权的股权。
“合格控股公司债务”是指控股公司的无担保债务：
（a）不受任何贷款方（包括借款人）或任何受限制附属公司的任何担保；
（b）在发行或发生之日起生效的最晚到期日后六个月的日期之前不会到期的；
（c）没有按期摊销或按期偿付本金且不受强制赎回、回购、提前偿付或偿债基金义务约束的（据了解，此类债务可能有满足下文（e）条要求的强制提前偿付、回购或赎回条款）；
（d）在（i）自该发行或发生日期起计四年的日期及（ii）于该发行或发生日期生效的最后到期日期后180天的较早日期之前，无须就该发行的本金以现金支付利息或其他金额；及
（e）对作为优先担保信贷融资项下借款人的母公司的发行人的优先贴现票据具有强制性提前还款、回购或赎回、契诺、违约和补救规定，在每种情况下均由借款人善意确定；
但任何该等债务只有在紧接该等债务的发行或发生及其所得款项用途生效后，才构成合格控股公司债务，而该等债务不得已发生且仍在继续。
“合格专业资产管理人”具有第9.16（a）（iii）节规定的含义。
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“合格证券化融资”是指满足以下条件的证券化子公司的任何证券化融资：
（a）此类合格的证券化融资（包括融资条款、契诺、终止事件和其他规定）在总体上对借款人和证券化子公司在经济上是公平合理的，由借款人善意确定；
（b）所有出售、转让和/或向证券化子公司提供证券化资产及相关资产均按公允市场价值进行；及
（c）融资条款、契诺、终止事件及其其他规定，包括任何标准证券化承诺，均为市场条款，由借款人善意确定；
条件是，合格证券化融资的本金总额不得超过（i）20,000，000美元加上（ii）ABL信贷安排下的任何永久性减少承诺的总额（“证券化上限”）。
“比率金额”是指本金总额，在对其发生给予形式上的影响后，不会导致：
（a）就作为Pari Passu Lien债务将产生的增量融资或增量等值债务而言，适用测试期间的第一留置权净杠杆比率大于截止日期的第一留置权净杠杆比率减去1.00至1.00；
（b）就作为初级留置权债务将招致的任何增量融资或增量等值债务而言，适用测试期间的担保净杠杆比率大于截止日期的担保净杠杆比率减去0.25至1.00；
（c）就任何无担保的增量融资或增量等值债务而言，适用的测试期间的总净杠杆率高于截止日期的总净杠杆率。
“受让人”是指（a）行政代理人或（b）任何贷款人（如适用）。
“参考日期”具有“可用金额”定义中规定的含义。
“再融资债务”具有“信用协议再融资债务”定义中赋予该术语的含义。
“再融资贷款”具有第10.01（e）（ii）节规定的含义。
“再融资修正”是指根据第2.14节，由（a）借款人和控股公司、（b）行政代理人和（c）同意提供信贷协议再融资债务的任何部分的每一额外贷款人和贷款人各自执行的对本协议的修正。
“再融资承诺”是指任何再融资期限承诺。
“再融资贷款”是指任何再融资定期贷款。
61
“再融资期限承诺”是指本协议项下一类或多类因再融资修订而产生的定期贷款承诺。
“再融资定期贷款”是指由再融资修正案产生的一类或多类定期贷款。
“退还股权权益”具有第7.06（o）节规定的含义。
“注册”具有第10.07（c）节规定的含义。
“注册等值票据”是指，就最初根据《证券法》在第144A条规则或其他私募交易中发行的任何票据而言，根据在SEC注册的交换要约，以美元兑换美元的方式发行的基本相同的票据（具有相同的担保）。
“受监管实体”是指（a）在美国商品期货交易委员会注册的任何掉期交易商或在美国证券交易委员会注册的基于证券的掉期交易商（如适用）；或（b）合并资本和盈余至少为5,000，000,000美元的任何商业银行，即（i）美国存款机构，其存款由联邦存款保险公司投保；（ii）根据1913年美国联邦储备法第25A条组建的公司；（iii）分支机构，根据12 C.F.R.第211部分根据董事会批准并在其监督下经营的外国银行的代理或商业贷款公司；（iv）由第（iii）款所述美国分行管理和控制的外国银行的非美国分行；或（v）任何其他美国或非美国存款机构或其在任何司法管辖区受银行监管机构监督的任何分行、机构或类似办事处。
受偿人的“相关受偿人”指（a）该受偿人的任何控制人或受控关联公司，（b）该受偿人或其任何控制人或受控关联公司的各自董事、高级人员或雇员，以及（c）该受偿人或其任何控制人或受控关联公司的各自代理人，在本（c）条的情况下，按照该受偿人的指示行事，控制方或此类受控关联公司；但本定义中对受控关联公司或控制方的每一处提及均应涉及参与融资谈判或银团的受控关联公司或控制方。
“释放行动”具有第9.11（b）节规定的含义。
“解除证明”具有第9.11（b）条规定的含义。
“发布日期”具有第9.11（b）节规定的含义。
“解除债权”具有第10.28条规定的含义。
“被解放方”是指每一方，在每一种情况下，以各自的身份并以所有适用的身份（a）控股公司、借款人、其子公司以及这些人各自的现任和前任关联公司，（b）贷款人及其各自的现任和前任关联公司，（c）上述每一方的前任、继任者、参与者和受让人，（d）上述每一方的共同投资者、基金（包括关联投资基金或投资工具）、投资组合公司和管理公司，（e）行政代理人、担保物代理人、现有第一留置权行政代理人、现有第一留置权担保物代理人，现有ABL行政代理人和现有ABL抵押代理人，以及（f）现任和前任高级职员、董事、成员、经理、负责人、合伙人、雇员、独立承包商、直接和间接股东、顾问、顾问、顾问委员会成员、代理人、专业人士、律师、财务顾问、顾问和上述每一方的其他代表，在每种情况下均以其本人的身份。
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“释放方”是指每一方，在每一种情况下，以其本身的身份并以所有适用的身份（a）控股公司、借款人、其子公司，以及这些人各自的现任和前任关联公司，（b）贷款人及其各自的现任和前任关联公司，（c）上述每一方的前任、继任者、参与者和受让人，（d）上述每一方的共同投资者、基金（包括关联投资基金或投资工具）、投资组合公司和管理公司，以及（e）现任和前任高级职员、董事、成员、经理、负责人、合伙人、雇员、独立承包商、直接和间接股东，顾问、顾问委员会成员、代理人、专业人员、律师、财务顾问、顾问和上述每一方的其他代表，在每一种情况下，以其本人的身份；但为免生疑问，提供的条件是，既不是贷款人的任何单独的交易柜台、基金、账户、分支单位和/或业务集团，也不是美国银行，以其行政代理人、抵押品代理人、现有第一留置权行政代理人、现有第一留置权抵押品代理人的身份，就本协议而言，现有ABL行政代理人和/或现有ABL抵押代理人应被视为贷款人的关联机构或放款方。
“释放/从属事件”具有第9.11（a）（i）（h）条规定的含义。
“相关政府机构”是指联邦储备系统或纽约联邦储备银行的理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。
“置换贷款”具有第10.01（e）（ii）节规定的含义。
“应报告事件”是指，就任何养老金计划而言，ERISA第4043（c）节或根据其发布的法规中规定的任何事件，但已免除三十天通知期的事件除外。
“所需融资放款人”是指，就任何确定日期的任何融资而言，拥有或持有（a）该融资项下未偿还贷款本金总额和（b）该融资项下未使用承诺总额之和的50%以上的放款人；但（i）所需融资放款人的任何确定应受第10.07（i）节中关于关联放款人和（ii）未偿还贷款部分和该融资项下未使用承诺（如适用）的限制，为确定所需融资贷款人，应排除任何违约贷款人持有或视为持有的贷款。
“规定贷款人”是指，截至任何确定日期，拥有或持有所有贷款人的总定期贷款风险敞口之和的50%以上的贷款人；但（a）对规定贷款人的任何确定应受第10.07（h）节中关于关联贷款人的限制的约束，以及（b）为确定规定贷款人的目的，应排除任何违约贷款人或由其持有的总定期贷款风险敞口。
“可撤销金额”具有第2.11（c）节规定的含义。
“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。
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“负责人员”是指执行主席、首席执行官、总裁、高级副总裁、高级副总裁（财务）、副总裁、首席财务官、司库、库务活动经理或助理司库或履行贷款方类似职能的其他类似人员或人员，仅为根据第二条发出的通知的目的，任何上述高级人员在向行政代理人或根据适用贷款方与行政代理人之间的协议指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员发出的通知中如此指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员，以及就在截止日期交付的任何文件而言，贷款方的任何秘书或助理秘书。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事。除非另有说明，本文中所有提及的“负责人员”均指借款人的负责人员。
“受限”是指，在提及借款人或任何受限制子公司的现金或现金等价物时，此类现金或现金等价物在借款人或此类受限制子公司的合并资产负债表上显示（或将被要求显示）为“受限”（除非此类显示与有利于行政代理人、抵押品代理人或任何贷款人的限制有关）。
“限制性支付”是指与借款人或任何受限制子公司的任何股权有关的任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产）（在每种情况下，仅向作为此类股权持有人的股权持有人的股权持有人，而不是仅以借款人的股权（不合格股权）支付的股息或分配），或任何支付（无论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，因购买、赎回、报废、撤销、收购、取消或终止任何此类股权，或由于向借款人的股东、合伙人或成员（或其同等人员）返还资本。为免生疑问，以股权价值为基础或按其价值计量的任何合同义务的支付，包括构成补偿安排的任何此类合同义务，不应被视为限制性支付。非以现金或现金等价物进行的任何限制性支付的金额，应为以股息或其他方式分配的证券或其他财产的公允市场价值。
“受限子公司”是指借款人的任何子公司。
“标普”是指标准普尔公司（Standard & Poor’s）及其任何继任者，该公司是S&P Global Inc.的一个部门。
“当日资金”是指立即可用资金的支付和付款。
“制裁”是指由美国政府（包括OFAC）、加拿大政府、联合国安理会、欧盟或HMT管理或执行的任何制裁。
“SEC”是指证券交易委员会，或任何继承或在美国境外行使管辖权的政府机构，其任何主要职能。
“有担保对冲协议”是指任何贷款方与任何对冲银行之间订立并由对冲银行和借款人以书面形式指定给行政代理人作为“有担保对冲协议”的任何对冲协议（但仅限于该对冲协议未被指定为ABL信贷协议下的“有担保对冲协议”）
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“有担保净杠杆率”是指，就任何测试期而言，（a）截至该测试期最后一天的未偿合并有担保净债务与（b）借款人在该测试期的合并调整后EBITDA的比率。
“有担保方”统称为行政代理人、抵押代理人、贷款人、有担保对冲协议的每一对冲银行当事人、管理现金管理义务的协议的每一现金管理银行当事人、补充行政代理人以及行政代理人根据第9.05条和第9.12条不时指定的每一共同代理人或分代理人。
“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。
“证券化资产”是指以符合条件的证券化融资为标的的应收账款证券化设施中惯常包含的任何其他资产及其收益。
“证券化费用”是指就发行或出售的任何参与权益直接或通过折扣方式进行的分配或支付，以及就任何合格的证券化融资向非证券化子公司的人支付的其他费用。
“证券化融资”是指借款人或其任何子公司可能进行的任何交易或系列交易，据此，借款人或其任何子公司可向（a）证券化子公司（在借款人或其任何子公司转让的情况下）或（b）任何其他人（在证券化子公司转让的情况下）出售、转让或以其他方式转让，或可在借款人或其任何子公司的任何证券化资产及其相关资产上授予担保权益或留置权，包括为此类证券化资产提供担保的所有抵押品、与此类证券化资产有关的所有合同和所有担保或其他义务、此类证券化资产的收益以及借款人善意确定的与涉及证券化资产的资产证券化交易有关的惯常转让或惯常授予担保权益的其他资产。
“证券化回购义务”是指合格证券化融资中证券化资产的出卖人或转让人因违反标准证券化承诺而产生的回购证券化资产的任何义务，包括由于应收款或其部分因卖方采取的任何行动、未采取行动或与卖方有关的任何其他事件而成为任何主张的抗辩、争议、抵消或任何种类的反索赔的结果。
“证券化子公司”是指借款人的全资子公司（或为从事借款人或借款人的任何子公司进行投资且借款人或借款人的任何子公司向其转让证券化资产及相关资产的合格证券化融资而成立的另一人）除与借款人或其子公司的证券化资产融资、其所有收益以及与之相关的所有权利（或有及其他）、抵押品和其他资产相关的活动外，不从事任何活动，以及任何附带或与该等业务有关的业务或活动，并由借款人的董事会或该等其他人（如下文所规定）指定为证券化附属公司，及
（a）除另一证券化附属公司（不包括根据标准证券化承诺对债务（债务的本金和利息除外）提供担保外，（i）由控股公司、借款人或借款人的任何其他附属公司担保的债务或任何其他债务（或有或其他）的任何部分，（ii）以标准证券化承诺以外的任何方式向控股公司、借款人或借款人的任何其他附属公司（另一证券化附属公司除外）追索或承担义务，或（iii）以控股公司的任何财产或资产为标的，借款人或借款人的任何其他附属公司（另一证券化附属公司除外）直接或间接、或有或以其他方式令其满意，但根据标准证券化承诺除外；
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（b）除另一证券化附属公司外，控股公司、借款人或借款人的任何其他附属公司均未与其订立任何重要合同、协议、安排或谅解，但借款人合理地认为对控股公司、借款人或该附属公司有利的条款不低于当时可能从非借款人关联人士处获得的条款；和
（c）控股公司、借款人或借款人的任何其他附属公司（除另一证券化附属公司外）没有任何义务维持或保持该实体的财务状况或促使该实体实现一定水平的经营成果；
同意由贷款方的任何关联机构（除另一贷款方或受限制的子公司外，除非第7.05条另有许可）的义务组成的证券化资产不应导致不遵守上述任何规定。
“担保协议”统称为贷款方（加拿大贷款方除外）签署的、基本上以附件 F形式存在的担保协议，连同根据第6.11节签署和交付的每份担保协议补充文件。
“担保协议补充”具有担保协议规定的含义。
“优先票据”是指（i）经修订的优先票据和（i）交易所优先有担保票据。
“优先票据文件”指（i）经修订的优先票据文件和（ii）交易所优先有担保票据文件。
“优先票据契约”是指（i）经修订的优先票据契约和（ii）交易所优先担保票据契约。
“短期垫款”具有“负债”定义中规定的含义。
“SOFR”是指由纽约联邦储备银行（或继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率。
“SOFR调整”是指一个月期限的利息期利率为0.11448%（11.448个基点），三个月期限的利息期利率为0.26161%（26.16 1个基点），六个月期限的利息期利率为0.42826%（42.8 26个基点），十二个月期限的利息期利率为0.71 513%（71.5 13个基点）。
“SOFR管理人”是指作为SOFR管理人的纽约联邦储备银行，或纽约联邦储备银行指定的任何SOFR继任管理人或在行政代理人满意的情况下担任SOFR管理人的其他人。
“溶剂”和“偿付能力”是指，就任何在任何确定日期的人而言，在该日期（a）该人与其附属公司在综合基础上的资产的公允价值超过其在综合基础上的次级、或有或其他债务和负债，（b）该人与其附属公司在综合基础上的财产的当前公允可销售价值大于
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将被要求在合并基础上支付其债务和其他负债（次级、或有或其他）的可能负债的金额，因为此类债务和其他负债成为绝对和到期，（c）该人在与其子公司合并的基础上，能够在合并基础上支付其债务和负债（次级、或有或其他），因为此类负债成为绝对和到期，并且（d）该人在与其子公司合并的基础上，没有从事也不打算从事其拥有不合理的小资本的业务。任何时间的任何或有负债的金额，应计算为合理预期将成为实际和到期负债的金额。
“SPC”具有第10.07（g）节规定的含义。
“特定股权出资”具有ABL信贷协议中赋予该术语的含义。
“特定违约事件”是指根据第8.01（a）节发生的违约事件或根据第8.01（f）节发生的与借款人有关的违约事件。
“特定陈述”是指控股公司和借款人在第5.01（a）条（仅就组织存在而言）、第5.01（b）（ii）条、第5.02（a）条、第5.02（b）条（i）条、第5.04条、第5.13条、第5.16条、第5.17条和第5.18条中作出的陈述和保证。
“特定交易”是指借款人识别出的以下任何一种情况：（a）导致某人成为受限制子公司的交易或一系列相关交易，包括投资和收购交易，（b）[保留]，（c）导致受限制子公司不再是借款人子公司的任何交易或一系列相关交易，包括处置，（d）构成另一人的业务单位、业务范围或部门或设施的资产的任何收购或处置，（e）任何重大收购或处置，（f）借款人业务的任何重组，无论是通过合并、合并，合并或其他情况，（g）任何债务的发生或偿还（在正常业务过程中为营运资金目的在任何循环信贷额度下发生或偿还的债务除外），（h）任何限制性付款和（i）（i）保荐模式或（ii）由国家认可的会计师事务所编制并就截止日期后完成的收购交易或其他投资向行政代理人提供的任何质量的收益报告中所规定的形式效应类型的交易。
“特定交易调整”具有第1.08（c）节规定的含义。
“保荐人”指（a）由Leonard Green & Partners，L.P.、CVC Advisors（U.S.）Inc.或Bain Capital，LP管理或建议的任何基金、有限合伙企业或共同投资工具或任何上述人士的任何关联公司或任何上述人士的任何直接或间接附属公司（或由任何该等人士共同管理或任何该等人士行使管治权的任何直接或间接附属公司）及（b）条款所指人士中的任何投资者（包括有限合伙人）于截止日期，并不时，直接或间接投资于控股公司或任何母公司（但在每种情况下，不包括上述任何投资组合公司）。
“保荐人模式”具有现有第一留置权信用协议中赋予该术语的含义。
“标准证券化承诺”是指借款人或借款人的任何子公司订立的在证券化融资中惯常的陈述、保证、契诺和赔偿。
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“附属公司”是指，就任何人而言，任何公司、合伙企业、有限责任公司、无限责任公司或其他实体，其（a）拥有普通投票权的股权（仅因或有事项的发生而拥有该等权力的股权除外）选举该公司、合伙企业、有限责任公司、无限责任公司或其他实体的董事会多数成员在当时由该人拥有或（b）超过50.0%的股权在当时（直接或间接）由该人拥有。除非本协议另有说明，凡提及子公司，均指借款人的子公司。任何人不得被视为借款人的附属公司，除非借款人有能力控制该附属公司。
「附属公司担保人」或「附属贷款方」指根据贷款文件条款须为担保人的任何附属公司（除除外附属公司外）。
“继任借款人”具有第7.04（e）节规定的含义。
“继任者控股”指根据第7.04（a）（iii）条、第7.04（g）（i）条或第7.10（b）（ii）条（如适用）持有的任何继任者，连同该人的后续继任者和本协议允许的受让人。
“绝对多数贷款人”是指，截至任何确定日期，拥有或持有所有贷款人的总定期贷款敞口之和的66.67%以上的贷款人；但（a）对绝对多数贷款人的任何确定应受第10.07（h）节中关于关联贷款人的限制的约束，以及（b）为确定所需贷款人的目的，应排除任何违约贷款人或由其持有的总定期贷款敞口。
“补充行政代理人”和“补充行政代理人”具有第9.12（a）节规定的含义。
“支持的QFC”具有第10.26（a）节规定的含义。
“掉期义务”是指就任何担保人而言，根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。
“掉期终止价值”是指，就任何一项或多项对冲协议而言，在考虑到与该等对冲协议有关的任何具有法律强制执行力的净额结算协议的效力后，（a）在该等对冲协议平仓和据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，以及（b）在（a）条提及的日期之前的任何日期，被确定为该等对冲协议的按市值计价的金额，根据此类对冲协议中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司或分支机构）提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定。
“TARGET2”是指利用单一共享平台、于2007年11月19日上线的跨欧洲自动化实时总账结算快速转账支付系统。
“TARGET日”是指TARGET2（或者，如果此类支付系统停止运行，则由行政代理人确定为合适替代品的此类其他支付系统，如果有的话）开放以欧元结算付款的任何一天。
“税”具有第3.01（a）节规定的含义。
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“定期贷款”是指初始定期贷款、增量定期贷款、延长定期贷款和再融资定期贷款，其范围未另有说明，并视情况需要。
“定期贷款承诺”是指，就每个贷款人而言，其根据本协议向借款人提供定期贷款的义务（包括任何初始定期贷款承诺），表示为代表该贷款人根据本协议将提供的定期贷款的最高本金金额的金额，因为该承诺可能（a）根据第2.05条不时减少，（b）根据（i）该贷款人根据转让和假设作出的转让或向该贷款人作出的转让不时减少或增加，（ii）再融资修订或（iii）延期及（c）根据增量修订不时增加。
“定期贷款风险敞口”是指，就任何贷款人而言，截至任何确定日期，该贷款人的定期贷款的未偿还本金美元金额；但在提供定期贷款之前的任何时间，任何贷款人的定期贷款风险敞口应等于该贷款人的定期贷款承诺的美元金额，或者，就根据该贷款承诺提供适用的增量定期贷款之前的任何时间的任何增量修订而言，任何贷款人就该等增量定期贷款承担的定期贷款风险，应等于该贷款人根据该协议作出的增量定期贷款承诺。
“定期贷款贷款人”是指有定期贷款承诺或其他定期贷款风险敞口的贷款人。
“定期贷款票据”是指借款人应付给任何贷款人或其注册受让人的本票，其基本形式为本协议的附件 B-1，证明借款人因该贷款人提供的定期贷款而导致的对该贷款人的总债务。
“术语SOFR”是指：
（a）就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于该利息期开始前两个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；但如果该利率未在该确定日期的上午11：00（纽约市时间）之前公布，则定期SOFR是指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，在每种情况下，加上SOFR调整；和
（b）就任何日期的基本利率贷款的任何利息计算而言，年利率等于该日期前两个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限自该日起一个月；但如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前公布，则定期SOFR指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，在每种情况下，加上该期限的SOFR调整；
前提是，如果根据本定义的前述（a）或（b）条款中的任何一项确定的期限SOFR将低于0.75%，则就本协议而言，期限SOFR应被视为0.75%。
“定期SOFR贷款”是指根据定期SOFR定义（a）条款按利率计息的贷款。
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“Term SOFR Screen Rate”是指由CME（或行政代理人满意的任何继任管理人）管理并发布在适用的路透社屏幕页面（或行政代理人可能不时指定的提供此类报价的其他商业上可获得的来源）上的前瞻性SOFR term rate。
“终止条件”统称为（a）以现金全额支付债务（不包括（i）未提出索赔的或有赔偿义务，（ii）已作出对冲银行在其下可接受的替代安排的有担保对冲协议项下的义务，以及（iii）现金管理义务）和（b）承诺的终止。
任何时候有效的“测试期”是指借款人在该时间或之前结束的最近连续四个财政季度（被视为一个会计期间），而该期间的每个季度或财政年度的财务报表均可获得（可能是内部财务报表，除非本协议另有明确规定测试期间在合规证书中规定，在这种情况下，此类财务报表应已根据第6.01（a）或（b）节交付，用于该合规证书规定的测试期间）。测试期间可参照其最后一天（即‘12月31日St某一特定年份的测试期’是指借款人在12月31日结束的连续四个财政季度期间St该年度），而一个测试期间应视为在其最后一天结束。
“门槛金额”是指30,000，000美元。
“总净杠杆率”是指，就任何测试期间而言，（a）截至该测试期间最后一天的合并净债务与（b）借款人在该测试期间的合并调整后EBITDA的比率。
“交易费用”是指控股公司或其任何子公司就截止日期交换交易、本协议和其他贷款文件以及在此及因此而设想的交易而招致或支付的任何费用或开支，包括其在任何期间的任何摊销，包括其在任何期间的任何摊销。
“库藏股权”具有第7.06（o）节规定的含义。
“TSA”是指控股公司、借款人、作为“公司方”的控股公司的其他附属公司、协议的同意方（定义见其中）方以及协议的其他方于2026年2月6日签署的若干交易支持协议，经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订。
“TTM合并调整后EBITDA”是指，截至任何确定日期，借款人和受限制子公司在备考基础上确定的最近一个测试期的合并调整后EBITDA。
“类型”是指，就贷款而言，其性质为基准利率贷款、定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款。
“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
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“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对英国任何金融机构的决议负有责任。
“美国贷款人”具有第3.01（e）节规定的含义。
“美国特别决议制度”具有第10.26（a）节规定的含义。
“未披露管理”是指，就贷款人或其直接或间接的母实体而言，监管机构或监管机构根据或基于该贷款人或该母实体受本国司法管辖监管的国家的法律任命管理人、临时清算人、保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求不披露此类任命。
“无资金垫款/参与”是指就行政代理人而言，在假定每个贷款人已向行政代理人提供该贷款人在第2.01（b）（ii）和（ii）节所设想的可向行政代理人提供的适用借款中所占份额的情况下向借款人提供的任何（i）总额，而就该总额而言，相应的金额实际上不应由借款人退还给行政代理人或由任何此类贷款人提供给行政代理人。
“无资金扣留”是指与任何许可投资有关的任何或有购买价款支付义务。
“统一商法典”是指统一商法典或其任何继承条款可能不时在纽约州生效或另一法域的统一商法典或其任何继承条款（或类似的法典或法规），只要它可能被要求适用于任何物品或抵押品的项目。
“美国”和“美国”是指美利坚合众国。
“不受限制的贷款人”是指任何受监管的实体或其各自的任何关联公司或分支机构。
“美国政府证券营业日”是指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行的任何营业日除外，因为该日是美国联邦法律或纽约州法律（如适用）规定的法定假日。
“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案（第107-56号公法标题III（2001年10月26日签署成为法律）），不时修订或修改。
“到期加权平均年限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，除以得到的年数：
（a）以（i）每期当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需本金付款（包括最终到期付款）的金额乘以（ii）从该日期至作出该等付款之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）所得的产品的总和，乘以
（b）该等债项当时未偿还的本金额；
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但为确定（i）任何再融资债务或许可再融资、（ii）正在修改、再融资、退款、续期、替换或延期的任何债务，或（iii）为产生任何其他债务（在任何此种情况下为“适用债务”）而进行的任何定期贷款，在适用的修改、再融资、退款、续期、替换、延期或发生之日之前对该等适用债务作出的任何摊销付款或其他预付款的影响（包括任何预付款对剩余预定摊销的影响），应不予考虑。
“全资拥有”是指，就某人的子公司而言，该人的子公司，其所有未偿股权（除（a）董事的合格股份和（b）在适用法律要求的范围内向外国国民发行的名义股份）由该人和/或由该人的一个或多个全资子公司拥有。
“退出责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。
“扣缴义务人”是指借款人、任何担保人、行政代理人或任何其他适用的扣缴义务人。
“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。
第1.02节其他解释性规定。参照本协议和相互间的贷款文件，除非在此或此种其他贷款文件中另有规定：
（a）定义术语的含义同样适用于定义术语的单数和复数形式。
（b）（i）“此处”、“此处”、““本协议”和“本协议”以及在任何贷款文件中使用的类似含义的词语应指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款；（ii）本协议中提及的附件、附表、第、条、节、条款或子条款是指（a）本协议中适当的附件或附表，或第、节、条款或子条款，或（b）在本协议中此类提及不存在的范围内，（三）“包括”一词系举例而非限定；（四）“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他文字，无论其是否以实物或电子形式证明；（五）“允许的”一语和“未被禁止的”一语应为同义词，贷款文件条款未明确禁止的任何交易应被视为贷款文件允许的交易；（vi）“商业上合理的努力”一语不要求向任何第三方支付费用或其他金额，也不要求贷款方（或关联公司）在其正常业务过程之外承担任何费用或责任；（vii）“善意”一语用于贷款方作出的确定，应意味着该确定是在审慎行使时作出的
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的商业判断，并在向行政代理人和贷款人作出充分书面（合理详细）披露且行政代理人或规定贷款人均未在向行政代理人和贷款人作出该等披露后的十个营业日内对该等确定提出异议的情况下，视为结论性的；（viii）在计算从指定日期至较后指定日期的期间内，“从”一词的意思是“从和包括”；“到”和“直到”各表示“到但排除”；“通过”一词的意思是“到和包括”，（ix）术语“继续”是指，就违约或违约事件而言，它没有得到纠正（包括通过履行）或放弃。
（c）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。
（d）就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同法域法律下的任何类似事件）（“分立”）而言，如果（a）任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至后继人，以及（b）任何新的人成立，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。
（e）就位于魁北克省或由任何抵押契据（或任何其他贷款文件）抵押的任何抵押品而言，以及就贷款文件的解释或构造可能受魁北克省法律或在魁北克省行使管辖权的法院或法庭所依据的所有其他目的而言，（i）“个人财产”应被视为包括“动产”，（ii）“不动产”或“不动产”应被视为包括“不动产”，（iii）“有形财产”应被视为包括“有形财产”，（iv）“无形财产”应被视为包括“无形财产”，（v）“担保权益”、“抵押”和“留置权”应被视为包括“抵押”、“在先债权”和“决议条款”，（vi）所有提及根据UCC或PPSA进行备案、注册或记录的行为均应被视为包括根据魁北克民法典发布的行为，任何提及“融资声明”的行为均应被视为包括提及根据魁北克民法典发布的申请，（vii）凡提述“完善”或“完善”的留置权，均视为包括提述针对第三方的“可对抗”或“设置”的留置权，（viii）任何“抵销权”、“抵销权”或类似表述均视为包括“受偿权”，（ix）“货物”应视为包括除动产票据、所有权凭证、票据、金钱和有价证券以外的“有形动产”，（x）“代理人”应被视为包括“指令性”，（xi）“施工留置权”应被视为包括“法定抵押物”，（xii）“连带”应被视为包括“连带”，（十三）“重大过失或故意不当行为”视为“故意或重大过失”，（十四）“实益所有权”应视为包括“代他人所有权为强制”，（十五）“役权”应视为包括“地役权”，（十六）“优先权”应视为包括“在先债权”，（十七）“勘测”应视为包括“所在地和图则证明”，（十八）“费用简单所有权”应视为包括“绝对所有权”，（十三）“止赎”应视为包括“行使抵押权”，（二十三）“租赁”应视为包括“租赁”（cr é dit-bail）。本协议双方确认，他们希望本协议和与本协议所设想的交易有关的任何其他文件仅以英文起草（任何适用法律要求使用另一种语文的情况除外），并且根据本协议所设想的或与之有关的所有其他文件，包括通知，也可以仅以英文起草。Les parties aux pr é sentes confirment que c‘est leur volont é que cette convention et les autres documents de cr é dit soient r é dig é s en anglais seulement et que tous les documents，y compris tous avis，envisag é s par cette convention et les autres documents peuvent ê tre r é dig é s en anglais seulement（sauf si une autre langue est requise en vertu d’une loi applicable）。
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第1.03节会计财务术语；会计期间；公允市场价值的确定。此处未具体或完全定义的所有会计术语、财务术语或此类术语的组成部分，在GAAP定义此类术语或此类术语的组成部分的范围内，应按照GAAP进行解释。如果GAAP没有定义任何此类术语或任何此类术语的组成部分，则该术语应由借款人善意计算。除非文意另有所指，任何提及“财政年度”应指借款人截至12月31日的财政年度，任何提及“财政季度”应指借款人截至3月31日、6月30日、9月30日或12月31日的财政季度。贷款文件项下公平市场价值的所有确定均应由借款人善意作出，如果该确定与独立财务顾问的估值或意见一致，则该确定对于贷款文件项下的所有目的或与义务相关的所有目的而言均应是结论性的。
第1.04节四舍五入。为根据本协议允许采取特定行动而需要满足的任何财务比率，应通过将适当的组成部分除以另一组成部分，将结果记入比此处表示该比率的小数点位数多一位小数点后一位（“适用的小数点位”），并将结果向上或向下四舍五入到适用的小数点后一位来计算。
第1.05节提及协议、法律等。除非本文另有明确规定，（a）对组织文件、协议（包括贷款文件）和其他合同文书的提述应被视为包括对其的所有后续修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于本协议允许的此类修订、重述、延期、补充和其他修改（包括通过修订和/或放弃的方式）；（b）对任何法律的提述应包括合并、修订、替换、补充或解释此类法律的所有法规和监管规定。
第1.06节每日时间。除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对纽约市时间的引用（白天或标准，视情况而定）。
第1.07节可用金额交易。如果在任何给定日期发生了一项以上的行动，其采取的允许性根据本协议通过参考紧接采取该行动之前的可用金额确定，则应独立确定采取每项此类行动的允许性，但在任何情况下不得将任何两项或多项此类行动视为同时发生，即每项交易必须在如此计算的可用金额下被允许。
第1.08节备考计算；有限条件收购；篮子和比率合规。
（a）尽管本条另有相反规定，第一留置权净杠杆比率、有担保净杠杆比率及总净杠杆比率须按本条第1.08条订明的方式计算；但即使本条第1.08条（（b））、（c）或（d）条另有相反规定，在为第2.04（b）（i）条的目的计算第一留置权净杠杆比率时，本条第1.08条所述在适用的测试期间结束后发生的事件，不得给予形式上的效力。
（b）为计算第一留置权净杠杆比率、担保净杠杆比率和总净杠杆比率，借款人确定的（i）在适用的测试期间或（ii）在该测试期间之后以及在计算任何该等比率的事件之前或同时进行的指定交易，应在假定所有该等指定交易（以及合并的任何增减
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调整后的EBITDA和其中使用的可归属于任何特定交易的组成部分财务定义）发生在适用的测试期的第一天。如自任何适用的测试期间开始后，任何其后成为受限制附属公司或自该测试期间开始后与借款人或其任何受限制附属公司合并、合并或合并的人，应已完成借款人确定的根据本条第1.08款需要调整的任何指定交易，则应根据本条第1.08款计算第一留置权净杠杆比率、担保净杠杆比率和总净杠杆比率，以给予其形式上的影响。
（c）凡对属于许可收购或其他收购交易的特定交易给予形式上的影响，形式上的计算应由一名负责官员善意作出，为免生疑问，可包括成本节约、运营费用减少的数额；协同增效作用、借款人善意预计将因所采取的特定行动而实现的贷款方将支付或收到的数额的重大变化，承诺采取或预期采取的措施（按备考基础计算，如同在该测试期的第一天已实现的金额，并且如同在该期间的整个期间实现了任何此类成本节约、运营费用减少和协同增效），扣除在该期间从此类行动中实现的实际利益金额（此类金额，“特定交易调整”）；但前提是（i）此类特定交易调整在借款人的善意判断中是可合理识别和可量化的，（ii）采取此类行动，承诺不迟于该指明交易日期后二十四个月采取或预期采取的措施，以及（iii）不得根据本条款（（c））包括任何金额，只要与任何测试期间的合并调整后EBITDA计算中以其他方式包括的任何金额重复，无论是通过备考调整还是其他方式。
（d）如借款人或任何受限制附属公司产生（包括以承担或担保的方式）或偿还（包括以赎回、偿还、报废或消灭的方式）计算第一留置权净杠杆比率、有担保净杠杆比率和总净杠杆比率（视情况而定）所包括的任何债务（在每种情况下，不包括在正常业务过程中为营运资金目的而在任何循环信贷额度下产生或偿还的债务），（i）在适用的测试期内或（ii）在适用的测试期结束后，以及在计算任何该等比率的事件之前或同时，则应计算第一留置权净杠杆比率、有担保净杠杆比率和总净杠杆比率，在规定的范围内给予该债务的发生或偿还的形式上的影响，犹如在适用的测试期的最后一天就杠杆比率发生了同样的情况。
（e）尽管本协议或任何贷款文件有任何相反的规定，
（i）借款人可在任何拟议交易发生时依赖本协议项下的一个以上篮子或例外（包括基于比率和非基于比率的篮子和例外，包括部分依赖于共同允许整个拟议交易的不同篮子），借款人可在以后任何时间全权酌情以符合该较晚时间本协议项下可用篮子和例外的任何方式对该交易（或其任何部分）进行划分、分类或重新分类（但就债务和留置权的重新分类而言，任何此类重新分类应以适用的第7.01和7.03节的参数为准）；
（ii）除非借款人另有选择，如借款人或其受限制的附属公司与任何交易或一系列该等相关交易有关（a）产生债务、设定留置权、作出处置、进行投资或偿还任何债务或根据基于比率的篮子采取或在基于比率的篮子允许的情况下采取任何其他行动，以及（b）产生债务、产生
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留置权、作出处置、进行投资或偿还任何债务或在非以比率为基础的篮子下采取任何其他行动（应在上述（a）条所述事件的五个营业日内发生），则将就适用的以比率为基础的篮子下的任何此类行动计算适用的比率，而不考虑与该交易或一系列相关交易有关的该等非以比率为基础的篮子下的任何此类行动；
（iii）如借款人或其受限制的附属公司订立任何循环、延迟提款或其他承诺债务融资，借款人可选择在首次收到有关的承诺之日确定该债务融资（包括不时产生债务和与此有关的留置权）是否符合本协议和彼此的贷款文件，前提是该融资的全部金额在该日期发生（并授予任何适用的留置权），在这种情况下，该承诺金额此后可全部或部分借入或再借出，不时在不进一步遵守贷款文件的情况下，代替在随后的任何日期（包括根据此类融资产生债务的任何日期）确定此类遵守情况；但在每种情况下，任何基于此类比率的篮子的任何未来计算应仅包括截至该确定日期已借入和未偿还的金额；和
（iv）如借款人或任何受限制附属公司在以比率为基础的篮子下产生债务，则该等以比率为基础的篮子（连同与此有关而使用的任何其他以比率为基础的篮子，包括就其他债务、留置权、处分、投资、受限制付款或就初级融资而付款）的计算将不包括该等债务的现金收益以作净额结算用途（即，此类现金收益不应根据此类术语定义的（b）条减少借款人的合并净债务或合并有担保净债务）；但此类收益的实际应用可能会减少债务，以确定是否符合任何适用的比率。
例如，如果借款人在比率金额下发生债务的同一天发生了固定增量金额下的债务，那么第一留置权净杠杆比率和任何其他适用的比率将在比率金额下就此种发生计算，而不考虑在固定增量金额下发生的任何债务。除非借款人另有选择，否则在允许的范围内，每笔增量融资（或增量等值债务）应被视为在比率金额下首先发生（并在基于不基于财务比率的篮子或例外的任何基本同时发生的债务生效之前计算，包括在ABL信贷融资、任何循环融资和/或固定增量金额下），在固定增量金额下发生的任何余额。为确定是否符合第2.13条，在任何增量融资或增量等值债务（或其任何部分）符合比率金额或固定增量金额标准的情况下，借款人可在发生时自行决定对此类债务（或其任何部分）进行划分、分类或重新分类，或在以后的任何时间进行划分、分类或重新分类，在此类分类或适用的任何此类重新分类之日以符合第2.13条的任何方式进行此类债务（或其任何部分）。
（f）即使本协议或任何贷款文件另有相反规定，当，
（i）计算与产生债务、设定留置权、作出任何处置、作出投资、作出受限制付款、指定附属公司为受限制或不受限制、偿还债务或为任何其他目的有关的任何适用比率；
（ii）确定任何陈述或保证的准确性；
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（iii）确定任何违约或违约事件是否已经发生、正在继续或将由任何行动导致；或
（iv）确定符合任何行动或交易的任何其他先决条件；
在与有限条件收购有关的第（i）至（（iv））条的每一情况下，确定该比率的日期、该等陈述或保证的准确性（但要考虑到其中指明的任何较早日期），无论任何违约或违约事件是否已经发生、是否仍在继续或将由此导致，或任何其他先决条件的满足，均应由借款人选择（借款人选择就任何有限条件收购行使该选择权，“LCA选择”），被视为就该等有限条件收购订立最终协议的日期（“LCA测试日期”）。如果在该等有限条件收购生效后的备考基础上，以及与此相关将订立的其他交易（包括任何债务的产生及其收益的使用），该等比率、陈述和保证、不存在违约、先决条件的满足和其他规定的计算如同该等有限条件收购或其他交易已在可获得财务报表的LCA测试日期之前结束的最近一个测试期开始时发生，借款人本可以在相关的LCA测试日期按照适用的比率或其他规定采取此类行动，则此类规定应被视为已得到遵守，除非特定的违约事件在此类有限条件收购完成之日仍在继续。为免生疑问，（i）如任何该等比率、陈述和保证、不存在违约、满足先决条件或其他规定因该等比率波动（包括由于综合经调整EBITDA波动）、事实和情况的变化或在相关有限条件收购完成时或之前的其他规定而被超过或违反，则该等比率、陈述和保证、不存在违约、满足先决条件和其他规定将不会被视为已超过、违反，或仅为确定有限条件收购和任何相关交易是否在本协议下被允许以及（ii）在完成此类有限条件收购或相关特定交易时，不应测试此类比率和对此类条件的遵守情况。如借款人已就任何有限条件收购作出LCA选择，则就任何其他指明交易的任何比率或篮子可用性的任何后续计算或在相关的LCA测试日期或之后以及在该等有限条件收购完成之日或该等有限条件收购的最终协议终止或到期而该等有限条件收购未完成之日（以较早者为准）之前，任何该等比率或篮子须在假设该等有限条件收购及与此有关的其他交易（包括任何债务的产生及其所得款项用途）已完成的情况下，按备考基准计算。
（g）为计算比率金额、准许比率债务和第7.01（i）条（包括为第7.03（l）（ii）条的目的），“紧接此类发生之前”一语应被解释为仅适用于在作出此类确定时，在发生此类债务和/或留置权（以及任何相关的准许投资（如适用）的备考基础上，（i）第一留置权净杠杆比率将高于截止日期第一留置权净杠杆比率减去1.00至1：00，（二）有担保净杠杆比率将大于截止日期有担保净杠杆比率减去0.25：1.00和（三）总净杠杆比率将大于截止日期总净杠杆比率（如适用）。
（h）为确定任何债务的到期日，受习惯条件（由借款人善意确定，包括要求不付款或发生违约破产事件的条件）约束的过桥贷款将自动延长为、转换为或要求交换为永久再融资，应被视为到期日如此延长、转换或交换。
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第1.09节货币等价物一般。
（a）贷款文件项下的任何违约或违约事件，不得仅因任何适用行动（包括任何产生留置权或债务或作出投资）的时间后发生的货币兑换率变化而被视为已发生，只要该行动（包括任何产生留置权或债务或作出投资）在作出时根据本协议是被允许的。
（b）为本协议和其他贷款文件的目的，如果交易的允许性或所需行动或情况的确定取决于是否遵守以美元表示的金额，或通过参考以美元表示的金额确定，则（i）与贷款或承诺有关的任何必要货币换算应以汇率为基础，（ii）与任何其他金额有关的任何必要货币换算应以借款人合理确定的适用货币与美元之间的汇率为基础，在每种情况下，在紧接此类交易或确定日期之前的营业日生效（受以下（c）和（d）条款的约束），且不受随后汇率波动的影响。
（c）为确定是否遵守任何以美元计价的债务发生限制，以外币计价的债务的等值美元本金金额，在发生该债务之日（如为定期债务，或首次承诺，如为循环信用债务）（或在选择LCA的情况下，在适用的LCA测试日期），应根据该债务发生之日的有效汇率计算；但如发生该债务是为了以外币计价的其他债务再融资，且如果按再融资日期的有效汇率计算，此类再融资将导致超过适用的以美元计价的限制，则只要如此再融资的此类债务的本金金额不超过正在再融资的此类债务的本金金额，则应视为未超过此类以美元计价的限制。尽管有上述规定，为其他债务再融资而发生的任何债务，如以与被再融资的债务不同的货币发生，则应根据该再融资之日有效的汇率计算本金。
（d）为确定第一留置权净杠杆率、担保净杠杆率和总净杠杆率，包括计算此类比率时的合并调整后EBITDA，所有以美元以外货币计值的金额将按借款人在进行此类计量的适用测试期间的合并财务报表中反映的与此相关的有效汇率（包括测试任何财务维持契约）转换为用于任何目的的美元，并将反映根据公认会计原则确定的货币换算影响，根据本协议允许的与在确定此类债务的等值美元之日有效的适用货币有关的货币兑换风险的对冲协议。
第1.10节共同借款人。尽管本协议另有相反规定，借款人在提前15个营业日向行政代理人发出书面通知（或经行政代理人合理同意的较短期限）后，可通过书面选择行政代理人在截止日期或之后促使除加拿大贷款方以外的任何贷款方成为本协议项下每一项便利下的借款人（每一该等贷款方，“共同借款人”，连同借款人，“共同借款人”）在共同和若干基础上（该日期，“共同借款人生效日期”）；但该贷款方应（i）在形式和实质上合理地执行本协议的合并协议
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令承担共同借款人在本协议项下所有义务的行政代理人满意的是，（ii）在该共同借款人生效日期前至少三个工作日，向行政代理人和贷款人提供美国监管当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱法（包括但不限于《美国爱国者法案》标题III）要求的所有文件和其他信息，这些文件和信息应由行政代理人在完成合并前至少10个工作日以书面形式合理要求，（iii）向行政代理人和贷款人提供，如该贷款方符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则提供实益所有权证明，且（iv）为借款人全资拥有的境内子公司担保人。贷款人在此不可撤销地授权行政代理人对本协议或任何其他贷款文件进行必要或适当的任何修订，以便根据本条1.10和此类技术性修订，以及就本协议有关借款人税收的条款进行的其他习惯性修订，在每种情况下，根据行政代理人和借款人的合理意见可能必要或适当。
在共同借款人签署和交付本协议的合并协议并经行政代理人会签后，各共同借款人同意对彼此共同借款人在本协议项下就个别批次的任何类别贷款所承担的义务承担连带责任，包括在个别批次基础上支付所有贷款的本金和利息以及支付费用和赔偿以及偿还成本和费用方面。各共同借款人在本协议项下为行政代理人、担保物代理人和出借人提供的财务便利、为各共同借款人直接和间接的共同利益以及为各共同借款人对其各自义务承担连带责任的承诺而接受本协议项下的连带责任。各共同借款人共同和个别地在此不可撤销地无条件地接受，作为共同债务人，与其他共同借款人就所有债务的支付和履行承担连带责任，本协议各方的意图是，所有债务均为所有共同借款人的连带义务，相互之间不存在优先权或区别。如任何共同借款人在到期时未能就任何债务支付任何款项，或未能按照该等债务的条款履行任何该等债务，则在每一此种情况下，彼此借款人将就该等债务支付或履行该等债务。各共同借款人进一步同意，借款人将作为本协议和任何其他贷款文件中的行政、机械和通知条款的此类共同借款人的代理人，而贷款人和行政代理人在此同意，每个共同借款人将在贷款文件下享有与其为借款人相同的权利，并且就本协议条款下的任何其他目的，包括肯定和否定契诺，每个此类共同借款人将被视为受限制的子公司，即为子公司担保人。
第1.11款利率。行政代理人不保证，也不承担责任，行政代理人也不对与此处提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事项或对任何该等利率的替代或替代或继承（包括但不限于任何基准替代）（或上述任何一项的任何组成部分）的任何该等利率（为免生疑问，包括选择该等利率和任何相关价差或其他调整）或上述任何一项的影响承担任何责任，或符合更改的任何基准替换。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何基准替代）（或上述任何组成部分）或对其任何相关利差或其他调整的交易或其他活动。行政代理人可以合理酌情选择信息来源或服务，以确定此处提及的任何参考率或任何替代、后继率或替代率（包括但不限于任何基准替代率）（或
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任何上述内容的任何组成部分），在每种情况下均根据本协议的条款，并且对于任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，以及无论是在法律上还是在权益上），对于与或影响任何此类信息来源或服务提供的任何费率（或其组成部分）的选择、确定或计算有关的任何错误或其他作为或不作为，不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任。
第二条。
承诺和借款
第2.01款定期贷款。
（a）定期贷款承诺。仅在符合第4.01节规定的条件下，各交易所第一留置权贷款人应在截止日期收到金额等于其交易所第一留置权定期贷款承诺的定期贷款（统称为“交易所第一留置权定期贷款”），作为根据截止日期交换协议向母公司借款人提前偿还其现有第一留置权定期贷款的对价，并根据附表2.01进行分配。Exchange First Lien Term Loans may be Base Rate Loans，Term SOFR Loans or EuroCurrency Rate Loans，as further provided here。根据本条第2.01（a）款借入并已偿还或预付的金额不得再借。
（b）定期贷款的借款机制。
（i）除第4.01（a）（i）条及第2.13（a）条另有规定外，每次借入定期贷款须在借款人向行政代理人发出通知后作出，而该通知只可以书面作出。行政代理人必须在不迟于（a）任何借入定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的请求日期前三个工作日的下午1：00和（b）任何借入基本利率贷款的请求日期前一个工作日的中午12：00之前收到每份此类通知；但前提是（1）如果借款人希望请求欧洲货币利率或定期SOFR贷款的利息期不是“利息期”定义中规定的一个、三个月或六个月，适用的通知必须由行政代理人在所请求的借款日期（或经行政代理人合理同意的较短期限）、转换或延续的四个工作日之前的上午11：00之前收到，据此，行政代理人应迅速通知该请求的适用贷款人，并确定所请求的利息期是否为他们所有人所接受，且不迟于所请求的借款、转换或延续日期的三个工作日之前的上午11：00，行政代理人应将所请求的利息期是否已获所有适用的贷款人同意通知借款人（该通知可通过电话通知），并且（2）行政代理人必须在截止日期下午1：00之前收到任何（i）与首次借款定期贷款有关的此类通知，并且（ii）此类通知可能以截止日期的发生为条件，或者，就增量融资而言，可能以与该等增量融资有关的任何预期将发生的交易的发生为条件。
（ii）借款人依据本条第2.01（b）条发出的每份通知，必须以承诺贷款通知的形式交付给行政代理人，并由借款人的一名负责人员适当填写和签署。每份承诺贷款通知应指明（a）借款人正在请求定期贷款借款，（b）请求借款的日期（应为一个营业日），（c）拟借入的定期贷款本金金额，（d）拟借入的定期贷款类型，以及（e）如适用，利息期的期限与
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尊重他们。如果借款人未能在承诺贷款通知中指明定期贷款的类型，那么（x）在以美元计价的定期贷款的情况下，适用的定期贷款应作为基准利率贷款发放；（y）在以替代货币计价的定期贷款的情况下，适用的定期贷款应作为利息期为一个月的欧元货币利率贷款发放。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中要求借入定期SOFR贷款或欧元汇率贷款，但未指定利息期，对于此类定期SOFR贷款或欧元汇率贷款，借款人将被视为指定了一个月的利息期。
（iii）可能同时有一种以上类型的借款未偿还；但根据本协议在任何时候未偿还的定期SOFR贷款和欧元汇率贷款的利息期总数应符合第2.07（g）节的规定。
（iv）在收到承诺贷款通知后，行政代理人应及时将其适用的定期贷款批次的按比例份额的金额通知各贷款人。在每笔借款的情况下，各适当贷款人应不迟于适用的承诺贷款通知书规定的营业日下午1：00在行政代理人办公室将其定期贷款的金额以当日资金提供给行政代理人。在满足此类借款的适用条件后，行政代理人应通过（a）将此类资金的金额记入行政代理人账簿上的借款人账户或（b）电汇此类资金的方式，在每种情况下按照借款人向行政代理人提供（并合理接受）的指示，将如此收到的所有资金以行政代理人收到的同类资金提供给借款人。
（v）任何贷款人未能将其将作出的定期贷款作为任何借款的一部分，并不解除任何其他贷款人根据本协议在该借款日期作出其定期贷款的义务（如有的话），但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能在任何借款日期作出该其他贷款人将作出的定期贷款负责。
第2.02款转换/延续。
（a）每笔贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每笔定期SOFR贷款或欧元汇率贷款的延续，均应在借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后作出，该通知只能以书面形式发出。行政代理人必须在要求的任何定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的日期的下午1：00（以美元计价的贷款为纽约市时间，或以欧元或其他替代货币计价的任何借款为伦敦时间）之前收到每份此类通知，并且不迟于要求的任何定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的延续日期或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的任何日期的三个工作日之前的下午2：00。借款人根据本条第2.02（a）款发出的每份通知必须以转换/延续通知的形式交付给行政代理人，并由借款人的一名负责官员适当填写和签署。每次转换为或延续定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍。每笔转换为基本利率贷款的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍。每份转换/延续通知应具体说明（i）借款人是否要求将贷款从一种类型转换为另一种类型，或继续定期SOFR贷款或欧元汇率贷款，（ii）要求的转换或延续日期（视情况而定）（应为营业日），（iii）将被转换或延续的贷款本金金额，（iv）将被转换或延续的贷款类别，（v）此类现有贷款将被转换为的贷款类型（如适用），以及（vi）如适用，与之相关的利息期的持续时间。if（x）关于
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对于任何定期SOFR贷款，借款人未及时发出要求转换或延续的通知，则适用的贷款应转换为基准利率贷款或（y）就任何欧元货币利率贷款而言，借款人未及时发出要求转换或延续的通知，则适用的定期贷款批次应转换为，利息期为一个月的欧元货币利率贷款。根据紧接前一句的任何此类自动转换或延续，应自适用的定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的当时有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类转换/延续通知中要求转换为或延续定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款，但未指定利息期，则将被视为指定了一个月的利息期。
（b）在收到转换/延续通知后，行政代理人应迅速将其在适用的贷款类别中的按比例份额通知每个适用的贷款人，如果借款人没有及时提供转换或延续的通知，行政代理人应将第2.02（a）节所述的任何自动转换为基准利率贷款或延续贷款的详细情况通知每个贷款人。
（c）除本文另有规定外，定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款可仅在该定期SOFR贷款或适用的欧洲货币利率贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约事件发生时和违约事件持续期间，行政代理人或所需贷款人可向借款人发出通知，要求不得将以美元计价的贷款转换为或继续作为定期SOFR贷款。
（d）尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人可依照借款人、行政代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易（包括截止日期交换交易）交换、延续或展期其贷款的全部部分。
第2.03节可用性。除非行政代理人在任何借款发生之日之前已收到贷款人的通知，该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的按比例份额，否则行政代理人可假定该贷款人已在该借款发生之日向该行政代理人提供该按比例份额，而行政代理人可依据该假定，在该日期向该借款人提供相应数额。如行政代理人已如此提供资金，则在该贷款人不得向该行政代理人提供该部分的范围内，该贷款人和借款人各自同意应要求立即向该行政代理人偿还该相应金额连同其利息，自该金额提供给借款人之日起的每一天，直至该金额在借款人的情况下于（a）向该行政代理人偿还之日止，当时适用于包括此类借款的适用贷款的利率和（b）在此类贷款人的情况下，隔夜利率加上行政代理人根据上述规定惯常收取的任何行政、处理或类似费用。行政代理人就根据本条第2.03条所欠的任何款项向任何贷款人提交的证明，在没有明显错误的情况下，应是结论性的。借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时将借款人已支付该期间利息的金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该贷款人在该借款中包含的适用贷款。借款人的任何付款均不影响借款人对未向行政代理人支付该款项的贷款人可能提出的任何索赔。行政代理人就根据本条第2.03条所欠的任何款项向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，应是结论性的。
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第2.04款预付款项。
（a）可选。
（i）借款人在以提前还款通知书的形式向行政代理人发出通知后，可随时或不时自愿提前全部或部分偿还贷款，不收取溢价或罚款，但须符合以下（（d））条的规定；但条件是：
（a）行政代理人必须在任何定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款提前还款日期前三个营业日（1）下午1：00（以美元计价的贷款为纽约市时间，以替代货币计价的贷款为伦敦时间）和（2）不迟于任何基准利率贷款提前还款日期前一个营业日下午1：00收到此类提前还款通知；
（b）定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的任何预付款项，须为本金1,000，000美元或超过100,000美元的整倍，或如少于，则为当时未偿还的全部本金；及
（c）任何基准利率贷款的预付款项，须以本金1,000，000美元或超过100,000美元的整倍数，或（如少于）当时未偿还的全部本金（但有一项谅解，即基准利率贷款须仅以美元计值）计算。
每份提前还款通知书须指明该等提前还款的日期及金额及须予预付的贷款类别及类别，而每份提前还款通知书所指明的付款金额须于该通知书所指明的日期到期应付。行政代理人将及时通知每个适当的贷款人其收到的提前还款通知以及该贷款人按比例分摊的此类提前还款的金额；但不合格的贷款人或净空头贷款人可根据第10.27条按非比例偿还。任何提前偿还贷款应受第2.04（c）节的约束。
（ii）尽管本协议中有任何相反的规定，借款人可全部或部分撤销根据第2.04（a）（i）条发出的任何提前还款通知，前提是此种提前还款本应是由于对适用融资的全部或部分进行再融资而导致的，而再融资不得完成或以其他方式应予延迟。
（iii）根据本协议允许的定期贷款的自愿提前还款应以借款人酌情决定并在提前还款通知中指明的方式适用（并且在没有此种指示的情况下，按直接到期顺序），并可由借款人自行酌情适用于任何一类或多类定期贷款。
（iv）尽管任何贷款文件中有任何相反的规定（包括第2.12条），借款人仍可按照附件 L上规定的拍卖程序，以低于面值的非按比例以现金预付定期贷款（除非是根据第10.01（b）（xiv）条已提出要约的交易）；但该等拍卖必须按比例提供给所有类别的定期贷款；此外，条件是，在每种情况下，没有发生违约事件，并且仍在继续或将由此产生，ABL信贷融资下的贷款收益也没有用于为此类提前还款提供资金。
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（b）强制性。
（i）超额现金流。在财务报表交付或根据第6.01（a）节要求交付且相关合规证书已交付或根据第6.02（a）节要求交付后的五个营业日内，在每种情况下，自截止日期后的第一个财政年度开始（条件是，就截至2026年12月31日的财政年度而言，超额现金流量应从2026年4月1日至2026年12月31日期间计算），借款人应在符合第2.04（b）（四）节和第2.04（b）（五）节的规定下，只要（i）超额可用性（定义见本协议日期的ABL信贷协议）和（ii）未以其他方式列入借款基础（定义见本协议日期的ABL信贷协议）的控股公司及其子公司的现金和现金等价物的总和在该付款生效后在形式上大于或等于100,000，000美元，预付初始定期贷款和任何其他定期贷款的本金总额（除非根据此类其他定期贷款的条款不需要此类预付款）等于，
（a）该等财务报表所涵盖的财政年度的超额现金流（如有）的ECF预付款项百分比减去
（b）不重复（包括不重复从“超额现金流”定义中扣除的金额和根据以下规定在以往各期扣除的金额）的总和，
（i）定期贷款及任何其他PARI Passu Lien债务的所有自愿提前偿还（包括通过允许的债务回购以及在低于面值的回购的情况下，金额等于就该等低于面值的回购实际以现金支付的贴现金额）；
（II）ABL信贷安排下的贷款和任何其他循环贷款的所有自愿付款和预付款，在每种情况下，以相应的永久减少承付款为限；
（三）[保留]；
（四）[保留]；
（五）[保留]；
（六）根据第7.02条（不包括第7.02（hh）（i）条）在该期间进行的许可投资，包括收购交易（在每种情况下，包括与此相关的成本和费用）的金额，前提是该等许可投资未由已融资债务的收益提供资金；
（七）[保留]；和
（八）借款人及其受限制子公司在该期间实际发生的支出总额（包括支付融资费用的支出），但该等支出在该财政年度未支出或在计算合并净收益时未扣除（且只要在得出该期间的合并净收益时该等支出未发生任何减少）。
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在每种情况下，（i）在该财政年度期间或在该财政年度结束后及在该计算日期之前（但就该财政年度结束后的任何该等金额而言，根据本条第2.04（b）（i）款对下一个财政年度）和（II）款进行的任何计算均不包括此类预付款项，但前提是此类预付款项并非由已融资债务的收益提供资金；但如果此类金额等于或低于5000000美元，则无需此类付款，并且仅有超过此类金额的金额将受本条第2.04（b）款的偿还规定的约束；还规定，如果在当时需要任何此类预付款项，借款人被要求根据管辖该等债务的文件条款以全部或部分该等超额现金流（该等要求偿还或回购或被要约如此偿还或回购的该等同等留置权债务，“其他适用的ECF债务”）偿还或回购或要约回购或偿还该等债务（包括交易所优先有担保票据），则借款人可以按比例应用该等超额现金流，但不超过按比例（贷款人拒绝的任何此类金额除外）提前偿还定期贷款以及偿还或回购其他适用的ECF债务，而根据本条第2.04（b）（i）款原本应被要求提前偿还定期贷款的金额应相应减少（就本但书而言，按比例基准应根据当时定期贷款的未偿本金总额和其他适用的ECF债务确定，同意将超额现金流分配至其他适用的ECF债务的部分，不得超过该超额现金流根据其条款要求分配至其他适用的ECF债务的金额，且该等所得款项净额的剩余金额（如有）应根据本协议条款分配至定期贷款）。
（二）资产出售；伤亡事件。如果借款人或任何贷款方，
（a）依据（1）一般资产出售篮子（陈旧或破旧财产的处置、正常经营过程中的处置和借款人不再确定在其业务中使用或有用的资产的处置）或（2）第7.05（f）条处置构成抵押品的任何财产或资产，涉及在1月1日或之后收到的金额不超过43,000，000美元的任何此类处置的现金收益净额，2026年及截止日期当日或之前（但此种现金收益净额只有50%须受本条第2.04（b）（ii）款规限），或
（b）构成抵押品的财产或资产发生任何伤亡事件，
在任何一种情况下，如导致借款人或该贷款方在截止日期后变现或收到净现金收益，则借款人应在变现或收到此种净现金收益超过5,000，000美元的任何交易或一系列相关交易之日后五个营业日当日或之前预付款项，但须遵守第2.04（b）（四）和2.04（b）（五）节，初始定期贷款和任何其他定期贷款的本金总额（除非根据此类其他定期贷款的条款不需要此类提前还款）相当于已实现或收到的此类净现金收益的100%；但前提是，如果在当时需要任何此类提前还款，借款人须根据有关该等债务的文件条款，以该等处置或伤亡事件的收益（该等要求偿还或回购或被提议如此偿还或回购的同等留置权债务，“其他适用债务”）偿还或回购或提议回购或偿还同等留置权债务（包括交易所优先有担保票据），则借款人可按比例将该等现金净收益用于定期贷款的提前偿还和其他适用债务的偿还或回购，及预付款项的金额
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本应根据本条第2.04（b）（二）款要求的定期贷款应相应减少（就本但书而言，按比例基准应根据当时定期贷款和其他适用债务的未偿本金总额确定，并商定分配给其他适用债务的该等所得款项净额的部分不得超过根据其条款要求分配给其他适用债务的该等所得款项净额的数额，其余数额（如有），的净收益应根据本协议的条款分配给定期贷款）；进一步规定，在其他适用债务持有人拒绝回购或预付该债务的情况下，被拒绝的金额应立即（无论如何应在此类拒绝之日后十个工作日内）用于按照本协议的条款预付定期贷款；但进一步规定，对于借款人打算或可能根据本条2.04（b）（ii）进行再投资的此类净现金收益的部分，无需根据本条2.04（b）（ii）进行预付。
就任何处置或任何伤亡事件实现或收到的任何现金收益净额而言，在任何一种情况下，均须适用本条第2.04（b）（二）款的前述规定，由借款人或任何受限制的子公司选择，借款人或其任何受限制子公司可以（代替根据前述规定提前还款）选择在收到该等现金净收益后十二个月内，将该等现金净收益中不超过资产出售再投资金额的金额再投资于借款人和受限制子公司业务使用或有用的任何资产，或者如果借款人或任何受限制子公司在收到该等现金净收益后十二个月内订立具有法律约束力的承诺，将该等现金净收益再投资，不迟于该十二个月期间结束后的一百八十天；条件是，相当于抵押品的任何现金净收益的金额应再投资于因此类再投资而成为或将成为抵押品的资产；条件是，如果该金额的任何部分在该日期之前没有如此再投资，则在符合第2.04（b）（iv）节和第2.04（b）（v）节的规定下，相等于未如此再投资的任何该等现金收益净额的100%的金额，须于该等日期后五个营业日内适用于提前偿还上述定期贷款及其他适用债务。
（三）负债。如任何借款人或任何受限制的附属公司发生或发行任何根据第7.03条未被明确允许发生或发行的已融资债务，则借款人应提前偿还初始定期贷款和任何其他定期贷款的本金总额（除非根据此类其他定期贷款的条款不需要提前偿还），相当于在收到该等现金净收益后五个营业日当日或之前从中收到的所有现金净收益的100%。
（四）付款的适用。（a）除任何再融资修订、延期修订或任何增量修订另有规定外，依据第2.04（b）（i）、（ii）或（iii）条作出的每笔定期贷款的提前还款，须按比例适用于当时未偿还的每类定期贷款；（b）就每类贷款而言，依据本条第2.04（b）条第（i）至（iii）条作出的每笔提前还款，须适用于借款人指示并在提前还款通知书中指明的提前还款日期后的剩余预定分期本金（且无此种指示，按照适用类别贷款下剩余分期的直接到期顺序），以及（c）每笔此类提前还款应按照其各自在此类提前还款中的按比例份额支付给贷款人。
（五）外国和税务考虑。尽管有本条第2.04（b）条的任何其他规定，
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（a）在外国子公司的任何处置产生根据第2.04（b）（二）节（“外国处置”）产生的预付款事件的任何或全部现金收益净额的范围内，适用的当地法律禁止或延迟将外国子公司的任何伤亡事件（“外国伤亡事件”）或外国子公司的超额现金流量的现金收益净额汇回美国，受此影响的这类净现金收益或超额现金流部分将不被要求在本节2.04（b）规定的时间用于偿还定期贷款，但可由适用的外国子公司保留，只要适用的当地法律不允许汇回美国（借款人在此同意促使适用的外国子公司利用其商业上合理的努力迅速采取适用的当地法律合理要求的一切行动以允许汇回），并且，如果在适用的预付款事件发生后的12个月内，根据适用的当地法律，允许将任何此类受影响的净现金收益或超额现金流进行此类汇回，此类汇回将立即生效，并且此类汇回的净现金收益或超额现金流将立即（无论如何不迟于此类汇回后的十个工作日）在此处规定的范围内（扣除因此而应付或保留的额外税款）用于根据本节2.04（b）偿还定期贷款，并且
（b）在借款人已善意并经与行政代理人协商确定将任何外国处置或任何外国伤亡事件的任何或全部现金净收益或外国子公司的任何或全部超额现金流量汇回美国将产生重大不利税务后果（相对于相关外国处置，外国伤亡事件或超额现金流量，并考虑到与此种汇回有关的实际实现的任何外国税收抵免或利益）就此种净现金收益或超额现金流量而言，受此影响的净现金收益或超额现金流量可由适用的外国子公司保留；但在本（（b））条的情况下，在如此保留的任何净现金收益本应根据本条2.04（b）被要求适用于再投资或预付款项之日或之前（或此种超额现金流量本应根据本条2.04（b）被要求适用于预付款项），（1）借款人对此类再投资或预付款项（在现金收益净额的情况下）和此类预付款项（在现金流量超额的情况下）应用与此类现金收益净额或超额现金流量相等的金额，如同此类现金收益净额或超额现金流量已由借款人而不是此类外国子公司收到，减去如果此类净现金收益或超额现金流量已由该外国子公司汇回美国，则本应为其支付或保留的额外税款的金额（“净额税额”）；前提是，在本条款第（1）款的情况下，在适用的预付款事件发生后12个月内，从该外国子公司汇回任何净现金收益或超额现金流量将不再产生重大不利的税务后果（相对于相关的外国处置、外国伤亡事件或超额现金流量），该外国子公司应及时将等于净额税额的金额汇回给行政代理人，该金额应用于根据第2.04（d）节按比例提前偿还贷款和承诺，或（2）此类净现金收益或超额现金流用于偿还外国子公司的债务。
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（vi）强制性提前还款程序；下降的贷款人。借款人应在该贷款到期之日前至少三个营业日（或行政代理人合理同意的较短期限）上午11：00前，将任何根据第2.04（b）节强制提前偿还贷款的情况通知行政代理人。该通知应载明，借款人正在或将在第2.04（b）条（视情况而定）规定的日期或之前（每一日期均为“提前还款日期”）提出进行或将进行此类强制性提前还款。一旦发出，该通知即不可撤销（但借款人可撤销任何提前还款通知，前提是该提前还款本应是由适用融资的全部或任何部分的再融资产生的，或是与处置有关的，而该再融资或处置不得完成或应以其他方式延迟），且受该通知约束的所有金额均应在提前还款日到期应付（第2.04（b）（v）条和本条第2.04（b）（vi）条最后一句另有规定的除外）。行政代理人收到该通知后，应立即向各出借人发出提前还款通知、提前还款日期和该出借人按比例分摊的提前还款通知。各贷款人可选择（全权酌情决定）于上午11时前（即该贷款人收到行政代理人有关该等预付款项的通知的日期后一个营业日）向行政代理人发出有关该选择的书面通知，以拒绝其在任何强制性预付款项中的全部（但不少于全部）按比例分配的份额。如果贷款人未能在上述规定的时间范围内向行政代理人交付拒绝接收其按比例分摊的此类强制性提前还款的选择通知，则任何此类未履行将被视为构成接受该贷款人按比例分摊的此类强制性提前还款定期贷款总额。行政代理人收到该通知后，应立即将该选择通知借款人。任何贷款人如此拒绝的任何金额应由借款人和受限制子公司保留和/或由借款人或任何受限制子公司以不违反本协议条款的任何方式申请。
（c）利息、资金损失等。根据本条第2.04款作出的所有预付款项，均须附有该等款项的所有应计利息，如属定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的任何该等预付款项，则须连同根据第3.05条就该等定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款在该等利息期间最后一天之前的日期所欠的任何款项。
（d）预付款项数额的适用。如果借款人根据第2.04（b）节产生提前偿还贷款的义务，则借款人应在第2.04（b）节规定的适用期限内提前偿还未偿还的定期贷款本金，并按第2.04（b）（iv）节规定的方式适用提前偿还。
根据第2.04（b）节的规定，每笔付款或预付款应在持有被预付贷款的每一类贷款人中按比例按比例适用，并应在被预付的定期贷款中适用，（a）首先预付所有基本利率贷款，（b）其次，在上文（a）条规定的申请后剩余的任何超额范围内，预付所有定期SOFR贷款和欧元汇率贷款（以及在定期SOFR贷款和欧元汇率贷款中，（1）首先预付该等定期SOFR贷款及欧元汇率贷款（如有的话），其计息期于该等提前还款的日期结束，及（2）其后，以上文第（1）条所规定的经申请后剩余的任何超额为限，按适用于该等定期SOFR贷款或欧元汇率贷款的计息期届满日期的顺序，预付该等定期SOFR贷款或欧元汇率贷款）。
第2.05节终止或减少承诺。
（a）可选。借款人在向行政代理人发出书面通知后，可终止任何类别的未使用承诺，或不时永久减少任何类别的未使用承诺，在每种情况下均不收取溢价或罚款；但（i）行政代理人应在终止或减少日期前一个营业日收到任何该等通知，且（ii）任何该等部分减少的总额应为1,000，000美元或超过500,000美元的任何整数倍，或（如少于）其全部金额。尽管有上述规定，借款人可撤销或推迟任何终止承诺的通知，前提是此种终止本应是由于对适用融资的全部或部分进行再融资而导致的，该再融资不得完成或以其他方式应予延迟。
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（b）强制性。（a）在根据第2.01（a）节提供该贷款人的初始定期贷款时，每个贷款人的初始定期贷款承诺应自动永久减至0美元。
（c）终止或减少的影响。任何类别的承诺的任何终止或减少均应是永久性的。任何类别的承诺的每一次减少均应在贷款人之间按照其各自在该类别承诺中的按比例份额按比例进行。
第2.06款偿还贷款。
（a）借款人应当向行政代理人偿还
（i）就于该时间持有初始定期贷款的每名贷款人的应课税帐目而言，在截止日期当日或之后结束的每个财政季度的最后一个营业日，本金总额相当于截止日期所有未偿还的初始定期贷款本金总额的0.625%（该等款项须根据第2.04条所列的优先次序应用预付款项而减少）；但在借款人（a）选择时，本款（i）项须予修订，由于它涉及任何当时存在的定期贷款批次，以增加与此相关的摊销，在必要时并在必要情况下，与构成Pari Passu Lien债务的任何增量定期贷款的借款有关，以使此类增量定期贷款和适用的现有定期贷款构成同一类定期贷款，并在可能的情况下，在每种情况下，无需征得协议任何一方的同意，及（b）该等修订不得减少向任何贷款人支付的任何在此之前本应支付予该贷款人的摊销款项；及
（ii）就适当贷款人的应课税帐目而言，在每一类定期贷款的到期日，所有该等定期贷款在该日期未偿还的本金总额。
第2.07款利息。
（a）除第2.07（a）（i）条的条文另有规定外，
（i）每期SOFR贷款须按相当于该计息期的定期SOFR加上适用利率的年利率，就每一计息期的未偿本金金额承担利息；
（ii）每笔欧元汇率贷款须按相当于该计息期的经调整欧元汇率加上适用利率的年利率，就每一计息期的未偿本金金额承担利息；及
（iii）每笔基本利率贷款须按相当于基本利率加上适用利率的年利率对其自适用借款日起的未偿还本金金额承担利息。
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（b）如任何贷款的任何本金未在到期时支付（不考虑任何适用的宽限期），不论是在规定的到期日、通过加速支付或其他方式，则该金额此后应在适用法律允许的最大限度内，在所有时间按等于违约率的浮动年利率计息。
（c）如借款人根据任何贷款文件应付的任何款额（任何贷款的本金除外）未在到期时（不论任何适用的宽限期）支付，不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，则应所需贷款人的请求（或在根据《破产法》或任何其他债务人救济法就借款人作出的实际或当作记入的救济令发生后），自动且无需行政代理人或任何贷款人采取进一步行动）此后，该金额应在适用法律允许的最大范围内，在任何时候以等于违约率的浮动年利率计息。
（d）所有未偿还的逾期债务本金的应计未付利息（包括逾期未付利息的利息）应按要求到期支付（或在根据《破产法》或任何其他债务人救济法就借款人发出实际或当作输入的救济令发生后，自动且无需行政代理人或任何贷款人采取进一步行动）。
（e）每笔贷款的利息应在（i）基本利率贷款方面到期支付，在适用于基本利率贷款的每个利息支付日期和在本文可能指明的其他时间拖欠，以及（ii）定期SOFR贷款和欧洲货币利率贷款方面，在每个利息期结束时，无论如何，每三个月支付一次。本协议项下的利息应在判决前后，以及在任何债务人救济法下的任何程序启动前后，按照本协议的条款到期支付。
（f）行政代理人在确定任何定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的任何利息期所适用的利率时，应及时通知借款人和贷款人。行政代理人对期限SOFR、调整后的欧元汇率和欧元汇率的确定，在不存在明显错误的情况下，应具有结论性。在基准利率贷款未偿还的任何时候，行政代理人应当在公告确定基准利率时所使用的“最优惠利率”发生变化后，及时通知借款人和贷款人。
（g）在所有借款、所有贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有贷款作为同一类型的延续生效后，除非借款人与行政代理人另有约定，否则有效的利息期不得超过十个；但在根据再融资修订或延期设立任何新类别的贷款后，本条第2.07（d）款另有许可的利息期数目须就如此设立的每一适用类别增加三个利息期。
第2.08款费用。
（a）借款人须按如此指明的金额及时间，向代理人支付已另行书面议定的费用（包括依据与代理人就设施签立的任何费用函件）。此类费用应在到期时全额赚取，不得以任何理由退还（借款人与适用代理人明确约定的除外）。
（b）借款人同意按另行约定的金额和时间向行政代理人自行支付应付费用。
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第2.09节利息和费用的计算。基准利率贷款的所有计算应以一年365天或366天为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础（这将导致支付的费用或利息（如适用）多于以一年365天为基础计算的费用或利息）。每笔贷款须于作出贷款当日累积利息，而贷款或其任何部分，则不得于支付贷款或该部分当日累积利息；但在作出贷款当日偿还的任何贷款，除第2.07（a）条另有规定外，须承担一天的利息。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。就《利息法》（加拿大）而言，根据与一年中实际天数（例如360天）不同的一段时间计算的任何利率所对应的年利率相当于规定的利率乘以一年中的实际天数（如适用时为365或366天），再除以较短期间的天数（例如为360天），加拿大贷款方承认，名义利率和实际利率之间存在实质性区别，他们有能力进行必要的计算以比较这些利率，并且此处的计算将使用名义利率法进行，而不是基于任何使利息视为再投资原则生效的基础。各加拿大贷款方确认，其理解并能够根据本协议规定的计算年利率的方法计算适用于债务的利率。每一加拿大贷款方不可撤销地同意，在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何程序中，不以抗辩或其他方式申辩或声称，根据本协议应付的利息及其计算没有按照《利息法》（加拿大）第4节的要求向加拿大贷款方充分披露。
第2.10节负债证据。
（a）每名贷款人作出的借款，须以该贷款人维持的一个或多个帐目或纪录作为证据，并须以行政代理人（仅为库务署规例第5f.103-1（c）条的目的而行事）作为借款人的非信讬代理人（在每宗个案中均属正常业务过程中）维持的注册纪录册内的一个或多个记项作为证据。行政代理人和各出借人保存的账户或者记录，应当是出借人向借款人借款的金额及其利息、款项无明显错误的表面证据。然而，任何未如此记录或这样做的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议所承担的支付与债务有关的任何欠款的义务。任何贷款人所保持的帐目和记录与行政代理人就该事项所作的帐目和记录发生冲突时，行政代理人的帐目和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。
（b）应任何贷款人透过行政代理人提出的要求，借款人须签立并（透过行政代理人）向该贷款人交付一份应付该贷款人的票据，该票据须作为该等帐目或纪录之外该贷款人贷款的有关类别的证据。各贷款人可在其票据上附上附表，并在其上背书其贷款的日期、类型（如适用）、金额和期限以及与之相关的付款。
（c）行政代理人依据第2.10（a）条在注册纪录册内善意作出的记项，以及每名贷款人依据第2.10（a）条在其一个或多个帐户内善意作出的记项，均为借款人根据本协议及其他贷款文件向（如属注册纪录册）每名贷款人及（如属该等帐户或帐户）每名贷款人作出的到期及应付的本金及利息数额的表面证据，无明显错误；但行政代理人或此类贷款人未能在登记册或此类账户或账户中作出记项，或发现记项有误，不得限制或以其他方式影响借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务。
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第2.11节一般付款。
（a）借款人须支付的所有款项，须于到期之日，以即时可动用的资金支付，无须附加条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。除本协议另有明文规定外，借款人根据本协议支付的所有款项，在以美元支付的情况下，应不迟于下午1：00（纽约市时间）在适用的行政代理人办公室支付，并在当天资金中支付，在以替代货币支付的情况下，不迟于下午1：00（伦敦时间），在每种情况下，在本协议规定的日期。行政代理人将及时将其按比例分配的此类付款份额（或此处规定的其他适用份额）以电汇方式收到的类似资金分配给每个适当的贷款人的贷款办公室。在以美元付款的情况下，行政代理人（i）在下午1：00（纽约市时间）之后收到的所有款项，在以替代货币付款的情况下，（ii）在下午1：00（伦敦时间）之后收到的所有款项，在每种情况下，均应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。
（b）如借款人须支付的任何款项须于营业日以外的日期到期，则须于下一个营业日支付，而该等延长的时间须在计算利息或费用（视属何情况而定）中反映。
（c）除非借款人已通知行政代理人，否则在要求其根据本协议为任何贷款人的账户向行政代理人支付任何款项的日期之前，借款人将不会支付该款项，行政代理人可假定借款人已及时支付该款项，并可（但不得被要求）据此向该贷款人提供相应数额。关于行政代理人为本协议项下出借人的账户所作的任何付款，由行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性）有下列任何一项适用（此种付款称为“可偿还金额”）：（1）借款人实际上并未支付该款项；（2）行政代理人已支付的款项超过借款人如此支付的金额（无论当时是否欠款）；或（3）行政代理人出于任何原因以其他方式错误地支付了该款项；则各贷款人各自同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人的可偿还金额，以立即可用的资金及其利息，自该金额发放至但不包括支付给行政代理人之日起的每一天（包括该日），按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者发放。
（d）如任何贷款人按本条第二条前述规定向该贷款人提供的任何贷款向行政代理人提供资金，而该行政代理人因第四条规定的借款条件未得到满足或未按照本条款予以放弃而未向该借款人提供该资金，则该行政代理人应将该资金（与从该贷款人收到的资金相同）无息退还该贷款人。
（e）根据本协议规定的贷款人根据第9.07条提供贷款和付款的义务是若干项而不是共同的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期提供任何贷款，不应解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此提供贷款或购买其参与承担责任。
（f）本条文不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在任何特定地点或方式取得或将取得任何贷款的资金。
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（g）凡行政代理人根据本协议或任何其他贷款单证收到的任何付款不足以在任何日期全额支付根据本协议和其他贷款单证或就本协议和其他贷款单证应付给行政代理人和贷款人的所有款项，则该等付款应由行政代理人分配，并由行政代理人和贷款人按第8.03条规定的优先顺序申请。行政代理人在贷款文件未具体规定以何种方式申请贷款单证项下或就贷款单证项下的贷款当事人义务而收到申请资金的，行政代理人可以但不承担义务，选择按照该贷款人在该未偿还贷款或当时欠该贷款人的其他债务中的按比例份额向每一贷款人分配该等资金。
（h）如任何贷款人未能支付根据第2.03条、第2.12条或第9.07条规定须由其支付的任何款项，则即使本条例另有相反规定，行政代理人仍可酌情（i）运用行政代理人其后为该行政代理人的利益而为该行政代理人的帐户而收取的任何款项，以履行该贷款人对该等人的义务，直至所有该等未获偿付的债务全部付清为止，及/或（ii）在独立帐户中持有任何该等款项作为现金抵押品，并申请，就上述第（i）及（ii）条而言，该等贷款人在任何该等条文下的任何未来融资义务，按行政代理人酌情决定的任何次序进行。
第2.12节分摊付款等。除下文明文规定的情况外，如任何贷款人就其所作特定类别的贷款（不论是自愿的、非自愿的、通过行使任何抵销权或其他方式）而取得的任何本金或利息超过其应课税份额（或本协议所设想的其他份额），则该贷款人应立即（a）将该事实通知行政代理人，及（b）向其他贷款人购买其所作贷款的参与（视情况而定），按需要促使该购买贷款人按比例与各自分担有关该等贷款或该等参与（视属何情况而定）的超额付款；但如该等超额付款的全部或任何部分其后在第10.06条所述的任何情况下（包括根据购买贷款人酌情订立的任何和解）从购买贷款人收回，则该购买须在该范围内予以撤销，而各有关贷款人须向购买贷款人偿还为此而支付的购买价款，连同相当于该支付贷款人的应课税份额（按（i）该支付贷款人要求偿还的金额与（ii）如此从购买贷款人收回的总金额的比例）的金额，购买贷款人就如此收回的总金额已支付或应付的任何利息或其他金额，不另计利息。本款的规定不应被解释为适用于（a）借款人依据并按照不时生效的本协议明文条款（包括第2.04（a）（iv）条和第10.07条）支付的任何款项，（b）贷款人作为向本协议允许的任何受让人或参与人转让或出售其任何贷款的参与的对价而获得的任何款项，或（c）该贷款人以非贷款人身份收到的任何款项。借款人同意，任何如此从另一贷款人购买参与的贷款人，可在适用法律允许的最大限度内，充分行使其对这种参与的所有付款权（包括抵销权，但须遵守第10.09条的规定），如同该贷款人是借款人在这种参与的数额上的直接债权人一样。行政代理人将保存根据本条第2.12款购买的参与的记录（在没有明显错误的情况下应是结论性的和具有约束力的），并将在每种情况下在任何此类购买或偿还后通知贷款人。根据本条第2.12款购买参与的每一贷款人，自购买之日起及之后，有权根据本协议就所购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有人相同。
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第2.13节增量借款。
（a）通知。在任何时间及不时的一个或多个场合，借款人可藉向行政代理人发出通知，增加任何未偿还的定期贷款的本金总额或根据贷款文件增加一批或多批定期贷款（“增量定期融资”及其下作出的定期贷款、每一该等增加或批次作出的“增量定期贷款”、“增量融资”及根据该等增加或批次作出的贷款或其他信贷展期，“增量贷款”）。
（b）排名。增量融资（i）可以与定期贷款（包括初始定期贷款）在受款权上处于同等地位或初级地位，（ii）可以是无担保的，也可以是由允许的留置权担保的（包括由在同等地位或初级基础上为融资提供担保的留置权担保的），以及（iii）可以由贷款方（或在发生此种增量融资时基本上同时成为贷款方的人）提供担保。
（c）规模和币种。增量融资在其项下的债务首次发生的任何日期（或在循环或延迟提款融资的情况下收到与此相关的承诺）的本金总额，连同在该日期未偿还的增量等值债务和其他增量融资的本金总额，将不超过，金额等于，
（i）固定增加额，加上
（ii）比率金额，
（固定增量金额与比例金额之和，“增量金额”）。增量金额的计算应以备考方式进行，并以借款人负责人员出具的证明为凭证，合理详细地证明该计算。每个增量融资将是1000000美元的整数倍，本金总额不低于1000000美元（或行政代理人合理酌处权批准的较低的最低数额）；条件是，如果该数额代表当时增量数额下的所有剩余可用资金，则该数额可能低于该最低数额或整数倍数额。任何增量融资可以美元或任何替代货币计值（就任何替代货币而言，截至发生之日（或者，在选择LCA的情况下，截至适用的LCA测试日期）的美元金额应为确定是否符合增量金额的目的所控制，最低金额和整数倍应分别为10,000，000美元或1,000，000美元的美元金额（或在每种情况下，由行政代理人以合理酌情权批准的较低的最低金额）。
（d）增量放款人。增量融资可由任何现有贷款人提供（有一项理解，即任何现有贷款人均无义务就增量贷款作出或提供承诺）或由任何额外贷款人提供。虽然现有贷款人可以（但除非被邀请并如此选择）参加任何增量融资的银团，并且可以（但除非被邀请并如此选择）成为与此相关的贷款人，但现有贷款人将没有任何权利参加任何增量融资或增量贷款的任何银团，也没有任何优先购买权或其他权利提供全部或任何部分的任何增量融资或增量贷款，除非借款人及其安排人酌情决定，选择邀请或包括任何此类现有贷款人（这可能适用于或可能不适用于所有现有贷款人，并且可能会或可能不会在现有贷款人中按比例）。有关增量融资的最终拨款将由借款人连同其安排人（如有的话）酌情按本条2.13所容许的条款作出；但提供增量融资的贷款人将合理地为（i）借款人和（ii）行政代理人所接受（但在第（ii）条的情况下，仅为
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在此情况下，此类人将有同意权将此类贷款或承诺转让给此类出借人，此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。为免生疑问，任何附属贷款人如提供任何增量贷款，须受第10.07（h）条（包括适用的附属贷款人定期贷款上限）所列对附属贷款人的限制所规限。
（e）增量融资修正；收益的使用。每项增量融资将根据对本协议的修订（每一项，“增量修订”）以及酌情由借款人和提供此类增量融资的每个人和行政代理人签署的其他贷款文件生效。行政代理人将每一次增量修正的有效性及时通知各出借人。增量修订可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议及其他贷款文件作出借款人在与行政代理人协商后合理认为必要、可取或适当的修订，以实施本条第2.13条的规定，并在切实可行的范围内，使增量贷款与其他贷款可互换（包括为税务目的）（但以本条（g）款下的限制为限）。在不限制上述规定的情况下，增量修订可（i）延长或增加任何现有定期贷款批次的“赎回保护”，以及（ii）修订与任何现有定期贷款批次有关的摊销付款时间表，包括对第2.06（a）节的修订（但任何此类修订不得减少在适用的增量修订生效之前本应支付给该贷款人的任何贷款人的摊销付款），在每一条款（i）和（ii）的情况下，使此类增量定期贷款与适用的现有定期贷款形成同一类定期贷款。本协议各方在此同意，在任何增量修订生效后，本协议和其他贷款文件（如适用）将进行必要的修订，以反映增量融资的存在和条款以及由此证明的增量定期贷款。本条第2.13款应取代第2.12款或第10.01款中相反的任何规定。借款人可以将增量贷款的收益用于本协议未加禁止的任何目的。
（f）条件。本协定项下增量融资的可用性将仅受以下条件的限制，为免生疑问，须遵守以该增量融资项下首次借款之日（或在延迟提款或循环融资的情况下，收到其项下承付款）计量的第1.08节：
（i）任何违约事件均不得已发生，且仍在继续或将由此产生；但如提供该等增量融资的人根据该等增量融资的首次借款所得款项将全部或部分用于为许可投资或其他收购交易提供资金，则提供该等增量融资的人可豁免或无须（特定违约事件除外）本条（（i））所载的条件；和
（ii）贷款文件中的申述及保证在紧接生效前及生效后，在所有重要方面均属真实及正确（但已在重要性上符合资格的申述及保证除外，该等申述及保证在所有方面均属真实及正确，产生该等增量融资；但如提供该等增量融资的首次借款所得款项将全部或部分用于资助一项许可投资，则提供该等增量融资的人可放弃或无须（指明的表示除外）本条（（ii））所载的条件。
（g）条款。每项增量修订将列出相关增量融资的金额和条款。每项增量融资的条款将由借款人与提供此类增量融资的人商定；但前提是：
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（i）任何该等增量定期贷款的最后到期日将不早于初始定期贷款的最后到期日；
（ii）任何该等增量定期贷款的加权平均到期期限将不短于初始定期贷款的剩余加权平均到期期限；
（iii）此类增量定期贷款的任何强制性提前还款可按比例或低于比例参与初始定期贷款的任何相应所需强制性还款，但不得高于初始定期贷款的比例；
（iv）（a）该等增量融资不得以借款人或任何附属公司的任何财产或资产上的任何留置权作担保，而该附属公司在该等发生时亦不为初始定期贷款作担保（但（1）以代理人、信用证签发人或类似的“正面”贷款人为受益人的惯常现金抵押品除外，（2）对财产或资产的留置权仅适用于发生时定期贷款的最晚到期日之后的期间，以及（3）对财产或资产的任何留置权，但前提是对该财产或资产的优先或同等通行（如适用）留置权也是为定期贷款项下贷款人的利益而添加的）和（b）该等增量融资不得由除借款人和担保人（包括任何被要求为担保人的人）以外的任何附属公司招致或担保（（1）由其他人担保的情况除外仅适用于在发生时定期贷款的最晚到期日之后的期间，以及（2）任何该等人产生或担保该等增量定期融资，而该等融资亦为定期贷款提供担保）；及
（v）除本文另有规定外，任何增量融资的所有条款均应根据由借款人和增量定期融资的提供者确定的条款和依据文件；但此种文件中所载的操作和代理规定应合理地令行政代理人满意。
（h）定价。任何增量定期贷款的利率、费用和OID将由借款人和提供此类增量定期贷款的人员确定；条件是，如果以与初始定期贷款同等权益为抵押的任何增量定期贷款所适用的全部收益率超过初始定期贷款的全部收益率（考虑到其中的基于杠杆的定价网格和适用于此类增量定期贷款的任何可比的基于杠杆的定价网格）超过50个基点，然后将初始定期贷款的利率差提高到必要的程度，使该等定期贷款的全部收益率等于该等增量定期贷款的全部收益率减去50个基点。
（i）行政代理人和贷款人特此同意，本协议其他部分所载的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不适用于根据第2.13节进行的交易。
（j）尽管有本文所述的任何相反规定，不得在考虑或为影响与任何此类增量定期贷款或增量定期贷款承诺的发生同时或基本上同时发生的贷款文件的任何修订、修改或放弃的任何投票门槛而产生增量定期贷款或增量定期贷款承诺（本条款（j）“Incora Blocker条款”）。
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第2.14节再融资修正案。
（a）再融资贷款。借款人可就全部或任何部分定期贷款以再融资贷款或根据再融资修订作出的再融资承诺的形式，从任何贷款人或任何额外贷款人处获得信贷协议再融资债务；但为免生疑问，担保再融资贷款的留置权必须仅为许可的留置权。
（b）再融资修正案。任何再融资修订的有效性将仅取决于在其日期满足本条2.14中规定的条件以及适用的再融资贷款提供方可能要求的其他条件。行政代理人将每一次再融资修正的有效性及时通知各出借人。本协议各方在此同意，在任何再融资修订生效后，本协议将被视为在必要的范围内（但仅限于）作出修订，以反映据此产生的再融资贷款的存在和条款（包括将受其约束的定期贷款视为再融资定期贷款的任何必要修订）。
（c）所需同意。任何再融资修订，未经行政代理人、借款人和提供适用的再融资贷款的人以外的任何人同意，可对本协议和其他贷款文件进行行政代理人和借款人合理认为必要、可取或适当的修订，以实施本条2.14的规定。本条第2.14款取代第2.12款或第10.01款中的任何相反规定；但条件是，任何再融资贷款或再融资承诺应适用于按比例以面值现金为适用的一类（es）定期贷款再融资。
（d）再融资贷款提供者。再融资贷款可由任何现有贷款人提供（有一项理解，即任何现有贷款人均无义务提供任何再融资贷款的全部或任何部分）或由任何额外贷款人提供（在符合第10.07（h）条的规定下）。提供再融资贷款的放款人将被（i）借款人和（ii）行政代理人合理接受，但前提是该人在其他情况下将有同意权将此类贷款或承诺转让给该放款人，该同意不得被不合理地拒绝、附加条件或延迟）。
第2.15节贷款展期。
（a）延期要约。根据借款人不时按比例向持有每类定期贷款的贷款和/或承诺和/或定期贷款承诺的所有贷款人提出的一项或多项要约（每一项均称为“延期要约”），借款人可根据延期要约（每一项均称为“延期要约”）中规定的条款延长该等贷款和/或承诺的到期日并以其他方式修改该等贷款和/或承诺的条款。每份延期要约将具体规定可接受延期要约的贷款和/或承诺的最低金额，就以美元计价的贷款或承诺而言，这将是1,000，000美元的整数倍，本金总额不低于10,000，000美元，或者，如果减去（i）此类未偿贷款的本金总额或（ii）行政代理人批准的较低的最低金额，则同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。延期要约将在相同条款下按比例向持有每类定期贷款和/或定期贷款承诺的贷款和/或承诺的所有贷款人提出。如果贷款人已接受延期要约的该等贷款的未偿还本金总额（按其面值计算）和/或承诺超过根据该延期要约提出延期的贷款和/或承诺的最高本金总额，则该等贷款人的贷款和/或承诺将根据该等贷款人已接受该延期要约的各自本金金额（但不超过实际持有的记录）按比例延期至该最高金额。延期要约的条款应由借款人确定，延期要约可能包含借款人确定的一项或多项对其有效性的条件，包括任何或所有适用批次的最低贷款金额和/或承诺被投标的条件。
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（b）延期修正。贷款人在此不可撤销地授权行政代理人就设立该等新贷款而与行政代理人协商，就本协议及其他贷款文件订立必要、可取或适当的修订（“延期修订”），以便就经延长贷款及下文（c）条所容许的借款人合理认为可能必要、可取或适当的修订订立新的贷款批次。本条第2.15款应取代第2.12款或第10.01款中相反的任何规定。除非延期要约或本条第2.15条另有规定，否则延期修订的有效性将不会有任何条件。就本协议而言，延期将不构成自愿或强制性付款或预付款。
（c）延期要约条款及延期修订。任何延期贷款的条款将在延期要约中规定，并由借款人与接受该延期要约的延期贷款人之间商定；但前提是：
（i）该等延长贷款的最后到期日将不早于适用于受该延长要约规限的贷款及/或承诺的最后到期日；
（ii）任何属于定期贷款的延长贷款的加权平均到期期限将不短于受该延长要约规限的定期贷款的剩余加权平均到期期限；
（iii）任何属于定期贷款的延长贷款，可按比例或低于比例（但不超过按比例）参与定期贷款的任何相应强制性偿还或提前偿还，但该等延长贷款的任何到期偿还或以信贷协议再融资债务的收益除外；
（iv）（a）该等债务不得以借款人或任何附属公司的任何财产或资产上的任何留置权作担保，而该附属公司在发生该等债务时亦不为初始定期贷款作担保（但（1）以代理人、信用证签发人或类似的“正面”贷款人为受益人的惯常现金抵押品除外，（2）对财产或资产的留置权仅适用于发生时定期贷款的最晚到期日之后的期间，以及（3）对财产或资产的任何留置权，但前提是对该财产或资产的优先或同等通行（如适用）留置权也是为定期贷款项下的贷款人的利益而添加的）和（b）该等债务不得由附属公司担保人以外的任何附属公司（包括任何须为担保人的人）招致或担保（（1）由其他人担保的情况除外仅适用于在发生时定期贷款的最晚到期日之后的期间，以及（2）任何该等人产生或担保该等延长贷款，而该等人亦为定期贷款提供担保）；及
（v）任何经延长的贷款，在受付权（包括依据第2.04（a）条、第2.04（b）条及第8.03条作出的付款）方面，与适用的贷款及/或承付款项享有同等地位或初级地位。
任何延期贷款将与未接受适用延期要约的贷款人持有的定期贷款构成单独的一批定期贷款。
（d）所需同意。除行政代理人（此种同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）、借款人和适用的延期贷款人的同意外，任何贷款人或任何其他人的同意将不会被要求实施任何延期。本条2.15所设想的交易（包括，为免生疑问，按有关延期要约所载的条款就任何延期贷款支付任何利息、费用或溢价）将不需要任何其他贷款人或任何其他人的同意，而本协议的任何条文或任何其他贷款文件中可能以其他方式禁止任何该等延期或本条2.15所设想的任何其他交易的规定，将不适用于依据本条2.15所进行的任何交易。
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第2.16节违约贷款人。
（a）违约贷款人调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
（i）违约贷款人瀑布。行政代理人为该违约贷款人账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（不论自愿或强制、到期时、根据第八条或其他方式）或行政代理人根据第10.09条从违约贷款人收到的任何款项，应适用于行政代理人可能确定的以下时间：首先，用于支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项；其次，根据借款人的要求（只要没有发生违约事件且仍在继续），为该违约贷款人未能按行政代理人确定的本协议要求为其部分提供资金的任何贷款提供资金；其次，如果行政代理人和借款人如此确定，则应将其存放在现金抵押账户中并按比例解除，以满足该违约贷款人未来可能就本协议下的贷款承担的资金义务；其次，支付任何贷款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的判决而欠该贷款人的任何款项；其次，只要没有发生违约事件并且仍在继续，因借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的判决而欠该借款人的任何款项的支付；其次，向该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；但如果（1）该等支付是该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金金额的支付，（2）该等贷款是在满足或放弃第四条所列条件时作出的，该等付款应仅用于在适用于支付该违约贷款人的任何贷款之前按比例支付所有非违约贷款人的贷款，直至所有贷款和资金均由贷款人按照适用的承诺按比例持有为止。已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如被申请（或持有）以支付违约贷款人所欠的款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。
（b）违约贷款人治疗。如果借款人和行政代理人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将如此通知双方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中所载的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以促使贷款人根据适用的承诺按比例持有贷款，据此，该贷款人将不再是违约贷款人；但在该贷款人是违约贷款人期间，不会对由借款人或代表借款人应计的费用或支付的款项进行追溯调整；还规定，除非受影响各方另有明确约定，本协议项下从违约放款人变更为放款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该放款人曾是违约放款人而产生的任何债权的放弃或解除。
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（c）对冲银行。只要任何放款人是违约放款人，就在该放款人是违约放款人期间订立的任何有担保对冲协议而言，该放款人不得是对冲银行。
第2.17节判决货币。
（a）如为在任何法院取得判决的目的，有必要将根据本协议或根据任何其他贷款文件以一种货币支付的欠款转换为另一种货币，则本协议每一方和每一贷款方在其可能有效这样做的最大范围内同意，所使用的汇率应为按照相关司法管辖区的正常银行程序，在紧接作出最终判决的前一天的营业日可以用该其他货币购买第一种货币的汇率。
（b）贷款方就本协议任何一方或根据任何其他贷款文件所欠的任何款项或根据本协议或根据任何其他贷款文件所欠债务的任何持有人（“适用债权人”）所承担的义务，尽管有以一种货币（“判决货币”）作出的判决，但根据本协议声明该款项到期的货币（“协议货币”）以外的货币（“判决货币”），仅在适用债权人收到以判决货币判定如此到期的任何款项后的营业日解除，适用的债权人可以按照相关法域的正常银行程序，以判决货币购买协议货币；如如此购买的协议货币的金额低于协议货币中适用的债权人原先应支付的金额，则借款人和彼此的贷款方作为单独的义务，尽管有任何此类判决，同意就该损失向适用的债权人进行赔偿。本节所载贷款方的义务应在本协议终止和支付本协议项下的所有其他欠款后继续有效。
第2.18节[保留]。
第三条。
税收、提高成本保护和非法性
第3.01款税收。
（a）除适用法律另有规定外，借款人或担保人根据任何贷款文件向任何代理人或任何贷款人或为其帐户所作的任何及所有付款，均应免予及清除任何政府当局施加的任何及所有当前或未来的税项、关税、征费、关税、扣税、扣除、评估、费用、预扣或类似收费，以及与此有关的所有负债（包括增加税项、罚款和利息）（“税项”）。以下为各代理机构、各出借人情形下的“不含税”，
（i）对净收入（无论以何种方式计价，包括分支机构利润和类似税收）征收或以其计量的税收，以及在每种情况下因（a）由于该受赠方根据法律组建或在其主要办事处或（如为任何贷款人）其适用的贷款办事处在征收此类税收的司法管辖区（或其任何政治分支）或（b）其他连接税而征收的特许或类似税收；
（二）[保留]；
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（iii）对根据（a）该贷款人或代理人获得贷款或适用承诺的此类权益之日生效的法律就贷款或承诺的适用权益应付给贷款人或代理人或为其账户支付的款项征收的美国联邦预扣税，或在贷款人获得未根据先前承诺提供资金的贷款权益的范围内，获得此类贷款的此类权益（根据借款人根据第3.07条提出的转让请求除外）或（b）此类贷款人更改其贷款办事处（应借款人更改此类贷款办事处的书面请求除外），但在每种情况下，根据第3.01条，与此类税款有关的金额应在此类贷款人或代理人获得适用贷款或承诺的权益之前立即支付给此类贷款人或代理人的转让人，或在其更改其贷款办事处之前立即支付给此类贷款人；
（iv）因该贷款人或代理人未能遵守第3.01（b）、3.01（c）及3.01（d）条（就任何外国贷款人而言，定义见下文）或第3.01（e）条（就任何美国贷款人而言，定义见下文）的条文而征收的任何税项；
（v）任何贷款人或此类付款的任何其他收款人（a）不与任何贷款方进行公平交易（在《加拿大税法》的含义内），或（b）在任何时候是任何贷款方的‘‘特定非居民股东’（在《加拿大税法》第18（5）款的含义内）或在任何时候不与任何贷款方的“特定股东”（在《加拿大税法》的含义内）进行公平交易（在《加拿大税法》第18（5）款的含义内）而征收的任何税款（但，在（a）和（b）中的每一种情况下，如果此类非公平交易、“特定股东”或“特定非居民股东”关系产生于贷款人或接收人已签署、交付、成为其根据、履行其义务、根据、接受付款、收到或完善根据、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益）；和
（vi）由于任何贷款人或代理人未能满足FATCA项下的适用要求以证明根据FATCA该等付款可豁免扣缴而对应付给任何贷款人或代理人或为其账户的任何款项征收的任何税款。
如适用的扣缴义务人被要求从根据任何贷款文件应付给任何贷款人或代理人的任何款项中扣除任何税款或其他税款（定义见下文），（a）除不包括税款的情况外，应视需要增加应付款项，以便在作出所有规定的扣除（包括适用于根据本条3.01（a）款应付的额外款项的扣除）后，每个该等贷款人或代理人收到的金额等于其在没有进行此类扣除的情况下本应收到的金额，（b）适用的扣缴义务人应作出该等扣除，（c）适用的扣缴义务人应将扣除的全部款项支付给有关的税务机关，及（d）在借款人或任何担保人作出任何该等付款的日期后三十天内（或如三十天内无法取得收据或证据，则在其后的切实可行范围内尽快），借款人或适用的担保人应向该贷款人或代理人（视情况而定）提供证明其已付款的收据的原件或传真副本，但以该收据已提供给借款人或适用的担保人（或行政代理人合理满意的其他付款证据）为限。如果借款人或担保人在适当的税务机关到期时未缴纳任何税款或其他税款，则借款人或适用的担保人应赔偿该贷款人或代理人因该未缴纳而可能由该贷款人或代理人支付的任何增量税款。
101
（b）在其合法能够这样做的范围内，每个贷款人或代理人（包括贷款人根据第10.07条将其权益转让给的合格受让人，除非该合格受让人已是本协议项下的贷款人）不是《守则》第7701（a）（30）条含义内的“美国人”（每个，“外国贷款人”）同意在外国贷款人成为本协议当事人之日或之前（并在此后不时根据借款人或行政代理人的合理要求）完成并交付给借款人和行政代理人，二准确，（i）IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E证明其有权根据美国作为缔约方的所得税条约享受福利；（ii）IRS表格W-8ECI证明根据任何贷款文件应收收入与在美国进行的贸易或业务有效相关；（iii）如果外国贷款人不是（a）《守则》第881（c）（3）（a）节所述的银行，（b）《守则》第871（h）（3）（b）节所述的借款人的10%股东，或（c）《守则》第864（d）（4）条所指的与借款人有关的受控外国公司，一份大体上与本协议所附的格式相同的证明，作为附件 G（“非银行证书”）和IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，证明该外国贷款人不是美国人；（iv）在外国贷款人不是美国联邦所得税目的的受益所有人的情况下，该外国贷款人的IRS表格W-8IMY（或任何后续表格），并在适用的情况下，附有IRS表格W-8BEN，表格W-8BEN-E，W-8ECI表格、非银行证书、W-9表格、W-8IMY表格（或其他后续表格）和每个受益所有人提供的任何其他所需证明信息（据了解，如果（a）外国贷款人是美国联邦所得税目的的“合格中间人”或“扣缴外国合伙企业”，并且（b）该外国贷款人因此能够并且确实证明，向该外国贷款人支付的款项在适用的范围内有权获得豁免，或者，如果没有豁免，则外国贷款人无需提供受益所有人的证明或证明文件，降低税率，不提供此类证明或证明文件）；或（v）美国联邦所得税法适用要求规定的任何其他表格，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并已妥为填写，连同适用法律要求可能规定的补充文件，以允许借款人和行政代理人确定所需的预扣或扣除。
（c）此外，每一此类外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，（i）迅速向借款人和行政代理人提交两份当时可能适用或可用的其他或附加表格或证书（或相关税务机关不时采用的后续表格或证书）的准确、完整和签名副本，以确保在该外国贷款人最近交付的表格之日或之前免除或降低美国联邦预扣税税率（1），证书或其他证据在任何重大方面过期或过时或不准确，（2）外国贷款人的情况发生变化后，需要对其先前交付给借款人和行政代理人的最近形式、证书或证据进行变更，以及（3）在借款人或行政代理人合理要求的情况下，此后不时进行变更，以及（ii）将外国贷款人的情况发生变化，使任何声称的豁免或减免发生变更或无效，及时通知借款人和行政代理人。本节3.01（c）不适用于《反洗钱金融行动纲领》下的任何报告要求。
（d）如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将受到FATCA征收的税款，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA项下的义务并确定该外国贷款人是否遵守了该外国贷款人在FATCA项下的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅为本节3.01（d）的目的，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。
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（e）作为“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）的每个贷款人或代理人（每个人都是“美国贷款人”）同意填写并向借款人和行政代理人交付两份准确、完整和签名的IRS表格W-9或后续表格，证明该美国贷款人在截止日期或之前（或在其成为本协议一方之日或之前）无需缴纳美国联邦备用预扣税（i），（ii）在该表格到期或在任何重要方面过时或不准确的日期或之前，（iii）在美国贷款人的情况发生变化后，需要更改其先前交付给借款人和行政代理人的最近的表格，以及（iv）在借款人或行政代理人合理要求后不时更改。
（f）借款人同意支付任何政府当局根据任何贷款文件作出的任何付款或因任何贷款文件的执行、交付、履行、强制执行或登记或以其他方式与任何贷款文件有关而产生的任何及所有现有或未来的印花、法院或文件税及任何其他消费税（属跟单或类似税项性质）、财产、无形资产、备案或抵押记录税或收费或类似征费，在每种情况下均不包括，与转让和假设、授予参与、转让或转让给或指定新的适用贷款办公室或其他办公室以接收任何贷款文件下的付款有关的其他连接税的金额，但借款人书面要求进行任何此类变更的情况除外（本节3.01（f）中描述的所有此类非排除税，以下称为“其他税”）。
（g）如就任何贷款人或代理人就任何贷款文件收取的任何款项而直接向该贷款人或代理人主张任何税款或其他税款，则该贷款人或代理人可缴付该等税款或其他税款，而借款人将迅速就该等税款（不包括的税款除外）及其他税款（以及就根据本条第3.01条应付的款项所征收的任何税款（不包括的税款除外）及其他税款，以及由此或与此有关的任何合理开支，向该贷款人或代理人作出弥偿，并使其免受损害，是否正确或合法地征收或主张征收此类税款或其他税款。根据本条第3.01（g）款支付的款项，应在借款人收到该贷款人或代理人的书面付款要求之日起十日内作出，证明由贷款人（连同一份副本交给行政代理人）或由行政代理人代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于本条款（g）款所述的付款或赔偿责任的金额，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。
（h）[保留]。
（i）如任何贷款人或代理人凭其全权酌情决定权以诚意行使，确定其已就其已获借款人或任何担保人（视属何情况而定）弥偿的任何税项或其他税项收到退款，或借款人或任何担保人（视属何情况而定）已根据本条第3.01条支付额外款项，则该贷款人或代理人须迅速向弥偿方支付相当于该退款的款额（但仅限于已支付的弥偿款项或已支付的额外款项，由借款人或任何担保人根据本条第3.01条就产生此种退款的税款或其他税款），扣除该贷款人或代理人招致的所有合理自付费用，且不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外），但借款人或适用的担保人（视情况而定）应该贷款人或代理人的请求，同意偿还已支付给借款人或适用的担保人（视情况而定）的金额（加上任何罚款，有关机构征收的利息或其他费用
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Governmental Authority）向此类贷款人或代理人提供，如果此类贷款人或代理人被要求向此类政府当局偿还此类退款。尽管本条第3.01（i）条另有相反规定，在任何情况下，该贷款人或代理人均无须依据本条第3.01（i）条向借款人或适用的保证人支付任何款额，而该等款额的支付将使该贷款人或代理人处于较不利的税后净额状况，而该等净额较受弥偿方在须予赔偿并引起该等退款的税项或其他税项未获扣除的情况下所处的状况为佳，代扣代缴或以其他方式征收，而有关该等税项或其他税项的弥偿款项或额外款项从未支付。该等贷款人或代理人（视属何情况而定）须应要求向借款人提供一份评估通知书的副本或其他合理可用的证据，证明从有关政府当局收到的偿还该等退款的要求（但该等贷款人或代理人可在其合理酌情权下删除其中任何该等贷款人或代理人认为保密或与该等退款无关的资料）。本款不得解释为要求任何贷款人或代理人向借款人、任何担保人或任何其他人提供其纳税申报表（或其合理认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。
（j）[保留]。
（k）[保留]。
（l）[保留]。
（m）每一贷款人授权行政代理人向借款人和任何继任行政代理人交付贷款人依据本条第3.01款（b）、（c）、（d）或（e）项向行政代理人提供的任何文件。
（n）本条3.01中的协议在行政代理人辞职或更换、本协议终止以及根据本协议支付的贷款和所有其他应付款项以及任何贷款人转让或更换任何权利后仍有效。
第3.02节违法。如果任何贷款人合理地确定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息由定期SOFR或欧洲货币利率确定的贷款，或根据定期SOFR或欧洲货币利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在适用的银行间市场购买或出售、或吸收美元或任何替代货币的存款的权力施加了重大限制，或任何政府当局声称这是非法的，然后，在该贷款人通过行政代理人向借款人发出通知后，（i）就任何以美元计价的贷款而言，该贷款人作出或延续定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的任何义务应予中止，以及（ii）如果该通知声称该贷款人作出或维持基准利率贷款的利率是非法的，而该利率是参照基准利率的定期SOFR部分确定的，则该贷款人的基准利率贷款应按其利率，如有必要以避免此类违法行为，则由行政代理人确定，而不参考基准利率的期限SOFR部分，在每种情况下，直至该贷款人通知行政代理人和借款人导致此类确定的情况不再存在。（a）在收到此种通知后，（a）对于以美元计价的借款，借款人可撤销任何关于借入、转换为或延续定期SOFR贷款的未决请求，并应该贷款人的要求（连同一份副本给行政代理人），预付或在适用的情况下将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款（如为避免此类违法行为，必要时该贷款人的基本利率贷款应由行政代理人确定的利率，而不参考基本利率的定期SOFR部分），如该贷款人可合法地继续维持该定期SOFR贷款至该日，则在该利息期的最后一天，或如该贷款人可能无法合法地继续维持该定期SOFR，则立即
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贷款，（b）就以替代货币计值的借款而言，借款人可撤销任何关于借入、转换为或延续该等欧元汇率贷款的未决请求，并应应该贷款人的要求（连同一份副本给行政代理人），在相关利息期的最后一天，预付或（如适用）将该贷款人的所有欧元汇率贷款转换为按借款人和适用的贷款人相互可接受的替代利率计息的贷款，如果该贷款人可以合法地继续维持该等欧元汇率贷款至该日，或者立即，如果该贷款人可能不能合法地继续维持该等欧元汇率贷款；但是，如果借款人和适用的贷款人无法在合理时间内就该等贷款的替代利率达成一致，则借款人可酌情决定（x）提前偿还该等贷款或（y）维持该等未偿还贷款，在这种情况下，就该等贷款须向适用贷款人支付的利率，将是行政代理人确定的利率，作为其为该等贷款的借款提供资金的资金成本，其期限与所适用的利息期相当，再加上适用的利率，或（c）如果该通知声称该贷款人根据任何基本利率贷款的基本利率的定期SOFR部分确定或收取利率是非法的，行政代理人应在暂停期间计算适用于该贷款人的基准利率，而不参考其期限SOFR部分，直至该贷款人书面告知行政代理人该贷款人根据期限SOFR确定或收取利率不再违法。一旦发生任何此类提前还款或转换，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息。
第3.03节无法确定费率。
（a）如行政代理人或规定贷款人因任何与要求欧元汇率贷款或定期SOFR贷款或转换为或延续有关的理由而合理地确定（i）有关银行间市场的银行未就该等欧元汇率贷款或定期SOFR贷款的适用金额和利息期向银行提供存款，（ii）就拟议的定期SOFR贷款或欧元汇率贷款或就现有或拟议的基本利率贷款（在每种情况下就第（i）和（ii）条而言，“受影响的贷款”）或（iii）定期SOFR或就拟议的定期SOFR贷款或欧元汇率贷款的任何请求的利息期的欧元汇率而言，不存在确定定期SOFR或任何请求的利息期的调整后的欧元汇率的充分和合理手段，并不充分和公平地反映此类贷款人为此类贷款提供资金的成本，行政代理人将及时如此通知借款人和各出借人。此后，（x）放款人发放或维持此类定期SOFR贷款或适用的欧元汇率贷款的义务应予中止，以及（y）如果就基本利率的定期SOFR部分作出前一句所述的确定，则在确定基本利率时应暂停使用定期SOFR部分，在每种情况下，直至行政代理人（根据所需放款人的指示）撤销该通知。收到此种通知后，（x）借款人可撤销任何关于定期SOFR贷款的借款、转换为或延续的未决请求，否则，将被视为已将此种请求转换为其中规定数额的基准利率贷款借款请求，或（y）借款人可撤销任何关于借款的未决请求，转换为或延续欧元汇率贷款，并应将该贷款人的所有此类欧元汇率贷款转换为按借款人和适用贷款人相互可接受的替代利率计息的贷款；但如果借款人和适用贷款人无法在合理时间内就此类贷款的替代利率达成一致，则借款人可酌情（a）提前偿还此类贷款或（b）保持此类贷款未偿还，在这种情况下，就该等贷款应付给适用贷款人的利率将是行政代理人确定的利率，作为其为该等贷款的借款提供资金的资金成本，其期限与所适用的利息期相当，再加上适用的利率。
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尽管如此，如行政代理人已作出前款第（一）或（二）项所述的决定，行政代理人可与借款人协商，确定该等贷款的替代利率，在此情况下，该替代利率应适用于该等贷款，直至（i）行政代理人根据前款第一句第（一）或（二）项撤销就该等贷款交付的通知，（ii）行政代理人或规定贷款人通知行政代理人及借款人，该等替代利率并没有充分和公平地反映该等贷款人为受影响贷款提供资金的成本，或（iii）任何贷款人确定任何法律规定该等贷款人或其适用的贷款办事处作出该等贷款为非法，或任何政府当局声称该等贷款为非法，维持或资助其利息由参考该替代利率确定的贷款，或根据该利率确定或收取利率，或任何政府当局已对该贷款人执行上述任何一项的权力施加重大限制，并向行政代理人和借款人提供有关的书面通知。
（b）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定：
（i）[保留]。
（ii）一旦发生基准转换事件，基准更替将在向贷款人提供该基准更替通知之日后的第五（5）个营业日下午5时或之后，为本协议项下及任何贷款文件项下有关任何基准设定的所有目的而取代当时的基准，而无须对本协议或任何其他贷款文件作出任何修订，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要行政代理人在该时间未收到，由所需放款人组成的放款人对此种基准更替提出的反对书面通知（任何此种反对应是结论性的和具有约束力的，无明显错误）；但仅限于在此种基准转换事件发生时当时的基准为期限SOFR的情况下，其基准更替应为（x）每日简单SOFR和（y）0.26 161%（26.16 1个基点）的总和，除非行政代理人确定没有此种替代利率。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按季度支付。
（三）在当时现行基准的管理人永久或无限期停止提供该基准或该基准已由监管主管依据公开声明或公布的信息宣布不再代表该基准拟计量的基础市场和经济现实且不会恢复代表性的任何时间，借款人可撤销任何借款请求、转换为或继续提供贷款的请求，在借款人收到行政代理人关于基准替换已取代此种基准的通知之前，将参照此种基准承担利息的已转换或继续进行，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基准利率贷款的请求。在前一句提及的期间内，将不会在任何确定基本利率时使用基于基准的基本利率部分。
（iv）就基准更换的实施和管理而言，行政代理人将有权不时作出基准更换符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类基准更换符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意。
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（v）行政代理人将（a）任何基准更换的实施情况和（b）任何基准更换符合变更的有效性及时通知借款人和贷款人。行政代理人根据本条第3.03条可能作出的任何裁定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何裁定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何裁定，以及任何采取或不采取任何行动的决定，将是决定性的和具有约束力的，无明显错误，并可由其独自酌情作出，且无需征得任何其他当事人的同意，但根据本条第3.03条明确要求的情况除外。
（vi）在任何时候（包括与实施基准更替有关），（a）如果当时的现行基准是定期费率（包括定期SOFR），则行政代理人可取消此类基准的任何不能用于或不代表基准（包括基准更替）设置的期限，以及（b）行政代理人可恢复任何此类先前取消的基准（包括基准更替）设置的期限。
第3.04节成本增加，收益减少；资本充足；欧元汇率贷款准备金。
（a）成本普遍增加。法律发生变更的，应当：
（i）针对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷，施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；
（ii）令任何贷款人就其贷款、贷款本金、信用证、承付款项或其他债务，或其存款、储备金、其他负债或可归属于该等债务的资本，须缴付任何种类的税项，或更改就该等贷款向该贷款人支付的款项（如适用）的课税基础（在每宗个案中，除（a）借款人根据第3.01条有义务支付额外款项或弥偿款项的税项外，（b）第3.01（a）条第二句第（ii）至（v）条所述的任何税项及就根据任何贷款文件向任何贷款人或代理人付款或为其帐户而征收的其他款额，（c）关连所得税，及（d）其他税项；或
（iii）向任何贷款人或适用的银行间市场施加任何其他条件、成本或开支，影响该贷款人作出的本协议或定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款（税项除外），而该等条件、成本或开支并未在经调整的欧洲货币利率定义或本（（（a））条中另有说明；
而上述任何一种情况的结果，应是增加该贷款人作出或维持任何贷款的成本，而该贷款的利息是参照定期SOFR或欧洲货币汇率确定的，或在有关税收的法律发生变化的情况下，作出或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务），不时在该等贷款人提出要求后十天内，合理详细列明增加的费用（并向行政代理人提供此种要求的副本）（前提是此种计算不会以任何方式要求披露机密或对价格敏感的信息或法律禁止披露的任何其他信息），借款人将向该贷款人支付额外的一笔或多笔金额，以补偿该贷款人产生的额外费用或遭受的减少。任何贷款人不得要求借款人依据本条第3.04（a）款支付任何额外数额，除非其应书面证明其将同时向处境类似并受此种法律变更影响的任何其他借款人提出类似请求，且该贷款人有权向其索取类似数额。
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（b）资本要求。如任何贷款人合理地确定，影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司（如有）有关流动性或资本要求的任何法律变更已经或将会产生因本协议而降低该贷款人的资本回报率或该贷款人的控股公司（如有）的资本回报率的影响，该贷款人的承诺或其所作的贷款低于该贷款人或该贷款人的控股公司本可实现的水平，除非法律发生此类变化（考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司在流动性或资本充足方面的政策），然后，根据该贷款人的要求，不时合理详细地列出收费和计算该等减少的回报率（并向行政代理人提供该要求的副本）（前提是该计算不会以任何方式要求披露机密或价格敏感信息或法律禁止披露的任何其他信息），借款人将向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何该等减少。
（c）报销证明。载有本条第3.04条（（a））或（b）款所指明的向该贷款人或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一项或多于一项的贷款人证明书，并交付予该借款人，即为无明显错误的结论性证明书。借款人须在收到该等证明书后十天内，向该贷款人（视属何情况而定）支付任何该等证明书上显示为到期的款额。
（d）请求延误。任何贷款人未按本条第3.04条前述规定要求赔偿或迟延要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利，但不得要求借款人根据本条第3.04款的前述规定，就在该贷款人通知借款人导致该增加的费用或减少的法律变更以及该贷款人打算就此要求赔偿的日期前一百八十天以上发生的任何增加的费用或遭受的减少向该贷款人作出赔偿（但如果导致该增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应予延长，以包括其追溯效力期限）。
（e）欧元汇率贷款准备金。借款人应向每个贷款人支付，只要该贷款人应被要求就由或包括欧洲货币利率基金或存款（FRB条例D中目前称为“欧洲货币负债”）组成的负债或资产维持准备金，每笔欧洲货币利率贷款的未付本金金额的额外利息等于该贷款人分配给该贷款的该准备金的实际成本（由该贷款人善意确定，该确定应是决定性的），应在向借款人作出的此类贷款的利息应予支付的每个日期到期应付；但借款人应已至少提前10天收到该贷款人关于该额外利息的通知（连同一份副本给行政代理人）。如贷款人未在有关利息支付日10日前发出通知，则该额外利息应在收到该通知之日起10天后到期支付。
第3.05款资金损失。任何贷款人不时提出书面要求（并向行政代理人复印一份），该要求应合理详细地列出请求该数额的依据（但此种计算绝不会以任何方式要求披露机密或价格敏感信息或法律禁止披露的任何其他信息），借款人应立即赔偿该贷款人，并使该贷款人免受其因以下原因而实际招致的任何损失、成本、责任或费用（不包括预期利润或保证金的损失）：
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（a）在有关贷款的利息期最后一天（不论自愿、强制、自动、因加速或其他原因）的前一天，对除基准利率贷款以外的任何贷款的任何延续、转换、付款或提前还款；
（b）借款人未能（由于该贷款人未能作出贷款以外的理由）在借款人通知的日期或按其通知的金额预付、借入、续作或转换基准利率贷款以外的任何贷款；或
（c）因借款人依据第3.07条提出要求而在利息期最后一天的前一天转让定期SOFR贷款或欧元汇率贷款；
包括因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金或为终止获得此类资金的存款而应支付的费用而实际发生的任何损失或费用（不包括预期利润或保证金的损失）。尽管有上述规定，任何贷款人不得根据本条3.05（i）就“调整后的欧洲货币汇率”定义第一句括号中规定的“下限”或“定期SOFR”定义中规定的“下限”提出任何要求，或（ii）与任何定期贷款利息的提前偿还有关。
第3.06节适用于所有赔偿请求的事项。
（a）指定不同的贷款办公室。如任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或要求借款人根据第3.01条为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，或如任何贷款人根据第3.02条发出通知，则该贷款人应作出合理努力，指定一个不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或预订贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人判断，此类指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第3.01或3.04节（视情况而定）应支付的金额，或消除根据第3.02节（视情况而定）发出通知的必要性，以及（ii）在每种情况下，不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则在任何重大经济、法律或监管方面不会对该贷款人不利。
（b）暂停贷款人义务。如任何贷款人根据第3.04条要求借款人作出赔偿，借款人可藉向该贷款人发出通知（连同一份副本发给行政代理人），暂停该贷款人作出或延续定期SOFR贷款和欧洲货币利率贷款的义务，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款，直至引起这种请求的事件或条件不再有效（在这种情况下，应适用第3.06（c）节的规定）；但这种暂停不影响该贷款人获得如此请求的赔偿的权利。
（c）定期SOFR贷款和欧元汇率贷款的转换。如果任何贷款人向借款人发出通知（并向行政代理人提供一份副本），在其他贷款人提供的定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款尚未偿还时，导致该贷款人的定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款转换的本条例第3.02、3.03或3.04节规定的情况已不存在（该贷款人同意在此种情况不再存在时立即这样做），则该贷款人的基本利率贷款应自动转换，在此类未偿还的定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的下一个后续利息期的第一天（s），在必要的范围内，以便在其生效后，此类类别持有定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的贷款人持有的特定类别的所有贷款以及此类贷款人持有的所有贷款均按照其各自的按比例份额按比例（本金金额、利率基础和利息期）持有。
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第3.07节在某些情况下更换出借人。（i）任何贷款人根据第3.04条要求赔偿或因第3.02条或第3.04条所述的任何条件而停止提供定期SOFR贷款或欧元汇率贷款，（ii）借款人须根据第3.01条为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何税款或额外金额，而该贷款人已拒绝或无法根据第3.06（a）条指定不同的贷款办事处，（iii）任何贷款人为非同意贷款人，（iv）任何贷款人不接受延期要约，（v）（a）任何贷款人须成为并继续为违约贷款人，而（b）该违约贷款人须在借款人要求其纠正该违约后五个营业日内未能根据第2.16（b）条纠正该违约，或（vi）根据本协议存在任何其他情况，使借款人有权取代贷款人（不合格贷款人或净空头贷款人除外）成为本协议的一方，则借款人可在向该贷款人和行政代理人发出通知后，自费并尽力要求该贷款人转让和转授，无追索权（根据并受制于第10.07节所载的限制和所要求的同意，包括为免生疑问第10.07（k）节），其在本协议和相关贷款文件下的所有权益、权利和义务（除其根据第3.01或3.04节获得付款的现有权利外）应承担此类义务的一名或多名合格受让人（如果贷款人接受此类转让，则其中任何一名受让人可能是另一名贷款人），但前提是：
（a）借款人须已向行政代理人支付第10.07（b）（iv）条所指明的转让费；
（b）该等贷款人须已从受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）收取相当于其贷款未偿还本金、应计利息、应计费用及根据本协议及根据其他贷款文件须向其支付的所有其他款项（包括根据第3.05条须支付的任何款项）的款项；
（c）依据本条第3.07条被替换的该贷款人须（i）就该贷款人的承诺及未偿还贷款执行及交付转让及假设，（ii）向借款人或行政代理人交付任何证明该等贷款的票据（或代替该等票据的遗失或毁损票据弥偿）；但任何该等贷款人未能执行转让及假设或交付该等票据，并不会使该等买卖（及相应转让）无效，而该等转让须记入注册纪录册，而该等票据须当作在该等失败后取消；
（d）合资格受让人须成为本协议项下的贷款人，而转让贷款人须就该等转让贷款、承诺及参与而不再构成本协议项下的贷款人，但本协议项下的赔偿条文除外，而该等转让贷款人须存续；
（e）就根据第3.04条提出的赔偿申索或依据第3.01条规定须作出的付款而产生的任何该等转让而言，该等转让将导致其后该等赔偿或付款的减少；
（f）如任何该等转让是由于贷款人为非同意贷款人而产生，则合资格受让人须在该等转让时同意被取代的该贷款人就其而言为非同意贷款人的每项事宜；及
（g）该等转让与适用法律并无冲突。
尽管有上述任何相反的规定，除非根据第9.09节的规定，否则不得根据本协议更换作为行政代理人的贷款人。
110
如（i）借款人或行政代理人已要求贷款人同意离开或放弃贷款文件的任何条文或同意对其作出任何修订，（ii）有关同意、放弃或修订要求每个贷款人、所有受影响贷款人或所有受影响贷款人就某一类或多类贷款达成协议，及（iii）所需贷款人或所需融资贷款人（如适用）已同意该等同意、放弃或修订，那么，任何不同意这种同意、放弃或修改的贷款人应被视为“不同意的贷款人”。
如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让或转授。
第3.08节生存。借款人在第三条项下的所有义务，在合计承诺终止、本协议项下所有其他义务的偿还以及行政代理人或担保物代理人的离职后仍然有效。
第四条。
借款的先决条件
第4.01节首次借款的条件。
除借款人与所需贷款人另有约定外，每个贷款人在截止日向借款人提供信贷的义务仅取决于以下每个先决条件的满足或根据第10.01节的豁免：
（a）行政代理人收到下列文件，每份文件可为原件、传真或.pdf格式的副本，但另有规定的除外：
（i）按第2.01（b）条规定交付的由借款人妥为签立的承诺贷款通知书，该通知书（如在截止日期前交付）须当作以截止日期定期贷款交换交易的完成为条件；
（ii）每一贷款方正式签立的本协议；
（iii）担保、担保协议及加拿大担保协议（在每宗个案中均由各适用贷款方妥为签立）；
（iv）代表借款人及构成抵押品的受限制附属公司的质押股权的证明书（如有的话），在每宗个案中，（a）在此种证书的签发人是一家公司或已“选择加入”《UCC》第8条的情况下，以及（b）附有空白执行的未注明日期的存量权力，以及证明已采取根据担保协议和加拿大担保协议的条款为完善担保协议和加拿大担保协议所设定的担保权益而需要的所有其他行动的证据，但本协议第6.15节以及担保协议和加拿大担保协议中规定的除外；但是，前提是，上述每一项要求，包括交付根据抵押文件条款要求的文件和票据（但此类抵押品上的留置权可以（x）通过根据《统一商法典》或PPSA提交融资报表或融资变更报表或（y）通过交付借款人及其子公司的股票证书来完善的情况除外），如借款人同意在截止日期后六十（60）天内交付或促使交付该等单证和票据，或采取或促使采取可能需要完善该等担保权益的其他行动（但须经行政代理人以其合理酌情权批准的延期），则在截止日期后的借款人使用商业上合理的努力在截止日期或之前提供该等物品后，不构成借款的先决条件；
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（v）（a）借款方和相互借款方的组织或组成的司法管辖区的国务卿或其他适用办公室出具的良好信誉证明或同等证明，（b）借款方和相互借款方的决议或其他适用行动，以及（c）借款方和相互借款方的在职证明和/或其他负责官员证明身份的证明，获授权担任与本协议有关的负责官员及其在截止日期作为缔约方或将作为缔约方的其他贷款文件的每一负责官员的权力和能力；
（vi）以下特别顾问对贷款方（或某些贷款方）的意见：（a）Latham & Watkins LLP，关于纽约州的事项和特拉华州法律的某些方面，（b）Gordon Rees Scully Mansukhani，LLP，关于康涅狄格州、宾夕法尼亚州和内华达州法律的事项，以及（c）Blake，Cassels & Graydon LLP，关于安大略省和不列颠哥伦比亚省法律的事项；
（vii）[保留]；
（viii）借款人的负责人员出具的证明，证明下文（e）条的条件已获满足；
（ix）截止日期ABL债权人间协议；
（x）截止日期等优先债权人间协议；
（十一）[保留]；和
（xii）现有优先有担保票据ICA终止；
（b）在截止日期根据本协议规定须支付的所有费用和开支，以及就费用和法律费用而言，在截止日期前至少两个营业日（借款人另有合理约定的除外）以合理详细方式开具发票的范围内，该等费用和开支应已全额支付，但同意该等费用和开支可用一项或多项设施的初始资金的收益支付；
（c）须于截止日期签立的（i）贷款文件、（ii）ABL贷款文件及（iii）交易所优先有担保票据文件，须已由各贷款方妥为签立及交付；
（d）贷款人应已在截止日期前至少三个工作日收到（i）根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》）要求的关于贷款方的所有文件和其他信息，以及（ii）在借款人有资格成为“法律实体客户”的范围内，提供受益所有权证明，在每种情况下均已在截止日期前至少十个工作日以书面形式提出要求；和
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（e）借款人（以高级人员证书的形式）确认，在截止日期的初始借款之前或基本上与截止日期的初始借款同时，交换交易应已完成或将完成。
在不限制第10.01条最后一款规定的一般性的情况下，为确定是否符合本条第4.01条规定的条件，已签署本协议或根据本协议提供资金的贷款的每一贷款人，应被视为已同意、批准或接受或信纳本条第4.01条规定的每一份文件或由贷款人同意或批准或可接受或令贷款人满意的其他事项，除非行政代理人应在拟议的截止日期之前收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。
第五条。
代表和授权书
借款人在每种情况下，仅在第2.13节或适用的第四条要求的日期，在且除非借款人另有特别约定的范围内，向贷款人、行政代理人和抵押代理人陈述和保证以下各项。
第5.01节存在、资格和权力；遵纪守法。每一贷款方及每一属重大附属公司的受限制附属公司，
（a）根据其成立法团或组织的司法管辖区的法律（在该司法管辖区存在该等概念的范围内）妥为组织或组建、有效存在及具有良好信誉；
（b）拥有所有公司或其他组织权力和权力，以（i）拥有其资产并按目前进行的业务，以及（ii）就贷款方而言，执行、交付和履行其作为一方当事人的贷款文件项下的义务，并完成截止日期的交换交易；
（c）在其对财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此种资格的每个司法管辖区的法律下（在该司法管辖区存在此种概念的范围内）具有适当的资格和良好的信誉；
（d）符合所有适用法律；及
（e）拥有所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以按目前进行的方式经营其业务；
（f）除（（c））、（（d））或（（e））条所提述的每一情况外，但如不这样做并未单独或合计导致或合理预期不会导致重大不利影响。
第5.02节授权；不得违反。
（a）每一贷款方执行、交付和履行其作为一方的每一份贷款文件已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。
（b）每一贷款方执行、交付或履行其作为当事方的每一份贷款文件，或完成交易截止日期的交换交易，均不会，
（i）违反其任何组织文件的条款；
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（ii）根据（a）与重大债务有关的任何合约义务或（b）任何政府当局的任何命令、强制令、令状或判令或该贷款方或其财产所受的任何仲裁裁决，导致任何违反或违反该贷款方或任何受限制附属公司的任何资产，或产生任何留置权（许可留置权除外）；
（iii）违反任何适用法律；或
（iv）要求股东、成员或合伙人作出任何批准，或要求任何人根据与重大债务有关的任何合约义务作出任何批准或同意，但该等批准或同意将于截止日期或之前取得的除外；
除第（（ii））、（iii）和（（iv））条中提及的任何违约、违规或违规（但不是产生留置权）外，只要此类违约、违规或违规没有单独或总体上导致或没有合理预期会导致重大不利影响。
第5.03节政府授权。任何贷款方在执行、交付或履行本协议或任何其他贷款文件时，不需要或不需要任何政府当局的重大批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或向其备案，除非，
（a）完善贷款方授予的担保物上有利于有担保方的留置权所必需的备案；
（b）已妥为取得、采取、给予或作出并具有完全效力及效力的批准、同意、豁免、授权、行动、通知及存档（但依据附属文件并无规定须取得、采取、给予或作出或具有完全效力及效力的范围除外）；及
（c）该等批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案，而未能取得或作出这些批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案并未导致或合理预期不会单独或合计导致重大不利影响。
第5.04节约束效力。本协议及彼此的贷款文件已由作为本协议及其当事方的每一贷款方正式签署并交付。本协议和相互间的贷款文件构成每一贷款方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为其一方的每一贷款方强制执行，除非此种可执行性可能受到适用的债务人救济法律和一般公平原则以及诚实信用和公平交易原则的限制。
第5.05节财务报表；无重大不利影响。
（a）在所有材料中公允列报的年度财务报表尊重借款人及其子公司截至财务状况之日的财务状况及其在财务报表所涉期间的经营业绩，除非其中另有明确说明，否则按照在财务报表所涉期间一致适用的公认会计原则（在截止日（或编制日期）生效）。
（b）自截止日期以来，没有任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，已导致并合理预期个别的或总体的，将导致重大不利影响。
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（c）在截止日期前已向行政代理人提供的借款人及其附属公司的综合资产负债表和综合收益（亏损）表的预测，整体而言，是根据其中所述假设善意编制的，而这些假设在作出时和在交付预测时被认为是合理的，但有一项谅解，即（i）没有任何预测应被视为事实，（ii）任何预测均受制于重大不确定性和或有事项，其中许多超出了贷款方或任何保荐人的控制范围，（iii）无法保证任何特定的预测将会实现，以及（iv）实际结果可能不同，这种差异可能是重大的。
第5.06节诉讼。除附表5.06所列情况外，没有任何诉讼、诉讼、程序、索赔或争议待决，或据借款人所知，没有任何由借款人或任何受限制子公司单独或合计导致或合理预期导致重大不利影响的书面、法律、股权、仲裁或在任何政府当局面前公开威胁的诉讼、诉讼、诉讼、程序、索赔或争议。
第5.07节劳动事项。除附表5.07所列情况外，或个别或整体上未导致或合理预期不会导致重大不利影响的情况除外：（a）没有针对任何借款人或受限制的附属公司的罢工或其他劳资纠纷待决，或据借款人所知，受到威胁和（b）借款人或受限制子公司的雇员的工作时间和根据工作时间支付的款项没有严重违反《公平劳动标准法》或任何其他有关工资和工时事项的适用法律。
第5.08节财产所有权；留置权；保险。每一贷款方和每一受限制的附属公司在其正常开展业务所需的所有不动产中拥有良好且有效的收费简单记录所有权或有效的租赁权益，或地役权或其他有限财产权益，不受任何留置权的限制，但允许的留置权除外，并且除非未能拥有此类所有权或其他权益单独或合计未导致或未合理预期会导致重大不利影响。每个贷款方和每个受限制子公司的财产向非借款人关联公司的财务状况良好和信誉良好的保险公司投保，金额为在借款人或适用的受限制子公司经营所在地区从事类似业务并拥有类似财产的公司通常承担的免赔额和涵盖的风险。截至截止日，附表5.08列明所有重大不动产。
第5.09节环境事项。
（a）除个别或总体上未导致或合理预期不会导致重大不利影响外，（i）贷款方和受限制的子公司均遵守所有适用的环境法（包括已获得所有环境许可），以及（ii）贷款方或任何受限制的子公司均不受任何未决或据贷款方所知、受威胁的环境索赔或任何其他环境责任的约束，或知悉任何环境责任的任何依据。
（b）贷款方或任何受限制的子公司均未在与其业务有关的任何目前或以前拥有或经营的不动产或设施中或从中使用、释放、处理、储存、运输或处置危险材料，其方式已导致或合理预期单独或合计产生重大不利影响。
第5.10节税收。除未导致或未合理预期单独或合计导致重大不利影响外，借款人和受限制子公司已及时提交所有外国、美国联邦和州及其他需要提交的纳税申报表和报告，并已及时支付对其财产、收入或资产征收或征收的所有外国、美国联邦和州及其他政府费用、评估、费用和其他政府收费（包括履行其预扣税义务）或以其他方式到期应付的费用，但那些因勤勉尽责的适当行动而受到善意质疑且已按照公认会计原则为其提供充足准备金的企业除外。
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第5.11节ERISA遵守情况。
（a）除附表5.11（a）规定的情况或没有单独或合计导致或合理预期不会导致重大不利影响外，每个计划和加拿大养老金计划均符合ERISA、守则和其他联邦或州、省、地区和外国法律的适用规定。
（b）除附表5.11（b）所列的情况外，或就本条5.11（b）的以下每项条款而言，个别或整体上并未导致或合理预期不会导致重大不利影响的情况外，
（i）没有发生ERISA事件或加拿大养老金计划事件或合理预期会发生；
（ii）借款人、任何附属担保人或其各自的任何ERISA关联公司均未从事受ERISA第4069或4212（c）条规限的交易；及
（iii）借款人、任何附属担保人或任何ERISA关联公司均未收到多雇主计划发起人的通知，该多雇主计划已资不抵债（在ERISA第4245条的含义内）或已被确定为处于“濒危”或“危急”状态（在《守则》第432条或ERISA第305条的含义内），且预期该多雇主计划不会资不抵债或处于濒危或危急状态。
（c）没有任何加拿大养老金计划包含《加拿大税法》第147.1（1）小节定义的“固定福利条款”。
第5.12节子公司。截至截止日，借款人及各重大附属公司的所有未偿还股权已有效发行并已全数支付及（如适用）不可评税，而控股公司（于借款人）及借款人或任何附属公司担保人在其各自的任何直接重大附属公司拥有的所有股权均免费拥有且无任何人的所有留置权（许可留置权除外）。截至交割日，附表5.12（i）列出了每个子公司的名称和管辖权，（ii）列出了控股公司、借款人和每个子公司在每个子公司的所有权权益，包括此类所有权的百分比，以及（iii）确定了每个子公司是根据抵押文件要求在交割日质押其股权的子公司。
第5.13节保证金条例；投资公司法。
（a）截至收盘日，没有任何抵押品是保证金股票。任何贷款方均不从事也不会主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务（在FRB发布的U条例的含义内），或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷，任何借款的收益将不会用于违反U条例的任何目的。
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（b）根据1940年《投资公司法》，借款人或任何担保人都不是“投资公司”。
第5.14节披露。截至截止日，任何贷款方或保荐人在截止日或之前向任何代理人或贷款人提供或代表其在此之前或同时提供的与截止日交换交易和在截止日或之前谈判本协议或在截止日或之前根据本协议或任何其他贷款文件交付有关的任何书面资料和书面数据，如果作为一个整体，包含对事实的任何重大错报或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使此类书面信息和书面数据作为一个整体，根据交付时的情况，不具有重大误导性（在对此类书面信息和书面数据进行所有修改和补充后生效，在每种情况下，在此类书面信息或此类书面数据最初交付之日之后和截止日期之前提供）。
第5.15节知识产权；许可证等。借款人和受限制的子公司拥有或拥有有效的使用权，目前进行的各自业务运营所需的所有知识产权，除非未能拥有任何此类权利，没有单独或合计导致或合理预期不会导致重大不利影响。据借款人所知，目前进行的借款人和受限制子公司各自业务的经营不侵犯、挪用或侵犯任何人所持有的任何知识产权，但未单独或合计导致或合理预期不会导致重大不利影响的侵权、挪用或违规行为除外。没有任何关于借款人或任何受限制子公司所拥有的任何知识产权的索赔或诉讼未决，或据借款人所知，对借款人或任何受限制子公司构成威胁，已导致或合理预期单独或合计导致重大不利影响。
第5.16节[保留]。
第5.17节美国爱国者法案、FCPA和OFAC。
（a）在适用的情况下，每一贷款方和受限制的子公司在所有重大方面均遵守（a）经修订的《与敌人交易法》、美国财政部的每一项外国资产管制条例（31 CFR，字幕B，第五章，经修订）以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及（b）《美国爱国者法案》、《犯罪所得（洗钱）和恐怖主义融资法案（加拿大）》以及其他类似的反洗钱规则和条例。
（b）每一贷款方和受限制的子公司，及其各自的高级职员、董事和雇员，以及据借款人所知，其各自的代理人、关联公司和代表，在所有重大方面均按照《反海外腐败法》、《外国公职人员腐败法》（加拿大）、《2010年英国贿赂法》和其他司法管辖区的其他类似反腐败立法开展业务。借款人不会直接或据其所知间接使用贷款收益违反《反海外腐败法》、《外国公职人员腐败法》（加拿大）、《2010年英国贿赂法》或其他司法管辖区的其他类似反腐败立法。
（c）贷款方或任何受限制的子公司，以及据借款人所知，任何董事、高级职员、代理人、雇员或其关联公司或代表，均不是属于或由任何个人或实体拥有或控制的个人或实体，即（a）任何制裁的对象或对象，（b）列入OFAC的特别指定国民名单、HMT的金融制裁对象综合名单、投资禁令名单或任何其他制裁名单，或（c）位于、组织
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或居住在指定的司法管辖区。借款人不会直接或据其所知间接使用贷款收益或以其他方式故意向任何人提供此类收益，以资助在此类融资时属于（a）任何制裁的对象或目标的任何人的活动，（b）被列入OFAC的特别指定国民名单、HMT的金融制裁对象综合名单、投资禁令名单或任何其他制裁名单，或（c）位于、组织或居住在指定的司法管辖区。
第5.18节抵押单证。除特此或根据任何其他贷款文件另有设想外，抵押文件的规定，连同特此或适用的抵押文件要求采取的此类备案和其他行动，或抵押文件所设想的其他行动（包括向抵押代理人交付任何质押债务和根据适用的抵押文件要求交付的任何质押股权），均有效地为有担保当事人的利益为抵押代理人设定一项合法、有效和可强制执行的完善留置权（以允许的留置权为准），Holdings、借款人和适用的附属公司担保人分别在其中所述抵押品中的所有权和权益。
第5.19节收益的使用。借款人仅在遵守（而非违反）适用法律和每份贷款文件的情况下使用了贷款收益。
第六条。
平权盟约
只要终止条件未获满足，借款人须且须（除第6.01、6.02及6.03条所列契诺的情况外）促使各受限制附属公司：
第6.01节财务报表。交付给行政代理人，以便由行政代理人迅速向每个贷款人进一步分发以下各项：
（a）经审计的年度财务报表。在借款人的每个会计年度结束后一百二十（120）天内，或在截止日期后结束的第一个会计年度的情况下，在一百五十（150）天内，提供借款人及其子公司截至该会计年度结束时的合并资产负债表，以及该会计年度的相关综合收益（亏损）、股东权益和现金流量表及其相关附注，在每种情况下以比较形式列出上一个财政年度（如果在截止日期之后结束）的数字，这些数字是根据公认会计原则编制的，经审计并附有借款人的审计师在截止日期的报告和意见，或任何其他具有国家或区域公认地位的会计师事务所或行政代理人合理接受的其他会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不得对借款人作为“持续经营”或类似资格或例外的持续能力作出任何解释性陈述（不包括任何“强调事项”段落），但因（i）实际或预期违反财务契约、（ii）即将到期的日期、（iii）活动、经营、除贷款方和受限制子公司以外的任何人的财务业绩或负债或（iv）会计原则或惯例的变更。
（b）季度财务报表。尽快提供，但无论如何在借款人每个财政年度的前三个财政季度每一季度结束后的六十（60）天内（从截止日期后结束的第一个完整财政季度开始），或如在截止日期后结束的前两个完整财政季度的情况下，在七十五（75）天内，（i）借款人及其子公司截至该财政季度结束时的简明综合资产负债表，（ii）该财政季度的有关简明综合全面收益（亏损）报表及该部分的
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然后结束的财政年度和（iii）然后结束的财政年度部分的相关简明综合现金流量表，在每一种情况下，以第（ii）和（iii）条的比较形式列出上一财政年度的相应财政季度和上一财政年度的相应部分的数字，在每种情况下，如果在截止日期之后结束，并经借款人的负责官员证明在所有重大方面公平地反映了财务状况，借款人及其子公司的经营业绩和现金流量基本符合公认会计原则，但须根据年终调整和没有脚注。
（c）贷款人来电。借款人应与借款人的管理层进行季度电话会议（电话会议可与借款人或任何母公司证券持有人的任何电话会议合并），在每种情况下，在符合本契约要求的情况下，在与交付上述（a）和（b）条所要求的财务报表有关的时间段之后的15个工作日内，讨论借款人及其受限子公司在最近结束的财政年度或财政季度（视情况而定）的财务业绩，已根据上述（a）或（b）条提交财务报表的。
尽管有上述规定，本条第6.01款（（a）和（b））项中有关借款人及其子公司的财务信息的义务可以通过提供（i）借款人为其子公司的任何人（该人，“母公司”）的适用财务报表或（ii）借款人或母公司向SEC提交的适用的10-K或10-Q表格（如适用）来满足；但就第（i）和（ii）条中的每一条而言，（a）如该等资料与母实体有关，且该母实体的财务资料与借款人之间存在重大差异，则该等资料须附有必要的补充财务资料（无须审计），以消除该母实体及其每个子公司（借款人及其子公司除外）的账目，以及（b）在该等资料代替第6.01（a）节要求提供的资料的范围内，该等材料附有该母体的审计师在截止日、具有国家或区域认可地位的任何其他会计师事务所或行政代理人合理接受的其他会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不得对借款人作为“持续经营”或类似资格或例外的持续能力作出任何解释性说明（不包括任何“强调事项”款），但任何此类说明除外，因（i）实际或预期违反财务契约、（ii）即将到来的到期日、（iii）贷款方和受限制子公司以外的任何人的活动、运营、财务业绩或负债或（iv）会计原则或惯例的变化而产生或与之相关的资格或例外。根据本条第6.01款要求交付的任何财务报表，如在此类财务报表中纳入任何此类调整不切实可行，则不应要求包含采购会计调整。
第6.02节证书；其他信息。交付给行政代理人，以便由行政代理人及时向每个贷款人进一步分发以下各项：
（a）合规证书。不迟于交付第6.01（a）和6.01（b）节所述财务报表后的五个工作日，妥为填写的合规证书。
（b）SEC文件。在公开后迅速提供控股公司或借款人或任何受限制的子公司向SEC提交的所有年度、定期、定期和特别报告、代理声明和注册声明的副本（任何注册声明的修订除外（在此种注册声明以其生效的形式交付给行政代理人的范围内），任何注册声明的展品，如适用，表格S-8上的任何注册声明），并且在任何情况下，根据本条第6.02条的任何其他条款均无其他要求交付给行政代理人；但条件是，尽管有上述规定，可通过在SEC的EDGAR网站或其他可公开获得的报告服务上公开提供此类信息来履行本条第6.02（b）条中的义务。
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（c）关于抵押品的信息。借款人同意在四十五个日历日内（或就加拿大贷款方或位于加拿大的抵押品而言为二十个日历日内）将任何变更事件通知抵押品代理人（或抵押品代理人在其合理酌处权下可能同意的较晚日期），
（i）以任何贷款方或任何须为贷款方的人的法定名义；
（ii）以任何贷款方或任何须为贷款方的人的身份或组织类型；
（iii）在任何贷款方或任何须为贷款方的人的组织司法管辖区内；或
（iv）在任何贷款方或根据UCC或PPSA被要求为贷款方的任何人的所在地（在UCC第9-307条或（如适用）PPSA的含义内）；
（v）位于或移出加拿大的任何抵押品（但（a）抵押品由通常在多个司法管辖区使用的类型的货物（如PPSA中所定义）或（b）公允市场价值低于重要性阈值金额的抵押品）所在的地点，或移至此前未提交过UCC或PPSA融资报表的司法管辖区。
（d）其他信息。为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》，行政代理人或任何贷款人通过行政代理人可能合理要求的额外信息。
根据第6.01条或第6.02条要求交付的文件可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已于（i）借款人在借款人的互联网网站上以附表10.02所列的网站地址发布此类文件或提供链接之日交付，或（ii）代表借款人在Merrill Datasite One、Intralinks/Intra Agency、Syndtrak或每个贷款人和行政代理人可以访问的其他相关网站（如有）上发布此类文件的日期（无论是商业，第三方网站或不论是否由行政代理人主办）；条件是：（a）应行政代理人的书面请求，借款人应将该等文件的纸质副本交付行政代理人进一步分发给各贷款人，直至行政代理人提出停止交付纸质副本的书面请求，以及（b）借款人应将任何该等文件的张贴情况通知行政代理人（可能以传真或电子邮件方式），并以电子邮件方式向行政代理人提供该等文件的电子版（即软拷贝）。各贷款人应全权负责及时查阅张贴的文件或向行政代理人要求交付此类文件的纸质副本，并维护其此类文件的副本。
借款人在此确认，（a）行政代理人将通过在Merrill Datasite One、Intralinks/Intra Agency、SyndTrak或其他类似电子系统（“平台”）上张贴借款人材料，向贷款人提供材料和/或由借款人或代表借款人根据本协议提供的信息（统称“借款人材料”），以及（b）某些贷款人可能有不希望收到与借款人或其子公司有关的任何信息的人员，
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或上述任何证券的相关证券，即不是公开信息，以及可能从事与该人的证券有关的投资和其他市场相关活动的人。借款人在此同意：（i）所有将提供给公共贷款人的借款人材料均应明确和显眼地标记“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”一词应出现在其第一页的显眼位置（并且这样做应被视为已表明此类信息仅包含公共方面的信息）；（ii）通过标记借款人材料“PUBLIC，”借款人应被视为已授权行政代理人和贷款人将此类借款人材料视为仅包含公共方面的信息（但前提是，在此类借款人材料构成信息的范围内，按第10.08条规定处理）；（iii）允许所有标记为“公开”的借款人材料通过平台指定的“公开信息”部分提供；（iv）行政代理人有权将任何未标记为“公开”的借款人材料视为仅适合在平台未指定的“公开信息”部分发布。
为免生疑问，上述情况须受第10.08条的规定规限。
第6.03节通知。在负责人员实际知悉后迅速通知行政代理人，以便行政代理人迅速进一步通知各贷款人：
（a）发生任何（i）违约或违约事件或（ii）ABL信贷协议或交易所优先有担保票据契约项下及所定义的“违约”或“违约事件”；和
（b）（i）借款人或任何受限制的附属公司与任何仲裁员或政府当局之间的任何争议、诉讼、调查或程序，或（ii）影响借款人或任何受限制的附属公司的任何诉讼或程序的提起或启动或任何重大发展，或（iii）任何ERISA事件或加拿大退休金计划事件的发生，而在第（i）至（iii）条所指的任何该等情况下，已导致或合理预期单独或合计导致重大不利影响。
依据本条第6.03款发出的每一份通知，均应附有借款人负责官员的书面陈述，其中列出对其中提及的事件的简要描述，并说明借款人已就此采取和拟就此采取的行动。为免生疑问，上述情况须受第10.08条的规定规限。
第6.04节缴纳某些税款。及时支付、解除或以其他方式满足与对其或对其收入或利润或对其财产征收的税款、摊款和政府收费或征费有关的所有义务和责任（同样应到期应付），但在每种情况下，除非（a）任何此类税款、摊款、收费或征费是出于善意和通过勤勉进行的适当行动提出的争议，并且已根据公认会计原则为其建立了适当的准备金，或（b）未能支付、解除或以其他方式满足这些义务并未导致，或没有合理预期，单独或总体上，会导致重大不利影响。
第6.05节保存存在等。
（a）根据其成立为法团或组织的司法管辖区的法律（如适用），保留、续期及维持其完全有效并使其合法存在生效；及
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（b）采取一切合理行动，以保全、续期和保持其权利（包括与知识产权有关的权利）、许可、许可、特权和特许的充分效力和效力，这些权利对作为一个整体的贷款方开展业务具有重要意义；
（a）或（b）条除外，（i）与贷款文件允许的交易（包括第7.04条或第7.05条允许的交易）有关，（ii）与任何非重要附属公司有关，或（iii）未能这样做并未导致或合理预期不会单独或合计导致重大不利影响。
第6.06节财产维修。维护、保存和保护其业务运营中使用的所有材料财产和设备，使其处于良好的工作状态、维修和状态（普通磨损除外，伤亡或谴责除外），除非未能这样做并未单独或总体上导致或合理预期不会导致重大不利影响。
第6.07节保险的维持。
（a）除非未能这样做并未导致或没有合理预期单独或合计导致重大不利影响，维持或促使与借款人认为（根据其管理层的善意判断）在放置或续保相关保险时财务稳健和信誉良好的保险公司或与专属保险子公司维持，就其财产和业务就从事相同或类似业务的人惯常投保的种类的灭失或损坏以及此类其他人在类似情况下惯常承保的种类和金额（在实施任何自保后）的灭失或损坏投保，并向行政代理人提供，在没有持续的违约事件的情况下，应行政代理人的合理书面要求，在任何十二个月期间内不得超过一次就如此承保的保险提供合理详细的资料。
（b）在不违反第6.15条的情况下，每份此类保险单应视情况而定，并按惯例并就美国以外的法域而言，在该法域可用的范围内，无需支付不适当的费用或开支，
（i）代表有担保当事人指定担保代理人为本协议项下的额外受保人（就责任保险而言），或
（ii）在财产保险的情况下，在涵盖抵押品的范围内，载有出借人的应付损失/抵押权人条款或背书，该条款或背书将代表有担保当事人的抵押品代理人指定为出借人的损失受款人/抵押权人；
前提是（a）在没有持续的特定违约事件的情况下，任何此类保险的任何收益应由保险人交付给控股公司、借款人或其子公司之一，并可根据（或，如果本协议未规定应用此类收益，则以不受本协议禁止的方式）本协议和（b）本第6.07（b）条不适用于（1）业务中断保险、工人赔偿政策、雇员责任政策或董事和高级职员政策，（2）在抵押品代理人不能在其中拥有可保权益或无法被指定为附加被保险人或损失受款人的范围内的保单，或（3）在借款人使用其商业上合理的努力后相关保险人无法获得的范围内的保单。
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第6.08节遵守法律。（a）遵守所有法律（包括适用的与ERISA相关的法律和所有环境法）的要求以及适用于其或其业务或财产的任何政府当局的所有命令、令状、禁令和法令，除非未能遵守这些要求并未导致或合理预期单独或总体上不会导致重大不利影响，以及（b）在所有重大方面遵守《美国爱国者法》、《犯罪所得（洗钱）和《恐怖主义融资法案》（加拿大）、《反海外腐败法》的要求，《外国公职人员腐败法》（加拿大）、OFAC、2010年英国《反贿赂法》和其他反恐怖主义、反腐败和反洗钱法律；条件是，本第6.08节中规定的要求，因为它们涉及任何外国子公司遵守《美国爱国者法》、《犯罪所得（洗钱）和恐怖主义融资法案》（加拿大）、《反海外腐败法》（加拿大）、《2010年外国公职人员腐败法》、OFAC和英国《反贿赂法》，受其相关当地司法管辖区适用于该外国子公司的任何法律的约束和限制。
第6.09款账簿和记录。维护适当的记录和账簿，其中应对涉及借款人或此类受限制子公司（视情况而定）的资产和业务的所有重大财务交易和重大事项作出在所有重大方面完整、真实和正确的分录（据了解并同意，外国子公司可在其各自的组织或运营国家按照公认会计原则保存个别账簿和记录，并且此类维护不应构成违反本协议项下的陈述、保证或契约），在每种情况下，在必要的范围内编制第6.01（a）和6.01（b）节所述的财务报表。
第6.10节检查权。允许行政代理人和被要求的贷款人的代表访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并制作其副本或摘要，并与其董事、高级职员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目（以此类会计师的政策和程序为准），所有这些费用均由借款人合理承担，并在正常营业时间内的合理时间和合理希望的频率，在向借款人发出合理的事先通知后；但（a）排除在违约事件持续期间的任何此类访问和检查，只有代表贷款人的行政代理人可以行使本条第6.10款规定的权利，并且该行政代理人在没有违约事件持续的任何日历年度内行使此类权利的次数不得超过两次，并且只有一次这样的时间应由借款人承担费用，并且（b）当违约事件持续时，行政代理人或规定贷款人（或其各自的任何代表）可在正常营业时间内的任何时间并在合理的事先通知下，由借款人承担费用，以执行上述任何一项。行政代理人应当给予借款人参与与借款人独立公共会计师进行任何讨论的机会。为免生疑问，上述情况须受第10.08条的规定规限。
第6.11节保证义务和给予担保的盟约。由借款人承担费用，但须遵守任何贷款文件（包括第6.12条）中的任何适用限制，采取以下行动：
（a）在任何批给事件发生后的九十天内（或行政代理人在其合理酌情决定权下可能同意的较长期间），
（i）促使授予事件的受限制附属主体执行并交付担保（或其合并），可通过执行担保补充来完成；
（ii）促使授予事件的受限制附属主体执行和交付担保协议（或其补充）或加拿大担保协议（或其补充）（如适用），可通过执行担保协议补充或加拿大担保协议补充（如适用）来完成；
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（iii）促使授予事件的受限制附属主体就其已注册或申请的构成抵押品的知识产权签署和交付任何适用的知识产权担保协议；
（iv）促使授予事件的受限制附属主体签署并交付确认截止日期ABL债权人间协议、截止日期等优先权债权人间协议及任何其他适用的债权人间协议；
（v）促使授予事件的受限制附属主体（以及该受限制附属公司为其直接附属公司的任何贷款方）（1），如果该受限制附属公司是一家公司或已“选择加入”《统一商法典》第8条，则交付代表其股权的任何和所有证书（在经证明的范围内），这些证书构成抵押品，并根据适用的担保协议或加拿大担保协议（如适用）要求交付，并附有未注明日期的股票权力或以空白方式签署的其他适当转让文书（或当地法律下的任何其他习惯文件），（2）签立并交付全球公司间票据的交易对手签字页（或其合并部分），（3）将该受限制附属公司持有的构成抵押品并须根据担保协议或加拿大担保协议（如适用）以空白背书交付的所有证明债务的文书交付给抵押品代理人，以及（4）如该受限制附属公司为外国附属公司，则交付该等额外的担保文件，并在该外国附属公司的司法管辖区订立行政代理人合理满意的额外抵押品安排；
（vi）应行政代理人的合理要求，采取并导致授予事件主体的受限制子公司以及该受限制子公司根据本协议被要求成为子公司担保人的每一直接或间接母公司直接持有该受限制附属公司股权的人采取行政代理人合理认为可能必要的惯常行动，以归属于该受限制附属公司（或其指定的任何担保代理人代表）在贷款文件要求的范围内完善对该受限制附属公司的股权和该受限制附属公司的个人财产和固定装置的留置权（以允许的留置权为准），可根据其条款对所有第三方强制执行，除非这种可执行性可能受到适用的债务人救济法和一般公平原则的限制（无论在公平或法律上寻求强制执行）；和
（vii）应行政代理人的请求，向行政代理人交付贷款当事人的大律师就本条第6.11（a）款所列事项提出的行政代理人合理要求的习惯意见的签字副本，该意见是针对行政代理人和其他有担保当事人提出的；但该等事项与在截止日期交付的意见或习惯市场惯例中所述事项并不矛盾；
但在不限制上述义务的情况下，行政代理人和抵押代理人将与借款人善意协商，以减少因上述规定中所述行为而征收的任何印章、备案或类似税款。
（b）物质不动产。
（i）通知。
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（a）在授予事件发生后的九十天内（或抵押代理人在其合理酌情权下可能同意的较长期限），借款人将向抵押代理人提供授予事件的受限制附属主体所拥有的任何重要不动产（任何除外资产除外）的说明。
（b）贷款方在截止日期后取得任何重大不动产后的九十天内（或抵押代理人在其合理酌情权下可能约定的较长期限内），借款人将向抵押代理人提供有关该重大不动产的说明。
（ii）抵押等。借款人将或将促使适用的贷款方在触发发出该通知要求的事件的一百二十天内（或行政代理人合理酌处权同意的较长期限内）就属于根据第6.11（b）（i）条交付的通知标的的重要不动产向抵押代理人提供抵押，连同：
（a）证明该按揭的相对人已妥为签立的证据，确认并交付，且所采用的形式适合于在抵押代理人可能认为合理必要或可取的所有备案或记录办公室进行备案或记录，以便为有担保当事人的利益在该等重大不动产上建立有利于抵押代理人的有效且持续存在的完善留置权（受允许的留置权限制），并且所有备案和记录税费均已以抵押代理人合理满意的方式支付或以其他方式作出规定；规定凡须受抵押规限的任何重要不动产位于征收抵押记录税、无形物税、单证税或类似记录费用或税的法域，在适用法律允许的范围内，有关抵押不得担保超过受其规限的该等财产的公平市场价值的金额，如果该限制导致与抵押有关的应缴税额减少，如果此类财产位于对适用于其的付款或再垫款征收抵押税的州，则不得为与信用证或ABL信贷协议有关的债务提供担保；
（b）为促使产权保险公司签发上述设想的抵押保单和背书以及支付产权保险费和费用的证据，应要求的全额支付的抵押保单或就其签署的承诺连同誓章、证明、赔偿文书（包括所谓的“差额”赔偿）；
（c）该贷款方在该物质不动产所在国的当地法律顾问就抵押和任何相关固定文件备案的可执行性和其他习惯事项仅针对为担保当事人的利益而向担保代理人提出的习惯意见，其形式和实质均为担保代理人合理接受；
（d）ALTA查勘（或现有查勘、ExpressMap或类似文件连同该等抵押财产的不变誓章）足以让产权保险公司解除标准查勘例外并签发查勘相关背书（如行政代理人合理要求）；和
（e）已完成的关于此类抵押财产的“贷款寿命”联邦紧急事务管理局标准洪水灾害判定，确认此类抵押财产没有任何改善位于联邦紧急事务管理局（或任何继承机构）确定的位于特殊洪水灾害区域的区域。
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尽管此处有任何相反的规定，（i）借款人应在不少于30天前按此处要求为担保当事人的利益向担保代理人授予任何抵押之前，向担保代理人提供已完成的上述（e）条所述的“贷款寿命”联邦紧急事务管理局标准洪水灾害判定，以及（ii）如果对原本属于重要不动产的财产的任何改良位于联邦紧急事务管理局（或任何继承机构）确定位于特别洪水灾害区域的区域内，则就本协议而言，该财产不构成重大不动产，贷款方在此之前就该财产提供的任何抵押应自动解除。
第6.12节进一步保证。在符合第6.11条和任何抵押文件中的任何适用限制的情况下，并在每种情况下由借款人承担费用，应行政代理人或抵押代理人的合理请求，迅速（a）更正任何抵押文件或与任何抵押有关的其他文件或文书的执行、确认、归档或记录过程中可能发现的任何重大缺陷或错误，以及（b）执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记任何和所有此类进一步行为、契据、证书，作为行政代理人或者担保物代理人的保函等文书，可以不时合理请求，以便更有效地履行担保物单证的宗旨。
尽管在任何贷款文件中有任何相反的规定，但除了就成为贷款方的任何外国子公司的股权和资产而言，控股公司、借款人或任何受限制的子公司都不会被要求，也不会授权行政代理人或抵押品代理人，
（a）完善担保物上的担保权益，而不是通过，
（i）（a）根据（x）《统一商法典》在相关州（s）的国务卿办公室（或类似的中央备案办公室）和（y）适用省和地区的公共部门会计准则（PPSA）提交的“所有资产”备案，以及（b）在适用的不动产记录中提交的有关重大不动产的备案；
（ii）向（a）美国专利商标局就任何美国颁发或申请的专利和注册或申请的商标提交的申请，以及（b）美国国会图书馆美国版权局就重要版权注册提交的申请，以及（c）加拿大知识产权局就任何加拿大知识产权提交的申请，在（a）至（c）的情况下，构成抵押品；
（iii）向行政代理人或押记代理人（或行政代理人或押记代理人的受托人）交付其管有的所有押记，包括（a）代表质押股权的凭证、（b）本票和构成押记的其他票据，在每种情况下，均按押记单证规定的方式；但本金总额等于重要性门槛金额或以下的本票和票据无须交付给押记代理人；和
（四）物质不动产的抵押权；
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（b）就任何存款账户、证券账户、商品账户或其他银行账户订立任何控制协议、密码箱或类似安排，或以其他方式取得或完善具有控制权的担保权益；
（c）除根据“除外子公司”定义指定为担保人的任何外国子公司以及该外国子公司的股权外，就位于美国或加拿大境外的任何资产（i）在美国或加拿大境外采取任何行动，（ii）在任何非美国或非加拿大司法管辖区或（iii）任何非美国或非加拿大司法管辖区的法律要求设立、完善或维持任何担保权益或以其他方式采取任何行动；或者
（d）取得不动产的抵押，而该抵押担保的金额超过该不动产在提供该抵押时的公平市场价值，但须受该抵押约束的财产位于（i）征收抵押记录税、无形物税、单证税或类似记录费用或税项的司法管辖区，且（ii）根据适用法律允许此类限制，且（iii）此类限制导致与此相关的应缴税额减少，以及在任何财产上获得抵押，以确保与信用证或循环信贷融资有关的债务，如果此类财产位于对适用于此的还款或再垫款征税的州或其他司法管辖区
（e）就完善与信用证、信用证权利、商业侵权索赔、动产票据或受所有权证书或类似法规约束的资产（在每种情况下，除了提交惯常的“所有资产”UCC-1或PPSA融资报表）有关的留置权采取任何行动，或在每种情况下交付房东留置权豁免、禁止反言、保管人信函或抵押品准入函，除非担保协议、加拿大担保协议或相关抵押品文件的条款要求。
此外，不应要求贷款方执行任何定期抵押品报告（如果有的话），频率超过每个财政年度一次（但本条款不应限制贷款方遵守第6.02（c）节或第6.11节的义务）。
第6.13节[保留]。
第6.14节维持评级。尽商业上合理的努力维持（a）在每种情况下对借款人（每种情况下）来自标普中任意两家（穆迪和惠誉）的公众公司信用评级或公众公司家族评级（如适用），以及（b）对来自标普、穆迪和惠誉中任意两家的初始定期贷款的公开评级（但不是特定评级）。
第6.15节结账后事项。借款人将并将促使其每个受限制的附属公司在附表6.15所订明的期限内（如该期限可由行政代理人延长）采取附表6.15所列的每项行动。
第6.16节收益的使用。首期定期贷款所得款项将于截止日用于完成截止日定期贷款交换交易。
第6.17节业务性质变更。仅从事与借款人和受限制子公司在结束日开展的业务基本一致的重大业务条线以及与借款人和受限制子公司在结束日开展或拟开展的业务合理相似、必然、辅助、附带、协同、互补或相关的业务条线，或合理的延伸、发展或扩展业务条线，在每种情况下均由借款人善意确定。
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第七条。
消极盟约
只要终止条件未获满足，借款人不得（且仅就第7.10条而言，控股不得），借款人也不得允许任何受限制的附属公司：
第7.01节留置权。对其任何财产、资产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或遭受存在任何留置权，以确保以下情况以外的债务：
（a）为根据第7.03（a）条发生的债务担保债务的留置权，包括任何贷款文件、增量贷款和延长贷款项下的债务；
（b）为根据第7.03（b）（i）–（iii）条产生的债务担保债务的留置权，包括与交易所优先担保票据契约有关的债务和与ABL信贷融资有关的债务；
（c）截止日期存在的留置权（根据第7.01（a）及7.01（b）条招致的留置权除外）；
（d）就第7.03（d）条所允许的债务担保债务的留置权，包括与应占债务、资本化租赁债务以及为购置、建造、修理、更换或改进固定资产或资本资产提供资金的债务有关的留置权；但（i）此类留置权与受此类留置权约束的财产的购置、建造、修理、更换或改进（如适用）完成同时或在完成后二百七十天内附加，且（ii）此类留置权在任何时候均不延伸或涵盖任何资产（除增加和加入此类资产外，置换及其产品和惯常的保证金）受制于或以此种债务的收益获得、建造、修理、置换或改良的资产以外的资产；但一个贷款人提供的设备的个别融资可以交叉抵押给该贷款人或其关联机构或分支机构提供的设备的其他融资；
（e）有利于为第7.03条所允许的债务提供担保的贷款方的留置权；
（f）为（i）与任何有担保对冲协议有关的债务、（ii）与任何有担保对冲协议有关的债务（如ABL信贷协议所定义）和（iii）第7.03（f）节允许的其他债务提供担保的留置权；
（g）对非贷款方资产的留置权，以此种非贷款方的债务作为担保；但为所借资金担保债务的此类留置权只应为第7.03（g）节允许的债务提供担保。
（h）就许可的Pari Passu担保再融资债务或许可的初级担保再融资债务以及根据第7.03（h）节发生的任何上述行为的任何许可再融资而担保债务的留置权；
（i）就增量等值债务（具有该定义中允许的留置优先权，但此类债务仅被允许作为无担保债务发生的范围除外）和根据第7.03（i）节发生的其他债务而产生的债务提供担保的留置权；但为此类其他债务提供担保的此类留置权是第7.01（ll）（i）节允许的；
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（j）就许可比率债务（具有该定义中允许的留置权优先权，但此类债务仅被允许作为无担保债务发生的范围除外）和第7.03（j）条允许的其他债务提供担保的留置权；但为此类其他债务提供担保的此类留置权是第7.01（ll）（i）条允许的；
（k）仅在不以其他方式适用的范围内，对借款人或附属担保人出资的财产或资产的留置权，或仅在截止日期后为换取借款人或母实体的股权而收取的留置权；
（l）（i）在（而不是在考虑）其取得时的财产上存在的留置权，或在任何人的财产上存在的留置权，或在每种情况下，在该人成为（而不是在考虑该人成为）受限制附属公司时存在的留置权，在每种情况下均在截止日期之后；但（a）该留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产（任何适用的授予条款所涵盖的（1）后取得的财产除外，（2）附加或并入该等留置权所涵盖的财产的财产，以及（3）该等留置权所涵盖的资产的收益及产品），（b）该等留置权并不设押借款人或其受限制附属公司的任何资产，但在该等交易中取得的资产除外，及（c）据此担保的债务根据第7.03条获准，（ii）对借款人或任何受限制附属公司就与投资有关的任何意向书或购买协议作出的任何现金保证金存款的留置权，以及（iii）就与本协议所准许的收购交易或投资有关的代管安排或其他协议而招致的留置权；
（m）（i）依据第7.02条准许的投资中拟取得的任何财产的卖方的现金预付款的留置权，适用于该投资的购买价款，或（ii）包括处置处置处置中任何财产的协议，在每种情况下，仅限于该投资或处置（视情况而定）在设定该留置权之日本应被允许的范围内；
（n）（i）在正常经营过程中就工人赔偿、健康、伤残或雇员福利、失业保险和其他社会保障法律或类似立法或法规或其他与保险有关的义务（包括免赔额、自保留额和保费及其调整）作出的质押或存款，以及（ii）在正常经营过程中作出的质押和存款，以确保向控股公司、借款人或任何受限制子公司提供财产、伤亡或责任保险的保险承运人的偿付或赔偿义务（包括为其利益而提供的信用证或银行担保的义务）；
（o）（i）对保险单及其收益的留置权，以确保与其相关的保费的融资；（ii）对现金的留置权，以确保就在正常业务过程中发生的可保负债而向保险公司承担的债务；
（p）为保证履行投标、贸易合同、政府合同和租赁（借入款项的债务除外）、法定义务、担保、中止、海关和上诉保证金、履约保证金以及在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务（包括保证健康、安全和环境义务的义务）而支付的保证金；
（q）对符合条件的证券化融资所产生的证券化资产的留置权；
（r）信用证现金抵押的留置权；
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（s）托收银行根据《统一商法典》第4-208条或第4-210条对托收过程中的物品产生的（i）留置权，（ii）附加于商品交易账户或在正常业务过程中发生的其他商品经纪账户，且不是出于投机目的，以及（iii）因在金融机构维持的存款或其他资金（包括抵销权）的法律事项而产生的有利于银行或其他金融机构的留置权，且在银行业惯常的一般参数范围内；
（t）为现金管理义务和现金管理义务（如ABL信贷协议所定义）提供担保的留置权，在每种情况下，如第7.03节所允许；
（u）属于惯常合同抵销权的留置权（i）与在正常业务过程中与银行或其他接受存款的金融机构建立存款关系有关（为免生疑问，不与发行债务有关），（ii）与控股公司的集合存款或转存账户有关，借款人或任何受限制附属公司允许清偿在正常业务过程中发生的透支或类似义务或（iii）与借款人或任何受限制附属公司的客户在正常业务过程中订立的定购单和其他协议有关；
（v）房东、承运人、仓库管理员、机械师、材料师、修理工、建筑承包商或其他类似留置权的成文法或普通法留置权，或有利于房东的其他习惯留置权（债务除外），只要在每种情况下，该等留置权是在正常业务过程中产生的，且担保金额未逾期超过六十天，或者，如果逾期超过六十天，则未予备案，且未采取其他行动强制执行该等留置权，或出于善意并通过适当行动提出争议，如果根据公认会计原则在适用人员的账簿上保留了与此相关的充足准备金；
（w）出租人、分租出租人、许可人或分租许可人的任何权益或所有权，或由出租人、分租出租人、许可人或分租许可人在借款人或任何受限制附属公司作为承租人或被许可人在正常业务过程中订立的租赁或许可下的权益担保的任何权益或所有权；
（x）就借款人或其任何附属公司拥有或租赁的设施所在的不动产进行地面租赁；
（y）为控制或规管任何不动产的使用而保留或归属于任何政府当局的任何分区或类似法律或权利，而该等法律或权利并无实质上干扰借款人及受限制附属公司业务的正常进行，整体而言；
（z）在正常经营过程中向借款人或任何受限制附属公司租赁和经营的处所的所有人或出租人存放现金，以保证借款人或受限制附属公司根据该处所的租赁条款履行义务；
（aa）（i）对未逾期60天以上的税款、评估或政府收费的留置权，或对善意和通过勤勉进行的适当行动提出异议，且已根据公认会计原则为其建立适当准备金或预计不会导致重大不利影响的税款、评估或政府收费的留置权；（ii）对借款人或其子公司决定放弃的财产征收财产税的留置权，如果此类税款、评估或收费的唯一追索权是此类财产；
（bb）地役权、通行权、限制（包括分区限制）、侵占、突出物和其他影响不动产的类似产权负担和所有权缺陷，这些合计在任何情况下都不会对借款人和受限制子公司作为一个整体的正常业务进行产生实质性干扰，或将该财产用于其预期目的，以及根据本协议提供的抵押保单上所有权的任何其他例外情况；
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（CC）根据第8.01（g）条就不构成违约事件的款项支付作出的判决或命令所产生的留置权；
（dd）在正常经营过程中授予他人的租赁、许可、转租或转许可（包括借款人或任何受限制的附属公司已根据任何其他协议授予最终用户访问和使用借款人或任何受限制的附属公司的产品、技术、设施或服务的权利的任何其他协议），整体上不干预借款人和受限制的附属公司的业务的任何重大方面；
（ee）（i）作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税，以及（ii）对任何人的特定库存品或其他货物及其收益的留置权，以确保该人就为该人的账户签发或创设的银行承兑汇票或跟单信用证所承担的义务，以便利在正常业务过程中购买、装运或储存该库存品或该等其他货物；
（ff）借款人或任何受限制子公司在正常经营过程中订立的有条件出售、所有权保留、托运或类似的货物销售安排所产生的留置权；
（gg）法律施加的留置权或根据习惯保留或保留所有权而产生的留置权（包括有利于货物的出卖人和供应商的合同留置权），在正常业务过程中为不构成借款的款项、未逾期60天以上的期间或通过划拨程序善意地提出争议且已根据公认会计原则（如果有此要求）建立了足够准备金的款项而产生；
（hh）就回购协议投资和合理的惯常初始存款和保证金存款以及附加在商品交易账户或在正常业务过程中维持且不用于投机目的的其他经纪账户的类似留置权而被视为存在的留置权；
（ii）对指定用于清偿或解除债务的现金和现金等价物的留置权，而这种清偿或解除债务并不是本协议另有禁止的；
（jj）通过提交预防性统一商法典或PPSA融资报表或类似公开文件证明的所谓留置权；
（kk）对本条第7.01条准许的任何留置权的修改、替换、续期或延期；但（i）该留置权并不延伸至任何额外财产，但（a）任何适用的授予条款所涵盖的事后取得的财产除外，（b）附加或并入该留置权所涵盖的财产的财产，以及（c）该等留置权所涵盖的资产的收益和产品，及（ii）该等留置权所担保或受益的债务的续期、展期或再融资获第7.03条准许；
（ll）保证的留置权：
（i）经许可的债务再融资；但条件是：
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（a）该等债项获第7.03条准许，并以准许留置权作担保；
（b）该等准许再融资获第7.03条准许；及
（c）留置权不延伸至任何额外财产，但（a）任何适用的授予条款所涵盖的事后取得的财产、（b）附加或并入该留置权所涵盖的财产的财产及（c）该留置权所涵盖的资产的收益及产品除外；及
（ii）第7.03条准许的担保，但以受该担保规限的基础债务获准以留置权作担保为限；
（mm）为Pari Passu留置权债务和/或初级留置权债务提供担保的留置权；前提是：
（i）该等债项乃根据「准许比率债项」定义的（a）（i）或（a）（ii）条招致；及
（ii）该等留置权（购货款及类似债务除外）在每种情况下均为（x）在该等债务须受截止日期ABL债权人间协议的规定规限的范围内，代表该等债务持有人行事的债务代表已成为，或以其他方式受制于截止日ABL债权人间协议或任何其他可能不时签立并为行政代理人合理接受的债权人间协议的规定，以及（y）受制于同等优先权债权人间协议或初级留置权债权人间协议（如适用）；
（nn）截至该债务发生之日本金总额不超过（a）40,000，000美元和（b）截至适用确定日期合并调整后EBITDA的12%（在每种情况下均为截至该债务发生之日（或收到与此相关的承诺）确定的较高者）的为债务或其他义务提供担保的留置权；但根据本篮子产生的留置权不得与为债务提供担保的留置权享有同等权益；
（oo）与公司信用卡计划的现金抵押有关的留置权；但为此类债务提供担保的此类现金总额不得超过15,000，000美元；和
（pp）根据《养老金福利法》（安大略省）或加拿大其他适用的养老金标准立法产生的与尚未到期的养老金计划缴款金额有关的留置权。
为确定是否符合本条第7.01条的规定，如任何留置权（或其任何部分）符合上述一类以上的标准，借款人可在发生时全权酌情将该留置权（或其任何部分）划分、分类或重新分类，或在任何较后时间将该留置权（或其任何部分）在该留置权发生之日或该较后时间以符合本契诺的任何方式划分、分类或重新分类，视情况而定；但根据（a）贷款单据担保债务的所有留置权将被视为已依赖第7.01（（a））节和（b）节中的例外情况发生交换优先担保票据契约和ABL信贷协议，在每种情况下，在截止日期将被视为依赖第7.01（b）节中的例外情况发生，并且不得根据本款重新分类。
在截止日期后为遵守本条第7.01条而招致的任何留置权，如拟在与债务同等的基础上作担保，将受平等优先权债权人间协议的约束，而在截止日期当日或之后为遵守本条第7.01条而招致的任何留置权，即
132
借款人打算在合同初级基础上获得担保的将受初级留置权债权人间协议的约束，所有此类留置权，在需要受制于截止日期ABL债权人间协议的规定的范围内，将受制于截止日期ABL债权人间协议或可能不时执行并为行政代理人合理接受的任何其他债权人间协议。
第7.02款投资。进行或持有任何投资，但以下情况除外：
（a）投资，
（i）由借款人或任何受限制附属公司在任何贷款方或任何非贷款方在任何其他非贷款方；
（ii）由借款人或非贷款方中的任何贷款方在进行该等投资时总额不超过20,000，000美元；但（x）如根据本条接受投资的人其后成为贷款方，该等初始投资的金额，相等于该非贷款方在该时间的剩余投资的公平市场价值（不超过初始投资），其后须当作已根据第7.02（（a）（i）条作出，而非本（a）（ii）及（y）条，该等投资必须为善意商业目的及在正常经营过程中作出；及
（iii）由借款人或非贷款方的任何贷款方就借款人及其子公司的工资、现金管理、现金池、采购、转让定价、采购、保险、税务、知识产权许可和会计业务所产生的公司间负债，在每种情况下均在正常业务过程中作出并符合以往惯例；
（b）在截止日期存在的投资或依据在截止日期存在的具有法律约束力的书面合同进行的投资，以及对上述任何一项的任何修改、替换、续期、再投资或延期；但根据本条第7.02（b）条允许的任何投资的金额不从截止日期的此类投资的金额中增加，除非根据截止日期的此类投资的条款或根据本条第7.02条另一条款另有许可；
（c）许可的收购；
（d）（i）在截止日期后收购的受限制附属公司或与借款人合并、合并或合并的人持有的投资（i），或与受限制附属公司合并、合并或合并的人持有的投资（或承诺由任何该等人作出的投资），但在每种情况下，该等投资或任何该等承诺并非在考虑该等收购、合并、合并或合并时或与该等收购、合并或合并有关时作出，且在该等收购、合并之日存在，合并或合并及（ii）由在截止日期后成为受限制附属公司的人士持有，但该等投资并非在考虑或与该人士成为受限制附属公司或适用的指定有关时作出或取得（或承诺作出或取得）；
（e）[保留]；
（f）[保留]；
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（g）仅以控股公司（或任何母公司）的合格股权或发行收益支付此类投资的投资；
（h）[保留]；
（i）向控股公司（或任何母公司）提供的贷款及垫款，以代替（在就有关贷款、垫款或受限制付款生效后）根据第7.06条准许向控股公司（或该母公司）作出的受限制付款的金额，且不得超过该金额；
（j）向任何公司人士提供贷款或垫款；
（i）[保留]；
（ii）与该人购买控股公司（或任何母公司）的股权有关；但如该等贷款或垫款以现金作出，则用于收购该等股权的该等贷款及垫款的金额须以现金向控股公司作出贡献；及
（iii）作任何其他用途；但（a）并无就该等投资垫付现金或现金等价物，或（b）根据本条（iii）（b）未偿还的本金总额不得超过$ 5,000，000；
（k）对对冲协议的投资；
（l）收到的与本协议允许的处置有关的本票和其他投资；
（m）对属于现金或现金等价物或在进行时属于现金等价物的资产进行投资；
（n）由贸易信贷展期或在正常经营过程中以其他方式进行的投资，包括由托收或交存背书以及与客户、供应商、供应商、许可人和被许可人的贸易安排组成的投资；
（o）分别由第7.01、7.03、7.04条（其（f）条除外）、第7.05条（其（e）条除外）及第7.06条（其（d）及（h）（iv）条除外）所准许的留置权、负债（包括担保）、基本变动、处分及受限制付款所组成的投资；
（p）收到的投资（i）与非借款人关联的任何其他人的破产、解决、资本重组或重组或解决其拖欠债务或与其发生的其他纠纷有关，（ii）与任何有担保投资的止赎或与任何有担保投资有关的其他所有权转让有关的收到的投资，（iii）与对非借款人关联的其他人的判决达成一致，（iv）由于诉讼的和解、妥协或解决，与非借款人关联人的仲裁或其他争议，以及（v）在满足或部分满足贸易信贷和在正常业务过程中提供的其他信贷方面收到的，包括向供应商和供应商提供的；
（q）向任何公司人士垫付工资或其他款项；
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（r）投资，包括根据与其他人的联合营销安排购买和购置库存、用品、材料、服务或设备或知识产权的许可或贡献；
（s）与获得、维持或续签客户合同以及向分销商、供应商、供应商、许可人和被许可人提供的贷款或垫款有关的投资；
（t）租赁（资本化租赁除外）或不构成债务的其他义务的担保；
（u）与任何许可的重组有关的投资以及与此有关或由此设想的交易；
（v）与任何递延赔偿计划或安排或其他赔偿计划或安排有关的投资，包括对“拉比”信托或对债权人的任何设保人信托债权的投资；
（w）[保留]；
（x）（i）与截止日期交换交易有关或为实现截止日期交换交易而进行的投资，以及（ii）借款人或任何受限制附属公司在截止日期持有或承诺进行的任何投资；
（y）未备付养恤基金和其他雇员福利计划的债务和负债，但根据适用法律允许这些债务和/或负债保持未备付；
（z）与公司间现金管理服务、财务安排和任何相关活动有关的投资；
（aa）投资，包括（i）根据与其他人的联合营销、合作或其他类似安排获得的知识产权许可或贡献和/或（ii）作为费用安排或其他商业安排的一部分收到的客户的少数股权；
（bb）将借款人或任何受限制附属公司所欠的任何债务转换为合资格权益；
（CC）（i）对证券化子公司的投资或证券化子公司就受证券化上限约束的合格证券化融资对任何其他人的任何投资；但前提是对证券化子公司的任何此类投资为证券化资产，以及（ii）根据与受本文件所载限制的合格证券化融资相关的证券化回购义务分配或支付证券化费用和购买证券化资产；
（dd）[保留]；
（ee）[保留]；
（ff）[保留]；
（gg）[保留]；
（hh）任何时候未偿还总额不超过以下各项之和的投资：
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（i）在该时间的可用金额；但不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续或将因此而导致；及
（ii）100,000，000美元；但使用本条款（hh）（ii）对任何非贷款方的投资在该投资时不得超过75,000，000美元。
如任何获准在任何在该投资日期并非受限制附属公司的人作出的投资，而该人其后成为受限制附属公司，则该投资随即须当作已根据第7.02（a）条作出，而并非已根据上述任何其他条款作出。
为确定遵守本条第7.02款，如任何投资（或其任何部分）符合上述一个以上类别的标准，借款人可在作出该等投资时全权酌情决定，在作出该等投资时，或在任何较后时间，以在作出该等投资之日或在适用的较后时间，以符合本契诺的任何方式，对该等投资（或其任何部分）进行划分、分类或重新分类。
任何时间的任何投资的金额应为现金金额和实际投资的其他财产（在作出时计量）的公允市场价值，不因借款人选择的该投资价值的后续变化而调整，扣除与该投资有关的任何回报，无论是资本、利息、股息或其他回报。凡对任何人的任何投资是依据符合本条第7.02条的规定而作出的，而该类别受作出投资的美元计价限制，其后，该人将该投资的全部或任何部分返还给借款人或任何受限制的附属公司（以股息、分配、清算或其他形式，在每种情况下仅以现金或现金等价物为限），该回报应被视为记入美元计价类别，然后对该投资收取的金额不超过该投资的原始金额。如果受到以美元计价限制的类别还受到TTM合并调整后EBITDA限制的百分比的限制，该限制在确定之日产生了大于该美元金额的数字限制，则应将该等值美元视为代替前述句子中的相应美元金额以确定该信用。
为确定是否遵守任何以美元计价（或TTM合并调整后EBITDA的百分比，如果更大）的限制进行投资，以外币计价的投资的等值美元金额应根据进行该投资之日有效的相关货币汇率计算。
第7.03款负债。创造、招致或承担任何债务，但以下情况除外：
（a）贷款文件项下的债务（包括首期定期贷款、增量贷款和展期贷款）；
（b）负债
（i）[保留]；
（ii）（a）（i）根据ABL贷款单据产生的债务，本金总额不超过（x）500,000，000美元和（y）借款基数（在ABL信贷协议中定义为截止日期生效）中的较高者，在发生此类债务时计量，以及（ii）由信用证（在ABL信贷协议中定义）支持的债务，本金金额不超过该信用证的规定金额，以及（b）就前述条款（a）进行的任何许可再融资；
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（iii）（a）在截止日期产生本金总额不超过559,128，783.00美元的交易所优先有担保票据文件，加上在截止日期后交换为交易所优先有担保票据的任何经修订优先票据的金额，以及（b）其任何获准再融资；
（iv）（a）本金总额不超过4,507，000.00美元的经修订优先票据文件及（b）该等文件的任何准许再融资；
（c）在截止日期存在的债务（交易所优先有担保票据契约和ABL信贷协议下的债务除外）及其任何允许的再融资，包括控股公司、借款人或任何在截止日期未偿还的受限制子公司的任何公司间债务；
（d）（i）（a）与任何交易有关的应占债务，（b）为固定资产或资本资产的购置、建造、修理、更换或改良提供融资的资本化租赁和其他债务，无论是通过直接购买资产还是拥有此类资产的任何人的股权，只要此类债务与适用的购置、建造、修理同时发生或在其后二百七十天内发生，置换或改善及（c）因借款人或任何受限制附属公司根据或依据任何“合成租赁”交易的债务转换为借款人或该受限制附属公司的债务而产生的债务；但根据本条第7.03（d）款产生任何该等债务时该等债务的本金总额不得超过50,000，000美元，及（ii）根据本条第7.03（d）款产生的任何债务的任何许可再融资；但为确定遵守本条第7.03（d）款，任何在执行该租赁时未在GAAP下被视为资本租赁但随后由于GAAP（或其解释）在截止日期后发生变化而在GAAP下被视为资本化租赁的租赁不应被视为债务；
（e）借款人或任何受限制子公司欠借款人或任何其他受限制子公司的债务；条件是，非贷款方欠贷款方的任何债务必须在此时根据第7.02（a）条被允许作为投资；此外，条件是，任何贷款方欠任何非贷款方的子公司的所有此类债务应是无担保的，并根据全球公司间票据或行政代理人合理接受的另一项从属协议在受款权上处于从属地位；
（f）与（i）有担保对冲协议项下的债务、（ii）有担保对冲协议项下的债务（定义见ABL信贷协议）和（iii）旨在对冲控股公司、借款人或任何受限制的子公司的利率、外汇汇率或商品定价风险敞口的对冲协议有关的债务，在每种情况下（i）至（ii）条款中，不是为投机目的而发生的，及其担保；
（g）（i）非贷款方招致的债务总额不超过30,000，000美元；但该等债务（1）必须用于善意经营目的，及（2）不得根据除本条（g）及（ii）亦符合本条（g）的任何许可再融资以外的任何条文重新分类为招致；
（h）信贷协议再融资债务及其任何许可的再融资；
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（i）增量等值债务及其任何许可的再融资；
（j）准许比率债务及其任何准许再融资；
（k）[保留]；
（l）负债，
（i）根据本协议所允许的投资在截止日期后成为受限制附属公司的任何人，而该人在成为受限制附属公司时已存在债务，且并非因考虑该人成为对借款人无追索权（且不由任何一方承担）的受限制附属公司而招致，控股或任何受限制附属公司（该人士的任何附属公司在截止日期后成为受限制附属公司之日为附属公司除外），且（a）无担保或（b）仅由该受限制附属公司的资产以第7.01条所允许的留置权作担保；
（ii）前述的任何准许再融资；
（m）与任何投资（包括许可收购）或根据本协议明确允许的任何处置有关的债务，在每种情况下，以构成赔偿义务或与购买价格（包括收益和卖方票据）或其他类似调整有关的义务为限；
（n）代表在正常经营过程中发生的对借款人及其子公司员工的递延补偿的债务；
（o）由借款人和受限制的附属公司根据递延补偿或与雇员的其他类似安排所承担的债务组成的债务，由该人就截止日期交换交易、许可收购、收购交易或根据本协议明确允许的任何投资（根据第7.02（o）条除外）而招致；
（p）对现任或前任高级职员、董事、经理、顾问和雇员、其各自的财产、配偶或前配偶的债务，以资助购买或赎回第7.06条允许的控股公司（或任何母公司）的股权；
（q）在正常经营过程中签发或创设的信用证、银行保函、银行承兑汇票、仓单或类似票据方面的债务，包括与以往有关工人赔偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险或自保或其他以现金作抵押的工人赔偿索赔和信用证的偿还型义务方面的惯例相一致的债务；
（r）债务，包括（i）保险费的融资或（ii）供应安排所载的照付不议义务，在每种情况下，在正常业务过程中发生；
（s）借款人或任何受限制的附属公司就履约、投标、上诉和担保债券以及履约和完成担保和类似义务提供的义务，或就信用证、银行担保或与之相关的类似票据承担的义务，在每种情况下，在正常业务过程中或与以往惯例一致；
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（t）证券化子公司在不向借款人或任何其他贷款方追索的合格证券化融资中发生的债务（标准证券化业务除外）；但根据本条款（t）项规定的债务金额应受合格证券化融资定义中规定的金额限制；
（u）（i）根据ABL信贷协议为借款人或任何受限制附属公司的账户签发的信用证的债务和（ii）总额不超过50,000，000美元的全额现金抵押信用证的债务；
（v）（i）与现金管理义务有关的义务，（ii）现金管理义务（定义见ABL信贷协议）和（iii）与净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护、员工信用卡计划和其他现金管理和类似安排有关的其他债务，在每种情况下（i）至（iii）条款中，在正常业务过程中发生或与过去惯例及其任何担保一致；
（w）就借款人或本协议另有许可的任何受限制附属公司的债务提供担保；但（a）任何受限制附属公司不得为任何初级融资提供担保，除非该受限制附属公司亦已按担保中所列条款为债务提供担保，及（b）如被担保的债务在受偿权上从属于债务，此类担保应以至少与此类债务的从属条款所载的条款一样对贷款人有利的条款从属于受付权担保；如果贷款方就任何非贷款方的债务提供的任何担保必须被允许作为当时根据第7.02条（（第（o）款除外）允许的非贷款方的投资而发生；
（x）[保留]；
（y）任何时候未偿还的本金总额不超过100,000，000美元的债务，以及上述任何允许的再融资；但非贷款方不得根据本条（y）产生借入款项的债务；和
（z）上述第（（a））至（（y））条所述债务的所有溢价（如有）、利息（包括呈请后利息）、费用、开支、收费及额外或或有利息。
为确定是否符合本条第7.03款的规定，如某一负债项目（或其任何部分）符合上述一个以上类别的标准，借款人可在发生时全权酌情对该负债项目（或其任何部分）进行划分、分类或重新分类，或在以后任何时间对该负债项目（或其任何部分）进行划分、分类或重新分类，其方式在该债务发生之日或该较后时间符合本公约，如适用；条件是（a）贷款单据项下的所有债务将被视为依赖第7.03（a））（b）节的例外情况而产生，截止日期的优先有担保票据和ABL信贷协议将被视为依赖第7.03（b）节的例外情况而产生，不得根据本款重新分类，（c）非贷款方产生的所有债务（本协议另有许可的公司间债务除外）将被视为依赖第7.03（g）（i）节的例外情况而产生，且不得根据本款重新分类。
为确定是否遵守任何以美元计价（或TTM合并调整后EBITDA的百分比，如果更大）的债务发生限制，以外币计价的债务的等值美元本金金额应根据该债务发生之日有效的相关货币汇率计算，如果发生
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定期债务，或在循环信用债务的情况下首次承诺或首次发生（以产生较低的美元等值为准）；但前提是，如果发生此类债务是为了对以外币计价的其他债务进行再融资，并且此类再融资将导致如果按此类再融资之日有效的相关货币汇率计算，则会超过适用的美元计价（或TTM合并调整后EBITDA的百分比，如果更大）限制，则此类美元计价（或TTM合并调整后EBITDA的百分比，如更大）限制将被视为未被超过，只要该等再融资债务的本金额不超过该等债务被再融资的本金额（加上未支付的应计利息和溢价（包括投标溢价）以及与此相关的承销折扣、撤销成本、费用、佣金和开支）。
就本条第7.03条或第2.13条而言，应计利息和增值以及以额外债务形式支付利息不应被视为产生债务。在任何日期构成债务的任何无息债务或其他贴现证券的本金金额应为其本金金额，该本金金额将显示在借款人根据公认会计原则编制的日期为该日期的资产负债表上。
尽管有任何与此相反的规定，贷款方欠任何非贷款方的附属公司的任何公司间贷款、垫款或其他债务应为无抵押且在受付权上从属于债务，而贷款方对非贷款方的附属公司所借款项的任何债务担保应在受付权上从属于债务，在每种情况下均根据全球公司间票据或行政代理人合理满意的任何其他形式和实质上的从属条款（本规定，“双浸条款”）。
第7.04节基本变化。与另一人合并、解散、清算、合并或合并，或进行分立，但以下情况除外：
（a）控股公司或任何受限制的附属公司可与借款人合并、合并或合并（包括合并或合并，其目的是将借款人重组到新的司法管辖区）；但条件是：
（i）借款人须为持续或存续的人；
（ii）该等合并、合并或合并并不导致借款人根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律停止组织；及
（iii）在控股与借款人合并、合并或合并的情况下，（a）在该时间或在该合并、合并或合并生效后不得存在任何违约事件，（b）控股在该合并、合并或合并时除借款人外并无任何直接附属公司，（c）在该合并、合并或合并生效后，借款人的直接母公司应以行政代理人合理满意的形式明确承担控股公司在本协议项下的所有义务以及控股公司根据本协议或其补充协议作为一方的其他贷款文件，且（d）该借款人的直接母公司应同时成为担保人，并将借款人100%的股权质押给行政代理人作为担保物，以行政代理人合理满意的形式担保债务；
（b）任何受限制的附属公司可与任何其他受限制的附属公司合并、合并或合并或并入任何其他受限制的附属公司或清算或解散；
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（c）任何合并或合并，其目的是在另一司法管辖区重新合并或重组受限制的附属公司，应被允许；
（d）任何受限制的附属公司可清算或解散或更改其法律形式；但条件是（i）不得由此导致任何违约事件，以及（ii）存续人（或接收该解散或清算受限制附属公司资产的人）应为受限制的附属公司；
（e）只要不存在违约或将由此导致违约，借款人可与任何其他人合并、合并或合并；但条件是：
（i）借款人须为持续或存续的法团；或
（ii）如任何该等合并、合并或合并所组成的人或尚存的人并非借款人（任何该等人，即“继任借款人”）；
（a）继承借款人应是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体；
（b）继承借款人应以行政代理人合理满意的形式，明确承担借款人根据本协议及借款人依据本协议的补充或其作为一方的其他贷款文件所承担的全部义务；
（c）各担保人，除非是该合并、合并或合并的另一方，须通过对担保的补充确认其对债务的担保适用于继承借款人在本协议下的义务；
（d）如抵押代理人提出要求，抵押财产的每一按揭人，除非是该合并或合并的另一方，须通过对适用的抵押（或抵押代理人合理满意的其他文书）的修订或重述，确认其在该抵押下的义务适用于继承借款人在本协议下的义务；
（e）每一贷款方，除非是该合并、合并或合并的另一方，须通过对担保协议或加拿大担保协议（如适用）的补充确认其在该协议下的义务适用于继承借款人在本协议下的义务，且该人的直接母公司应将该人的100%股权质押给行政代理人作为担保义务的抵押品；和
（f）借款人应已向行政代理人交付一份高级人员证书和一份大律师意见，每一份均应说明此类合并、合并或合并以及本协议或任何担保文件的此类补充符合本协议，并且，就仅针对大律师的此类意见而言，包括习惯组织、适当执行、在行政代理人合理要求的范围内没有冲突和可执行性意见；
经约定，如满足前述约定，继任借款人将继承并替代本协议项下的借款人；
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（f）任何受限制附属公司可与任何其他人合并、合并或合并，以达成投资、收购交易或贷款文件不加禁止的其他交易（根据第7.02（o）条进行的任何交易除外）；
（g）任何贷款方或任何受限制的附属公司可进行产生两名或两名以上尚存或由此产生的人的分割；但条件是
（i）如分立是由借款人进行的，则就贷款文件的所有目的而言，每名尚存或由此产生的人均应构成“借款人”（除非行政代理人在其合理酌情权下另有同意），并应继续对借款人在紧接分立前的所有义务（如适用的除外互换义务除外）承担连带责任，并以其他方式遵守第7.04（e）条；
（ii）如果分割是由控股公司进行的，则借款人的所有股权必须仅由一个在该分割中存续或产生的人拥有，而拥有该借款人的该等股权的人应遵守第7.10（b）条的规定，成为担保人并将借款人的100%股权质押给抵押代理人；和
（iii）如分立是由借款人或控股公司以外的贷款方进行的，则该分立的每名尚存或产生的人亦须为贷款方，除非任何该等尚存或产生的贷款方是根据第7.05条（第7.05（e）条除外）准许的处分的主体，或在其他情况下将构成被排除的附属公司；但进一步规定，该等尚存或产生的人未成为贷款方，且该等尚存或产生的人未成为抵押品的资产和财产，在每种情况下，视为一项投资，并须仅在第7.02条所准许的范围内根据本条第7.04（g）（iii）条获准许；
（h）只要不存在违约或将因此而导致违约，合并、合并、解散、清算、合并或处置，其目的是实施依据第7.05条（第7.05（e）条除外）准许的处置；及
（i）可完成截止日期交易所交易。
尽管本文另有相反规定，如任何贷款方或受限制的附属公司按照本条第7.04款实施任何合并、解散、清算、合并、合并或分立，借款人应或应促使，关于每个存续或持续受限制的子公司（或新的直接母实体）（a）迅速交付或促使交付给行政代理人，供行政代理人进一步分发给每个贷款人（i）行政代理人或任何贷款人合理要求的此类信息和文件，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法》和（ii）受益所有权认证和（b）执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记任何和所有此类进一步行为、契约、证书，作为行政代理人或抵押代理人的保证和其他文书可合理要求，以完善或继续完善根据第6.11条并在切实可行范围内尽快由抵押单证授予或声称授予的留置权。
第7.05节处置。作出任何处置，但以下情况除外：
（a）处置过时、损坏、磨损、使用或剩余财产（包括为回收目的），无论是现在拥有还是以后获得的，以及处置借款人和受限制的子公司在经营业务中不再使用或有用或在经济上可行或商业上需要维护的财产；
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（b）在正常经营过程中处置财产；
（c）在以下情况下处分财产：（i）此类财产以类似置换财产的购买价格换取信贷，或（ii）此类处分的收益迅速用于此类置换财产的购买价格；但在所转让的财产构成抵押品的范围内，此类置换财产应构成抵押品；
（d）对借款人或受限制的附属公司的财产处分；但必须允许对非贷款方的财产处分作为当时根据第7.02（a）节对非贷款方的投资而发生；
（e）第7.02条（第7.02（o）条除外）、第7.04条（第7.04（h）条除外）及第7.06条（第7.06（d）条除外）准许的处分及准许的留置权；
（f）在截止日期之前完成或根据签署的最终协议完成的处置；
（g）处置现金等价物；但此种处置的价格不得低于此种财产在处置时的公平市场价值；
（h）租赁、转租、许可或分许可（包括根据开放源码许可提供软件），整体上不会对借款人和受限制子公司的业务产生实质性干扰；但该等处置的价格应不低于该等财产在该处置时的公平市场价值；
（i）在收到该伤亡事件的现金收益净额时处置受伤亡事件影响的财产；
（j）处分；条件是：
（i）在作出该等处分时（根据在不存在违约时订立的具有法律约束力的承诺作出的任何该等处分除外），该等处分不得存在或将导致违约；
（ii）就依据本条（（j））就购买价格超过至少10,000，000美元的任何处置而言，借款人或任何受限制附属公司须以现金或现金等价物的形式收取该等代价的不少于75.00%；但就本条（（ii））而言，以下各项均须当作现金；
（a）借款人或该受限制附属公司的任何负债（如借款人或该受限制附属公司根据本协议或其脚注提供的最近资产负债表所示），但根据其条款从属于支付债务（或构成初级融资）的负债除外，该负债由受让人就适用的处置承担，且借款人和所有受限制附属公司应已由所有适用的债权人以书面有效解除；
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（b）该借款人或受限制附属公司从该受让人收到的任何证券，该证券由该借款人或受限制附属公司在适用的处置结束后一百八十天内转换为现金或现金等价物（以收到的现金或现金等价物为限）；和
（c）就该等处置而收到的任何指定非现金代价具有合计公平市场价值，连同根据本（c）条收到的当时未偿付的所有其他指定非现金代价，不超过10,000，000美元，而指定非现金代价的每一项目的公平市场价值是在收到时计量的，且不影响随后的价值变动；
但借款人或任何附属公司的任何债务的注销不应被视为与主要为负债管理目的的任何交易有关的现金；和
（iii）该等处置须（i）为不少于该等财产在该处置时的公平市场价值，及（ii）为善意经营目的；
（本条款（（j）），“一般资产出售篮子”）；
（k）在合营企业安排和类似约束性安排中规定的合营企业各方要求的范围内或根据其之间的惯常买卖安排对合营企业的投资进行处置；
（l）与催收、折衷或保理有关的应收账款及相关资产的处置或折价；
（m）[保留]；
（n）在《守则》第1031条（或类似或后继条文）所容许的范围内，就借款人或任何受限制附属公司所进行的任何业务而进行的任何同类财产交换（不包括该等条文准许的任何靴子）的范围内的处分；
（o）与解除任何对冲协议有关的处置；
（p）借款人或任何受限制的附属公司在借款人及其受限制的附属公司的正常业务过程中处置与关闭或出售设施有关的资产，这些资产包括该设施处所的费用或租赁权益、位于该处所的设备和固定装置以及专门和直接与该设施的运营有关的簿册和记录；但就每一次和所有该等出售和关闭而言，（i）不得因此而导致任何违约事件，及（ii）该出售须以善意公平交易中商业上合理的价格及条款进行；
（q）按公平条件处置（包括批量销售）与设施关闭有关的非正常业务过程中的贷款方的库存；
144
（r）就符合条件的证券化融资向证券化子公司处置证券化资产；但该处置的金额不得低于该财产在处置时的公允市场价值；
（s）如借款人或任何受限制附属公司先前在其合理商业判断中确定该等失效、放弃或终止使用或维护任何知识产权在其经营业务中是可取的，则该等失效、放弃或终止使用或维护该等知识产权；
（t）处置任何交易或一系列相关交易的公平市场价值不超过2000000美元的任何财产或资产，或处置任何财政年度所有此类交易的总额不超过5000000美元的财产或资产；
（u）对借款人确定不会在借款人及其子公司的业务中使用或有用的许可收购或本协议允许的其他投资中获得的资产进行处置；以及
（v）非贷款方对排除资产的处置和贷款方对排除资产的公允市场价值处置。
凡任何担保物按本条第7.05条明确许可处置给贷款方以外的任何人，则该担保物应在不受贷款文件产生的留置权的情况下出售，如行政代理人提出要求，经借款人证明此种处置是本协议允许的，且在不限制第9.11条规定的情况下，行政代理人应被授权，并应，采取借款人合理要求的任何行动，以实现上述目的（贷款人特此授权并指示行政代理人在履行本句规定的义务时最终依赖借款人的任何此类证明）。
第7.06节限制性付款。直接或间接作出任何受限制的付款，但以下情况除外：
（a）各受限制附属公司可向借款人及任何其他受限制附属公司作出受限制付款（以及，在非全资受限制附属公司作出受限制付款的情况下，向借款人或任何该等其他受限制附属公司及该受限制附属公司的彼此股权拥有人按其在相关类别股权的相对所有权权益或适用的组织文件另有规定按比例作出）；
（b）借款人及各受限制附属公司可申报并作出以该人的股权（根据第7.03条不容许以其他方式招致的不合资格股权除外）的形式应付的受限制付款；
（c）与截止日期交易所交易有关的限制性付款；
（d）在亦构成受限制付款的范围内，借款人及受限制附属公司可订立及完成第7.02条（第7.02（o）条除外）、第7.04条（涉及借款人的合并、合并或合并除外）或第7.07条（第7.07（a）、（（j）或（k）条除外）的任何条文明示准许的交易；
（e）在行使股票期权或认股权证或类似权利时发生或与之相关的关于回购控股公司（或仅直接或间接拥有借款人及其子公司股权的任何控股母公司）、借款人或任何受限制子公司的股权的限制性付款，如果此类限制性付款代表此类期权或认股权证或类似权利的行使价格的一部分或与之相关的预扣税款义务；
145
（f）[保留]；
（g）借款人可就任何管理股东所持有的控股（或任何母公司）的股权的价值回购、退休或其他收购或退休支付（或作出限制性支付以允许控股或任何母公司实体支付），包括依据任何雇员或董事股权计划、雇员或董事股票期权或利润利息计划或任何其他雇员或董事福利计划或与任何雇员、董事的任何协议（包括任何分立、股票认购、股东或合伙协议），借款人（或任何母实体）或其任何子公司的顾问或分销商；但截止日期后根据本条第7.06（g）款支付的限制性付款总额连同根据第7.02（j）条向控股公司提供的贷款和垫款总额，以代替本（（g）条允许的限制性付款，不得超过：
（i）任何日历年的5000000美元，任何日历年的未使用金额结转到下一个日历年；加
（ii）金额不超过借款人或受限制子公司在截止日期后收到的关键人人寿保险保单的现金收益；加上
（iii）在以现金向借款人的共同股权出资且未以其他方式适用的范围内，出售控股公司或任何母公司的股权的收益，在每种情况下，出售给在截止日期之后成为或成为管理股东的人；加上
（iv）任何未来、现任或前任公司人士因收到控股公司或母公司、借款人或任何受限制附属公司的股权而被放弃的任何现金红利或其他补偿的金额；加上
（v）根据任何雇员或董事股权计划、雇员或董事股票期权或利润利息计划或任何其他雇员或董事福利计划或任何协议，就回购、退休或以其他方式收购或退休控股公司或母公司或其子公司的股权时应付的代扣代缴税款或其他类似税款而作出的付款；加上
（vi）就任何管理层股东所持有的控股公司（或任何母公司）的既得股权价值的回购、退休或其他收购或退休而作出的付款；
（h）借款人可向控股公司或任何母实体作出限制性付款：
（i）其收益将用于向控股公司（或此类直接或间接母公司）提交所得税申报表的每个外国、联邦、州、省、地区或地方司法管辖区（包括借款人和/或其任何子公司（包括在借款人为所得税目的的被忽略实体的情况下）支付（或进行股息或分配，以允许任何为税务目的被视为公司的直接或间接母公司实体支付）税务责任（包括估计的税款支付），在此种税务责任不超过（a）借款人和/或其适用的子公司作为独立的税务集团（假设借款人出于所得税目的被归类为公司）本应支付的税款（包括估计的税款）和（b）控股公司的税务集团的实际税务责任（包括估计的税款支付）（或者，如果控股公司不是实际集团的母公司，则控股公司本应支付的税款（假设控股公司出于所得税目的被归类为公司）中的较小者，借款人和/或借款人的适用子公司作为一个独立的税务组），在（a）和（b）条的情况下减少由借款人或其子公司直接支付或将支付的任何此类税款；
146
（ii）其所得款项将用于支付（或进行限制性付款以允许任何母公司支付）控股公司或任何母公司在正常业务过程中发生的运营成本和费用（包括上市公司成本）以及其他公司管理费用和费用（包括第三方提供的行政、法律、会计和类似费用），这些成本和费用是合理和惯常的，并在正常业务过程中发生，可归因于借款人及其子公司的所有权或运营；
（iii）所得款项将用于支付特许经营税及维持其（或任何该等母实体）公司或合法存在所需的其他费用和开支；
（iv）为依据第7.02条准许作出的任何投资提供资金；但（a）该等受限制的付款须与该等投资的结项大致同时作出，及（b）持股及借款人须在紧接该等投资的结项后，促使（1）将所获得的所有财产（无论是资产或股权）贡献给借款人或受限制的子公司（在第7.02条要求的范围内应为受限制的子公司）或（2）为完成此类投资而由借款人或受限制的子公司组成或获得的人的合并或合并（在第7.04条允许的范围内）；
（v）其所得款项须用于支付（或作出限制性付款以容许任何母实体支付）与本协议所容许的任何成功或不成功的股权或债务发行有关的成本、费用及开支（附属公司除外）；及
（vi）所得款项（a）将用于支付应付予控股公司或任何母体实体的高级职员及雇员的惯常薪金、奖金及其他福利，但以该等薪金、奖金及其他福利归属于借款人及受限制附属公司的所有权或经营为限，或（b）将用于支付根据第7.07（e）、（（h））、（k）及（（q）条准许的付款（但仅限于该等付款过去没有、预期不会由借款人或受限制附属公司支付）；
（i）就与任何股息、分割或合并或任何贷款文件允许的任何许可收购或其他交易有关的支付现金代替零碎股权而作出的限制性付款（i）或（ii）为兑现可转换债务持有人的任何转换请求并就此作出现金支付代替零碎股份；
（j）[保留]；
（k）（i）被视为在行使期权时发生的股权回购，通过交付股权以满足该等期权的行使价格，或（ii）考虑到任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问（或任何配偶、前配偶、继任者、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或上述任何一项的分配人）应缴纳的预扣税或类似税款，包括与行使股票期权或授予任何股权奖励有关的被视为回购；
（l）根据或与合并、合并、合并、资产转移或贷款文件允许的其他交易有关的付款或分配，以满足异议者的权利（包括与行使评估权和解决任何债权或行动有关或由于行使评估权和解决任何债权或行动，无论是实际的、或有的或潜在的）；
147
（m）受限制付款在申报日期后60天内的付款或分配，但在申报日期该受限制付款本可根据本协议获准；
（n）[保留]；
（o）[保留]；
（p）全部或部分赎回其任何股权，以换取其另一类股权（不合格股权除外，但借款人向附属担保人发行的范围除外）或以实质上同时进行的股权出资或发行新股权的收益（且在任何情况下，如此使用的出资或发行均不得增加可用金额）（不合格股权除外，但借款人向附属担保人发行的范围除外）；
（q）构成或以其他方式作出的与任何许可的重组有关或与之有关的限制性付款；条件是，如果在任何此类许可的重组以及与此相关的将完成的交易立即产生形式上的效力后，任何已分配的资产不再由借款人或另一受限制的子公司（或任何实体不再是受限制的子公司）拥有，则此类限制性付款的适用部分必须根据本条第7.06条的另一项规定以其他方式获得许可（并构成对此类其他受限制的付款例外情况或能力的利用）；
（r）[保留]；
（s）借款人可作出限制性付款（其收益可由控股公司用于作出额外限制性付款），总额不得超过以下各项之和，
（i）在紧接该受限制付款的时间之前未以其他方式适用的有效可用金额；但不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续或将因此而导致，且
（ii）（a）40,000，000美元和（b）截至适用确定日期的合并调整后EBITDA的12%（以较高者为准）；但前提是，如果总净杠杆率（在对此类限制性付款给予形式上的影响后）小于或等于截止日期的总净杠杆率小于0.50：1：00，则根据本条款（b）的金额应为（a）60,000，000美元和（b）截至适用确定日期的合并调整后EBITDA的18%（以较高者为准）；但前提是，未发生违约事件，并且仍在继续或将因此而导致；
第7.06（s）（ii）节中规定的金额可以代替限制性付款，由借款人或任何受限制的子公司用于进行或持有任何投资，而不考虑第7.02节。
任何时间的任何受限制付款的金额应为现金金额和受限制付款的其他财产在进行该等受限制付款时的公允市场价值。为确定遵守本条第7.06款的情况，如任何受限制付款（或其任何部分）符合上述一个以上类别的标准，借款人可在作出该等受限制付款时全权酌情决定，将该等受限制付款（或其任何部分）在作出该等受限制付款之日或适用的较后时间以符合本契诺的任何方式划分、分类或重新分类，或在任何较后时间将该等受限制付款（或其任何部分）划分、分类或重新分类。
148
第7.07节与关联公司的交易。与借款人的任何关联公司进行任何种类的交易，但以下情况除外：
（a）借款人或任何受限制附属公司或因该等交易而成为受限制附属公司的任何实体之间或之间的交易；
（b）在与关联公司以外的人进行的可比较的公平交易中（由借款人善意确定），以对借款人或受限制的子公司基本有利的条款进行交易，而该条款在当时可由借款人或受限制的子公司获得；
（c）截止日期交易所交易及在截止日期当日或前后支付与截止日期交易所交易有关的费用及开支（包括交易开支），但以该等费用及开支在截止日期前向行政代理人披露为限；
（d）向借款人的任何附属公司或借款人的任何前任、现任或未来高级人员、董事、经理、雇员或顾问（或上述任何一项的任何配偶、前任配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分配人）或其任何子公司或任何母公司实体发行或转让控股公司或任何母公司实体的股权；
（e）[保留]；
（f）根据股票期权、利得权益及其他股权计划及雇员福利计划及安排，Holdings、借款人及受限制附属公司及其各自的高级职员及雇员在日常业务及交易过程中的雇佣及遣散安排及保密协议；
（g）在正常经营过程中许可商标、版权或其他知识产权，以允许借款人的关联公司和子公司之间或之间对知识产权进行商业利用；
（h）在日常业务过程中向控股公司、借款人和受限制子公司或任何母公司的董事、高级职员、雇员和顾问支付惯常费用和合理自付费用，并代其提供赔偿，但以可归属于借款人和受限制子公司的所有权或经营为限；
（i）于截止日期生效的任何协议、文书或安排或其任何修订（只要任何该等修订与于截止日期生效的适用协议相比，在任何重大方面不对贷款人不利）；
（j）第7.06条允许的限制性付款和第7.02条允许的投资；
（k）[保留]；
（l）借款人或任何受限制附属公司（视属何情况而定）向行政代理人交付独立财务顾问的函件，述明该等交易从财务角度对借款人或该受限制附属公司是公平的或符合本条第7.07条（（（b））款的规定（但不使其末尾的括号短语生效）的交易；
149
（m）任何代价价值低于$ 5,000，000的交易；
（n）保荐人对控股证券或控股、借款人或任何受限制附属公司的债务的投资，只要（a）该投资是以相同或更优惠的条款向其他投资者普遍提呈，及（b）该投资构成该类别证券的建议或未偿还发行金额少于5.0%；但任何附属债务基金对债务证券的任何投资不受本条（b）的限制；
（o）在日常业务过程中向合营企业支付或从合营企业支付的款项，以及与合营企业进行的交易；
（p）与任何合格证券化融资有关的任何证券化资产或相关资产的处置；
（q）根据股东协议或于截止日期订立的登记及参与权协议向控股公司股东或任何母实体提供的与登记权利及弥偿有关的合理自付费用及开支的支付；
（r）在宣布任何股息或分派的日期后六十天内支付任何股息或分派，但如在宣布日期（i）该等支付本应符合本协议的规定及（ii）没有发生违约事件且仍在继续；
（s）借款人或任何附属公司与任何人（其董事亦为借款人的董事或借款人的任何直接或间接母实体）之间的交易；但（i）该董事作为借款人的董事或该直接或间接母实体（视属何情况而定）在涉及该其他人的任何事项上投弃权票，及（ii）该人并非因该董事以该身份行事以外的任何理由而成为控股公司的附属公司；
（t）向雇员或顾问支付的款项、贷款（或取消贷款）或垫款，而该等款项（i）是由控股公司董事会的大多数无私利益成员或任何一名借款人善意批准的，（ii）是遵照适用法律作出的，及（iii）本协议另有许可；及
（u）（i）以任何贷款文件或任何协议、文件或文书的当事人身份与控股公司进行的交易（a）依据第7.03条准许招致的任何债务（包括其许可再融资）或（b）任何协议、文件或文书管辖或有关任何许可收购（不论是否已完成），以及（ii）以任何贷款文件或任何协议的当事人身份与任何附属公司或分支机构进行的交易，管辖或涉及根据第7.03条允许产生的任何债务（包括其允许的再融资）的文件或文书，只要此类关联公司或分支机构受到的待遇不高于其下的所有其他贷方或贷方。
第7.08节负质押。订立或准许存在任何合约义务（本协议或任何其他贷款文件除外），以禁止或限制非贷款方的任何受限制附属公司（不包括除外附属公司）（i）向（直接或间接）作出股息或分派，或向任何贷款方作出或偿还贷款或垫款的能力，或（ii）创造、招致，为出借人的利益承担或容许对该人的财产（除外资产除外）存在留置权，以担保贷款文件项下的债务（不包括不打算以第一留置权为基础担保的增量融资）；
150
但前述情形不适用于下列情形的合同义务：
（a）于截止日存在，包括规管于截止日所招致的债务的合约义务，以资助截止日的交易所交易及其任何许可的再融资；
（b）在该受限制附属公司首次成为受限制附属公司时对该受限制附属公司具有约束力，只要该等合同义务不是在考虑该人成为受限制附属公司时订立的，或在收购该资产时对任何资产具有约束力；
（c）[保留]；
（d）是与（a）第7.01条准许的任何留置权有关而产生的习惯性限制，并与受该留置权规限的财产有关，或（b）第7.05条准许的任何处分在该处分前仅适用于受该处分规限的资产（包括股本权益）；
（e）为适用于合营企业并仅适用于该合营企业的合营企业协议及其他类似协议；
（f）为有利于根据第7.03条许可的任何债务持有人的负质押和对留置权的限制，但仅限于任何负质押涉及由该等债务融资的财产或其标的或为该等债务及其收益和产品提供担保的范围；
（g）是关于资产处置、交易、净额结算、经营、建造、服务、供应、购买、销售或在正常业务过程中订立的其他协议的租赁、转租、许可、分许可或协议中的限制，只要这些限制与受其约束的资产有关；
（h）包括依据第7.03条准许的与有担保债务有关的任何协议施加的限制，但此种限制仅适用于为该债务提供担保的财产或资产；
（i）是限制任何管辖租赁权益的租赁的转租或转让的习惯规定；
（j）是限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让的习惯条文；
（k）是客户或贸易对手方根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款施加的限制；
（l）与根据第7.01条准许的现金或其他存款有关而产生；
（m）包括作为一个整体，在借款人的善意判断中（i）对借款人或任何受限制的附属公司的限制性不超过此类债务的惯常市场条款，或（ii）不超过本协议所载限制的限制性；
151
（n）因任何适用的法律、规则、条例或命令而提出申请，或因对借款人或任何受限制的附属公司具有管辖权的任何政府当局的要求而提出申请；
（o）根据第7.03（（h））、（（i））、（（j）、（k）、（l）、（m）、（x）或（y）条准许招致的债务所载的惯常限制；
（p）受制于UCC或PPSA适用的覆盖条款的合同义务；
（q）习惯规定（包括限制资产或财产的处分、分配或设押的规定）；
（r）借款人或任何受限制的附属公司订立的协议中所载的净值规定，只要借款人已善意地确定此类净值规定不会合理地预计会损害借款人或此类受限制的附属公司履行其持续义务的能力；
（s）与（i）任何现金管理义务有关的任何协议中产生的限制，只要此类限制仅涉及受适用的现金管理服务约束的现金、银行账户或其他资产或活动，（ii）任何库务安排和（iii）任何对冲协议；
（t）限制借款人或该等知识产权的任何受限制附属公司授予许可、分许可或交叉许可中所载的知识产权担保权益，而该等许可、分许可和交叉许可是在正常经营过程中订立的；和
（u）对本条第7.08条前述条款所述合同、票据或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资所施加的其他限制或产权负担；但根据借款人的善意认定，任何此类修订、修改、重述、更新、增加补充、退款、替换或再融资对此类产权负担和其他限制的整体限制性均不比在相关修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资之前有效的那些限制性更大。
第7.09节初级债务提前偿还；初级融资文件的修订。
（a）初级融资的预付款。在其预定到期日前一年的日期之前预付、偿还、赎回、购买、取消或以其他方式满足任何初级融资（任何此类提前偿还、偿还、赎回、购买、撤销或清偿，“初级债务偿还”），但：
（i）以任何（a）许可再融资或（b）其他初级融资或初级留置权债务的收益或作为交换的初级债务偿还；
（ii）初级债务偿还（a）以控股公司或任何母公司的合资格股权而非以其他方式应用或（b）包括将任何初级融资转换为股权；
152
（iii）偿还借款人或任何受限制附属公司欠控股公司、借款人或受限制附属公司的债务的初级债务；
（iv）就许可收购或类似投资而于截止日期后成为受限制附属公司的任何人的债务的初级债务偿还；
（v）初级债务在发出通知后60天内偿还，如果在该通知发出之日，本应根据本协议允许支付；
（六）[保留]；
（vii）初级债务偿还，包括支付定期安排的利息和本金、支付费用（包括结算和同意费）、费用和赔偿义务，但任何适用的从属条款禁止的支付除外；
（viii）初级债务偿还，包括为避免适用《守则》第163（e）（5）条而支付的款项（“AHYDO追赶性付款”）；
（九）[保留]；
（x）初级债务偿还总额不超过以下各项之和：
（a）在该时间的可用金额；但不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续或将因此而导致；及
（b）25000000美元；和
（xi）经修订优先票据的赎回、回购、撤销、交换或其他收购或报废：
（a）就根据第2.18条的条款及条文进行的截止日期交易所交易；
（b）在截止日期后将经修订的优先票据交换为优先有担保交换票据，其条款不会对根据截止日期票据交换交易规定的经修订的优先票据持有人更有利；
（c）按不高于根据截止日期交换交易根据现有第一留置权信贷协议向现有优先有担保票据及贷款持有人提供的交换比率的优惠价格进行回购；及
（d）以许可股票发行的收益，在不以其他方式适用的范围内，在紧接截止日期之后的营业日（包括该营业日）的期间内。
第7.09（a）（x）（b）节中规定的金额可以代替初级债务偿还，由借款人或任何受限制的子公司用于进行或持有任何投资，而不考虑第7.02节。
153
任何初级债务在任何时间偿还的金额，应为该初级债务偿还时用于进行初级债务偿还的现金金额和其他财产的公允市场价值。为确定遵守本条第7.09（a）款，如任何预付款项、偿还款项、赎回款项、购买款项、撤销或抵偿（或其任何部分）符合上述多于一个类别的标准，借款人可在作出该等预付款项、偿还款项、赎回款项、购买款项、撤销或抵偿款项时，自行酌情将该等预付款项、偿还款项、赎回款项、购买款项或抵偿款项，或在任何较后时间将该等预付款项、偿还款项、赎回款项、购买款项、赎回款项、赎回款项、赎回款项、赎回款项、赎回款项、赎回款项、赎回款项、赎回款项、赎回款项、赎回款项、赎回款项、赎回款项、赎回款项、赎回款项、赎回款项、赎回款项、赎回款项、赎回款项、赎回款项、在订立本契诺的日期或适用的较后时间以符合本契诺的任何方式作出的撤销或抵偿（或其任何部分）。
（b）对初级融资文件的修订。未经行政代理人同意，以任何方式修订、修改或变更任何初级融资文件，除非（i）根据任何适用的债权人间或从属协议允许此类修订、修改或变更，或（ii）借款人善意地确定，在每种情况下，此类修订、修改或放弃的效果整体上不会对出借人的利益产生重大不利影响，除非其获得许可的再融资；但在每种情况下，借款人至少在此种修改或其他修改前五个营业日交付给行政代理人的证明，连同对此种修改或修改的合理详细说明，说明借款人已合理地善意确定该等条款和条件满足前述要求的，应为证明该等条款和条件满足前述要求的确凿证据，除非行政代理人在该五个营业日期间内通知借款人其不同意此种确定（包括对其不同意所依据的合理详细说明）。
第7.10节被动控股公司。
（a）就控股而言，从事任何活跃的贸易或业务，同意以下活动（及其附带活动）将不被禁止：
（i）其对借款人股权的所有权；
（ii）维持其合法存在（包括产生与该等维持有关的费用、成本及开支的能力）；
（iii）就依据第7.03条准许招致的任何债项、任何合资格控股公司债项或任何上述任何一项的准许再融资而履行其义务及付款；
（iv）其普通股的任何公开发售或其股权（包括合资格股权）的任何其他发行；
（v）在本条另有准许的范围内作出（i）付款或受限制付款；及（ii）以依据第7.06条所准许的交易而收取的任何款额作出受限制付款，并为第7.06条所设想的目的；
（vi）发生合格控股公司债务；
（vii）向其附属公司出资；
154
（viii）仅在本协议不禁止的范围内为借款人及其子公司在每种情况下的义务提供担保；
（ix）作为包括控股公司和借款人的合并、合并或单一集团的成员参与税务、会计和其他行政事项；
（x）持有就借款人根据第7.06条作出的受限制付款而收取的任何现金或财产，以待控股提出申请；
（xi）向高级人员及董事提供赔偿；
（xii）对属于现金等价物的资产进行投资；及
（xiii）与本条第7.10（a）条第（i）至（xii）款所述业务或活动有关的附带活动。
（b）控股公司不得与任何其他人合并、合并、解散、清算或合并，或并入任何其他人；但尽管有上述规定，只要不存在违约或将由此导致违约，控股公司可在满足以下条件的情况下与任何其他人合并、合并或合并：
（i）控股须为持续或存续人，或
（ii）如任何该等合并、合并或合并后成立或存续或持续的人并非控股公司，或并非控股公司已清盘的人，
（a）Successor Holdings应是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体，
（b）Successor Holdings应明确承担Holdings在本协议项下的所有义务，以及Holdings依据本协议或其补充协议以行政代理人合理满意的形式作为一方的其他贷款文件，
（c）后继控股应将借款人100%的股权质押给担保物代理人，作为担保物，以行政代理人合理满意的形式担保债务，并
（d）借款人应已向行政代理人交付一份高级人员证书和一份大律师意见，每一份均应说明此类合并、合并或合并以及对本协议或任何抵押文件的此类补充符合本协议，并且仅就大律师的此类意见而言，包括习惯组织、适当执行、在行政代理人合理要求的范围内没有冲突和可执行性意见；
同意在满足前述条件的情况下，继任者控股将继承并取代本协议项下的控股。
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尽管本文有任何相反的规定，在根据本条第7.10款实施的任何合并、解散、清算、合并、合并或控股分立的情况下，借款人应或应促使，就存续的或持续的人（或新的直接母实体）（x）迅速交付或促使交付给行政代理人，供行政代理人进一步分发给每个贷款人（1）行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例而合理要求的此类信息和文件，包括《美国爱国者法》和（2）受益所有权认证和（y）执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记行政代理人或担保代理人可能合理要求的任何和所有此类进一步行为、契约、证书、保证和其他文书，以便在切实可行的范围内尽快完善或继续完善担保文件授予或声称授予的留置权。
第7.11节财政年度的变化。对借款人的会计年度进行任何变更；但条件是，借款人在向行政代理人发出书面通知后，可将其会计年度变更为行政代理人合理接受的任何其他会计年度。在这种情况下，借款人和行政代理人将并经贷款人特此授权，对本协议进行任何必要的调整，以反映会计年度的此类变更。
第7.12节材料知识产权。借款人不得、也不得允许任何附属公司向任何非贷款方或任何附属公司出售、转让或以其他方式处置任何重要知识产权（不论是根据出售、租赁、许可、转让、投资、限制性支付、股息或其他或与其专有权有关的），但在正常业务过程中或按照以往惯例向借款人的任何附属公司（x）授予知识产权非排他性许可以及（y）出于善意经营目的除外。
第八条。
违约事件和补救措施
第8.01节违约事件。本条第8.01款（（a））至（j）项所述的每一项事件均构成“违约事件”：
（a）不付款。任何贷款方未能支付（i）在根据本协议条款须按规定支付的时间内，任何贷款的任何本金金额或（ii）在该贷款到期后三个营业日内，任何贷款的任何利息或根据贷款文件条款须支付的任何费用；
（b）具体盟约。借款人或任何附属担保人，或就第7.10条而言，控股公司没有履行或遵守第6.03（a）条、第6.05（a）条（仅就借款人而言）或第七条所载的任何契诺；或
（c）其他违约。借款人或任何附属担保人未能履行或遵守任何贷款文件所载的任何其他契诺（未在第8.01（a）或（（b）节中指明），而该等不履行持续三十天，由（i）贷款方或其负责人员知悉违反契诺或协议的日期起计，或（ii）借款人收到行政代理人的有关书面通知之日（以较早者为准）起计；或
（d）申述和保证。任何贷款方在任何贷款文件或根据贷款文件的条款须交付的任何文件中作出或视为作出的任何陈述或保证，在作出或作出时，在任何重大方面（或就任何受重要性或“重大不利影响”限定的陈述或保证而言，在任何方面均属不真实）或
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当作作出；但如在截止日期后作出或当作作出的任何陈述及保证可予纠正，则该等陈述或保证在行政代理人向借款人发出书面通知后的三十天内仍不真实（在任何重要方面或在任何方面，视情况而定）或未更正；或
（e）交叉违约。借款人或任何附属担保人：
（i）未能就其重大债务作出任何超过适用的宽限期（如有的话）的本金或利息的支付，不论是藉预定到期、规定的提前还款、加速还款、要求还款或其他方式；或
（ii）未能履行或遵守规管其重大债务的协议所载的任何契诺，或发生任何其他事件，而该等事件的后果是未能履行或其他事件将导致该等重大债务在其规定的到期日之前到期，在每种情况下均依据其条款；
但（a）本条第8.01（e）条不适用于任何已根据该等重大债务的条款予以补救、治愈或豁免或能够治愈的失败，及（b）条第8.01（e）（ii）条不适用于因出售而到期的任何有担保债务，（2）未能遵守或履行任何要求遵守任何衡量财务或经营业绩（包括任何杠杆、利息覆盖率或固定收费比率或最低EBITDA，“财务契约”）的契约，除非且直至该等债务的持有人终止所有承诺（如有）并加速履行与此相关的所有义务；（3）转换或满足任何条件以转换，任何可转换或可交换股权的债务；（4）对以票据形式管辖任何此类债务的任何契约的惯常“控制权变更”认沽权；或（5）对本协议允许的债务进行再融资；或
（f）破产程序等。（i）任何贷款方（a）根据任何债务人救济法提起或同意提起任何程序，（b）为债权人的利益作出转让，或（c）为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意指定任何接管人、临时接管人、接管人和管理人、监督人、受托人、保管人、清盘人、恢复者、管理人、行政接管人或类似人员；（ii）任何接管人、临时接管人、接管人和管理人、监督人、受托人、保管人、清盘人、恢复者、管理人，行政接管人或类似人员未经贷款方的申请或同意而获委任为贷款方，且该委任持续六十个日历日而未获解除或未获中止；（iii）任何与贷款方有关的债务人救济法下的任何法律程序未经该贷款方同意而提起，并持续六十个日历日未获解除或中止，或（iv）在任何该等程序中订立救济令；或
（g）判决。由有管辖权的法院就支付总额超过阈值金额的款项（在独立的第三方保险或其他赔偿义务未涵盖的范围内）对贷款方作出最终的、可执行的和不可上诉的判决，且该判决或命令在连续六十天期间内未得到满足、撤销、解除或停留或保税；或
（h）贷款文件无效。贷款文件的重要条款，作为一个整体，在其执行和交付后的任何时间并因任何理由而停止完全有效，但（i）经贷款文件许可或因贷款文件许可的交易（包括因根据第7.04条或第7.05条许可的交易）、（ii）因终止条件或（iii）因有担保方的作为或不作为或适用法律而导致的除外；或
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（i）抵押单证和担保。任意：
（i）在担保物的执行和交付后公允市场价值超过阈值金额的担保物的重要部分的担保物单证，除（a）贷款单证另有许可外，（b）由于行政代理人或担保物代理人或其任何代理人或受托人未能保持对担保物的占有或控制，（c）由于未能提交延续声明而导致的，因任何原因而停止产生有效和完善的留置权，根据统一商法典或（d）由担保方的作为或不作为导致；或
（ii）对作为控股公司或重要附属公司（除外附属公司除外）的担保人的担保，除（a）贷款文件另有许可外，（b）在终止条件时，（c）在根据贷款文件规定或根据其条款解除该担保人时，或（d）因有担保方的作为或不作为或适用法律而导致的担保时，因任何理由而停止具有完全效力和效力；或
（j）控制权变更。发生任何控制权变更。
第8.02节违约事件时的补救措施。
（a）一般。如（且仅限于）任何违约事件发生且仍在继续，行政代理人可并应要求贷款人的请求，在通知借款人后采取以下任何或全部行动：
（i）宣布各贷款人的承诺终止，据此该等承诺及义务应予终止；及
（ii）宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付的利息及溢价，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项即时到期及应付，而无须出示、要求、抗议或任何种类的其他通知，所有这些均由借款人及各担保人在此明确放弃；
但一旦发生根据任何债务人救济法对借款人的实际或被视为输入的救济令，每个贷款人的承诺应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金金额以及上述所有利息和其他金额应自动到期应付，在每种情况下，无需行政代理人或任何贷款人采取进一步行动。
（b）对补救办法的限制；治愈。
（i）净空头表示。行政代理人代表一个或多个明确要求向借款人发出此类通知的贷款人向借款人提供的任何违约通知、违约事件或加速通知，必须附有任何此类贷款人（非限制性贷款人除外）向借款人交付的书面净空头陈述（附一份副本给行政代理人）；但（a）在没有任何此类书面净空头陈述的情况下，每个此类贷款人应被视为已代表和
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向借款人和行政代理人保证其不是净空头贷款人（据了解并一致认为，借款人和行政代理人有权最终依赖每一项此类陈述和视为陈述，并且（b）在破产或类似的破产程序引起的违约或违约事件未决期间，无需交付净空头陈述。
（二）[保留]；和
（三）治愈。因未能根据第6.03（a）节提供通知而导致的任何违约或违约事件，应被视为不是“持续的”或“存在的”，并应在交付该通知时被视为已得到纠正，除非借款人明知而未按本协议规定及时通知此类违约或违约事件。
（四）行政代理人告知书。在采取第8.02（a）或（b）条规定的任何行动时或之前，行政代理人应代表所需贷款人向借款人交付违约、违约事件或加速通知（如适用）。
为免生疑问，除非违约或违约事件已经发生且仍在继续，否则行政代理人（以及彼此的担保方）不得采取本第8.02条所述的任何行动或根据贷款文件或就债务提起诉讼或程序。
第8.03节资金运用。在行使第8.02条规定的补救措施后（或在第8.02（a）条但书规定的贷款自动立即到期应付后），根据债权人间协议，行政代理人应按以下顺序申请因债务而收到的任何款项：
第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额（本金和利息除外，但包括根据第10.04条应付的律师费和根据第三条应付的金额）的那部分债务，应付给行政代理人和以其身份的抵押代理人；
其次，以全额支付未提供资金的垫款/参与（如此申请在行政代理人之间或在适用情况下根据任何此类分配之日所欠的未提供资金的垫款/参与的金额按比例分配的金额）；
其次，按本条款所述金额的比例支付构成应付给贷款人的费用、赔偿和其他金额（本金、利息、有担保对冲协议下的义务和现金管理义务除外）的那部分债务（包括根据第10.04条应付的律师费和根据第三条应付的金额）；
接下来，要支付构成贷款应计和未付利息的那部分债务，在贷款人之间按其持有的本条款所述各自金额的比例按比例支付；
其次，对构成未付贷款本金的那部分债务以及有担保对冲协议项下的债务和现金管理债务在有担保当事人之间按其持有的本条款所述各自金额的比例按比例支付；但与任何担保人有关的除外互换债务不应以从该担保人或其资产收到的金额支付，但应对来自其他贷款方的付款作出适当调整，以保留对本第8.03节另有规定的上述债务的分配；
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其次，根据在该日期欠行政代理人和其他有担保当事人的所有此类债务各自的总额，按比例支付在该日期到期应付给行政代理人和其他有担保当事人的所有其他债务；和
最后，余额，如果有的话，在全部债务被付清后，向借款人或法律另有规定。
第九条。
行政代理人和其他代理人
第9.01节行政代理人的任命和权限。
（a）各贷款人在此不可撤销地指定美国银行作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人代表其行事，并授权该行政代理人代表其采取行动，并行使本协议或其条款授予该行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。第九条的规定（第9.09条和第9.11条除外）完全是为了行政代理人和出借人的利益，借款人和任何贷款方均不得作为任何此类规定的第三方受益人享有任何权利。
（b）Bank of America，N.A.应不可撤销地担任贷款文件项下的“抵押代理人”，而每一贷款人（包括以其作为潜在对冲银行和/或现金管理银行的身份）在此不可撤销地指定并授权行政代理人担任（并持有抵押文件为该贷款人以及代表或以信托方式为该贷款人设定的任何担保权益）的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方为担保任何义务而授予的抵押品上的任何和所有留置权，连同合理附带的权力及酌情决定权。在这方面，行政代理人作为“担保代理人”（以及行政代理人根据第9.05条和第9.12条为持有或强制执行根据担保单证授予的担保物（或其任何部分）上的任何留置权，或根据行政代理人的指示行使其项下的任何权利和补救办法而指定的任何共同代理人、次级代理人和事实上的律师），有权享有本条第九条所有条款（包括第9.07条，如同此类共同代理人，次级代理人和事实上的律师是贷款文件下的“抵押代理人”），就好像本文对此进行了完整阐述。在不限制前述一般性的情况下，出借人和彼此担保方特此明确授权行政代理人按照本协议和担保方文件的规定并根据其规定执行与担保物有关的任何和所有文件（包括解除）以及担保方与此相关的权利（包括债权人间协议），并承认并同意任何代理人的任何此类行动应对出借人和彼此担保方具有约束力。
（c）在不限制抵押代理人的权力的情况下，为持有依据魁北克省法律授予抵押代理人的任何抵押，以确保任何贷款方及时支付和履行任何和所有义务，每一有担保方在此不可撤销地指定和授权抵押代理人，并在必要的情况下批准抵押代理人的任命和授权，按照魁北克民法典第2692条的规定，担任目前和未来债权人的抵押代表，并订立，代表他们并为他们的利益采取和持有任何抵押，并行使这些权力
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以及根据任何相关抵押契据赋予抵押代理人的职责c。抵押代理人应：（i）拥有根据任何此类抵押契据和适用法律赋予抵押代理人的所有权利和补救办法（除非本协议条款另有具体限制）的唯一和专属权利和授权，以及（ii）比照受益于本协议关于抵押代理人的所有规定并受其约束，包括但不限于关于对担保方和贷款方的责任或责任以及赔偿的所有此类规定。任何成为贷款人（包括以其作为潜在对冲银行和/或现金管理银行的身份）的人，通过其执行转让和假设，应被视为已同意并确认该担保代理人为前述持有上述抵押的作为抵押代表的人，并自其成为贷款人之日起，已批准该担保代理人以该身份采取的所有行动。依据本条第九条的规定更换担保物代理人，也构成以上述身份更换担保物代理人作为质押代表。
第9.02节作为贷款人的权利。任何同时担任本协议项下代理人（包括行政代理人）的贷款人，应以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力（且无额外的义务或义务），并可行使与其不是代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除非另有明确说明或文意另有所指，应包括以其个人身份担任本协议项下代理人的每一贷款人（如有）。任何担任代理人及其附属机构和分支机构的人，可接受借款人或其任何附属机构或其他附属机构的存款、出借款项、拥有其证券、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并一般从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非本协议项下的代理人一样，且无任何责任向贷款人交代，并且可以接受借款人就与此相关的服务或其他方面提供的费用和其他对价，而无需向贷款人说明相同的情况。贷款人承认，根据此类活动，任何代理人或其关联机构或分支机构可能会收到有关任何贷款方或其任何关联机构的信息（包括可能对该贷款方或该关联机构负有保密义务的信息），并承认任何代理人均无义务向其提供此类信息。
第9.03节开脱罪责的规定。行政代理人、任何其他代理人、其各自的关联机构或分支机构，或上述任何高级职员、合伙人、董事、雇员或代理人，除贷款文件中明确规定的义务或义务外，均不得对贷款人承担任何义务或义务。在不限制前述一般性的情况下，代理人（包括行政代理人）或其各自的任何高级管理人员、合伙人、董事、雇员或代理人：
（a）不受任何受托或其他默示义务的约束，无论违约是否已经发生且仍在继续，并且在不限制前述一般性的情况下，本文和其他贷款文件中提及任何代理人的“代理人”一词的使用并不意味着任何适用法律的任何代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务，相反，该术语仅作为市场习惯事项使用，旨在创建或仅反映独立缔约方之间的行政关系；
（b）没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但要求该代理人按规定贷款人书面指示（或本条例或其他贷款文件明文规定的贷款人的其他数目或百分比）行使的贷款文件所明示的酌情权行动及权力除外，但即使规定贷款人作出相反的指示，亦无须任何代理人采取其认为或其大律师认为的任何该等酌情权行动，可以使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的责任，包括为免生疑问而不采取其认为或其律师认为可能违反任何债务人救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务人救济法而导致没收、变更或终止违约贷款人的财产的任何行动；
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（c）没有任何义务或责任披露，也不对未能向任何贷款人披露与任何贷款方或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况或信誉有关的任何信用或其他信息、与借款人或其任何关联公司有关的信息以任何身份传达给、由担任行政代理人的人或其任何关联公司或分支机构获得或管有的信息承担责任，但通知除外，行政代理人在此明确要求向出借人提供的报告和其他文件；和
（d）不得就根据任何贷款文件或与任何贷款文件有关而采取或不采取的任何行动向贷款人承担法律责任，但由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所裁定的该代理人的重大过失或故意不当行为所引起的范围除外。
行政代理人不对其采取或未采取的任何行动（i）经所需贷款人同意或请求（或必要的其他贷款人数量或百分比，或行政代理人必须善意相信的其他贷款人数量或百分比）承担责任，在第8.02条和第10.01条规定的情况下）或（ii）在其自身没有重大过失或故意不当行为或行政代理人严重违反其根据有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的贷款文件项下的义务的情况下，与其在此明确规定的职责有关。行政代理人应被视为不知道任何违约或违约事件，除非且直至借款人或规定贷款人以书面形式向行政代理人发出说明该违约或违约事件的通知。
任何与代理有关的人，概不负责或有任何责任查明或查询（i）在任何贷款文件中作出或与其有关的任何陈述、陈述、保证或陈述，（ii）依据根据该文件或与贷款文件有关而交付的任何证明书、报告、陈述或协议或其他文件的内容，或在任何贷款文件中提述或规定，或由行政代理人根据任何贷款文件或与其有关而收取，（iii）任何契诺的履行或遵守，任何贷款文件中规定的协议或其他条款或条件或任何违约或违约事件的发生，（iv）任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或声称由抵押文件产生的任何留置权的设定、完善或优先权，（v）任何抵押品的价值或充分性，或（vi）满足第四条或贷款文件中其他地方规定的任何条件，确认收到明确要求交付给行政代理人的物品，或检查任何贷款方或其任何关联机构的财产、账簿或记录的除外。
行政代理人对不合格贷款人、关联贷款人或净空头贷款人遵守本协议规定的情况不负责任或承担任何责任，或有义务查明、调查、监督或强制执行。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人不应（x）有义务确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格贷款人、关联贷款人或净空头贷款人，（y）对任何不合格贷款人承担与任何转让或参与承诺或贷款或披露机密信息有关或因其产生的任何责任，关联贷款人或净空头贷款人或（z）对任何净空头贷款人对任何贷款文件的任何修订或放弃的投票承担任何责任或因投票而产生任何责任。不符合资格的出借人名单应在与行政代理人共同持有的日程表上注明，该名单可应要求提供给任何出借人或其提议的受让人。
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第9.04节代理人的依赖。代理人有权依赖其认为真实的任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），并已由适当人士签署、发送或以其他方式认证，而不因依赖任何贷款人而对其承担任何法律责任。各代理人亦可依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当人士作出的任何陈述，而不因依赖该陈述而承担任何责任。在确定贷款的发放符合本协议项下的任何条件，即其条款必须得到满足以使贷款人满意时，每一代理人可推定该条件令该贷款人满意，除非行政代理人在发放该贷款之前已收到该贷款人的相反通知。各代理人可向其选定的法律顾问（可能是借款人的法律顾问）、独立会计师和其他专家进行咨询，并且不对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议所采取或未采取的任何行动向任何贷款人承担责任。
每名代理人如未能或拒绝根据任何贷款文件采取任何酌情行动，均应有充分理由，除非其应首先收到所需贷款人（或其他必要百分比的贷款人）的此类建议或同意，如其提出要求，则应首先由贷款人就其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用向其作出令其满意的赔偿。在任何情况下，代理人在根据所需贷款人（或在任何情况下特此明确要求的更多贷款人）的请求或同意采取任何酌情行动或不根据任何贷款文件采取任何酌情行动时，均应受到充分保护，而该请求以及根据该请求采取的任何行动或未根据该请求采取的任何行动，均应对所有贷款人具有约束力；但不得要求代理人采取其认为或其律师认为的任何酌情行动，可能会使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律。尽管有上述规定，行政代理人和抵押代理人不得根据所需贷款人（或其他必要百分比的贷款人）的任何指示采取行动（或酌情不采取行动），这将导致行政代理人违反本协议的任何明示条款或规定。出借人和彼此的担保方同意不指示行政代理人、担保代理人或任何其他代理人采取任何行动，或不采取任何行动，这在每种情况下都会导致其违反本协议项下的明确义务或义务。
第9.05节职责下放。各代理人可由或透过该代理人委任的任何一名或多于一名副代理人，履行其任何及所有职责，并行使其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的权利及权力。各代理人及任何该等分代理人可由或透过其各自的代理人相关人士履行其任何及所有职责及行使其权利及权力。第IX条的开脱条款适用于任何该等次级代理人以及该等代理人的代理人相关人员和任何该等次级代理人，并适用于其各自与本协议规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为该等代理人的活动。尽管本文有任何相反的规定，就代理人指定的每一分代理人而言，（i）该分代理人应为本协议项下所有该等权利、利益和特权（包括开脱罪责的权利和获得赔偿的权利）的第三方受益人，并应拥有第三方受益人的所有权利和利益，包括直接强制执行该等权利、利益和特权（包括开脱罪责的权利和获得赔偿的权利）的独立诉讼权利，而无需任何其他人的同意或联合，针对任何或所有贷款方及贷款人，（ii）该等权利、利益及特权（包括开脱罪责的权利及获得赔偿的权利），未经该等分代理人同意，不得更改或修订，及（iii）该等分代理人只对委任其为分代理人的代理人承担义务，而不对任何贷款方、贷款人或任何其他人承担义务，而不对贷款方、贷款人
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或任何其他人作为第三方受益人或以其他方式直接或间接对该子代理人享有任何权利。各代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。
第9.06节不依赖代理和其他出借人；代理披露信息。
（a）每名贷款人明确承认，没有任何与代理有关的人向其作出任何陈述或保证，而任何其后采取的代理人的任何作为，包括对任何贷款方或其任何关联公司的事务的任何转让或审查的任何同意和接受，均不应被视为构成任何与代理有关的人就任何事项向任何贷款人作出的任何陈述或保证，包括与代理有关的人是否披露了他们管有的重要信息。各贷款人向各代理人声明，其已独立且不依赖任何与代理人有关的人，并基于其认为适当的文件和信息，对贷款方及其各自子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况和信誉以及与本协议所设想的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律作出自己的评估和调查，并自行决定订立本协议并向借款人和本协议项下的其他贷款方提供信贷。各贷款人还声明，其将独立且不依赖任何代理人、任何其他贷款人或任何与代理人有关的人，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动方面作出自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人和其他贷款方的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况和信誉。除任何代理人在此明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，该代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供任何贷款当事人或其各自关联公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信用或其他信息，而这些信息或信息可能由任何代理人相关人员占有。各贷款人声明并保证：（i）贷款文件载列商业贷款融资的条款；（ii）其在正常过程中从事制造、获取或持有商业贷款，并作为贷款人订立本协议，目的是制造、获取或持有商业贷款并提供本协议所列可能适用于该贷款人的其他便利，而不是为了购买、获取或持有任何其他类型的金融工具，且各贷款人同意不违反上述规定主张索赔。每名贷款人声明并保证，其在作出、获取和/或持有商业贷款以及提供本文所述可能适用于该贷款人的其他便利的决定方面是复杂的，并且其或在作出作出、获取和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利的决定时行使酌处权的人在作出、获取或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面具有经验。
（b）每一贷款人通过在截止日期交付其对本协议的签字页或一项转让和假设并为其定期贷款提供资金，应被视为已确认收到、同意并批准每一份贷款文件以及任何代理人、所需贷款人或贷款人（如适用于截止日期）所要求批准的相互文件。
（c）每个贷款人承认，贷款方的某些关联公司，包括保荐人或受保荐人控制的实体，是本协议项下的合格受让人，可以不时从贷款人购买本协议项下的贷款和/或承诺，但须遵守本协议规定的限制。
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第9.07节对代理人的赔偿。无论本协议所设想的交易是否完成，贷款人应按要求对行政代理人、各代理人及彼此的代理相关人士（仅限于任何该等代理相关人士曾代表任何代理人执行服务（如适用））进行赔偿（不限制任何贷款方这样做的任何赔偿义务），按比例进行赔偿，并使该行政代理人免受损害，各代理人及彼此与代理人有关的人士（仅限于任何该等与代理人有关的人士曾代表任何代理人执行服务的范围内）向其招致的任何及所有获弥偿责任；但任何贷款人不得就该等与代理人有关的人士本身的重大过失或故意不当行为所导致的该等获弥偿责任的任何部分向该等与代理人有关的人士支付承担法律责任，而该等赔偿责任乃由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所厘定；但，根据贷款文件的条款或根据规定贷款人的指示（或贷款文件所规定的其他贷款人数目或百分比）采取的任何行动，均不得被视为构成就本条第9.07条而言的重大过失或故意不当行为。如为任何目的而向任何代理人提供的任何弥偿，在该代理人认为不足或受损时，该代理人可要求额外弥偿，并在提供该额外弥偿之前停止或不开始作出所获弥偿的作为；但在任何情况下，本判决均不得要求任何贷款人就任何获弥偿的负债向任何代理人作出超出该贷款人按比例分担的任何该等负债的弥偿；并进一步规定，本句不应被视为要求任何贷款人就紧接前一句第一个但书中所述的任何已赔偿责任对任何代理人进行赔偿。在任何调查、诉讼或程序引起任何获弥偿责任的情况下，无论任何该等调查、诉讼或程序是由任何贷款人或任何其他人提起，本条第9.07条均适用。在不受前述限制的情况下，每名贷款人应按要求向每名代理人偿还该代理人因编制、执行、交付、管理、修改、修改或强制执行（不论是通过谈判、法律程序或其他方式）本协议、任何其他贷款文件或本协议所设想或提及的任何文件所产生的任何费用或自付费用（包括律师费）的应分摊份额，或就本协议、任何其他贷款文件或本协议所提及的任何文件所规定的权利或责任提供的法律咨询意见，只要该代理人未由借款人或代表借款人偿还此类费用；但贷款人的此类偿还不应影响借款人与此相关的持续偿还义务；还规定任何贷款人未能赔偿或偿还该代理人不应解除任何其他贷款人与此相关的义务。本条第9.07款中的承诺在合计承诺终止、所有其他义务的支付以及行政代理人、担保物代理人和其他代理人的离职后仍然有效。
第9.08节[保留]。
各代理人特此同意根据此处所载的明示条件和适用的其他贷款文件以其身份行事。在不限制前述规定的情况下，任何出借人或经如此认定的其他人员不得与任何出借人、控股公司、借款人或其各自的任何子公司有或被视为有任何代理或受托或信托关系。每个贷款人承认，在决定订立本协议或在根据本协议采取或不采取行动时，它没有依赖，也不会依赖任何贷款人或如此确定的其他人。任何代理人可以通过向行政代理人和借款人提前书面通知的方式，随时辞去该职务，立即生效。
第9.09节行政代理人或者抵押代理人的离职。行政代理人或者抵押物代理人可以随时向出借人、借款人发出离职通知。所需贷款人在收到任何该等辞职通知后，有权在借款人同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下，在特定违约事件存在期间以外的任何时间指定继任者，该继任者应为贷款人或在美国设有办事处的银行，或任何此类贷款人或银行的关联公司或分支机构
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在美国设有办事处。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，并应在退任行政代理人或附属代理人（如适用）发出辞职通知后三十天内接受该委任，则退任行政代理人或附属代理人（如适用）可代表贷款人委任一名符合上述资格的继任行政代理人或附属代理人（如适用）；但如该行政代理人或附属代理人（如适用）应通知借款人及贷款人，无合资格人士接受该委任，则该辞职仍须根据该通知生效，且（a）退任的行政代理人或抵押代理人（如适用）须解除其在本协议项下及其他贷款文件项下的职责及义务（但行政代理人或抵押代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有的任何抵押担保除外，退任代理人应继续持有该抵押担保，直至指定该代理人的继任人为止）及（b）除欠退任或退任行政代理人的任何弥偿款或其他款项外，由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人提供的所有付款、通信和决定，应改为由每一贷款人或直接向每一贷款人作出，直至所需贷款人按本条上述规定指定继任行政代理人为止）。被要求的出借人和行政代理人均未指定继任行政代理人的，被要求的出借人应被视为继承并被授予退任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务（以上句中的但书为准）。继任人根据本协议被接纳为行政代理人或抵押代理人（如适用）时，以及在为完善或继续完善抵押文件所授予或看来是授予的留置权而签立和归档或记录该等融资报表或其修订、对抵押物的修订或补充、以及必要或适当的其他文书或通知（如要求的出借人可能要求）时，该继任人应继承并被授予所有权利、权力，退任（或退任）行政代理人或抵押代理人（如适用）的特权和义务（对退任或退任行政代理人所欠的赔偿款项或其他款项的任何权利除外），以及退任行政代理人或抵押代理人（如适用），应解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责和义务（如尚未按照本条第9.09条的上述规定从中解除）。借款人支付给继任行政代理人或担保代理人的费用（如适用），除借款人与该继承人另有约定外，与支付给其前任的费用相同。退任代理人根据本协议和其他贷款文件辞职后，本条第九款第10.04款和第10.05款的规定，对于退任代理人在其担任行政代理人或担保代理人期间所采取或不采取的任何行动（视情况而定），应继续为该退任代理人、其子代理人及其各自的代理人相关人员的利益有效。
第9.10节行政代理人可以提出债权证明；信用招标。在任何债务人救济法下的任何程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款的本金随后是否应按本协议明示或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或以其他方式获得授权和授权（但不承担义务）：
（a）根据《联邦破产程序规则》第2019条或其唯一认为符合该规则或《债务人救济法》对代表一个以上债权人的实体的披露要求的其他适用的《破产程序规则》或其他适用的《债务人救济法》提交经核实的陈述；
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（b）就贷款及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人及行政代理人的申索（包括任何有关合理补偿、开支的申索，贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的付款和垫款以及根据第2.08条和第10.04条）在该司法程序中允许的贷款人和行政代理人应付的所有其他款项；和
（c）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；
及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、临时接管人、接管人及管理人、监督人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，特此获各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，并在该行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项的情况下，向该行政代理人支付该代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、开支、付款和垫款的任何应付款项，以及根据第2.08条和第10.04条应付该行政代理人的任何其他款项。如行政代理人、其代理人及大律师的任何该等补偿、开支、付款及垫款，以及行政代理人根据第2.08条及第10.04条在任何该等法律程序中应从遗产中支付的任何其他款项，因任何理由而被拒绝支付，则该等款项的支付须以任何及所有分派、股息、金钱的留置权作担保，并须以任何及所有分派、股息、金钱、出借人在该程序中可能有权获得的证券和其他财产，无论是在清算中还是根据任何重组计划或安排或提议或其他方式。
本条文所载的任何规定，不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人接受或采纳任何影响任何贷款人的义务或权利的重组、安排、调整或组成或建议的计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人的债权进行表决。
有担保当事人在此不可撤销地授权行政代理人，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务进行信用投标（包括接受部分或全部担保物以根据代替止赎的契据或其他方式清偿部分或全部债务），并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）在根据《破产法》规定（包括根据《破产法》第363、1123或1129条）进行的任何出售时购买（i）全部或任何部分担保物，或贷款方须遵守的任何其他法域的任何债务人救济法或类似法律，（ii）由行政代理人（或经其同意或在其指示下）根据任何适用法律进行的（或通过司法行动或其他方式）任何其他出售或取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务时。就任何此类信用投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权且应是，在如此购买的资产或资产（或在用于完成此类购买的收购工具或车辆的股权或债务工具中）以可评定的基础（包括与在可评定的基础上获得被收购资产的或有权益的或有权益的或有或未清算债权有关的义务，该等债权将在清算时归属，金额与用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分成比例）。就任何此类出价而言（a）应授权行政代理人组成一个或多个收购工具进行出价，（b）采用规定对收购工具或车辆进行治理的文件（但行政代理人就该等收购工具或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地由所需贷款人的投票决定，无论本协议是否终止，也不影响本协议第10.01节所载对所需贷款人行动的限制），（c）行政代理人应被授权由贷款人按比例将相关义务转让给任何此类收购工具，因此，每个贷款人应被视为已收到任何已发行的股权和/或债务工具的按比例部分
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由此类收购工具因转让债务为信用出价，所有这些都无需任何有担保方或收购工具采取任何进一步行动，以及（d）在转让给收购工具的债务不因任何原因被用于收购抵押品的情况下（由于另一出价更高或更好，因为转让给收购工具的债务金额超过了收购工具的债务信用出价金额或其他原因），此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已分配给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动取消，而无需任何有担保方或任何收购工具采取任何进一步行动。
第9.11节担保物和担保事项。
（a）每一代理人、每一贷款人（包括以其作为潜在现金管理银行和潜在对冲银行的身份）以及彼此的担保方不可撤销地授权行政代理人和担保代理人就担保、担保物和担保单证作为贷款人的代理人和代表，并同意，尽管任何贷款单证中有任何相反的规定：
（i）对根据任何贷款文件授予或由代理人持有或以任何有担保方为受益人的任何财产的留置权将自动立即解除，且每一有担保方不可撤销地授权并指示代理人订立，且每一有担保方和代理人同意，其将在以下任何事件发生时订立借款人要求并与之相关的必要或可取的文件（每一事件均称为“留置权解除事件”），
（a）以现金全额支付所有债务（现金管理债务、与有担保对冲协议有关的债务和未就其提出索赔的或有债务除外）；
（b）将作为贷款文件条款允许（或不禁止）的交易的一部分或与该交易有关的受该留置权规限的财产转让予任何非贷款方的人；
（c）就任何担保人拥有的财产或任何担保人对其拥有权利的财产（就该担保人的权利而言），根据担保解除事件解除该担保人在其担保下的义务；
（d）获规定贷款人批准、授权或批准解除该等留置权或依据第10.01条可能规定的百分比；
（e）该等财产成为被排除资产、被排除股权或被排除子公司拥有的资产或被排除子公司（且没有其他贷款方）对其拥有权利的资产；
（f）就该被排除的附属公司所拥有的资产（或被排除的附属公司（且没有其他贷款方）对其拥有权利）而言，在任何人成为被排除的附属公司时；和/或
（g）任何该等证券化资产在该等证券化融资条款所要求的范围内成为证券化融资的标的；
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（h）根据第6.11（b）条最后一句，就（根据该句）不再构成本协议项下的抵押财产的财产而言；
（i）应借款人的请求（该请求，“解除/从属事件”），它将根据任何贷款文件向行政代理人或抵押代理人授予或持有的任何财产上的任何留置权解除或从属于该财产上的任何留置权的持有人，而该留置权是第7.01（d）条所准许的；
（j）附属公司担保人在（a）该附属公司担保人不再是借款人的附属公司，（b）该附属公司担保人不再是重要的附属公司，或（c）该附属公司担保人因本协议允许的交易（第（a）-（c）条，每一条均为“担保解除事件”）而成为被排除的附属公司，且每一有担保方不可撤销地授权并指示代理人订立，且各代理人同意其将订立，借款人要求的必要和可取的文件，以（1）解除（或承认解除）该附属公司担保人在担保项下的义务和（2）解除（或承认解除）该附属公司授予的任何留置权或对该附属公司股权的留置权；但前提是：
（i）附属公司担保人在成为非全资附属公司时将不会免除其在担保项下的义务，除非（i）（a）该附属公司根据与非关联第三方出于合法经营目的的交易而成为非全资附属公司，（b）按公平市场价值（由借款人善意行事确定）的公平基础，以及（c）并非出于解除担保或债务产生或负债管理的主要目的，（ii）没有发生任何违约事件，且该等交易仍在继续或将以其他方式导致，且（iii）在给予该解除的形式上的效力及导致该担保人不再是担保人的交易完成后，借款人被视为已向该等由此产生的非贷款方作出投资，金额相当于该借款人善意确定的该担保人可归属于该借款人或任何附属公司在其中的股权的净资产的公平市场价值部分，且该等投资在该时间为准许投资；但为免生疑问，贷款方持有的任何剩余股权应在抵押文件要求的范围内进行质押；和
（ii）附属担保人在成为借款人的外国附属公司（加拿大附属公司除外）的附属公司时，不会免除其在担保项下的义务，除非（i）（a）其成为外国附属公司（加拿大附属公司除外）的附属公司是出于合法的商业目的，及（b）并非出于解除担保或债务发生或负债管理的主要目的，（ii）没有发生违约事件，且该等交易仍在继续或将以其他方式导致，且（iii）在给予该解除的形式上的效力及导致该担保人不再是担保人的交易的完成后，借款人被视为已向该产生的非贷款方作出投资，金额相当于该借款人善意确定的该担保人可归属于该借款人或任何附属公司在其中的股权的净资产的公平市场价值部分，而该等投资为准许投资；及
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（k）行政代理人及抵押代理人将独家行使贷款文件项下的权利及补救措施，而贷款人或任何其他有担保方均不会行使该等权利及补救措施（规定贷款人透过行政代理人行使该等权利及补救措施除外）；但上述情况并不妨碍任何贷款人根据第10.09条的规定行使任何抵销权，强制遵守第10.01（b）节规定的规定，或在到期日之后就其所作的任何贷款发生的任何付款违约行使权利和补救（担保物的强制执行除外），或在根据任何债务人救济法与任何贷款方相关的诉讼未决期间代表其自己提交索赔证明或出庭和提交书状；和
（ii）行政代理人及抵押代理人须与贷款人及其他有担保方不可撤销地授权及指示行政代理人及抵押代理人于截止日期当日及之后不时在无任何现金管理义务或有担保对冲协议的任何贷款人相对人或其他有担保方进一步同意的情况下，（i）与抵押品代理人或债务持有人的其他代表订立任何债权人间协议或其他债权人间协议，而该等协议是以根据本协议不受禁止的抵押品上的留置权（包括就优先权而言）作担保的，或（ii）将行政代理人或抵押品代理人根据任何贷款文件批给或持有的任何财产上的任何留置权，附属于就任何债务而就该等财产上的任何准许留置权的持有人作为法律事项具有优先权或根据本协议被明确允许在优先留置权基础上发生和担保的留置权担保义务。
（b）每一代理人、每一贷款人和彼此的担保方同意，就留置权解除事件、解除/从属事件或担保解除事件，其将迅速采取行动并以借款人可能合理要求的、行政代理人合理满意的形式执行任何此类文件（此类行动和此类执行，“解除行动”），费用由借款人自行承担，且此类行动不是酌情决定的。在不受限制的情况下，解除行动可酌情包括（a）执行（如有要求）并向贷款方（或贷款方的任何指定人）交付任何此类留置权解除、解除担保权益、质押和担保以及贷款方在记录时合理要求的与解除有关的其他类似解除或解除文件，留置权（以及之前提交的所有担保权益通知和留置权）的标的，是留置权解除事件或解除/从属事件或解除与担保解除事件有关的任何适用担保，以及（b）向贷款方（或贷款方的任何指定人）交付所有证明质押债务的票据和所有股权凭证以及之前由贷款方以实物形式交付给担保方的任何其他抵押品。
就任何留置权解除事件、解除/从属事件、担保解除事件或解除行动而言，每一担保代理人、行政代理人和每一有担保方均有权依赖并应完全依赖借款人的高级人员证书（“解除证书”），其中确认（a）该留置权解除事件、解除/从属事件或担保解除事件（如适用）已经发生或将在一项或多项已识别交易（“已识别交易”）完成时发生，（b）任何该等留置权解除事件的条件，解除/从属事件或担保解除事件已经发生或将在已识别交易完成时发生，以及（c）任何此类已识别交易是贷款文件允许（或未被禁止）的。担保物代理人和行政代理人将被完全免除任何责任，并应得到充分保护，不因此类依赖或任何解除诉讼的完成而对任何担保方承担任何责任。可在任何适用的已识别交易完成之前提前交付解除证书。
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各贷款人和各担保方不可撤销地授权并不可撤销地指示担保物代理人和行政代理人采取解除行动，并同意依赖解除证明。有担保当事人同意不向任何代理人发出任何不符合本条第9.11款规定的指示或指示。行政代理人和担保物代理人均不对解除证明中的任何陈述、任何已确定的交易是否符合贷款文件的条款、关于担保物的存在、价值或可收回性的任何陈述或保证、担保物代理人对其留置权的存在、优先权或完善性、或任何贷款方就担保物编制或交付的任何证明中所载或对上述条款的遵守情况或贷款文件中所载的任何陈述或保证负责，或有义务查明或查询，行政代理人、担保物代理人也不对出借人未能监督或维持担保物的任何部分或其上任何留置权的有效性、完善性或优先权负责或承担责任。
各相关代理人、各贷款人及彼此有担保方同意，在收到适用的解除证明后，其将应借款人的请求迅速采取所有解除行动，无论如何不迟于（i）解除证明交付给行政代理人之日后的第三个营业日和（ii）解除证明中描述的任何适用的已识别交易完成之日（后一日期，“解除日期”）。尽管有上述规定，本条第9.11条所列的任何规定均不得解除或解除任何贷款方因任何解除证书中的已识别交易或虚假陈述或遗漏而导致的违约或违约事件而产生的任何法律责任。
（c）尽管任何贷款文件中有任何相反的内容，但每一代理人、每一贷款人和每一有担保方在此同意：
（i）任何贷款人或其他有担保方均无权个别变现任何抵押品或强制执行担保或任何其他贷款文件，但须了解及同意，本协议及任何贷款文件项下及任何贷款文件项下的所有权力、权利及补救办法，可仅由行政代理人或抵押品代理人（如适用）根据本协议及其条款为贷款人的利益行使，以及所有权力，抵押单证项下的权利和补救措施可以完全由抵押代理人根据其条款为贷款人的利益行使；
（ii）如抵押品代理人依据公开或私下出售或其他处分（包括但不限于依据《破产法》或其他债务人救济法第363（k）条、第1129（b）（2）（a）（ii）条或其他规定）对任何抵押品采取止赎或类似强制执行行动，则抵押品代理人或行政代理人（根据第363（k）条就“信用投标”而言除外，《破产法》或其他《债务人救济法》第1129（b）（2）（a）（ii）条或其他规定）可以是在任何此类出售或其他处置中任何或所有此类抵押品的购买者或许可人，而抵押品代理人作为出借人的代理人和代表（但不是任何出借人或出借人以其各自的个人身份），有权根据要求的出借人的指示，为在任何此类出售或处置中出售的全部或任何部分的抵押品的投标和结算或支付购买价款的目的，使用和应用任何债务作为抵押品代理人在该出售或其他处分时应付的任何抵押品的购买价款的贷方；
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（iii）任何贷款文件的任何条文均不得要求设定、完善或维持任何除外资产、除外股权和任何其他特定资产的质押或担保权益，或就任何其他特定资产取得所有权保险或摘要，但前提是且只要抵押品代理人合理判断设定成本，完善或维持此类其他特定资产上的此类质押或担保权益，或就此类其他特定资产获得所有权保险或摘要，鉴于此类资产的公平市场价值或由此给出借人带来的实际利益，这是过度的；和
（四）抵押代理人经与借款人协商合理确定，在本协议或抵押文件原本要求的时间或时间之前，如果没有不应有的努力或费用，就无法完成设定或完善，则抵押代理人可准予延长特定资产上的担保权益的设定或完善或取得所有权保险和勘测的时间（包括超过在该日期设定或完善贷款方资产上的担保权益的截止日期的延期）。
第9.12节补充行政代理人的聘任。
（a）本协议和其他贷款文件的宗旨是，不得违反任何法域的任何法律，否认或限制银行法团或协会作为代理人或受托人在该法域办理业务的权利。人们承认，在根据本协议或任何其他贷款文件提起诉讼的情况下，特别是在任何贷款文件被强制执行的情况下，或在行政代理人认为由于任何司法管辖区的任何现行或未来法律，其不得行使本协议或任何其他贷款文件中授予的任何权利、权力或补救办法，或采取与此有关的可能可取或必要的任何其他行动的情况下，特此授权行政代理人另行指定一名由行政代理人全权酌情选定的个人或机构作为单独受托人、共同受托人、行政代理人、担保代理人、行政次级代理人或行政共同代理人（此处单独称为“补充行政代理人”的任何此类额外个人或机构，统称为“补充行政代理人”）。
（b）如行政代理人就任何抵押品委任一名补充行政代理人，（i）本协议或任何其他贷款文件所表示或拟就该抵押品行使的、归属或转达给该行政代理人的每一项权利、权力、特权或义务，均须在使该补充行政代理人能够行使该权利所必需的范围内，且仅在使该补充行政代理人能够行使该权利所必需的范围内，由该补充行政代理人行使并归属于该补充行政代理人，与该抵押品有关的权力及特权，以及就该抵押品履行该职责，以及贷款文件所载及该补充行政代理人行使或履行所必需的每项契诺及义务，均须经该行政代理人或该补充行政代理人行使或履行，并可由该行政代理人执行，及（二）本条第九款的规定，第10.04节和第10.05节提及行政代理人，应符合该补充行政代理人的利益，其中对行政代理人的所有提及均应视文意要求视为对该行政代理人和/或该补充行政代理人的提及。
（c）如行政代理人如此委任的任何补充行政代理人要求任何贷款方的任何书面文书更充分和肯定地归属并确认其权利、权力、特权和义务，则借款人或控股公司（如适用）应或应促使该贷款方在行政代理人的要求下迅速执行、承认和交付任何及所有该等文书。如遇任何补充行政代理，或一
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继承人、死亡、丧失行为能力、辞职或被免职，该补充行政代理人的一切权利、权力、特权和义务，在法律允许的范围内，归属并由该行政代理人行使，直至新的补充行政代理人被任命为止。
第9.13节债权人间协议。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，但在行政代理人订立任何债权人间协议的范围内，本协议将受该债权人间协议的条款和规定的约束。如本协议或任何其他贷款文件的规定与任何此类债权人间协议有任何不一致之处，则由此类债权人间协议的规定管辖和控制。贷款人承认并同意，每一代理人（i）获授权和指示就根据第7.03（b）（i）（a）节和第7.03（b）（ii）节授权在截止日期发生的债务订立任何将在截止日期执行的债权人间协议，且每一代理人同意，就任何有担保债务而言，经借款人请求，其应，与此种债务持有人的抵押代理人或其他债务代表就此种债务订立本协议所设想的债权人间协议，除非此种债务和任何相关留置权（包括此种留置权的优先权）受到本协议第7.01节、第7.03节或任何其他条款的禁止。出借人特此授权并指示行政代理人（a）订立在截止日期签署的任何该等债权人间协议或任何该等其他债权人间协议，（b）根据任何该等债权人间协议中规定的条款对出借人具有约束力，以及（c）履行和遵守其在任何该等债权人间协议下的义务。代理人和每一有担保方同意，代理人在确定其是否被授权或指示根据本节订立债权人间协议时，有权依赖并应完全依赖借款人的高级人员证书。每一有担保方承诺并同意不向担保物代理人或行政代理人发出与本条第9.13款规定不一致的任何指示。
第9.14节现金管理协议和担保对冲协议。除本文或任何担保或任何抵押文件中另有明确规定外，任何现金管理银行或对冲银行如因本协议或任何担保或任何抵押文件的规定而获得第8.03条、任何担保或任何抵押品的利益，均无权通知任何行动或同意，指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品或任何担保（包括任何抵押品或担保的解除或减值）采取的任何行动，但不是以其作为贷款人的身份，在这种情况下，仅在贷款文件中明确规定的范围内。尽管本条第九条另有相反规定，除非行政代理人已收到适用的现金管理银行或对冲银行（视情况而定）发出的有关现金管理义务或担保对冲协议下产生的义务的书面通知，连同行政代理人可能要求的证明文件，否则不得要求行政代理人核实现金管理义务或担保对冲协议下产生的义务的支付情况，或已就此作出其他令人满意的安排。
第9.15节预扣税款。在任何适用法律要求的范围内，行政代理人可以从向任何贷款人的任何付款中预扣相当于任何适用的预扣税款的金额。如任何政府当局声称，由于未交付适当的表格或未正确执行，或由于该贷款人未将导致预扣税款的豁免或减少无效或出于任何其他原因的情况变化通知行政代理人，或如果该行政代理人合理地确定根据本协议向贷款人支付的款项未从该款项中扣除适用的预扣税款，行政代理人未从该款项中适当预扣税款，该贷款人应就行政代理人直接或间接作为税款或其他方式支付的所有金额，包括任何罚款或利息，以及所产生的所有费用（包括法律费用、分配的内部费用和自付费用），全额赔偿行政代理人。
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第9.16节某些ERISA事项。
（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款方之日止，代表及保证（y）契诺，而不是为免生疑问而向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益而作出以下至少一项是真实的，并将是真实的：
（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而言，该贷款人没有使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内），
（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、承诺及本协议的管理及履行，
（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议的投资决定，（c）该等贷款的进入、参与、管理及履行，该等承诺及本协议符合该等贷款人尽其所知第I部（b）至（g）款的规定，PTE 84-14第I部（a）款的规定，就该等贷款人进入、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，或
（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。
（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接前（a）条的第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺之日止，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益而非，为免生疑问，或为借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理人不是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议（包括与行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件有关）。
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第9.17节追回误付款项。在不受本协议任何其他条款限制的情况下，如果行政代理人在任何时候错误地根据本协议向任何贷款人支付了款项，无论该款项是否与任何借款人在该时间到期和欠下的债务有关，且该款项为可偿还金额，则在任何此种情况下，收到可偿还金额的每个贷款人各自同意按要求立即向行政代理人偿还该贷款人收到的可偿还金额，以美元为单位的即时可用资金，并附利息，自其收到该可赎回金额之日起至但不包括支付给行政代理人之日止的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率两者中的较大者计算。每个贷款人不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”（根据该抗辩，债权人可能会以其他方式主张保留第三方就他人所欠债务错误支付的资金的权利）或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理人在确定向该贷款人支付的任何款项全部或部分包括可赎回金额后，应立即通知各贷款人。
第十条。
杂项
第10.01条修订、豁免等。
（a）一般规则。除本协议另有规定外，除非经规定贷款人（或代表规定贷款人的行政代理人）与借款人或适用的贷款方（视情况而定）以书面签署并经行政代理人确认，否则对本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修改或放弃，以及对借款人或任何其他贷款方的任何离开的任何同意，均不具有效力，且每一项此类放弃或同意仅在特定情况下并针对所给予的特定目的有效。
（b）特定贷款人批准。尽管有第10.01（a）条的规定，任何此类修订、放弃或同意均不得：
（i）延长或增加任何贷款人的承诺，但未经该贷款人的书面同意，须理解豁免任何违约、违约事件、强制提前还款或强制减少承诺不构成任何贷款人的任何承诺的延长或增加；或
（ii）未经每名有权获付本金、利息或费用的贷款人的书面同意而推迟任何就任何贷款而排定的本金、利息或费用的支付日期或减少金额，但有一项谅解是，（a）放弃（或修订）任何强制性提前偿还贷款的条款，并不构成任何排定的本金支付日期的推迟，利息或费用和（b）放弃放弃任何违约（第8.01（a）条规定的违约除外）或强制减少承诺不应构成任何本金、利息或费用支付的预定日期的推迟或金额的减少；或者
（iii）未经每名有权享有该等本金、利息或有权享有该等费用或其他金额（如适用）的贷款人的书面同意，减少根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何贷款或任何费用或其他款项的本金或本协议指明的利率，据了解，（a）对第一留置权净杠杆比率定义或其组成部分定义的任何更改不应构成本协议规定的利率或根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额的降低，以及（b）仅需获得所需贷款人的同意即可修订“违约率”的定义，并且就任何融资而言，只有获得所需融资放款人的同意，才能免除借款人就该融资按违约率支付利息的任何义务；或者
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（iv）更改本条第10.01条的任何条文（除非在此明确规定）或“规定贷款人”、“规定融资贷款人”、“绝对多数贷款人”或“按比例份额”的定义或任何其他条文，指明根据贷款文件采取任何行动所需的贷款人数目或部分贷款或承诺，而无须每名贷款人的书面同意；或
（v）除与贷款文件所准许的转让或其他交易有关外，在任何交易或一系列相关交易中，未经每名贷款人书面同意而解除全部或实质上全部抵押品；或
（vi）除与贷款文件所准许的转让或其他交易有关外，未经每名贷款人的书面同意而解除全部或实质上全部担保总值或全部或实质上全部担保人；或
（vii）修改（或具有修改的效果）第2.12条或第8.03条，包括以其条款将改变所需按比例分摊付款的方式，而无需每个贷款人的书面同意；或
（viii）修改第9.11（a）（i）（J）条，包括以其条款将改变“担保解除事件”定义的方式，而无需获得绝对多数贷款人的书面同意；或
（ix）未经绝对多数贷款人书面同意而修改第10.07（h）条、第10.07（k）条或附件 L；或
（x）未经受其影响的每一贷款人的书面同意而修订、放弃或修改“Incora Blocker Provision”；或
（xi）未经绝对多数贷款人书面同意，修改、放弃或修改第7.12条或“重大知识产权”的定义；或
（xii）未经绝对多数贷款人事先书面同意，修订、放弃或修改本协议或作出任何其他具有修订、放弃或修改本协议以延长第8.01（a）条规定的不付款宽限期的效力的更改或修改；或
（xiii）修订、豁免或修改第2.14条或“信贷协议再融资债务”的定义，或作出任何其他更改或修改，其效果将是修订、豁免或修改第2.14条或“信贷协议再融资债务”的定义，或以其他方式允许产生用于对特定批次的贷款进行再融资或展期或为交换而发行的债务，在每种情况下，或以支付或留置优先权优先于正在再融资的贷款批次，未经每个贷款人的书面同意而直接受到不利影响；或
（xiv）修订、放弃或修改本协议第2.15条，或作出任何其他更改或修改，而该等更改或修改会产生修订、放弃或修改第2.15条的效力，以容许任何延期要约按非按比例或以不同条款向适用的贷款人提出，或容许任何已延期的贷款或承诺在每种情况下具有比被延期的适用贷款和承诺更优先的付款或留置优先权，而无需每一贷款人的书面同意，从而直接和不利地影响；或
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（xv）未经绝对多数贷款人书面同意而修订、豁免或修改双浸条文；或
（xvi）修订、放弃或修改本协议，以允许创建或存在“非限制性子公司”（如现有第一留置权信贷协议中定义和规定（如截止日期前有效））或类似概念或实体（包括通过将任何子公司作为一个整体普遍排除在契诺之外，适用于借款人及其子公司），而无需获得绝对多数贷款人的书面同意；或
（xvii）修订、修改或豁免任何贷款文件的任何条款或条文，以容许发行或产生任何债务（包括任何现有债务的交换，导致另一类债务与所借款项的交换，但为免生疑问，不包括，根据《破产法》第364条规定的任何“债务人占有权”融资（或适用法律下的类似融资）），（x）为任何一档债务提供担保的担保物上的留置权将处于次级（或具有从属效力）或（y）任何一档债务的全部或任何部分将在受偿权上处于次级（或具有从属效力）（为任何一档债务或适用的此类债务提供担保的留置权为从属地位的任何此类其他债务，“优先债务”），在每种情况下，未经每个贷款人的书面同意而直接受到不利影响，除非向每个受到不利影响的贷款人提供了一个善意的机会，以相同的条件（善意的支持费和偿还律师费以及与谈判此类交易条款有关的其他费用除外）为优先债务提供资金或以其他方式提供其按比例份额（基于每个贷款人因此而持有的受到不利影响的债务数额），此类费用和开支，“附属费用”）提供给优先债务的所有其他提供者（或其关联公司），并且在该等受到不利影响的贷款人决定参与优先债务的范围内，收取其按比例分摊的费用以及就提供优先债务而向优先债务的提供者（或其任何关联公司）提供的优先债务的任何其他类似利益（附属费用除外）；前提是未经至少所需贷款人的书面同意，不得根据本协议第（y）条承担任何债务。
（c）其他审批要求。尽管有第10.01（a）条或第10.01（b）条的规定；
（i）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由行政代理人在上述规定的出借人之外签署，否则不得对行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件所享有的权利或承担的义务，或须向其支付的任何费用或其他款项造成不利影响；
（ii）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由抵押品代理人除上述规定的贷款人外签署，否则不得对抵押品代理人根据本协议或任何其他贷款文件所享有的权利或承担的义务，或任何应付予该抵押品代理人的费用或其他款项造成不利影响；
（iii）第10.07（g）条未经每名批给贷款人同意，不得修订、放弃或以其他方式修改，而该批给贷款人的全部或任何部分贷款在作出该等修订、放弃或其他修改时正由最高管理委员会提供资金；及
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（iv）根据其条款以不同于该修订影响其他融资的方式对该融资项下贷款人就本协议项下付款的权利产生不利影响的任何修订，须获得所需融资贷款人的同意；
（d）债权人间协议。无需贷款人同意即可对任何债权人间协议或任何其他债权人间协议进行任何修订或补充，即，
（i）为将Pari Passu Lien债务、初级留置权债务、增量等值债务、许可Pari Passu有担保再融资债务或许可初级有担保再融资债务的持有人（或就其作为代表或代理人的任何债务而言的债务代表）作为其当事人的目的，如该债权人间协议的条款所明确设想的那样（据了解，任何该等修订或补充可对适用的债权人间协议作出经行政代理人善意认定为实现上述规定所需的其他变更），或
（ii）任何该等债权人间协议或任何其他债权人间协议所明示的；
（e）额外融资和置换贷款。
（i）额外设施。经所需贷款人书面同意，可对本协议进行修改（或修改重述），行政代理人和借款人（i）在本协议中增加一项或多项额外信贷便利，并允许根据本协议不时未偿还的信贷延期以及与此相关的应计利息和费用与贷款和与此相关的应计利息和费用按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及（ii）在所需贷款人的任何确定中适当包括持有此类信贷便利的贷款人。
（二）置换贷款。经借款人和提供置换贷款（定义见下文）的贷款人书面同意，可对贷款文件进行修订，以允许根据本协议将任何类别的所有未偿还定期贷款（“再融资贷款”）与置换定期贷款（“置换贷款”）进行再融资、置换或交换；但，
（a）该等置换贷款的本金总额不得超过该等再融资贷款的本金总额（加上（1）所有未付、应计或资本化的利息、罚款、溢价（包括投标溢价）及就任何该等再融资贷款应付的其他款额，以及（2）承销折扣、费用、佣金、成本、开支及就该等置换贷款应付的其他款额；
（b）该等置换贷款的加权平均到期期限不得短于该等再融资贷款在该等再融资时的剩余加权平均到期期限；及
（iii）没有对本协议或任何贷款文件进行任何修订、修改或放弃，以改变根据有担保对冲协议或现金管理义务产生的债务的可按比例处理，从而导致此类债务在贷款本金受付权上处于次要地位，或导致因任何对冲银行或任何现金管理债务而产生的债务成为无担保（根据本协议条款允许的释放留置权除外），在每种情况下，其方式对任何对冲银行或任何现金管理银行都具有重大不利影响，未经该对冲银行或该现金管理银行（如适用）的书面同意，即有效。
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（f）[保留]。
（g）对担保和抵押单证的某些修订。此外，尽管本条第10.01款有任何相反规定，控股公司、借款人和/或受限制的子公司就本协议和其他贷款文件签立的担保、抵押文件和相关文件可采用由行政代理人合理确定的形式，并可与本协议一起，如该等修订或放弃是为了（a）符合当地法律或当地大律师的建议，（b）纠正歧义或缺陷（由行政代理人和借款人合理确定），或（c）导致该等担保、抵押文件或其他文件与本协议及其他贷款文件一致，则应借款人的请求经行政代理人同意而作出修订或放弃，而无须征得任何其他贷款人的同意。
（h）违约放款人和不合格放款人。尽管此处有任何相反的情况，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（以及根据其条款需要所有贷款人、规定贷款人、规定融资贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在除违约贷款人、不合格贷款人或净空头贷款人之外的适用贷款人同意的情况下进行），但（a）任何违约贷款人的承诺不得在未经该违约贷款人同意的情况下增加或延长，以及（b）任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更不利，则应要求该违约贷款人的同意。不合格的出借人和净空头出借人应遵守第10.27节的规定。
第10.02节通知和其他通讯；传真副本。
（a）一般。除明确准许以电话发出的通知和其他通信（以及第10.02（b）条规定的除外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应以专人送达或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或以传真方式发送如下，本协议明确准许以电话发出的所有通知和其他通信均应按适用的电话号码发出，具体如下：
（i）如向控股公司、借款人、加拿大贷款方、抵押品代理人或行政代理人送达附表10.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及
（ii）如向任何其他贷款人，则向其行政调查问卷所指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。
以专人送达或隔夜快递服务方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式发出的，收到时视为已发出；以传真方式发出的通知和其他通信，收到时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的除外，应被视为已在收件人的下一个工作日营业时间开始时发出）；而寄存于美国邮件且已预付邮资且地址正确的通知应被视为已在该寄存后的三个工作日内发出；但在该代理人收到之前，任何给该代理人的通知均不得生效。在第10.02（b）条规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信，应具有该（（b））款规定的效力。
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（b）电子通信。向任何代理人和出借人发出的通知和其他通信，可依照行政代理人批准的程序，通过电子通信（包括电子邮件和互联网或内网网站，包括平台）送达或提供；但前述规定不适用于根据第二条向任何代理人发出的通知，或根据第二条向出借人发出的通知，如果该人（如适用）已通知该行政代理人，其无法通过电子通信接收该条下的通知。行政代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。
（c）收据。除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认后即视为收到（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认），但如该通知或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送，则该通知或通信应视为已在收件人的下一个营业日营业时发送，（ii）张贴于互联网或内联网网站的通知或通讯，在预期收件人按上述通知第（i）条所述的电子邮件地址当作收到该通知或通讯并指明该通知或通讯的网站地址时，即视为已收到。
（d）电子通信风险。每一贷款方都明白，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，并且存在与此种分发相关的保密性和其他风险，因此同意并承担与此种电子分发相关的风险，但由具有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定的行政代理人或任何贷款人的恶意、故意不当行为或重大过失造成的情况除外。
（e）平台。该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不对借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，并对借款人材料或平台中的错误或遗漏明确免责。任何代理方不得就借款方材料或平台作出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何代理相关人员（统称“代理当事人”）均不得对因借款人或行政代理人通过互联网传送借款人材料而产生的损失、索赔、损害赔偿、责任或任何种类的费用（无论是侵权、合同或其他方面）向控股、借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何责任，但该等损失、索赔、损害赔偿、责任或费用由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为该代理方的重大过失或故意不当行为所致；但在任何情况下，任何代理方均不得就间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）对控股公司、借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何责任。各贷款方、各贷款人和各代理人同意，行政代理人可以但不承担义务，按照行政代理人惯常的文件保留程序和政策，在平台上存储任何借款人材料。
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（f）地址变更。Holdings、借款人、加拿大贷款方和行政代理人各自可通过通知其他各方的方式变更其地址、传真或本协议项下通知和其他通信的电话号码。其他出借人可以通过向借款人、行政代理人和担保物代理人发出通知的方式变更本协议项下通知和其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录在案的（i）可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及（ii）该贷款人的准确电汇指示。
（g）行政代理人和贷款人的依赖。即使（i）该等通知并非以本协议指明的方式作出、不完整或在本协议指明的任何其他形式通知之前或之后，或（ii）如收件人所理解，该等通知的条款与该等通知的任何确认有所出入，行政代理人及贷款人均有权依赖并依据该通知（包括承诺贷款通知）行事。向行政代理人发出的所有电话通知以及与行政代理人进行的其他电话通信，可以由行政代理人进行记录，本合同各方在此同意进行记录。借款人应赔偿行政代理人和贷款人及每名与代理人有关的人在无重大过失、恶意或故意不当行为的情况下，在有管辖权的法院最终不可上诉判决确定的情况下，因该人依赖借款人或其代表发出的每一份通知而导致的一切损失、成本、费用和责任。
（h）私方信息联系人。每个公共贷款人同意促使至少一名个人代表或代表该公共贷款人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，提及未通过平台的“公方信息”部分提供的信息，以及可能包含与控股相关的私方信息的信息，为美国联邦或州证券法的目的，其子公司或其各自的证券。如果任何公共贷款人决定自己不访问通过平台或其他方式披露的任何信息，则该公共贷款人承认（i）其他贷款人可能已经利用了此类信息，并且（ii）借款人或行政代理人均不对该公共贷款人决定限制其就本协议和其他贷款文件获得的信息的范围承担任何责任，以及（b）向该公共贷款人披露此类信息或代表该公共贷款人使用此类信息的任何责任，并不对未如此披露或使用此类信息承担责任。
第10.03节不放弃；累计补救。任何贷款人或任何代理人在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权时，不得忍耐、不履行或迟延行使，亦不得迟延行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，或作为对该权利、补救、权力或特权的放弃而运作；亦不得因根据本协议项下任何权利、补救、权力或特权的任何单一或部分行使而排除任何其他或进一步行使或任何其他权利、补救、权力或特权的行使。此处提供的权利、补救措施、权力和特权，以及在彼此的贷款文件下提供的权利、补救措施、权力和特权，是累积的，独立于法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。
尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但根据本协议和其他贷款文件对借款人强制执行权利和补救措施的权力应完全归属，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由以下人员提起和维持，行政代理人按照第八条的规定为全体贷款人的利益；但上述规定不得禁止（i）行政代理人根据本协议和其他贷款文件（仅以其行政代理人的身份）以自己的名义行使对其有利的权利和补救措施，（ii）[保留]（iii）任何贷款人根据第10.09条行使抵销权（受
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第2.12）或（iv）节的条款）任何贷款人在根据任何债务人救济法与借款人相关的程序未决期间不得提交债权证明或代表自己提交书状和书状；并规定，如果在任何时候没有人根据本协议和根据其他贷款文件担任行政代理人，则（a）除第（ii）条规定的事项外，被要求的贷款人应享有根据第八条和（b）款另有规定的行政代理人的权利，（iii）及（iv）上述但书及在符合第2.12条的规定下，任何贷款人可在获规定贷款人同意下，强制执行其可获得并获规定贷款人授权的任何权利或补救措施。
第10.04款律师费用及开支。借款人同意（a）在截止日发生的情况下，向行政代理人、担保物代理人和补充行政代理人支付或偿还在截止日当日或之后因编制、执行、交付和管理本协议及其他贷款文件以及对本协议及其条款的任何修改、放弃、同意或其他修改（无论由此设想的交易是否完成）而发生的一切合理且有文件证明的、有合理详细内容的自付费用，在法律费用和开支的情况下，有限，向每一相关法域的一名主要律师和（如有合理必要）一名当地律师的律师费，对作为一个整体的出借人的利益（可能是在多个重要法域行事的单一当地律师）产生重大影响，以及（b）向行政代理人、担保代理人支付或偿还费用，补充行政代理人和贷款人就强制执行本协议或其他贷款文件项下的任何权利或补救措施（包括在任何法律程序，包括任何债务人救济法项下的任何程序期间发生的所有此类费用和开支，包括一名律师向行政代理人、担保代理人、补充行政代理人和作为一个整体的贷款人（以及，如有合理必要，任何相关重大司法管辖区的一名当地法律顾问（可能是在多个重大司法管辖区行事的单一当地法律顾问），并且，仅在行政代理人、担保代理人、补充行政代理人和贷款人之间发生实际或潜在利益冲突的情况下，如果受此类利益冲突影响的个人或个人以书面形式通知借款人此类利益冲突，则在每个相关重大司法管辖区向整体处境相似的每一组受影响人员增加一名律师）。本节10.04中的协议应在合计承诺终止和偿还所有其他义务后继续有效。根据本条第10.04款应支付的所有款项，应在借款人收到合理详细列明此类费用的与此有关的发票后立即支付。如任何贷款方未能在到期时支付其根据本协议或根据任何贷款文件应支付的任何成本、费用或其他款项，则该等款项可由行政代理人全权酌情代表该贷款方支付。只有在费用提供了所需的细节，使借款人能够本着诚意确定这些费用与本协议要求偿还的活动有关时，才应将这些费用视为有合理详细记录。借款人和相互贷款方在此承认，行政代理人和/或任何贷款人可能会从任何此类律师那里获得利益，包括折扣、信贷或其他便利，其依据是该律师因其与行政代理人和/或该贷款人的关系而可能获得的费用，包括根据本协议或任何其他贷款文件支付的费用。
第10.05节借款人的赔偿。借款人应当对行政代理人、任何补充行政代理人、担保物代理人、各贷款人及其各自的关联机构，以及分支机构、董事、高级管理人员、董事、雇员、代理人、顾问、合伙人、股东、受托人、控制人以及前述每一方的其他代表（统称“受偿人”）进行赔偿，并使其免受任何可能在任何时候施加的任何种类或性质的任何责任、义务、损失、损害、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支和支出（包括律师费）的损害，由任何该等受偿人以任何与或产生于或与之有关的方式招致或针对该等受偿人提出的主张
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（但在律师费及开支的情况下，限于一名大律师的律师费予所有整体受偿人，如有合理需要，则限于每一相关司法管辖区内对该等受偿人的利益具有重大影响的所有整体受偿人的单一本地大律师（可能是在多个重要司法管辖区内行事的单一本地大律师），且仅限于受偿人之间存在实际或潜在利益冲突的情况（如受该等利益冲突影响的受偿人以书面通知借款人该等利益冲突），在每个相关司法管辖区为整体处境相似的每组受影响的受偿人增加一名律师），
（a）执行、交付、强制执行、履行或管理任何贷款文件或任何其他交付的协议、函件或文书，而该等协议、函件或文书与预期进行的交易有关，或完成预期进行的交易（包括任何受偿人善意地依赖任何声称由借款人或任何贷款方或其代表发出的通知），
（b）交易所交易的截止日期，
（c）任何承诺、贷款或所得款项的使用或建议用途，
（d）在借款人或任何其他贷款方目前或以前拥有或经营的任何财产上或从该财产上实际或据称存在或释放或暴露于任何危险材料，或因借款人或任何其他贷款方的活动或经营或以其他方式与其有关而产生的任何环境索赔或环境责任，或
（e）与上述任何一项有关的任何实际或预期的申索、诉讼、调查或法律程序，不论是否基于合约、侵权或任何其他理论（包括对任何未决或威胁的申索、调查、诉讼或法律程序的任何调查、准备或抗辩），亦不论任何受偿人是否为其一方；
（上述所有，统称为“获弥偿责任”）；但如有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定任何该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出是由于（i）该等受偿人或该等受偿人的任何相关受偿人的重大过失、恶意或故意不当行为，（ii）该等受偿人或相关受偿人严重违反该等受偿人在任何贷款文件下的任何义务，则该等弥偿不得提供，或（iii）仅在受偿人之间或该受偿人的任何相关受偿人之间的任何争议，但以其身份或履行其作为行政代理人或融资项下的担保代理人（或其他代理人角色）的角色而针对受偿人提出的任何索赔除外，以及因借款人或其任何关联公司的任何作为或不作为而产生的任何索赔除外。如果本条第10.05款规定的赔偿和使其无害的承诺因违反任何适用法律或公共政策而可能全部或部分无法执行，则借款人应将其根据适用法律被允许支付和满足的最大部分用于支付和清偿由受偿人或其中任何一人承担的所有受赔偿责任。任何受偿人均不对因他人使用通过Merrill Datasite One、Intralinks/Intra Agency、Syndtrak或其他类似信息传输系统获得的与本协议有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任，除非该受偿人或任何相关受偿人的故意不当行为、恶意或重大过失（由有管辖权的法院的最终且不可上诉的判决确定）所致，也不对任何受偿人或任何贷款方承担任何特殊、惩罚性、与本协议或任何其他贷款文件有关的间接或间接损害，或因其与本协议或与本协议有关的活动而产生的间接或间接损害（无论是在截止日期之前还是之后）（就任何贷款方而言，就受偿人向第三方招致或支付的任何此类损害而言除外）。在调查、诉讼或
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本条第10.05条的弥偿适用的其他法律程序，不论该等调查、诉讼或法律程序是否由任何贷款方、其董事、股东或债权人或受弥偿人或任何其他人提起，不论任何受弥偿人是否其他方面的一方，亦不论根据本协议或任何其他贷款文件所设想的任何交易是否已完成，该等弥偿均属有效。根据本条第10.05条（在有管辖权的法院裁定后，如根据本条第10.05条的条款要求）应支付的所有款项，应在提出书面要求后二十个营业日内支付。本条第10.05款中的约定，在行政代理人或担保代理人离职、更换任何出借人、合计承诺终止以及其他所有义务的偿还、清偿或解除后，仍有效。本条第10.05款不适用于税项，但适用于代表非税项债权（包括就提供法律或其他服务而收取的增值税或类似税款）所产生的损失、索赔、损害等的任何税项除外。为免生疑问，在不以任何方式限制前述义务的情况下，任何保荐人或借款人的任何其他关联机构（控股、借款人及其受限制的子公司除外）均不承担本条第10.05条规定的任何责任，并在此免除各自因截止日期交易所交易或贷款文件明确允许（或未禁止）的任何其他交易而产生的任何责任。
第10.06节编组；搁置付款。任何行政代理人、抵押代理人或任何贷款人均不承担任何义务，以有利于贷款方或任何其他人的方式或以任何或所有义务为目的或以任何或所有义务的支付或支付方式调集任何资产。凡借款人或其代表向任何代理人或任何贷款人（或向行政代理人、代表任何贷款人）支付的任何款项，或任何代理人或任何贷款人强制执行任何担保权益或行使其抵销权，且该等付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分随后被宣布为作废、被宣布为欺诈或优惠或以低价转让，与根据任何债务人救济法进行的任何程序或其他方式有关的撤销和/或要求（包括根据该代理人或该贷款人酌情订立的任何和解）向受托人、接管人、临时接管人、接管人和管理人、监督人或任何其他方偿还，则（a）在此种追偿的范围内，原打算履行的义务或其部分以及与此有关的所有留置权、权利和补救办法，应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如未支付或未发生此类强制执行或抵销一样，并且（b）每个贷款人各自同意应要求向行政代理人支付其从行政代理人如此收回或偿还的任何金额的适用份额（不重复），加上自该要求之日起至该支付之日的利息，年利率相当于不时生效的联邦基金利率。
第10.07节继任者和受让人。
（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但除第7.04条或第7.10（a）（i）条允许的情况外，控股公司和借款人均不得在未经行政代理人和每个贷款人事先书面同意的情况下转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，且任何贷款人均不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非，
（i）按照第10.07（b）条的条文转让予受让人；
（ii）按照本条第10.07（d）条的条文以参与的方式；
（iii）以受第10.07（f）条限制的担保权益质押或转让的方式；或
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（iv）按照第10.07（g）条的条文向最高法院作出（而任何其他企图由协议任何一方作出的转让或转让均属无效）。
本协议中的任何明示或暗示，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在第10.07（d）节规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，每一行政代理人和贷款人的代理人相关人员）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
（b）贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议下的全部或部分权利和义务，包括其承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款，转让给一个或多个受让人；但任何此类转让须遵守以下条件：
（i）最低数额。
（a）如转让当时由其持有的转让贷款人定期贷款的全部剩余金额，或如转让予贷款人、贷款人的附属公司或分支机构或认可基金，则无须转让最低金额；及
（b）就第10.07（b）（i）（a）条未述及的任何转让而言，该转让的总金额须不少于就转让贷款人的定期贷款而言的1,000，000美元，除非在每宗个案中，每名行政代理人，且只要在该转让时并无发生指明的违约事件并仍在继续，借款人另有同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）。
（二）比例数额。定期贷款的每一部分转让应作为本协议项下所有转让贷款人就所转让定期贷款的权利和义务的相应部分的转让，但本条款（（ii））不禁止任何贷款人在不同的设施之间按非比例转让其全部或部分权利和义务。
（三）所需同意。任何转让无须取得同意，但第10.07（b）（i）（b）条及以下规定所规定的范围除外：
（a）除非（1）指明的违约事件已经发生，并在该项转让时仍在继续，或（2）该项转让是（a）就向贷款人、贷款人的附属公司或分支机构或认可基金提供的定期贷款而作出的，否则须取得借款人的同意（该等同意不得被无理拒绝或延迟）；但条件是，如借款人在书面要求其同意任何定期贷款的转让后五个营业日内未作出回应，则借款人应被视为已同意任何定期贷款的转让；及
（b）如该等转让是向并非贷款人、该贷款人的附属公司或分支机构或认可基金的人作出的，则须取得行政代理人的同意（该等同意不得被无理拒绝或延迟）；但如向附属贷款人作出的任何转让或在转让生效后将成为附属贷款人的人作出的任何转让，则无须取得行政代理人的同意，但行政代理人依据第10.07（h）（v）条享有的单独同意权除外。
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（四）转让和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一项转让和假设，以及3500美元的处理和记录费；但行政代理人可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费。合资格受让人如不是贷款人，须向行政代理人交付一份行政调查问卷及根据第3.01（b）、（c）、（d）及（e）条（如适用）所规定的任何税表。行政代理人在收到第10.07（b）（iii）节要求的处理和记录费以及任何书面转让同意书后，应迅速接受此类转让和假设，并将其中包含的信息记录在登记册中。
（五）不向某些人转让。不得进行此种转让，
（a）除根据第2.04（a）（iv）条或根据第10.07（k）条许可外，向控股公司、借款人或借款人的任何受限制附属公司；
（b）除下文第10.07（h）条另有规定外，任何借款人的附属公司（控股公司或任何借款人的受限制附属公司除外）；
（c）向任何违约贷款人或其任何附属公司，或任何在根据本协议成为贷款人时将构成本条所述任何前述人士的人；
（d）予自然人；或
（e）向不合格贷款人或净空头贷款人或已成为不合格贷款人或净空头贷款人的贷款人。
如果任何转让据称是向不合格的贷款人或净空头贷款人进行的，则此种交易应受第10.27节适用条款的约束。贷款人有权最终依赖任何协议或文书中向其作出（或当作作出）的净空头陈述，这些协议或文书记录或以其他方式证明此类转让，并且没有义务查询或调查其中或与此类转让有关的任何净空头陈述的准确性。
（vi）违约贷款人转让。就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意向违约贷款人各自申请但未由其提供资金的贷款的适用的按比例份额），以（a）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人和本协议项下的其他贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（b）获得（并酌情提供资金）其在所有贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让在不遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。
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在行政代理人依据第10.07（c）条接受和记录的情况下（如属关联贷款人或在该转让生效后将成为关联贷款人的人，则在符合第10.07（h）条要求的情况下），自每项转让和假设所指明的生效日期及之后，该协议项下的受让人应为本协议的一方（控股公司、借款人或控股公司的任何子公司的转让或购买的情况除外），并且，在此种转让和承担所转让的利益范围内，并在本条10.07允许的情况下，拥有贷款人在本协议项下的权利和义务，而根据本协议项下的转让贷款人，在此种转让和承担所转让的利益范围内，应免除其在本协议项下的义务（并且，在转让和承担涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享有第3.01、3.04条的利益，3.05、10.04和10.05，涉及此类转让生效日期之前发生的事实和情况）。经请求，且转让出借人将其适用票据交还，借款人（费用由其承担）应签署并向受让人出借人交付票据。出借人根据本协议转让或转让的任何权利或义务，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据第10.07（d）节出售参与该等权利和义务。
（c）登记。行政代理人作为借款人的非受托代理人（且该代理机构仅出于税务目的）仅为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺、本金金额和规定的利息（“登记册”）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记项，借款人、代理人和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册内的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册应在任何合理时间并在合理的事先通知下不时提供给借款人或任何贷款人（但仅限于在行政代理人办公室的贷款人的情况下以及就与该贷款人的承诺、贷款和其他义务有关的任何记项）查阅。本条第10.07（c）款和第2.10款的解释应使所有贷款在任何时候都保持在《守则》第163（f）、871（h）（2）和881（c）（2）条和任何相关的美国财政部条例（或《守则》或此类美国财政部条例的任何其他相关或继承条款）所指的“注册形式”。
（d）参与。任何贷款人可随时在未经借款人、行政代理人或任何其他人同意或通知的情况下，将参与（“参与”）出售给任何人（但不包括（1）自然人、不合格贷款人或净空头贷款人、（2）借款人或借款人的任何关联公司或子公司或（3）“合格受让人”定义但书中描述的任何人）（每个人，“参与者”）在本协议项下的全部或部分该贷款人的权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或贷款，以及对其承担的其他义务）；但前提是（i）该等贷款人在本协议下的义务保持不变，（ii）该等贷款人仍应对履行该等义务的其他各方承担全部责任，以及（iii）借款人、代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和其他贷款文件以及批准对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经
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参与者，同意第10.01（b）（i）节或第10.01（b）（ii）节中描述的对该参与者产生直接不利影响的任何修改、放弃或其他修改。除第10.07（e）条另有规定外，借款人同意，每名参与者均有权享有第3.01条（在适用的情况下须遵守第3.01（b）、（c）、（d）和（e）条的要求（但有一项理解是，根据这些条款要求的文件应交付给参与的贷款人））、3.04和3.05（通过适用的贷款人）的利益，其程度与其作为贷款人并根据第10.07（b）条通过转让获得其权益的程度相同。在适用法律允许的范围内，每一参与者也应有权享有第10.09条的利益，如同其是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第2.12条的约束，如同其是贷款人一样。如果任何参与据称是向不合格的贷款人或净空头贷款人进行的，则此种交易应遵守第10.27节的适用规定。贷款人有权最终依赖任何协议或文书中向其作出（或视为作出）的任何净空头陈述，这些协议或文书记录或以其他方式证明此类参与，并且没有义务查询或调查其中或与此类参与有关的任何净空头陈述的准确性。
（e）对参与者权利的限制；参与者登记册。根据第3.01、3.04或3.05条，参与者不得有权获得比适用的贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非出售给该参与者的参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的，这种同意不得被无理拒绝或延迟，或者这种获得更多付款的权利是由于参与者获得参与后发生的法律变更。每名出售参与或拥有由最高法院资助的贷款的贷款人，须（作为借款人的非信义代理人仅为此目的行事）维持符合第163（f）条规定的登记册，《守则》第871（h）条和第881（c）（2）条以及根据《守则》颁布的《财政部条例》（或《守则》或此类美国财政部条例的任何其他相关或后续条款），涉及对输入每个参与者或最高管理委员会的名称和地址以及每个参与者或最高管理委员会在本协议下的贷款或其他义务（“参与者登记册”）中的权益的本金金额（和规定的利息）的投资组合利息的豁免。贷款人没有义务向任何人披露参与者名册，除非此类披露是必要的，以证明任何贷款或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节或拟议的第1.163-5（b）节（或任何修订或后续版本）规定的登记形式。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。
（f）贷款留置权。任何贷款人可在任何时候，未经借款人或行政代理人同意，将其在本协议项下（包括其票据项下，如有）的全部或任何部分权利的担保权益质押或转让，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行或任何其他中央银行担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。
（g）特殊目的资助工具。尽管有本协议所载的任何相反规定，任何贷款人（“批给贷款人”）可向由批给贷款人不时以书面指明的特殊目的资助工具（“SPC”）授予选择权，以提供该批给贷款人根据本协议原本有义务提供的任何贷款的全部或任何部分；但前提是（i）本协议中的任何内容均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，（ii）如最高管理委员会选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或任何部分该等贷款，则批给贷款人有义务根据本协议的条款提供该等贷款。本协议每一方在此同意（a）授予任何SPC或由任何SPC行使该选择权均不得增加成本或开支或以其他方式增加或改变
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借款人在本协议下的义务（包括其在第3.01、3.04和3.05条下的义务），除非有权获得更大的付款是由于在适用的授予之后发生的法律变更，（b）任何SPC不得对贷款人将承担的本协议下的任何赔偿或类似付款义务承担责任，以及（c）授予贷款人应为所有目的，包括批准任何贷款文件的任何条款的任何修订、放弃或其他修改，仍为本协议下的记录贷款人。SPC根据本协议作出的贷款，应在同等程度上利用授出贷款人的承诺，并犹如该贷款是由该授出贷款人作出的。为促进上述，本协议各方在此同意（该协议应在本协议终止后仍然有效），在全额支付任何SPC的所有未偿商业票据或其他优先债务后一年零一天的日期之前，其不会根据美国或其任何州的法律或任何债务人救济法或其他适用法律对该SPC提起或与任何其他人一起对该SPC提起任何破产、重组、安排、无力偿债、接管或清算程序。尽管本条例另有相反规定，任何证监会可（1）在向借款人及行政代理人发出通知后，但未经其事先同意，并在支付3,500美元处理费（该处理费可由行政代理人全权酌情免除）的情况下，将其就任何贷款收取付款的全部或任何部分权利转让予批给贷款人，及（2）在保密基础上披露与其向任何评级机构提供贷款有关的任何非公开信息，商业票据交易商或向此类SPC提供任何担保或担保或信用或流动性增强的提供商。
（h）附属放款人。任何贷款人可随时将其与本协议项下的贷款和承诺（包括增量定期融资项下）有关的全部或部分权利和义务转让给在该转让后成为或将成为关联贷款人（包括任何关联债务基金）的人，通过荷兰式拍卖按照附件 L上规定的程序向所有贷款人开放，但须遵守适用于不属于关联债务基金的关联贷款人的以下限制：
（i）此类关联放款人（a）将不会收到行政代理人或任何放款人仅向放款人提供的信息，除非此类材料提供给借款人，并且将不被允许出席或参加仅由放款人和行政代理人出席的电话会议或会议，但根据第二条要求就其定期贷款或承诺向放款人交付的提前还款通知和其他行政通知的权利除外，（b）将不会收到仅向行政代理人或贷款人提供的大律师的意见，及（c）不得对行政代理人与大律师之间或贷款人与大律师之间向贷款人之间的律师-委托人特权提出质疑；
（ii）转让和假设将包括（a）在该转让中获得或处置定期贷款的适用关联贷款人的陈述，即截至任何该等购买或出售之日，其未掌握有关借款人、其子公司或其各自证券的重大非公开信息，或（b）在该转让中获得或处置定期贷款的适用关联贷款人的陈述，其无法作出前述（a）条所述的陈述；
（iii）（a）非附属债务基金的所有附属贷款人持有的定期贷款本金总额不得超过购买或转让时所有定期贷款未偿还本金总额的25.00%（该百分比，“附属贷款人定期贷款上限”），（b）除非绝对多数贷款人另有书面同意，不论行政代理人是否同意，不转让会导致非附属债务基金的附属贷款人持有本金总额超过附属贷款人定期贷款上限的定期贷款，
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在任何一种情况下，均应对定期贷款的该超额金额有效（且该超额转让应且被视为无效）；但协议各方同意并承认，行政代理人不对任何损失、损害赔偿、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、任何人因任何遵守或不遵守本条第10.07（h）（iii）条或任何超越附属贷款人定期贷款上限限制的所谓转让或因任何转让根据本条款被视为无效而招致或蒙受的任何种类或性质的开支及付款，以及（c）如根据本条款（h）最后一句进行的收购将导致超出附属贷款人定期贷款上限，涉及此类收购的最近一次转让给关联贷款人的交易应被解除，并被视为无效，只要关联贷款人定期贷款上限，否则将被超过；
（iv）该等转让的代价必须为现金（除非是依据根据第10.01（b）（xiv）条作出要约的交易而作出）；
（v）作为依据本条（（h））项下的每项转让的条件，（a）就每项转让予关联贷款人或关联债务基金或某人，该行政代理人须已获提供以本协议D-2形式的附件形式的通知，即该等转让生效后将构成关联贷款人或关联债务基金，及（但不限于上文第（（iii）条的条文）在收到该通知后三个营业日内，并（b）行政代理人应已同意该转让（除非行政代理人合理地认为该转让将违反第10.07（h）（iii）条，否则不得拒绝同意）之前，均无义务在注册纪录册内记录该转让。
各关联出借人和各关联债务基金同意，如果其获得任何同时也是出借人的人，则立即（无论如何在十个工作日内）通知行政代理人；各出借人同意，如果其成为关联出借人或关联债务基金，则立即（无论如何在十个工作日内）通知行政代理人。此类通知应包含所要求的信息类型，并应按照D-2中规定的方式交付给同一收件人。
（i）投票限制。尽管第10.01条或“必要贷款人”的定义中有任何相反的规定：
（i）为决定规定贷款人是否（a）同意（或不同意）就任何贷款文件的任何条款作出任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，或在符合第10.07（j）条的规定下，根据《破产法》作出任何重组计划，（b）以其他方式就与任何贷款文件有关的任何事项采取行动，或（c）指示或要求行政代理人或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动），在每一种情况下，即不需要特定贷款人、每个贷款人或每个受影响的贷款人的同意，或不会以与持有类似义务的其他贷款人相比不成比例的不利方式影响不属于关联债务基金的关联贷款人，非关联债务基金的关联贷款人将被视为与非关联贷款人就此类事项进行投票的比例相同；和
（ii）附属债务基金合计不得占所需贷款人计算所列金额的49.9%以上，而任何超过49.9%的金额将受上文第10.07（i）（i）条所载的限制所规限。
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（j）破产程序。尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，但不属于附属债务基金的每一附属贷款人在此同意，如果借款人或任何其他贷款方在该贷款人为附属贷款人时启动或针对该借款人或任何其他贷款方启动任何债务人救济法下的程序，则该附属贷款人不可撤销地授权并授权行政代理人代表该附属贷款人就该附属贷款人以任何方式持有的定期贷款以行政代理人的全权酌情决定权进行投票，除非行政代理人指示该附属贷款人投票，在这种情况下，该关联贷款人应按照行政代理人的指示就其持有的定期贷款进行投票；但该关联贷款人有权根据其对任何重组计划或安排或提案的唯一酌处权（而不是根据行政代理人的指示）进行投票，只要任何该等重组计划或安排或提案提议提议以某种方式处理该关联贷款人持有的任何义务这在任何重大方面对这类关联放款人都不如对非借款人关联的放款人所持有的类似债务的拟议处理方式有利。贷款人和不属于附属债务基金的每个附属贷款人同意并承认，本条10.07（j）中规定的条款以及附属贷款人订立的每项转让和假设中规定的相关条款构成“从属协议”，因为该术语是《破产法》第510（a）条或任何其他适用的债务人救济法所设想和使用的，因此，在控股公司、借款人或任何受限制的子公司已根据与破产有关的任何法律申请保护的任何情况下，均可为所有目的强制执行，适用于控股公司、借款人或此类受限子公司（如适用）的债务人的破产、安排、接管或重组或救济。每名附属贷款人在此不可撤销地委任行政代理人（此种委任与利益相结合）为该附属贷款人的实际代理人，在该附属贷款人的所在地和代替该附属贷款人以及以该附属贷款人的名义（仅就定期贷款和参与其中而不是就该附属贷款人可能以其他方式拥有的任何其他债权或地位）拥有全权，行政代理人不时酌情采取行政代理人认为合理需要的任何行动及签立任何文书，以代表本条10.07（j）所列的附属贷款人投票。
（k）对借款人等的转让。
（i）任何贷款人可在没有发生且仍在继续或将由此产生的违约事件的情况下，通过荷兰式拍卖按照附件 L上规定的程序向所有贷款人开放，将其与本协议项下的定期贷款和定期贷款承诺有关的全部或部分权利和义务转让给控股公司、借款人或其任何子公司；但前提是：
（a）如受让人是控股公司或借款人的受限制附属公司，则在该等转让、转让或出资时，适用的受让人应自动被视为已向借款人贡献或转让该等定期贷款的本金金额，加上其所有应计及未付利息；或
（b）如受让人是借款人（包括通过上文（（a））条或第10.07（k）（ii）条所述的出资或转让），（1）如此出资、转让或转让予借款人的该等定期贷款的本金，连同其所有应计及未付利息，须当作在该等出资、转让或转让的日期自动取消及终止，及（2）借款人须在收到该等通知后，立即向该等出资、转让或转让该等定期贷款的行政代理人提供通知，而行政代理人，应在登记册中反映适用的定期贷款的取消；
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（c）ABL信贷融资项下任何贷款的收益不得用于为任何该等购买和转让提供资金；及
（d）该等购买及转让的代价必须为现金（除非是依据根据第10.01（b）（xiv）条作出要约的交易而作出）。
（ii）任何附属贷款人可酌情（但无须）将其与本协议项下的定期贷款及定期贷款承诺有关的全部或部分权利及义务，按非按比例转让予控股公司、借款人或其任何附属公司（不论任何违约或违约事件是否已发生并正在继续或将由此产生），以取消该等定期贷款或定期贷款承诺，其中可能包括（经借款人同意）向借款人（无论是通过任何母实体还是以其他方式）作出的出资，以换取（a）第7.03条允许的以美元兑换美元的债务，或（b）借款人（或任何母实体）在此时以其他方式被允许发生或发行的借款人（或此类直接或间接母实体）的股权。
第10.08节保密。行政代理人、担保物代理人和出借人各自同意按照其惯常程序（如下所述）对信息进行保密，但可能披露的信息除外，
（a）向其附属公司及分支机构，以及向其附属公司及分支机构各自的合伙人、董事、高级人员、雇员、代理人、受托人，顾问和代表（据了解，将向接受此类披露的人告知此类信息的保密性质，并指示对此类信息保密，在任何情况下均不得向任何不合格的贷款人或净空头贷款人（在此类披露时提供净空头代表的净空头贷款人（x）或披露方并不实际知道该人是净空头贷款人的（y）除外）根据本（（（a））条进行此类披露，但，在任何不合格贷款人的情况下，仅在应要求向所有贷款人提供此类不合格贷款人名单的情况下）；
（b）在任何声称对其具有管辖权的监管机构（包括联邦储备银行或任何其他中央银行或任何自律机构，如全国保险专员协会）要求的范围内；
（c）在适用法律或规例或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，但如适用，则行政代理人、抵押代理人或该等贷款人同意，除非法律、规则或规例禁止该等通知，否则在该等人作出任何该等披露时，该公司将在切实可行范围内尽快通知借款人（应监管当局的要求除外）；
（d）向本协议的任何其他方（据了解，在任何情况下，不得向任何不合格贷款人或净空头贷款人（在披露时提供净空头代表的净空头贷款人（x）除外，或（y）披露方根据本条（（d））并不实际知悉该人为净空头贷款人）作出该等披露，但如属不合格贷款人，则仅限于该等不合格贷款人的名单可根据要求向所有贷款人提供）；
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（e）与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序或根据本协议或根据本协议强制执行权利有关；
（f）在载有至少与本条第10.08条一样限制性的条文的协议的规限下（有一项谅解，即在任何情况下，不得向任何不符合资格的贷款人或净空头贷款人（在披露时提供净空头陈述的净空头贷款人（x）除外，或（y）披露方并不实际知悉该人是净空头贷款人）作出该等披露，但如属不符合资格的贷款人，仅在应要求向所有贷款人提供此类不合格贷款人名单的情况下），向（i）其在本协议下的任何权利或义务的任何善意受让人或参与者，或其任何潜在受让人或参与者，或被邀请成为额外贷款人的任何合格受让人，或（ii）与借款人或其任何子公司或其各自的任何义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在的直接或间接交易对手（或其顾问）；
（g）经借款人事先书面同意；
（h）在其要求时向任何评级机构（据了解，在任何此类披露之前，该评级机构应承诺对其从该贷款人收到的与贷款方有关的任何信息进行保密）；或
（i）如该等资料（i）并非因违反本条第10.08条而公开提供，或（ii）在非保密基础上由非控股公司、借款人或其任何附属公司提供给行政代理人、抵押代理人、任何贷款人或其任何各自的附属公司或分支机构，而该等人不知道该等来源须受有利于借款人或借款人的任何附属公司的保密限制。
此外，行政代理人、担保物代理人和贷款人各自可就发放和监测与贷款、市场数据收集者、贷款行业类似的服务提供者以及就本协议和其他贷款文件的行政管理向行政代理人、担保物代理人和贷款人提供服务的服务商，向CUSIP服务局或任何类似机构披露本协议的存在情况和有关本协议的信息。
就本节10.08而言，“信息”是指从任何贷款方或其任何子公司收到或代表其收到的与任何贷款方或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但在任何贷款方或其任何子公司披露之前，行政代理人、抵押代理人或任何贷款人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外；据了解，从控股公司收到的所有信息，截止日期后的借款人或任何子公司应被视为机密，除非在交付时明确标识此类信息为非机密信息。任何被要求按照本节规定对信息保密的人，如果按照其惯常程序对此类信息的保密性行使了与该人对其自己的机密信息所给予的同等程度的谨慎，则应被视为已遵守其这样做的义务。
行政代理人、抵押代理人和贷款人各自承认，（a）信息可能包括有关控股公司、借款人或子公司（视情况而定）的私方信息，（b）其已制定有关使用私方信息的合规程序，以及（c）其将根据适用法律（包括美国联邦和州证券法）处理此类私方信息。
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尽管其中有任何相反的规定，任何贷款文件中的任何内容均不得要求控股公司或其任何子公司提供（i）构成非财务商业秘密或非财务专有信息，（ii）适用法律禁止披露的信息，（iii）受制于律师委托人或类似特权或构成律师工作产品的信息，或（iv）其披露受到主要不是为了符合本条款（iv）中的排除条件而订立的具有约束力的协议的限制。
第10.09款抵销。如违约事件已发生并仍在继续，而各贷款人及其各自的关联机构和分支机构在获得行政代理人的事先书面同意后，在不通知任何贷款方或任何其他人（行政代理人除外）的情况下，特此明确放弃任何该等通知，在适用法律允许的最大范围内，抵销和适用任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终，任何货币）在任何时间持有，以及该贷款人或任何该等关联公司或分支机构在任何时间对借款人或任何其他贷款方的信贷或账户所欠的其他债务（以任何货币计），针对借款人或该贷款方根据本协议或对该贷款人的任何其他贷款文件现在或以后存在的任何和所有义务，无论是否（a）该贷款人应已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，以及（b）贷款的本金或利息或根据本协议到期的任何其他款项应已根据第二条到期应付，尽管借款人或该贷款方的该等义务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人的分支机构或办事处的，与持有该存款的分支机构或办事处不同，或对该债务承担义务；但前提是在该事件任何违约贷款人应行使任何该等抵销权，（i）如此抵销的所有金额应立即支付给行政代理人，以根据第2.12和2.16条的规定进一步适用，并且在该等支付之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人和贷款人的利益而以信托方式持有，（ii）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份报表，合理详细地说明其行使抵销权所欠该违约贷款人的义务。每个贷款人及其各自的关联公司在本节下的权利是这些贷款人或关联公司或分支机构可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵消权）的补充。各贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理人，但未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。
第10.10节利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件就任何债务支付或同意支付的利息，不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。如任何代理人或贷款人收取的利息数额超过最高利率，则超出的利息应用于贷款本金，如超过该未付本金，则应退还借款人。在确定代理人或贷款人所约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分摊、分配和分摊利息总额。如果本协议项下的利率在任何时候都超过了最高利率，则本协议项下贷款的未偿还金额应按最高利率计息，直到本协议项下到期的利息总额等于如果本协议规定的利率在任何时候都有效的情况下本应在本协议项下到期的利息金额。此外，如果在全额偿还根据本协议提供的贷款时，根据本协议到期的利息总额（考虑到上述规定的增加）低于如果本协议规定的利率在任何时候都有效的情况下本应根据本协议到期的利息总额，则在法律允许的范围内，借款人应向行政代理人支付相当于所支付利息金额与如果最高利率在任何时候都有效的情况下本应支付的利息金额之间的差额的金额。尽管有上述规定，出借人和借款人的意图是严格遵守任何适用的高利贷法律。
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第10.11节对应方；一体化；有效性。本协议可以在对应方（也可以由不同的对应方在不同的对应方）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议及其他借款文件构成双方就本协议标的事项订立的全部合同，并取代此前就本协议标的事项订立的任何和所有口头或书面协议和谅解。以电传或其他电子成像（包括.pdf或.tif格式）方式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。
第10.12节转让和某些其他文件的电子执行。“执行”、“签名”、“签名”等字样以及在任何转让和假设中、在本协议中或与本协议有关的任何其他文件中或在与本协议有关的任何其他文件中以及在此设想的交易或在本协议的任何修订或其他修改（包括放弃和同意）中将被视为包括电子签字或以电子形式保存记录，每一项均应具有与手工签署的签字或使用纸质记录系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，在任何适用法律（包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律）所规定的范围内和按照该法律的规定；条件是，尽管此处有任何相反的规定，行政代理人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意。
第10.13节生存。根据本协议和在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。行政代理人和每个贷款人已经或将依赖这些陈述和保证，而不论行政代理人或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，尽管行政代理人或任何贷款人在进行任何借款时可能已有任何违约的通知或知情，只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未得到支付或未得到履行，则这些陈述和保证应继续完全有效。尽管本文有任何规定或法律暗示有相反规定，第3.01、3.04、3.05、10.04、10.05和10.09条所述的每一贷款方的协议以及第2.12、9.03和9.07条所述的贷款人的协议在终止条件得到满足和本协议终止后仍有效。
第10.14节可分割性。如本协议或其他贷款单证的任何条款在任何法域被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议和其他贷款单证的其余条款或义务，或该等条款或义务在任何其他法域的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害，且（b）各方应努力进行善意谈判，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。在不限制本条第10.14款前述规定的情况下，如果本协议中有关违约贷款人的任何条款的可执行性受到行政代理人善意确定的债务人救济法的限制，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。
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第10.15节管理法。
（a）本协议以及本协议项下各方的权利和义务（包括因本协议标的事项而产生的合同法或TORT法中听起来合理的任何索赔以及与判决后利益有关的任何裁定）和每一份其他贷款文件应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律予以建造和执行。
（b）通过执行和交付本协议，本协议的每一方不可撤销地和无条件地为其本身及其财产向设在纽约市曼哈顿郊区的纽约州法院和设在曼哈顿郊区的任何美国联邦法院的专属管辖权和场所提交，以及来自其中任何一方的任何上诉法院，在因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之相关的任何行动或程序中（除任何代理人就任何担保文件或任何其他受纽约州法律管辖的法律或其任何附带主体管辖的法律管辖的贷款文件所规定的权利而采取的行动外），或为承认或执行任何判决，并且此处的每一方当事人都不可撤销地和无条件地同意，关于任何此类行动或程序的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大限度内，在该联邦法院审理和裁定。此处的每一方都同意，任何此类行动或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。此处的每一方同意，代理人和贷款人保留以法律允许的任何其他方式服务程序的权利，或在与行使本协议、任何附带文件或任何其他贷款文件或任何判决相关的任何其他司法管辖区的法院对任何贷款方提起诉讼的权利。
（c）每一贷款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对在本条第（（b））款所述任何法院产生或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的地点设定的任何异议。此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃不方便的论坛的辩护，以维持任何此类法院的此类诉讼或程序。
第10.16节放弃陪审团审判权。本协议每一方在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最充分范围内，在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。本豁免的范围拟全部包括任何法院可能提出的与本交易标的有关的任何和所有争议，
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包括合同索赔、侵权索赔、违反职责索赔以及所有其他普通法和法定索赔。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括并且在未来的相关交易中，每一家都将继续依赖这一波。这里的每一方都进一步保证并表示，它已与其法律顾问一起审查了这一放弃，并且在与法律顾问协商后，它在知情和自愿的情况下放弃了其陪审团审判权利。此项豁免不可撤销，指不得以口头或书面形式对其作出修改，此项豁免适用于其后的任何修订、续期、补充或修改或任何其他贷款文件或与根据本文件作出的贷款有关的任何其他文件或协议。在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院对审判的书面同意提交。
第10.17节责任限制。贷款方同意，任何受偿人均不对任何贷款方或其各自的任何子公司或其各自的任何权益持有人或债权人就本协议和其他贷款文件中所设想的交易或与之相关的交易承担任何责任（无论是合同、侵权或其他方面），除非该责任在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中被确定为由于该受偿人的重大过失或故意不当行为或恶意或该受偿人严重违反其在本协议下的义务而导致。在任何情况下，本协议的任何一方、任何贷款方或任何受偿人均不得就任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害（包括任何利润、业务或预期储蓄损失）（就借款人而言，就受偿人向第三方招致或支付的任何此类损害而言除外）的任何赔偿责任理论承担责任。本协议每一方在此放弃、解除并同意（各自为其自身和代表其子公司）不就任何此类索赔就任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害提起诉讼，无论是否应计，也无论是否知道或怀疑存在对其有利的情况。
第10.18节使用名称、标识等。每一贷款方同意行政代理人在正常过程中使用该贷款方的名称、产品照片、标识或商标发布与本协议所设想的融资交易有关的惯常广告材料；但任何此类商标或标识的使用方式仅限于无意或合理可能损害或贬低借款人或其任何子公司或其中任何子公司的声誉或商誉。该同意一直有效，直至该贷款方以书面形式向行政代理人撤销为止。
第10.19节美国爱国者法案通知。受《美国爱国者法》约束的每个贷款人和行政代理人（为自己而不是代表任何贷款人）特此通知每个贷款方，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获得、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括每个贷款方的名称和地址以及允许该贷款人或行政代理人（如适用）根据《美国爱国者法》识别每个贷款方的其他信息。每一贷款方应在行政代理人或任何贷款人提出请求后立即提供行政代理人或此类贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》）承担的持续义务。
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第10.20节流程服务。此处的每一方均不可撤销地同意以第10.02条通知规定的方式送达流程。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。
第10.21节没有咨询或受托责任。就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关）而言，每一贷款方承认并同意，并承认其关联公司的理解：（a）（i）贷款文件所设想的交易（包括行使本协议及其项下的权利和补救措施）一方面是代理与贷款方及其关联公司之间的公平商业交易，另一方面，（ii）每一贷款方均已咨询其自身的法律、会计、监管和税务顾问在其认为适当的范围内，以及（iii）每一贷款方都能够评估、理解和接受特此和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；（b）（i）代理人现在和过去都是，每一贷款人现在和过去都只作为委托人行事，除非有关各方以书面明确约定，过去或过去、现在或现在都不是，也不会作为贷款方的顾问、代理人或受托人，其股东或其关联公司（无论任何贷款人是否已就其他事项向任何贷款方、其股东或其关联公司提供建议、目前是否正在就其他事项向任何贷款方、其股东或其关联公司提供建议），或任何其他人，以及（ii）除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，代理或任何贷款人均不对借款人、控股公司或其各自的关联公司承担任何义务；以及（c）代理，贷款人及其各自的关联公司和分支机构可能从事范围广泛的交易，涉及与贷款方、其股东和/或其关联公司的经济利益相冲突的经济利益，任何代理或任何贷款人均无义务向借款人、控股公司或其各自的关联公司披露任何此类利益。每一贷款方同意，贷款文件中的任何内容或其他内容均不会被视为在任何贷款方与该贷款方、其股东或其关联公司之间建立咨询、信托或代理关系或信托或其他默示义务。在法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃和解除其可能就任何违约或涉嫌违反与特此设想的任何交易的任何方面有关的代理或信托义务而对代理或任何贷款人提出的任何索赔。
第10.22节约束效力。本协议自借款人签署之日起生效，控股公司和行政代理人及行政代理人应已获各贷款人通知各该等贷款人已签署，其后对借款人、控股公司、各代理人、各贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。
第10.23节义务若干；出借人权利的独立性。出借人在本协议项下的义务是若干项，任何出借人不得对任何其他出借人在本协议项下的义务或承诺负责。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容，以及贷款人根据本协议或本协议采取的任何行动，均不得被视为构成贷款人作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的实体。根据本协议在任何时候应支付给每个贷款人的金额应是一笔单独和独立的债务，每个贷款人应有权保护和执行其因本协议而产生的权利，并且没有必要让任何其他贷款人在为此目的而进行的任何程序中作为额外的一方加入。
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第10.24节标题。此处的章节标题仅为方便参考而包含在此，不应构成任何其他目的的部分或被赋予任何实质性效果。
第10.25节受影响的金融机构的保释金和同意书。
尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何责任，在此种责任是无担保的情况下，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由任何属受影响金融机构的贷款人向其支付；及
（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：
（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或
（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。
第10.26节关于任何受支持的QFII的致谢。
（a）如果贷款文件通过担保或其他方式（包括担保）为属于QFC的任何对冲协议或任何其他协议或工具（此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”）提供支持，则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）有关此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）。
（b）如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（每一方，“被覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则根据美国特别决议制度，转让将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，贷款文件下的违约权可能会以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对其行使的任何QFC信用支持
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如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则允许此类被覆盖方行使的程度不超过根据美国特别决议制度可以行使的此类违约权。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
第10.27节取消资格的贷款人和净空头头寸。
（a）更换不合格的贷款人。
（i）凡任何转让或参与是向不合格贷款人或净空头贷款人作出或看来是向其作出（尽管本协议对不合格贷款人有其他限制），或如任何贷款人或参与者成为不合格贷款人或净空头贷款人，在每种情况下，不限制贷款文件的任何其他规定，
（a）应借款人的要求，该不合格贷款人须立即（无论如何在五个营业日内）将该不合格贷款人当时拥有（或作为参与持有）的全部或任何部分贷款及承诺转让予另一贷款人（违约贷款人或另一不合格贷款人除外）、合资格受让人或借款人，及
（b）借款人有权提前偿还该不合格贷款人（或作为参与人持有）当时拥有的全部或任何部分贷款和承诺，如适用，则终止该不合格贷款人的全部或部分承诺。
（ii）任何该等转让或预付款项须以相等于（a）如此转让的贷款的票面本金金额、（b）该不合格贷款人为取得该等承诺和/或贷款而支付的金额及（c）该等贷款或参与的当时报价的交易价格（在每种情况下均不计利息）中较低者的金额作为交换（但有一项谅解，如任何该等转让的生效日期并非利息支付日期，该受让人有权在下一个付息日收取自该生效日期之前的最后一个付息日起已累计且尚未支付的如此转让的贷款本金金额的利息（该受让人与借款人之间另有约定的除外）。
（iii）借款人有权在任何适用的法院或衡平法院寻求具体履行，以强制执行本条10.27。此外，就任何该等转让而言，（a）如该不合格贷款人没有签立并向行政代理人交付妥为完成的转让和假设和/或任何其他必要或适当的文件（在行政代理人或借款人的善意确定中，该确定应是决定性的），以在（1）替代贷款人签立并交付该等转让和假设和/或该等其他文件之日和（2）该不合格贷款人应由受让人贷款人支付款项之日（或，借款人可选择）根据本条规定的金额，则该不合格贷款人应被视为自该日期起已签立和交付该转让和假设和/或其他文件，借款人应有权（但无义务）代表该不合格贷款人签立和交付该转让和假设和/或此类其他文件，而行政代理人应将该转让记录在登记册中，（b）每一贷款人（不论当时是否为协议的一方）同意向借款人披露适用的不合格贷款人为从该贷款人获得承诺和/或贷款而支付的金额，以及（c）作为不合格贷款人的每一贷款人同意向借款人披露其为获得其持有的承诺和/或贷款而支付的金额。
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（b）贷款文件项下的修订、同意及豁免。任何不合格贷款人或净空头贷款人均无权根据第10.01条或任何贷款文件批准或不批准任何修订、放弃或同意。关于确定所需贷款人（包括所需贷款人或所需融资贷款人）是否已根据第10.01条或任何其他贷款文件提供任何修订、放弃或同意：
（i）不合格的贷款人和净空头贷款人不应被考虑，并且
（ii）不合格贷款人和净空头贷款人应被视为已同意就其作为贷款人的利益作出任何此类修订、放弃或同意，其比例与非不合格贷款人或净空头贷款人的贷款人就该事项分配投票权的比例相同；
但（a）任何不合格贷款人或净空头贷款人的承诺不得在未经该不合格贷款人或净空头贷款人（如适用）同意的情况下增加或延长，以及（b）任何根据其条款对任何不合格贷款人（任何净空头贷款人除外）产生比其他受影响的贷款人更不利影响的需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的放弃、修改或修改应需要该不合格贷款人的同意。
根据第10.01条或根据任何其他贷款文件就任何修订、放弃或同意交付书面同意（或在没有任何书面净空头陈述的情况下，将被视为已向借款人（同时提供此类同意）交付净空头陈述（连同一份副本给行政代理人）），而非非非非非非受限制贷款人的每一贷款人。
（c）对不合格贷款人的权利和特权的限制。除第10.27（b）（ii）条另有规定外，任何不符合资格的贷款人均无权就有关贷款或其他义务的补救措施的行使指示行政代理人、抵押代理人或任何其他人，而每名该等人均承诺并同意不指示该等人。此外，任何声称是贷款人或参与者的不合格贷款人（尽管本协议的任何条款可能已禁止该不合格贷款人成为贷款人或参与者）均无权享有其他贷款人在投票方面所享有的任何权利或特权（第10.27（b）节规定的范围除外），并且就所有目的而言，至多应被视为违约贷款人，直到该不合格贷款人不再拥有任何贷款或承诺。
（d）生存。本条第10.27条的规定应适用于每一贷款人和参与者，并继续有效，尽管任何此类人可能已不再是本协议项下的贷款人或参与者，或本协议可能已终止。
（e）行政代理人。
（i）依赖。行政代理人有权最终依赖根据本协议向其交付、提供或作出（或当作交付、提供或作出）的任何净空头陈述，没有义务查询或调查任何净空头陈述的准确性，核实交付给其的任何高级职员证书中的任何陈述，或以其他方式就任何衍生工具或净空头头寸或任何人作出任何计算、调查或确定。行政代理人对任何违约或加速通知的善意行为，对借款人、任何贷款人或任何其他人不承担任何责任。
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（二）不合格的贷款人名单。行政代理人对不合格出借人名单的监督、强制执行或者对不合格出借人的任何转让、参与不负任何责任和义务。
（三）责任限制。行政代理人不对本协议有关不合格出借人或净空头出借人的规定的遵守情况负责或承担任何责任，或有任何义务查明、调查、监督或强制执行。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人不应（x）有义务确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格贷款人或净空头贷款人，（y）对向任何不合格贷款人转让或参与承诺或贷款或披露机密信息承担任何责任或因此而产生，或（z）对任何净空头贷款人对任何贷款文件的任何修订或放弃的投票承担任何责任或因此而产生任何责任。不符合资格的出借人名单应在与行政代理人共同持有的附表上注明，该名单可应要求提供给任何出借人或其提议的受让人。
第10.28节相互释放。
（a）已解除的索赔。自截止日（且仅在截止日）起生效，以换取订立截止日交换交易及其他良好及有价值的代价，其收取及充分性在此确认，每一解除交易方（代表其本身及其每一前任、继承人、受让人、代理人、附属公司、附属公司及代表（并进而代表任何该等人的前任、继承人、受让人、代理人、附属公司及代表）在此最终及永久解除被解除交易方及其各自的财产，在每一情况下，在适用法律允许的最大范围内，从任何和所有诉讼、索赔、债务、义务、义务、权利、诉讼、损害赔偿、诉讼、派生索赔、补救措施和责任的原因来看，无论是已知的或未知的、在法律上、在衡平法上或在其他方面，听起来属于侵权、合同或基于任何其他法律或衡平法原则，包括但不限于违反任何美国联邦或州法律、任何外国法律或任何普通法原则，包括违反任何证券法（联邦、州或外国）、虚假陈述（无论有意或疏忽），违反义务（包括任何坦率义务或信托义务）或继承权主张或承担责任，或任何类似于上述的国内或外国法律，全部或部分基于在截止日期或之前发生、被遗漏、存在或以其他方式产生的任何作为或不作为、交易，或与贷款方有关、贷款方的重组努力或与贷款方之间或与贷款方之间的任何交易、本协议、截止日期交易文件、现有第一留置权定期贷款、现有的第一留置权信用协议、截止日期交换交易或其谈判、制定或准备，或与本协议和截止日期交易文件有关的相关担保、担保文件、协议、修订、文书或订立的其他文件，包括（在每一种情况下）释放方或针对该释放方或任何其他实体的索赔或权益的任何持有人本可合法地衍生或代表任何其他实体主张的那些，包括但不限于基于或声称违约、违约的任何索赔，或未能遵守任何该等协议或文件，或根据截止日期交易所交易或任何其他相关协议或根据任何其他相关作为或不作为、交易、协议、事件或在截止日期或之前发生的其他事件发行或分销证券（统称为“已解除的债权”）；但前提是，尽管有上述任何相反的规定，已解除的债权不包括（i）任何义务、债权或基于事实的诉讼因由
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或在任何一方或实体的截止日期后产生的行为或（ii）贷款方所欠的任何金额或义务。为免生疑问，已解除的债权包括并包括与截止日期交易所交易本身有关或对其提出质疑的任何和所有债权或诉讼因由（强制执行截止日期交易文件的债权或诉讼因由除外），包括任何和所有债权或诉讼因由指称或争辩称，截止日期交易所交易的任何方面违反了与截止日期或截止日期或其他协议之前或之前未偿还的贷款方或其子公司的任何债务有关的任何文件或协议，或与其合作、参与，或订立交割日交易所交易违反任何法规或其他法律，据了解，解除交易方是根据适用法律在最大可能的范围内批准和批准所有此类交易。此外，为免生疑问，各贷款人根据本协议所授出的解除及解除，并不限于其于本协议日期所持有的贷款、证券或其他权益或头寸或现有优先留置权信贷协议项下的贷款，或现有优先有担保票据契约项下的现有优先有担保票据，而是由各贷款人以所有身份及就所有贷款授出，此类贷款人在本协议日期或之后的任何时间持有或获得的与贷款方或其各自的任何子公司或关联公司有关的证券或截至截止日期的其他权益或头寸。自截止日期起及之后，各解除订约方（代表其本身及其各自的前任、继承人、受让人、代理人、附属公司、附属公司及代表（并反过来代表前任、继承人、受让人、代理人、附属公司及任何该等人士的代表））在此订立契约，并同意不直接或间接对任何解除订约方提出、维持或鼓励任何与任何解除订约有关或因任何解除订约而产生的任何诉讼因由或其他申索或程序。每一解除方进一步规定并同意关于所有已解除债权的规定，即自截止日期起及之后，在适用法律允许的最大范围内，特此放弃任何适用的美国联邦或州法律、任何外国法律或任何普通法原则所赋予的任何和所有条款、权利和利益，否则将根据本条10.28（a）限制任何未知的已解除债权的解除或解除。
（b）除此处另有规定外，此处每一方在此明确同意，已发布的索赔应不受限制地包括在截止日期或之前作为任何已发布缔约方的不良信仰、严重疏忽和/或故意不当行为的直接或间接结果而产生的此类已发布的索赔。每一方都同意，被释放的各方明确打算成为第10.28条的第三方受益人。对第10.28条的任何修订、修改、放弃或补充，或直接提述第10.28条的本协议任何其他条款，或对第10.28条中使用或提及的任何定义术语的任何修订、修改、放弃或补充，均须经每一方事先书面同意，任何该等修订、修改、放弃或补充，如无此种同意，即为无效。
（c）没有额外的申述和保证。本协议各方同意并承认，除本协议和截止日期交易文件中明确规定外，本协议任何其他方均未以任何身份就任何已解除的索赔作出保证或以其他方式作出任何陈述（包括关于任何已解除索赔的存在、不存在、有效性或无效的任何陈述或保证）。尽管有上述规定，本协议中的任何内容均无意损害或以其他方式减损本协议或任何截止日期交易文件中明确规定的任何陈述、保证、承诺或契诺。
203
（d）解除未知债权。各解除担保方承认，其知悉，其或其代理律师此后可能会发现与本协议标的和截止日期交换交易或本协议任何一方有关的索赔或事实是他们现在知道或认为存在的索赔或事实之外的或不同的，但本协议进一步确认，各解除担保方的意图是在本协议规定的范围内，在此充分、最终、永久地解决和解除他们之间的所有索赔，无论是已知的或未知的、怀疑的或未怀疑的，现已存在，可能存在，或迄今已存在。每一释放方明确放弃和放弃该方根据任何联邦、州或地方法规、规则、条例可能拥有或赋予其的任何和所有权利，或普通法原则或衡平法原则，其中规定，一项解除不延伸至索赔人在提供解除时不知道或怀疑对其有利的债权，或可能以任何方式限制该当事人在提供解除时不知道或怀疑对该当事人有利的已解除债权的解除效力或范围的债权，在每种情况下，如果其知道，则可能对其与任何被解除当事人的和解产生了重大影响。每一解除方均明确承认，本协议中所载的解除和不起诉的约定是有效的，无论这些解除事项或解除索赔是目前已知的还是未知的，是可疑的还是未怀疑的，还是可预见的或不可预见的。
（e）对释放的某些限制。为免生疑问，本条第10.28条或本协议中的任何规定均无意、也不得（i）解除本协议任何一方在本协议下的任何权利和义务（包括但不限于第10.05条所载的赔偿）或任何截止日期交易文件、截止日期交换交易或任何文件、文书，或为执行截止日期交换交易而签立的协议；（ii）禁止任何一方寻求强制执行或执行本协议或任何截止日期交易文件；（iii）[保留]；（iv）解除任何诉讼因由或任何其他债权、债务、义务、义务、权利、诉讼、损害赔偿、诉讼、衍生债权、补救或因违反任何截止日期交易文件中的任何陈述或保证而产生、与之有关或由此产生的责任；（v）解除任何现任或前任高级人员、董事、任何理事机构的成员或其雇员，（1）任何贷款方、其任何保险承运人或任何其他实体所欠的任何赔偿，（2）作为任何保险单受益人的任何权利，（3）工资、薪金、补偿或福利，或（4）公司间索赔或利益，在每种情况下，本协议或任何适用的截止日期交易文件中规定的除外；（vi）解除本协议或交易所优先有担保票据契约项下和所定义的任何索赔或“义务”；（vii）解除贷款方在任何章程、章程中的任何赔偿、费用或费用偿还义务、权利或索赔，经营协议、治理协议或其他协议；（viii）解除因适用的被释放方的任何作为或不作为而产生或与之相关的任何索赔或责任，该作为或不作为经有管辖权的法院的最终命令确定已构成该被释放方的欺诈、重大过失或故意不当行为；或（ix）阻止或禁止任何一方采取法律行动，以保护第10.28节中的免责声明未涵盖的任何权利、义务、索赔或诉讼的起因，包括本节10.28（e）中规定的。
（f）《不起诉公约》。每一解除方在此进一步同意和承诺，不会、也不应启动或起诉，或协助或以其他方式协助任何其他实体启动或起诉任何已解除的索赔，无论是直接或间接、派生或其他方式。
尽管有上述规定，本条第10.28款的任何规定均不得成为控股公司或其子公司根据贷款文件支付或履行款项的借口，或阻止有担保当事人行使其在贷款文件下的权利和补救措施。
【这一页的其余部分有意空白。】
204
作为证明，本协议双方已促使本协议在上述第一个书面日期正式签署
| 优势销售&营销公司.,作为借款人 | ||
| 签名： | /s/Robert Murray |
|
| 姓名： | Robert Murray | |
| 职位： | 财务主管 | |
| 业力中间公司。，作为控股 | ||
| 签名： | /s/Robert Murray |
|
| 姓名： | Robert Murray | |
| 职位： | 财务主管 | |
【签署超级优先信贷协议页面】
| Advantage ABS LLC | ||
| Advantage AMP有限责任公司 | ||
| Advantage饮料解决方案有限责任公司 | ||
| Advantage Consumer HealthCare LLC | ||
| Advantage Sales & Marketing LLC | ||
| Advantage Solutions Inc. | ||
| Advantage WAYPOINT LLC | ||
| ADV数据II LLC | ||
| 俱乐部示范服务公司。 | ||
| DAYMON EAGLE HOLDINGS，LLC | ||
| DAYMON WORLDWIDE CANADA INC。 | ||
| DAYMON WORLDWIDE INC。 | ||
| Eventus营销有限责任公司 | ||
| IDR营销合作伙伴有限责任公司 | ||
| InterACTIONS Consumer Experience Marketing INC。 | ||
| R方解决方案有限责任公司 | ||
| SAS零售服务有限责任公司 | ||
| UPSHOT有限责任公司 | ||
| 俱乐部示范服务澳大利亚公司。 | ||
| CLUB Demonstration Service Korea INC。 | ||
| DAYMON WORLDWIDE JAPAN INC。 | ||
| 签名： | /s/Robert Murray |
|
| 姓名： | Robert Murray | |
| 职位： | 财务主管 | |
| Advantage销售有限责任公司 | ||
| 签名： | /s/Andrew Keenan |
|
| 姓名： | Andrew Keenan | |
| 职位： | 总裁 | |
【签署超级优先信贷协议页面】
| 美国银行，N.A。，作为行政代理人 | ||
| 签名： | /s/David J. Smith |
|
| 姓名： | David J. Smith | |
| 职位： | 副总裁 | |
| 美国银行，N.A。，作为担保物代理 | ||
| 签名： | /s/David J. Smith |
|
| 姓名： | David J. Smith | |
| 职位： | 副总裁 | |
【签署超级优先信贷协议页面】
| 美国银行，N.A。，作为初始定期贷款贷款人 | ||
| 签名： | /s/劳伦·西奇 |
|
| 姓名： | 劳伦·西奇 | |
| 职位： | 助理副总裁 | |
【签署超级优先信贷协议页面】
展品A-1
已承诺贷款通知书的格式
[________] [__], 20[__]
Bank of America，N.A.，as an administrative agent
根据下文提及的信贷协议
邮编：NC1-026-06-04
Gateway Village – 900 Building
900W贸易ST
夏洛特，NC 28255-0001
关注：萨拉·霍恩
电话：（980）387-4805
邮箱：sara.horne@bofa.com
回复：Advantage Sales & Marketing Inc。
兹提述由特拉华州公司Advantage Sales & Marketing Inc.（“借款人”）、特拉华州公司Karman Intermediate Corp.（“控股公司”）、贷款人和其他当事方、作为行政代理人的美国银行（Bank of AMERICA，N.A.）、作为抵押代理人的美国银行（Bank of AMERICA，N.A.）于2026年3月11日签署的某些超级优先信贷协议（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）。此处使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
根据信贷协议第二条，借款人特此请求贷款人根据信贷协议按以下条款向借款人提供以下贷款：
| 1. | 借款人：______________。 |
| 2. | 借款类别：______________。1 |
| 3. | 借款类型：【基准利率贷款】【定期SOFR贷款】【欧元货币利率贷款】。2 |
| 4. | 在______________________________（应为营业日）。 |
| 5. | 本金为______________________美元。 |
| 1 | 明确定期贷款（含首期定期贷款）、增量定期贷款、再融资定期贷款或展期贷款。 |
| 2 | 如果借款人未指明类型，则（x）在以美元计价的定期贷款的情况下，此种借款应作为基准利率贷款进行；（y）在以替代货币计价的定期贷款的情况下，此种借款应作为欧元货币利率贷款进行。 |
A-1-1
6.[利息期限为[ 1 ] [ 3 ] [ 6 ]个月[ s ]。]3
7.货币：______________。4
下列签署人在此向行政代理人和贷款人声明并保证第[ 2.13（f）]节规定的出借条件5[4.01]6的信贷协议将在上述借款日期满足。
【本页剩余部分有意留白】
| 3 | 仅包括定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款。借款人未注明的，视为计息期限一个月。 |
| 4 | 说明这种借款是以美元还是（仅针对属于欧洲货币利率贷款的增量定期贷款或再融资定期贷款）替代货币。 |
| 5 | 仅适用于增量贷款。 |
| 6 | 仅适用于截止日的借款。 |
A-1-2
| 优势销售&营销公司.，作为借款人 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
A-1-3
展品A-2
转换/续展通知的形式
日期：____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
至：
Bank of America，N.A.，as an administrative agent
根据下文提及的信贷协议
邮编：NC1-026-06-04
Gateway Village – 900 Building
900W贸易ST
夏洛特，NC 28255-0001
关注：萨拉·霍恩
电话：（980）387-4805
邮箱：sara.horne@bofa.com
回复：Advantage Sales & Marketing Inc。
女士们先生们：
兹提述由特拉华州公司Advantage Sales & Marketing Inc.（“借款人”）、特拉华州公司Karman Intermediate Corp.（“控股公司”）、贷款人和其他当事方、作为行政代理人的美国银行（Bank of AMERICA，N.A.）、作为抵押代理人的美国银行（Bank of AMERICA，N.A.）于2026年3月11日签署的某些超级优先信贷协议（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）。此处使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
根据信贷协议第2.02节，借款人请求[将贷款从一种类型转换为另一种类型] [延续欧元汇率贷款]，条款如下：
| 1. | 借款类别：______________。1 |
| 2. | [方案1 ] [定期SOFR贷款] [基准利率贷款] [欧元汇率贷款]转换为[定期SOFR贷款] [基准利率贷款] [欧元汇率贷款]。 |
| [期权 | 2】【定期SOFR贷款】【欧元汇率贷款】待续。 |
| 3. | 自______________________（应为工作日）起生效。 |
| 4. | 本金额为[ $ ] [欧元] __________________。2 |
| 1 | 明确定期贷款（含首期定期贷款）、增量定期贷款、再融资定期贷款或展期贷款。 |
| 2 | 定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的每次转换或延续，如果以美元计价，则本金应为500,000美元或超过100,000美元的整倍，如果以替代货币计价，则应为500,000美元的美元金额或超过100,000美元的整倍。每笔转换为基本利率贷款的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍。 |
A-1-1
| 5. | 利息期限为[ 1 ] [ 3 ] [ 6 ]个月[ s ]。3 |
| 6. | 货币：______________。4 |
【本页剩余部分有意留白】
| 3 | 仅包括延续或转换为定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款。借款人未具体说明的，该借款视为一个月的利息期。 |
| 4 | 说明这种借款是以美元还是（仅就欧洲货币借款而言）欧元或替代货币。 |
A-2-2
| 优势销售&营销公司.，作为借款人 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
A-2-3
展品B-1
定期贷款票据的形式
| $[ ].00 | [ ], 20[ ] |
[本说明可能已为第1271 ET SEQ节的目的发行了原始发行折扣。经修订的1986年《国内收入法典》。持有人可通过向下列地址的借款人提交索取此类信息的请求，获得此类票据的发行价格、原始发行折扣金额、发行日期和到期收益率：404 Columbia Place，South Bend，in 46601关注：首席财务官。]
对于收到的价值，以下签署人承诺支付[ ]（以下连同其所有权继承人和受让人，“贷款人”）本金[ ]美元（$ [ ].00），或如果减去，贷款人根据信贷协议（以下定义）向借款人或为借款人账户提供的定期贷款的未付本金余额总额（如低于），利息、费用、开支和成本按利率并按信贷协议规定的方式支付。如本文所用，“信贷协议”是指并指特拉华州公司Advantage Sales & Marketing Inc.（“借款人”）、特拉华州公司Karman Intermediate Corp.（“控股公司”）、贷款人和其他当事方、作为行政代理人的Bank of AMERICA，N.A.、作为抵押代理人的Bank of AMERICA，N.A.以及作为其担保方的其他代理人和安排方于2026年3月11日签署的某些超级优先信贷协议（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）。此处使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
这是一份在信贷协议中提及的“定期贷款票据”，并受其所有条款和规定的约束。本定期贷款票据亦有权享有担保的利益，并以抵押品作担保。本定期贷款票据的本金和利息应按信贷协议规定的时间、方式和金额支付，并应按其中规定的提前还款和加速还款。行政代理人关于定期贷款的账簿和记录、利息和费用的应计以及该定期贷款的偿还，应为本协议项下欠贷款人债务的表面证据，无明显错误。
行政代理人或贷款人在行使或执行行政代理人或贷款人在本协议项下的任何权力、权利、特权、补救措施或酌处权时，不得有任何迟延或疏忽，在该情况下或在任何其他情况下，均不得作为放弃该等权力、权利、特权、补救措施或酌处权而运作。对任何违约事件的放弃不得作为对任何其他违约事件的放弃，也不得作为持续放弃。
借款人放弃提示、要求、通知、抗诉，也放弃本协议持有人的任何拖延。借款人同意行政代理人、抵押代理人和/或贷款人就本定期贷款票据和/或任何抵押文件允许的任何延期或其他宽限（包括但不限于解除或替代抵押品），或就为担保借款人或因本定期贷款票据而承担义务的任何其他人的任何其他负债或任何抵押品而给予的任何延期或其他宽限。
本定期贷款票据对借款人及其继承人、受让人、代表具有约束力，并对贷款人及其登记受让人有利。本定期贷款票据项下任何权利或权益的转让、出售或转让须受信贷协议所载的若干限制，包括其中第10.07条。本定期贷款票据是一项已登记的义务，在登记册中记录之前，本协议的任何转让均不得生效。
B-1-1
本定期贷款票据的转让及其相关的任何权利均受信贷协议条款的约束，包括有关登记册和参与人登记册的条款。
借款人同意，因本定期贷款票据引起的或与之有关的任何诉讼或程序，或为承认或执行任何判决，可向设在纽约市曼哈顿自治市的纽约州法院或设在曼哈顿自治市的任何美国联邦法院，以及来自其中任何一地的任何上诉法院提起，并通过执行和交付本定期贷款票据，借款人和贷款人各自同意，为其本身和就其财产享有这些法院的专属管辖权。在适用法律允许的最大范围内，借款人不可撤销地放弃其现在或以后可能对在曼哈顿自治市纽约市开庭的纽约州法院或在曼哈顿自治市开庭的美国联邦法院以及其中任何一家的任何上诉法院就本定期贷款票据引起的或与之有关的任何诉讼或程序奠定地点的任何异议。
本定期贷款票据应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律建造和执行，而不考虑由此产生的法律原则冲突，这将导致适用纽约州法律以外的任何法律。
借款人在明知、自愿、有意的情况下作出以下放弃，并理解行政代理人和贷款人在建立和维持与本定期贷款票据所设想的借款人的各自关系中，均各自依赖于此。借款人及其出借人在此接受，在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最充分范围内，在直接或间接产生于或与本定期贷款票据或此处设想的交易有关的任何法律程序中其可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。
【页面剩余部分故意留空】
B-1-2
作为证明，下列签署人已安排本定期贷款票据由其正式授权人员于上述首次书面日期正式签署和交付。
| 优势销售&营销公司.，作为借款人 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
B-1-3
贷款和付款
| 日期 |
金额 贷款 |
成熟度 日期 |
付款 本金/利息 |
校长 余额 注意事项 |
人名 做这个 简谱 |
B-1-4
展品c
遵约证书的格式
[______], 20[_]
兹提述特拉华州公司Advantage Sales & Marketing Inc.（“借款人”）、特拉华州公司Karman Intermediate Corp.（“控股公司”）、贷款人及其其他当事方、美国银行（Bank of AMERICA，N.A.）作为行政代理人和美国银行（Bank of AMERICA，N.A.）作为抵押代理人于2026年3月11日签署的超级优先信贷协议（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）。此处使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。就本协议而言，“测试期”是指截至本协议所附作为附件 A的财务报表所涉及的财政期的最后一天（该最后一天的日期，即“测试日期”）的测试期。根据信贷协议第6.02（a）节，以下签署人仅以借款人负责官员的身份而非以个人身份且不承担任何个人责任，证明如下：
[作为附件 A附于此的是借款人及其子公司截至测试日终了的财政年度的合并资产负债表，以及该财政年度的相关综合全面收益（亏损）、股东权益和现金流量表及其相关附注，在每种情况下均以比较形式载列根据公认会计原则编制的上一财政年度的数字（如果在截止日期之后终了），经审计并附有借款人的审计师在截止日的报告和意见或具有国家或区域认可地位的任何其他会计师事务所或行政代理人合理接受的其他会计师事务所的报告和意见，该报告和意见已按照公认审计准则编制，不受任何关于借款人作为“持续经营”或类似资格或例外的持续能力的解释性说明（不包括任何“强调事项”段）（任何此类说明除外，因（i）实际或预期违反财务契约、（ii）即将到来的到期日、（iii）贷款方及其受限子公司以外的任何人的活动、运营、财务结果或负债）或（iv）会计原则或惯例的变化而产生或与之相关的资格或例外。另作为附件 A附于本文件后的是为将非受限制子公司（如有）的账目（可能仅为脚注形式）从该等合并财务报表中剔除所需的补充财务信息（无需审计）。]1
[本文件所附作为附件 A为（i）借款人及其附属公司于测试日期截止的财政季度末的简明综合资产负债表，（ii）该财政季度及该财政年度终了部分的相关简明综合全面收益（亏损）报表及（iii）该财政年度终了部分的相关简明综合现金流量表，在每种情况下均以比较形式载列（ii）及（iii）条，上一财政年度相应财政季度和上一财政年度相应部分的数字（统称“财务报表”）。此类财务报表在所有材料中公允反映了借款人及其子公司的财务状况、经营业绩和现金流量，符合公认会计原则，但须按正常的年终调整和没有脚注。另作为附件 A附于本文件的是为将非受限制子公司（如有）的账目（可能仅为脚注形式）从该等合并财务报表中剔除所需的补充财务信息（无需审计）。]2
| 1 | 仅在随附年度财务报表的情况下列入。 |
| 2 | 仅在随附季度财务报表的情况下列入。 |
C-1
【据我所知，除根据授信协议向行政代理人另行披露外，没有发生违约或违约事件，并且仍在继续。】[如果无法提供上述证明，请附上一份附件 B，其中载明已经发生和正在继续的违约或违约事件的详细信息，以及就此采取或提议采取的任何行动。]
【附表1所附为合理详细的计算，列明最近结束的财政年度的超额现金流量，其计算在本证明之日和截至本证明之日是真实和准确的。】3
作为附表2所附的是合理详细的计算，列出了第一留置权净杠杆率，该计算在本证书发布之日和截至本证书发布之日是真实、准确的。
【作为附表3所附为合理详细的计算，列出了截至测试日期的可用量。】4
【借款人和各担保人已根据担保协议第4.02（e）节交付了担保协议补充文件和相关的担保权益授予。】5
【页面剩余部分故意留空】
| 3 | 列入自可能需要支付超额现金流付款的截止日期后的第一个会计年度开始的每个年度合规证书。 |
| 4 | 列入该等测试期间的信贷协议所规定的范围。 |
| 5 | 仅在适用时列入年度合规证书。 |
C-2
下列签署人作为证人，仅以其作为负责人员的身份6的借款人，且非以个人或个人身份且不承担个人责任，已为借款人及代表借款人签立本证明，并已促使本证明自上述第一个日期起交付。
| 优势销售&营销公司.，作为借款人 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| 6 | 执行董事长、首席执行官、总裁、高级副总裁、高级副总裁（财务）、副总裁、首席财务官、财务主管、库务活动经理或助理财务主管或其他履行类似职能的类似官员或人员。 |
C-3
附表1
遵守证书
| 超额现金流量（（a）（i）至（vi）条之和）减（b）（i）至（xiii））条之和： | $_____ | |||||
| (a) | 总和，不重复： | |||||
| （一） | 借款人及受限制子公司该期间的合并净收益， | $_____ | ||||
| （二） | 等于全部金额的金额非现金该期间的费用（包括折旧和摊销）在得出该合并净收益时扣除的范围内，但不包括任何此类非现金代表未来任何时期潜在现金项目的应计或准备金的费用，不包括前期支付的预付现金项目的摊销， | $_____ | ||||
| （三） | 该期间合并营运资金的减少（不包括借款人和受限制子公司在该期间完成的收购或处置、采购会计的应用或项目从短期改为长期或反之亦然的重新分类所产生的任何此类减少）， | $_____ | ||||
| （四） | 等于总净额的金额非现金借款人和受限制子公司在该期间的处置损失（正常业务过程中的处置除外），以在得出该合并净收益时扣除的范围为限， | $_____ | ||||
| （五） | 在确定合并净收益时扣除为税项费用的金额，以超过在该期间支付的现金税（包括但不重复的，根据第7.06（h）（i）条）信贷协议）和预留或应付的税收分配准备金，以及 | $_____ | ||||
| （六） | 在该期间与对冲协议有关的现金收入，但未以其他方式计入该合并净收益， | $_____ | ||||
| (b) | 结束了，根据本条款（b）在以往各期扣除的金额的总和，不重复用于减少将根据第2.04（b）（i）（b）条），of： | |||||
| （一） | 等于全部金额的金额非现金计入此类合并净收益的贷项（但不包括任何非现金贷项，以表示上述（a）（ii）条所述的应计或准备金的冲回为限，以及根据“综合净收入”定义的（a）至（l）条（（g）条除外）排除的现金费用， | $_____ | ||||
| （二） | 不重复根据本规定扣除的金额（b）（ii）条或本条款（b）的其他分节在以前期间，在未使用已融资债务收益融资的情况下，在该期间以现金应计或进行的资本支出或知识产权收购的金额， | $_____ | ||||
C-4
| （三） | （1）贷款或其他PARI PASU债务的所有本金支付的总额（就循环贷款的任何提前偿还而言，只要根据该等贷款的承诺有相当的永久减少），（2）现有票据或现有定期贷款信贷协议项下的贷款的本金支付总额在其到期日前一年的日期后，以及（3）根据及按照第7.09（a）（x）（b）条提前偿还任何其他债务的本金，在每种情况下，（1）如该等预付款项或还款并非以已融资债务的收益提供资金，且不被排除在用于减少将根据以下规定应用的超额现金流量金额的金额之外第2.04（b）（i）（b）条）及（2）不包括本金支付欠发行人或其任何附属公司的债务， | $_____ | ||||
| （四） | 等于总净额的金额非现金借款人和受限制子公司在该期间的处置收益（正常业务过程中的处置除外），但以计入该合并净收益的范围为限，以及以其他方式加总以得出合并净收益的处置现金净损失， | $_____ | ||||
| （五） | 该期间合并营运资金的增加（借款人和在该期间完成的受限制子公司的收购或处置、采购会计的应用或项目从短期改为长期或反之亦然的重新分类引起的任何此类增加除外）， | $_____ | ||||
| （六） | 借款人和受限制子公司在该期间实际支付的现金，但以未使用已融资债务收益就任何购买价格滞留提供资金为限，盈利债务、借款人和受限制子公司的长期负债（债务除外），前提是此类付款未在该期间支出或未在计算该期间的合并净收益时扣除（并且只要在得出该财政年度的合并净收益时此类付款没有任何减少）， | $_____ | ||||
| （七） | [保留] | 不适用 | ||||
| （八） | [保留] | 不适用 | ||||
| （九） | [保留] | 不适用 | ||||
| （x） | 在计算该期间的合并净收益时未扣除此类款项的情况下，控股公司、借款人和受限制子公司在该期间实际以现金支付的与任何允许的提前偿还任何债务本金有关的任何溢价、补足或罚款付款的总额，前提是此类提前偿还本金减少了根据（b）（iii）条高于或降低要求的强制提前还款第2.04（b）（i）条）信贷协议， | $_____ | ||||
C-5
| （十一） | 在不重复以往各期从超额现金流中扣除的金额的情况下，借款人或任何受限制子公司根据具有约束力的合同、承诺或具有约束力的采购订单需要以现金支付的总对价（在未使用已融资债务收益融资的情况下，“合同对价"）在该期间之前或期间订立的有关许可收购（或类似于为许可收购而作出的投资）、资本支出或将完成的知识产权收购；提供了如任何期间实际用于为此类许可收购（或类似于为许可收购进行的投资）、资本支出或知识产权收购提供资金的总额低于减少上一期间超额现金流量的合同对价，则该差额金额应加入该期间超额现金流量的计算中， | $_____ | ||||
| （十二） | 该期间已缴纳的现金税款（含罚金、利息）或计提或应付的税收准备金数额（不重复），以超过计算该期间合并净收益时扣除的税项费用数额为限， | $_____ | ||||
| （十三） | 在该期间未在计算合并净收益时扣除的与对冲协议有关的现金支出，以及 | $_____ | ||||
| （十四） | 与在计算合并净收益时加入或未从净收益中扣除的项目有关的任何金额或加入或未从合并净收益中扣除的项目有关的金额，在每种情况下，只要这些项目代表借款人及其受限制子公司在前一个测试期应计未减少超额现金流量的现金付款，或现金付款的应计项目，或不代表借款人及其受限制子公司在该测试期内合并收到的现金，在每种情况下。 | $_____ | ||||
| ECF提前还款比例：7 | $_____ | |||||
| ECF提前还款金额（第（1）条）减下文第（2）条）：8 | $_____ | |||||
| (1) | （a）ECF预付百分比乘以（b）超额现金流。 | $_____ | ||||
| 7 | 若借款人上一会计年度末的第一留置权净杠杆率等于或超过4.00至1.00，则ECF提前还款百分比应为（a）75%；若该第一留置权净杠杆率低于4.00至1.00，则（b）50%。 |
| 8 | 只有当此种数额等于或超过5000000美元且仅在任何此种数额超过此种最低数额的情况下才需要提前偿还ECF。 |
C-6
| (2) | （1）所有自愿提前偿还定期贷款和任何其他属于Pari Passu Lien债务的定期贷款（包括通过债务回购和在低于标准杆回购金额等于就该等实际以现金支付的贴现金额低于标准杆回购），（2）ABL信贷安排下的贷款和任何其他循环贷款的所有自愿付款和提前还款，在每种情况下，以伴随相应的永久减少承付款为限，（3）[保留]，（4）[保留]，（5）[保留]，（6）允许的投资金额，包括收购交易（在每种情况下，包括与此相关的成本和费用），在该期间根据第7.02款（不包括第7.02（hh）（i）条）（7）[保留]，以及（8）借款人及其受限制子公司在该期间实际发生的支出总额（包括支付融资费用的支出），前提是该等支出在该财政年度不计入费用或在计算合并净收益时不扣除（并且只要在得出该期间的合并净收益时该等支出没有任何减少）。 | $_____ | ||||
C-7
附表2
遵守证书
为测试期间结束[ mm/dd/yy ]。
| 1.合并调整后EBITDA（（a）（i）至（xxvii）条款之和）:9 | $_____ | |||||
| (a) | 借款人在该测试期间的合并净收益，在不重复的情况下增加了以下项目（仅限于计算合并净收益时扣除（且不排除）的范围，但不包括以下第（i）条和以下第（ii）（b）、（xi）、（xix）和（xx）条中的但书），此人及其受限制子公司在该测试期间根据公认会计原则在合并基础上确定： | $_____ | ||||
| （一） | 利息费用，包括（a）资本化租赁债务和应占债务的推算利息（在每种情况下，将被视为按借款人负责官员合理确定的利率累计，该利率为此类资本化租赁债务或应占债务的隐含利率），（b）就信用证、银行承兑融资、担保和履约保证金以及应收款融资所欠的佣金、折扣和其他费用、收费和开支，（c）递延融资费用、发债成本、债务贴现、佣金、费用、溢价和其他费用的摊销和核销，以及过桥、承诺或融资费用的支出，（d）就为对冲利率风险而订立的套期保值义务或其他衍生工具支付的款项，（e）向任何员工持股计划或类似信托的现金出资，前提是此类出资被该计划或信托用于就该计划或信托所产生的债务向任何人（该人或全资受限子公司除外）支付利息或费用，（f）就已终止经营业务已支付或应付的所有利息，（g）任何递延付款义务的利息部分，及（h）任何债务的所有利息，即（x）由该人或其受限制的附属公司拥有或取得的财产的任何留置权所担保的其他人的债务，不论由此担保的债务是否已承担，但限于该财产的公平市场价值，（y）与债务有关的或有债务；提供了该等利息支出应在与利率相关的套期保值协议生效后计算（包括相关成本），但不包括与该等套期保值协议有关的未实现损益或（z）根据贷款文件向行政代理人（以其本人身份并为其本人）支付的费用和开支，以及就任何其他允许的债务向行政代理人、担保代理人、受托人或其他类似人员支付的费用和开支第7.03款信贷协议；进一步提供在就截止日期一周年之前结束的任何测试期确定该等利息费用时，该等利息费用的计算方法是将自截止日期起应计的该等利息费用总额乘以365，然后再除以截止日期起至该测试期最后一天（包括在内）的天数， | $_____ | ||||
| 9 | 尽管有上述规定，根据（a）（v）、（a）（vi）和（a）（xix）条加回的总额不得超过该测试期间合并调整后EBITDA总额的30%（在考虑到所有这些金额的增加后计算）。 |
C-8
| （二） | 基于总收入、收入、利润或收入或资本、特许经营权、消费税、财产、商业活动、销售、使用、单一或类似税收以及外国预扣税的税收，包括（a）罚款和利息，以及（b）就归属于该人和/或其受限制子公司的任何此类税收或根据税收共享安排或由于税收分配或汇回基金而向该人股权的任何直接或间接持有人进行的税收分配， | $_____ | ||||
| （三） | 折旧费用和摊销费用（包括与商誉、客户关系、商品名称、数据库、技术、软件、内部人工成本、递延融资费用或成本及其他无形资产相关的摊销和类似费用）， | $_____ | ||||
| （四） | 非现金项目（提供了如果有这样的话非现金项目代表未来任何时期潜在现金项目的应计或准备金，（x）借款人可决定不加回此类非现金项在当前测试期间和（y）借款人决定加回的范围内非现金费用或费用，该未来期间与其有关的现金支付将从该未来期间的合并调整后EBITDA中减去），包括以下各项：（a）非现金与股票期权计划、员工福利计划或协议或离职后福利计划或协议有关或由此产生的费用，或授予或出售股票、股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、优先股或其他类似权利，（b）非现金与货币汇率变动有关的货币换算损失（包括重新测量负债（包括公司间负债）和任何净非现金汇兑风险对冲协议产生的损失），（c）非现金亏损、开支、费用或负调整可归因于按市值计价套期保值协议或其他衍生工具的估值，包括FASB会计准则编纂815和国际会计准则第9号及其各自相关声明和解释的影响，（d）非现金递延税项资产估值备抵的费用，（e）任何非现金减值费用或资产核销或与无形资产（包括商誉）、长期资产以及债务和股本证券投资有关的减记，（f）任何非现金任何采购会计调整或任何升压关于重新估值与截止日期交易所交易或截止日期后存在或产生的任何投资有关的资产和负债，（g）所有非现金使用权益法记录的已存在的或在截止日期之后产生的投资的损失，（h）由于为GAAP目的使用直线租金而导致的GAAP租金费用超过在该期间支付的实际现金租金的部分，以及（i）任何非现金利息支出， | $_____ | ||||
C-9
| （五） | 不寻常的，不寻常的，不常见的，或非经常性项目，无论是否按公认会计原则分类， | $_____ | ||||
| （六） | 与以下相关的费用、成本、损失、费用或准备金：（a）重组（包括重组费用或准备金，无论是否按照公认会计原则分类）、遣散、搬迁、合并、整合或其他类似项目，（b）战略和/或业务举措、业务优化（包括与业务优化计划相关的成本和费用，为免生疑问，这些成本和费用应包括但不限于实施运营和报告系统以及技术举措；战略举措；保留；遣散；系统建立成本；系统转换和整合成本；合同终止成本；招聘和搬迁成本和费用；成本，与削减或修改养老金和退休后雇员福利计划有关的费用和收费；成本至启动， 开业前，配送中心、运营、管理人员和设施的开放、关闭、过渡和/或整合），包括与截止日期交换交易和任何许可投资、在截止日期之前完成的任何收购或其他投资以及新系统的设计和实施，以及咨询费和任何一次性与增强会计功能有关的费用，（c）业务或设施（包括绿地设施）启动，开放、过渡、合并、关闭和关闭，（d）签约、留任和完成奖金，（e）遣散、搬迁或招聘，（f）[保留]，（g）与诉讼（包括威胁诉讼）、监管、政府或执法机构（包括任何司法部长）的任何调查或程序（或任何威胁调查或程序）有关的费用和开支，以及（h）与正常业务过程之外的伤亡事件或资产出售有关的费用， | $_____ | ||||
| （七） | 所有（a）与截止日期交易所交易有关的成本、费用及开支，（b）与（x）对任何人的投资、收购任何人的股权、收购任何人的全部或重要部分资产或构成任何人的业务范围有关的成本、费用及开支（包括勤勉及整合成本），与上述任何一项或与任何贷款方或任何受限制子公司的资本化有关的融资或（y）与该人及其受限制子公司的正常业务过程之外的其他交易（在（x）和（y）条款的每一种情况下，包括考虑或提议但未完成的交易），包括许可的股权发行、投资、收购、处置、资本重组、合并、合并、期权收购以及债务的发生、修改或偿还（包括与此相关的所有同意费、溢价和其他应付金额）和（c）非经营性专业费用、成本和开支， | $_____ | ||||
C-10
| （八） | 在以下范围内减少合并净收益的项目：（a）具有约束力的赔偿或退款义务或保险所涵盖的范围为实际支付或合理预期支付的范围，（b）由非贷款方或受限制子公司的第三方支付或应付（直接或间接）（除非此类支付引起偿还义务）或以非贷款方或受限制子公司的第三方对该人的股本出资的收益或（c）该人直接或间接，由第三方为该项目报销， | $_____ | ||||
| （九） | 管理、监测、咨询、交易和咨询费（包括终止费）以及在该测试期间支付、应付或应计的相关赔偿和费用（包括与提前终止管理和监测协议有关的任何应付终止费）的金额， | $_____ | ||||
| （x） | 采购会计、公允价值会计或资本重组会计的影响（包括向下推至该人及其子公司的调整的影响）以及摊销、减记或核销任何这样的数量， | $_____ | ||||
| （十一） | 实际收到的营业中断保险收益（在预期收到此种收益的任何前期未计算在内的范围内），或在任何前期未计算在内的合理预期收到的范围内， | $_____ | ||||
| （十二） | 少数股东权益费用，包括归属于第三方在任何非全资受限子公司， | $_____ | ||||
| （十三） | 与高级职员或雇员持有的股权展期、加速或支付有关的所有费用、成本、开支、应计费用或准备金，以及与向该人或其任何直接或间接母公司的期权或其他衍生股权持有人支付的与向该人或其任何直接或间接母公司的任何分配有关或由于向该人或其任何直接或间接母公司的股权持有人进行的任何分配有关的所有损失、费用和开支，包括（a）为补偿该等持有人而支付的款项，犹如他们当时是股权持有人一样，并有权分享此类分配，以及（b）根据任何补偿或股权安排所欠的所有股息等值权利， | $_____ | ||||
| （十四） | 因支付或应计赔偿或退款条款、盈利和或有对价义务、支付给雇员、董事或顾问的奖金和其他补偿，以及就异议股份和购买价格调整作出的付款而产生的费用、费用和损失，在每种情况下，均与下文第（xix）条所述文件中披露的许可投资或其他交易有关， | $_____ | ||||
| （十五） | 因被放弃、关闭、处置或终止的业务或预计将成为被放弃、关闭、处置或终止的业务而产生的任何损失， | $_____ | ||||
C-11
| （十六） | （a）借款人或任何受限制附属公司在该测试期间因任何管理层股权计划、利润利息或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议、任何退休金计划（包括（1）相关退休金受托人已同意的任何离职后福利计划、（2）因削减或修改退休金和退休后雇员福利计划而招致的任何成本或开支（包括任何工资税），以及（3）但不限于，与未归属期权持有人就允许的限制性付款）、任何股票认购、股东或合伙协议、向独立董事会成员支付的任何补偿或费用补偿性质的任何付款、任何员工福利信托、任何员工福利计划或任何类似的股权计划或协议（包括任何递延补偿安排），包括向期权持有人支付的与向股东进行的任何分配有关或因向股东进行的任何分配或从股东进行的股份回购有关的任何付款，正在支付哪些款项以补偿期权持有人，就好像他们在此类分配或股份回购时是股东并有权分享此类分配或股份回购，以及（b）与控股公司管理层（或任何母公司、借款人和/或任何受限制子公司）所持股权的展期、加速或支付有关的任何成本或费用， | $_____ | ||||
| （十七） | 就合资格证券化融资向任何证券化附属公司出售应收款项、证券化资产及相关资产的损失或折扣金额， | $_____ | ||||
| （十八） | 会计原则变更的累积效应， | $_____ | ||||
| （十九） | （a）与交易有关的保荐人模式（定义见紧接截止日期前有效的现有第一留置权信贷协议）或就交易向牵头安排人交付的收益报告的质量（定义见紧接截止日期前的现有第一留置权信贷协议）或（b）由国家认可的会计师事务所编制并向行政代理人提供的与截止日期后完成的任何许可投资或其他投资有关的任何质量的收益报告所反映的类型的加回， | $_____ | ||||
| （XX） | 借款人善意预计因所采取的行动而产生的“运行率”成本节约、运营费用减少和其他成本协同效应的金额，承诺在不迟于该测试期结束后12个月内就许可收购或其他收购交易采取或预期采取的措施（该等金额将由借款人善意确定，并按形式计算，如同该等金额已在正在确定综合调整后EBITDA的测试期的第一天实现），扣除在该测试期内通过此类行动实现的实际利益的金额；提供了认为，在借款人的善意判断中，此类成本节约是可以合理识别、合理预期将实现和在事实上可以支持的（经商定，此类确定不必按照条例作出S-X或其他适用的证券法）；提供了根据本条款（xx）加回的总金额不得超过该测试期间合并调整后EBITDA的10%（在所有该等金额加回生效后计算）， | $_____ | ||||
C-12
| （xxi） | 在不计入该期间合并净收益的范围内，在该期间实际收到的现金（或导致现金支出减少的任何净额结算安排）只要非现金与相关现金收入或净额结算安排有关的收益在计算任何以前期间的合并调整后EBITDA时扣除，未加回， | $_____ | ||||
| （二十三） | [保留] | |||||
| （二十三） | 与知识产权或其他资产许可有关的任何或有付款的金额， | $_____ | ||||
| （二十四） | [保留]， | $_____ | ||||
| （二十五） | 支付给董事和/或顾问委员会成员，包括控股公司或任何其他母实体的董事的费用、费用报销和赔偿金额， | $_____ | ||||
| （二十六） | 代表摊销未确认的先前服务成本、精算损失的任何净养老金或其他离职后福利成本，包括摊销或前期产生的此类金额、在首次适用FASB会计准则编纂715之日存在的未确认净债务（以及损失或成本）的摊销，以及任何其他类似性质的项目， | $_____ | ||||
| （二十七） | 根据收益和未获资助的扣款支付的款项；和 | $_____ | ||||
| (b) | 根据公认会计原则在合并基础上确定的该人员及其受限制子公司在该测试期间的以下项目（仅限于增加合并净 收入）： |
|||||
| （一） | 在确定该期间的合并净收益时已包括的任何金额非现金收入或非现金收益，全部按照公认会计原则确定（前提是如果有非现金收入或非现金收益表示未来任何期间潜在现金项目的应计或递延收入，该人可决定不扣除相关非现金当期收益或收益）， | $_____ | ||||
| （二） | 在该期间就任何现金付款的金额非现金应计、准备金或其他非现金在上一期间入账并被添加到合并净收益中以确定该上一期间的合并调整后EBITDA且不会减少本期合并净收益的费用， | $_____ | ||||
C-13
| （三） | 在该期间内，由于按公认会计原则使用直线租金而导致实际支付的现金租金超过租金费用的部分， | $_____ | ||||
| （四） | 与任何受限制附属公司相关的任何收入或收益的金额，可归属于任何非控制性任何第三方的权益和/或少数股东权益， | $_____ | ||||
| （五） | 处置或终止经营业务的任何净收入 | $_____ | ||||
| （六） | 任何不寻常、不寻常、不经常或非经常性收益 | $_____ | ||||
| 2.合并净收益（（a）款）减（b）（i）至（xiv）条的总和）: | $_____ | |||||
| (a) | 关于借款人在任何测试期间，借款人及其受限制子公司根据公认会计原则在合并基础上确定的净收入： | $_____ | ||||
| (b) | 减，在其中另有包括的范围内，总额，不重复： | |||||
| （一） | 任何非附属公司或以权益会计法核算的人士在该测试期间的净收益；提供了借款人或任何受限制附属公司在该人的净收入中的权益，应计入借款人在该测试期间的合并净收益，但不超过该人在该测试期间以现金（或在转换为现金的范围内）实际支付给借款人或受限制附属公司的与该等权益有关的股息或分派或其他付款的总额，在每种情况下，在该测试期间，在尚未包括在内的范围内（在股息的情况下，就该等股权向受限制附属公司作出的分配或其他付款，须遵守下文第（ii）条所载的限制）， | $_____ | ||||
| （二） | 仅就可用金额和超额现金流量的计算而言，该人的任何受限制子公司在该测试期间的净收入，前提是该受限制子公司就该收入宣布或支付股息或类似分配，在该测试期间其组织文件的条款或适用于该受限制子公司的任何协议、文书或法律要求的运作不允许；提供了该等人士的合并净收益须增加就该测试期间实际以现金支付予该人士或其受限制附属公司的股息或分派或其他付款的金额， | $_____ | ||||
| （三） | 任何收益（或亏损），连同任何有关就任何该等收益（或任何该等亏损的税务影响）课税的条文，在该等测试期间，在该等人士或其任何受限制附属公司进行任何资产出售或以其他方式处置任何人的任何股权（正常业务过程中的任何处置除外）时实现， | $_____ | ||||
C-14
| （四） | 仅因币值波动产生的损益以及在该测试期间根据公认会计原则确定的相关税收影响， |
$_____ | ||||
| （五） | 收益（或亏损），包括任何减值费用，由任何重新评估、重估或增记（或减记）该测试期间的资产， | $_____ | ||||
| （六） | （a）就该测试期间的对冲协议以及适用会计准则编纂815（衍生工具和套期保值）和（b）任何税后因（a）债务、（b）任何对冲协议下的义务或（c）其他衍生工具的提前清偿而导致的此类测试期间的收入（或损失）的影响， | $_____ | ||||
| （七） | 任何非凡的，罕见的，非经常性或不寻常的收获（或非凡，非经常性或不寻常的损失），连同该人或其任何受限制附属公司在该测试期间记录或确认的任何有关任何该等收益（或任何该等损失的税务影响）的税项的任何相关规定， | $_____ | ||||
| （八） | 会计原则变更和在该测试期间因采用或修改会计政策而发生变更的累积影响， | $_____ | ||||
| （九） | 税后在该测试期间处置已处置、放弃或终止经营的收益（或损失）， | $_____ | ||||
| （x） | 存货、财产和设备、软件、商誉、其他无形资产的调整影响（包括向下推至该人及其受限制子公司的此类调整影响），进行中研究与开发、递延收入、债务和不利或有利的租赁项目在该测试期间根据公认会计原则在该人的合并财务报表中产生，这些项目是由于对在截止日期之前完成的任何收购以及任何允许的收购或其他投资或摊销或核销在此测试期间的任何金额，扣除税款后， | $_____ | ||||
| （十一） | 任何非现金该测试期间的补偿费用或开支，包括因授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利而产生的任何此类费用或开支，以及与该人或其任何受限制子公司的管理层与截止日期交易所交易相关的展期、加速或支付股权相关的任何现金费用或开支， | $_____ | ||||
C-15
| （十二） | （a）在该测试期间发生的交易费用和（b）在该测试期间发生的任何费用和开支，或在该测试期间的任何摊销，与任何收购、投资、处置、发行或偿还债务、发行股权、再融资交易或任何债务或权益工具的修订或修改（在每种情况下，包括任何此类交易，无论是否在截止日期、之后或之前完成，以及任何已进行但未完成的此类交易）以及任何费用或非经常性在该测试期间因任何此类交易而产生的费用， | $_____ | ||||
| （十三） | 与本协议允许的任何投资、许可收购或资产的任何出售、转让、转让或其他处置有关的补偿或其他补偿条款所涵盖的该测试期间的任何费用、费用或损失，在实际补偿的范围内，或，只要借款人已作出确定，认为存在赔偿或偿还的合理依据，且仅限于该数额实际上已在该确定后的365天内得到赔偿或偿还（在该365天内未得到如此赔偿或偿还的范围内，在适用的未来期间扣除如此加回的任何数额），并且 | $_____ | ||||
| （十四） | 在保险范围内并实际偿还的范围内，或者，只要借款人已确定存在合理证据表明该金额实际上将在该确定之日起365天内偿还（在适用的未来期间扣除如此加回的任何金额，但在该365天内未如此偿还），该测试期间与责任或伤亡事件或业务中断有关的费用、费用或损失。 | $_____ | ||||
| 3.第一留置权净杠杆比率（（a）至（b）的比率）10: | [____]:1.00 | |||||
| (a) | （i）定期贷款信贷协议、（ii）交易所优先有担保票据、（iii）任何Pari Passu Lien债务、（iv）ABL信贷便利和（v）与ABL优先抵押品上的ABL信贷便利以同等权益为担保的债务项下的合并有担保净债务，在每种情况下截至测试期最后一天未偿还 | $_____ | ||||
| (b) | 测试期间借款人的合并调整后EBITDA。 | $_____ | ||||
C-16
附表3
遵守证书
截至[ mm/dd/yy ]可用金额11
| 可用金额（不重复条款（a）的总和）通过（i）减（j））: | $_____ | |||
| (a) | （i）50,000，000美元和（ii）截至适用确定日期的TTM合并调整后EBITDA的15%两者中的较大者；代理；提供了即，就任何投资、受限制付款或利用可用金额偿还初级债务而言，最近结束的测试期间的总净杠杆比率（在对发生此类投资、受限制付款或初级债务偿还给予形式上的影响后）应小于或等于3.50：1.00， | $_____ | ||
| (b) | 相当于该可用金额参考期累计合并净收益的50%的金额；提供了在计量该等金额时，（i）任何财政年度的合并净收入将被视为不低于零，以及（ii）任何财政季度或年度的合并净收入将被视为零，直至根据要求交付的财务报表第6.01（a）款）或(b)为该财政季度，以及根据要求交付的相关合规证书第6.02（a）款）对于该财政季度或年度，已由行政代理人收到；提供了就任何投资、受限制付款或利用本条款（b）项下的可用金额偿还初级债务而言，最近结束的测试期间的总净杠杆率（在对发生此类投资、受限制付款或初级债务偿还给予形式上的影响后）应小于或等于3.50：1.00， | $_____ | ||
| （c） | 许可的股票发行，在紧接截止日期之后的营业日至参考日期（包括参考日期）的期间内，并在不以其他方式适用的范围内；提供了就任何投资、受限制付款或利用本条款（c）项下的可用金额偿还初级债务而言，最近结束的测试期间的总净杠杆率（在对发生此类投资、受限制付款或初级债务偿还给予形式上的影响后）应小于或等于3.50：1.00， | $_____ | ||
| （d） | [保留]， | $_____ | ||
| （e） |
[保留]， | $_____ | ||
| 11 | 尽管有任何相反的情况，但只要根据第2.04（b）（iv）节的适用未将任何超额现金流量用于根据第2.04（b）（i）节进行预付款，则此种超额现金流量在任何情况下均不得增加可用金额。 |
C-17
| （f） | [保留]， | $_____ | ||
| （g） | [保留]， | $_____ | ||
| （h） | [保留]， | $_____ | ||
| （一） | [保留]， | $_____ | ||
| （j） | 根据任何投资的总金额第7.02（hh）（i）条），依据《公约》规定作出的任何限制性付款第7.06（o）（i）条）以及根据第7.10（a）（x）节）在截止日期开始至适用的确定日期结束的期间内（以及，就本条例而言第（j）款，但未考虑拟进行的交易中在该等适用的确定日期的可用金额的预期用途）。 | $_____ | ||
C-18
附表4
遵守证书
有关抵押品的资料
【如适用须附上】
C-19
展品A
遵守证书
合并资产负债表
【如适用须附上】
C-20
展品b
遵守证书
违约或违约事件详情
【如适用须附上】
C-21
展览D-1
分配和假定的形式
本转让和假设（本“转让和假设”）的日期为下述转让生效日期，由[ the ] [ each ]及其之间订立1下文项目1中确定的转让人（[ the ] [ each，an ]“转让人”）和[ the ] [ each ]2下文第2项中确定的受让人（[ the ] [ each，an ]“受让人”）。【经了解同意，[转让人] [受让人]的权利义务3以下是几个而不是联合。]4此处使用但未定义的大写术语应具有下文确定的信用协议中赋予它们的含义，[ the ] [ each ]受让人特此确认收到信用协议的副本。兹同意附件1中规定的标准条款和条件，并以引用方式并入本文，并作为本转让和假设的一部分，如同本文全文所述。
对于商定的对价，[ the ] [ each ]转让人在此不可撤销地向[受让人] [各自的受让人]出售和转让，而[ the ] [ each ]受让人在此不可撤销地向[转让人] [各自的转让人]购买和承担，但须遵守转让和承担的标准条款和条件以及信贷协议，截至下文（i）所设想的行政代理人插入的转让生效日期，[转让人] [各自的转让人]在[其作为贷款人的身份] [其各自作为贷款人的身份]项下的所有[转让人]权利和义务以及根据该协议交付的任何其他单证或票据，其范围与下文确定的[转让人] [各自的转让人]在下文确定的各自便利（包括但不限于任何信用证，此类便利中包含的担保和周转额度贷款）和（ii）在适用法律允许转让的范围内，[转让人（以其作为贷款人的身份）] [各自的转让人（以其各自作为贷款人的身份）]针对根据或与信贷协议、依据该协议交付的任何其他文件或票据或受其管辖的贷款交易或以基于或与上述任何一项有关的任何方式产生或相关的任何人的所有债权、诉讼、诉讼因由和任何其他权利，包括但不限于合同债权，与根据上文第（i）款出售和转让的权利和义务相关的侵权索赔、医疗事故索赔、法定索赔和法律上或股权上的所有其他索赔（[ the ] [ any ]转让人根据上文第（i）和（ii）款出售和转让给[ the ] [ any ]受让人的权利和义务在此统称为[ the ] [ an ]“转让权益”）。每项此类出售和转让均对[该] [任何]转让人无追索权，且除本转让和假设中明确规定的情况外，[该] [任何]转让人不作任何陈述或保证。
| 1. | 转让人[ s ]：__________________________________ |
______________________________
[转让人[是] [不是]违约贷款人]
| 1 | 对于本表格中与转让人有关的此处和其他地方的括号内语言，如果转让来自单个转让人，请选择第一个括号内语言。如果任务来自多个转让人，请选择第二个括号内的语言。 |
| 2 | 对于本表格中与受让人有关的此处和其他地方的括号内语言，如果转让给单一受让人，则选择第一个括号内语言。如果转让给多个受让人，请选择第二个括号内的语言。 |
| 3 | 酌情选择。 |
| 4 | 如果存在多个转让人或多个受让人，则包括括号内的语言。 |
D-1-1
| 2. | 受让人[ s ]：__________________________________ |
______________________________
[对于每个受让人，请注明[关联] [核定资金]是否为[确定贷款人] ]
| 3. | 加盟状态： |
| a. | 转让人： |
| 转让人[ s ]5 | 附属贷款人6 |
|
| 是☐否☐ | ||
| 是☐没有☐ | ||
| b. | 受让人： |
| 受让人[ s ]7 | 附属贷款人8 |
|
| 是☐否☐ | ||
| 是☐否☐ | ||
[如果本协议项下的任何受让人上述表明其是关联贷款人（或在实施任何此类所谓的转让后将成为关联贷款人），则该受让人应（a）已向行政代理人交付以信贷协议的附件 D-2形式的关联转让通知，以及（b）载列根据本协议向该受让人出售的第（s）批[贷款/承诺]。如果本协议项下的任何转让人或受让人在上述表明其是或将成为关联放款人，则保荐人的此类关联机构应在本项目3中另外列出：（i）关联放款人在本协议项下的转让生效后就保荐人持有的该部分的所有[贷款/承诺]的总额，以及（ii）关联放款人在本协议项下的转让生效后就保荐人持有的所有[贷款/承诺]的总额。]
| 4. | 借款人：Advantage Sales & Marketing Inc。 |
| 5. | 行政代理人：Bank of AMERICA，N.A.，包括其任何继承者，作为信贷协议项下的行政代理人。 |
| 6. | 信贷协议：超级优先信贷协议，日期为2026年3月11日（经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订，“信贷协议”），由特拉华州公司Advantage Sales & Marketing Inc.（“借款人”）、特拉华州公司Karman Intermediate Corp.（“控股公司”）、贷款人和其他当事人、美国银行（BANK of AMERICA，N.A.）作为行政代理人和美国银行（BANK of AMERICA，N.A.）作为抵押代理人签署。 |
| 5 | 列出每个转让人。 |
| 6 | 对于每一转让人，请在此栏中立即勾选该转让人姓名右侧的方框，以表明该转让人在实施本协议项下的任何转让之前是否为关联贷款人（包括关联债务基金）。 |
| 7 | 列出每一受让人。 |
| 8 | 对于每一受让人，请立即勾选该受让人姓名右侧此栏中的方框，以表明该受让人是否为关联贷款人（包括关联债务基金）或在转让生效后将成为关联贷款人（包括关联债务基金）。 |
D-1-2
| 7. | 转让权益： |
| 转让人[ s ]9 |
受让人[ s ]10 |
设施 分派11 |
聚合 金额 承诺/ 面向所有人的贷款 放款人12 |
金额 承诺/ 已转让贷款 |
百分比 分派 承诺/ 贷款13 |
|||||
| $__________ | $__________ | _____% | ||||||||
| $__________ | $__________ | _____% | ||||||||
| $__________ | $__________ | _____% |
| 8. | [交易日期：__________________ ]14 |
转让生效日期：__________________，20__（“转让生效日期”）[将由行政代理人插入，其应为转让登记册中记录转让的转让生效日期。]
| 9 | 酌情列出每个转让人。 |
| 10 | 酌情列出每一受让人。 |
| 11 | 为根据本转让和假设正在转让的信贷协议项下融资类型（例如“定期贷款”（包括“初始定期贷款”）、“增量定期贷款”、“再融资定期贷款”或“延长定期贷款”等）填写适当的术语。 |
| 12 | 本栏和本栏中的金额紧接权由交易对手调整，以考虑到交易日期和转让生效日期之间支付的任何款项或预付款。 |
| 13 | 列出，至少小数点后9位，作为所有贷款人在其下的承诺/贷款的百分比。 |
| 14 | 如果转让人和受让人打算在交易日期确定最低转让金额，则完成。 |
D-1-3
特此同意本转让和假设中规定的条款：
| 转让人 | ||
| [转让人姓名] | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| 受让人 | ||
| [受让人姓名] | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| [同意并]15接受： | ||
| Bank of America，N.A.，as | ||
| 行政代理人 | ||
| 签名： |
|
|
| 获授权签字人 | ||
| 15 | 仅在信贷协议条款要求行政代理人同意的情况下添加。 |
D-1-4
| 【同意： | ||
| Advantage Sales & Marketing INC.， | ||
| 作为借款人 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 标题：】16 | ||
| 16 | 仅在信贷协议条款要求借款人同意的情况下添加。 |
D-1-5
分配和假设附件1
标准条款和条件
分配和假设17
1.申述及保证。
1.1转让人。[ the ] [ each ]转让人（a）声明并保证（i）其是[ the ] [ the relevant ]所转让权益的合法和实益拥有人，（ii）[ the ] [ such ]所转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利债权的影响，并且（iii）其拥有执行和交付此项转让和承担以及完成本协议所设想的交易的充分权力和授权，并已采取一切必要行动；（b）不对（i）在信贷协议或任何其他贷款文件中作出或与之相关的任何陈述、保证或陈述承担任何责任，（ii）执行、合法性、有效性，贷款文件或其下任何抵押品的可执行性、真实性、充分性或价值，（iii）借款人、其任何附属公司或关联公司或就任何贷款文件承担义务的任何其他人的财务状况，或（iv）借款人、其任何附属公司或关联公司或任何其他人履行或遵守其在任何贷款文件下各自承担的任何义务。
1.2受让人。[ the ] [ each ]受让人（a）声明并保证（i）其拥有执行和交付本转让和假设以及完成本协议所设想的交易并成为信贷协议项下的贷款人的全部权力和权限，并已采取一切必要行动，（ii）其符合信贷协议第10.07（b）（v）节规定的成为受让人的所有要求（包括，除非经借款人全权酌情批准（如适用则不实施信贷协议第10.07（b）（iii）（a）节规定的但书），（iii）自本转让及假设所提述的转让生效日期起及之后，其在根据本转让而进行的转让权益的转让生效生效后，将不会立即成为净空头放款人）（但须符合信贷协议第10.07（b）（iii）条所规定的同意（如有的话），（iii）自本转让及假设所提述的转让生效日期起及之后，其作为根据本转让协议的放款人受信贷协议条款的约束，并在[该] [相关]转让权益的范围内，承担放款人根据本协议承担的义务，（iv）就收购[ the ] [ such ] assigned interest所代表的类型的资产作出的决定而言，它是复杂的，或者是在作出收购[ the ] [ such ] assigned interest的决定时行使酌处权的人，在收购此类资产方面有经验，（v）它已收到信贷协议的副本，并已收到或已有机会收到根据适用的信贷协议第6.01（a）和（b）节交付的最近一期财务报表的副本，以及其认为适当的其他文件和信息，以自行作出信用分析和决定以订立本转让和假设并购买[ the ] [ such ]受让权益，（vi）其已独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人，并基于其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定以订立本转让和假设并购买[ the ] [ such ]受让权益，（vii）其并非不符合资格的贷款人，且（viii）本协议所附的是其根据信贷协议的条款须交付的任何文件，包括但不限于根据信贷协议第3.01节所要求的任何文件，由[ the ] [ such ]受让人妥为填写和签立，[（b）指定并授权行政代理人作为代理人代表其采取行动，并根据信贷协议和其他贷款文件行使授权给或以其他方式授予的权力
| 17 | （a）向附属贷款人（附属债务基金除外）出售任何定期贷款或（b）从任何附属贷款人（附属债务基金除外）购买任何定期贷款的每一贷款人（任何附属贷款人除外），须向行政代理人及借款人交付惯常的“大男孩信函”。 |
D-1-6
行政代理人（视属何情况而定）根据其条款，连同合理附带的权力；】；及[（b）] [（c）]同意（i）其将在不依赖行政代理人、[该] [任何]转让人或任何其他贷款人的情况下，并根据其当时认为适当的文件和资料，继续自行作出根据贷款文件采取或不采取行动的信贷决定，及（ii）其将按照其条款履行根据贷款文件的条款须由其作为贷款人履行的所有义务。
2.付款。自转让生效之日起及之后，行政代理人应就[ the ] [ each ]转让利息（包括本金、利息、费用和其他金额的支付）向[ the ] [ the relevant ]转让人支付截至但不包括转让生效之日已累计的金额，并就自转让生效之日起及之后已累计的金额向[ the ] [ the relevant ]受让人支付。
3.总则。本转让和承担对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。本转让和假设的每一方当事人在其执行本协议时承认并同意，除信贷协议所设想的其他免责外，行政代理人不对任何人（包括本协议的任何一方）因遵守或不遵守信贷协议第10.07（h）节而招致或遭受的任何性质的任何损失、损害赔偿、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出承担责任，包括任何声称的超过其中规定的限制的转让或任何转让根据该协议被视为无效。本转让和假设可以在任意数量的对应方（以及由不同对应方的不同合同方）中执行，每一方应构成一份原件，但所有这些共同构成一份文书。以电传或其他电子成像方式交付本转让和承担的签字页的已执行对应方，应具有交付本转让和承担的手工执行对应方的效力。本转让和假设应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律加以解释和执行，而不考虑其中的法律冲突原则，这些原则将导致适用纽约州法律以外的任何法律。
D-1-7
展览D-2
附属公司转让通知书的格式
Bank of America，N.A.，as an administrative agent
根据下文提及的信贷协议
邮编：TX2-981-02-29
B座
7105企业驱动
普莱诺，TX75024
关注：David J. Smith
电话：（214）209-4124
邮箱：david.smith2@bofa.com
CC：
美国银行，N.A。
邮编：NC1-30-24-02
620 S特赖昂街
夏洛特，NC 28255
关注：乔纳森·菲佛
电话：（980）387-4745
邮箱：jon.pfeifer@bofa.com
| 回复： | 特拉华州公司Advantage Sales & Marketing Inc.（“借款人”）、特拉华州公司Karman Intermediate Corp.（“控股公司”）、贷款人和其他当事方、美国银行（BANK of AMERICA，N.A.）作为行政代理人和美国银行（BANK of AMERICA，N.A.）作为抵押代理人签署的截至2026年3月11日的超级优先信贷协议（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）。此处使用但未定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。 |
尊敬的先生：
下列签署人（“拟议的关联受让人”）兹根据信贷协议第10.07（h）节通知您，
| (a) | 它已订立协议，通过转让购买信贷协议项下的部分定期贷款， |
| (b) | 拟议转让中的转让人是[ ______，[关联贷款人] [关联债务基金] ]， |
| （c） | 在立即实施定期贷款的此类转让（如果被接受）后，拟议的关联受让人将是[关联贷款人] [关联债务基金]，因为它是保荐人的关联公司，包括Leonard Green & Partners，L.P.、CVC Advisors（U.S.）Inc.或Bain Capital，LP， |
| （d） | 该拟议关联受让人将在特此设想的转让中购买的定期贷款本金金额为：$ [ ______ ]， |
D-2-1
| （e） | [该提议的关联受让人和彼此关联的贷款人在本协议项下的转让生效后（如果被接受）持有的所有定期贷款总额为$ [ ______ ]，并且] [该提议的关联受让人和彼此关联的债务基金在本协议项下的转让生效后持有的所有定期贷款总额为$ [ ______ ]，并且] |
| （f） | 特此设想的转让的拟议生效日期为[ ______，20__ ]。 |
| 非常真正属于你， | ||
| 【拟关联受让人的确切法律名称】 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| 电话号码： | ||
| 传真： | ||
| 电子邮件： | ||
| 日期： | ||
D-2-2
展览e
担保形式
【见附件】
E-1
展品f
担保协议的形式
【见附件】
F-1
展览G-1
非银行证明书的格式
（适用于不是美国联邦所得税目的的合伙企业或通过实体的外国贷款人）
兹提述由特拉华州公司Advantage Sales & Marketing Inc.（“借款人”）、特拉华州公司Karman Intermediate Corp.、贷款人及其其他当事方、作为行政代理人的Bank of AMERICA，N.A.和作为抵押代理人的Bank of AMERICA，N.A.签署的日期为2026年3月11日的某些超级优先信贷协议（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）。此处使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
______________________（“外国贷款人”）根据信贷协议第3.01（b）节提供此证明。
外国贷款人特此证明：
| 1. | 外国贷款人是其提供本证明所涉及的贷款（以及证明此类贷款的任何票据）的唯一记录和受益所有人。 |
| 2. | 就《守则》第881（c）（3）（a）条而言，外国贷款人不是“银行”。 |
| 3. | 外国贷款人不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”。 |
| 4. | 外国贷款人并非《守则》第881（c）（3）（c）节所述的与借款人有关的“受控外国公司”。 |
| 5. | 任何与贷款文件有关的付款都不会与外国贷款人进行美国贸易或业务的行为有效关联。 |
外国贷款人已向借款人和行政代理人提供正式签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美国人身份证明（如适用）。外国贷款人通过执行本证明，同意（1）如果本证明中提供的信息发生变化，外国贷款人应迅速将此通知每一借款人和行政代理人，以及（2）外国贷款人应在任何时候向每一借款人和行政代理人提供在向外国贷款人支付每一笔款项的日历年度中的任何一年，或在此种付款之前的两个日历年度中的任一年中的任何一年，提供一份填妥且目前有效的证明。
[签名页关注]
G-1-1
作为证明，下列签署人已于_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
| [外国贷款人名称] | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
G-1-2
展览G-2
非银行证明书的格式
（适用于为美国联邦所得税目的而成为合伙企业或通过实体的外国贷款人）
兹提述由特拉华州公司Advantage Sales & Marketing Inc.（“借款人”）、特拉华州公司Karman Intermediate Corp.、贷款人及其其他当事方、作为行政代理人的Bank of AMERICA，N.A.和作为抵押代理人的Bank of AMERICA，N.A.签署的日期为2026年3月11日的某些超级优先信贷协议（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）。此处使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
______________________（“外国贷款人”）根据信贷协议第3.01（b）节提供此证明。
外国贷款人特此证明：
| 1. | 外国贷款人是其提供本证明的贷款（以及证明此类贷款的任何票据）的唯一记录所有人。 |
| 2. | 外国贷款人的直接或间接合伙人/成员是贷款（以及证明此类贷款的任何票据）的唯一受益所有人。 |
| 3. | 关于根据信贷协议或任何其他贷款文件提供信贷，外国贷款人或其任何要求投资组合利息豁免的直接或间接合伙人/成员（其“适用合伙人/成员”）均不是根据《守则》第881（c）（3）（a）条含义内在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的“银行”。 |
| 4. | 外国贷款人的适用合伙人/成员均不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”。 |
| 5. | 外国贷款人的适用合伙人/成员均不是《守则》第881（c）（3）（c）节所述的与借款人相关的“受控外国公司”。 |
| 6. | 任何与任何贷款文件有关的付款均不与外国贷款人或其任何适用的合作伙伴/成员进行的美国贸易或业务有效相关。 |
外国贷款人已向借款人和行政代理人提供一份正式签署的IRS表格W-8IMY，并附有其每一位要求投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的以下表格之一：（i）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用），或（ii）IRS表格W-8IMY，并附有IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用），来自要求投资组合利息豁免的每一位此类合伙人/成员的受益所有人，以及（如适用），非受益所有人的每个适用的中间直接或间接合伙人/成员的IRS表格W-8IMY。外国贷款人通过执行本证明，同意（1）如果本证明中提供的信息发生变化，外国贷款人应立即将此通知借款人和行政代理人，以及（2）外国贷款人应在任何时候向借款人和行政代理人提供在每笔付款将支付给外国贷款人的日历年度中的任何一年，或在此种付款之前的两个日历年度中的任何一个日历年度中的适当填写且当前有效的证明。
[签名页关注]
G-2-1
作为证明，下列签署人已于_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
| [外国贷款人名称] | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
G-2-2
展览G-3
非银行证明书的格式
（对于不是美国联邦所得税目的的伙伴关系或通过实体的外国参与者）
兹提述由特拉华州公司Advantage Sales & Marketing Inc.（“借款人”）、特拉华州公司Karman Intermediate Corp.、贷款人及其其他当事方、作为行政代理人的Bank of AMERICA，N.A.和作为抵押代理人的Bank of AMERICA，N.A.签署的日期为2026年3月11日的某些超级优先信贷协议（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）。此处使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
______________________（“外国参与者”）根据信贷协议第3.01（b）节和第10.07（d）节提供此证明。
外国参与者特此证明：
| 1. | 外国参与者是其提供本证书所涉及的参与的唯一记录和实益拥有人。 |
| 2. | 就《守则》第881（c）（3）（a）条而言，外国参与者不是“银行”。 |
| 3. | 外国参与者不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”。 |
| 4. | 外国参与者并非《守则》第881（c）（3）（c）节所述的与借款人相关的“受控外国公司”。 |
| 5. | 任何与任何贷款文件有关的付款都不会与外国参与者进行美国贸易或业务有效关联。 |
外国参与者已在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）上向其参与贷款人提供正式签署的非美国人身份证明。通过执行本证书，外国参与者同意（1）如果本证书中提供的信息发生变化，外国参与者应立即以书面形式通知该贷款人，并且（2）外国参与者应在任何时候向该贷款人提供在将向外国参与者支付每笔款项的日历年或在此类付款之前的两个日历年中的任一日内妥为填写且当前有效的证书。
[签名页关注]
G-3-1
作为证明，下列签署人已于_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
| [外国参与者姓名] | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
G-3-2
展览G-4
非银行证明书的格式
（适用于为美国联邦所得税目的的伙伴关系或通过实体的外国参与者）
兹提述由特拉华州公司Advantage Sales & Marketing Inc.（“借款人”）、特拉华州公司Karman Intermediate Corp.、贷款人及其其他当事方、作为行政代理人的Bank of AMERICA，N.A.和作为抵押代理人的Bank of AMERICA，N.A.签署的日期为2026年3月11日的某些超级优先信贷协议（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）。此处使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
______________________（“外国参与者”）根据信贷协议第3.01（b）节和第10.07（d）节提供此证明。
外国参与者特此证明：
| 1. | 外国参与者是其提供此证书的参与的唯一记录所有人。 |
| 2. | 外国参与者的直接或间接合伙人/成员是参与的唯一受益所有人。 |
| 3. | 关于参与，外国参与者或其任何要求投资组合利息豁免的直接或间接合伙人/成员（其“适用合伙人/成员”）均不是根据《守则》第881（c）（3）（a）条含义内在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的“银行”。 |
| 4. | 外国参与者的适用合伙人/成员均不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”。 |
| 5. | 外国参与者的适用合伙人/成员均不是《守则》第881（c）（3）（c）节所述的与借款人相关的“受控外国公司”。 |
| 6. | 任何与任何贷款文件有关的付款均不与外国参与者或其任何适用的合作伙伴/成员进行的美国贸易或业务有效相关。 |
外国参与者已向其参与贷款人提供正式签署的IRS表格W-8IMY，并附有其每一位要求投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的以下表格之一：（i）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用），或（ii）IRS表格W-8IMY，并附有IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用），来自每一位要求投资组合利息豁免的此类合伙人/成员的受益所有人，以及（如适用）每个适用的中间直接或非受益所有人的间接合伙人/成员提供的IRS表格W-8IMY。通过执行本证书，外国参与者同意（1）如果本证书中提供的信息发生变化，外国参与者应立即通知该贷款人，并且（2）外国参与者应始终在向外国参与者支付每笔款项的日历年或在此类付款之前的两个日历年中的任一日历年向该贷款人提供一份正确填写且当前有效的证书。
[签名页关注]
G-4-1
作为证明，下列签署人已于_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
| [外国参与者姓名] | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
G-4-2
展览H
全球公司间票据的形式
| 注编号：[ ] | 日期：[ ]，2026年 |
对于收到的价值，Advantage Sales & Marketing Inc.（“借款人”）、Karman Intermediate Corp.（“控股公司”）和作为本公司间票据（本“本票”）一方的借款人的某些子公司（统称“集团成员”，各自为“集团成员”），各自承诺在向该集团成员提供贷款时向该集团其他成员支付款项（根据本承兑票据借款的每个集团成员在此称为“付款人”，根据本承兑票据提供贷款和垫款的每个集团成员在此称为“收款人”），按要求，以有关付款人及受款人不时议定的合法款项、以即时可动用的资金及在受款人的适当办事处、该收款人向该付款人作出的在此之前及之后的所有贷款及垫款的未付本金总额，以及该付款人现在或以后欠该收款人的任何其他债务，如本协议所附的附表A（及其任何延续）或该收款人的簿册及记录所示。未能显示任何该等债务或显示该等债务的任何错误不影响任何付款人根据本协议承担的义务。此处使用但未另有定义的大写术语应具有（a）中赋予的此类术语的含义，即日期为2026年3月11日的某些超级优先信贷协议（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”），由特拉华州公司Advantage Sales & Marketing Inc.（“借款人”）、Karman Intermediate Corp.（特拉华州公司（“控股公司”）、贷款人和其他当事方、作为行政代理人的美国银行（“超级优先行政代理人”）和美国银行（Bank of AMERICA，N.A.，作为担保物代理人（“超级优先担保物代理人”），（b）借款人、控股公司、贷款人及其他当事人、作为行政代理人（“ABL行政代理人”）、作为担保物代理人（“ABL担保物代理人”）、以及作为担保物代理人（“ABL担保物代理人”）的其他代理人和安排人之间于2020年10月28日签署的某些ABL循环信贷协议（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改），（c）借款人签署的日期为2026年3月11日的某些契约（“超级优先票据契约”），作为发行人，Holdings，其担保方，WILMINGTON TRUST，NATIONAL ASCIATION，作为抵押代理人（“超级优先票据抵押代理人”，连同超级优先抵押代理人和ABL抵押代理人，“抵押代理人”）和WILMINGTON TRUST，NATIONAL ASCIATION，作为受托人，（d）截至2020年10月28日的某些债权人间协议（经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式不时修改，包括ABL ICA联合方称“ABL债权人间协议”），由抵押品代理人及在抵押品代理人之间订立，并经借款人及其他贷款方确认及（e）于2026年3月11日订立的若干Pari Passu债权人间协议（经修订、重述、修订及不时重述、补充或以其他方式修订，“等优先债权人间协议”），由超级优先抵押品代理人及超级优先票据抵押代理人订立及在超级优先票据抵押代理人之间订立，并经借款人及其他贷款方确认（如适用）。就本协议而言，“适用代理人”是指（i）在解除固定资产债务之前，只要超级优先信贷协议项下的任何债务尚未清偿，超级优先担保物代理人，（ii）在解除固定资产债务之前，如果超级优先信贷协议项下没有未清偿的债务，则超级优先票据担保物代理人和（iii）自解除固定资产债务之后直至解除循环信贷债务，ABL担保物代理人。
H-1
本协议中不时未偿付的本金金额，按相关付款人和收款人不时书面议定的利率计息。利息应在相关付款人和收款人不时约定的时间到期支付。一旦要求支付本协议的任何本金金额，该本金金额的应计但未支付的利息也应到期应付。利息应以相关付款人和收款人可能商定的任何法定货币以及即时可用的资金支付。利息按一年由365天组成的实际经过天数计算。
借款人代表自己并作为协议各方的代理人，应在其办公室保存一份登记册（“登记册”），以记录所有收款人和付款人的姓名和地址，不时就根据本承兑票据进行的每笔贷款和垫款进行记录。登记册应记录每个付款人欠每个收款人的本金金额（及相关利息金额）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记项，每个受款人和每个付款人同意向借款人提供维护登记册所需的任何信息。本款的规定应解释为，根据本承兑票据提供的所有贷款和垫款在任何时候均保持《守则》第163（f）、871（h）（2）和881（c）（2）条以及任何相关的财务条例（或《守则》或该等财务条例的任何其他相关或继承条款）所指的“登记形式”。本承兑票据的每名付款人及任何背书人特此放弃出示、要求、抗议及任何种类的通知。本协议持有人在本协议项下的任何权利不发生不行使、不迟延行使的情形，均应作为对该等权利的放弃而运作。
本承兑票据已由（a）作为超优先信贷协议项下“贷款方”的各受款人作为债务的担保（定义见超优先信贷协议），（b）作为超优先票据契约项下“发行人”或“担保人”的各受款人（统称“票据方”）作为票据债务的担保（定义见超优先票据契约），以及（c）作为ABL信贷协议项下“贷款方”的各受款人作为债务的担保（定义见ABL信贷协议），在每种情况下，为适用的债权持有人的利益向适用的抵押代理人提供担保。各付款人承认并同意，在违约事件（定义见下文）发生后和持续期间，适用的代理人以及在遵守任何债权人间协议条款的情况下，担保代理人或其他债权持有人可行使作为贷款方或票据方的每个收款人在本承兑票据下的所有权利，并且不受该付款人可获得的任何减免、减免、补偿、抗辩、抵销或反索赔的约束。就前述而言，以下每一项均为“违约事件”：（a）任何违约事件的发生和持续（定义见超级优先信贷协议、ABL信贷协议或超级优先票据契约，如适用）或（b）任何本金到期时的任何付款违约的发生，或在十个营业日内，根据本协议应计并增加到本协议本金的利息。在发生或延续（i）上述（b）条下的违约事件时，并在收款人发出通知后，本本票项下的所有义务应到期并立即支付；（ii）在发生上述（a）条下的违约事件时，本票项下的所有义务应到期并立即支付，并且只能由适用的代理人执行，并且在遵守任何债权人间协议的条款的情况下，由担保代理人或其他债权持有人执行。
尽管有上述规定，在违约事件发生后和继续期间，如任何付款人的全部或任何部分资产或其收益受到任何分配、分割或向任何付款人的债权人提出的申请，不论是部分或完整、自愿或非自愿的，也不论是由于清算、破产、安排、接管、为债权人的利益而转让或任何其他诉讼或程序，或如果任何付款人的业务解散，或如果（除有担保循环/固定单证明确允许的情况外）任何付款人的全部或几乎全部资产被出售，那么，在任何此类情况下，任何种类或性质的任何付款或分配，无论是以现金、证券或其他投资财产或其他方式，应在该付款人对任何收款人的任何债务时或就其任何债务（“付款人债务”）应支付或直接交付给适用的代理人，以根据每个适用的中间债权人申请
H-2
协议。在违约事件发生后和在违约事件持续期间，作为贷款方或票据方的每个受款人（如适用）不可撤销地授权、授权和指定适用的代理人作为该受款人的实际代理人（该任命与利息相关联且不可撤销）要求、起诉、收取和接收每一笔该等付款或分配并给予无罪释放，并为该受款人和代表该受款人制作和出示该索赔证明并采取该等其他行动，以适用代理人自己的名义或以该收款人的名义或其他方式，视该代理人可能认为对执行本本本票是必要或可取的，但须遵守每份债权人间协议的条款。在违约事件发生后和违约事件持续期间，作为贷款方或票据方的每个收款人（如适用）还同意就适用代理人要求的付款人债务执行、核实、交付和归档任何此类索赔证明。在违约事件发生后和违约事件持续期间，适用代理人可在任何此类程序中对此类债权证明进行投票（且适用的受款人无权撤回此类投票），收取和收取任何和所有可能以任何形式支付或发放的关于付款人债务的股息或其他付款或付款，并根据适用的有担保循环/固定资产文件和任何债权人间协议的条款对任何债务适用相同的条件。在任何违约事件发生时和持续期间，如果作为贷款方或票据方的任何受款人因欠该受款人的债务而收到或就其债务而收到任何付款、分配、担保或其他投资财产或票据或其任何收益，则作为贷款方或票据方的该受款人应为适用的债权持有人的利益而收到并持有相同的款项，并应立即为适用的债权持有人的利益而将相同的款项交付给适用的代理人，准确地以收到的表格（在适用代理人的判决中必要或可取的情况下，此类收款人的背书或转让除外），以便根据适用的有担保循环/固定资产单证和每份债权人间协议提出申请，并且在如此交付之前，为了债权持有人的利益，这些单据应与此类收款人的其他资产分开。在违约事件发生时和持续期间，如果该收款人未能向适用的代理人作出任何此类背书或转让，则在此不可撤销地授权该担保代理人或其任何高级职员、雇员或代表作出相同的背书或转让。作为贷款方或票据方的每个收款人（如适用）同意，在解除固定资产债务和解除循环信贷债务之前，该收款人不会（i）转让或转让，或同意转让或转让给任何人（根据有担保循环/固定资产单证或其他方式为债权持有人的利益而有利于代理人的除外）该收款人对任何付款人拥有或可能拥有的任何债权，（ii）在违约事件发生时和违约事件持续期间，贴现或延长任何付款人债务的支付时间或（iii）以其他方式修订、修改、补充、豁免或未能强制执行本承兑票据的任何条款。
尽管本票中有任何相反的情况，但作为贷款方或票据方的任何付款人所欠非贷款方或票据方的任何受款人的本票所证明的债务，应在受款权上从属和从属（但仅限于适用法律允许的范围内），与所有义务（如超级优先信贷协议中所定义），所有债务（定义见ABL信贷协议）和所有票据债务（定义见超级优先票据契约）；但每个付款人可以向适用的收款人付款，只要没有发生违约事件并且仍在继续，并且没有收到适用的抵押代理人的有关通知。各适用的收款人和各适用的付款人特此同意，本本票中规定的从属条款是为了各担保代理人和其他债权持有人的利益，构成《破产法》第510（a）节或任何其他适用的破产法的任何类似条款所指的“从属协议”。
担保物代理人为本协议第三方受益人，有权强制执行本协议的规定。
H-3
尽管本协议、任何其他有担保左轮手枪/固定资产单据或任何此类本票或其他票据中有任何相反的规定，本本本票不应被视为被在本协议日期或之后订立的任何本票或其他票据所取代、取代或以任何方式修改，而该票据或其他票据旨在创建或证明任何集团成员向任何其他集团成员提供的任何贷款或垫款。
本本本票和本票项下各当事方的权利和义务（包括但不限于因本票标的事项而产生的任何符合合同法或侵权行为法的索赔以及与判决后利益有关的任何裁定）应受管辖，并应按照纽约州法律的规定建造和执行，而不涉及法律冲突
自本协议之日起，借款人的额外附属公司可通过签署本承兑票据的对应签字页（每增加一家附属公司，即“额外付款人”），成为本协议的当事人。在向受款人交付此类对应签字页（其他付款人特此放弃通知）后，每一额外付款人应为付款人，并应完全成为本协议的一方，就好像该额外付款人是本协议的原始签字人一样。各付款人明确同意，其在本协议项下产生的义务不应因增加或解除本协议项下的任何其他付款人而受到影响或减少。本本票对任何成为或成为本协议一方的付款人完全有效，而不论任何其他人是否成为或不成为或不再成为本协议项下的付款人。
本本票可以在任意数目的对应方（以及由不同对应方的不同合同方）中签立，每一张应构成正本，但所有这些合并在一起应构成单一合同。
【页面剩余部分故意留空】
H-4
作为证明，各付款人已安排本本本票于上述日期由其适当及获正式授权的人员签立及交付。
| Advantage Sales & Marketing INC。 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| 业力中间公司。 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| Advantage Sales & Marketing LLC | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| Advantage WAYPOINT LLC | ||
| 签名： |
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|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| Advantage AMP有限责任公司 | ||
| 签名： |
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|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| Advantage销售有限责任公司 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
H-5
| UPSHOT有限责任公司 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| IDR营销合作伙伴有限责任公司 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| InterACTIONS Consumer Experience Marketing INC。 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| DAYMON EAGLE HOLDINGS，LLC | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| R方解决方案有限责任公司 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| DAYMON WORLDWIDE INC。 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
轰-6
| 俱乐部示范服务公司。 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| SAS零售服务有限责任公司 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| ADV数据II LLC | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| Eventus营销有限责任公司 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| DAYMON WORLDWIDE CANADA INC。 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| Advantage Solutions Inc. | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
H-7
| Advantage饮料解决方案有限责任公司 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| Advantage ABS LLC | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| CLUB Demonstration Service Korea INC。 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| 俱乐部示范服务澳大利亚公司。 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| DAYMON WORDWIDE JAPAN INC。 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
轰-8
| Advantage销售韩国株式会社。 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| Advantage Sales LLC JAPAN G.K。 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| Advantage SALES LLC西班牙，SOCIEDAD LIMITADA | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| Advantage Sales & Marketing Limited | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| Advantage Sales & Marketing LTD。 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| 先进解决方案中国有限公司。 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
轰-9
| ASM控股有限公司 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| 提升零售服务有限责任公司 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| 俱乐部示范服务国际公司。 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| CLUB DEMONSTRATION Services SHANGHAI LTD。 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| DAYMON WORDWIDE EUROPE INC。 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| DAYMON WORDWIDE MEXICO S. DE R.L. DE C.V。 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
轰-10
| DAYMON WORDWIDE南非公司。 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| 伽利略全球品牌集团有限责任公司 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| Warehouse DEMO Services，INC。 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
H-11
附表a
期票项下的交易
| 日期 |
Name of |
Name of |
金额 |
金额 日期 |
优秀 |
成熟度 |
息率 |
简谱 |
||||||||
H-12
背书
就所收到的价值而言，下列每一签署人在此出售、转让及转让其在日期为[ ]的全球公司间票据中的所有权利、所有权和权益（因此可能会不时修订、重述、修订和重述、修改或补充，“本票”），由Advantage Sales & Marketing Inc.、Karman Intermediate Corp.和借款人的某些子公司或作为或成为其一方的任何其他人作出，并支付给下列签署人。本背书拟附在本票上，如附在本票上，即构成本票背书。此处使用但未另行定义的大写术语应具有本票中赋予此类术语的含义。
支付给__________________________________________________________。
首位签字人应为本票兑付日集团成员的信用单证方。日起，集团成员的额外附属公司及附属公司不时通过签署本票及本背书的对应签字页，成为本票的当事人及本背书的签字人。在向付款人交付此类对应签名页（其他收款人特此放弃通知）时，每个额外的收款人应为收款人，并应完全是本票项下的收款人和本背书的签字人，如同该额外收款人是本票项下的原始收款人和本协议的原始签字人一样。各收款人明确同意，其在本票项下和本协议项下产生的义务不因本票项下或本协议项下任何其他收款人的增加或解除而受到影响或减损。本背书对任何成为或成为本协议签字人的受款人完全有效，而不论任何其他人是否成为或不成为本票或本协议项下的受款人。
日期：__________________
H-13
作为证明，各付款人已安排本本本票于上述日期由其适当及获正式授权的人员签立及交付。
| Advantage Sales & Marketing INC。 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| 业力中间公司。 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| Advantage Sales & Marketing LLC | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| Advantage WAYPOINT LLC | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| Advantage AMP有限责任公司 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| Advantage销售有限责任公司 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
轰-14
| UPSHOT有限责任公司 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| IDR营销合作伙伴有限责任公司 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| InterACTIONS Consumer Experience Marketing INC。 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| DAYMON EAGLE HOLDINGS，LLC | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| R方解决方案有限责任公司 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| DAYMON WORLDWIDE INC。 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
H-15
| 俱乐部示范服务公司。 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| SAS零售服务有限责任公司 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| ADV数据II LLC | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| Eventus营销有限责任公司 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| DAYMON WORLDWIDE CANADA INC。 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| Advantage Solutions Inc. | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
H-16
| Advantage饮料解决方案有限责任公司 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| Advantage ABS LLC | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| CLUB Demonstration Service Korea INC。 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| 俱乐部示范服务澳大利亚公司。 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| DAYMON WORDWIDE JAPAN INC。 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
H-17
| Advantage销售韩国株式会社。 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| Advantage Sales LLC JAPAN G.K。 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| Advantage SALES LLC西班牙，SOCIEDAD LIMITADA | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| Advantage Sales & Marketing Limited | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| Advantage Sales & Marketing LTD。 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| 先进解决方案中国有限公司。 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
H-18
| ASM控股有限公司 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| 提升零售服务有限责任公司 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| 俱乐部示范服务国际公司。 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| CLUB DEMONSTRATION Services SHANGHAI LTD。 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| DAYMON WORDWIDE EUROPE INC。 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| DAYMON WORDWIDE MEXICO S. DE R.L. DE C.V。 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
H-19
| DAYMON WORDWIDE南非公司。 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| 伽利略全球品牌集团有限责任公司 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| Warehouse DEMO Services，INC。 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
H-20
展览I
[保留]
I-1
展览J
预付通知的形式
日期：______________，20 [ _ ]
致：Bank of America，N.A.，担任行政代理人
根据下文提及的信贷协议
邮编：NC1-026-06-04
Gateway Village – 900 Building
900W贸易ST
夏洛特，NC 28255-0001
关注：萨拉·霍恩
电话：（980）387-4805
邮箱：sara.horne@bofa.com
| 回复： | Advantage Sales & Marketing Inc。 |
女士们先生们：
本提前还款通知由特拉华州公司Advantage Sales & Marketing Inc.（“借款人”）、特拉华州公司Karman Intermediate Corp.（“控股公司”）、贷款人及其其他当事方、美国银行（Bank of AMERICA，N.A.）作为行政代理人和美国银行（Bank of AMERICA，N.A.）作为抵押代理人根据截至2026年3月11日的该特定超级优先信贷协议（经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）第2.04（a）（i）节向贵方送达。此处使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
以下签名的借款人特此通知您，自[ __________，20__ ]起生效1，它将根据信贷协议第2.04（a）节对贷款进行选择性提前还款，具体如下：
| （a）贷款类别2 |
|
|||||||
| （b）贷款类型3 |
|
|||||||
| （c）预付款项金额4 |
|
|||||||
| 1 | 如果本通知是在下午1：00之前送达的，在自愿提前还款的情况下，就定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的提前还款而言，必须是至少（a）此类交付后三个工作日的日期，而就基本利率贷款的提前还款而言，必须是（b）此类交付后一个工作日的日期。 |
| 2 | 明确定期贷款（含首期定期贷款）、增量定期贷款、再融资定期贷款或展期贷款。 |
| 3 | 指定定期SOFR贷款、欧洲货币利率贷款或基准利率贷款。 |
| 4 | 以美元计价的定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的预付款应为本金1000000美元或超过100000美元的整倍，如低于，则应为当时未偿还的全部本金和（y）以替代货币计价的应为本金1000000美元或超过100000美元的整倍，或如果低于，则为当时未偿还的全部本金。 |
J-1
| （d）贷款、转换或延续日期（即营业日） |
|
|||||||
| （e）[利息期限及其最后一天]5 |
|
|||||||
| （f）【偿还借款顺序（及本金支付到期顺序）】6 |
|
|||||||
上述内容符合信贷协议中规定的通知要求。
【本提前还款通知以融资的全部或部分再融资为条件，如该再融资未完成或以其他方式延迟，则借款人可撤销该通知。】7
借款人谨请行政代理人将本提前还款通知书及时通知授信协议各放款方。
* * *
预付基本利率贷款的本金金额应为1000000美元或超过100000美元的整倍倍数，如果低于，则为当时未偿还的全部本金金额（有一项理解，即基本利率贷款应仅以美元计价）。
任何预付款应附带所有应计利息，如为任何欧元汇率贷款预付款，则连同根据信贷协议第2.04（c）节要求的任何额外金额。
| 5 | 仅适用于定期SOFR和欧元汇率贷款。 |
| 6 | 仅适用于自愿提前还款（且没有这种酌处权，按直接到期顺序）。 |
| 7 | 如适用，请插入。 |
歼-2
作为证明，下列签署人自上述首次书面日期起已签立本预付款通知书。
| 优势销售&营销公司.，作为借款人 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
歼-3
展览K
Junior Lien intercreditor agreement的形式
【见附件】
K-1
展览K
Junior Lien intercreditor agreement的形式
美国银行（Bank of America，N.A.）以超级优先信贷协议项下抵押代理人的身份、作为超级优先信贷协议担保方的代表（在这种身份下称为“超级优先抵押代理人”）、Wilmington Trust，National Association以超级优先票据契约项下抵押代理人的身份、作为超级优先票据担保方的代表（在这种身份下称为“超级优先票据抵押代理人”）和[ __ ]以第二留置权[ __ ]项下的[ __ ]身份签署的InterCREDITor Agreement，作为初始第二优先担保方的代表（“初始第二留置权代表”），以及根据第8.24条不时成为本协议一方的每一额外高级优先代表和第二优先代表。此处使用但未另行定义的大写术语具有适用的超级优先信贷协议、超级优先票据契约和第二留置权[ __ ]中规定的含义。
A. Advantage Sales & Marketing Inc.，一家特拉华州公司（“初始借款人”）是（i）截至2026年3月11日的某些超级优先信贷协议（经进一步修订、重述、补充、放弃、再融资或不时以其他方式修改，“超级优先信贷协议”）的一方，借款人、Karman Intermediate Corp.，一家特拉华州公司（“控股公司”）、不时作为其一方的每个贷款人以及作为行政代理人和抵押代理人的美国银行，以及（ii）截至2026年3月11日的某些契约（经进一步修订、重述、补充、放弃，不时再融资或以其他方式修改的“超级优先票据契约”），由借款人、控股公司、其担保方以及Wilmington Trust，National Association作为受托人和抵押品代理人。
B.控股公司和借款人是日期为[ _ ]的某些第二留置权[ __ ]（经修订、重述、补充、放弃、再融资或以其他方式不时修改，“[ __ ]”）的一方，在借款人、控股公司、其其他设保人一方和[ __ ]中，作为[ __ ]。
据此，考虑到上述情况，本协议所载的相互盟约和义务以及对其他良好和有价值的对价，兹确认其充分性和收受，本协议各方，拟受法律约束，特此约定如下：
第1节定义。
1.1.定义的术语。在本协议中，以下术语具有以下规定的含义：
“ABL债权人间协议”系指由超级优先抵押代理人、超级优先票据抵押代理人、美国银行（Bank of America，N.A.）作为ABL信贷协议项下的行政代理人和抵押代理人（如其中所述）以及不时作为该协议一方的每一额外代理人，并经设保人一方承认并经不时修订、重述、补充、替换或以其他方式修改的截至2026年3月11日的某些经修订和重述的债权人间协议。
“额外第二优先债务”系指由任何设保人承担、发行或担保的任何债务（构成初始第二留置权债务义务的任何债务除外），而债务和担保是由具有相同或次级优先权（但不考虑补救措施的控制，适用的第二优先债务文件条款规定的除外）或次级优先权作为初始第二留置权债务义务的留置权的第二优先担保物（或其部分）上的留置权担保的；但前提是（i）此类债务是允许的
将由发生时有效的每份优先债务文件和第二优先债务文件在此基础上承担、担保和担保，以及（ii）此类债务持有人的代表应已根据本协议第8.24节规定的条件，并通过满足本协议第8.24节规定的条件，（b）根据并通过满足其中规定的附加条件的第二留置权债权人间协议，以及（c）ABL债权人间协议根据并通过满足其中规定的附加条件，成为（a）本协议的缔约方，如该等债务将是任何设保人在生效日期后招致或发行的首次额外第二优先债务，则首次第二留置权代表及该等债务持有人的代表应已签立并交付第二留置权债权人间协议，且设保人应已承认该等协议。额外的第二优先债务应包括已登记的等值票据及其由任何设保人为交换而发行的担保。
“额外第二优先债务单证”系指，就任何系列、发行或类别的额外第二优先债务而言，证明或管辖该等债务的承兑票据、信贷协议、贷款协议、票据购买协议、契约或其他可执行的协议，包括与之相关的额外第二优先债务融资，或为该等债务提供担保的留置权，包括与之相关的第二优先担保单证，在每种情况下均可按本协议不加禁止的任何方式修订、修订和重述、放弃、修改、替换、再融资或补充。
“额外第二优先债务融资”是指与任何额外第二优先债务有关的每项信贷协议、贷款协议、票据购买协议、契约或其他监管协议。
“额外第二优先债务义务”系指，就任何系列、发行或类别的额外第二优先债务而言，（a）所有本金、溢价和利息、费用和开支（包括但不限于在任何破产或清算程序开始后产生的或在任何此类程序中作为债权而不是破产法实施时将产生的任何利息、费用或开支，无论是否允许或允许作为债权在任何此类程序中发生），应就，该等额外第二优先债务及（b）根据相关额外第二优先债务文件应付予相关额外第二优先有担保方的所有其他款项。
“额外第二优先有担保方”是指，就任何系列、发行或类别的额外第二优先债务而言，此类债务或任何其他额外第二优先债务义务的持有人、与此相关的代表、任何相关的额外第二优先债务文件下的任何受托人或代理人，以及任何设保人根据任何相关的额外第二优先债务文件承担的每项赔偿义务的受益人。
“额外优先债务”系指由任何设保人承担、发行或担保的任何债务（构成超级优先信贷协议义务和超级优先票据义务的任何债务除外），而债务和担保是由具有与担保超级优先信贷协议义务和超级优先票据义务的留置权相同或次级优先权（但不考虑补救措施的控制）的优先优先抵押品（或其部分）上的留置权所担保的；但前提是（i）该等债务是允许承担的，由发生此类债务时有效的每份优先债务文件和第二优先债务文件在此基础上提供担保和担保，以及（ii）此类债务持有人的代表应已根据并通过满足本协议第8.24节规定的条件、（b）根据并通过满足其中规定的附加条件的超级优先债权人间协议和（c）根据并通过满足其中规定的附加条件的ABL债权人间协议成为（a）本协议的缔约方。额外优先债务应包括已登记的等值票据及其由任何设保人为交换而发行的担保。
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“额外优先债务文件”是指，就任何系列、发行或类别的额外优先债务而言，证明或管辖该等债务的承兑票据、信贷协议、贷款协议、票据购买协议、契约或其他可执行的协议，包括与之相关的额外优先债务融资，或为该等债务提供担保的留置权，包括与之相关的优先担保文件，在每种情况下均可按本协议不禁止的任何方式修订、修订和重述、放弃、修改、替换、再融资或补充。
“额外优先债务融资”是指与任何额外优先债务有关的每项信贷协议、贷款协议、票据购买协议、契约或其他监管协议。
“额外优先债务”是指，就任何系列、发行的或类别的额外优先债务而言，（a）任何本金、溢价和利息、费用和开支（包括但不限于在任何破产或清算程序开始后产生的任何利息、费用或开支，或在任何此类程序中作为债权而不被允许或不被允许的情况下将产生的任何利息、费用或开支），应就，该等额外优先优先债务及（b）根据相关额外优先债务文件应付予相关额外优先优先有担保方的所有其他款项。
“额外优先有担保方”是指，就任何系列、发行或类别的额外优先债务而言，此类债务或任何其他额外优先债务的持有人、与此相关的代表、任何相关的额外优先债务文件下的任何受托人或代理人，以及任何设保人根据任何相关的额外优先债务文件承担的每项赔偿义务的受益人。
“协议”是指根据本协议条款不时修订、续签、延长、补充或以其他方式修改的本协议。
“破产法”是指不时修订的美国法典第11条、11 USC § 101等。
“破产法”是指《破产法》和任何类似的关于债务人救济的联邦、州或外国法律，或任何安排、重组、破产、暂停、为债权人的利益而转让、设保人和/或其关联公司的任何其他资产和/或负债的编组，或任何与债权人权利有关或一般影响债权人权利的类似法律。
“借款人”应具有本协议陈述中规定的含义，应包括根据超级优先信贷协议和在超级优先信贷协议中定义的任何继任借款人、根据超级优先票据契约的任何继任发行人以及根据第二留置权[ ___ ]和在第二留置权[ ___ ]中定义的任何继任[借款人] [发行人]。
“类别债务”具有第8.24节赋予此类术语的含义。
“类别债务方”具有第8.24节中赋予该术语的含义。
“类别债务代表”具有第8.24节赋予此类术语的含义。
“共同担保物”是指任何设保人的所有资产，无论是真实的、个人的还是混合的，既构成优先担保物也构成第二优先担保物，包括但不限于根据第2.3节的规定，指定的高级优先代表或指定的第二优先代表自动被视为拥有留置权的任何资产。
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“可比第二优先担保文件”是指，就任何受任何优先优先债务文件项下设定的任何留置权约束的任何共同担保物而言，由同一设保人授予的在同一共同担保物上设定留置权的第二优先担保文件。
“控制抵押品”是指由任何经证明的证券、票据（每一项均在《统一商法典》中定义为在纽约州不时生效）、权利、现金和任何其他共同抵押品组成的任何共同抵押品，第一优先留置权应或可能通过被担保方或任何代理人占有或控制而完善。
“债务文件”是指优先债务文件或第二优先债务文件。
“债务融资”是指任何高级优先债务融资和任何第二优先债务融资。
“指定代表”是指指定的高级优先代表或指定的第二优先代表。
“指定第二优先代表”是指（i）初始第二留置权代表，只要第二留置权[ __ ]是本协议项下唯一的第二优先债务融资，以及（ii）在第（i）款不适用的任何时候，“适用的抵押品代理人”（定义见第二留置权债权人间协议，或者，如果根据所有此类第二留置权债权人间协议确定的有一个以上的第二留置权债权人间协议）在该时间。
“指定高级优先代表”是指此时的“控制性担保物代理人”（定义见超级优先债权人间协议）。
“DIP融资”应具有第6.1节规定的含义。
“解除第二优先义务”系指以现金全额支付和/或第二优先有担保当事人可能书面同意的其他形式对价（未提出债权的或有赔偿和成本及偿付义务除外）支付所有第二优先义务，并终止第二优先有担保当事人在第二优先债务单证下的所有承诺；但第二优先义务的解除不应被视为已发生如果此类付款是用构成此类债务或第二优先债务的交换或替代或再融资的其他第二优先债务的收益支付的。如果第二优先义务被修改并随着时间的推移得到支付或根据《破产法》第1129条或其他破产法以其他方式进行了修改，则第二优先义务应被视为在最后一笔付款以现金和/或第二优先有担保当事人可能书面同意的其他形式对价支付时解除，就该债务和根据该新债务承担的任何义务应已得到清偿。
“解除优先优先义务”系指，除第5.6节和第6.3节另有规定外，以现金全额支付和/或优先优先有担保当事人书面同意的其他形式对价（未提出索赔的情况下的或有赔偿和费用及偿付义务除外），
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就优先优先债务单证项下未结清的信用证或信用证担保（如有）而言，交付适用的高级优先代表和开证银行可接受的现金抵押品或支持信用证（但无论如何不超过未提取票面总额的103%），以及就有担保对冲协议而言，作出其项下对冲银行可接受的替代安排（前提是，就任何有担保对冲协议而言，在任何情况下，任何设保人都不得支付超过该设保人根据该有担保对冲协议应支付的金额（如果该设保人要终止该有担保对冲协议），在每种情况下，在终止根据该协议提供信贷的所有承诺之后或同时，以及终止优先优先级有担保方在优先级债务文件下的所有承诺；但如果以构成此类债务或优先级债务的交换或替代或再融资的其他优先级债务的收益支付此类款项，则不应被视为已发生优先级债务的解除。如果优先优先权义务被修改并随着时间的推移得到支付或根据《破产法》第1129条或其他破产法以其他方式进行了修改，则优先优先权义务应被视为在最终付款以现金和/或优先优先权有担保当事人可能书面同意的其他形式对价支付时就该债务解除，并且根据该新债务承担的任何义务应已得到清偿。
“生效日期”是指[ ___ ]。
“设保人”是指借款人以及根据任何担保文件授予担保权益以担保任何担保债务的相互贷款方（定义见超级优先信贷协议）。
“控股”应具有本文所述独奏会中所述的含义。
“债务”是指并包括构成第二留置权[ __ ]、超级优先信贷协议或超级优先票据契约含义内的“债务”的所有义务。
“初始第二留置权债务义务”是指担保协议中定义的所有[“有担保债务”]（定义见第二留置权[ __ ]。
“初始第二留置权债务文件”是指第二留置权[ __ ]和第二留置权[ __ ]中定义的其他[“贷款文件”] [“票据文件”]。
“初始第二优先权有担保方”是指第二留置权[ __ ]中定义的[“有担保方”]。
“破产或清算程序”是指：
（1）根据《破产法》或任何破产法由借款人或任何其他设保人提起或针对借款人或任何其他设保人提起的任何自愿或非自愿案件或程序、为借款人或任何其他设保人的资产或负债进行重组、资本重组或调整或编组的任何其他案件或程序、任何接管、为债权人的利益而进行的任何接管、转让或与借款人或任何其他设保人有关的清算或与借款人或任何其他设保人或其债权人有关的任何类似案件或程序本身；
（2）借款人或任何其他设保人的任何清算、解散、资产或负债编组或与其有关的其他清盘，在每种情况下，不论是否自愿或非自愿，亦不论是否涉及破产或无力偿债；或
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（3）任何其他案件或任何类型或性质的法律程序，不论是自愿或非自愿的，亦不论是否涉及破产或破产，而在该等案件或法律程序中，借款人或任何其他设保人的债权人的实质上所有债权均已获裁定，而任何付款或分配均已或可能因该等债权而作出。
“留置权”应具有超级优先信贷协议中赋予该术语的含义。
“新代理人”应具有第5.6节规定的含义。
“付款解除”应具有第5.1（a）节中规定的含义。
“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、实体或其他方，包括任何政府或政府单位及其任何政治分支机构、机构或工具。
“重整计划”是指根据《破产法》或任何其他破产法进行的任何破产或清算程序中或与之相关的任何重整计划、清算计划、组成协议或其他类型的安排计划或类似的处置性重组计划。
“恢复”应具有第6.3节中规定的含义。
“再融资”是指，就任何债务而言，为此类债务进行再融资、展期、续期、重组、替换、失效、修正、增加、修改、补充或发行其他债务或订立替代融资安排，以换取或替换此类债务，包括通过增加或替换出借人、票据持有人、债权人、代理人、借款人、发行人和/或担保人，并包括在每种情况下，但不限于在产生此类债务的原始票据全部或部分终止后。“再融资”与“再融资”具有相关含义。
“恢复原状”应具有第5.6节规定的含义。
“代表”是指高级优先代表和第二优先代表。
“第二留置权[ __ ]”应具有在本协议的陈述中阐述的含义。
“第二留置权债权人间协议”系指（i）第二留置权[ __ ]中定义的“等优先债权人间协议”和/或“初级留置权债权人间协议”，或（ii）一份或多份形式和实质上为第二优先权代表合理接受的习惯债权人间协议，其形式和实质为每一第二优先债务融资的最初缔约方，并由其覆盖并涵盖于借款人，并且其中规定，为由此涵盖的所有债务提供担保的留置权应具有同等或次等优先权（但不考虑补救措施的控制权）或次等优先权，作为为初始第二留置权债务债务提供担保的留置权。
“第二优先类债务”具有第8.24节赋予该术语的含义。
“第二优先类债务方”具有第8.24节赋予该术语的含义。
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“第二优先类债务代表”具有第8.24节赋予该术语的含义。
“第二优先抵押品”是指任何初始第二留置权债务文件或任何其他第二优先债务文件中定义的任何“抵押品”（或同等期限）或任何设保人的任何其他资产，根据第二优先担保文件授予或声称授予留置权，作为任何第二优先债务义务的担保。
“第二优先债务文件”是指（a）初始第二留置权债务文件和（b）任何额外的第二优先债务文件。
“第二优先债务融资”是指第二留置权[ __ ]和任何额外的第二优先债务融资。
“第二优先债务义务”是指初始第二留置权债务义务和任何额外的第二优先债务义务。
“第二优先执行日”是指发生（i）违约事件（在指定的第二优先代表已被指定为代表的第二优先债务融资下并在其定义下）和（ii）指定的高级优先代表收到指定的第二优先代表的书面通知证明（x）违约事件（在该第二优先债务融资项下和在该第二优先债务融资项下所定义的）已经发生并仍在继续，以及（y）相关第二优先债务文件项下的第二优先债务目前已到期并根据该第二优先债务融资的条款全额支付（无论是由于加速债务融资或其他原因）；提供第二个优先权强制执行日期应予中止，不得发生，并应被视为未发生（1）在任何高级优先权代表或任何高级优先权有担保当事人已开始并正在勤勉地就共同担保物采取任何强制执行行动的任何时间，（2）在任何时间任何设保人根据或就任何破产或清算程序（或以其他方式受制于）成为债务人，（3）在任何时间高级优先权代表被中止根据ABL债权人间协议采取任何强制执行行动，或（4）如有关第二优先债务文件项下的第二优先债务（如有的话）的加速根据该第二优先债务融资的条款被撤销。
“第二优先留置权”是指第二优先担保书项下有利于第二优先担保方的第二优先担保物上的留置权。
“第二优先债务”是指初始第二留置权债务义务和任何额外的第二优先债务义务。
“第二优先代表”是指（i）在任何初始第二留置权债务义务或初始第二优先有担保当事人的情况下，初始第二留置权代表和（ii）在任何额外第二优先债务融资及其项下的额外第二优先有担保当事人的情况下，就该额外第二优先债务融资被指定为代表的该额外第二优先债务融资下的受托人、行政代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人。
“第二优先担保方”是指初始的第二优先担保方和任何额外的第二优先担保方。
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“第二优先担保单证”是指第二留置权[ __ ]中定义的“担保单证”以及任何设保人为任何第二优先债务义务提供担保而签立和交付的每份担保协议和其他文书和单证。
“安全文件”是指优先安全文件和第二优先安全文件。
“高级优先级债务”具有第8.24节赋予该术语的含义。
“高级优先类债务方”具有第8.24节赋予该术语的含义。
“高级优先级债务代表”具有第8.24节赋予该术语的含义。
“优先优先抵押品”是指任何超级优先信贷协议信用文件、任何超级优先票据文件或任何其他优先债务文件或任何设保人的任何其他资产中定义的任何“抵押品”（或同等期限），根据优先优先担保文件授予或声称授予留置权，作为任何优先优先义务的担保。
“优先优先债务单证”是指（a）超级优先信贷协议信用单证、（b）超级优先票据单证和（c）任何额外的优先债务单证。
“优先优先债务融资”是指超级优先信贷协议、超级优先票据契约（以及根据该契约发行的票据）以及任何额外的优先债务融资。
“优先优先留置权”是指优先优先担保文件项下优先优先担保物上有利于优先优先担保方的留置权。
“优先债务”是指超级优先信贷协议债务、超级优先票据债务和任何额外的优先债务债务。
“高级优先代表”是指（i）在任何超级优先信贷协议义务或超级优先信贷协议担保方的情况下，超级优先担保代理人，（ii）在任何超级优先票据义务或超级优先票据担保方的情况下，超级优先票据担保代理人和（iii）在任何额外优先优先债务融资及其项下的额外优先担保方的情况下，受托人、行政代理人、担保代理人，被指定为此类额外高级优先债务融资的代表的此类额外高级优先债务融资下的证券代理人或类似代理人。
“优先担保方”是指超优先信贷协议担保方、超优先票据担保方和任何额外的优先担保方。
“优先优先担保文件”是指超级优先信贷协议中定义的“担保文件”、超级优先票据契约中定义的“担保文件”以及任何设保人为任何优先优先义务提供担保而签立和交付的每份担保协议和其他文书和文件。
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“附属”是指借款人在超级优先信贷协议、超级优先票据契约或第二留置权[ __ ]中定义的任何“附属”。
「超级优先抵押品代理人」系指Bank of America，N.A.以其作为超级优先信贷协议项下贷款人及其他有担保方的抵押品代理人及根据超级优先信贷协议订立的其他超级优先信贷协议信贷单证，连同其根据超级优先信贷协议行使基本相同权利及权力的承继人及许可受让人。
“超级优先信用协议”应具有本文陈述中所述的含义。
“超级优先信贷协议信用单证”是指超级优先信贷协议和超级优先信贷协议中定义的相互“贷款单证”。
“超级优先信贷协议义务”是指超级优先信贷协议中定义的“义务”。
“超级优先信贷协议担保方”是指超级优先信贷协议中定义的担保方。
“超级优先债权人间协议”系指（i）超级优先担保物代理人与超级优先票据担保物代理人（经不时修订、重述或以其他方式修改）于2026年3月11日签署的Pari Passu债权人间协议，或（ii）高级优先代表就订立该债权人间协议时存在的每项优先优先债务融资以及借款人合理接受的形式和实质上的习惯债权人间协议，并且其中规定，为由此涵盖的所有债务提供担保的留置权应具有同等优先权（但不考虑对补救措施的控制，此类协议条款规定的除外）。
“超级优先票据抵押代理人”系指Wilmington Trust，National Association以其作为超级优先票据契约和根据超级优先票据契约订立的其他超级优先票据信用文件下的票据持有人和其他有担保方的抵押代理人的身份，连同其在超级优先票据契约下的继任者和允许受让人。
“超级优先票据单证”是指超级优先票据契约、根据该契约发行的票据、根据该契约发行的抵押单证以及超级优先票据抵押代理人或任何其他超级优先票据担保方作为一方当事人或受益人的其他附属协议。
“超级优先票据契约”应具有本文陈述中阐述的含义。
“超级优先票据义务”是指超级优先票据契约中定义的[“票据义务”]。
“超级优先票据有担保方”是指超级优先票据契约中定义的[有担保方]。
“UCC”系指在纽约州不时生效的统一商法典。
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1.2.条款一般。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样，视为后接“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“将”一词具有相同的含义和效力。除非上下文另有要求（a）本文对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及应被解释为提及根据本协议不时修订、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件，（b）本文对任何人的任何提及应被解释为包括该人的继承人和受让人，（c）“本协议”、“本协议”和“本协议下，和类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（d）此处所有对章节的提及应被解释为指本协议的章节，以及（e）“资产”和“财产”这两个词应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。
第2节留置优先事项。
2.1.留置权的从属地位。尽管（i）任何文件或文书或授予、附加或完善（包括上述任何一项的任何缺陷或不足或被指称的缺陷或不足）的日期、时间、提交或记录的方式或顺序（包括上述任何一项中的任何一项）授予任何第二优先权代表或第二优先权有担保当事人的任何留置权或授予任何高级优先权代表或高级优先权有担保当事人关于共同担保物的任何留置权，（ii）《UCC》、《破产法》、任何适用的破产法或其他适用法律的任何规定，第二优先债务文件或优先债务文件，（iii）任何高级优先代表是否直接或通过代理人占有或控制共同抵押品的全部或任何部分，（iv）任何此类留置权可能被从属、作废、撤销、作废或失效的事实，或（v）任何其他任何种类或性质的情况，每一第二优先代表代表自己和其债务融资下的每一第二优先担保方，特此同意：（a）任何高级优先权代表或任何高级优先权有担保当事人或任何代理人或受托人现在或以后持有或代表现在或以后持有的任何高级优先权义务的共同担保物上的任何留置权，无论以何种方式获得，无论是通过授予、法规、法律运作、代位权或其他方式，均应优先于或优先于在所有方面确保或似乎确保任何第二优先权义务的共同担保物上的任何留置权，（b）由任何第二优先权代表或任何第二优先权有担保方或任何代理人或受托人现在或以后持有或代表其持有的任何第二优先权义务的共同担保物上的任何留置权，无论其如何获得，无论是通过授予、法规、法律运作、代位权或其他方式，均应在所有方面从属于共同担保物上的所有留置权，以确保或看来是为了确保任何优先优先权义务。担保或意图担保任何优先优先权义务的共同担保物上的所有留置权，在所有方面和之前均应是且始终是优先于担保或意图担保任何第二优先权义务的共同担保物上的所有留置权，无论担保或意图担保任何优先优先权义务的此类留置权是否从属于担保借款人、任何其他设保人或任何其他人的任何其他义务的任何留置权。每一第二优先权代表，为其本身和代表其债务融资下的第二优先权有担保当事人，明确同意，任何声称在任何共同担保物上授予的任何留置权作为优先优先权义务的担保，应被视为并应被视为保持在所有方面的优先于共同担保物上的所有留置权，以确保或声称为所有目的担保任何第二优先权义务，无论声称授予的留置权是否被认定为或被避免为不适当授予、不适当完善、优先，欺诈性运输或以任何方式合法或以其他方式有缺陷。
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2.2.禁止争议性留置权。
（a）每一第二优先权代表为自己和代表彼此在其债务融资下的第二优先权有担保方，同意（i）其不得（并在此放弃任何权利）采取任何行动质疑、质疑或支持任何其他人在任何程序（包括任何破产或清算程序）中直接或间接质疑或质疑留置权担保的有效性、完善性、优先权或可执行性，或就所主张的任何债权的允许性，任何高级优先权代表或任何高级优先权有担保当事人或其代理人或受托人在任何高级优先权抵押品或共同抵押品中持有（或声称持有）的任何高级优先权义务，以及（ii）他们中的任何人均不会反对或以其他方式抗辩（或支持任何人抗辩）任何高级优先权代表或任何高级优先权有担保当事人在任何法院提出的与共同抵押品或优先优先权抵押品上的任何高级优先留置权的合法强制执行有关的任何其他司法救济请求。
（b）每名高级优先权代表为自己和代表其债务融资下的每一适用的高级优先权有担保方，同意（i）其不得（并在此放弃任何权利）采取任何行动质疑、质疑或支持任何其他人在任何程序（包括任何破产或清算程序）中直接或间接质疑或质疑留置权担保的有效性、完善性、优先权或可执行性，或就以下事项主张的任何债权的允许性，任何第二优先权代表或任何第二优先权有担保当事人或其代理人或受托人在任何第二优先权抵押品或共同抵押品中持有（或声称持有）的任何第二优先权义务，以及（ii）他们中的任何人都不会反对或以其他方式对任何第二优先权代表或任何第二优先权有担保当事人在任何法院提出的任何其他司法救济请求提出异议（或支持任何人提出异议），该请求涉及对共同抵押品或第二优先抵押品的任何第二优先留置权的合法强制执行。尽管有上述规定，本协议中的任何条款均不得被解释为阻止或损害任何高级优先代表强制执行本协议（包括第2.1节规定的确保高级优先义务的留置权的优先权）或任何高级优先债务文件的权利。
2.3.没有新的留置权。只要未发生优先优先债务的解除，本协议各方同意，在本协议日期之后，（i）任何设保人不得对任何设保人的任何资产或财产授予任何额外留置权，以担保任何第二留置权优先债务义务，除非该设保人也已授予或基本上同时授予，对该设保人的该等资产或财产的留置权，以确保优先债务和（ii）任何第二优先权代表不得获得或持有对借款人或任何其他设保人的任何资产的任何留置权（且借款人或任何设保人均不得授予该留置权），以确保就优先优先债务文件项下的优先债务而言，任何第二优先债务也不受优先优先留置权的约束。如任何第二优先权代表（尽管如此并违反本协议）取得或持有借款人或任何其他设保人的任何资产上的任何留置权，而该资产亦不受优先优先权债务文件项下优先优先权义务的约束，则该第二优先权代表须在无须任何一方进一步同意且即使在任何其他文件中有任何相反规定的情况下，被视为还为每一位高级优先代表的利益持有并已持有作为优先优先义务担保的留置权（受留置权优先权和本协议其他条款的约束），并应通过商业上合理的努力迅速将该留置权书面通知每一位高级优先代表，并在任何情况下采取任何高级优先代表可能要求的行动，将该留置权附属于或解除给该高级优先代表（和/或其指定人），作为适用的优先义务的担保。双方进一步同意，只要优先优先义务的解除尚未发生，无论是否已由任何设保人启动或针对任何设保人启动任何破产或清算程序，如果任何第二优先担保方应对任何设保人的任何资产持有任何留置权，以确保任何第二优先债务，而该资产不受优先优先债务文件项下优先优先担保方的第一优先留置权的约束，则在不限制优先担保方可获得的任何其他权利和补救措施的情况下
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优先权代表或高级优先权有担保当事人、第二优先权代表代表自己和第二优先权有担保当事人同意，任何第二优先权代表或第二优先权有担保当事人根据或由于如此授予的留置权而收到或分配给任何第二优先权代表或第二优先权有担保当事人的任何金额应受第4.1节和第4.2节的约束。
2.4.完善留置权。除本协议第5.5节明文规定的情况外，任何高级优先权代表或任何高级优先权有担保方均不得负责为任何第二优先权代表或任何其他第二优先权有担保方的利益完善和维持与共同担保物有关的留置权的完善。本协议的规定仅旨在管辖高级优先权有担保当事人和第二优先权有担保当事人之间各自的留置权优先权，不得对任何高级优先权代表、高级优先权有担保当事人、任何第二优先权代表或第二优先权有担保当事人或任何代理人或受托人施加任何与处置任何共同担保物的收益有关的义务，该义务将与其中先前完善的有利于任何其他人的债权或任何法院或政府当局的任何命令或法令或任何适用法律相冲突。
第3节强制执行。
3.1.行使补救措施。
（a）只要未发生优先优先义务的解除，无论借款人或任何其他设保人是否已启动或针对任何破产或清算程序，（i）自本协议之日起至第二优先执行日发生前的每一第二优先代表和每一第二优先有担保方（x）将不会行使或寻求行使任何权利或补救措施（包括但不限于抵销、补偿和对投标债务进行信贷的权利，（如有的话）就任何共同抵押品或任何其他优先抵押品或任何适用的第二优先义务的任何其他担保，或根据任何密码箱协议、控制协议、房东放弃或受托人的信函或类似协议或安排行使任何权利，或就该等权利或补救措施（包括任何止赎诉讼）提起任何诉讼或程序，（y）将不会提出异议，抗议或以其他方式反对任何高级优先权代表或任何高级优先权有担保方就优先优先权义务、任何高级优先权代表或任何高级优先权有担保方（或代表他们的任何代理人或分代理人）就任何控制协议、密码箱协议项下的优先优先权义务行使任何权利而就共同抵押品或任何其他抵押品提起的任何止赎或强制执行程序或诉讼，任何第二优先权代表人或任何第二优先权有担保方作为一方当事人或可能作为第三方受益人享有权利的房东放弃或受托人的信函或类似协议或安排，或任何此类当事人作为有担保方行使与优先优先债务文件项下的共同担保物或任何其他担保物有关的任何权利和补救措施或以其他方式就优先优先义务而言的任何其他权利和补救措施，（z）将不会反对高级优先权有担保当事人放弃或暂缓提起或进行任何止赎程序或诉讼或任何其他行使与共同担保物或与高级优先权义务有关的任何其他担保物有关的任何权利或补救措施，以及（ii）除非本协议另有规定，高级优先权代表和高级优先权有担保当事人应拥有唯一和排他性的权利来强制执行权利、行使补救措施（包括但不限于抵销、补偿和任何以信用方式投标其债务的权利）、元帅，未经与任何第二优先权代表或任何第二优先权有担保方进行任何协商或征得其同意，就共同担保物的解除、处分或限制、或放弃或放弃权利或补救作出处理和确定；但前提是（a）在由借款人或任何其他设保人启动或针对借款人或任何其他设保人启动的任何破产或清算程序中，每一第二优先权代表可就第二优先权义务提交债权证明或利益声明，（b）每名第二优先权代表可采取任何行动（不损害共同抵押品上的先前留置权，以确保
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优先优先权义务，或优先优先权代表或优先优先权有担保当事人就其行使补救措施的权利），包括向任何法院或政府机构发送关于共同担保物中第二优先权义务或第二优先权代表的留置权的存在或任何证据或确认的此类通知，或归档或记录任何此类通知或证据，以证明、维护或保护（但不强制执行）其在共同担保物上的权利，包括任何留置权的完善和优先权，（c）第二优先权有担保当事人有权提出任何必要或适当的应诉或抗辩书状，以反对任何反对或以其他方式寻求不允许第二优先权有担保当事人的债权或留置权的人提出的任何动议、债权、对抗程序或其他书状，包括但不限于由共同担保物担保的任何债权（如有），在每种情况下，如果不是以其他方式违反本协议的条款，（d）在不违反第5.4节的情况下，第二优先权有担保当事人有权提出任何书状、异议，主张根据适用的破产法或适用的非破产法产生的设保人的无担保债权人可获得的权利或利益的动议或协议，在每种情况下，如果不是违反或不符合本协议的条款，（e）指定的第二优先权代表或其债务融资下的任何第二优先权有担保方可在第二优先权执行日期发生时和有效延续期间（在上述每种情况下（a）至（e）中，只要此类行动与本协议中规定的条款或优先权不相抵触）行使其与共同担保物有关的任何权利或补救措施。在就优先优先担保品或共同担保品行使权利和补救措施时，高级优先代表和高级优先有担保当事人可以强制执行优先优先债务文件的规定并根据其行使补救措施，所有这些都按照他们在行使其唯一酌处权时可能确定的顺序和方式进行。此种行使和强制执行应包括由其指定的代理人在丧失抵押品赎回权时出售或以其他方式处分普通抵押品或其他抵押品、产生与此种出售或处分有关的费用以及根据任何适用司法管辖区的UCC行使有担保债权人的所有权利和补救措施以及根据任何适用司法管辖区的破产法行使有担保债权人的所有权利和补救措施的权利。
（b）只要未发生优先优先权义务的解除，每个第二优先权代表代表自己和其债务融资下的每个第二优先权有担保方同意，在破产或清算程序（包括但不限于就适用的第二优先权义务的任何共同担保物（包括但不限于抵销、补偿或对投标债务进行信贷的权利）中，其不会因行使任何权利或补救或其他方式而收取任何共同担保物或共同担保物的任何收益。在不限制前述一般性的情况下，除非且直至优先优先债务的解除已经发生，除非第3.1节（a）中的但书明确规定，第二优先权代表和第二优先权有担保当事人对共同担保物的唯一权利是根据适用的第二优先债务单证对共同担保物就适用的第二优先债务在其中所授予的期间和范围内的留置权，并在任何情况下获得其收益的份额，优先优先义务解除发生后。
（c）在不违反第3.1节（a）中的但书的情况下，（i）每一第二优先权代表为其本身和代表其债务融资下的每一第二优先权有担保方同意，任何该第二优先权代表或该第二优先权有担保方均不会采取任何行动，以阻碍或延迟任何高级优先权代表或高级优先权有担保方就共同担保物、优先优先权担保物或优先优先权债务文件下的任何其他担保物（包括任何出售、租赁、交换，共同担保物、优先优先担保物或此类其他担保物的转让或其他处分，无论是通过止赎还是其他方式，以及（ii）每一第二优先权代表为其自身和代表其债务融资下的每一第二优先担保方，特此放弃其或任何此类第二优先担保方作为次级留置权债权人可能拥有的任何和所有权利，包括但不限于
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任何破产或清算程序中的“充分保护”（该术语在《破产法》第361条中定义）（下文第6.2节中规定的除外），或以其他方式反对任何高级优先权代表或高级优先权有担保当事人寻求强制执行或收取任何高级优先权抵押品或共同抵押品中授予的优先优先权义务或留置权的方式，无论任何高级优先代表或高级优先担保方或其代表采取的任何行动或不行动是否损害第二优先担保方的利益。
（d）每一第二优先代表和每一第二优先担保方在此承认并同意，任何适用的第二优先债务文件中所载的任何契诺、协议或限制不得被视为以任何方式限制任何高级优先代表或高级优先担保方就本协议和高级优先债务文件中规定的高级优先担保物或共同担保物所享有的权利和补救措施。
（e）只要未发生优先优先权义务的解除，每一第二优先权代表代表自己和其债务融资下的第二优先权有担保当事人同意不主张并在此放弃在法律允许的最大范围内要求、请求、抗辩或以其他方式主张或以其他方式主张任何编组、评估、估价或根据任何适用法律（包括但不限于《破产法》或其他《破产法》可能存在的其他类似权利的任何权利，关于共同担保物或初级有担保债权人根据此类适用法律可能拥有的任何其他类似权利。
3.2.合作。根据第3.1节（a）中的但书，每一第二优先权代表代表自己和其债务融资下的每一第二优先权有担保方同意，除非发生优先优先权义务的解除，否则将不会开始，或与任何人（优先优先权有担保方和优先优先权代表应其请求）一起开始任何强制执行、收取、执行，就其根据任何适用的第二优先债务文件在共同担保物或任何其他担保物上持有的任何留置权或就适用的第二优先债务以其他方式进行的征收或止赎诉讼或程序。
3.3.违反时的行动。如果任何第二优先权有担保方违反本协议条款，以任何方式就共同担保物采取、试图采取或威胁采取任何行动（包括但不限于任何试图在本协议上实现或强制执行与本协议有关的任何补救措施），则本协议应产生该第二优先权有担保方的决定性推定和承认，即优先优先权有担保方寻求的针对该第二优先权有担保方的救济，无论是通过强制令、特定履行和/或任何其他衡平法或其他救济，为防止对优先优先权有担保当事人造成不可挽回的损害，每一第二优先权代表代表每一适用的第二优先权有担保当事人理解并同意，（i）当时优先优先权有担保当事人因其行为而造成的损害可能难以确定，并且可能是不可挽回的，以及（ii）每一第二优先权有担保当事人放弃设保人和/或优先优先权有担保当事人无法证明损害和/或可通过判给损害赔偿而使其完整的任何抗辩。
第4款付款。
4.1.收益的应用。只要未发生优先优先权义务的解除，在作为担保方行使补救办法时因出售或以其他方式处分或收取该等共同担保物或其他担保物而收到的与第二优先权义务或其收益有关的共同担保物和任何其他担保物，应由优先优先权代表按规定的顺序适用于优先优先权义务
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在相关优先债务文件中，除非且直至发生优先债务的解除。在优先优先义务解除后，根据第5.1（a）（y）节的但书和本条款第5.6节的规定，每一高级优先代表应以借款人的成本和费用，迅速将其持有的任何共同抵押品或其收益以收到的相同形式交付给指定的第二优先代表，并附有任何必要的背书或作为主管司法管辖权法院可能以其他方式指示的方式。
4.2.付款结束。任何第二优先权代表或任何第二优先权有担保方因根据ABL债权人间协议行使任何权利或补救（包括但不限于抵销、补偿或信用投标）、或在与共同担保物或本协议未明确允许的其他担保物或在优先优先权义务解除之前的其他担保物有关的任何破产或清算程序中收到的任何共同担保物或优先优先权担保物或其他担保物或其收益，应以收到的相同形式为优先优先有担保当事人的利益将其分离并以信托形式持有，并随后以收到的相同形式支付给指定的高级优先代表（和/或其指定人员），并附有任何必要的背书或作为有管辖权的法院可能以其他方式指示的方式。特此授权指定的高级优先代表作为任何第二优先代表或任何此类第二优先担保方的代理人作出任何此类背书。这种授权与利益相结合，是不可撤销的。
第五节其他协议。
5.1.发布。
（a）（x）如任何设保人或任何高级优先权有担保方在任何时候就任何指明的共同担保物（包括为此目的，在出售或以其他方式处置任何附属公司的全部或基本上全部股权的情况下，该附属公司或其任何直接或间接附属公司持有的任何共同担保物）向指定的第二优先权代表送达通知：
（a）该等指明的共同抵押品已经或正在被出售、转让或以其他方式处置，与该等共同抵押品的拥有人在优先优先债务文件和第二优先债务文件允许的交易中的处置有关；或
（b）其上的优先优先留置权已经或正在就根据优先优先债务文件和第二优先债务文件（在每种情况下，根据并根据优先债务文件和第二优先债务文件）解除其担保的附属公司而解除；或
（c）在优先优先债务文件项下的违约事件发生后和持续期间，其上的优先优先留置权已经或正在以其他方式被解除，与高级优先代表就共同抵押品行使补救措施有关（除非在本条第5.1（a）（x）条的情况下，该解除与优先优先义务的解除有关并在其生效后发生，而该解除与取消抵押品赎回权或任何其他有关的补救措施的行使无关，高级优先权有担保当事人的共同担保物（此种解除与任何此类止赎或行使补救措施或产生足够收益以导致高级优先权义务解除的出售或其他处分无关，“付款解除”），
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则此类共同担保物上的第二优先留置权将自动解除和解除，但仅限于此类担保优先优先义务的共同担保物上的此类留置权解除和解除（前提是在付款解除的情况下，就全部或部分优先债务的清偿而处置的任何共同抵押品上的留置权应自动解除，但其未用于解除优先债务的目的或根据第二优先债务文件以其他方式使用的任何收益应受第二优先留置权的约束，并应根据第4.1节适用）。在向指定的第二优先代表送达指定的高级优先代表的通知，其中说明任何此类解除保证或支持优先优先义务的留置权已生效（或应在每一次第二优先代表获释时生效）时，每一第二优先代表将迅速执行并交付此类文书、解除、终止声明或其他按习惯条款确认此类解除的文件，其中哪些文书、解除和终止声明应与可比文书基本相同，高级优先代表就此类发布执行的发布和终止声明。
（y）在发生付款解除的情况下，借款人或设保人在该付款解除生效后立即拥有的共同抵押品上的第二优先留置权应成为第一优先担保权益（受任何第二留置权债权人间协议的约束，并受第二优先债务文件允许的留置权的约束）；但如果借款人或设保人在此后的任何时间产生第二优先债务文件允许的任何新的或替换的优先债务，则应适用第5.6节的规定，如同发生了优先债务的再融资一样。
（b）每一第二优先代表，为其本身和代表其债务融资下的每一第二优先担保方，现不可撤销地构成并任命指定的高级优先代表及其任何具有完全替代权力的高级人员或代理人，作为其真实和合法的事实上的代理人，在代替该第二优先代表或该持有人的地方或以指定的高级优先代表本人的名义，不时由指定的高级优先代表酌情决定行使全部不可撤销的权力和权力，以执行本条第5.1款的条款，采取任何和所有适当的行动，并执行为实现本第5.1节的目的可能必要或可取的任何和所有文件和文书，包括任何终止声明、背书或其他转让或释放文书。
（c）除非且直至发生优先优先债务的解除，否则每一第二优先代表本人和代表其债务融资下每一第二优先担保方，特此同意将共同抵押品或其他抵押品的收益，无论是在违约之前还是之后，用于根据优先优先债务文件支付优先优先债务。
（d）尽管任何第二优先担保文件中有任何相反规定，在高级优先担保文件和第二优先担保文件的条款各自要求任何设保人（i）就任何共同担保物支付款项的情况下，（ii）将任何共同担保物交付或提供对任何共同担保物的控制权，或将任何共同担保物存放于，（iii）以任何共同担保物的名义登记任何共同担保物的所有权或将任何共同担保物的所有权或其项下的权利转让给，（iv）促使任何证券中介人、商品中介人或以类似身分行事的其他人同意就任何共同抵押品项遵守来自任何共同抵押品项下的指示或命令，或将任何共同抵押品项下的权利持有人视为（v）以信托方式持有任何共同抵押品项下（在该等共同抵押品项下不能以信托方式持有为
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根据适用法律的多方当事人），（vi）获得受托人或其他第三方同意持有任何共同担保物，以便为共同担保物的利益或受其控制，或就任何共同担保物项目而言，遵循指示或（vii）获得房东同意进入任何共同担保物项目所在的租赁场所，或放弃或放弃与任何共同担保物项目有关的权利，以在任何情况下有利于，任何高级优先代表和/或高级优先担保方，以及任何第二优先代表和/或第二优先担保方，另一方面，该设保人可在发生优先优先义务解除之前，通过仅就指定的高级优先代表或有利于指定的高级优先代表采取上述任何行动，遵守第二优先担保文件规定的与该共同抵押品相关的要求（除非该行动可能针对或有利于，指定的高级优先代表和指定的第二优先代表）。
5.2.保险。除非且直至优先优先义务的解除已经发生，否则在优先优先债务文件允许的范围内并受制于授予人在其项下的权利，高级优先代表和优先优先有担保当事人应拥有唯一和排他性的权利，在根据优先债务文件发生任何损失的情况下调整涵盖共同抵押品的任何保险单的结算，并批准在影响共同抵押品的任何谴责或类似程序中授予的任何裁决。除非且直至发生优先优先债务的解除，任何该等保单和任何该等裁决的所有收益（如果就共同抵押品而言）应首先根据优先优先债务文件的条款支付（a）直至发生优先优先债务的解除为止，支付给为优先优先优先有担保当事人的利益而指定的优先代表，（b）其次，在发生优先债务的解除之后，根据适用的第二优先债务文件的条款向为第二优先有担保当事人的利益而指定的第二优先代表和（c）在没有第二优先债务或优先优先债务未清偿的情况下，向标的财产所有人指定的第二优先代表或作为有管辖权的法院可能以其他方式指示的其他人。如任何第二优先权代表或任何第二优先权有担保方在任何时候违反本协议收取任何该等保险单或任何该等裁决的任何收益，则该等收益应为指定的高级优先权代表的利益为高级优先权有担保方的利益而分开并以信托形式持有，并应立即根据第4.2节的条款将该等收益支付给指定的高级优先权代表。
5.3.对文件的修正。
（a）只要未发生优先优先权义务的解除，未经指定的优先优先权代表事先书面同意，（i）不得修改、补充或以其他方式修改或订立任何此类修改、补充或修改本协议的任何条款所禁止或与本协议的任何条款不一致的第二优先担保文件，以及（ii）不得修改、补充或以其他方式修改或订立任何其他第二优先债务文件，但以该等修改、重述、补充或修改为限，或此类新的第二优先债务文件的条款，将违反本协议的规定。每个第二优先代表同意，每个第二优先担保文件应包括以下语言（或高级优先代表批准的具有类似效果的语言）：
“尽管本文有任何相反的规定，（i）根据本协议授予适用的第二优先权代表的留置权和担保权益明确受制于并从属于授予高级优先权代表和高级优先权有担保当事人的留置权和担保权益（定义见债权人间
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下文提及的协议），包括根据截至2026年3月11日的超级优先信贷协议（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改）授予作为抵押代理人的美国银行（BANK of AMERICA，N.A.）各自的留置权和担保权益，在作为控股公司的KARMAN INtermediate CORP.、作为借款人的Advantage Sales & Marketing Inc.、不时作为其当事人的放款人和作为行政代理人的美国银行（BANK of AMERICA，N.A.）以及作为抵押代理人的WILMINGTON TRUST，NATIONAL ASCIATION，根据或与截至2026年3月11日的超级优先票据契约有关（经修订、重述、修订及不时重述、补充或以其他方式修订），KARMAN INtermediate CORP.（作为控股公司）、Advantage Sales & Marketing Inc.（作为发行人）、不时作为其当事方的贷款人和作为受托人的全国协会WILMINGTON TRUST，以及（ii）第二优先代表根据本协议行使任何权利或补救措施受截至2026年3月11日的债权人间协议（经修订、重述，不时补充或以其他方式修改的“债权人间协议”）在Bank of AMERICA，N.A.（作为超级优先抵押代理人）、WILMINGTON TRUST，NATIONAL ASCOCIATION（作为超级优先票据抵押代理人）、[ __ ]（作为第二优先代表）以及某些其他人或可能不时成为其当事人之间。如果《债权人间协议》的条款与本协议关于本协议项下第二优先权代表行使任何权利或补救的条款发生任何冲突，则应以《债权人间协议》的条款为准并加以控制。”
此外，每个第二优先代表代表其债务融资下的第二优先有担保当事人同意，涵盖任何共同抵押品的每项抵押（如适用）应包含指定的高级优先代表可能合理要求的其他语言，以反映此类抵押对涵盖此类共同抵押品的优先优先债务文件的从属地位。
（b）如任何高级优先权代表或高级优先权有担保当事人就任何高级优先权担保文件订立任何修订、放弃或同意或取代任何高级优先权担保文件，目的是增加、删除、或放弃或同意任何高级优先权担保文件的任何规定，或以任何方式改变高级优先权代表、高级优先权有担保当事人、借款人或任何其他设保人在其下的权利（包括根据第5.1节解除共同担保物的任何留置权），则此种修改、放弃或同意应自动适用于每份可比第二优先权担保文件的任何可比条款，而无需任何第二优先权代表或任何第二优先权担保方的同意，也无需任何第二优先权代表、借款人或任何其他设保人采取任何行动；但此种修改、放弃或同意不（i）移除或解除第二优先权担保物，除非第5.1（a）（x）节要求解除，（ii）增加义务或责任或减少任何第二优先权代表的权利或豁免，未经该第二优先权代表事先书面同意或（iii）对第二优先权有担保当事人的权利或第二优先权有担保当事人在共同担保物上的利益产生重大不利影响，其方式与影响优先优先权有担保当事人在其项下或其中的权利的方式大不相同。适用的高级优先代表或借款人应不迟于该等修订、放弃或同意生效日期后的第十个营业日向每一第二优先代表发出有关该等修订、放弃或同意的书面通知（连同一份副本）；但未发出该通知不影响该等修订就本条第5.3（c）款所列任何第二优先担保文件的规定而产生的效力。
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5.4.作为无担保债权人的权利。除本协议另有规定、被本协议禁止或与本协议不一致外，第二优先级代表和第二优先级有担保当事人可以作为无担保债权人根据适用的第二优先债务文件和适用法律的条款对借款人或为第二优先级债务提供担保的任何设保人行使其权利和补救办法（如有）。本协议中的任何规定均不得禁止任何第二优先权代表或任何第二优先权有担保方收到所需的利息和本金付款，只要此种收到不是任何第二优先权代表或任何第二优先权有担保方违反本协议就共同担保物或其他担保物行使权利或补救办法的直接或间接结果，或在任何破产或清算程序中收到的任何第二优先权债务或共同担保物或其收益方面的任何留置权的强制执行。任何第二优先权代表人或任何第二优先权有担保方因强制执行其作为无担保债权人就第二优先权债务所享有的权利或其他原因而成为共同担保物、优先优先权担保物或其他担保物的判定留置权债权人或其他有担保债权人的，此类判决留置权或任何其他留置权应（i）在确保第二优先义务的其他留置权如此从属于根据本协议确保优先义务的优先优先留置权的相同基础上从属于确保优先优先义务的留置权，以及（ii）在其他方面受制于本协议条款的所有目的，其程度与确保受本协议约束的第二优先义务的所有其他留置权相同。本协议中的任何内容均不会损害、不得被解释为损害或以其他方式对高级优先权代表或高级优先权有担保当事人就高级优先权抵押品可能拥有的任何权利或补救措施产生不利影响。
5.5.高级优先代表作为完善的无偿受托地。
（a）每一高级优先代表同意为其债务融资下的每一第二优先担保方及其任何受让人的利益并代表每一第二优先代表持有其管有或控制（在UCC含义内）（或由其代理人或受托人管有或控制）的控制担保物，其目的仅在于通过管有或控制根据第二优先担保文件授予的该控制担保物的担保权益，但须遵守本条第5.5款的条款和条件。
（b）除本文另有具体规定（包括但不限于第3.1和4.1节）外，在发生优先优先债务的解除之前，每个高级优先代表有权根据优先债务文件的条款管理、管理或以其他方式处理控制担保物，如同第二优先债务文件下的留置权不存在一样。第二优先权代表和第二优先权有担保当事人对该控制担保物的权利在任何时候均应受本协议条款的约束。
（c）除本条第5.5（c）条明文规定的情况外，任何高级优先权代表均不得对任何第二优先权有担保方承担任何义务，以确保控制担保物是真实的或由设保人拥有，其留置权是有效的或完善的，或保护或保全任何人的权利或利益或与共同担保物有关的任何权利。根据本条第5.5（c）款，每一高级优先代表的职责或责任应仅限于为利益并代表每一第二优先代表和每一第二优先担保方持有控制担保物作为无偿受托人，以完善第二优先担保方持有的留置权。
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（d）任何高级优先代表均不得因第二优先债务文件或本协议或任何其他文件而与任何第二优先代表或任何第二优先有担保方有任何信托关系，而每一第二优先代表和每一第二优先有担保方特此放弃并解除每一高级优先代表因该高级优先代表根据本条第5.5（d）款作为共同抵押品的代理人和无偿受托人的角色而产生的所有债权和责任。
（e）在优先优先义务解除后，每一高级优先代表应根据借款人的书面请求，并由借款人负担费用，（x）向每一第二优先代表交付发生此种情况的书面通知（该通知可说明，此种优先优先义务的解除受本协议规定的约束，包括但不限于本协议第5.1（a）（y）、5.6和6.3条），但据了解，在向第二优先代表交付此种通知之前，该第二优先权代表不得被指控知悉优先优先权义务的解除或被要求根据该优先优先权义务的解除采取任何行动，并且（y）在法律允许的范围内，向指定的第二优先权代表交付剩余的控制担保物（如有）连同任何必要的背书（或以其他方式允许第二优先权代表获得对该控制担保物的控制）或作为有管辖权的法院可能以其他方式指示的。借款人应采取必要的进一步行动以实现本协议所设想的转让，并应就任何高级优先代表因此类转让而遭受的损失或损害向高级优先代表作出赔偿，但高级优先代表因其自身的故意不当行为或重大过失而遭受的损失或损害除外，该损失或损害由有管辖权的法院的最终不可上诉命令确定。高级优先代表没有任何义务在违反本协议的情况下遵循任何第二优先代表或任何第二优先担保方的指示。
（f）不得要求任何高级优先代表或任何高级优先有担保当事人为借款人或任何设保人根据适用的高级优先债务文件对该高级优先代表或该高级优先有担保当事人承担的义务编组任何现有或未来的抵押担保，或就此作出任何付款保证，或在任何特定顺序中诉诸此种抵押担保或其他付款保证，而他们就该等抵押担保或就该等担保的任何付款保证所享有的所有权利，应是累积性的，并且是除所有其他权利之外的，无论其存在或产生。
5.6.在恢复原状的情况下不释放。如果在与优先优先债务解除相关或之后的任何时间，借款人（与此相关或其后）就任何优先优先债务文件订立任何证明优先债务的再融资，则就本协议、优先优先债务文件和第二优先债务文件的所有目的而言，此类优先债务解除应自动被视为未发生，并且就本协议的所有目的而言，该再融资项下的义务应自动被视为优先优先债务（“恢复”），包括就本协议所列共同抵押品的留置权优先权和权利而言，相关文件应被视为本协议所有目的的优先优先债务文件，而此类再融资优先债务文件下的受托人、行政代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人应为本协议所有目的的高级优先代表。在收到借款人的书面通知，说明借款人订立了新的优先债务文件（该通知应包括新的抵押代理人、该代理人、“新代理人”的身份）后，每一第二优先代表应迅速（由借款人承担费用）（a）订立借款人或该新代理人合理要求的文件和协议（包括对本协议的修订或补充），以便向新代理人确认在此设想的权利，在每种情况下，在所有重大方面与本协议的条款一致，并且（b）向新代理人交付控制担保物以及任何必要的背书（或以其他方式允许新代理人获得对该控制担保物的占有或控制）。在收到适用的高级优先代表、新代理人或借款人关于发生此种恢复的书面通知之前，任何第二优先代表不得被控知悉此种恢复。
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5.7.[保留]。
第6款破产或清算程序。
6.1.融资问题。每一第二优先权代表和彼此的第二优先权有担保方同意，如果借款人或任何其他设保人应受制于任何破产或清算程序，则在优先优先权义务解除之前：
（a）如果任何高级优先权代表希望允许使用现金抵押品或允许借款人或任何其他设保人根据《破产法》第363条或第364条或任何破产法中的任何类似规定获得融资（“DIP融资”），包括如果此类DIP融资由优先于为第二优先债务提供担保的留置权提供担保，则每一第二优先代表代表自己和其债务融资下每一适用的第二优先担保方同意，其将不提出异议，将不支持对现金抵押品或DIP融资的任何反对，也不会以其他方式对此类使用提出异议，也不会要求与此相关的充分保护或任何其他救济（除非在第6.2节允许的范围内或适用的高级优先权代表以书面形式同意），并且，在确保优先优先权义务的留置权从属于或与确保此类DIP融资的留置权同等的情况下，将使其在共同抵押品和任何其他抵押品上的留置权从属于（i）为此类DIP融资提供担保的留置权（以及与此相关的所有义务）；（ii）就优先优先权义务授予任何高级优先权代表或任何高级优先权有担保方的任何充分保护，以及（iii）适用的高级优先权代表同意的专业和美国受托人费用的任何“剥离”，在每种情况下，基于与为第二优先义务提供担保的其他留置权相同的基础，因此从属于为优先优先权义务提供担保的优先优先权留置权；
（b）他们中的任何一方均不会反对或以其他方式反对（或支持任何其他人提出异议）任何要求免除自动中止或任何禁止止赎、强制执行或任何其他行使补救措施的强制令的救济动议，该动议涉及任何高级优先权代表或任何高级优先权有担保方作出的优先优先权义务或优先优先权抵押品；
（c）它们中的任何一方都不会反对或以其他方式反对（或支持任何其他人提出异议）依据《破产法》第363条或任何高级优先权代表已同意的与借款人或任何设保人的资产出售有关的任何命令，该命令规定，在出售不受任何留置权、债权或产权负担的情况下，确保优先优先权义务和第二优先权义务的留置权将附于任何此类出售的收益上，其优先权与现有留置权相同，根据本协议，如果指定的高级优先代表提出请求，每一第二优先代表应同意解除与此种出售或其他处置有关的所有第二优先留置权；但前提是，第二优先有担保当事人可以对提议用于与此种出售有关的投标和相关程序主张任何此类反对，而无担保债权人可以主张这些反对（但不限制上述规定，任何第二优先权代表或任何其他第二优先权有担保方均不得根据《破产法》第363（e）和（f）条或任何破产法中的任何类似规定（或任何其他破产法的任何类似规定）赋予有担保债权人的权利，就授予该人的与此类资产有关的留置权提出任何异议；但进一步规定，根据《破产法》第363（k）节或任何破产法中的任何类似规定，第二优先权有担保当事人不被视为放弃了在任何此类出售或处分中对共同担保物的任何信用出价权利，只要任何此类信用出价规定立即以现金全额支付或以其他方式解除优先优先权义务；
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（d）未经指定高级优先代表事先书面同意，彼等均不会就共同抵押品、优先优先抵押品或任何其他抵押品的任何破产或清算程序寻求自动中止或任何其他中止的救济；
（e）他们中没有人会反对或以其他方式抗辩（或支持任何其他人抗辩）（i）任何高级优先权代表或任何高级优先权有担保方提出的充分保护的任何请求，或（ii）任何高级优先权代表或任何高级优先权有担保方基于该高级优先权代表或该高级优先权有担保方声称缺乏充分保护而对任何动议、救济、诉讼或程序提出的任何反对；
（f）它们中的任何一方都不会主张或试图强制执行根据《破产法》第506（c）条或任何破产法中的任何类似规定提出的任何债权，该等债权优先于或与确保优先优先权义务的留置权相等，以支付保全或处置任何共同抵押品或优先优先权抵押品的费用或开支；
（g）它们中的任何一方都不会反对或以其他方式反对（或支持任何人提出异议）任何高级优先代表或任何高级优先有担保方在任何出售普通抵押品或高级优先抵押品时（包括在根据《破产法》第363（k）条或任何破产法中的任何类似规定进行的任何此类出售或处置中）合法行使的对高级优先债务的信用投标的权利；
（h）它们均不会质疑（或支持任何其他人质疑）共同担保物或优先优先担保物上的优先优先留置权的有效性、可执行性、完善性或优先权或优先优先权义务的数量或允许性（且优先优先权代表和优先优先权有担保当事人同意在任何破产或清算程序中不对共同担保物上有利于每个第二优先权代表和彼此的第二优先权有担保当事人的留置权的有效性、可执行性、完善性或优先权或第二优先权义务的数量或允许性提出质疑，除本协议另有规定的范围外）；
（i）在每名高级优先权代表亦代表其债务融资项下的高级优先权有担保当事人这样做的情况下，他们各自须放弃其权利，使根据《破产法》第503（b）及507（b）条或任何破产法中的任何类似条文产生的任何行政申索附于根据《破产法》第542、543、544、545、547、548、549、550、551、553（b）或724（a）条或任何破产法中的任何类似条文产生或可强制执行的设保人诉讼因由的收益，而第二优先权代表同意，根据《破产法》第507（b）条或任何破产法中的任何类似规定或其他方式产生的任何获得充分保护的超级优先权行政请求，可以通过现金或发行债务或股权担保的方式来满足，其金额相当于与任何重组计划有关的此类请求生效日期的价值；和
（j）他们中的任何一方不得寻求根据《破产法》第1111（b）条或任何破产法中任何类似条文就共同抵押品行使任何权利，而他们中的每一方均放弃因《破产法》第1111（b）（2）条或任何破产法中任何类似条文就共同抵押品的适用而选择任何高级优先权有担保方而可能对任何高级优先权有担保方产生的任何债权。
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6.2.充足的保护。每一第二优先权代表和彼此的第二优先权有担保方同意，其不会在任何破产或清算中提出任何充分保护动议（或任何类似的救济请求），或对DIP融资或以其他方式反对任何高级优先权代表基于其各自在共同抵押品上的担保权益支持的现金抵押品的使用提出任何异议或起诉，但以下情况除外：
（a）条件是，在其债务融资下代表高级优先担保方的每一位高级优先代表已在破产或清算程序中获得充分保护，其形式为对额外或替换担保物的留置权和/或根据《破产法》第507（b）条或任何破产法中的任何类似规定或其他方式产生的超级优先行政债权，他们中的任何人可自由寻求并获得救济，在适用的情况下，对此类额外或替换担保物授予在所有方面共同广泛的初级留置权，但从属于，在破产或清算程序中授予优先优先权有担保当事人或为优先优先权有担保当事人的利益而授予的所有充分保护留置权和为优先优先权义务提供担保的所有其他留置权，和/或从属于在破产或清算程序中授予优先优先权有担保当事人或为优先优先权有担保当事人的利益而授予的所有充分保护超优先权行政债权的次级超优先权行政债权（且高级优先权代表和优先优先权有担保当事人不会反对授予此类次级留置权或超优先权行政债权）；
（b）如果破产法院批准DIP融资或使用现金抵押品的命令规定，高级优先权有担保当事人有权以当期请愿后利息金额的付款、已发生的费用和开支或其他现金付款的形式获得充分保护，或经指定的高级优先权代表同意以其他方式获得充分保护，则不应禁止第二优先权代表和第二优先权有担保当事人以当期请愿后利息金额的此类付款的形式寻求充分保护，在适用的破产或清算程序中发生的其他现金付款的费用和开支（以高级优先权代表和高级优先权有担保当事人对所要求的金额的合理性提出异议的权利为准）；和
（c）他们中的任何一方可在高级优先义务解除后的任何时间，在提出充分保护（或任何类似的救济）的动议时，在没有任何条件或限制的情况下，自由寻求和获得任何救济。
6.3.偏好问题。如在任何破产或清算程序中或以其他方式要求任何高级优先权有担保方向借款人或任何其他设保人（或任何受托人、接管人或类似的人）的破产财产移交或以其他方式付款，则由于该等款项的支付被宣布为或被避免为在任何方面或出于任何其他原因实际上或推定的欺诈或优惠，任何金额（“追偿”），无论是作为担保收益、任何抵销权的强制执行、补偿或其他方式收到，则，如在本协议各方之间，优先优先义务应被视为在此类追偿范围内已恢复，并被视为未支付，如同未发生此类付款一样，并且该优先优先有担保方应有权就所有此类已追回的金额恢复优先优先义务，并应拥有本协议项下的所有权利。如本协议应在该等追偿前已终止，则本协议应恢复完全的效力和效力，且该等事先终止不应减少、解除、解除、损害或以其他方式影响双方的义务。任何第二优先权有担保方在此种追偿时间之前收到的任何共同担保物或优先优先担保物或其收益，应被视为在优先优先义务解除之前收到，且须遵守第4.2节的规定。
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6.4.应用程序。本协议应适用于任何破产或清算程序启动之前和之后。本文对任何设保人的所有提述均适用于该等人以及债务人和管有债务人的人的任何受托人，这些术语在《破产法》第101和1101条中定义。与共同担保物和其他担保物及其收益相关的权利在提交后应继续保持，其基础与呈请日期之前相同，但须遵守任何批准任何设保人融资或使用现金担保物的法院命令。
6.5.重整证券；计划表决。
（a）如果在任何破产或清算程序中，根据任何重组计划，以被重组债务人的任何财产上的留置权为担保的被重组债务人的债务义务被分配，既是由于优先优先债务，也是由于第二优先债务，那么，在因优先债务和第二优先债务而分配的债务义务以同一财产上的留置权为担保的范围内，本协议的规定将在根据该计划分配此类债务义务后继续有效，并将以同样的效果适用于为此类债务义务提供担保的留置权。
（b）任何第二优先权有担保方（无论其身份是有担保债权人还是无担保债权人）均不得提出、投票赞成或以其他方式直接或间接支持任何与本协议的优先权或其他条款不一致或被本协议的优先权或其他条款禁止的重组计划，除非该重组计划（i）规定以现金全额解除优先优先权义务或（ii）根据《破产法》第1126（c）节或任何其他破产法的任何类似规定得到优先优先权有担保方的支持。
6.6.请愿后的兴趣。
（a）任何第二优先权代表或任何第二优先权有担保方均不得反对或寻求质疑任何高级优先权代表或任何高级优先权有担保方就由请愿后利息、费用或开支组成的高级优先权债务的任何破产或清算程序中的备抵提出的任何索赔，而不考虑或以其他方式考虑到第二优先权代表代表第二优先权有担保方在共同担保物上的留置权的存在。
（b）但代表其债务融资项下的高级优先担保方的每一高级优先代表已在适用的破产或清算程序中就由请愿后利息、费用或开支组成的高级优先债务获得允许的债权，则任何高级优先代表或任何其他高级优先担保方均不得反对或寻求质疑任何第二优先代表或任何第二优先担保方就由请愿后利息、费用组成的第二优先债务的任何破产或清算程序中的备抵提出的任何债权，或以共同抵押品上有利于第二优先级有担保当事人的留置权价值为限的费用（在考虑了有利于优先级有担保当事人的留置权和优先级义务后）。
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6.7.义务性质；请愿后利益。每一第二优先权代表，代表其债务融资下的第二优先权有担保当事人，在此承认并同意：（i）除其他外，由于他们在共同担保物上的不同权利，第二优先债务与优先优先债务有本质区别，第二优先有担保当事人就共同担保物对借款人和/或任何设保人的债权构成与优先有担保当事人就共同担保物对借款人和/或任何该等设保人的优先债权分开（且属于不同类别）的次级债权，因此第二优先有担保当事人就共同担保物对贷款方的债权必须在任何已确认的重组计划中单独分类，在破产或清算程序中提议或采用的，（ii）优先优先义务包括在借款人或任何设保人的任何破产或清算程序开始后按适用的优先优先债务文件中规定的利率产生的所有利息、费用和开支，无论是否就申请后利息、费用、或任何此类破产或清算程序中允许或允许的费用，以及（iii）本协议构成《破产法》第510（a）条或任何其他破产法的任何类似规定的“从属协议”。为进一步实现前一句规定的当事人的意图，如果认为就共同担保物向借款人或任何设保人提出的债权仅构成一项有担保债权（而不是单独类别的初级和高级债权），则每一第二优先权代表代表其债务融资下的第二优先权有担保当事人，特此确认并同意，根据第4.1节或以其他方式从共同担保物进行的所有分配，应如同就共同担保物对借款人和设保人存在不同类别的高级和初级有担保债权一样，其大意是，在共同担保物的总价值足够的情况下（为此目的忽略第二优先权代表代表代表第二优先权有担保当事人持有的所有债权），高级优先权有担保当事人应有权获得，除了就本金、请愿前利息和其他债权分配给他们的金额外，在就第二优先权代表代表代表第二优先权有担保当事人与每一第二优先权代表代表在其债务融资下代表第二优先权有担保当事人持有的债权从共同担保物进行任何分配之前，按相关合同费率（无论是否允许或允许在相应的破产或清算程序中全部或部分此类债权）就请愿后利息、费用和费用所欠的所有金额，特此确认并同意将他们从共同抵押品以其他方式收到或应收的所有金额移交给优先优先债务的持有人，以达到实现本判决意图所需的程度，即使此类金额的周转具有减少第二优先有担保当事人的债权或追偿金额的效果）。
6.8.索赔证明。在遵守本协议或适用法律规定的限制的情况下，每一高级优先权代表可在任何破产或清算程序中就任何高级优先义务、任何第二优先义务或共同担保物提交索赔证明和其他书状和动议。如果未在提交时间届满前至少十（10）天以此种破产或清算程序所要求的形式提交适当的债权证明，则指定的高级优先权代表有权（但没有义务）就任何第二优先权义务或任何共同担保物为第二优先权有担保当事人并代表其提出索赔。
第7条依赖；豁免；等。
7.1.信赖。高级优先有担保当事人同意签署和交付高级优先有担保当事人已同意的第二优先债务文件以及高级优先有担保当事人在本协议日期及之后向借款人或任何附属公司作出或视为作出的所有贷款和其他信贷展期，应视为已依据本协议给予和作出。每个第二优先代表代表，代表自己和其债务融资下的每个第二优先担保方，承认其和第二优先担保方独立且不依赖任何高级优先代表或任何
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高级优先担保方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以订立适用的第二优先债务文件、本协议以及据此设想的交易，他们将继续自行作出根据适用的第二优先债务文件或本协议采取或不采取任何行动的信用决定。
7.2.无担保或责任。每一第二优先权代表，代表其本身和其债务融资下的每一第二优先权有担保方，承认并同意，任何高级优先权代表或任何高级优先权有担保方均未作出任何明示或默示的陈述或保证，包括关于任何优先优先权债务文件的执行、有效性、合法性、完整性、可收回性或可执行性、任何共同担保物的所有权或其上任何留置权的完善或优先权。高级优先担保方将有权依法并在其单独酌情权认为适当的情况下根据高级优先债务文件管理和监督其各自的贷款和信贷展期，高级优先担保方可管理其贷款和信贷展期，而不考虑任何第二优先代表或任何第二优先担保方在共同担保物或其他方面拥有的任何权利或利益，除非本协议另有规定。任何高级优先权代表或任何高级优先权有担保方均不对任何第二优先权代表或任何第二优先权有担保方承担任何义务，以允许或导致根据与借款人或任何设保人的任何协议（包括第二优先债务文件）发生或延续违约或违约事件的方式行事或不行事，而不论他们可能知道或被指控的任何违约或违约事件。除本协议明文规定的情况外，高级优先权代表、高级优先权有担保当事人、第二优先权代表和第二优先权有担保当事人之间没有以其他方式相互作出，也不在此相互作出任何明示或暗示的保证，也不就（a）任何第二优先权义务、优先优先权义务或可能已授予其中任何一方与此有关的任何担保或担保的可执行性、有效性、价值或可收回性相互承担任何责任，（b）借款人或任何设保人对任何共同抵押品的所有权或转让权利，或（c）任何其他事项，但本协议明文规定的除外。
7.3.无条件的义务。每个高级优先代表和高级优先有担保当事人，以及每个第二优先代表和第二优先有担保当事人在本协议项下的所有权利、利益、协议和义务应保持完全有效，无论：
（a）任何优先债务文件或任何第二优先债务文件缺乏有效性或可执行性；
（b）所有或任何优先优先义务或第二优先义务的支付时间、方式或地点或任何其他条款的任何变更，或任何修订或放弃或其他修改，包括超级优先信贷协议、超级优先票据契约或任何其他优先债务文件的条款或第二留置权[ __ ]或任何其他第二优先债务文件的条款的任何金额的任何增加（无论是通过行为过程还是通过其他方式）；
（c）任何共同抵押品或任何其他抵押品的任何担保权益的任何交换，或所有或任何优先优先义务或第二优先义务或其任何担保的任何书面或通过行为过程或其他方式的任何修订、放弃或其他修改；
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（d）就借款人或任何其他设保人展开任何破产或清算程序；或
（e）任何其他情况，否则可能构成借款人或任何其他设保人就本协议的优先义务或第二优先义务可获得的抗辩或解除的抗辩。
第8节杂项。
8.1.冲突。除第8.19节另有规定外，如本协议的规定与任何优先债务文件或任何第二优先债务文件的规定发生任何冲突，则以本协议的规定为准。
8.2.本协议的持续性质；可分割性。在符合第5.1（a）（y）节、第5.6节和第6.3节的规定下，本协议应继续有效，直至发生优先优先义务的解除。这是一项留置权排序顺序的持续协议，高级优先担保方可在任何时候且不通知任何第二优先代表或任何第二优先担保方，继续提供信贷和其他金融便利，并向借款人或任何其他设保人或根据本协议构成高级优先义务的任何其他设保人或为其利益出借款项。在任何破产或清算程序中，本协议的条款应继续有效，并应继续充分生效。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款不应使本协议的其余条款无效，任何司法管辖区中的任何此类禁止或不可执行性不应使此类条款在任何其他司法管辖区中无效或无法执行。
8.3.修正；豁免。除非每名高级优先代表和每名第二优先代表或其各自的授权代理人以书面签署或代表每名高级优先代表或其各自各自的授权代理人签署，且每项放弃（如有），否则不得将第二优先代表或高级优先代表对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃视为作出，仅就所涉及的特定情况而言为放弃，绝不应损害作出该放弃的当事人的权利或该当事人在任何其他方面或在任何其他时间的其他当事人的义务；但根据本协议的条款需要借款人同意或增加任何设保人的义务或减少其权利、对任何设保人施加额外义务或以其他方式对其产生不利影响的任何此类修改、补充或放弃，应要求借款人同意。尽管有上述规定，未经任何有担保方同意，任何代表可根据第8.24节通过签署和交付合并协议成为本协议的一方，在签署和交付后，该代表和有担保方以及该代表所代理的债务融资的优先债务义务或第二优先债务义务应受本协议条款的约束。
8.4.有关借款人及子公司财务状况的信息。每位高级优先代表、高级优先担保方、每一第二优先权代表和第二优先权有担保方应各自负责随时了解（a）借款人和设保人以及优先优先义务或第二优先义务的所有背书人和/或担保人的财务状况，以及（b）对优先优先义务或第二优先义务的未付款风险产生影响的所有其他情况；但本第8.4节中的任何内容均不得规定任何高级优先代表有义务在其适用的优先优先担保文件可能要求的范围之外随时了解情况。高级优先代表、高级优先有担保当事人、第二优先代表或第二优先有担保当事人均无义务将其或其所知悉的有关该条件或任何该等情况的信息告知本协议项下的任何其他当事人或
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否则。如任何高级优先权代表、任何高级优先权有担保方、任何第二优先权代表或任何第二优先权有担保方自行或酌情承诺随时或不时向任何其他方提供任何该等资料，则其或他们无须（w）作出任何义务，且任何高级优先权代表、高级优先权有担保方、第二优先权代表或第二优先权有担保方均不得作出任何明示或默示的陈述或保证，包括关于准确性、完整性，如此提供的任何此类信息的真实性或有效性，（x）提供任何额外信息或在随后的任何场合提供任何此类信息，（y）进行任何调查或（z）披露根据公认或合理的商业融资惯例，此类当事人希望保密或被要求保密的任何信息。
8.5.代位权。每一第二优先权代表，代表其自身和其债务融资下的每一第二优先权有担保方，特此放弃其根据适用法律可能因本协议项下的任何付款而获得的代位权（如有），直至优先优先权义务的解除发生。
8.6.付款的应用。除本文另有规定外，高级优先有担保当事人收到的所有付款可全部或部分适用、冲回和重新适用于高级优先有担保当事人以符合高级优先债务文件条款的方式对该部分高级优先债务。除本文另有规定外，每一第二优先权代表代表自己和其债务融资下每一适用的第二优先权有担保方，同意任何此类延长或推迟优先优先债务或其任何部分的支付时间以及与此相关的任何其他放任，同意任何可能随时为优先优先债务的任何部分提供担保的任何担保的任何替代、交换或解除，以及增加或解除对此负有主要或次要责任的任何其他人。
8.7.同意管辖；豁免。双方同意位于纽约州纽约市的任何州或联邦法院的管辖权，并同意所有程序的送达可以通过第8.8节为该当事人规定的直接指向该当事人的挂号邮件进行。如此送达，须视同于上述寄出的三天后完成。本协议双方放弃对在任何该等法院基于法院地不便利而根据本协议提起的任何诉讼的任何异议，以及对在任何该等法院根据本协议提起的任何诉讼的地点的任何异议。本协议中的每一方均放弃就基于、或因本协议产生、根据本协议产生或与本协议有关的任何诉讼，或本协议中任何一方与本协议标的事项有关的任何行为过程、交易过程、口头或书面陈述或行动而可能拥有的由陪审团审判的任何权利。
8.8.通知。根据本协议允许或要求向优先优先担保方和第二优先担保方发出的所有通知，可按照超级优先信贷协议、超级优先票据契约、第二留置权[ __ ]、其他相关优先债务文件或其他相关第二优先债务文件（如适用）的规定，分别发送给每个高级优先代表或每个第二优先代表。本协议允许或要求的对第二优先担保方和优先优先担保方的所有通知也应分别发送给每一位第二优先代表和每一位高级优先代表。除非本协议另有具体规定，本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信应以书面形式发出，并可亲自送达、电传复印或通过快递服务或美国邮件发送，并应被视为在亲自送达或通过快递服务、在收到电传复印或通过美国邮件（已注册或已认证、已预付邮资和正确地址）收到时已发出。为本协议的目的，本协议各方的地址应在本协议签字页上的每一方名称下方列出，或就每一方而言，在该方在给所有其他方的书面通知中可能指定的其他地址。
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8.9.进一步保证。每个第二优先代表，代表其自身和其债务融资下的每个第二优先担保方，以及每个高级优先代表，代表其自身和其债务融资下的每个高级优先担保方，同意他们各自应采取进一步行动，并应签署并向每个高级优先代表和高级优先担保方交付任何高级优先代表或任何高级优先担保方可能合理要求的额外文件和文书（如有要求，可记录形式），费用由借款人承担，以实现本协议所设想的条款和留置优先权。
8.10.管辖法律。本协议已在纽约州纽约州交付并被接受，并应被视为已在纽约州作出，并应根据纽约州法律予以解释，并在此确定受约束的各方的权利和责任。
8.11.对继任者和受让人具有约束力。本协议对每一高级优先代表、高级优先担保方、每一第二优先代表、第二优先担保方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力。本协议的确认应对每一设保人及其各自允许的继承人和受让人有效。
8.12.具体表现。任何高级优先代表可要求具体履行本协议。每一第二优先代表，代表其本身和其债务融资下的每一第二优先担保方，在此不可撤销地放弃基于法律上补救措施的充分性的任何抗辩，以及可能主张的任何其他抗辩，以阻止任何高级优先代表可能提起的任何诉讼中的特定履行的补救措施。
8.13.部门标题。本协议中包含的章节标题现在和将来都不具有任何实质性含义或内容，也不属于本协议的一部分。
8.14.同行。本协议可以在对应方（也可以由不同的对应方在不同的对应方）执行，每一方应构成正本，但所有这些合在一起应构成单一合同。以电传方式交付本协议签字页的已执行对应方或与本协议有关的任何文件或文书，应具有交付本协议手工执行对应方或适用的其他文件或文书的效力。“执行”、“签名”、“签名”等字样与本协议有关的拟签署的任何文件以及在此设想的交易或在本协议的任何修订或其他修改（包括放弃和同意）中具有或与之相关的类似含义的词语，应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律规定的范围内并视情况与手工签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律；条件是，尽管此处有任何相反的规定，任何指定代表都没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该指定代表根据其批准的程序明确同意。
8.15.授权。通过签署，本协议的每一方向本协议的其他各方声明并保证，代表该方执行本协议的人被正式授权执行本协议。每位高级优先代表声明并保证，本协议对其债务融资下的高级优先担保方具有约束力。每一位第二优先代表声明并保证本协议对其债务融资下的第二优先担保当事人具有约束力。
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8.16.无第三方受益人；继任者和受让人。本协议及本协议的权利和利益适用于每一高级优先代表、每一高级优先担保方、每一第二优先代表和每一第二优先担保方及其各自的继承人和受让人，并适用于每一高级优先义务和第二优先义务持有人的利益，并对其具有约束力；前提是每一设保人是第5.1（a）、5.1（d）、5.2、5.3、5.5（e）、5.6、6.5、6.1、6.2、8.3、8.23节的预期第三方受益人，并可主张其利益，8.24和本节8.16。任何其他人不得或有权主张本协议项下的权利或利益。
8.17.有效性。本协议自双方签署并交付之日起生效。本协议在任何破产或清算程序启动前后均有效。凡提述借款人或任何其他设保人，须包括借款人或任何其他设保人作为债务人及管有债务人，以及借款人或任何其他设保人（视属何情况而定）在任何破产或清算程序中的任何接管人或受托人。
8.18.容量。经了解及同意，（a）Bank of America，N.A.正以其作为超级优先信贷协议项下的抵押代理人的身份订立本协议，而适用于行政代理人及根据本协议项下的抵押代理人的超级优先信贷协议第X条的规定亦适用于Bank of America，N.A.以其作为本协议项下的高级优先代表的身份行事，（b）Wilmington Trust，National Association仅以其作为超级优先票据契约项下的抵押代理人的身份订立本协议，和适用于受托人和根据本协议的担保代理人的超级优先票据契约第[ __ ]条[赔偿]的规定也适用于[ _______ ]以其作为本协议项下的高级优先代表的身份和（b）[ __ ]以其作为[ __ ]的身份根据第二留置权[ __ ]订立本协议，适用于根据本协议项下的担保代理人的第二留置权[ __ ]条[ __ ]的规定也适用于[ __ ]以其作为本协议项下的第二优先代表的身份。
8.19.相对权利。尽管本协议中有任何相反的规定（第5.3（c）节所设想的范围除外），本协议中的任何内容均无意或将（a）修订、放弃或以其他方式修改超级优先信贷协议、超级优先票据契约或任何其他优先债务文件或第二留置权[ __ ]或任何其他第二优先债务文件的规定，或允许借款人或任何设保人采取任何行动，或不采取任何行动，只要此类行动或失败将构成违反或违约，超级优先信贷协议、超级优先票据契约或任何其他优先债务单证或第二留置权[ __ ]或任何其他第二优先债务单证，（b）将优先优先债务的相对优先顺序或根据优先债务单证在共同担保物（或任何其他资产）上授予的留置权更改为优先优先有担保当事人之间的相对优先顺序，（c）以其他方式改变优先优先级有担保当事人就共同担保物在该等优先级有担保当事人之间的相对权利，或（d）责成借款人或任何附属公司采取任何行动，或不采取任何行动，如果采取或不采取该等行动（视情况而定），否则将构成违反或违反超级优先信贷协议、超级优先票据契约或任何其他优先级债务文件或第二留置权[ __ ]或任何其他第二优先级债务文件。借款人、任何设保人或控股的任何附属公司或其任何其他债权人均不享有本协议项下的任何权利。本协议的任何规定均无意或不应损害借款人或任何其他设保人在优先义务和第二优先义务到期时按照其条款支付的义务。
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8.20.参考资料。尽管本协议有任何相反的规定，本协议所载对任何优先债务文件或第二优先债务文件的任何章节、条款、段落、定义或其他规定（包括其中所载的任何定义）的任何提述，均应视为对本协议日期生效的该等章节、条款、段落、定义或其他规定的提述；但对任何该等章节、条款、段落或其他规定的任何提述，均应指适用的优先债务文件或第二优先债务文件的该等章节、条款、段落或其他规定，（如适用）（包括其中所载的任何定义），如根据本协议及适用的优先债务文件或第二优先债务文件作出该等修订或修改，则不时予以修订或修改。
8.21.债权人间协议。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议各方同意（a）高级优先权有担保当事人（如他们之间）可以订立超级优先权债权人间协议、ABL债权人间协议和其他债权人间协议，这些协议管辖高级优先权有担保当事人之间关于共同担保物、本协议和其他高级优先债务文件的权利、利益和特权，包括关于共同担保物收益的适用、表决权、对共同担保物的控制和对共同担保物的豁免，在每一种情况下，只要其条款不违反或与本协议或优先债务文件的规定相冲突，以及（b）第二优先权有担保当事人（如他们之间）可以订立第二留置权债权人间协议或其他债权人间协议，这些协议管辖作为第二优先权有担保当事人就共同担保物、本协议和其他第二优先权债务文件所享有的权利、利益和特权，包括关于共同担保物收益的适用、表决权，对共同抵押品的控制和对共同抵押品的豁免，在每种情况下，只要其条款不违反或与本协议或第二优先债务文件的规定相冲突。在任何情况下，如存在超级优先级债权人间协议、第二留置权债权人间协议、ABL债权人间协议或其他债权人间协议，其规定不得（或被解释为）对本协议或任何其他优先级担保文件或第二优先级担保文件的修订、修改或其他变更，本协议及其他优先级担保文件和第二优先级担保文件的规定应根据本协议及其条款保持完全有效（因为这些规定可能被修订，根据本协议及其条款不时修改或以其他方式补充，包括使任何此类超级优先债权人间协议、第二留置权债权人间协议、ABL债权人间协议或其他债权人间协议生效）。本协议的条款现在和现在完全是为了界定优先担保方和第二优先担保方的相对权利。
8.22.起草协议。本协议体现了各方之间的公平谈判和妥协，由各方共同起草，不得因其编制或起草本协议而对本协议的任何一方或该等各方的继承者和受让人（如有）造成不利影响。各方同意，不得以任何方式、争议或程序使用本协议草案和此类草案中反映的修改，包括作为任何一方对本协议的意图或解释的证据。
8.23.与授予者的交易。在任何设保人向任何代表提出根据本协议任何条款采取或准许采取任何行动的任何申请或要求时，借款人须向该代表提供一份借款人的正式授权高级人员的证明书（“高级人员证明书”），述明本协议（视情况而定）所规定的与拟议行动有关的所有先决条件（如有的话）均已获遵守，除非在本协议有关该特定申请或要求的任何条款具体要求提供该等文件的任何此类申请或要求的情况下，无需提供额外的证明或意见。
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8.24.额外债务融资。
（a）在但仅限于本协议条款以及当时有效的优先债务文件和第二优先债务文件允许的范围内，任何设保人可产生或发行和出售一个或多个系列或类别的额外第二优先债务和一个或多个系列或类别的额外优先债务。任何该等额外类别或系列的额外第二优先债务（每一项，“第二优先类别债务”）可由次级优先、共同抵押品上的次级留置权作担保，在每种情况下，根据并根据该等第二优先类别债务的相关第二优先担保文件，前提是任何该等第二优先类别债务的代表（每一项，“第二优先类别债务代表”），代表此类第二优先类债务的持有人（此类代表和任何第二优先类债务的持有人被称为“第二优先类债务方”）行事，通过满足本第8.24（a）条和第8.24（b）条（如适用）的（i）至（iii）条件，成为本协议的一方。任何此类额外类别或系列的优先优先债务融资（每个“优先优先类别债务”；以及任何优先类别债务和/或第二优先类别债务，“类别债务”）可由共同抵押品上的优先优先留置权担保，在每种情况下，根据并根据优先优先担保文件，前提是任何此类优先类别债务的代表（每个人，“优先类别债务代表”；以及任何优先类别债务代表和/或任何第二优先类别债务代表，“类别债务代表”），代表该等优先级类别债务的持有人（就任何该等优先级类别债务而言，该等代表和持有人被称为“优先级类别债务方”；以及任何优先级类别债务方和/或第二优先级类别债务方，“类别债务方”），通过满足本第8.24（a）条和第8.24（b）条（如适用）第（i）至（iii）条规定的条件，成为本协议的一方。为使集体债务代表成为本协议的一方：
（1）该类别债务代表须已签立及交付实质上为附件一（如该代表为第二优先类别债务代表）或附件二（如该代表为高级优先类别债务代表（该等变更可由指定的高级优先代表及该类别债务代表合理批准，且在该等变更增加借款人的义务或减少其权利、对任何设保人施加额外责任或以其他方式对其产生不利影响）形式的合并协议，据此其成为本协议项下的代表，以及该等类别债务代表作为代表的类别债务及相关类别债务各方成为本协议的主体并在此受约束；
（2）借款人须已向指定的高级优先代表交付一份高级人员证明书，述明本条第8.24条所列条件就该等类别债项已获满足，如有要求，须提供与该等类别债项有关的每一份第二优先债项文件或优先债项文件（如适用）的真实及完整副本，并经借款人的获授权人员代表有关设保人证明为真实及正确，并指明将被指定为额外优先债项或额外第二优先债项（如适用）的债务，并证明（i）在额外优先债务的情况下，在每一份优先债务文件和第二优先债务文件下的优先基础上，以及（ii）在额外第二优先债务的情况下，在每一份优先优先债务文件和第二优先债务文件下的初级基础上，允许承担和担保此类债务；和
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（3）有关该类债务的第二优先债务文件或优先优先债务文件（如适用）须规定，或须根据经指定的高级优先代表及该类债务代表合理批准的条款及条件予以修订，以规定有关该类债务的该类债务方将以该类债务持有人的身份受本协议的规定所规限及约束。
（b）对于在生效日期之后发行或发生的任何类别债务，只要适用代表合理地确定可能需要对与此类债务有关的当时存在的担保文件进行某些技术性修改、修改和/或补充，以确保该代表的类别债务由此类担保文件担保，并有权从中受益，则该代表应将其对此类技术性修改、修改和/或补充的请求通知适用的指定代表，而该指定代表应有权依赖适用的担保文件中的进一步保证条款（以及每一“担保方”（如适用的担保文件中所定义）（通过其接受本协议的利益）特此同意，并授权每一适用的指定代表）订立，并促使适用的设保人订立任何此类技术性修改、修改和/或补充（以及额外的担保文件），费用由借款人承担。
8.25.额外的授予者。在任何优先债务文件或任何第二优先债务文件要求任何人通过确认本协议而成为本协议项下的设保人的范围内，该人应签署并向每位代表交付一份以本协议附件III形式的确认书的对应物。
[签名页如下]
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作为证明，本协议双方自上述首次写入之日起已签立本协议。
| Bank of AMERICA，N.A.作为超级优先抵押品代理
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| 特等办公室： | ||
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| 附一份副本至： | ||
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| Wilmington Trust，National Association，仅以超级优先票据抵押代理人身份
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通知地址：
特等办公室：
全国协会Wilmington Trust
全球资本市场
南六街50号，1290套房
明尼苏达州明尼阿波利斯55402
传真：（612）271-5651
关注：优势销售和营销管理员
| [__], 作为初始第二留置权代表
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| 特等办公室：
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| 电话：
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| 附一份副本至：
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借款人及设保人的同意
日期：[ ____ ]
兹提及美国银行（Bank of America，N.A.）作为高级优先代表、全国协会威尔明顿信托（Wilmington Trust，National Association）作为高级优先代表和[ __ ]作为初始第二留置权代表之间截至本协议日期的债权人间协议（如本协议日期生效的协议，“债权人间协议”）。此处使用但未定义的大写术语应具有债权人间协议中赋予此类术语的含义。
以下签署的每一位设保人已阅读上述债权人间协议并同意该协议。以下各签署的设保人同意不采取任何将违反上述债权人间协议明文规定的行动，同意遵守上述债权人间协议项下明确适用于其的要求，并同意，除其中另有规定外，任何优先级有担保方或任何第二优先级有担保方均不因按照上述债权人间协议、优先级债务文件或第二优先级债务文件的规定行事而对任何设保人承担任何责任。每一设保人都理解，上述债权人间协议是为优先优先级有担保当事人和第二优先级有担保当事人及其各自的继承人和受让人的唯一利益而订立的，并且该设保人不是其预期受益人或第三方受益人，除非其中明确规定。
在不限于上述情况的情况下，每一设保人同意以自己的成本和费用采取进一步行动，并签署和交付指定高级优先代表或指定第二优先代表（或其各自的任何代理人或代表）可能合理要求的额外文件和文书（如有要求，可记录形式），以实现债权人间协议所设想的条款和留置优先权。
本同意书应根据纽约州法律进行管辖和解释。依据本同意书向任何设保人交付的通知，应按照超级优先信贷协议中规定的通知条款交付。
兹证明，本同意书自上述首次写入之日起，由各设保人在此签署。
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intercreditor协议
附件一
联合协议的形式
为第二优先代表
JOINDER协议–第二优先代表编号。[ ]（这份“共同协议”）日期为[ ]，20 [ ]日期为[ ____ ]日期为intercreditor agreement（“债权人间协议”），由Bank of AMERICA，N.A.作为超级优先信贷协议担保方的代表（以该身份并与其以该身份的继任者一起称为“超级优先担保代理人”），Wilmington Trust，National Association，作为超级优先票据担保方的代表（以该身份并与其以该身份的继任者一起称为“超级优先票据担保代理人”），[ __ ]，作为初始第二优先担保方的代表，以及特拉华州公司KARMAN INtermediate CORP.（“控股”）、特拉华州公司ADVANTAGE SALES & Marketing，INC.（“借款人”）以及不时根据债权人间协议第8.24条不时成为其一方的每一名额外高级优先代表和第二优先代表。
A.此处使用但未另行定义的大写术语应具有《债权人间协议》中赋予此类术语的含义。
B.作为任何设保人在生效日期后产生第二优先类债务并以第二优先留置权为该等第二优先类债务提供担保的能力的条件，在每种情况下，根据和根据适用的第二优先担保文件，就该等第二优先类债务而言，第二优先类债务代表须成为该等第二优先类债务的代表，而该等第二优先类债务和就其而言的第二优先类债务当事人须成为受债权人间协议的约束和约束。债权人间协议第8.24节规定，根据第二优先级债务代表以本合并协议的形式签署和交付票据以及满足债权人间协议第8.24节规定的其他条件，该第二优先级债务代表可成为债权人间协议下的代表，且该第二优先级债务和该第二优先级债务当事人可成为受该债权人间协议约束和约束的对象。下列签署人第二优先级债务代表（“新代表”）正在按照优先级债务文件和第二优先级债务文件的要求执行本合并协议。
据此，指定的高级优先代表和新任代表同意如下：
第1节。根据《债权人间协议》第8.24节，新代表经其在下文签字成为债权人间协议项下的代表，相关的第二优先级债务和第二优先级债务各方受制于并受其约束，其效力和效力与新代表在生效日期最初在协议中被指定为第二优先级代表的效力相同，而新代表代表自己和该等第二优先级债务各方，特此同意适用于其作为第二优先代表以及其作为第二优先有担保当事人所代表的第二优先类债务方的债权人间协议的所有条款和规定。债权人间协议中每提及一名“代表”或“第二优先代表”，均应视为包括新的代表。
第2节。新代表向指定的高级优先代表、彼此代表和其他有担保当事人声明并保证：（i）其以[代理人] [受托人]身份在[描述债务融资]下拥有订立本合并协议的完全权力和权力，（ii）本合并协议由其正式授权、执行和交付，构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，以及（iii）与该第二优先类债务有关的第二优先债务文件规定，在新代表订立本合并协议时，就该等第二优先级债务而言，第二优先级债务当事人将作为第二优先级有担保当事人受债权人间协议条款的约束和约束。
第3节。本合并协议可在对应方执行，每份协议应构成正本，但全部合并后应构成单一合同。本协议自指定的高级优先代表收到有新任代表签字的对应协议时生效。以传真传送或其他电子方式向本合并协议交付已签署的签字页，作为本合并协议手工签署的对应方的交付具有效力。
第4节。除特此明确补充外，债权人间协议应保持完全有效。
第5节。本联合协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行构建。
第6节。如本合并协议所载的任何一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则只要该条款被认定为无效、非法或不可执行，则不得要求本协议任何一方遵守该条款，但本协议和债权人间协议所载其余条款的有效性、合法性和可执行性不应以任何方式受到影响或损害。双方应努力善意协商，以经济效果与无效、违法或不可执行的条款尽可能接近的有效条款取代无效、违法或不可执行的条款。
第7节。本协议项下的所有通信和通知均应采用书面形式，并按照债权人间协议第8.8节的规定提供。根据本协议向新任代表发出的所有信函和通知，应按其在本协议签字后所列地址发给新代表。
[签名页如下]
作为证明，新任代表和指定的高级优先代表已于上述日期和年份首次正式签署本合并协议。
| 【新任代表姓名】， 作为[ ]对于[ ]的持有人，
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| 作为指定的高级优先代表， | ||
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作为借款人代表自己和其他各担保人 |
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附件二
联合协议的形式
为高级优先代表
JOINDER协议–高级优先代表编号。[ ]（这份“共同协议”）日期为[ ]，20 [ ]日期为[ _____ ]日期为intercreditor agreement（“债权人间协议”），由Bank of AMERICA，N.A.作为超级优先信贷协议担保方的代表（以该身份并与其以该身份的继任者一起称为“超级优先担保代理人”），Wilmington Trust，National Association，作为超级优先票据担保方的代表（以该身份并与其以该身份的继任者一起称为“超级优先票据担保代理人”），[ __ ]，作为初始第二优先担保方的代表，以及根据《债权人间协议》第8.24条不时成为其一方的每一额外高级优先代表和第二优先代表，正如特拉华州公司KARMAN INtermediate CORP.（“控股”）、特拉华州公司ADVANTAGE SALES & Marketing INC.（“借款人”）和不时根据该协议的其他授予人所承认的那样。
A.此处使用但未另行定义的大写术语应具有《债权人间协议》中赋予此类术语的含义。
B.作为任何设保人在生效日期后产生优先优先类债务并以优先优先留置权担保该等优先类债务的能力的条件，在每种情况下，根据适用的优先优先担保文件并根据适用的优先类担保文件，该等优先类债务的优先类债务代表须成为该等优先类债务的代表，而该等优先类债务及与其相关的优先类债务各方须成为受债权人间协议的约束和约束。债权人间协议第8.24节规定，根据高级优先级债务代表以本合并协议形式签署和交付的票据以及满足债权人间协议第8.24节规定的其他条件，该高级优先级债务代表可成为债权人间协议下的代表，且该高级优先级债务和该高级优先级债务当事人可成为受该债权人间协议约束和约束的人。下列签署人优先优先级类别债务代表（“新代表”）正在按照优先级债务文件和第二优先级债务文件的要求执行本合并协议。
据此，指定的高级优先代表和新任代表同意如下：
第1节。根据《债权人间协议》第8.24节，新代表经其下文签字成为债权人间协议项下的代表，相关的优先优先级类别债务和优先级类别债务各方受制于并受其约束，其效力和效力与新代表在生效日期最初在协议中被指定为代表的效力和效力相同，新代表代表其本人和该等优先级类别债务各方，特此同意适用于其作为高级优先代表以及其作为高级优先有担保当事人所代表的高级优先类债务方的债权人间协议的所有条款和规定。债权人间协议中每提及一名“代表”或“高级优先代表”，均应视为包括新代表。
第2节。新代表向指定的高级优先代表、彼此代表和其他有担保当事人声明并保证：（i）其以[代理人] [受托人]身份在[描述债务融资]下拥有订立本合并协议的完全权力和权力，（ii）本合并协议已由其正式授权、执行和交付，并构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，而与此类优先优先类别债务有关的优先优先优先债务文件规定，在新代表订立本合并协议时，就该等高级优先级债务而言，高级优先级债务各方将作为高级优先级有担保方，受债权人间协议条款的约束和约束。
第3节。本合并协议可在对应方执行，每份协议应构成正本，但合并后的所有协议应构成单一合同。本合并协议自指定的高级优先代表收到附有新任代表签字的对应协议时生效。以传真传送或其他电子方式向本合并协议交付已签署的签字页，作为本合并协议手工签署的对应方的交付具有效力。
第4节。除特此明确补充外，债权人间协议应保持完全有效。
第5节。本联合协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行构建。
第6节。如本合并协议所载的任何一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则只要该条款被认定为无效、非法或不可执行，则不得要求本协议任何一方遵守该条款，但本协议和债权人间协议所载其余条款的有效性、合法性和可执行性不应以任何方式受到影响或损害。双方应努力善意协商，以经济效果与无效、违法或不可执行的条款尽可能接近的有效条款取代无效、违法或不可执行的条款。
第7节。本协议项下的所有通信和通知均应采用书面形式，并按照债权人间协议第8.8节的规定提供。根据本协议向新任代表发出的所有信函和通知，应按其在本协议签字后所列地址发给新代表。
[签名页如下]
作为证明，新任代表和指定的高级优先代表已于上述日期和年份首次正式签署本合并协议。
| 【新任代表姓名】， 作为[ ]对于[ ]的持有人，
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| 通知地址：
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| 作为指定的高级优先代表， | ||
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| [______], | ||
| 作为借款人代表自己和彼此设保人 | ||
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附件三
承认的形式
适用于额外的设保人
承认额外设保人编号。[ ]（此“授予人补充确认书”）日期为[ ]，20 [ ]至[ ____ ]日期为[ __ ]的InterCREDITOR Agreement（“债权人间协议”），Karman Intermediate Corp.，a Delaware Corporation（“Holdings”），Advantage Sales & Marketing Inc.，a Delaware Corporation（“借款人”），其他不时作为其当事人的设保人，Bank of AMERICA，N.A.，作为超级优先信贷协议担保方的代表（以该身份并连同其继任者以该身份，“超级优先抵押代理人”），Wilmington Trust，National Association，作为超级优先票据担保方的代表（以该身份并与其继任者一起以该身份称为“超级优先票据担保代理人”），[ __ ]，作为初始第二优先担保方的代表，以及根据债权人间协议第8.24节不时成为其一方的每一位额外的高级优先代表和第二优先代表。
A.此处使用但未另行定义的大写术语应具有《债权人间协议》中赋予此类术语的含义。
B.根据债权人间协议第8.25节，根据任何优先债务文件或第二优先债务文件的条款被要求成为该协议项下设保人的每个人，可通过执行并交付确认书而成为债权人间协议项下的设保人。
C. [ ]，一个[司法管辖区] [实体类型]，是或与本协议的执行和交付同时，将被要求成为债权人间协议项下的设保人，在此称为“新担保人”。
据此，新设保人同意如下：
第1节。新设保人特此根据其中所载条款确认债权人间协议为其所有目的的设保人，该确认对该新设保人完全有效，如同以下签署人已于生效日期签署并交付债权人间协议。所有提及债权人间协议项下的任何“设保人”或“设保人”，自本协议之日起及之后，均应被视为包括新设保人。
第2节。除特此明确补充外，债权人间协议应保持完全有效。
第3节。本设保人补助款应受纽约州法律管辖，并按其建造。
第4节。本协议项下的所有通信和通知均应采用书面形式，并按照债权人间协议第8.8节的规定提供。
[签名页如下]
A-III-
作为证明，新设保人已于上述第一个日期和年份正式签署《债权人间协议》的本设保人补充文件。
| 【新设保人姓名】，
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展品l
拍卖程序
兹提述由特拉华州公司Advantage Sales & Marketing Inc.（“借款人”）、特拉华州公司Karman Intermediate Corp.（“控股公司”）、贷款人和其他当事方、作为行政代理人的美洲银行和作为抵押代理人的美洲银行（Bank of AMERICA，N.A.）于2026年3月11日签署的某些超级优先信贷协议（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）。此处使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
（a）在符合本协议和信贷协议第2.04（a）（iv）节规定的条件的情况下，借款人有权根据特定贴现提前还款的借款人要约（“特定贴现提前还款的借款人要约”）、贴现幅度提前还款的借款人要约（“贴现幅度提前还款的借款人要约”）或贴现提前还款的借款人要约（“贴现提前还款的借款人要约”）（任何此类提前还款，“贴现贷款提前还款”），在每种情况下均按照本附件 L作出；但借款人不得根据本附件 L发起任何行动以进行贴现贷款提前还款，除非（i）自借款人在适用的贴现提前还款生效日期（“贴现提前还款生效日期”）进行的提前还款导致最近一次贴现贷款提前还款完成之日起至少已过去十个工作日；或（ii）自借款人收到通知之日起至少已过去三个工作日任何贷款人均不愿意接受任何定期贷款按指定折扣、在折扣幅度内或按适用的票面价值的任何折扣（如适用）提前还款，或在借款人征集贴现提前还款要约的情况下，借款人选择不接受任何征集的贴现提前还款要约（“征集的贴现提前还款要约”）的日期。
（b）指定贴现预付款。
（i）在符合上述（a）条的但书的规定下，借款人可不时透过以指定贴现提前还款通知书（“指定贴现提前还款通知书”）的形式向拍卖代理人提供五个营业日的通知，提出作出贴现贷款提前还款；但
| (A) | 任何该等要约须由借款人全权酌情就任何类别的定期贷款向（1）每名贷款人及/或（2）每名贷款人按个别批次提供， |
| (b) | 任何该等要约须就每一适用批次、受该要约规限的一批或多批定期贷款及须予预付的该等定期贷款的面值的特定百分比折扣（“特定折扣”）指明拟予预付的本金总额（“指定折扣”）（但有一项谅解，即可就不同批次的定期贷款提供不同的指定折扣和/或指定折扣预付款金额，在此情况下，每项该等要约将根据本条条款被视为单独的要约）， |
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| （c） | 指定的贴现预付款金额应为总额不低于5,000，000美元和超过1,000，000美元的整个增量，以及 |
| (D) | 每项此类要约应在指定的折扣预付款回复日期之前保持未完成状态。 |
拍卖代理将于不迟于纽约市时间下午5时，在向该等贷款人交付该等通知日期后的第三个营业日（“指定贴现预付款回复日期”），及时向各适当贷款人提供一份该等指定贴现预付款通知的副本和一份指定贴现预付款回复表格（“指定贴现预付款回复”），并由各该等贷款人填写并退回拍卖代理（或其委托）。
（ii）每名接受该要约的贷款人，须于指明的贴现提前还款回复日期前通知拍卖代理人（或其转授权人），不论其是否同意以指明的折扣接受其任何适用的当时未偿还的定期贷款的提前还款，如同意，则（该接受贷款人，即“贴现提前还款接受贷款人”），该贷款人的定期贷款的金额及按该要约折扣预付的批次。贴现提前还款接受贷款人对贴现贷款提前还款的每次接受均不可撤销。任何贷款人收到该等要约，且其指定的折价提前还款回复在指定的折价提前还款回复日之前未被拍卖代理收到，即视为拒绝接受借款人的指定折价提前还款要约（“借款人的指定折价提前还款要约”）。
（iii）如至少有一个接受贴现提前还款的贷款人，借款人将根据本款（b）项向每个接受贴现提前还款的贷款人按照该贷款人根据上文第（ii）款作出的指定贴现提前还款回应中指明的各自未偿还的金额和批次的定期贷款提前还款；但如所有接受贴现提前还款的贷款人接受提前还款的定期贷款本金总额超过指定贴现提前还款金额，此种提前还款应在接受贴现提前还款的贷款人之间按照每个接受贴现提前还款的贷款人接受预付的各自本金金额按比例进行，而拍卖代理人（经与借款人协商并在符合拍卖代理人合理酌情权作出的四舍五入要求的情况下）将计算出此种按比例分配（“指定贴现按比例分配”）。拍卖代理人应当及时、无论如何在指定的折价预付款回复日期后三个工作日内，通知、
| (A) | 各贷款人对该要约的回应、贴现提前还款生效日期及贴现贷款提前还款及须预付的各批次的本金总额的借款人， |
| (b) | 贴现提前还款生效日期的各贷款人，以及本金总额及将于该日期按指定贴现预付的定期贷款批次，及 |
| （c） | 每项贴现预付款项接纳特定贴现按比例（如有）的贷款人，并确认该贷款人将于该日期按特定贴现预付的本金金额、批次和定期贷款类型。 |
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拍卖代理人向借款人和此类贷款人作出的上述通知中所述金额的每一项确定均应是结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。该通知所指明的向借款人支付的款额，须由借款人根据下文（f）款（在符合下文（j）款的规定下）于贴现预付款生效日期到期支付。
（b）折扣幅度提前还款优惠。
（i）在符合上文（a）节但书的规定下，借款人可不时透过以折扣幅度预付通知（“折扣幅度预付通知”）的形式向拍卖代理人提供五个营业日的通知，以征求折扣幅度预付要约（“折扣幅度预付通知”）；但，
| (A) | 任何该等邀约须由借款人全权酌情延展至（1）每名贷款人及/或（2）每名贷款人就任何类别的定期贷款按个别批次进行， |
| (b) | 任何该等通知须指明有关定期贷款的最高本金总额（“贴现幅度提前还款金额”）、受该要约规限的一批或多批定期贷款，以及就借款人愿意预付的每批相关定期贷款而言，该等定期贷款本金金额的最大和最小百分比折扣（“贴现幅度”）（据了解，可就不同批次的定期贷款提供不同的贴现幅度和/或贴现幅度提前还款金额，在此情况下，根据本节条款，每项此类要约将被视为单独的要约）， |
| （c） | 折扣幅度预付款金额的总额应不低于5,000，000美元，超过1,000，000美元的整个增量和 |
| (D) | 借款人的每项此类招标应在贴现区间提前还款回复日期之前保持未完成状态。 |
拍卖代理将在不迟于纽约市时间下午5：00，即向该等贷款人交付该等通知之日后的第三个营业日（“折扣幅度提前还款响应日期”），及时向各适当贷款人提供一份该等折扣幅度提前还款通知副本和一份由响应贷款人向拍卖代理（或其委托）提交的折扣幅度提前还款要约表格（“折扣幅度提前还款要约”）。每个贷款人的贴现区间提前还款要约应是不可撤销的，并应在该贷款人愿意允许提前偿还其当时未偿还的适用批次或批次的任何或全部定期贷款的贴现区间（“提交的贴现”）内指定相对于票面的贴现，以及该贷款人愿意以提交的贴现预付的该贷款人定期贷款的最高本金总额和批次（“提交的金额”）。任何收到此种邀约的贷款人，其贴现幅度提前还款要约在贴现幅度提前还款回复日之前未被拍卖代理收到，应被视为拒绝接受其任何定期贷款在贴现幅度内以其面值的任何折扣进行贴现贷款提前还款。
（ii）拍卖代理人应审查在适用的折扣幅度提前还款回复日或之前收到的所有折扣幅度提前还款要约，并应（与借款人协商并在符合拍卖代理人全权合理酌情权作出的四舍五入要求的情况下）确定在该日期预付的适用折扣和定期贷款
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根据本条（c）适用的折扣。借款人同意在折价区间提前还款回复日接受拍卖代理在折价区间提前还款回复日收到的全部折价区间提前还款要约，从提交的折价较票面最大折价到提交的折价较票面最小折价的顺序，不超过并包括提交的折扣，即在折扣范围内相对于面值的最小折扣（此种提交的折扣，即在折扣范围内相对于面值的最小折扣称为“适用折扣”），其产生的贴现贷款预付款的本金总额等于（a）折扣范围预付款金额和（b）所有提交金额之和中的较低者。已提交折扣幅度提前还款要约以接受以大于或等于适用折扣的票面折扣提前还款的每一贷款人，应被视为已不可撤销地同意按适用折扣提前偿还与其提交的金额相等的定期贷款（但须根据以下第（iii）款进行任何必要的按比例分配）（每一该等贷款人，“参与贷款人”）。
（iii）如果至少有一个参与贷款人，借款人将按适用的折扣预付每个参与贷款人各自的未偿还定期贷款的本金总额和该贷款人的折扣幅度提前还款要约中规定的批次；但如果所有参与贷款人以高于适用折扣的面值提供的折扣提交的金额超过折扣幅度提前还款金额，凡提交的贴息为高于或等于适用贴息的票面贴息的那些参与贷款人（“已确定的参与贷款人”）的相关定期贷款本金的提前偿还，应在已确定的参与贷款人之间按照每个已确定的参与贷款人提交的金额按比例进行，而拍卖代理（经与借款人协商并在符合拍卖代理自行合理酌情作出的四舍五入要求的情况下）将计算该等按比例分摊（“贴息幅度分摊”）。
拍卖代理人应当及时、无论如何在折扣幅度预付回款日之后的五个营业日内，通知、
| (A) | 各贷款人的借款人就该等招标作出的回应、贴现提前还款生效日期、适用的贴现、贴现贷款提前还款的本金总额及须预付的款项， |
| (b) | 贴现提前还款生效日期的各贷款人、适用的贴现，以及在该日期须按适用的贴现预付的定期贷款本金总额及批次， |
| （c） | 每名参与贷款人的本金总额及该等贷款人的各批款项将于该日期按适用的折扣预付，及 |
| (D) | 如适用，折扣幅度按比例分配的每个已确定的参与贷款人。拍卖代理人对上述通知给借款人和贷款人的金额所作的每一项确定，在没有明显错误的情况下，对所有目的均具有结论性和约束力。该通知所指明的向借款人支付的款额，须由借款人根据下文（f）款（在符合下文（j）款的规定下）于贴现预付款生效日期到期支付。 |
（c）征求折扣预付款优惠。
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（i）在符合上述（a）条的但书的规定下，借款人可不时透过向拍卖代理人提供五个营业日的通知，以索取贴现预付通知的形式，以索取贴现预付款项要约（“Solicited Discounted Prepayment Offers”）的方式索取；但，
| (A) | 任何该等邀约须由借款人全权酌情延展至（1）每名贷款人及/或（2）每名贷款人就任何类别的定期贷款按个别批次进行， |
| (b) | 任何该等通知须指明定期贷款的最高总金额（“征集贴现提前还款金额”）及借款人愿意以折扣方式提前偿还的一批或多批定期贷款（据了解，可就不同批次的定期贷款提供不同的征集贴现提前还款金额，在此情况下，每项此类要约将根据本条条款被视为单独的要约）， |
| （c） | 征求的贴现预付款金额应在总额不低于5,000，000美元和超过1,000，000美元的整个增量，以及 |
| (D) | 借款人的每项此类招标应在所征集的贴现预付款回复日期之前保持未完成状态。 |
拍卖代理将于不迟于向该等贷款人交付该等通知之日后的第三个营业日（“所征集的贴现预付款回复日期”）纽约市时间下午5时前，及时向每名适当贷款人提供一份该等所征集的贴现预付款通知副本和一份所征集的贴现预付款要约表格，由作出回应的贷款人向拍卖代理（或其委托人）提交。每个贷款人征求的贴现提前还款要约应（1）不可撤销，（2）在接受日期之前仍未偿还，以及（3）同时指明该贷款人愿意允许提前偿还其当时未偿还的定期贷款的面值折扣（“提供的折扣”）以及该贷款人愿意以提供的折扣预付的该等定期贷款的最高本金总额和批次（“提供的金额”）。任何贷款人如收到该等邀约，而其所征集的贴现提前还款要约在所征集的贴现提前还款回复日未被拍卖代理人收到，则应被视为拒绝以任何折扣提前偿还其任何定期贷款。
（ii）拍卖代理人应及时向借款人提供在所征集的贴现预付回款日或之前收到的所有已征集的贴现预付要约的副本。借款人应审查所有此类征求的贴现提前还款要约，并选择相关应诉贷款人在征求的贴现提前还款要约中规定的借款人可接受的最大折扣（“可接受折扣”）（如有）。如果借款人选择接受任何提供的贴现作为可接受的贴现，则在确定可接受的贴现后在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于借款人根据本款第（二）项第一句从拍卖代理人收到所有征集的贴现提前还款要约的副本之日后的第三个工作日（“接受日”），借款人应向拍卖代理人提交一份接受和提前还款通知书（“接受和提前还款通知书”），载列可接受的贴现。拍卖代理人在受理日未收到借款人的受理及提前还款通知的，视为借款人已拒绝全部征集到的贴现提前还款要约。
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（iii）根据可接受的折扣和拍卖代理在所征集的贴现预付款回复日收到的所征集的贴现预付款要约，在收到接受和预付款通知后三个营业日内（“贴现预付款确定日”），拍卖代理将（在与借款人协商的情况下，并在符合拍卖代理自行合理酌情权作出的四舍五入要求的情况下）确定借款人根据本条（d）按可接受的折扣预付的本金总额和定期贷款批次（“可接受的预付款金额”）。如果借款人选择接受任何可接受的折扣，则借款人同意接受拍卖代理在所征集的折扣预付款回复日之前收到的所有已征集的折扣预付款要约，其顺序从最大报价折扣到最小报价折扣，直至并包括可接受的折扣。每名已提交所征求的贴现提前还款要约且提供的折扣大于或等于可接受的折扣的贷款人，应被视为已不可撤销地同意按可接受的折扣提前偿还与其提供的金额相等的定期贷款（但须根据以下句子进行任何必要的按比例减少）（每名该等贷款人，“合格贷款人”）。借款人将根据本条（d）向每名合资格贷款人按可接受的折扣按本金总额及该等贷款人所征集的贴现提前还款要约中指明的批次预付未偿还的定期贷款；但如所有合资格贷款人提供的折扣大于或等于可接受的折扣的总提供金额超过所征集的贴现提前还款金额，为那些提供折扣大于或等于可接受折扣的合资格贷款人（“已识别合资格贷款人”）提前偿还定期贷款的本金金额，应在已识别合资格贷款人中按照每个该等已识别合资格贷款人的提供金额按比例进行，而拍卖代理（经与借款人协商并在拍卖代理自行合理酌情作出的四舍五入要求的情况下）将计算该等比例（“已征集的折扣比例”）。贴现预付款确定日或之前，拍卖代理人应当及时通知，
| (A) | 贴现提前还款生效日期及可接受提前还款金额构成贴现贷款提前还款及待预付款项的借款人， |
| (b) | 贴现提前还款生效日期、可接受的贴现、所有定期贷款的可接受的提前还款金额和将在该日期按适用的贴现预付的各批次， |
| （c） | 各合资格贷款人的本金总额及该等贷款人的各批款项将于该日期按可接受的折扣预付，及 |
| (D) | 如适用，每个已确定的征集折扣比例的合格贷款人。拍卖代理人对上述通知给借款人和贷款人的金额所作的每一项确定均应是结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。该通知所指明的向借款人支付的款额，须由借款人根据下文（f）款（在符合下文（j）款的规定下）于贴现预付款生效日期到期支付。 |
（d）就任何贴现贷款提前还款而言，借款人和贷款人承认并同意，拍卖代理人可要求作为任何贴现贷款提前还款的条件，向借款人支付与此有关的惯常费用和开支。
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（e）如任何定期贷款按照上文（b）至（d）段预付，借款人应在贴现预付生效日期预付该等贷款。借款人应不迟于贴现预付款生效日期上午11：00（纽约市时间）在行政代理人办公室以即时可用资金向行政代理人、为贴现预付款接受贷款人、参与贷款人或合格贷款人（如适用）的账户提前还款，所有此类提前还款应在该等分期期间按比例适用于相关批次定期贷款的剩余本金分期。如此预付的定期贷款应附有如此预付的票面本金金额的所有应计和未付利息，直至但不包括贴现提前还款生效日期。根据本附件 L提前偿还的未偿还定期贷款的每笔款项均应支付给贴现提前还款接受贷款人、参与贷款人或合资格贷款人（如适用），并应按照其各自的按比例份额适用于该等贷款人的相关定期贷款。未偿还的相关定期贷款的各批次和分期的本金总额应被视为减去任何贴现贷款提前还款中在贴现提前还款生效日期预付的各批次定期贷款本金总额的全部面值。就根据本附件 L进行的每笔预付款而言，借款人应向贷款人作出声明，即其不拥有未向私人贷款人披露的、可能对贷款人参与此类交易的决定具有重大意义的私人方面的信息。
（f）在本文未作明确规定的范围内，每笔贴现贷款的提前还款应按照与本附件 L中规定一致的程序完成，该程序由拍卖代理人行使合理的酌情权并在借款人合理同意的情况下建立。
（g）尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，就本附件 L而言，要求交付或以其他方式提供给拍卖代理人（或其转授权人）的每一份通知或其他通信，在拍卖代理人（或其转授权人）在正常营业时间内实际收到该通知或通信时，即视为已发出；但在正常营业时间以外实际收到的任何通知或通信，须当作自下一个营业日营业时起已发出。
（h）借款人和贷款人承认并同意，拍卖代理人可自行或通过拍卖代理人的任何关联公司履行其在本附件 L下的任何及所有职责，并明确同意拍卖代理人向该关联公司转授任何该等职责以及由该关联公司履行该等转授职责。根据本协议的免责条款应适用于拍卖代理的每个关联机构及其各自与本附件 L中规定的任何贴现贷款提前还款有关的活动以及拍卖代理的活动。
（i）借款人有权通过向拍卖代理人发出书面通知，全部（但不是部分）撤销其作出贴现贷款提前还款的要约，并在适用的指定贴现提前还款回复日期当日或之前的任何时间酌情撤销适用的指定贴现提前还款通知、贴现幅度提前还款通知或就此征求的贴现提前还款通知（如果该要约根据上述条款被撤销，则借款人未能向贷款人作出任何提前还款（如适用），根据本附件，L不应构成第9.01条或其他规定的违约或违约事件）。
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