附件 99.1

幸福发展集团有限公司
南平市顺昌双溪东郊东路11号
中华人民共和国福建省

2022年临时股东大会通知

将于2022年10月7日美国东部时间上午9：30举行

致股东：

幸福发展集团有限公司（“本公司”或“我们”）将于美国东部时间2022年10月7日上午9：30以混合会议形式召开公司普通股股东2022年临时股东大会（“临时股东大会”）。亲自出席在中华人民共和国福建省南平市顺昌双溪东郊东路11号召开的临时股东大会。临时股东大会将为以下目的召开：

1.批准股份合并或反向股票分割，以二十分之一的比例将公司所有类别的普通股合并为一股公司普通股（“股份合并”和“股份合并提案”）”）。股份合并后，本公司的法定股本将为50,000美元，除3,500，000股每股面值0.01美元的A类普通股和1,000，000股每股面值0.01美元的B类普通股，以及500,000股每股面值0.01美元的优先股。每个0.01美元；

2.为批准增加本公司的授权股份，紧随股份合并后，50,000美元除以3,500，000股每股面值0.01美元的A类普通股和1,000，000股每股面值0.01美元的B类普通股，和500,000股每股面值0.01美元至5,000，000美元的优先股，分为350,000，000股每股面值0.01美元的A类普通股，100,000，000股每股面值0.01美元的B类普通股，和50,000，000股每股面值0.01美元的优先股（“增加授权股份”和“增加授权股份提案”）；和

3.处理会议之前可能适当进行的任何其他事务。

上述业务项目在本通知随附的代理声明中有更完整的描述。本公司董事会（“董事会”）一致建议股东投票“赞成”股份合并议案。

董事会已将2022年9月2日的营业结束时间确定为“记录日期”，该日期将确定有权收到临时股东大会通知并在临时股东大会或任何延期或延期的临时股东大会上投票的股东。临时股东大会。临时股东大会通知、本代理声明和代理卡将于2022年9月2日或前后首次发送或提供给股东。

出席临时股东大会仅限于本公司股东、其代理人及本公司受邀嘉宾。

关于临时股东大会的问答

以下问答旨在简要回答有关临时股东大会的一些常见问题。这些问题和答案可能无法解决对您作为股东而言可能很重要的所有问题。为了更好地理解这些事项，您应该仔细阅读整个代理声明。

问：为什么我会收到这份委托书？

答：公司正在召开临时股东大会，以批准增加授权股份、股份合并以及处理会议之前可能适当进行的任何业务。

我们在本代理声明中包含了有关临时股东大会的重要信息。您应该仔细并完整地阅读这些信息。随附的投票材料允许您在不参加临时股东大会的情况下对您的股份进行投票。您的投票非常重要，我们鼓励您尽快提交您的委托书。

问：要求股东考虑哪些提案？

答：股东被要求：

1.批准股份合并或反向股票分割，以二十分之一的比例将公司所有类别的普通股合并为一股公司普通股（“股份合并”和“股份合并提案”）”）；

2.批准将本公司的法定股本增加至5,000，000美元，分为350,000，000股每股面值0.01美元的A类普通股，100,000，000股每股面值0.01美元的B类普通股，和50,000，000股每股面值0.01美元的优先股（“增加授权股份”和“增加授权股份提案”）；和

3.处理会议之前可能适当处理的任何其他事务。

问：董事会的建议是什么？

答：董事会已确定批准增加授权股份和进行股份合并是可取的，并符合公司及其股东的最佳利益，并一致通过了本文所述的提案。董事会一致建议股东投票“赞成”股份合并提案。

问：临时股东大会将在何时何地召开？

答：临时股东大会将于美国东部时间2022年10月7日上午9：30以混合会议形式举行。亲自出席在中华人民共和国福建省南平市顺昌双溪东郊东路11号召开的临时股东大会。

问：谁有权在临时股东大会上投票？

答：本次临时股东大会的股权登记日为2022年9月2日。只有截至记录日期营业时间结束时本公司普通股的持有人才有权收到临时股东大会或其任何延期或延期的通知并在会上投票。截至记录日期，已发行的A类普通股为66,854，583股，B类普通股为12,245，100股。您拥有的每一股A类普通股都赋予您一票投票权。您拥有的每一股B类普通股都使您有权获得20票。

问：什么构成临时股东大会的法定人数？

答：在临时股东大会上，一名或多名有权投票的股东并亲自或委托代理人或（如果股东为公司）由其正式授权代表出席，代表不少于整个会议期间公司已发行股本所有投票权的三分之一（1/3）应形成法定人数。

问：批准提案需要多少票？

答：股份合并的批准需要股东三分之二的赞成票，因为有权这样做的股东亲自或委托代理人投票，或者在股东是公司的情况下，由其正式投票授权代表。正确执行的与此提案相关的标有“弃权”的代理卡将不会被投票。

问：股东如何投票？

答：股东有三种投票选择。您可以使用以下方法之一进行投票：

（1）通过互联网，如果您可以访问互联网，我们鼓励您访问www.proxyvote.com；

（2）邮寄或存款至Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717；或者

（3）致电1-800-690-6903。

问：我如何参加会议？

答：本次会议对截至股权登记日的所有公司普通股股东开放。您可以亲自出席会议，地址为中华人民共和国福建省南平市顺昌双溪东郊东路11号。

问：股东可以在会议上提问吗？

答：是的。公司代表将在会议结束时回答普遍关心的问题。

问：如果我的股票由经纪人或其他代名人以“街道名称”持有，我的经纪人或代名人会为我投票吗？

答：您的经纪人或其他被提名人无权对非常规事项进行投票。临时股东大会上提出的所有提案均被视为非常规事项。只有当您向其提供有关如何投票的指示时，您的经纪人或其他被提名人才会就这些事项以“街道名称”对您持有的股份进行投票。

问：如果我不对与提案有关的事项进行投票怎么办？

答：如果您未能投票或未能指示您的经纪人或其他被提名人如何对任何提案进行投票，则不会对此类提案产生影响。它将被视为“不投票”，不计入法定人数。

问：在我交付代理或投票指示卡后，我可以更改我的投票吗？

答：是的。在临时股东大会上对您的代理人进行投票之前，您可以随时更改您的投票。您可以通过以下三种方式之一执行此操作：

1.发送一张完整的代理卡，其日期晚于您的原始代理卡，并将其邮寄，以便在临时股东大会之前收到；

2.通过以与您以电子方式提交代理相同的方式登录您的代理卡上指定的互联网网站或拨打您的代理卡上指定的电话号码，在每种情况下，如果您有资格这样做并按照代理卡上的说明进行操作；或者

3.亲自出席中华人民共和国福建省南平市顺昌双溪东郊东路11号临时股东大会并投票。

仅您的出席不会撤销任何代理。

如果您的股票在经纪人或其他代名人的账户中持有，您应该联系您的经纪人或其他代名人以更改您的投票。

问：我有评估权吗？

答：股东对临时股东大会表决事项不具有评估权。

问：如果我对代理材料或投票程序有疑问，我应该打电话给谁？

答：如果您对提案有任何疑问，或者在提交委托书或投票时需要帮助，或者需要本委托书或随附的委托书的其他副本，请联系南平市顺昌双溪东角东路11号幸福发展集团有限公司，中华人民共和国福建省，或致电+ 86-0599-782-8808。如果您的股票由股票经纪账户或银行或其他代名人持有，您应该联系您的经纪人、银行或其他代名人以获取更多信息。

问：我现在需要做什么？

答：在仔细阅读并考虑本代理声明（包括附件）中包含的信息后，请尽快对您的股份进行投票，以便您的股份在临时股东大会上得到代表。如果您的股票以您的经纪人或其他代名人的名义持有，请按照代理卡或记录持有人提供的投票指示表上的说明进行操作。

问：谁支付准备和邮寄本委托书所涉及的费用？

答：准备、组装和邮寄这些代理材料所涉及的所有费用以及征集代理的所有费用将由本公司承担。除了通过邮件征集之外，我们的官员和其他员工还可以通过电话或亲自征集代理。除了正常工资外，这些人不会因其服务而获得任何补偿。还将与经纪行和其他托管人、代名人和受托人作出安排，将征集材料转发给这些人持有的记录在案的股份的实益拥有人，我们可能会补偿这些人在此过程中产生的合理自付费用做。

问：高级职员和董事对要采取行动的事项有什么兴趣？

答：公司董事会成员和执行人员在任何未由公司所有其他股东共享的提案中没有任何利益。

建议1：
批准本公司普通股的股份合并
（代用卡上的第1项）

一般的

董事会认为，以二十分之一的比例对公司普通股进行股份合并（“股份合并”）符合公司和股东的最佳利益，特此征求股东批准。”），在董事会确定的生效日期，但必须在2022年10月10日或之前。

股份合并必须以普通决议通过，该决议要求亲自出席或由代理人代表并有权对此类提案进行投票的股东在临时股东大会上所投的简单多数票的赞成票，无论是亲自，通过代理人或授权代表。如果我们的股东批准此提议，我们的董事会将有权在股份合并批准后但在10月10日或之前的任何时间通过向开曼群岛公司注册处提交相关股份合并决议来实施股份合并，2022。

股份合并将对所有普通股同时实施。股份合并将统一影响所有股东，不会影响任何个人股东的持股比例，但与零碎股份处理相关的调整除外（见下文）。

股份合并的目的

本公司的A类普通股目前在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码为“HAPP。”除其他要求外，纳斯达克制定的上市维持标准要求普通股的最低收盘价至少为每股1.00美元。根据纳斯达克市场规则5550（a）（2）（“最低投标价格规则”），如果普通股的收盘价连续30个工作日不等于或大于1.00美元，纳斯达克将向公司发送缺陷通知。此后，如果普通股在缺陷通知发出后的180个日历日内连续10个工作日未以1.00美元或更高的最低买入价收盘，纳斯达克可能会决定将普通股退市。

2021年11月11日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司的书面通知，通知公司其不符合最低投标价格规则，并向公司提供180个日历日，或直到2022年5月10日，重新获得合规性。公司的A类普通股没有重新符合每股1美元的最低出价要求。然而，在2022年5月11日，公司收到纳斯达克的书面通知，通知公司有资格获得额外180个日历日的期限，或直到2022年11月7日，以重新获得合规性。

为了在2022年11月7日之前重新遵守最低投标价格规则，董事会确定征求股东批准对公司普通股进行股份合并符合公司的最佳利益。董事会认为，在未获得股东批准且普通股收盘价未达到1.00美元最低收盘价要求的情况下，公司普通股将从纳斯达克退市。

如果普通股不再有资格继续在纳斯达克上市，公司可能被迫寻求在场外交易公告板或“粉单”上交易。”这些替代市场通常被认为不如纳斯达克有效，也没有纳斯达克那么广泛，因此不太理想。因此，董事会认为普通股退市可能会对普通股的流动性和市场价格产生负面影响，并可能增加做市商所报的“买入”和“卖出”价格之间的价差。

董事会已考虑从纳斯达克退市对公司的潜在损害，并认为退市可能（其中包括）对（i）普通股的交易价格，以及普通股的流动性和可销售性产生不利影响。普通股。这可能会降低普通股持有人像以往一样快速且廉价地购买或出售普通股的能力。

退市还可能对公司与客户的关系产生不利影响，这些客户可能认为公司的业务不太有利，这将对公司与这些实体的关系产生不利影响。

此外，如果普通股不再在纳斯达克上市，可能会减少公司获得资本的机会，并导致公司在应对其资本要求方面的灵活性降低。某些机构投资者也可能对普通股不太感兴趣或被禁止投资，这可能导致普通股的市场价格下跌。

我们普通股的登记和交易

股份合并不会影响我们普通股的注册或我们向美国证券交易委员会（“SEC”）公开提交财务和其他信息的义务。当股份合并实施时，我们的普通股将在我们通过新闻稿宣布的生效日期开始在拆分后的基础上交易。就股份合并而言，我们普通股的CUSIP编号（这是证券行业参与者用来识别我们普通股的标识符）将发生变化。

部分股份

不会就股份合并向任何股东发行零碎普通股。每位股东将有权获得一股普通股，以代替因股份合并而产生的零碎股份。

授权股份

在股份合并生效时，我们的授权普通股将按相同比例合并。本公司的法定股本将从50,000美元的法定股本减少，分为70,000，000股A类普通股，每股面值0.0005美元，20,000，000股B类普通股，每股面值0.0005美元，和10,000，000股每股面值0.0005美元的优先股，法定股本为50,000美元，分为3,500，000股A类普通股，每股面值0.01美元，1,000，000股B类普通股，每股面值0.01美元，以及500,000股优先股，每股面值0.01美元。

普通股的街道名称持有人

本公司拟进行股份合并，以对待通过代名人（如银行或经纪人）以街道名义持有普通股的股东，其方式与股份以其名义登记的股东相同。被提名人将被指示为其实益持有人进行股份合并。但是，被提名人可能有不同的程序。因此，以街道名义持有普通股的股东应联系其代理人。

股票证书

我们的股东不要求强制交出证书。本公司的转让代理人将调整本公司的记录簿，以反映截至生效日期的股份合并情况。新证书将不会邮寄给股东。

决议

董事会拟征求股东批准，以股东决议的形式，以三十比一的比例对本公司普通股进行股份合并（或开曼群岛法律规定的股份合并）。提交股东在临时股东大会上审议和表决的有关修改本公司法定股本的决议如下：

1.“特此决议，作为一项普通决议，：

（a）本公司的法定股本为50,000美元，分为70,000，000股A类普通股，每股面值0.0005美元，20,000，000股B类普通股，每股面值0.0005美元，以及10,000，000股优先股，每股面值0.0005美元，并在此合并为50,000美元的法定股本，分为3,500，000股A类普通股，每股面值0.01美元，1,000，000股B类普通股，每股面值0.01美元，以及500,000股优先股，每股面值0.01美元，该股份合并将于董事会确定的日期生效，该日期必须在2022年10月10日或之前，该日期应由公司公布（“生效日期”）。

董事会一致建议投票批准股份
公司普通股的合并。除非按照规定撤销
以上，管理层收到的委托书将被投票赞成
除非指定反对票，否则批准

建议2：
批准增加公司法定股份
（代用卡上的第2项）

假设股份合并议案获得批准，董事会认为这符合公司和股东的最佳利益，特此征求股东批准，将公司的授权股份从50,000美元增加，分为3,500，000股每股面值0.01美元的A类普通股和1,000，000股每股面值0.01美元的B类普通股，和500,000股每股面值0.01美元至5,000，000美元的优先股，分为350,000，000股每股面值0.01美元的A类普通股和100,000，000股每股面值0.01美元的B类普通股，和50,000，000股每股面值0.01美元的优先股（“增加授权股份”和“增加授权股份提案”）。

增加授权股份必须通过普通决议通过，该决议要求亲自出席或由代理人代表并有权对此类提案进行投票的股东在临时股东大会上所投的简单多数票的赞成票，通过代理人或授权代表。如果我们的股东批准此提议，我们的董事会将有权通过指示注册办事处提交经修订和重述的备忘录来实施授权股份的增加在批准增加授权股份后的任何时间与开曼群岛公司注册处处长签订公司章程。

1.“特此决议，作为一项普通决议，：

（a）本公司的授权股份将从50,000美元增加，分为3,500，000股每股面值0.01美元的A类普通股和1,000，000股每股面值0.01美元的B类普通股，和500,000股每股面值0.01美元至5,000，000美元的优先股，分为350,000，000股每股面值0.01美元的A类普通股和100,000，000股每股面值0.01美元的B类普通股，和50,000，000股优先股，每股面值0.01美元。

董事会一致建议投票批准
增加授权股份。除非按照规定撤销
以上，管理层收到的委托书将被投票赞成
除非指定反对票，否则批准

附件A

公司法（2022年修订版）

股份有限公司

第二次修订和重述

组织章程大纲

的

幸福发展集团有限公司

获豁免股份有限公司

（由2022年10月[7]日的特别决议修订和重述）

1个名称

公司名称为幸福发展集团有限公司。

2状态

本公司为股份有限公司。

3注册办事处

本公司的注册办事处位于Harneys Fiduciary Limited，4th Floor，Harbour Place，103 South Church Street，PO Box 10240，Grand Cayman KY1-1002，Cayman Islands或董事不时决定。

4对象和容量

根据本备忘录第9段的规定，本公司成立的目的不受限制，本公司拥有执行《公司法》或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何目的的全部权力和授权。公司是一个法人团体，能够行使具有完全行为能力的自然人的所有职能，无论是否存在任何公司利益问题。

5股本

本公司股本为50,000，000.00美元，分为350,000，000股每股面值0.01美元的A类普通股，100,000，000股每股面值0.01美元的B类普通股，和50,000，000股每股面值0.01美元的优先股，在法律允许的范围内对本公司具有权力，根据《公司法》（2022年修订版）和公司章程的规定，赎回或购买其任何股份并增加或减少上述资本，并发行其资本的任何部分，无论是原始的、赎回的或增加的没有任何偏好，优先权或特殊特权，或受任何权利的推迟或任何条件或限制等的约束除非发行条件另有明确声明，无论宣布为优先权还是其他方式，每次发行的股份均应受上文所载权力的约束，前提是，尽管有任何相反的规定 载于本组织章程大纲，本公司无权发行不记名股票、认股权证、票息或证书。

6会员的责任

每个成员的责任仅限于该成员股份不时未支付的金额。

7继续

本公司可行使《公司法》所载的权力，根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律，转让和注册为股份有限公司法人团体，并在开曼群岛注销。

8定义

本备忘录中使用和未定义的大写术语与公司章程中的含义相同。

9豁免公司

本公司不会与任何人在开曼群岛进行交易，公司或公司，除非是为了促进公司在开曼群岛境外开展的业务；但本节中的任何内容均不得解释为阻止公司在开曼群岛生效和签订合同，并在开曼群岛行使在开曼群岛以外开展业务所需的所有权力。

公司法（2022年修订版）

第二次修订和重述

公司章程

的

幸福发展集团有限公司

（由2022年10月[7]日的特别决议修订和重述）

索引

解释

表A

1《公司法》（2022年修订版）附表A中的规定不适用于本公司。

解释

2（1）在本章程中，除文意另有所指外，下表第一栏中的词语分别具有第二栏中与其相对的含义。

（2）在这些条款中，除非主题或上下文中存在与此类解释不一致的内容：

（a）表示单数的词包括复数，反之亦然；

（b）输入性别的词包括性别和中性；

（c）输入人的词语包括公司、协会和法人团体；

（d）这些词：

（i）“可以”应被解释为允许的；

“应”或“将”应被解释为必须的；

（e）除非出现相反的意图，否则提及书面的表述应被解释为包括印刷、平版印刷、摄影和其他以可见形式表示文字或数字的方式，包括以电子显示形式表示的表述，前提是相关文件或通知的送达方式和会员的选举均符合所有适用的法规、规则和条例；

（f）对任何法律、条例、法规或法定条文的提述，须解释为与当其时有效的对该等法律、条例、法规或法定条文的任何法定修改或重新制定有关；

（g）除上述章程中定义的词语外，如果与上下文中的主题不矛盾，则在这些条款中具有相同的含义；

（h）对正在执行的文件的引用包括对它是通过手工或盖章或通过电子签名或任何其他方法执行的引用，对通知或文件的引用包括记录或存储在任何数字、电子、电的，磁性或其他可检索的形式或介质以及可见形式的信息，无论是否具有物理物质；

（i）不时修订的开曼群岛电子交易法（2003）第8条不适用于这些条款，只要它在这些条款中规定的义务或要求之外施加了义务或要求；

股本

3（1）本公司于本章程生效之日的股本为5,000，000.00美元，分为350,000，000股每股面值0.00 1美元的A类普通股，100,000，000股每股面值0.00 1美元的B类普通股每个0.00 1美元，和50,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。

（2）在遵守法律、公司组织章程大纲及其章程以及（如适用）指定证券交易所和/或任何主管监管机构的规则的前提下，本公司购买或以其他方式收购其自身股份的任何权力可由董事会以其认为合适的方式、条款和条件行使。

（3）不得向不记名发行股份。

资本变更

4本公司可不时通过普通决议依法将其组织章程大纲的条件更改为：

（a）按决议规定的数额增加其资本，分为数额的股份；

（b）将其全部或任何资本合并并划分为数量大于其现有股份的股份；

（c）在不损害第12条规定的董事会权力的情况下，将其股份分为几个类别，并且在不损害先前授予现有股份持有人的任何特殊权利的情况下，分别附加任何优先、递延、合格或特殊权利、特权，在本公司未在股东大会上作出任何此类决定的情况下，董事会可能决定的条件或此类限制始终规定，为免生疑问，如果某一类别的股份已获得成员的授权，则发行该类别的股份不需要股东大会的决议，董事会可以发行该类别的股份并确定该等权利、特权、上述附加条件或限制；

（d）将其股份或其中任何股份细分为数量小于组织章程大纲规定的股份（但须遵守法律），并可通过该决议确定，在股东之间由该细分产生的股份，与本公司有权附加到未发行或新股份的其他股份相比，一股或多股股份可能拥有任何此类优先权、递延权或其他权利，或受到任何此类限制；

（e）取消在决议通过之日尚未被任何人取得或同意取得的任何股份，并将其资本金额减少如此取消的股份数量，或者，就股份而言，没有面值，减少其资本分成的股份数量；和

（f）将我们的全部或任何缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面额的缴足股份；

5董事会可以在其认为合适的情况下解决与第4条下的任何合并和分立有关的任何困难特别是但在不影响上述一般性的情况下，可以就零碎股份发行证书或安排出售代表零碎股份的股份以及在有权获得分数的成员之间按适当比例分配销售所得款项净额（扣除此类销售费用后），为此，董事会可能会授权某些人将代表零碎的股份转让给他们的购买者，或决定将此类所得款项净额支付给公司，以维护公司的利益。该买方无义务监督购买款项的应用，其对股份的所有权也不会因与出售有关的程序中的任何不规范或无效而受到影响。

6本公司可不时通过特别决议，在法律要求的任何确认或同意的情况下，以法律允许的任何方式减少其股本或任何资本赎回储备。

7除发行条件或本章程另有规定外，任何因增设新股而筹集的资金均视为公司原始资本的一部分，并且该等股份应遵守本章程中关于催缴和分期付款、转让和传输、没收、留置权、取消、交出、投票和其他方面的规定。

股权

8（1）在遵守法律、指定证券交易所规则和公司章程大纲以及授予任何股份或类别股份持有人的任何特殊权利的前提下，在不影响本协议第12条的情况下，本公司的股本分为A类普通股、B类普通股和优先股，并附有以下权利和限制。

（2）A类普通股享有以下权利：

（a）有权每股一（1）票，并有权收到本公司任何股东大会的通知、出席并以成员身份投票；和

（b）有权获得董事会不时宣派的股息；和

（c）一般有权享有股份所附的所有权利。

（3）B类普通股享有以下权利：

（a）有权获得每股二十（20）票，并有权收到本公司任何股东大会的通知、出席并以成员身份投票；

（b）有权获得董事会不时宣派的股息；和

（c）一般有权享有股份所附的所有权利。

（4）优先股享有以下权利：

（a）无权收到本公司任何股东大会的通知、出席或以成员身份在本公司任何股东大会上投票；

（b）有权获得董事会不时宣派的股息；和

（c）一般有权享有股份所附的所有权利。

（5）根据第10条，A类普通股和B类普通股的持有人应始终作为一个类别一起投票表决提交给成员投票的所有决议。

（6）转换权

（a）每股B类普通股可由其持有人选择在该股份发行之日后的任何时间转换为一股A类普通股。

（b）作为转让事件标的的每股B类普通股应在转让事件发生时自动转换为一股A类普通股。

（c）在B门槛事件发生时，每股B类普通股应自动转换为一股A类普通股。

（7）转换机制

（a）转换应作为相关B类普通股的赎回以及新A类普通股的配发和发行同时进行，此类B类普通股的赎回所得款项将用于购买新A类普通股。

（b）在B类普通股的任何持有人有权根据上文第8（6）（a）条自愿将其转换为A类普通股之前，该持有人应在公司的注册办事处提交：选择转换的书面通知（连同任何证书，如果有的话，代表与其相关的B类普通股），并且该书面通知应在其中说明持有人希望转换为A类普通股的B类普通股数量、应在登记册上登记的名称，以及，如果要发行证书，则发行A类普通股的一个或多个证书的名称。此类转换应被视为在紧接之前进行

在转换通知送达之日营业结束，如果随后颁发了证书，则交出要转换的B类普通股的一个或多个证书，有权获得可在此类转换时发行的A类普通股的一个或多个人应在该日期作为此类A类普通股的持有人或持有人登记在登记册上。

（c）如果转换与上述第8（6）（b）条和第8（6）（c）条的自动转换规定有关，此类转换应被视为在转让事件或B阈值事件（如适用）发生之日进行有权获得可在此类转换时发行的A类普通股的人应在该日期作为此类A类普通股的持有人或持有人登记在登记册上。代表在转换时发行的A类普通股的证书，以及该成员的任何剩余B类普通股可以根据本章程的条款发行。

（8）转换时可发行股份的保留。

公司应始终保留并保留其授权但未发行的A类普通股，仅用于实现B类普通股的转换，其A类普通股的数量应不时足以实现所有已发行B类普通股的转换；和如果在任何时候授权但未发行的A类普通股数量不足以实现所有当时已发行的B类普通股的转换，除了此类B类普通股的持有人可获得的其他补救措施外，本公司将采取其法律顾问认为必要的公司行动，将其已获授权但未发行的A类普通股增加至足以用于此类目的的股份数量，包括但不限于，尽最大努力获得必要的股东批准对任何必要的修订 备忘录和文章。

（9）A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

（10）除本条第8条规定的投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股享有同等地位，并具有相同的权利、优先权、特权和限制。

9在符合法律、公司组织章程大纲和本章程规定的前提下：

（a）股份的发行条款是，或由公司或成员选择，有责任按照公司、决议或董事在此之前的条款和方式赎回股份的发行，可以确定；和

（b）本公司可根据董事或本公司不时通过决议决定的条款和方式购买本公司发行的股份，包括任何可赎回股份，并且该授权可能是一般性的任何数量的购买，在一定时期内，或无限期；

（c）本公司可以以法律授权的任何方式（包括从资本中）就任何赎回或购买其自身股份支付款项；

（d）根据本章程的规定，任何已发行股份所附的权利可通过特别决议更改，以规定该等股份是，或由公司或成员选择，可按本公司可能决定的条款和方式赎回。

以招标方式采购的，招标应遵守适用法律和指定证券交易所的规则。

权利的变化

10根据法律且在不影响第8条的情况下，除非该类别股份的发行条款另有规定，否则股份或任何类别股份当时附带的全部或任何特别权利可以：不时（无论本公司是否正在清盘）在该类别股份持有人的单独股东大会上通过的特别决议的批准下更改、修改或废除。本章程中有关本公司股东大会的所有规定应比照适用于每一次此类单独的股东大会，但：

（a）必要的法定人数（无论是在单独的股东大会上还是在其续会上）应为一人或多人（或在成员为法团的情况下，其正式授权代表）共同持有或委托代理人代表不少于该类别已发行股份面值的三分之一；

（b）该类别股份的每位持有人均有权在投票中投一票（或者，如果是B类普通股，则他持有的每一股B类股份为二十（20）票）他持有的每一股此类股份；和

（c）任何亲自或委托代理人或授权代表出席的该类股份持有人均可要求进行投票表决。

11授予任何股份或股份类别持有人的特别权利，除非在该等股份所附权利或发行条款中另有明确规定，否则不得视为变更，通过创建或发行与其享有同等地位的其他股份而修改或废除。

分享

12（1）在遵守法律、本章程及（如适用）指定证券交易所规则的前提下，且不影响任何股份或任何类别股份当时附带的任何特殊权利或限制，本公司未发行的股份（无论是构成原始资本的一部分还是任何增加的资本）应由董事会处置，董事会可以向这些人提供、配发、授予期权或以其他方式处置它们，在此类时间、出于此类考虑、基于此类条款和条件以及出于任何原因，包括但不限于响应公司证券要约收购中被认为被低估的要约，或董事会可全权酌情决定，但不得以低于面值的价格发行股票。特别是在不影响上述一般性的情况下，董事会在此有权不时通过一项或多项决议授权发行一项或多项 优先股的类别或系列，并确定名称、权力、优先权和相关、参与、选择和其他权利（如果有）及其资格、限制和限制（如果有），包括但不限于构成每个此类或系列、股息权、转换权、赎回特权、投票权、完全或有限投票权或无投票权以及清算优先权，并在法律允许的范围内增加或减少任何此类或系列的规模（但不低于当时已发行的任何类别或系列优先股的股份数量）。在不限制上述一般性的情况下，规定设立任何类别或系列优先股的一项或多项决议可在法律允许的范围内规定此类类别或系列应优于，与任何其他类别或系列的优先股同等或次于优先股。

（2）本公司或董事会在作出或授予任何配发、要约、选择权或出售股份时，均无义务作出或提供任何该等配发、要约、向注册地址在任何特定领土或一个或多个领土的成员或其他人提供期权或股份，在没有注册声明或其他特殊手续的情况下，董事会认为这将或可能是非法的或不切实际。因上述句子而受到影响的成员不得出于任何目的成为或被视为单独的成员类别。除非在规定设立任何类别或系列优先股的一项或多项决议中另有明确规定，优先股或普通股持有人的投票不应成为发行任何类别或系列优先股的任何股份的先决条件 组织章程大纲和章程细则的条件。

（3）董事会可发行期权、认股权证或可转换证券或类似性质的证券，授予其持有人认购的权利，按其不时决定的条款购买或接收本公司资本中的任何类别的股份或证券。

13本公司可就任何股份的发行行使法律授予或允许的所有支付佣金和经纪费的权力。根据法律，委员会可以通过支付现金或分配全额或部分缴款的股份或部分缴款和部分缴款的股份来支付。

14除法律要求外，公司不得承认任何人通过任何信托持有任何股份，公司不受或要求以任何方式承认（即使有通知）任何衡平法、或有、任何股份或股份的任何零碎部分的未来或部分权益，或（除非本章程或法律另有规定）与任何股份有关的任何其他权利，但登记持有人对其全部的绝对权利除外。

15根据法律和本章程，董事会可在配发股份后但在任何人作为成员登记在登记册之前的任何时间，承认配发人放弃股份以支持其他人，并可授予任何股份配发人权利，以根据董事会认为合适施加的条款和条件并受其约束。

股票证书

16每份股票均应加盖印章或传真件发行，并应指明与其相关的股份的数量、类别和区分编号（如有），以及已支付的金额，否则可能采用董事会不时决定的形式。不得发行代表一个以上类别股份的证书。董事会可通过决议，一般或在任何特定情况下，确定任何此类证书（或其他证券的证书）上的任何签名无需亲笔签名，但可以通过某种机械方式附在此类证书上，或者可以印在其上。

17（1）在股份由多人共同持有的情况下，公司不必为此签发多于一份的证书，向多名联名持有人之一交付证书即足以向所有此类持有人交付。

（2）凡股份以两人或两人以上的名义持有，登记册上最先列名的人须就通知的送达以及除本章程条文另有规定外，与公司有关的所有或任何其他事项，但股份转让除外，被视为其唯一持有人。

18在分配股份时，其姓名被登记为登记册成员的每个人都有权无需付款，在支付董事会不时支付的合理自付费用后，在支付每张证书后，为任何一个类别的所有此类股份获得一张证书，或为一个或多个此类股份获得多张证书决定。

19股票应在法律规定的或指定证券交易所不时确定的相关期限内发行，以较短者为准，在配发后或，除非在向本公司提交转让后，本公司当时有权拒绝登记且未登记的转让。

20（1）每次股份转让时，转让人持有的证书应放弃注销，并应立即相应注销，并按照本第二十条第（二）项规定的费用，就转让给受让人的股份向受让人签发新的证书。如果如此放弃的证书中包含的任何股份应由转让人保留，则应向他签发新的证书，余额应由转让人支付给公司的上述费用。

（2）上文第（1）款所提述的费用的款额，不得超过指定证券交易所不时厘定的有关最高款额，但管理局可随时厘定该费用的较低款额。

21如果股票被损坏、污损或据称丢失、被盗或毁坏，可应要求并在支付董事会决定的费用后向相关成员发行代表相同股份的新股票，并且，须遵守有关证据和赔偿的条款（如有），以及支付公司在调查此类证据和准备董事会认为合适的赔偿时的费用和合理的自付费用，并且在以下情况下损坏或污损，在向本公司交付旧证书时，始终规定在已发行认股权证的情况下，不得发行新认股权证以替换已丢失的认股权证，除非董事会确定原始认股权证已被销毁。

留置权

22对于在固定时间就该股份收回或应付的所有款项（无论是否目前支付），本公司对每一股非缴足股款的股份享有优先留置权。公司还应对每一股股份拥有第一和最高留置权不是以成员名义注册的缴足股款的股份（无论是否与其他成员共同）对于该会员或其遗产目前应付给公司的所有款项，无论该款项是在通知公司该会员以外的任何人的任何衡平法或其他利益之前或之后发生的，以及该等款项的支付或解除是否已实际到期，尽管该等款项是该成员或其遗产与任何其他人（无论是否为公司成员）的连带债务或负债。公司对股份的留置权应扩展至所有股息或其他应付款项或与之相关的款项。董事会 可随时（一般或在任何特定情况下）放弃已产生的任何留置权或宣布任何股份全部或部分免于本第22条的规定。

23除本章程另有规定外，本公司可按董事会决定本公司拥有留置权的任何股份的方式出售，但不得出售，除非目前应支付存在留置权的款项，或存在此类留置权的责任或约定有可能在当前履行或解除，也不得在发出书面通知后十四（14）个整日届满，说明并要求支付当前应付的款项，或指明责任或委聘并要求履行或解除责任或委聘，并发出有意违约出售的通知，已送达股份的登记持有人或因死亡或破产而有权获得股份的人。

24出售的净收益应由公司收到，并用于或用于支付或解除存在留置权的债务或负债，只要该债务或负债目前应支付，任何剩余款项应：受制于出售前股份上目前未支付的债务或负债的类似留置权，在出售时支付给有权获得股份的人。为使任何此类出售生效，董事会可授权某人将出售的股份转让给购买者。买方应登记为如此转让的股份的持有人，他没有义务监督购买款项的应用，他对股份的所有权也不受与出售有关的程序中的任何不规范或无效的影响。

认购股份

25在遵守本章程和配发条款的前提下，董事会可不时就其股份未支付的任何款项（无论是由于股份的面值还是以溢价的方式）向成员发出要求，每位成员应（须至少提前十四（14）天发出书面通知，指明付款时间和地点）按照该通知的要求向公司支付其股份所要求的金额。根据董事会的决定，可以全部或部分延长、推迟或撤销召集，但任何成员均无权获得任何此类延长、推迟或撤销，除非是出于宽限期和恩惠。

26催缴应在董事会授权催缴的决议通过时被视为已催缴，并可一次性或分期支付。

27被催缴的人仍应对被催缴的人负责，尽管随后转让了被催缴的股份。股份的联名持有人应对所有到期的催缴和分期付款或其他到期的款项承担连带责任。

28如果就股份收取的款项未在指定的付款日期之前或之日支付，应收款项的人应按该利率（不超过百分之二十）支付从指定支付之日到实际支付时未支付金额的利息。（20%）每年）由董事会决定，但董事会可全权酌情决定全部或部分放弃支付此类利息。

29任何成员均无权亲自或委托代理人在任何股东大会上收取任何股息或红利或出席并投票（作为另一成员的代理人除外），或被计入法定人数，或行使作为会员的任何其他特权，直到他单独或与任何其他人共同支付给公司的所有电话或分期付款，以及利息和费用（如果有）都已支付。

30在为追回因任何电话而到期的任何款项的任何诉讼或其他程序的审判或听证会上，足以证明被起诉的成员的姓名已作为持有人或其中一名持有人登记在登记册中，产生此类债务的股份，发出通知的决议已正式记录在会议记录簿中，并且该通知已正式发送给被起诉的成员，根据这些条款；并且不需要证明发出该通知的董事的任命或任何其他事项，但上述事项的证明应为债务的确凿证据。

31在配发时或在任何固定日期就股份应付的任何金额，无论是面值或溢价，还是作为认购的分期付款，应被视为在规定的付款日期正式发出并支付的催缴款，如果未支付，则本章程的规定应适用，就好像该金额已因正式发出和通知的催缴款而到期应付一样。

32在发行股份时，董事会可以在配发人或持有人之间区分要支付的催缴金额和支付时间。

33董事会可在其认为合适的情况下，从任何愿意预付相同款项的成员那里收到金钱或金钱的价值，就他持有的任何股份以及所有或任何如此预付的款项支付的全部或任何部分未收回和未支付的款项或分期付款（直到同样会，但对于此类预付款，目前应付）按董事会决定的利率（如有）支付利息。董事会可在向该会员发出不少于一个月的书面通知后，随时偿还如此预付的款项，除非在该通知到期之前，如此预付的金额应已在预付的股份上收回。此类预付款不应使此类股份的持有人有权参与随后宣派的股息。

没收股份

34（1）如果催缴在到期应付后仍未支付，董事会可提前不少于十四（14）天的书面通知向应收催缴款的人发出通知：

（a）规定支付未付的款额连同任何可能已累积的利息，而该等利息在实际付款日期前仍可能累积；及

（b）说明如果书面通知不符合发出通知的股份将被没收。

（2）如果任何此类通知的要求未得到遵守，则已发出此类通知的任何股份可在此后的任何时间，在支付所有催缴款和到期利息之前，由董事会就此作出的决议没收，该没收应包括就被没收的股份宣派但在没收前未实际支付的所有股息和红利。

35当任何股份被没收时，没收通知应送达被没收前的股份持有人。任何遗漏或疏忽发出此类通知均不得使没收无效。

36董事会可接受交出根据本协议可能被没收的任何股份，在这种情况下，本章程中提及的没收将包括交出。

37任何如此没收的股份应被视为公司的财产，并可根据董事会确定的条款和方式，在出售前的任何时间出售、重新分配或以其他方式处置给该人，重新分配或处置没收可由董事会根据董事会决定的条款取消。

38股份被没收的人将不再是被没收股份的成员但仍有责任向本公司支付在没收日期他目前就股份向本公司支付的所有款项，如果董事会酌情要求，从没收之日起直至按该利率支付的利息（不超过百分之二十。（20%）每年）由董事会决定。董事会可在其认为合适的情况下强制支付款项，且在没收之日不扣除或扣除被没收股份的价值，但当本公司已收到有关股份的所有该等款项的全额付款时，其责任即告终止。就本条第38条而言，根据股份发行条款，应在没收日期之后的固定时间支付的任何款项，无论是由于股份的面值还是 以保费的方式，即使时间尚未到达，仍应被视为在没收之日支付，并且应在没收之日立即到期并支付，但利息仅应在上述固定时间和实际支付日期之间的任何期间支付。

39董事或秘书关于股份已在指定日期被没收的声明应是其中陈述的针对所有声称有权获得股份的人的事实的决定性证据，并且该声明应（在必要时由公司签署转让文书）构成对股份的良好所有权，被处置股份的人应登记为股份持有人，且无义务监督对价（如有）的应用，他对股份的所有权也不受与没收、出售或处置股份有关的程序中的任何不规范或无效的影响。当任何股份被没收时，应将声明通知在没收之前以其名义存在的成员，并应立即在登记册中记录没收的日期，但不得以任何方式没收 因任何遗漏或疏忽而发出此类通知或进行任何此类输入而无效。

40尽管有上述任何此类没收，董事会可在任何被没收的股份被出售、重新配发或以其他方式处置之前，随时，允许根据所有催缴款和到期利息以及与股份有关的费用的支付条款，以及其认为合适的进一步条款（如有）回购被没收的股份。

41股份的没收不应损害公司对任何已发出的催缴或分期付款的权利。

42本章程关于没收的规定适用于未支付根据股份发行条款应在固定时间支付的任何款项的情况，无论是由于股份的面值还是通过溢价，就好像通过正式发出和通知的电话支付了同样的费用一样。

会员名册

43（1）公司须在一本或多本账簿内备存其股东名册，并须在其中输入以下详情，即：

（a）每位成员的姓名和地址、其持有的股份数量和类别以及已支付或同意被视为已支付的金额；

（b）每个人被记入登记册的日期；和

（c）任何人不再是会员的日期。

（2）公司可备存居住于任何地方的海外或本地或其他分行的股东名册，而董事会可就备存任何该等名册及维持与此有关的注册办事处，订立及更改其决定的规例。

44会员名册和分部名册（视情况而定）应在董事会决定的时间和日期开放供查阅，由会员免费或任何其他人决定，在办公室或注册办公室或依法保存登记册的其他地方，最高支付2.50美元或董事会指定的其他款项。登记册，包括任何海外或本地或其他会员分部登记册，可在遵守指定证券交易所的任何通知要求后，在董事会决定的每年不超过整整三十（30）天的时间或期间关闭，一般情况下或就任何类别的股份而言。

记录日期

45为确定有权在任何股东大会或其任何休会中获得通知或投票的成员，或有权在不召开会议的情况下以书面形式表示同意公司行动的成员，或有权收取任何股息或其他分配或任何权利的分配，或有权就任何股份变更、转换或交换或为任何其他合法行动的目的行使任何权利，董事会可确定，进步，作为成员任何此类决定的记录日期的日期，该日期不得早于此类会议日期前六十（60）天或十（10）天，也不得早于六十（60）天任何其他此类行动。

如果董事会没有确定任何股东大会的记录日期，确定有权获得该会议通知或在该会议上投票的成员的记录日期应在发出通知之日的前一天营业结束时，或者，如果根据本章程通知被放弃，在会议召开前一天的营业时间结束时。如果要在没有股东大会的情况下采取公司行动，则在不需要董事会事先采取行动的情况下，确定有权以书面形式表示同意此类公司行动的成员的记录日期，应是规定已采取或拟采取的行动的签署书面同意书通过交付给公司总部的第一个日期。为任何其他目的确定成员的记录日期应为董事会通过相关决议之日的营业时间结束时。

有权获得成员会议通知或在成员会议上投票的记录成员的决定应适用于会议的任何休会；但是，董事会可以为延期会议确定新的记录日期。

股份转让

46根据这些条款，任何成员均可通过通常或普通形式或指定证券交易所规定的形式或董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何股份，并且可以在手或，如果转让人或受让人是清算所或中央存管所或其代名人，则通过专人或机器印记签名或董事会不时批准的其他签署方式。

47转让文书应由转让人和受让人或代表转让人和受让人签署，但董事会可在其认为合适的任何情况下酌情免除受让人签署转让文书。在不影响第46条的情况下，董事会还可以根据转让人或受让人的要求，在一般情况下或在任何特定情况下决定接受机械执行的转让。转让人应被视为继续持有股份，直至受让人的姓名就其登记在登记册中。本章程中的任何内容均不妨碍董事会承认配发人放弃配发或临时配发任何股份以支持其他人。

48（1）董事会可全权酌情决定，在不给出任何理由的情况下，拒绝将任何非缴足股款的股份转让登记给其不批准的人，或根据任何雇员股份激励计划发行的任何股份，对其施加的转让限制仍然存在，并且在不影响上述一般性的情况下，它还可以，拒绝登记向四名以上联名持有人转让任何股份或转让任何并非本公司拥有留置权的缴足股款的股份。

（2）在任何适用法律允许的范围内，董事会可全权酌情决定随时及不时将登记册上的任何股份转让给任何分部登记册或将任何分部登记册上的任何股份转让给登记册或任何其他分部登记册。如果发生任何此类转让，除非董事会另有决定，否则请求此类转让的成员应承担实现转让的费用。

（3）除非董事会另有同意（该协议的条款和条件可由董事会全权酌情决定，以及董事会应在不给出任何理由的情况下，有权全权酌情决定给予或扣留），登记册上的股份不得转让给任何分部登记册，任何分部登记册上的股份也不得转让给登记册或任何其他分部登记册，所有转让和其他所有权文件均应提交登记，并登记，如果是分部登记册上的任何股份，则在相关登记办公室，如果是登记册上的任何股份，则在办公室或依法保存登记册的其他地方。

尽管有上述和本协议的任何其他条款，股份可以根据指定证券交易所的规则和规定进行证明和转让。

49在不限制第48条的一般性的情况下，董事会可以拒绝承认任何转让文书，除非：

（a）已就此向公司支付指定证券交易所决定须支付的最高金额或董事会不时规定的较低金额的费用；

（b）转让文书仅涉及一类股份；

（c）转让文书已提交至办事处或按照法律备存登记册的其他地方或登记处（视情况而定），并附有相关股票以及董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人有权进行转让（如果转让文书由其他人代表他签署，则该人有权这样做）；和

（d）如果适用，转让文书已妥为盖章。

50如果董事会拒绝登记任何股份的转让，则应在向本公司提交转让之日起一个月内，向转让人和受让人各自发送拒绝通知。

51股份或任何类别股份的转让登记可在遵守指定证券交易所的任何通知要求后，在董事会决定的时间和期限（不超过任何一年的整整三十（30）天）暂停并关闭会员名册。

股份转让

52如果会员死亡，死者是联名持有人的幸存者或幸存者，以及他是唯一或唯一幸存持有人的法定个人代表，将是公司认可的唯一人士对其在股份中的权益拥有任何所有权；但本条中的任何内容均不会免除已故成员（无论是单独的还是共同的）的遗产对其单独或共同持有的任何股份的任何责任。

53任何因成员死亡、破产或清盘而有权获得股份的人，可根据董事会可能要求提供的有关其所有权的证据，选择成为股份的持有人或让他提名的某人登记为股份的受让人。如果他选择成为持有人，他应在注册办公室或办公室（视情况而定）以书面形式通知公司。如果他选择让另一个人注册，他将执行以该人为受益人的股份转让。本章程有关股份转让和登记的规定适用于上述通知或转让，如同该会员未发生死亡或破产，且该通知或转让是该会员签署的转让。

54因成员死亡、破产或清盘而有权获得股份的人应有权获得与他是股份的登记持有人相同的股息和其他好处。但是，董事会可以在其认为合适的情况下，扣留就该股份支付的任何应付股息或其他利益，直到该人成为该股份的登记持有人或已有效转让该股份，但是，在满足第七十五条第（2）款的要求的前提下，该人可以在会议上投票。

无法追踪的成员

55（1）在不损害本公司根据本条第（2）款享有的权利的情况下，如果股息权利支票或认股权证连续两次未兑现，本公司可停止邮寄该等支票或认股权证。然而，本公司可行使权力，在首次退回未交付的股息权利或股息认股权证支票后，停止发送该等支票或认股权证。

（2）公司有权以董事会认为合适的方式出售任何无法追踪的成员的股份，但不得出售，除非：

（a）有关股份股息的所有支票或认股权证，总数不少于三张，用于在相关期间内以本章程授权的方式以现金形式支付给该等股份持有人的任何款项仍未兑现；

（b）就其在有关期间终结时所知，本公司在相关期间的任何时间均未收到任何迹象表明该等股份的持有人或因死亡、破产或法律运作而有权获得该等股份的人的存在；和

（c）如股份于指定证券交易所上市的规则有此规定，本公司已向以下人士发出通知：并促使根据指定证券交易所的要求在报纸上刊登广告，表明其有意以指定证券交易所要求的方式出售该等股份，自该广告发布之日起已过去三个月或指定证券交易所允许的较短期限。

就上述而言，“相关期间”是指自本条（c）款所述广告发布之日起十二（12）年之前开始至本条（c）款所述期间届满时结束的期间。那个段落。

（3）为使任何此类出售生效，董事会可授权某人转让上述股份，并且由该人或代表该人签署或以其他方式签署的转让文书应具有以下效力：如果它是由登记持有人或有权通过传输获得此类股份的人签署的，买方无义务监督购买款项的应用，其对股份的所有权也不受与出售有关的程序中的任何不规范或无效的影响。出售所得款项净额将属于本公司，本公司收到该等所得款项净额后，将欠前会员与该等所得款项净额相等的款项。不得就该债务设立信托，也不得就该债务支付利息本公司无须就可用于本公司业务或其认为合适的所得款项净额所赚取的任何款项进行会计处理。任何销售 即使持有所售股份的成员已死亡、破产或在其他方面存在任何法律上的残疾或无行为能力，根据本第55条的规定仍应有效和有效。

股东大会

56本公司股东周年大会应于本章程获通过年度以外的每一年举行，时间及地点由董事会决定。

57除年度股东大会外，每次股东大会均称为临时股东大会。股东大会可在董事会决定的时间和地点举行。

58董事会可以召开股东大会，并应股东要求立即召开公司临时股东大会。

（a）成员要求是指在要求交存日期持有不少于该公司于该日已发行股本20%并有权在公司股东大会上投票的公司成员的要求。

（b）要求必须说明会议的目的，并且必须由要求人签署并存放在公司的主要营业地点（并将副本转发给注册办事处），并且可能由几份类似形式的文件组成，每份文件均由一名或多名申请者签署。

（c）如果董事未在提交要求之日起21个日历日内正式召开将在另外21个日历日内举行的股东大会，则要求人，或代表全体股东总表决权二分之一以上的，可以自行召集股东大会，但在上述第二个21个日历期满后三个月内不得召开股东大会。天。

（d）由请求者按上述方式召开的股东大会的召开方式应尽可能与董事召开的股东大会的召开方式相同。

股东大会通知

59（1）年度股东大会和任何临时股东大会可提前不少于十（10）天的书面通知召开，但根据法律规定，股东大会可通过更短的通知召开，如果是这样的话同意：

（a）如属称为周年大会的会议，则由所有有权出席会议并在会上投票的成员提出；及

（b）在任何其他会议的情况下，由有权出席会议并在会上投票的成员的过半数，即合计持有面值不少于百分之九十五（95%）的多数授予该权利的已发行股份。

（2）通知应指明会议的时间和地点，在特殊事务的情况下，应指明事务的一般性质。召开年度股东大会的通知应指明会议，因为每次股东大会的书面通知应发给所有成员，但根据本章程的规定或他们持有的股份的发行条款，无权从公司、所有因成员死亡、破产或清盘而有权获得股份的人以及每位董事和审计师收到此类通知。

60意外遗漏以书面形式发出会议通知或（在代理文书随通知一起发送的情况下）将此类代理文书发送至，或未收到此类通知或此类代理文书，任何有权收到此类通知的人不得使该会议上通过的任何决议或程序无效。

股东大会的议事程序

61（1）在临时股东大会上处理的所有事务以及在年度股东大会上处理的所有事务均应被视为特殊事务，但以下情况除外：

（a）股息的宣布和制裁；

（b）审议并通过决算和资产负债表以及审计委员会和审计员的报告和资产负债表所需的其他文件；

（c）董事的选举；

（d）任命审计员（如果法律不要求特别通知此类任命的意图）和其他官员；和

（e）核数师酬金的厘定，以及董事酬金或额外酬金的投票。

（2）除委任会议主席外，任何大会均不得处理任何事务，除非在该事务开始时已达法定人数。在本公司的任何股东大会上，一（1）名或多名有权投票的成员在整个会议期间亲自或委托代理人或（如果成员为公司）由其正式授权代表出席，代表不少于公司已发行有表决权股份总数的三分之一，即构成法定人数用于所有目的。

62如果在指定的会议时间后三十（30）分钟内（或会议主席决定等待的不超过一小时的更长时间）没有达到法定人数，会议应延期至下周同一天的同一时间和地点或董事会决定的时间和地点。如果在该延期会议上，自指定召开会议的时间起半小时内未达到法定人数，则会议应解散。

63 Shlomo Kramer须以主席身分主持每次大会。如果在任何会议上，主席在指定的会议召开时间后十五（15）分钟内未出席，或不愿意担任主席，出席的董事应选择其中一名董事行事，或者，如果只有一名董事出席，他将在愿意行事的情况下担任主席。如果没有董事出席，或者每位出席的董事都拒绝担任主席，或者如果选定的主席应退任主席，则亲自或委托代理人出席并有权投票的成员应选举其中一名成员担任主席。主席。

64主席可不时和不时地休会，但在任何延期会议上不得处理任何事务，但如果没有休会则可能在会议上合法处理的事务除外。当会议休会十四（14）天或更长时间时，应至少提前七（7）天发出延期会议的通知，指明延期会议的时间和地点，但无需在此类通知中指明延期会议将处理的事务的性质以及要交易的业务的一般性质。除上述情况外，无须发出延期通知。

65如果对正在审议的任何决议提出修正案，但被会议主席善意排除在程序之外，实质性决议的程序不得因该裁决的任何错误而无效。在作为特别决议正式提出的决议的情况下，在任何情况下都不得考虑或投票对其进行任何修改（除了为纠正专利错误而进行的文书修改）。

投票

66受限于本章程或根据本章程规定的任何股份当时的投票权的任何特殊权利或限制（包括但不限于第8条规定的B类普通股所附的增强投票权），提交任何股东大会的任何事项应由亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就该事项投票的人所持有的多数股份的赞成票决定亲自或委托代理人出席的成员有权就每份缴足股款的B类股份投一票（或者，如果是B类普通股，则为他持有的每一股B类股份投二十（20）票）他们持有的份额。

67成员会议上的所有投票均应以投票方式进行。主席声明某项决议已获通过、或一致通过、或以特定多数通过、或未以特定多数通过或失败，并在公司会议记录簿中作出该声明，应为事实的决定性证据，无需证明记录在案的赞成或反对该决议的票数或比例。

68投票结果应被视为进行表决的会议的决议。主席无须以投票方式披露投票数字。

69应立即进行投票。

70故意删除。

71投票可以亲自或委托代理人进行。

72有权在一次投票中获得多于一票的人无需使用他的所有选票或以相同方式投出他使用的所有选票。

73提交会议的所有问题均应以简单多数票决定，除非本条款或法律要求多数票。在票数相等的情况下，该会议的主席除了他可能拥有的任何其他投票权外，还有权投第二票或决定票。

74如果有任何股份的联名持有人，则该联名持有人中的任何一位均可亲自或委托代理人就该股份投票，就好像他完全有权投票一样，但如果超过一名此类联名持有人出席任何会议，则应接受亲自或委托代理人投票的高级人员的投票，排除其他联名持有人的投票，为此目的，资历应由名称在登记册中就联合控股的顺序确定。就本条而言，以其名义持有任何股份的已故成员的若干遗嘱执行人或管理人应被视为其共同持有人。

75（1）出于与精神健康有关的任何目的而成为患者的成员，或任何具有管辖权的法院已就保护或管理无能力管理自己事务的人的事务作出命令的成员可以投票，无论是举手还是投票，由其接管人、委员会、馆长博尼斯或该法院任命的具有接管人、委员会或馆长性质的其他人，并且该接管人、委员会、馆长博尼斯或其他人可以通过代理投票，并且可以以其他方式行事并被视为就股东大会而言，他是该等股份的登记持有人，前提是董事会可能要求的声称投票的人的权力的证据应已存放在办公室，总部或注册办事处（视情况而定）在指定举行会议、延期会议或投票表决的时间前不少于四十八（48）小时。

（2）任何根据第53条有权登记为任何股份持有人的人，可在任何股东大会上以与该等股份的登记持有人相同的方式投票，但至少在他提议投票的会议或续会（视情况而定）举行前四十八（48）小时，他应使董事会确信他有权获得该等股份，或董事会应事先承认其在该会议上的投票权。

76除非董事会另有决定，否则任何成员不得，有权出席任何股东大会并在会上投票并被计入法定人数，除非他已正式登记并且他目前就本公司股份支付的所有催缴款或其他款项均已支付。

77如果：

（a）须对任何投票人的资格提出任何反对；或

（b）任何不应被计算或可能被拒绝的投票已被计算；或者

（c）任何本应计算的票数均未计算在内；反对或错误不应使会议或续会对任何决议的决定无效，除非在会议上提出或指出该决议，或视情况而定，作出或提出反对投票或发生错误的延期会议。任何反对或错误均应提交给会议主席，并且只有在主席认为可能影响会议决定的情况下，才能使会议对任何决议的决定无效。主席对此类事项的决定为最终决定。

代理

78任何有权出席本公司股东大会并在会上投票的成员均有权委托他人代替其出席并投票。持有两股或两股以上股份的成员可委任一名以上代理人代表其在本公司股东大会或类别股东大会上投票。代理人不必是会员。此外，代表个人成员或公司成员的一个或多个代理人有权代表他或他们所代表的成员行使该成员可以行使的相同权力。

79委任代理人的文书应由委任人或其正式书面授权的代理人以书面形式签署，或者，如果委任人是公司，则盖有其印章或由高级职员签署，律师或其他被授权签署相同文件的人。如果委托书声称由公司的高级职员代表公司签署，则应假定，除非出现相反的情况，该官员被正式授权代表公司签署该委托书，而无需进一步证明事实。

80委任代理人的文书，以及（如果董事会要求）签署的授权书或其他授权书（如有），或该授权书或授权书的核证副本，应交付至该地点或其中之一这样的地方，如果有的话，为此目的，在召开会议的通知中或通过注释或随附的任何文件中指明，或者，如果在注册办公室或办公室没有指明地点，则视情况而定，在文书中指定的人提议投票的会议或续会的指定时间之前不少于四十八（48）小时，或者，如果是在会议或续会日期之后进行的投票会议，在指定进行投票的时间前不少于二十四（24）小时，如果违约，委托书将不被视为有效。自委任代理人之日起三年届满后，任何委任代理人的文书均无效 在其中指定为其执行日期，除非在延期会议上或在会议或延期会议上要求的投票中，如果会议最初是在自该日期起三年内举行的。委任代表的文书的交付不妨碍会员亲自出席所召开的会议并在会上投票，在这种情况下，委任代表的文书应被视为被撤销。

81委托书应采用任何通用形式或董事会可能批准的其他形式（前提是这不排除使用双向形式），并且董事会可以在其认为合适的情况下，连同任何会议通知一起发送在会议上使用的委托书表格。委托书应被视为授予授权要求或参与要求以投票方式进行投票，并在代理人认为合适的情况下对提交给会议的决议的任何修正案进行投票。除非其中另有说明，否则委托书对于会议的任何休会以及与其相关的会议均有效。

82即使委托人先前死亡或精神错乱，或委托书或执行委托书的权力被撤销，根据委托书的条款进行的投票仍应有效，但不得收到有关此类死亡、精神错乱或撤销的书面通知

公司至少在会议开始前两（2）小时在办公室或注册办公室（或在召开会议的通知或随同发送的其他文件中指定的交付委托书的其他地点）或休会，或进行投票，在该投票中使用代理文书。

83根据本章程，成员可以委托代理人做的任何事情，他也可以由其正式任命的代理人做，并且本章程中有关代理人和任命代理人的文书的规定应比照适用于任何此类代理人以及委任该受权人所依据的文书。

代表行事的公司

84（1）任何身为成员的法团，可藉其董事或其他管治团体的决议，授权其认为合适的人在公司的任何会议或任何类别的成员的任何会议上担任其代表。被如此授权的人有权代表该公司行使与该公司可以行使的相同的权力如果是个人会员，并且就本章程而言，如果获得授权的人出席了任何此类会议，则该公司应被视为亲自出席了任何此类会议。

（2）如果清算所（或其代名人）或作为公司的中央存管实体是成员，它可以授权它认为合适的人在公司的任何会议或任何类别的成员的任何会议上担任其代表，前提是授权应指明每个此类代表被如此授权的股份数量和类别。根据本条规定获得授权的每个人均应被视为已获得正式授权，无需进一步证明事实，并有权行使相同的权利代表票据交换所或中央存管实体（或其代名人）作为如果该人是清算所或中央存管实体（或其代名人）持有的公司股份的登记持有人，包括举手单独投票的权利。

（3）本章程中对作为公司的成员的正式授权代表的任何提及均指根据本条规定授权的代表。

会员的书面决议不采取任何行动

85在本公司任何年度或临时股东大会上要求或允许采取的任何行动只能在成员在根据本章程和法律正式召开的年度或临时股东大会上投票后采取并且不得在未经会议的情况下通过成员的书面决议。

董事会

86（1）除会员在股东大会上另有决定外，董事人数不得少于五（5）名。除非成员在股东大会上不时另有决定，否则董事人数不设上限。董事应首先由组织章程大纲的认购人或其中过半数选举或任命，然后根据本章程的规定选举或任命，并应任职至其继任者被选举或任命或以其他方式空缺为止。

（2）除章程细则及法律另有规定外，成员可藉普通决议选举任何人为董事，以填补临时空缺或增补现有董事会。

（3）董事有权不时及随时委任任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充。董事会如此委任以填补临时空缺的任何董事将任职至下届股东周年大会，并有资格重选连任。

（4）任何董事均无须以资格方式持有本公司任何股份，而非股东的董事有权收到本公司任何股东大会的通知、出席及发言以及本公司所有类别的股份。

（5）除本章程有任何相反规定外，尽管本章程或公司之间的任何协议有任何规定，董事可在其任期届满前的任何时间通过成员的普通决议被免职和该董事（但不影响根据任何此类协议提出的任何损害索赔）。

（6）根据上述第（5）款的规定罢免董事而产生的董事会空缺，可以在罢免该董事的会议上通过普通决议选举或任命成员来填补或由出席董事会会议并投票的其余董事的简单多数通过。任何由成员或董事如此任命的董事应在其被任命的董事的剩余任期内任职。

（7）成员可不时在股东大会上通过普通决议增加或减少董事人数，但董事人数不得少于两（2）名。

（8）在每次股东周年大会上，所有当其时的董事均须退任，留任至该次会议结束，并有资格重选连任。

取消董事资格

87如果董事有以下情况，董事的职位将被腾空：

（1）以书面通知送达公司或在董事会会议上提交的方式辞去其职务；

（2）精神不健全或死亡；

（3）未经董事会特别休假，连续六个月缺席董事会会议，董事会决议其职务空缺；或者

（4）破产或有针对他的接收令或暂停付款或与其债权人作出安排或和解；

（5）被法律禁止担任董事；或者

（6）因章程的任何规定而不再担任董事或根据本章程被免职。

执行董事

88董事会可不时任命其任何一个或多个机构担任董事总经理，联席董事总经理或副董事总经理，或在董事会决定的期限内（取决于他们继续担任董事）和条款在公司担任任何其他工作或执行职务，董事会可以撤销或终止任何此类任命。上述任何此类撤销或终止均不影响该董事可能对本公司或本公司可能对该董事提出的任何损害索赔。根据第88条被任命担任职务的董事应遵守与公司其他董事相同的免职规定，并且他应（根据他与公司之间的任何合同的规定）在事实上并在他因任何原因停止担任董事职务时立即停止担任该职务。

候补董事

89董事在任何时候均不得委任任何人（包括另一名董事）为其候补董事。

董事费用及开支

90董事应根据董事会薪酬委员会的建议和本公司的企业管治文件，收取董事会不时决定的薪酬。

91每位董事均有权获得偿还或预付所有差旅费，酒店他在出席董事会或董事会委员会会议或股东大会或任何类别股份或公司债券的单独会议时合理产生或预期产生的杂费或以其他方式与履行其董事职责有关。

92任何董事应要求为公司的任何目的前往或居住在国外，或提供董事会认为超出董事日常职责的服务，可获得此类额外报酬（无论是通过工资、委员会，参与利润或其他），由董事会决定，此类额外报酬应作为任何其他条款规定的或根据任何其他条款规定的任何普通报酬的补充或替代。

93董事会应决定向本公司任何董事或前任董事支付的任何款项，以补偿其失去职位，或作为其退休的对价或与之相关的款项（不是董事在合同上有权获得的款项）。

董事权益

94董事可以：

（a）在董事会决定的期间和条件下，与其董事职位一起在公司担任任何其他职位或盈利地点（审计师除外）。就任何此类其他职位或盈利地点向任何董事支付的任何报酬（无论是通过薪金、佣金、参与利润或其他方式）均应作为任何其他条款规定的或根据任何其他条款规定的任何报酬的补充；

（b）他本人或其公司以专业身份为公司行事（核数师除外），而他或其公司可就专业服务获得报酬，犹如他不是董事一样；

（c）继续担任或成为本公司推广的或本公司可能作为卖方感兴趣的任何其他公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级职员或成员，股东或其他人，以及，除非另有约定，该董事不得对其作为董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级职员或其利益的成员或成员获得的任何报酬、利润或其他利益负责。在任何此类其他公司。除本章程另有规定外，董事可行使或促使行使本公司持有或拥有的任何其他公司的股份所授予的投票权，或可由他们作为该其他公司的董事在他们认为合适的所有方面行使（包括行使以支持任命自己或 其中任何董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或该公司的其他高级职员）或投票或规定向董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事支付报酬，执行董事，该其他公司的经理或其他高级职员以及任何董事可以投票赞成以上述方式行使该等投票权，尽管他可能或即将被任命为董事、常务董事、联席常务董事、副常务董事，执行董事，该其他公司的经理或其他高级职员，因此他对以上述方式行使此类投票权感兴趣或可能感兴趣。

尽管有上述规定，指定证券交易所规则或交易法第10A-3条中定义的“独立董事”，并且董事会已确定其构成“独立董事”以遵守适用法律或公司的上市要求，未经审计委员会同意，不得采取上述任何行动或任何其他可能合理影响该董事作为公司“独立董事”地位的行动。

95根据法律和本章程，任何董事或拟任或拟任董事均不得因其在任何职位或盈利地点的任期或作为供应商而被取消与公司签订合同的资格，买方或以任何其他方式，任何此类合同或任何董事以任何方式拥有权益的任何其他合同或安排均不得被撤销，任何董事也不得如此

签订合同或拥有如此权益的人有责任向公司或会员说明任何报酬，由于该董事担任该职位或由此建立的信托关系而通过任何此类合同或安排实现的利润或其他利益，前提是该董事应根据本协议第96条披露其在其拥有权益的任何合同或安排中的权益性质。任何此类交易合理地可能影响董事作为“独立董事”的地位，或构成美国证券交易委员会颁布的表格20F第7.N项所定义的“关联方交易”，均应获得董事会的批准。审计委员会。

96据他所知，一名董事以任何方式直接或间接地，对与公司的合同或安排或拟议的合同或安排感兴趣的，如果他知道当时存在他的利益，则应在首次审议订立合同或安排问题的董事会会议上声明其利益的性质，或在任何其他情况下，在他知道他有或已经变得如此感兴趣后的第一次董事会会议上。就本条而言，董事以书面形式向董事会发出的一般通知，其大意是：

（a）他是指明公司或商号的成员或高级人员，并被视为在该书面通知日期后与该公司或商号订立的任何合约或安排中拥有权益；或

（b）他将被视为在任何合同或安排中拥有权益，而该合同或安排可能在书面通知日期后与与其有关联的指明人士订立；应被视为本条项下与任何此类合同或安排有关的充分利益声明，但除非在董事会会议上发出或董事采取合理措施确保在发出通知后的下一次董事会会议上提出并阅读该通知，否则该通知将无效。

97在根据前两条最后一条作出声明后，根据适用法律或公司指定证券交易所的上市规则对审计委员会批准的任何单独要求，除非被相关董事会会议主席取消资格，董事可就该董事感兴趣的任何合同或拟议合同或安排进行投票，并可计入该会议的法定人数。

董事的一般权力

98（1）本公司的业务由董事会管理和开展，可以支付公司成立和注册所产生的所有费用并可行使章程或本章程未规定成员在股东大会上行使的所有公司权力（无论是否与公司业务的管理有关），尽管如此，在章程和本章程的规定以及与会员在股东大会上可能规定的规定不相抵触的情况下，但成员在股东大会上制定的任何规定均不得使董事会的任何先前行为无效，如果没有制定此类规定，则该行为将是有效的。本条赋予的一般权力不受任何其他条款赋予董事会的任何特殊权力或权力的限制或限制。

（2）在正常业务过程中与公司签订合同或与公司打交道的任何人都有权依赖任何书面或口头合同或协议或契约，任何两名董事代表本公司共同订立或签署的文件或文书（视情况而定），且该等文件或文书应被视为由本公司有效订立或签署（视情况而定），并应：受任何法律规则约束，对公司具有约束力。

（3）在不损害本章程赋予的一般权力的情况下，特此明确声明董事会具有以下权力：

（a）给予任何人权利或选择权，要求在未来日期按面值或按商定的溢价向他分配任何股份。

（b）给予本公司任何董事、高级职员或雇员在任何特定业务或交易中的权益，或参与其利润或本公司的一般利润，以补充或替代薪金或其他报酬。

（c）根据法律规定，决定本公司在开曼群岛注销并继续在开曼群岛以外的指定司法管辖区注册。

99董事会可在任何地方设立任何区域或地方董事会或机构来管理公司的任何事务，并可任命任何人成为该等地方董事会的成员，或任何经理或代理人，并可以确定他们的报酬（通过工资或佣金的方式，或通过授予参与公司利润的权利，或通过两种或多种方式的组合）并支付其聘用的任何员工因公司业务而产生的工作费用。董事会可将董事会授予或可行使的任何权力、权限和酌情权（其发出通知和没收股份的权力除外）授予任何区域或地方董事会、经理或代理人，并有权再授予、并可授权其中任何人的成员填补其中的任何空缺，并在出现空缺的情况下采取行动。任何此类任命或授权均可根据董事会认为合适的条款和条件进行，并且 董事会可罢免上述任命的任何人，并可撤销或更改此类授权，但任何善意交易且未收到任何此类撤销或更改通知的人均不受影响。

100董事会可通过授权书任命任何公司、商号或个人或任何变动的团体，无论是由董事会直接或间接提名，为公司的受权人或受权人，用于此类目的并具有此类权力，权力和酌情权（不超过董事会根据本章程授予或可行使的权力和酌情权），并在其认为合适的期限和条件下，并且任何此类授权书可能包含董事会认为合适的保护和方便与任何此类受权人打交道的人的规定，并且还可以授权任何此类受权人将全部或任何权力、权限和酌情权转授给他归属于他。如果获得加盖公司印章的授权，该等受权人可以签署任何盖有其个人印章的契约或文书，其效力与加盖公司印章相同。

101董事会可根据其认为合适的条款和条件以及限制，将其可行使的任何权力委托并授予董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事或任何董事，以及附带地，或排除其自身的权力，并可不时撤销或更改所有或任何此类权力，但任何善意交易且未收到此类撤销或更改通知的人均不受影响。

102所有支票、本票、汇票、汇票和其他票据，无论是否可转让或可转让，以及所有支付给公司的款项的收据均应签署、开出、承兑、背书或以其他方式签署，视情况而定，以董事会不时通过决议决定的方式。本公司的银行账户应保存在董事会不时确定的一个或多个银行家处。

103（1）董事会可以设立或同意或与其他公司（本公司的子公司或与其有业务关联的公司）建立并从本公司的资金中向任何提供养老金的计划或基金供款，疾病或同情津贴，员工的人寿保险或其他福利（本段和下段中使用的表述应包括可能担任或曾经担任公司或其任何子公司的任何执行职位或任何盈利职位的任何董事或前董事）公司的前雇员及其家属或任何类别的此类人员。

（2）董事会可以向雇员和前雇员及其家属或任何此类人员支付、签订协议支付或授予可撤销或不可撤销的养老金或其他福利，包括养老金或除此之外的福利，如果任何，该等雇员或前雇员或其受养人根据上一段所述的任何此类计划或基金有权或可能有权获得。在董事会认为可取的情况下，任何此类退休金或福利可在雇员实际退休之前和预期时或之后的任何时间授予雇员，并且可能受或不受董事会的任何条款或条件的约束可以确定。

借款权

104董事会可行使本公司的所有权力，以筹集或借入资金，抵押或抵押本公司的全部或部分业务、财产和资产（现在和未来）以及未收回的资本，并在法律允许的情况下，发行债券，债券和其他证券，无论是直接的还是作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。

105债券、债券和其他证券可以在不受公司与发行人之间的任何股权的情况下进行转让。

106任何债券、债券或其他证券可以折价（股份除外）、溢价或其他方式发行，并在赎回、退还、提取、配发股份、出席股东大会并在会上投票方面享有任何特权，任命董事等。

107（1）凡公司的任何未收回资本被押记，则所有随后押记的人均须在该先前押记的规限下承担相同的押记，并且无权通过通知成员或以其他方式获得优先于该先前押记的权利。

（2）董事会应按照法律规定安排保存适当的登记册，特别影响公司财产的所有押记和公司发行的任何系列债券，并应适当遵守法律关于其中规定的押记和债券登记的要求。

董事程序

108董事会可在其认为适当的情况下召开会议以处理事务、休会或以其他方式规范其会议。任何会议上出现的问题应以多数票决定。在票数相等的情况下，会议主席应有额外的或决定性的一票。

109董事会会议可由秘书应董事或任何董事的要求召集。秘书应召开董事会会议，在首席执行官或主席要求他这样做时，可以书面或电话或董事会不时决定的其他方式发出通知，视情况而定，或任何董事。

110（1）处理董事会业务所需的法定人数可由董事会确定，除非如此确定为任何其他人数，否则应等于董事会的过半数。

（2）董事可以通过会议电话或其他通讯设备参加董事会的任何会议，所有参加会议的人都可以通过这些设备同时和即时地相互交流，并且为了计算法定人数，这种参与应构成出席会议，就好像参加者亲自出席一样。

（3）在董事会会议上不再担任董事的任何董事，如果没有其他董事反对，可以继续出席并担任董事并计入法定人数，直至该董事会会议终止，并且否则将没有法定人数的董事出席。

111尽管董事会有任何空缺，持续董事或唯一持续董事仍可行事，但如果且只要董事人数减少至本章程或根据本章程规定的最低人数以下，持续董事或董事，尽管董事人数低于本章程或根据本章程规定的法定人数，或只有一名持续董事，可为填补董事会空缺或召集本公司股东大会而行事，但不得为任何其他目的行事。

112 Shlomo Kramer为董事会所有会议的主席。如果Shlomo Kramer在指定召开会议的时间后五（5）分钟内未出席任何会议，出席会议的董事可以选择其中一名董事担任会议主席。

113达到法定人数的董事会会议有权行使董事会当时授予或可行使的所有权力、权限和酌情权。

114（1）董事会可将其任何权力、权限和酌情权授予委员会（包括但不限于审计委员会），该委员会由一名或多名董事和其认为合适的其他人组成，并且他们可以不时时间，全部或部分撤销此类授权或撤销对任何此类委员会的任命和解散，无论是就人员还是目的而言。任何如此组成的委员会在行使如此授予的权力、权限和酌情权时，应遵守董事会可能对其施加的任何规定。

（2）任何该等委员会按照该等规例并为实现其获委任的目的而作出的所有行为，但并非以其他方式作出，均具有与董事会及董事会（或如果董事会授予该权力，委员会）有权向任何此类委员会的成员支付报酬，并将该报酬计入公司的当期费用。

115由两名或两名以上成员组成的任何委员会的会议和议事程序，在适用的情况下，应受本章程中关于规范董事会会议和议事程序的规定的约束并且不被董事会根据前一条规定的任何规定所取代，表明但不限于董事会为任何此类委员会的目的或就任何此类委员会通过的任何委员会章程。

116由所有董事签署的书面决议，除非因健康不佳或残疾而暂时无法采取行动（前提是该人数足以构成法定人数，并进一步规定）该决议的副本或其内容已传达给当时有权收到董事会会议通知的所有董事，其方式与本章程要求发出会议通知的方式相同）并且有效，就好像决议已在正式召开和举行的董事会会议上通过一样。该决议可包含在一份或多份类似形式的文件中，每份文件均由一名或多名董事签署，为此，董事的传真签名应被视为有效。

117董事会或任何委员会或担任董事或委员会成员的任何人真诚地做出的所有行为，应：尽管事后发现任何董事会成员或该委员会成员或按上述方式行事的人的任命存在缺陷，或者他们或他们中的任何人被取消资格或已离职，就好像每个此类人都已被正式任命并符合资格并继续担任该委员会的董事或成员一样有效。

委员会

118在不影响董事设立任何其他委员会的自由的情况下，只要本公司的股份（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或报价，董事会应设立并维持审计委员会作为董事会的委员会，其组成和职责应符合指定证券交易所的规则和美国证券交易委员会的规则和规定。

119（1）董事会应通过正式的书面审计委员会章程，并每年审查和评估正式书面章程的充分性。

（2）审核委员会须在每个财政季度最少举行一次会议，或视乎情况而增加会议次数。

120只要本公司的股份（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或报价，本公司应持续对所有关联方交易进行适当审查，并应利用审计委员会审查和批准潜在的利益冲突。特别是，审核委员会应批准本公司与以下任何一方之间的任何交易：（i）拥有本公司或本公司任何附属公司投票权权益的任何股东赋予该股东对本公司或本公司任何附属公司的重大影响，本公司或本公司任何附属公司的任何董事或执行官以及该董事或执行官的任何亲属，由（i）或中描述的任何人直接或间接拥有公司投票权的重大利益的任何人，或 人能够施加重大影响，以及本公司的任何关联公司（子公司除外）。

长官

121（1）公司的高级职员包括Shlomo Kramer、董事和秘书，以及董事会不时决定的其他高级职员（可以是董事，也可以不是董事），就法律和本章程而言，所有这些人都应被视为官员。除本公司高级职员外，董事会亦可不时厘定及委任经理，并授予董事会规定的相同权力及职责。

（2）董事应在每次任命或选举董事后尽快在董事中选举一名主席，如果提议担任该职位的董事超过一名，则该职位的选举应按以下方式进行：董事可决定。

（3）高级职员应获得董事不时决定的报酬。

122（1）秘书和其他官员（如有）应由董事会任命，任期和任期由董事会决定。如认为合适，可委任两名或两名以上人士为联席秘书。董事会亦可不时按其认为合适的条款委任一名或多名助理或副秘书。

（2）秘书须出席所有会员会议，并须备存该等会议的正确会议纪录，以及将该等会议纪录记入为此目的而设的适当簿册内。履行法律、本章程规定的或者董事会规定的其他职责。

123本公司高级职员在本公司的管理、业务和事务中拥有董事不时授予他们的权力和职责。

124法律或本章程的规定要求或授权由或向董事和秘书做某事，不得因由或向同时担任董事的同一人做某事而感到满意并作为或代替秘书。

董事及高级职员名册

125公司应安排在其办公室的一本或多本账簿中保存一份董事和高级职员的名册，其中应记录董事和高级职员的全名和地址以及法律要求或董事可能决定的其他详情。本公司应向开曼群岛公司注册处处长发送该登记册的副本，并应不时将法律规定的与该等董事和高级职员有关的任何变更通知上述注册处处长。

分钟

126（1）董事会应安排将会议记录正式记录在为以下目的而提供的账簿中：

（a）所有官员的选举和任命；

（b）出席每次董事会议和任何董事委员会的董事姓名；

（c）每次成员大会、董事会会议和董事会委员会会议的所有决议和程序，如果有经理，则所有经理会议的程序。

（2）秘书须将会议纪录备存于办公室。

海豹

127（1）公司应有一个或多个印章，由董事会决定。为盖章创建或证明公司发行的证券的文件，本公司可加盖证券印章，该印章为本公司印章的传真件，并在其正面或董事会批准的其他形式添加“证券”字样。董事会应规定每个印章的保管

未经董事会或董事会为此授权的董事会委员会授权，不得使用印章。除本章程另有规定外，任何加盖印章的文书应由一名董事和秘书或两名董事或董事会可能任命的其他人（包括一名董事）或其他人亲笔签名，无论是一般情况还是在任何特定情况下，除本公司股份或债权证或其他证券的任何证书外，董事会可通过决议决定该等签名或其中任何一个签名应免除或通过某种机械签名方法或系统附加。以本第127条规定的方式签署的每份文书均应视为在先前授予的董事会授权下盖章和签署。

（2）公司有境外使用印章的，董事会可通过盖有印章的书面形式任命任何海外代理人或委员会为本公司的正式授权代理人，以加盖和使用该印章，并且董事会可在认为合适的情况下对其使用施加限制。凡在本章程中提及印章的地方，该提及应在适用的时间和范围内被视为包括上述任何其他印章。

文件认证

128任何董事或秘书或董事会为此目的任命的任何人都可以验证影响公司章程的任何文件和公司或董事会或任何委员会通过的任何决议，以及任何账簿、记录、与公司业务有关的文件和账目，并证明其副本或摘录为真实副本或摘录，如果有任何账簿、记录、文件或账目在办公室或总部以外的其他地方，公司的当地经理或其他保管文件或账目的官员应被视为董事会如此任命的人。声称是决议副本或会议记录摘录的文件，本公司或董事会或其任何委员会的经如此证明的意见，即为所有与本公司打交道的人相信该决议已正式通过或（视情况而定）该等会议记录的最终证据或者 摘录是正式组成的会议的真实准确的议事记录。

销毁文件

129（1）本公司有权在以下时间销毁下列文件：

（a）自注销之日起一（1）年届满后的任何时间被注销的任何股票；

（b）任何股息授权或其任何变更或取消，或自本公司记录此类授权变更取消或通知之日起两（2）年届满后的任何时间更改名称或地址的任何通知；

（c）自登记之日起七（7）年届满后的任何时间登记的任何股份转让文书；

（d）自分配函发出之日起七（7）年届满后的任何分配函；和

（e）授权书、遗嘱认证授予书和遗产管理书的副本，在相关授权书所记账户后七（7）年届满后的任何时间，遗嘱认证或相关管理书的授予已结束；并应最终推定有利于本公司登记册中的每一项声称是根据如此销毁的任何此类文件进行的，均已妥为妥善地制作，并且每份如此销毁的股票都是经妥为妥善注销的有效证书，并且如此销毁的每份转让文书都是经适当和适当登记的有效和有效的文书，并且根据本公司账簿或记录中记录的详情，根据本协议销毁的所有其他文件都是有效和有效的文件。但前提是：（1）本第129条的上述规定仅适用于善意销毁文件，无需明确说明 通知公司该文件的保存与索赔有关；（2）什么都没有

本第129条所载内容应被解释为使公司因在上述时间之前销毁任何此类文件或在不满足上述但书第（1）条的条件的任何情况下承担任何责任；（3）本条中提及销毁任何文件包括提及以任何方式处置该文件。

（2）尽管本章程有任何规定，董事可在适用法律允许的情况下，授权销毁本第129条第（1）款（a）至（e）项规定的文件以及由公司或股份以缩微或电子方式存储的与股份登记有关的任何其他文件代表其提供的登记员始终提供本条仅适用于善意销毁文件，且无需明确通知公司及其股份过户登记处该文件的保存与索赔有关。

股息和其他付款

130根据法律规定，本公司可在股东大会或董事会上不时宣派以任何货币支付给成员的股息。

131股息可从本公司已实现或未实现的利润中宣派和支付，或从董事认为不再需要的利润中预留的任何储备中宣派和支付。董事会还可从股份溢价账或任何其他依法可授权用于此目的的基金或账户中宣派和支付股息。

132除非任何股份所附的权利或发行条款另有规定，

（a）所有股息均应根据已支付股息的股份的已付金额宣派和支付，但就本条而言，在认购之前为股份支付的任何金额均不得视为已为股份支付；和

（b）所有股息应根据在支付股息期间的任何部分或部分期间就股份支付的金额按比例分配和支付。

133董事会可不时向成员支付董事会认为以公司利润为理由的中期股息，尤其是（但不影响上述的一般性）如果在任何时候公司的股本被划分为不同的类别，董事会可就本公司股本中授予其递延或非优先权的股份以及授予其持有人股息优先权的股份支付该等中期股息并且还可以每半年或在任何其他日期支付本公司任何股份的任何固定股息，只要董事会认为该利润证明该支付是合理的。对于因支付任何延期股份的中期股息而可能遭受的任何损害，董事会不对授予任何优先权的股份持有人承担任何责任。 或非优先权。

134董事会可从公司就任何股份或就任何股份应付给成员的任何股息或其他款项中扣除他目前因电话或其他原因应付给公司的所有款项（如有）。

135本公司就任何股份或就任何股份支付的股息或其他款项均不对本公司产生利息。

136以现金形式支付给股份持有人的任何股息、利息或其他款项可以通过邮寄给持有人注册地址的支票或认股权证支付，或者，如果是联名持有人，寄给在登记册上就股份名列首位的持有人，地址为登记册上显示的地址，或寄给持有人或联名持有人以书面形式指示的该人和地址。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每张此类支票或认股权证均应按照持有人的命令支付，或者在联名持有人的情况下，按照在登记册上名列第一的持有人的命令支付这样的股份，并应由他或他们承担风险发送，并且由开出支票的银行支付支票或凭单应构成对公司的良好解除，尽管随后可能出现

同样被盗或任何背书是伪造的。两名或两名以上联名持有人中的任何一名均可就该等联名持有人持有的股份的任何股息或其他应付款项或可分配财产提供有效收据。

137在宣布后一（1）年内无人认领的所有股息或红利可由董事会为公司的利益进行投资或以其他方式使用，直至认领为止。自宣布之日起六（6）年后无人认领的任何股息或红利将被没收并归还给公司。董事会将任何无人认领的股息或其他应付股份或就股份支付的款项存入单独账户，不构成本公司就此成为受托人。

138每当董事会决定支付或宣派股息时，董事会可进一步决定通过分配任何种类的特定资产，尤其是缴足股份来全部或部分支付该股息，认购本公司或任何其他公司证券的债权证或认股权证，或以任何一种或多种此类方式，如果分配出现任何困难，董事会可按其认为合适的方式解决，特别是可以就零碎股份发行证书，不考虑零碎权利或向上或向下舍入，并可以确定分配此类特定资产或其任何部分的价值，并可以决定应根据如此确定的价值向任何成员支付现金，以调整各方的权利，并可将任何此类特定资产授予董事会认为合适的受托人，并可任命任何人签署任何必要的文书 代表有权获得股息的人的转让和其他文件，该任命对会员有效并具有约束力。董事会可以决定不向在任何特定地区或地区注册地址的成员提供此类资产，在没有注册声明或其他特殊手续的情况下，董事会认为此类资产分配将或可能木板，是非法的或不切实际的，在这种情况下，上述会员的唯一权利是收取上述现金付款。因上述句子而受到影响的成员不得出于任何目的成为或被视为单独的成员类别。

139（1）每当董事会决议就本公司任何类别的股本支付或宣派股息时，董事会可进一步决议：

（a）该股息全部或部分以配发记为缴足股款的股份的形式支付，但有权获得该等股息的成员将有权选择以现金形式收取该等股息（或董事会决定的部分股息）以代替该等分配。在这种情况下，应适用下列规定：

（i）任何此类分配的基础应由董事会确定；

董事会在确定分配基础后，应向相关股份持有人发出不少于十（10）天的书面通知，告知授予他们的选举权，并应随该等选举通知表格一起发送，并指明应遵循的程序和地点以及必须提交填妥的选举表格才能生效的最晚日期和时间；

可就已获授予选择权的那部分股息的全部或部分行使选择权；和

股息（或上述通过配发股份支付的那部分股息）不得以现金支付未适当行使现金选择的股份（“非选举股份”）为满足其要求，相关类别的股份应根据上述确定的分配记入非选举股份持有人的缴足股款，为此，董事会应资本化并从董事会决定的本公司未分配利润的任何部分（包括已结转并记入任何储备或其他特别账户、股份溢价账、资本赎回储备（认购权储备除外）贷方的利润）中应用，为在此基础上向非选举股份持有人配发和分配适当数量的相关类别股份而可能需要全额支付的金额；或者

（b）有权获得该股息的成员有权选择收取记入已缴足股款的股份配发，以代替董事会认为合适的全部或部分股息。在这种情况下，应适用下列规定：

（i）任何此类分配的基础应由董事会确定；

董事会在确定分配基础后，应向相关股份持有人发出不少于十（10）天的书面通知，告知授予他们的选举权，并应随该等选举通知表格一起发送，并指明应遵循的程序和地点以及必须提交填妥的选举表格才能生效的最晚日期和时间；

可就已获授予选择权的那部分股息的全部或部分行使选择权；和

股息（或已授予选择权的那部分股息）不得以现金支付已正式行使股份选择的股份（“选定股份”）为满足其要求，相关类别的股份应根据上述确定的分配计入已缴足的选定股份持有人，为此，董事会应资本化并从董事会决定的本公司未分配利润的任何部分（包括已结转并记入任何储备或其他特别账户、股份溢价账、资本赎回储备（认购权储备除外）贷方的利润）中应用，可能需要的金额，以全额支付相关类别的适当数量的股份，以便在此基础上向选定股份的持有人配发和分配。

（2）（a）根据本第45条第（1）款的规定配发的股份在所有方面均与当时已发行的同类股份（如有）享有同等地位，但仅参与相关的股份除外股息或任何其他分配，在支付或宣布相关股息之前或同时支付、作出、宣布或宣布的奖金或权利，除非，在董事会宣布其提议将本第145条第（2）款（a）或（b）项的规定应用于相关股息的同时，或在其宣布分配、红利的同时或有问题的权利，董事会应规定根据本条第（1）款的规定分配的股份应具有参与该等分配、红利或权利的等级。

（b）董事会可以根据本第139条第（1）款的规定采取一切认为必要或适宜的行为和事情，以实现任何资本化，在股份变为零碎分配的情况下，董事会全权制定其认为合适的规定（包括将零碎权利全部或部分汇总和出售以及将所得款项净额分配给有权分配的人的规定，或被忽略或四舍五入，或部分权利的利益归于公司而非相关成员）。董事会可授权任何人代表所有感兴趣的成员与公司签订协议，规定此类资本化及其附带事项，并且根据此类授权达成的任何协议均应有效并对所有相关方具有约束力。

（3）董事会可就本公司任何一项特定股息作出决议尽管有本第145条第（1）款的规定，股息可以全部以分配记入已缴足股款的股份的形式支付，而无需向股东提供任何权利选择以现金形式收取此类股息以代替此类股息分配。

（4）董事会可在任何情况下决定，不得向注册地址在以下任何地区的任何股东提供或提供本第145条第（1）款规定的选举权和股份分配：在没有登记声明或其他特殊手续的情况下，在董事会看来，分发此类选举权的要约或配发股份将是或可能是非法或不切实际的，在这种情况下，上述规定应根据此类决定进行阅读和解释。因上述句子而受到影响的成员不得出于任何目的成为或被视为单独的成员类别。

（5）任何宣布任何类别股份股息的决议可指明，该股息应支付或分配给在特定日期营业结束时登记为该等股份持有人的人，尽管它可能早于决议通过的日期，因此股息应根据他们各自如此登记的持股支付或分配给他们，但不影响任何此类股份的转让人和受让人就此类股息享有的相互权利。本条的规定应比照适用于公司向成员提供的奖金、资本化发行、已实现资本利润的分配或要约或授予。

储备

140（1）董事会应设立一个名为股份溢价账的账户，并应不时将一笔等于发行本公司任何股份时支付的溢价金额或价值的款项记入该账户的贷方。除本章程另有规定外，董事会可以法律允许的任何方式应用股份溢价账。本公司应始终遵守有关股份溢价账的法律规定。

（2）在建议任何股息之前，董事会可从公司利润中拨出其确定为储备的款项，董事会可酌情决定，适用于公司利润可以适当应用的任何目的，并且在等待此类应用时，也可以酌情决定，受雇于本公司业务或投资于董事会不时认为合适的投资，因此无需将构成储备的任何投资与本公司的任何其他投资分开或区分。董事会也可以不将其用于保留其认为谨慎不分配的任何利润的结转。

大写

141本公司可根据董事会的建议，随时及不时通过一项普通决议案将任何金额的全部或任何部分资本化以计入任何储备或基金（包括股份溢价账和资本赎回储备以及利润）是可取的和损失账户），无论该金额是否可供分配，并因此将该金额免费分配给会员或任何类别的会员，如果以股息方式按相同比例分配，则有权获得该金额，基于相同的款项不是以现金支付，而是用于支付或用于支付这些成员分别持有的任何公司股份当时未支付的金额，或用于支付全部未发行股份，公司的债券或其他义务，将在这些成员之间分配和分配，记为全额缴足，或部分在一个 方式和部分以另一种方式，并且董事会应实施该决议，前提是，就本第141条而言，股份溢价账和任何资本赎回储备或代表未实现利润的基金，仅可用于缴足本公司未发行的全部股份，以分配给记为缴足股款的此类成员。

142董事会可在其认为适当的情况下解决，因第141条规定的任何分配而产生的任何困难，特别是可以就零碎股份发行证书或授权任何人出售和转让任何零碎股份或可以解决分配应尽可能接近正确的比例，但不完全如此，或者可以完全忽略分数，并可以决定向任何成员支付现金以调整各方的权利，对董事会来说似乎是权宜之计。董事会可任命任何人代表有权参与分配的人签署任何必要或可取的合同以使其生效，该任命应有效并对成员具有约束力。

认购权保留

143下列规定在不受法律禁止和符合法律规定的范围内有效：

（1）如果，只要本公司为认购本公司股份而发行的任何认股权证所附的任何权利仍可行使，本公司作出的任何行为或进行的任何交易，由于根据认股权证条件的规定对认购价进行任何调整，将使认购价降至低于股份面值，则适用以下规定：

（a）自该行为或交易之日起，公司应建立此后（根据本第143条的规定）根据本第143条的规定维持储备金（“认购权储备金”），其金额不得低于暂时将需要资本化并用于全额支付需要发行的额外股份的面额并根据下文（c）项在全额行使所有未行使的认购权时记为缴足股款，并应在配发该等额外股份时使用认购权储备全额缴付该等额外股份；

（b）认购权储备不得用于上述规定以外的任何目的，除非本公司的所有其他储备（股份溢价账除外）已消失，届时将仅用于弥补本公司的亏损如果并且在法律要求的范围内；

（c）在行使任何认股权证所代表的全部或任何认购权后，相关认购权可就与该认股权证持有人在行使其代表的认购权时须支付的现金金额相等的股份面额行使（或，在部分行使认购权的情况下，视情况而定为其相关部分），此外，应就该等认购权分配给行使认股权证持有人，记为全额支付，等于以下各项之间的差额的额外名义股份数量：

（i）该认股权证持有人在行使其代表的认购权时须支付的上述现金金额（或在部分行使认购权的情况下，其相关部分））；和

就认股权证的条件条文而言，可行使该等认购权的股份面值，如果该等认购权有可能代表以低于面值的价格认购股份的权利并在行使该等额外面值股份所需的认购权储备贷记金额后，应立即资本化并用于全额支付该等额外面值的股份，该等股份应立即分配记为全额支付给行使认股权证持有人；和

（d）如果在行使任何认股权证所代表的认购权时，认购权储备的贷记金额不足以全额支付相当于行使认股权证持有人有权获得的上述差额的额外面值股份，董事会应应用当时或之后可用的任何利润或储备（包括，在法律允许的范围内，股份溢价账），直至该等额外面值股份按上述方式缴足及配发，且在此之前，不得就本公司当时已发行的缴足股款的股份支付或作出任何股息或其他分派。在该等付款和配发之前，行权认股权证持有人应由本公司发行

附有证明他有权分配此类额外面额股份的证书。任何该等证书所代表的权利应为记名形式，并可全部或部分以一股股份为单位转让，方式与当时股份可转让的方式相同，而本公司须就其登记册的保存及其他相关事宜作出董事会认为合适的安排，并须于发出该证明书后向各相关行使认股权证持有人提供有关详情。

（2）根据本条规定配发的股份在各方面与因相关认股权证所代表的认购权的相关行使而配发的其他股份享有同等地位。尽管本条第（1）款有任何规定，在行使认购权时不得分配任何股份的任何部分。

（3）本条关于建立和维持认购权储备的规定不得以任何会改变或废除的方式改变或增加，或在未经此类认股权证持有人或认股权证持有人类别的特别决议批准的情况下，为任何认股权证持有人或类别认股权证持有人的利益而改变或废除本条项下的规定。

（4）公司当时的核数师关于是否需要建立和维持认购权储备的证明或报告，以及如果是这样，则需要就认购权储备的使用目的确定和维持其金额，以及其用于弥补公司损失的程度，关于需要分配给行使认股权证持有人的额外面值股份，记为缴足股款，以及关于认购权储备的任何其他事项（在没有明显错误的情况下）对公司和所有认股权证持有人具有决定性和约束力，以及股东。

会计记录

144董事会应使公司收支的款项、发生该收支的事项、财产、资产、公司的信用和责任以及法律要求的或为真实、公平地反映公司事务和解释其交易所必需的所有其他事项。

145会计记录应保存在办公室或董事会决定的其他地方，并应始终开放供董事查阅。除法律赋予或董事会或股东大会授权外，任何成员（董事除外）均无权查阅公司的任何会计记录或账簿或文件。

146除第145条另有规定外，董事报告的印刷副本，连同资产负债表和损益表，包括法律要求附在其中的每一份文件，截至适用财政年度结束，并包含公司资产和负债的摘要，以及收入和支出报表，以及审计报告的副本，应在股东大会召开日期前至少十（10）天发送给有权获得此权利的每个人，并在根据第56条举行的年度股东大会上提交给公司，前提是本第146条不要求将这些文件的副本发送给公司不知道地址的任何人或任何股份或债券的一名以上联名持有人。

147在适当遵守所有适用的法令、规则和条例的前提下，包括但不限于指定证券交易所的规则，并获得所有必要的同意（如果有的话），通过以法规不禁止的任何方式发送给任何人，应视为满足第147条的要求，源自公司年度账目和董事报告的财务报表摘要，其格式应符合适用法律法规的要求并包含信息，但任何有权获得本公司年度财务报表及其董事报告的人，如有要求，可通过向本公司送达书面通知，要求本公司向其发送摘要财务报表，公司年度财务报表和董事报告的完整印刷副本。

148根据所有适用的法规、规则和条例，向第146条中提及的人发送该条中提及的文件或根据第147条提交的财务摘要报告的要求应被视为满足，包括，不局限性，根据指定证券交易所的规定，公司在公司的计算机网络上或以任何其他允许的方式（包括通过发送任何电子通讯形式），并且该人已同意或被视为已同意以履行公司向其发送此类文件副本的义务的方式处理此类文件的发布或接收。

审计

149根据指定证券交易所的适用法律和规则，董事会可以任命一名审计师对公司的账目进行审计。该核数师可以是成员，但本公司的任何董事、高级职员或雇员在其继续任职期间均无资格担任本公司的核数师。

150根据法律规定，公司账目每年至少审计一次。

151核数师的薪酬应由审计委员会决定，或在没有审计委员会的情况下，由董事会决定。

152如果审计师职位因审计师辞职或死亡，或在需要其服务时因疾病或其他残疾而无法履行职责而空缺，董事须填补空缺并厘定该核数师的酬金。

153审计师应在所有合理时间访问公司保存的所有账簿以及与之相关的所有账目和凭证；他可以要求公司董事或高级职员提供他们掌握的与公司账簿或事务有关的任何信息。

154本章程规定的收入和支出报表和资产负债表应由审计师审查并与账簿进行比较，与此相关的账目和凭证；并应作出书面报告，说明该报表和资产负债表的编制是否公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，以及，如果要求公司董事或高级职员提供信息，则该信息是否已提供且令人满意。公司的财务报表应由审计师按照公认的审计准则进行审计。核数师应根据公认的审计准则就此作出书面报告，并将核数师的报告提交审计委员会。此处提及的公认审计标准可能是一个国家或地区的审计标准。 开曼群岛以外的司法管辖区。如果是这样，财务报表和审计师的报告应披露这一事实并指明该国家或司法管辖区。

通知

155公司根据本章程向会员发出或发出的任何书面通知或文件，无论是否以书面形式或通过电报，电传或传真传输消息或其他形式的电子传输或通信以及任何此类通知公司可以亲自或通过邮寄方式将文件送达或交付给任何会员，或将文件装在预付信封中，寄往该会员的注册地址出现在登记册或他为此目的提供给公司的任何其他地址，或视情况而定，将其传送至任何该等地址或传送至他向本公司提供的任何电传或传真传输号码或电子号码或地址或网站，以向他发出通知或合理传送通知的人并且真诚地相信在相关时间将导致会员正式收到书面通知，或者也可能 根据指定证券交易所的要求，或在适用法律允许的范围内，在适当的报纸上刊登广告，通过将其放置在公司网站上并向会员发出通知，说明该通知或其他文件可在那里获得（“可用性通知”）。可用性通知可以通过上述任何方式发送给会员。如果是股份的联名持有人，则所有通知均应发送给姓名在登记册中排在首位的联名持有人之一，并且如此发出的通知应被视为对所有联名持有人的充分服务或交付。

156任何书面通知或其他文件：

（a）如果通过邮寄方式送达或交付，则应在适当情况下通过航空邮件发送，并应被视为在包含该信封、适当预付和地址的信封的次日送达或交付，被放到岗位上；在证明此类服务或交付时，足以证明包含通知或文件的信封或包装纸已正确寻址并邮寄，以及由公司秘书或其他高级职员或董事会任命的其他人签署的书面证明载有通知或其他文件的信封或包装纸已如此寄出并投入邮寄，即为其决定性证据；

（b）如果通过电子通信发送，则应视为在从公司或其代理人的服务器发送之日提供。在公司网站上发布的通知被视为公司在可用性通知被视为送达会员的次日向会员发出；

（c）如果以本章程规定的任何其他方式送达或交付，应被视为在亲自送达或交付时已送达或交付，或视情况而定，在相关发送或传输时；并在证明此类服务或交付时，由公司秘书或其他官员或董事会任命的其他人签署的关于此类服务、交付的行为和时间的书面证明，发送或传输应为其决定性证据；和M

（d）可以英语或董事可能批准的其他语言提供给成员，但须适当遵守所有适用的法规、规则和条例。

157（1）根据本章程向任何成员的注册地址交付或邮寄或留在任何成员的注册地址的任何书面通知或其他文件，即使该成员当时已死亡或破产或发生任何其他事件，无论公司是否收到死亡、破产或其他事件的通知，均被视为已就以该成员作为唯一或联名持有人的名义登记的任何股份正式送达或交付，除非他的姓名应：在送达或交付通知或文件时，已作为股份持有人从登记册中删除，并且就所有目的而言，此类送达或交付应被视为向所有对股份感兴趣的人（无论是与他共同或通过他或在他之下提出索赔）的书面通知或文件的充分送达或交付。

（2）公司可以通过邮寄方式向因成员死亡、精神障碍或破产而有权获得股份的人发出通知，该通知以预付信件、信封或包装的形式寄给他，并注明姓名，或以死者的代表或破产人的受托人的头衔，或以任何类似的描述，在声称有此权利的人为此目的提供的地址（如有），或（直至提供该地址为止）以任何方式发出通知，如果没有发生死亡、精神障碍或破产，则可能会发出通知。

（3）任何人通过法律实施，有权获得任何股份的转让或其他任何方式均应受有关该股份的每份通知的约束，该通知在其姓名之前登记在登记册上的地址应已正式提供给他从中获得该股份所有权的人。

签名

158就本章程而言，声称来自股份持有人或董事（视情况而定）的电报或电传或传真或电子传输消息，或，如果公司是董事或其秘书或其正式任命的代理人或正式授权代表为其并代表其持有股份的公司，在没有明确的相反证据的情况下，依赖该文件的人在相关时间可被视为由该持有人或董事按照收到的条款签署的书面文件或文书。

清盘

159（1）董事会有权以公司名义并代表公司向法院提出呈请，要求公司清盘。

（2）将公司由法院清盘或自愿清盘的决议，即为特别决议。

（3）任何成员均无权向法院提出将公司清盘的呈请。

160（1）受任何特殊权利的约束，关于在清算时分配可用剩余资产的特权或限制，该资产暂时附属于任何类别的股份（i）如果公司将被清盘，并且可供公司成员分配的资产足以偿还清盘开始时已缴付的全部资本，超出部分应按其所持股份的缴付金额按比例在该等成员之间同等分配，以及如果公司将被清盘，并且可供成员之间分配的资产不足以偿还全部实收资本，则应分配此类资产，以便尽可能接近，损失应由成员按其所持股份清盘开始时已缴付或应缴付的资本的比例承担。

（2）如公司须清盘（不论清盘是自愿清盘或由法院清盘），清盘人可在特别决议及法律规定的任何其他制裁的授权下，在成员之间以实物或种类分割公司的全部或部分资产，以及该资产是由一种财产组成还是由上述不同种类的财产组成，并且可以为此目的设定他认为对任何一个或多个类别的财产公平的价值，并可以决定如何在成员或不同类别的成员之间进行这种分割。清算人可以在具有类似权力的情况下，将资产的任何部分归属于受托人，为具有类似权力的清算人认为合适的成员的利益，公司的清算可以结束，公司可以解散，但不得强迫任何分担人接受任何股份或 对其负有责任的其他财产。

赔偿

161（1）本公司当时的董事、秘书和其他高级职员以及当时就本公司的任何事务行事的清算人或受托人（如有）及其每个人，以及他们的继承人、遗嘱执行人和管理人，应从公司的资产和利润中获得赔偿并确保其免受他们或他们中的任何人、他们或他们的任何继承人、遗嘱执行人或管理人的所有诉讼、成本、费用、损失、损害和费用，应或可能因或由于在其各自的办公室或信托中执行、同意或不执行其职责或假定职责的任何行为而招致或维持；他们均不对行为、收据、另一方或其他人的疏忽或违约，或为了合规而加入任何收据，或为任何银行家或其他人，属于或可能与属于公司的任何金钱或财产有关 为安全保管而存放或存放，或因任何证券不足或不足而存放或投资于本公司或属于本公司的任何款项，或任何其他损失，在执行其各自的职位或信托时可能发生的不幸或损害，或与之相关的，但此赔偿不应扩展到可能与上述任何人有关的任何欺诈或不诚实行为的任何事项。

（2）每位成员同意放弃他可能因任何董事采取的任何行动而单独或由公司或以公司的权利对任何董事提出的任何索赔或诉讼权，或该董事未能在履行其对公司或为公司履行职责时采取任何行动，但该豁免不得扩展至与该董事可能存在的任何欺诈或不诚实行为有关的任何事项。

修改组织章程大纲和章程以及公司名称

162任何条款不得撤销、更改或修改，也不得制作新的条款，除非该条款经会员特别决议批准。更改组织章程大纲的条款或更改公司名称须通过特别决议。

信息

163任何会员均无权要求发现或提供有关公司交易的任何细节或属于或可能属于商业秘密性质的任何事项的任何信息或秘密程序，可能与公司业务的开展有关，并且董事认为与公众沟通不符合公司成员的利益。