EX-19.1 3 CRVS-20241231xex19d1.htm EX-19.1

附件 19.1

Corvus Pharmaceuticals, Inc.

内幕交易合规政策

（自2024年12月4日起生效）

本内幕交易合规政策（本“政策”）由七个部分组成：

第一节提供了概述；

第二节规定了Corvus Pharmaceuticals, Inc.（“公司”）禁止内幕交易的政策；

第三节解释内幕交易；

第四节包括公司为防止内幕交易而制定的程序；

第五节规定了本政策禁止的额外交易；

第六节解释规则10b5-1交易计划；和

第七节提到了合规性认证。

一、概览

防范内幕交易是遵守证券法、维护公司以及公司所有关联人员的声誉和诚信所必需的。“内幕交易”是指任何人在拥有与该证券有关的“内幕信息”的情况下购买或出售证券（例如普通股）。正如下文第三节所解释的，“内幕信息”是既“重大”又“非公开”的信息。内幕交易违反了几项法律，包括民法和刑法。对违反内幕交易法的处罚包括对个人处以最高500万美元的监禁、上缴利润、民事罚款和对实体处以最高2500万美元的刑事罚款。内幕交易也受到该政策的禁止，违反该政策可能会导致公司施加的制裁，包括免职或因故解雇。

本政策适用于公司所有高级职员、董事、雇员和某些顾问，并延伸至个人在公司职责范围内外的所有活动。受此政策约束的个人有责任确保其直系亲属（例如，配偶、子女、继子女、父母、祖父母、继父母、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子）及其家庭成员也遵守此政策。本政策还适用于受本政策约束的个人控制的任何实体，包括任何公司、合伙企业或信托，就本政策和适用的证券法而言，这些实体的交易应被视为为个人自己的账户。尽管有上述规定，本内幕交易政策，包括但不限于事前清理政策、禁售期和禁止交易，不适用于风险投资实体或其他机构投资者，以及此类实体在公司股本证券中的相关交易，该等交易可能与公司的一名董事有关联，而一名董事可能因该关联关系而被视为对公司股本证券拥有实益所有权。

本政策适用于个人公司职责范围内外的所有活动。每名高级职员、董事和雇员（如果被管理层指定，则为某些顾问）都必须审查本政策。

有关该政策的问题请咨询公司的首席财务官（或者，如果首席财务官不在，则由首席执行官）或公司董事会可能不时指定的其他人（“合规官”）。

二、对禁止内幕交易政策的表态

除非本政策另有许可，任何高级人员、董事、雇员或顾问，或任何直系亲属或任何该等人士的家庭成员，在拥有有关公司的重要、非公开信息时，不得购买、出售、赠与或以其他方式转让公司的任何类型的证券。此外，除非本政策另有许可，任何高级人员、董事、雇员或顾问，或任何直系亲属或任何该等人的家庭成员，均不得购买、出售、赠与或以其他方式转让任何其他公司的任何类型的证券，同时管有在你受雇于公司或向公司提供服务的过程中获得的有关另一公司的重要非公开信息。

此外，除本政策另有许可外，任何合规官维持的名单上所指明的高级人员、董事、雇员或顾问，或任何直系亲属或任何该等人的家庭成员，均不得购买、出售，在公司任何财政季度的最后一个交易日收市后开始至该财政季度的收益数据公开发布后的第二个完整交易日收市时结束的期间内，无论公司或其任何高级职员、董事、雇员或某些顾问是否掌握重大、非公开信息，赠送或以其他方式转让公司的任何证券。禁售期政策的例外情况只能由合规干事批准，如董事或合规干事有例外情况，则可由董事会主席或董事会审计委员会主席批准。

此外，公司不时透过董事会、公司披露委员会或合规官，建议部分或全部高级职员、董事、雇员、若干顾问或其他人士暂停买卖公司证券，因为有关发展尚未向公众披露。受此类特定事件停电影响的个人将收到公司通知，他们将受到停电影响。除下文所述的例外情况外，所有受影响的人不应在停牌生效期间交易我们的证券，如果公司就导致特定事件停电的事件发布新闻稿，则该停牌应在公开发布后持续两个完整交易日。此外，受特定事件停电影响的人不应向他人透露我们已暂停交易。可能导致特定事件停电的事件可能包括考虑重大战略交易（例如，收购、处置、合作）、产品开发、中期收益或临床发布、重大法律诉讼和其他可能涉及重大非公开信息的情况。

这些禁令不适用于：

向公司购买公司证券或向公司出售公司证券，或向公司交出或由公司扣留公司证券（例如，在归属或结算股权奖励时支付预扣义务）；

行使不涉及市场出售公司证券的股票期权或其他股权奖励或授予基于股权的奖励（请注意，公司股票期权的“无现金行使”确实涉及市场出售公司证券，因此在此例外情况下不符合条件）；

出于家庭或遗产规划目的善意赠与公司证券，其中证券赠与受本政策约束的个人或实体，但涉及公司证券的赠与交易须经预先许可；或

在买方或卖方（如适用）不知道任何重大、非公开信息以及哪项合同、指示或计划（i）符合根据经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法”）颁布的规则10b5-1（“规则10b5-1”）提供的肯定性抗辩的所有要求的情况下，根据任何先前存在的具有约束力的合同、具体指示或书面计划进行的公司证券的购买或出售，（ii）已根据本政策提前预结清，及（iii）在该等初步预结清后并无在任何方面作出修订或修改，而该等修订或修改并无根据本政策提前预结清。有关规则10b5-1交易计划的更多信息，请参阅下面的第六节。

就本政策而言，“交易日”是全国证券交易所开市交易的日子。

任何高级职员、董事、雇员或顾问不得直接或间接向公司以外的任何人（根据公司有关保护或授权对外披露公司信息的政策除外）或向公司内部的任何人（非基于需要了解的基础上）传达（或“提示”）材料、非公开信息。

三、内幕交易的解释

“内幕交易”是指掌握与证券发行人有关的“重大”、“非公开”信息的人购买或出售证券。

“内部人士”指公司的雇员、高级职员、董事和某些顾问以及公司内部任何可能掌握有关公司的重大非公开信息的其他人。

“证券”包括股票、债券、票据、债券、期权、认股权证和其他可转换证券，以及衍生工具。

联邦证券法对“购买”和“出售”的定义较为宽泛。“购买”不仅包括实际购买证券，还包括购买或以其他方式获得证券的任何合同。“出售”不仅包括证券的实际出售，还包括出售或以其他方式处分证券的任何合同。这些定义扩展到范围广泛的交易，包括常规的现金换股票交易、转换、行使股票期权，以及收购和行使认股权证或看跌期权、看涨期权或其他衍生证券。

一般理解，内幕交易包括以下几种：

内幕信息知情人在掌握重大、非公开信息的情况下进行交易；

内幕信息知情人以外的人员在掌握重大、非公开信息的情况下进行交易，如果该信息要么是违背内幕信息知情人的保密义务给出的，要么是被盗用的；以及

向他人传达或提示材料、非公开信息，包括在拥有此类信息的情况下建议购买或出售证券。

什么事实是物质？

事实的重要性取决于具体情况。如果一个合理的投资者在作出购买、出售或持有证券的决定时认为该事实很重要，或者该事实很可能对该证券的市场价格产生重大影响，则该事实被视为“重大”。重要信息可以是正面的，也可以是负面的，几乎可以涉及公司业务的任何方面，也可以涉及任何类型的证券、债务或股权。

重要信息的例子包括（但不限于）有关临床试验结果的信息；发送给或从美国食品和药物管理局收到的通信；股息；公司收益或盈利预测；合并、收购、要约收购或处置；主要新产品或产品开发；重要业务发展，例如重大合同授予或取消；管理层或控制权变更；重大借款或融资发展，包括待公开出售或发行债务或股本证券；借款违约；破产；以及重大诉讼或监管行动。此外，重大信息不一定要与公司业务相关。例如，预计会影响证券市场价格的即将发布的报纸专栏内容可能是实质性的。

一个好的一般经验法则：有疑问时，不要交易。

什么是非公有制？

信息不向公众公开就是“非公开”的。为了使信息被视为公开，信息必须通过道琼斯、美国商业资讯、路透社、华尔街日报、美联社或联合国际等媒体广泛传播，在广泛可用的广播或电视节目上播放，在广泛可用的报纸、杂志或新闻网站上发表，在SEC网站上可查阅的符合监管FDA的电话会议或向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的公开披露文件。

谣言的传播，即使准确并经媒体报道，也不构成有效的公开传播。此外，即使在公告发布后，也必须经过一段合理的时间，才能让市场对信息做出反应。一般来说，在此类信息被视为公开之前，应允许在发布后的两个完整交易日作为合理的等待期。

谁是内幕？

“内部人士”包括一家公司的高级职员、董事、雇员和某些顾问，以及公司内部任何可能掌握有关一家公司的重大非公开信息的其他人。内部人士对其公司及其股东负有独立的受托责任，不得就与公司证券有关的重大非公开信息进行交易。公司的所有高级职员、董事、雇员和顾问应将自己视为有关公司业务、活动和证券的重大、非公开信息的内幕信息。高级职员、董事、雇员和顾问不得在拥有与公司有关的重要、非公开信息的情况下交易公司的证券，也不得向公司以外的任何人（根据公司有关保护或授权对外披露公司信息的政策除外）或公司内部的任何人提供此类信息，除非是在需要了解的基础上。

受此政策约束的个人有责任确保其直系亲属和家庭成员也遵守此政策。本政策还适用于受本政策约束的个人控制的任何实体，包括任何公司、合伙企业或信托，就本政策和适用的证券法而言，这些实体的交易应被视为为个人自己的账户。

内幕消息人士以外的其他人士买卖

内幕信息知情人可能会因向第三方传达或提示材料、非公开信息（“tippee”）而承担责任，内幕交易违规行为不限于内幕信息知情人的交易或提示。内部人以外的人也可能对内幕交易承担责任，包括以材料进行交易的tippees、向他们提示的非公开信息或以材料进行交易的个人、被盗用的非公开信息。

Tippees继承了内幕信息知情人的职责，并对内幕信息知情人非法向其泄露的重大、非公开信息进行交易承担责任。同样，正如内部人员要为其tippees的内幕交易承担责任一样，将信息传递给其他交易人员的tippees也要承担责任。换言之，tippee的内幕交易责任与内幕交易责任并无二致。Tippees可以通过接收他人的公开提示或通过社交、商务或其他聚会上的谈话等方式获得重要的、非公开的信息。

对从事内幕交易的处罚

对从事此类非法行为的个人及其雇主，因交易或提供小费材料、非公开信息而受到的处罚可能大大超出所获得的任何利润或避免的损失。美国证交会和司法部已将内幕交易违法行为的民事和刑事起诉列为重中之重。根据联邦证券法，政府或私人原告（例如公司股东）可获得的强制执行补救措施包括：

SEC行政处分；

证券行业自律组织处分；

民事禁令；

对私人原告的损害赔偿；

全部利润的追缴；

对违法行为人处以最高为其所得利润或者所免损失数额三倍的民事罚款；

对违规者的雇主或其他控制人（即违规者为雇员或其他受控制人）的民事罚款，最高可达1,425，000美元或违规者获得或避免的利润或损失数额的三倍，以较高者为准；

对个人违规者的刑事罚款最高可达5,000，000美元（一个实体为25,000，000美元）；和

最高可判20年监禁。

此外，内幕交易可能导致公司受到严重制裁，包括解雇。内幕交易违规不仅限于违反联邦证券法。其他联邦和州的民事或刑事法律，例如禁止邮件和电汇欺诈的法律以及《敲诈者影响和腐败组织法》（“RICO”），也可能因内幕交易而受到违反。

成交规模、成交原因不重要

交易规模或收到的利润金额不一定很大就会导致起诉。SEC有能力监控哪怕是最小的交易，SEC执行例行的市场监控。法律要求经纪商和交易商向SEC通报可能掌握重大非公开信息的人员的任何可能违规行为。即使是很小的内幕交易违规行为，SEC也会积极调查和起诉。

内幕交易实例

内幕交易案件的例子包括对公司高级职员、董事、雇员和顾问提起的诉讼，这些高级职员、董事、雇员和顾问在获悉重大机密公司发展后进行了公司证券交易；这些高级职员、董事、雇员和顾问在收到此类信息后进行证券交易的朋友、商业伙伴、家庭成员和其他小费；在受雇过程中获悉此类信息的政府雇员；以及盗用和利用雇主提供的机密信息的其他人员。

以下为内幕交易违规事例。这些说明是假设性的，因此无意反映公司或任何其他实体的实际活动或业务。

内幕交易

X公司的一名管理人员了解到，X公司将报告的收益将大幅增加。在公开宣布此类收益之前，该高级职员购买X公司的股票。该官员是内部人员，对所有利润以及最高三倍于所有利润金额的罚款负有责任。除其他外，该官员还将受到刑事起诉，包括高达5,000，000美元的额外罚款和20年监禁。视情况而定，X公司和该高级职员向其报告的个人也可能作为控制人承担责任。

Tippee的交易

X公司的一位管理人员告诉朋友，X公司即将公开宣布，它已经达成了一项重大收购协议。这个提示导致朋友在公告发布前购买了X公司的股票。该官员与其朋友对朋友的全部利润承担连带责任，并各自承担最高为朋友利润金额三倍的所有民事处罚。如上文所述，该官员及其朋友还受到刑事起诉和其他补救和制裁。

禁止记录造假及虚假陈述

1934年法案第13（b）（2）节要求受1934年法案约束的公司（例如公司）保持适当的内部账簿和记录，并设计和维护适当的内部会计控制系统。SEC补充了法定要求，通过了一些规则，禁止（1）任何人伪造符合上述要求的记录或账目，以及（2）高级职员或董事就向SEC提交的任何审计或文件向任何会计师作出任何重大虚假、误导性或不完整的陈述。这些规定反映了SEC的意图，即阻止高级职员、董事和其他有权查阅公司账簿和记录的人采取可能导致向投资大众传达重大误导性财务信息的行动。

四、防止内幕交易的程序说明

以下程序已经建立，并将维持和执行，由公司防止内幕交易。每一名高级职员和董事以及某些雇员和顾问都必须遵守这些程序。

停电期间

任何合规官维持的名单上所指明的高级人员、董事、雇员或顾问，或任何直系亲属或任何该等人的任何家庭成员，均不得在公司任何财政季度的最后一个交易日收市时开始至公司该财政季度的收益数据公开发布后第二个完整交易日收市时结束期间或在公司宣布的任何其他停牌期间购买、出售、赠与或以其他方式转让公司的任何证券，但以下情况除外：

向公司购买公司证券或向公司出售公司证券；

行使不涉及市场出售公司证券的股票期权或其他股权奖励或授予基于股权的奖励（公司股票期权的“无现金行使”确实涉及市场出售公司证券，因此在此例外情况下不符合条件）；

出于家庭或遗产规划目的善意赠与公司证券，其中证券赠与受本政策约束的个人或实体，但涉及公司证券的赠与交易须经预先许可；和

在买方或卖方（如适用）不了解任何重大、非公开信息和

哪项合同、指示或计划（i）符合规则10b5-1规定的肯定性抗辩的所有要求，（ii）已根据本政策提前预结清，且（iii）在此类初步预结清后未在任何方面进行任何修订或修改，而此类修订或修改未根据本政策提前预结清。

禁售期政策的例外情况只能由合规干事批准，如董事或合规干事有例外情况，则可由董事会主席或董事会审计委员会主席批准。

公司不时透过董事会、公司披露委员会或合规主任，建议部分或全部高级人员、董事、雇员、若干顾问或其他人士暂停买卖公司证券，因为有关发展尚未向公众披露。受此类特定事件停电影响的个人将收到公司通知，他们将受到停电影响。除上述例外情况外，所有受影响者均不应在停牌生效期间买卖我们的证券。如果公司就导致特定事件停电的事件发布新闻稿，则该停牌应在公开发布后持续两个完整交易日。此外，受此类特定事件停电影响的个人不应向他人透露公司已暂停交易。为明确起见，公司应定期审查和更新受禁售期限制的人员名单。

所有高级职员、董事、雇员及若干顾问进行所有交易的预先清仓

协助防止无意中违反适用的证券法，避免出现与买卖公司证券有关的不当行为，公司证券的所有交易（包括但不限于收购和处置公司股票、“净”或“无现金”行使股票期权、出售行使股票期权时发行的公司股票以及由合规官维持的名单上确定的所有高级职员、董事、雇员和顾问赠送公司股票），除以现金或其他股权奖励行使股票期权或授予不涉及公司证券市场出售的基于股权的奖励外，必须由合规官预先清算。作为预先许可程序的一部分，请求预先许可的个人必须确认他或她没有掌握重要的、非公开的信息。根据SEC规则，预先许可并不免除任何人的责任。为明确起见，根据规则10b5-1计划进行的公司证券交易被视为预先清算，该计划已在订立计划之前获得合规官员的批准。为明确起见，公司应定期审查和更新须遵守预先批准要求的人员名单。

终止后交易

内幕交易法继续适用于公司证券的交易，即使在终止向公司提供服务后也是如此。如果个人在其服务终止时掌握重大、非公开信息，则该个人在该信息公开或不再重要之前不得买卖公司的证券。

与公司有关的资料

访问有关公司的重要、非公开信息，包括公司的业务、收益或前景，应仅限于公司的高级职员、董事、雇员和顾问在需要了解的基础上。此外，在任何情况下（除非根据公司有关保护或授权对外披露公司信息的政策），或在非需要了解的基础上，不应将此类信息传达给公司以外的任何人或公司内部的任何人。

在向公司员工传达重大、非公开信息时，所有高级职员、董事、员工和顾问都必须注意强调有必要对此类信息进行保密处理，并遵守公司有关保密信息的政策。

访问公司信息的限制

以下程序旨在对公司的业务运营和活动进行保密。

所有高级职员、董事、雇员和顾问应采取一切必要步骤和预防措施，通过以下方式限制获取和保护重要的非公开信息，其中包括：

维护公司相关交易的机密性；

开展业务和社会活动，以免冒着不慎泄露机密信息的风险。公共场所涉密文件应进行审查，防止未经授权人员进入；

在需要了解的基础上（包括保持对文件分发和文件草稿的控制）限制对个人访问包含材料、非公开信息的文件和文件（包括计算机文件）；

任何会议结束后，立即清除和清理会议室所有机要文件和其他材料；

处置所有机密文件和其他文件，在不再有任何业务或其他法律要求的需要后，酌情通过碎纸机；

限制进入可能包含机密文件或材料、非公开信息的区域；

保护笔记本电脑、移动设备、平板电脑、内存条、光盘等含有保密信息的物品；以及

避免在电梯、卫生间、走廊、餐厅、飞机或出租车等信息可能被他人偷听的场所讨论实质性、非公开信息。

涉及重大、非公开信息的人员，在可行的范围内，应在与公司其他活动分开的区域开展业务和活动。

五、额外禁止交易

公司已确定，如果受本政策约束的人从事某些类型的交易，则存在更高的法律风险和/或出现不当或不适当的行为。因此，高级职员、董事、雇员及指定顾问须就公司证券的某些交易遵守以下政策：

卖空

卖空公司证券证明卖方预期证券价值将下降，因此向市场发出了卖方对公司或其短期前景没有信心的信号。此外，卖空可能会降低卖方改善公司业绩的动力。基于这些原因，本政策禁止卖空公司证券。此外，1934年法案第16（c）节绝对禁止第16条报告人卖空公司的股本证券，即出售内部人在出售时不拥有的股份，或出售内部人在出售后20天内未交付股份的股份。

公开交易期权

期权交易实际上是押注公司股票的短期变动，因此造成高级职员、董事、雇员或顾问根据内幕消息进行交易的表象。期权交易也可能将高级职员、董事、雇员或顾问的注意力集中在短期业绩上，而牺牲公司的长期目标。因此，本政策禁止在交易所或任何其他有组织市场进行涉及公司股本证券的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。

套期保值交易

某些形式的对冲或货币化交易，例如零成本项圈和远期销售合同，允许内部人员锁定其所持股票的大部分价值，通常是为了换取股票的全部或部分上涨潜力。这些交易允许内部人继续拥有担保证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，内部人可能不再拥有与公司其他股东相同的目标。因此，本政策禁止涉及公司权益类证券的套期保值交易，包括但不限于零成本套利和远期卖出合约。

以保证金购买公司证券；质押公司证券担保保证金或其他借款

保证金购买是指向券商、银行或其他实体借款，以购买公司的证券（与公司股权计划下的股票期权无现金行使有关的情况除外）。本政策禁止融资买入公司证券。禁止质押公司证券作为担保物担保贷款。这一禁令意味着，除其他外，您不能在“保证金账户”中持有公司的证券（这将允许您借入您持有的证券以购买证券）。

六、细则10b5-1交易计划

A.规则10b5-1交易计划

1.概述

规则10b5-1将保护董事、高级职员、雇员和顾问免于根据规则10b5-1对根据先前建立的合同、计划或指示交易公司股票（“交易计划”）进行的交易承担内幕交易责任，这些合同、计划或指示是根据善意并根据规则10b5-1和所有适用的州法律的条款订立的，并将免于本政策中规定的交易限制。每份该等交易计划，以及该计划的任何修改或撤销，必须提交给合规干事并由其预先批准，合规干事可对交易计划的实施和运作施加合规干事认为必要或可取的条件。合规官可订明雇员的交易计划必须符合的某些形式的交易计划。合规官还可能要求与指定经纪商安排交易计划。然而，交易计划遵守规则10b5-1的条款以及根据交易计划执行交易是发起交易计划的人的唯一责任，而不是公司或合规官。

交易计划并不免除个人遵守第16条短线获利规则或责任。

规则10b5-1为内部人提供了一个机会，可以在没有交易窗口和禁售期限制的情况下建立出售（或购买）公司股票的安排，即使存在未披露的重大信息。交易计划也可能有助于减少关键高管出售公司股票时可能导致的负面宣传。规则10b5-1仅在发生内幕交易诉讼时提供“肯定抗辩”。并不妨碍有人提起诉讼。

董事、高级职员、雇员或顾问只有在不掌握重大、非公开信息的情况下，并且只有在交易禁售期之外的交易窗口期内，才能订立交易计划。尽管根据交易计划进行的交易不需要在交易时进行进一步的预先清算，但根据第16条报告人的交易计划进行的任何交易（包括数量和价格）必须立即向公司报告，以允许公司的备案协调员协助编制和提交所需的表格4。

公司保留不时暂停、终止或以其他方式禁止公司证券的任何交易的权利，即使是根据先前批准的交易计划，如果合规官或董事会酌情确定此类暂停、终止或其他禁止符合公司的最佳利益。根据本协议提交以供批准的任何交易计划应明确承认公司有权禁止公司证券的交易。未能按指示停止采购和销售将构成违反本政策的条款，并导致丧失本政策规定的豁免。

高级职员、董事、雇员和顾问可能会与经纪人采用交易计划，其中概述了交易公司股票的预先设定的计划，包括行使期权。根据交易计划进行的交易一般可在任何时候发生，但须遵守规则10b5-1规定的冷静期。请查看以下关于交易计划如何运作的描述。

根据细则10b5-1，在以下情况下，个人购买或出售证券将不会“基于”重大、非公开信息：

首先，在意识到该信息之前，个人订立具有约束力的购买或出售证券的合同，向另一人提供出售证券的指示或采取交易证券的书面计划（即交易计划）。

其次，交易计划必须要么：

规定购买或出售证券的金额、购买或出售证券的价格和购买或出售证券的日期；

包括确定交易金额、价格和日期的书面公式或计算机算法；或

禁止个人对有关交易计划项下买卖本公司股票的行为施加任何后续影响。

第三，买入或卖出必须根据交易计划发生，且个人不得进行相应的套期保值交易。

2.交易计划的撤销及修订

只有在不寻常的情况下才能撤销交易计划。交易计划的任何撤销、修改或修订的有效性将取决于合规官的事先审查和批准。经向经纪人发出书面通知，即予以撤销。

善意行事的人可以修改先前的交易计划，只要此类修改是在季度停电或其他停电期间之外进行的，并且是在交易计划参与者不拥有重大、非公开信息的时间进行的。根据细则10b5-1，计划修订一般可能导致新的冷静期。

交易计划应包括在某些情况下暂停或撤销的条款，例如宣布合并或发生会导致交易违反法律或预计会对公司产生不利影响的事件。公司股票计划的合规官或管理人有权在这种情况下通知经纪人，从而在暂停或撤销的情况下使内幕信息知情人绝缘。

3.全权计划

尽管非全权交易计划是首选，但如果合规官员预先批准，则允许全权交易计划，即交易的酌处权或控制权转移给经纪人。

合规官必须预先批准任何交易计划、安排或交易指示等，涉及潜在出售或购买公司股票或期权行使，包括但不限于盲目信托、银行或经纪商的全权委托账户或限价令。一旦交易计划或其他安排获得合规主任的预先批准，根据预先批准的交易计划进行的实际交易将不会受到公司股票交易的进一步预先批准。

4.报告（如果需要）

如果需要，个人/经纪公司将根据有关表格144申请的现有规则填写并提交SEC表格144。144表底部的脚注应表明，这些交易“符合根据10b5-1采用的交易计划”。对于第16条报告人，表格4必须在经纪人、交易商或计划管理人通知个人交易已执行之日后的第二个工作日结束前提交，前提是此种通知的日期不迟于交易日期后的第三个工作日。如上文所述，应在表格4的底部放置类似的脚注。此外，公司须在提交给SEC的10-K表格年度报告和10-Q季度报告中报告董事或高级管理人员根据规则10b5-1或其他方式采用、修改或终止书面交易安排的情况。

5.期权

现金期权的行使可以随时执行。“无现金行权”期权行权受交易窗口限制。然而，公司将根据交易计划允许当日销售。如果要求经纪商根据交易计划执行无现金行权，那么公司必须在交易计划中附上已签署、未注明日期且将行权的股票数量留空的行权表格。一旦券商确定时机成熟按照交易方案行使期权并处置股份，券商将书面通知公司，公司股票计划管理人将在此前签署的行权表上填写股份数量和行权日期。内幕人士不应参与这部分演习。

6.交易计划之外的交易

在开放的交易窗口期间，只要继续遵循批准的交易计划中的交易指令，就允许在交易计划之外进行公司证券的交易。

7.禁止交易

本政策第V节禁止的交易，包括卖空和对冲交易，不得通过涉及潜在出售或购买公司证券的交易计划或其他安排或交易指令进行。

七、合规证明

可能会定期要求所有内部人员证明其遵守本政策的条款和规定。

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合规证明

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至：	[ ]，合规官

CC：

来自：

RE：	Corvus Pharmaceuticals, Inc.的内幕交易合规政策

本人已收到、审查并理解上述内幕交易合规政策，并承诺，就本人受雇于（或者，如果我不是员工，则隶属于）Corvus Pharmaceuticals, Inc.而言，充分遵守其中包含的政策和程序。

谨此证明，据我所知，在截至20年12月31日[ __ ]的日历年内，本人已完全遵守上述内幕交易合规政策中规定的所有政策和程序。


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