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根据规则424（b）（5）提交

注册号：333-295033

前景补充
（至日期为2026年4月14日的招股章程）

36,057，692股

Lucid Group, Inc.

普通股

我们将发行36,057，692股A类普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，代码为“LCID”。2026年4月13日，我们普通股的最后一次报告售价为每股9.24美元。

承销商已同意以每股8.112美元的价格向我们购买普通股，扣除估计费用后，这将为我们带来约2.915亿美元的净收益。

承销商可以在纳斯达克、场外市场、通过协商交易或以其他方式以出售时的市场价格、与当时市场价格相关的价格或协商价格进行的一项或多项交易中，不时发售普通股股份。承销商可以通过向交易商或通过交易商出售普通股股份的方式进行此类交易，并且此类交易商可以从承销商和/或他们可以作为代理人或他们可以作为委托人向其出售的普通股股份的购买者那里获得折扣、优惠或佣金的形式的补偿。见“承销”。

我们普通股的股份将于2026年4月15日左右交付。

投资我们的普通股涉及一定的风险。您应该仔细查看页面开头的“风险因素”标题下描述的风险和不确定性S-9本招股章程补充文件及以引用方式并入本招股章程补充文件的文件。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

美银证券

2026年4月14日

	页
招股章程补充
关于这个Prospectus补充		S-ii
商标、服务标志和商号		S-ii
在哪里可以找到更多信息		S-iii
关于前瞻性陈述的特别说明		S-四
总结		S-1
提供		S-4
汇总历史合并财务数据		S-6
风险因素		S-9
收益用途		S-14
股息		S-15
资本化		S-16
承销		S-19
非美国持有者的美国联邦所得税考虑因素		S-26
法律事项		S-29
专家		S-29

招股说明书

	关于这个前景					1
	在哪里可以找到更多信息					1
	经常使用的术语					3
	关于前瞻性陈述的警示性说明					4
	公司					6
	风险因素					7
	收益用途					12
	非美国持有者的美国联邦所得税考虑因素					13
	分配计划					16
	法律事项					17
	专家					17

S-i

关于这个Prospectus补充

这份文件包含两个部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行的具体条款，并补充和更新了随附的招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。

您应同时阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中“您可以在哪里找到更多信息”标题下描述的附加信息。

如本招股章程补充文件所载信息与随附的招股章程所载信息或以引用方式并入本文或其中的任何文件所载信息不同，则应以最近日期的文件所载信息为准。

我们和承销商均未授权任何人向您提供与本招股说明书补充或随附招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同的信息。我们和承销商均未在任何不允许此类要约的司法管辖区提出这些证券的要约。

您不应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何以引用方式并入的文件中的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。自本招股章程补充文件、随附的招股章程及以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程的相应日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能已发生变化。

商标、服务标志和商号

我们拥有或拥有我们在业务运营中使用的各种商标、服务标记和商号的权利。本招股说明书补充还可能包含第三方的商标、服务标记和商号，它们是各自所有者的财产。我们在本招股说明书补充文件中使用或展示第三方的商标、服务标记或商品名称，并不旨在也不意味着与我们有关系或由我们背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书补充说明书所指的商标、服务标志、商号可能出现不®,™或SM符号，但此类引用无意以任何方式表明，在适用法律允许的最大范围内，我们不会主张我们的权利或适用许可人对此类商标、服务标记和商品名称的权利。

S-ii

在哪里可以找到更多信息

我们已根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向SEC提交了与本招股说明书补充提供的普通股相关的S-3表格登记声明。本招股章程补充文件及随附的招股章程是该注册声明的一部分，其中包括本招股章程补充文件或随附的招股章程中未包含的额外信息。

SEC允许我们在这份文件中通过引用纳入信息。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本文件的一部分，但被直接包含在本文件中的信息所取代的任何信息除外。

我们通过引用纳入以下文件以及我们可能根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本协议日期或之后以及在本次发行终止之前向SEC提交的任何其他文件（被视为已提供但未按照SEC规则提交的文件或信息除外）：

•

我们于2026年2月24日向SEC提交的截至2025年12月31日财政年度的10-K表格年度报告；

•

以引用方式具体纳入的信息我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告从我们的2025年4月24日向SEC提交的关于附表14A的最终代理声明；

•

我们目前关于8-K表格的报告，已于2026年1月23日,2026年2月24日（仅就其中的项目2.05和8.01及其相关展品），2026年4月14日（仅就其中的项目5.02及其相关展品）和2026年4月14日（仅涉及其中的项目1.01、3.02、3.03、8.01及其相关展品）；及

•

我们的注册声明中所载的关于我们股本的说明表格8-A（文件编号001-39408），于2021年7月23日向SEC提交以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告，包括附件 4.10我们于2026年2月24日向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。

尽管有上述规定，我们没有通过引用纳入任何文件、文件的部分、展品或其他信息，包括根据表格8-K的当前报告的第2.02项和第7.01项下的任何信息和相关展品，这些信息和相关展品被视为已向SEC提供，而不是向SEC提交。如果本招股说明书补充文件中所载信息与随附招股说明书中所载信息或通过引用并入本文或其中的任何文件中所载信息不同，则应以最近日期文件中所载信息为准。

美国证券交易委员会有一个网站www.sec.gov，您可以从该网站查阅这些文件以及我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的其他信息。您也可以通过邮寄方式联系我们索取这些文件的副本，无需支付任何费用：7373 Gateway Boulevard，Newark，加利福尼亚州 94560，注意：投资者关系部，电子邮件：investor@lucidmotors.com或电话：（510）648-3553。通过我们的网站，我们在以下文件以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快免费提供这些文件：10-K表格的年度报告；我们年度和特别股东大会的代理声明；10-Q表格的季度报告；8-K表格的当前报告；表格3、4和5以及附表13D；以及对这些文件的任何修订。但是，我们不会向您发送这些文件的展品，除非这些展品已通过引用方式具体并入本招股说明书补充文件。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并不是本招股章程补充文件或其构成部分的注册声明的一部分，亦不纳入本招股章程补充文件或其构成部分的注册声明。

S-iii

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股章程补充文件和随附的招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件的文件包含表达我们对未来事件或未来结果的意见、预期、信念、计划、目标、假设或预测的陈述，因此属于或可能被视为《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过使用诸如“估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“将”、“应”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”、“目标”、“继续”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”或其他预测或指示未来事件或趋势或不是历史事件陈述的类似表述来识别。它们出现在本招股章程补充文件以及以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的多个地方，包括但不限于关于我们的意图、信念或当前预期的陈述，其中包括经营业绩、财务状况、流动性、资本支出、前景、增长、产量、战略、管理和我们经营所在的市场，包括对财务和运营指标的预期、对市场机会的预测、市场份额和产品销售、与商业产品发布相关的预期和时间、未来战略和产品，包括关于电池和动力总成系统、软件和战略合作伙伴关系、技术特性和能力、制造能力和设施、物流和供应链、工作室开业、销售渠道和战略、未来车辆计划、扩张和我们分销战略的潜在成功、我们的财务和运营前景、未来市场启动和国际扩张，包括我们在沙特阿拉伯的制造工厂和对我们的相关时间和价值、我们对额外融资的需求、优步私募（定义见下文）和PIF私募（定义见下文）的结束以及我们技术的承诺。此类前瞻性陈述基于现有的当前市场材料以及我们目前对未来发展的预期、信念和预测。可能影响此类前瞻性陈述的因素包括：

•

国内外商业、经济、市场、金融、政治、监管和法律条件的变化，包括政策的变化、征收或提议征收关税、出口管制、贸易战的威胁、全球经济衰退或其他衰退的风险、金融机构的银行倒闭和流动性担忧，以及全球或区域冲突或其他地缘政治事件，包括海湾地区和中东的军事行动，以及伊朗战争的潜在升级和扩大；

•

与我们的产品和服务的整体需求变化以及我们的车辆订单取消相关的风险；

•

与商品和组件（包括稀土矿物、半导体及其相关产品和其他材料）的价格和可用性相关的风险，我们的供应链、物流、库存管理和质量控制，以及我们随着时间的推移完成制造设施的工装和车辆的规模生产的能力；

•

与我们预计的财务和运营信息的不确定性相关的风险；

•

与预期业务里程碑和商业产品推出时间相关的风险；

•

与我们的制造设施的建设和扩建以及我们的产能增加有关的风险；

•

我们管理费用和控制成本的能力；

•

与我们产品的未来市场采用相关的风险；

•

竞争的影响以及电动汽车（“EV”）的普遍采用速度和深度对我们业务的影响；

•

监管要求、政策和政府激励措施的变化；

•

燃料和能源价格的变化；

•

我们快速创新的能力；

S-四

•

我们与原始设备制造商、供应商和技术提供商建立或保持合作伙伴关系的能力，包括我们实现与阿斯顿·马丁、优步科技有限公司（“优步”）、Nuro，Inc.和英伟达公司合作伙伴关系预期收益的能力；

•

我们有效管理增长以及招聘和留住关键员工的能力，包括我们的执行团队；

•

由于我们在过去进行了多次重大管理变革，因此持续需要吸引、留住和激励关键员工，包括工程和管理员工；

•

与潜在车辆召回相关的风险；

•

我们建立和扩大品牌、获取额外市场份额的能力，以及与负面新闻或声誉损害相关的风险；

•

与我们的可转换优先票据（定义见下文）和可赎回可转换优先股（定义见下文）相关的风险；

•

零排放汽车积分、税收优惠以及其他政府和监管计划和激励措施的可用性、减少或消除，以及我们获得和有效利用零排放汽车积分、税收优惠的能力；

•

我们未来进行股权、股权挂钩或债权融资的能力；

•

我们支付债务利息和本金的能力；

•

车辆规格的未来变化可能会影响性能、功能、定价和其他预期；

•

任何潜在诉讼、政府和监管程序、调查和调查的结果；

•

本次发行所得款项净额的拟使用用途；及

•

本招股说明书补充文件或我们向SEC提交的其他文件中披露的其他因素。

本招股章程补充文件所载的前瞻性陈述以及以引用方式并入本招股章程补充文件的文件是基于我们目前对未来发展及其对我们业务的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们业务的未来发展将是我们预期的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于本招股说明书补充文件和我们以引用方式并入本文的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下描述的因素，以及本招股说明书补充文件和我们向SEC提交的文件中可能更新的因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者任何假设被证明不正确，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。可能存在我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的额外风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。此外，前瞻性陈述反映了我们截至本招股说明书补充之日对未来事件和观点的预期、计划或预测。我们预计，随后发生的事件和事态发展将导致我们的评估发生变化。然而，虽然我们可能会选择在未来某个时候更新前瞻性陈述，但我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。前瞻性陈述不应被视为代表我们在本招股说明书补充日期之后的任何日期的评估。

S-V

总结

本摘要重点介绍了选定的信息，并不包含可能对您很重要的所有信息。本概要以本招股章程补充文件及随附的招股章程所载或以引用方式并入的更详细资料为准。在就我们的证券作出投资决定之前，您应仔细阅读本整份招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及“您可以在哪里找到更多信息”中描述的以引用方式并入的文件。除非文意另有所指或另有说明，否则本招股章程补充文件中提及的“Lucid”、“我们”、“我们的”、“我们”及“公司”均指Lucid Group，Inc.及其合并子公司。

关于Lucid

我们是一家科技公司，通过我们的创新、先进技术和软件定义的车辆平台，正在塑造移动出行的未来。我们屡获殊荣的Lucid Air和Lucid Gravity以其无与伦比的性能、航程、空间和效率组合树立了新的标准。我们专注于内部硬件和软件创新、垂直整合以及工程和设计的“干净的床单”方法，导致了屡获殊荣的Lucid Air和Lucid Gravity的开发，以及即将推出的Midsize平台。

我们通过我们的零售销售网络和线上渠道，包括Lucid Financial Services，直接向北美的消费者销售车辆。我们相信，拥有和运营我们的销售网络提供了最好的机会，可以密切管理客户体验，收集直接反馈，并确保每一次互动都适合客户需求。我们也在积极探索替代进口商和代理模式，以增强灵活性并优化我们的分销策略，以应对不断变化的市场动态。我们还拥有并运营由主要都市地区的服务中心和移动服务车辆车队组成的车辆服务网络。除了我们的内部能力外，我们还继续增加经过专门培训的碰撞维修店的批准名单，在某些情况下，这些维修店可作为移动服务的维修中心。

近期动态

新CEO任命

2026年4月14日，我们宣布Silvio Napoli将担任公司下一任首席执行官（“CEO”）。纳波利先生一旦获得在美国工作的权利，预计将在未来几周内被任命为公司首席执行官。此外，Napoli先生预计将于2026年4月15日被任命为公司董事会（“董事会”）及其执行委员会成员。

PIF私募

2026年4月14日，我们与Ayar Third Investment Company订立认购协议（“PIF认购协议”），该公司是一家根据沙特阿拉伯王国法律组建的单一股东有限责任公司（“Ayar”），是公共投资基金（“PIF”）的关联公司，也是公司的大股东。根据PIF认购协议，Ayar同意向我们购买5.5万股C系列可转换优先股，每股面值0.0001美元（“C系列可转换优先股”），总购买价格为5.50亿美元的私募配售（“PIF私募”）。PIF私募预计将不迟于PIF认购协议日期后的第10个工作日结束，并受惯例成交条件的约束。

优步交易

车辆生产协议

2026年4月14日，我们宣布与优步签订第二份车辆生产协议（“第二份VPA”），根据该协议，优步及其指定的车队运营商已同意购买最低

S-1

承诺在投产后的六年时间内提供25,000辆Lucid中型平台车辆用作机器人出租车，这些车辆已经过改装，包括某些自动驾驶硬件和其他功能。Lucid Midsize Plus汽车的开始生产目标是在2028年末进行。

根据我们于2025年7月16日与优步订立的车辆生产协议下的抵消条款，最低数量保证将优步承诺购买的Lucid Gravity Plus（如其中所定义）和Lucid Midsize Plus车辆的总数增加到35,000辆。

优步私募

2026年4月14日，就第二次VPA而言，我们与优步的子公司SMB控股公司（“SMB”）签订了一份认购协议（“优步认购协议”），根据该协议，我们同意在私募（“优步私募”）中发行并且SMB同意购买2亿美元的普通股。优步私募预计将于2026年4月15日结束，并受制于惯例成交条件。

DDTL信贷工具

2026年4月1日，我们根据日期为2024年8月4日的信贷协议提供的无抵押延迟提款定期贷款融资（“DDTL信贷融资”，以及此类提款，“DDTL提款”）借款5亿美元，由我们与作为唯一贷款人的Ayar以及作为其下的行政代理人（经不时修订）提供。2026年4月14日，我们签订了信贷协议的第2号修正案（“DDTL修正案”），据此，DDTL信贷安排下的未提取延迟提款期限承诺总额增加了5亿美元，这样，在实施该增加后，未偿还的延迟提款定期贷款和未提取延迟提款期限承诺总额的总和增加到约25亿美元。

DDTL修正案除其他外，取消了最低流动性契约，并取消了公司在根据DDTL信贷融资进行借款之前充分利用ABL信贷协议（定义见其中）下的借款可用性的要求。

初步财务业绩

尽管我们截至2026年3月31日的季度财务业绩尚未最终确定，但我们估计我们的财务业绩将在以下范围内。

	季度末 2026年3月31日
	低			高
	（单位：千）
运营数据声明：
收入		$	280,000		$	284,000
经营亏损		$	(985,000)		$	(1,005,000)
资产负债表数据：
现金及现金等价物（期末）		$	700,356		$	700,356
长期债务（期末）		$	2,047,844		$	2,047,844

截至2026年3月31日，我们的流动资金总额约为31.6亿美元，其中包括（i）约7.14亿美元的现金、现金等价物和投资余额，（ii）约19.8亿美元可用于我们的DDTL信贷融资，（iii）约4.684亿美元可用于我们的ABL信贷融资（定义见下文），以及（iv）约230万美元可用于我们的GIB信贷融资（定义见下文）。我们ABL信贷安排下的可用性取决于借款基础中合格资产的价值。

由于公司正在完成截至2026年3月31日止季度的结算程序，上述估计为初步估计。初步估算仅基于公司截至本8-K表格当前报告日期可获得的信息和实际结果

S-2

可能与这些估计不同，但须遵守公司季度末结算程序的完成、最终调整和从现在到截至2026年3月31日的季度财务业绩最终确定时可能出现的发展。投资者应参考公司截至2026年3月31日的季度财务报表中包含的实际结果，一旦该结果在公司提交10-Q表格的季度报告时可用。

本公司的独立注册会计师事务所未就这些初步估计进行审查或履行任何程序，因此不对其发表意见或任何其他形式的保证。

正如之前宣布的那样，在截至2026年3月31日的季度中，我们生产了5,500辆汽车，交付了3,093辆汽车。我们还重申了我们之前分享的25000 – 27000辆汽车的生产指导。

2026年4月3日，我们减少了AMP-1工厂的承包商人数，以提高成本效率。这不会给我们带来实质性的改变。

企业信息

Lucid Group，Inc.是特拉华州的一家公司。我们的主要行政办公室位于7373 Gateway Boulevard，Newark，加利福尼亚州 94560，我们的电话号码是（510）648-3553。我们在https://www.lucidmotors.com维护一个网站。本网站上或可透过本网站查阅的资料并无以引用方式并入本招股章程补充文件或随附的招股章程，而阁下亦不应将其视为本招股章程补充文件或随附的招股章程的一部分。我们纳入了我们的网站地址，只是作为一个非活动的文字参考。

受控公司豁免

截至2026年3月31日，PIF直接和通过Ayar间接持有超过50%的选举我们董事的投票权。因此，我们是纳斯达克规则含义内的“受控公司”，因此有资格获得某些公司治理要求的豁免。我们的股东没有为受此类要求约束的公司的股东提供同样的保护。Ayar目前也有能力提名八名董事中的五名进入董事会。预计在2026年4月15日及之后，Ayar将有能力向董事会提名9名董事中的5名。Ayar是PIF的附属公司。

S-3

提供

以下是本次发行的某些条款的简要摘要。有关特此提供的普通股条款的更完整描述，请参阅我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中的附件 4.10中包含的对我们股本的描述。

对我们普通股的任何投资都涉及高度风险。您应该仔细考虑从页面开始的“风险因素”下列出的信息S-9本招股章程补充及“风险因素”在我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及本招股章程补充文件及随附的招股章程所包含或以引用方式并入的其他信息。

发行人

Lucid Group, Inc.

我们提供的普通股

36,057，692股我们的普通股。

此次发行后将发行在外的普通股

我们的普通股363,423，754股。

收益用途

我们打算将此次发行中出售我们普通股的净收益用于一般公司用途，包括资本支出和营运资金。见网页「所得款项用途」S-14.

纳斯达克全球精选市场普通股股票代码

“LCID。”

风险因素

投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招募说明书补充文件中的“风险因素”和我们的“风险因素”截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或通过引用纳入的其他信息，以讨论您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

转让代理和注册商

Equiniti信托公司。

除非我们特别说明或上下文另有要求，以上信息截至2025年12月31日，不对2025年12月31日之后的任何股票期权或限制性股票单位（“RSU”）的授予、2025年12月31日之后的认股权证或股票期权的行使或RSU的结算生效，或我们的可赎回可转换优先股下的任何应计股息，并且不包括：

•

4,435，000股我们的普通股可在行使截至2025年12月31日未行使的认股权证时发行，每股行使价为115.0美元；

•

截至2025年12月31日在行使未行使的股票期权时可发行的普通股2,030，874股，加权平均行使价为每股19.09美元；

•

19,983，583股截至2025年12月31日已发行在外的受限制股份单位；

•

截至2025年12月31日根据Lucid Group, Inc.修订和重述的2021年股票激励计划（含Lucid Group, Inc. 2021年员工股票购买计划，附后）预留未来发行的3,431，856股我司普通股；

•

我们2026年到期的1.25%可转换优先票据（“2026年可转换票据”）转换后最多可发行372,950股我们的普通股；

•

我们于2030年到期的5.00%可转换优先票据（“2030年可转换票据”）转换后可发行的普通股最多36,666，630股；

S-4

•

在我们于2031年到期的7.00%可转换优先票据（“2031年可转换票据”，连同2026年可转换票据和2030年可转换票据，“可转换优先票据”）转换后可发行的最多46,846，313股我们的普通股；

•

A系列可转换优先股转换后最多可发行32,526，595股我们的普通股，每股面值0.0001美元（“A系列可转换优先股”）；

•

最多19,358，849股我们在转换后可发行的普通股（“B系列可转换优先股”，连同已发行的A系列可转换优先股和将向Ayar发行的C系列可转换优先股，“可赎回可转换优先股”）；

•

将在PIF私募中向Ayar发行的C系列可转换优先股的任何基础普通股股份；和

•

将在优步私募中向优步发行的我们普通股的任何股份。

S-5

汇总历史合并财务数据

Lucid截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的历史合并经营报表数据摘要以及截至2025年12月31日和2024年12月31日的历史合并资产负债表数据摘要均来自Lucid经审计的合并财务报表，并以引用方式并入本招股说明书补充文件。

Lucid的历史结果并不一定表明未来任何其他时期可能预期的结果。以下数据应与“风险因素”、“资本化”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及本招股说明书补充文件中包含的历史合并财务报表和随附的附注（如适用）以及我们通过引用并入本招股说明书补充文件的向SEC提交的报告一起阅读，并通过引用对其进行整体限定。除其他外，历史合并财务报表包括有关以下数据中信息的列报基础的更详细信息。

运营数据报表

	截至12月31日的财年，
	2025			2024			2023
	（单位：千，股份和每股数字除外）
收入		$	1,353,790		$	807,832		$	595,271
成本和开支(1)
收益成本			2,610,176			1,730,943			1,936,066
研究与开发			1,211,397			1,176,453			937,012
销售，一般和行政			1,033,970			900,952			797,235
重组费用			—			20,304			24,546
总成本和费用			4,855,543			3,828,652			3,694,859
经营亏损			(3,501,753)			(3,020,820)			(3,099,588)
其他收入（费用），净额
普通股权证负债公允价值变动			19,514			34,150			86,926
关联方权益证券公允价值变动			(15,785)			(43,057)			5,999
与可赎回可转换优先股相关的衍生负债公允价值变动（关联方）			623,225			155,350			—
债务清偿收益			121,765			—			—
利息收入			156,443			213,026			204,274
利息支出			(95,101)			(32,923)			(24,915)
其他收入（费用），净额			(8,692)			(18,469)			(90)
其他收入总额，净额			801,369			308,077			272,194
所得税拨备（受益）前亏损			(2,700,384)			(2,712,743)			(2,827,394)
所得税拨备（受益）			(2,333)			1,199			1,026
净亏损			(2,698,051)			(2,713,942)			(2,828,420)
可赎回可转换优先股的增值（关联方）			(983,648)			(347,610)			—
归属于普通股股东的净亏损，基本			(3,681,699)			(3,061,552)			(2,828,420)
2026年票据的利息支出			14,309			—			—
债务清偿收益			(121,765)			—			—
归属于普通股股东的净亏损，摊薄		$	(3,789,155)		$	(3,061,552)		$	(2,828,420)

S-6

	截至12月31日的财年，
	2025			2024			2023
	（单位：千，股份和每股数字除外）
归属于普通股股东的加权平均流通股，基本			311,680,046			244,517,654			208,177,262
归属于普通股股东的加权平均流通股，稀释			313,400,136			244,517,654			208,177,262
归属于普通股股东的每股净亏损，基本		$	(11.81)		$	(12.52)		$	(13.59)
归属于普通股股东的每股净亏损，摊薄		$	(12.09)		$	(12.52)		$	(13.59)
其他综合收益（亏损）
投资未实现收益净额，税后净额		$	3,860		$	1,942		$	12,669
外币换算调整			9,931			(8,891)			3,753
其他综合收益（亏损）合计			13,791			(6,949)			16,422
综合损失			(2,684,260)			(2,720,891)			(2,811,998)
可赎回可转换优先股的增值（关联方）			(983,648)			(347,610)			—
归属于普通股股东的综合亏损		$	(3,667,908)		$	(3,068,501)		$	(2,811,998)

(1)

包括以下基于股票的补偿费用：

	截至12月31日的财年，
	2025			2024			2023
	（单位：千）
收益成本		$	3,325		$	4,335		$	3,590
研究与开发			183,770			172,190			137,703
销售，一般和行政			84,180			110,827			117,433
重组费用			—			(1,480)			(1,443)
合计		$	271,275		$	285,872		$	257,283

资产负债表数据

	财政年度结束 12月31日，
	2025			2024
	（单位：千）
物业、厂房及设备
现金及现金等价物		$	997,827		$	1,606,865
总资产			8,386,981			9,647,931
负债
债务，扣除流动部分			2,046,576			2,002,151
普通股认股权证负债			—			19,514
负债总额			5,386,204			4,475,277
可赎回可转换优先股
A系列可赎回可转换优先股			1,339,641			730,025
B系列可赎回可转换优先股			943,849			569,817

S-7

	财政年度结束 12月31日，
	2025			2024
	（单位：千）
股东权益
普通股			33			30
额外实收资本			16,337,023			16,808,291
累计赤字			(15,610,745)			(12,912,694)
股东权益合计		$	717,287		$	3,872,812

S-8

风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。在作出投资决定前，除了上文“关于前瞻性陈述的特别说明”中讨论的风险和不确定性外，您还应仔细考虑以下风险因素，以及我们在截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及本招股章程补充或随附招股章程所载或以引用方式并入的其他资料。这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况相结合，可能会对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们可能面临我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性，这也可能损害我们的业务或财务状况。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，并且可能会以您不同意的方式以及可能不会为您的投资带来回报的方式投资或使用收益。

我们的管理层在应用本次发行所得款项净额方面将拥有广泛的酌情权。作为投资决策的一部分，你将没有机会评估收益是否被有效使用。我们的管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式应用净收益或我们现有的现金。如果我们不以提高股东价值的方式投资或应用此次发行的净收益或我们现有的现金，我们可能无法实现预期结果，这可能导致我们的股价下跌。在它们被使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于回报率微不足道的短期美国国债。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。

发行我们的普通股或其他股本或股票挂钩证券的额外股份，包括在转换时、可选择赎回或回购可转换证券，或出售我们普通股的很大一部分，可能会压低我们普通股的市场价格。

未来发行我们的普通股，或可转换为普通股或可行使普通股的证券，可能会压低我们普通股的市场价格，并导致我们普通股持有人的显着稀释。这包括在转换、可选赎回或回购我们的可赎回可转换优先股时可能发行大量我们的普通股。可赎回可转换优先股可按规定的转换价格转换为我们的普通股，但须按惯例进行反稀释调整，转换后可发行的股份数量可能会随着时间的推移而增加，原因是以每年9%的初始费率进行股息复利，这不受任何上限或日落条款的限制，并且可能会永久累积。因此，可赎回可转换优先股转换时可发行的普通股数量可能会继续增加，进一步稀释现有普通股股东的所有权权益。

此外，在某些情况下，包括与强制转换、可选赎回或根本性变更（定义见可赎回可转换优先股的相应指定证书）有关，可赎回可转换优先股的持有人可能有权获得“最低对价（定义见可赎回可转换优先股的相应指定证书）”。如果最低对价的价值超过可赎回可转换优先股的应计价值（定义见可赎回可转换优先股的相应指定证书），我们将被要求发行一些目前无法确定的普通股，特别是如果我们的股价大大低于初始转换价格，此类发行可能会导致普通股股东的显着稀释，这可能对我们普通股的市场价格以及我们的财务状况、流动性和获得额外融资的能力产生重大不利影响。

行使我们未行使的认股权证和期权、归属和结算我们的RSU以及转换我们的可转换优先票据也可能导致对我们普通股持有人的额外稀释。未来，我们可能会发行额外的普通股，或可转换为普通股或可行使普通股的证券，用于产生额外资本、未来收购、偿还未偿债务、根据我们的股票激励计划或出于其他原因。

S-9

由于大量出售普通股或可转换为普通股的证券，特别是我们的重要股东，大量普通股可供出售，或市场上认为持有大量股份的人打算出售其股份，我们普通股的市场价格可能会下降。

此外，根据日期为2021年2月22日的投资者权利协议（不时修订的“投资者权利协议”），Ayar及其某些其他方有权（其中包括）就其普通股股份（包括Ayar持有的可赎回可转换优先股的基础普通股股份）和Ayar的可赎回可转换优先股股份享有某些登记权，包括要求、搭载和搁置登记权。我们还就此前于2025年9月向其发行的普通股股份以及将就优步私募向其发行的普通股股份向SMB提供了某些登记权。如果根据任何登记声明或通过其他途径，这些股东中的一个或多个要出售他们持有的大部分证券，包括在转换、赎回或回购我们的可赎回可转换优先股时发行的任何普通股，可能会导致我们普通股的交易价格下降。此外，鉴于Ayar大量集中于我们普通股和可赎回可转换优先股的所有权，如果Ayar选择在公开市场或私募交易中出售，可能会增加我们股价的波动性或对我们普通股的价格造成重大下行压力。

证券或行业分析师可能会或可能不会发布关于我们、我们的业务、我们的市场的研究或报告，或不利地改变他们对我们普通股的建议，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。

我们普通股的交易市场可能会受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务和运营、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。

同样，如果有任何确实覆盖我们的分析师对我们股票的推荐做出不利的改变，或者对我们的竞争对手提供更有利的相对推荐，我们普通股的价格可能会下降。如果任何覆盖我们的分析师停止覆盖我们或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

我们普通股的价格一直并可能继续波动，这种波动可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

我们普通股的交易价格大幅波动。我们普通股的交易价格取决于许多因素，包括本“风险因素”部分其他地方描述的因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，可能与我们的经营业绩无关。这些波动可能会导致投资者损失对我们普通股的全部或部分投资，因为投资者可能无法以或高于投资者为其支付的价格出售这些股票。以下列出的任何因素都可能对您对我们普通股的投资产生重大不利影响，我们的普通股的交易价格可能会大大低于您为其支付的价格。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能无法恢复，可能会经历进一步下跌。

影响我们普通股交易价格的因素可能包括：

•

市场行情在更广泛的股票市场一般，或特别是在我们的行业；

•

我们的季度财务或经营业绩或被认为与我们相似的公司的季度财务或经营业绩的实际或预期波动；

•

市场对我们经营业绩预期的变化；

•

公众对我们的新闻稿、其他公开公告和向SEC提交的文件的反应；

•

公众对财务预测和我们可能公开披露的任何其他指导或指标的反应，包括调整或撤回此类财务预测、指导或指标的任何决定；

S-10

•

新闻界或投资界的投机行为；

•

我们的业务、竞争对手的业务或一般竞争格局的实际或预期发展；

•

低于预期的全行业电动汽车采用率或认为电动汽车需求正在放缓；

•

特定时期经营业绩未达到证券分析师或投资者预期的；

•

根据我们的业务计划实现目标的时间以及我们产生的与此相关的成本的时间和金额；

•

证券分析师关于我们或市场总体的财务估计和建议的变化；

•

投资者认为与我们相当的其他公司的经营和股价表现；

•

市场对我们任何战略合作伙伴的反应；

•

影响我们业务的法律法规的变化；

•

启动或参与涉及我们的诉讼或调查；

•

我们的资本结构发生变化，例如未来发行证券或产生额外债务；

•

我们可供公开发售的普通股数量，包括转换我们的可转换优先票据或可赎回可转换优先股的结果；

•

我们董事会或管理层的任何重大变化；

•

我们的董事、高级职员或重要股东出售大量我们的普通股，或认为可能发生此类出售；

•

一般经济和政治状况，例如贸易政策的不确定性、征收或提议征收关税、出口管制、贸易战的威胁、经济衰退、利率变化、通货膨胀、银行倒闭和金融机构的流动性担忧、外交和贸易关系的变化、外汇汇率波动、战争或恐怖主义行为以及自然灾害；和

•

本节“风险因素”中列出的其他风险因素。

无论我们的经营业绩如何，广阔的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成重大损害。总体而言，股票市场和纳斯达克经历了极端的价格和数量波动，这些波动通常与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票的交易价格和估值，以及我们的证券，可能无法预测。无论我们的业务、前景、财务状况或经营业绩如何，投资者对投资者认为与我们相似的其他公司的股票失去市场信心可能会压低我们的股价。广泛的市场和行业因素，包括全球或区域冲突和其他地缘政治事件、自然灾害和任何其他全球流行病，以及一般经济、政治和市场状况，如经济衰退、通货膨胀、银行倒闭和金融机构的流动性担忧，或利率变化，可能会严重影响我们普通股和其他证券的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。我们证券的市场价格下跌也可能对我们发行额外证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。

此外，整个股市，特别是科技股和电动汽车股市场，经历了极端波动，有时与公司的经营业绩无关。我们普通股的交易价格可能会受到第三方试图压低或抬高市场价格的不利影响。如果我们的股票下跌或以其他方式出现波动，卖空者和其他人可能会获利，他们的活动会对我们的股价产生负面影响，并增加我们股价的波动性。这些广阔的市场和行业因素可能会严重损害我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。此外，持有者的对冲活动

S-11

可转换优先票据可能会影响我们普通股的市场价格，特别是在与可转换优先票据赎回相关的任何赎回转换期或可转换优先票据转换的任何观察期内。

此外，在过去，随着整体市场和特定公司证券市场价格的波动时期，经常会对这些公司提起证券集体诉讼。这种类型的诉讼，如果对我们提起，可能会导致大量成本，并转移我们管理层的注意力和资源。任何此类诉讼中的任何不利裁定或为解决任何此类实际或威胁诉讼而支付的任何金额都可能要求我们支付大量款项。

我们的巨额债务可能会对我们的财务状况和我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力产生不利影响，并限制我们对经济变化做出反应的能力。

我们是一家高杠杆公司。截至2025年12月31日，我们和我们的子公司有大约27亿美元的借款债务，根据现有贷款协议和受某些契约约束的信贷安排，我们和我们的子公司有大约24亿美元的可用资金。

我们的巨额债务可能会对你产生重要后果。例如，它可以：

•

增加我们对普遍不利的经济和行业条件的脆弱性；

•

要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付我们的债务，从而减少我们的现金流为营运资金、资本支出和其他一般公司用途提供资金的可用性；

•

限制我们对业务和经营所在行业的变化进行规划或做出反应的灵活性；

•

与负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；以及

•

限制我们为营运资金、资本支出、收购或一般公司用途获得额外融资的能力。

我们是适用的纳斯达克规则含义内的“受控公司”，因此有资格获得某些公司治理要求的豁免。我们的股东将不会得到给予非受控公司的股东同样的保护。

截至2026年3月31日，PIF通过Ayar直接和间接持有超过50%的选举我们董事的投票权。因此，我们是纳斯达克规则含义内的“受控公司”，因此，我们有资格获得某些公司治理要求的豁免。根据本规则，选举董事的投票权超过50%由个人、集团或其他公司持有的公司为“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：（a）董事会中的独立董事过半数；（b）仅由独立董事组成的提名委员会；（c）由独立董事过半数确定的执行官薪酬或仅由独立董事组成的薪酬委员会；（d）选定的董事提名人，或由董事会推荐，或由独立董事过半数或仅由独立董事组成的提名委员会推选。尽管目前我们没有使用任何这些豁免，但只要我们仍然是“受控公司”，我们可能会选择使用其中一项或多项豁免。因此，我们的股东可能无法享受到为受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。Ayar也有能力提名八名董事中的五名进入我们的董事会。

此外，只要Ayar持有可赎回可转换优先股，并且由于可赎回可转换优先股的同意和投票权，再加上与Ayar现有的公司普通股所有权相关的投票权，Ayar就有很大的权力影响提交给我们普通股持有人投票的任何事项的结果，并影响影响影响我们治理和资本化的某些事项。此外，Ayar有权根据Ayar与作为2030年可转换票据初始购买者之一的关联公司的远期交易对手订立的预付远期交易获得我们普通股的额外股份

S-12

和2031年可转换票据。这种所有权和投票权的集中使得Ayar能够对某些决定行使控制权，特别是在治理和资本化事项方面，包括需要我们的股东批准的事项（例如，根据投资者权利协议，选举董事和批准合并或其他特殊交易），无论其他股东是否认为交易符合他们自己的最佳利益。

Ayar的利益可能与我们其他股东的利益不同，因此，Ayar对我们的投票权和影响力可能会降低我们其他股东或公司的相对利益。这种投票权集中还可能产生延迟、阻止或阻止控制权变更或其他业务合并的效果，否则可能对我们的股东有利，可能剥夺我们的股东作为出售我们公司的一部分获得其普通股溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的市场价格。

S-13

收益用途

我们估计，扣除此次发行的估计费用后，此次发行中出售我们普通股的净收益将约为2.915亿美元。我们打算将此次发行中出售我们普通股的净收益用于一般公司用途，包括资本支出和营运资金。

S-14

股息

迄今为止，我们尚未就我们的普通股支付任何现金股息，我们预计在可预见的未来不会宣布任何现金股息。未来现金股息的支付取决于我们的收入和收益（如果有的话）、资本要求、任何债务的条款和一般财务状况。我们的ABL信贷工具和DDTL信贷工具都包含对我们支付股息能力的限制。此外，董事会目前没有考虑，预计在可预见的未来也不会宣布任何股票股息。

S-15

资本化

下表列出截至2025年12月31日我们的现金、现金等价物和短期投资，以及我们的资本化情况：

•

在实际基础上；

•

经调整以使PIF私募、Uber私募和DDTL抽奖生效；以及

•

经进一步调整以使本次发行进一步生效，已扣除我们应付的估计发行费用。

您应结合“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”一节以及我们的合并财务报表和相关附注阅读本表截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程。

	截至2025年12月31日
	实际			经调整			As further 调整后
	（单位：百万，除份额和每股金额和脚注）
现金、现金等价物和短期投资		$	1,628.9		$	2,878.9		$	3,170.5
债务（含流动部分）：
2026年可转换票据(1)			204.3			204.3			204.3
2030年可转换票据(2)			1,100.0			1,100.0			1,100.0
2031年可转换票据(3)			975.0			975.0			975.0
ABL信贷便利(4)			—			—			—
GIB信贷便利(5)			468.0			468.0			468.0
DDTL信贷工具(6)			—			500.0			500.0
SIDF贷款(7)			—			—			—
总债务			2,747.3			3,247.3			3,247.3
可赎回可转换优先股：
优先股，10,000，000股授权，实际，经调整和经进一步调整，A系列可赎回可转换优先股，每股面值0.0001美元；已发行流通股10万股，实际、经调整和经进一步调整（关联方）(8)			1,339.6			1,339.6			1,339.6
优先股，10,000，000股授权，实际，经调整和经进一步调整，B系列可赎回可转换优先股，每股面值0.0001美元；已发行流通股7.5万股，实际、经调整和经进一步调整（关联方）(9)			943.8			943.8			943.8
优先股，10,000，000股授权，实际，经调整和经进一步调整，C系列可赎回可转换优先股，每股面值0.0001美元；已发行和流通的股份0股，实际；经调整后已发行及流通在外的5.5万股；5.5万股已发行未偿还，经进一步调整（关联方）(10)			—			550.0			550.0
可赎回可转换优先股总额			2,283.5			2,833.5			2,833.5

S-16

	截至2025年12月31日
	实际			经调整			As further 调整后
	（单位：百万，除份额和每股金额和脚注）
股东权益：
普通股，每股面值0.0001美元；1,500，000,000股授权、实际、经调整和进一步调整；327,451，844 已发行股份和327,366，062股流通股，实际；351,490，306 经调整的已发行股份和351,404，524股流通股；已发行股份387,547，998股，已发行股份387,462，216股，按进一步调整；(11)			0.033			0.035			0.039
额外实收资本			16,337.0			16,537.0			16,828.6
累计赤字			(15,610.7)			(15,610.7)			(15,610.7)
股东权益合计			717.3			917.3			1,208.8
总资本		$	5,748.1		$	6,998.1		$	7,289.6

(1)

反映未偿还本金金额。

(2)

反映未偿还本金金额。

(3)

反映未偿还本金金额。

(4)

2022年6月，我们与一家银行银团订立了一项五年期高级有担保资产为基础的循环信贷融资（“ABL信贷融资”）。截至2025年12月31日，我们在ABL信贷安排下没有未偿还的借款和1.041亿美元的未偿还信用证。ABL信贷融资提供的初始总本金承诺金额最高为10亿美元（包括3.50亿美元的信用证次级融资和1.00亿美元的Swingline贷款次级融资），该金额的可用性取决于借款基础中合格资产的价值，规定的到期日为2027年6月9日。

(5)

2022年4月29日，经2023年3月12日和2025年2月24日修订，我们的全资子公司Lucid，LLC，一家成立于沙特阿拉伯王国的有限责任公司（“Lucid LLC”），订立了循环信贷融资协议（经修订，“GIB信贷融资协议”）。GIB信贷便利协议规定了本金总额为19亿沙特里亚尔（约合5.066亿美元）的信贷便利（“GIB信贷便利”）。GIB信贷融资协议下的贷款期限不超过12个月。截至2025年12月31日，根据GIB信贷融资协议，我们有17.55亿沙特里亚尔（约合4.68亿美元）的未偿借款，记入综合资产负债表的其他流动负债中。

(6)

2024年8月，我们与Ayar签订了DDTL信贷安排，可能用于营运资金和一般公司用途。DDTL信贷融资提供本金总额为7.50亿美元的延迟提款定期贷款信贷融资，规定的到期日为2029年8月4日。2025年11月，我们将DDTL信贷融资的本金总额从7.50亿美元增加到约19.8亿美元。截至2025年12月31日，我们在DDTL信贷安排下没有未偿还借款。2026年4月1日，我们在DDTL信贷安排下借入了5亿美元。2026年4月14日，我们签订了DDTL修正案，根据该修正案，DDTL信贷安排下的未提取延迟提款期限承诺总额增加了5亿美元，因此，在实施该增加后，未偿还的延迟提款定期贷款和未提取延迟提款期限承诺总额的总和增加到约25亿美元。

(7)

于2022年2月27日，Lucid LLC订立贷款协议（“SIDF贷款协议”）。根据SIDF贷款协议，沙特工业发展基金承诺向Lucid LLC提供本金总额高达51.9亿沙特里亚尔（约合14亿美元）的贷款。截至2025年12月31日，我们没有SIDF贷款协议项下的未偿还借款。

S-17

(8)

反映截至2025年12月31日A系列可转换优先股的账面价值。本表未反映与A系列可转换优先股相关的衍生负债金额。截至2025年12月31日，A系列可转换优先股的清算优先权为13.504亿美元。

(9)

反映B系列可转换优先股截至2025年12月31日的账面价值。本表未反映与B系列可转换优先股相关的衍生负债金额。截至2025年12月31日，B系列可转换优先股的清算优先权为9.492亿美元。

(10)

反映C系列可转换优先股截至2025年12月31日的账面价值，就好像发行发生在2025年12月31日一样。本表未反映与C系列可转换优先股相关的衍生负债金额。

(11)

已发行和已发行的普通股数量基于截至2025年12月31日已发行的普通股数量，不对2025年12月31日之后的任何股票期权或RSU的授予或2025年12月31日之后的认股权证或股票期权的行使或RSU的结算产生影响，也不对我们的可赎回可转换优先股下的任何应计股息产生影响，并且不包括：

•

4,435，000股我们的普通股可在行使截至2025年12月31日未行使的认股权证时发行，每股行使价为115.0美元；

•

截至2025年12月31日在行使未行使的股票期权时可发行的普通股2,030，874股，加权平均行使价为每股19.09美元；

•

19,983，583股截至2025年12月31日已发行在外的受限制股份单位；

•

2026年可转换票据转换后最多可发行372,950股我们的普通股；

•

最多36,666，630股我们的普通股可在2030年可转换票据转换时发行；

•

最多可在2031年可转换票据转换时发行46,846，313股我们的普通股；

•

A系列可转换优先股转换后最多可发行32,526，595股我们的普通股；

•

B系列可转换优先股转换后最多可发行19,358，849股我们的普通股；

•

将在PIF私募中向Ayar发行的C系列可转换优先股的任何基础普通股股份；和

•

将在优步私募中向优步发行的我们普通股的任何股份。

S-18

承销

BoFA Securities，Inc.担任此次发行的承销商。根据我们与承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售，承销商已同意向我们购买36,057，692股我们的普通股。

根据包销协议所载的条款及条件，包销商已同意购买根据包销协议出售的所有股份，倘购买该等股份中的任何一股。

我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对承销商进行赔偿，或对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

承销商发售股份，但须事先出售，当向其发行并被其接受时，须经其律师批准法律事项，包括股份的有效性，以及包销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级职员证明和法律意见。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。

佣金和折扣

承销商将以每股8.112美元的价格从美国购买普通股（扣除估计费用后，我们获得的总净收益约为2.915亿美元）。承销商可以在纳斯达克全球市场、场外市场的一项或多项交易中，通过协商交易或以其他方式按出售时的市场价格、与当时市场价格相关的价格或协商价格，不时发售普通股股份。就出售特此发售的普通股股份而言，承销商可能被视为以包销折扣的形式获得了补偿。承销商可以通过向交易商或通过交易商出售普通股股份的方式进行此类交易，并且此类交易商可以从承销商和/或他们可以作为代理人或他们可以作为委托人向其出售的普通股股份的购买者那里获得折扣、优惠或佣金的形式的补偿。

不销售同类证券

我们、我们的执行官和董事以及某些其他股东已同意，除某些有限的例外情况外，未经承销商事先书面同意，我们和他们在本招股说明书补充日期后的60天内不会：

•

直接或间接地，要约、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证以购买或以其他方式转让或处置任何普通股股份，或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券；

•

根据经修订的1933年《证券法》，就任何此类普通股的登记行使任何权利，或归档、促使提交或促使以保密方式提交与此相关的任何登记声明；或

•

订立任何掉期或任何其他协议或任何直接或间接全部或部分转移该普通股所有权的经济后果的交易，无论任何该等掉期或交易将通过交付普通股或其他证券、以现金或其他方式解决。

在每种情况下，上述任何此类交易是否将通过交付普通股或此类其他证券、以现金或其他方式结算。此外，我们与每名该等人士已同意，未经承销商事先书面同意，我们或该等其他人士将不会在限制期内就任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券的登记提出任何要求或行使任何权利（任何要求或行使不会导致我们公开提交登记声明的要求或行使除外）。这一锁定条款适用于普通股和可转换为或可交换或可行使为普通股的证券，

S-19

无论是现在由我们或该等其他人拥有或后来获得，或我们或该等其他人后来为其获得处置权。

关于我们的发行或销售，这些限制不适用于将在本次发行中出售的股份；我们在行使期权或认股权证时发行的任何普通股股份或转换在本招股说明书补充日期已发行的证券或将在PIF私募中向Ayar发行的C系列可转换优先股；在行使时发行的任何普通股股份，股权奖励的归属或结算，或根据于本招股章程补充日期存在的现有雇员福利计划授予的股权奖励的发行；根据于本招股章程补充日期存在的任何非雇员董事股票计划或股息再投资计划发行的任何普通股股份；就一项或多项收购或战略交易订立发行或发行最多5%我们已发行普通股的协议，在每种情况下，受特定条件限制；根据公司投资者权利协议要求采取的任何行动；优步认购协议中规定的转售登记；或根据优步私募配售或PIF私募配售条款发行的任何普通股或可转换优先股股份。

关于我们的董事和我们的执行官的销售，根据某些习惯条件，这些限制不适用于通过遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱进行的转让；作为善意的馈赠或馈赠，包括向慈善组织或出于善意的遗产规划目的；为董事或高级人员的利益而向任何信托；或董事或高级人员的直系亲属；向合伙企业，有限责任公司或其他实体，其董事或高级管理人员及其直系亲属是所有已发行股本证券的合法和实益拥有人；如果锁定协议签字人是商业实体，则向作为该董事或高级管理人员的关联公司的另一商业实体，或向控制、控制、管理或管理的任何投资基金或其他实体或与该董事或高级管理人员或该董事或高级管理人员的关联公司或在同一控制下的其他实体，或作为向锁定协议签署人的成员或股东的分配的一部分；向根据本句规定的任何前述例外情况下可向其转让的任何个人或实体的代名人或托管人；就个人而言，根据法律的运作；在该人死亡、伤残或终止雇佣（在每种情况下）时，从公司或其任何子公司的雇员或董事或服务提供商向其提供；根据善意的第三方要约收购、合并，经公司董事会批准并向公司股本的所有股东进行的涉及控制权变更的合并或其他类似交易；与任何股票期权或认股权证的行使有关，或任何限制性股票单位或其他补偿性股本证券的归属或结算，就截至锁定协议签立之日已发行的公司股份，以支付因行使购买公司证券的期权或其他权利而到期的任何款项，并支付与该归属、结算或行使有关的预扣税款义务或税款（包括通过“净额结算”、“卖出补足”或其他方式）；以及根据本协议日期之前根据《交易法》第10b5-1条规则制定的交易计划。这一锁定条款适用于我们的普通股以及可转换为或可交换或可行使为我们普通股的证券。它也适用于执行协议的人现在拥有或后来获得的普通股，或者执行协议的人后来获得处分权力的普通股。

纳斯达克全球市场上市

股票在纳斯达克全球市场上市，代码为“LCID”。

空头头寸

就此次发行而言，承销商可以在公开市场上买卖我们的普通股。这些交易可能包括卖空和在公开市场上买入，以弥补卖空产生的头寸。卖空交易涉及承销商出售的股票数量超过他们在本次发行中需要购买的数量。“备兑”卖空是指金额不超过上述承销商购买额外股份的选择权的卖出。承销商可以通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场购买股票的方式平仓任何备兑空头头寸。在确定平仓回补空头的股份来源时，该

S-20

承销商将考虑（其中包括）在公开市场上可供购买的股份的价格，与他们可能通过授予他们的期权购买股份的价格相比。“裸”卖空是指超出这种选择的卖空。承销商必须通过在公开市场购买股票的方式平掉任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后我们的普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，可能会对在此次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

与其他购买交易类似，承销商为覆盖银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持我国普通股市场价格或防止或阻止我国普通股市场价格下跌的效果。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克全球市场、场外交易市场或其他方式进行这些交易。

我们和承销商均未就上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们和承销商均未就承销商将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

被动做市

就本次发行而言，承销商可以在普通股要约开始或销售开始之前的一段时间内，根据《交易法》第M条规则第103条的规定，在纳斯达克全球市场上从事普通股的被动做市交易，并延伸至分配完成。被动做市商必须以不超过该证券最高独立出价的价格显示其出价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过指定的购买限制时，必须降低该出价。被动做市可能会导致我们普通股的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商不被要求从事被动做市，可以随时结束被动做市活动。

电子发行

就本次发行而言，承销商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

其他关系

承销商及其关联机构在与我们或我们的关联机构的日常业务过程中，已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。承销商已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。

此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有一系列广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获得的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

欧洲经济区潜在投资者须知

就欧洲经济区的每个成员国（每个“相关国家”）而言，在就已在该相关国家的主管当局批准的股份发布招股说明书之前，没有或将根据本次发行向该相关国家的公众发售任何普通股股份，或酌情在另一相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，均按照招股说明书条例），

S-21

但根据《招股章程条例》的以下豁免，可随时在该有关国家向公众发出普通股股份的要约：

向《招股章程规例》所界定的合资格投资者的任何法律实体；

向少于150名自然人或法人（《招股章程条例》界定的合格投资者除外），但须事先征得承销商对任何该等要约的同意；或

属于《招股章程》第一条第（四）款规定的其他情形的，

前提是，任何此类普通股股份要约不得要求公司或承销商根据《招股章程条例》第3条发布招股说明书、根据《招股章程条例》第23条补充招股说明书或根据《招股章程条例》第1（4）条发布附件IX文件。

相关国家（有许可公开发售的相关国家除外）中的每一位最初获得任何普通股股份或向其提出任何要约的人将被视为已代表、承认并同意并与公司和承销商一致认为其是《招股章程条例》所指的合格投资者。

就《招股章程规例》第5（1）条所使用的向金融中介人发售任何普通股股份的情况而言，每名该等金融中介人将被视为已代表、承认及同意其在要约中取得的普通股股份并非在非全权基础上代表在可能导致向公众发售任何普通股股份的情况下的人士取得，亦非为向其要约或转售而取得，但其在相关国家向如此定义的合格投资者的要约或转售除外，或在每项此类提议的要约或转售已获得承销商事先同意的情况下。

本公司、承销商及其关联机构将以上述陈述、承认和约定的真实性和准确性为依据。

就本条而言，就任何相关国家的任何普通股股份而言，“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何普通股股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股股份，“招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129。

上述卖出限制是对下文所载的任何其他卖出限制的补充。

英国潜在投资者须知

没有任何普通股股份根据本次发行向英国（“英国”）公众发售或将根据本次发行向公众发售，但普通股股份发售可随时向英国公众发售：

向POATR附表1第15段定义的任何合格投资者；

向少于150人（POATR附表1第15段定义的合格投资者除外）提供，但须事先取得承销商对任何该等要约的同意；或

在属于POATR附表1第1部的任何其他情况下。

在英国最初收购任何普通股股份或向其提出任何要约的每个人将被视为已代表、承认并同意并与公司和承销商一致认为其是POATR附表1第15段所指的合格投资者。

在POATR第7条第4款中使用该术语向金融中介机构发售任何普通股股份的情况下，每个此类金融中介机构将被视为已代表、承认并同意其在要约中获得的普通股股份已

S-22

在可能引起向公众发出要约的情况下，除了他们在英国向如此定义的合格投资者发出要约或转售，或在每项此类提议的要约或转售已获得承销商事先同意的情况下，这些要约或转售不是代表非全权基础上获得的，也不是为了向这些人发出要约或转售而获得的。

本公司、承销商及其关联机构将以上述陈述、承认和约定的真实性和准确性为依据。

就本条文而言，就英国任何普通股股份而言，“向公众发出要约”一词是指向任何人发出的通信，其中提供了以下方面的充分信息：（a）拟发售的普通股股份；（b）拟发售的条款，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股股份，而“POATR”一词是指公开发售和《2024年交易条例》的准入。

本文件仅分发给以下人士：（i）在与投资有关的事务方面具有专业经验，符合《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的“金融促进令”）2005年第19（5）条含义内的投资专业人士，（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）范围内的人士，（iii）在英国境外，或（iv）指与发行或出售任何证券有关的参与投资活动的邀请或诱导（根据经修订的《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条的含义）可能以其他方式合法地被告知或导致被告知的人（所有这些人统称为“相关人员”）。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本文件所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并将仅与相关人员进行。

致瑞士潜在投资者的通知

这些股份不得在瑞士公开发售，也不会在瑞士第六交易所（“SIX”）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本文件的编制未考虑《瑞士义务法典》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准或《上市规则六》第27条及其后各条规定的上市招股说明书的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本文件或与股份或发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与此次发行有关的任何其他发行或营销材料、公司、股份均未向或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，本文件将不会向瑞士金融市场监管局FINMA（“FINMA”）提交，股份发售也不会受到监管，并且股份发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法（“CISA”）获得授权。根据CISA向集体投资计划中的权益收购方提供的投资者保护不适用于股份收购方。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书补充涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的发售证券规则的豁免要约。本招股章程补充文件仅拟分发给DFSA《发售证券规则》规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书补充，也没有采取措施核实此处列出的信息，也没有对招股说明书补充负责。本招股章程补充文件所涉及的股份可能缺乏流动性和/或受其转售限制。发售股份的潜在购买者应自行对股份进行尽职调查。如不理解本招募说明书补充说明的内容，应咨询授权财务顾问。

S-23

澳洲潜在投资者须知

没有就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）提交配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》（“《公司法》”）规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，普通股股份的任何要约只能根据《公司法》第708（11）条的含义或以其他方式根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免向属于“成熟投资者”（《公司法》第708（8）条的含义）、“专业投资者”（《公司法》第708（11）条的含义）的人（“豁免投资者”）（“豁免投资者”）提出，以便根据《公司法》第6D章在不向投资者披露的情况下提供普通股股份是合法的。

豁免投资者在澳大利亚申请的股份不得在本次发行下的配发日期后的12个月期间内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条下的豁免或其他情况不需要根据《公司法》第6D章向投资者披露或要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件。任何收购股票的人都必须遵守这种澳大利亚的发售限制。

本招股章程补充文件仅包含一般信息，并未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需要考虑本招股说明书补充文件中的信息是否与其需求、目标和情况相适应，并在必要时就这些事项征求专家意见。

香港准投资者须知

普通股股份并无发售或出售，亦不会藉任何文件在香港发售或出售，但《证券及期货条例》（第（1）章所界定的“专业投资者”除外。香港第571条）及根据该条例订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件为《公司条例》（第571章）所定义的“招股章程”的其他情况下。32）香港或并不构成该条例所指的向公众作出的要约。没有任何与普通股股份有关的广告、邀请或文件已或可能已发出，或已或可能由任何人为发行目的而管有，不论是在香港或其他地方，而这些广告、邀请或文件是针对的，或其内容很可能可供查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准许），但有关只向或拟只向香港以外人士或只向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置的普通股股份除外。

日本潜在投资者须知

普通股股份没有也不会根据《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订）进行登记，因此，将不会在日本直接或间接发售或出售，或为任何日本人的利益或为其他人的利益而直接或间接在日本或向任何日本人重新发售或转售，除非遵守相关时间有效的所有适用法律、法规和日本相关政府或监管机构颁布的部长指导方针。就本款而言，“日本人”是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程未在新加坡金融管理局登记为招股章程。因此，普通股的股份没有被发售或出售，也没有被安排成为

S-24

认购或购买邀请，且不会被要约或出售或导致成为认购或购买邀请的标的，且本招股说明书或与普通股股份的要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料并未分发或分发，也不会直接或间接向新加坡境内除（i）机构投资者（定义见新加坡《证券和期货法》（第289章）第4A条，（ii）根据SFA第274条不时修订或修订（「 SFA 」），（ii）根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条并根据SFA第275条规定的条件向任何人士，或（iii）以其他方式根据并根据SFA任何其他适用条款的条件。

凡有关人士根据SFA第275条认购或购买普通股股份，即：

(a)

一间公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务为持有投资，其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或

(b)

信托（受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，且信托的每名受益人均为认可投资者的个人，

该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（每个术语在SFA第2（1）节中定义）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得普通股股份后六个月内转让，但以下情况除外：

(a)

向机构投资者或相关人士，或向因证监会第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条所提述的要约而产生的任何人；

(b)

没有或将不会给予转让对价的；

（c）

依法转让的；或者

（d）

根据《财务条例》第276（7）条的规定。

加拿大潜在投资者须知

普通股的股份可以仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106中定义的合格投资者的委托人招股章程豁免或第73.3（1）款证券法（Ontario），并且是National Instrument 31-103中定义的允许客户注册要求、豁免和持续的注册人义务.任何普通股股份的转售必须根据适用的证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105第3A.3节（或就非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券而言，第3A.4节）承销冲突（NI 33-105），承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

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非美国持有者的美国联邦所得税考虑因素

以下是一般适用于非美国持有人（定义见下文）的美国联邦所得税考虑因素的摘要，这些考虑因素涉及根据本次发行发行发行的我们普通股的股份的所有权和处置，这些股份由这些非美国持有人作为经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）含义内的资本资产（通常是为投资而持有的财产）持有。本摘要基于《守则》、据此颁布的《财政部条例》、司法裁决、行政裁决和美国国税局（“IRS”）和其他适用当局公布的职位，在每种情况下截至本文件发布之日有效，所有这些都可能发生变化，并可能具有追溯效力。本摘要对IRS没有约束力，无法保证IRS或法院将同意此处所述的结论。本摘要不是对可能与特定非美国持有者相关的所有美国联邦所得税考虑因素的完整描述。此外，本摘要不涉及与受特别规则约束的非美国持有人相关的考虑因素，包括但不限于：

•

银行、保险公司等金融机构；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托；

•

免税组织；

•

证券或货币的经纪人、交易商或交易员；

•

美国某些前公民或居民；

•

选择将其证券标记为市场的人；

•

作为跨式、对冲、转换或其他综合交易的一部分持有我们普通股的人；

•

根据《守则》的建设性出售条款被视为出售我们普通股的人；

•

作为补偿或与履行服务有关的其他方式获得我们普通股股份的人；

•

受控外国公司；

•

被动对外投资公司；以及

•

合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）或其他传递实体。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）持有我们的普通股股份，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙企业，以及合伙企业的合伙人，持有我们的普通股股份，应就拥有和处置我们的普通股股份对他们的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

此外，本摘要不涉及任何美国州或地方或非美国税收考虑或任何美国联邦遗产、赠与、替代最低税或医疗保险缴款税考虑。非美国持有者应就拥有和处置我们普通股的股份对他们的特定税务考虑咨询其税务顾问。

就本讨论而言，“非美国持有人”是我们普通股股份的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，该股份是不属于、也不被视为以下任何一项的个人、公司、遗产或信托：

•

美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

S-26

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•

信托（i）其管理受美国境内法院的主要监督，且一名或多名美国人（定义见《守则》第7701（a）（30）节）有权控制所有实质性决定，或（ii）根据适用的财政部条例以其他方式有效选择被视为美国人的信托。

分配

正如本招股说明书补充文件中标题为“股息”的部分所讨论的那样，我们目前预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付现金股息。然而，如果我们确实就我们的普通股股份进行了现金或财产分配（某些股票分配除外）（或者如果我们进行了某些被视为就我们的普通股股份进行分配的赎回），任何此类分配通常将被视为根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计收益和利润中支付的股息。超过我们当前和累计收益和利润的此类分配金额将被视为，首先，作为资本回报，适用于并减少非美国持有人在其普通股股份中的调整后税基（但不低于零），然后，作为资本收益，这将受到下文“——出售或其他应税处置”中所述的税务处理。

受制于下文关于有效关联收入的讨论，就我们的普通股股份支付给非美国持有人的股息通常将按股息总额的百分之三十（30%）的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳美国联邦预扣税，前提是非美国持有人提供适当执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其后续表格或其他适用文件），证明其有资格获得此类较低的条约税率）。未及时提供所需文件，但符合降低条约费率条件的非美国持有人，可通过及时向IRS提出适当的退款索赔，获得所扣留的任何超额金额的退款。

非美国持有者应该预期，与我们的普通股相关的任何实际分配的总额通常将被征收美国预扣税，除非适用的预扣税代理人根据对将被视为股息的分配金额的合理估计选择预扣较少的金额。

如果股息与该非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于该非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地），并且该非美国持有人提供正确执行的IRS表格W-8ECI（或其后续表格或其他适用文件），则通常不会从支付给非美国持有人的股息中预扣有关美国联邦预扣税的金额。相反，任何此类有效关联的股息通常将按适用于美国人的常规累进税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。因美国联邦所得税目的而被视为公司的非美国持有人获得有效关联的股息，也可能需要对其有效关联的收益和利润征收额外的“分支机构利得税”，税率为百分之三十（30%）（或适用的所得税条约规定的较低税率）（可进行某些调整）。非美国持有者应就其根据任何适用的所得税条约享受福利的权利咨询其税务顾问。

出售或其他应课税处置

非美国持有人将不会因出售或其他应税处置我们普通股的股份而获得的任何收益而被征收美国联邦所得税，除非：

•

此类收益与非美国持有者在美国的贸易或业务“有效关联”（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地）；

•

非美国持有人是在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他要求的非美国居民外国人个人；或者

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•

由于我们作为美国联邦所得税目的的美国不动产控股公司（“USRPHC”）的地位，我们的普通股构成美国不动产权益。

上述第一个要点中描述的收益通常将按适用于美国人的常规累进税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。就美国联邦所得税目的而言，被视为公司的非美国持有人也可能需要缴纳额外的“分支机构利得税”，如上文“——分配”中所讨论的。

上述第二个要点中描述的非美国持有人确认的收益一般将按百分之三十（30%）的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，该收益可能会被非美国持有人的美国来源资本损失（即使该个人不被视为美国居民）所抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

关于上述第三个要点，尽管在这方面无法保证，但我们认为，我们不是，我们也不期望成为美国联邦所得税目的的USRPHC。即使我们正在或将要成为USRPHC，如果我们的普通股按照适用的财政部条例的定义在一个成熟的证券市场上“定期交易”，并且该非美国持有人在截至出售或其他应税处置之日的五年期间或该非美国持有人的持有期中较短者实际和建设性地拥有我们普通股的百分之五（5%）或更少，则非美国持有人出售或其他应税处置我们普通股的股份或其他应税处置所产生的收益将无需缴纳美国联邦所得税。

非美国持有者应就其根据任何适用的所得税条约享受福利的权利咨询其税务顾问。

外国账户税收合规法案

根据《守则》第1471至1474条（这些条款通常被称为《外国账户税收合规法案》或“FATCA”），可能会对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体地说，可能会对某些外国金融机构（包括投资基金）持有或通过某些外国金融机构（包括投资基金）持有的我们普通股的股息征收百分之三十（30%）的预扣率，除非该机构（i）与财政部订立并遵守协议，每年报告与以下机构的权益和账户有关的信息，该机构在此类权益或账户由某些美国人和某些非美国实体持有的范围内，这些实体完全或部分由美国人拥有，并在某些付款时被扣缴，或（ii）遵守美国与适用的外国之间的政府间协议，向其当地税务当局报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。因此，持有我们普通股的实体将影响是否需要预扣税款的确定。同样，根据某些豁免不符合条件的非金融非美国实体的投资者持有的我们普通股的股息将按30%（30%）的比率被扣缴，除非该实体（i）证明该实体没有任何“主要美国所有者”或（ii）提供有关该实体“主要美国所有者”的某些信息，我们或适用的扣缴义务人将反过来向财政部提供这些信息。我们不会就扣留的任何金额向持有人支付任何金额。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解这一预扣税对他们对我们普通股的投资可能产生的影响。

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法律事项

特此提供的普通股的合法性将由加利福尼亚州帕洛阿尔托的Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP为我们传递。承销商由加利福尼亚州帕洛阿尔托的辛普森·萨彻&巴特利特律师事务所代理。

专家

Lucid Group，Inc.截至2025年12月31日和2024年12月31日以及截至2025年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层对截至2025年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已通过引用并入本文，并依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该事务所作为会计和审计专家的授权，纳入注册声明。

S-29

招股说明书

路西得集团有限公司。

普通股

我们可以在连续或延迟的基础上，在一次或多次发售（“发售”）中不时发售、发行和出售我们的普通股股份（此类普通股股份，“证券”）。

我们将在适用发售时在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供证券的具体价格。您在作出投资决定前应仔细阅读本招股说明书及随附的招股说明书补充文件。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在作出投资决定前，应仔细阅读本招股说明书及适用的招股说明书补充文件。

本招募说明书除附有招募说明书补充说明外，不得用于出售证券。

投资我们的证券涉及许多风险。请参阅页面上的“风险因素”7在你做出投资决定之前。

我们可以通过一个或多个承销商或交易商管理或共同管理的承销团、通过代理或直接向购买者发售证券。如有要求，每次发行证券的招股章程补充文件将描述该次发行的分配计划。有关所发售证券的分销的一般资料，请参阅本招股章程“分销计划”。

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，交易代码为“LCID”。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2026年4月14日。

	页
关于这个前景		1
在哪里可以找到更多信息		1
经常使用的术语		3
关于前瞻性陈述的警示性说明		4
公司		6
风险因素		7
收益用途		12
非美国持有者的美国联邦所得税考虑因素		13
分配计划		16
法律事项		17
专家		17

关于这个前景

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的“自动货架”登记声明的一部分，该声明是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条规则中定义的“知名的经验丰富的发行人”，使用“货架”登记流程。在这个过程下，我们可能会不时卖出证券。每次我们出售证券时，我们将提供本招股说明书的补充文件，其中包含有关该发行条款的具体信息，包括所提供证券的具体金额和价格。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您应该仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及由我们或代表我们编写的任何免费编写的招股说明书，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。

除本招股章程、任何随附的招股章程补充文件及任何由我们或代表我们编制的免费书面招股章程所载或以引用方式并入的资料外，我们并无授权任何人向您提供任何其他资料。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不是在任何要约或招揽未获授权或提出该要约或招揽的人没有资格这样做的司法管辖区或向向向其提出要约或招揽是非法的任何人提出出售该证券的要约。

本招股说明书中的信息截至封面日期准确无误。你不应假定本招股章程所载的资料在任何其他日期是准确的。

在本招股说明书中使用时，“Lucid”、“公司”、“我们”、“我们的”及“我们”等词语均指Lucid Group及其合并子公司，除非另有说明或文意另有所指。

在哪里可以找到更多信息

我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。

SEC允许我们在本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件中“以引用方式并入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件的一部分，但任何被直接包含在本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件、任何随后提交的文件视为以引用方式并入的信息所取代的信息或由我们或代表我们编制的任何自由书写的招股说明书除外。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件通过引用纳入了我们之前向SEC提交的下述文件（不包括被视为已提供且未按照SEC规则提交的信息，包括表格8-K的项目2.02和7.01）。

•

我们的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，于2026年2月24日向SEC提交;

•

信息特别以引用方式纳入我们的截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告从我们的2025年4月24日向SEC提交的关于附表14A的最终代理声明;

•

我们目前关于8-K表格的报告，已于2026年1月23日,2026年2月24日（仅涉及其中的项目2.05和项目8.01及其相关展品），2026年4月14日（仅就其中的项目5.02及其相关展品）和2026年4月14日（仅涉及其中的项目1.01、3.02、3.03和8.01及其相关展品）；和

•

我们的注册声明中所载的关于我们股本的说明表格8-A（文件编号001-39408），于2021年7月23日向SEC提交，以及为更新该等说明而提交的任何修订或报告，包括附件 4.10我们于2026年2月24日向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。

在本招股说明书日期之后和适用发售终止之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件也应被视为通过引用并入本文。然而，我们不会通过引用纳入任何不被视为向SEC“提交”的文件或其中部分，包括根据表格8-K的项目2.02或7.01提供的任何信息。

如有要求，我们将向每名获交付招股章程的人士（包括任何实益拥有人）提供一份任何或所有已以引用方式并入招股章程但未随招股章程一并交付的资料的副本。然而，将不会向文件发送展品，除非这些展品已具体通过引用并入此类文件。要免费获得这些申报文件的副本，您可以通过投资者关系部联系我们，地址为7373 Gateway Boulevard，Newark，加利福尼亚州 94560，发送电子邮件至：investor@lucidmotors.com，或致电：（510）648-3553。

经常使用的术语

除本招股章程另有说明或文意另有所指外，凡提述：

“Ayar”是指PIF关联公司、公司控股股东Ayar Third Investment Company；

“董事会”或“董事会”是指特拉华州公司Lucid Group Inc.的董事会；

“普通股”为Lucid Group, Inc.的A类普通股，每股面值0.0001美元；

「可转换优先票据」指公司2026年到期的1.25%可转换优先票据、2030年到期的5.00%可转换优先票据及2031年到期的7.00%可转换优先票据；

「现行章程」指截至本招股章程日期生效的公司第二份经修订及重述的章程；

「现行注册成立证明书」指经修订并自本招股章程日期起生效的公司第三份经修订及重述的注册成立证明书；

“DGCL”是经修订的《特拉华州一般公司法》；

“EV”之于电动汽车；

“纳斯达克”是指纳斯达克Stock Market LLC；

“PIF”是向沙特主权财富基金——公共投资基金；

“可赎回可转换优先股”是指Lucid Group, Inc.的A系列可转换优先股、B系列可转换优先股和C系列可转换优先股，每股面值0.0001美元，一起；

“C系列可转换优先股”是指根据Ayar与Lucid Group, Inc.于2026年4月14日签订的认购协议向Ayar发行的C系列可转换优先股，每股面值0.0001美元；和

“SMB”是指优步科技有限公司的子公司SMB控股公司

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以及以引用方式并入的任何文件包含表达我们对未来事件或未来结果的意见、预期、信念、计划、目标、假设或预测的陈述，因此属于或可能被视为《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。

前瞻性陈述可以通过使用诸如“估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“将”、“应”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”、“目标”、“继续”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”或其他预测或指示未来事件或趋势或不是历史事件陈述的类似表述来识别。它们出现在本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件的多个地方，包括但不限于关于我们的意图、信念或当前预期的陈述，其中包括经营业绩、财务状况、流动性、资本支出、前景、增长、产量、战略、管理和我们经营所在的市场，包括对财务和运营指标的预期、对市场机会的预测、市场份额和产品销售、与商业产品发布相关的预期和时间、未来战略和产品，包括关于电池和动力总成系统、软件、和战略合作伙伴关系、技术特点和能力、制造能力和设施、物流和供应链、工作室开业、销售渠道和战略、未来车辆计划、扩张和我们分销战略的潜在成功、我们的财务和运营前景、未来市场启动和国际扩张，包括我们在沙特阿拉伯的制造设施和对我们的相关时机和价值、我们对额外融资的需求以及我们技术的承诺。此类前瞻性陈述基于现有的当前市场材料以及我们目前对未来发展的预期、信念和预测。可能影响此类前瞻性陈述的因素包括：

•

与我们的产品和服务的整体需求变化以及我们的车辆订单取消相关的风险；

•

与我们预计的财务和运营信息的不确定性相关的风险；

•

与预期业务里程碑和商业产品推出时间相关的风险；

•

与我们的制造设施的建设和扩建以及我们的产能增加有关的风险；

•

我们管理费用和控制成本的能力；

•

与我们产品的未来市场采用相关的风险；

•

竞争的影响以及电动汽车的普遍采用速度和深度对我们业务的影响；

•

监管要求、政策和政府激励措施的变化；

•

燃料和能源价格的变化；

•

我们快速创新的能力；

•

我们与原始设备制造商、供应商和技术提供商建立或保持合作伙伴关系的能力，包括我们实现与阿斯顿·马丁、优步科技有限公司、Nuro，Inc.和英伟达公司合作伙伴关系预期收益的能力；

•

我们有效管理增长以及招聘和留住关键员工的能力，包括我们的执行团队；

•

由于我们在过去进行了多次重大管理变革，因此持续需要吸引、留住和激励关键员工，包括工程和管理员工；

•

与潜在车辆召回相关的风险；

•

我们建立和扩大品牌、获取额外市场份额的能力，以及与负面新闻或声誉损害相关的风险；

•

与我们的可赎回可转换优先股和可转换优先票据相关的风险；

•

零排放汽车积分、税收优惠以及其他政府和监管计划和激励措施的可用性、减少或消除，以及我们获得和有效利用零排放汽车积分、税收优惠的能力；

•

我们未来进行股权、股权挂钩或债权融资的能力；

•

我们支付债务利息和本金的能力；

•

车辆规格的未来变化可能会影响性能、功能、定价和其他预期；

•

任何潜在诉讼、政府和监管程序、调查和调查的结果；和

•

本招股说明书或我们向SEC提交的其他文件中披露的其他因素，包括任何随附的招股说明书补充文件。

本招股章程所载的前瞻性陈述以及以引用方式并入本招股章程或任何招股章程补充文件的文件是基于我们目前对未来发展及其对我们业务的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们业务的未来发展将是我们预期的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件和以引用方式并入的任何文件中描述的风险，包括本招股说明书的“风险因素”部分、任何随附的招股说明书补充文件以及我们向SEC提交的报告和其他文件。在考虑前瞻性陈述时，您应牢记本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件和以引用方式并入的文件中所述的风险、不确定性和其他警示性陈述。

无法保证我们目前未预期的其他因素不会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。请注意，不要过分依赖我们或代表我们所做的任何前瞻性陈述。请考虑到前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日或在任何随附的招股说明书补充或以引用方式并入的文件的情况下，任何此类文件的发布日期。除适用法律要求外，我们不承担任何公开更正或更新任何前瞻性陈述的义务。

公司

这份摘要突出显示了选定的信息，并不包含所有对您很重要的信息。本摘要的全部内容受本招股说明书所载或以引用方式纳入的更详细信息的限制。在就我们的证券作出投资决定之前，您应仔细阅读本整份招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及“您可以在其中找到更多信息”中提及的文件。

关于Lucid

企业信息

Lucid Group，Inc.是特拉华州的一家公司。我们的主要行政办公室位于7373 Gateway Boulevard，Newark，加利福尼亚州 94560，我们的电话号码是（510）648-3553。我们在https://www.lucidmotors.com维护一个网站。本招股章程或任何随附的招股章程补充文件中并无以引用方式纳入本公司网站上或可通过本公司网站查阅的信息，贵方不应将其视为本招股章程或任何随附的招股章程补充文件的一部分。我们只把我们的网站地址作为非活动的文字参考纳入了。

受控公司豁免

风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。在作出投资决定前，除了上文“关于前瞻性陈述的注意事项”中讨论的风险和不确定性外，您还应仔细考虑以下风险因素，以及我们在截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及本招募说明书及任何随附的招募说明书补充文件所载或以引用方式并入的其他信息。这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况相结合，可能会对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们可能面临我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性，这也可能损害我们的业务或财务状况。

与发行和我们的普通股相关的风险

我们在使用发售所得款项净额方面拥有广泛的酌处权，并可能以您不同意的方式以及可能不会为您的投资带来回报的方式投资或使用所得款项。

我们的管理层将在应用发售所得款项净额方面拥有广泛的酌情权。作为投资决策的一部分，你将没有机会评估收益是否被有效使用。我们的管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式应用净收益或我们现有的现金。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益或我们现有的现金，我们可能无法实现预期的结果，这可能导致我们的股价下跌。在它们被使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于回报率微不足道的短期美国国债。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。

行使我们未行使的认股权证和期权、归属和结算我们的限制性股票单位以及转换我们的可转换优先票据也可能导致我们普通股持有人的额外稀释。未来，我们可能会发行额外的普通股，或可转换为普通股或可行使普通股的证券，用于产生额外资本、未来收购、偿还未偿债务、根据我们的股票激励计划或出于其他原因。

此外，根据日期为2021年2月22日的投资者权利协议（经不时修订的“投资者权利协议”），Ayar及其某些其他方有权（其中包括）就其普通股股份（包括Ayar持有的可赎回可转换优先股的基础普通股股份）和Ayar的可赎回可转换优先股股份享有某些登记权，包括要求、搭载和搁置登记权。我们还就先前于2025年9月向其发行的普通股股份以及根据公司于2026年4月14日与SMB签订的认购协议将向其发行的普通股股份向SMB提供了某些登记权。如果根据任何登记声明或通过其他途径，这些股东中的一个或多个要出售他们持有的大部分证券，包括在转换、赎回或回购我们的可赎回可转换优先股时发行的任何普通股，可能会导致我们普通股的交易价格下降。此外，鉴于Ayar大量集中于我们的普通股和可赎回可转换优先股的所有权，如果Ayar选择在公开市场或私募交易中出售，可能会产生增加我们股价波动性或对我们普通股价格造成重大下行压力的效果。

我们普通股的交易市场可能会受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务和运营、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。

我们普通股的价格一直并可能继续波动，这种波动可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

影响我们普通股交易价格的因素可能包括：

•

市场行情在更广泛的股票市场一般，或特别是在我们的行业；

•

我们的季度财务或经营业绩或被认为与我们相似的公司的季度财务或经营业绩的实际或预期波动；

•

市场对我们经营业绩预期的变化；

•

公众对我们的新闻稿、其他公开公告和向SEC提交的文件的反应；

•

公众对财务预测和我们可能公开披露的任何其他指导或指标的反应，包括调整或撤回此类财务预测、指导或指标的任何决定；

•

新闻界或投资界的投机行为；

•

我们的业务、竞争对手的业务或一般竞争格局的实际或预期发展；

•

低于预期的全行业电动汽车采用率或认为电动汽车需求正在放缓；

•

特定时期经营业绩未达到证券分析师或投资者预期的；

•

根据我们的业务计划实现目标的时间以及我们产生的与此相关的成本的时间和金额；

•

证券分析师关于我们或市场总体的财务估计和建议的变化；

•

投资者认为与我们相当的其他公司的经营和股价表现；

•

市场对我们任何战略合作伙伴的反应；

•

影响我们业务的法律法规的变化；

•

启动或参与涉及我们的诉讼或调查；

•

我们的资本结构发生变化，例如未来发行证券或产生额外债务；

•

我们可供公开发售的普通股数量，包括转换我们的可赎回可转换优先股或可转换优先票据的结果；

•

我们董事会或管理层的任何重大变化；

•

我们的董事、高级职员或重要股东出售大量我们的普通股，或认为可能发生此类出售；

•

本节“风险因素”中列出的其他风险因素。

可转换优先票据可能会影响我们普通股的市场价格，特别是在与可转换优先票据赎回相关的任何赎回转换期或可转换优先票据转换的任何观察期内。

我们的巨额债务可能会对我们的财务状况和我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力产生不利影响，并限制我们对经济变化做出反应的能力。

我们的巨额债务可能会对你产生重要后果。例如，它可以：

•

增加我们对普遍不利的经济和行业条件的脆弱性；

•

要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付我们的债务，从而减少我们的现金流为营运资金、资本支出和其他一般公司用途提供资金的可用性；

•

限制我们对业务和经营所在行业的变化进行规划或做出反应的灵活性；

•

与负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；以及

•

限制我们为营运资金、资本支出、收购或一般公司用途获得额外融资的能力。

此外，只要Ayar持有可赎回可转换优先股，并且由于可赎回可转换优先股的同意和投票权，再加上与Ayar现有的公司普通股所有权相关的投票权，Ayar就有很大的权力影响提交给我们普通股持有人投票的任何事项的结果，并影响影响影响我们治理和资本化的某些事项。此外，Ayar有权根据预付远期交易获得我们普通股的额外股份。这种所有权和投票权的集中使得Ayar能够对某些决定行使控制权，特别是在有关

治理和资本化事项，包括需要我们股东批准的事项（例如，根据投资者权利协议，选举董事和批准合并或其他非常交易），无论其他股东是否认为交易符合他们自己的最佳利益。

收益用途

除任何随附的招股章程补充文件另有规定外，我们预计出售证券所得款项净额将用于一般公司用途，包括我们的运营融资、可能的债务偿还以及可能的业务收购。我们将在使用任何所得款项净额方面拥有重大酌处权。我们可能会在与发售证券相关的适用招股说明书补充文件中提供有关出售发售证券所得款项净额用途的额外信息。

非美国持有者的美国联邦所得税考虑因素

以下是一般适用于非美国持有人（定义见下文）的美国联邦所得税考虑因素的摘要，这些考虑因素涉及根据发行而发行的我们的普通股的所有权和处置，这些股份由这些非美国持有人作为经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）含义内的资本资产（通常是为投资而持有的财产）持有。本摘要基于《守则》、据此颁布的《财政部条例》、司法裁决、行政裁决和美国国税局（“IRS”）和其他适用当局公布的职位，在每种情况下截至本文件发布之日有效，所有这些都可能发生变化，并可能具有追溯效力。本摘要对IRS不具有约束力，无法保证IRS或法院将同意本文所述结论。本摘要不是对可能与特定非美国持有者相关的所有美国联邦所得税考虑因素的完整描述。此外，本摘要不涉及与受特别规则约束的非美国持有人相关的考虑因素，包括但不限于：

•

银行、保险公司等金融机构；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托；

•

免税组织；

•

证券或货币的经纪人、交易商或交易员；

•

美国某些前公民或居民；

•

选择将其证券标记为市场的人；

•

作为跨式、对冲、转换或其他综合交易的一部分持有我们普通股的人；

•

根据《守则》的建设性出售条款被视为出售我们普通股的人；

•

作为补偿或与履行服务有关的其他方式获得我们普通股股份的人；

•

受控外国公司；

•

被动对外投资公司；以及

•

合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）或其他传递实体。

•

美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•

分配

我们目前预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付现金股息。然而，如果我们确实就我们的普通股股份进行了现金或财产分配（某些股票分配除外）（或者如果我们进行了某些被视为就我们的普通股股份进行分配的赎回），任何此类分配通常将被视为股息，其范围是根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累积的收益和利润中支付的。超过我们当前和累计收益和利润的此类分配金额将被视为，首先，作为资本回报，适用于并减少非美国持有人在其普通股股份中的调整后税基（但不低于零），然后，作为资本收益，这将受到下文“——出售或其他应税处置”中所述的税务处理。

出售或其他应课税处置

非美国持有人将不会因出售或其他应税处置我们普通股的股份而获得的任何收益而被征收美国联邦所得税，除非：

•

非美国持有人是在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他要求的非美国居民外国人个人；或者

•

由于我们作为美国联邦所得税目的的美国不动产控股公司（“USRPHC”）的地位，我们的普通股构成美国不动产权益。

非美国持有者应就其根据任何适用的所得税条约享受福利的权利咨询其税务顾问。

外国账户税收合规法案

分配计划

我们可能会不时以以下一种或多种方式出售在此发售的证券：

•

向承销商转售给购买者；

•

直接面向购买者；

•

通过代理商或经销商向采购商；或

•

通过任何这些方法的组合。

此外，我们可能与第三方进行衍生或对冲交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。就该等交易而言，第三方可出售本招股章程及任何随附的招股章程补充文件所涵盖及依据的证券。如果是这样，第三方可能会使用从我们或其他人借入的证券来结算此类销售，并可能使用从我们收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可以向第三方出借或质押本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售出借的证券，或者在发生质押违约的情况下，根据本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件出售质押证券。

我们将在招股说明书补充文件中确定分配的具体计划，包括任何承销商、交易商、代理商或直接购买者及其补偿。

法律事项

除非任何随附的招股说明书补充文件中另有说明，Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP将就证券的授权和有效性提供意见。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP也可能就某些其他事项提供意见。任何承销商将由其自己的法律顾问就法律事项提供建议，该法律顾问将在随附的招股说明书补充文件中列出。

专家

36,057，692股

Lucid Group, Inc.

普通股

招股章程补充

美银证券

2026年4月14日