美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格
10-K
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告 | |||||||
截至本财政年度
12月31日
, 2023
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 | |||||||
对于从到的过渡期
委托文件编号
001-34851
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（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（成立或组织的州或其他司法管辖区）
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（I.R.S.雇主识别号）
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(
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| （主要行政办公室地址） | （州） | （邮编） | （注册人电话，包括区号） | |||||||||||
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根据《交易法》第12（b）节注册的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | |||||||||||||||
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（全球精选市场） | ||||||||||||||
根据该法第12（g）节注册的证券：
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。有o
无
ý
如果根据该法案第13或15（d）节，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。有o
无
ý
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
有
ý无o
用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。
有
ý无o
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | o |
|
ý | 非加速披露公司 |
o | 较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
o
用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。
ý
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。
ý
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。
o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。有o无
ý
非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值（基于注册人最近在纳斯达克全球精选市场完成的第二财季最后一个工作日的收盘价）为$
216.6
百万。仅出于上述计算的目的，注册人的所有执行官和董事均被视为注册人的“关联公司”。
有
15,541,468
截至2024年2月26日已发行普通股的股份。
以引用方式纳入的文件
i
Red Robin Gourmet Burgers, Inc.
目 录
| 页 | ||||||||
| 第一部分 | ||||||||
| 第二部分 | ||||||||
| 第三部分 | ||||||||
| 第四部分 | ||||||||
i
第一部分
项目1。商业
概述
Red Robin Gourmet Burgers, Inc.及其子公司主要在北美经营、特许经营和开发休闲餐饮餐厅，该餐厅以提供二十多种令人垂涎的高品质汉堡和无底牛排薯条而闻名®和侧面在一个有趣的环境欢迎所有年龄的客人。
我们打开了第一个红知更鸟®1969年9月在华盛顿州西雅图的餐厅。1979年，在华盛顿州亚基马开设了第一家特许经营的红罗宾餐厅。2001年，我们组建了特拉华州的公司Red Robin Gourmet Burgers, Inc.，并完成了公司重组。自那时起，红罗宾汉堡连琐店 Burgers，Inc.分别直接或间接拥有Red Robin International，Inc.和我们经营公司旗下餐厅的其他运营子公司的所有未偿股本或会员权益。除非本10-K表格年度报告中另有规定，否则“Red Robin”、“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”均指红罗宾汉堡连琐店，Inc.和我们的合并子公司。
截至2023年12月31日的财政年度结束，共有506家Red Robin餐厅，其中415家为公司自有，91家由特许经营商经营。我们的加盟商是独立的组织，我们为其提供一定的支持。有关我们的特许经营计划的更多信息，请参阅“餐厅特许经营和许可安排”。截至2023年12月31日，共有39个州和一个加拿大省的Red Robin餐厅。
本公司将其业务作为一个经营分部和一个可报告分部经营。我们经营分部的财务信息包含在本年度报告第10-K表第II部分第8项的合并财务报表附注中。
该公司的财政年度为52或53周，截至日历年度的最后一个星期日。我们在这份10-K表格的年度报告中通篇将我们的财政年度称为2023、2022和2021。我们的财政年度、财政年度结束日期以及每个期间的周数汇总于下表：
| 会计年度 | 年终日期 | 财政年度周数 | ||||||||||||
| 当前和以前财政年度： | ||||||||||||||
| 2023 | 2023年12月31日 | 53 | ||||||||||||
| 2022 | 2022年12月25日 | 52 | ||||||||||||
| 2021 | 2021年12月26日 | 52 | ||||||||||||
| 即将到来的财政年度： | ||||||||||||||
| 2024 | 2024年12月29日 | 52 | ||||||||||||
| 2025 | 2025年12月28日 | 52 | ||||||||||||
经营策略
2023年1月，公司发布了旨在提升公司竞争定位的北极星五点计划。北极星五点计划包括以下内容：
•向以运营为重点的餐饮公司转型：
◦在单位层面为运营商决策赋能
◦激励和奖励运营商，推动业务增长和成果
◦改组后的支持组织
•提升客人体验：
◦投资于人、食物品质、餐厅设施
◦全新烹饪平台，全面兑现我们对美食汉堡的承诺
◦菜单刷新增加了多种产品和价位
•去除成本和复杂性：
◦优化供应链降低成本，确保优质产品始终如一交付
◦评估供应商的需求、性能和竞争成本
◦实施持续的流程，通过坚持我们对出色客户体验的承诺的行动来降低成本
1
•优化客人参与度：
◦参与并支持我们经营所在的当地社区
◦提升异地体验
◦通过Red Robin Royalty进一步建立和吸引客人®忠诚计划
•带动可比餐厅收入增长&单位层面盈利能力，兑现财务承诺：
◦在投资界重获信誉
◦带动现有基地餐厅业绩，赚取恢复新单位增长的权利
◦兑现财务指导承诺
The Red Robin Vision is to be the most loved restaurant brand in the communities we serve.红罗宾愿景是成为我们所服务的社区中最受喜爱的餐厅品牌。
餐厅概念
我们的美食汉堡和美国最爱菜单、创意饮料菜单、超过30种深不见底的食物、充满活力的氛围、连接各类家庭的俏皮环境，我们的品牌不仅为我们最忠实的客人带来了美好的回忆，而且还吸引了广泛的人群。我们的客人享受我们体验的俏皮精神，以及他们与跨越多元化和多代人群的朋友和家人一起感受到的舒适。
我们以我们的美食汉堡和其他主流美食为荣，在休闲、俏皮的氛围中供应。我们的菜单以我们的招牌产品为特色，一系列的美食汉堡配有层层新鲜的食材和优质的新鲜碎牛肉。我们还提供使用其他蛋白质制成的汉堡，包括鸡胸肉（烤或油炸）、火鸡肉饼，以及专有的素食肉饼和Impossible ™植物汉堡肉饼。我们提供精选的包子，包括无麸质、芝麻、奶油蛋卷、生菜卷，配有多种配料，包括自制酱汁、香脆洋葱吸管、炒蘑菇、几种奶酪选择，还有一个煎蛋。我们所有的汉堡都提供从牛排薯条到西兰花，再到大蒜薯条的八种无底面，任你选择。我们专门定制我们的菜单项目，以满足客人的饮食需求和偏好，并获得了过敏原社区专家的认可。除了占2023年食品销售额56%的汉堡，Red Robin还提供一系列其他吸引我们客人的主流美食。这些物品包括多纳托斯等多种食物®比萨、鸡翅、沙拉、其他主菜、甜点。我们还提供一系列单份和可共享的甜点以及我们的奶昔。我们的饮料包括招牌酒精和不含酒精的特色饮品、鸡尾酒、葡萄酒，以及各种民族和精酿啤酒。
我们努力根据客人的场合为他们定制体验节奏，从容纳时间压力大的饭菜到提供一个放松和与家人和朋友联系的地方。我们称之为“时间的礼物”。红知更鸟也有非凡的客人服务方式，我们编目了数千个红知更鸟团队成员的故事，他们活出了我们的价值观。很多例子都可以在我们的网站上找到，www.redrobin.com.请注意，我们的网站以及包含在我们网站上或连接到我们网站的信息并未通过引用并入本文，我们的网址仅作为非活动文本引用包含在内。
我们还努力为我们的客人提供非凡的用餐价值和定制他们体验的能力。2023年，我们每位客人的平均支票为17.08美元。与2022年相比，每位客人的平均支票增长了6.8%。我们相信，我们的价格-价值关系，以我们创新的一系列优质汉堡、“不耐烦”的饮料和30多种无底洞的商品为特色，使我们有别于我们的休闲餐饮竞争对手，并使我们能够吸引广泛的中等收入、多代消费者。
ESG：持续致力于可持续发展
Red Robin是一家关心的公司；我们努力让客人、团队成员、社区和我们的星球变得更好。我们继续我们的可持续发展之旅，完成了一项重要性评估，旨在帮助我们识别和理解对我们的利益相关者最重要的ESG主题。2023年，我们发布了第二份可持续发展报告和可持续发展会计准则委员会（“SASB”）餐饮业披露，可在我们的网站ir.redrobin.com上查阅。可持续发展报告、我们的SASB餐饮行业披露和我们的网站的内容并未通过引用纳入本10-K表格。我们的可持续发展努力继续发展，我们打算继续调整我们的可持续发展方法，以与我们的北极星战略优先事项相结合。
人力资本管理
我们努力确保我们的员工，我们称之为团队成员，活出并受益于我们的核心价值观：诚信、有趣、肆无忌惮的待客之道、高绩效。我们相信，活出这些价值观，就是共赢！
共赢是我们的核心目标。我们通过确保我们的员工处于前沿和中心位置、确保他们对所期望的事情有清晰的理解以及确保人们喜欢为我们的品牌工作来培育这种文化。我们努力为我们的人民提供一个伟大的工作场所，提供成长的机会，并为他们的贡献提供有竞争力的报酬。我们的价值观赋予力量
2
并激励我们的团队成员，创造一种我们每天集体引以为豪的公司文化。我们还为团队成员提供成长和发展的机会，促进健康和安全，重视包容、多样性和参与。
作为我们人力资本管理战略的一部分，我们专注于以下领域：
我们的团队成员
截至2023年12月31日，我们有22,516名团队成员，包括公司所属餐厅的22,149名团队成员和367名餐厅支持中心和外地团队成员。
竞争性薪酬和福利
我们通过为符合条件的团队成员提供具有市场竞争力的薪酬和福利来支持我们的团队成员。符合小费条件的团队成员除了获得客户小费外，还至少获得联邦、州或地方政府机构规定的小费信用率或最低工资率。我们的目标是确保在包含小费的情况下，小费职位的收入超过联邦、州或地方的最低工资标准。我们的福利计划包括医疗、牙科和视力保险产品、员工援助计划、轮班用餐、红罗宾大餐折扣、带薪休假、与雇主匹配的401（k）、员工股票购买计划，以及对符合条件的餐厅支持中心和运营团队成员的基于股权的奖励，通常是在主管级别及以上。
薪酬和绩效评估旨在公平地补偿我们的团队成员的经验水平和对我们业务的整体贡献。我们利用我们的奖励来激励我们的团队成员在我们的使命中做必要的事情，以提供一流的客人体验。对于我们的运营负责人，我们实施了基于绩效的薪酬计划。我们的个人餐厅经理和多餐厅经营者现分别称为“管理合伙人”和“市场合伙人”。根据这些外勤团队成员的新薪酬计划，他们将获得基本工资加上绩效奖金，这代表了各自餐厅运营利润的一定百分比。我们改变了我们的传统计划，因为我们相信为每个合作伙伴提供直接且不设上限的财务激励将吸引并留住业内最优秀的人才，并激励每个合作伙伴采取行动，推动他们管理的餐厅或市场的增长。我们还相信，该计划奖励我们的合作伙伴做出正确的日常决策，以满足我们的客人并实现我们的财务目标。
健康与安全
我们在运营时考虑到Red Robin团队成员、客人和社区的健康、安全和福祉，以及联邦、州和地方监管要求。自新冠疫情大流行以来，我们采取了额外措施，以保护我们的团队成员和客人免受传染病的侵害，并遵守旨在维持健康工作环境的州和地方协议。
多样性、公平和包容性（“DEI & I”）
在Red Robin，我们重视每个人，因为他们是谁。我们致力于结合多元身份、视角、体验的关键成分，打造属于我们的肆无忌惮的待客之道的特色调料。通过尊重和支持我们的团队成员、我们的客人、我们的社区，我们都一起赢得胜利。我们有一个成功的女性卓越计划，一个全公司范围的资源小组，通过发展、网络、领导力和其他资源支持和激励团队成员，同时推动机会和多样性文化。2022年，我们成立了多元化、公平和包容委员会，从团队成员的角度为DEE & I制定使命和愿景。2023年，我们成立了由组织高层领导组成的DEE & I指导委员会，为我们公司制定总体长期战略和计划。DEE & I委员会定期开会，评估公司改善努力创造一流工作环境的机会，该环境因包容性和思想多样性而蓬勃发展。DEE & I指导委员会定期与DEE & I委员会、我们的执行团队和董事会举行会议，就我们针对不断发展的DEE & I目标所取得的进展提供建议和更新。
餐厅管理
从2020年到2022年，我们典型的餐厅管理团队由一名总经理、一名助理总经理、一到两名副经理以及视餐厅销量而定的额外轮班主管组成。我们认为，以经验丰富和专业的餐厅管理全面补充来运营我们的餐厅至关重要。从2023年开始，我们将典型的餐厅管理团队改为由管理合伙人、助理总经理、厨房经理以及服务经理、副经理或轮班主管（视情况而定）组成，主要取决于餐厅的销售量。餐厅管理的这种转变是分阶段发生的。这一转变标志着我们的运营方式发生了重大变化，期望当地餐厅领导层表现得像是餐厅的“所有者”。一些活动的决策现在由地方领导层推动，并酌情在多单位外地行动负责人的支持下。为了支持这一做法，从2024年开始，实地餐厅负责人的薪酬方案将发生重大变化。管理合伙人薪酬总额的较大部分将在
3
与餐厅层面营业利润挂钩的月度奖金形式。随着时间的推移，能够有效推动更高绩效水平的领导者将获得更高的金钱奖励。这一模式也支持了我们在我们所服务的当地区域内提高社区关注水平的意图。管理合作伙伴将拥有推动本地化活动的灵活性和资源，这些活动旨在培养其社区内的关系，以推动访客流量。我们的期望是，这种方法将有助于推动顶线和底线结果和参与。
每个餐厅的管理团队负责该餐厅的日常运营，包括团队成员的聘用、培训、辅导，以及运营结果。我们的典型餐厅雇佣了40到70名团队成员，其中大部分人都是按小时兼职。
学习与发展
我们通过团队成员的培训和发展以及建立和遵守与团队成员绩效、客人满意度、餐饮准备和餐厅维护相关的高标准，努力保持我们每个餐厅的质量和一致性。每家餐厅都有一组经过认证的学习教练，包括一名首席学习教练，他们的任务是通过提供在职培训为新的团队成员准备成功，从而为他们的职位提供最终的技能认证。寻求晋升的团队成员有机会作为轮班主管加入我们的管理发展计划。我们继续专注于招聘、培训和留住我们的团队成员，因为我们认为这是保持我们每家餐厅的质量和一致性的关键。
新的餐厅经理参加我们为期八周的管理基础培训计划。该计划磨练每位经理的技能，具体表现在两个方面：完美的轮班执行和团队成员的有效辅导。
餐厅的这些学习和发展实践支持我们的人才管道，从内部发展和提升我们的餐厅管理团队成员。
团队成员参与
我们定期收集反馈，以更好地理解和改善团队成员的经验，并确定加强我们文化的机会。我们欢迎开放、坦诚的反馈，以促进团队成员感到被倾听和参与，并更好地支持对我们每个团队成员都很重要的价值观。我们通过各种项目和论坛来实现这一目标，包括团队成员参与调查、虚拟开放论坛、一对一辅导、健康和参与会议、市政厅会议、领导层会议和离职面试。除了这些结构化的方案和论坛，我们在公司的各个层面都保持开放政策。我们公司始终致力于为团队成员提供无数机会，让他们的声音被听到，因为我们相信我们的团队成员是我们最宝贵的资源。
2022年，我们与外部供应商合作，并于2023年向所有现场团队成员发起了新的团队成员参与调查。我们利用这些信息从我们的团队成员人群中收集见解，并根据这些数据制定了行动计划，以继续增强我们的工作场所。我们还计划在一年中多次提供使用这一调查工具，以便在关键事件发生时获得反馈，以便在出现建议和关切时快速做出回应。我们相信，这样的工具不仅可以帮助我们留住劳动力，还可以随着时间的推移提高劳动生产率。
食品安全与采购
我们的食品安全和质量保证计划有助于管理我们对安全、优质食材以及负责任的食品准备和服务的承诺。我们的食品安全管理方案是一套旨在防范风险和控制危害的系统。我们为我们的专有食品配料、产品和供应给我们的供应商提供详细的规格。我们每年对我们所有的食品和饮料供应商（不包括酒精饮料，其审核标准不相同）以及种植者进行合格并要求外部第三方认证审核。它们的认证必须符合《全球食品安全倡议》（如适用）。我们的餐厅领导必须通过并保持经认可的经理级食品安全卫生认证。我们维护严格的食品安全协议，包括安全烹饪温度要求、食品处理程序、冷却程序，以及频繁的温度和质量检查，以确保我们在餐厅提供的食品的安全和质量。为了提供新鲜的食材和产品，并最大限度地提高购买和使用之间的运营效率，每个餐厅的管理团队确定餐厅每天对食材、产品和用品的使用需求，并相应地确定来自认可供应商和分销商的订单。餐厅管理团队检查交付，以确保收到的产品符合我们的安全和质量规范。此外，我们聘请一家独立审计公司，每年至少对所有公司拥有和特许经营的餐厅进行三次未经宣布的全面食品安全和卫生评估。如果评估发现了任何差距，则需要针对指出的任何缺陷制定书面计划。政府监管检查也有同样的后续要求。
4
为了提高我们的采购效率并为我们的高质量成分、产品和供应品获得有竞争力的价格，我们的集中采购团队谈判供应协议，其中可能包括可能在期限上有所不同的固定价格合同或可能因原材料商品定价变化而波动的基于公式的定价协议。在我们2023年的总商品成本中，碎牛肉约占14%，土豆约占12%，家禽约占11%。我们对我们采购的初级商品的市场进行监控，并在适用时延长合约头寸，以尽量减少价格和可用性波动的影响。在新冠疫情期间，我们经历了分销中断、商品成本膨胀以及某些食品和供应短缺。为了部分管理这种风险，我们对某些商品订立了固定价格的采购承诺；但是，我们可能无法对某些商品订立固定价格的采购承诺，或者我们可能选择不对某些商品订立固定价格的合同。我们认为，基本上我们所有符合我们规格的食品和用品都可以从其他来源获得，我们已经确定这些来源可以使我们的供应链多样化。截至2023年12月31日，我们估计的年度食品和饮料采购中约有50%由固定价格合同覆盖，其中大部分计划在2024年底之前的不同时间到期。
Restaurant Development，Remodels，and Donatos®
随着向新领导团队的过渡以及在2022年和2023年专注于北极星计划，我们在短期内取消了新餐厅增长的优先级，因为我们专注于其他业务举措和资本使用。
从2022年开始，我们恢复了餐厅更新和改造计划，以保持我们的餐厅的相关性和良好的维护。我们仍然认为，这类投资提供了提供令人信服的投资回报的机会。我们正在对所有已完成的更新和改造进行彻底的审查和评估，以收集经验教训并衡量消费者的反应。完成后，我们预计这一评估将告知我们前进的设计标准、投资水平以及更新和改造的速度。
2020年，我们宣布与Donatos建立合作伙伴关系®，一个优质披萨品牌“嵌套”在红知更鸟餐厅内部。通过这种合作关系，我们的餐厅准备并供应多纳托斯®品牌披萨送给我们的堂食和酒店外客人。根据许可安排，我们支付销售Donatos的特许权使用费®多纳托斯的比萨产品®.截至2023年12月31日，我们引入了Donatos®向273家餐厅提供披萨。我们计划继续实施多纳托斯®并预计最终将运营多纳托斯®在几乎所有的红罗宾餐厅。我们在多纳托斯投资了860万美元和610万美元®分别在2023财年和2022财年扩张。
餐厅特许经营及发牌安排
截至2023年12月31日，我们的加盟商在14个州和加拿大不列颠哥伦比亚省经营91家餐厅。我们两家最大的特许经营商在宾夕法尼亚州东部和中部、密歇根州和俄亥俄州拥有41家餐厅。
特许经营合规保证
我们积极与我们的加盟商合作并监控他们的表现，帮助他们按照红罗宾的标准、系统和程序开发和运营他们的餐厅。在餐厅开发阶段，我们审查加盟商的选址，并向加盟商提供我们的原型建筑计划。我们提供培训师，协助加盟商开设餐厅营业。我们为加盟商提供所有菜单项目、管理培训以及设备和食品采购方面的建议。我们还与我们的加盟商交流最佳运营实践，因为我们努力改进我们的运营系统，同时达到高水平的加盟商参与。
信息系统和数字技术
我们在运营的各个方面都依赖信息系统和数字技术，努力创造无缝的客户体验，并使运营能够兑现我们的品牌承诺。在我们的餐厅，这些技术旨在促进运营效率并支持客人体验。这些技术包括（但不限于）劳动力管理系统、销售和预测工具、库存管理、运营执行技术。这些技术与我们的销售点系统集成，以提供每日、每周和期间至今的报告，这对我们的运营商经营高效和高绩效的餐厅很重要。我们还使用技术通过我们的数字平台与客人互动，包括我们的网站、移动应用程序、忠诚度平台、在线订购网站、桌面信息亭、服务器手持设备和客人反馈系统，这些平台为客人的整体体验提供了可操作的见解。
我们利用集中的财务、会计和人力资源管理系统来支持我们的餐厅支持中心和公司拥有的餐厅。此外，我们使用Operations记分卡，整合来自我们集中系统的数据并分发信息，以帮助管理我们餐厅的绩效。我们认为，这些组合工具对于分析和改善我们的运营、利润率以及监测其他关键业务指标非常重要。
2024年，我们将继续对数字和忠诚体验进行迭代增强，使我们的客人和团队成员受益。从2024年开始，我们预计将开始实施基础设施现代化努力，以改善
5
当前和未来技术解决方案的性能和稳定性。在2024年，我们还期望推出一个新的忠诚度计划，过渡到基于积分的系统，以奖励我们最忠诚的客人。
我们接受客人的电子支付卡在我们的餐厅付款。我们还接收并维护有关我们的客人和团队成员的某些个人信息。我们有系统和流程，专注于保护我们客人的信用卡信息和我们需要保护的其他私人信息，例如我们团队成员的个人信息。我们已经采取了几个步骤来防止这方面安全漏洞的发生。我们的系统经过精心设计和配置，可防止数据丢失或损坏。例如，由于在我们公司拥有的餐厅处理的信用卡交易数量，Red Robin被要求根据支付卡行业数据安全标准（PCI-DSS）在我们的餐厅支持中心和公司拥有的餐厅的网络和系统保持合规。红知更鸟不仅符合要求，还保持了更高级别的商家称号。这些PCI合规标准由主要信用卡公司组成的财团制定，需要进行年度评估，以确保一定级别的系统安全和程序到位，以保护我们客人的信用卡和其他个人信息。
我们聘请外部安全评估员和顾问，就我们在保护我们从客人和团队成员获得的其他敏感个人信息方面的其他数据安全做法进行审查并向我们提供建议。
市场营销和广告
我们的营销策略旨在培养意识、提升品牌资产、鼓励考虑，并最终推动流量和销售。我们的方法包含高度针对性和高效的付费、自有和赚取的媒体渠道，包括付费搜索、程序化数字、社交媒体、创作者、声誉管理、搜索引擎优化、社交社区管理、忠诚度计划、个性化电子邮件营销、当地餐厅营销、公共关系和投资者关系。我们的数字足迹跨越了RedRobin.com、我们的移动应用程序和专门的餐饮网站等平台。
这些举措的资金主要来自合作的创意开发努力和国家营销基金。从2023年开始，我们启动了战略调整，优化了跨付费和赚取媒体的资源配置，以及本地营销努力。这一调整强调了我们服务的社区内的个性化客人参与，其重点目标是增强堂食体验。最近，我们进行了广泛的消费者研究计划，加上细分研究，以加深我们对今天的客人的了解。这项研究为我们的增长目标提供了信息，强化了我们品牌的独特精髓，并指导我们兑现对客人的承诺的承诺。此外，在我们的餐厅中利用客人满意度工具，我们积极收集反馈，以确定需要改进的领域，提高餐厅绩效并跟踪进展。相对于行业同行的持续绩效监测，加上在当前和潜在客户中测试潜在的业务驱动因素，促进了我们对市场动态的适应性和响应能力。
利用我们广阔的红色罗宾皇室TM数据库，由超过1300万会员组成，我们还获得关于客人行为、频率和购买模式的宝贵见解。我们的品牌创意和信息庆祝我们的客人和我们的品牌的共同价值观和俏皮精神，无缝延伸到令人渴望的食物、独特的定位、堂食体验以及与客人的情感联系。
我们对未来增长的愿景的核心是三支柱方法，其战略设计旨在推动更强的堂食体验，促进更方便的场外选择（包括外卖、餐饮和配送），并采用以保留为重点的营销举措来提高客人的频次。我们坚信，这种整体方法使我们能够在我们行业的动态环境中实现增长。
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执行干事
下表列出了有关我们现任执行官的信息：
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||||||||||||
| G. J. Hart | 66 | 总裁、首席执行官、董事会成员 | ||||||||||||
| 托德·威尔逊 | 46 | 首席财务官 | ||||||||||||
| 莎拉·穆塞特 | 45 | 首席法务官兼秘书 | ||||||||||||
| 乔蒂·林奇 | 52 | 首席技术官 | ||||||||||||
| 梅根·斯普勒 | 43 | 首席人事官 | ||||||||||||
| 凯文·迈尔 | 54 | 首席营销官 | ||||||||||||
G.J.哈特。Hart先生于2022年9月加入Red Robin，担任总裁兼首席执行官。Hart先生自2019年8月起担任公司董事。哈特先生最近在2018年至2021年期间担任Torchy’s Tacos的首席执行官。他此前于2011年至2018年担任加州比萨餐厅的执行主席兼首席执行官。2000年至2011年，Hart先生担任德州公路酒吧控股有限责任公司总裁，2004年至2011年担任首席执行官和董事会成员。哈特在职业生涯早期还曾在Al Copeland Investments、TriFoods International、新西兰羔羊公司和Shenandoah Valley Poultry担任领导职务。
托德·威尔逊。Wilson先生于2022年11月加入Red Robin，担任首席财务官。Wilson先生此前曾于2018年至2022年期间在Hopdoddy Burger Bar和Hibar Hospitality担任首席财务官。在此之前，他曾于2016年至2018年担任Jamba Juice的财务副总裁。2011年至2016年，Wilson先生在Bloomin’Brands担任部门CFO和财务副总裁。
Sarah Mussetter。Mussetter女士于2022年12月加入Red Robin，担任首席法务官和秘书。她此前曾担任协理总法律顾问和副总裁，2011年至2021年担任公司副总法律顾问。在加入公司之前，Mussetter女士曾在Holme Roberts & Owen LLP（现为Bryan Cave Leighton Paisner LLP）律师事务所工作。最近，Mussetter女士于2021年9月至2022年12月担任学习型应用和技术公司Skillsoft Corp.的高级副总裁副总法律顾问。
乔蒂·林奇。林奇女士于2023年6月加入Red Robin，担任首席技术官。她此前于2017年至2019年担任Jamba Juice高级副总裁兼首席信息官，并于2019年至2023年担任European Wax Center首席信息官。她还曾在Blockbuster，Inc.、Fortium Partners、Speed Commerce担任高级技术领导职务。
梅根·斯普勒。斯普勒女士于2023年12月加入Red Robin，担任首席人事官。在加入公司之前，她曾于2021年至2023年担任Eckerd Connects的首席人事官。从2016年到2021年，斯普勒女士曾担任Bloomin ' Brands的人力资源总监、人力资源高级总监和人力资源副总裁。
凯文·迈尔。Mayer先生于2023年5月加入Red Robin，担任首席营销官。在加入公司之前，他曾于2022年担任Pedego电动自行车的首席营销官。他此前曾于2014年至2022年在BJ餐厅担任执行副总裁、首席增长和品牌官以及首席营销官等职务。2012年至2013年，梅耶尔先生担任美国大众汽车公司营销副总裁。
竞争
餐饮业竞争激烈，我们的客人可能会选择在超市或其他食品零售商购买食品。尽管在某些场合，我们与餐饮业的其他细分市场竞争，包括快餐店和快速休闲餐厅，但我们的主要竞争对手是与全服务餐饮细分市场内的其他静坐、休闲餐饮餐厅。此外，我们还在场外用餐场合竞争吸引客人，包括在线订购、送货、外带和餐饮。竞争对手的数量、规模、实力因地区、概念、市场、甚至餐厅而异。我们根据口味、品质、食物价格和相关客人价值、客人服务、氛围、位置、整体用餐体验进行竞争。
我们相信，我们的客人人口统计、强大的品牌认知度、美食汉堡概念、家庭友好的氛围、有吸引力的价格价值关系，以及我们的食品和服务质量，使我们能够与休闲餐饮竞争对手区分开来。我们相信，在这些因素中的每一个方面，我们都具有有利的竞争优势。我们的竞争对手包括拥有更多实质性营销资源的成熟的全国连锁。我们还与许多其他餐厅和零售场所竞争团队成员。
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季节性
我们的业务受季节性波动影响。由于我们以零售为导向的位置和家庭吸引力等因素，我们大多数餐厅的销售额在春季和夏季月份以及冬季假期季节都处于历史高位。因此，我们的季度经营业绩可能会因季节性而出现较大波动，销售的季节性可能会随时间而变化。因此，任何一个季度或一年的业绩不一定代表任何其他季度或任何一年的预期业绩。
商标
我们拥有红罗宾®、红罗宾汉堡连琐店 ®、“YUMMM ®”、红罗宾汉堡连琐店美食汉堡丨+ Brews ®、红罗宾Royalty ®及标识等多个注册商标和服务标志。除其他外，我们已在美国专利商标局注册了这些商标，并在某些其他国际司法管辖区注册了各种商标。根据我们与Donatos ®的许可安排，我们许可使用Donatos ®商标的权利。
为了更好地保护我们的品牌，我们还注册了互联网域名www.redrobin.com。我们相信我们的商标、服务标志和其他知识产权具有重要价值，对我们的品牌建设工作和我们餐厅概念的营销非常重要。
政府监管
我们受制于与食品的制备和销售有关的法律法规，包括有关产品安全、营养成分、菜单标签的规定。我们收集或使用有关客人或团队成员的个人信息受到联邦和州一级的监管，包括《加州消费者隐私法》。
我们的餐厅受到国家和地方卫生、安全、消防等部门的各种许可要求和其他规定的约束，包括许可要求、酒精饮料和食品销售的规定以及公共卫生相关的室内容量限制。我们获得并保持必要的执照、许可证和批准来经营我们的业务。新餐厅的开发和建设也须遵守适用的分区、土地使用和环境法规。我们还受到1990年《美国残疾人法案》和各州法规的某些指导方针的约束，这些法规要求餐厅和我们的品牌为身体残疾者提供充分和平等的服务。
我们受联邦法规和州法律的约束，这些法规规范了特许经营权的提供和销售以及特许人-被特许人关系的实质性方面。各种联邦和州劳动法规范了我们与团队成员的关系，并可能对我们的运营成本产生重大影响。这些法律管辖最低工资要求、加班费、小费抵免、带薪休假、用餐和休息时间、失业税率、医疗保健和其他福利、工人补偿率、公民身份或居住要求、童工规定和歧视行为。
可用信息
我们利用我们的投资者关系网站ir.redrobin.com作为公司信息的传播渠道。我们通过这个渠道发布的信息可能被认为是重要的。因此，投资者除了关注我们的新闻稿、SEC文件、电话会议、网络广播和其他投资者活动外，还应该关注这一渠道。投资者和其他人可以通过注册电子邮件提醒收到我们投资者关系网站上发布的新信息通知。我们通过本投资者关系网站免费提供我们的证券交易委员会（“SEC”）文件，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告，以及根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的所有修订，在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快提供。所有SEC文件也可在SEC网站www.sec.gov上查阅。我们的网站以及我们网站上包含或连接到我们网站的信息不以引用方式并入本文，我们的网址仅作为非活动文本引用包含在内。
前瞻性陈述
本报告中包含的某些信息和陈述属于经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和《交易法》第21E条编纂的1995年《私人证券诉讼改革法》（“PSLRA”）含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括关于我们的期望、信念、意图、计划、目标、目标、战略、未来事件或业绩的陈述，以及基本假设和其他非历史事实陈述的陈述。这些陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“预期”、“假设”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“将”、“将”和类似的表达方式。前瞻性陈述可能涉及（其中包括）：（i）我们的业务目标和战略计划，包括预计或预期的增长，包括在访客流量和收入方面、增长战略、运营效率的计划改进、毛利率以及
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费用管理和增强我们的餐厅环境和客人参与度，包括创新、改进、营销和品牌战略的预期影响，以及我们忠诚度计划的变化；（ii）我们对定价策略和平均支票规模的预期；（iii）我们对劳动力市场竞争力的预期，以及我们雇用、培训和留住团队成员的能力，以及我们的管理合伙人和市场合伙人薪酬计划的成功；（iv）预期资本投资和此类投资的结果，包括我们的餐厅更新和改造计划以及我们的数字生态系统、信息技术系统，我们的餐厅发展计划，以及预期的相关收益；（v）我们对餐厅运营成本的预期，包括商品和食品价格以及劳动力和能源成本；（vi）对我们业务的预期立法和其他监管；（vii）预计我们与Donatos ®的合作伙伴关系将继续投资；（viii）我们对未来现金流、流动性、未来资本支出和其他资本部署机会以及税收的预期用途和相关风险的预期；（ix）我们对竞争的预期；（x）我们对需求、消费者偏好和消费者可自由支配支出的预期；（xi）我们对ESG、多样性、公平和包容等举措；（xii）我们成功实施食品安全计划的能力，（xii）我们成功实施健康和安全计划的能力；（xiii）我们业务的季节性；（xiv）我们成功实施我们的北极星五点计划的能力，以及我们对提升公司竞争地位的期望；（xv）我们对利率、商品价格和其他因素的期望和其他声明；（xvi）政府法规对我们的运营和财务状况的预期影响，以及此类法规的变化；（xvii）我们的餐厅管理过渡计划的实施，包括对我们的销售、团队成员绩效和参与度、访客流量、社区焦点和运营结果的预期收益；以及（xiii）下文“风险因素”下讨论的其他风险。
尽管我们认为我们的前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但由于已知和未知的风险和不确定性，这种预期可能被证明是重大不正确的。
在某些情况下，有关可能导致实际结果与前瞻性陈述产生重大差异的某些重要因素的信息与此类陈述一起出现。可能导致或促成此类差异的因素包括“第一部分-项目1a”中所述的因素。风险因素”这份关于10-K表格的年度报告。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本报告和我们向SEC提交的其他报告中包含的其他警示性声明一起阅读。
所有前瞻性陈述仅在作出之日发表。所有随后可归属于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述，都受到警示性陈述的明确限定。除法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映作出之日之后的事件或情况或反映预期或意外事件或情况发生的义务。
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项目1a。风险因素
投资我们的普通股涉及高度风险。在做出投资决定之前，你应该仔细阅读并考虑下面描述的风险。发生以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流造成重大损害。我们普通股的交易价格或价值可能会下降，你可能会损失全部或部分投资。在就我们的普通股做出投资决定时，您还应参考本年度报告中的10-K表格中包含的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。
与我们业务相关的风险
我们的业务战略可能不会成功或取得预期的结果，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
公司目前正在经历重大转型。2023年，我们启动了“北极星”业务战略。这五点计划是在新领导下制定的，旨在驱动长期股东价值，提升红知更鸟的竞争定位。北极星五点计划的重点是向以运营为重点的餐厅公司转型，提升客人体验，消除成本和复杂性，优化客人参与度，推动可比餐厅收入和单位层面盈利能力的增长，并交付财务承诺。
这些战略和相关举措，包括我们的餐厅管理结构的变化，可能不会导致客流量增加和持续的更高销售额，这对实现我们的战略目标很重要。我们的运营结构和薪酬、服务模式、客人体验和烹饪平台、供应链和供应商、营销和品牌战略、忠诚度计划、技术和客人参与的变化可能无法实现我们预期的业务增长和结果，这可能会对客人满意度、客人流量、销售额、利润或流动性产生负面影响。我们的业务和预期结果取决于我们通过各种重要战略举措继续增长和发展的能力。无法保证我们将能够制定或实施这些或其他重要的战略举措，或我们拥有或将拥有足够的资源，以充分和成功地实施这些举措、维持其成果或从中获得额外的预期收益，这可能反过来对我们的业务产生不利影响。
全球和国内经济及地缘政治环境可能会对我们餐厅的客人访问频率和平均门票消费产生负面影响，从而对我们的收入和经营业绩产生负面影响。
全球和国内的经济和地缘政治环境影响餐饮业，并可能通过我们的客户、分销商和供应商直接和间接地对我们产生负面影响。这些情况包括失业、住房市场疲软和缺乏持续改善、住宅或商业房地产开发呈下降趋势或延迟、美国股市和其他金融市场波动、通胀压力、工资率、关税和其他贸易壁垒、获得信贷的机会减少或其他可能影响消费者信心的经济因素。因此，我们的客人可能会对经济感到担忧，并维持或进一步降低他们的可自由支配支出水平，尤其是在潜在的衰退环境中。这可能会影响我们的客人选择外出就餐的频率或他们在用餐上的花费，从而减少我们的收入，并可能对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们的客人可能会选择在超市或其他食品零售商购买食品。我们认为存在这样一种风险，即长期不确定的经济状况可能会导致消费者对其可自由支配的消费行为做出长期的改变，包括减少外出就餐的频率或在价格较低的餐厅更持久地用餐，这将对我们的盈利能力产生负面影响，因为我们将固定成本分散在较低的销售水平上。
我们的成功取决于我们在餐饮业有效竞争以吸引和留住客人的能力。
餐饮业竞争激烈，进入门槛低。我们的竞争对手包括从快速服务和快速休闲到抛光休闲和那些接近高级餐饮的所有细分领域的庞大且多样化的餐厅集团。这些竞争者既有在各地市场开设餐厅的独立本土运营商，也有在快餐业和快速休闲领域瞄准“更好”汉堡概念的高增长，还有资本雄厚的全国性餐饮企业。其中许多概念已经抓住了我们瞄准的细分市场，并且比我们扩张得更快，渗透了理想的地理和人口市场。我们的许多竞争对手都在休闲餐饮细分市场和某些地理位置建立了良好的基础，我们的一些竞争对手拥有比我们现有的更多的财务、营销和其他资源。因此，他们可能比我们更有能力增加营销或采取其他措施来保持其竞争地位，包括使用大幅折扣优惠来吸引客人。
来自运营的现金流减少，或无法获得信贷或成功执行我们潜在的售后回租交易，可能会对我们的业务举措产生负面影响，或可能导致我们无法执行我们的收入、费用和资本部署战略。
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我们为我们的运营计划提供资金和实施我们的资本部署战略的能力取决于来自运营或其他融资的充足现金流，包括使用我们循环信贷安排下的资金以及来自潜在的售后回租交易的资金。该公司正在努力完成第三笔售后回租交易，如果完成，预期收益将用于偿还债务。我们的资本部署策略包括但不限于偿还债务、维护和改善现有的餐厅和基础设施，以及执行我们的长期转型战略。如果我们遇到来自运营的现金流减少，或者如果需要，无法以可接受的条件和可接受的利率获得新资本，我们为运营和计划的举措提供资金以及利用增长机会的能力可能会受到延迟或负面影响。此外，这些中断以及由此对我们的净收入、现金流或我们循环信贷融资下的其他相关财务业绩指标产生的任何负面影响可能会影响我们在该融资下借款或遵守我们的契约的能力。
如果我们无法遵守我们信贷安排中的财务和其他契约，我们的财务状况可能会受到负面影响。
我们的信贷融通包含财务和其他限制性契约，其中包括总净杠杆率契约。违反这些契约可能会导致违约，如果这种违约没有得到纠正或豁免，我们的贷方可能会加速我们的债务并宣布其立即到期应付。如果发生这种情况，我们可能无法偿还或借入足够的资金来为债务再融资。即使可以融资，也可能不是在可接受的条件下。我们的信贷安排违约可能会对我们的财务状况造成重大不利影响，包括我们的流动性和现金流。
涉及我们的信息技术系统的隐私或安全漏洞，或我们的数据安全措施的失败可能会中断我们的业务，损害我们的声誉，并对我们的运营和利润产生负面影响。
对客人、团队成员、公司数据的保护对我们来说至关重要。我们受制于与信息安全、隐私、无现金支付、消费信贷和欺诈有关的法律法规。此外，越来越多的政府和行业团体制定了保护个人和健康信息的法律和标准。围绕信息安全和隐私的监管环境要求越来越高，包括《加州消费者隐私法》（CCPA）和其他类似立法举措在内的新的、不断变化的要求频繁出现。由于必要的系统变更和新的行政流程的发展，遵守这些要求可能会导致成本增加。如果我们未能遵守有关隐私和安全的法律法规，我们可能会面临罚款、调查、诉讼和我们的运营中断的风险。
此外，我们接受客人在我们餐厅付款的电子支付卡。在我们的日常业务过程中，我们接收并维护来自我们的客人、团队成员和供应商的某些个人信息，我们使用付款信息处理客人付款。客户和员工有很高的期望，我们会充分保护他们的个人信息。第三方可能拥有破坏这些客户信息安全的技术或专有技术，我们的安全措施和我们的技术供应商的安全措施可能无法有效地禁止他人获得对这些信息的不当访问。尽管我们采用了安全技术和做法，并采取了其他措施试图防止网络安全事件发生，但由于网络安全威胁数量迅速增加，我们过去曾并且可能受到网络攻击的影响。由于信用卡或借记卡信息被盗、安全和信息系统受损、我们的员工未能遵守适用法律、第三方未经授权获取或使用此类信息或其他类似索赔，我们过去曾受到、未来也可能受到索赔、诉讼或其他诉讼程序的影响。任何此类事件或诉讼可能会扰乱我们餐厅的运营，对我们的声誉、客人信心和我们的运营结果产生不利影响，或导致施加处罚或导致我们产生重大的计划外损失和支出，包括为对个人信息可能已被泄露的人进行任何损害进行补救所必需的损失和支出。尽管我们建立了一些程序，旨在提高透明度并解决客人对数据泄露的担忧（无论是实际的还是感知的），但这项政策可能无法有效解决这些担忧，进而可能对我们的声誉和客人信心产生不利影响。我们维持一份涵盖网络安全风险的单独保险单，根据保单条款和条件，此类保险范围可能涵盖网络风险的某些方面，但受制于保留金额，可能不适用于特定事件，或者可能不足以涵盖我们超出任何保留的所有损失。此外，鉴于最近的法院裁决和对保单表格的修订，如果信用卡和借记卡信息被盗，传统的商业一般责任保单是否会被解释为涵盖与网络攻击和违规行为相关的费用存在不确定性。
由于我们处理的信用卡交易数量，我们被要求在我们的餐厅支持中心和公司拥有的餐厅保持最高级别的PCI数据安全标准合规性。作为整体安全计划的一部分，为了满足PCI标准，我们会定期进行外部漏洞扫描，并由第三方评估员对我们进行审查。随着PCI标准的变化，我们可能会被要求实施额外的安全措施。如果我们不保持所需的PCI合规水平，我们可能会受到我们接受的卡品牌的高昂罚款或额外费用，或者失去我们接受这些支付卡的能力。我们的加盟商是独立的业务，根据处理的信用卡交易数量，有不同程度的合规要求。如果我们的加盟商未能保持适当的水平
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PCI合规或他们遇到安全漏洞，可能会对他们的业务运营产生负面影响，我们可能会面临他们被要求汇给我们的特许权使用费或其他付款的损失或减少，这可能会对我们的声誉和客人信心产生不利影响。
如果我们的信息技术系统出现实质性故障，我们的业务运营和利润可能会受到负面影响，我们的系统可能不足以支持我们未来的增长战略。
我们在运营的各个方面都严重依赖信息技术系统，包括我们的餐厅销售点系统、财务系统、营销计划、员工敬业度、供应链管理、网络安全以及各种其他流程和交易。自新冠疫情爆发以来，这种依赖有所增加，因为我们不得不在更大程度上依赖在线订购、非接触式支付、在线预订以及支持远程劳动力的系统等系统。我们有效管理和经营业务的能力取决于我们的信息技术系统的可靠性和能力，包括我们与第三方签订合同的技术服务和系统。这些系统和服务可能不足以有效管理和运行我们的业务。这些系统和我们的业务需求将继续发展，并需要随着时间的推移进行升级和维护，因此需要在未来投入大量资源和资本。
然而，我们无法保证，我们为保护和加强这些系统而采取的措施将足以保护我们的信息技术系统，并防止网络攻击、系统故障或数据或信息丢失。网络攻击、基于互联网的恶意活动和线上线下诈骗盛行并持续增加。除了传统的计算机“黑客”，威胁行为者、人员（例如通过盗窃或滥用）、老练的民族国家和民族国家支持的行为者现在都参与了攻击。我们继续受到各种不断演变的威胁，包括但不限于社会工程，如网络钓鱼、恶意代码（如病毒和蠕虫）、恶意软件（包括由于高级持续威胁入侵）、拒绝服务攻击（如凭证填充）、人员不当行为或错误、供应链攻击、软件错误、服务器故障以及可以长时间逃避检测的大规模、复杂的自动化攻击。勒索软件攻击，包括有组织犯罪威胁行为者、民族国家和民族国家支持的行为者实施的攻击，正变得日益普遍和严重，并可能导致我们的业务严重中断、数据和收入损失、声誉损害和资金转移。勒索付款可能会缓解勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法进行此类付款，原因是，例如，适用的法律或法规禁止此类付款。
过去，我们曾经历过服务提供商网络遭到破坏的负面影响。任何违反我们或我们的服务提供商网络或其他供应商系统的行为，都可能导致机密业务和财务数据的丢失、我们的消费者、用户或员工的个人信息被盗用或我们的业务中断。任何这些结果都可能对我们的业务产生重大不利影响，包括不必要的媒体关注、损害我们的消费者和客户关系、损害我们的声誉、导致销售和消费者损失、罚款、诉讼、政府执法行动（例如调查、罚款、处罚、审计和检查）或大量法律和补救费用。我们还可能需要花费大量资源来防范、应对和/或纠正任何违规行为造成的问题。此外，如果我们所依赖的第三方遇到网络安全事件，我们可能无法及时意识到此类事件，这可能会影响我们减轻其影响的能力，这可能会加剧上述风险。
此外，越来越多地使用员工拥有的设备进行通信以及在家工作的安排，例如最初为应对新冠肺炎大流行而实施的安排，给我们的信息技术系统带来了额外的运营风险，包括但不限于网络攻击的风险增加。我们的软件或信息技术系统，或我们经营业务所依赖的第三方的软件或信息技术系统，可能存在重大漏洞，尽管我们努力识别和修复这些漏洞，但我们的努力可能不会成功，或者我们可能会在制定和部署旨在解决任何此类已识别漏洞的补救措施方面遇到延误。修复材料漏洞可能是昂贵和耗时的，如果我们不能成功和及时地修复这些漏洞，我们的运营、声誉、销售和财务业绩可能会受到不利影响。此外，与餐饮业的其他公司一样，我们过去经历过，并且我们预计将继续经历网络攻击，包括网络钓鱼攻击，以及其他试图破坏或获得未经授权访问我们的系统的企图。然而，尽管我们采取了预防措施来降低此类事件的风险，但对我们的企业信息技术系统或与我们有业务往来的第三方的信息技术系统的攻击可能会导致我们的专有或机密信息被盗或未经授权泄露，或泄露机密的客户、供应商或员工信息。此类事件可能会损害我们开展业务的能力或导致我们的供应链中断，这可能会对收入产生不利影响并损害我们的声誉。此外，此类事件可能会使我们面临监管制裁或处罚、诉讼或其他法律行动，或导致我们承担法律责任和成本，这可能是重大的，以便解决和补救攻击的影响和相关的安全问题。我们维护的保险范围可能不足以涵盖与网络安全攻击相关的索赔或责任。
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我们还使用信息技术系统处理财务信息和运营结果，以用于内部报告目的，并遵守监管财务报告、法律和税务要求。如果这些系统遭受严重损坏、中断或关闭，而我们的业务连续性计划或我们的供应商的计划没有及时有效地解决问题，我们可能会在报告财务业绩方面遇到延迟，这可能会导致收入和利润损失，以及声誉受损。此外，我们依赖信息技术系统和个人信息收集进行数字营销、数字商务、消费者参与以及营销和使用我们的数字产品和服务。我们还依靠我们的能力，在我们的员工之间以及与其他第三方，包括客户、供应商、供应商和消费者之间，在世界各地从事电子通信。信息技术系统的任何中断都可能阻碍我们从事数字商务的能力，并导致收入损失、声誉受损和用户流失。
此外，这些技术服务和系统、通信系统和电子数据可能受到或容易受到地震、恐怖袭击、洪水、火灾、电力损失、电信故障、计算机病毒、数据丢失、数据泄露或其他损害我们系统的企图的破坏或中断。这些系统未能有效运行、在过渡到升级或更换系统时出现问题，或由于上述任何原因未能维持持续和安全的信息技术网络，都可能导致客户服务中断和延迟，对我们的声誉产生不利影响，并对我们的经营业绩产生负面影响。
我们吸引、吸引和留住客人的营销和品牌战略，包括我们忠诚度计划的预期变化，可能不会成功，这可能会对我们的业务产生负面影响。
虽然我们坚持不懈地完善我们的传播策略，以有效地瞄准并争夺合适的客户，但必须认识到可能出现的潜在挑战。例如，我们的Red Robin Royalty ™忠诚度计划历来为销售额和客人数量增长做出了贡献。我们计划在2024年推出一项新的忠诚度计划，以过渡到基于积分的计划，以奖励我们最忠诚的客人，但我们不能保证这项新的忠诚度计划会取得成功。我们还计划在2024年推出一项新的营销计划，旨在推动销售和流量。如果我们的广告、品牌和其他营销举措达不到预期水平，我们可能无法实现餐厅销售额或客人流量的预期水平，从而可能对我们的财务业绩产生负面影响。此外，竞争格局带来了挑战，因为一些竞争对手拥有更大的营销资源和更广泛的国家战略，这可能会限制我们成功与这些成熟项目竞争的能力。
如果我们无法有效地使用和监控社交媒体，我们的营销努力以及我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的餐厅销售和财务业绩产生负面影响。
作为我们营销工作的一部分，我们依靠全渠道创意战略，包括增加社交和数字参与平台，包括Facebook ®、Instagram ®和Twitter ®来吸引和留住客人。因此，我们需要不断创新和发展我们的社交媒体战略，以保持广泛的吸引力。我们的许多竞争对手正在扩大他们对社交媒体的使用，新的社交媒体平台正在迅速开发，这可能会使更多传统的社交媒体平台过时，并使我们难以区分我们的社交媒体消息。因此，我们需要不断创新和发展我们的社交媒体战略，以保持广泛的吸引力。
社交媒体可能具有挑战性，因为它为消费者、员工和其他人提供了以近乎实时的方式传达对企业的认可或不满的能力，并为任何个人提供了接触广泛受众的能力，以及通常不会被过滤或检查准确性的评论。如果我们无法快速有效地做出回应，任何负面宣传都可能“疯传”，对我们的品牌和声誉造成近乎直接和潜在的重大损害，无论事实是否准确。此外，社交媒体还会为不当披露专有信息、暴露个人身份信息、欺诈或过时信息提供便利。
因此，如果我们不适当管理我们的社交媒体战略，我们在这一领域的营销努力可能不会成功，任何未能（或被认为失败）有效应对负面或潜在破坏性的社交媒体喋喋不休，无论是否准确，都可能损害我们的声誉，对我们的餐厅销售和财务业绩产生负面影响。我们的客人或团队成员不当使用社交媒体车辆可能会增加我们的成本，导致诉讼，或导致负面宣传，从而损害我们的声誉。
消费者偏好的变化可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
餐饮行业的特点是不断引入新的概念，并受制于快速变化的消费者偏好、口味以及饮食和购买习惯。我们的餐厅根据多样化的菜单进行竞争，提供汉堡、沙拉、汤、开胃菜、其他主菜、甜点以及我们的招牌酒精和非酒精饮料。我们正在向我们的餐厅推出Donatos ®披萨。我们的成功部分取决于这些食物和这种餐饮风格的持续流行。消费者偏好偏离这种美食或餐饮风格的转变可能会对我们未来的盈利能力产生重大不利影响。此外，竞争对手使用显著的广告和食品
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打折可能会影响我们客人的用餐选择。无法保证将Donatos ®披萨添加到我们的菜单中不会对我们的品牌产生负面影响或蚕食核心菜单项目的销售。
此外，改变健康或饮食偏好可能会导致消费者避开我们的产品，转而选择替代食品。食品服务业整体取决于地方、区域和国家层面的消费者偏好和人口趋势。新的信息或饮食、营养或健康指南的变化，除其他外，可能会影响消费者的选择，并导致消费者以对我们的销售和盈利能力产生不利影响的方式显着改变他们的用餐选择。
我们受制于与长期不可撤销租约的租赁空间相关的所有风险，以及与续签相关的风险。
截至2023年12月31日，我们415家公司拥有的餐厅中有398家位于租赁场所。我们过去和将来可能进行售后回租交易，这已经并且将来可能会增加我们租赁物业的数量。例如，在2023年，我们完成了两笔这样的交易，出售并同时回租了总共18处以前拥有的物业。根据我们的经营租赁支付的款项占我们运营费用的很大一部分。我们租赁的其他场地很可能会受到类似的长期不可取消的租约的约束。尽管如此，就关闭餐厅而言，我们可能会承诺履行我们在适用租约下的义务，其中包括（其中包括）支付租期剩余部分的基本租金。
此外，由于我们的每一份租约到期，无法保证我们将能够在所有剩余续约选项到期后以商业上可接受的条款或根本无法续订到期的租约。因此，我们可能会为经营我们的餐厅而产生额外成本，包括增加租金和与现有租赁场所的入住条款谈判相关的其他成本。如果我们无法续租或决定不续租，则可能会产生与搬迁和开发替代餐厅相关的成本，或者，如果我们无法搬迁，则会减少收入。
消费者购买模式的变化，特别是由于我们租赁地点附近的客流量下降，以及在线销售的增加，可能会影响我们的收入、经营业绩和流动性。
我们餐厅的成功在很大程度上取决于租用的位置。我们的餐厅主要位于区域购物中心、生活方式中心、大盒子购物中心、娱乐中心等高密度零售区域附近。我们依靠这些中心的大量游客来吸引客人到我们的餐厅。随着人口和经济模式的变化，目前的地点可能会或可能不会继续具有吸引力或有利可图。线上销售持续增加，对位于区域商场、生活方式中心、大盒子购物中心和娱乐中心的传统“实体”零售场所的消费者流量造成负面影响。这些环境中的开发或关闭业务的下降或我们餐厅附近零售区域的游客减少可能会对我们的餐厅销售产生负面影响。此外，我们与其他餐厅和零售机构竞争黄金地产位置。现有餐厅搬迁的理想地点可能无法以可接受的成本提供，部分原因是无法轻松终止长期租约。
在新冠疫情期间，由于消费者对便利性的需求，场外销售，特别是交付增加了。虽然我们计划继续投资于我们的场外销售增长，但不能保证我们将保持或增加这样的销售。场外销售也可能蚕食堂食销售，或者我们的系统和程序可能不足以处理场外销售，这可能需要对技术或人员进行额外投资。此外，我们餐厅的配送有很大一部分是通过第三方配送公司进行的。这些第三方配送公司要求我们向他们支付佣金，这降低了我们在这些销售上的利润率，而配送司机犯了错误，没有及时配送，损坏了我们的食品或不能很好地代表我们的品牌，这可能会导致客户失望、声誉受损和销售预期未达到。任何关于第三方交付公司或其商业模式的负面新闻，无论是否属实，都可能对我们的销售产生负面影响。虽然我们引入了第三方交付的替代方案，通过提供在线公司平台来收集订单并外包交付的“最后一公里”，但我们可能无法将客人转换到我们的平台，该模式仍然受到一些相同的风险。
我们的运营容易受到商品成本和可用性变化的影响，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
我们的盈利能力部分取决于我们预测和应对商品成本变化的能力。我们无法控制的各种因素，包括不利的天气条件、政府监管和货币政策、贸易壁垒和进口关税、产品可用性、食品召回和季节性，以及当前宏观经济环境对我们供应商的影响，可能会影响我们的商品成本或导致我们的供应链中断。为了努力减轻部分这种风险，我们就我们的一些食品和饮料产品签订了固定价格协议，包括某些蛋白质、农产品和食用油。截至2023年底，我们估计的2024年年度食品和饮料采购中约有50%由固定价格合同覆盖，其中大部分计划在2024年之前的不同时间到期。我们没有固定价格合同的商品的价格或可用性的变化可能对我们的盈利能力产生重大不利影响。与我们的食品供应商的合同到期也可能导致不利的续签条款，从而增加与这些供应商相关的成本，或者可能需要与替代供应商进行谈判。我们可能无法获得
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与供应商的有利合同条款或调整我们的采购做法和菜单价格以应对不断变化的食品成本，如果不这样做，可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
我们可能会遇到来自第三方的食品和其他产品交付中断的情况。
我们的餐厅依赖于新鲜农产品、食品、饮料等产品的频繁配送。这使我们面临可能由多种原因导致的食品和饮料供应中断的风险，这些原因包括但不限于爆发食源性疾病、生产设施运营中断、财务困难，包括我们的供应商破产或其他不可预见的情况，尤其是当产品来自单一或少数供应商时。这种短缺可能会对我们的收入和利润产生不利影响。我们的餐厅承担与供应商和分销商交付的及时性以及每个供应商和分销商的偿付能力、声誉、劳动关系、运费以及健康和安全标准相关的风险。我们努力在关键项目上拥有多个获得批准的供应商；然而，公司正在采取举措整合供应商，并且存在我们只有一个获得批准的供应商的情况，这会增加我们的供应链的风险，如果发生某些事情会中断供应商继续向公司供应的能力。与我们的供应商和分销商相关的其他重大风险包括食品和饮料产品的不当处理，和/或此类食品和饮料产品的掺假或污染。
价格上涨可能会对客人来访产生负面影响。
我们不时提高价格，主要是为了抵消增加的成本和运营费用。我们无法保证未来的任何价格上涨都不会阻止客人光顾我们的餐厅，减少他们的光顾频率，或影响他们的购买决定。
新的或改进的技术或由这些技术促进的消费者行为变化可能会对我们的业务产生负面影响。
技术的进步或由此类技术驱动的消费者行为的某些变化可能会对我们的业务产生负面影响。技术和消费者产品不断发展，我们预计新的或增强的技术和消费者产品将在未来提供。如果我们认为这些技术和消费者产品提供了可持续的客户主张，并且能够成功地融入我们的商业模式，我们可能会追求其中的某些技术和产品。然而，我们无法预测消费者对这些交付渠道的接受程度或其对我们业务的影响。此外，我们的竞争对手，其中一些拥有比我们更多的资源，可能能够从技术变化或消费者对这种变化的接受程度中受益，这可能会损害我们的竞争地位。无法保证我们将能够成功应对不断变化的消费者偏好，包括关于新技术或有效调整我们的产品组合、服务产品以及针对解决并预测技术和市场趋势进步的产品和服务的营销举措。此外，我们不时在我们的餐厅中实施新的或不同的技术，包括我们最近决定在我们的餐厅中引入平顶烹饪方法。这些举措已经涉及并可能在未来涉及大量资本支出，可能涉及培训、维护或其他方面的意外支出，最终可能不会产生我们预期的结果。如果我们不能成功应对这些挑战，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
扩大我们的餐厅基础是我们长期增长的一个组成部分，我们开设和盈利运营新餐厅的能力受制于我们无法控制的因素。
我们餐厅基地的扩张在很大程度上取决于我们的能力以及我们的加盟商及时高效地开设新餐厅并在盈利的基础上经营这些餐厅的能力。延迟或未能开设新餐厅，或一旦开业就无法盈利运营，可能会对我们计划的增长产生重大不利影响。我们的扩张战略的成功和新餐厅的成功取决于许多因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，包括以下因素：
•国家和区域宏观经济环境的变化或波动，这可能会影响餐厅层面的业绩，并影响我们对扩张速度、时间安排和开设餐厅数量的决策；
•我们市场的竞争和可能影响消费者支出或选择的总体经济状况；
•我们有能力找到、雇用、培训和留住合格的运营团队成员，为我们的新餐厅配备人员，尤其是我们的管理合作伙伴和市场合作伙伴；
•确定并有能力确保供应充足的可用和合适的餐厅场地；
•及时遵守发展时间表；
•为餐厅扩张和运营提供资金的成本和可用资金；
•谈判有利的租赁和建设条款；
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•建筑材料和劳动力的可用性和成本；
•我们管理新餐厅建设和开发成本的能力；
•新地点带来的不可预见的环境问题；
•及时或完全获得所需的政府批准和许可，包括酒类许可证；
•我们吸引和留住客人的能力；
•天气、自然灾害、其他灾害；和
•我们以可接受的利润率运营的能力。
我们现有餐厅的持续维护和改进需求要求我们花费大量资金，我们可能无法实现投资回报。
我们现有的许多餐厅都很成熟，需要资本支出进行维护和改进，以保持竞争力并保持我们的品牌标准。此外，我们宣布计划测试一项餐厅改造计划，包括升级我们餐厅的内部氛围和外部吸引力。这些举措涉及大量资本支出。如果我们不进行这些资本投资或不实现投资回报，我们的业务、盈利能力以及我们有效竞争的能力都可能受到损害。
我们受到收购或重新特许经营带来的风险的影响。
作为我们扩张努力的一部分，我们过去收购了一些我们的特许经营餐厅。未来，我们可能会不时考虑机会性收购或处置餐厅。我们未来可能会在某些已确定的市场上寻求与质量运营商的重新特许经营。未来的任何收购或处置都将伴随着收购中常见的风险。这些风险除其他外包括：
•整合运营和团队成员的难度；
•对我们正在进行的业务的潜在干扰；
•管理层的潜在分心；
•对销售、一般、管理费用和收益的影响；
•无法保持统一的标准、控制、程序和政策；以及
•由于所有权和管理层的变化而导致与团队成员和客人的关系受损。
新的或不太成熟的餐厅，一旦开业，六个月或更长时间的盈利能力和营业收入水平可能会有所不同。
与可比餐厅群中的餐厅相比，新的和不太成熟的餐厅通常在开始时会经历更高的运营成本，无论是美元还是收入百分比。无法保证未来的新餐厅将继续取得成功。由于效率低下和其他通常与新餐厅相关的因素，新餐厅需要大约六个月或更长时间才能达到正常运营水平。这些因素包括运营成本（在运营的最初几个月内通常明显更高）、新地点的客人数量波动，以及来自我们的竞争对手或我们自己的餐厅的竞争、消费者对我们的餐厅在新市场的接受程度以及在新市场对我们的品牌缺乏市场意识。此外，我们不太成熟的餐厅无法保证取得与现有餐厅相似的经营业绩。
公司拥有的大量餐厅集中在美国西部，这使我们容易受到该地区经济和其他趋势变化的影响。
截至2023年12月31日，在我们的415家公司拥有的餐厅中，共有167家或40%，占餐厅收入的49%，位于美国西部（即亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、内华达州、俄勒冈州、爱达荷州、新墨西哥州、犹他州和华盛顿州）。由于我们的地理集中，对我们在美国西部的任何餐厅的负面宣传，以及法律、监管和诉讼环境的区域差异，可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响，其他区域事件，如地方罢工、区域生活成本增加、能源短缺或能源价格上涨、干旱、地震、火灾或其他自然灾害也可能如此。
我们依赖我们的高级管理团队来制定和执行我们的业务战略，我们高级管理团队的任何成员的流失都可能对我们的经营业绩产生负面影响。
我们最近对我们的高级管理团队实施了重大变革，以支持公司新的“北极星”五点计划。我们高级行政管理团队的关键成员是我们成功的核心，很难被取代。我们可能无法留住他们或吸引其他高素质的高级管理人员，特别是如果我们不提供
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竞争性就业条款。失去我们任何关键高级管理人员的服务或未能实施适当的继任计划可能会阻止我们实现我们的业务战略和举措，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们管理团队的变化也会扰乱我们的业务。未能成功过渡和吸收关键员工可能会对我们的经营业绩产生不利影响。如果我们没有有效地雇用、入职、留住和激励关键员工，我们的业务可能会受到损害。
如果我们无法在竞争日益激烈的市场中成功招聘和留住合格的餐厅管理和运营团队成员，我们可能无法有效运营和增长我们的业务和收入，这可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。
我们吸引、留住和激励合格的管理和运营团队成员的能力对于在我们的餐厅提供所需的客人和团队成员体验以及实现我们的业务战略至关重要。合格的管理和运营团队成员目前需求量很大。我们的行业和更广泛的经济中的劳动力短缺已经扰乱并可能进一步扰乱我们在餐厅维持充足人员配置水平的能力。团队成员的市场竞争加剧可能会增加我们的劳动力成本，包括要求我们采取额外措施，确保我们为团队成员提供的薪酬和福利在餐饮业以及与我们竞争工人的其他行业中保持竞争力，这可能会大幅增加我们的开支，或者采取措施限制人员短缺对客人体验的影响。
我们不时为旨在提高我们的竞争力以及我们吸引和留住合格管理和运营团队成员的能力的努力进行资本支出，并投入管理资源，例如我们最近推出的市场合作伙伴和管理合作伙伴薪酬计划，旨在根据他们监管的餐厅的利润来奖励这些团队成员。此外，我们已经并可能继续对我们的服务模式进行更改，包括增加bussers和为服务器提供更少的表。我们可能无法成功实施这些举措，它们可能不会带来我们预期的好处或结果。如果我们无法吸引和留住合格的人，我们的餐厅可能人手不足，我们可能会被迫产生加班费用，每小时团队成员的更替率可能会增加，我们运营餐厅和有效推出新服务模式和技术解决方案的能力可能会受到限制，客人的体验可能会受到负面影响，导致客流量和销售额下降，这可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。
我们的收入和经营业绩可能会因各种风险和意外情况而大幅波动，包括不利的天气条件、自然灾害、气候变化、流行病以及我们无法控制的其他因素，这些因素可能会增加成本、扰乱我们的供应变化并影响季节性等。
我们面临许多重大风险，这些风险可能导致我们的实际季度和年度业绩大幅波动或受到负面影响。不利的天气条件、自然灾害、气候变化或灾难性事件，例如恐怖行为，都会对餐厅的销售产生不利影响。地震、飓风等自然灾害以及严重的不利天气条件、气候变化和健康大流行可能会使受影响地区的顾客无法外出就餐，对消费者支出和信心水平产生不利影响。这些事件还可能影响我们产品中的牛肉、家禽、土豆和其他重要成分等关键商品的成本和可用性；导致我们的供应链出现实质性中断；影响借款和利率；导致餐厅受损或关闭，或导致我们的餐厅失去机会。
而且，我们的业务有季节性波动。在新冠疫情爆发之前，我们大多数餐厅的销售额在夏季月份和冬季假期季节都有所增长。因此，我们的季度和年度经营业绩以及可比餐厅销售额可能会因季节性和上述因素而大幅波动。因此，任何一个季度或一年的业绩不一定代表任何其他季度或任何一年的预期业绩，任何特定未来期间的可比餐厅销售额可能会下降。
我们的加盟商可能会采取可能损害我们业务、使我们承担责任或损害我们声誉的行动。
加盟商是独立的实体，不是我们的员工、合作伙伴或关联公司。我们与我们的加盟商分享我们认为是餐饮业的最佳做法；然而，加盟商将他们的餐厅作为独立业务运营。因此，特许经营餐厅运营的质量可能会受到我们无法控制的任何因素的影响。此外，特许经营商可能无法以符合我们的标准和要求的方式成功经营餐厅，或者可能无法雇用和培训合格的管理人员和其他餐厅团队成员。此外，作为独立的业务，可能不会要求加盟商遵守我们相同级别的业务或监管合规。虽然我们努力确保我们的品牌质量和遵守我们的运营标准，以及其保密性由我们所有的加盟商维护，但我们无法保证我们的加盟商将避免对红知更鸟的声誉或我们专有信息的价值产生负面影响的行为。我们的形象和声誉以及我们的形象和声誉
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其他加盟商可能会遭受重大损失，如果我们的加盟商不按照我们的标准经营餐厅，全系统的销售额可能会大幅下降。
我们受联邦和州法律的约束，这些法律规范特许经营权的提供和销售以及许可人-被许可人关系的各个方面。此外，美国国家劳动关系委员会（NLRB）曾有历史行为，据称母公司可能对其特许经营商的行为承担责任，包括可能对其特许经营商的劳动和工资违规行为承担共同责任。未能遵守管理我们的加盟商关系的法律法规或类似于上述NLRB行动的不利决定可能会使我们对加盟商的行为承担责任，或使我们对加盟商承担责任，或因不遵守规定而受到罚款和处罚。
食品安全和食源性疾病问题，以及任何相关的不利宣传都可能对我们的业务产生不利影响。
我们投入大量资源来确保我们的客人享受安全、优质的食品。尽管如此，像我们这样的餐厅业务可能会因有关食品质量差、食源性疾病、人身伤害、食品篡改、传染病、消费各种食品或高热量食品的不良健康影响或其他担忧的投诉或诉讼而受到不利影响。食品安全问题也可能是由食品供应商或分销商造成的，因此，可能超出我们的控制范围。无论来源或原因如何，在我们或特许经营商的餐厅之一发生的任何关于大肠杆菌、诺如病毒、李斯特菌、甲型肝炎、沙门氏菌或旋毛虫病等食源性疾病的报告，以及包括食品篡改或污染在内的其他食品安全问题，都可能对我们的声誉产生不利影响，并对我们的销售产生负面影响。食品安全问题的发生也可能对受影响成分的价格和可用性产生不利影响，从而导致更高的成本和更低的利润率。
与牛肉、鸡肉或其他食品消费有关的健康问题可能会影响消费者的偏好，并可能对我们的经营业绩产生负面影响。
消费者的偏好可能会受到对与食物相关的疾病的健康担忧、牛肉的消费（这是我们许多菜单项目中的关键成分），或者政府或行业关于食品质量、疾病和伤害的调查结果的负面宣传或发布的影响。此外，消费者可能会对来自我们的一家或多家餐厅的有关我们的食品或健康或其他担忧或经营问题的报道做出负面反应。这种负面宣传，无论是否有效，都可能对我们的食品需求产生负面影响，并可能导致我们餐厅的客流量减少。由于这些健康问题或负面宣传，或由于我们的菜单或概念发生变化，我们餐厅的客流量减少，可能会对我们的业务造成重大损害，并对我们的盈利能力产生负面影响。
我们的业务可能会受到劳动力成本增加的不利影响，包括与提高最低工资和新的医疗保健法相关的成本。
劳动力是我们经营业务成本的主要组成部分。劳动力成本增加，无论是由于竞争、工会组织、提高最低和小费工资、州失业率、员工福利成本或其他原因，都可能对我们的运营费用产生不利影响。我们相当一部分餐厅团队成员的薪酬与联邦、州或地方最低工资相关。此外，我们有相当数量的餐厅位于最低工资高于当前联邦最低工资的州或市，包括加利福尼亚州、华盛顿州、俄勒冈州、科罗拉多州和纽约州。例如，加州颁布立法，通过一系列年度加息提高最低工资，从2017年1月的每小时10.50美元提高到2024年1月的每小时16美元，加州一些地方目前规定的工资高于州最低工资。自2024年4月1日起，快餐店最低工资为每小时20美元，将对拥有超过60个地点的雇主生效。虽然我们是一家提供全方位服务的餐厅公司，但这项立法可能会影响我们在加州吸引和留住团队成员的能力。此外，拜登政府和国会议员呼吁提高联邦最低工资和小费信贷工资（或完全取消小费信贷）以及更多强制性福利。我们预计，未来几个时期和其他司法管辖区将颁布更多提高最低工资和法定福利的立法。除了增加支付给我们的最低工资和小费信贷工资收入者的整体工资外，这些增加还造成了增加支付给其他团队成员的工资和其他福利的压力，这些成员出于对任期、业绩、工作职责和其他类似考虑的认可，历史上获得的工资率超过了适用的最低工资或最低小费信贷工资。由于我们雇佣了大量劳动力，任何工资增长和/或福利授权的扩大都会对我们的劳动力成本产生特别显着的影响。我们的供应商、承包商和商业伙伴同样受到工资和福利成本膨胀的影响，许多已经或将要提高商品、建筑和服务的价格，以抵消其不断增加的劳动力成本。
过去，我们许多符合条件的团队成员出于各种原因选择不参加我们公司赞助的医疗保健计划，但我们预计，由于医疗保健法变化的影响，成本将继续增加。我们的分销商和供应商也可能受到更高的最低工资或医疗保健成本的影响，这可能导致向我们提供的商品和服务的成本更高。劳动力储备短缺或其他普遍的通胀压力或变化也可能增加我们的劳动力成本。
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虽然我们试图通过价格上涨、更有效的采购做法、生产力提高、改变人员配置模式、更大的规模经济以及通过向我们的团队成员提供各种健康计划来抵消劳动力成本的增加，但我们无法保证这些努力会成功。如果我们无法预测和抵消增加的劳动力成本，我们的财务业绩可能会受到重大不利影响。此外，由于劳动力成本或任何劳动力短缺，我们在餐厅的人员配置模式发生变化，可能会对我们向客人提供适当服务水平的能力产生负面影响，这可能会导致客人的不良反应，并可能减少我们餐厅的客人流量。
随着政府法律法规的不断发展，我们未能继续遵守这些法规，以及相关的合规成本，可能会导致我们的业务结果受到影响。
我们的业务受各种联邦、州和地方政府法律法规的约束，其中包括与我们的员工、公共健康和安全、食品安全、酒精饮料控制、公共场所、数据隐私和安全、证券监管和消费者健康法规相关的法律法规，包括与营养成分和菜单标签相关的法律法规，例如《平价医疗法案》，该法案要求像我们这样的餐厅公司在其菜单上披露卡路里信息。这些法律法规不断演变变化，遵守可能代价高昂且耗时。而且，尽管我们尽了最大努力，也可能无法保持对所有法律法规的遵守。适用法律和监管要求的变化，或未能遵守这些规定，除其他外，可能导致更多的诉讼、行政执法行动或政府调查或诉讼；撤销所需的许可证或批准；罚款；以及民事和刑事责任。这些负面后果可能会增加我们运营业务和执行战略的成本或干扰我们的能力。
各种联邦、州和地方就业法规范了我们与团队成员的关系，并影响了运营成本。这些法律管辖雇员分类、工资率、公平调度和支付要求，包括小费信贷法和加班费、用餐和休息时间、失业和其他税收、医疗保健和福利、工人补偿率、公民身份或居住要求、劳动关系、童工规定和歧视行为。这些法律的变化或我们未能遵守执法要求可能需要改变我们的运营，这可能会损害我们的经营业绩。例如，虽然我们要求所有团队成员向我们提供政府指定的证明其就业资格的文件，但一些团队成员在我们不知情的情况下，可能无法满足联邦公民身份或居住要求，这可能会导致我们的劳动力中断。此外，我们依靠我们的团队成员准确披露收到的小费的全部金额，我们的FICA纳税报告基于这些小费团队成员提供给我们的金额。不准确的FICA税务报告可能会使我们承担货币负债。许多其他因素可能会对我们的经营业绩产生不利影响，包括：
•政府规定的额外增加最低和/或小费工资、加班费、带薪休假、病假和法定健康福利；
•对领取酬金的员工增加报税和纳税要求；
•允许将酬金记入最低工资要求的州数量减少；和
•增加了雇员诉讼，包括根据联邦和/或州工资和工时法提出的索赔，包括1988年《工人调整和再培训通知（WARN）法》。
投资者、环保活动家、媒体以及政府和非政府组织越来越关注社会和环境可持续性问题，包括包装和废物、动物健康和福利、人权、气候变化、温室气体和土地、能源和水的使用。因此，我们经历了越来越大的压力和期望，要求提供扩大的披露和作出承诺，就各种环境和社会问题确立目标或设定目标，并采取必要的行动来实现这些承诺、目标和指标。如果我们不能有效解决社会和环境可持续性问题，消费者对我们品牌的信任可能会受到影响。此外，实现我们的承诺、目标和指标所需的行动可能会导致市场、运营、执行和其他成本，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。如果我们无法有效管理与社会和环境可持续性事项相关的对我们和我们的供应链的风险或成本，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们受制于一些州的“dram shop”法规。这些法规一般允许被醉酒者伤害的人向错误地向这类醉酒者提供酒精饮料的机构追偿损害赔偿。未能遵守酒精饮料管制或dram商店规定可能会使我们承担责任，并可能对我们的业务产生负面影响。
我们未来的成功取决于我们保护知识产权的能力。
我们的业务前景将部分取决于我们保护专有信息和知识产权的能力，包括Red Robin、红罗宾汉堡连琐店 ®、Red Robin America's Gourmet Burgers & Spirits ®、“YUMMM ®”、红罗宾汉堡连琐店和BrewsTM，和红罗宾皇室TM名字和标识。我们已注册或提交申请
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这些名称和徽标的商标，除其他外，在美国专利商标局和加拿大，我们已申请在某些其他国际司法管辖区注册各种商标。我们的商标可能会以使我们无法获得补救的方式受到侵犯，例如通过模仿或通过他人在我们目前未注册的司法管辖区提交的文件。此外，我们在经营我们的餐厅时依赖商业秘密和专有技术，我们采用各种方法来保护这些商业秘密和专有技术。然而，这些方法可能无法提供足够的保护，其他人可以独立开发类似的专有技术或获得我们的专有技术、概念和配方。因此，如果我们无法成功捍卫和保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到负面影响，利润也会减少。
由于税法的变化，公司的有效税率可能会波动并发生重大变化。
在2020年美国总统大选之前，当时的总统候选人拜登提议将美国企业所得税税率从21%提高到28%，对某些进口商品设置10%的罚款，并对全球账面收入征收15%的最低税。此外，还讨论了废除NOL结转。2022年期间，国会通过了一项税收立法，拜登总统签署成为法律，其中包括对某些大型企业纳税人征收15%的企业最低所得税。目前，公司无需缴纳企业最低税额，也不预计近期将缴纳企业最低税额。如果拜登总统的任何或所有其他拟议立法（或类似）提案最终全部或部分通过成为法律，可能会对公司的有效税率和现金退税产生负面影响。此外，虽然我们认为我们的税务估计是合理的，但税务审计的最终确定可能与我们的历史所得税准备金和应计费用存在重大差异。税务审计的结果可能会对我们在作出最终决定期间的经营业绩或现金流量产生重大影响。
诉讼大幅增加可能对我们的经营业绩、财务状况和业务前景产生重大不利影响。
作为餐饮行业的一员，我们有时会成为投诉或诉讼的对象，包括集体诉讼，或来自客人的指控疾病、受伤或其他食品质量、健康或运营问题。这些指控导致的负面宣传可能会损害我们的餐厅，无论这些指控是否有效或我们是否有责任。此外，即使索赔实际上涉及我们的一名加盟商，我们也面临着由这类指控导致的同样的负面宣传风险。
我们未能遵守管理我们与团队成员关系的各种联邦和州劳动法，包括有关最低工资、加班费、用餐和休息时间、失业税率、工人补偿率、公民身份或居住要求、童工规定和歧视性行为的要求，可能会对我们的业务或运营产生重大不利影响。我们不时受到这样的索赔。鉴于受雇于美国西部的团队成员高度集中，因为该地区，特别是加利福尼亚州，有大量与就业相关问题相关的立法和司法活动，因此对我们与就业诉讼相关的业务产生重大不利影响的可能性更加明显。此外，员工基于歧视、骚扰或错误解雇等理由对我们提出的索赔可能会转移我们的财务和管理资源，否则这些资源将被用于有利于我们未来的运营业绩。
劳工组织可能会对我们的运营产生不利影响，并损害我们在餐饮业的竞争地位，这可能会损害我们的财务业绩。
我们的员工或其他人可能会试图让我们的员工加入工会，建立抵制或纠察线或中断我们的供应链，这可能会增加我们的劳动力成本，限制我们有效管理员工的能力，并对我们的运营造成干扰。我们失去有效管理员工队伍的能力以及我们为员工提供的薪酬和福利可能会损害我们的财务业绩。
我们目前的保险可能无法提供足够的理赔保障水平。
有些类型的损失我们可能会招致无法投保或我们认为在经济上不合理的保险。此类损失可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们为员工健康、工人赔偿、一般责任、财产和网络保险计划下的很大一部分预期损失自行投保。我们对这些损失的准备金所依据的精算假设和管理层估计的意外变化可能会导致这些计划下的费用数额大不相同，这可能对我们的财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。未能获得和维持足够的董事和高级职员保险可能会对我们吸引和留住合格的高级职员和董事的能力产生重大不利影响。
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与拥有我们的股票相关的风险
我们普通股的市场价格受到波动的影响，这已经并可能继续吸引激进股东的兴趣或使我们面临证券诉讼，这可能导致我们产生大量费用，阻碍我们战略的执行并影响我们的股价。
在2023财年，我们普通股的价格在每股5.39美元至15.63美元之间波动。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的重大影响，包括但不限于我们或我们的竞争对手的经营业绩与分析师预期相比的实际或预期变化、研究分析师对我们或餐饮业其他方面的财务估计的变化，以及我们或餐饮业其他方面宣布的重大交易（包括合并或收购、资产剥离、合资或其他战略举措）。此外，权益市场出现价量波动，以与单个公司经营业绩无关的方式影响公司股价。我们的普通股价格可能会继续波动，这取决于我们公司和行业的特定因素，以及与整体股票市场相关的因素。此外，这种波动在过去和未来可能会吸引激进股东的兴趣，并且在过去，随着一家公司股票的市场价格出现波动时期，对公司提起了证券集体诉讼。回应激进股东和证券诉讼可能代价高昂且耗时，而回应激进策略所导致的对我们未来方向的感知不确定性本身可能会进一步影响我们普通股的市场价格和波动性。
我们可能不会根据我们的股票回购计划继续回购我们的普通股，任何回购都可能不会提高长期股东价值。股票回购还可能增加我们普通股价格的波动性，并可能减少我们的现金储备。
公司有授权股份回购计划。我们没有义务根据回购计划回购普通股股份，回购计划可能随时暂停或终止。本次回购计划下回购的金额、时间和执行情况可能会出现波动，我们对普通股股份的任何回购可能会进一步减少可用于运营和未来增长以及偿还债务的现金。我们回购股票的能力将取决于我们从运营中产生足够现金流的能力，作为对我们借入资金能力的补充，这可能受制于我们无法控制的经济、金融、竞争和其他因素。此外，我们的信贷协议将我们回购股票的能力限制在贷方规定的某些条件下。继续进行股票回购，或者根据我们的股票回购计划限制或停止股票回购，可能会对投资者对我们的看法产生负面影响，因此可能会影响我们股票的市场价格和波动性。
项目1b。未解决员工意见
没有。
项目1c。网络安全
风险管理和战略
公司有一个企业风险管理计划来识别、评估、监测和管理公司的重大风险。该公司根据该计划与其他关键业务风险一起评估网络安全风险，该公司还拥有一个独立的网络安全计划。该公司评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的方法基于既定框架，包括美国国家标准与技术研究院（NIST）制定的框架以及各种合规框架定义的其他行业标准和要求。我们的网络安全计划优先考虑以下关键领域：
•政策、标准和实践：我们保持与行业实践和监管要求相一致的综合政策、标准和实践。这些文件是我们网络安全计划的基础，为保护我们的信息系统和数据资产提供了明确的指导方针。
•威胁监测和评估：持续监测和评估网络威胁和漏洞是我们风险管理战略不可或缺的一部分。我们利用先进的监控工具和威胁情报源，主动识别和应对潜在的安全风险。该公司使用第三方服务提供商来支持其运营。该公司从网络安全风险角度评估第三方服务提供商，其中可能包括对该服务提供商的网络安全态势的评估或具体缓解控制措施的建议。
•审计和评估：由内部和外部专家（顾问、审计师和其他第三方）进行定期审计和评估，以评估我们的网络安全控制和流程的有效性
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并建议改进。这些评估有助于我们实现对内部政策以及外部法规和标准的遵守。
•事件响应规划：我们制定了全面的事件响应计划，以缓解网络安全事件。这些计划概述了检测、响应和恢复安全漏洞的明确程序，最大限度地减少了对我们的运营和利益相关者的影响。根据需要参与外部技术、法律和执法支持，以支持应对工作。
该公司通过内部能力并与外部网络安全专家合作，采用多方面方法来保护其资产，包括技术和组织措施。其中包括部署专注于识别和补救威胁的技术、正在进行的员工培训演习、定期的事件响应能力审查和演习、网络安全保险覆盖范围以及业务连续性机制。
治理
我们的董事会在审计委员会的协助下，监督公司的网络安全计划和战略。审计委员会从我们的首席技术官（CTO）那里收到有关广泛网络安全主题的定期报告和更新，通常是每季度一次。这些报告包括对风险评估、缓解策略、新出现的威胁、脆弱性、事件和当前行业趋势的详细见解。每次此类报告后，审计委员会主席都会更新整个董事会，以提高网络安全治理的透明度和问责制。此外，董事会至少每年并根据需要不时直接从CTO那里收到类似的网络安全更新信息。此外，董事会将监督网络安全作为我们企业风险管理计划的一部分。
为进一步加强董事会对网络安全问题的理解，管理层为持续的教育机会提供了便利。例如，2023年12月，董事会与网络安全专家就建立抵御网络风险的能力进行了讨论。这些教育举措使董事会成员能够做出明智的决定，并积极促进对网络安全治理的监督。
我们的CTO在基础设施和安全副总裁的支持下，承担评估和管理重大网络安全风险的主要责任。我们的CTO拥有跨越餐厅、零售和技术品牌的超过25年的经验，为这个角色带来了丰富的专业知识。我们的CTO此前曾在私营和上市公司担任过领导和监督网络安全项目的类似职位，因此我们完全有能力驾驭网络安全威胁和挑战的复杂环境。
我们公司制定了健全的政策和流程，管理与网络安全事件相关的评估、响应和通知。这些协议确保对事件管理采取系统和协调的方法，工程、法律和高级领导层之间进行协作，以监督对法律和监管要求的遵守情况，并建立明确的机制，根据每个事件的性质和严重程度向我们的首席执行官和董事会升级通知。
虽然我们过去经历过网络安全事件，但在上一财年，我们没有发现来自已知网络安全威胁的风险，包括由于先前的网络安全事件，这些风险对公司或我们的财务状况、经营业绩和/或现金流产生了重大影响。我们继续投资于网络安全和我们网络的弹性，并加强我们的内部控制和流程，这些控制和流程旨在帮助保护我们的系统和基础设施及其包含的信息。有关我们面临的网络安全威胁风险的更多信息，请参阅“风险因素”。
项目2。物业
我们目前根据经营租赁租赁我们公司拥有的大部分餐厅设施的房地产，剩余期限从不到一年到超过15年不等，不包括延长选择权。这些租约通常包含允许我们以约定租金或现行市场价格延长租期的选项。某些租约规定了或有租金，这些租金按调整后餐厅销售总额超过规定水平的百分比确定。或有租金付款在已达到特定水平或管理层确定年内很可能达到特定水平时确认为可变租赁费用。某些租赁协议还要求公司支付维修、保险和物业税费用。
我们拥有位于亚利桑那州（2家）；加利福尼亚州（1家）；科罗拉多州（4家）；佛罗里达州（1家）；北卡罗来纳州（2家）；俄亥俄州（1家）；宾夕法尼亚州（1家）；德克萨斯州（2家）；弗吉尼亚州（2家）；华盛顿州（1家）的17家公司所属餐厅的房地产。
我们的餐厅支持中心和测试厨房位于科罗拉多州的恩格尔伍德。我们有一项分散的员工政策，允许我们的许多餐厅支持中心团队成员继续远程工作，我们希望这种情况将在向前发展的基础上继续下去。对于现场关键、公司领导，以及那些希望在共享位置工作的人，我们优化了我们在这个位置的办公室足迹，以满足该人群的需求。我们根据租约占用这个设施
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将于2025年5月31日到期。此外，我们还占地约900平方英尺，根据2025年5月31日到期的租约，将科罗拉多州Greenwood Village的一处设施的一楼、二楼和三楼转租给第三方。
我们现有的新红罗宾餐厅原型约为5100平方英尺，容量约为200个座位。我们根据地面租赁开发餐厅，除了在独立、直排、端盖和商场位置转换现有建筑物外，我们还在此基础上建造我们自己的餐厅。截至2023年12月31日，我们的餐厅位置约为260万平方英尺。
项目3。法律程序
有关与诉讼有关的或有事项的资料，请见附注12。项目8所列承付款项和或有事项。截至2023年12月31日止的10-K表格年度报告第II部分的财务报表及补充数据，其内容以引用方式并入本文。
项目4。矿山安全披露
不适用。
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第二部分
项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为RRGB。截至2024年2月26日，我们的普通股共有84名注册所有者。
股息
在2023、2022或2021年期间，我们没有就我们的普通股宣布或支付任何现金股息。我们目前预计，我们将保留未来的现金流，以偿还债务，维护现有的餐厅和基础设施，并执行我们的长期业务战略。我们的信贷安排对支付股息或回购我们的股票有一定的限制，我们受到某些契约比率的约束，包括我们的信贷协议下的杠杆比率。
与我们的股息政策有关的任何未来决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的现有条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。
发行人购买股本证券
在截至2023年12月31日的财政年度内，公司没有在未根据《证券法》登记的交易中出售任何未在当前8-K表格报告中报告的证券。公司在2023年第四季度没有进行股票回购，截至2023年12月31日仍有约5840万美元可用于未来的购买。我们回购股票的能力仅限于我们的贷方在信贷安排中规定的某些条件。
性能图
下图比较了该公司自2018财年结束以来普通股累计股东总回报率中所占的年度百分比，以及（i）罗素3000指数和（ii）标普 600餐厅同期的累计总回报率。
根据SEC的规则，比较假设在2018年12月28日，即公司2018财年的最后一个交易日，投资了100美元于公司的普通股和每个指数。
根据《证券法》或《交易法》，此绩效图表不应被视为“征集材料”或“备案”。
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五年累计总回报对比(1)
| 财政年度结束 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2018年12月30日 | 2019年12月29日 | 2020年12月27日 | 2021年12月26日 | 2022年12月25日 | 2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Red Robin Gourmet Burgers, Inc.（RRGB） | $ | 100.00 | $ | 116.13 | $ | 75.22 | $ | 64.22 | $ | 21.33 | $ | 46.67 | |||||||||||||||||||||||
| 罗素3000指数 | 100.00 | 132.48 | 158.33 | 199.31 | 162.32 | 204.32 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
标普 600家餐厅(2)
|
$ | 100.00 | $ | 112.21 | $ | 145.58 | $ | 141.17 | $ | 112.11 | $ | 132.82 | |||||||||||||||||||||||
———————————————————
(1)表示2018年12月28日投资于股票或指数的100美元的业绩，包括为可比性而基于财政年度结束的股息再投资。
(2)标普 600家餐厅中包括Bloomin ' Brands Inc.、Brinker International, Inc.、Chuy's Holdings Inc.、Dine Brands Global, Inc.、Fiesta Restaurant Group, Inc.、The Cheesecake Factory Incorporated等公司。
项目6。保留
项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析提供了我们的财务业绩和状况的叙述，应与随附的合并财务报表一起阅读。
公司的会计年度在每个日历年的最后一个星期日结束。我们的大部分财政年度有52周；然而，我们每五到六年经历一次第53周。我们对2023年12月31日结束的2023财年的讨论指的是一个53周的周期，其中第五十三周发生在第四季度。我们对截至2022年12月25日和2021年12月26日的2022和2021财年的讨论指的是每年的52周期间。以下比较我们在2023年和2022年的结果的讨论分别指已结束的五十三周和已结束的五十二周，即2023年12月31日和2022年12月25日。为了讨论比较我们从2022年到2021年的结果，
25
请参阅我们于2023年2月28日向SEC提交的截至2022年12月25日止年度的10-K表格年度报告第II部分第7项中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。
概述
业务说明
Red Robin Gourmet Burgers, Inc.是一家特拉华州公司，连同其子公司（“Red Robin”、“我们”、“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”）主要经营、特许经营和开发休闲餐饮餐厅，在北美拥有506个营业地点。截至2023年12月31日，公司在39个州经营415家公司拥有的餐厅。截至2023年12月31日，该公司还在14个州和一个加拿大省拥有91家特许经营餐厅。本公司将其业务作为一个经营分部和一个可报告分部经营。
我们的主要收入来源是在公司拥有的餐厅销售食品和饮料。我们还从特许经营餐厅的特许权使用费和费用中获得收入。
与2022财年相比，2023财年的亮点
•总收入为13亿美元，增加3750万美元。
◦可比餐厅收入(1)增长1.6%。
◦可比餐厅堂食销售额(2)增长6.9%。
◦2023年的第五十三周贡献了2450万美元或1.9%的餐厅收入。
•净亏损2120万美元，较2022年净亏损7890万美元减少5770万美元。
•经调整EBITDA(3)为6890万美元，增加了1720万美元。
•完成两笔售后回租交易，产生净收益5880万美元，收益净额2940万美元。
•偿还了2490万美元的债务，并回购了1000万美元的股票。
(1)可比餐厅收入指截至2023年12月24日的52周内已运营五个完整季度的公司自有餐厅的收入。可比餐厅基数包括415家公司拥有的餐厅总数中的406家。
(2)可比餐厅堂食销售额是根据公司的销售点销售数据计算得出的，其中不包括对忠诚度破坏的调整。
(3)有关调整后EBITDA（一种非公认会计准则衡量标准）与净亏损的对账，请参看下文。
关键绩效指标和非GAAP财务指标
与上年同期相比，餐厅收入情况如下表所示：
| （百万） | ||||||||
|
截至二零二二年十二月二十五日止五十二周餐厅收入
|
$ | 1,230.2 | ||||||
| 从第五十三周开始餐厅收入增加 | 24.5 | |||||||
|
可比增加(1)餐厅收入
|
18.8 | |||||||
| 不可比餐厅收入增加 | 0.7 | |||||||
| 总增加额 | 44.1 | |||||||
|
截至2023年12月31日止五十三周餐厅收入
|
$ | 1,274.3 | ||||||
(1)可比餐厅收入指截至2023年12月24日的52周内已运营五个完整季度的公司自有餐厅的收入。
26
餐厅收入和营业成本，以及餐厅层面的营业利润，详见下表：
| 五十三周结束 | 五十二周结束 |
2023年与2022年相比
|
||||||||||||||||||
| （百万美元） | 2023年12月31日 | 2022年12月25日 | 增加/（减少） | |||||||||||||||||
| 餐厅收入 | $ | 1,274.3 | $ | 1,230.2 | 3.6 | % | ||||||||||||||
| 餐厅运营成本： | ||||||||||||||||||||
| 销售成本 | 309.0 | 306.5 | 0.8 | % | ||||||||||||||||
| 劳动 | 473.5 | 440.6 | 7.5 | % | ||||||||||||||||
| 其他经营 | 225.0 | 224.7 | 0.1 | % | ||||||||||||||||
| 入住率 | 102.8 | 98.9 | 3.9 | % | ||||||||||||||||
| 餐厅总运营成本 | $ | 1,110.3 | $ | 1,070.6 | 12.4 | % | ||||||||||||||
|
餐厅层面营业利润(1)
|
$ | 164.0 | $ | 159.5 | 2.8 | % | ||||||||||||||
(1)餐厅层面的营业利润是一种非公认会计准则衡量标准。有关餐厅层面的营业利润与营业收入和营业收入占总收入百分比的对账，请参见下文。
| 五十三周结束 | 五十二周结束 |
2023年与2022年相比
|
||||||||||||||||||
| （百万美元） | 2023年12月31日 | 2022年12月25日 | 增加/（减少） | |||||||||||||||||
| 餐厅收入 | $ | 1,274.3 | $ | 1,230.2 | 3.6 | % | ||||||||||||||
| 餐厅运营成本： | （占餐厅收入百分比） | （基点） | ||||||||||||||||||
| 销售成本 | 24.2 | % | 24.9 | % | (70) | |||||||||||||||
| 劳动 | 37.2 | 35.8 | 140 | |||||||||||||||||
| 其他经营 | 17.7 | 18.3 | (60) | |||||||||||||||||
| 入住率 | 8.1 | 8.0 | 10 | |||||||||||||||||
| 餐厅总运营成本 | 87.2 | % | 87.0 | % | 20 | |||||||||||||||
| 餐厅层面营业利润 | 12.9 | % | 13.0 | % | (10) | |||||||||||||||
由于四舍五入以及餐厅运营成本以餐厅收入的百分比而不是总收入表示，上表中的某些百分比和基点金额并不合计。
27
下表汇总了截至2023年12月31日止五十三周和截至2022年12月25日止五十二周的净亏损和稀释后每股亏损，以及调整后的稀释后每股亏损：
| 五十三周结束 | 五十二周结束 | |||||||||||||
| （美元和股份以千为单位，每股金额除外） | 2023年12月31日 | 2022年12月25日 | ||||||||||||
| 报告的净亏损 | $ | (21,228) | $ | (78,883) | ||||||||||
| 每股亏损-摊薄： | ||||||||||||||
| 报告的净亏损 | $ | (1.34) | $ | (4.98) | ||||||||||
|
礼品卡破损(1)
|
0.03 | (0.33) | ||||||||||||
|
核销未摊销债务发行费用(2)
|
— | 0.11 | ||||||||||||
| 其他费用（收益），净额： | ||||||||||||||
| 资产减值 | 0.58 | 2.43 | ||||||||||||
| 出售餐厅物业收益，扣除开支 | (1.87) | (0.58) | ||||||||||||
|
离职和高管过渡，扣除128美元和（3,299）美元的股票薪酬
|
0.22 | 0.14 | ||||||||||||
|
其他融资成本(3)
|
— | 0.09 | ||||||||||||
| 餐厅关闭成本，净额 | 0.19 | 0.05 | ||||||||||||
| 封闭式企业办公成本，扣除转租收入 | 0.03 | 0.03 | ||||||||||||
| 诉讼或有事项 | 0.58 | 0.26 | ||||||||||||
| 资产处置及其他 | 0.11 | 0.03 | ||||||||||||
| 所得税影响 | 0.04 | (0.58) | ||||||||||||
| 调整后每股亏损-摊薄 | $ | (1.44) | $ | (3.32) | ||||||||||
| 加权平均流通股 | ||||||||||||||
| 基本 | 15,835 | 15,840 | ||||||||||||
|
摊薄(4)
|
15,835 | 15,840 | ||||||||||||
(1)2022年期间，公司重新评估了与礼品卡相关的预计兑换模式。这一估计变动的影响包括列入其他收入的590万美元，部分被列入综合经营报表的销售、一般和管理费用的60万美元礼品卡佣金成本所抵消。
(2)在2022年期间，公司完成了我们的信贷融资的再融资，并报告了与与剩余未摊销债务发行成本相关的未摊销债务发行成本注销相关的非现金费用。
(3)其他融资成本包括与2022年我们的信贷融资再融资相关的法律费用和其他费用。
(4)由于报告的所有期间的净亏损，稀释股份的影响被排除在外。
28
下表汇总了截至2023年12月31日止五十三周和截至2022年12月25日止五十二周的净亏损、EBITDA和调整后EBITDA：
| 五十三周结束 | 五十二周结束 | ||||||||||
| 2023年12月31日 | 2022年12月25日 | ||||||||||
| 报告的净亏损 | $ | (21,228) | $ | (78,883) | |||||||
| 利息支出，净额 | 25,796 | 19,882 | |||||||||
| 所得税拨备（收益） | 310 | 747 | |||||||||
| 折旧及摊销 | 66,190 | 76,245 | |||||||||
| EBITDA | 71,068 | 17,991 | |||||||||
|
礼品卡破损(1)
|
480 | (5,246) | |||||||||
| 其他费用，净额： | |||||||||||
| 资产减值 | 9,130 | 38,534 | |||||||||
| 出售餐厅物业收益 | (29,543) | (9,204) | |||||||||
| 离职和高管过渡 | 3,419 | 2,280 | |||||||||
|
其他融资成本(2)
|
— | 1,462 | |||||||||
| 餐厅关闭成本 | 3,062 | 828 | |||||||||
| 封闭式企业办公成本，扣除转租收入 | 416 | 475 | |||||||||
| 诉讼或有事项 | 9,140 | 4,148 | |||||||||
| 资产处置及其他 | 1,713 | 438 | |||||||||
| 经调整EBITDA | $ | 68,885 | $ | 51,706 | |||||||
(1)2022年期间，公司重新评估了与礼品卡相关的预计兑换模式。这一估计变动的影响包括列入其他收入的590万美元，部分被列入综合经营报表的销售、一般和管理费用的60万美元礼品卡佣金成本所抵消。
(2)其他融资成本包括与2022年我们的信贷融资再融资相关的法律费用和其他费用。
我们将EBITDA定义为扣除利息支出、所得税、折旧和摊销前的净亏损。调整后的EBITDA和调整后的每股亏损-摊薄是我们业绩的补充衡量标准，没有被公认会计原则要求或按照公认会计原则列报。我们认为，这些非GAAP衡量标准让读者对公司的持续运营结果有了更多的了解，并旨在补充根据GAAP对公司财务业绩的表述。调整后EBITDA和调整后每股亏损-摊薄不包括非经营性或非经常性项目的影响，包括估计变动、资产减值、诉讼或有事项、债务清偿的收益（损失）、餐厅和办公室关闭成本、售后回租交易收益、遣散费和高管过渡成本以及其他非经常性、非现金或离散项目；扣除所得税影响。其他公司对这些非GAAP衡量标准的定义可能不同，因此可能无法直接与其他公司的衡量标准进行比较。调整后的每股亏损-摊薄和调整后的EBITDA应被视为根据美国公认会计原则报告的净亏损的补充，而不是作为业绩衡量标准的替代。
29
下表汇总了截至2023年12月31日止五十三周和截至2022年12月25日止五十二周的运营收入、餐厅层面运营利润：
| 五十三周结束 | 五十二周结束 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | 2022年12月25日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 运营收入（亏损） | $ | 4,542 | 0.3% | $ | (57,497) | (4.5)% | |||||||||||||||||||||||
| 减： | |||||||||||||||||||||||||||||
| 特许使用费、费用和其他收入 | 28,752 | 2.2% | 35,345 | 2.8% | |||||||||||||||||||||||||
| 加： | |||||||||||||||||||||||||||||
| 其他费用（收益），净额 | (2,663) | (0.2) | 38,961 | 3.1 | |||||||||||||||||||||||||
| 开业前费用 | 587 | — | 568 | — | |||||||||||||||||||||||||
| 销售 | 34,770 | 2.7 | 51,700 | 4.1 | |||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | 89,360 | 6.9 | 84,912 | 6.7 | |||||||||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | 66,190 | 5.1 | 76,245 | 6.0 | |||||||||||||||||||||||||
| 餐厅层面营业利润 | $ | 164,034 | $ | 159,544 | |||||||||||||||||||||||||
| 运营收入（亏损）占总收入的百分比 | 0.3% | (4.5)% | |||||||||||||||||||||||||||
| 餐厅层面营业利润率（占餐厅收入百分比） | 12.9% | 13.0% | |||||||||||||||||||||||||||
该公司认为，餐厅层面的运营利润是管理层和投资者的重要衡量标准，因为它在餐厅行业被广泛视为评估餐厅层面运营效率和业绩的有用指标。该公司将餐厅层面的营业利润定义为运营收入减去特许经营使用费、费用和其他收入，再加上其他费用（收益）、净额、开业前成本、销售成本、一般和管理费用以及折旧和摊销。该措施包括餐厅层面的占用成本，包括固定租金、百分比租金、公共区域维护费、房地产和个人财产税、一般责任保险以及其他财产成本，但不包括折旧和摊销费用，基本上所有这些都与餐厅层面的资产有关，因为这些费用代表历史沉没成本，不反映餐厅当前的现金支出。该措施还不包括与销售、一般和行政职能相关的成本、开业前成本以及其他费用（收益），因为这些成本是非经营或非经常性的，因此与其餐厅的持续运营无关。餐厅层面的营业利润不是根据公认会计原则确定的衡量标准，不应孤立地考虑，也不应将其作为运营收入（亏损）的替代指标，作为财务业绩的指标。呈现的餐厅层面营业利润可能无法与公司所处行业的其他公司的其他类似名称的衡量标准进行比较。
餐厅数据
下表详细列出所示期间我们公司拥有和特许经营地点的餐厅单位数据：
30
| 五十三周结束 | 五十二周结束 | ||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | 2022年12月25日 | ||||||||||||||||
| 公司拥有： | |||||||||||||||||
| 期初 | 414 | 430 | |||||||||||||||
| 期间开业 | 1 | — | |||||||||||||||
| 从加盟商收购 | 5 | — | |||||||||||||||
| 期间关闭 | (5) | (16) | |||||||||||||||
| 期末 | 415 | 414 | |||||||||||||||
| 特许经营： | |||||||||||||||||
| 期初 | 97 | 101 | |||||||||||||||
| 期间开业 | — | 1 | |||||||||||||||
| 期内出售予公司 | (5) | — | |||||||||||||||
| 期间关闭 | (1) | (5) | |||||||||||||||
| 期末 | 91 | 97 | |||||||||||||||
| 餐厅总数 | 506 | 511 | |||||||||||||||
31
下表列出截至2023年12月31日按州或省划分的公司自有和特许经营餐厅总数：
| 公司拥有的餐厅 | 特许经营餐厅 | |||||||||||||
| 状态： | ||||||||||||||
| 阿肯色州 | 2 | 1 | ||||||||||||
| 阿拉斯加 | 3 | |||||||||||||
| 阿拉巴马州 | 4 | |||||||||||||
| 亚利桑那州 | 18 | 1 | ||||||||||||
| 加州 | 57 | |||||||||||||
| 科罗拉多州 | 22 | |||||||||||||
| 康乃狄克州 | 3 | |||||||||||||
| 特拉华州 | 5 | |||||||||||||
| 佛罗里达州 | 17 | |||||||||||||
| 格鲁吉亚 | 6 | |||||||||||||
| 爱荷华州 | 5 | |||||||||||||
| 爱达荷州 | 8 | |||||||||||||
| 伊利诺伊州 | 20 | |||||||||||||
| 印第安纳州 | 11 | |||||||||||||
| 堪萨斯州 | 5 | |||||||||||||
| 肯塔基州 | 4 | |||||||||||||
| 路易斯安那州 | 1 | |||||||||||||
| 麻萨诸塞州 | 5 | |||||||||||||
| 马里兰州 | 11 | |||||||||||||
| 缅因州 | 2 | |||||||||||||
| 密西根州 | 19 | |||||||||||||
| 明尼苏达州 | 4 | |||||||||||||
| 密苏里州 | 8 | 3 | ||||||||||||
| 蒙大拿州 | 1 | |||||||||||||
| 北卡罗来纳州 | 17 | |||||||||||||
| 内布拉斯加州 | 4 | |||||||||||||
| 新罕布夏州 | 3 | |||||||||||||
| 新泽西州 | 11 | 1 | ||||||||||||
| 新墨西哥州 | 3 | |||||||||||||
| 内华达州 | 6 | |||||||||||||
| 纽约 | 14 | |||||||||||||
| 俄亥俄州 | 16 | 2 | ||||||||||||
| 俄克拉何马州 | 5 | |||||||||||||
| 俄勒冈州 | 15 | 5 | ||||||||||||
| 宾夕法尼亚州 | 11 | 20 | ||||||||||||
| 罗德岛州 | 1 | |||||||||||||
| 南卡罗莱纳州 | 4 | |||||||||||||
| 南达科他州 | 1 | |||||||||||||
| 田纳西州 | 9 | |||||||||||||
| 德州 | 18 | 9 | ||||||||||||
| 犹他州 | 1 | 5 | ||||||||||||
| 维吉尼亚 | 20 | |||||||||||||
| 华盛顿 | 37 | |||||||||||||
| 威斯康辛州 | 11 | |||||||||||||
| 省份： | ||||||||||||||
| 不列颠哥伦比亚省 | 11 | |||||||||||||
| 合计 | 415 | 91 | ||||||||||||
32
经营成果
下文列出的每个财政期间的经营业绩均以占总收入的百分比表示，但餐厅经营成本的组成部分除外，后者以餐厅收入的百分比表示。由于四舍五入以及餐厅运营成本以餐厅收入的百分比而不是总收入表示，下表中的某些百分比金额并不合计。
| 年终 | |||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | 2022年12月25日 | ||||||||||||||||
| 收入： | |||||||||||||||||
| 餐厅收入 | 97.8 | % | 97.2 | % | |||||||||||||
| 特许经营收入 | 1.2 | 1.5 | |||||||||||||||
| 其他收入 | 1.0 | 1.3 | |||||||||||||||
| 总收入 | 100.0 | % | 100.0 | % | |||||||||||||
| 费用和支出 | |||||||||||||||||
|
餐厅运营成本(1)（不含以下单独列示的折旧和摊销）：
|
|||||||||||||||||
| 销售成本 | 24.2 | % | 24.9 | % | |||||||||||||
| 劳动 | 37.2 | 35.8 | |||||||||||||||
| 其他经营 | 17.7 | 18.3 | |||||||||||||||
| 入住率 | 8.1 | 8.0 | |||||||||||||||
| 餐厅总运营成本 | 87.2 | 87.0 | |||||||||||||||
| 折旧及摊销 | 5.1 | 6.0 | |||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 | 9.5 | 10.8 | |||||||||||||||
| 开业前费用 | — | — | |||||||||||||||
| 其他费用（收益），净额 | (0.2) | 3.1 | |||||||||||||||
| 运营收入（亏损） | 0.3 | % | (4.5) | % | |||||||||||||
| 其他费用（收入）： | |||||||||||||||||
| 利息支出 | 2.0 | % | 1.6 | % | |||||||||||||
| 利息（收入）及其他，净额 | (0.1) | — | |||||||||||||||
| 其他费用共计，净额 | 2.0 | 1.6 | |||||||||||||||
| 所得税前亏损 | (1.6) | (6.2) | |||||||||||||||
| 所得税费用（收益） | 0.0 | 0.1 | |||||||||||||||
| 净亏损 | (1.6) | % | (6.2) | % | |||||||||||||
(1)以餐厅收入百分比表示。
33
收入
| 年终 | |||||||||||||||||||||||
| （收入以千为单位） | 2023 | 2022 | 百分比变化 | ||||||||||||||||||||
| 餐厅收入 | $ | 1,274,294 | $ | 1,230,189 | 3.6 | % | |||||||||||||||||
| 特许经营收入 | 15,867 | 19,306 | (17.8) | % | |||||||||||||||||||
| 其他收入 | 12,885 | 16,039 | (19.7) | % | |||||||||||||||||||
| 总收入 | $ | 1,303,046 | $ | 1,265,534 | 3.0 | % | |||||||||||||||||
| 公司自有餐厅的平均每周净销售额 | $ | 59,454 | $ | 55,852 | 6.4 | % | |||||||||||||||||
| 总运营周数 | 21,643 | 22,028 | (1.7) | % | |||||||||||||||||||
与2022年相比，2023年主要包括食品和饮料销售的餐厅收入增加了4410万美元，增幅为3.6%。2023年的第五十三周贡献了约2450万美元的餐厅收入。在剩余的1960万美元增加中，1880万美元或1.6%是由于可比餐厅收入增加，其余70万美元增加是由于不可比餐厅，主要是由于公司在2023财年第二季度从一家特许经营商购买了五家餐厅。可比餐厅收入增长是由平均客人支票增长6.8%和客人人数下降5.2%推动的。平均客人检查的增加是由于菜单定价增加7.5%和折扣减少0.9%，部分被菜单组合减少1.6%所抵消。菜单组合的下降主要是由于客人将访问从菜单价格上涨的第三方交付平台转移到以标准菜单价格在访问中用餐，以及取消了客人偏好较低但价格较高的汉堡选项。堂食销售额占2023年食品和饮料总销售额的75.0%，而2022年这一比例为71.3%。
平均每周净销售量表示所有公司拥有的红罗宾餐厅在每个时间段的总餐厅收入，除以该期间的运营周数。可比餐厅收入包括那些在可比基数中的餐厅，基于截至每个报告期末的五个完整财政季度的运营情况。截至2023年12月31日和2022年12月25日的财政年度，已关闭的公司自有餐厅不包括在可比基数内。公司自有餐厅平均每周净销售量的波动反映了可比餐厅收入变化的影响以及期内新餐厅的表现。
特许经营收入主要包括特许权使用费收入和广告基金捐款。与2022年相比，2023年的特许经营收入减少了340万美元，即17.8%。特许经营收入下降主要是由于要求每个特许经营商为支持销售活动做出贡献的销售百分比减少。这一减少是由于根据我们的北极星战略，增加了对当地餐厅营销的关注，并减少了全国和/或大众媒体渠道。每个特许经营商被要求贡献的销售额百分比可能会在未来发生变化，因为我们预计贡献将与支出水平保持一致，但须遵守各自的特许经营协议。
其他收入主要包括礼品卡破损，这代表与所售礼品卡不太可能兑换的部分相关的价值、许可收入和回收收入。在2023年和2022年期间，我们确认了990万美元和1380万美元的礼品卡破损。
销售成本
| （以千为单位，百分比除外） | 2023 | 2022 | 百分比变化 | ||||||||||||||||||||
| 销售成本 | $ | 308,962 | $ | 306,509 | 0.8 | % | |||||||||||||||||
| 占餐厅收入的百分比 | 24.2 | % | 24.9 | % | (0.7) | % | |||||||||||||||||
销售成本，包括食品和饮料成本，是可变的，一般随销量而波动。与2022年相比，2023年销售成本占餐厅收入的百分比下降了70个基点。下降的主要原因是菜单价格上涨和实施各种成本节约举措，但被商品通胀和提高食品质量的投资部分抵消。
34
劳动
| （以千为单位，百分比除外） | 2023 | 2022 | 百分比变化 | ||||||||||||||||||||
| 劳动 | $ | 473,538 | $ | 440,564 | 7.5 | % | |||||||||||||||||
| 占餐厅收入的百分比 | 37.2 | % | 35.8 | % | 1.4 | % | |||||||||||||||||
人力成本包括餐厅一级的小时工资和管理层的工资以及相关的税收和福利。与2022年相比，2023年劳动力占餐厅收入的百分比增加了140个基点。这一增长主要是由对小时工、管理劳动力和相关工资税的投资推动的。此外，由于实现激励目标的增加，激励补偿费用增加，部分被较低的团体保险费用所抵消。2023年，我们在管理和小时工方面进行了投资，以支持增强的客人体验，目标是随着时间的推移推动客人流量数量的增加，从而提高餐厅的盈利能力。
其他经营
| （以千为单位，百分比除外） | 2023 | 2022 | 百分比变化 | ||||||||||||||||||||
| 其他经营 | $ | 224,999 | $ | 224,704 | 0.1 | % | |||||||||||||||||
| 占餐厅收入的百分比 | 17.7 | % | 18.3 | % | (0.6) | % | |||||||||||||||||
其他运营成本包括设备维修和维护成本、餐厅用品、公用事业、餐厅技术等成本，以及其他杂项成本。与2022年同期相比，其他运营成本占餐厅收入的百分比下降了60个基点。减少的主要原因是与较低的场外组合和较低的佣金率相关的第三方佣金支出减少，以及主要由于各种成本节约举措导致的餐厅供应成本减少，部分被较高的维修和维护成本所抵消。
入住率
| （以千为单位，百分比除外） | 2023 | 2022 | 百分比变化 | ||||||||||||||||||||
| 入住率 | $ | 102,761 | $ | 98,868 | 3.9 | % | |||||||||||||||||
| 占餐厅收入的百分比 | 8.1 | % | 8.0 | % | 0.1 | % | |||||||||||||||||
占用成本包括固定租金、物业税、公共区域维护费、一般责任险、或有租金、其他物业费等。与2022年相比，2023年的占用成本占收入的百分比增加了390万美元或10个基点。这一增长主要是由于与18个地点的售后回租和从一家特许经营商收购五家餐厅相关的固定租金增加，大部分被与公司拥有的餐厅净关闭相关的费用减少所抵消。
折旧及摊销
| （以千为单位，百分比除外） | 2023 | 2022 | 百分比变化 | ||||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | $ | 66,190 | $ | 76,245 | (13.2) | % | |||||||||||||||||
| 占总收入的百分比 | 5.1 | % | 6.0 | % | (0.9) | % | |||||||||||||||||
折旧和摊销包括餐厅和企业资产的资本支出折旧以及重新获得的特许经营权、租赁权益和某些酒类许可证的摊销。2023年，折旧和摊销费用占收入的百分比比2022年下降了90个基点。减少的主要原因是资产减值和处置减少了可折旧资产基础。
销售、一般和管理费用
| （以千为单位，百分比除外） | 2023 | 2022 | 百分比变化 | ||||||||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 | $ | 124,130 | $ | 136,612 | (9.1) | % | |||||||||||||||||
| 占总收入的百分比 | 9.5 | % | 10.8 | % | (1.3) | % | |||||||||||||||||
销售、一般和行政成本包括所有公司和行政职能。这一类别的组成部分包括营销和广告费用、我们的餐厅支持中心、区域和特许支持工资和福利；差旅；专业和咨询费；企业信息系统；法律费用；办公室租金；培训；以及董事会费用。与2022年相比，2023年的销售、一般和管理费用减少了1250万美元，即9.1%。
35
与2022年相比，2023年的一般和行政费用增加了440万美元，增幅为5.2%。2023年的增长主要是由于更高的激励薪酬、更多的差旅以及由于符合条件的资本项目减少而导致的资本化成本降低，部分被由于2022财年第四季度裁员以及2022和2023财年高管过渡导致的工资和股票薪酬下降所抵消。
与2022年相比，2023年的销售费用减少了1690万美元，降幅为32.7%。减少的原因是，作为北极星计划的一部分，战略转变为从销售费用中重新分配美元，以支持对客户体验的投资。销售费用的减少主要是在互联网和本地媒体。
开业前费用
| （以千为单位，百分比除外） | 2023 | 2022 | 百分比变化 | ||||||||||||||||||||
| 开业前费用 | $ | 587 | $ | 568 | 3.3 | % | |||||||||||||||||
| 占总收入的百分比 | — | % | — | % | — | % | |||||||||||||||||
开业前费用，在发生时计入费用，包括与准备餐厅引入多纳托斯相关的费用®和其他举措，以及与开设新餐厅和雇用初始劳动力相关的直接成本，包括劳动力、占用、培训和营销。我们的开业前费用会在不同时期波动，取决于但不限于Donatos的餐厅数量®介绍了餐厅开业数量、开业餐厅规模、餐厅位置等情况。任何期间的开业前成本通常包括与该期间开业的餐厅相关的费用以及与后续期间开业的餐厅相关的费用。
开业前成本增加是由于2023年有一家新餐厅开业，而2022年则没有，大部分被26家Donatos导致的减少所抵消®2023年安装量为52台Donatos®2022年安装。
其他费用（收益），净额
| （以千为单位，百分比除外） | 2023 | 2022 | 百分比变化 | ||||||||||||||||||||
| 资产减值 | $ | 9,130 | $ | 38,534 | (76.3) | % | |||||||||||||||||
| 出售餐厅物业收益，扣除开支 | (29,543) | (9,204) | * | ||||||||||||||||||||
|
离职和高管过渡，扣除128美元和3,299美元的股票薪酬
|
3,419 | 2,280 | 50.0 | % | |||||||||||||||||||
| 其他融资成本 | — | 1,462 | (100.0) | % | |||||||||||||||||||
| 餐厅关闭成本，净额 | 3,062 | 828 | * | ||||||||||||||||||||
| 封闭式企业办公成本，扣除转租收入 | 416 | 475 | (12.4) | % | |||||||||||||||||||
| 诉讼或有事项 | 9,140 | 4,148 | * | ||||||||||||||||||||
| 资产处置及其他 | 1,713 | 438 | * | ||||||||||||||||||||
| 其他费用（收益），净额 | $ | (2,663) | $ | 38,961 | |||||||||||||||||||
| *百分比增减超过100%被认为没有意义。 | |||||||||||||||||||||||
有关其他费用（收益）细列项目的进一步信息，请参阅附注4。本年度报告第10-K表第II部分第8项综合财务报表附注的其他费用（收益）净额。
利息支出和利息收入
2023年和2022年的利息支出分别为2660万美元和2060万美元。590万美元的增长是由于加权平均利率提高。我们在2023年和2022年的加权平均利率分别为12.7%和9.1%。2023年和2022年的平均未偿债务分别为2.056亿美元和2.008亿美元。
利息收入和其他在2023年增加了110万美元，原因是与一项递延补偿计划相关的投资变化，该计划的资产由拉比信托持有，同时53周期间银行账户余额的利息收入增加。
所得税
2023年的所得税拨备为30万美元，而2022年的所得税拨备为70万美元。我们的有效税率是2023年的1.5%拨备和2022年的1.0%拨备，尽管存在税前净亏损状况，但反映了最低的州所得税和州特许经营税。
36
流动性和资本资源
截至2023年12月31日，现金和现金等价物以及限制性现金从本财年年初的5820万美元减少2660万美元至3160万美元。大约1720万美元的下降是由于我们的工资周期发生在第53个财政周的时间安排，因此在2023财年被记录为现金流出。
该公司正在利用来自运营的可用现金流来维护现有的餐厅和基础设施，并执行其长期战略计划。截至2023年12月31日，该公司拥有约4860万美元的流动资金，包括现金和现金等价物以及信贷安排下的2500万美元可用借款能力。
现金流
下表汇总了我们提出的每个财政年度的经营、投资和融资活动产生的现金流量（单位：千）：
| 年终 | |||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | ||||||||||||||||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 | $ | (1,157) | $ | 35,532 | |||||||||||||
| 投资活动提供（使用）的现金净额 | 8,226 | (29,568) | |||||||||||||||
| 筹资活动提供（使用）的现金净额 | (33,712) | 29,533 | |||||||||||||||
| 汇率变动对现金的影响 | 2 | (41) | |||||||||||||||
| 现金及现金等价物净变动、受限制现金 | $ | (26,641) | $ | 35,456 | |||||||||||||
经营现金流
与2022年相比，2023年经营活动提供的现金流量净额减少3670万美元至120万美元。经营活动提供的净现金变化主要是由于上述第53周的工资发放时间、2022年收到1460万美元的所得税退税以及2023年的遣散费和更高的利息支付。
投资现金流
与2022年相比，投资活动提供的净现金流在2023年增加了3780万美元，达到820万美元。投资活动提供的现金流量增加主要是由于售后回租交易和出售房地产的收益，部分被资本支出增加和收购五家特许经营餐厅所抵消。
下表列出了我们列报的每个财政年度资本支出的组成部分（以千为单位）：
| 年终 | |||||||||||
| 2023 | 2022 | ||||||||||
| 餐厅改善资本及其他 | $ | 22,160 | $ | 15,882 | |||||||
| 对技术、基础设施和其他 | 16,778 | 12,303 | |||||||||
|
多纳托斯®扩张
|
8,620 | 6,054 | |||||||||
| 新餐厅和餐厅刷新 | 1,882 | 3,920 | |||||||||
| 资本支出总额 | $ | 49,440 | $ | 38,159 | |||||||
餐厅改善资本和其他包括我们餐厅的资本设备。对技术、基础设施和其他的投资包括与餐厅技术资产相关的资本成本、资本间接费用以及其他中央开发的资产。多纳托斯的支出®扩张包括厨房设备、其他设备的支出以及与增加Donatos相关的其他资本成本®到我们的餐厅。
融资现金流
与2022年相比，用于筹资活动的净现金流在2023年增加了6320万美元，达到3370万美元。
2022年，融资活动为现金来源，是由于公司于2022年3月4日对债务进行再融资而对长期债务进行的净提取。2023年，使用现金的主要原因是公司用售后回租交易的收益偿还了未偿债务、1000万美元的股票回购以及根据公司信贷协议条款到期的标准本金付款。
37
信贷便利
2022年3月4日，公司以新的信贷协议（“信贷协议”）取代其先前经修订和重述的信贷协议（“先前信贷协议”），该协议规定了新的高级担保定期贷款和循环信贷融资（“信贷融资”）。信贷协议的利率参考有担保隔夜融资利率（“SOFR”），这是一种由短期回购协议计算并由美国国债支持的新指数，或替代基准利率（“ABR”），它代表（a）最优惠利率、（b）联邦基金利率加上每年0.5%或（c）一个月期限SOFR加上每年1.0%中的最高者。
截至2023年12月31日，公司在信贷安排下的未偿还借款为1.826亿美元，扣除650万美元的未摊销递延融资费用和折扣，这些都没有被归类为流动。截至2023年12月31日，该公司在其信贷安排下拥有2500万美元的可用借款能力，并以现金抵押签发了770万美元的信用证。公司的现金抵押品在我们的综合资产负债表中记录在受限现金中。
有关我们的信贷安排的更多信息，请参见附注8。本年度报告第10-K表第II部分第8项合并财务报表附注中包含的借款。
盟约
根据我们的信贷安排，我们须遵守多项惯常契约，包括对额外借款、收购、股票回购、出售资产和股息支付的限制，以及总净杠杆率契约。截至2023年12月31日，我们遵守了所有债务契约。
未偿债务
未偿债务总额从2022年12月25日的2.149亿美元减少2570万美元至2023年12月31日的1.891亿美元，主要是由于在截至2023年12月31日的五十三周内使用售后回租交易的收益支付了长期债务。
股份回购
2018年8月9日，公司董事会授权公司目前的股票回购计划，总额高达7500万美元的公司普通股。股票回购授权将在完成7500万美元普通股回购后终止，除非董事会另行终止。根据回购计划，公司可酌情不时进行购买，公司没有义务收购任何特定数量的普通股。从当前计划批准之日起至2023年12月31日，我们以每股15.18美元的平均价格回购了总计1,088，588股股票，总金额为1,650万美元。该公司在2023年完成了1000万美元的股票回购，在2022年期间没有股票回购。因此，截至2023年12月31日，我们在当前的股票回购计划下有5840万美元的可用资金。我们的信贷协议将我们回购股票的能力限制在贷款人在信贷安排中规定的某些条件下。
合同义务
下表汇总了截至2023年12月31日根据特定合同义务到期的付款金额（单位：千）：
| 各期到期付款 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 2024 | 2025 - 2026 | 2027 - 2028 | 此后 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
长期债务义务(1)
|
$ | 278,312 | $ | 22,292 | $ | 44,585 | $ | 211,435 | $ | — | ||||||||||||||||||||||
|
融资租赁义务(2)
|
10,784 | 1,386 | 2,815 | 2,451 | 4,132 | |||||||||||||||||||||||||||
|
经营租赁义务(3)
|
619,896 | 82,310 | 153,136 | 126,940 | 257,510 | |||||||||||||||||||||||||||
|
购买义务(4)
|
230,683 | 61,464 | 95,328 | 49,813 | 24,078 | |||||||||||||||||||||||||||
|
其他非流动负债(5)
|
1,903 | 360 | 142 | 74 | 1,327 | |||||||||||||||||||||||||||
| 合同义务总额 | $ | 1,141,578 | $ | 167,812 | $ | 296,006 | $ | 390,713 | $ | 287,047 | ||||||||||||||||||||||
———————————————————
（1）长期债务义务主要代表截至2023年12月31日我们现有信贷协议项下的最低要求本金支付，包括基于11.62%平均借款利率的估计利息8920万美元。
（2）融资租赁债务包括210万美元的利息。
（3）经营租赁义务不包括可变租赁成本，例如基于销售的或有租金，并包括1.926亿美元的利息。
（4）采购义务主要包括公司对食品、饮料和餐厅供应项目的预期全系统固定价格承诺的份额。列报金额的时间是根据公司餐厅所需的预期库存估计的，可能会因预期客流量、消费者偏好或其他因素的变化而有所不同。
38
（5）其他非流动负债主要为职工递延薪酬计划负债。
财务状况与未来流动性
我们所需资金主要用于维护、改善和翻新现有餐厅；建造新餐厅；支持基础设施需求；为运营变化提供资金；以及用于一般运营目的。我们被要求根据我们的信贷协议条款支付利息和本金，并可能使用资本支付我们的借款的额外本金或根据我们的信贷协议允许回购我们的普通股。我们的主要短期和长期流动性来源预计将是来自运营的现金流和我们的信贷安排。我们预计，来自运营的现金流和信贷融通下的可用借贷能力将足以满足至少未来十二个月的偿债、资本支出和营运资金需求。该公司正在努力完成与其自有物业相关的第三笔售后回租交易，如果完成，预计所得款项将用于偿还债务。我们和餐饮业总体上保持较低水平的应收账款和库存，供应商一般会为采购提供短期贸易信贷，例如食品和用品。新增餐厅和翻新现有餐厅反映为长期资产，而不是营运资金的一部分。
营运资金
我们通常保持流动负债超过我们的流动资产，这会导致营运资金赤字。我们能够在营运资金赤字的情况下运营，因为餐厅销售主要以现金或信用卡为基础进行。存货的快速周转导致存货投资有限，销售所得的现金通常在食品、用品和工资的相关应付款项到期之前收到。此外，销售礼品卡的收据在相关兑换前很早就收到了。我们通常不会利用这种经营现金流模式导致的较高现金余额，而是利用超过当前到期负债所需的经营现金流来支付资本支出、偿还债务或回购股票。必要时，我们利用我们的信贷便利来满足短期流动性需求。我们相信，我们未来从餐厅运营产生的现金流，加上我们在信贷融通和售后回租交易下的剩余借款能力，将足以满足任何营运资金赤字和我们计划的资本支出。
关键会计估计
关键会计估计是那些我们认为既重要又需要我们做出困难、主观或复杂判断的会计估计，通常是因为我们需要估计内在不确定事项的影响。我们的估计和判断基于历史经验和我们认为在当时情况下适当的各种其他因素。实际结果可能与这些估计不同，包括我们对未来餐厅层面现金流的估计，这取决于当前的经济环境，如果我们使用不同的假设或条件，我们可能会得到不同的结果。我们认定以下为公司最关键的会计估计，对公司财务状况和业绩的刻画最为重要，需要管理层最主观、最复杂的判断。有关公司其他重要会计政策的信息在附注1中披露，业务说明及重要会计政策摘要，本年报第10-K表第II部分第8项综合财务报表附注。
长期资产减值-长期资产，包括餐厅场地、租赁物改良、其他固定资产、使用权资产、可摊销无形资产在出现减值迹象时进行复核。与资产相关的预期现金流是决定资产可收回性的关键因素。可识别的现金流量在餐厅层面计量。现金流量的估计是基于（其中包括）对预期未来经营业绩的某些假设，包括对未来收入趋势的假设。管理层对未折现现金流量的估计可能与实际现金流量不同，原因包括（其中包括）经济状况的变化、我们业务模式的变化或经营业绩的变化。如果未折现现金流的总和低于资产的账面价值，我们确认减值损失。减值损失的金额以账面价值超过资产公允价值的金额计量，采用折现现金流量确定。
39
管理层作出的与我们实现超过此类资产账面值的未折现现金流的能力相关的判断受到经济状况变化、经营业绩变化以及资产的持续维护和改进等因素的影响。由于评估了长期资产的持续预期现金流和账面金额，这些因素可能导致我们实现重大减值费用。每家餐厅过去和现在的经营业绩都结合预计的未来业绩进行了审查，主要是通过预计的未贴现现金流进行的，这表明可能存在减值。对于那些未折现现金流没有超过其账面价值的餐厅，我们将每家餐厅的账面金额与管理层估计的公允价值进行了比较。确定长期资产的公允价值需要使用估计和假设，通常使用贴现现金流预测模型确定。采用无风险收益率、行业贝塔因子、溢价调整等外部信息确定加权平均资金成本折价因子。管理层使用市场租金、折现率等其他市场信息，以判断为准，估计餐厅使用权租赁资产的公允价值。2023年期间，公司确认了910万美元的非现金减值费用，主要与19个表现不佳地点的长期资产减值和三个地点的配额国家酒类许可证有关。2022年期间，公司确认了3850万美元的非现金减值费用，主要与46个表现不佳地点的长期资产减值和6个地点的配额国家酒类许可证有关。
如果内部使用的计算机软件预期不会提供实质性服务潜力、使用或预期使用该软件的程度或方式发生重大变化、对软件程序作出或将作出重大改变、或开发或修改内部使用软件的成本显着超过最初预期开发或修改该软件的金额，则对信息技术系统，例如内部使用的计算机软件，进行可恢复性审查和测试。
寿命不确定的酒类许可证每年或每当有事件或情况变化表明账面金额可能无法收回时，都会进行减值审查。如果账面值无法收回，我们将就账面值超过公允价值的部分记录减值费用。我们根据相同或类似司法管辖区的许可证在活跃市场中的报价确定公允价值，代表1级公允价值计量。
近期发布的会计准则
见附注2。最近的会计公告，本年度报告第10-K表格第II部分第8项中的合并财务报表附注，供我们讨论最近发布的会计准则。
40
项目7a。关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
在我们的信贷安排下，我们面临来自借款利率变化的市场风险。信贷融通下的借款受制于基于SOFR的利率加上基于杠杆的利差或基准利率加上基于杠杆的利差。基准利率为（a）最优惠利率、（b）联邦基金利率加上每年0.5%或（c）一个月期限SOFR加上每年1.0%中的最高者。截至2023年12月31日，我们有1.891亿美元的浮动利率借款。适用于这些贷款的实际利率变动1.0%将导致按年计算的税前利息支出波动190万美元。
我们继续持续监控我们的利率风险，并可能在未来使用利率掉期或类似工具来管理我们在公司认为适当的情况下与我们的借款相关的利率变化的风险敞口。
商品价格风险
我们根据与供应商确定的价格采购用于我们运营的食品、用品和其他商品。我们采购的很多商品，由于我们无法控制的市场供需因素，包括其他商品的价格、天气、季节性、生产、贸易政策等因素，都会产生波动。为了部分管理这种风险，我们对某些商品订立了固定价格的采购承诺。截至2023年12月31日，我们估计的年度食品和饮料采购中约有50%由固定价格合同覆盖，其中大部分计划在2027年底之前的不同时间到期。我们认为，基本上我们所有符合我们规格的食品和用品都可以从其他来源获得，我们已确定这些来源是为了使我们的供应链多样化，以减轻我们的整体商品风险。我们可能有能力也可能没有能力提高菜单价格，或改变菜单项目，以应对商品价格上涨。食品和饮料成本增加1.0%，将对销售成本产生约310万美元的年化负面影响。
41
项目8。财务报表和补充数据
Red Robin Gourmet Burgers, Inc.
指数
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独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP的报告（PCAOB ID：
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独立注册会计师事务所报告
致Red Robin Gourmet Burgers, Inc.的股东和董事会
对财务报表的意见
我们审计了随附的红罗宾汉堡连琐店，Inc.及其子公司（“公司”）截至2023年12月31日和2022年12月25日的合并资产负债表、截至2023年12月31日、2022年12月25日、2021年12月26日止期间的相关合并经营及综合亏损、股东（亏损）权益、现金流量表及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月25日的财务状况，以及截至2023年12月31日、2022年12月25日和2021年12月26日期间的经营业绩和现金流量。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制情况，基于在内部控制—一体化框架（2013年）由Treadway委员会发起组织委员会出具的意见和我们2024年2月28日的报告，对公司财务报告内部控制发表了无保留意见。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是由财务报表当期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
长期资产减值–参见财务报表附注1、4、9
关键审计事项说明
每当事件和情况表明资产组的账面值可能无法收回时，公司在单个餐厅层面对长期资产进行减值评估。与资产相关的预期现金流是决定资产可收回性的关键因素。可识别现金流在餐厅层面计量。现金流量的估计是基于（其中包括）对预期未来经营业绩的某些假设，包括对未来收入趋势的假设。未折现现金流量之和低于资产账面价值的，按账面价值超过资产公允价值的金额确认和计量减值损失。
我们将长期资产减值的评估确定为关键审计事项，因为管理层为估计未贴现现金流做出了重大判断，包括对预期未来经营业绩的假设，以及租赁资产的公允价值。这要求在执行审计程序以评估管理层是否适当识别和评估潜在减值指标时，以及在评估管理层的估计和假设，特别是与未贴现现金流和市场租金相关的估计和假设的合理性时，有高度的审计师判断和更大程度的努力。
审计中如何应对关键审计事项
我们与长期资产减值相关的审计程序包括以下内容，其中包括：
43
•我们对公司评估和评估长期资产的潜在减值指标以及在其可收回性和减值分析中使用的超预测未折现现金流和市场租金进行了内部控制的运营有效性测试。
•我们通过以下方式对公司评估减值指标的合理性进行了评估：
◦评估公司按地点确定定性和定量减值指标的过程，公司是否适当考虑了这些指标
◦进行完整性评估，以确定期间是否存在公司未识别的额外减值指标。
•我们测试了管理层计算的数学准确性以及选定餐厅站点的潜在信息来源。
•我们评估了公司预测未折现现金流在其可收回性和减值分析中使用的信息的合理性，通过将预测与
◦历史实际信息
◦管理层与董事会之间的内部沟通
◦公司分析师和行业报告中包含的预测信息。
•我们评估了公司预测的未贴现和贴现现金流与审计其他领域获得的证据的一致性。
•在我们的公允价值专家的协助下，我们通过制定一系列独立估计并将其与管理层使用的市场租金进行比较来评估市场租金。
/s/
德勤会计师事务所
2024年2月28日
我们自2021年起担任公司核数师。
44
Red Robin Gourmet Burgers, Inc.
合并资产负债表
（单位：千，每股金额除外）
| 2023年12月31日 | 2022年12月25日 | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||
| 当前资产： | ||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
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$ |
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| 应收账款，净额 |
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| 库存 |
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| 预付费用及其他流动资产 |
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| 受限制现金 |
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| 流动资产总额 |
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| 物业及设备净额 |
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| 经营租赁资产，净额 |
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| 无形资产，净值 |
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| 其他资产，净额 |
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|
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| 总资产 | $ |
|
$ |
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| 负债和股东权益： | ||||||||||||||
| 流动负债： | ||||||||||||||
| 应付账款 | $ |
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$ |
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| 应计工资和与工资有关的负债 |
|
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| 未实现收入 |
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| 经营租赁负债的流动部分 |
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| 长期债务的流动部分 |
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| 应计负债和其他流动负债 |
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||||||||||||
| 流动负债合计 |
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| 长期负债 |
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| 经营租赁负债的长期部分 |
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||||||||||||
| 其他非流动负债 |
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| 负债总额 |
|
|
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| 股东（赤字）权益： | ||||||||||||||
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普通股；$
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优先股，$
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|
库存股票
|
(
|
(
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| 实收资本 |
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| 累计其他综合亏损，税后净额 | (
|
(
|
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| 累计赤字 | (
|
(
|
||||||||||||
| 股东（赤字）权益合计 | (
|
|
||||||||||||
| 负债总额和股东（赤字）权益 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
见合并财务报表附注。
45
Red Robin Gourmet Burgers, Inc.
合并经营报表和综合亏损
（单位：千，每股金额除外）
| 年终 | ||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | 2022年12月25日 | 2021年12月26日 | ||||||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||||||
| 餐厅收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
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| 特许经营收入 |
|
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| 其他收入 |
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| 总收入 |
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|
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| 费用和支出 | ||||||||||||||||||||
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餐厅运营成本（不含折旧和摊销，分别列示如下）：
|
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| 销售成本 |
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|||||||||||||||||
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人工（含$
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| 其他经营 |
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| 入住率 |
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| 折旧及摊销 |
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销售、一般、管理费用（包括$
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|
|
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| 开业前费用 |
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|
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|
其他费用（收益），净额（包括$
|
(
|
|
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|||||||||||||||||
| 总费用和支出 |
|
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| 运营收入（亏损） |
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 其他费用（收入）： | ||||||||||||||||||||
| 利息支出 |
|
|
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|||||||||||||||||
| 利息（收入）及其他，净额 | (
|
(
|
(
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| 其他费用共计，净额 |
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|||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | (
|
(
|
(
|
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| 所得税费用（收益） |
|
|
(
|
|||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
||||||||||||||
| 每股亏损： | ||||||||||||||||||||
| 基本 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
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| 摊薄 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
||||||||||||||
| 加权平均流通股： | ||||||||||||||||||||
| 基本 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 摊薄 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 其他综合（亏损）收益： | ||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
||||||||||||||
| 其他综合（亏损）收益，税后净额 |
|
(
|
|
|||||||||||||||||
| 综合亏损总额 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
||||||||||||||
见合并财务报表附注。
46
Red Robin Gourmet Burgers, Inc.
股东（赤字）权益综合报表
（单位：千）
| 普通股 | 库存股票 | 累计 其他 综合 （亏损）收入， 税后净额 |
保留 收益 （赤字） |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 实缴 资本 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2020年12月27日 |
|
$ |
|
|
$ | (
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期权行权、发行限制性股票、股份交换行权及税收、通过员工购股计划发行的股票 | — | — | (
|
|
(
|
— | (
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非现金股票补偿 | — | — | — | — |
|
— |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | — | — | (
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 | — | — | — | — | — |
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年12月26日 |
|
|
|
(
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期权行权、发行限制性股票、股份交换行权及税收、通过员工购股计划发行的股票 | — | — | (
|
|
(
|
— | — | (
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非现金股票补偿 | — | — | — | — |
|
— | — |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | — | — | (
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收益 | — | — | — | — | — | (
|
— | (
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年12月25日 |
|
|
|
(
|
|
(
|
(
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期权行权、发行限制性股票、股份交换行权及税收、通过员工购股计划发行的股票 | — | — | (
|
|
(
|
— | — |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收购库存股 | — | — |
|
(
|
— | — | — | (
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非现金股票补偿 | — | — | — | — |
|
— |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | — | — | (
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 | — | — | — | — | — |
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023年12月31日 |
|
$ |
|
|
$ | (
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
见合并财务报表附注。
47
Red Robin Gourmet Burgers, Inc.
合并现金流量表
（单位：千）
| 年终 | ||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | 2022年12月25日 | 2021年12月26日 | ||||||||||||||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
||||||||||||||
| 调整净亏损与经营活动提供的现金净额： | ||||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 礼品卡破损 | (
|
(
|
(
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|||||||||||||||||
| 资产减值 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 非现金其他费用（收益） | (
|
(
|
|
|||||||||||||||||
| 基于股票的补偿费用 |
|
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| 出售物业收益 | (
|
(
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|||||||||||||||||
| 发债费用摊销 |
|
|
|
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| 其他，净额 | (
|
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| 经营性资产负债变动情况： | ||||||||||||||||||||
| 应收账款 |
|
(
|
(
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| 库存 | (
|
(
|
(
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| 应收所得税 |
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| 预付费用及其他流动资产 |
|
|
(
|
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| 经营租赁资产，负债净额 | (
|
(
|
(
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| 贸易应付账款和应计负债 | (
|
|
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| 未实现收入 | (
|
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| 其他经营资产和负债，净额 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 | (
|
|
|
|||||||||||||||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||||||||||||||
| 购置财产、设备和无形资产 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 售后回租收益 |
|
|
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|||||||||||||||||
| 出售物业及设备的收益，以及其他 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 收购特许经营餐厅 | (
|
|
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|||||||||||||||||
| 投资活动提供（使用）的现金净额 |
|
(
|
(
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| 融资活动产生的现金流量： | ||||||||||||||||||||
| 长期债务的借款 |
|
|
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| 长期债务和资本租赁的支付 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 购买库存股票 | (
|
|
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|||||||||||||||||
| 发债成本 |
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 与出售房地产有关的收益 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| （用途）其他融资活动所得款项净额 |
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 筹资活动提供（使用）的现金净额 | (
|
|
|
|||||||||||||||||
| 汇率变动对现金的影响 |
|
(
|
|
|||||||||||||||||
| 现金及现金等价物净变动、受限制现金 | (
|
|
|
|||||||||||||||||
| 现金及现金等价物，以及受限制现金，期初 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 现金及现金等价物，以及受限制现金，期末 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 补充披露现金流信息 | ||||||||||||||||||||
| 已付所得税（已收退款），净额 | $ |
|
$ | (
|
$ | (
|
||||||||||||||
| 已付利息，扣除资本化金额 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 应计购置财产、设备和无形资产 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
见合并财务报表附注。
48
Red Robin Gourmet Burgers, Inc.
合并财务报表附注
1.业务说明及重要会计政策摘要
(a)
业务说明
Red Robin Gourmet Burgers, Inc.是一家特拉华州公司，连同其子公司（“Red Robin”、“我们”、“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”），主要在北美经营、特许经营和开发休闲餐饮餐厅。截至2023年12月31日，公司拥有并经营
415
位于
39
状态。该公司还拥有
91
特许经营商经营的休闲餐饮餐厅在
14
州和
One
加拿大省。公司经营业务为
One
运营和
One
可报告分部。
(b)
列报依据和合并原则
本公司的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的，包括红罗宾及其全资子公司在消除所有公司间账户和交易后的账户。该公司的财政年度为52或53周，截至日历年度的最后一个星期日。
年终日期和每个财政年度的周数列于下表，用于合并财务报表中列报的期间和即将到来的财政年度。
| 会计年度 | 年终日期 | 财政年度周数 | ||||||||||||
| 当前和以前财政年度： | ||||||||||||||
| 2023 | 2023年12月31日 | 53 | ||||||||||||
| 2022 | 2022年12月25日 | 52 | ||||||||||||
| 2021 | 2021年12月26日 | 52 | ||||||||||||
| 即将到来的财政年度： | ||||||||||||||
| 2024 | 2024年12月29日 | 52 | ||||||||||||
| 2025 | 2025年12月28日 | 52 | ||||||||||||
（c）上期财务报表的非实质性重述
在发布公司截至2022年12月25日止年度的财务报表后，正如我们之前在表格10-Q中披露的那样，公司在计算和确认与礼品卡相关的收入时发现了一个多年错误，主要与未收到或贴现货币对价的奖金和折扣礼品卡确认的破损收入有关，这导致公司多报总收入$
1.1
截至2022年12月25日止年度的百万元及$
0.4
截至2021年12月26日止年度的百万元。错误更正对截至2022年12月25日和2021年12月26日止年度净收入（亏损）的期间（展期）影响使净亏损增加$
1.1
百万美元
0.4
万，纠错对未实现收入的累计影响分别为增加$
3.6
百万。管理层对这一错误陈述进行了评估，并得出结论认为，无论是单独还是总体而言，它对以往各期都不重要。然而，在截至2023年12月31日的五十三周内更正错误的累积影响将对这些期间的业务结果产生重大影响。因此，公司更正了截至2023年12月31日止年度的10-K表格申报中列报的前期合并财务报表。此外，合并财务报表适用附注中的比较上期金额已重列。
下表反映了更正对本10-K表中列报的公司先前报告的合并财务报表的所有受影响行项目的影响：
|
更正 合并资产负债表
|
|||||||||||
|
2022年12月25日
|
|||||||||||
| （单位：千） | 如先前报道 | 调整 | 如更正 | ||||||||
| 未实现收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||
| 流动负债合计 |
|
|
|
||||||||
| 负债总额 |
|
|
|
||||||||
| 累计赤字 | (
|
(
|
(
|
||||||||
| 股东权益总额（赤字） |
|
(
|
|
||||||||
49
|
更正 合并经营报表和综合亏损
|
|||||||||||
|
截至二零二二年十二月二十五日止之五十二周
|
|||||||||||
| （单位：千） | 如先前报道 | 调整 | 如更正 | ||||||||
| 餐厅收入 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||
| 特许经营和其他收入 |
|
(
|
|
||||||||
| 总收入 |
|
(
|
|
||||||||
| 所得税前亏损 | (
|
(
|
(
|
||||||||
| 净亏损 | (
|
(
|
(
|
||||||||
| 每股净亏损 | (
|
(
|
(
|
||||||||
| 综合亏损总额 | (
|
(
|
(
|
||||||||
| 其他非公认会计原则信息： | |||||||||||
| 经调整EBITDA |
|
(
|
|
||||||||
|
更正 股东综合报表' 股权
|
||||||||
|
截至二零二二年十二月二十五日止之五十二周
|
||||||||
| （单位：千） | 留存收益/（累计赤字） | 股东权益总计 | ||||||
| 如先前报道 | ||||||||
| 余额，2021年12月26日 | $ |
|
$ |
|
||||
| 净亏损 | (
|
(
|
||||||
| 余额，2022年12月25日 | (
|
|
||||||
| 调整 | ||||||||
| 余额，2021年12月26日 | (
|
(
|
||||||
| 净亏损 | (
|
(
|
||||||
| 余额，2022年12月25日 | (
|
(
|
||||||
| 如更正 | ||||||||
| 余额，2021年12月26日 |
|
|
||||||
| 净亏损 | (
|
(
|
||||||
| 余额，2022年12月25日 | $ | (
|
$ |
|
||||
|
更正 合并现金流量表
|
|||||||||||
|
截至二零二二年十二月二十五日止之五十二周
|
|||||||||||
| （单位：千） | 如先前报道 | 调整 | 如更正 | ||||||||
| 净亏损 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||
| 礼品卡破损 | (
|
|
(
|
||||||||
| 未实现收入 |
|
|
|
||||||||
50
|
更正 合并经营报表和综合亏损
|
|||||||||||
|
截至二零二一年十二月二十六日止之五十二周
|
|||||||||||
| （单位：千） | 如先前报道 | 调整 | 如更正 | ||||||||
| 餐厅收入 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||
| 特许经营和其他收入 |
|
(
|
|
||||||||
| 总收入 |
|
(
|
|
||||||||
| 所得税前亏损 | (
|
(
|
(
|
||||||||
| 净亏损 | (
|
(
|
(
|
||||||||
| 每股净亏损 | (
|
(
|
(
|
||||||||
| 综合亏损总额 | (
|
(
|
(
|
||||||||
| 其他非公认会计原则信息： | |||||||||||
| 经调整EBITDA |
|
(
|
|
||||||||
|
更正 股东综合报表' 股权
|
||||||||
|
截至二零二一年十二月二十六日止之五十二周
|
||||||||
| （单位：千） | 留存收益 | 股东权益总计 | ||||||
| 如先前报道 | ||||||||
| 余额，2020年12月27日 | $ |
|
$ |
|
||||
| 净亏损 | (
|
(
|
||||||
| 余额，2021年12月26日 |
|
|
||||||
| 调整 | ||||||||
| 余额，2020年12月27日 | (
|
(
|
||||||
| 净亏损 | (
|
(
|
||||||
| 余额，2021年12月26日 | (
|
(
|
||||||
| 如更正 | ||||||||
| 余额，2020年12月27日 | 75,135 | 118,650 | ||||||
| 净亏损 | (
|
(
|
||||||
| 余额，2021年12月26日 | $ |
|
$ |
|
||||
|
更正 合并现金流量表
|
|||||||||||
|
截至二零二一年十二月二十六日止之五十二周
|
|||||||||||
| （单位：千） | 如先前报道 | 调整 | 如更正 | ||||||||
| 净亏损 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||
| 礼品卡破损 | (
|
|
(
|
||||||||
| 未实现收入 |
|
|
|
||||||||
（d）
重新分类
某些列报金额已在2022年12月25日合并资产负债表附注7中重新分类。应计工资和与工资有关的负债，以及应计负债和其他流动负债，以及附注11。所得税 以符合当期列报。重新分类对公司的总余额没有影响。此外，附注4对某些金额进行了重新分类。其他费用（收益），2022年12月25日和2021年12月26日的净额与当期列报相符，无汇总影响。
（e）
估计数的使用
按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
（f）重要会计政策摘要
51
收入确认-收入包括来自餐厅经营的销售（包括第三方配送）、特许经营收入，以及包括礼品卡破损和杂项收入在内的其他收入。公司通过将对产品或服务的控制权转让给餐厅客人、特许经营商或其他客户来履行履约义务时确认收入。
公司在销售点投标付款时确认餐厅经营收入，因为公司向客户提供食品和饮料的履约义务已得到履行。
该公司销售的礼品卡没有有效期，并且不从未偿还的礼品卡余额中扣除休眠费。我们将礼品卡收入确认为：（i）餐厅收入，当公司向客户提供食品和饮料的履约义务在兑换礼品卡时得到满足，或（ii）礼品卡断裂，如下文所述。
当客户兑换礼品卡的可能性很小，且公司确定没有将未兑换的礼品卡余额汇至相关司法管辖区的法律义务时，礼品卡破损即被确认。礼品卡破损率的确定是基于公司特定的历史赎回模式。公司通过在估计赎回期间按比例应用其对礼品卡破损率的估计来确认礼品卡破损。
Red Robin Royalty ™递延收入主要涉及一项计划，在该计划中，注册会员每获得一份免费主菜的奖励
九
entr é es购买。注册会员如果在加入我们的Royalty ™计划后的5周内单独造访Red Robin餐厅5次，也可以获得奖励。我们确认当前出售的主菜，并递延一部分收入，以反映会员有权获得的未来主菜的部分预付款。我们根据赎回的历史均值来估算奖励的未来价值。我们还根据历史活动估计有多少部分注册会员不太可能达到第九次购买或第五次访问，并从递延收入中确认与这些购买相关的收入。我们在公司在赎回时履行履约义务时，或在到期时，将已赚取的奖励确认为餐厅收入中的递延收入。我们将未来奖励价值的估计值与历史赎回进行比较，以评估递延金额的合理性。
我们从特许经营安排中获得的收入包括基于销售的特许权使用费、广告基金捐款、区域开发费和特许经营费。红知更鸟加盟商被要求汇款
4.0
%至
5.0
他们的收入的百分比作为公司的特许权使用费，并贡献高达
3
占收入的百分比
two
国家广告基金。公司在基础加盟商销售发生时确认这些基于销售的特许权使用费和广告基金捐款。根据ASC主题606，特许经营商对这些广告资金的贡献在合并运营报表中的特许经营收入和综合亏损项下记录为收入，与客户订立合约的收入.
该公司还向其加盟商提供管理专业知识、培训、开业前协助、餐厅运营协助，以换取区域开发费和加盟费。公司在向特许经营商收取费用时将这些费用资本化，然后随着构成履约义务的服务得到满足而在合同特许经营期限内摊销。公司通常向加盟商授予特许经营权，期限为
20
年，有权延长额外期限
10
年，如果加盟商满足各种条件。
其他收入包括礼品卡破损、授权收入、回收收入。
现金和现金等价物，以及受限制现金-本公司将所有原期限为三个月或以下的高流动性工具视为现金等价物。应收信用卡发卡机构的款项通常转换为现金到
四天
的原始销售交易，并被视为现金等价物。
现金和现金等价物与多家金融机构保持联系。一般来说，这些存款可按要求赎回，并与信用良好的金融机构保持联系，因此承担最小的信用风险。该公司在金融机构持有的现金和现金等价物超过了联邦存款保险公司（“FDIC”）承保的金额，有时会将多余的现金投资于未由FDIC投保的货币市场基金。公司定期评估与这些金融机构相关的信用风险，并认为损失风险很小。
公司须持有预留作现有信用证抵押品的受限制现金余额。根据信用证签发的金额，未提取的总额为$
7.7
百万。
52
物业及设备净额-财产和设备按成本入账。主要增加和改进的支出资本化，次要的更换、维护和维修在发生时计入费用。折旧按相关资产的估计可使用年限或相关租赁的相关条款中较短者按直线法计算。用于建设公司自有餐厅的资金产生的利息予以资本化，并在相关资产的预计使用寿命内摊销。
财产和设备的估计使用寿命为：
| 建筑物 |
|
||||
| 租赁权改善 |
租期或预计可使用年限中较短者，不超过
|
||||
| 家具、固定装置和设备 |
|
||||
| 电脑设备 |
|
||||
公司将与其新餐厅的开发和建设以及某些信息技术基础设施升级相关的某些间接费用资本化。为随后终止的餐厅的潜在发展而产生的成本被计入费用。
租约-公司根据经营和融资租赁租赁用于其运营的土地、建筑物和设备。我们的租约一般都有剩余条款
1
-
15
年，其中大部分包括延长租约的选择权，以获得额外
5
-----------------------------------------------------------------------------------------------------一般来说，租期是不可撤销的租期或包括合理的若干续租期在内的租期中的最短期限，最长期限为
20
年。
我们在开始时确定合同是否包含租约。经营租赁资产和负债在租赁开始日确认。经营租赁负债是指尚未支付的租赁付款的现值。经营租赁资产代表我们对基础资产的使用权，基于根据预付款或应计租赁付款、初始直接成本、租赁奖励和经营租赁资产减值调整的经营租赁负债。为了确定尚未支付的租赁付款的现值，我们估计了与租赁期限相对应的增量担保借款利率。我们根据当时的金融市场状况、可比公司和信用分析以及管理层的判断来估计这一比率。
我们的租约通常包含租期内的租金上涨。我们在租赁期内以直线法确认这些租赁的费用。此外，用于为租赁物改进提供资金的租户奖励在获得时确认，并减少我们与租赁相关的使用权资产。这些通过使用权资产摊销，作为租赁期内费用的减少。
我们的一些租约包括基于通胀指数和公平市场价值调整的租金上涨。某些租约包含或有租金条款，其中包括固定基本租金加上餐厅销售额超过规定金额的额外百分比。经营租赁负债采用租赁开始时的现行指数或费率计算。随后指数或费率的上升以及或有租金付款被确认为可变租赁费用。我们的租赁协议不包含任何重大剩余价值保证或重大限制性契约。
我们选择了所有适用类别基础资产的短期租赁确认豁免。短期披露仅包括期限为12个月或以下的租赁，费用在租赁期内按直线法确认。初始期限为12个月或更短的租赁，不包括我们合理确定将行使的购买标的资产的选择权，不记录在资产负债表中。
我们选择了不需要我们为我们的房地产资产人口分离租赁和非租赁部分的实用权宜之计。
净无形资产-无形资产主要包括租赁权益、获得的特许经营权以及购买的酒类许可证的成本。租赁权益主要指合同租金低于公平市场租金的已收购租赁合同的公允价值，并在剩余的初始租赁期限内按直线法摊销。获得的特许经营权，代表特许经营合同的获得价值，在特许经营协议的期限内摊销。从地方政府机构取得不可转让酒类许可证的费用资本化，一般在一段时期内摊销，最长可
20
年。通过授权酒类许可证数量有限的司法管辖区的公开市场购买可转让酒类许可证的费用作为无限期无形资产予以资本化。
长期资产减值-公司审查其长期资产，包括餐厅场地、租赁物改良、其他固定资产、信息技术系统、使用权资产、可摊销无形资产为
53
每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，即发生减值。将持有和使用的资产的可收回性，通过将资产的账面值与资产预计产生的未来未折现现金流量净额进行比较来衡量。可识别现金流量按其在很大程度上独立于其他组资产和负债的现金流量的最低水平计量，一般是在餐厅层面。确定资产发生减值的，确认减值的金额为资产账面值超过其公允价值的金额。公允价值通常使用使用估计加权平均资本成本折现的预计现金流量确定。管理层还可能利用市场租金、贴现率等其他市场信息确定公允价值，对餐厅使用权租赁资产的公允价值进行估值。餐厅场地和其他待处置资产按其账面值或公允价值中较低者减去估计出售成本后列报。信息技术系统，例如内部使用的计算机软件，如果预期内部使用的计算机软件不会提供实质性服务潜力，软件的使用范围或方式发生重大变化或预期将被使用，软件程序发生或将发生重大变化，或开发或修改内部使用的软件的成本显着超过最初预期开发或修改软件的金额，则将对信息技术系统（例如内部使用的计算机软件）进行可回收性审查和测试。
其他资产，净额-其他资产，净额主要包括与各种存款、雇员递延薪酬计划和循环信贷融资的未摊销债务发行成本相关的资产。循环信贷融资的发债费用在公司长期债务期限内按近似实际利率法的直线法资本化并摊销至利息费用。
广告-根据公司的特许经营协议，公司和特许经营商都必须出资至多
3.0
占收入的百分比
two
国家媒体广告基金（“广告基金”）。这些广告资金用于带动首次访客试用和重复访问，建立公司的品牌资产和知名度。主要广告渠道包括电视广告、数字媒体、社交媒体节目、电子邮件、忠诚度和公共关系倡议。
广告费用共计$
21.6
百万，$
35.7
百万，以及$
34.3
2023、2022、2021年度的百万元，计入销售、一般及行政开支。
广告制作费用在广告首次发生期间计入费用。其他广告费用在发生时计入费用。
自我保险计划-公司利用健康、一般责任和工人赔偿覆盖范围的自保计划。已与保险公司安排预定损失限额，以限制公司每次发生的现金支出。应计负债和其他流动负债以及应计工资和与工资有关的负债包括解决已报告的索赔和已发生但未报告的索赔的估计成本。
法律或有事项-在正常业务过程中，我们受到各种法律诉讼和索赔，其结果是不确定的。当我们确定我们很可能发生了负债并且我们能够合理估计损失金额时，我们会记录法律或有事项的应计费用。在作出这些决定时，我们评估，除其他外，不利结果的可能性，以及当我们认为很可能已经发生负债时，我们对损失作出合理估计的能力。
开业前费用-开业前费用在发生时计入费用。开业前费用包括每家餐厅截至开业日期的租金费用、培训和开业团队的差旅费、工资、福利，以及餐厅开业前发生的食品、饮料和其他餐厅开业费用。准备餐厅引入多纳托斯的相关费用®在发生时计入费用，并计入开业前成本。
所得税-所有应税暂时性差异的估计影响确认递延所得税负债，所有可抵扣暂时性差异、净经营亏损和税收抵免结转的估计影响确认递延所得税资产。递延所得税资产净额的实现取决于盈利运营和现有应税暂时性差异的未来转回。但是，如果增加或减少对结转期间未来应纳税所得额的估计或现有应纳税暂时性差异未来转回的时间或金额存在差异，则可调整被视为可变现的递延所得税资产的金额。
根据对不确定税收状况的指导，纳税人必须能够更有可能维持一个确认税收优惠的状况，并且该优惠的计量被计算为在解决该优惠时实现的可能性超过50%的最大金额。该公司分析了所有需要提交所得税申报表的联邦、州和外国司法管辖区的申报情况，以及这些司法管辖区的所有开放纳税年度。公司联邦和州申报表的唯一审查期间是2019至2023纳税年度。
公司将与审计相关的利息和罚款记录为税前收入的组成部分。罚款记入销售、一般及行政开支，所收利息记入利息收入及其他净额，所付利息则记入综合经营及综合亏损报表的利息开支。公司在2023、2022和2021年就已确定的税务负债记录了非实质性罚款和利息支出。
54
每股亏损-每股基本亏损金额的计算方法是净亏损除以年内已发行普通股的加权平均数。每股摊薄亏损金额是根据该年度已发行普通股和潜在摊薄普通股的加权平均数计算得出的。在具有反稀释效应的时期，潜在稀释股份被排除在计算之外。每股摊薄亏损反映了如果期权和奖励持有人将其所持股份行使为普通股可能发生的潜在稀释。由于公司在截至2023年12月31日、2022年12月25日和2021年12月26日的每个财政年度都处于净亏损状态，所有具有潜在稀释性的普通股都被视为具有反稀释性。
| 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 基本加权平均流通股 |
|
|
|
||||||||||||||
| 股票期权与奖励的稀释效应 |
|
|
|
||||||||||||||
| 稀释加权平均流通股 |
|
|
|
||||||||||||||
| 因对稀释每股收益的反稀释效应而被排除在外的奖励 |
|
|
|
||||||||||||||
综合损失-综合亏损总额包括净亏损和其他影响股东权益的损益，根据美国通用会计准则，这些损益不包括在净收入中。2023年度、2022年度及2021年度综合经营报表及综合亏损所呈列的其他综合（亏损）收入包括公司加拿大特许经营业务产生的外币折算调整。
股票补偿-公司维持若干股权激励计划，根据这些计划可授予股票期权、股票增值权、限制性股票、股票可变薪酬或以公司普通股或公司普通股单位授予或计价的其他形式的奖励，以及向员工、非员工、董事和顾问授予的现金可变薪酬奖励。公司还维持员工股票购买计划。公司发行股票涉及以股票为基础的薪酬计划和员工从库存股购买股票计划。我们仅确认预期归属的股份奖励部分的补偿费用。因此，我们采用的估计没收率是根据我们在团队成员离开公司时对类似奖励的历史没收得出的。
递延补偿-公司存在与递延补偿计划相关的资产和负债。递延补偿计划的资产由拉比信托持有，投资于某些共同基金，投资范围从股票到货币市场工具。信托所持投资的市场价值波动导致在综合经营和综合亏损报表中确认在销售、一般和管理费用中报告的递延补偿费用或收入，并确认在利息收入和其他净额中报告的投资损益。
外币换算-加元是我们加拿大实体业务的功能货币。以加元计价的资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算成美元。收入和支出账户使用整个期间的平均汇率换算。由此产生的换算调整作为其他综合（亏损）收入的单独组成部分入账。
2.最近的会计公告
所得税
2023年12月，FASB发布了更新2023-09，所得税（主题740）：所得税披露的改进。此次更新将披露要求修订为1）提高披露的有效性和可比性，方法是与美国证券交易委员会（SEC）条例S-X 210.4-08（h）、一般适用规则——财务报表一般说明：所得税费用，并删除不再被认为具有成本效益或相关的披露；2）提高与税率调节和已付所得税披露相关的所得税披露的透明度，要求（a）税率调节中信息的类别一致和更大程度的分类，以及（b）按司法管辖区分类的已付所得税。这些修订适用于受主题740（所得税）约束的所有实体，并将在2024年12月15日之后开始的年度期间对公共企业实体生效。我们不
55
预计这些经修订的披露将在采纳后对公司的合并财务报表或合并财务报表附注产生重大影响。
我们审查了最近发布的所有其他会计公告，并得出结论，它们要么不适用，要么预计不会对公司的合并财务报表产生重大影响。
3.收入
收入分类
在下表中，收入按商品或服务类型分列（单位：千）：
| 年终 | ||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | 2022年12月25日 | 2021年12月26日 | ||||||||||||||||||
| 餐厅收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 特许经营收入 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 礼品卡破损 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 其他收入 |
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|
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| 总收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
合同负债
合并资产负债表中未实现收入的组成部分如下（单位：千）：
| 2023年12月31日 | 2022年12月25日 | |||||||||||||
| 未实现的礼品卡收入 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 递延忠诚收入 |
|
|
||||||||||||
| 未实现收入 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
在合并经营报表中确认的收入和会计年度开始时计入负债余额的礼品卡兑换综合损失如下（单位：千）：
| 年终 | ||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | 2022年12月25日 | 2021年12月26日 | ||||||||||||||||||
| 礼品卡收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
4.其他费用（收益），净额
其他费用包括以下（以千为单位）：
| 年终 | ||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | 2022年12月25日 | 2021年12月26日 | ||||||||||||||||||
| 资产减值 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 出售餐厅物业收益，扣除开支 | (
|
(
|
|
|||||||||||||||||
|
离职和高管过渡，净额$
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 其他融资成本 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 餐厅关闭成本，净额 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 封闭式企业办公成本，扣除转租收入 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 诉讼或有事项 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 资产处置及其他 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 其他费用（收益），净额 | $ | (
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
资产减值
2023年期间，公司确认非现金减值费用$
9.1
百万，主要与
长期资产减值
在
19
表现不佳的地点和配额国家酒类许可证在
三个
地点。
56
2022年期间，公司确认非现金减值费用$
38.5
百万，主要与长期资产减值有关
46
表现不佳的地点和配额国家酒类许可证在
六个
地点。
2021年期间，公司确认非现金减值费用$
7.1
百万，主要与长期资产减值有关
10
表现不佳的地点和配额国家酒类许可证在
七个
地点。
出售餐厅物业收益
2023年期间，公司销售
18
餐厅物业，总净收益为$
58.8
百万售后回租交易产生收益，扣除费用$
29.4
百万。此外，在2023年期间，公司出售了
One
餐厅物业，总收益为$
1.6
万美元，产生收益，扣除费用$
0.1
百万。所得款项净额计入截至2023年12月31日止年度综合现金流量表的投资活动现金流量。
2022年期间，公司完成了一项出售公司拥有并以短期方式租回的餐厅物业的协议。公司从买方-出租人处收取的初始净收益为$
3.9
2022年第二季度的百万美元，占此次出售收到的总对价的一部分。2022年第三季度，公司收到剩余收益，租赁终止，销售交易完成，确认$
9.2
出售餐厅物业的百万收益。初始净收益$
3.9
万元列入筹资活动现金流量和收到的最后收益$
8.5
百万元计入截至2022年12月25日止年度合并现金流量表的投资活动现金流量。
离职和行政过渡
2023和2022年期间，公司产生了遣散费和高管过渡费用，主要与团队成员的兵力减少以及与领导职位变动相关的费用有关。见附注7。应计工资和与工资相关的负债，以及应计负债和其他流动负债。
其他融资成本
其他融资成本包括与公司于2022年3月4日订立新信贷协议（定义见下文）相关的费用，这些费用并未随着信贷融资的结束而资本化。见附注8。借款。
餐厅关闭成本，净额
餐厅关闭成本（收益）包括已关闭的公司自有餐厅的持续餐厅运营成本和已关闭的餐厅租赁终止收益或损失。
封闭式Corporate Office成本，扣除转租收入后的净额
已关闭的公司办公室，扣除转租收入涉及于2022年腾空的公司办公设施，并于2023年转租。
诉讼或有事项
2023年度、2022年度及2021年度，公司录得与诉讼或有事项相关的准备金。见附注12。承诺和或有事项，供进一步讨论。
资产处置及其他
资产处置和其他主要涉及2023年公司拥有的餐厅的租赁终止和关闭。2022年和2021年的成本主要与新冠疫情成本有关，包括为餐厅团队成员和客人提供个人防护设备的成本，以及在大流行期间向餐厅团队成员提供紧急病假工资的成本。
57
5.物业及设备净额
截至2023年12月31日和2022年12月25日，财产和设备包括以下各项（单位：千）：
| 2023年12月31日 | 2022年12月25日 | ||||||||||
| 土地 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 建筑物 |
|
|
|||||||||
| 租赁权改善 |
|
|
|||||||||
| 家具、固定装置和设备 |
|
|
|||||||||
| 在建工程 |
|
|
|||||||||
| 财产和设备，毛额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 累计折旧摊销 | (
|
(
|
|||||||||
| 物业及设备净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
财产和设备的折旧和摊销费用为$
63.8
2023年百万，$
73.7
2022年百万，以及$
80.5
2021年百万。
6.无形资产
下表列示截至2023年12月31日和2022年12月25日的无形资产（单位：千）：
| 2023年12月31日 | 2022年12月25日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 毛额 携带 金额 |
累计 摊销 |
净 携带 金额 |
毛额 携带 金额 |
累计 摊销 |
净 携带 金额 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 需摊销的无形资产： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 特许经营权 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||
| 租赁权益 |
|
(
|
|
|
(
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 酒牌及其他 |
|
(
|
|
|
(
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 无限期无形资产： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 酒牌及其他 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||
| 无形资产，净值 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||
2023、2022、2021年度与需摊销的无形资产相关的合计摊销费用为$
2.4
百万，$
2.5
百万，以及$
2.9
百万。
截至2023年12月31日的预计未来摊销费用总额如下（单位：千）：
| 2024 | $ |
|
||||||
| 2025 |
|
|||||||
| 2026 |
|
|||||||
| 2027 |
|
|||||||
| 2028 |
|
|||||||
| 此后 |
|
|||||||
| $ |
|
|||||||
58
7.应计薪金和与薪金有关的负债，以及应计负债和其他流动负债
截至2023年12月31日和2022年12月25日，应计工资和与工资相关的负债包括以下各项（单位：千）：
| 2023年12月31日 | 2022年12月25日 | ||||||||||
| 工资和与工资有关的税收 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 工伤赔偿保险 |
|
|
|||||||||
| 企业和餐厅奖励薪酬 |
|
|
|||||||||
| 应计假期 |
|
|
|||||||||
| 其他 |
|
|
|||||||||
| 应计工资和与工资有关的负债 | $ |
|
$ |
|
|||||||
截至2023年12月31日和2022年12月25日，应计负债和其他流动负债包括以下各项（单位：千）：
| 2023年12月31日 | 2022年12月25日 | ||||||||||
| CARES法案递延工资税 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 应缴州、市销售税 |
|
|
|||||||||
| 不动产、个人财产、国家收入、其他应交税费 |
|
|
|||||||||
| 一般责任保险 |
|
|
|||||||||
| 公用事业 |
|
|
|||||||||
| 法律 |
|
|
|||||||||
| 应计利息 |
|
|
|||||||||
| 应计营销 |
|
|
|||||||||
| 融资租赁负债的流动部分 |
|
|
|||||||||
| 应计遣散费 |
|
|
|||||||||
| 其他 |
|
|
|||||||||
| 应计负债和其他流动负债 | $ |
|
$ |
|
|||||||
应计遣散费是指一次性解雇福利，主要与由于我们在北极星计划下的战略支点和相关的兵力减少而导致的领导职位变动有关，并根据ASC主题420入账，退出或处置成本义务.公司累计发生$
5.1
合并运营和综合损失报表中其他费用中的一次性解雇福利百万，其中包括$
2.1
百万美元
3.0
分别于2023年和2022年确认的百万。截至2022年12月25日和2023年12月31日止年度的一次性解雇福利活动分别如下：
| 解雇福利 | |||||
|
截至2021年12月26日余额
|
$ |
|
|||
| 收费 |
|
||||
| 现金支付 | (
|
||||
|
截至2022年12月25日余额
|
$ |
|
|||
| 收费 |
|
||||
| 现金支付 | (
|
||||
|
截至2023年12月31日的余额
|
$ |
|
|||
8.借款
截至2023年12月31日和2022年12月25日的借款汇总如下：
59
| 2023年12月31日 | 2022年12月25日 | ||||||||||||||||||||||
| （千美元） | 借款 | 变量 利率 |
借款 | 变量 利率 |
|||||||||||||||||||
| 循环信贷额度 | $ |
|
$ |
|
|
% | |||||||||||||||||
| 定期贷款 |
|
|
% |
|
|
% | |||||||||||||||||
| 应付票据 |
|
|
|||||||||||||||||||||
| 借款总额 |
|
|
|||||||||||||||||||||
|
减：未摊销债务发行费用及贴现(1)
|
|
|
|||||||||||||||||||||
| 减：长期债务流动部分 |
|
|
|||||||||||||||||||||
| 长期负债 | $ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||
|
循环信贷额度未摊销递延融资费用(1):
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||
截至2023年12月31日的长期债务到期情况如下（单位：千）：
| 2024 | $ |
|
|||
| 2025 |
|
||||
| 2026 |
|
||||
| 2027 |
|
||||
| 此后 |
|
||||
| $ |
|
||||
信贷便利
于2022年3月4日，公司以公司之间的新信贷协议（“信贷协议”）取代其先前经修订及重列的信贷协议（“先前信贷协议”），Red Robin International，Inc.（作为借款人）、不时为其订约方的贷款人、不时为其订约方的发卡银行、Fortress Credit Corp.（作为行政代理人及抵押品代理人）及摩根大通 Bank，N.A.（作为独家牵头安排人及独家账簿管理人）。The
五年
$
225.0
百万信贷协议提供了$
25.0
百万循环信贷额度和一美元
200.0
百万定期贷款（统称“信贷融通”）。借款人保留在未来增加信贷便利的选择权，前提是贷款人的参与，最多增加$
40.0
根据信贷协议中规定的条款和条件合计百万。
该信贷融通将于2027年3月4日到期。循环信贷融资无需摊销。定期贷款要求按季度支付本金，年度总额等于
1.0
定期贷款原本金额的%。信贷协议的利率参考有担保隔夜融资利率（“SOFR”），这是一种由短期回购协议计算并由美国国债支持的新指数，或替代基准利率（“ABR”），它代表（a）最优惠利率、（b）联邦基金利率加
0.5
年度%，或（c）一个月期限SOFR加
1.0
年度%。
截至2023年12月31日，该公司在信贷融资项下的未偿还借款为$
182.6
百万，此外信用证项下开出的金额为$
7.7
百万。截至2022年12月25日，公司在信贷融资项下的未偿还借款为$
205.7
百万，此外信用证项下开出的金额为$
9.1
百万。
Red Robin International，Inc.为信贷协议项下的借款人，其若干附属公司及公司为借款人在信贷协议项下的责任的担保人。信贷协议项下的借款由借款人和担保人（包括公司）的几乎所有资产作担保，可用于：（i）为借款人及其子公司的某些现有债务再融资，（ii）支付与信贷协议有关的任何费用和开支，以及（iii）为公司、借款人及其子公司的营运资金和一般公司要求提供资金，包括允许的收购和资本支出，但不包括受限制的付款。
于2022年3月4日，Red Robin International，Inc.、公司及担保人亦订立质押及担保协议（「担保协议」），授予行政代理人于借款人及担保人的几乎所有资产的第一优先担保权益，以担保信贷协议项下的义务。这份新的担保协议取代了与先前信贷协议有关而订立的日期为2020年1月10日的现有担保协议。
60
Red Robin International，Inc.，作为借款人，有义务就提供、维持或管理（如适用）信贷融资向信贷协议项下的代理、贷方和发行银行支付惯常费用。
就订立新信贷协议而言，公司的先前信贷协议已终止。就该等终止及新信贷协议项下的新借款而言，公司已根据先前信贷协议付清所有未偿还借款、应计利息及费用。
2023年7月17日，公司修订了信贷协议（“信贷协议修订”），删除了之前包含的$
50.0
公司自有不动产售后回租的百万总上限（“先前上限”）。根据信贷协议修订，亦同意（i）公司可于
360
收到售后回租净收益的天数，前提是该等收益等于或低于先前上限的金额，以及（ii）公司应以售后回租净收益进行强制性预付款，前提是该等收益超过先前上限的金额。此外，与超出先前上限的售后回租净收益所产生的任何强制性预付款相关的预付款溢价被信贷协议修正案削减至相当于
50
其他情况下适用的预付保费的百分比。该修订亦对现有信贷协议作出若干其他符合规定的更改，以落实上述规定。
信贷协议、担保协议和信贷协议修订的摘要描述并不旨在完整，而是通过参考每份协议的全文对其整体进行限定，每一份协议均作为本年度报告的附件以表格10-K提交。
9.公允价值计量
公允价值计量是在三层公允价值层级下进行的，该层级优先考虑公允价值计量中使用的输入值：
第1级：反映活跃市场中未经调整的报价的可观察输入值，这些输入值在计量日可以获得相同的、非限制性的资产或负债。
第2级：除第1级中包含的报价外，可直接或间接观察到的资产或负债的输入。
第3级：一般无法观察到的输入。这些投入可能与内部开发的方法一起使用，从而产生管理层对公允价值的最佳估计。
以经常性公允价值计量的资产和负债
公司的现金及现金等价物、应收账款、应付账款以及当期应计费用和其他流动负债的账面价值由于工具的短期性或期限而接近公允价值。
该公司维持一个拉比信托，为递延补偿计划下的义务提供资金。见附注15。员工福利计划。拉比信托中的金额投资于共同基金，这些基金被指定为交易证券，以公允价值计量，并计入其他资产，净额在随附的综合资产负债表中。共同基金的公平市场价值是使用第1级输入（活跃市场中相同资产的报价）来衡量的。
下表列示了公司截至2023年12月31日和2022年12月25日按经常性公允价值计量的资产情况（单位：千）：
| 2023年12月31日 | 1级 | 2级 | 3级 | |||||||||||||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||||||||||||
| 对拉比信托的投资 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
| 以公允价值计量的资产总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
| 2022年12月25日 | 1级 | 2级 | 3级 | |||||||||||||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||||||||||||
| 对拉比信托的投资 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
| 以公允价值计量的资产总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
61
以非经常性基础以公允价值计量的资产和负债
在合并财务报表中以非经常性基础以公允价值确认或披露的资产和负债包括物业、厂房和设备、使用权资产、无形资产等项目。这些资产如被确定为减值，则按公允价值计量。
如附注4所述，在2023、2022和2021年期间，公司使用持续和预计的未来现金流量计量非金融资产的减值。其他费用（收益），净额，基于市场上无法观察到的重大投入，因此代表第3级公允价值计量。
根据我们对2023、2022、2021年的减值分析，我们将长期资产减值为
19
,
46
和
10
账面价值为$的地点
36.5
百万，$
80.4
百万，以及$
13.7
分别为百万。我们确定这些长期资产在2023、2022、2021年的公允价值为$
27.4
百万，$
42.4
百万美元
7.2
百万，分别基于第3级公允价值计量。
寿命不确定的酒类许可证每年或每当有事件或情况变化表明账面金额可能无法收回时，都会进行减值审查。如果账面值无法收回，我们将就账面值超过公允价值的部分记录减值费用。我们根据相同或类似司法管辖区的许可证在活跃市场中的报价确定公允价值，代表1级公允价值计量。在2023年第四季度期间，该公司对其账面价值为$
6.2
百万，并录得减值费用$
0.2
2023年百万到无限期无形资产。减值费用$
0.5
百万被记录到
酒牌
2022年和$的无限期生活
0.5
2021年录得百万减值费用。
其他资产和负债公允价值的披露
公司在其信贷融通下的负债在随附的综合资产负债表中按历史成本列示。截至2023年12月31日，信贷机制的公允价值约为$
186.9
万，本金账面价值为$
189.1
百万。信贷便利定期贷款报告净额为$
6.5
截至2023年12月31日合并资产负债表中未摊销的贴现和债务发行费用百万。账面价值与截至2022年12月25日信贷融通的公允价值相近，因为该工具的利率与当前市场利率相近。信贷融通的利率代表2级公允价值输入。
10.租约
公司截至2023年12月31日和2022年12月25日的融资和经营租赁资产及负债情况如下（单位：千）：
| 2023年12月31日 |
金融(1)
|
运营中(2)
|
|||||||||||||||
| $ |
|
$ |
|
||||||||||||||
|
|
|
||||||||||||||||
|
|
|
||||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||||||||
| 2022年12月25日 |
金融(1)
|
运营中(2)
|
|||||||||||||||
| 租赁资产，净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||||||||
| 租赁债务的当期部分 |
|
|
|||||||||||||||
| 租赁债务的长期部分 |
|
|
|||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||||||||
(1)融资租赁资产和义务包含在我们2023年12月31日和2022年12月25日合并资产负债表的其他资产、净额、应计负债和其他流动负债以及其他非流动负债中。
(2)经营租赁资产和义务在我们2023年12月31日和2022年12月25日的合并资产负债表中计入经营租赁资产净额、经营租赁负债的流动部分和经营租赁负债的长期部分。
62
租赁费用的组成部分，包括主要由公共区域维护费和房地产税组成的可变租赁成本，在我们的综合运营和综合损失报表的占用中包括如下（单位：千）：
| 年终 | ||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | 2022年12月25日 | 2021年12月26日 | ||||||||||||||||||
| 经营租赁成本 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 融资租赁成本： | ||||||||||||||||||||
|
使用权资产摊销(1)
|
|
|
|
|||||||||||||||||
|
租赁负债利息(2)
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 融资租赁总成本 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 可变租赁成本 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 租赁费用共计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
(1)融资租赁使用权资产的摊销在我们的综合经营和综合亏损报表中记入折旧和摊销。
(2)融资租赁负债的利息在我们的综合经营和综合亏损报表中记入利息费用。
截至2023年12月31日，我们的租赁负债到期情况如下（单位：千）：
| 融资租赁 | 经营租赁 | |||||||||||||
| 2024 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 2025 |
|
|
||||||||||||
| 2026 |
|
|
||||||||||||
| 2027 |
|
|
||||||||||||
| 2028 |
|
|
||||||||||||
| 此后 |
|
|
||||||||||||
| 未来租赁负债总额 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 减去推算利息 |
|
|
||||||||||||
| 租赁负债现值 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
63
与租赁相关的现金流量补充信息单位千（其他信息除外）如下：
| 年终 | ||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | 2022年12月25日 | 2021年12月26日 | ||||||||||||||||||
| 经营活动产生的现金流量 | ||||||||||||||||||||
| 支付的与租赁负债相关的现金 | ||||||||||||||||||||
| 经营租赁 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 融资租赁 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 筹资活动产生的现金流量 | ||||||||||||||||||||
| 支付的与租赁负债相关的现金 | ||||||||||||||||||||
| 融资租赁 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 为计入租赁负债计量的金额支付的现金 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 以经营租赁义务换取的使用权资产 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 以融资租赁义务换取的使用权资产 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 与经营租赁相关的其他信息如下： | ||||||||||||||||||||
| 加权平均剩余租期 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 加权平均贴现率 |
|
% |
|
% |
|
% | ||||||||||||||
| 有关融资租赁的其他信息如下： | ||||||||||||||||||||
| 加权平均剩余租期 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 加权平均贴现率 |
|
% |
|
% |
|
% | ||||||||||||||
11.所得税
所得税前亏损包括截至2023年12月31日、2022年12月25日和2021年12月26日财政年度的以下组成部分（单位：千）：
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||
| 美国 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
||||||||||||||
| 国外 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
||||||||||||||
截至2023年12月31日、2022年12月25日和2021年12月26日的财政年度的所得税费用（福利）包括以下（单位：千）：
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||
| 当前： | ||||||||||||||||||||
| 联邦 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 状态 |
|
|
(
|
|||||||||||||||||
| 国外 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 当期所得税费用总额（收益） | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
||||||||||||||
| 延期： | ||||||||||||||||||||
| 联邦 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 状态 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 国外 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 递延所得税费用总额（收益） |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 所得税费用（收益），净额 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
||||||||||||||
64
所附截至2023年12月31日、2022年12月25日和2021年12月26日财政年度的合并经营和综合亏损报表中显示的所得税费用（收益）与对所得税前亏损适用美国联邦法定税率计算的所得税金额之间的调节如下：
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||
| 美国联邦法定税率的税收规定 |
|
% |
|
% |
|
% | ||||||||||||||
| 州所得税 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| FICA小费税收抵免 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 外国税收与美国法定税率 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 递延所得税资产的估值备抵 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| CARES法案的影响及相关方法变更 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 其他税收抵免 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 餐饮和娱乐 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 超额股票期权 | (
|
(
|
|
|||||||||||||||||
| 员工差旅 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 其他 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 实际税率 | (
|
% | (
|
% |
|
% | ||||||||||||||
公司于2023年12月31日和2022年12月25日的联邦和州递延税如下（单位：千）：
| 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 递延所得税资产： | ||||||||||||||
| 租赁交易 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 一般业务和其他税收抵免 |
|
|
||||||||||||
| 经营亏损结转净额 |
|
|
||||||||||||
| 应计赔偿和相关费用 |
|
|
||||||||||||
| 商誉 |
|
|
||||||||||||
| 股票补偿 |
|
|
||||||||||||
| 预付款项 |
|
|
||||||||||||
| 利息支出 |
|
|
||||||||||||
| 其他非流动递延所得税资产 |
|
|
||||||||||||
| 小计 |
|
|
||||||||||||
| 估价津贴 | (
|
(
|
||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 递延税项负债： | ||||||||||||||
| 租赁交易 | $ | (
|
$ | (
|
||||||||||
| 财产和设备 | (
|
(
|
||||||||||||
| 用品库存 | (
|
(
|
||||||||||||
| 预付费用 | (
|
(
|
||||||||||||
| 其他非流动递延所得税负债 | (
|
(
|
||||||||||||
| 合计 | $ | (
|
$ | (
|
||||||||||
| 递延所得税资产净额 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
该公司为税收目的结转的净营业亏损为$
44.1
截至2023年12月31日，百万。这包括大约$
17.0
百万联邦净营业亏损结转，约合$
17.9
百万美元的州净营业亏损结转，约合$
9.2
万国外净经营亏损结转。联邦净营业亏损有一个无限期的结转期，州净营业亏损结转在2025-2042年的不同日期到期，国外净营业亏损结转在2035-2042年的不同日期到期。
截至2023年12月31日，该公司的递延所得税资产为$
39.3
百万与联邦税收抵免有关，在2037年至2041年的不同日期到期。该公司还有一笔递延所得税资产$
1.1
百万与2024年到期的州税收抵免有关。
65
当公司很可能无法实现其递延所得税资产的部分或全部税收利益时，公司建立估值备抵以减少递延所得税资产的账面价值。递延所得税资产的变现取决于暂时性差异可抵扣期间未来应纳税所得额的产生。在做出这一决定时，公司考虑了所有可用的正面和负面证据，包括历史经营亏损、递延所得税负债的转回、预计的未来应税收入以及税务规划策略。2020年，管理层确定需要全额估值备抵，并在2023年12月31日和2022年12月25日记录了全额估值备抵。
基于公司对其递延所得税资产的评估，估值备抵约$
119.9
百万已记录在联邦和州税收抵免的递延所得税资产、联邦和州递延所得税资产、所有净经营亏损结转和我们外国子公司的递延所得税项下。
下表汇总了公司于2023年12月31日、2022年12月25日、2021年12月26日未确认的税收优惠情况（单位：千）：
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||
| 年初 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 因本年度税务状况而增加 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 由于减少到上一年采取的立场 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 定居点 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 与诉讼时效失效有关的减少 |
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 年底 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
如果得到确认，将影响实际税率的未确认税收优惠总额约为$
0.2
百万。除名义税收结算外，公司预计未来12个月内未确认的税收优惠总额不会发生重大变化。
12.承诺与或有事项
因为诉讼本质上是不可预测的，评估与诉讼相关的或有事项是一个复杂的过程，涉及对未来事件潜在结果的高度主观判断。在评估诉讼或有事项时，由于若干因素，我们可能无法提供有意义的估计，包括所涉事项的程序状态、上诉补救办法的可用性、与所涉索赔或索赔相关的保险范围、存在复杂或新颖的法律理论，以及正在不断发现和开发对该事项重要的信息。此外，在针对我们的诉讼中索赔的损害金额可能没有依据、被夸大或与可能的结果无关，因此不是我们潜在责任或财务风险的有意义的指标。因此，我们与法律顾问协商，审查每个季度应计项目和披露的充分性，并评估与合并财务报表中潜在应计项目的或有事项相关的可能损失的可能性和范围。然而，诉讼索赔的最终解决方案可能与我们目前的估计有所不同。
在正常经营过程中，存在各种在办理中的债权、诉讼中的事项、行政诉讼事项以及其他或有事项。其中包括与就业相关的索赔和集体诉讼，客人或团队成员声称疾病、受伤、食品质量、健康或运营问题的索赔，以及租赁和其他商业纠纷。迄今为止，这些索赔均未对公司产生重大影响，其中某些索赔已由保单承保。虽然无法确定地预测这些诉讼、法律诉讼和索赔的结果，但管理层认为，已在财务报表中为与这些事项相关的潜在损失计提了充分的准备金，这些事项的最终解决不会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。然而，这些索赔数量的显着增加，或一项或多项成功的索赔导致的负债比我们目前预期的更大，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
截至2023年12月31日，我们的储备金为$
8.7
百万损失或有事项包括在我们合并资产负债表上的应计负债和其他。在正常经营过程中，存在各种在办理中的债权、诉讼中的事项、行政诉讼事项以及其他或有事项。其中包括与就业相关的索赔和集体诉讼，客人或团队成员声称疾病、受伤、食品质量、健康或运营问题的索赔，以及租赁和其他商业纠纷。我们记录的估计损失应急准备金约为$
9.1
截至2023年12月31日止年度的百万元，与正在进行的诉讼事项有关。我们最终可能会受制于高于或低于应计金额的这一事项和其他事项。
66
截至2023年12月31日，我们有不可撤销的采购承诺，主要涉及向我们的餐厅提供食品和饮料及其他用品的某些供应商，总额为$
230.7
百万。我们期望在正常业务过程中履行我们在这些协议下的承诺，因此，没有记录任何负债。
13.股东' 赤字
2018年8月9日，公司董事会授权增加公司股份回购计划约$
21
万美元，总额为$
75
万公司普通股。增加的股份回购授权于2018年8月9日生效，将于完成回购$
75
百万普通股，除非董事会另有终止。回购计划下的购买可以在公开市场或私下协商交易中进行。公司可酌情不时进行购买，任何股份回购的时间和金额将根据股价、市场情况、法律要求和其他因素确定。回购计划不要求公司收购任何特定数量的普通股，公司可以随时暂停或终止回购计划。2023年公司回购$
10.0
根据其股份回购计划发行百万股股份。自当前方案批准之日起至2023年12月31日，我们共回购了
1,088,588
股票，平均价格为$
15.18
每股总金额为$
16.5
百万。因此，截至2023年12月31日，我们有$
58.4
当前股票回购计划下的百万可用性。
2017年5月，公司股东通过了2017年业绩激励计划（“2017年股票计划”）。自批准日期后，所有授予均根据2017年股票计划进行，不得根据第二次经修订和重述的2007年业绩计划（“2007年股票计划”）授予新的奖励。2017年股票计划授权发行股票期权、股票增值权（SARs），以及以公司普通股或公司普通股单位授予或计价的其他形式的奖励，以及根据该计划进行的现金业绩奖励。有资格根据2017年股票计划获得奖励的人员包括高级职员、雇员、董事、顾问和其他服务提供商或公司的任何关联公司。根据2017年股票计划可根据奖励发行或转让的公司普通股的最高股数为
630,182
股份。2017年股票计划于2019年5月修正，2020年5月再次追加
660,000
和
275,000
股，分别使可能发行的最高股份总数达到
1,565,182
截至2023年12月31日的股份。
2017年股票计划下奖励的归属由计划管理人在授予日确定。根据2017年股票计划和2007年股票计划授予的每项奖励在控制权发生变化时完全归属、成为可行使和/或应付（如适用）。然而，除非个别授标协议另有规定，就行政人员及若干其他高级人员而言，一旦发生控制权变更，除非该等高级人员在公司的雇佣在
两年
在控制事件发生这样的变化之后。每项奖励在授予日确定的日期到期；但是，根据该计划获得普通股的期权、SARs和其他权利的最长期限为
十年
在最初的裁决日期之后，但须遵守在某些情况下进一步延期付款的规定。这些计划下的奖励归属通常基于一段时间内的
一年
到
四年
.截至2023年12月31日，
100,210
根据2007年股票计划，收购公司普通股的期权和奖励仍未兑现；根据2017年股票计划，所有剩余的期权和奖励均未兑现。
2023、2022和2021年确认的基于股票的薪酬成本为$
6.8
百万，$
6.3
百万，以及$
6.6
百万，相关所得税优惠$
0.8
百万，$
0.6
百万，以及$
1.4
百万。2022年的费用包括$
9.6
百万股票薪酬，部分抵消了1美元
3.3
百万减少，原因是合并运营和综合亏损报表中其他费用中记录的执行团队没收。
截至2023年12月31日，有$
9.9
万的未确认补偿成本，不包括预计没收。未确认的补偿费用预计将在加权平均剩余归属期内确认约
1.13
限制性股票单位（“RSU”）的年限和
1.65
业绩股票单位（“PSU”）的年限。截至2023年12月31日止年度，股票期权不存在未确认的补偿成本。
67
股票期权
下表汇总了公司股票期权计划情况（单位：千份，行权价除外）：
| 股票期权 | ||||||||||||||
| 股份 | 加权平均行使价 | |||||||||||||
|
2022年12月25日
|
|
$ |
|
|||||||||||
| 已获批 |
|
|
||||||||||||
| 没收/过期 | (
|
|
||||||||||||
| 已锻炼 | (
|
|
||||||||||||
|
未偿还，2023年12月31日
|
|
$ |
|
|||||||||||
| 股份 | 加权 平均 运动 价格 |
加权 平均 剩余 年 订约 生活 |
聚合 内在价值 |
|||||||||||||||||||||||
|
截至2023年12月31日
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||||||||||||||
|
截至2023年12月31日已归属及预期归属(1)
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||||||||||||||
|
截至2023年12月31日可行使
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||||||||||||||
———————————————————
(1)预期归属期权是将归属前没收率假设应用于未行使期权总数的结果。公司采用的估计没收率是根据我们历史上对类似奖励的没收得出的。
授予的每份期权的估计公允价值采用Black-Scholes多重期权定价模型计算，并在归属期内直线确认费用。2023、2022、2021年度未授予期权。
行使期权的总内在价值为$
213
千，$
4
千，和$
89
分别在2023、2022、2021年实现千。
基于时间的RSU
在2023、2022和2021年期间，公司根据2017年股票计划的许可，向某些员工发行了基于时间的限制性股票单位（“RSU”）。授予员工的RSU通常以等额分期付款的方式归属到
四年
.就公司董事会而言，受限制股份单位按较早者全数归属
One
-授予日的周年纪念日或下一次年度股东大会。归属后，
One
为每个RSU发行公司普通股的份额。授予的每个受限制股份单位的公允价值等于授予日公司股票的市场价格，并在归属期内直线确认费用。
下表汇总了2017、2007年股票计划下公司分时RSU情况（单位：千股）：
| 限制性股票单位 | ||||||||||||||
| 股份 | 加权平均授予日公允价值（每股） | |||||||||||||
|
2022年12月25日
|
|
$ |
|
|||||||||||
| 获奖 |
|
|
||||||||||||
| 没收 | (
|
|
||||||||||||
| 既得 | (
|
|
||||||||||||
|
未偿还，2023年12月31日(1)
|
|
$ |
|
|||||||||||
(1)预期归属的奖励是将归属前没收率假设应用于未偿奖励总额的结果。公司采用的估计没收率是根据我们历史上对类似奖励的没收得出的。
68
业绩股票单位
在2023、2022和2021年期间，公司根据2017年股票计划的许可，向某些员工授予了绩效股票单位奖励（“PSU”）。每个PSU代表接收的权利
One
支付日公司普通股的份额。
2020年之前，每个PSU被划分为与适用的业绩期相等的部分，通常由一个财政年度组成，但以在目标和适用的归属条件下实现适用的业绩目标为前提。授予的每个PSU的公允价值等于授予日公司股票的市场价格，费用根据实现适用业绩目标的概率在整个业绩期间按比例确认。PSU在第三个履约期结束前仍未归属，如果承授人在第三个履约期的最后一天之前终止雇用，则将被没收。
从2020年开始，公司开始根据定义为业绩期间公司股价上涨的相对总股东回报授予PSU奖励
三年
与一组同行公司的总股东回报相比。授予的每个PSU的公允价值由蒙特卡洛估值模型确定，费用在业绩期间直线确认。私营部门服务单位在最后一天前仍未归属
三年
履约期，一般在承授人在最后一天之前终止雇用的情况下被没收
三年
履约期。如果没有达到相对的总股东回报目标，这些PSU的补偿成本不会被冲回。
下表汇总了2017年股票计划下公司业绩股票单位情况（单位：千股）：
| 业绩股票单位 | ||||||||||||||
| 股份 | 加权平均授予日公允价值（每股） | |||||||||||||
|
2022年12月25日
|
|
$ |
|
|||||||||||
| 获奖 |
|
|
||||||||||||
| 没收 | (
|
|
||||||||||||
| 既得 |
|
|
||||||||||||
|
未偿还，2023年12月31日(1)
|
|
$ |
|
|||||||||||
(1)预期归属的奖励是将归属前没收率假设应用于未偿奖励总额的结果。公司采用的估计没收率是根据我们历史上对类似奖励的没收得出的。
诱导补助金
公司向公司的某些新任高管授予基于股票的奖励，作为他们开始受雇和与公司签订雇佣协议的激励材料。该等诱因授予乃根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条作出，并非根据2017年计划作出。
包括PSU和RSU奖励的诱导性赠款通常受制于与根据2017年计划提供的赠款基本相同的条款和条件，公允价值按上述每种赠款类型所述的相同方式确定。
下表汇总了公司诱导性授予情况（单位：千股）：
| 限制性股票单位 | 业绩股票单位 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 加权平均授予日公允价值（每股） | 股份 | 加权平均授予日公允价值（每股） | |||||||||||||||||||||||
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2022年12月25日
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$ |
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$ |
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| 获奖 |
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| 没收 |
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| 既得 | (
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未偿还，2023年12月31日(1)
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$ |
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$ |
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(1)预期归属的奖励是将归属前没收率假设应用于未偿奖励总额的结果。公司采用的估计没收率是根据我们历史上对类似奖励的没收得出的。
长期现金激励计划
从2020年开始，长期现金激励计划基于相对总股东回报定义为业绩期间公司股价涨幅为
3
年与一组同行的总股东回报相比
69
公司。补偿的确认不同于
3
-基于蒙特卡洛估值模型的年度业绩期。从2017年开始，长期现金激励计划基于运营指标与
3
三年
履约期。2020年前授予的奖励的补偿费用根据计划至今的业绩实现情况在业绩期间内以可变方式确认。所有长期现金奖励奖励悬崖马甲后
3
每个业绩周期结束时的年份。于2023年、2022年及2021年，公司录得$（
0.1
）百万，$（
0.4
）百万，以及$
0.5
万，分别计入对销售、一般、管理费用的补偿费用，以及与2017年长期现金激励计划相关的合并经营报表和综合亏损。2023年记录的金额包括与未达到绩效目标的2021年赠款相关的费用转回。
在2023年和2022年期间，有
无
长期现金激励计划支出。截至2023年12月31日和2022年12月25日，A $
0.4
百万美元
0.6
百万长期现金激励计划负债计入合并资产负债表的应计工资和工资相关负债。
15.员工福利计划
员工递延薪酬计划
该公司提供了一项递延薪酬计划，允许关键员工和根据IRS代码被定义为高薪员工的其他管理层成员在允许超过401（k）限制的退休储蓄的税前储蓄工具中递延部分薪酬。根据这项计划，合资格的团队成员可选择推迟至
75
基本工资的百分比，最高可达
100
每个计划年度可变薪酬和佣金的百分比。
递延补偿计划的资产由拉比信托持有，投资于某些共同基金，这些基金涵盖从股票到货币市场工具的投资范围，可用于在破产或无力偿债的情况下满足公司债权人的债权。这些共同基金公布了市场价格，并以公允价值报告。见附注9。公允价值计量。信托中持有的投资的市场价值变动导致确认在利息收入和其他中报告的相应收益或损失，在综合经营和综合损失报表中为净额。与递延补偿计划相关的负债的相应变化将导致在合并运营和综合损失报表中的销售、一般和管理费用中报告的抵消递延补偿费用或费用减少。
该公司确认了一个$
0.4
2023年递延补偿费用增加百万，递延补偿费用增加$
0.8
2022年的百万美元和$
0.7
2021年百万。
截至2023年12月31日和2022年12月25日，$
2.1
百万美元
4.3
百万递延补偿资产在随附的合并资产负债表中计入其他资产净额。2023年，$
0.4
此项递延补偿款中的百万元计入预付费用和其他流动资产。
截至2023年12月31日和2022年12月25日，$
1.7
百万美元
4.3
万的递延补偿计划负债计入随附合并资产负债表的其他非流动负债。2023年，$
0.4
该递延补偿款中的百万计入应计负债和其他流动负债。
员工股票购买计划
2017年7月，公司通过了经修订和重述的员工股票购买计划（“ESPP计划”）。ESPP计划授权
100,000
发行的公司普通股股份。2020年5月，我司董事会授权增发
150,000
ESPP计划下的公司普通股股份。2022年12月，我们的董事会授权，在我们的2023年度股东大会上，我们的股东批准，增发
350,000
ESPP计划下的公司普通股股份将根据ESPP计划授权授予的股份总数增加至
600,000
股份。根据ESPP计划，合资格的球队成员可自愿捐款至多
15
他们的工资%，受限制，购买普通股的价格等于
85
每个发售期首日公司普通股股票公允市场价值的百分比或
85
每个发售期最后一日公司普通股股票公允市场价值的百分比，以金额较低者为准。一般情况下，所有受雇于公司的高级人员及团队成员至少
一年
以及定期安排工作时间超过
20
每周小时数有资格参加这一计划，该计划在连续
六个月
每个会计年度的1月1日和7月1日开始。2023年期间，公司共发行
136,190
ESPP计划下的股份与
269,395
可供未来发行的股份。2022年期间，公司共发行
63,841
ESPP计划下的股份。
对于2023年，根据股票薪酬会计指引，公司使用Black-Scholes多重期权定价模型估计了根据股票购买计划授予的奖励的公允价值。模型中使用的假设包括无风险利率从
4.64
%至
5.46
%,
0.5
年预期寿命，预期波动率从
55.00
%至
55.25
%，和
0
%的股息收益率。授予日的加权平均每股公允价值为$
1.72
.
70
对于2022年，模型中使用的假设包括
4.05
%无风险利率，
0.5
年预期寿命，预期波动率为
55.00
%，和
0
%的股息收益率。授予日的加权平均每股公允价值为$
0.99
.对于2021年，模型中使用的假设包括
0.31
%无风险利率，
0.5
年预期寿命，预期波动率为
53.94
%，和
0
%的股息收益率。授予日的加权平均每股公允价值为$
4.36
.公司认$
0.1
2023年与本计划相关的补偿费用百万，$
0.1
2022年百万，以及$
0.2
2021年百万。
员工定义供款计划
公司维持401（k）储蓄计划（“401k计划”），涵盖已满足服务要求并达到
21
岁。401k计划符合《国内税收法》第401（k）条的规定，允许团队成员在税前基础上推迟特定百分比的薪酬。公司可按董事会确定的金额进行配套出资。此外，公司可能会酌情从利润中贡献每一期的额外金额。雇主匹配缴款等于
100
占第一位的百分比
3
%的赔偿和
50
% on the next
2
赔偿的百分比。公司在雇员供款时匹配供款，雇主匹配供款不受归属时间表的约束。公司确认匹配的捐款费用为$
3.0
2023年百万，$
2.9
2022年百万，以及$
2.8
2021年百万。
16.收购特许经营餐厅
于2023年4月17日，公司取得若干资产及负债
五个
其一家美国特许经营商的餐厅，现金对价为$
3.5
百万。本次收购的备考影响和所收购餐厅的经营业绩并未列报，因为该影响对报告的业绩并不重要。
此次收购使用了ASC 805中定义的购买法进行会计处理，业务组合.收购产生的商誉主要包括被收购餐厅集结员工的利益。收购产生的商誉不可用于账面目的摊销，但可用于摊销和税收抵扣。
公司将收购价格分摊到所收购资产和承担的负债的公允价值如下（单位：千）：
| 收购日的公允价值 | |||||
| 物业及设备净额 | $ |
|
|||
| 经营租赁资产 |
|
||||
| 经营租赁负债 | (
|
||||
| 经营租赁资产，净额 | (
|
||||
|
其他资产，扣除负债(1)
|
|
||||
| 无形资产，净值 |
|
||||
| 采购总价 | $ |
|
|||
截至收购日的有形和无形资产及负债的公允价值计量是基于市场上未观察到的重要输入值，因此是第3级公允价值计量。
71
项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
项目9a。控制和程序
披露控制和程序
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本年度报告10-K表格涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的有效性。基于此评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》下的规则13a-15（e）和15d-15（e）），截至该期间结束时，有效提供合理保证，要求公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中披露的信息为：
•在证券交易委员会规则和表格规定的时间段内进行记录、处理、汇总、上报，并
•积累并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。
财务报告内部控制的变化
公司财务报告内部控制不存在在公司最近一个财政季度发生的对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
关于财务报告内部控制的管理报告
公司管理层负责建立和维护根据《交易法》颁布的规则13a-15（f）或15d-15（f）中定义的对财务报告的充分内部控制。这些规则将财务报告的内部控制定义为旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程，并包括以下政策和程序：
•与维护记录有关，以合理详细准确、公允的方式反映公司资产的交易和处置情况；
•提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制财务报表，而公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；和
•就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的收购、使用或处置提供合理保证。
管理层评估了截至2023年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。在进行此评估时，公司管理层使用了Treadway Commission（COSO）发起组织委员会（Committee of Sponsoring Organizations）发布的《内部控制—— Integrated Framework（2013）》中确立的标准。
基于我们的评估和这些标准，管理层认为，截至2023年12月31日，公司对财务报告的内部控制是有效的。
德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）是一家独立注册会计师事务所，已就本报告中包含的公司财务报告内部控制出具了审计报告。
内部控制的固有限制
一个控制系统，无论设计和操作得多么好，只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标得到满足，错误陈述被防止或发现。此外，控制系统的设计必须反映存在资源限制的事实，控制的收益必须相对于其成本来考虑。
对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
72
独立注册会计师事务所的报告
致Red Robin Gourmet Burgers, Inc.的股东和董事会
关于财务报告内部控制的意见
我们对红罗宾汉堡连琐店股份有限公司及子公司（“公司”）截至2023年12月31日止的财务报告内部控制情况进行了审计，审计依据的标准为内部控制—一体化框架（2013年）由Treadway委员会赞助组织委员会（COSO）发布。我们认为，截至2023年12月31日，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，基于在内部控制—一体化框架（2013年）COSO发行。
我们亦已根据美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，对公司截至2023年12月31日止年度的合并财务报表及我们日期为2024年2月28日的报告进行审计，对该等财务报表发表无保留意见。
意见依据
公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制获得合理保证。我们的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性，以及在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义和局限性
公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（1）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行；（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。
/s/德勤会计师事务所
科罗拉多州丹佛市
2024年2月28日
73
项目9b。其他信息
董事及执行人员的证券交易计划
项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
没有。
第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理
我们的董事会采用了适用于我们所有董事、管理人员和员工的道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官和所有财务团队。我们的道德准则全文可在我们网站的治理页面上找到，网址为ir.redrobin.com.如果我们对我们的道德守则中要求根据适用的SEC规则进行披露的条款进行任何修订或授予任何豁免，我们将在我们的网站上披露此类修订或豁免及其原因。
与此项目有关的信息将包含在本年度报告的10-K表格修订或我们2024年年度股东大会的代理声明中，并以引用方式并入本年度报告的10-K表格。有关我们的执行官的某些信息包含在本年度报告第I部分的10-K表格项目中，并在此以引用方式并入。
项目11。高管薪酬
与此项目相关的信息将包含在本年度报告的10-K表格修订或2024年代理声明中，并特此通过引用方式并入本年度报告的10-K表格中。
项目12。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项
与此项目相关的信息将包含在本年度报告的10-K表格修订或2024年代理声明中，并特此通过引用方式并入本年度报告的10-K表格中。
项目13。若干关系及关联交易、董事独立性
与此项目相关的信息将包含在本年度报告的10-K表格修订或2024年代理声明中，并特此通过引用方式并入本年度报告的10-K表格中。
项目14。主要会计费用和服务
与此项目相关的信息将包含在本年度报告的10-K表格修订或2024年代理声明中，并特此通过引用方式并入本年度报告的10-K表格中。
74
第四部分
项目15。展品、财务报表附表
(a)展品和财务报表附表
(1)我们的合并财务报表及其附注包含在本年度报告第8项的10-K表格中。有关详细信息，请参阅“财务报表和补充数据-Red Robin Gourmet Burgers, Inc. Burgers，Inc.-Index”。
(2)所有财务附表被省略，要么是因为它们不适用，要么是因为我们的合并财务报表及其附注中提供了所需信息，这些信息包含在本年度报告的10-K表格项目8中。
(3)展品索引
| 附件 数 |
说明 | |||||||
75
| 附件 数 |
说明 | |||||||
76
| 附件 数 |
说明 | |||||||
| 101 |
以下财务信息来自以XBRL（可扩展商业报告语言）格式编制的截至2023年12月31日止年度的红罗宾汉堡连琐店公司10-K表年度报告：（i）截至2023年12月31日和2022年12月25日的合并资产负债表；（ii）截至2023年12月31日、2022年12月25日和2021年12月26日止年度的合并经营报表；（iii）截至2023年12月31日、2022年12月25日和2021年12月26日止年度的合并股东权益报表；（iv）截至2023年12月31日、2022年12月25日止年度的合并现金流量表，及2021年12月26日；及（v）综合财务报表附注。
|
|||||||
（）特别指出的先前在公司定期文件中提交的证据。
*高管薪酬计划和安排。
项目16。表格10-K摘要
没有。
77
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| Red Robin Gourmet Burgers, Inc. （注册人） |
||||||||||||||
| 2024年2月28日 | 签名： | G. J. Hart | ||||||||||||
| （日期） |
G. J. Hart
（首席执行官）
|
|||||||||||||
根据1934年《证券法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||||||||||||
| G. J. Hart | 总裁、首席执行官、董事（首席执行官） | 2024年2月28日 | ||||||||||||
| G. J. Hart | ||||||||||||||
| /s/托德·威尔逊 | 首席财务官（首席财务官） | 2024年2月28日 | ||||||||||||
| 托德·威尔逊 | ||||||||||||||
| /s/罗拜恩·阿内尔·布伦登 | 首席财务官（首席会计官） | 2024年2月28日 | ||||||||||||
| 罗宾·阿内尔·布伦登 | ||||||||||||||
| David A. Pace | 董事会主席 | 2024年2月28日 | ||||||||||||
| David A. Pace | ||||||||||||||
| /s/TOM CONFORTI | 董事 | 2024年2月28日 | ||||||||||||
| 汤姆·康福蒂 | ||||||||||||||
| Cammie W. Dunaway | 董事 | 2024年2月28日 | ||||||||||||
| Cammie W. Dunaway | ||||||||||||||
| /s/妮可·M·雷根 | 董事 | 2024年2月28日 | ||||||||||||
| Nicole M. Regan | ||||||||||||||
| Anddria Varnado | 董事 | 2024年2月28日 | ||||||||||||
| Anddria Varnado | ||||||||||||||
| Steven K. Lumpkin | 董事 | 2024年2月28日 | ||||||||||||
| Steven K. Lumpkin | ||||||||||||||
| /s/安东尼·阿基尔 | 董事 | 2024年2月28日 | ||||||||||||
| 安东尼·阿基尔 | ||||||||||||||
| /s/Allison Page | 董事 | 2024年2月28日 | ||||||||||||
| Allison Page | ||||||||||||||
78