总结

 

以下是此次发行的摘要，并不完整。它应与本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、我们提交的任何自由书写的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件（包括标题为“风险因素”的部分）中其他地方包含的更详细的信息和财务数据及报表一起阅读。

 

公司概况

 

Uranium Energy Corp.是一家发展迅速，在纽交所美国上市的铀矿开采公司。UEC正致力于推动全球对无碳核能、气候变化的关键解决方案以及低碳未来能源的需求。

 

UEC是一家纯铀公司，正在推进其下一代低成本、原位回收（“ISR”）采铀项目，与常规采矿相比，预计采用哪种ISR采矿工艺将减少对环境的影响。我们在德克萨斯州南部和怀俄明州拥有两个提取就绪的ISR枢纽和辐条平台（每个平台都是一个“ISR矿山”），锚定在其Hobson和Irigaray工厂的完全许可和可运营的处理能力下。UEC还有几个美国ISR铀项目，其所有主要许可证均已到位，并在美国、加拿大和巴拉圭共和国以多元化方式增持铀资产。

 

我们认为，核能将继续成为能源转型和未来低碳经济的能源组合的重要组成部分。因此，我们专注于扩大业务规模，以满足美国和全球未来对核能的能源需求。

 

Uranium Energy Corp.于2003年5月16日根据内华达州法律注册成立，名称为Carlin Gold Inc。在2004年期间，我们将业务运营和重点从贵金属勘探转变为美国的铀勘探。我们在美国的主要行政办公室和公司总部位于500 North Shoreline，Ste. 800，Corpus Christi，Texas，78401，我们在加拿大的主要行政办公室和公司总部位于1188 West Georgia Street，Suite 1830，Vancouver，British Columbia，Canada，V6E 4A2。

 

一般业务

 

我们主要从事位于美国、加拿大和巴拉圭共和国的铀项目的铀矿开采和相关活动，包括勘探、预提取、提取和加工。我们尽可能利用ISR采矿，我们认为，与传统的露天或地下采矿相比，这需要更低的资本和运营支出，开采周期更短，对环境的影响也更小。然而，我们预计不会将ISR采矿用于我们所有的铀项目，在这种情况下，我们预计将依赖传统的露天和/或地下采矿技术。我们在德克萨斯州有一个铀矿，即我们的Palangana矿，该矿利用ISR采矿并开始提取氧化铀（“U₃O₈”），或称黄饼，2010年11月。我们在德克萨斯州拥有一个铀加工设施，即我们的霍布森加工设施，该设施将来自我们ISR矿山的材料加工成U桶₃O₈，我们唯一的销售产品和收入来源，用于向第三方存储和销售设施发货。自2010年11月从我们的ISR矿山开始铀提取以来至2025年7月31日，我们的霍布森加工设施已处理了578,000磅U₃O₈.

 

我们获得完全许可并100%拥有的霍布森加工设施构成了我们在德克萨斯州的区域运营战略的基础，特别是我们利用ISR采矿的南德克萨斯铀带。我们采用“轴辐式”策略，即Hobson加工设施，其物理能力可处理总计高达200万磅U的载铀树脂₃O₈每年获得许可，可加工多达400万磅的U₃O₈每年，充当我们帕兰加纳矿和未来卫星铀矿开采活动的中央处理场（“枢纽”），例如我们位于南得克萨斯铀带（“辐条”）内的伯克空心项目。

 

 

Christensen Ranch ISR项目区配备有装机容量为每分钟6500加仑的卫星离子交换（“IX”）装置、每分钟容量为1000加仑的地下水修复装置、两口废水处理井和四个衬砌蒸发池。来自Christensen Ranch卫星IX工厂的装载树脂被卡车运往我们的Irigaray中央加工厂（“CPP”）进行加工。Irigaray CPP是我们位于怀俄明州粉河盆地的完全许可的ISR项目的中心枢纽，包括我们的Christensen Ranch矿、Reno Creek和Ludeman项目。Irigaray CPP首次建造于1977-1978年，位于怀俄明州卡斯珀以北约80英里的约翰逊县。Irigaray CPP是一家全面运营并获得许可的用于树脂洗脱、沉淀、过滤和干燥以及包装U的ISR加工厂₃O₈.2024年10月16日，我们收到怀俄明州环境质量部门的批准，铀回收计划，将Irigaray CPP的许可产能增加到400万磅U₃O₈每年一次。

 

2024年8月，我们在怀俄明州完全允许且过去一直在生产的Christensen Ranch矿ISR作业中重新开始了铀提取工作。在我们截至2025年7月31日的最近一个财政年度（“2025财年”），作为增产的一部分，我们的初始生产在该期间结束时分别产生了103,545磅和26,421磅的沉淀铀以及干燥和桶装精矿。我们预计产能提升阶段将持续，同时2025年和2026年新产区正在建设中。与此同时，我们继续推进我们的Roughrider和Burke Hollow项目，分别有资源扩张和开发计划。

 

2021年12月17日，我们收购了Uranium One Americas，Inc.（“U1A”）（现为UEC Wyoming Corp.）100%的权益。随着2022财年对U1A的收购，Irigaray CPP形成了我们在怀俄明州粉河和Great Divide铀区区域运营战略的重点。

 

2022年，我们在加拿大收购了大量项目组合，包括购买UEX Corporation（“UEX”）和从力拓 PLC（“力拓”）的子公司购买Roughrider项目。UEX的投资组合由多种铀矿组成，主要集中在加拿大萨斯喀彻温省的阿萨巴斯卡盆地铀区。这包括对Shea Creek、Christie Lake、Horseshoe Raven、Millennium和Wheeler River项目的兴趣。除了通过其在JCU（Canada）Exploration Company，Limited（“JCU”）的所有权权益推进其铀开发项目外，UEX还在推进阿萨巴斯卡盆地的其他几个铀矿床，其中包括克里斯蒂湖项目的Paul Bay、Ken Pen和丨rora矿床，其目前拥有49.1%的Shea Creek项目的Kianna、Anne、Colette和58B矿床，以及其100%拥有的Horseshoe-Raven项目的Horseshoe和Raven矿床。Roughrider项目是一个勘探阶段的资产，由力拓历时十年的工作推进。此次收购将处于勘探阶段的高品位常规资产纳入了UEC的投资组合，与UEX收购一起，该资产组合开始开发阿萨巴斯卡盆地100%自有资源的临界质量，以加速开采和/或生产计划。这两笔交易提供了一个中长期、高等级、常规项目的投资组合，补充了我们近期的美国ISR资产。

 

2024年11月7日，我们提交了一份初步评估技术报告摘要（“TRS”），其中包括我们位于加拿大萨斯喀彻温省北部的Roughrider项目的经济分析和矿产资源估算。该经济分析包含在一份名为“S-K 1300初步评估报告– Roughrider铀项目，加拿大萨斯喀彻温省”的TRS中，该评估报告于2024年11月5日发布，由德照科技加拿大公司、Understood Mineral Resources Ltd.、Snowden Optiro、Terracon Geotechnique Ltd.和Clifton Engineering Group Inc.根据S-K 1300条例（“S-K 1300”）第1302项为公司编制。

 

2024年12月6日，我们完成了向力拓 America Inc.收购Kennecott Uranium Company（“KUC”）和Wyoming Coal Resources Company（“WCRC”）的所有已发行流通股股本（统称“Sweetwater收购”）。Sweetwater Uranium Inc（前身为KUC）和WCRC共同拥有或持有以下主要资产：（i）位于怀俄明州Sweetwater县的用于加工铀的设施、设备、改进装置和固定装置，以及相关设施和蓄水池（“Sweetwater工厂”）；（ii）Red Desert项目，一个毗邻Sweetwater工厂的铀项目；（iii）Green Mountain项目，一个位于Sweetwater工厂以北22英里的铀项目，其中两个矿床具有进行ISR采矿的潜力，三个矿床被认为适合进行常规采矿。Sweetwater收购的对价为1.754亿美元现金加上420万美元的收购相关成本。2025年8月5日，Sweetwater被美国联邦许可改进指导委员会指定为透明度项目，作为执行特朗普总统2025年3月20日关于立即采取措施增加美国矿产产量的行政命令的一部分。

 

随着2024年12月完成对Sweetwater的收购，我们通过怀俄明州的轴辐式业务扩大了在怀俄明州的足迹。2022年8月收购UEX和2022年10月收购Roughrider Mineral Holdings Inc.进一步扩大了我们在加拿大的足迹，特别是萨斯喀彻温省的阿萨巴斯卡盆地。我们继续通过勘探和开采前活动以及在美国和巴拉圭的直接收购建立更多的铀矿，所有这些都要求我们管理我们的业务和运营中固有的众多挑战、风险和不确定性，如本文“风险因素”中更全面描述的那样。

 

 

在2025财年，我们增加了在Anfield Energy Inc.（“Anfield”）（TSX-V：AEC，NASDAQ：AEC）的股权。自2025年8月1日起，安菲尔德以每七十五（75）股合并前普通股获得一（1）股合并后普通股为基础完成股份合并。截至2025年7月31日，我们拥有4,978，877股安菲尔德合并后普通股，约占非稀释基础上安菲尔德已发行普通股的31.8%，在假设行使我们持有的1,283，639股安菲尔德合并后股份购买认股权证后，部分稀释基础上约占36.99%。

 

2025年8月18日，我们成立了UEC US Uranium LLC，目的是持有和管理我们在美国的实物铀资产和相关合同安排。

 

2025年9月，我们宣布成立美国Uranium Refining & Conversion Corp.（简称“UR & C”），该公司旨在探讨在美国开发新的铀精炼和转化设施的可行性。迄今为止，已经完成了一项概念研究，设想了一个初始能力为每年10,000公吨铀的转化设施。该项目将根据几个因素向前推进，包括完成和评估额外的工程和经济研究、确保政府战略承诺、公用事业合同、监管批准和有利的市场条件。我们已经开始与美国政府、州级能源当局、公用事业和金融实体进行初步讨论，并将随着这些活动的推进报告进一步的更新。

 

截至2025年7月31日，我们还在亚利桑那州、新墨西哥州、德克萨斯州和怀俄明州、加拿大和巴拉圭共和国持有不同阶段的某些矿权，其中许多位于历史上成功的矿区，并且是其他矿业公司过去勘探和开采前活动的主题。

 

随着2021年12月完成对U1A的收购，以及2024年12月完成对Sweetwater的收购，我们通过怀俄明州的轴辐式业务扩大了我们在怀俄明州的足迹。2022年8月收购UEX和2022年10月收购Roughrider Mineral Holdings Inc.进一步扩大了我们在加拿大的足迹，特别是萨斯喀彻温省的阿萨巴斯卡盆地。我们继续通过勘探和开采前活动以及在美国的直接收购建立更多的铀项目，这要求我们管理业务和运营中固有的众多挑战、风险和不确定性，如本文“风险因素”中更全面描述的那样。

 

截至2025年7月31日，我们没有任何铀供应或承购协议。通过我们的战略库存管理，我们预计能够最大限度地扩大我们对铀价格上涨的风险敞口，同时为未来的销售保持灵活性，包括对美国铀储备以及其他政府、国内和全球需求的销售。U未来销量₃O₈因此，预计通常会通过铀现货市场发生，市场价格的任何波动将继续对我们的收入和现金流产生直接影响。

 

实物铀计划

 

我们正在投资建设下一代低成本铀项目，这些项目将在全球范围内具有竞争力，并将使用ISR采矿工艺，与常规采矿相比，该工艺有望减少对环境的影响。尽管我们专注于资本要求较低的低成本ISR开采，但我们看到了以低于大多数全球行业开采成本的现行现货价格购买桶装铀的独特机会。因此，我们建立了实物铀投资组合（“实物铀计划”），截至2025年7月31日，我们拥有1,356，000磅铀，不包括我们Christensen Ranch ISR项目在该期间结束时初始生产的分别为103,545磅和26,421磅的沉淀铀以及干燥和桶装铀精矿。我们已签订协议，将于2025财年在位于北美的转换设施购买30万磅仓储铀，数量加权平均价格约为每磅37.05美元。

 

我们的实物铀计划将支持我们公司的三个目标：（i）在铀价格升值时加强我们的资产负债表；（ii）提供战略库存，以支持未来与公用事业公司的营销努力，这可能会补充生产并加速现金流；（iii）增加我们德克萨斯州和怀俄明州产能的可用性，以应对由于国内铀稀缺而可能要求溢价定价的新兴美国原产地特定机会。美国能源部（“DOE”）公布的核燃料工作组报告中概述了我们参与供应铀储备的计划，这是一个这样的美国原产地特定机会。

 

 

铀市场发展

 

铀市场正受到对更多发电的宏观需求、前所未有的全球对清洁能源的推动、地缘政治局势和投资不足等因素的推动。美国全国电气制造商协会2025年4月的一项研究预测，到2050年，美国的电力需求将增长50%。这包括对人工智能增长和对数据中心的需求将在未来10年增长300%的预期（来源：NEMA的电网可靠性研究，2025年4月7日）。

 

人们越来越意识到，核能提供的高度可靠、安全、经济的基荷电力应该是任何清洁能源平台的一部分。越来越多的政府宣布，他们正在为国家安全利益推行提高能源独立性的战略，这些利益与作为其能源结构关键组成部分的核能非常吻合。

 

在美国，近年来通过了几项支持核发展和扩大的两党立法，包括《核燃料安全法》、《先行法》和《降低通胀法》。这些法案和其他立法努力结合起来，旨在鼓励恢复和重建美国国内强劲的燃料循环。例如，美国能源部长签署了一项密令，指示美国能源部“在美国释放商业核能”和“加强电网可靠性和安全性”（来源：Energy.Gov-部长莱特采取行动释放美国能源主导地位的黄金时代，2025年2月5日）。

 

2025年5月23日，美国总统唐纳德·特朗普（Donald J. Trump）签署了行政命令，其中包括到2050年将美国核能翻两番的政策目标。除其他外，这些订单指示美国能源部与工业界合作，在现有核电站交付5吉瓦电力（“GW”）升压器，到2030年，除了重启关闭的核电站和完成先进设计外，还有10座新的大型反应堆正在建设中。这些行政命令标志着对振兴美国核工业及其基础设施的政策支持达到了历史性水平，强调了其作为国家安全问题的重要性。这些行政命令援引《国防生产法》，旨在对国内燃料循环、反应堆新建、研究和新技术进步产生重大的积极政策和经济影响。行政命令还授权美国能源部长支持乏核燃料管理、评估有关核燃料商业回收和后处理的政策，以及有效利用核废料的建议。预计这些行政命令将导致对监管行动采取加速和协调的方式，所有这些都旨在为美国创造一个更加安全和独立的能源未来。

 

此外，微软、Meta、谷歌、甲骨文和亚马逊等大型科技公司正通过对核能提供的清洁、负担得起和可靠的电力进行大量投资，为其数据中心能源需求做出重大的核能承诺。

 

全球铀市场基本面近年来有所改善，市场开始从库存驱动向生产驱动过渡。2016年11月现货市场触底反弹，约报17.75美元/磅U₃O₈，但此后呈现升值态势，在2024年达到每磅US 107.00美元的高点₃O_8.自那以来，现货铀市场出现修正走势，最低触及63.45美元/磅U₃O₈2025年3月17日在涨至每磅78.75美元上方之前₃O₈2025年6月27日。自那以来，市场经历了较短期的回调，成交量清淡，价格从2025年7月1日的78.00美元到2025年9月23日的80.80美元不等。（来源：UXC LLC历史UX每日价格）。

 

在截至2025年7月31日的一年中，铀价格平均为每磅73.59美元₃O₈与每磅83.06美元的平均价格相比，跌幅约为11.40%。₃O₈截至2024年7月31日止年度。截至2025年7月31日，美国₃O₈价格为每磅71.10美元₃O₈，较2024年7月31日的每磅85.50美元下跌约16.84%。（来源：UXC LLC历史UX每日价格）。

 

过去十年，铀矿开采业务的投资相对不足，是导致全球产量与铀需求之间出现结构性赤字的一个主要因素。现有铀矿减产也是一个促成因素，一些大型生产商削减和/或无法达到先前计划的生产水平。2025年和2026年，产量和需求之间的中期缺口预计为4400万磅U₃O₈，到2035年累计到3.45亿磅以上U₃O₈（来源：UXC 2025年Q2铀市场展望）。作为背景，美国的公用事业公司购买了5160万英镑的U₃O₈2023年（来源：美国能源信息署，2024年6月6日-铀营销年度报告）。目前的缺口正在被二级市场来源填补，包括一直在下降的有限库存，预计未来几年将进一步下降。预计二次供应也将随着西方浓缩商而进一步减少，从而扭转从喂养不足到需要更多铀来增加浓缩服务产量的过度喂养的操作。随着二次供应继续减少，以及现有矿山耗尽资源，将需要新的产量来满足未来的需求。许多新的矿业项目的时间表可能是10年或更长，并且将要求价格足够高以刺激新的矿业投资。

 

 

自2022年以来，由于俄罗斯入侵乌克兰，其国家原子能公司Rosatom是全球核燃料的重要供应商，铀供应变得更加复杂。经济制裁、运输限制和美国禁止进口俄罗斯核燃料的立法以及欧盟减少并最终消除对俄罗斯燃料依赖的目标，正在使核燃料市场发生根本性变化。由于供应风险的不稳定和保证，美国和欧洲的公用事业公司正在将供应重点转移到地缘政治风险较低的领域。

 

此外，美国总统行政命令“建立国家能源支配委员会”指出，其目标之一是为了美国的国家安全“减少对外国进口的依赖”，并承认铀是“令人惊叹的国家资产”（来源：The White House News & Update，2025年2月14日）。包括铀在内的关键矿物也受到额外审查，这是特朗普政府根据1962年《贸易扩张法》第232条发起新调查的行政命令所要求的，以确保进口的数量或情况不会威胁或损害国家安全和/或经济复原力。商务部正在采取的这一行动可能会导致对外国铀征收关税或其他进口限制，以支持国内生产。

 

在需求方面，全球核能行业继续强劲增长，2015年至2025年3月有68座新反应堆并网，另有62座反应堆在建。2024年，6座新反应堆并网，4座反应堆永久关闭（来源：国际原子能协会动力反应堆信息系统– 2025年8月10日）。截至2025年7月11日，全球439座可运行反应堆的总核发电量为398吉瓦（来源：世界核协会）。2024年11月，在联合国气候变化大会（COP29）上，又有6个国家加入了到2050年将其核能力增加两倍的承诺，使总数达到31个国家，进一步支持核工业和铀需求的额外增长。此外，超过150家核工业公司、花旗银行等世界上14家最大的银行、摩根士丹利和高盛萨克斯，以及最近的微软、亚马逊和谷歌等15家大型能源用户，都承诺在投资和商业活动中支持这一目标。

 

此外，随着公用事业行业恢复到较长期的合同周期，以取代即将到期的合同和库存减少，公用事业行业也出现了积极势头。预计到2035年累计未承诺需求超过9.26亿磅U₃O₈（来源：UXC铀市场综述Q2 2025）。这种公用事业需求，加上金融实体、政府项目的潜在需求，以及对核能作为人工智能和数据中心应用不断增长的电力需求来源的整体兴趣增加，正在继续为铀市场强劲的基本面增添积极的顺风。

 

进步

 

在2025财年，我们在运营的各个方面取得了重大进展，包括：

 

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收购，通过Sweetwater Acquisition，Sweetwater Plant，Red Desert项目和Green Mountain项目，进一步扩大我们的投资组合；

 

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2024年8月期间，在我们完全允许且过去一直在生产的怀俄明州克里斯滕森牧场矿ISR作业中重新开始铀提取工作。在2025财年，作为增产的一部分，我们的初始生产在该期间结束时分别产生了103,545磅和26,421磅的沉淀铀以及干燥和桶装精矿；

 

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将其Irigaray中央加工厂的许可产能提高到400万磅U3O8每年一次；

 

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根据S-K 1300完成并备案一份TRS，其中包括对我们位于加拿大萨斯喀彻温省北部的Roughrider项目的经济分析和矿产资源估算，该项目于2024年11月7日完成并备案；和

 

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开始在我们位于德克萨斯州的Burke Hollow项目进行建设，我们最初计划的生产区和一个新的卫星离子交换设施。

 

 

发行

 

以下是本次发行的某些条款的简要摘要，并不旨在完整。它并不包含对我们证券的持有人来说很重要的所有信息。有关我们证券的更完整描述，请参阅随附的基础招股说明书中标题为“证券说明”的部分以及通过引用并入本文的文件。

 

发行人	Uranium Energy Corp.
提供的普通股	15,500，000股普通股。
购买普通股额外股份的选择权	我们已授予承销商在本招股说明书补充之日起30天内以公开发行价格减去承销折扣向我们购买最多额外2,325，000股普通股的选择权。
本次发行后已发行在外的普通股股份	480,822，144股普通股（或483,147，144股普通股，如果承销商充分行使其从美国购买额外股份的选择权）基于截至2025年10月3日的已发行股份，其中不包括下文进一步描述的某些股份。
所得款项用途	我们预计，在扣除承销折扣和我们估计的发行费用后，此次发行的净收益约为$（如果承销商完全行使其向我们购买额外股份的选择权，则约为$）。我们打算将此次发行的净收益用于通过我们的全资子公司United States Uranium Refining & Conversion Corp.加速开发一个新的、最先进的美国铀精炼和转化设施，以及用于一般公司用途。见本招募说明书补充文件中题为“所得款项用途”的部分。
股息政策	我们从未就我们的普通股股份宣布或支付任何现金股息。我们目前打算保留任何未来收益，并且预计在可预见的未来不会支付任何股息。
风险因素	请参阅本招股说明书补充第S-9页开始的“风险因素”、随附的基本招股说明书第15页开始的“风险因素”以及我们提交给SEC的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中的“风险因素”部分，以讨论您在决定投资我们的普通股之前应考虑的因素。
上市	我们的普通股股票在NYSE American上市，代码为“UEC”。”

 

除非另有说明，本招股章程补充文件所载的所有信息均假定不会行使授予承销商的期权，以购买与此次发行有关的最多2,325，000股额外股份。

 

上述显示的本次发行后已发行在外的普通股数量基于截至2025年10月3日已发行在外的465,322，144股，不包括：

 

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截至2025年10月3日，根据已发行股票期权保留发行的3805,354股普通股，可按每股2.75美元的加权平均价格行使；

 

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截至2025年10月3日，根据已发行股票购买权证保留发行的159,091股普通股，可按每股4.13美元的加权平均价格行使；

 

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截至2025年10月3日，1,197，446股相关已发行未归属受限制股份单位；及

 

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截至2025年10月3日，2,217，957股相关的已发行未归属业绩限制性股票单位。

 

前景

 

 

Uranium Energy Corp.

 

普通股

债务证券

认股权证

认购收据

单位

 

Uranium Energy Corp.（“我们”或“公司”）可能会不时发售和出售我们的普通股（“普通股”）、债务证券（“债务证券”）、购买普通股或债务证券的认股权证（“认股权证”）、普通股认购收据、债务证券、认股权证或其任何组合（“认购收据”），或普通股、债务证券、认股权证或认购收据（“单位”）的任何组合（统称普通股、债务证券、认股权证、认购收据和单位，简称“证券”）在本招股章程（“招股章程”）项下的一项或多项交易中。

 

本招募说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们提供证券时，我们都会向您提供一份招股章程补充文件（“招股章程补充文件”），其中描述了有关所提供的特定证券的具体信息，并可能会添加、更新或更改本招股章程中包含的信息。您应该同时阅读本招股说明书和招股说明书补充文件，以及通过引用并入本招股说明书的任何其他信息。未经招股章程补充文件（其中包括对该发售的方法和条款的描述），本招股章程不得用于发售或出售证券。

 

我们可能会连续或延迟向或通过承销商、交易商或代理商或直接向购买者出售证券。我们将在每次提供证券时向您提供的招股说明书补充文件将列出参与证券销售的任何承销商、交易商或代理人的名称，以及与他们的任何适用的费用、佣金或折扣安排。有关出售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分配计划”的部分。

 

普通股在NYSE American LLC（“NYSE American”）交易，代码为“UEC”。2022年11月14日，纽约证券交易所美国证券交易所普通股的最后一次报告销售价格为每股普通股4.06美元。除普通股外，目前没有任何可通过该证券出售的市场，并且购买者可能无法转售根据本招股说明书购买的证券。这可能会影响证券（普通股除外）在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、这些证券的流动性以及发行人监管的程度。

 

除非附有招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于完成任何证券的出售。

 

我们将通过不时指定的代理人或向或通过承销商或交易商以连续或延迟的方式直接向投资者出售这些证券。有关出售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分配计划”的部分。如有任何代理人或承销商参与出售本招募说明书所涉及的任何证券，则该等代理人或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣或超额配股权将在招募说明书补充文件中载列。此类证券向公众公开的价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

 

 

投资我们的证券有很高的风险。见本招股书第15页“风险因素”。您还应仔细审查适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书写招股说明书中“风险因素”标题下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书第58页所述的以引用方式并入本招股说明书的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性。

 

证券交易委员会或任何国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

本招募说明书日期为2022年11月16日

 

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目 录

 

关于这个前景	4
前景摘要	6
风险因素	15
关于前瞻性陈述的警示性说明	27
收益用途	29
普通股说明	29
债务证券说明	30
认股权证说明	40
订阅收据说明	44
单位说明	47
分配计划	48
重大美国联邦所得税后果	50
法律事项	58
专家	58
转让代理人和书记官长	58
最近的发展	58
以引用方式纳入的文件	58

 

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关于这个前景

 

本招股说明书是S-3表格上自动货架登记声明的一部分，我们作为经修订的1933年《证券法》第405条规定的“知名的经验丰富的发行人”或采用“货架”登记流程的《证券法》向SEC提交了该声明。根据这一货架登记程序，我们可能会在一次或多次发售中出售本招股说明书中所述证券的任何组合。

 

本招募说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。正在交付本招股章程所涉及的证券的具体条款将在招股章程补充文件中列出，并可酌情包括：（i）就普通股而言，发售的普通股数量、发售价格和任何其他特定发售条款；（ii）就债务证券而言，具体指定、本金总额、货币或可购买该债务证券的货币单位、期限、利息条款、授权面额、发售价格、契诺、违约事件、任何赎回条款、任何偿债基金条款，任何交换或转换条款，无论债务证券的付款将优先或从属于我们的其他负债和义务以及任何其他特定条款；（iii）就认股权证而言，可在行使认股权证时购买的普通股或债务证券的指定、数量和条款，将导致调整这些数字的任何程序、行使价格、行使日期和期间，以及必须支付行使价格的货币或货币单位以及任何其他特定条款；（iv）就认购收据而言，指定，在满足某些解除条件时应收普通股、认股权证或债务证券的数量和条款、将导致调整这些数量的任何程序、在满足解除条件时将向认购收据持有人支付的任何额外款项、解除条件的条款、管辖出售认购收据的全部或部分总收益的托管的条款，在未满足解除条件的情况下退还认购收据全部或部分购买价格的条款及任何其他具体条款；及（v）就单位而言，构成单位的普通股、认股权证、债务证券或认购收据的指定、数量和条款。招股章程补充文件可能包括与证券有关的特定可变条款，这些条款不在本招股章程规定的备选方案和参数范围内。

 

就该证券的任何发售而言（除非招股章程补充文件另有规定），承销商或代理人可超额配售或进行交易，以稳定或维持所发售证券的市场价格高于公开市场可能存在的市场价格水平。此类交易一旦开始，可随时中断或中止。见“分配方案”。

 

请仔细阅读本招股章程及任何招股章程补充文件，以及在“以引用方式并入的文件”下以引用方式并入本文的文件。

 

每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。我们可能授权向贵公司提供的招股章程补充文件和任何相关的自由编写招股章程，也可能会添加、更新或更改本招股章程或我们通过引用并入本招股章程的任何文件中包含的信息。在投资任何所提供的证券之前，您应该阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，以及标题“通过引用并入的文件”下所述的通过引用并入本文的信息。

 

 

除非附有招股说明书补充，否则本招股说明书不得用于消耗证券销售。

 

我们或任何代理、承销商或交易商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编制的或我们已向您转介的任何相关自由写作招股说明书中所包含或以引用方式并入的内容除外。本招股章程、本招股章程的任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由书写招股章程均不构成出售要约或购买其所涉及的注册证券以外的任何证券的要约邀请，本招股章程、本招股章程的任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由书写招股章程也不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或邀请为非法的人出售或购买证券的要约邀请。

 

您不应假设本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由写作招股章程所载的信息在文件正面所列日期之后的任何日期都是准确的，或我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由写作招股章程在较晚的日期交付，或出售证券。

 

本招股说明书和以引用方式并入本文的信息包含本文所述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获得完整信息。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文标题“在哪里可以找到更多信息”下所述。

 

拥有证券可能会使您在美国遭受税务后果。本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件可能无法全面描述这些税务后果。您应该阅读任何招股说明书补充文件中关于特定发行的税务讨论，并就您自己的特定情况咨询您自己的税务顾问。

 

本招股说明书中提及的“$”是指美元。

 

你们应仅依赖本招股说明书所载的资料。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书所载信息不同的信息。在某些司法管辖区或从某些司法管辖区分发或拥有本招股说明书可能受到法律限制。本招股章程并非出售该等证券的要约，亦不是在不允许要约或出售或作出要约或出售的人没有资格这样做的任何司法管辖区或向不允许向其作出该等要约或出售的任何人招揽购买该等证券的要约。本招股章程所载资料仅于本招股章程日期准确，而不论本招股章程的交付时间或任何证券出售的时间。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

 

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前景摘要

 

以下摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含或以引用方式并入的选定信息，并不包含您在做出投资决定时应考虑的所有信息。在投资证券前，您应仔细阅读本整份招股章程、适用的招股章程补充文件和任何相关的自由写作招股章程，包括我们的财务报表和相关附注以及以引用方式并入本招股章程的其他文件，以及适用的招股章程补充文件和任何相关的自由写作招股章程中包含的“风险因素”标题下以及以引用方式并入本招股章程的其他文件中类似标题下的信息以及本招股章程作为其一部分的登记说明的附件。

 

我们公司

 

企业组织

 

Uranium Energy Corp.于2003年5月16日根据内华达州法律注册成立，名称为Carlin Gold Inc。在2004年期间，我们将业务运营和重点从贵金属勘探转变为美国的铀勘探。2005年1月24日，我们完成了以每两股流通股获得一股的方式对我们的普通股进行的反向股票分割，并修改了我们的公司章程，将我们的名称更改为Uranium Energy Corp.，自2006年2月28日起，我们完成了以每股流通股获得1.5股为基础对我们的普通股进行的远期股票分割，并修改了我们的公司章程，将我们的法定资本从75,000，000股普通股（每股面值0.00 1美元）增加到750,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元。2007年6月，我们将财政年度结束日期从12月31日改为^St至7月31日^St（在每个实例中我们的“财政”年度现在）。

 

2007年12月31日，我们根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律成立了全资子公司UEC资源有限公司。2009年12月18日，我们从Uranium One Inc.的子公司URN Resources Inc.和Everest Exploration，Inc.各自收购了德克萨斯州有限责任合伙企业South Texas Mining Venture，L.L.P.（“STMV”）的100%权益。2010年9月3日，我们根据内华达州法律成立了全资子公司UEC巴拉圭公司。2011年5月24日，我们收购了Piedra Rica Mining S.A.的100%权益，该公司是一家在巴拉圭注册成立的私营公司。2011年9月9日，我们收购了Concentric Energy Corp.（“Concentric”）的100%权益，该公司是一家在内华达州注册成立的私营公司。2012年3月30日，我们收购了Cue Resources Ltd.（“Cue”）的100%权益，Cue Resources Ltd.（“Cue”）是一家在加拿大不列颠哥伦比亚省注册成立的前上市公司。2016年3月4日，我们收购了JDL Resources Inc.的100%权益，JDL Resources Inc.是一家在开曼群岛注册成立的私营公司。2017年7月7日，我们收购了CIC Resources（Paraguay）Inc.的100%权益，该公司是一家在开曼群岛注册成立的私营公司。2017年8月9日，我们收购了AUC Holdings（US），Inc.（“AUC”）100%的权益。于2018年1月31日，我们根据加拿大萨斯喀彻温省的法律注册成立全资子公司UEC资源（SK）Corp.（“UEC SK”）。2021年12月17日，我们收购了Uranium One Americas，Inc.（“U1A”）（现为UEC Wyoming Corp.）100%的权益。2022年8月19日，我们通过UEC 2022 Acquisition Co.（“UEC Acquisition Co.”）（现为UEX Corporation），通过《加拿大商业公司法》下的法定安排计划（“安排”），收购了我们尚未拥有的UEX Corporation的所有已发行在外普通股。作为该安排最后步骤的一部分，UEC收购公司和UEX公司合并，继续作为一家公司，名称为UEX公司。UEX公司在加拿大萨斯喀彻温省和加拿大努纳武特拥有一个开发阶段的铀资产组合。2022年10月14日，我们通过UEC SK收购了Roughrider Mineral Holdings Inc.，这是一家萨斯喀彻温省公司，也是力拓 Fer ET Titane Inc.的全资子公司，后者反过来又拥有Roughrider Mineral Assets Inc.的所有已发行流通股，该公司也是一家萨斯喀彻温省公司，该公司在萨斯喀彻温省北部持有某些矿产租约，总面积约为598公顷，通常称为位于加拿大萨斯喀彻温省阿萨巴斯卡盆地的“Roughrider项目”。

 

我们的主要办公室位于1030 West Georgia Street，Suite 1830，Vancouver，British Columbia，Canada，V6E 2Y3。

 

 

我们的生意

 

UEC的目标是为全球能源转型提供急需的燃料。《国际能源展望》预计，到2050年，全球发电量将每年增长1.8%。随着全球社会呼吁所有政府和行业遏制其碳排放以阻止气候变化的影响，越来越需要将风能和太阳能等间歇性可再生能源与核能等一种或多种“坚定的”零碳源结合起来，以确保净零电网的可负担性和可及性。

 

我们主要从事位于美国、加拿大和巴拉圭共和国的铀项目的铀矿开采和相关活动，包括勘探、预提取、提取和加工。我们尽可能利用ISR采矿，我们认为，与传统的露天或地下采矿相比，这需要更低的资本和运营支出，开采周期更短，对环境的影响也更小。然而，我们预计不会将ISR采矿用于我们所有的铀项目，在这种情况下，我们预计将依赖传统的露天和/或地下采矿技术。我们在德克萨斯州有一个铀矿，即我们的Palangana矿，该矿利用ISR采矿并开始提取氧化铀（“U₃O₈”），或称黄饼，2010年11月。我们在德克萨斯州拥有一个铀加工设施，即我们的霍布森加工设施，该设施将来自我们ISR矿山的材料加工成U桶₃O₈，我们唯一的销售产品和收入来源，用于向第三方存储和销售设施发货。自2010年11月从我们的ISR矿山开始铀提取以来至2022年7月31日，我们的霍布森加工设施已处理了578,000磅U₃O₈.截至2022年7月31日，我们没有任何铀供应或“承购”协议。

 

我们获得完全许可并100%拥有的霍布森加工设施构成了我们在德克萨斯州的区域运营战略的基础，特别是在南德克萨斯铀带，我们在那里利用ISR采矿。我们采用“轴辐式”战略，即霍布森加工设施充当我们帕兰加纳矿和未来卫星铀矿开采活动的中央加工点（“枢纽”），例如我们位于南德克萨斯铀带（“辐条”）内的Burke Hollow和Goliad项目。霍布森加工设施具有处理载铀树脂的物理能力，总计可达200万磅U₃O₈每年获得许可，可加工高达一百万磅的U₃O₈每年一次。

 

随着最近在2022财年收购Uranium One Americas，Inc.，Irigiray加工设施成为怀俄明州Power River和Great Divide铀区区域运营战略的重点。Irigaray工厂的许可产能为2.5毫升U₃O₈每年，具有加工铀的潜力，来自该州的11个卫星ISR项目，其中包括四个完全许可的项目。

 

最近，我们在加拿大收购了大量项目组合，包括购买UEX Corporation（“UEX”）以及从力拓 PLC（“力拓”）购买Roughrider项目。UEX投资组合由开发和早期项目组成，主要集中在加拿大萨斯喀彻温省的阿萨巴斯卡盆地铀区。这包括对Shea Creek、Christie Lake、Horse-shoe Raven、Millennium和Wheeler River项目的兴趣。除了通过其在JCU的所有权权益推进其铀开发项目外，UEX还在推进阿萨巴斯卡盆地的其他几个铀矿床，其中包括克里斯蒂湖项目的Paul Bay、Ken Pen和丨rora矿床，其目前拥有49.1%的Shea Creek项目的Kianna、Anne、Colette和58B矿床，以及其100%拥有的Horseshoe-Raven项目的Horseshoe和Raven矿床。Roughrider项目是一个勘探阶段的资产，由力拓历时十年的工作推进。此次收购将处于勘探阶段的高品位常规资产纳入了UEC的投资组合，与UEX收购一起，开始开发阿萨巴斯卡盆地100%自有资源的临界质量，以加速生产计划。这两笔交易提供了一个中长期、高品位、常规项目的投资组合，这些项目补充了我们近期的美国ISR生产资产。

 

截至2022年7月31日，我们在亚利桑那州、科罗拉多州、新墨西哥州、德克萨斯州和怀俄明州、加拿大和巴拉圭共和国持有不同阶段的某些矿权，其中许多位于历史上成功的矿区，并且是其他矿业公司过去勘探和开采前活动的主题。然而，我们预计不会将ISR采矿用于我们所有的铀项目，在这种情况下，我们预计将依赖传统的露天和/或地下采矿技术。

 

 

我们的运营和战略框架是基于扩大我们的铀提取活动，其中包括推进某些具有既定矿化材料的铀项目以用于铀提取，以及在我们现有的铀项目上建立额外的矿化材料或通过收购额外的铀项目。

 

自2013年9月实施我们的战略计划以来，我们继续以较低的速度运营Palangana矿，以便在充满挑战的后福岛环境中使我们的业务与疲软的铀市场保持一致。这一战略包括推迟主要的提取前支出，并在预期铀价格回升时保持在行动准备状态。

 

在2022财年，我们在运营的各个方面取得了重大进展，包括：

 

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根据日期为2021年11月8日的股份购买协议，我们于2021年12月17日完成了对Uranium One Americas，Inc.（“U1A”）的收购（“U1A收购”）。收购U1A（现为UEC Wyoming Corp.）代表了一个独特的机会，可以将公司在三个关键类别的产能翻倍：获得许可的美国ISR项目总数；资源；和加工基础设施；

 

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我们于2022年1月31日偿还了有担保信贷融资的剩余1000万美元余额，现在完全没有债务；

 

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我们分别于2022年2月8日、2022年4月4日、2022年7月12日和2022年7月19日根据S-K条例第1302项（“S-K 1300”）完成并提交了技术报告摘要（每份为“TRS报告”），披露了我们Reno Creek、Wyoming ISR枢纽和Spoke、Anderson和Yuty项目的每个矿产资源。

 

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我们启动了环境、社会和治理（“ESG”）计划，并实现了几个关键里程碑；

 

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我们完成了伯克空心项目1号生产区监控井环的安装；

 

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该公司的股票仍被纳入罗素2000和罗素3000指数；和

 

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我们获得了额外的1,816，000磅美国仓储铀，将我们的实物铀计划扩大到550万磅U3O8，交货日期为2025年12月，成交量加权平均价格约为37.30美元/磅。

 

实物铀倡议

 

该公司正在投资建设下一代低成本和环保铀项目，这些项目将在全球范围内具有竞争力。尽管我们专注于资本要求较低的低成本ISR开采，但我们看到了以低于大多数全球行业开采成本的现行现货价格购买桶装铀的独特机会。因此，我们建立了实物铀投资组合（“实物铀计划”），截至2022年9月29日，我们已签订协议，购买550万磅美国库存铀，其中各种交付已经或计划于2022年3月至2025年12月在位于伊利诺伊州Metropolis的ConverDyn转换设施进行，数量加权平均价格约为每磅37.30美元。在2022年7月31日之后，我们以约718万美元的总收益出售了150,000磅购买的铀库存，并签订了出售600,000磅购买的铀库存的协议，总收益约为3,068万美元。

 

 

我们的实物铀计划将支持我们公司的三个目标：（i）在铀价格升值时加强我们的资产负债表；（ii）提供战略库存，以支持未来与公用事业公司的营销努力，这可能会补充生产并加速现金流；（iii）增加我们德克萨斯州和怀俄明州产能的可用性，以应对由于国内铀稀缺而可能要求溢价定价的新兴美国原产地特定机会。美国能源部（“UR”）公布的核燃料工作组报告中概述了该公司参与供应铀储备的计划，这就是其中一个美国原产地特定机会。

 

铀行业背景

 

自批准《巴黎协定》以来；一项由196个缔约方于2015年12月15日在巴黎通过并于2016年11月6日签署的具有法律约束力的气候变化国际条约；全球社会已开始了一段具有挑战性但必要的旅程，以实现全球能源结构脱碳，以便将全球变暖限制在远低于工业化前水平的两度情景。《巴黎协定》重申，发达国家应带头向天赋较少和较脆弱的国家提供财政援助，同时还首次鼓励其他方面的自愿捐款。缓解需要气候融资，因为需要大规模投资才能大幅减少排放。

 

据国际能源署（“IEA”）称，为了实现到2050年实现净零排放的全球目标，国际社会将需要在2035年之前停止销售新的内燃机乘用车，并在2040年之前淘汰所有有增无减的煤炭和石油发电厂。

 

核能由于其一致性和可靠性，将在未来的能源结构中发挥关键作用，而其他无碳能源无法以目前的形式提供这一点。根据哈佛大学、麻省理工学院和经济合作与发展组织的研究，用100%可再生能源为电网供电并不是打造无碳电网的最实惠的途径。相反，这项研究得出的结论是，实现电网净零排放的最佳方式是将间歇性低碳源，如风能和太阳能，与一个或多个“坚定的”零碳源，如核能结合起来（来源：核能：低碳经济的必要清洁能源，核能研究所）。

 

随着世界人口增长到新的创纪录水平，对安全、可靠、无污染电力的需求不断增加。2022年世界人口80亿，预计每年增长超过1%，到2030年人口接近86亿。对更多电力的需求以及利用清洁能源实现全球气候变化目标的努力，对于预计的核电和铀需求的长期增长来说，是越来越重要的驱动因素。

 

随着越来越多的国家意识到核电对于全球脱碳、稳定电网和补充间歇性电源不可或缺，人们对核电产生了新的、充满活力的兴趣。

 

对核电的兴趣升温也是俄罗斯入侵乌克兰、俄罗斯切断对西欧天然气供应的结果之一。由于缺乏替代能源，这些国家因俄罗斯过度依赖而面临国家安全风险，事实证明，本土核电是缓解这一威胁的好选择。全球目前运营的核电站船队，除了全球在建和计划中的新反应堆的增长，证明了人们对核电提供安全、高度可靠、经济和无碳电力作为整体能源供应组合的一部分的信心。

 

世界核协会（“WNA”）报告称：“核反应堆在2021年共发电2653TWh，比2020年的2553TWh增加了100TWh。这是全球核能发电量有史以来第三高的总量……并重新确立了自2012年以来的核能发电量上升趋势。”《2021年国际能源署世界能源展望》预计，“在其三种主要情景下，2020-2050年的发电量将增长75%至116%。在报告的可持续发展情景中，“核能发电量同期增加2022TWh（75%），需要约254GW的产能增长，即61%。”截至2022年7月31日，国际原子能机构动力反应堆信息系统显示，2022年新增核容量超过6GWE，同时退役1.85GWE，今年已开始建造4座新的反应堆，总容量为4.6GWE。

 

 

截至2022年7月，WNA数据显示，32个国家共有443座核反应堆可运行，总容量约为394吉威。他们的数据还显示，59座新反应堆正在建设中，89座反应堆计划或正在订购中，另有340座拟议中。虽然核电的大部分增长来自中国和俄罗斯等国家，但其他国家也有显着增长，包括印度和阿拉伯联合酋长国。其中一些国家已着手开展主权支持的铀收购计划，为其未来的需求建立库存储备。这还包括与西方供应商签订大量长期合同，并获得个别矿山的控股权。此外，俄罗斯、中国和韩国正在积极推行在全球销售其反应堆的计划。在许多情况下，销售协议包含交钥匙条款，包括作为反应堆一揽子计划的组成部分的铀供应，这将需要比他们目前生产的铀多得多的铀。因此，他们将需要在未来几年开拓大量供应来源。

 

虽然全球核能发电量已超过福岛之前的水平，但日本的重启速度比预期的要慢。截至2022年8月1日，共有26座反应堆申请重启，其中包括10座已重启的反应堆。随着日本完成更多的安全计划，并逐步恢复到2030年核能发电占其总发电量20%至22%的政策目标，预计会有更多的重启。日本首相岸田文雄最近表示，他已要求多达9座核反应堆在即将到来的冬季上线，以帮助抵消预期的电力短缺。

 

美国拥有世界上最大的核舰队，生产的核发电量约占世界的30%。美国能源部（“DOE”）能源信息署报告称，去年，美国核电站继续成为美国最可靠的能源，平均容量系数超过93%。就上下文而言，其他能源的容量因素是天然气（54%）、煤炭（49%）、风能（35%）和太阳能（25%）。2021年，核电站提供了美国一半以上的无碳能源，约占其总发电量的20%。截至2022年8月，运营中的美国反应堆船队共有92座反应堆，两座新的商业反应堆正在建设中（位于佐治亚州的Vogtle3和4）。尽管美国一些反应堆过早关闭，但由于工厂反应堆升级计划和许可证延期，总体发电能力仍然强劲。就铀需求而言，美国核舰队是世界上最大的铀消费国，过去十年平均每年生产约4600万磅铀。

 

关于铀供应，WNA的2021年燃料报告指出：“无论长期情况如何，该行业需要到2040年至少将其新项目的开发管道增加一倍”。他们还指出：“从更长期来看，参考情景显示，铀的需求以3.1%的复合平均增长率增长。”2021年报告还指出，在所有情景中，“2040年世界反应堆对铀的需求比上一份2019年报告中的高出约12%”。世界基本情况铀需求预测约为2.04亿磅U₃O₈2022年，超出1.34亿磅的预计产量约7000万磅（来源：UXC 2022Q2 UMO）。虽然一次生产和反应堆需求之间的差异目前正被二级市场供应填补，但这并不是一个可持续的长期供应来源。UXC 2022 Q2 MO的预测显示，未来4年二级市场供应量将降至每年不到2400万英镑。

 

美国铀矿开采业以前是世界上最大的生产国，但现在几乎不生产铀。美国已变得几乎完全依赖外国供应，约60%从俄罗斯和其他前苏联（“FSU”）国家的国有企业（“SOE”）进口，包括哈萨克斯坦和乌兹别克斯坦。然而，美国联邦政府过去几年采取的行动最终为该行业的复苏奠定了基础。最值得注意的是，上届政府成立了由多个政府机构组成的美国核燃料工作组（“NFWG”），“以制定恢复和扩大国内核燃料生产的建议”。

 

NFWG的建议是在一份题为《恢复美国的核能竞争优势》的报告中发布的。这份报告广泛主张美国在国内外核能领域加强领导，重点关注美国的国家安全目标，其中包括减少对国有企业供应的依赖。铀矿开采是该战略的起点，计划购买1700万至1900万磅美国铀用于战略铀储备。那届政府的政策概述了一项为期10年、价值15亿美元的美国财政部计划。2020年，美国国会批准了7500万美元用于2021财年的初始资金。2022年7月，美国能源部国家核安全局（DOE National Nuclear Security Administration，简称“NNSA”）向自2009年以来一直生产铀的美国生产商发出了征求建议书（“RFP”），初始数量高达100万磅的国内铀。NNSA RFP的结果预计将在今年年底公布。

 

 

全球铀市场在2007年达到每磅138美元的峰值后经历了长期低迷₃O₈随后出现反弹，随后从2011年初下跌约75%，跌至2016年每磅17.75美元的低点。然而，自那以来，市场一直呈现缓慢复苏，进入2022年8月，较2016年的低点上涨了约175%。全球基本面正在重新平衡铀市场，并推动铀价格改善。生产商为填补长期供应合同而进行的大量采购，以及金融实体为升值目的购买大量铀，都是推动铀价上行的原因。影响全球产量的其他因素还包括因新冠疫情导致的停产或减产，这场疫情导致2020年有近2000万磅的产量无法弥补。虽然大多数受影响的矿山已经或正在逐步恢复运营，但仍然存在影响生产的挥之不去的因素。8月初，全球最大生产商（Kazatomprom）宣布，疫情“扰乱了2021年的整体生产供应链，导致某些生产材料短缺，例如试剂和管道，导致新井田的投产时间表发生变化。”

 

今年，在俄罗斯入侵乌克兰后，核燃料市场发生了根本性变化，西方公用事业公司几乎立即开始从俄罗斯供应转向。行业咨询公司“TradeTech”报告称，这一新趋势“预示着核燃料市场可能出现分歧。”尽管市场仍在整理所有影响可能是什么，但更有可能的假设结果之一是，西方市场不会从独立国家联合体（“独联体”）的供应商那里获得太多供应。独联体国家包括俄罗斯、哈萨克斯坦和乌兹别克斯坦，它们在2021年合计供应了美国约60%的铀需求，这些国家的铀需求创历史新高。大多数在独联体拥有供应商的西方公用事业公司已经在寻求增加多元化战略，其供应选择来自美国及其在更稳定管辖范围内的盟友。虽然禁止俄罗斯部分能源的制裁措施已在美国实施，但迄今尚未对俄罗斯铀实施禁令，尽管已出台立法这样做。运输问题也在影响通过俄罗斯港口的路线的铀供应，或俄罗斯船只的供应遇到法律限制。虽然正在研究替代路线（即里海），但迄今为止这些路线尚未完全发挥作用。因此，受影响的供应商在现货市场上出现了额外的买盘。

 

最终，供需双方的力量将决定铀市场未来的走向。尽管全球市场自2016年低点以来已明显改善，但我们仍预计几个主要驱动因素将进一步提振价格。支撑高生产成本的高价合同在很大程度上退出了生产商和公用事业供应组合。这些价格较高的合同预计无法被当前市场价格取代，这些价格仍低于许多西方生产商维持有利可图的采矿业务所需的水平。由于资源枯竭，多年来生产大量铀的几个项目已被关闭，WNA指出：“预计未来十年将有更多的矿山关闭”。随着俄罗斯入侵乌克兰的影响，那些过度依赖俄罗斯能源的国家面临严重的国家安全风险，美国和西欧市场的国企供应也可能减少。全球供应需求数据显示，从2022年到2032年，累计结构性供应短缺约为4.4亿磅，尽管几个新的生产项目预计将上线。西方国家的供应动态仍在展开，因为西方公用事业公司希望在更稳定的司法管辖区探索并确保替代供应选择。

 

在等式的需求方面，随着公用事业恢复到较长期的收缩周期以取代到期合同，进一步上行的市场压力似乎也可能演变。公用事业公司很可能需要在未来几年进行更多的承包，到2029年，超过50%的要求显示未承诺。这一因素以及人们日益认识到核电将需要成为满足气候变化目标的解决方案的一部分，为长期铀生产商奠定了坚实的增长故事。

 

随着这些和其他市场力量的展开，预计二级市场供应将成为一个不那么重要的驱动因素，为更多生产成本驱动的市场铺平道路。新生产的交货时间通常为7至10年或更长。市场似乎在投资所需的时间范围内，以使新供应上线以满足这些交货时间。尽管一些生产商已宣布重启计划，但价格尚未处于激励许多生产商未来生产的水平，这增加了供应低于市场目前定价的潜力的可能性。

 

 

根据本招股章程发售的证券

 

我们可能会根据本招股章程不时发售普通股、债务证券、认股权证、认购收据或单位，连同任何适用的招股章程补充文件和相关的自由书写招股章程，价格和条款将由发售时的市场条件确定。本招募说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们提供证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中将描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括（在适用范围内）：

 

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指定或分类；

 

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本金总额或发行价格总额；

 

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到期，如适用；

 

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原始发行折扣，如有；

 

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支付利息或股息的利率和时间（如有）；

 

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赎回、转换、交换或偿债基金条款（如有）；

 

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转换或交换价格或汇率（如有），以及（如适用）转换或交换价格或汇率以及转换或交换时应收证券或其他财产的变动或调整的任何规定；

 

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排名；

 

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限制性盟约（如有）；

 

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投票权或其他权利（如有）；和

 

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美国联邦所得税的重要考虑因素。

 

我们可能授权向您提供的招股说明书补充文件和任何相关的免费编写招股说明书也可能会添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的信息。然而，任何招股章程补充或自由书写的招股章程都不会提供在本招股章程作为其组成部分的登记声明生效时未在本招股章程中登记和描述的证券。

 

我们可能会连续或延迟向或通过承销商、交易商或代理商或直接向购买者出售证券。我们将在每次提供证券时向您提供的招股说明书补充文件将列出参与证券销售的任何承销商、交易商或代理人的名称，以及与他们的任何适用的费用、佣金或折扣安排。

 

普通股

 

我们可能会发行普通股。普通股股东有权就所有需要股东批准的事项对每股普通股投一票。我们的普通股持有人有权在我们的董事会宣布时以及如果宣布的话获得股息。我们的普通股在本招股说明书的“普通股说明”中有更详细的描述。

 

 

债务证券

 

我们可能会不时以一个或多个系列提供债务证券，作为高级或次级债务或作为高级或次级可转换债务。债务证券可以根据一份或多份称为契约的文件发行，这是我公司与债务证券持有人的受托人之间的合同，也可以在不使用契约的情况下发行。未使用契约发行债务证券的，该债务证券的所有条款均以该债务证券的形式包含。在本招募说明书中，我们在“债务证券说明”项下总结了债务证券的某些一般特征。然而，我们促请贵方阅读我们可能授权向贵方提供的与所提供的一系列债务证券相关的任何招股章程补充文件和任何免费编写的招股章程，以及包含债务证券条款的完整契约（如有）或此类债务证券的形式（如适用）。已将一种形式的契约作为本招股说明书所包含的注册声明的证据提交，而包含所提供的债务证券条款的补充契约和/或债务证券形式将作为本招股说明书所包含的注册声明的证据提交，或通过引用从我们向SEC提交的表格8-K的当前报告中并入。

 

认股权证

 

我们可能会不时提供一个或多个系列的购买普通股或债务证券的认股权证。我们可以独立发行或与普通股、债务证券或认购收据一起发行认股权证，认股权证可能附在此类证券上或与此类证券分开发行。

 

认股权证将以认股权证证书为凭证，并可能根据一份或多份认股权证契约发行，这些契约是我公司与认股权证持有人的认股权证受托人之间的合同。我们也可以选择作为我们自己的权证受托人。在这份招股说明书中，我们在“认股权证说明”下总结了认股权证的某些一般特征。然而，我们促请贵方阅读我们可能授权向贵方提供的与所提供的一系列认股权证有关的任何招股章程补充文件和任何免费编写的招股章程，以及包含认股权证条款的认股权证证书和（如适用）认股权证契约。特定认股权证证书以及（如适用）认股权证契约将包含额外的重要条款和规定，并将作为本招股说明书所包含的注册声明的证据提交，或通过引用从我们向SEC提交的8-K表格的当前报告中并入。

 

认购收据

 

我们可能会发行认购收据，这将使持有人有权在满足某些解除条件后获得普通股、债务证券、认股权证或其任何组合，无需额外对价。认购收据将根据一份或多份认购收据协议发行，每份协议将由本公司与托管代理订立，该协议将确立认购收据的条款和条件。每个托管代理将是根据美国或其任何州、或加拿大或其某省的法律组建的金融机构，并被授权作为受托人开展业务。认购收据协议表格的副本将作为本招股说明书所包含的注册声明的证据提交，或者将通过引用从我们向SEC提交的8-K表格的当前报告中并入。

 

单位

 

我们可能会提供由普通股、债务证券、认股权证和/或认购收据组成的单位，以购买一个或多个系列的任何此类证券。在本招股说明书中，我们在“单位说明”项下总结了单位的某些一般特征。然而，我们促请您阅读我们可能授权向您提供的与所发售的系列单位相关的任何招股说明书补充文件和任何免费编写的招股说明书。我们可能会通过与单位代理人根据单独的单位协议签发的单位证明来证明每一系列的单位。我们也可以选择做自己的单位代理。我们将向作为本招股说明书一部分的注册声明提交作为证据，或将通过引用从我们向SEC提交的关于表格8-K的当前报告中纳入在相关系列单位发行之前描述我们所提供的系列单位条款的任何单位协议。

 

 

本招股说明书不得用于提供或出售任何证券，除非附有招股说明书补充文件。

 

 

风险因素

 

潜在投资者在投资我们的证券前，应仔细考虑以下风险，以及本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中包含的其他信息，包括我们的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中描述的风险。这些重大风险和不确定性中的任何一项都有可能导致实际结果、业绩、成就或事件与我们或代表我们行事的人所作的任何前瞻性陈述所暗示、暗示或表达的任何未来结果、业绩、成就或事件存在重大差异。请参阅《关于前瞻性陈述的注意事项》。

 

无法保证我们将成功地防止以下任何一项或多项重大风险和不确定性可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成的重大不利影响，从而可能导致我们普通股的市场价格显着下降。此外，无法保证这些重大风险和不确定性代表我们面临的重大风险和不确定性的完整清单。可能存在额外的重大性质的风险和不确定性，而截至本招股章程日期，我们不知道或我们认为不重要的风险和不确定性可能在未来变得重大，其中任何一项或多项可能对我们造成重大不利影响。由于这些风险和不确定性中的任何一个，你可能会损失全部或很大一部分投资。

 

与我公司及业务相关的风险

 

评估我们未来的业绩可能很困难，因为我们的财务和经营历史有限，经营现金流显着为负，迄今为止累计出现赤字。我们的长期成功最终将取决于我们实现和保持盈利能力以及从采矿活动中开发正现金流的能力。

 

正如在第1项业务下更全面地描述的那样，在我们的2022财年10-K表格年度报告（“年度报告”）中，Uranium Energy Corp.于2003年5月16日根据内华达州法律注册成立，自2004年以来，我们一直在位于美国、加拿大和巴拉圭共和国的项目上从事铀矿开采和相关活动，包括勘探、预提取、提取和加工。2010年11月，我们在帕兰加纳矿山首次开始使用ISR方法提取铀，并在我们的霍布森加工设施中将这些材料加工成U桶₃O₈.我们还在亚利桑那州、科罗拉多州、新墨西哥州、德克萨斯州和怀俄明州、加拿大和巴拉圭共和国持有处于不同勘探和预提取阶段的铀项目。由于我们于2017年7月完成了对位于巴拉圭共和国的Alto Paran á项目的收购，我们还参与了采矿和相关活动，包括钛矿物的勘探、预提取、提取和加工。

 

正如在第7项的“流动性和资本资源”中更全面地描述的那样。管理层在我们的年度报告中对财务状况和经营业绩的讨论和分析显示，我们有重大负现金流和净亏损的历史，截至2022年7月31日，累计赤字余额为2.864亿美元。从历史上看，我们主要依赖出售普通股的股权融资和债务融资，以便为我们的运营提供资金。尽管我们通过销售U产生了收入₃O₈我们在2015财年、2013财年和2012财年分别提取了310万美元、900万美元和1380万美元，并在2022财年通过销售购买的铀库存和收费处理服务产生了总计2320万美元的收入，我们尚未实现盈利或从我们的运营中产生正现金流，我们预计短期内不会实现盈利或从运营中产生正现金流。由于我们有限的财务和经营历史，包括我们从经营中获得的重大负现金流和迄今为止的净亏损，可能很难评估我们未来的表现。

 

 

截至2022年7月31日，我们的营运资金（流动资产减去流动负债）为9370万美元，其中包括3250万美元的现金和现金等价物以及6620万美元的铀库存持有量。在2022年7月31日之后，我们在市场发行（“2021年ATM发行”）下获得了1480万美元的额外现金收益。我们相信，我们现有的现金资源以及（如有必要）出售公司流动资产产生的现金，将为我们自2022年9月29日起12个月的计划运营提供充足的资金。我们在这12个月之后的持续经营将取决于我们获得足够额外融资的能力，因为我们的运营是资本密集型的，预计未来的资本支出将是巨大的。我们的持续经营，包括我们资产账面价值的可收回性，最终取决于我们实现并保持盈利能力和经营活动产生的正现金流的能力。

 

预计在可预见的未来，我们对股权和债务融资的依赖将继续存在，无论何时需要此类额外融资，这些融资的可用性将取决于我们无法控制的许多因素，包括但不限于铀的市场价格、公众对核电作为可行发电来源的持续支持、影响我们股价的全球金融市场波动以及全球经济状况，其中任何一项都可能对我们获得额外融资的能力造成重大挑战，包括进入股票和信贷市场。我们还可能被要求寻求其他形式的融资，例如资产剥离或合资安排，以继续推进我们的项目，这将完全取决于找到愿意达成此类安排的合适第三方，通常涉及转让矿产项目的百分比权益。

 

我们的长期成功，包括我们资产账面价值的可回收性，以及我们获得更多铀项目以及继续进行勘探和提取前活动以及现有铀项目的采矿活动的能力，最终将取决于我们通过建立含有商业可回收铀的矿体并将这些矿体开发为有利可图的采矿活动来实现并保持盈利能力和我们业务的正现金流的能力。我们采矿活动的经济可行性，包括我们的ISR矿山和任何未来卫星ISR矿山的预期持续时间和盈利能力，例如我们位于南德克萨斯铀矿带内的Burke Hollow和Goliad项目，我们位于怀俄明州粉河流域的Christensen Ranch矿山和Reno Creek项目，以及我们在加拿大和巴拉圭共和国的项目，都存在许多风险和不确定性。这些包括但不限于：（i）铀和钛矿物的市场价格显着、长期下降；（ii）铀精矿营销和/或销售困难；（iii）建造矿山和/或加工厂的资本成本显着高于预期；（iv）开采成本显着高于预期；（v）矿物开采显着低于预期；（vi）铀开采活动显着延迟、减少或停止；以及（vii）引入显着更严格的法律法规。我们的采矿活动可能会因这些风险和不确定性中的任何一项或多项而发生变化，并且无法保证我们从中提取矿化材料的任何矿体将导致实现并保持盈利能力并产生正现金流。

 

我们的运营是资本密集型的，我们将需要大量额外融资来收购更多的矿产项目，并继续我们现有项目的勘探和开采前活动。

 

我们的运营是资本密集型的，预计未来的资本支出将是巨大的。我们将需要大量额外融资来为我们的运营提供资金，包括收购更多的矿产项目，并继续我们的勘探和开采前活动，其中包括化验、钻探、地质和地球化学分析以及矿山建设成本。如果没有此类额外融资，我们将无法为我们的运营提供资金或继续我们的勘探和开采前活动，这可能会导致我们的任何一个或所有项目的延迟、缩减或放弃。

 

我们的铀提取和销售历史是有限的。我们产生收入的能力受制于多个因素，其中任何一个或多个因素都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们在铀提取和创收方面的历史有限。2010年11月，我们开始在我们的帕兰加纳矿进行铀提取，这一直是我们销售生产的U的唯一收入来源₃O₈在2015财年、2013财年和2012财年期间，没有生产U的销售收入₃O₈在其他财政年度。

 

 

在2022财年，我们继续以较低的速度运营我们的ISR矿山，以在充满挑战的后福岛环境中使我们的业务与疲软的铀商品市场保持一致。这一战略包括推迟主要的提取前支出，并在预期铀价格回升时保持在行动准备状态。我们从我们的Palangana和最近收购的Christensen Ranch矿山产生收入的能力受制于许多因素，这些因素包括但不限于：（i）铀的市场价格显着、长期下降；（ii）铀精矿营销和/或销售困难；（iii）开采成本显着高于预期；（iv）铀开采显着低于预期；（v）铀开采活动显着延迟、减少或停止；以及（vi）引入显着更严格的法律法规。此外，我们ISR矿山的持续采矿活动最终将耗尽矿山或导致此类活动变得不经济，如果我们无法直接收购或将现有的铀项目，例如我们的Moore Ranch、Reno Creek、Burke Hollow和Goliad项目开发成更多的铀矿，我们可以从中开始铀提取，这将对我们的创收能力产生负面影响。这些事件中的任何一项或多项都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

勘探和开采前计划以及采矿活动固有地受到许多重大风险和不确定性的影响，实际结果可能与预期或预期数量有很大差异。此外，对我们的项目进行的勘探计划可能不会导致建立含有商业可回收铀的矿体。

 

勘探和开采前计划和采矿活动固有地受到许多重大风险和不确定性的影响，其中许多超出我们的控制范围，包括，但不限于：（i）意外的地面和水情以及对水权的不利主张；（ii）异常或意外的地质构造；（iii）冶金和其他加工问题；（iv）发生异常天气或操作条件以及其他不可抗力事件；（v）低于预期的矿石品位；（vi）工业事故；（vii）延迟收到或未能收到必要的政府许可；（viii）运输延误；（ix）承包商和劳动力的可用性；（x）政府许可限制和监管限制；（xi）材料和设备不可用；及（xii）设备或工序未能按照规格或预期运作。这些风险和不确定性可能导致：（i）我们的采矿活动延迟、减少或停止；（ii）资本和/或开采成本增加；（iii）我们的矿产项目、开采设施或其他财产受到损害或破坏；（iv）人身伤害；（v）环境损害；（vi）金钱损失；以及（vii）法律索赔。

 

矿产勘探的成功取决于许多因素，包括但不限于公司管理层的经验和能力、地质专业知识的可用性以及开展勘探计划的充足资金的可用性。即使勘探计划获得成功并确立了商业上可回收的材料，从钻探和查明矿化的初始阶段到开采成为可能可能可能，可能需要数年时间，在此期间，开采的经济可行性可能会发生变化，从而使材料不再具有经济上的可回收性。例如，由于勘探结果不佳或无法建立包含商业可回收材料的矿体，勘探经常是非生产性的，在这种情况下，项目可能会被放弃和注销。此外，如果我们不建立包含商业可回收材料的矿体并将这些项目发展为有利可图的采矿活动，我们将无法从我们的勘探努力中受益并收回我们在勘探计划中产生的支出，并且无法保证我们将成功地为我们的任何项目这样做。

 

矿体是否含有商业可回收材料取决于许多因素，包括但不限于：（i）矿体的特定属性，包括对这些属性的材料变化，例如大小、品位、回收率和靠近基础设施；（ii）铀的市场价格，可能会波动；（iii）政府法规和监管要求，包括但不限于与环境保护、许可和土地使用、税收、土地保有权和运输有关的法规和监管要求。

 

 

我们没有通过完成我们任何项目的“最终”或“可融资”可行性研究建立已探明或概略储量，包括我们的ISR矿山。此外，我们没有计划为我们计划利用ISR采矿的任何铀项目建立已探明或可能的储量，例如我们的ISR矿山。由于我们在没有建立探明或概略储量的情况下就开始从我们的ISR矿山开采矿化材料，这可能导致我们在ISR矿山的采矿活动，以及在没有建立探明或概略储量的任何未来项目中，比已建立探明或概略储量的其他采矿活动具有内在的风险。

 

我们已经为我们的某些项目确定了矿化材料的存在，包括我们的ISR矿山。通过对我们的任何项目（包括我们的ISR矿山）完成“最终”或“可融资”的可行性研究，我们没有建立SEC定义的已探明或概略储量。此外，我们没有计划为我们计划利用ISR采矿的任何项目建立已探明或概略储量。由于我们在没有建立探明或概略储量的情况下就开始在我们的ISR矿山开采矿化材料，因此对于是否能够按原计划和预期经济地开采任何矿化材料，可能存在更大的内在不确定性。从我们的ISR矿山中建立或提取的任何矿化材料不应以任何方式与已建立或生产自已探明或可能的储量有关。

 

2018年10月31日，SEC通过了矿业注册人财产披露现代化（“新规则”），对现有的矿业披露框架进行了重大修改，以更好地与国际行业和监管实践保持一致，包括NI 43-101。新规则自2019年2月25日起生效，发行人必须在自2021年1月1日或之后开始的第一个财政年度的年度报告中遵守新规则，在某些情况下更早。该公司认为，它目前符合新规则。

 

由于我们处于勘探阶段，包括与开采前活动相关的生产前支出在发生时计入费用，其影响可能导致我们的合并财务报表无法直接与处于生产阶段的公司的财务报表进行比较。

 

尽管我们在我们的ISR矿山开始了铀提取工作，但我们仍处于勘探阶段（由SEC定义），并将继续处于勘探阶段，直到建立已探明或可能的储量，而这种情况可能永远不会发生。我们根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制合并财务报表，根据该原则，矿权的收购成本最初在发生时资本化，而生产前支出则在发生时计入费用，直到我们退出勘探阶段。与勘探活动有关的支出在发生时计入费用，与开采前活动有关的支出在发生时计入费用，直至为该铀项目建立探明或可能储量，之后与该特定项目的矿山开发活动有关的后续支出在发生时资本化。

 

我们既没有建立也没有任何计划建立我们的铀项目的探明或概略储量为我们计划用于利用ISR采矿。处于生产阶段（由SEC定义）的公司，在建立了已探明和可能的储量并退出勘探阶段后，通常会将与正在进行的开发活动相关的支出资本化，相应的损耗使用生产单位法按已探明和可能的储量计算并分配到库存中，并在该库存出售时分配到已售商品成本中。由于我们处于勘探阶段，由于与正在进行的加工设施和矿山开采前活动相关的支出费用化，而不是资本化，这导致我们报告的损失比我们在生产阶段时更大。此外，将不会有相应的摊销分配给我们未来的报告期间，因为这些成本将在之前被支出，从而导致库存成本和销售商品成本以及与我们在生产阶段相比具有更高毛利和更低亏损的运营结果都更低。任何资本化的成本，例如矿权的收购成本，都使用直线法在估计的开采年限内消耗殆尽。因此，我们的合并财务报表可能无法直接与处于生产阶段的公司的财务报表进行比较。

 

 

未来填海义务的估计成本可能会被未来发生的实际成本大幅超出。此外，未来填海义务所需的财务保证只有一部分获得了资金。

 

我们负责未来的某些修复和退役活动，主要是我们的Hobson加工设施、我们的Palangana矿山以及我们最近收购的Christensen Ranch矿山和Irigary加工设施，并在2022年7月31日的资产负债表上记录了1730万美元的负债，以确认此类回收义务的估计成本的现值。如果履行这些未来回收义务的实际成本大大超过这些估计成本，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响，包括在需要时没有履行这些义务所需的财务资源。

 

在2015财年，我们获得了560万美元的担保债券，作为霍布森加工设施和帕兰加纳矿的回收义务估计成本的替代财务保证来源，其中我们有170万美元的资金并作为受限制现金持有，用于担保人要求的抵押目的。就U1A收购而言，我们承担了1370万美元的受限现金作为Christensen Ranch矿山和Irigaray加工设施的总估计回收成本1860万美元的担保债券抵押品。2022财年期间，与Christensen Ranch矿山和Irigaray加工设施相关的860万美元担保债券抵押品被释放。我们可能随时被要求为剩余的1740万美元或其中任何部分提供资金，原因包括但不限于以下几个方面：（i）担保债券的条款被修改，例如增加抵押品要求；（ii）我们对担保债券的条款违约；（iii）监管机构不再接受担保债券作为财务保证的替代来源；或（iv）担保人遇到财务困难。如果这些事件中的任何一项或多项在未来发生，我们可能没有财力在需要时为剩余金额或其中任何部分提供资金。

 

我们无法提供任何保证，我们涉及战略收购实物铀的实物铀计划将获得成功，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

 

我们已经使用或分配了我们手头的很大一部分现金，以便为收购鼓形铀提供资金。这一战略将受到若干风险的影响，无法保证该战略将取得成功。未来的交付取决于其他方的履约情况，这些方存在违约的可能性，从而剥夺了我们的潜在利益。

 

如果我们最终决定以低于收购成本的价格出售铀，铀的价格将会波动，我们将蒙受损失。与实物铀相关的主要风险将是与影响价格走势的供需基本面相关的正常风险。

 

如果无法获得其他形式的融资来满足我们的资本要求，我们可能会被要求出售部分或全部积累的实物铀来为我们的运营提供资金。

 

由于铀没有公开市场，出售铀可能需要较长时间，可能难以找到合适的购买者，这可能对我们的财务状况产生重大不利影响，并可能对我们的证券产生重大不利影响。

 

铀的销售没有公开市场，尽管有几家交易和经纪行为该行业提供出价和要价数据以及地点和数量。纽约商品交易所的铀期货市场不提供铀的实物交割，只提供结算现金，而且该交易论坛不提供正式市场，而是方便向卖方介绍买方。

 

潜在买方和卖方的资金池是有限的，每一笔交易都可能需要具体条款的谈判。因此，一笔销售可能需要几周或几个月才能完成。如果我们决定出售我们获得的任何实物铀，我们可能同样难以找到能够以符合我们利益的价格和地点接受物质数量实物铀的购买者。无法以足够数量、理想的价格和地点及时出售可能会对我们的证券产生重大不利影响。

 

 

作为我们实物铀计划的一部分，我们已承诺购买U₃O₈并可能会购买更多数量。无法确定我们计划的任何未来购买是否会完成。

 

储存安排，包括延长储存安排，以及铀储存设施的信用和运营风险，可能会导致我们的实物铀的损失或损坏，而这可能不在保险或赔偿条款的涵盖范围内，并可能对我们的财务状况产生重大不利影响。

 

目前，我们购买的铀将储存在霍尼韦尔拥有的ConverDyn许可铀转化设施中。无法保证已经谈判达成的储存安排将无限期延长，从而迫使目前未考虑的行动或成本。未能与ConverDyn就后续存储期协商商业上合理的存储条款可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。

 

通过在ConverDyn转换设施中持有我们的铀库存，我们面临该设施的信用和运营风险。无法保证在发生破坏性事件时，我们能够完全收回我们与该设施一起持有的所有铀投资。未能收回所有铀持有量可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。与ConverDyn的合同安排或我们的保险安排可能无法完全覆盖或免除铀的任何损失或损坏，我们可能对赔偿条款或保险未涵盖的损失和/或损坏承担财务和法律责任。这种责任可能对我们的财务状况产生重大不利影响。

 

铀行业受制于有影响力的政治和监管因素，这些因素可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

 

包括铀精矿供应在内的国际铀业规模相对较小，竞争激烈且受到严格监管。世界范围内对铀的需求与核电行业生产的电力需求直接相关，核电行业也受到广泛的政府监管和政策的约束。此外，铀的国际营销和贸易受制于政府政策、监管要求和国际贸易限制（包括贸易协定、关税、关税和/或税收）的政治变化。国际协议、政府政策和贸易限制是我们无法控制的。监管要求、海关、关税或税收的变化可能会影响铀的供应，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

 

我们不为我们在运营中面临的所有风险投保。

 

一般来说，如果保险范围是可用的，并且相对于感知到的风险而言并不昂贵，我们将维持针对此类风险的保险，但须遵守除外责任和限制。我们目前为某些风险投保，包括证券和一般商业责任索赔以及我们运营中使用的某些实物资产，但受除外责任和限制的限制，但是，我们没有投保以涵盖与我们的运营相关的所有潜在风险和危害。我们可能会对与我们的勘探、预提取和提取活动相关的环境、污染或其他危害承担责任，我们可能不会为这些行为投保，这可能会超出我们的保险范围的限制，或者我们可能会因为高额保费或其他原因而选择不投保。此外，我们无法保证我们目前拥有的任何保险范围将继续以合理的保费提供，或者此类保险将充分涵盖由此产生的任何责任。

 

 

我们可能不时进行的收购可能会对我们产生不利影响。

 

我们不时考察收购额外矿业资产和业务的机会。我们可能选择完成的任何收购可能具有重大规模，可能会改变我们的业务和运营规模，并可能使我们面临新的地理、政治、运营、财务和地质风险。我们在收购活动中的成功取决于我们是否有能力物色合适的收购候选人，就任何此类收购谈判可接受的条款，并将收购的业务与我们公司的业务成功整合。任何收购都会伴随着可能对我们的业务产生重大不利影响的风险。例如：（i）在我们承诺完成交易并确定购买价格或交换比率后，商品价格可能会发生重大变化；（ii）材料矿体可能被证明低于预期；（iii）我们可能难以整合和吸收任何被收购公司的运营和人员，实现预期的协同效应，最大限度地提高合并后企业的财务和战略地位，并在整个组织内保持统一的标准、政策和控制；（iv）收购业务或资产的整合可能会扰乱我们正在进行的业务以及我们与员工的关系，客户、供应商和承包商；（v）所收购的业务或资产可能有可能重大的未知负债。如果我们选择筹集债务资本来为任何此类收购融资，我们的杠杆将会增加。如果我们选择以股权作为对价进行此类收购，现有股东可能会遭受稀释。或者，我们可能会选择以我们现有的资源为任何此类收购提供资金。无法保证我们会成功克服这些风险或在此类收购中遇到的任何其他问题。

 

铀和钛行业受到众多严格的法律、法规和标准的约束，其中包括环境保护法律法规。如果发生任何将使这些法律、法规和标准更加严格的变化，则可能需要超出预期的资本支出或造成重大延误，这将对我们的运营产生重大不利影响。

 

铀和钛的勘探和预提取计划以及采矿活动受到联邦、州和地方各级众多严格的法律、法规和标准的约束，这些法律、法规和标准涉及许可、预提取、提取、出口、税收、劳工标准、职业健康、废物处置、环境保护和复垦、濒危和受保护物种的保护、矿山安全、有害物质和其他事项。我们遵守这些要求需要大量的财政和人力资源。

 

美国任何政府机构、组织或监管机构，或任何其他适用司法管辖区的法律、法规、政策或现行行政惯例，可能会发生变化，或以同样可能对我们的运营产生重大不利影响的方式适用或解释。任何政府机构或监管机构或特殊利益集团的行动、政策或法规或其变更也可能对我们的运营产生重大不利影响。

 

铀和钛的勘探和预提取计划以及采矿活动受联邦、州和地方各级严格的环境保护法律法规的约束。这些法律法规包括许可和复垦要求，规范排放、蓄水排放和危险废物处置。铀矿开采活动也受法律法规的约束，这些法律法规旨在通过规范采矿方法的设计和使用来维持健康和安全标准。开始或继续采矿需要政府和监管机构的各种许可，不能保证将及时收到所需的许可。

 

我们的合规成本，包括与环保法律法规和健康与安全标准相关的担保债券的过帐，迄今为止一直很重要，并且随着我们未来业务的扩展，预计规模和范围将会增加。此外，未来环保法律法规可能会变得更加严格，遵守此类变化可能需要超出预期的资本支出或导致大幅延迟，这将对我们的运营产生重大不利影响。

 

虽然我们业务的核心——作为无碳、无排放基荷核电燃料的铀提取——以及我们的回收项目，有助于应对全球气候变化和减少空气污染，但世界对应对气候变化的关注将要求公司继续以尽量减少资源使用的方式开展所有业务，包括不必要地使用能源资源，以继续最大限度地减少我们设施的空气排放，这也会增加矿山和设施、建设、开发和运营成本。监管和环境标准也可能随着时间的推移而改变，以应对全球气候变化，这可能会进一步增加这些成本。

 

 

据我们所知，我们的运营在所有重大方面均符合所有适用的法律、法规和标准。如果我们因任何违规行为而承担责任，我们可能无法或可能会因高保险费或其他原因而选择不为此类风险投保。如果承保范围是可用的，并且相对于感知到的风险而言并不昂贵，我们将维持针对此类风险的保险，但须遵守除外责任和限制。然而，我们无法保证此类保险将继续以合理的保费提供，或此类保险将足以涵盖由此产生的任何责任。

 

我们可能无法获得、维持或修改我们运营所需的权利、授权、许可、许可或同意。

 

我们的勘探和采矿活动取决于是否授予适当的权利、授权、许可、许可和同意，以及是否延续和修改这些权利、授权、许可、许可和同意，这些权利、授权、许可和同意可能会在规定的时间内授予，也可能不会被授予，或者可能会被撤回或受到限制。无法保证所有必要的权利、授权、许可、许可和同意将被授予我们，或已授予的授权、许可、许可和同意将不会被撤回或受到限制。

 

重大核事件和全球市场事件可能对核能和铀业产生不利影响。

 

2011年3月发生在日本的核事故对核能和铀业都产生了重大不利影响。如果再次发生核事故，可能会对两个行业产生进一步的不利影响。核电作为发电来源的舆论可能会受到不利影响，这可能导致某些国家的政府进一步增加对核工业的监管，减少或放弃目前对核电的依赖或减少或放弃现有的核电扩张计划。这些事件中的任何一个都有可能减少当前和/或未来对核电的需求，从而导致对铀的需求下降和铀的市场价格下降，从而对我们公司的运营和前景产生不利影响。此外，核能和铀工业的增长有赖于公众对核电作为一种可行的发电来源的持续和日益增长的支持。

 

2020年3月，新冠疫情导致了一场黑天鹅事件，影响了全球约50%的铀产量，并加速了市场再平衡。为应对全球新冠疫情，2020年宣布大幅减产，包括加拿大、哈萨克斯坦和纳米比亚的铀设施。2022年，虽然大部分受新冠影响的生产已恢复到运营状态，但部分生产继续受到影响。目前尚不清楚所有这些影响究竟会持续多久，也不知道最终会有多少铀生产因新冠疫情而从市场上消失。该公司还认为，市场存在很大程度的不确定性，主要是由于移动铀库存的规模、运输问题、美国过早的反应堆关闭以及任何铀矿、转换或浓缩设施关闭的时间长度。

 

铀精矿的适销性将受到我们无法控制的众多因素的影响，这些因素可能导致我们无法从我们的投资资本中获得足够的回报。

 

我们提取的铀精矿的适销性将受到我们无法控制的众多因素的影响。这些因素包括：（一）宏观经济因素；（二）铀市场价格波动；（三）政府规章；（四）土地保有权和使用；（五）有关铀进出口的规章；（六）环境保护规章。这些因素的未来影响无法准确预测，但这些因素中的任何一个或组合都可能导致我们无法从我们的投资资本中获得足够的回报。

 

 

钛行业受到全球经济因素的影响，包括与动荡的经济状况相关的风险，而且许多钛产品的市场具有周期性和波动性，我们可能会经历这类产品低迷的市场状况。

 

钛被用于许多“生活质量”产品，这些产品的需求历来与全球、区域和地方GDP以及可自由支配的支出相关，这些产品可能会受到区域和世界事件或经济状况的负面影响。这类事件很可能导致对产品的需求减少，因此可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。当前市场状况的任何变化的时间和程度是不确定的，供需随时可能失衡。不确定的经济状况和市场不稳定使我们特别难以预测需求趋势。因此，我们可能无法准确预测未来的经济状况或这些状况对我们的财务状况或经营业绩的影响。对于当前或未来经济周期对我们经营所在行业产生影响的时间、程度或持续时间，我们无法做出任何保证。

 

历史上，包括涂料、纸和塑料在内的大批量钛应用市场经历了供应紧张的交替时期，导致价格和利润率提高，随后是产能利用率较低的时期，导致价格和利润率下降。这一市场经历的波动是由于全球经济活动和客户要求的变化导致对产品的需求发生了重大变化。供需平衡还受到产能增加或减少导致利用率变化的影响。此外，钛的利润率受到能源和原料等主要投入成本的显着变化的影响。钛的需求部分取决于住房和建筑业。这些行业具有周期性，历来受到经济下行的冲击。此外，定价可能会影响客户库存水平，因为客户可能会不时在预期价格上涨之前加速采购钛或在预期价格下跌之前推迟采购钛。钛行业的周期性和波动性导致利润和现金流在不同时期以及在整个景气周期内出现显著波动。

 

铀行业竞争激烈，我们可能无法成功获得更多项目。

 

铀行业竞争激烈，我们的竞争对象包括规模更大、运营历史更悠久的更成熟的公司，这些公司不仅勘探和生产铀，还在区域、国家或世界范围内销售铀和其他产品。由于它们拥有更多的资金和技术资源，我们可能无法在涉及此类公司的竞争性招标过程中获得额外的铀项目。此外，这些较大的公司拥有更多资源，可以在市场低迷时期继续开展业务。

 

钛行业集中且竞争激烈，我们可能无法与拥有较大财务资源或垂直整合的竞争对手进行有效竞争，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

全球钛市场竞争激烈，前六大生产商约占全球产能的60%。竞争基于许多因素，如价格、产品质量和服务。我们的竞争对手中有垂直一体化的企业（那些拥有自己原材料资源的企业）。竞争格局的变化可能使我们难以在世界各地的各种产品和市场中保持竞争地位。我们的竞争对手拥有自己的原材料资源，在原材料价格较高的时期可能具有竞争优势。此外，与我们竞争的一些公司可能能够比我们更经济地生产产品。此外，我们的一些竞争对手拥有更大的财务资源，这可能使他们能够将大量资本投入到他们的业务中，包括用于研发的支出。

 

 

我们在外国司法管辖区持有矿产权，由于政治、税收、经济和文化因素，可能会面临额外风险。

 

我们通过在巴拉圭注册成立的Piedra Rica Mining S.A.、Transandes Paraguay S.A.、Trier S.A.和Metalicos Y No Metalicos S.R.L.持有位于巴拉圭共和国的某些矿权。在美国和加拿大以外的外国司法管辖区开展业务，特别是在发展中国家开展业务，可能会面临额外风险，因为它们可能有不同的政治、监管、税收、经济和文化环境，这可能会对我们权利的价值或持续生存能力产生不利影响。这些额外风险包括但不限于：（i）政府或政府高级官员的变动；（ii）有关外国投资、环境保护、采矿和矿产权益所有权的现行法律或政策的变动；（iii）现有许可证或合同的重新谈判、取消、征用和国有化；（iv）外汇管制和波动；（v）内乱、恐怖主义和战争。

 

如果我们在巴拉圭的外国业务发生纠纷，我们可能会受到外国法院的专属管辖，或者可能无法成功地将外国人置于美国或加拿大法院的管辖之下。我们也可能因为主权豁免学说而被阻碍或阻止执行我们对政府实体或工具的权利。外国法院的任何不利或任意裁决可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的矿产产权权益的所有权可能会受到挑战。

 

尽管我们已采取合理措施确保我们在矿产资产和其他资产中的权益的适当所有权，但无法保证对任何此类权益的所有权不会受到质疑。无法保证我们将能够以我们满意的条款获得现有矿产权和使用权的授予或续期，或者我们经营所在司法管辖区的政府不会撤销或显着改变此类权利或使用权，或者此类权利或使用权不会受到第三方的质疑或质疑，包括地方政府、土著人民或其他索赔人。公司已与巴拉圭矿业监管机构公共工程和通信部（“MOPC”）进行了沟通和备案，据此MOPC采取的立场是，构成公司Yuty和Alto Paran á项目一部分的某些特许权在当前阶段没有资格就勘探或继续开采进行延期。虽然我们仍然完全致力于我们在巴拉圭的发展道路，但我们已在巴拉圭提交了某些申请和上诉，以扭转MOPC的立场，以保护公司在这些特许权中的持续权利。我们的矿产资产可能会受到事先未登记的协议、转让或索赔的约束，所有权可能会受到（其中包括）未被发现的缺陷的影响。对我们索赔的确切区域和地点的成功挑战可能会导致我们无法在允许的情况下对我们的财产进行经营或无法执行我们对我们的财产的权利。

 

由于我们业务的性质，我们可能会受到法律诉讼，这可能会转移管理层对我们业务的时间和注意力，并导致重大损害赔偿。

 

由于我们的业务性质，我们可能会在我们的日常业务过程中受到众多监管调查、证券索赔、民事索赔、诉讼和其他诉讼，包括第3项所述的诉讼。我们截至2022年7月31日止年度的10-K表格年度报告中的法律程序。这些诉讼的结果具有不确定性，并受制于内在的不确定性，实际将产生的费用将取决于许多未知因素。我们可能被迫在这些诉讼的辩护中花费大量资源，我们可能无法获胜。未来针对这些及其他诉讼进行抗辩可能不仅需要我们承担大量的法律费用和开支，而且可能会成为我们的耗时，并减损我们将内部资源充分集中于我们的业务活动的能力。由于诉讼固有的不确定性、难以预测监管机构、法官和陪审团的决定以及可能在上诉时推翻决定，任何法律程序的结果都无法确定地预测。无法保证这些事项不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

 

我们依赖于某些关键人员，我们的成功将取决于我们持续留住和吸引这些合格人员的能力。

 

我们的成功取决于某些高级管理人员、关键员工和顾问的努力、能力和持续服务。我们的一些关键员工和顾问在铀行业拥有丰富的经验。这些人中的任何一个失去服务都可能对我们的运营产生不利影响，我们可能会遇到困难，或者可能无法找到并雇用合适的替代者。

 

某些董事和高级管理人员可能会受到利益冲突的影响。

 

我们的大多数董事和高级管理人员都参与了其他商业企业，包括与其他私营或上市公司具有类似能力的企业。这些个人可能对这些其他商业企业负有重大责任，包括咨询关系，这可能需要他们大量的可用时间。利益冲突可能包括决定投入多少时间处理我们的商业事务以及应该向我们提供哪些商业机会。我们的行为和道德准则提供了关于利益冲突的指导。

 

内华达州的法律和我们的公司章程可能会保护我们的董事和高级职员免受某些类型的诉讼。

 

内华达州的法律规定，我们的董事和高级管理人员将不对我们的公司或我们的股东承担除作为董事和高级管理人员的某些类型的行为之外的所有金钱损失的责任。我们的章程规定，在法律规定或允许的最大范围内，所有人都有权就与我们的业务有关的所有损害获得广泛的赔偿。这些赔偿条款可能要求我们使用我们有限的资产为我们的董事和高级管理人员进行索赔辩护，并且可能具有阻止股东追回因我们的董事和高级管理人员的疏忽、错误判断或其他情况而造成的损害的效果。

 

我们的几名董事和高级管理人员是美国境外的居民，股东可能难以在美国境内执行针对这些董事或高级管理人员获得的任何判决。

 

我们的几名董事和高级管理人员是美国以外国家的国民和/或居民，这些人的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以对这些董事和高级管理人员实施程序送达，或在美国境内强制执行针对这些董事和高级管理人员获得的任何判决，包括基于美国或其任何州证券法民事责任条款的判决。因此，根据美国联邦证券法，可能会有效阻止股东对这些董事和高级管理人员寻求补救。此外，根据美国联邦证券法规定的民事责任条款，股东可能无法在加拿大法院提起诉讼。上述风险也适用于本文件中确定的非美国居民的专家。

 

财务报告的披露控制和程序以及内部控制，无论设计和操作得多么好，其设计目的都是为了获得对其可靠性和有效性的合理而非绝对的保证。

 

管理层对披露控制和程序有效性的评估旨在确保在我们的公开文件中披露所需的信息得到记录、处理、汇总并酌情及时报告给我们的高级管理层，以便及时就所需披露作出决定。管理层关于财务报告内部控制的报告旨在提供合理保证，即交易得到适当授权，资产得到保护，不受未经授权或不当使用，交易得到适当记录和报告。然而，任何控制系统，无论设计和操作得多么好，都部分基于某些假设，旨在就其可靠性和有效性获得合理而非绝对的保证。任何未来未能保持有效的披露控制和程序都可能导致我们无法继续及时履行报告义务、发表有保留的审计意见或重述我们的财务报告，其中任何一项都可能影响我们普通股的市场价格和我们进入资本市场的能力。

 

 

美国国会的拟议和新立法，包括美国税法的变化，可能会对公司和我们普通股的股票价值产生不利影响。

 

美国税法的变更（这些变更可能具有追溯适用性）可能会对公司或我们普通股的股东产生不利影响。近年来，美国联邦所得税法提出并做出了很多修改，未来美国联邦所得税法很可能还会继续发生更多修改。

 

美国国会目前正在考虑许多可能会在未来颁布或具有追溯效力的立法项目，这些立法可能会对公司的财务业绩和我们普通股的股票价值产生不利影响。此外，公司经营或拥有资产的州可能会征收新的或增加的税收。如果获得通过，大部分提案将在2022年或以后几年生效。拟议的立法仍可能发生变化，其对公司和我们普通股的购买者的影响尚不确定。

 

此外，2022年《通胀削减法案》最近签署成为法律，其中包括将影响美国联邦对企业征收所得税的条款。除其他事项外，这项立法包括将对某些大公司的账面收入征收最低税和对某些公司股票回购征收消费税的条款，这些将对回购此类股票的公司征收。目前尚不清楚美国财政部将如何实施这项立法，公司无法预测这项立法或未来税法的任何变化将如何影响公司或我们普通股的购买者。

 

与我们的普通股相关的风险

 

从历史上看，我们普通股的市场价格一直并可能继续大幅波动。

 

2007年9月28日，我们的普通股开始在NYSE American（前称美国证券交易所、NYSE AMEX股票交易所和NYSE MKT）交易，在此之前，在场外交易公告板上交易。

 

全球市场过去经历了显著且加剧的波动，并受到大规模次级抵押贷款违约和资产支持商业票据市场流动性问题的影响，导致一些大型金融机构需要政府救助或申请破产。这些过去事件和未来任何类似事件的影响可能会继续或进一步影响全球市场，这可能会直接影响我们普通股的市场价格和我们获得额外融资的机会。尽管这种波动可能与具体的公司业绩无关，但它可能会对我们股票的市场价格产生不利影响，而我们的股票在历史上一直波动很大，并且可能在未来继续如此。

 

除了与一般经济趋势和市场状况相关的波动之外，我们普通股的市场价格可能会因任何一个或多个事件的影响而大幅下跌，这些事件包括但不限于：（i）铀市场的波动；（ii）发生重大核事故，例如2011年3月日本发生的事件；（iii）核电和铀行业前景的变化；（iv）未能满足市场对我们的勘探、预提取或提取活动的预期，包括放弃关键的铀项目；（v）包括机构和内部人士在内的某些股东出售我们持有的大量股份；（vi）分析师向下修正之前对我们的估计；（vii）从市场指数中删除；（viii）对我们提出的法律索赔；以及（ix）竞争对手或在竞争技术中引入技术创新。

 

 

我们普通股的市场价格长期下跌可能会影响我们获得额外融资的能力，这将对我们的运营产生不利影响。

 

从历史上看，我们一直依赖股权融资，最近还依赖债务融资，作为主要融资来源。我们的普通股市场价格长期下跌或我们进入全球市场的机会减少可能导致我们无法获得额外融资，这将对我们的运营产生不利影响。

 

增发我们的普通股可能会导致我们现有股东的显着稀释，并降低他们投资的市场价值。

 

我们获授权发行750,000，000股普通股，其中367,071，053股已发行，截至2022年11月14日已发行在外。未来为融资、合并和收购、行使股票期权和购股认股权证以及出于其他原因而发行的股票可能会导致大幅稀释，并以远低于我们现有股东为我们所持股份支付的价格发行。大幅稀释将减少我们现有股东持有的比例所有权和投票权，并可能导致我们股票的市场价格下降。

 

我们受制于《纽约证券交易所美国证券》的持续上市标准，我们未能满足这些标准可能会导致我们的普通股退市。

 

我们的普通股目前在纽约证券交易所美国上市。为了维持这种上市，我们必须维持一定的股价、财务和股份分配目标，包括维持最低股东权益数量和最低公众股东人数。除这些客观标准外，NYSE American可将任何发行人的证券摘牌：（i）如果其认为，发行人的财务状况和/或经营业绩似乎并不令人满意；（ii）如果看来公开发行的程度或证券的总市值已降低到使继续在纽约证券交易所美国上市变得不可取；（iii）如果发行人出售或处置主要经营资产或不再是一家经营公司；（iv）如果发行人未能遵守纽约证券交易所美国上市的要求；（v）如果发行人的普通股以纽交所美国人认为的“低价出售”出售，而发行人在收到纽交所美国人的通知后未能通过反向拆分股票来纠正这一点；或（vi）如果发生任何其他事件或存在任何条件，使其认为继续在纽交所美国人上市是不可取的。

 

如果NYSE American将我们的普通股摘牌，投资者可能会面临重大不利后果，包括但不限于我们的证券缺乏交易市场、流动性减少、分析师对我们证券的覆盖范围减少、流动性减少、分析师对我们证券的覆盖范围减少，以及我们无法获得额外融资来为我们的运营提供资金。

 

关于前瞻性陈述的警示性说明

 

本招股说明书，包括已通过和将通过引用并入本招股说明书的文件，包括关于我们的战略、目标、计划和对未来的期望的陈述和信息，这些陈述和信息不是历史事实的陈述或信息。这些陈述和信息被视为前瞻性陈述或前瞻性信息，属于1995年《私人证券诉讼改革法案》和类似的加拿大证券法所载的前瞻性陈述安全港条款的含义并受到其保护。

 

前瞻性陈述以及它们所依据的任何估计和假设都是善意作出的，反映了我们截至此类陈述之日对未来的看法和预期，这些看法和预期可能会发生重大变化。此外，前瞻性陈述受到已知和未知风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果、业绩、成就或事件与此类前瞻性陈述所暗示、暗示或表达的任何未来结果、业绩、成就或事件存在重大差异。因此，不应过分依赖本招股说明书或以引用方式并入本招股说明书的任何文件中的前瞻性陈述。

 

 

前瞻性陈述可能基于一些重要的估计和假设，其中任何一项或多项都可能被证明是不正确的。前瞻性陈述可以通过有关未来的术语来识别，例如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“目标”、“可能”、“可能”、“展望”、“计划”、“预测”、“潜在”、“项目”、“应该”、“计划”、“战略”、“目标”、“将”或“将”，以及类似的表达方式或变体，包括否定使用此类术语。本招股说明书或以引用方式并入的任何文件中的示例包括但不限于反映或涉及以下方面的此类前瞻性陈述：

 

●

我们对截至2023年7月31日及以后的财政年度的总体战略、目标、计划和预期；

 

●

我们对全球核能发电和未来铀供需的预期，包括铀的长期市场价格；

 

●

我们对我们的铀项目就地回收开采的信念和期望（如适用）；

 

●

我们对矿化材料的估计，这是基于某些估计和假设，以及我们的铀项目未来开采的经济性，包括我们的帕兰加纳矿和我们最近收购的克里斯滕森牧场矿（我们的“ISR矿”）；

 

●

我们的计划和预期，包括与我们的铀项目（包括我们的ISR矿山）的勘探、预提取、提取和回收活动相关的预期支出；

 

●

我们有能力在合理的时间内从土地所有者、政府和监管机构获得、维护和修改所需的权利、许可和执照；

 

●

我们获得足够额外融资的能力，包括进入股票和信贷市场；

 

●

我们有能力继续遵守我们的债务条款；和

 

●

我们的信念和期望，包括针对公司的任何法律诉讼或监管行动可能产生的影响。

 

前瞻性陈述及其所依据的任何估计和假设均在本招股说明书之日或以引用方式并入本招股说明书的任何文件之日（如适用）作出，我们不打算或承诺修改、更新或补充任何前瞻性陈述以反映实际结果、未来事件或估计和假设的变化或影响此类前瞻性陈述的其他因素，除非适用的证券法要求。如果一项或多项前瞻性陈述被修改、更新或补充，不应推断我们将修改、更新或补充任何其他前瞻性陈述。

 

前瞻性陈述受已知和未知风险和不确定性的影响。正如本招股说明书“风险因素”项下更详细讨论的那样，我们已识别出若干重大风险和不确定性，这些风险和不确定性反映了我们截至本招股说明书日期已知的前景和条件，包括但不限于以下方面：

 

●

我们有限的财务和经营历史；

 

●

我们对额外融资的需求；

 

●

我们偿还债务的能力；

 

 

●

我们有限的铀提取和销售历史；

 

●

我们的运营固有地受到许多重大风险和不确定性的影响，其中许多超出我们的控制范围；

 

●

我们对我们矿产的勘探活动可能不会产生商业可采量的铀；

 

●

对我们保险范围的限制；

 

●

政府监管水平，包括环境监管；

 

●

政府法规和行政做法的变化；

 

●

核事故；

 

●

铀精矿的适销性；

 

●

我们经营所处的竞争环境；

 

●

我们对关键人员的依赖；以及

 

●

我们的董事和高级职员的利益冲突。

 

上述任何一项重大风险和不确定性都有可能导致实际结果、业绩、成就或事件与我们或代表我们行事的人所作的任何前瞻性陈述所暗示、暗示或表达的任何未来结果、业绩、成就或事件存在重大差异。此外，无法保证我们将成功地防止这些重大风险和不确定性中的任何一项或多项可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成的重大不利影响，也无法保证上述清单代表我们面临的重大风险和不确定性的完整清单。可能存在额外的重大性质的风险和不确定性，截至本招股说明书之日，我们不知道或我们认为不重要，这些风险和不确定性可能在未来变得重要，其中任何一项或多项都可能对我们造成重大不利影响。

 

我们或代表我们行事的人所作的前瞻性陈述完全受上述警示信息的明确限定。

 

收益用途

 

除适用的招股章程补充文件另有规定外，我们拟将出售本招股章程涵盖的证券所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括营运资金、资本支出、收购、现有或收购的矿产资产的勘探和开发、铀采购或偿还债务。

 

普通股说明

 

我们被授权发行750,000，000股普通股，面值0.00 1美元。在本公司清算、解散或清盘时，本公司普通股股东有权按比例分享在向债权人付款后可分配给普通股股东的所有净资产。我们的普通股不可转换或赎回，也没有优先认购权、认购权或转换权。每一股流通在外的普通股有权对提交给股东投票的所有事项投一票。没有累积投票权。

 

 

普通股流通股的持有人有权在我们的董事会可能不时确定的时间和金额中从合法可用的资产中获得股息。普通股持有人将在每股基础上平均分享董事会宣布的任何股息。我们没有为我们的普通股支付任何股息，并且预计在可预见的未来不会为这类股票支付任何现金股息。

 

我们可不时发行普通股或其他证券，而非根据本招股章程发售证券。

 

债务证券说明

 

我们可以根据契约（“契约”）发行一个或多个系列的债务证券，由我们与Transfer Online，Inc.作为受托人订立，也可以在不使用契约的情况下发行。如果使用义齿发行此类债务证券，义齿将受1939年经修订的《美国信托义齿法》（“信托义齿法”）的约束和管辖。Indenture表格的副本将作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交给SEC，并将在SEDAR上提交。以下描述列出了债务证券的某些一般条款和规定，并不旨在完整。有关更完整的描述，潜在投资者应参考契约和/或债务证券的条款（如适用）。未使用义齿发行债务证券的，该债务证券的所有条款均以该债务证券的形式包含。如果发行债务证券，无论是根据契约还是没有契约，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述任何系列债务证券的特定条款和规定，并描述下文描述的一般条款和规定如何适用于该系列债务证券。潜在投资者应依赖适用的招股说明书补充文件中的信息，而不是依赖以下信息，只要该招股说明书补充文件中的信息与以下信息存在差异。我们将向作为本招股说明书一部分的注册声明提交作为证据，或将通过引用从我们向SEC提交的表格8-K的当前报告中纳入描述我们在发行此类债务证券之前提供的债务证券的条款和条件的任何补充契约。

 

我们可能会发行债务证券并产生额外的债务，而不是根据本招股说明书通过发行债务证券。

 

如我们根据契约发行债务证券，则除适用的招股章程补充文件中另有规定外，以下规定应适用于此类债务证券的发行：

 

一般

 

契约不会限制我们根据契约可能发行的债务证券的本金总额，也不会限制我们可能产生的其他债务的金额。契约将规定，我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，并且可能以美元、加元或任何外币计价和支付。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，债务证券将是我公司的无担保债务。契约还将允许我们公司增加先前发行的任何系列债务证券的本金金额，并发行增加的本金金额。

 

我们提供的任何系列债务证券的适用招股章程补充文件将描述债务证券的具体条款，可能包括但不限于以下任何内容：

 

●

债务证券的名称；

 

●

债务证券的本金总额；

 

●

发行债务证券的本金百分比；

 

 

●

关于债务证券的付款是否将优先于或从属于我们的其他负债或义务；

 

●

债务证券的偿付是否将由任何其他人提供担保；

 

●

我们可能发行债务证券的一个或多个日期，或确定或延长该等日期的方法，以及确定或延长该等日期的方法，据此，我们将支付债务证券的本金和任何溢价，以及在宣布加速到期时应支付的债务证券部分（如果低于本金额）；

 

●

债务证券是否计息、利率（不论固定或可变）或确定利率的方法、产生利息的日期、我们将支付利息的日期和利息支付的记录日期，或确定或延长这些日期的方法；

 

●

我们将支付本金、溢价（如有的话）和利息的一个或多个地点以及可以出示债务证券进行转让或交换登记的一个或多个地点；

 

●

我们是否以及在何种情况下将被要求就债务证券支付任何额外的代扣代缴或扣除税款的金额，以及我们是否以及在何种条件下可以选择赎回债务证券而不是支付额外的金额；

 

●

我们是否有义务根据任何偿债或购买基金或其他规定，或由持有人选择赎回或回购债务证券以及此类赎回的条款和条件；

 

●

我们是否可以在到期前赎回债务证券以及任何此类赎回的条款和条件；

 

●

我们将发行任何已登记债务证券的面额，如果不是面额1,000美元和任何1,000美元的倍数，如果不是面额5,000美元，则发行任何未登记债务证券的面额；

 

●

我们是否将以美元以外的货币或货币单位或通过交付我们的普通股或其他财产来支付债务证券；

 

●

是否将参照任何指数、公式或其他方法支付债务证券的款项；

 

●

我们是否会将债务证券作为全球证券发行，如果是，全球证券的存托人身份；

 

●

我们是否会将债务证券作为未登记证券、已登记证券或两者同时发行；

 

●

对违约事件或契诺的任何变更或补充，无论该等违约事件或契诺是否与义齿中的违约事件或契诺一致；

 

●

下文“失效”项下所述的失效条款的适用性、以及任何变更或补充；

 

 

●

如发生特定事件，任何系列债务证券的持有人是否享有特殊权利；

 

●

将债务证券转换或交换为任何其他证券的条款（如有）；

 

●

关于债务证券所附任何权利或条款的修改、修正或变更的规定；和

 

●

任何其他条款、条件、权利和优惠（或对此类权利和优惠的限制），包括仅适用于所提供的特定系列债务证券而一般不适用于其他债务证券的契诺和违约事件，或一般适用于债务证券但不适用于特定系列债务证券的任何契诺或违约事件。

 

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则任何债务证券持有人均无权要求我公司回购债务证券，并且如果我们卷入高杠杆交易或我公司发生控制权变更，利率也不会增加。

 

我们可能会以低于发行时现行市场利率的利率发行无息或无息的债务证券，并以低于其规定本金金额的折扣发售和出售债务证券。我们还可能以外币或货币单位出售任何债务证券，债务证券的付款可能以外币或货币单位支付。在任何这些情况下，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述某些加拿大联邦和美国联邦所得税后果和其他特殊考虑因素。

 

我们可能会发行条款与先前发行的债务证券不同的债务证券，并且在未经其持有人同意的情况下，我们可能会重新发行一系列债务证券的先前发行并发行该系列的额外债务证券（除非在创建该系列时重新开放受到限制）。

 

排名及其他负债

 

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将是无担保债务，将与我们不时未偿还的所有其他无担保债务和其他次级债务具有同等地位，并与根据契约发行的其他债务证券具有同等地位。契约将规定，债务证券将从属于所有当前和未来的优先债务，并在受偿权方面处于次要地位。“优先债务”将在义齿中定义为：（a）我公司与借款有关的所有债务，但以下情况除外：（i）由债务证券证明的债务；（ii）根据设定或证明该债务的文书的条款，表明在受偿权上与债务证券证明的债务具有同等地位或从属地位的债务；（b）我公司对根据任何信用证支付的金额的偿还的所有义务，银行承兑或类似信贷交易；及（c）我们作为债务人、担保人或其他方面负责或承担付款责任的其他人的上述（a）至（b）段所述类型的所有义务。为获得更大的确定性，“优先债务”将包括我公司在契约日期未偿还的借款的所有债务。

 

我们的董事会可能会确定对一系列债务证券或就其而言的支付将优先于或将从属于我们除优先债务之外的其他负债和义务的先前支付的程度和方式（如有），以及本金、溢价（如有）和利息（如有）的支付是否将由任何其他人提供担保，以及任何证券的性质和优先权。

 

 

全球形式的债务证券

 

存托人和记账方式

 

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，一系列债务证券可作为“全球证券”以全球形式全部或部分发行，并将以不记名形式登记或以不记名形式发行，并存放于存托人或其代名人，每一项存托人或其代名人将在与该系列相关的适用招股章程补充文件中予以识别。除非且直至全部或部分交换为最终登记形式的债务证券，否则全球证券不得转让，除非该全球证券的保存人将整体转让给保存人的代名人、保存人的代名人转让给保存人或保存人的另一代名人，或保存人或任何该代名人转让给保存人的继任人或继任人的代名人。

 

将由全球证券代表的特定系列债务证券的任何部分的存管安排的具体条款将在与该系列相关的适用的招股说明书补充文件中进行描述。我们预计，本节所述条款将适用于所有存管安排。

 

在全球证券发行时，全球证券的存托人或其代名人将在其账面记账和登记系统上将全球证券所代表的债务证券的各自本金金额记入这些被指定为“参与者”的人的账户，这些人在该存托人或其代名人处设有账户。该等账户由参与分销该债务证券的承销商、交易商或代理人指定，或由我公司直接发售该等债务证券的由我公司指定。全球证券受益权益的所有权将限于参与者或可能通过参与者持有受益权益的人。全球证券实益权益的所有权将在全球证券的保存人或其代名人（关于参与者的利益）或参与者或通过参与者持有的人（关于参与者以外的人的利益）保存的记录上显示，并且该所有权的转移将仅通过该记录进行。美国一些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式对此类证券进行实物交割。

 

只要全球证券的存托人或其代名人是全球证券的登记所有人或不记名形式的全球证券的持有人，该存托人或该代名人（视情况而定）将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一所有人或持有人，就义齿下的所有目的而言。除下文规定外，全球证券实益权益的所有人将无权将全球证券所代表的一系列债务证券登记在其名下，将不会收到或有权收到以最终形式的该系列债务证券的实物交付，也不会被视为义齿下的该系列债务证券的所有人或持有人。

 

以存托人或证券登记处名义登记的全球证券的本金、溢价（如有）和利息（如有）的任何支付将作为代表该债务证券的全球证券的登记所有人支付给存托人或其代名人（视情况而定）。本公司、全球证券所代表的债务证券的任何受托人或任何付款代理人，概不对与全球证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或就该全球证券的实益所有权权益作出的付款，或对维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

 

我们预计，全球证券的存托人或其代名人在收到本金、溢价（如有）或利息（如有）的任何付款后，将按照该存托人或其代名人记录中显示的其各自在全球证券本金金额中的受益权益的比例向参与者的账户贷记款项。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球证券的受益权益所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像现在为以“街道名称”注册的客户的账户持有的证券的情况一样，并将由此类参与者负责。

 

 

存托人服务的终止

 

如果代表债务证券特定系列的全球证券的存托人在任何时候不愿意或无法继续作为存托人，或者，如果在任何时候该系列的存托人不再根据《交易法》注册或不再具有良好信誉，并且我们未在90天内指定继任存托人，我们将以最终形式发行该系列债务证券，以换取代表该系列债务证券的全球证券。如果义齿项下的违约事件已经发生并且仍在继续，最终形式的债务证券将在持有人书面请求后打印并交付给受托人。此外，我们可随时全权酌情决定不拥有一系列由全球证券代表的债务证券，在这种情况下，我们将以最终形式发行一系列债务证券，以换取代表该系列债务证券的所有全球证券。

 

最终形式的债务证券

 

一系列债务证券可以最终形式发行，仅作为注册证券、仅作为未注册证券或同时作为注册证券和未注册证券。注册证券将以1,000美元的面额和1,000美元的整数倍发行，未注册证券将以5,000美元的面额和5,000美元的整数倍发行，或在每种情况下以任何特定系列的债务证券条款中可能规定的其他面额发行。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，未登记证券将附有息票。

 

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，债务证券（全球证券除外）的本金、溢价（如有）和利息（如有）的支付将在本公司指定的办事处或代理机构进行，或根据我们的选择，我们可以支付本金、利息（如有）和溢价（如有），以支票邮寄或交付至受托人的安全登记册中出现的地址的有权人的地址或电子资金电汇或以其他方式传送至符合义齿中规定的某些门槛的人的账户，这些人有权通过电汇接收付款。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则将在我们指定的一个或多个日期的营业时间结束时向债务证券登记在册的人支付利息（如有）。

 

根据债务证券持有人的选择，任何系列的注册证券将可交换为同一系列、任何授权面额和相同本金总额的其他注册证券。如果但仅限于在适用的招股章程补充文件中规定，任何系列的未登记证券（包括所有未到期的息票，但下文规定的除外，以及所有已到期的息票违约）可交换为同一系列、任何授权面额和相同本金总额和期限的已登记证券。在此情况下，在常规记录日期或特别记录日期与有关利息支付日期之间在注册证券的许可交易所交出的未登记证券，应在没有与该日期有关的息票的情况下交出，而利息将不会在该日期支付以换取该未登记证券而发行的已登记证券的利息，而将仅在根据义齿条款到期时支付给该息票的持有人。除非适用的招股章程补充文件另有规定，否则将不会发行未登记证券以换取已登记证券。

 

适用的募集说明书补充文件可以最终形式指明债务证券转让登记地点。持有人可能需要为债务证券的任何最终形式的转让或交换登记支付服务费，在某些情况下，我们可能会要求一笔足以支付与这些交易相关的任何税款或其他政府费用的金额。

 

我们不会被要求：

 

●

发行或登记以最终形式转让或交换任何系列的债务证券，期间开始于该系列债务证券的任何选定证券将被赎回前15个营业日前，并于有关赎回通知日期结束，如义齿所规定；

 

 

●

登记以最终形式转让或交换任何已登记证券或其部分，要求赎回，但任何已登记证券的未赎回部分被部分赎回的除外；

 

●

交换任何被要求赎回的未登记证券，但此类未登记证券可交换为该系列和类似期限的已登记证券的情况除外；前提是此类已登记证券将同时被交出以进行赎回，并附有与义齿规定一致的书面付款指示；或者

 

●

发行或登记转让或交换任何最终形式的债务证券，但该债务证券的任何部分（如有的话）不应如此偿还，则不在此限。

 

合并、合并或合并

 

契约将规定，我们不得与任何其他人合并或合并、合并或与任何其他人订立任何法定安排，或直接或间接将我们的全部或几乎全部财产和资产转让、转让或出租给另一人，除非除其他事项外：

 

●

由此产生的、尚存的或受让人是根据加拿大或其任何省或地区、美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的，或者，如果合并、合并、合并、法定安排或其他交易不会损害持有人的权利，则根据任何其他国家的法律；

 

●

由此产生的、尚存的或受让人，如果不是我们公司，则承担我们在债务证券和契约下的所有义务；和

 

●

紧接交易后，义齿项下的任何违约或违约事件均不得已发生且仍在继续。

 

当这样的继任者在这种情况下承担我们的义务时，除某些例外情况外，我们将被解除债务证券和契约下的所有义务和契约。

 

提供财务资料

 

我们将在我们向SEC提交或提供它们后的20天内向受托人提交我们的年度报告副本以及根据《交易法》第13或15（d）条我们必须向SEC提交或提供的信息、文件和其他报告（或SEC可能通过规则和条例规定的上述任何部分的副本）的副本。

 

尽管我们可能不会继续遵守《交易法》第13或15（d）条的报告要求，或以其他方式按年度和季度报告根据SEC颁布的规则和条例为此类年度和季度报告提供的表格，但我们将继续向受托人提供，在SEC提交或提供此类表格所需的时间段后的20天内，表格10-K或任何后续表格的年度报告，表格10-Q或任何后续表格的季度报告以及表格8-K或任何后续表格的当前报告。

 

违约事件

 

除非在与特定系列债务证券有关的适用的招股章程补充文件中另有规定，以下是将就任何系列债务证券构成该系列债务证券的义齿违约事件的事件摘要：

 

●

我们未能支付该系列任何债务证券到期应付时的本金、任何溢价或任何额外金额；

 

 

●

我们未能在该系列任何债务证券到期应付时支付应付的利息（包括额外金额），并且这种违约持续30天；

 

●

我们未能就该系列债务证券作出任何规定的偿债基金或类似付款；

 

●

在受托人向我们发出书面通知或持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人向我们和受托人发出书面通知后的90天内，我们未能遵守或履行我们在义齿中影响或适用于该系列债务证券的任何契诺或协议；

 

●

违约（定义见我们或我们的一家子公司在契约日期所依据的任何契约或文书，或此后将有任何未偿债务）已经发生并仍在继续，或我们或我们的任何子公司未能在到期时就该债务支付本金，且该违约或未能支付事件已导致该契约或文书下的该债务被宣布到期、应付或以其他方式被加速，在任何一种情况下，超过15,000，000美元和我们股东权益的2%（以较高者为准）的金额将在此类声明时或在该声明本应到期、应付和加速的日期之前到期、应付和加速（“加速债务”），并且此类加速将不会被撤销或取消，或此类违约或未能根据此类契约或文书支付的事件将不会被补救或治愈，无论是通过付款还是其他方式，或由此类加速债务的持有人豁免，然后：（i）如果加速负债将是由于违约事件造成的，而该违约事件与未能按照任何此类契约或文书中规定的条款、时间和条件支付本金或利息无关，就管辖债务证券的契约而言，直到此类债务被加速偿还后30天，才会将其视为违约事件；或（ii）如果加速偿还债务将是由于此类未能支付本金或利息或由于与未能按照任何此类契约或文书中规定的条款、时间和条件支付本金或利息有关的违约事件而发生，则：（a）如果此类加速偿还债务根据其条款，对我们公司或我们的子公司无追索权，将被视为就债务证券的契约而言的违约事件；或（b）如果此类加速债务对我们公司或我们的子公司有追索权，则与此类未付款或违约事件有关的任何要求，以发出通知或时间流逝或任何进一步情况的发生，与此种未付款或违约事件有关的此种契约或文书下的事件或行为将与被视为就契约而言的违约事件的额外七天前一起适用；

 

●

涉及我们的破产、无力偿债或重组的某些事件；和

 

●

该系列债务证券中规定的任何其他违约事件。

 

一系列债务证券下的违约不一定会是另一系列下的违约。受托人可以不向债务证券持有人发出任何违约的通知，但在支付本金或溢价（如有）或利息（如有）方面除外，如果其出于善意认为这样做符合持有人的利益并以书面形式告知我们。

 

如果任何系列债务证券的违约事件（涉及我们的破产、无力偿债或重组的事件除外）发生并持续，受托人或该系列债务证券本金总额至少25%的持有人可要求我们立即偿还：

 

●

系列债务证券的全部本金及利息；或

 

 

●

如果债务证券是贴现证券，则适用的招股说明书补充文件中描述的那部分本金。

 

如果违约事件与涉及我们的破产、无力偿债或重组的事件有关，所有债务证券的本金将立即到期应付，而无需受托人或任何持有人采取任何行动。

 

受特定条件限制，受影响系列债务证券本金总额的多数持有人可以撤销并取消加速付款要求。如果债务证券是贴现证券，则适用的招股章程补充文件将包含有关在违约事件发生或持续时贴现证券本金的一部分加速到期的条款。

 

除其在违约情况下的职责外，受托人没有义务应任何持有人的请求或指示行使其在义齿下将拥有的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供合理的担保或赔偿。如果他们提供这种合理的担保或赔偿，任何系列债务证券的本金总额多数的持有人可以在一定的限制下，指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可获得的任何补救，或行使授予受托人的任何信托或权力，以获得任何系列债务证券。

 

我们将被要求每年向受托人提供一份声明，说明我们遵守契约下的所有条件和契约，如果我们不遵守，我们必须说明任何违约情况。我们亦须在知悉任何违约事件后，在切实可行范围内尽快通知受托人。

 

任何系列债务证券的持有人均无权就义齿提起任何程序，或为指定接管人或受托人，或为任何其他补救措施提起任何程序，除非：

 

●

持有人此前已就受影响系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

 

●

受违约事件影响的该系列未偿债务证券本金至少25%的持有人已向受托人提出书面请求，且持有人已提出合理赔偿，以受托人身份提起诉讼；和

 

●

受托人未能提起诉讼，且未在收到持有人的通知、请求和赔偿提议后60天内从受违约事件影响的该系列未偿债务证券的本金总额多数的持有人收到与请求不一致的指示。

 

然而，上述限制不适用于债务证券持有人在该债务证券规定的适用到期日或之后为强制执行支付该债务证券的本金或任何溢价（如有）或利息而提起的诉讼。

 

渎职

 

当我们使用“deferasance”一词时，它意味着解除我们对义齿下的任何系列或系列内的任何债务证券的义务。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，如果我们向受托人存入现金、政府证券或其组合，足以支付本金、利息（如有）、溢价（如有）以及任何其他到期日或一系列债务证券的兑付日到期的款项，则根据我们的选择：

 

●

我们将免除与该系列债务证券有关的义务；或

 

●

我们将不再有任何义务遵守契约下的某些限制性契约，并且某些违约事件将不再适用于我们。

 

 

如果发生这种情况，受影响系列债务证券的持有人将无权获得义齿的利益，但债务证券的转让和交换登记以及丢失、被盗、毁坏或残缺的债务证券的替换除外。这些持有人可能只指望存入的资金来支付他们的债务证券。

 

行使撤销选择权，我们必须向受托人交付：

 

●

美国律师的意见，大意是受影响系列未偿债务证券的持有人将不会因撤销而为美国联邦所得税目的确认收益或损失，并将按未发生撤销的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税；

 

●

加拿大律师的意见或加拿大税务局的裁决，大意是受影响系列的未偿债务证券的持有人将不会因撤销而为加拿大联邦、省或地区收入或其他税收目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、以相同方式和时间缴纳加拿大联邦、省或地区所得税和其他税款，与未发生撤销的情况相同；和

 

●

我们其中一名高级人员的证明书及大律师的意见，每一份证明书均述明与撤销有关的所有先决条件均已获遵守。

 

如果我们要被解除我们对债务证券的义务，而不仅仅是我们的契约，美国的意见必须基于美国国税局的裁决或公布的结果，或为此而修改的法律。

 

除了交付上述意见外，还必须满足以下条件，我们才能行使我们的撤销选择权：

 

●

对于受影响系列的债务证券，任何违约事件或随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之应构成违约事件的事件均不得已经发生并正在持续；

 

●

我们不是适用的破产和破产立法所指的“资不抵债的人”；和

 

●

满足其他惯例先决条件。

 

修改及放弃

 

经受修改影响的每一系列未偿债务证券的本金总额多数持有人同意，本公司和受托人可根据一份或多份补充契约（“补充契约”）对契约进行修改和修订。然而，未经每个受影响的持有人同意，此类修改不得：

 

●

更改任何债务证券的本金、溢价（如有）或任何分期利息（如有）的规定期限；

 

●

降低本金、溢价（如有）或利率（如有），或更改本公司支付任何额外金额的任何义务；

 

●

减少债务证券加速到期时应付的本金金额或破产可证明的金额；

 

 

●

更改任何付款的地点或货币；

 

●

影响持有人要求我公司按持有人选择回购债务证券的权利；

 

●

损害持有人提起诉讼强制执行其受偿权的权利；

 

●

对与一系列债务证券相关的任何转换或交换权产生不利影响；

 

●

降低修改义齿或放弃遵守义齿某些规定所需的债务证券百分比；或者

 

●

降低采取某些行动所必需的未偿债务证券的本金百分比。

 

任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人可以代表该系列的所有债务证券的持有人，仅就该系列而言，放弃过去在契约下的违约以及我公司遵守契约的某些限制性规定。然而，这些持有人不得放弃任何债务证券的本金、溢价（如果有的话）或利息的任何支付的违约，或遵守未经受影响的每个持有人同意不得修改的规定。

 

我们可以根据补充契约修改契约，而无需任何持有人同意：

 

●

为义齿项下的继承人提供证据；

 

●

为持有人的利益添加契诺或放弃任何权利或权力；

 

●

添加违约事件；

 

●

规定未登记证券成为义齿下的登记证券，并对未登记证券作出其他此类变更，在每种情况下均不会对未偿债务证券持有人的利益产生重大不利影响；

 

●

确立债务证券的形式；

 

●

根据契约委任继任受托人；

 

●

增加条款，允许或便利债务证券的撤销和解除，只要对持有人没有重大不利影响；

 

●

纠正任何不明确之处，更正或补充任何有缺陷或不一致的规定，或在每种情况下作出不会对未偿债务证券持有人的利益（如有）产生重大不利影响的任何其他规定；

 

●

遵守美国和加拿大的任何适用法律，以便在不与美国的适用法律相冲突的情况下实施和维持义齿在此类法律下的资格；或者

 

●

在义齿下没有未偿还的债务证券时，更改或消除义齿的任何条款，如果此类更改生效。

 

 

管治法

 

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并按其解释。

 

受托人

 

义齿下的任何受托人或其关联机构可在其日常业务过程中向本公司提供其他服务。如果受托人或任何关联公司获得任何利益冲突，并且债务证券发生违约，受托人必须消除冲突或辞职。

 

受托人的辞任及罢免

 

受托人可就债务证券的一个或多个系列辞职或被免职，并可委任继任受托人就该系列行事。

 

同意送达

 

关于义齿，我们将不可撤销地指定和指定CT公司系统，1118^第大道，13号^第Floor，New York，New York，U.S.A.，10011，作为本公司的授权代理人，在位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦或纽约州法院可能提起的由义齿或债务证券引起或与之有关的任何诉讼或程序中，或由受托人（无论是以其个人身份还是以其作为义齿项下受托人的身份）提起的任何诉讼或程序中，可能被送达该程序，并将不可撤销地服从这些法院的非专属管辖权。

 

判决的可执行性

 

由于我们的全部或几乎全部资产，以及我们公司某些董事的资产均在美国境内，因此在加拿大获得的针对我们公司或我们某些董事的任何判决，包括有关债务证券本金支付的判决，可能无法在加拿大境内收回。

 

我们被告知，在美国，法院在最初的诉讼或执行加拿大法院判决的诉讼中，完全基于加拿大联邦或省证券法的民事责任的可执行性存在疑问。

 

认股权证说明

 

以下描述，连同我们可能在任何适用的招股说明书补充和自由编写的招股说明书中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股说明书提供的认股权证的重要条款和规定，其中可能包括购买普通股或债务证券的认股权证，并可能以一个或多个系列发行。认股权证可以独立发售，也可以与任何招股说明书补充提供的普通股、债务证券或认购收据一起发售，并且可以附在这些证券上或与这些证券分开。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件和任何适用的自由书写招股章程中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。

 

一般

 

我们将以我们可能根据一份或多份认股权证契约（每份，“认股权证契约”）发行的认股权证证书（“认股权证证书”）作为每一系列认股权证的证据，我们可能会与我们将在相关招股章程补充文件中列出的认股权证受托人（“认股权证受托人”）订立该契约。我们也可以选择作为我们自己的权证受托人。我们也可以在不使用认股权证契约的情况下发行认股权证，在这种情况下，认股权证的所有条款都应以认股权证的形式包含在内。

 

 

这份对认股权证部分条款的摘要并不完整。本招股章程内有关根据本招股章程将予发行的任何认股权证契约及认股权证的陈述，均为其中若干预期条文的摘要，并不旨在完整，并受制于适用认股权证证书及（如适用）认股权证契约的所有条文，并通过参考其全部条文予以限定。准投资者应参阅与特定认股权证有关的认股权证证书及/或认股权证契约，以了解认股权证的完整条款。我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用纳入我们向SEC提交的关于表格8-K的当前报告、描述我们在发行此类认股权证之前提供的认股权证条款和条件的任何认股权证证书和/或认股权证契约。

 

有关本公司提供的任何认股权证的适用招股章程补充文件将描述该等认股权证的特定条款，并包括与此次发行有关的特定条款。

 

认股权证

 

每份发行的股本认股权证（“股本认股权证”）的特定条款将在适用的招股章程补充文件中描述。这一说明将酌情包括：

 

●

认股权证的指定和总数；

 

●

股权认股权证的发售价格；

 

●

股票认股权证的发售币种；

 

●

行使股权认股权证的权利开始之日及权利届满之日；

 

●

每份认股权证行使时可购买的普通股数量以及每份认股权证行使时可购买普通股的价格和货币；

 

●

将发售认股权证的任何证券的名称和条款（如有），以及将与每份证券一起发售的认股权证的数量；

 

●

股权认股权证及将发售股权认股权证的其他证券可分别转让的日期（如有的话）；

 

●

股权认股权证是否会被赎回，如有，该等赎回条文的条款；

 

●

我们是否会发行股本认股权证作为全球证券，如有，全球证券的存托人身份；

 

●

股权认股权证是否会在任何交易所上市；

 

●

拥有股权认股权证的重大美国和加拿大联邦所得税后果；以及

 

●

股权认股权证的任何其他重要条款或条件。

 

 

认股权证

 

每期债务认股权证（“债务认股权证”）的特定条款将在相关的招股章程补充文件中进行描述。本说明将酌情包括：

 

●

债权证的指定及总数；

 

●

债务认股权证的发售价格；

 

●

认股权证将以何种货币发售的货币；

 

●

行使债权证的权利开始日期及权利届满日期；

 

●

每份债务认股权证行使时可购买的债务证券的本金金额，以及每份债务认股权证行使时可购买该本金金额债务证券的价格和货币；

 

●

债务认股权证将被要约的任何证券的指定和条款（如有），以及将与每份证券一起被要约的债务认股权证的数量；

 

●

债项认股权证及将发售债项认股权证的其他证券可分别转让的日期（如有的话）；

 

●

债项权证行使时可发行的债务证券的条款及规定；

 

●

任何一次可行使的债务认股权证的最低或最高金额；

 

●

债务认股权证是否会被赎回，如有，该等赎回条文的条款；

 

●

我们是否会以全球证券的身份发行债务认股权证，如有，全球证券的存托人身份；

 

●

债权证是否会在任何交易所上市；

 

●

拥有债务认股权证的重大美国和加拿大联邦所得税后果；和

 

●

债务认股权证的任何其他重要条款或条件。

 

持有人在行使前的权利

 

在行使其认股权证之前，认股权证持有人通常不会拥有行使认股权证时可发行的普通股或债务证券持有人的任何权利，但是，有些认股权证可能有关于与我们普通股股东一起参与分配、股息和/或基本交易的规定。

 

行使认股权证

 

每份认股权证将赋予持有人以我们在其中描述的行权价格购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券的权利。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，认股权证持有人可在我们在适用的招股章程补充文件中规定的到期日期的规定时间内的任何时间行使认股权证。在到期日收市后，未行使的认股权证将失效。

 

 

认股权证持有人可按照适用的招股章程补充文件的规定，通过交付代表拟行使的认股权证的认股权证证书以及指定信息，并以即时可用的资金向本公司或（如适用）认股权证受托人支付所需金额来行使认股权证。我们将在认股权证证书和适用的招股说明书中载明认股权证持有人将被要求向本公司或（如适用）认股权证受托人交付的信息。

 

在收到所需付款及在本公司或（如适用）在认股权证受托人的公司信托办事处或适用的招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并妥为签立的认股权证证书后，我们将发行并交付在该等行使时可购买的证券。如果少于权证证书所代表的全部权证被行使，那么我们将为剩余数量的权证发行新的权证证书。如果我们在适用的招股章程补充文件中如此指出，认股权证持有人可以交出证券作为认股权证的全部或部分行使价。

 

防稀释

 

认股权证证书和/或认股权证契约将规定，在普通股或债务证券的细分、合并、重新分类或其他重大变化或我们的全部或几乎全部资产的任何其他重组、合并、合并或出售时，认股权证此后将证明持有人有权收取可交付的证券、财产或现金，以换取或在普通股或债务证券的持有人本应在该事件发生后立即有权获得的普通股或债务证券的转换时或就其而言。同样，对权利、期权、认股权证、债务证据或资产的所有或几乎所有普通股持有人的任何分配将导致向股权认股权证持有人发行的普通股数量的调整。

 

环球证券

 

我们可能以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行认股权证，这些认股权证将登记在存托人或其代名人的名下并存放于存托人或其代名人，每一份认股权证将在适用的招股章程补充文件中标识。全球证券可能是临时的或永久的形式。适用的招股说明书补充文件将描述任何存托安排的条款以及任何全球证券的受益权益所有人的权利和限制。适用的招股说明书补充文件将描述与任何全球证券相关的交换、登记和转让权利。

 

修改

 

认股权证证书和/或认股权证契约将规定通过认股权证持有人在该等持有人会议上的决议或该等持有人的书面同意对根据其发行的认股权证进行修改和更改。通过该决议或签立该书面同意书所需的认股权证持有人人数将在认股权证证书和/或认股权证契约中具体规定。

 

我们可能会在未经认股权证持有人同意的情况下修订任何认股权证证书和/或认股权证契约和认股权证，以纠正任何模糊之处，纠正、更正或补充任何有缺陷或不一致的规定，或以不会对未偿还认股权证持有人的利益产生重大不利影响的任何其他方式。

 

 

订阅收据说明

 

我们可能会发行认购收据，这将使持有人有权在满足某些解除条件且无需额外对价的情况下收到普通股、债务证券、认股权证或其任何组合。认购收据将根据一份或多份认购收据协议（每份协议，“认购收据协议”）发行，每份协议将由我公司与一名托管代理（“托管代理”）订立，该协议将确立认购收据的条款和条件。每个托管代理将是根据美国或其某州、或加拿大或其某省的法律组建的金融机构，并被授权作为托管代理开展业务。我们将向作为本招股说明书一部分的注册声明提交作为证据，或将通过引用从我们向SEC提交的表格8-K的当前报告中纳入任何描述我们在发行此类认购收据之前提供的认购收据条款和条件的认购收据协议。

 

以下描述列出了认购收据的某些一般条款和规定，并非旨在完整。本招股章程内有关任何认购收据协议及根据该协议将予发行的认购收据的陈述，乃其若干预期条文的摘要，并受适用的认购收据协议及描述该认购收据协议的招股章程补充文件的所有条文所规限，并通过参考该等条文而在整体上予以限定。

 

与我们提供的任何认购收据有关的招股章程补充文件将描述认购收据，并包括与其发行有关的具体条款。所有这些条款将遵守纽约证券交易所美国证券交易所有关认购收据的要求。若在认购收据的销售中使用承销商或代理人，该等承销商或代理人中的一名或多名也可能是管辖向或通过该等承销商或代理人出售的认购收据的认购收据协议的当事人。

 

一般

 

我们提供的任何认购收据的招股章程补充文件和认购收据协议将描述认购收据的具体条款，可能包括但不限于以下任何内容：

 

●

提供的认购收据的指定和总数；

 

●

认购收据的发售价格；

 

●

认购收据将以何种货币发售；

 

●

认购收据持有人在满足解除条件时将收到的普通股、债务证券、认股权证或其组合的指定、数量和条款，以及将导致调整这些数量的程序；

 

●

认购收据持有人获得无需额外代价的普通股、债务证券、认股权证或其组合所必须满足的条件（“解除条件”）；

 

●

在满足解除条件时向认购收据持有人发行和交付普通股、债务证券、认股权证或其组合的程序；

 

●

在满足解除条件后，在交付普通股、债务证券、认股权证或其组合时，是否将向认购收据持有人支付任何款项（例如，金额等于本公司根据认购收据协议的条款在发行日期至任何普通股发行日期期间向记录持有人宣派的普通股股息，或相等于我公司根据认购收据协议条款自发行认购收据之日起至发行债务证券之日期间就债务证券应付的利息的金额）；

 

 

●

在解除条件满足之前，托管代理将持有出售认购收据的全部或部分总收益，以及由此赚取的利息和收入（统称为“托管资金”）的条款和条件；

 

●

在解除条件满足之前，托管代理将持有普通股、债务证券、认股权证或其组合所依据的条款和条件；

 

●

托管代理在满足解除条件后将全部或部分托管资金释放给我公司的条款和条件；

 

●

向或通过承销商或代理人出售认购收据的，托管代理人将向该等承销商或代理人释放部分托管资金以支付其与认购收据的销售有关的全部或部分费用或佣金的条款和条件；

 

●

托管代理向认购收据持有人退还其认购收据的全部或部分认购价的程序，以及在不满足解除条件的情况下就该等金额赚取的利息或产生的收入按比例享有的任何权利；

 

●

我公司以私下协议或其他方式在公开市场购买认购收据的任何权利；

 

●

我们是否会将认购收据作为全球证券发行，如果是，全球证券的存托人身份；

 

●

我们是否会以无记名证券、记名证券或两者兼而有之的形式发行认购凭证；

 

●

有关修订、修订或更改认购收据协议或附属于认购收据的任何权利或条款的条文；

 

●

托管代理的身份；

 

●

认购收据是否会在任何交易所上市；

 

●

拥有认购收据的重大美国和加拿大联邦税务后果；和

 

●

认购收据的任何其他条款。

 

此外，我们提供的任何认购收据的招股章程补充文件和认购收据协议将描述在本招股章程、发行认购收据所依据的招股章程补充文件或对本协议或其的任何修订包含虚假陈述的情况下将授予认购收据的初始购买者的所有合同解除权利，如下文标题为“解除”的分段下进一步讨论。

 

认购收据持有人将不是我公司的股东。认购收据持有人仅有权在满足解除条件的情况下，以交换其认购收据的方式收取普通股、债务证券、认股权证或其组合，以及根据认购收据协议规定的任何现金付款。如发行条件未获满足，认购收据持有人有权根据认购收据协议的规定，获得全部或部分认购价格的退款，以及按比例获得的利息或由此产生的收入的全部或部分。

 

 

代管

 

托管资金将由托管代理以托管方式持有，该等托管资金将在认购收据协议规定的时间和条款下释放给我公司（并且，如果认购收据被出售给或通过承销商或代理人，则可将部分托管资金释放给该等承销商或代理人，以支付其与出售认购收据有关的全部或部分费用）。倘发行条件未获满足，根据认购收据协议的条款，认购收据持有人将获得其认购收据的全部或部分认购价的退款，加上其按比例享有就该金额赚取的利息或产生的收入的权利。普通股、债务证券或认股权证可由托管代理以托管方式持有，并将在满足当时的解除条件并根据认购收据协议规定的条款后向认购收据持有人解除。

 

防稀释

 

认购收据协议将规定，在普通股、债务证券或认股权证的拆分、合并、重新分类或其他重大变化或我们的全部或几乎全部资产的任何其他重组、合并、合并或出售时，认购收据此后将证明持有人有权收取可交付的证券、财产或现金，以换取或在转换普通股、债务证券或认股权证时或就普通股、债务证券或认股权证持有人在该事件发生后本应立即有权获得的普通股、债务证券或认股权证进行交换。同样，向权利、期权、认股权证、债务证据或资产的所有或几乎所有普通股持有人的任何分配将导致向认购收据持有人发行的普通股数量的调整，其认购收据使其持有人有权获得普通股。或者，此类证券、债务证据或资产可由我公司选择发行给托管代理，并在行使时交付给认购收据持有人。认购收据协议还将规定，如果我公司的其他行动影响普通股、债务证券或认股权证，而我公司董事合理地认为，这些行动将对认购收据持有人的权利和/或认购收据所附带的权利产生重大影响，则根据认购收据将收到的普通股、债务证券或认股权证的数量应按该等方式调整（如有），以及在我们的董事可酌情合理地确定在该等情况下对认购收据持有人公平的情况下。

 

撤销

 

认购收据协议还将规定，本招募说明书、提供认购收据所依据的招募说明书补充文件或其任何修订中的任何虚假陈述，将使每个认购收据的初始购买者在向该购买者发行普通股、债务证券或认股权证后有权获得合同撤销权，从而使该购买者有权在交出普通股、债务证券或认股权证时获得为认购收据支付的金额，前提是该解除补救措施在认购收据协议规定的时间内行使。此撤销权不适用于从初始购买者、在公开市场或其他方式获得此类认购收据的认购收据持有人，也不适用于在美国获得认购收据的初始购买者。

 

环球证券

 

我们可能会以一种或多种全球证券的形式发行全部或部分认购收据，这些收据将登记在存托人或其代名人的名下并存放在存托人或其代名人处，每一项都将在适用的招股章程补充文件中标识。全球证券可能是临时的或永久的形式。适用的招股说明书补充文件将描述任何存托安排的条款以及任何全球证券的受益权益所有人的权利和限制。适用的招股说明书补充文件还将描述与任何全球证券相关的交换、登记和转让权利。

 

 

修改

 

认购收据协议将规定通过认购收据持有人在该等持有人会议上的决议或该等持有人的书面同意的方式对根据该协议发行的认购收据进行修改和更改。通过该等决议或签立该等书面同意书所需的认购收据持有人数目将在认购收据协议中载明。

 

单位说明

 

以下描述连同我们可能在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的单位的重要条款和规定。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何单位的条款可能与下文所述的条款有所不同。

 

我们将向作为本招股说明书一部分的登记声明提交作为证据，或将通过引用从我们向SEC提交的表格8-K的当前报告中纳入本公司与单位代理人（如有）之间的单位协议（如有）形式（“单位协议”），该形式描述了我们所提供的系列单位的条款和条件，以及在相关系列单位发行之前的任何补充协议。我们也可以选择做自己的单位代理。以下有关各单位的重要条款和规定的摘要受《单位协议》的所有规定（如适用）以及适用于特定系列单位的任何补充协议的约束，并通过引用对其整体进行限定。我们促请您阅读与我们根据本招股说明书出售的特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件，以及完整的单位协议（如适用），以及包含单位条款的任何补充协议。

 

一般

 

我们可以任意组合发行由一种或多种普通股、债务证券、认股权证和认购收据组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个包含证券的持有人的权利和义务。发行股票所依据的单位协议（如适用）可规定，该单位所包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

 

我们将在适用的招股章程补充文件中描述该系列单位的条款，包括：

 

●

单位及组成单位的证券的名称及条款，包括是否及在何种情况下可分别持有或转让该等证券；

 

●

如适用，管理单位协议中与下文所述的条款不同的任何条款；和

 

●

有关单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何规定。

 

本节中所述的规定，以及“普通股说明”、“债务证券说明”、“认股权证说明”和“认购收据说明”中所述的规定，将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、债务证券、认股权证或认购收据。

 

系列发行

 

我们可能会按照我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

 

 

单位持有人权利的可执行性

 

各单位代理人（如适用）将根据适用的单位协议（如有）仅作为我们的代理人行事，并且不会与任何单位的任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。单一银行、信托公司可以代理一个以上系列的单位。如本公司根据适用的单位协议（如有）或单位发生任何违约，单位代理人将没有义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向本公司提出任何要求的任何义务或责任。单位的任何持有人可不经相关单位代理人（如适用）或任何其他单位的持有人同意，以适当的法律行动强制执行其作为持有人在该单位所包括的任何证券下的权利。

 

我公司、任何单位代理人及其任何代理人可将任何单位证书的注册持有人视为该证书为任何目的所证明的单位的绝对拥有人，并视为有权行使如此要求的单位所附权利的人，尽管有任何相反的通知。

 

分配计划

 

一般

 

我们可以单独或一起发售和出售证券：（i）向一名或多名承销商或交易商；（ii）通过一名或多名代理人；或（iii）直接向一名或多名其他购买者。根据任何招股章程补充文件提供的证券可不时在一项或多项交易中以以下价格出售：（i）一个或多个固定价格，该价格可能会不时更改；（ii）出售时的现行市场价格；（iii）与该等现行市场价格相关的价格；或（iv）其他议定价格。

 

根据《证券法》第415（a）（4）条的规定，我们还可以在“市场发售”中出售本登记声明涵盖的股本证券。此类发售可在固定价格以外的交易中成为此类证券的现有交易市场，可以是：（i）在或通过NYSE American或此类证券在出售时可能上市、报价或交易的任何其他证券交易所或报价或交易服务的设施；和/或（ii）在NYSE American或此类其他证券交易所或报价或交易服务之外。此类在市场上发行，如有，可由承销商作为委托人或代理人进行。

 

我们只能在本招股说明书（包括对此的任何修订）仍然有效的期间内根据招股说明书补充文件发售和出售证券。因此而发售的任何证券的招股章程补充文件将载列该等证券的发售条款，包括所发售的证券类型、任何承销商、交易商或代理人的名称、该等证券的购买价格、该等出售给我公司的收益、任何承销佣金或折扣以及构成承销商补偿的其他项目，以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。只有招股章程补充文件中如此指定的承销商才被视为与所发行证券有关的承销商。

 

由承销商

 

如果在出售中使用了承销商，则证券将由承销商为自己的账户获得，并可能在一项或多项交易中不时转售，包括协议交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格。除非招股章程补充文件中另有规定，承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制，但如果购买了任何此类证券，承销商将有义务购买招股章程补充文件提供的所有证券。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有辛迪加的承销商向公众发售该证券。我们可能同意就与任何证券的发行有关的各种服务向承销商支付费用或佣金。任何此类费用或佣金将从我公司的一般公司资金中支付。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股书补充文件中描述，点名承销商，任何此类关系的性质。

 

 

由经销商

 

如果使用交易商，如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，我们将作为委托人向交易商出售此类证券。交易商随后可将此类证券以不同价格转售给公众，由此类交易商在转售时确定。任何公开发行价格以及任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时更改。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出交易商的名称和交易条款。

 

由代理商

 

证券也可以通过我公司指定的代理机构进行销售。将在适用的招股说明书补充文件中列出所涉及的任何代理人的姓名，以及本公司应向该代理人支付的任何费用或佣金。任何此类费用或佣金将从我公司的一般公司资金中支付。除非招股章程补充文件中另有说明，任何代理人将在其委任期间内尽最大努力行事。

 

直销

 

证券也可由我公司按我公司与买方约定的价格和条款直接出售。在这种情况下，没有承销商、交易商或代理商将参与此次发行。

 

一般信息

 

根据《证券法》，参与本招股说明书所提供证券分销的承销商、交易商和代理商可被视为承销商，他们从我们获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。

 

根据与本公司订立的协议，参与证券分销的承销商、交易商或代理人可能有权要求本公司就某些责任（包括加拿大省和地区及美国证券立法规定的责任）作出赔偿，或就该等承销商、交易商或代理人可能被要求就此支付的款项作出贡献。此类承销商、交易商或代理商在日常经营过程中可能是我公司的客户、与我公司进行交易或为我公司提供服务。

 

我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如果适用的招股章程补充文件表明，就这些衍生工具而言，第三方可以出售本招股章程和适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借入，并可能使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借入。此类出售交易中的第三方将在适用的招股说明书补充文件中确定。

 

一家或多家公司，称为“再营销公司”，如果招股说明书补充文件表明，也可以在其购买时就再营销安排提供或出售证券。再营销公司将作为自己账户的委托人或我们的代理人。这些再营销公司将根据证券条款提供或出售证券。招股说明书补充文件将确定任何再营销公司及其与我们的协议条款（如果有），并将描述再营销公司的补偿。再营销公司可被视为与其再营销的证券相关的承销商。

 

就任何证券发售而言，承销商可超额配售或进行交易，以稳定或维持所发售证券的市场价格在高于公开市场可能普遍存在的水平。此类交易可随时开始、中断或中止。

 

 

重大美国联邦所得税后果

 

以下是可能与根据本招股说明书获得的债务证券和普通股的受益所有人相关的重大美国联邦所得税后果的一般摘要。本摘要不涉及认股权证、认购收据或单位的收购、所有权和行使的美国联邦所得税后果。

 

本摘要的范围

 

本摘要仅供一般参考，并不旨在完整分析或列出与债务证券和普通股的收购、所有权和处置相关的所有潜在美国联邦所得税后果。除下文具体阐述的情况外，本摘要不讨论适用的报税要求。此外，本摘要未考虑任何特定持有人的个人事实和情况，这些事实和情况可能会影响美国联邦所得税对该持有人的后果。因此，本摘要无意、也不应被解释为针对任何特定持有人的法律或美国联邦所得税建议。每个持有人应就与债务证券和普通股的收购、所有权和处置相关的美国联邦、州和地方以及非美国税务后果咨询其自己的税务顾问。

 

没有要求或将获得美国法律顾问的法律意见或美国国税局（“IRS”）的裁决，涉及与债务证券和普通股的收购、所有权和处置相关的美国联邦所得税后果。本摘要对IRS不具有约束力，不排除IRS采取与本摘要中所采取的立场不同和相反的立场。

 

当局

 

本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、财政部条例（无论是最终的、临时的还是拟议的）、美国国税局已公布的裁决、美国国税局已公布的行政立场，以及截至本招股说明书之日适用并在每种情况下有效和可用的美国法院判决。本摘要所依据的任何当局可在任何时候以重大和不利的方式进行变更，任何此类变更均可追溯适用。本摘要不讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，如果颁布，可以追溯适用。

 

美国持有者

 

如本摘要所用，“美国持有人”一词是指根据本招股说明书获得的债务证券或普通股的实益拥有人，即，就美国联邦所得税而言：

 

●

美国公民或居民的个人；

 

●

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的归类为公司的其他实体）；

 

●

无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

 

●

信托：（i）受美国境内法院的主要监督，并由一名或多名美国人控制该信托的所有重大决定；或（ii）根据适用的财政部条例进行有效选举，被视为美国人。

 

 

非美国持有者

 

“非美国持有人”一词是指根据本招股说明书获得的债务证券或普通股的任何实益拥有人，既不是美国持有人，也不是合伙企业（也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）。

 

受美国联邦所得税特别规则约束的持有人

 

本摘要仅涉及持有债务证券或普通股作为《守则》第1221条含义内的资本资产（通常是为投资目的而持有的财产）的个人或实体。本摘要并未涉及根据持有人的特定情况或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有人可能适用的美国联邦所得税的所有方面，例如（但不限于）：

 

●

银行、保险公司、其他金融机构；

 

●

证券、商品或外币的交易商或交易者；

 

●

受监管的投资公司；

 

●

免税实体、符合条件的退休计划、个人退休账户或其他延税账户；

 

●

美国侨民或前美国长期居民；

 

●

持有债务证券或普通股作为跨式、增值财务头寸、合成证券、套期保值、转换或建设性出售交易或其他综合投资的一部分的人；

 

●

为美国联邦所得税目的收购被视为合伙企业和其他传递实体的债务证券或普通股的实体以及此类实体的合伙人和投资者；

 

●

房地产投资信托；

 

●

持有人须缴纳美国联邦替代性最低税；

 

●

S公司及这类公司的股东；

 

●

拥有美元以外“功能货币”的美国持有者；

 

●

受特别税务会计规则约束的美国持有人；

 

●

因行使员工股票期权或以其他方式作为服务对价而获得债务证券或普通股的持有人；

 

●

在美国、美国任何州或哥伦比亚特区以外组织的公司，但出于美国联邦所得税目的仍被视为美国人；或

 

●

持有人是“受控外国公司”、“被动外国投资公司”以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司。

 

 

受《守则》特别条款约束的持有人，包括上述持有人，应就债务证券和普通股的收购、所有权和处置所产生和相关的美国联邦、州和地方以及非美国税务后果咨询自己的税务顾问。

 

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业（或其他“传递”实体）的实体或安排持有债务证券或普通股，则对该实体和该实体的合伙人（或其他所有者）的美国联邦所得税后果一般将取决于该实体的活动和该合伙人（或所有者）的地位。本摘要不涉及对任何此类合作伙伴、所有者或实体的税务后果。出于美国联邦所得税目的，被归类为合伙企业或“传递”实体的实体或安排的合伙人（或其他所有者）应就债务证券和普通股的收购、所有权和处置所产生并与之相关的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

 

未解决的税务后果

 

本摘要不涉及美国各州和地方、美国联邦遗产和赠与、美国联邦净投资收入、美国联邦替代最低标准，或对债务证券和普通股持有人的非美国税收后果。每个持有人应就美国各州和地方、美国联邦遗产和赠与、美国联邦净投资收入、美国联邦替代最低标准以及债务证券和普通股的收购、所有权和处置的非美国税收后果咨询其自己的税务顾问。

 

债务证券

 

美国联邦所得税对美国持有者的影响

 

利息的支付

 

债务证券的利息一般将在收到或应计时作为普通利息收入向美国持有人征税，按照美国联邦所得税目的的美国持有人会计方法。

 

出售、交换或退还债务证券

 

在债务证券的出售、交换、报废或其他应税处置时，美国持有人一般将确认收益或损失等于处置实现的金额减去任何应计但未支付的利息之间的差额，这些利息将按照上述“利息支付”项下所述的方式作为普通收入征税，以及美国持有人在债务证券中的调整后计税基础。债务证券的调整后计税基础通常将等于其初始成本减去先前在债务证券上收到的本金付款。美国持有人确认的收益或损失，如果在处置时美国持有人对债务证券的持有期超过一年，一般将是长期资本收益或损失。资本损失的扣除受到《守则》规定的复杂限制。

 

信息报告和备份扣留

 

信息报告要求一般将适用于债务证券的利息支付以及支付给美国持有人的债务证券出售收益，除非美国持有人是豁免接收方（例如公司）。如果美国持有人未能提供其正确的纳税人识别号码或豁免身份证明，或者如果美国持有人收到IRS通知其未能报告全额支付的利息和股息收入，则备用预扣税将适用于这些付款。备用预扣税不是一种额外的税收，根据备用预扣税规则预扣的任何金额通常将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话）的退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需信息。

 

 

美国联邦所得税对非美国持有者的影响

 

美国联邦预扣税

 

30%的美国联邦预扣税将不适用于根据“投资组合利息规则”向非美国持有人支付债务证券的任何利息，前提是满足某些要求，并且：

 

●

就债务证券支付的利息与非美国持有人在美国进行的贸易或业务没有有效关联；

 

●

非美国持有人并未实际（或建设性地）拥有《守则》和适用的财政部条例所指的公司所有类别有表决权股票的总合并投票权的10%或更多；

 

●

非美国持有人不是通过持股与公司直接或建设性关联的受控外国公司；或者

 

●

非美国持有人在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用表格）上提供其姓名和地址，并根据伪证罪的处罚证明其不是《守则》定义的美国人（通常通过提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他适用表格）。

 

如果非美国持有人不能满足上述要求，利息的支付一般要缴纳30%的美国联邦预扣税，除非该非美国持有人向公司提供一份正确执行的：

 

●

IRS表格W-8BEN（或其他适用表格）声称根据适用的所得税条约豁免或减少预扣税；或者

 

●

IRS表格W-8ECI（或其他适用表格）规定，债务证券支付的利息无需缴纳预扣税，因为它与在美国进行的贸易或业务有效相关（如下文“美国联邦所得税”下所述）。

 

30%的美国联邦预扣税一般不适用于非美国持有人在债务证券的出售、交换、退休或其他处置中实现的任何本金或收益的支付。

 

美国联邦所得税

 

如果非美国持有人在美国从事贸易或业务，且债务证券的利息与该贸易或业务的进行有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于美国常设机构），则该非美国持有人将按净收入基础就该利息缴纳美国联邦所得税，其方式与该非美国持有人是《守则》所定义的美国人的方式相同，且此类非美国持有人将被免除30%的美国联邦预扣税，前提是满足上述“美国联邦预扣税”中讨论的认证要求。此外，如果非美国持有人是外国公司，该持有人可能需要缴纳相当于此类利息30%（或更低的适用所得税协定税率）的分支机构利得税，但可能会有所调整。

 

处置债务证券实现的任何收益，包括下文讨论的公司赎回收益，一般不会被征收美国联邦所得税，除非：

 

●

该收益与非美国持有人进行的美国贸易或业务有效关联（并且，在适用所得税条约的情况下，归属于非美国持有人的美国常设机构），在这种情况下，非美国持有人将按常规累进的美国联邦所得税税率对处置所得的净收益征税，如果非美国持有人是一家公司，则可能需要按相当于其在该纳税年度有效关联的收益和利润的30%的毛额税率缴纳额外的美国分支机构利得税，须遵守适用的所得税条约可能规定的任何豁免或较低税率；或

 

 

●

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人，在这种情况下，非美国持有人将对出售所得收益征收30%的税，这可能会被美国来源的资本损失所抵消。

 

信息报告和备份扣留

 

一般来说，公司必须向美国国税局和非美国持有人报告支付给该非美国持有人的利息金额以及就这些付款预扣的税款金额（如果有的话）。根据适用的所得税条约的规定，还可以向此类非美国持有人居住国的税务机关提供报告此类利息支付和任何预扣税的信息申报表副本。

 

一般而言，非美国持有人将不会就公司向该非美国持有人支付的债务证券的付款而受到备用预扣税的约束，前提是公司不实际知道或没有理由知道该非美国持有人是《守则》所定义的美国人，并且公司从该非美国持有人收到了上述“美国联邦预扣税”项下的声明。

 

信息报告以及视情况而定的备用预扣税将适用于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构进行的债务证券出售的收益，除非非美国持有人根据伪证罪的处罚证明该持有人为非美国持有人（且付款人不实际知道或没有理由知道该持有人是《守则》所定义的美国人），或该持有人以其他方式确立豁免。

 

根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为对非美国持有者的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是向美国国税局提供了所需的信息。

 

外国账户税收合规法案

 

《守则》第1471至1474条（通常称为“FATCA”）规定了报告制度，并可能对向或通过以下方式支付的某些款项征收30%的预扣税：（i）未与IRS达成协议向IRS提供有关其账户持有人和投资者的某些信息的“外国金融机构”（如《守则》具体定义）；或（ii）未就其主要美国所有者（如有）提供充分信息的“非金融外国实体”（如《守则》具体定义）。美国已与多个其他司法管辖区订立并继续谈判政府间协议（每项协议均为“IGA”），以促进FATCA的实施。IGA可能会显着改变FATCA的应用及其对任何特定投资者的信息报告和预扣要求。

 

如果收款人没有提供提供所需信息的文件（通常是IRS表格W-9或相关IRS表格W-8）或证明遵守或豁免FATCA，则FATCA预扣税可能适用于与债务证券有关的付款。此外，根据有关拟议的财务条例的讨论，FATCA预扣税将适用于在出售、交换或以其他方式处置债务证券时应付的总收益。拟议的财政部条例取消了FATCA对总收益支付的预扣税，纳税人可能会依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的美国财政部条例发布。无法保证最终的财政部条例将为总收益提供豁免FATCA预扣税。

 

 

FATCA特别复杂，其应用仍然不确定。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解这些规则如何适用于他们的特定情况。

 

普通股

 

美国联邦所得税对美国持有者的影响

 

分配

 

对普通股进行的分配一般将作为普通股息收入计入美国持有人的收入，以公司截至分配发生的纳税年度结束时的当期和累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）为限。然而，对于某些非公司美国持有者（包括个人）收到的股息，这类股息一般按适用的长期资本利得税率（目前最高税率为20%）征税，前提是满足一定的持有期和其他要求。超过当前和累计收益和利润的分配将被视为在美国持有人调整后的普通股税基范围内的资本回报，此后将被视为出售或交换普通股的资本收益，这些收益将根据下文“普通股的出售、交换或其他应税处置”标题下讨论的规则征税。公司持有人收到的股息可能有资格获得所收到的股息扣除，但须遵守适用的限制。

 

普通股的出售、交换或其他应税处置

 

在普通股出售、交换或其他应税处置时，美国持有人一般将确认资本收益或损失等于以下两者之间的差额：（i）现金金额与此类应税处置时收到的任何财产的公平市场价值；以及（ii）美国持有人在普通股中的调整后计税基础。如果在应税处置时美国持有人在普通股中的持有期超过一年，这种资本收益或损失将是长期资本收益或损失。某些非公司美国持有者（包括个人）确认的长期资本收益一般将被征收最高20%的美国联邦所得税率。资本损失的扣除受到《守则》规定的复杂限制。

 

信息报告和备份扣留

 

信息报告要求一般将适用于支付普通股股息和支付给美国持有人的出售普通股的收益，除非美国持有人是豁免接受者（例如公司）。如果美国持有人未能提供其正确的纳税人识别号码或豁免身份证明，或者如果美国持有人收到IRS通知其未能报告全额支付的利息和股息收入，则备用预扣税将适用于这些付款。备用预扣税不是一种额外的税收，根据备用预扣税规则预扣的任何金额通常将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话）的退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需信息。

 

美国联邦所得税对非美国持有者的影响

 

股息

 

支付给非美国持有者的普通股分配将构成美国联邦所得税目的的股息，但以根据美国联邦所得税原则确定的公司当期和累计收益和利润支付的为限。如果这些分配超过当前和累计收益和利润，它们将构成资本回报，并将首先降低非美国持有者在普通股中的基础，但不低于零，然后将被视为出售股票的收益，根据下文“普通股的出售或其他应税处置”标题下讨论的规则，将被征税。就普通股向非美国持有人支付的任何股息一般将按30%的毛率缴纳预扣税，如果非美国持有人向公司提供正确执行的IRS表格W-8BEN，则须遵守适用条约规定的任何豁免或更低的税率，除非非美国持有人向公司提供与在美国境内开展贸易或业务有效相关的收入相关的正确执行的IRS表格W-8ECI（或其他适用表格）。如果公司无法在支付分配时确定该分配是否将构成股息，公司仍可选择在财政部法规允许的情况下对该分配预扣任何美国联邦所得税。如果公司是USRPHC（定义见下文），并且公司不符合定期交易例外（定义见下文）的条件，则构成资本回报的分配将被征收预扣税，除非提交了预扣税证明申请以减少或消除此类预扣税。

 

 

与在美国境内开展贸易或业务有效相关并包含在非美国持有者毛收入中的股息无需缴纳预扣税（假设适当的认证和披露），而是按适用的累进个人或公司税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。在某些情况下，非美国公司收到的任何此类有效关联收入可能需要按30%的税率缴纳额外的分支机构利得税，但须遵守适用的所得税条约可能规定的任何豁免或更低的税率。

 

希望主张适用条约税率或豁免的利益的非美国普通股持有人必须满足某些认证和其他要求。如果非美国持有人有资格根据所得税条约获得美国预扣税的豁免或降低税率，则可以通过及时向IRS提出适当的退款索赔来获得任何预扣的超额金额的退款。

 

普通股的出售或其他应税处置

 

一般来说，普通股的非美国持有人将不会因出售、交换或其他应税处置此类普通股而确认的收益而被征收美国联邦所得税，除非：

 

●

该收益与非美国持有人进行的美国贸易或业务有效关联（并且，在适用所得税条约的情况下，归属于非美国持有人的美国常设机构），在这种情况下，非美国持有人将按常规累进的美国联邦所得税税率对处置所得的净收益征税，如果非美国持有人是一家公司，则可能需要按相当于其在该纳税年度有效关联的收益和利润的30%的毛额税率缴纳额外的美国分支机构利得税，须遵守适用的所得税条约可能规定的任何豁免或较低税率；

 

●

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人，在这种情况下，非美国持有人将对出售所得收益征收30%的税，这可能会被美国来源的资本损失所抵消；或者

 

●

在非美国持有人持有期间或截至处置之日的5年期间中较短者的任何时间，公司是或曾经是美国联邦所得税目的的“美国不动产持有公司”（“USRPHC”）；但只要公司的普通股在根据《财政部条例》确定的既定证券市场上定期交易（“定期交易的例外”），非美国持有人将不会因根据本条规则处置普通股的收益而被征税，除非非美国持有人在该5年或更短期间内的任何时间拥有超过5%的我们的普通股（“5%股东”）。非美国持有者应该知道，公司没有确定公司是否是或曾经是USRPHC，公司不能保证它不是也不会在未来成为USRPHC。此外，在公司成为或成为USRPHC的情况下，公司不能保证在非美国持有人购买此类普通股或出售、交换或以其他方式处置此类普通股时，普通股将满足定期交易的例外情况。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解投资USRPHC对他们的影响。如果公司是USRPHC，非美国持有人将被征税，如同任何收益或损失与上述“股息”中所述的美国贸易或业务的进行有效相关：如果发生以下情况：（i）该持有人是5%的股东；或（ii）定期交易的例外情况在相关期间未得到满足。

 

 

信息报告和备份扣留

 

一般来说，公司必须每年向美国国税局和非美国持有者报告向非美国持有者支付的普通股股息金额以及就这些股息预扣的税款金额（如果有的话）。根据适用的所得税条约的规定，也可以向非美国持有人居住国的税务机关提供报告此类股息和预扣税的信息申报表副本。

 

一般来说，非美国持有人将不会因公司支付股息而受到备用预扣税的约束，前提是公司收到的声明符合某些要求，大意是非美国持有人不是美国人，并且公司没有实际的知识或理由知道该持有人是《守则》所定义的美国人，或者非美国持有人以其他方式确立豁免。对报表的要求将在以下情况下得到满足：（i）非美国持有人提供其姓名、地址和美国纳税人识别号（如果有的话），并证明其不是美国人（可在IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或其他适用表格上进行证明）；或（ii）代表非美国持有人持有票据的金融机构根据伪证罪的处罚证明其已收到该报表，并向公司或付款代理人提供该报表的副本。此外，对于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介进行的出售普通股所得款项的支付，非美国持有人将受到信息报告和视情况而定的备用预扣税的约束，除非已收到上述声明，且公司并不实际知道或有理由知道持有人是《守则》所定义的美国人，或非美国持有人以其他方式确立豁免。备用预扣税不是一种额外的税收，根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为退款或抵免非美国持有者的美国联邦所得税负债（如果有的话），前提是及时向IRS提供所需信息。

 

外国账户税收合规法案

 

FATCA规定了报告制度，并可能对向或通过以下方式支付的某些款项征收30%的预扣税：（i）未与IRS达成协议向IRS提供有关其账户持有人和投资者的某些信息的“外国金融机构”（具体定义见《守则》）；或（ii）未就其主要美国所有者（如有）提供充分信息的“非金融外国实体”（具体定义见《守则》）。美国已经与其他一些司法管辖区签订并继续谈判IGAs，以促进FATCA的实施。IGA可能会显着改变FATCA的应用及其对任何特定投资者的信息报告和预扣要求。

 

如果收款人没有提供提供所需信息或确定遵守或豁免FATCA的文件（通常是IRS表格W-9或相关IRS表格W-8），FATCA预扣税可能适用于普通股的股息和其他付款。此外，根据有关拟议的财务条例的讨论，FATCA预扣税将适用于出售、交换或以其他方式处置普通股时应付的总收益。拟议的财政部条例取消了FATCA对总收益支付的预扣税，纳税人可能会依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的美国财政部条例发布。无法保证最终的财政部条例将为总收益提供豁免FATCA预扣税。

 

 

FATCA特别复杂，其应用仍然不确定。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解这些规则如何适用于他们的特定情况。

 

法律事项

 

McMillan LLP律师事务所担任我公司的法律顾问，就本招募说明书和适用的招募说明书补充文件中提供的除债务证券以外的证券的有效性提供意见。

 

Kelley Drye & Warren LLP律师事务所通过对本招募说明书中提供的债务证券的有效性提供意见，担任我公司的纽约特别法律顾问。

 

适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问将为任何承销商、交易商或代理人转交法律事务。

 

本招股章程中被指名为已编制本招股章程任何部分或已就正在登记的证券的有效性或就与普通股登记或发售有关的其他法律事项发表意见的大律师，均未在应急基础上受聘，或已或将在与发售有关的情况下在注册人中获得直接或间接的重大权益，也没有任何该等人作为发起人、管理或主要承销商、投票受托人、董事、高级职员或雇员与注册人有关联。

 

专家

 

公司截至2022年7月31日止年度的10-K表格年度报告中出现的公司合并财务报表，以及截至2022年7月31日公司财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）审计，如其报告中所述，包括在其中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

 

转让代理人和书记官长

 

我们普通股的注册商和转让代理是Transfer Online，Inc.，地址为512 SE Salmon Street，Portland，Oregon，U.S.A.，97214。

 

最近的发展

 

加拿大招股说明书备案

 

我们于2022年11月16日根据美国和加拿大之间的多司法管辖区披露制度向不列颠哥伦比亚省、阿尔伯塔省、萨斯喀彻温省、马尼托巴省、安大略省、新布朗斯威克省、新斯科舍省、纽芬兰和拉布拉多省以及爱德华王子岛省的证券监管机构提交了招股说明书，一旦最终收到，将允许我公司发售和出售证券。

 

以引用方式纳入的文件

 

SEC允许我们在本招股说明书中“以引用方式纳入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，但本招股说明书中被信息取代的信息除外。

 

 

本公司向SEC提交的以下文件以引用方式并入本文：

 

(a)

我们的年度报告我们于2022年9月29日向SEC提交的截至2022年7月31日财政年度的10-K表格；

 

(b)

我们的代理声明我们于2022年6月9日向SEC提交的附表14A；

 

（c）

我们当前的报告我们于2022年10月13日向SEC提交的8-K表格；

 

（d）

我们当前的报告我们于2022年10月20日向SEC提交的8-K表格；

 

（e）

我们当前的报告我们于2022年11月2日向SEC提交的8-K表格；以及

 

（f）

日的注册声明中对我们普通股的描述表格8-A，于2005年12月12日向SEC提交，更新于公司当前报告表格8-K，于2006年2月9日向SEC提交，其中披露了公司法定股本增加至750,000，000股普通股。

 

在提交表明在此提供的所有证券均已售出或注销当时仍未售出的所有证券的生效后修正案之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，应被视为通过引用并入本文，并自提交此类报告和文件之日起成为本文的一部分。以引用方式并入本注册声明的文件中包含的任何声明，应被视为为本注册声明的目的而修改或取代，只要本注册声明或任何随后提交的文件中包含的声明也以引用方式并入本注册声明中，即可修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本登记声明的一部分。

 

我们将向每名获交付招股章程的人（包括任何实益拥有人）提供一份任何或所有已通过引用并入招股章程但未随招股章程交付的资料的副本。经书面或口头请求，我们将按以下地址或电话号码向我们提供这些信息，请求者无需支付任何费用：

 

Amir Adnani，总裁兼首席执行官
西乔治亚街1030号，套房1830
加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华，V6E 2Y3
电话：（604）682-9775

 

我们向SEC提交年度和季度报告、当前的8-K表格报告和代理声明。公众可以阅读和复制我们在SEC的公共资料室提交的任何材料，地址为100F Street N.E.，Washington，DC 20549。公众可致电SEC，电话1-800-SEC-0330，获取公众资料室运营信息。我们的SEC文件也可在SEC的网站www.sec.gov上向公众提供。此外，我们还维护一个网站，其中包含有关我们的信息，包括我们提交给SEC的文件，网址为www.uraniumenergy.com。我们网站上包含的信息不构成本招股说明书或我们向SEC或加拿大证券监管机构提交或提供的任何其他报告或文件的一部分。

 

我们已就本招股说明书所提供的证券向SEC提交了S-3表格的注册声明。本招股说明书并不包含注册声明中包含的所有信息。您应该参考注册声明及其展品以获得更多信息。