附件 1.1

天演药业公司。

普通股，每股面值0.0001美元

以美国存托股票的形式

承销协议

2026年4月2日

Leerink Partners LLC

LifeSci Capital LLC

作为本协议附表A所列若干承销商的代表

c/o Leerink Partners LLC

美洲大道1301号，5楼

纽约，纽约10019

c/o LifeSci Capital LLC

百老汇1700号，40楼

纽约，纽约10019

尊敬的先生们：

1.介绍性的。天演药业，一家在开曼群岛注册成立的公司（“公司”），同意本协议附表A所列的几家承销商（“承销商”）以18,666，000股美国存托股（“美国存托股”或“ADS”）的形式向几家承销商发行和出售23,332，500股普通股，每股公司股份面值0.0001美元（“普通股”）（“发售股份”）。

ADS将根据公司、作为存托人的摩根大通 Bank，N.A.（“存托人”）以及由存托人不时发行并证明根据存款协议发行的美国存托凭证（“ADR”）的实益拥有人和持有人之间日期为2021年2月8日的存款协议（“存款协议”）发行。每份ADS最初将代表获得根据存款协议存入的一股和四分之一（1.25）普通股的权利。

2.公司的陈述和保证。

（a）本公司向若干包销商作出陈述及保证，并同意：

（i）注册声明的归档和有效性；某些定义的术语。公司已就F-3表格（编号：333-287161）向委员会提交了一份登记声明，其中包括一份相关的招股说明书，涵盖了根据该法案进行的发售股份的登记。“注册声明”在任何特定时间是指该注册声明，以当时在委员会存档的格式，包括对其的任何修订，所有当时以引用方式并入其中的材料（包括以引用方式并入其中的文件（包括但不限于公司于2025年4月1日根据《交易法》向委员会提交的截至2025年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告（“年度报告”）），以及与该注册声明有关的所有430项信息，在任何情况下均未被取代或修改。不提时间的“登记声明”是指截至生效时间的登记声明。与ADS相关的F-6表格（编号333-252543）上的注册声明已提交给委员会并已生效；没有暂停ADS注册声明（定义见下文）有效性的停止令生效，并且没有为此目的或根据该法案第8A条的程序在委员会面前待决或受到委员会的威胁（F-6表格上的此类注册声明，包括其所有证物，在该注册声明生效时进行了修订，以下称为“ADS注册声明”）。根据《交易法》第12条，公司已根据《交易法》以表格8-A（文件编号：001-39997）提交了一份经修订的登记声明（“《交易法登记声明”），以根据《交易法》第12（b）条对普通股和ADS进行登记。

截至本协议执行和交付之时，登记声明已根据该法案宣布生效，不建议修改，《交易法登记声明》已生效，如《交易法》第12条规定。没有暂停注册声明有效性的停止令生效，也没有为此目的或根据该法案第8A条的程序在委员会面前待决或受到威胁。所有发售股份均已或将根据登记声明根据该法案正式登记。

就本协定而言：

“430信息”，就任何注册声明而言，是指招股说明书中包含的信息，并根据该法案第430A（b）、430B或430C条规则追溯视为此类注册声明的一部分。

“法案”是指经修订的1933年《美国证券法》。

“适用时间”是指本协议签署之日上午7：05（纽约市时间）。

“截止日期”具有本文第3节中定义的含义。

“佣金”是指证券交易委员会。

“生效时间”是指登记声明生效的日期和时间。

“交易法”或“法案”是指经修订的1934年美国证券交易法。

“最终招股说明书”是指披露公开发行价格、其他430项信息和发售股份的其他最终条款并在其他方面满足该法案第10（a）条规定的法定招股说明书。

“一般用途发行人自由撰写招股章程”是指任何拟向潜在投资者（博纳菲德电子路演（定义见下文）除外）进行一般分发的发行人自由撰写招股章程，并以其在本协议附表B中如此规定为证明。

“发行人自由编写招股说明书”是指规则433中定义的任何“发行人自由编写招股说明书”，涉及以提交或要求向委员会提交的格式提交的发售股份，如果不需要提交，则以根据规则433（g）保留在公司记录中的格式提交。公司已根据规则433（d）（8）（ii）提供规则433所定义的“善意电子路演”（“博纳Fide电子路演”），从而无需就发售发售股份提交任何“路演”（定义见规则433（h））的备案。

“有限用途发行人自由撰写招股说明书”是指任何非一般用途发行人自由撰写招股说明书的发行人自由撰写招股说明书。

《议事规则》是指委员会的议事规则。

“证券法”是指统称为2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）、《法案》、《交易法》、《规则和条例》、上市公司会计监督委员会颁布或批准的适用于“发行人”（定义见萨班斯-奥克斯利法案）审计师的审计原则、规则、标准和惯例以及纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）规则（“交易所规则”）。

“法定招股章程”指在紧接该时间之前的注册声明中包含的招股章程，包括其中以引用方式并入的任何文件以及与该注册声明有关的任何430信息。就上述定义而言，430 Information应被视为在根据规则424（b）或规则462（c）向委员会提交该形式的招股说明书（包括招股说明书补充文件）的实际时间包含在法定招股说明书中，且不溯及既往。

除非另有说明，对“规则”的提及是指根据该法案所指明的规则。

（二）遵守《证券法》和《交易法》要求。（i）（a）在登记声明最初生效时，（b）为遵守该法案第10（a）（3）条（无论是通过生效后修订、合并报告或招股章程形式）而对其进行的每一次修订的时间，（c）在与发售股份有关的生效时间和（d）在截止日期，注册声明和ADS注册声明及其任何修订和补充均符合并将在所有重大方面符合该法案和《规则和条例》的要求，没有也不会包括对重大事实的任何不真实的陈述，或没有说明任何需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，以及（ii）（a）在其日期，（b）在根据规则424（b）提交最终招股说明书时，以及（c）在截止日期，最终招股说明书，包括以引用方式并入其中的所有材料（包括但不限于年度报告），将在所有重大方面符合该法案和《规则和条例》的要求，并且将不包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。前一句不适用于基于任何承销商通过专门用于其中的代表向公司提供的书面信息的任何此类文件中的陈述或遗漏，但据了解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第8（c）节中定义的承销商信息。注册声明及最终招股章程中以引用方式并入的所有文件，当它们生效或已向委员会（视情况而定）提交时，在所有重大方面均符合适用的法案或《交易法》的要求，以及委员会根据其订立的规则和条例，以及如此提交并以引用方式并入注册声明及最终招股章程或其任何进一步修订或补充的任何进一步文件，当这些文件生效或已向委员会（视情况而定）提交时，将在所有重大方面符合该法案或《交易法》（如适用）的要求以及委员会根据该法案制定的规则和条例。

（iii）不符合资格的发行人地位。（i）在提交注册声明及其任何生效后修订时，（ii）在其后最早时间，公司或任何发售参与人就发售股份提出善意要约（在该法案规则164（h）（2）的含义内），以及（iii）在本协议日期，公司不是也不是“不合格发行人”，根据第405条的定义，包括（x）公司或任何附属公司在过去三年没有被裁定犯有重罪或轻罪，或没有被规则405所述的司法或行政命令或命令的主体，以及（y）公司在过去三年没有被破产申请或破产或类似程序的主体，没有登记声明是根据该法第8条进行的程序的主体，也不是根据该法第8A条进行的与发售发售股份有关的程序的主体，所有这些都在该法第405条中进行了描述。

（四）一般性披露一揽子计划。截至适用时间，既无（i）于适用时间或之前发行的一般用途发行人免费书面招股章程、日期为2026年4月1日的初步招股章程（包括基本招股章程）（即一般分发予投资者的最近法定招股章程）及本协议附表B内载明将包括在一般披露资料包内的其他资料（如有）一并考虑（统称“一般披露资料包”），亦无（ii）任何个别有限用途发行人免费书面招股章程，当与一般披露资料包一并考虑时，包括对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明作出这些陈述所必需的任何重要事实，而不是误导。前一句不适用于任何法定招股说明书或任何发行人自由编写招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述依赖于并符合任何承销商通过专门用于其中的代表向公司提供的书面信息，但据了解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第8（c）节中定义的承销商信息。

（v）发行人自由撰写招股书。每份发行人自由撰写的招股章程，自其发行日期及其后所有时间直至公开发售及发售发售股份的完成或直至公司按下一句所述通知或通知代表的任何较早日期，均没有、没有、也不会包括与当时载于注册声明、一般披露资料包或最终招股章程的资料相冲突、冲突或将相冲突的任何资料。如果在发行人自由撰写招股说明书发行后的任何时间，发生或发生了导致该发行人自由撰写招股说明书与注册声明中当时包含的信息相冲突或将产生冲突的事件或发展，或者因此，该发行人自由撰写招股说明书如果在该事件或发展之后立即重新发布，将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，鉴于作出这些规定的情况，不具误导性，（i）公司已迅速通知或将迅速通知代表及（ii）公司已迅速修订或将迅速修订或补充该发行人自由撰写的招股章程，以消除或纠正该等冲突、不真实陈述或遗漏。除附表B指明的发行人免费书面招股章程（如有）及首次使用前向代表提供的电子路演（如有）外，公司并无编制、使用或提述，亦不会在未经代表事先书面同意的情况下编制、使用或提述任何免费书面招股章程。公司已信纳并同意将满足第433条规则中的条件，以避免向委员会提交任何电子路演的要求。

（vi）初步招股章程。作为最初提交的登记声明的一部分或作为其任何修订的一部分提交的每份初步招股说明书，或根据该法第424条规则提交的每份初步招股说明书，在如此提交时，在所有重大方面均符合该法和委员会根据该法提交的适用规则和条例，并且不包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述需要在其中陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导，且证监会并无发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程的命令。

（vii）EGC现状与试水通信。（a）该公司是该法案第2（a）节所定义的“新兴成长型公司”（“新兴成长型公司”）。公司（i）没有单独从事除经代表同意的Testing-the Waters Communications之外的任何Testing-the Waters Communications与属于该法案第144A条规则含义内的合格机构买家的实体或属于该法案第501条规则含义内的认可投资者的机构，并且（ii）没有授权除代表之外的任何人从事Testing-the Waters Communications。公司再次确认，代表已获授权代表其开展Testing-the-Waters Communications业务。“试水通讯”是指依据该法案第5（d）节与潜在投资者进行的任何口头或书面通讯。

（viii）公司的良好信誉。公司已正式注册成立，并根据开曼群岛法律有效存在并具有良好的信誉，拥有注册声明、一般披露包和最终招股说明书中所述的拥有其财产和开展其业务的权力和权力（公司和其他）；公司有适当资格在其财产所有权或租赁或开展其业务需要此种资格的所有其他司法管辖区作为具有良好信誉的外国公司开展业务。目前有效的组织章程大纲和章程细则或公司其他组织或组织文件符合适用的开曼群岛法律的要求，具有充分的效力和效力。公司所有组成文件的完整和正确副本及其所有修订已交付给代表；除登记声明的证物中规定的情况外，将不会在本协议日期或之后至截止日期（包括截止日期）对任何该等组成文件作出任何变更。

（ix）附属公司。公司下属子公司以下各称“子公司”，统称“子公司”。每间附属公司均已妥为注册成立，并作为有限责任公司（视属何情况而定）有效存在，并在其注册成立的司法管辖区的法律下（在该司法管辖区存在此概念的范围内）具有良好的信誉，拥有完全的公司或其他权力和权力，以拥有注册声明、一般披露资料包和最终招股说明书中所述的其财产和开展其业务；并且，在适用的范围内，每个子公司都有适当资格在其财产所有权或租赁或其业务的开展需要此种资格的所有其他司法管辖区作为外国公司开展业务，除非不具备此种资格或信誉良好不会产生重大不利影响；每个子公司的组成文件符合其注册成立的司法管辖区适用法律的要求，并具有充分的效力和效力。各附属公司的所有已发行及未偿还股本均已获正式授权及有效发行，并根据其组织章程细则悉数缴款且不可评估，而公司直接或间接拥有的各附属公司的股本并无留置权、收费、产权负担及瑕疵。任何附属公司的未发行股本均未违反该附属公司任何证券持有人的优先认购权或类似权利。

（x）发售股份。发售股份及相关普通股及公司股本中的所有其他已发行股份已获正式授权；公司的授权股本如注册声明、一般披露资料包及最终招股章程所载。公司股本中的所有已发行股份均为，而当发售股份及相关普通股已根据本协议及存款协议（视情况而定）于截止日期交付及支付时，该等发售股份及相关普通股将已有效发行、缴足及不可评估，将符合登记声明、一般披露资料包及最终招股章程中的描述；（a）公司发行的未发行证券并无可转换为或可交换权利，向公司收购的认股权证或期权，或公司发行普通股或公司任何股本的义务，以及（b）没有尚未行使的权利、认股权证或期权，或可转换为或可交换的任何股本或任何直接权益的工具，任何附属公司；公司股东对发售股份并无优先认购权；公司股本中的任何已发行股份均未违反任何证券持有人的任何优先认购权或类似权利；发售股份及公司将出售的相关普通股，在根据本协议以付款方式发行和交付时，将不受任何担保权益、其他产权负担或不利债权的约束，并已按照所有联邦和州证券法发行，且未违反任何优先购买权、转售权、优先购买权或类似权利；在截止日期根据本协议支付购买价款后，存托人或其代名人作为发售股份所代表的普通股的登记持有人，将根据存款协议的条款，有权享有当时生效的公司组织章程大纲及章程细则所赋予的股东的所有权利；除在注册声明、一般披露资料包及最终招股章程中披露及受存款协议的条款及规定规限外，根据开曼群岛或美国法律，发售股份或普通股所代表的普通股的转让不受任何限制，视情况而定；发售股份所代表的普通股可由公司向保存人或其代名人自由存放，以对抗根据存款协议所设想的发行证明发售股份的ADR。

（十一）购股权。就根据公司以股份为基础的薪酬计划（“公司股份计划”）所授出的购股权或奖励（“购股权”）而言，（i）根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第422条，拟符合“激励股票期权”资格的每份购股权均符合条件，（ii）每份购股权的授出均获正式授权，不迟于根据其条款授予该购股权生效之日（“授予日”）通过所有必要的公司行动，包括（如适用），公司董事会（或其正式组成和授权的委员会）的批准，以及任何必要的股东以必要票数或书面同意的批准，以及管辖该授予（如有）的授予协议已由其每一方正式签署和交付，（iii）每项该等授予均根据公司股票计划、《交易法》和所有其他适用法律和监管规则或要求的条款作出，（iv）每笔此类赠款均按照公认会计原则在公司财务报表（包括相关附注）中进行了适当的核算，并根据《交易法》和所有其他适用法律在公司提交给委员会的文件中进行了披露。

（十二）不收取发现者费用。本公司或附属公司与任何人之间并无任何合约、协议或谅解，而该等合约、协议或谅解会导致就有关本次发行而向本公司或附属公司或任何承销商提出有效索偿，或就本公司及附属公司或其各自的任何高级人员、董事作出任何其他安排、协议、谅解、付款或发行，或据本公司所知，本公司及附属公司各自的股东、保荐人、合伙人，金融业监管局（“FINRA”）确定的可能影响承销商赔偿的雇员或关联机构。

（十三）登记权。除在注册声明、一般披露包和最终招股说明书中披露的情况外，公司与任何授予该人权利的人之间没有任何合同、协议或谅解，该人有权要求公司根据该法就该人拥有或将拥有的公司的任何证券提交登记声明，或要求公司将该等证券包括在根据登记声明登记的证券中或根据公司根据该法提交的任何其他登记声明登记的任何证券中。（统称“登记权”），而公司已授予登记权的任何人已同意在本条例第5（xii）条所指的锁定期届满后才行使该等权利。公司的每位董事和高级职员均已在本协议日期或之前向代表提供了一封或多封信函，其形式基本上为本协议的附件 A（“锁定函”）。

（十四）上市。美国存托凭证在纳斯达克上市。

（十五）无进一步要求。公司无须取得或作出任何人士（包括任何政府机构或团体或任何法院）的同意、批准、授权或命令、或向其备案或登记，以完成本协议或存款协议所设想的与发售股份有关的交易，但已取得或于截止日期或之前作出的交易除外，且在截止日期或将于截止日期具有完全效力及效力，包括（i）根据发售和出售发售股份的任何司法管辖区的适用蓝天法律和（ii）根据FINRA的规则和条例。

（十六）财产所有权。公司及附属公司对其拥有的所有财产和资产拥有良好且可销售的所有权，在每种情况下均不存在会对其价值产生重大影响或对其已作出或将作出的使用产生重大干扰的留置权、费用、产权负担和缺陷，且除注册声明、一般披露包和最终招股说明书中披露的情况外，（i）公司及附属公司根据有效及可强制执行的租约持有其各自租赁的不动产或个人财产，而该等租赁的条款或条文不会对其作出或将作出的使用产生重大干扰；及（ii）公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及建筑物由其根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但不属重大且不会干扰其作出或将作出的使用的例外情况。

（十七）不存在因交易导致违约和冲突的情形。本协议、存款协议以及发售股份的发行和销售的执行、交付和履行不会（i）与任何条款和规定相冲突或导致违反或违反，或构成违约或债务偿还触发事件（定义见下文），或导致根据公司或任何附属公司的章程或细则、任何法规、规则对公司或任何附属公司的任何财产或资产施加任何留置权、押记或产权负担，对公司或任何附属公司或其任何财产，或公司或任何附属公司为一方或公司或任何附属公司受其约束或公司或任何附属公司的任何财产受其约束的任何协议或文书具有司法管辖权的任何政府机构或机构或任何法院的规章或命令，（ii）导致违反公司章程的规定，公司或任何附属公司的章程或细则或类似组织文件或（iii）导致违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例。“债务偿还触发事件”是指任何事件或条件给予或随着给予通知或时间的推移将给予任何票据、债权证或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）要求公司或任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的权利。

（十八）不存在现有违约和冲突。本公司或任何附属公司均未（i）违反其各自的组织章程、章程或细则或类似的组织文件，（ii）违反或未履行或未遵守任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书所载的任何条款、契诺或条件，公司或任何附属公司为一方或公司或任何附属公司受其约束或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束，或（iii）违反或违反适用法律或法规的任何规定（包括有关知识产权和外国在中国投资的任何适用法律）或任何判决、命令，对公司或任何子公司或其任何财产和资产具有管辖权的任何法院或仲裁员或政府或监管机构的规则或条例，但上述（ii）和（iii）的情况除外，因为此类违约或违规行为不会单独或总体上导致重大不利变化或影响，或涉及预期重大不利变化或影响的任何发展，对公司和子公司整体的状况（财务或其他方面）、经营业绩、股东权益、业务、管理、财产或前景产生影响，或基于公司及附属公司履行其在本协议及存款协议项下的义务的能力（“重大不利影响”）。

（十九）不违反。本协议、定金协议由公司执行、交付、履行本协议及定金协议项下义务，不违反适用法律的任何规定（包括但不限于《交易所规则》、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）于2023年2月17日发布的《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法（境内企业境外发行证券及上市管理试行办法）》及配套指引（经不时修订、补充或以其他方式修改，中国证监会于2023年2月24日发布的《中国证监会备案规则》）和《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》（《关于加强境内企业境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作的规定》）（经不时修订、补充或以其他方式修订的《中国证监会档案规则》，连同《中国证监会备案规则》、《中国证监会规则》）或公司章程大纲、章程细则或对公司或其任何子公司或关联实体具有约束力的任何协议或其他文书，对公司及其子公司和关联实体整体而言，或任何对公司或任何附属公司或附属公司具有管辖权的政府实体的任何判决、命令或法令，而本协议及存款协议的执行及交付以及公司履行其在本协议及存款协议项下的义务并不需要任何政府实体的同意、批准、授权或命令，或与其取得资格，除（i）于截止日期后三（3）个营业日内在中国就发售股份向证监会作出的收市后备案（“收市后证监会备案报告”）及（ii）美利坚合众国各州或相关证券交易所的证券或蓝天法律可能要求的与证券的发售和出售有关的情况外。

（xx）本协议的授权。本协议已获公司正式授权、签署及交付，构成公司有效及具法律约束力的义务。注册声明、一般披露资料包和最终招股说明书中对本协议的描述在所有重大方面都是真实和准确的。

（xxi）存款协议的授权。存款协议已获公司正式授权、签立及交付，并承担保存人的适当授权、签立及交付，构成公司一项有效及具法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但就可执行性而言，须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行及与债权人权利有关或影响债权人权利及一般权益原则的一般适用的类似法律。注册声明、一般披露资料包及最终招股章程所载的存款协议描述在所有重大方面均属真实及准确。

（二十三）登记声明授权。注册声明、一般披露资料包、最终招股章程和ADS注册声明以及向证监会提交注册声明、一般披露资料包、最终招股章程和ADS注册声明均已分别由公司并代表公司正式授权，而每一份注册声明和ADS注册声明均已由公司并代表公司根据该授权正式签署。

（二十三）管有牌照及许可证。除注册声明、一般披露资料包及最终招股章程所披露的情况外，（i）公司及附属公司拥有并遵守所有许可、分许可、证书、批准、许可、许可、豁免及其他授权的条款，包括由美国食品药品监督管理局（“FDA”）及中国国家药品监督管理局（“NMPA”）及澳大利亚治疗用品管理局（Australian Therapeutic Goods Administration）颁发的任何补充或修订（“Licenses”），并已向其作出所有必要的申报和备案，以开展注册声明中所述的各自业务，一般披露包和最终招股说明书，（ii）公司和子公司拥有并遵守适当的国家、区域、地方或其他政府或监管机构要求的所有其他许可条款，并已向其作出所有申报和备案，这些申报和备案是注册声明、一般披露包和最终招股说明书中所述的拥有或租赁其各自财产或开展其各自业务所必需的，但（ii）仅因未能拥有、遵守、申报或备案而不会，单独或合计，具有重大不利影响；（iii）公司或其任何附属公司均未收到任何有关或有任何理由相信任何政府或监管机构正在考虑全部或部分撤销、暂停、撤销、撤销、撤销、不续期或修改任何许可，如果确定对公司或任何附属公司不利，将单独或合计产生重大不利影响；（iv）公司或任何附属公司均无任何理由相信任何该等许可证将不会在正常过程中续期，除非未能续期不会单独或合计产生重大不利影响，且（v）该等许可证有效且完全有效，且不包含注册声明、一般披露包或最终招股说明书中未描述的重大负担限制或条件。公司及附属公司（i）在所有重大方面均遵守适用于公司或其附属公司在开发中的任何产品的所有权、测试、开发或处置的所有法规、规则和条例（“适用法律”）；（ii）除注册声明、一般披露包和最终招股说明书中所述外，未收到任何FDA和NMPA通知或表格；（iii）未收到任何不利调查结果的书面通知、警告信，来自任何法院或仲裁员或政府或监管机构的无标题信函或其他通信或书面通知，声称或声称不遵守（x）任何适用法律或（y）任何此类适用法律要求的任何许可。

（二十四）合同的终止。（i）公司或任何附属公司均未发送或接收任何有关终止或不打算续签注册声明、一般披露包和最终招股说明书中提及或描述的任何合同或协议的通信，或作为注册声明的证据提交，以及（ii）公司或任何附属公司或任何此类合同或协议的任何其他方均未威胁终止或不续签，但（i）和（ii）的情况除外，在合理预计此类终止或不续签不会产生重大不利影响的情况下。

（二十五）劳动争议缺席；遵守劳动法。与公司或任何附属公司的雇员或第三方承包商不存在劳资纠纷，或据公司所知受到威胁，且公司并不知悉公司及附属公司的任何主要供应商、服务供应商或业务伙伴的雇员有任何可能产生重大不利影响的现有、威胁或即将发生的劳资纠纷。本公司及附属公司在所有重大方面均遵守并一直遵守所有适用的劳动法律法规，不存在任何有关遵守劳动法的重大政府调查或诉讼，或据本公司所知，是迫在眉睫的。

（二十六）知识产权占有。公司及附属公司拥有或拥有使用商标、商号、专利权、版权、域名、许可、批准、商业秘密、发明、技术、专有技术及其他知识产权及类似权利的权利，包括注册和申请注册（统称“知识产权”），这些注册和注册申请对其将在注册声明、一般披露包和最终招股说明书中现在开展或提议的业务的开展是必要的或重要的，且任何该等知识产权的预期到期不会单独或合计产生重大不利影响。除注册声明、一般披露资料包及最终招股章程所述外，公司为其所拥有的知识产权的唯一拥有人，并拥有使用知识产权的有效及可强制执行的权利，而无须取得分许可的同意义务，亦无须对共同拥有人（如适用）承担会计责任。（i）除注册声明、一般披露资料包及最终招股章程所述外，公司或附属公司拥有的任何知识产权并无任何第三方的权利，且公司已采取合理必要步骤，以确保其雇员、顾问、代理人及承包商对其知识产权的所有权、权利及权益的转让；（ii）不存在侵权、盗用、违约、违约或其他违规行为，或发生任何经通知或时间推移将构成上述任何情况的事件，由公司、附属公司或据公司所知，公司或附属公司的任何知识产权的第三方；（iii）并无任何待决、威胁或通知的诉讼、诉讼、程序或由其他人提出的申索，质疑公司或任何附属公司对其任何知识产权的权利或对其任何知识产权的权利，或违反其任何条款，且公司并不知悉构成任何该等申索的合理基础的任何事实；（iv）并无任何待决、威胁或通知的诉讼、诉讼，其他人对任何该等知识产权的有效性、可执行性或范围提出质疑的诉讼或索赔，而公司并不知悉构成任何该等索赔的合理依据的任何事实；（v）公司或任何附属公司没有任何未决、威胁或诉讼、诉讼、诉讼或索赔通知，表明公司或任何附属公司侵犯、挪用或以其他方式违反或冲突，或在制造或商业化注册声明、一般披露包和最终招股说明书中描述的任何产品或服务时将侵犯、挪用或违反，他人的任何知识产权或其他专有权利，而公司并不知悉构成任何该等申索的合理基础的任何其他事实；（vi）公司或附属公司在其业务中所使用的知识产权均未因违反对公司或附属公司具有约束力的任何合同义务而获得或正在被公司或附属公司使用，或侵犯任何人的权利；（vii）公司并不知悉其认为将构成成功质疑的合理基础的任何事实，即其目前雇用的任何雇员正在或曾经严重违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、不竞争协议、不招揽协议、保密协议或任何与前雇主的任何条款，而该等违反的基础与该雇员受雇于公司或子公司有关，或雇员受雇于公司或附属公司时所采取的行动；（viii）除注册声明、一般披露资料包及最终招股章程所述外，公司或任何附属公司均无义务将其在专利及专利申请中的任何权利转让予第三方；（ix）公司及附属公司并无违反，并已在所有方面遵守所有条款，与知识产权有关的任何许可或其他协议以及所有此类协议均具有充分的效力和效力；（x）公司和子公司的业务在所有方面均遵守中国和所有其他适用司法管辖区的适用知识产权法律法规；除（i）至（x）的每一种情况下，不会单独或合计， 导致重大不利影响。公司正在开发的注册声明、一般披露包和最终招股说明书中描述的候选产品属于公司拥有或独家许可的一项或多项专利或专利申请的权利要求范围。除注册声明、一般披露资料包和最终招股说明书中所述外，任何大学、学院、其他教育机构或研究中心的政府资助、设施或资源均未用于开发公司拥有或声称拥有的任何知识产权，该知识产权将授予任何政府机构或团体、大学、学院、其他教育机构或研究中心对任何此类知识产权的任何权利主张或所有权权利。

（二十七）专利和专利申请。据公司所知，所有由公司拥有或独家许可给公司或公司根据其拥有权利的专利和专利申请均已妥为和适当地提交，每项已发出的专利均正在勤勉地维护并有效和可执行，公司并不知悉任何会妨碍就知识产权所包括的任何未决专利申请颁发有效和可执行专利的事实；而据公司所知，公司和起诉此类申请的各方已就其负有提交、起诉和/或维护责任的此类专利和专利申请遵守其向美国专利商标局（“USPTO”）的坦率和披露义务。公司不知道有任何现有技术或公共或商业活动或其他事实需要向美国专利商标局或任何其他司法管辖区的专利当局披露，而这些事实并未向适用的专利当局披露，并且会阻止授予与任何此类申请有关的专利，或合理地预期会构成就已就此类申请发布的任何专利作出无效或不可执行的裁定的基础。

（二十八）环境法。（a）（i）公司或任何附属公司均未违反任何适用的美国联邦、州、地方或非美国法规、法律、规则、条例、条例、守则、其他要求或法治（包括普通法），或任何国内或外国政府机构、政府机构或法院的决定或命令，与污染、有害物质的使用、处理、运输、处理、储存、排放、处置或释放、环境或自然资源（包括生物群）的保护或恢复有关，或承担任何责任，健康和安全，包括与接触有害物质相关的健康和安全，以及自然资源损害（统称“环境法”），（ii）公司或任何子公司均不拥有、占用、经营或使用任何受有害物质污染的不动产，（iii）公司或任何子公司均未对环境中实际或疑似有害物质进行任何调查、补救、补救行动或监测或提供资金，（iv）公司或任何子公司均不对任何有害物质的释放或威胁释放承担或据称承担责任，包括在任何场外处理中，储存或处置场地，（v）公司或任何附属公司均不受任何政府机构或政府机构或个人有关环境法或有害物质的任何索赔的约束，（vi）公司和附属公司已收到并遵守所有条款和条件，并且根据适用的环境法开展其各自业务所要求的任何许可、许可、授权、识别号或其他批准不承担任何责任，除非此类不遵守或责任不会单独或合计，具有重大不利影响及（vii）不存在与环境法相关的成本或责任（包括但不限于清理、关闭物业或遵守环境法或任何许可、许可或批准、对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任所需的任何资本或运营支出），但（i）–（vi）条所涵盖的每种情况除外，例如不会单独或合计产生重大不利影响；（b）据公司所知，不存在任何可以合理预期会导致违反任何环境法、根据任何环境法承担责任或根据任何环境法提出索赔而单独或总体上会产生重大不利影响的事实或情况；（c）据公司所知，没有任何根据任何环境法提议采用或实施的合理预期会产生重大不利影响的要求；（d）在正常业务过程中，公司定期评估环境法对业务、财产、其及附属公司的营运结果及财务状况，并基于该等评估，公司已合理地得出结论，该等环境法将不会个别或总体上产生重大不利影响。就本款而言，“有害物质”是指（a）石油和石油产品、副产品或分解产品、放射性材料、含石棉材料、多氯联苯和霉菌，以及（b）根据环境法被定义或监管为有毒或危险或作为污染物、污染物或废物的任何其他化学品、材料或物质。

（二十九）精准披露。注册声明、一般披露资料包和最终招股章程中“招股章程摘要”、“风险因素”、“所得款项用途”、“股息政策”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”、“业务概览”、“公司信息–监管”、“董事和高级管理人员”、“主要股东和关联交易”、“组织章程大纲和章程细则”、“美国存托股份说明”、“未来出售的股份资格”等标题下的陈述，“税务”和“承保”是指此类声明汇总了其中讨论的法律事项、协议、文件或诉讼程序，是对此类法律事项、协议、文件或诉讼程序的准确和公平的摘要，并提供了所需显示的信息。

（xxx）不存在操纵行为。本公司、附属公司或其各自的联属公司（如该法案第501（b）条所定义的该术语）均未直接或间接采取任何旨在或已经构成或合理预期将导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格的行动，以促进发售股份的出售或转售。

（xxxi）营运及其他公司数据。注册声明、一般披露资料包和最终招股说明书中披露的所有运营和其他公司数据在所有重大方面都是真实和准确的。

（三十二）统计和市场相关数据。注册声明、一般披露资料包和最终招股说明书中包含的任何第三方统计数据和市场相关数据均基于或源自公司善意认为可靠和准确的来源，且该等数据与其来源一致，且公司已在要求的范围内从该等来源获得使用该等数据的书面同意。

（xxxiii）内部控制和遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。本公司、附属公司及本公司董事会（「董事会」）均遵守《萨班斯法案》及所有适用的交易所规则。公司和子公司维持一套内部控制系统，包括但不限于符合《交易法》要求的披露控制和程序（该术语在《交易法》第13a-15（e）条中定义）、对会计事项和财务报告的内部控制、符合《证券法》和《交易法》并足以提供合理保证的内部审计职能以及法律和监管合规控制（统称“内部控制”）：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录是必要的，以允许按照美国公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权才允许获取资产，以及（iv）以合理的间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动，（v）与公司和子公司有关的重要信息由这些实体内的其他人告知公司的首席执行官和首席财务官，（vi）公司及附属公司各自订立及备存账簿、纪录及帐目，以合理详细的方式准确及公平地反映该实体的交易，并为按照美国公认会计政策编制财务报表提供充分基础，及（vii）公司董事能够对公司及附属公司的财务状况及前景作出适当评估，且该等内部会计及财务报告控制有效履行其所确立的职能，妥善记录在案，并由责任人监测此类内部会计和财务报告控制的实施情况。内部监控由董事会审核委员会（「审核委员会」）根据交易所规则监督。公司已按照《交易法》第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。公司内部控制不存在重大缺陷或重大缺陷。公司未向审计委员会或董事会公开披露或报告，且在未来135天内，公司没有合理预期向审计委员会或董事会公开披露或报告涉及管理层或其他在内部控制中具有重大作用的员工的重大缺陷、重大弱点、内部控制变化或欺诈（每一项均称为“内部控制事件”）、任何违反或未能遵守证券法的行为，或任何事项，如果被认定为不利，将产生重大不利影响。自登记声明、一般披露资料包和最终招股章程所载的公司最近一期经审核综合财务报表结束以来，（i）公司对财务报告的内部控制（无论是否已补救）不存在任何重大缺陷，以及（ii）公司对财务报告的内部控制没有发生任何已对或合理可能对公司对财务报告的内部控制或欺诈（无论是否重大）产生重大影响的变化，涉及管理层或在公司财务报告控制中发挥作用的其他员工。公司的每一位独立董事都符合《萨班斯-奥克斯利法案》、委员会的规则和条例以及所有适用的交易所规则规定的“独立性”标准。

（xxxiv）会计问题不存在。除注册声明、一般披露资料包及最终招股章程所披露外，公司并无接获任何由董事会发出的口头或书面通知，表示其正进行检讨或调查，且公司独立核数师或其内部核数师均未建议董事会检讨或调查，（i）增加、删除、更改适用或更改公司有关以下方面的披露，公司的任何重要会计政策；（ii）可能导致公司自成立以来的当前或以前财政年度的任何年度或中期财务报表重述的任何事项；或（iii）任何内部控制事件。

（二十三五）网络安全和数据保护。公司及子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序、数据库（统称“IT系统”）均足以应对目前进行的与公司及子公司业务运营相关的所有重大方面，并按要求进行运营和履行，没有和清除所有重大Bug、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败者。公司及附属公司已实施及维持商业上合理的控制、政策、程序及保障措施，以维持及保护其重要机密资料，以及与其业务有关所使用的所有IT系统及数据（包括所有个人、个人可识别、敏感、机密或受监管数据（“个人数据”））的完整性、持续运作、冗余性及安全性，且不存在违反、违规、中断或未经授权使用或访问相同、但不会产生重大不利影响或已在没有重大成本或责任或通知任何其他人的义务的情况下得到补救的情况除外，也不包括正在进行内部审查或与此相关的调查的任何事件。公司和子公司目前在实质上遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例（包括但不限于《证监会规则》）、与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务。

（xxxvi）诉讼。没有任何针对或影响公司、任何附属公司，或据公司所知，公司及附属公司的任何行政人员或董事，或他们各自的任何财产的未决诉讼、诉讼或法律程序（包括任何国内或国外法院或政府机构或机构的任何查询或调查），而该等诉讼、诉讼或法律程序如被裁定对公司或任何附属公司（或其各自的高级人员或董事）不利，将单独或合计产生重大不利影响，或在出售发售股份的背景下具有其他重大意义；且没有任何此类行动、诉讼或程序（包括任何国内或国外法院或政府机构或机构的任何查询或调查）受到威胁，或据公司所知，预期。公司的董事和执行官不是任何法律、政府或监管程序的当事方，这些程序（i）会导致该董事或高级管理人员不适合担任其在董事会或公司的职位（视情况而定），（ii）会单独或总体上产生重大不利影响，或（iii）需要在注册声明、一般披露包和最终招股说明书中进行描述，但没有这样描述。

（xxxvii）财务报表。登记报表及一般披露资料包及最终招股章程所包括或以提述方式纳入的综合财务报表，连同其相关附注及附表，公允列报公司及其附属公司截至所示日期的综合财务状况及其所示期间的经营业绩及现金流量，且此类财务报表的编制符合该法案的适用会计要求和委员会通过的相关规则和条例，并符合一贯适用的美国公认会计原则（“GAAP”）；汇总和选定的综合财务数据以及未经审计的财务业绩，包括以引用方式纳入注册声明、一般披露包和最终招股说明书的任何季度财务业绩，均符合该法案的适用要求，并公允地呈报其中所显示的信息，并根据与所包括的经审计综合财务报表一致的基础编制而成；每一份注册报表、一般披露资料包和最终招股说明书中所包含的其他财务信息均来自公司和子公司的会计记录，准确、公允地呈报，并根据与公司财务报表和账簿及记录一致的基础编制；没有要求在注册报表中包含的财务报表（历史或备考），未按要求列入的一般披露包和最终招股说明书；以及公司和子公司不存在任何重大负债或义务，直接或或有（包括任何表外义务）未在注册声明、一般披露包和最终招股说明书中描述。

（xxxviii）关键会计政策。注册声明中题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”的部分，一般披露资料包和最终招股说明书准确和公平地描述了（i）公司认为在描述公司财务状况和经营业绩方面最重要、需要管理层作出最困难的主观或复杂判断的会计政策；（ii）影响关键会计政策应用的重大判断和不确定性；（iii）在不同条件下或使用不同假设报告重大不同金额的可能性及其解释；（iv）公司已知的所有趋势、要求、承诺和事件，以及不确定性，及其潜在影响，公司认为将对公司及附属公司的流动性产生重大影响且合理可能发生的事项；及（v）公司及附属公司的所有表外承诺及安排（如有）。公司董事和管理层已审查并同意公司关键会计政策的选择、应用和披露，如注册声明、一般披露包和最终招股说明书中所述，并已就此类披露咨询其独立会计师。

（xxxix）业务无重大不利变动。自注册报表、一般披露资料包及最终招股章程所载最近一期经审核财务报表所涵盖期间结束后，除注册报表、一般披露资料包及最终招股章程所披露外，（i）公司及附属公司的整体状况（财务或其他方面）、经营业绩、股东权益、业务、管理、物业或前景并无任何变动，亦无任何涉及预期变动的发展或事件，即重大及不利，（ii）公司并无购买其本身的未偿还股本，亦无公司就其股本的任何类别宣派、派付或作出任何种类的股息或分派，（iii）公司及附属公司的股本、短期负债、长期负债、流动资产净值或净资产并无重大不利变动，（iv）公司或任何附属公司均无（1）订立或承担任何重大交易或协议，（2）招致、承担或取得任何直接或或或或或有的重大责任或义务，（3）收购或处置或同意收购或处置任何业务或任何其他资产，或（4）同意采取上述任何行动及（v）公司或任何附属公司均未因火灾、爆炸、洪水或其他灾难（不论是否在保险范围内）或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而对其业务造成任何重大损失或干扰。

（xl）合并或合并。本公司或任何附属公司均不是任何有效谅解备忘录、意向书、最终协议或任何类似协议的订约方，而有关合并或合并或资产、技术、业务单位或业务的收购或处置须在注册声明、一般披露资料包和最终招股说明书中描述但未作如此描述。

（xli）投资公司法。公司不是，而且，在实施注册声明、一般披露包和最终招股说明书中所述的发售和出售发售股份及其收益的应用后，将不是1940年《投资公司法》（“投资公司法”）中定义的“投资公司”。

（xlii）评级。公司没有任何被任何“国家认可的统计评级组织”评级的未偿债务证券，因为该术语是为规则436（g）（2）的目的而定义的，或处于任何此类组织的监督或审查之下，公司也没有被任何此类组织置于负面展望。

（xliiii）[保留]。

（xliv）对附属公司无限制。除在注册声明、一般披露资料包及最终招股章程中所披露外，公司或任何附属公司目前均未根据其作为一方或受其约束的任何协议或其他文书直接或间接禁止向其股东支付任何股息、对公司或该附属公司的股本或类似所有权权益进行任何其他分配，免于向本公司或该附属公司作出或偿还任何贷款或垫款，或免于将本公司或该附属公司的任何财产或资产转让予本公司或本公司控制的其他实体。

（xLV）股息。除注册声明、一般披露资料包及最终招股章程所披露外，目前在开曼群岛无须批准公司向公司普通股股东支付公司宣派的股息或其他分派。

（xlvi）合法性。任何注册声明、一般披露资料包、最终招股章程、本协议或公司在其组织或开展业务的任何司法管辖区的发售股份的合法性、有效性、可执行性或可被接纳为证据，并不取决于该文件在本协议日期或之前提交、归档或向任何该等司法管辖区的任何法院或其他当局记录，也不取决于在任何该等司法管辖区就任何该等文件或就该等文件支付的任何税款、征收或费用。

（xlvii）外币支付。除注册声明、一般披露资料包及最终招股章程所披露者外，根据开曼群岛、香港及其任何政治分部的现行法律法规，所有就发售股份宣派及应付的股息及其他分派，均可由公司以可兑换成外币并自由转出开曼群岛及香港的美元支付予其持有人，根据开曼群岛、香港或其任何政治分区或税务机关或其中的法律法规，向非开曼群岛或香港居民的该分区或其中的持有人支付的所有此类款项将不受收入、预扣税或其他税项的约束，否则在开曼群岛、香港或其任何政治分区或税务机关或其中的任何其他税项、关税、预扣税或扣除，且无需在开曼群岛获得任何政府授权，香港或其任何政治分部或税务机关或其中，及（ii）根据中国会计准则及条例厘定、以在中国境内组织或常驻的附属公司的股本宣派及应付的所有股息及其他分派，可根据中国现行法律及法规兑换成外币（包括美元），并可以任何货币自由转出中国，前提是该等股息及其他分派在中国境外的支付及汇款符合中国有关外汇的相关法律法规规定的程序，且该等股息及其他分派无需根据中国法律法规缴纳任何税款。

（xlviii）遵守中国境外投资和上市规定。除注册声明、一般披露资料包及最终招股章程所述外，公司及各附属公司均已遵守并已采取一切步骤，以确保其每名股东、董事及由中国居民或公民直接或间接拥有或控制的高级管理人员遵守相关中国政府机构（包括但不限于商务部、国家发展和改革委员会、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和国家外汇管理局（“外汇局”）有关中国居民和公民境外投资（“中国境外投资和上市规定”），包括但不限于要求中国居民或公民目前或直接或间接拥有或控制的每一人完成适用的中国境外投资和上市规定（包括外汇局的任何适用规则和规定）规定的任何登记和其他程序，除非此类不遵守不会产生重大不利影响。

（xlix）并购规则。公司知悉并已知悉2006年8月8日商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会和外管局联合颁布并经商务部于2009年6月22日修订的《外国投资者并购境内企业规则》及与之相关的任何官方澄清、指导、解释或实施细则（“中国并购规则”）的内容，包括其中旨在要求为上市目的而成立、由中国公司或个人直接或间接控制的境外特殊目的实体在其证券在境外证券交易所上市交易前获得中国证监会批准的规定。公司已从其中国法律顾问处收到专门关于《中国并购规则》和《中国证监会规则》的法律意见，公司理解该等法律意见。此外，公司已向签署注册声明的每位董事全面传达该等法律意见，且每位该等董事已确认其理解该等法律意见。发售股份和美国存托股份的发行和销售、美国存托股份在纳斯达克的上市和交易以及本协议和存托协议所设想的交易的完成（i）截至本协议之日或截止日期，不会也不会受到中国并购规则的重大不利影响，并且（ii）不需要获得中国证监会的事先批准。

（l）税收。（a）除（在每种情况下）不会产生重大不利影响外，（i）公司和子公司已缴纳所有国家、地区、地方和其他税款（善意争议的税款除外），并提交了截至本协议日期所需提交的所有纳税申报表，以及（ii）没有已经或可以合理预期对公司或任何子公司或其各自的任何财产或资产提出的税务缺陷。（b）公司在任何未最终确定的年度的任何未支付的物质收入和公司税务责任已根据美国公认会计原则在公司财务报表中计提。（c）公司或任何附属公司如注册声明、一般披露资料包及最终招股章程所述享有的所有重大地方及国家中国政府免税期、豁免、豁免、财政补贴及其他地方及国家中国税务减免、优惠及优惠待遇均属有效、具约束力及可强制执行，且不违反中国任何法律、法规、规则、命令、法令、指引、司法解释、通知或其他立法。

（li）保险。公司及各子公司均有涵盖各自财产、经营、人员和业务应对此类损失和风险并承担适用法律要求的金额，且公司合理地认为这些损失和风险对其所从事的业务而言是审慎和惯常的；且公司或任何子公司均未（i）收到该保险人的任何保险人或代理人的通知，表示需要或需要进行资本改进或其他支出以继续进行此类保险，或（ii）有任何理由相信其将无法在该等保险范围到期时续保其现有保险范围或以合理成本从同类保险人取得继续其业务可能所需的类似保险范围。

（lii）遵守反腐败法律。本公司或其任何附属公司或其各自的联属公司，或任何董事或高级人员，或据本公司所知，任何雇员、代理人、联属公司或代表或代表本公司或其任何附属公司或其各自的联属公司行事的代表或其他人，（i）均未将任何资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（ii）已采取或将采取任何行动以促进要约、付款、承诺付款，或授权或批准直接或间接向任何外国或国内“政府官员”（包括政府或政府所有或附属机构或公共国际组织的任何官员或雇员，或任何以官方身份为上述任何一项或代表上述任何一项行事的人）支付或给予金钱、财产、礼物或任何其他有价值的东西，或任何政党或政党官员或政治职位候选人）影响官方行动或获取不正当优势；（iii）已违反或正在违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何规定，或执行《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或条例，或已犯下英国2010年《反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律规定的罪行；（iv）作出、提议、同意，要求或采取促进任何非法贿赂或其他非法利益的行为，包括但不限于任何回扣、偿付、影响付款、回扣或其他非法或不正当的付款或利益；或（v）将直接或间接地使用本次发行的收益来促进要约、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱，或任何其他有价值的东西，对违反任何适用的反腐败法律的任何人；以及公司及其子公司和关联公司已在遵守适用的反腐败法律的情况下开展业务，并已制定、维持并将继续维持旨在促进和实现遵守此类法律以及此处包含的陈述和保证的政策和程序。任何涉及公司或任何附属公司的法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反腐败法进行的调查、诉讼、诉讼或程序均未得到处理或受到威胁。

（liiii）遵守反洗钱法律。公司及其子公司的运营在任何时候都遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具的团结和加强美国法案》（《美国爱国者法案》）标题III修订的《银行保密法》的要求，以及公司及其子公司开展业务的所有司法管辖区适用的反洗钱法规、其下的规则和条例以及发布的任何相关或类似的规则、条例或指南，由任何政府或监管机构管理或强制执行（统称“反洗钱法”），公司及各附属公司均已制定和维持旨在确保持续遵守这些政策和程序以及此处所载的陈述和保证的政策和程序，且任何法院或政府机构、当局或机构或涉及公司或其任何附属公司的任何仲裁员就反洗钱法提起的诉讼、诉讼或程序均未待决，或据公司所知受到威胁。

（liv）遵守制裁。（1）公司或其任何附属公司、公司或其任何附属公司的任何董事或高级人员，或据公司所知，任何雇员、代理人、联属公司、代表或代表公司或其任何附属公司行事的其他人，均不是由以下人士拥有或控制的个人或实体（“人”）：

（a）美国政府实施或强制实施的任何制裁的主体或对象，包括但不限于财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）、美国国务院并包括但不限于被指定为“特别指定的国民”或“被封锁者”、联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟（“EU”）或英国财政部（“HMT”）或其他适用的制裁机构（统称“制裁”），也不

（b）位于、组织或居住在一个国家、地区或领土内，而该国家、地区或领土是或其政府是制裁对象或目标（包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓顿涅茨克人民共和国和所谓卢甘斯克人民共和国或根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他地区）；

（2）公司声明及承诺，公司及其附属公司将不会直接或间接使用发售发售股份的所得款项，或出借、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他人士（包括附属公司）提供该等所得款项：

（a）资助或便利任何人的任何活动或业务，或与任何人或在任何国家、地区或领土内的任何活动或业务，而该等活动或业务在该等资助或便利进行时，是或其政府是制裁的对象或目标；或

（b）以任何其他方式导致任何人（包括任何参与发售发售发售股份的人，不论以承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁；

（3）公司声明及承诺，在过去五年内，公司及其附属公司没有明知故犯、现时没有明知故犯、亦不会与任何人，或在任何国家、地区或地区从事任何交易或交易，而在交易或交易发生时是或曾经是，或其政府曾是制裁的对象或对象；

（4）本公司及各附属公司均已制定及维持旨在确保持续遵守该等政策及程序，并确保继续遵守本协议所载的陈述及保证；及

（5）发行及出售发售股份、执行、交付及履行本协议、完成本协议所设想的任何其他交易或向公司提供本协议所设想的服务均不会导致违反任何制裁。

（LV）境外投资。该公司或其任何子公司都不是“涵盖的外国人”，该术语在31 C.F.R. § 850.209中定义。公司或其任何子公司目前均未从事或计划直接或间接从事“涵盖活动”，该术语在31 C.F.R. § 850.208中定义（“涵盖活动”）。本公司并无任何合营企业从事或计划从事任何涵盖活动。公司亦不直接或间接在任何从事或计划从事任何涵盖活动的人士的管理层或政策上拥有董事会席位、拥有投票权或股权，或有任何合约权力指导或导致其方向。

（lvi）注册声明展品。没有任何法规、条例、法律或政府程序或合同或其他性质的文件需要在注册声明、ADS注册声明、任何附加注册声明或最近的法定招股说明书中描述，或者在文件的情况下，作为未按要求描述或归档的注册声明的证据包括在内。

（LVII）关联交易。公司或附属公司与其各自的主要股东、保荐人、关联公司、高级职员和董事或该等人士的任何关联公司或家庭成员之间不存在任何直接或间接的重大关系或重大交易，但注册声明、一般披露资料包和最终招股说明书中所述的情况除外。在“关联方交易”和“主要股东”标题下的注册声明、一般披露包和最终招股说明书中对交易、协议、安排和关系的描述公平地概括了根据该法案要求在其中披露的交易、协议、安排和关系，并且在所有重大方面都是真实和准确的。

（lviii）概无出售、发行及分派股份。除根据公司与Leerink Partners LLC于2024年3月29日根据员工福利计划、合格购股权计划或其他员工薪酬计划根据未行使的期权、权利、认股权证或未行使的优先可转换证券的转换而根据该特定销售协议发行的股份外，公司在本协议日期之前的六个月期间内未出售、发行或分配任何普通股，包括根据《证券法》第144A条或条例D或S条进行的任何销售。

（lix）外国私人发行人。该公司是该法案第405条所指的“外国私人发行人”。

（lx）罗兵咸永道钟田律师事务所的独立性。PricewaterhouseCoopers ZhongTian LLP（“普华永道”）已对作为一般披露包、最终招股说明书和每份注册声明的一部分提交给委员会的财务报表进行了认证，根据委员会和上市公司会计监督委员会（美国）通过的适用规则和条例以及该法案的要求，该公司和子公司是一家独立的注册公共会计师事务所。

（lxi）研究、试验和临床试验。（i）由公司或其附属公司整体进行、代表或赞助的临床及临床前研究（如适用），或公司或其附属公司或其产品候选者整体参与的，并在注册说明书、一般披露资料包及最终招股章程中描述，或其结果在注册说明书、一般披露资料包及最终招股章程（如适用）中提述的临床及临床前研究（如仍待处理），根据与公司正在开发的候选产品相当的标准医学和科研标准和程序以及FDA、NMPA和它们所受的类似监管机构（统称“监管机构”）的所有适用法律以及当前的良好临床实践和良好实验室实践，在所有重大方面进行；（ii）注册声明中的描述，有关该等研究及测试结果的一般披露资料包及最终招股章程，在所有重要方面均属准确及完整的描述，并公平地呈现由此得出的数据；（iii）公司并不知悉任何其他未在注册声明、一般披露资料包及最终招股章程中描述的研究，其结果与注册声明中描述或提及的结果不一致或令人质疑，（四）公司及其附属公司在所有重大方面一直和目前均遵守监管机构的所有适用法律；（五）除注册声明、一般披露包和最终招股说明书中披露的情况外，公司或其任何附属公司均未收到监管机构或任何其他政府机构要求或威胁终止、修改或暂停注册声明中描述的任何临床或临床前研究的任何书面通知、信函或其他通信，一般披露资料包和最终招股章程或其结果在注册声明、一般披露资料包和最终招股章程中提及。除注册声明、一般披露包和最终招股说明书中另有说明外，FDA或任何适用的外国监管机构均未开始或威胁发起对公司或代表公司进行或提议进行的任何拟议或正在进行的临床前研究或临床调查下达暂停令或以其他方式终止、延迟或暂停的任何行动。

（lxii）卫生保健法。公司及其各子公司一直在运营，目前遵守所有适用的医疗保健法（此处定义），包括但不限于FDA、美国卫生与公众服务部监察长办公室、医疗保险和医疗补助服务中心、民权办公室、司法部或对公司或其任何财产具有管辖权的任何其他政府机构或机构的规则和条例，并且没有从事因适用而导致虚假索赔责任、民事处罚的活动，或被强制或允许排除在医疗保险、医疗补助或任何其他州或联邦医疗保健计划之外。就本协议而言，“医疗保健法”是指联邦反回扣法规（42 U.S.C. § 1320a-7b（b））、医生支付阳光法案（42 U.S.C. § 1320a-7h）、民事虚假索赔法（31 U.S.C. § 3729 et seq.）、刑事虚假索赔法（42 U.S.C. § 1320a-7b（a））、所有与医疗保健欺诈和滥用有关的刑法，包括但不限于18 U.S.C.第286、287、1347和1349条，以及1996年医疗保险流通和责任法案（42 U.S.C. § 1320d et seq.）（“HIPAA”）下的医疗保健欺诈刑事条款，排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）、民事罚款法（42 U.S.C. § 1320a-7a）、HIPAA，经《健康信息技术促进经济和临床健康法》（42 U.S.C. § 17921 et seq.）修订，HIPAA、《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. § § 301 et seq.）、《公共卫生服务法》（42 U.S.C. § 201 et seq.）及其下颁布的法规、Medicare（社会保障法标题XIII）、Medicaid（社会保障法标题XIX），根据这些法律颁布的法规，以及任何其他类似的地方、州或联邦法律法规。公司或其任何子公司均未收到任何FDA表格483、不利调查结果通知、警告信、无标题信函或其他通信、通信或通知，这些通信或通知来自FDA或任何其他政府或监管机构，指控或声称不遵守适用于公司的任何医疗保健法。公司及其附属公司已根据任何医疗保健法的要求提交、维持或提交所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订，而所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订在所有重大方面（或经随后提交的更正或补充）提交之日是完整和准确的。根据任何公司诚信协议、延期或不起诉协议、监督协议、同意令、和解令、纠正计划或与任何政府或监管机构达成或强加的类似协议，公司不是一方，也没有任何持续的报告义务。公司、其子公司或其各自的任何雇员、高级职员、董事，或据公司所知，顾问或代理人均未被排除、暂停或禁止参与任何美国州或联邦医疗保健计划或人体临床研究，或受到政府调查、调查、程序或其他可合理预期会导致取消资格、暂停或排除的类似行动的影响。

（lxiii）印花税。除注册声明、一般披露资料包及最终招股章程所披露的情况外，根据公司及附属公司成立或组织或以其他方式为税务目的（如适用）的每个法域的法律及规例，或其任何政治分部或税务机关或其中的任何政治分部或税务机关，承保人或代表承保人在任何该等法域无须就（i）发行向任何税务机关缴付任何交易、印花或其他发行、登记、转让或类似的税项或关税，由公司出售及交付发售股份所代表的普通股、由保存人发行发售股份及将发售股份交付予包销商或由包销商代为支付；（ii）以本协议所设想的方式向公司购买及由包销商首次出售及交付发售股份予其购买者；（iii）向保存人存放普通股及发行及交付证明发售股份的ADR；或（iv）执行，本协议和存款协议的交付和履行。

（lxiv）无未经批准的营销文件。除任何初步招股章程、最终招股章程、代表根据本协议同意的任何发行人自由撰写招股章程及本协议附表B所载的任何发行人自由撰写招股章程外，公司并无分发及于发售股份的截止日期及完成分发之前，将不会分发与发售及出售发售有关的任何发售材料。

（lxv）法律选择的有效性。选择纽约州的法律作为本协议和存款协议的管辖法律是开曼群岛和中国法律下的有效法律选择，并将由开曼群岛的法院予以遵守，并在中国民法和民事诉讼规则允许的范围内，由中国法院予以遵守和生效。公司有权提交，并根据本协议第16条和存款协议第20（b）条，已合法、有效、有效和不可撤销地提交位于美国纽约州纽约市曼哈顿自治市的每个美国联邦法院和纽约州法院（各自为“纽约法院”）的属人管辖权，并已有效和不可撤销地放弃对在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或程序的地点设置的任何异议，公司有权指定，委任及授权，并根据本协议第16条及存款协议第21（a）条，已合法、有效、有效及不可撤销地指定一名获授权代理人，在因本协议、存款协议、登记声明及ADS登记声明或任何纽约法院的发售股份而产生或与之有关的任何诉讼中，委任一名获授权代理人办理送达手续，而对该获授权代理人进行的送达手续将有效地授予本协议第16条所规定的对公司的有效属人管辖权。

（lxvi）无豁免。根据开曼群岛、中国或美国联邦或纽约州法律，本公司或附属公司或其各自的任何财产、资产或收入均无权豁免任何法律诉讼、诉讼或程序、在任何该等法律诉讼、诉讼或程序中给予任何救济、抵销或反索赔、任何开曼群岛、中国、纽约州或美国联邦法院的司法管辖权、免于送达诉讼程序、在判决时或判决前扣押、或为协助执行判决而扣押，或免于执行判决，或其他法律程序或程序，以在任何该等法院就其在本协议或存款协议项下或产生于本协议或与本协议或存款协议有关的任何义务、法律责任或任何其他事项提供任何救济或执行判决，以及，在公司或任何附属公司或其各自的任何财产、资产或收入可能拥有或以后可能有权在任何该等法院享有任何该等豁免权的范围内，而该等法院可在任何时间展开程序，本公司及各附属公司均在法律许可的范围内放弃或将放弃该权利，并已同意本协议第16条规定的救济及强制执行。

（lxvii）判决的可执行性。根据本协议或存款协议及为完成本协议及其中所设想的交易而订立的任何文书或协议，由根据其本国法律具有管辖权的纽约法院就针对公司的任何诉讼、诉讼或程序作出的固定或易于计算的金额的任何最终判决，将在开曼群岛、香港和中国（视情况而定）的法院对公司予以承认和强制执行，未经开曼群岛、香港和中国法院对作出原判的诉讼因由的是非曲直进行重新审查或复核，或对裁定的事项进行重新诉讼，但前提是（i）就开曼群岛法院而言，该判决（a）由具有管辖权的外国法院作出，（b）对判决债务人施加支付已作出判决的清算款项的责任，（c）为最终判决，（d）不涉及税款、罚款或罚款，及（e）并非以违反自然司法或开曼群岛公共政策的方式取得，且并非其强制执行的种类，及（ii）就中国法院而言，（a）已作出充分的诉讼送达，且被告已有合理的陈述机会，（b）该等判决或强制执行并不违反中国的法律、公共政策、安全或主权，（c）该等判决并非以欺诈手段取得，且与同一当事人之间就同一事项作出的任何其他有效判决并无冲突，及（d）同一当事人之间就同一事项提出的诉讼在外国法院提起诉讼时并未在任何中国法院待决。公司并不知悉为何截至本协议日期，在开曼群岛、香港或中国执行该纽约法院判决将违反开曼群岛、香港或中国的公共政策的任何原因。

（lxviii）不存在表外交易。本公司或任何附属公司与未合并实体或其他人士不存在重大表外交易、安排、义务（包括或有义务）或其他关系。

（lxix）前瞻性陈述。注册声明、一般披露包和最终招股说明书（包括对其的所有修订和补充）中包含的任何前瞻性陈述（在法案第27A条和交易法第21E条的含义内）均未在没有合理依据的情况下作出或重申，或非出于善意披露。

（lxx）FINRA附属机构。（i）参与本次发行的FINRA的任何成员与（ii）公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事或10%或更多的证券持有人或公司未登记股本证券的任何实益拥有人在紧接登记声明首次提交日期之前的第180天或之后的任何时间获得的公司未登记股本证券之间不存在任何关联或关联。

（lxxi）代表高级人员及/或董事。任何由公司任何高级人员或董事签署并按本协议要求或设想交付给包销商代表或大律师的证书，应构成公司根据本协议向每一包销商就其所涵盖的事项作出的陈述和保证。

3.发售股份的购买、出售及交付。根据陈述、保证和协议，并在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，公司同意向各承销商出售，而各承销商同意以个别而非共同的方式，以每份ADS 3.525美元的购买价格向公司购买本协议附表A中与该承销商名称相对的发售股份数量（向上或向下取整，由代表酌情决定，以避免零碎）。

公司将于纽约市时间2026年4月6日上午9点（此处简称“交割日”）通过存托信托公司（“DTC”）的便利以代表合理可接受的形式将发售股份交付给或按照代表的指示为几家承销商的账户以联邦（当天）资金支付购买价格的正式银行支票或支票或电汇至公司为自己抽取的代表可接受的银行账户。就1934年《证券交易法》第15c6-1条规则而言，截止日期（如果晚于其他适用的结算日期）应为根据发售出售的所有发售股份的资金支付和证券交付的结算日期。

4.承销商的发行。据了解，若干包销商建议按最后招股章程所载，向公众发售发售发售股份。

5.公司的某些协议。（a）本公司同意若干包销商的意见，即：

（i）提交招股书。公司将不迟于本协议签署及交付后的第二个营业日，根据及按照第424（b）条第（2）款（或如适用并经代表同意，则按第（5）款）以经代表批准的格式向委员会提交最终招股章程。公司将根据规则424（b）将任何此类归档及时通知代表，并就此类及时归档向代表提供令人满意的证据。

（ii）提交修订：对委员会要求的回应。公司将随时将任何修订或补充注册声明、ADS注册声明、任何《交易法》注册声明或任何法定招股说明书的提案及时通知代表，未经代表同意（不得无理拒绝或延迟同意），不会实施此类修订或补充；公司还将及时通知代表（i）对注册声明、ADS注册声明、任何《交易法》注册声明或任何法定招股说明书的任何修订或补充，（ii）委员会或其工作人员要求对注册声明、任何《交易法》注册声明或ADS注册声明进行任何修订、要求对任何法定招股说明书进行任何补充或要求提供任何额外信息的任何请求，（iii）委员会就注册声明进行任何停止令程序或威胁为此目的或根据该法案第8A条进行任何程序，及（iv）公司接获任何有关暂停发售股份在任何司法管辖区或该机构的资格或威胁为此目的进行任何法律程序的通知。公司将尽最大努力防止发出任何该等停止令或暂停任何该等资格，如获发出，则尽快取得撤回。

（三）继续遵守证券法。公司将遵守并将要求公司董事和执行官以他们的身份遵守所有适用的证券法、规则和条例，包括但不限于萨班斯-奥克斯利法案。如果，在任何时间，当任何承销商或交易商根据该法案要求交付（或如果没有规则172中的豁免）与发售股份有关的招股说明书时，发生任何事件，因此经当时修订或补充的最终招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述所需的任何重大事实，而不是误导，或如有必要在任何时候修改注册声明或补充最终招股说明书以符合该法案，公司将及时将此类事件通知代表，并将迅速准备并向委员会备案，并应代表的要求自费向承销商和交易商以及任何其他交易商提供一项修正或补充，以更正此类陈述或遗漏，或一项将实现此类遵守的修正。如在截止日期前的任何时间（a）发生任何事件或事态发展或存在任何条件，因此经当时修订或补充的一般公开资料包将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据一般公开资料包交付给买方时存在的情况，未说明作出其中陈述所必需的任何重大事实，而不是误导或（b）有必要修订或补充一般公开资料包以符合法律，公司将立即将此通知承销商，并立即准备并在符合上文第（ii）段的情况下（在需要的范围内）向委员会提交文件，并向承销商和代表可能指定的交易商提供可能需要的对一般披露包的修订或补充，以使经如此修订或补充的一般披露包中的声明不会因一般披露包交付给买方时存在的情况而具有误导性或使一般披露包符合法律。代表同意或承保人交付任何此类修改或补充，均不构成对本协议第7节规定的任何条件的放弃。

（四）第158条规则。在切实可行的范围内尽快，但不迟于登记声明生效日期后16个月（定义见该法第158（c）条），公司将向其证券持有人一般提供一份涵盖自登记声明生效日期后开始的至少12个月期间的收益表，该收益表将满足该法第11（a）节的规定以及委员会根据该法制定的规则和条例（包括但不限于该法第158条）。

（v）提供招股章程。公司将向代表提供每份登记声明的副本（包括将签署并将包括其所有证物和以引用方式并入其中的文件的副本数量）、每份相关的法定招股说明书，以及，只要根据该法案（或如果没有规则172中的豁免）要求交付与发售股份有关的招股说明书、最终招股说明书、以引用方式并入其中的任何文件以及对此类文件的所有修订和补充，在每种情况下，数量均应代表要求。最终招股说明书应在本协议签署和交付后的第二个工作日纽约时间下午5：00或之前提交。所有其他此类文件应尽快提供。本公司将向承销商支付印刷和分发所有此类文件的费用。

（vi）蓝天资质。公司将根据代表指定的司法管辖区的法律安排发售股份的资格，并将继续有效的这些资格，只要分配需要。

（七）报告要求。在以后的五年期间内，公司将在每个财政年度结束后，在切实可行的范围内尽快向代表以及应要求向每一位其他承销商提供一份该年度向股东提交的年度报告的副本；公司将尽快向代表提供（i）每份报告的副本以及公司根据《交易法》向委员会提交或邮寄给股东的任何最终代理声明，以及（ii）不时，代表可能合理要求的有关公司的其他信息。然而，只要公司遵守《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求，并及时就其电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交报告，则无需向承销商提供此类报告或报表。

（viii）支付费用。无论本协议中所设想的交易是否完成或本协议是否终止，公司同意支付或促使支付与履行其在本协议下的义务有关的所有费用，包括（i）公司法律顾问和公司会计师的费用、支出和开支（a），（b）与根据该法案登记和交付普通股和ADS有关，以及（c）与编制和提交登记声明、ADS登记声明、交易法登记声明、任何初步招股说明书有关，最终招股说明书、由公司或代表公司编制、使用或由公司提及的任何免费书面招股说明书，以及对上述任何内容的修订和补充，包括与之相关的所有印刷费用，以及按上述规定的数量向承销商和交易商邮寄和交付其副本，（ii）与向承销商转让和交付发售股份和ADS相关的所有成本和费用，包括任何转让或其他类似的应缴税款，（iii）印刷或制作任何蓝天或法律投资备忘录的费用，与根据州证券法发售和出售发售股份或美国存托凭证有关，以及与根据本条第（vi）款规定的州证券法发售和出售发售股份和美国存托凭证的资格有关的所有费用，包括备案费、合理费用、费用以及与此种资格以及与蓝天或法律投资备忘录有关的承销商大律师的支出，（iv）与FINRA发售发售发售发售股份的审查和资格有关的所有备案费，（v）承销商因FINRA发售发售发售发售发售发售股份的审查和资格而招致的律师费用和支出不超过25,000美元，（vi）与发售股份在纳斯达克上市有关的所有成本和支出，（vii）准备和打印代表发售股份或ADS的证书的费用，（viii）任何转让代理、注册商或存托人的费用和收费，（ix）公司与投资者介绍、试水介绍或就发售和出售发售股份的营销而进行的任何“路演”有关的成本和开支，包括但不限于公司代表和高级职员的差旅、膳食和住宿费用以及任何包机的成本，（x）与印刷本协议相关的文件制作费用和开支，以及（xi）与履行公司在本协议项下的义务有关的所有其他成本和开支，而本条并无对此另有规定。但据了解，除本节、题为“赔偿和贡献”的第8节和下文第9节另有规定外，包销商将支付其所有成本和开支，包括其律师的费用和支出，以及在其转售任何股份时应付的股份转让税，以及与其可能提出的任何要约有关的任何广告费用。

（九）所得款项用途。公司将按照注册声明、一般披露资料包和最终招股说明书“所得款项用途”一节中所述的方式使用其就本次发售收到的所得款项净额，并就根据《证券法》第463条规则可能要求的发售股份的出售和所得款项的应用向委员会提交此类报告，且公司不打算将根据本协议出售发售股份的任何所得款项用于偿还欠任何承销商的任何关联公司的任何未偿债务；公司将不会以以下方式投资或以其他方式使用公司从其出售美国存托股份中获得的收益：（i）要求公司或任何子公司根据1940年法案注册为投资公司，以及（ii）将导致公司不遵守任何适用法律，中国国家外汇管理局规章制度。

（x）不存在操纵行为。本公司将不会、亦不会促使各附属公司直接或间接采取任何旨在或将构成或可能合理预期会导致或导致、稳定或操纵本公司任何证券的价格的行动，以促进发售股份或由此所代表的普通股的出售或转售。

（十一）税收。公司将就公司以本协议所设想的方式创设、发行和出售发售股份以及本协议和存款协议的执行和交付，就任何转让、跟单、印花或类似发行税（包括任何利息和罚款）向承销商作出赔偿并使其免受损害。本公司根据本协议须支付的所有款项，须不代扣或扣除任何现行或未来的税项、关税或政府收费，除非本公司被法律强制扣除或代扣该等税项、关税或收费。在这种情况下，公司应支付可能需要的额外金额，以便在此种代扣代缴或扣除后收到的净金额应等于在没有进行代扣代缴或扣除的情况下本应收到的金额，但公司不得被要求为任何本不会被征收的代扣代缴或扣除支付额外金额，除非（i）承销商与征收税款的司法管辖区之间的任何目前或以前的关联，关税或费用（仅因订立本协议或完成本协议所设想的交易而产生的关联除外），或（ii）包销商未能应要求及时提供必要的任何证明、文件或表格，以消除或减少此类预扣或扣除。此外，根据本协议应支付给承销商的所有款项应被视为不包括任何增值税和相关的附加税或类似税款。凡公司有义务就根据本协议应支付给承销商的任何金额缴纳增值税及相关附加税或类似税款，公司除根据本协议应支付的金额外，还应根据预扣税款证明的出示，支付相当于任何适用的增值税及相关附加税或类似税款的金额。

（十二）公司股份限售情况。在下文指明的期间（“锁定期”）内，公司将不会直接或间接就其普通股或美国存托股份或任何可转换为或可交换或可行使为其任何普通股或美国存托股份的证券（“锁定证券”）采取以下任何行动：（i）要约、出售、发行、质押、出借、合同出售或以其他方式处置任何锁定证券，（ii）要约、出售、发行、合同出售、合同购买或授予购买任何锁定证券的任何期权、权利或认股权证，（iii）订立任何互换，对冲或任何其他协议全部或部分转移任何锁定证券所有权的经济后果，无论上述第（i）、（ii）或（iii）条所述的任何此类掉期或交易是通过以现金或其他方式交付ADS或普通股或此类其他证券来结算，（iv）建立或增加《交易法》第16条含义内的任何锁定证券的看跌等价头寸或清算或减少看涨等价头寸，（v）根据与任何锁定证券有关的法案向委员会提交或提交登记声明，或（vi）公开披露采取上述第（i）至（v）条所述任何此类行动的意图，而无需代表事先书面同意。上述句子不适用于（a）根据本协议将出售的发售股份，（b）公司在行使期权或认股权证或转换或交换在本协议日期已发行并在注册声明、一般披露资料包和最终招股说明书中提及的可转换或可交换证券时发行的任何ADS或普通股，或（c）任何已发行的ADS或普通股或限制性股票，根据注册声明、一般披露包和最终招股说明书中提及的公司现有员工福利计划授予的限制性股票单位或购买ADS或普通股的期权，（d）根据《交易法》第10b5-1条规则建立交易计划，用于转让公司普通股或ADS，前提是（a）该计划没有规定在锁定期内转让锁定证券，以及（b）没有要求或由公司或代表公司自愿就建立该计划作出《交易法》规定的公开公告或备案，（e）在表格S-8上提交任何登记声明，（f）根据公司根据日期为5月30日的招股说明书补充文件下的现有“在市场上”发售发行和出售的任何ADS，自本协议日期后第31天开始的2025年或（g）任何可转换为或可交换或可行使为其任何普通股或根据日期为2025年6月30日的证券购买协议发行的美国存托股份的证券，自本协议日期起生效。初始锁定期将从本协议日期开始，并在本协议日期或代表书面同意的较早日期后持续60天。

（十三）遵守存款协议。公司将遵守存款协议的条款并将普通股存放于存管人，以便美国存托股份将由存管人发行并交付至每个承销商在截止日期根据本协议在DTC的参与账户。

（十四）开曼群岛事项。（i）公司将不会试图避免其在开曼群岛以外有管辖权的法院获得的任何判决；（ii）在发售发售股份完成后，利用其合理努力获得并维持开曼群岛所需的所有批准，以在开曼群岛以外支付和汇出公司宣布并就普通股支付的所有股息（如有）；及（iii）尽最大努力获得并维持所有批准（如有），要求公司在开曼群岛获得足够的外汇用于支付股息和所有其他相关用途。

（十五）中国法律合规。公司将遵守中国海外投资和上市条例，并尽其合理努力促使其由中国居民或中国公民直接或间接拥有或控制的股东遵守适用于其的中国海外投资和上市条例，包括但不限于要求每一该等股东完成适用的中国海外投资和上市条例所要求的任何登记和其他程序。公司将通过合理的商业努力来纠正或纠正任何不符合规定的情况，并在所有重大方面保持持续遵守中国法律法规。

（xvi）新兴成长型公司。如果公司在（a）完成该法案所指的发售股份分配和（b）完成锁定期之前的任何时间不再是一家新兴成长型公司，公司将立即通知代表。

（xvii）发售发售股份。公司同意，在本协议执行时或之后的任何时间，不直接或间接以任何“招股说明书”（在《证券法》的含义内）的方式要约或出售任何由其代表的要约股份或普通股，或在与要约或出售由其代表的要约股份或普通股有关的任何“招股说明书”（在《证券法》的含义内）中使用任何“招股说明书”（在《证券法》的含义内），在每种情况下均不包括最终招股说明书。

（十八）记录保留。公司将根据善意制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每个发行人免费编写的招股说明书的副本。

（十九）收盘后证监会备案报告。公司应按照《中国证监会备案规则》在中国证券交易结束后三（3）个工作日内完成向中国证券交易委员会作出的交割后中国证监会备案报告，并向承销商提供一份交割后中国证监会备案报告副本。

6.免费撰写招股说明书。公司声明并同意，除非获得代表的事先同意，且各承销商声明并同意，除非获得公司及代表的事先同意，否则公司没有也不会就发售股份提出任何将构成发行人自由编写招股说明书的要约，或否则将构成规则405所定义的“自由编写招股说明书”，需要向委员会提交。本公司及代表同意的任何该等自由撰写招股章程，以下简称“许可自由撰写招股章程”。该公司声明，其已将每份获准自由撰写的招股章程视为规则433所定义的“发行人自由撰写的招股章程”，并已遵守并将遵守适用于任何获准自由撰写的招股章程的规则164和433的要求，包括在需要时及时提交佣金、传说和记录保存。公司声明已信纳并同意将满足第433条中的条件，以避免要求向委员会提交任何电子路演。

7.包销商义务的条件。若干承销商在截止日期购买和支付发售股份的义务将取决于公司在本协议日期和截止日期的陈述和保证的准确性，取决于公司高级管理人员在本协议日期和截止日期根据本协议条款作出的陈述的准确性，取决于公司履行其在本协议项下的义务以及以下附加先决条件：

（a）会计师慰问信。代表应已收到普华永道在形式和实质上令代表满意的、日期分别为本协议日期和截止日期的信函，以及为其他每一家承销商签署或复制的此类信函的副本，其中载有会计师就注册声明、一般披露包和最终招股说明书中所载的财务报表和某些财务信息向承销商发出的通常包含在会计师“安慰函”中的类型的报表和信息。

（b）注册声明的有效性。注册声明、ADS注册声明和《交易法注册声明》在本协议签署之日仍然有效，不得已根据该法案或《交易法》（视情况而定）发布暂停注册声明或ADS注册声明有效性的停止令，或已为此目的或根据该法案第8A条启动或威胁进行的程序，或据公司所知，应由委员会考虑，及监察委员会要求提供额外资料的任何要求，均已获遵从，并令承保人的律师感到合理满意。载有第430条信息的招股说明书应已按照第424（b）条规定的方式和时间范围向委员会提交，而无需依赖第424（b）（8）条或提供此类信息的生效后修订，应已根据第430条的要求提交并宣布生效。

（c）无重大不利变化。在本协议执行和交付后，不应发生（i）公司及附属公司作为一个整体的状况（财务或其他方面）、经营成果、股东权益、业务、管理、财产或前景的任何变化，或涉及预期变化的任何发展或事件，而根据代表的判断，重大且不利，使发售股份上市变得不切实际或不可取；（ii）任何“国家认可的统计评级组织”（定义为第436（g）条）对公司或任何子公司的任何证券评级的任何下调；（iii）美国或中国或国际金融、政治或经济状况或货币汇率或汇率控制的任何变化，其影响使代表们判断，无论是在一级市场还是就二级市场的交易而言，营销或强制执行发售股份的销售合同均不切实可行或不可取；（iv）一般在纽约证券交易所、纳斯达克的证券交易的任何暂停或重大限制，或在该交易所交易的任何最低或最高价格的设定；（v）或公司的任何证券在任何交易所或场外市场的任何暂停交易；（vi）任何美国联邦或中国当局宣布的任何银行暂停业务；（vii）证券结算的任何重大中断，在美国、中国或此类证券上市的任何其他国家的支付或清算服务，或（viii）对涉及美国或中国的敌对行动或恐怖主义行为的任何攻击、爆发或升级，国会的任何宣战或任何其他国家或国际灾难或紧急情况，如果代表认为任何此类攻击、爆发、升级、行为、声明的影响，灾难或紧急情况是指使推销发售股份或强制执行出售发售股份的合约变得不可行或不可取。

（d）公司美国法律顾问的意见。代表应已收到公司美国法律顾问Davis，Polk & Wardwell LLP的意见和否定保证函，日期为截止日期，形式和实质均令代表合理满意。

（e）香港大律师对公司的意见。代表应已收到公司香港大律师Davis，Polk & Wardwell LLP的意见，日期为截止日期，其形式和实质内容均令代表合理满意。

（f）开曼群岛律师对公司的意见。代表应已收到公司开曼群岛法律顾问Walkers（Hong Kong）的意见，日期为截止日期，其形式和实质内容均令代表合理满意。

（g）中国大律师对公司的意见。代表应已收到公司中国大律师Jingtian & Gongcheng的意见，日期为截止日期，其形式和实质内容均令代表合理满意。

（h）公司知识产权法律顾问意见。Wu，Feng & Zhang，公司知识产权法律顾问，应已向代表提供书面意见，注明截止日期或额外截止日期（视情况而定），并以代表合理满意的形式和实质内容发给承销商。

（i）美国承销商法律顾问的意见。代表应已收到日期为截止日期的美国承销商律师Latham & Watkins LLP的意见和否定保证函，其形式和实质内容应令代表合理满意。

（j）保存人律师的意见。代表应已收到保存人律师Ziegler，Ziegler & Associates LLP的意见，日期为截止日期，其形式和实质内容应令代表合理满意。

（k）[保留]。

（l）人员证明书。代表应已收到一份证书，日期为截止日期，公司执行人员或公司主要财务或会计人员，该等人员应在其中说明：公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的；公司已遵守所有协议，并在截止日期或之前满足了其根据本协议应履行或满足的所有条件；没有发布暂停注册声明有效性的停止令，也没有为此目的或根据该法案第8A条提起诉讼，或，据其所知并经合理调查后，已获委员会考虑；且在注册声明、一般披露资料包及最终招股章程中最近财务报表的相应日期后，公司及附属公司的整体状况（财务或其他方面）、经营业绩、股东权益、业务、管理、物业或前景并无任何重大不利变化，亦无任何涉及预期重大不利变化的发展或事件，但注册声明中所述者除外，一般披露资料包和最终招股说明书或该证书中所述；该证书应包括代表可能合理要求的其他事项。

（m）首席财务官的证明书。代表应分别收到一份日期为本协议日期和截止日期的证书，该证书日期为该日期，并由公司首席财务官就登记声明、一般公开资料包和最终招股说明书所载的某些经营数据和财务数字签署，其形式和实质均令代表满意。

（n）锁定协议。在本协议日期或之前，代表应已收到本协议附表C中的个人和实体的锁定函，其形式基本上为本协议的附件 A。

（o）存款协议。存款协议于截止日正式生效。公司和存托人应已采取一切必要行动，允许根据存款协议存入普通股和发行代表这些普通股的美国存托股。

（p）存托凭证。保存人应已向代表提供或安排向代表提供一份其一名获授权人员的代表满意的证书，内容涉及针对发行美国存托股份向其存放普通股、根据存托协议执行、发行、会签和交付美国存托股份以及代表可能合理要求的其他相关事项。

（q）[保留]。

（r）上市。美国存托凭证在纳斯达克上市。

（s）FINRA异议。FINRA不应就承销的公平性或合理性提出任何异议，或在此设想的交易的其他安排。

（t）要求提供的资料。在截止日期，代表和代表的律师应已收到他们合理要求的信息、文件、证书和意见，以便使他们能够传递注册声明、一般披露包和最终招股说明书中的任何声明的准确性和完整性、发行和出售此处设想的发售股份，或为了证明此处所载的任何陈述和保证的准确性，或满足此处所载的任何条件或协议。

（u）没有法律上的销售障碍。任何联邦、州或外国政府或监管机构均不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何法规、规则、条例或命令，以阻止截至截止日期发售股份的出售；任何联邦、州或外国法院均不得发布任何强制令或命令，以阻止截至截止日期发售股份的出售。

公司将向代表提供代表合理要求的意见、证明、信函和文件的一致副本。代表可全权酌情代表承销商放弃遵守承销商在本协议项下义务的任何条件。

8.赔偿和贡献。

（a）公司对承保人的赔偿。公司将对每一位承销商、其合伙人、成员、董事、高级职员、雇员、代理人以及根据该法第15条或《交易法》第20条所指的控制该承销商的每一个人（如有）、根据该法第405条规则所指的任何承销商的每一个关联公司以及该关联公司的董事、高级职员、雇员和代理人（各自为“受偿方”）进行赔偿并使其免受损害，根据该法、《交易法》，该受偿方可能遭受的任何和所有损失、索赔、损害或连带责任，其他联邦或州成文法或法规或其他方面，只要此类损失、索赔、损害或责任（或与此相关的诉讼、诉讼或程序）是由任何注册声明、ADS注册声明、任何法定招股说明书、一般披露资料包、最终招股说明书或其任何修订或补充、任何发行人自由撰写的招股说明书、该法案第433（h）条所定义的任何路演（“路演”）中所包含的任何重要事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述产生或基于，根据该法第433（d）条提交或要求提交的任何“发行人信息”（“发行人信息”），或源于或基于其中要求陈述的或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实的遗漏或被指称的遗漏，并将补偿每一受赔方该受赔方在调查或抗辩任何损失、索赔、损害、责任、诉讼、诉讼、调查或诉讼（无论该受赔方是否为其一方）方面合理招致的任何法律或其他费用，无论是否受到威胁或已开始，及与执行本条文有关的上述任何开支有关；但条件是，如任何该等损失、索偿、损害或赔偿责任是由任何该等文件中的不真实陈述或指称不真实陈述产生或基于或基于任何该等文件中的不真实陈述或指称不作为或指称不作为而产生或根据任何包销商透过代表向公司提供的专门用于其中的书面资料而作出的书面资料，公司将不会在任何该等情况下承担责任，经理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括下文（b）款所定义的承销商信息。

本条第8（a）条所规定的弥偿不适用于任何获弥偿方，不影响该弥偿适用于任何其他获弥偿方。

（b）公司的赔偿。各承销商将根据该法、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规或其他规定，针对该承销商受偿方可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任，对公司、签署登记声明的每一位董事和每一位高级管理人员以及根据该法第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每一个人（如果有的话）进行个别而非共同的赔偿并使其免受损害，只要此类损失、索赔，损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼或程序）产生于或基于任何注册声明、ADS注册声明、任何法定招股说明书、一般披露包、最终招股说明书或其任何修订或补充、或任何发行人自由编写招股说明书中所载的任何重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，或产生于或基于其中要求陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的重大事实的遗漏或被指称的遗漏，在每种情况下，但仅限于该等不实陈述或指称不实陈述或遗漏或指称遗漏是依赖并符合该承销商通过专门用于其中的代表向公司提供的书面信息而作出的，经理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括代表各承销商提供的注册声明、一般披露包和最终招股说明书（视情况而定）中的以下信息：承销商各自的名称，第五段中出现的特许权数字，以及第十一、十二和十三段中出现的与稳定价格、空头头寸和罚款出价有关的代表各自的地址，在每种情况下，标题为“承销”（“承销商信息”）。

（c）针对缔约方的诉讼；通知。如有任何法律程序（包括任何政府调查）须提起，涉及根据上文（a）或（b）款可就其寻求弥偿的任何人，则该人（“获弥偿方”）须迅速以书面通知可就其寻求该等弥偿的人（“弥偿方”）；但条件是，未通知赔偿方不得免除其根据上述（a）或（b）款可能承担的任何法律责任，除非该未通知已因该未通知而受到重大损害（通过没收实质性权利或抗辩）；并进一步规定，未通知赔偿方不得免除其根据上述（a）或（b）款可能对受赔偿方承担的任何法律责任。赔偿一方有权参加该程序，并在其可能希望的范围内，与同样获通知的任何其他赔偿一方共同承担该程序的辩护，由该受赔偿一方合理满意的律师（除非经受赔偿一方同意，该律师不得为赔偿一方的律师）担任，并在赔偿一方通知该受赔偿一方其选择如此承担其辩护后，除合理的调查费用外，赔偿方概不向该受赔方承担本条所指的该受赔方随后就其抗辩而招致的任何法律或其他费用。在任何该等法律程序中，任何获弥偿方均有权保留其本身的律师，但该等律师的费用及开支须由该获弥偿方承担，除非（i）弥偿方与获弥偿方应已相互同意保留该等律师，（ii）任何该等法律程序的指名当事人（包括任何受牵连当事人）均包括弥偿方和获弥偿方，且由于他们之间实际或潜在的利益冲突，由同一律师代表双方将是不适当的，（iii）获弥偿方未能在合理时间内聘请获弥偿方合理满意的大律师，或（iv）获弥偿方须已合理断定其可利用的法律抗辩可能有别于或有别于获弥偿方可利用的法律抗辩。据了解，就任何获弥偿方就同一司法管辖区内任何法律程序或相关法律程序的法律开支而言，赔偿方概不承担（i）为所有承销商、其各自的合伙人、成员、董事、高级职员、雇员和代理人以及所有人（如有的话）的多于一间独立事务所（除任何本地大律师外）的费用和开支，谁控制了该法第15条或《交易法》第20条所指的任何承销商，或谁是该法第405条所指的任何承销商的关联公司，以及（ii）不止一家独立的公司（除了任何当地法律顾问）为公司、其董事、签署注册声明的高级职员以及根据该法第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每个人（如果有的话）的费用和开支，并保证所有此类费用和开支应予报销，应予报销。就承销商、其各自的合伙人、成员、董事、高级职员、雇员和代理人以及任何承销商的此类控制人和关联公司而言，该独立事务所应由代表以书面形式指定。就公司的任何该等独立事务所，以及公司的该等董事、高级人员及控制人而言，该事务所须由公司以书面指定。赔偿方概不对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担责任，但如经该同意而和解，或如对原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿被赔偿方因该和解或判决而遭受的任何损失或赔偿责任。虽有前述判决，但如在任何时候，被赔偿方已要求赔偿一方按本款第三句和第四句的设想向被赔偿方偿还律师的费用和开支， 弥偿方同意，如（i）该弥偿方在收到上述请求后超过45天订立该等和解，且（ii）该弥偿方在该和解日期前未按照该请求向受弥偿方作出补偿，则该弥偿方须对未经其书面同意而进行的任何程序的任何和解承担责任。任何获弥偿方未经获弥偿方事先书面同意，不得对任何获弥偿方是或可能是一方的任何未决或威胁诉讼达成任何和解或妥协，而该等和解或妥协本可由该获弥偿方根据本协议寻求弥偿，除非该和解或妥协（i）包括无条件免除该受弥偿方对作为该诉讼标的的任何索赔的所有责任，且（ii）不包括对过失的陈述或承认，有罪或者不能由被赔偿方或者代表被赔偿方行事。

（d）贡献。如果本条规定的赔偿无法获得或不足以使根据上文（a）或（b）款的受弥偿方免受损害，则每一受弥偿方应对该受弥偿方因损失、索赔而支付或应付的金额作出贡献，上文（i）款（a）或（b）项所提述的损害赔偿或法律责任，按适当比例反映公司一方面和包销商另一方面从发售股份中获得的相对利益，或（ii）如适用法律不允许上述第（i）款提供的分配，按适当的比例，不仅反映上文第（i）条所指的相对利益，而且反映公司与包销商在导致该等损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司一方面和另一方面获得的相对利益，视同公司获得的发售发售股份所得款项净额总额（扣除费用前）占承销商获得的承销折扣及佣金总额的比例相同。公司一方与包销商另一方的相对过错，应参照（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实陈述或对重大事实的遗漏或指称不作为陈述是否与公司或包销商提供的信息以及当事人纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的途径和机会有关来确定。获弥偿方因本款（d）项第一句所指的损失、申索、损害赔偿或法律责任而支付的款额，须当作包括该获弥偿方因调查或抗辩属于本款（d）项标的的任何诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本款（d）项的规定，任何包销商不得被要求提供任何超出该包销商根据本协议获得的包销折扣及佣金总额超过该包销商因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在该法第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。承销商在本款（d）项中的出资义务按其各自的包销义务比例为若干项，而不是连带。公司和承销商同意，如果根据本条第8（d）款按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过不考虑本条第8（d）款所述公平考虑的任何其他分配方法来确定出资，将不是公正和公平的。

（e）非排他性补救办法。本条第8款规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何受赔偿当事人在法律上或公平上可能享有的任何权利或补救办法。

9.承销商违约。如任何包销商或包销商在截止日期未履行其根据本协议购买发售股份的义务，且该等违约包销商或包销商同意但未能购买的发售股份总数不超过截止日期包销商有义务购买的发售股份总数的10%，则代表可就包括任何包销商在内的其他人士购买该等发售股份作出公司满意的安排，但如截止日期未作出该等安排，非违约承销商按各自在本协议项下的承诺按比例分别承担义务，购买该等违约承销商同意但在交割日未能购买的发售股份。如任何包销商或包销商如此违约，且发生该等违约或违约的发售股份总数超过包销商于截止日期有义务购买的发售股份总数的10%，且未在该违约后36小时内作出代表和公司满意的安排以供其他人购买该等发售股份，则除第10条规定外，任何非违约包销商或公司将终止本协议而不承担任何责任。如任何包销商或包销商出现本条所述的违约，则截止日期可延后一段由代表决定的期间，不超过五个营业日，以便对登记声明、一般披露资料包、最终招股说明书或任何其他文件或其他安排作出所需的更改。本协议中使用的“承销商”一词包括根据本条取代承销商的任何人。本文中的任何内容都不会免除违约承销商对其违约的责任。

10.某些申述和义务的存续。本协议所载或依据本协议作出的公司或其高级人员及若干包销商各自的弥偿、分担权、协议、陈述、保证及其他声明，将保持完全有效，不论任何包销商、公司或其各自的代表、高级人员或董事或任何控股人或其代表作出的任何调查或有关调查结果的声明，并将在发售股份的交付及付款后继续有效。如包销商购买发售股份的交易并非仅因根据本协议第9节终止本协议而因任何其他原因而未能完成，公司将共同及个别偿还包销商就发售发售股份而合理招致的所有自付费用，公司及包销商根据本协议第8节各自承担的义务仍然有效。根据公司的要求，承销商应在合理可用的范围内提供自付费用特定项目的适当备用文件。此外，如已根据本协议购买任何发售股份，第2条中的陈述和保证以及第5条下的所有义务也应继续有效。

11.通知。本协议项下的所有通信将以书面形式进行，如果发送给承销商，则将邮寄、交付或发送并确认代表：Leerink Partners LLC，地址为1301 Avenue of the Americas，5th Floor，New York，New York 10019，收件人：Stuart Nayman；和LifeSci Capital LLC，地址为1700 Broadway，40th Floor，New York，New York 10019，或发送电子邮件至legalnotices@lifescicapital.com，或者如果发送给公司，则将邮寄、交付或发送并确认至中华人民共和国江苏省苏州市苏州工业园区星湖街道218号C14栋4F的天演药业,25125，注意：Raymond Tam；但前提是根据第8条向承销商发出的任何通知将被邮寄、交付或电报并确认给该承销商。

12.继任者。本协议将对本协议各方及其各自的继任者、第8条所指的高级管理人员、董事和控制人以及第8条所指的各承销商的关联公司有利并具有约束力，任何其他人将不享有本协议项下的任何权利或义务。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或本协议所载任何条款或就本协议或本协议所载任何条款给予任何其他人任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。任何向包销商发售股份的买方，不得仅因该等购买而被视为承继人。

13.代表权。代表将就本协议所设想的交易代表几家承销商，代表联合或任一代表根据本协议采取的任何行动将对所有承销商具有约束力。

14.同行。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些对应方应共同构成同一份协议。一方当事人向另一方当事人交付已执行的协议，可以采用适用法律允许的传真、电子邮件或其他传送方式进行，双方当事人同意，如此交付的任何对方当事人应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效。本协议一方当事人的电子签名（符合不时修订的《纽约电子签名和记录法》（N.Y. State Tech. § 301-309）或其他适用法律），与当事人亲手签署的签名具有同等效力和效力。

15.没有受托关系。公司承认并同意：

（a）无其他关系。保留代表仅是为了就发售股份的出售担任承销商，并且公司与代表之间没有就本协议或最终招股说明书所设想的任何交易建立任何受托、咨询或代理关系，无论代表是否已就其他事项向公司提供建议或正在就发售股份的发售及其导致的过程向公司提供建议，每名代表现在和一直只作为委托人行事，而不是公司或其任何附属公司或其各自的股东、债权人、雇员或任何其他方的代理人或受托人；

（b）没有法律、会计、监管、投资或税务建议。代表未就发售发售股份提供任何法律、会计、监管、投资或税务建议，公司已在其认为适当的范围内咨询其各自的法律、会计、财务、监管和税务顾问，公司承认，就发售发售股份而言，承销商与本协议所设想的交易有关的任何活动均不构成承销商对任何实体或自然人的推荐、投资建议或招揽任何行动；

（c）公平谈判。本协议所载发售股份的价格是公司经与代表进行讨论和公平磋商后确定的，公司能够评估和理解并理解和接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件；

（d）没有披露义务。公司已获告知，代表及其关联公司从事范围广泛的交易，可能涉及与公司不同的利益，代表没有义务凭借任何受托、咨询或代理关系向公司披露此类利益和交易；和

（e）放弃。除本协议中明确规定的义务外，任何代表均不对公司就发售发售股份承担任何义务；公司在法律允许的最大范围内放弃其可能因违反受托责任或被指控违反受托责任而对代表提出的任何索赔，并同意代表就此类受托责任索赔或对代表公司或代表公司主张受托责任索赔的任何人（包括股东）不承担任何责任（无论是直接或间接的），公司的雇员或债权人。

16.适用法律。本协议以及根据本协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按其解释。

本公司特此就因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何诉讼或程序，向纽约市曼哈顿自治市的联邦法院和州法院提交非专属管辖权。公司不可撤销和无条件地放弃对在纽约市曼哈顿自治市的联邦和州法院就本协议产生或与之相关的任何诉讼或程序或在此设想的交易设置地点的任何异议，并且不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何该等法院就任何该等法院的任何该等诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何该等诉讼或程序进行辩护或主张。公司不可撤销地委任Cogency Global Inc.为其在纽约市曼哈顿区的授权代理人，可在任何该等诉讼或程序中送达该程序，并同意向该代理人送达该程序，以及由向第11条提供的地址送达该程序的人向公司发出上述送达的书面通知，均应被视为在任何该等诉讼或程序中在各方面向公司送达该程序的有效。本公司进一步同意采取任何及所有可能需要的行动，以维持该等代理人的指定及委任在自本协议日期起计七年的期间内完全有效。

本公司根据本协议就任何承销商应付的任何款项承担的义务，即使以美元以外的货币作出任何判决，直至该承销商收到以该其他货币判定应如此到期的任何款项后的第一个营业日（且仅限于）该承销商可按照正常银行程序以该其他货币购买美元的第一个营业日，方可解除；如如此购买的美元少于根据本协议原应付该承销商的款项，公司同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，就此类损失向该承销商、其董事、高级管理人员、关联公司以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制该承销商的每个人（如果有的话）作出赔偿。如果如此购买的美元高于本协议项下最初应支付给该承销商的金额，该承销商同意向公司支付一笔金额，金额等于如此购买的美元超过本协议项下最初应支付给该承销商的金额。

17.豁免豁免。只要公司已经或以后可能获得（i）开曼群岛或中国的任何法院或其任何政治分支机构、（ii）美国或纽约州的任何法院的司法管辖豁免（主权或其他），（iii）其拥有或租赁财产或资产的任何司法管辖区或通过任何法律程序（无论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行的扣押、执行、抵销或其他方式）就其本身或其各自的财产和资产或本协议，公司特此在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃就其在本协议项下的义务所享有的豁免。

18.放弃陪审团审判。本协议各方在此放弃在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中接受陪审团审判的任何权利。

19.修正或豁免。任何对本协议任何条款的修改或放弃，或对任何偏离本协议的任何同意或批准，在任何情况下均不具有效力，除非该修改或放弃应以书面形式提出并由双方签署。

20.承认美国特别决议制度。如果作为涵盖实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，从该承销商处转移的本协议，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议行使的可能针对该承销商的违约权的程度不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可以行使的该等违约权。

就本第20条而言：（a）“BHC Act Affiliate”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联公司”一词的含义，并应按照该术语进行解释；（b）“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语进行解释的“涵盖实体”；（ii）该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语进行解释的“涵盖的银行”；或（iii）该术语在《12 C.F.R. § 47.3（b）》中定义并按照该术语进行解释的“涵盖的FSI”，12 C.F.R. § 382.2（b）；（c）“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应根据该词进行解释；（d）“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

[签名页关注]

如前述内容符合代表对我们协议的理解，请签署并退回本协议的对应方之一给公司，据此它将成为公司与几家承销商根据其条款达成的具有约束力的协议。

【承销协议签署页】

【承销协议签署页】

附表a

附表b

“一般用途发行人自由撰写招股说明书”包括以下每一份文件：

以下信息也包含在一般披露包中：

附表C

锁定方

附件 A

锁定信的形式

____________, 2026

Leerink Partners LLC

LifeSci Capital LLC

作为几家承销商的代表

c/o Leerink Partners LLC

美洲大道1301号，5楼

纽约，纽约10019

c/o LifeSci Capital LLC

百老汇1700号，40楼

纽约，纽约10019

RE：天演药业拟公开发行

女士们先生们：

下列签署人、天演药业（一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司（“公司”）的高级职员和/或董事了解，Leerink Partners LLC（“Leerink Partners”）及LifeSci Capital LLC（“LifeSci”，连同Leerink Partners，“代表”）建议与公司订立包销协议（“包销协议”），就公司美国存托股份（“ADS”）的公开发售（“公开发售”）股份（“证券”）作出规定，每股代表1.25股普通股，每股普通股面值0.0001美元（“普通股”，连同ADS，“股份”）。为确认此种发售将赋予下列签署人作为公司股东、高级管理人员和/或董事的利益，并为其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充足，以下签署人与承销协议中指定的各承销商（统称“承销商”）同意，自本协议之日起至自承销协议之日起60天之日止的期间内（“锁定期”），未经Leerink Partners事先书面同意，代表包销商直接或间接（i）要约、质押、出售、合约出售、出售购买的任何期权或合约、购买出售的任何期权或合约、授予出售的任何期权、权利或认股权证，或以其他方式处置或转让任何股份或任何可转换为或可交换或可行使为股份的证券，不论该股份或任何可转换为或可交换或可行使为股份的证券现已拥有或以后取得，或该签署人已取得或以后取得处分权力的证券（统称“锁定证券”），或根据经修订的1933年《证券法》就任何锁定证券的登记行使任何权利，或提交或促使提交与此有关的任何登记声明，或（ii）订立任何掉期或任何其他协议或任何直接或间接全部或部分转移锁定证券所有权的经济后果的交易，无论任何该等掉期或交易将通过交付股份或其他证券、以现金或其他方式解决。

尽管有上述规定，且在符合以下条件的情况下，以下签署人可以转让锁定证券，而无需事先征得Leerink Partners的书面同意，但在每种情况下，前提是（1）在以下第（i）-（v）和（ix）条的情况下，代表从每个受赠人、受托人、分销商或受让人（视情况而定）收到已签署的锁定期余额锁定协议，（2）在第（i）-（iii）、（v）和（vi）条的情况下，任何此类转让不应涉及价值处置，（3）除非根据下文第（i）条的赠与情况，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16条，此类转让无需以表格4向证券交易委员会报告。（4）在（i）-（iii）和（v）条款的情况下，以下签署人不会以其他方式自愿就此类转让进行任何公开备案或报告（锁定期届满后以表格5提交的备案除外）：

此外，本函中的任何条款均不得被视为限制或禁止（1）就以下签署人向公司提供的服务的终止而将以下签署人的锁定证券转让给公司，但根据《交易法》第16条就此类转让作出的任何备案应在其脚注中明确表明备案涉及本第（1）款所述情况；（2）以下签署人转换、行使或交换任何期权或认股权证以获得任何股份或购买股份的期权，在每种情况下，根据任何股票期权、股票红利或其他股票计划或安排，以现金或“无现金”或“净行权”为基础；但前提是，标的股份应继续受本函规定的转让限制的约束，根据《交易法》第16条就此类行使或交换进行的任何备案应在其脚注中明确表明（a）备案涉及本条款第（2）和（b）款所述的情况，报告人未出售任何股份；（3）在善意第三方要约收购、合并完成时转让锁定证券，向公司证券的所有持有人进行的合并或其他类似交易涉及公司控制权的变更（就本锁定协议而言，“控制权变更”系指在一项交易或一系列关联交易中，向个人或关联团体（根据公开发售的承销商除外）完成公司有表决权证券的任何善意第三方转让（无论是通过要约收购、合并、合并或其他类似交易），如果在该等转让后，该个人或关联团体将持有公司（或存续实体）有表决权证券总投票权的50%以上；但条件是，在该要约收购、合并、合并或其他此类交易未完成的情况下，以下签署人持有的该等证券仍受本函规定的转让限制；（4）与公司已发行优先股或其他类别股本转换或重新分类为股份有关的转让，但在此类转换时收到的任何此类股份应受本函规定的转让限制的约束。

尽管本文中有任何相反的规定，本文中的任何内容均不得阻止以下签署人建立符合《交易法》第10b5-1条规则的10b5-1交易计划（“10b5-1交易计划”）或修改现有的10b5-1交易计划，只要在锁定期内没有根据任何此类10b5-1交易计划出售锁定证券；但条件是，任何根据《交易法》关于建立或修改该10b5-1交易计划的公告或备案应明确披露，在锁定期内，该计划不得处置任何股份。

除遵守上述限制外，以下签署人还同意并同意与公司的转让代理和登记处针对锁定证券的转让输入停止转让指令。本锁定协议应自动终止，且下列签署人应于（如有的话）最早发生时解除下列签署人在本协议项下的义务（如有的话）（i）在执行包销协议之前，公司以书面通知代表其已决定不进行公开发售；（ii）包销协议已签立但在公开发售结束前终止（终止后的条款除外），或（iii）2026年4月17日，在该日期包销协议尚未签立的情况下。

本协议应受纽约州法律管辖并按其解释。

[签名页如下]

【锁定协议签署页】