附件 99.2

 

管理代理通函及

股东特别会议通知

2026年3月13日

 

 

你作为股东的投票和参与很重要。 请阅读这份文件并投票。

Thomson Reuters Corporation特别股东大会通知公告

我们很高兴邀请您参加特别股东大会。

 

当		哪里
2026年4月28日星期二 上午9：00（多伦多时间）		Thomson Reuters Corporation 邓肯街19号 加拿大安大略省多伦多   我们的网站将提供现场音频网络广播，网址为 www.thomsonreuters.com。会议结束后，将在我们的网站上发布网络直播的回放。

致我们的股东，

我们很高兴邀请您参加将于2026年4月28日（星期二）上午9：00（多伦多时间）举行的特别股东大会。我们公司将在加拿大安大略省多伦多邓肯街19号亲自召开本次会议。会议的现场音频网络广播也将在我们的网站www.thomsonreuters.com上提供。会议结束后，将在我们的网站上发布网络直播的回放。

会议事务

在会议上，将要求股东：

1.考虑根据安大略省高等法院（商业清单）日期为2026年3月11日的临时命令，并在认为可取的情况下，批准一项特别决议，无论是否经修正，批准一项根据《商业公司法》（安大略省）（OBCA）第182条的安排计划，根据该条款，Thomson Reuters Corporation将（i）进行总额为6.05亿美元的特别现金分配，以及（ii）按照所附通函中所述的与特别现金分配成比例的基础合并其已发行普通股（或“反向股票分割”）；和

2.处理在会议前妥善提出的任何其他事务以及任何延期或延期的会议。

您可以在随附的管理代理通告中更详细地了解这些项目中的每一项。有关项目1的特别决议案文本副本及安排计划副本分别作为附录A及B附于通函内。

参加会议

参加会议的流程取决于你是记名股东还是非记名股东。您可以在随附的管理层代理通知的“投票信息和如何出席”部分找到有关这些条款的更多信息。

 

登记股东和正式委任的代理持有人（包括已正式委任自己为代理持有人的非登记股东）将能够亲自出席会议、提交或提问以及在会议上投票。

 

如果您是非登记股东（或“实益拥有人”），希望亲自出席会议、提交或提问并投票，您必须先指定自己为代理持有人，然后还需向我们的转让代理机构加拿大计算机股份信托公司进行登记。如果你是非记名股东，没有指定自己作为代理持有人，你仍然可以作为嘉宾出席会议，但你将无法提交或提问或在会议上投票。如果您是位于美国的非注册股东，并希望指定自己作为代理持有人以出席、参加会议或在会议上投票，您还必须从您的中间人处获得有效的法定代理人并将其提交给加拿大ComputerShare信托公司。

 

 

管理层代表通函及股东特别会议通告

请认真按照随附的管理层代理通函中“投票信息和出席方式”部分以及您的代理表格或投票指示表（VIF）上的说明进行操作。

记录日期

如果您是截至2026年3月6日下午5：00（多伦多时间）我们普通股的持有人，您有权在会议上投票，以及任何延期或延期的会议。

通知和访问

我们正在通过我们的网站www.thomsonreuters.com使用“通知和访问”系统交付我们的代理材料。收到通知的股东可以访问我们网站上的代理材料，并索取代理材料的纸质副本。有关如何通过我们的网站访问代理材料或索取纸质副本的说明可在通知中找到。电子交付减少了大量生产和分发文件纸质副本的成本和环境影响。它还为股东提供了更快获取有关汤森路透信息的途径。

已报名代理材料电子化递送的股东将继续以电子邮件形式收到。

投票

你的投票很重要。不能参加会议的，请委托代理投票。代理人是一种授权他人出席会议并为你投票的文件。代理表格包含有关如何填写和发送您的投票指示的说明。如果你通过经纪人或其他中介机构持有你的股票，你应该遵循你的经纪人或中介机构提供的程序。

如果您是登记股东，我们的转让代理人加拿大中央证券交易所信托公司必须不迟于2026年4月24日（星期五）下午5：00（多伦多时间）收到您的代理或投票指示，或者如果会议延期或延期，则不迟于任何延期或延期会议之前的48小时（不包括周六、周日和节假日）。如果您是登记股东，对您的股份投票有任何疑问或需要协助，请致电加拿大ComputerShare信托公司，加拿大和美国免费电话，电话：1.80 0.56 4.6253。

非登记/实益股东将受到其代理或投票指示中规定的更早的投票截止日期的限制。

感谢您对汤森路透的持续支持和关注。

非常真正属于你，

 

 

/s/David Thomson		/s/Steve Hasker
David Thomson 董事会主席		Steve Hasker 总裁兼首席执行官
2026年3月13日

 

管理层代表通函及股东特别会议通告

致股东的信

 

我们将召开特别股东大会亲临现场在加拿大安大略省多伦多邓肯街19号。本通告提供了有关如何参加本次特别会议的信息和说明。

致我们的股东，

我们谨代表Thomson Reuters Corporation董事会高兴地邀请您参加第

股东于2026年4月28日（星期二）上午9：00（多伦多时间）在我们位于加拿大安大略省多伦多邓肯街19号的办公室。

自2018年以来，我们已收到约249亿美元的总收益，这些收益来自（i）2018年向Blackstone牵头的财团出售我们的金融与风险业务（Refinitiv）的55%权益，以及（ii）在2021年3月至2024年5月期间作为出售Refinitiv的对价收到的伦敦证券交易所集团（London Stock Exchange Group PLC）股份的后续处置，并已根据我们的正常发行人出价、重大发行人出价/要约收购以及2018年和2023年资本交易的回报，通过股票回购的方式将大部分此类收益返还给股东。我们现在提议进行第三次资本回报交易，通过特别分配的方式向股东返还6.05亿美元，随后进行股份合并，如随附的管理层代理通函所述。

拟议的返还资本和股份合并交易需要股东批准。这次特别会议的目的，除其他外，是考虑并表决一项特别决议，批准一项法定安排以实施该等交易。交易包括：

 

特别现金分配总额为6.05亿美元，约合每股参与股份1.36美元（根据截至记录日期已发行和流通在外的普通股数量估计，并假设没有股东选择退出资本返还）；和

 

根据与特别现金分配成比例的基础，合并我们的已发行普通股（或“反向股票分割”）。

每股派发现金的实际金额将在紧接生效时间的前一个营业日收市时根据参与的股份数量确定。

拟议的资本回报交易旨在根据通常预计对加拿大税收目的免税的基础分配现金。在加拿大以外的司法管辖区应纳税的某些股东（包括应纳税的美国居民股东和其他股东）（简称“合格选择退出股东”）将能够选择退出资本交易的回报。之所以向这些股东提供这种选择退出的权利，是因为在加拿大以外的法域，不参与返还资本交易的税务后果可能比参与返还资本交易的相关后果更可取。如果您是符合条件的选择退出股东并选择退出，您将不会收到特别现金分配，并且在安排完成后，您将继续持有您目前持有的相同数量的股份。

交易详情载于随附的管理层代理通函及其他相关材料。

为生效，批准该安排的特别决议须至少获得会议上所投票数的三分之二通过。我们的主要股东The Woodbridge Company Limited，拥有我们约70%的已发行普通股（连同其关联公司），已表示将对该决议投赞成票。因此，我们预计该决议将获得批准。该安排还需要获得安大略省高等法院（商业清单）的批准。

董事会经审慎考虑多项因素后，认为建议的安排符合我公司的最佳利益，并一致建议贵公司投票批准该安排。

特邀您参加特别会。不过，如不能出席，请以代理投票方式进行。如果您对如何投票您的股份有任何疑问，或者，如果您是合格的选择退出股东，如何选择退出拟议的资本回报交易，请致电ComputerShare Investor Services Inc.，加拿大和美国免费电话，电话：1.80 0.56 4.6253，加拿大和美国以外，电话：1.5 14.98 2.7555（如果您是注册股东），您的中间人（如果您是非注册股东），或D.F. King & Co.，Inc.，信息代理，加拿大或美国免费电话：1.80 0.96 7.5068。

 

 

管理层代表通函及股东特别会议通告

若股东批准该安排，预期将于2026年5月4日或前后生效。

 

/s/David Thomson		/s/Steve Hasker
David Thomson 董事会主席		Steve Hasker 总裁兼首席执行官

信中的某些陈述具有前瞻性。这些前瞻性陈述基于某些假设，反映了我们目前的预期。因此，前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果或事件与当前预期存在重大差异。一些可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的因素在我们2025年年度报告的“风险因素”部分以及我们不时向加拿大证券监管机构和美国证券交易委员会（SEC）提交或提供的其他材料中进行了讨论。无法保证任何前瞻性陈述都会成为现实。请注意，不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅反映截至目前的预期。除适用法律可能要求外，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的任何意图或义务。

 

管理层代表通函及股东特别会议通告

目 录

 

关于汤森路透			5
关于本通函及相关代理材料			6
会议事务			7
投票信息			7
有关可能影响未来业绩的因素的注意事项			19
通知和访问			20
股东通讯的电子交付			20
主要股东及股本			21
有关交易的资料			22
若干人士在须予采取行动的事项上的权益			31
风险因素			31
保存人			31
信息代理			32
所得税注意事项			32
附加信息			42
董事的批准			44
附录a –特别决议			A-1
附录b –安排计划			B-1
附录C –临时命令			C-1
附录D –申请最终命令的通知			D-1

 

管理层代表通函及股东特别会议通告		第1页

术语表

 

在本通函中，除非本通函的标的或上下文与这些定义的术语不一致，否则以下术语具有以下含义：

“2024 LSEG股份出售”具有题为“交易的背景和原因”小节中所述的含义。

“现金分配总额”是指6.05亿美元。

“安排”是指根据《美国证券监督管理委员会（OBCA）》第182条的规定，根据经补充、修改或修订的《安排计划》所载的条款和条件作出的安排。

“黑石财团”是指黑石集团及其子公司，以及与黑石有关联的私募股权基金。

“营业日”是指除周六、周日、加拿大安大略省多伦多的法定假日或美国联邦假日以外的任何一天。

“加拿大居民选择退出股东”具有题为“所得税考虑——某些加拿大联邦所得税考虑——对选择退出资本回报的加拿大居民股东的税务后果”一节中阐述的含义。

“加拿大居民参与股东”具有题为“所得税考虑——某些加拿大联邦所得税考虑——对参与返还资本的加拿大居民股东的税务后果”一节中阐述的含义。

“加拿大居民股东”具有题为“所得税注意事项–某些加拿大联邦所得税注意事项–对参与资本返还的加拿大居民股东的税务后果”一节中阐述的含义。

“每股现金分配”是指现金分配总额除以参与的股份数量。

“普通股”是指Thomson Reuters Corporation股本中的普通股，除非文意另有所指。

“转换比率”具有“有关交易的信息–安排条款–转换比率”一节中所述的含义。

“法院”是指安大略省高等法院（商业名单）。

“存托人”是指Computershare Investor Services Inc.在其转递函中规定的办公室。

“生效日期”是指该安排根据OBCA生效的日期。

“生效时间”是指生效日期的凌晨3：01（多伦多时间），或我们可能确定的生效日期的其他时间。

“合资格选择退出股东”具有题为“有关交易的信息–安排条款–选择退出权”一节中所述的含义。

“F & R交易”具有“交易的背景和原因”小节中所述的含义。

“最终命令”是指法院根据OBCA第182（5）款批准该安排的最终命令，因为该命令可由任何有管辖权的法院确认、修改或修改。

“信息代理”是指D.F. King & Co.，Inc。

「临时命令」指法院于2026年3月11日根据OBCA第182（5）款作出的载有有关该安排的声明及指示的临时命令，因为该命令可由任何有管辖权的法院确认、修订或修改，其副本作为附录C附后。

 

管理层代表通函及股东特别会议通告		第2页

“转递函”是指供登记股东使用的转递函，格式为本通函随附的格式（以黄纸打印）。

“LSEG交易”具有题为“交易的背景和原因”小节中所述的含义。

“新普通股”指根据安排计划将产生的新普通股，其权利、特权、限制和条件载于安排计划附表“a”。

“非加拿大居民选择退出股东”具有题为“所得税考虑–某些加拿大联邦所得税考虑–对选择退出资本返还的非加拿大居民股东的税务后果”一节中阐述的含义。

“非加拿大居民参与股东”具有题为“所得税考虑–某些加拿大联邦所得税考虑–对参与返还资本的非加拿大居民股东的税务后果”一节中阐述的含义。

“非加拿大居民股东”具有题为“所得税考虑——某些加拿大联邦所得税考虑——对参与返还资本的非加拿大居民股东的税务后果”一节中阐述的含义。

“非参与股份”是指选择退出股东在生效时间持有的普通股。

“选择退出期限”是指特别会议召开日期之前的工作日下午5：00（多伦多时间）。

「选择退出选举及核证表」指本通函随附的表格（以蓝纸印刷）内供登记的合资格选择退出股东使用的选择退出选举及核证表。

“选择退出权”是指符合条件的选择退出股东根据《安排方案》和《选择退出选择及认证表》的规定选择退出返还资本的权利。

“选择退出股东”是指已适当行使选择退出权的符合条件的选择退出股东。

“参与股东”是指非选择退出股东的股东。

“参与股份”是指参与股东在生效时间持有的普通股股份。

「安排计划」指作为附录B附于本通函内并根据其条款不时修订或补充的安排计划。

“PUC”是指《税法》第89（1）小节中定义的“实收资本”。

“资本回报”指根据安排计划第2.2（e）节特别分配现金分配总额。

“股份合并”指根据安排计划第2.2（i）节合并普通股。

“股份合并比例”具有“有关交易的信息–安排条款–股份合并比例”一节中所述的含义。

“股东”是指普通股股东。

「特别决议案」指作为本通函附录A所附的经修订或未经修订、由股东于特别会议上审议的特别决议案。

“税法”是指经修订的《所得税法》（加拿大），RSC 1985，c.1（5th Supp）。

“汤森路透”、“我们”、“我们”、“我们的”或“我们的公司”是指Thomson Reuters Corporation和我们的合并子公司，但“有关交易的信息”下的此类引用除外（标题为“交易的背景和原因”以及“所得税考虑因素”的部分除外），其中此类术语指Thomson Reuters Corporation。

“交易”指根据该安排将进行的交易，包括返还资本和股份合并。

“TSX”是指多伦多证券交易所。

 

管理层代表通函及股东特别会议通告		第3页

“美国条约”是指加拿大和美利坚合众国于1980年9月26日签署的经修订的《关于收入和资本征税的公约》。

“Woodbridge”是指Woodbridge Company Limited及其附属公司的统称。

“YPL”是指York Parent Limited及其子公司。

 

管理层代表通函及股东特别会议通告		第4页

关于汤森路透

概述

我们是谁，我们做什么

汤森路透在重要时刻为关键业务专业人士提供他们可以信任的人工智能。我们将无与伦比的专业知识、专有内容和无缝的工作流程结合起来，帮助我们的客户快速行动、清晰思考并充满信心地领导。在我们的产品中，我们将高度专业化的软件和洞察力相结合，为专业人士提供做出明智决策所需的数据、情报和解决方案，并帮助机构追求正义、真相和透明度。Reuters是汤森路透的一部分，是世界领先的值得信赖的新闻和新闻的提供者。汤森路透股票在多伦多证券交易所和纳斯达克上市（代码：TRI）。我们的网站是thomsonreuters.com。

我们分为五个可报告分部，反映了我们的产品和服务是如何管理和提供给目标客户的。

 

		法律专业人士   为律师事务所和政府提供由人工智能技术提供支持的研究和工作流产品，专注于直观的法律研究和结合内容、工具和分析的综合法律工作流解决方案。
		企业   为从小型企业到跨国组织的企业提供服务，包括全球七家最大的会计师事务所，我们提供全套内容驱动的产品，这些产品由支持人工智能的技术和集成的合规工作流程解决方案提供支持，以帮助他们实现业务成果。
		税务、审计和会计专业人员 为税务、审计和会计公司（除了七家最大的公司，由我们的企业部门提供服务）提供由人工智能技术支持的研究和工作流产品。
		路透社   通过Reuters News Agency、Reuters.com、Reuters Events、汤森路透产品向世界各地的媒体机构、专业人士和新闻消费者以及通过LSEG产品向金融公司独家提供业务、金融和全球新闻和数据。
		全球印刷   主要以印刷格式向世界各地的客户提供法律和税务信息，并向广泛的图书出版商提供商业印刷服务。

我们的业务由一个企业中心提供支持，该中心管理我们的商业和技术运营，包括围绕我们的销售能力、数字客户体验以及产品和内容开发的业务，以及我们的全球设施。

我们是根据《商业公司法》（安大略省）注册成立的。我们的主要行政办公室位于加拿大安大略省多伦多邓肯街19号。

 

管理层代表通函及股东特别会议通告		第5页

关于本通函及相关代理材料

 

 

我们现就将于2026年4月28日（星期二）举行的特别股东大会向贵公司提供本通函及代理材料。请您以股东身份参加会议。如未能出席，仍可填写随附的代表委任表格进行投票。

 

 

本通函说明特别会议将表决的项目和表决过程，并载有将在会议上讨论的其他事项的补充信息。

除非另有说明：

 

信息截至2026年3月12日；

 

本通告中的所有美元金额均以美元表示；及

在本通函中，「我们」、「我们」及「我们的」指Thomson Reuters Corporation及我们的合并附属公司。“Woodbridge”一词指的是Woodbridge Company Limited和与之有关联的其他公司。

请看本文件“投票信息及出席方式”部分，了解如何对会议审议事项进行投票，无论是否决定出席会议的说明。

We is a Canadian company that is considered to be a“foreign private issuer”for U.S. Federal securities law purposes。因此，我们根据适用的加拿大披露要求编制了本通函。

本公司网站或本通告所指明的任何其他网站所载的资料并非本通告的一部分。本通告所列的所有网站地址均拟为非活动，仅供文字参考。本通告所提及的汤森路透标识及我们的其他商标、商号及服务名称均为汤森路透的财产。

封面图片来源：REUTERS/Todd Korol。

 

管理层代表通函及股东特别会议通告		第6页

会议事务

亮点

本次专题会议将涉及以下事项。补充资料载于本通告。

 

业务项目		董事会投票 推荐
1.安排计划（通告第21及B-1页）   根据法院日期为2026年3月11日的临时命令，考虑根据《商业公司法（安大略省）》第182条，根据法院日期为2026年3月11日的临时命令，并在认为适当的情况下批准（无论是否经修订）批准本通函所述安排的特别决议，据此，Thomson Reuters Corporation将（i）进行总额为6.05亿美元的特别现金分配，以及（ii）根据与特别现金分配成比例的基础合并其已发行普通股（或“反向股票分割”）。		丨为
2.其他业务   如有任何其他事项适当提交会议（或任何续会或延期的会议），将要求股东投票。我们目前不知道有任何其他项目的业务。		不适用

投票信息

谁能在会上投票？

如果你在2026年3月6日（记录日期）下午5：00（多伦多时间）持有普通股，那么你有权在会议或任何延期或延期的会议上投票。每一股份有权投一票。截至2026年3月6日，共有443,853，252股普通股发行在外。

我们还有6,000，000股第二轮优先股流通在外，但这些股份在会议上没有投票权。

批准需要多少票？

批准本次交易的特别决议必须获得股东亲自或委托代理人投票的不少于三分之二（超过66.67%）的通过。

截至2026年3月12日，我们的主要和控股股东Woodbridge（连同其关联公司）实益拥有我们约70%的已发行普通股。Woodbridge已告知我公司，它将根据董事会的建议对该安排投赞成票。因此，我们预计该决议将获得批准。

怎么投票？

你有两个选择——你可以通过代理投票，也可以在加拿大安大略省多伦多邓肯街19号亲自出席会议并在会议期间投票。每个选择的投票过程都不一样。投票过程还取决于你是记名还是非记名股东。

您应该首先确定您是我们普通股的注册持有人还是非注册持有人。我们的大部分股东都是非注册股东。

 

管理层代表通函及股东特别会议通告		第7页

☐	如果您的名字直接出现在您的股票上，或者如果您通过直接登记系统（DRS）在我们的转让代理人加拿大计算机股份信托公司的记录上以记账式形式持有您的普通股，您就是登记股东。

 

☐	如果你间接持有股份，且股份登记在中间人名下，你就是非登记股东。例如，在以下情况下，您是非登记股东：

 

—

你的普通股是以银行、信托公司、证券经纪人、受托人或托管人的名义持有的；或者

 

—

您持有代表我们普通股的存托权益，这些存托权益是以ComputerShare Company Nominees Limited作为代名人和托管人的名义持有的。

非登记股东有时被称为“受益所有人”。

 

登记股东		如果您的名字直接出现在您的股票上，或者如果您通过直接登记系统（DRS）在我们的转让代理人加拿大计算机股份信托公司的记录上以记账式形式持有您的普通股，您就是登记股东。
如果你想在会前通过代理投票		如不方便出席会议，可对会议审议事项进行代理表决。代理人是一种授权他人出席会议并为你投票的文件。   您可以授权我们在随附的代理表格上指定的董事作为您的代理持有人投票您的股份。   你可以通过互联网、邮件或者电话等方式给出投票指示。有关说明，请参阅您的代理表格。
如果你想参加会议并在会上投票		除了参加会议，你不需要做任何事情。请勿填写或交回您的代理表格，因为您的投票将在会议上进行。您应在到达会议时向加拿大ComputerShare Trust Company的代表进行登记。如果您希望对以法人实体名义登记的普通股进行投票，该实体必须在指定您代表其对普通股进行投票的代理截止时间之前向加拿大ComputerShare Trust Company提交一份正确执行的代理表格。
如果你想委任第三方作为代理人出席会议并在会上投票		您可以委任另一人（除在您的代理表格上指定的我们的董事外）代表您出席会议，并作为您的代理持有人投票您的股份。为此，请遵循以下步骤：   1.提交您的代理表格–通过邮件或互联网指定您的代理。如果您邮寄代理表格，您必须在随附的代理表格背面提供的空白处打印该人的姓名，并应注明您希望您的股份如何投票。在提供的信封中签署、注明日期并退回代理表格。如果你通过网络投票，你也可以指定另一个人作为你的代理人。   您可以指定一个以上的代理持有人，前提是每个代理持有人有权行使您所持有的不同股份所附带的权利。如果您确实指定了多个代理持有人，您必须通过邮寄方式进行，并请在代理持有人姓名旁边输入他或她有权投票的股份数量。你委任的人必须出席会议并代你投票，你的选票才能被计算在内。   2.代理持有人登记–第三方代理持有人应在抵达会议时向加拿大ComputerShare Trust Company的代表进行登记。   您可以选择任何人作为您的代理持有人——该人不必是另一位股东。

 

管理层代表通函及股东特别会议通告		第8页

返回代理表格的截止日期		加拿大ComputerShare信托公司必须在2026年4月24日（星期五）下午5：00（多伦多时间）之前收到您填妥的委托书。

 

非登记股东		如果你间接持有股份，且股份登记在中间人名下，你就是非登记股东。例如，如果您的普通股以银行、信托公司、证券经纪人、受托人或托管人的名义持有，您就是非登记股东；或者您持有代表我们普通股的存托权益，这些存托权益是以Computershare Company Nominees Limited作为代名人和托管人的名义持有的。   非登记股东有时被称为“受益所有人”。
如果你想在会前通过代理投票		如果您是收到代理表格或投票指示表（VIF）的非登记股东，您应该按照您的中介机构的指示填写表格。存托权益持有人将收到来自ComputerShare Investor Services PLC的投票指示或指示表格。
如果你想参加会议并在会上投票		如果您是非登记股东，您希望在会议上提问或投票，您应该做以下事情之一：   • 如果您收到了中介的代理表格，请在代理表格上提供的空白处插入您自己的姓名，以指定自己为代理持有人。如果中介没有签署代理表格，你必须签署并注明日期。请按照您的中介人关于退回代理表格的说明进行操作；或者   • 如果您收到了中介提供的VIF，请按照中介填写表格的说明进行操作。   遵守中介提供的签字和退货说明很重要。   然后，您需要在抵达会议时向加拿大ComputerShare信托公司的代表进行登记。   如果您是位于美国的非注册股东，并且您希望指定自己作为代理持有人，除了上述步骤之外，您还必须首先从您的中间人那里获得有效的合法代理。为此，请遵循以下额外步骤：   1.请按照发送给您的法定代理表格和投票信息表格中包含的您的中介的说明进行操作，如果您没有收到，也可以联系您的中介索取法定代理表格或法定代理。   2.在您从您的中介收到有效的合法代理后，您必须随后将合法代理提交给加拿大ComputerShare信托公司。您可以通过电子邮件或快递将法定代理人发送至：uslegalproxy@computershare.com（如果通过电子邮件），或加拿大Computershare信托公司，注意：代理部，14th Floor，320 Bay Street，Toronto，Ontario，M5H 4A6，Canada（如果通过快递）。这两种情况下的法定代理人都必须贴上“法定代理人”的标签，并且不迟于2026年4月24日（星期五）下午5：00（多伦多时间）的投票截止时间收到。

 

管理层代表通函及股东特别会议通告		第9页

如果你想委任第三方作为代理人出席会议并在会上投票		你可委任另一人（在你的投票指示表上指名的我们的董事除外）代你出席会议，并作为你的代理持有人投票表决你的股份。如果您选择此选项，您必须提交您的投票指示表指定第三方并注册第三方代理持有人如下所述。在您提交投票指示表格后，注册您的代理持有人是需要完成的额外步骤。 未能注册您的代理持有人将导致代理持有人无法收到出席、参加会议或投票的用户名。您可以选择任何人作为您的代理持有人–该人不必是其他股东。   请按照以下步骤操作：   1.提交您的投票指示表——要指定第三方代理持有人，请在投票指示表上的适当空格中插入该人的姓名。遵循指示，在适当的截止日期前提交投票指示表，因为指示和截止日期可能因中间人而异。遵守中介提供的签字和退货说明很重要。在将代理持有人注册为下面的步骤2之前，必须完成此步骤。   2.注册您的代理持有人–第三方代理持有人应在抵达会议时向加拿大ComputerShare Trust Company的代表进行注册。   如果您是位于美国的非注册股东，并且您希望指定第三方作为代理持有人，除了上述步骤之外，您必须首先从您的中间人那里获得有效的合法代理。为此，请遵循以下步骤：   1.请按照发送给您的法定代理表格和投票信息表格中包含的您的中介的说明进行操作，如果您没有收到，也可以联系您的中介索取法定代理表格或法定代理。   2.在您从您的中介收到有效的合法代理后，您必须随后将合法代理提交给加拿大ComputerShare信托公司。您可以通过电子邮件或快递将法定代理人发送至：uslegalproxy@computershare.com（如果通过电子邮件），或加拿大Computershare信托公司，注意：代理部，14th Floor，320 Bay Street，Toronto，Ontario，M5H 4A6，Canada（如果通过快递）。这两种情况下的法定代理人都必须贴上“法定代理人”的标签，并且不迟于2026年4月24日（星期五）下午5：00（多伦多时间）的投票截止时间收到。   3.加拿大ComputerShare信托公司将在投票截止日期过后通过电子邮件向正式指定的代理持有人提供用户名。请注意，如上文所述，您需要在www.computershare.com/ThomsonReuters上注册第三方作为代理持有人的任命。
如果你想以嘉宾身份参加会议		嘉宾，包括未正式委任自己为代理持有人的非登记股东，可出席，但不能在会议上提交或提问或投票。
返回表格的截止日期		具体截止日期请查一下你的投票指示表。您的中介机构将在代理截止日期之前充分提前需要您的投票指示，以使您的中介机构能够在截止日期之前根据您的指示行事。

 

管理层代表通函及股东特别会议通告		第10页

会议期间如何提交或提问？

会上，将为与会股东提供提问机会。如果您是正在通过网络直播收听会议或无法出席会议但有疑问的股东，您可以在会前将您的问题通过电子邮件发送至investor.relations@thomsonreuters.com。

虽然我们将寻求在会议上回答尽可能多的股东问题，但我们无法向您保证，所有问题都将能够在会议上得到解决。如果我们无法在会上解决您的问题，我们将另行向您提供答复。

 

管理层代表通函及股东特别会议通告		第11页

其他问答

填写并退回通知可以投我的股份吗？

没有。通知载列会议拟表决的事项，但不能在通知上作标记退回表决。该通知提供了如何投票的指示。

收到我的代理或投票指示的截止日期是什么时候？

如果您是注册股东，您的代理人必须在2026年4月24日（星期五）下午5：00（多伦多时间）之前收到。

非登记股东可能会受到其代理或投票指示中规定的更早截止日期的限制。

如会议延期或延期，代理截止截止日期不迟于任何延期或延期会议前48小时（不包括周六、周日及节假日）。

如果我指定代理持有人，我的股份将如何投票？

如果您已正确填写并返回代理表格，您的代理持有人必须根据您的指示就每一事项对您的股份进行投票。如果您没有具体说明如何对特定事项进行投票，那么您的代理持有人可以按照他或她认为合适的方式对您的股份进行投票。如果您已指定在您的代理表格或投票指示表上指定的我们的董事作为您的代理持有人，并且您没有具体说明您希望您的股份如何被投票，您的股份将被投票支持该交易。

如果对拟审议事项适当作出任何修改或其他事项适当提请会议，会发生什么情况？

您的代理持有人将拥有酌情决定权，可以在他或她认为合适的情况下对您的股票进行投票。截至本通函日期，管理层知悉并无任何该等修订、更改或其他预期将于会议前提出的事项。

如果我改变主意，如何撤销我的代理或投票指示？

非登记股东

您可以通过向您的中间人发送书面通知的方式撤销您的代理，只要中间人至少在会议召开前七天收到您的通知（或您的中间人另有指示）。这给了你的中介时间向加拿大ComputerShare信托公司提交撤销。如果你的撤销没有及时收到，你的中介也不需要对它采取行动。

登记股东

您可以以下列任何方式撤销您的代理或投票指示：

 

通过填写并签署一份日期晚于您之前返回的代理表格，并在2026年4月24日（星期五）下午5：00（多伦多时间）之前的任何时间将其交付给加拿大ComputerShare信托公司。会议延期或延期的，截止时间不迟于任何延期或延期会议召开前48小时；

 

通过填写一份书面声明撤销您的指示，该声明由您或您的代理律师书面授权签署，并交付：

 

—

于2026年4月27日（星期一）下午5：00（多伦多时间）之前的任何时间前往加拿大Computershare Trust Company的办公室。如会议延期或延期，截止日期不迟于紧接任何延期或延期会议的前一个营业日的营业时间结束；或

 

—

在会议开始前交给会议主席；或

 

—

以法律允许的任何其他方式。

 

管理层代表通函及股东特别会议通告		第12页

如果有问题，如何联系加拿大ComputerShare Trust Company或ComputerShare Investor Services Inc.？

您可以通过以下电话直接联系加拿大ComputerShare Trust Company或ComputerShare Investor Services Inc.：

 

加拿大和美国			1.800.564.6253
其他国家			1.514.982.7555

谁在征集我的代理，散发代理相关材料？

汤森路透管理层和董事可能会征求您的委托书，供您在会议以及任何延期或延期的会议上使用。我们的管理层和董事可以通过邮寄和亲自征集代理人。我们正在支付所有招揽费用。中介机构将代表我们直接向无异议的受益所有人分发代理相关材料。我们正在为中介机构付费，以便向非反对的受益所有人和反对的受益所有人发送与代理相关的材料。

我的投票是保密的吗？

是啊。我们的注册商加拿大中央证券交易所信托公司独立统计和制表会议上的代理和投票，以保护个人股东投票的机密性。只有在股东明确打算与管理层沟通的情况下，在对代理的有效性存在疑问或有必要这样做以满足适用的法律要求的情况下，才会向我们推荐代理。

投票结果

会议结束后，我们将在我们网站www.thomsonreuters.com的“投资者关系”部分发布投票结果。我们还将在www.sedarplus.ca和SEC的www.sec.gov上向加拿大证券监管机构提交一份结果副本。有关详情，请参阅本通告“额外资料”一节。

 

管理层代表通函及股东特别会议通告		第13页

交易

本摘要仅为方便起见而提供，应与本通告其他地方所载更详细的资料和规定一并阅读，并由其全文加以限定。本摘要中使用的某些术语在术语表中定义。

交易的关键日期是什么？

我们预计以下关键事件将在下文所述日期和时间或前后发生。所有时间均指加拿大多伦多当地时间。

 

选择退出截止日期（登记股东）*		2026年4月27日下午5时正
股东大会		2026年4月28日上午9：00。
向法院申请最终命令		2026年4月29日上午11时正。
股份合并比例的确定及每股现金分配		2026年5月1日下午4：00后
生效日期及时间		2026年5月4日凌晨3：01

 

*	非登记股东的选择退出截止日期预计将早于这一日期和时间，这是中介机构向非登记股东规定的。

会上将开展哪些专项业务？

股东将在会议上审议并投票通过一项特别决议（附于本通函附录A），以批准该交易，其中包括总额为6.05亿美元的特别现金分配，或每股参与股份约1.36美元（根据截至记录日期已发行和流通在外的普通股数量估计，并假设没有股东选择退出资本回报），以及根据与特别现金分配成比例的基础合并我们的已发行普通股（或“反向股票分割”）。

我们为什么要提出这项交易？

2021年1月，我们完成了LSEG交易。在LSEG交易谈判期间和交易完成后，管理层在预定会议上与董事会讨论了最终出售LSEG股票所得收益的潜在用途。我们向股东承诺，这些收益将用于在关键增长领域寻求有机和无机机会，并为股东提供回报，迄今为止，我们已经通过根据我们正常的发行人出价进行的股票回购以及在2023年进行的资本回报交易的方式做到了这一点。我们现在提议再次返还资本，将2024年LSEG股票销售所得的总收益中的6.05亿美元返还给我们的股东。

交易对我的股票有什么影响？

参与股东将获得每股参与股份约1.36美元的特别现金分配（根据截至记录日期已发行和流通在外的普通股数量估计，并假设没有股东选择退出资本回报），您持有的每一股股份和您的股份将根据与特别现金分配成比例的基础进行合并。每股现金分配的实际金额将根据紧接生效时间前一个营业日收市时的参与流通股数量确定。合资格选择退出股东可选择退出本通函所述的资本回报。汤森路透的系列II优先股将不参与此次交易。

 

管理层代表通函及股东特别会议通告		第14页

资本回报及股份合并交易–使用说明性股份合并比率

 

 

(1)

本例中使用的股份合并比率仅用于说明目的。实际股份合并比例将以资本返还生效前五个交易日普通股在纳斯达克的成交量加权平均交易价格为基础。本例中的比率基于90美元的股价。

 

(2)

如下文所披露，只有合格的选择退出股东（包括应税美国居民股东和其他股东）将能够选择退出资本回报。

 

(3)

如下文所披露，股东在股份合并后原本将持有的零碎股份一般将代表该持有人出售，而该持有人将从该出售中获得净现金收益。

 

(4)

这个例子没有涉及对股东的税务后果。

 

(5)

非资本回报参与者仍将参与该安排，但最终将持有与交易前相同数量的普通股。

特别现金分配金额及有关零碎股份权益的任何应付现金将以美元计值。存托人的货币兑换服务将用于根据每个登记参与股东的记录地址转换这些金额的付款。有关详情，请参阅下文本通告“安排条款–兑换程序–货币”一节。

资金回流怎么参与？

除有权选择退出的合资格选择退出股东外，所有股东将强制参与。

如果您是以您自己的名义持有实物股票的登记参与股东，您的股票将需要更新以反映股份合并。除非在您的转递函中注明，否则您将收到一份新的DRS报表，而不是反映股份合并的新的实物股票凭证。若要接收此类DRS声明或股票，您应将您当前的股票，连同一份妥为填妥和签立的转递函以及存托人或我们公司可能要求的其他文件和文书，交付给ComputerShare Investor Services Inc.，地址为“如果我有任何问题，我应该联系谁？”。如果您是通过DRS以记账式形式持有您的股份的登记参与股东，则无需提交转递函。我们的转让代理，加拿大Computershare信托公司，将更新您的DRS头寸，以反映交易完成后您持有的股票数量。

如果您是间接持股的非登记参与股东，且股份登记在中间人（如投资交易商、股票经纪商、银行、信托公司或其他代名人或中间人，或ComputerShare Company Nominees Limited作为代名人和托管人）名下，您的中间人将把股份合并记入您的账户。虽然汤森路透和加拿大ComputerShare信托公司不收取任何费用来处理交易，但有可能您的中介可能会有适用的额外流程和费用。如果您对流程和适用于交易的任何相关费用有任何疑问或有任何疑问，请与您的中介联系。

如果您是注册或非注册选择退出股东，请参阅以下题为“谁可以选择退出资本回报，为什么？”和“如果我是符合条件的选择退出股东，我该如何选择退出资本回报？”的问题。

 

管理层代表通函及股东特别会议通告		第15页

交易的所得税后果是什么？

就加拿大联邦所得税而言：（a）资本回报（i）预计不会给任何参与股东带来普通股股息，（ii）通常不会给普通股带来资本收益，除非参与股东收到的现金金额超过了向参与股东提供的普通股的调整后成本基数，及（b）股份合并预期不会就普通股产生资本收益（与处理零碎股份权利有关的处置有关的情况除外）。加拿大居民股东将被要求包括计算收入中实现的任何资本收益的二分之一；但是，非加拿大居民股东将不会因实现的资本收益而被征收加拿大联邦所得税，除非普通股对非加拿大居民股东来说是“应税加拿大财产”。

不参与资本返还的选择退出股东仍将参与该安排（包括某些股份交换和股份合并），但最终将持有与交易前相同数量的普通股。选择退出的股东将不会仅仅因为交易的完成而产生任何加拿大联邦所得税责任。

就美国联邦所得税而言，该交易一般将被视为（a）有资格获得资本收益或损失处理的出售或交换，或（b）就普通股而言的分配，视情况而定，对于属于美国持有人的参与股东（定义见本通函“所得税考虑-某些美国联邦所得税考虑”一节）。根据某些假设，不参与资本返还的选择退出股东不应仅因交易的完成而产生任何美国联邦所得税责任。

某些加拿大联邦所得税考虑因素和某些美国联邦所得税考虑因素在本通告的“所得税考虑因素”一节中作了一般描述。促请股东审慎考虑参与资本返还的所得税后果，并就此咨询自己的税务顾问。

本文件不涉及在加拿大和美国以外的司法管辖区对须缴税的股东造成的税务后果。我们鼓励这类股东就这些交易寻求自己的税务建议。

谁可以选择退出资本回报，为什么？

如果您是符合条件的选择退出股东，您可以选择退出资本回报。之所以向这些股东提供这种选择退出的权利，是因为在加拿大以外的司法管辖区，不参与资本返还的税务后果可能比参与资本返还的相关后果更可取。如果您选择退出，虽然您仍将参与该安排（包括某些股份交换和股份合并），但您将不会收到特别现金分配，最终将继续持有您目前持有的相同数量的股份。

汤森路透、我们的董事会、信息代理或存托人均未就是否选择退出资本回报向任何股东提出任何建议。促请股东审慎评估本通函、随附的送函及选择退出选择及证明表格，以及与交易有关的其他资料，谘询其本身的财务、法律、投资及税务顾问，并自行决定是否行使选择退出权。

有关选择退出权的更多信息，请参阅本通告“安排条款–选择退出权”一节。

如果我是符合条件的选择退出股东，如何选择退出返还资本？

如果您是符合条件的登记股东并希望选择退出，您必须在2026年4月27日下午5：00（多伦多时间）之前向保存人存入一份正式填写的选择退出选举和证明表格，表明您的当选。如果您是以您个人名义持有我公司股票的登记股东，您还需要填写转递函，并在此选择退出截止日期前将其和代表您股份的任何凭证交付给存托人。您将有权收到反映股份新的CUSIP编号的新DRS报表（或股票凭证），该编号代表合并后持有的股份数量。

如果你是非登记股东，你应该联系你的中间人行使选择退出权。非登记股东的选择退出截止日期预计将早于登记股东的日期和时间。非登记股东的截止日期将由中介机构向此类股东具体规定。您的账户将由您的中介机构进行调整，以反映股票新的CUSIP编号。虽然汤森路透和加拿大ComputerShare信托公司不收取任何费用来处理交易，但有可能您的中介可能会有适用的额外流程和费用。如果您对流程和适用于交易的任何相关费用有任何疑问或有任何疑问，请与您的中介联系。

 

管理层代表通函及股东特别会议通告		第16页

您可以在选择退出截止日期之前撤回您的选择退出选择和认证表格，但此后不可撤销。非登记股东的截止日期将由中介机构向此类股东具体规定。

任何未在选择退出截止日期前选择退出的股东将自动参与资本返还，无需采取进一步行动，因此将获得特别现金分配并合并其股份。

有关选择退出权的更多信息，请参阅本通告“安排条款–选择退出权”一节。

如果我选择退出后希望出售或转让我的股份，会发生什么？

如果您是注册持有人，并希望在您选择退出后出售或转让您的股份，您必须在选择退出截止日期之前向存托人提供书面通知，撤销您对您希望转让的股份的选择，并要求将这些股份退还给您。登记股东应为这一过程留出足够的时间，以便转让已存入的股份。否则，您将无法转让您的股份，直到交易完成后。如果您是非登记股东，在进行此类转让之前，您必须联系您的中介机构撤销您的选择退出。

批准交易需要多少票？

特别决议须经股东、股东大会期间或委托代理人以不少于三分之二（超过66.67%）的投票通过。

我们的主要和控股股东Woodbridge直接和间接持有约70%的股份（连同其关联公司），并已告知我们，它打算将其所有股份投票赞成该交易。因此，我们预计该决议将获得批准。

董事会是否建议股东对交易投赞成票？

是啊。董事会经审慎考虑多项因素后，认为该交易符合我公司的最佳利益，并一致建议贵公司投票批准该交易。

还需要哪些审批？

这一安排需要得到法院的最终批准。倘股东于会议上通过特别决议案，我们预计将于2026年4月29日上午11时（多伦多时间）或其后在合理可行范围内尽快向法院申请批准该安排的最终命令。交易的完成需满足多伦多证券交易所和纳斯达克的所有要求。

交易对未来分红有影响吗？

我们预计该交易的公告或完成不会影响未来每股股息的金额或时间。如果您在股息记录日期持有股份，您将继续收到该记录日期适用的适用股息。有关任何未来股息的详情，包括其金额、记录日期和支付日期，将在董事会正式宣布该股息时公布。

有问题要联系谁？

有关交易的进一步信息，股东可联系信息代理、存托人或咨询其自己的股票经纪人或其他专业顾问。信息代理机构和保存人的电话号码和电子邮件地址如下：

全体股东

D.F. King & Co.，Inc。

加拿大和美国免费电话：1.80 0.96 7.5068

加拿大和美国以外地区，银行、经纪商和催收电话：1.21 2.56 1.58 70

邮箱：tri@dfking.com

 

管理层代表通函及股东特别会议通告		第17页

登记股东

ComputerShare投资者服务公司。

加拿大和美国免费电话：1.80 0.56 4.6253

加拿大和美国以外：1.5 14.98 2.7555

登记股东查询邮箱：corporateactions@computershare.com

登记股东提交选择退出选择和认证表格的电子邮件地址：onlineDeposits@computershare.com

 

管理层代表通函及股东特别会议通告		第18页

有关可能影响未来业绩的因素的注意事项

本通函中的某些陈述具有前瞻性，包括但不限于批准和实施安排的时间；参与资本返还的股东和选择退出的股东的预期税务处理；我们公司继续拥有充足的财务资源和营运资金来开展我们的运营，并继续拥有充足的财务资源来追求我们可预见或计划的机会，包括战略收购；以及我们公司对交易后其股息和交易流动性的预期。“将”、“预期”、“相信”、“目标”、“估计”、“可能”、“应该”、“打算”、“预测”、“项目”等词语和类似的表达方式可识别前瞻性陈述。虽然我们认为我们在本通函中作出前瞻性陈述有合理的依据，但它们并不是对未来业绩或结果的保证，也无法保证任何前瞻性陈述中描述的任何事件都将成为现实。前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致实际结果或事件与当前预期存在重大差异。其中许多风险、不确定性和假设超出了我们公司的控制范围，其影响可能难以预测。

可能导致实际结果或事件与本通函中前瞻性陈述中明示或暗示的结果或事件存在重大差异的一些重大风险因素包括但不限于未能完成或实现交易的预期收益；竞争对手的行为；公司所服务的市场的不确定性、低迷和变化；人工智能（“AI”）举措未能增强产品或满足客户期望；未能跟上技术发展的步伐，以提供新产品、服务、应用程序和功能来满足客户的需求，吸引新客户并留住现有客户，或扩展到新的地理市场并确定更高增长的领域；未能从现有或未来的收购、处置或其他战略投资（包括合资公司和投资）中充分获得预期收益；未能保护汤森路透的品牌和声誉；在我们的产品和服务中使用新的和不断发展的技术引起的社会和道德问题；与我们和我们的第三方提供商的网络安全威胁和事件相关的风险；依赖云提供商、当地数据中心、软件即服务提供商和其他第三方提供服务；未能吸引、聘用和留住正确的管理层，组织的关键员工和技能；未能适应组织变革和有效实施战略举措；未能应对全球运营所涉及的挑战，包括与持续的地缘政治紧张局势和持续的保护主义措施（包括可能征收新关税以及相关报复措施）相关的风险；在数据、信息和其他服务方面依赖第三方；与隐私、数据安全、数据保护、使用人工智能等领域相关的法律法规发生变化；知识产权保护不足；税务事项，包括税法变更，法规和条约；法律诉讼和索赔的威胁；反垄断/竞争相关索赔或调查的风险；未能保持基于订阅的经常性服务的高续费率；外币汇率和利率波动；信用评级被下调以及信用市场的不利条件；在养老金和退休后福利安排方面，汤森路透无法控制的因素对筹资义务的影响；商誉和其他可识别无形资产的减值；公司主要股东可能采取的行动或潜在行动，The Woodbridge Company Limited；以及汤森路透 Founders Share Company对公司治理和管理产生影响的能力。

有关实施交易的额外风险因素，请参阅本通告的“风险因素”部分。这并不是一份可能影响我们任何前瞻性陈述的因素和风险的详尽清单。我们2025年年度报告的“风险因素”部分第19-32页对其中一些因素和其他因素进行了更详细的讨论。投资者和其他人应仔细考虑这些因素和其他因素，不要过分依赖前瞻性陈述。这些风险因素和其他风险因素在汤森路透不时向加拿大证券监管机构和美国证券交易委员会（SEC）提交或提供的材料中进行了讨论。汤森路透的年度和季度报告也可在thomsonreuters.com的“投资者关系”部分查阅。

本通函所载的前瞻性陈述是基于公司目前可获得的信息，并基于公司根据其经验和对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法以及公司认为在当时情况下适当的其他因素作出的各种外部和内部假设。

请注意，不要过分依赖仅反映截至本通告发布之日的预期的前瞻性陈述。

 

管理层代表通函及股东特别会议通告		第19页

除适用法律可能要求外，汤森路透不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

通知和访问

为何在邮件中收到有关本通告及代理材料的网站可用性的通知？

我们正在使用“通知和访问”系统，通过我们的网站交付我们的代理材料。收到通知的股东可以访问我们网站上的代理材料，并索取代理材料的纸质副本。有关如何通过我们的网站访问代理材料或索取纸质副本的说明可在通知中找到。

电子交付减少了大量生产和分发文件纸质副本的成本和环境影响。它还为股东提供了更快地获取有关汤森路透信息的途径。

为什么没有在邮件中收到关于代理材料网站可用性的打印通知？

之前报名以电子方式交付我们代理材料的股东将继续通过电子邮件收到，不会在邮件中收到打印通知。

“通知即准入”制度下如何投票？

投票过程与本通告“投票信息及出席方式”一节所述相同。你有两个选择——你可以通过代理投票，也可以参加会议并在会议期间投票。

股东通讯的电子交付

汤森路透是否提供股东通讯的电子传递？

是啊。电子交割是我们股东的自愿计划。在此计划下，将向您发送一封电子邮件通知（附有我们网站上发布的文件的链接）。

电子交付减少了大量生产和分发文件纸质副本的成本和环境影响。它还为股东提供了更快地获取有关汤森路透信息的途径。

 

 

管理层代表通函及股东特别会议通告		第20页

主要股东及股本

截至2026年3月12日，Woodbridge及其关联公司实益拥有313,118，088股我们的普通股，约占我们已发行普通股的70%。Woodbridge是汤森路透的主要股东和控股股东。

伍德布里奇是一家私营公司，是已故罗伊·H·汤姆森家族成员的主要投资工具，他是弗利特的第一任汤姆森勋爵。Woodbridge是一家专业管理的公司，除了拥有汤森路透的控股权外，还有其他大量投资。

在2006年去世之前，Kenneth R. Thomson通过Woodbridge控制了我们的公司。他通过持有Woodbridge的一家控股公司Thomson Investments Limited的股份做到了这一点。根据他的遗产安排，2003年的TIL Settlement持有那些持有公司股份，该信托由加拿大一家特许银行的信托公司子公司担任受托人，已故第一任Fleet勋爵汤姆森的家庭成员为受益人。Kenneth R. Thomson建立这些安排是为了提供Woodbridge业务的长期稳定性。伍德布里奇的股权继续由第一任舰队领主汤姆森家族的历代成员拥有。

根据Kenneth R. Thomson的遗产安排，Woodbridge的董事和高级职员负责其业务和运营。在某些有限的情况下，包括伍德布里奇对我们公司普通股的非常重大的处置，遗产安排规定将获得受托人的批准。

在正常业务过程中，汤森路透不时与Woodbridge及其若干联属公司订立交易。这些交易涉及提供和接受产品和服务，对我们的经营业绩或财务状况单独或总体而言并不重要。

据我们所知，没有其他人直接或间接实益拥有我们10%或更多的普通股。

 

 

管理层代表通函及股东特别会议通告		第21页

有关交易的资料

交易的背景及原因

2018年10月，我们以约170亿美元的价格向黑石管理的私募股权基金出售了我们金融与风险业务55%的权益，并保留了新公司45%的权益，该公司更名为Refinitiv（“F & R交易”）。我们随后通过一系列交易将F & R交易所得收益中的约100亿美元返还给我们的股东，包括在2018年通过返还资本交易的方式。

2021年1月，我司和黑石的财团将Refinitiv出售给LSEG，企业总价值约为270亿美元（在公告发布时）（“LSEG交易”），以换取仅由LSEG股份构成的对价。我们通过YPL持有我们的LSEG股份，YPL是我们公司、黑石的财团和某些LSEG以及Refinitiv高级管理层的前成员共同拥有的控股公司。

在LSEG交易谈判期间和交易完成后，管理层在预定会议上与董事会讨论了最终出售LSEG股票所得收益的潜在用途。我们向股东承诺，这些收益将用于在关键增长领域寻求有机和无机机会，并为股东提供回报。

2021年3月，该公司通过向机构投资者配售的方式间接出售了约1010万股LSEG股票，获得了约10亿美元的收益。

在2022年8月至2024年3月期间，我公司与黑石集团的财团在七笔交易中执行了出售LSEG股份的交易，包括：（1）参与LSEG公开市场股份回购计划；（2）向微软非公开出售；（3）向机构投资者进行四次配售和向散户投资者发出要约（包括直接向LSEG出售）；以及（4）出售到期日在2023年11月至2024年3月之间的看涨期权。合计出售约1.5亿股LSEG股票。在这些股份中，大约6650万股由我们公司间接拥有，我们获得了大约67亿美元的总收益，包括外汇收益。

2023年6月23日，我们通过资本返还交易返还了在该日期之前完成的伦敦证券交易所集团股票出售所得部分收益中的约20亿美元。

2024年5月，我公司和黑石的财团通过两笔交易出售了约3240万股LSEG股票：（1）直接出售给LSEG和（2）向机构投资者配售和向散户投资者要约（统称为“2024年LSEG股票出售”）。在出售的股票中，大约590万股由我们公司间接拥有，我们收到了大约6.1亿美元的相关总收益。

我们总共收到了约83亿美元的总收益，这些收益来自处置我们公司间接拥有的约8250万股LSEG股票。

此时，我们提议将2024年伦敦证交所股票出售所得的总收益中的6.05亿美元返还给我们的股东。管理层考虑了多种将这些收益返还给股东的替代方案，其方式将减少我们公司的已发行股票数量，并使我们公司能够维持我们的每股股息金额，以及限制公众持股量的减少并以平等对待他们的方式向我们公司的公众股东提供回报，并指出该交易可以有效地执行，因为它不受任何证券或证券交易所流动性规则的限制，并且涉及按资本回报的比例立即合并股份。在考虑不同的选择时，管理层咨询了伍德布里奇，作为我们的主要股东。Woodbridge表示，它完全支持我公司的目标，即返还2024年LSEG股票销售所得的总收益中的6.05亿美元，并希望以对我公司所有股东公平的方式获得其在这些收益中的相应份额。经过考虑，管理层决定向我们的董事会建议继续进行该交易，原因如下所述，包括该交易将有助于及时、高效地分配2024年LSEG股票销售所得的总收益，同时公平对待所有股东。

2026年2月24日，我们的董事会开会审议向我们的股东特别分配6.05亿美元。经讨论，包括我们的独立董事在没有管理层成员或代表的情况下单独讨论

 

管理层代表通函及股东特别会议通告		第22页

Woodbridge出席，我们的董事会认为该交易符合我们公司的最佳利益，并批准继续进行。

在考虑该交易是否符合我们公司的最佳利益时，我们的董事会仔细考虑了多项因素，包括但不限于以下因素：

 

资本返还有助于及时有效地分配2024年LSEG股票出售所得的6.05亿美元总收益；

 

由于交易不受任何证券或证券交易所流动性规则的限制，并且涉及按照资本回报的比例立即合并股份，因此交易可以有效的方式执行；

 

该交易规定公平对待所有股东；

 

资本返还允许在通常预期加拿大联邦所得税目的免税的基础上分配现金；

 

该交易的结构允许合格的选择退出股东在他们确定（除其他相关考虑因素外）不参与资本返还的相关外国司法管辖区的税务后果将比参与资本返还的相关后果更可取的情况下选择退出；

 

实施股份合并减少了我公司在资本回报成比例的基础上的股份数量，并减少了我公司支付股息所需的现金流出，但允许我公司维持其每股股息金额；

 

参与股东如希望对我公司投资保值，可使用收到的现金购买额外股份；

 

股份合并允许我们股份的市场价格和其他每股市场数据，例如每股收益和股息，在生效日期前后保持可比性；

 

资本回报与先前就我们出售LSEG股份所得收益的用途向我公司股东作出的披露一致；

 

在实施资本返还后，我公司将继续拥有充足的财务资源和营运资金以进行其持续的业务和运营，并将继续拥有充足的财务资源以追求其可预见或计划的有机和无机业务和战略机会；

 

Woodbridge表示将对该交易投赞成票，这符合其获得其按比例份额和对我公司所有股东公平的目标；

 

该安排须经法院批准，法院将考虑（其中包括）交易对所有股东的公平性和合理性；及

 

预计该交易不会对股份的流动性产生不利影响。

上述对董事会考虑的因素的总结不是，也不打算是详尽无遗的。鉴于与其决定进行交易有关的各种因素和所考虑的信息量，董事会认为对达成其结论时所考虑的每个特定因素进行量化或以其他方式试图赋予任何相对权重并不实际，也没有量化或试图以其他方式赋予任何相对权重。

基于上述原因，我们认为，实施该交易代表了对我们在上述2024年5月出售LSEG股份所得收益部分的适当使用。

在2026年2月25日宣布交易的同时，我们还宣布了一项新的6亿美元的股票回购计划，该计划将根据我们正常的发行人出价完成。

董事会的建议

 

 

管理层代表通函及股东特别会议通告		第23页

致美国股东的通知

此次交易由加拿大发行人汤森路透实施，虽然此次交易需遵守安大略省和加拿大其他省的披露要求，但美国股东应了解，这些披露要求与美国的不同。我们的财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的，因此，它们可能无法与美国公司根据美国公认会计原则编制的财务报表进行比较。

股东根据美国联邦证券法强制执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：我公司根据安大略省的省级法律继续存在，我们的一些董事和高级职员不是美国居民，通函中提到的一些专家不是美国居民，以及我公司和上述人士的一些资产位于美国境外。可能难以对我公司、我公司高级管理人员和董事以及通函中点名的专家实施流程化服务。此外，股东可能难以在加拿大法院根据美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或“蓝天”法的民事责任条款对我们公司或我们的任何非美国居民董事、高级职员或通函中提到的专家执行美国法院的判决，或在加拿大法院提起原始诉讼，以根据美国联邦或州证券法对这些人执行责任。

根据交易发行的股份将不会根据经修订的1933年美国证券法（“美国证券法”）进行登记，并将依据美国证券法第3（a）（10）条进行。美国《证券法》第3（a）（10）节豁免登记发行的证券的要约和出售，以换取未偿还的证券、债权或财产权益，或在此类发行和交换的条款和条件获得批准的情况下，部分以此类交换和部分以现金形式发行，在就提议在此类交换中发行证券的所有人有权出席的此类条款和条件的公平性举行听证会后，由法律明确授权授予此类批准的法院或政府机构进行。关于临时命令的听证会，法院获悉，最终命令还将构成根据美国证券法第3（a）（10）节根据交易发行的股票根据美国证券法豁免登记的基础。股东有权就其对该安排的考虑向法院出庭。

美国股东应注意，根据美国和加拿大法律，参与返还资本可能会产生一定的税务后果。请参阅本通告下文标题为“所得税注意事项–某些加拿大联邦所得税注意事项”和“所得税注意事项–某些美国联邦所得税注意事项”的章节。股东应就其特定情况和适用于其的税务考虑咨询其自己的税务顾问。有关详情，请参阅下文本通告“法院批准安排–最终命令”一节。

安排条款

概述

该安排将根据OBCA第182条根据安排计划（作为本通函附录B）生效。待取得必要的股东批准、取得法院的最终命令、取得多伦多证券交易所和纳斯达克的批准以及提交安排条款后，该安排将于生效日期生效，预期将于2026年5月4日或前后生效。

一般来说，该安排包括（i）总计6.05亿美元的特别现金分配，或每股参与股份约1.36美元（根据截至记录日期已发行和流通在外的普通股数量估计，并假设没有股东选择退出资本回报），以及（ii）根据与特别现金分配成比例的基础合并我们的已发行普通股（或“反向股票分割”）。每股派发现金的实际金额将根据紧接生效时间前一个营业日收市时的参与流通股数量确定。如下文所述，符合条件的选择退出股东有权选择退出资本回报。

交易将通过以下一系列步骤实施，除另有说明外，这些步骤将从生效时间开始依次发生，不需要股东采取任何行动：

 

我们的条款将被修改，以创建无限数量的新普通股；

 

将向汤森路透出售每股已发行和流通的非参与股份，以换取一（1）股新的普通股，如此交换的非参与股份将被注销；

 

管理层代表通函及股东特别会议通告		第24页

在发行与非参与股份交换新普通股有关的新普通股的同时，新普通股将在安排计划之外在多伦多证券交易所上市并挂牌交易（受类似情况下多伦多证券交易所施加的标准上市条件限制），为了更大的确定性，该上市将与上述新普通股的发行同时有效；

 

关于将非参与股份交换为新普通股：（i）我们将从股份的规定资本中扣除相当于紧接交换前的规定资本总额的非参与股份，以及（ii）我们将在新普通股的规定资本账户中增加相当于（x）紧接该等非参与股份交换前的非参与股份的合计PUC和（y）在（i）中扣除的规定资本总额中较低者的加元金额；

 

我们将向每一位参与股东，即在安排计划的这一步时的股份持有人，作为资本回报，支付该参与股东所持有的每一股份的每股现金分配；

 

在返还上述步骤所述资本的同时，我们将从股票的规定资本中扣除一笔金额，该金额等于使用加拿大银行在紧接生效日期前一个工作日报告的平均每日汇率换算成加元的现金分配总额；

 

每一股已发行和流通在外的新普通股将被处置给公司，以换取与转换比率相等的股份数量，如此交换的新普通股将被注销；

 

就新普通股交换股份而言：（i）我们将从新普通股的规定资本中扣除相等于紧接该等新普通股交换前新普通股的规定资本的金额，及（ii）我们将在该股份的规定资本账户中增加该金额；

 

每一股已发行和流通的股份将合并为若干股合并后的股份，数量等于股份合并比例；和

 

我们的条款将被修订，以删除根据安排计划对我们公司的法定资本所作的修订，从而使我们经如此修订的条款将与紧接生效时间之前的内容相同。

 

 

 

管理层代表通函及股东特别会议通告		第25页

选择退出权利

（a）就加拿大联邦所得税而言并非加拿大居民且须在加拿大以外的法域缴纳所得税（且不在该法域免征所得税）或（b）就加拿大联邦所得税而言为加拿大居民且作为该其他法域的居民亦须在加拿大以外的法域缴纳所得税（且不在该法域免征所得税）的每个股东（无论是否已登记）（每个，“合资格选择退出股东”）可选择根据安排计划和选择退出选择和证明表格中规定的条款行使选择退出权，如本文所述。之所以将选择退出权授予这些股东，是因为在加拿大以外的司法管辖区，不参与资本返还的税务后果可能比参与资本返还的相关后果更可取。更多信息请见下文本通告“所得税注意事项”部分。

已适当行使选择退出权的股东所持股份将不参与资本返还，因此将不会获得特别现金分配。每个选择退出的股东仍将通过换股和股份合并的方式参与交易，但将继续持有其目前持有的相同数量的股份。这些选择退出的股东将通过股份合并项下的参与股份的合并实现其在我公司的股权和表决权权益的按比例增加。

就我们于2023年的资本回报交易而言，约7.04%的已发行及流通股由选择退出交易的股东持有。假设今年交易中的选择退出水平相似，并基于截至记录日期的已发行和流通股数量，我们预计每位参与股东将获得每股约1.47美元的特别现金分配。每股派发现金的实际金额将根据紧接生效时间前一个营业日收市时的参与流通股数量确定。

 

选择退出权只可就最终实益股东持有的全部股份行使。登记股东，除为一名或多名其他实益股东的利益而持有股份的登记股东外，只能就其实益持有的全部股份行使选择退出权。为一个或多个其他股份实益持有人的利益而持有股份的登记股东只能代表希望这样做的每个实益持有人就希望选择退出的每个实益持有人所持有的全部股份行使选择退出权。

登记股东可在选择退出截止日期之前撤回选择退出选择和证明表格，但此后不可撤销。

非登记股东应注意，他们的中介机构可能有更早的行使选择退出权或撤回任何选择退出选择和认证的截止日期。据此，促请该等股东及时与其中介机构联系，以了解该中介机构的适用期限。

如要撤回选择退出选择和核证表，该登记股东必须向保存人提供书面撤销通知，其中（i）指明已根据拟撤回的选择退出选择和核证表行使选择退出权的股东的名称，以及（ii）由该股东以与拟撤回的选择退出选择和核证表上的签名相同的方式签署。如某股东未在选择退出截止日期前撤销其选择，该股东将无法以任何理由转让其股份，直至本次交易完成。

希望撤回选择退出活动的非登记股东应遵循其中间人向其提供的任何指示（或在未收到任何此类指示的情况下应联系其中间人）。

自生效时间起，每位登记选择退出的股东均有权收到新的DRS声明或股份证书（如适用），该声明或证书代表其股份，反映股份的新的CUSIP号码，代表后-

 

管理层代表通函及股东特别会议通告		第26页

合并持股数。见下文本通告「交换程序」一节。非登记退出股东的账户将由其中介机构进行调整，以反映股票新的CUSIP号码。

凡在选择退出截止日期前未向保存人存放妥为填妥的选择退出选择及核证表，或安排计划及选择退出选择及核证表项下的任何其他规定未获满足的任何股份，均须视为参与股份。

希望行使选择退出权的股东应就其特定情况和适用于其的税务考虑咨询其自己的税务顾问。

汤森路透、我们的董事会、信息代理或存托人均未就是否选择退出资本回报向任何股东提出任何建议。促请股东审慎评估本通函、随附的送函及选择退出选择及证明表格，以及与交易有关的其他资料，谘询其本身的财务、法律、投资及税务顾问，并自行决定是否行使选择退出权。

股权奖励的处理

该交易的结构使我们股票的市场价格在生效日期前后保持可比性。因此，我们预计该交易不会影响我们未偿还的基于股权的奖励的数量或价值，包括股票期权、DSU、TRSU和PRSU以及股票增值权。因此，预计在生效时间尚未完成的基于股权的奖励将基于紧接生效时间之前适用的相同条款和条件，而无需进行任何调整。

零碎股份

如果股份合并将导致一小部分股份由一名股东持有，否则该股东将持有的小部分股份将交付给存托人（为此目的的代理人），由存托人代表该股东出售。如此交付存托人的所有股份将在生效日期后由存托人指定的经纪人在实际可行的情况下尽快在市场上汇集和出售，这些日期和价格由经纪人自行决定。存托人将没有义务为其出售的任何股份寻求或获得最低价格。每名该等股东将就股份本身的零碎权益按比例获得由保存人出售股份所得的现金收益（减去佣金、与出售股份有关的其他合理费用以及任何预扣的税款）。我公司和存托人均不对任何此类销售产生的任何损失承担责任。

参与股东持有的根据我们的股息再投资计划（“DRIP”）和员工股票购买计划（“ESPP”）发行的股份将参与该安排，由此产生的任何零碎股份将保留在该等持有人的DRIP或ESPP账户（如适用）中。

交换程序

在紧接生效日期或之前，我们将向保存人存入或安排存入，（a）为参与股东的利益，该等股东有权收取的现金分配总额及指示保存人发出代表该等股东在安排生效后将持有的股份的DRS报表（或股份凭证），及（b）为选择退出的股东的利益，指示保存人发出代表该等股东在安排生效后将持有的股份的DRS报表（或股份凭证）。存放于存托人的现金由存托人作为参与股东的代理人和代名人持有，以分配给该等股东。

在生效时间后，存托人应在切实可行的范围内尽快向每位登记的参与股东交付一张支票，用于支付其因返还资本而有权获得的现金分配总额部分（四舍五入至最接近的整分）。登记的参与股东可以要求以电汇支付的方式支付这笔现金，并且必须适当填写任何文件，并采取保存人可能合理要求的与此种请求有关的所有行动。保存人已通知我们，他们将就任何电汇收取100加元的银行手续费（加上适用的销售税）。登记在册的参会股东如希望以电汇方式收到其现金付款，请与存托人联系。非登记参与股东将通过其中介机构获得分配。

通过我们的转让代理，我们将把股份合并的影响记录在我们公司的股份登记册上。

 

管理层代表通函及股东特别会议通告		第27页

紧接生效时间之前代表一股或多于一股的证明书，连同妥为填妥及已签立的转递函及保存人或我公司可能合理要求的额外文件及文书，一经交付保存人注销，该等已交回的证明书的登记持有人有权收取作为交换，而保存人须在生效时间后尽快向该持有人交付（i）一份新的DRS报表（或股份凭证），以反映股份的新的CUSIP，代表该持有人于安排完成后将持有的全部股份数目，及（ii）该持有人根据零碎股份安排有权收取的任何现金的支票。除非股东的转递函中注明，否则每位股东将收到一份新的DRS报表，而不是反映股份合并的新的实物股票凭证。在存托人收到此类文件且登记股东收到代表其股份的新的DRS报表（或股票凭证）反映股份的新的CUSIP之前，在生效日期已发行的股票凭证将代表该登记股东在生效时间后有权持有的股份数量。登记股东将无法出售或以其他方式转让其股份，除非其在安排后获得代表其股份的新DRS声明（或股份证书）。

在不违反上述规定的前提下，通过DRS持有其股份的登记股东无需提交转递函。我们的转让代理加拿大Computershare Trust Company将更新该股东的DRS头寸，以反映该持有人在安排完成后将持有的全部股份数量，该股东将有权收到新的DRS报表和该持有人根据零碎股份安排有权收到的任何现金的支票。

如果您是非登记股东，该安排的影响将由您的中间人记录在您的账户中。如果您对此流程有任何疑问，请与您的中介联系。

DRS声明

DRS是一种允许登记股东以“记账式”形式持有其股份而无需发行作为所有权证据的实物股票的系统。相反，股份将以登记股东的名义持有，并以电子方式登记在我们公司的股份登记册中，该登记册将由我们的转让代理人维护。对于目前持有股票证书的登记股东，首次根据DRS（在完成股份合并后）记录股份时，这些股东将收到一份初始DRS报表，确认其DRS账户中持有的股份数量。每当有股份进出登记股东的DRS账户时，将邮寄更新的DRS对账单。登记在册的股东可随时联系我们的过户代理人要求对账单。参加DRS不收费，分红不受DRS影响。

货币

现金分配总额及有关零碎股份权益的任何应付现金将以美元计值。存托人的货币兑换服务将用于根据该股东的记录地址转换每个登记参与股东有权获得的这些金额的付款。每位注册股东的地址在美国境内或加拿大和英国以外的任何其他国家，将收到以美元支付的款项。每位地址在加拿大的登记参与股东将收到以加元支付的款项。每位地址在英国的注册参与股东将获得以英镑为单位的付款。登记的参与股东无需就此类付款转换支付额外费用。股东可要求以与上述规定不同的货币支付其在现金分配总额中的部分以及就零碎股份权利应付的任何现金。股东应就此类请求与保存人联系。

将用于将付款从美元兑换成加元和兑换成英镑的汇率将是加拿大ComputerShare Trust Company以外汇服务提供商的身份在资金兑换之日制定的汇率，该汇率将基于该日期的现行市场汇率。任何汇率波动的风险，包括与资金转换的特定日期和时间有关的风险，将由登记的参与股东单独承担。加拿大Computershare信托公司将在此类货币转换交易中担任委托人。

非登记参加股东应联系其中间人支付币种。

遗失、失窃或毁损的证明

如紧接生效时间前代表一股或多于一股的任何证书已遗失、被盗或销毁，则在声称该证书遗失、被盗或销毁的登记股东就该事实作出誓章后，保存人将交付DRS报表（或股份证书）和/或现金作为交换

 

管理层代表通函及股东特别会议通告		第28页

该登记股东根据该安排有权收取的金额。在授权交付此类DRS报表（或股份证书）和/或现金以换取任何丢失、被盗或销毁的证书时，正在向其交付此类DRS报表（或股份证书）和/或现金的登记股东应作为交付该报表的先决条件，按照保存人或我们可能指示的金额提供保存人和公司满意的保证金，并应以保存人和公司满意的方式对保存人和公司进行赔偿，以对抗可能针对保存人或公司就据称已丢失、被盗或销毁的证书提出的任何索赔。或者，如果更换的价值低于200,000.00加元，注册股东应参考转递函中的方框E以获得额外的更换指示。

预扣权

汤森路透和存托人有权从任何以其他方式应付给任何登记股东的付款、股息、分配或对价中扣除和扣缴金额，例如根据《税法》、经修订的1986年美国国内税收法典或在每种情况下经修订的联邦、省、地区、州、地方或外国税法的任何条款，要求汤森路透或存托人就此类付款进行扣除和扣缴的金额。在如此扣留的金额范围内，就本协议的所有目的而言，此种扣留的金额应被视为已支付给进行此种扣除和扣留的证券的持有人，前提是此种扣留的金额实际上已汇给适当的税务机关。凡要求从支付给持有人的任何款项中扣除或扣留的金额超过以其他方式应支付给持有人的款项、股息、分派或对价的现金部分，兹授权汤森路透和存托人出售或以其他方式处置非现金对价的必要部分，以向汤森路透或存托人（视情况而定）提供足够资金，使其能够遵守此类扣除或扣留要求，及汤森路透或存托人应通知持有人并汇出该等出售所得款项净额的任何未申请余额。

计划修订

安排计划可在特别会议召开之前或之后的任何时间，但不迟于生效时间，予以修订、修改和/或补充，而任何该等修订、修改或补充将根据安排计划的条款进行。

股息

未来股息

我们预计该交易的公告或完成不会影响未来每股股息的金额或时间。如果您在股息记录日期持有股份，您将继续收到该记录日期适用的适用股息。有关任何未来股息的详情，包括其金额、记录日期和支付日期，将在董事会正式宣布该股息时公布。

证券交易所上市

我们的股票在纳斯达克和多伦多证券交易所上市，代码为“TRI”。交易的结构是为了让我们股票的市场价格和其他每股市场数据，例如每股收益和股息，在生效日期前后保持可比性。合并后的股票预计将于生效日期开市时开始在多伦多证券交易所和纳斯达克交易。该交易的完成需满足多伦多证券交易所和纳斯达克的所有要求。

要求股东批准

请股东考虑并酌情通过特别决议案，不论是否有变动。特别决议案须由股东亲自或委托代理人以不少于三分之二（超过66.67%）的票数通过。董事会建议股东就本通函“交易的背景及原因”一节所载因素投票批准特别决议案。我们在所附代表委任表格中指定的董事有意投票表决其获委任代表所持有的股份以批准特别决议，除非股东已在其代表委任中指明该股东的股份将被投票反对特别决议。

我们的主要和控股股东Woodbridge直接和间接持有约70%的股份，并已告知我们，它打算将其所有股份投票赞成特别决议。因此，我们预计该决议将获得批准。

 

管理层代表通函及股东特别会议通告		第29页

法院批准该安排

临时命令

我们于2026年3月11日取得法院的临时命令。临时命令规定，除其他事项外，我们有权以临时命令规定的方式，以及在通知规定的时间和地点召集、召开和举行特别会议，供股东考虑并在认为可取的情况下通过特别决议。临时命令作为附录C附于本通告内。

最终订单

根据OBCA，该安排需要得到法院的批准。如果股东在特别会议上批准特别决议，我们预计将于2026年4月29日上午11：00（多伦多时间）或其后在合理可行范围内尽快在安大略省多伦多大学大道330号法院以视频会议方式提出最终命令的申请。在最后命令的聆讯中，如果法院确定该安排符合临时命令和OBCA的要求，没有做过或声称做过任何未经OBCA授权的事情，并且该安排是公平合理的，则可授予法院批准。法院可按建议或以法院指示的任何方式批准该安排，但须遵守法院认为合适的该等条款及条件（如有的话）。最后命令的申请通知书作为附录D附于本通告内。

关于临时命令的听证会，法院获悉，最终命令也将构成根据美国证券法第3（a）（10）节根据交易发行的股票根据美国证券法豁免登记的基础。股东有权就其对该安排的审议向法院出庭。

安排条款的备案

该安排将于安排证明书所示日期进行，该安排将由根据OBCA委任的董事背书。我们将在特别会议后宣布预计生效日期。倘该安排未获股东批准、多伦多证券交易所不批准该安排，或纳斯达克对该安排提出任何异议、最终命令未获授予或我们的董事会另有决定在该安排生效前撤销该特别决议，则该安排条款将不会被备案，该安排将不会生效。

 

管理层代表通函及股东特别会议通告		第30页

若干人士在须予采取行动的事项上的权益

符合条件的选择退出股东的董事和高级管理人员可选择退出资本回报。除上述句子外，任何自本公司最近完成的财政年度开始以来一直担任本公司董事或高级人员的人士，或任何上述人士的任何联营公司或关联公司，均不对将在特别会议上采取行动的任何事项拥有任何直接或间接、通过证券实益所有权或其他方式的重大利益。

风险因素

交易的完成取决于多项先决条件，其中一些先决条件不在我公司的控制范围内，包括收到股东对适用的特别决议的批准、法院和多伦多证券交易所的批准以及纳斯达克未提出异议。我们公司无法确定，也无法提供任何保证，这些先决条件将得到满足，或者，如果满足，何时将得到满足。

无法保证使用我们股票在纳斯达克的成交量加权平均交易价格计算股份合并比例将导致与现金分配总额完全成比例的股份合并。

无法保证我们股份的交易价格在交易前后将保持可比性。此外，我们股票的流动性可能会因交易后流通在外的股票数量减少而受到不利影响。

此次交易可能导致部分股东持有“零股”不足100股。奇数拍品可能更难卖出，或涉及更大的交易成本，包括更高的经纪佣金。

未持有足够数量的我们股份以根据安排获得至少一股股份的股东将不会在交易完成后拥有我们公司的持续权益。

尽管股东批准了该安排，但如果董事会确定该交易不再符合我公司的最佳利益，则董事会将保留不继续进行该交易的酌处权。

有一些与交易相关的成本，例如产生的法律和会计费用，即使交易没有完成也必须支付。

有关我们认为对我们公司具有重要意义的风险的更多信息，请参阅我们2025年年度报告中的“风险因素”部分，该部分可在我们的网站www.thomsonreuters.com以及www.sedarplus.ca和www.sec.gov上查阅。

保存人

我们保留了ComputerShare Investor Services Inc.的服务，作为接收转递函、选择退出选择和认证表格以及代表股份的证书以及交付和支付因交易而应付的对价的保存人。存托人将因其与交易相关的服务而获得合理和惯常的补偿，将获得某些合理的自付费用的补偿，并将获得某些责任的赔偿，包括证券法规定的责任和与此相关的费用。

 

管理层代表通函及股东特别会议通告		第31页

信息代理

我们保留了D.F. King作为信息代理的服务，为特别会议向股东征集代理，费用约为25000美元。信息代理将报销一定的合理自付费用。招标的所有费用将由公司承担。

所得税注意事项

本文件不涉及在加拿大和美国以外的司法管辖区对须缴税的股东造成的税务后果。我们鼓励这类股东就这些交易寻求自己的税务建议。

某些加拿大联邦所得税考虑因素

一般

Torys LLP认为，以下摘要描述了截至本协议发布之日，根据该交易的《税法》一般适用于股东的某些重要的加拿大联邦所得税考虑因素。

本摘要基于《税务法》的现行规定及其下的条例、财政部（加拿大）部长或其代表在本文件日期之前公开宣布的修订《税务法》及其下的条例的所有具体建议（在本部分中称为《税务建议》）、律师对在本文件日期之前以书面形式公布的加拿大税务局现行行政政策和评估做法的理解，以及公司执行官关于某些事实事项的证明。摘要假定所有税务建议将以提议的形式实施，尽管在这方面无法做出保证。本摘要不考虑或预期法律或行政政策和实践的任何变化，无论是通过立法、监管、行政或司法决定或行动，也不考虑省、地区或外国的税收考虑，这些考虑可能与本文讨论的有很大不同。

本摘要不适用于股东（i）为“按市值计价”规则所指的“金融机构”，（ii）为“特定金融机构”，（iii）以加元以外的货币报告其“加拿大税务结果”，（iv）为“避税投资”的权益，或（v）已就普通股订立《税法》中定义的“衍生远期协议”、“合成处置安排”或“股息租赁安排”，正如《税法》中定义的那样。本摘要也不适用于根据行使员工股票期权获得普通股且其普通股参与交易的股东。上述所有股东应就其特定情况咨询自己的税务顾问。

本摘要假设普通股将在所有相关时间（包括在根据安排计划处置此类股份时）保持在税法（目前的定义包括TSX）含义内的“指定证券交易所”上市，并且新普通股将在发行时和之后的所有相关时间（包括在根据安排计划处置或任何被视为处置此类新普通股时）在此类“指定证券交易所”上市。

这份摘要并不是详尽无遗的所有加拿大联邦所得税考虑因素。此外，本摘要仅为一般性质，并非旨在、也不应被视为向任何特定股东提供法律或税务建议，并且不就对任何特定股东的所得税后果作出任何陈述。因此，股东应在考虑其特定情况的情况下，就任何国家、省、地区、州或地方税务机关的所得税和其他税收的适用和影响咨询其自己的税务顾问。

加拿大货币

一般来说，就《税法》而言，与普通股或新普通股的收购、持有或处置或视为处置有关的所有金额必须以加元表示。以另一种货币计值的金额必须

 

管理层代表通函及股东特别会议通告		第32页

使用加拿大银行在产生此类金额之日所报的适用汇率（为《税法》的目的）或加拿大税务局可接受的其他汇率转换为加元。

对参与返还资本的加拿大居民股东的税务后果

根据上文“一般”项下的讨论，摘要的以下部分适用于就《税法》和在所有相关时间而言，是或被视为加拿大居民、与汤森路透保持公平交易且不隶属于该公司、持有其普通股作为资本财产且根据《税法》第一部分不免税的股东（每一部分均称为“加拿大居民股东”），并且是参与股东（每一部分均称为“加拿大居民参与股东”）。普通股一般将被视为加拿大居民股东的资本财产，前提是该加拿大居民股东在开展买卖股票业务的过程中不持有普通股，也没有在被视为贸易性质的冒险或关注的交易中获得普通股。在某些情况下，可能不会被视为将其普通股作为资本财产持有的某些加拿大居民股东可能有权通过做出税法第39（4）款允许的不可撤销的选择，在选举的纳税年度和随后的所有纳税年度拥有此类加拿大居民股东拥有的此类股份和被视为资本财产的所有其他“加拿大证券”（定义见税法）。此类加拿大居民股东应在考虑到其特定情况的情况下，就是否可以根据《税法》第39（4）款进行选举或是否可取的问题咨询其自己的税务顾问，以获得建议。

资本的回归

参与股东将获得资本回报，作为其普通股的资本回报。现金分配总额将减少普通股的PUC等额。汤森路透管理层已确定，并且本摘要假设：（i）截至2026年3月12日普通股的估计PUC为每股6.41加元；（ii）截至资本回报生效时间，每股普通股的PUC将超过每股现金分配（以加元表示）。

公司一类股份的PUC是公司在发行该类股份时收到的所有金额的总和，根据税法在某些情况下进行了调整，包括通过返还资本支付而减少的金额。PUC不同于任何特定股东的调整后股份成本基数，因为调整后的成本基数是根据股东为获得公司股份而支付或视为支付的金额（无论是现金或其他财产）计算的，无论是在公司发行时还是通过市场。

除非有例外情况，根据《税法》第84（4.1）款，根据《税法》的规定，公共公司就其任何类别的股份减少PUC而向其股东支付的金额通常被视为股息。例外情况包括，该数额可合理地被认为是在付款前24个月开始的期间内，由公司或在收益实现时公司拥有直接或间接权益的个人或合伙企业实现的处置收益，或由在公司正常业务过程之外发生的交易或实现收益的个人或合伙企业实现的处置收益，而任何可合理视为从该等收益所得的金额，均未由公司就公司任何类别股份的先前减少实收资本而支付。律师认为，《税法》第84（4.1）款不应将就资本返还支付给参与股东的金额视为股息，因为资本返还可以合理地被视为来自公司从2024年LSEG股份出售（YPL正常业务过程之外发生的交易）中获得的YPL（公司在实现收益时拥有直接或间接权益的人）实现的处置收益的份额。摘要的余额假定，根据《税法》第84（4.1）小节所载的例外情况，资本返还被视为普通股的PUC返还。

前提是每股现金分配（以加元表示）不超过每股普通股的PUC，且第84（4.1）款不适用，就税法而言，公司将不会被视为已支付，参与股东也不会被视为已收到股息。如果这些要求中的任何一项都不能满足，普通股的资本回报可被视为已由公司支付，并由参与股东收到，作为普通股的应税股息。在这种情况下，《税法》关于应税加拿大公司的应税股息的规定一般将适用，以下摘要将不适用。有关加拿大联邦所得税的描述

 

管理层代表通函及股东特别会议通告		第33页

应税股息的处理，见下文“安排后持有和处置普通股的税务后果——居住在加拿大的股东——普通股股息（安排后）”标题下一节。

在符合以下规定的情况下，加拿大居民参与股东收到的作为普通股资本回报的金额不应包括在加拿大联邦所得税目的的加拿大居民参与股东收入的计算中。收到的金额将降低加拿大居民参与股东所持普通股的调整后成本基数。如果要求从加拿大居民参与股东的普通股调整后成本基数中扣除的金额超过该调整后成本基数，则超出的金额将被视为该加拿大居民参与股东在包含资本返还的纳税年度内从普通股处置中实现的资本收益，该加拿大居民参与股东的该普通股调整后成本基数将在资本返还后立即为零。加拿大居民参与股东不妨咨询自己的税务顾问，以确认其股份的调整后成本基础。有关加拿大联邦所得税处理资本收益和资本损失的说明，请参见下文“–资本收益和损失征税”。

股份合并

如果股份合并导致加拿大居民参与股东持有的一小部分普通股，则该部分普通股将代表加拿大居民参与股东按照安排计划第2.5节中所述的方式出售。加拿大居民参与股东的每一合并后普通股的调整后成本基数将等于该股东在紧接合并前的普通股的总调整后成本基数除以该股东在合并后持有的合并后普通股的数量。

股份合并可能导致一小部分普通股由加拿大居民参与股东持有，如安排计划第2.5节所述，该部分普通股将代表加拿大居民参与股东出售。这种处置通常会导致资本收益（或根据《税法》的某些规则，资本损失），只要处置收益（扣除任何合理的处置成本）超过（或低于）紧接处置前的零碎普通股的加拿大居民参与股东的调整后成本基数。有关加拿大联邦所得税处理资本收益和资本损失的描述，请参见下文“–资本收益和损失征税”。

资本损益课税

通常，加拿大居民参与股东将被要求在计算其纳税年度的收入时包括其在该年度实现的任何资本收益（“应税资本收益”）的二分之一。根据《税法》的规定，加拿大居民参与股东必须从加拿大居民参与股东在该年度实现的应税资本收益中扣除在该纳税年度实现的任何资本损失金额的二分之一，任何超出部分可以结转到前三个纳税年度中的任何一个或结转到以后的任何一个纳税年度，并从该等年度实现的应税资本收益净额中扣除。

作为公司的加拿大居民参与股东在处置普通股时实现的资本损失金额，可以在税法规定的范围内和情况下，减去已收到或被视为已收到普通股股息的金额。如果公司是合伙企业的成员或通过合伙企业或信托直接或间接拥有普通股的信托的受益人，则可能适用类似的规则。敦促可能受到这些规则影响的加拿大居民参与股东在这方面咨询他们自己的税务顾问。

如果适用《税法》中的“表面损失”规则，作为个人的加拿大居民参与股东，包括大多数信托，可能会根据被拒绝的安排，在处置普通股时遭受全部或部分资本损失。如果加拿大居民参与股东（或根据《税法》与加拿大居民参与股东有关联的人）在根据该安排处置普通股之前30天开始至之后30天结束的期间内获得额外普通股，则可能会出现这种情况。加拿大居民参与股东被敦促就“表面损失”规则咨询他们自己的税务顾问。

同样，作为公司的加拿大居民参与股东，如果其（或为《税法》目的与其有关联的人）在处置前30天开始至处置后30天结束的期间内获得额外的普通股，则根据该安排处置普通股的资本损失可能全部或部分被暂停

 

管理层代表通函及股东特别会议通告		第34页

根据该安排的普通股。敦促加拿大居民参与股东，也就是一家公司，就“暂停亏损”规则咨询自己的税务顾问。

作为个人的加拿大居民参与股东，包括信托（某些特定信托除外），因根据该安排处置普通股而实现的资本收益可能会产生替代最低税的负债。此类加拿大居民参与股东应就《税法》中规定的替代性最低税收规则咨询其自己的税务顾问。

加拿大居民参与股东如果全年为加拿大控制的私营公司，或在一年中的任何时候为“实质性CCPC”，每一项都在税法中定义，可能有责任为其当年的“总投资收入”支付额外税款（在某些情况下可退还），该税款被定义为包括与应税资本收益有关的金额。

对参与返还资本的非加拿大居民股东的税务后果

摘要的以下部分，根据上文“一般”项下的讨论，适用于为《税法》的目的和在所有相关时间：（i）不是加拿大居民或被视为加拿大居民，（ii）不使用或持有，也不被视为使用或持有与在加拿大开展业务有关的普通股，（iii）与汤森路透公平交易，且不隶属于，（iv）不是在加拿大和其他地方开展保险业务的保险人，（v）不是“经授权的外国银行”（定义见《税法》），（vi）不是居住在加拿大的人的“外国附属公司”（定义见《税法》）（每个人都是“非加拿大居民股东”），并且是参与股东（每个人都是“非加拿大居民参与股东”）。

资本的回归

非加拿大居民参与股东收到资本返还应被视为PUC的返还，原因与本摘要上文“对参与资本返还的加拿大居民股东的税务后果——资本返还”项下讨论的原因相同。

非加拿大居民参与股东收到的作为普通股资本回报的金额不应根据税法缴纳第XIII部分预扣税。然而，如果资本回报的任何部分被视为视同股息，如上文在“参与资本回报的加拿大居民股东的税务后果——资本回报”标题下所述，股息的税务处理将在下文“安排后持有和处置普通股的税务后果——非加拿大居民股东——普通股股息（安排后）”标题下更详细地讨论。

非加拿大居民参与股东将不会根据税法就根据资本返还被视为处置普通股实现的任何资本收益征税，除非普通股在此类被视为处置时对非加拿大居民参与股东而言是“应税加拿大财产”，并且根据适用的税收条约（如果有的话）的规定，此类收益不会根据税法免税。有关更多详细信息，请参阅下文摘要这一部分在“–资本损益征税”标题下的讨论。

股份合并

非加拿大居民参与股东无需因股份合并而缴纳任何税款。股份合并的加拿大联邦所得税后果一般与上述加拿大居民参与股东相同。

如果股份合并导致一小部分普通股由非加拿大居民参与股东持有，则该部分普通股将按安排计划第2.5节所述方式代表非加拿大居民参与股东出售。非加拿大居民参与股东一般不会根据税法就处置出售的部分普通股实现的任何收益征税，除非普通股在处置时是非加拿大居民参与股东的应税加拿大财产，并且非加拿大居民参与股东根据适用的税收条约无权获得减免。有关更多详细信息，请参阅下文摘要这一部分在“–资本收益和损失征税”标题下的讨论。

 

管理层代表通函及股东特别会议通告		第35页

资本损益课税

非加拿大居民参与股东在处置或视为处置普通股时实现的任何资本收益将不会根据《税法》征税，除非普通股在此类处置或视为处置时对非加拿大居民参与股东而言是“应税加拿大财产”，并且根据适用的税收条约（如有）的规定，此类收益不会根据《税法》免税。一般来说，如果普通股在处置或视为处置时在税法（包括TSX）定义的“指定证券交易所”上市，则普通股对非加拿大居民参与股东不构成应税加拿大财产，除非在紧接处置或视为处置之前的60个月期间的任何时间，（a）非加拿大居民参与股东，非加拿大居民参与股东未与其进行公平交易的人，非加拿大居民参与股东或此类非公平交易人员直接或间接持有成员权益的合伙企业，或非加拿大居民参与股东连同所有上述人员，拥有已发行普通股或任何其他已发行类别的汤森路透普通股的25%或以上，以及（b）普通股的公平市场价值的50%以上直接或间接来自（i）位于加拿大的不动产或不动产，（ii）加拿大资源财产，（iii）木材资源财产，以及（iv）有关的选择权，（i）至（iii）中任何一项所述财产的权益或民法权利，无论该财产是否存在。在税法规定的某些情况下，普通股也可能被视为非加拿大居民参与股东的应税加拿大财产。

即使对非加拿大居民参与股东而言，普通股是应课税的加拿大财产，根据适用的税务条约（如有）的规定，在处置或视同处置该普通股时实现的任何收益可根据《税法》免税。非加拿大居民参与股东应在这方面咨询自己的税务顾问。

如果普通股在处置时属于对非加拿大居民参与股东的加拿大财产征税，并且根据适用的税务条约的规定，在处置或视同处置该普通股时实现的资本收益不能根据《税法》免税，则一般将适用上文“对参与返还资本的加拿大居民股东的税务后果——对资本损益征税”中所述的资本收益的税务后果。

选择退出资本返还的加拿大居民股东的税务后果

摘要的以下部分，根据上文“一般”项下的讨论，适用于作为选择退出股东的加拿大居民股东（各自为“加拿大居民选择退出股东”）。

以普通股换新普通股

根据该安排，加拿大居民选择退出股东持有的每一股普通股将交换一股新的普通股。在这种交换中，加拿大居民选择退出股东将被视为在紧接交换之前已向该股份的加拿大居民选择退出股东处置该普通股的收益等于调整后的成本基础，并已以等于该金额的成本获得新的普通股。因此，加拿大居民选择退出股东将不会因此类交换而实现资本收益或资本损失。

以新普通股换普通股

根据该安排，在返还资本后，一名加拿大居民选择退出股东持有的新普通股将被交换为等于所交换的新普通股数量乘以转换比率的若干普通股。加拿大居民选择退出股东将被视为没有在该交易所处置新的普通股。

加拿大居民选择退出股东在该交易所获得的普通股的总调整成本基础将等于加拿大居民选择退出股东在紧接该交易所之前其新普通股的总调整成本基础。

股份合并

股份合并将不会导致普通股的处置，加拿大居民选择退出股东将不会在合并中实现任何资本收益或损失。加拿大居民选择退出股东的每一股合并后普通股的调整后成本基础将立即等于该持有人的普通股总调整后成本基础

 

管理层代表通函及股东特别会议通告		第36页

合并前除以合并后该持有人持有的合并后普通股数量。

由于股份合并预计不会导致加拿大居民选择退出股东持有的一小部分普通股，因此不会代表加拿大居民选择退出股东出售任何一小部分普通股。

对选择退出资本返还的非加拿大居民股东的税务后果

摘要的以下部分，根据上文“一般”项下的讨论，适用于作为选择退出股东的非加拿大居民股东（各自为“非加拿大居民选择退出股东”）。

非加拿大居民选择退出股东，其普通股和新普通股对该持有人不构成“应税加拿大财产”（定义见《税法》），将不会因该安排而根据《税法》缴纳所得税。普通股和/或新普通股构成“应税加拿大财产”（定义见《税法》）的非加拿大居民选择退出股东，在将普通股交换为新普通股、将新普通股交换为普通股和股份合并方面，一般将受到与加拿大居民选择退出股东相同的加拿大联邦所得税后果的影响，如本摘要上文“对选择退出资本返还的加拿大居民股东的税务后果”项下所述。

安排后持有和处置普通股的税务后果

居住在加拿大的股东

摘要的以下部分，以上文“一般”项下的讨论为准，适用于加拿大居民股东。

普通股股息（安排后）

加拿大居民股东就其普通股收到或被视为收到的股息将包括在为税法目的计算加拿大居民股东的收入中。就加拿大居民股东为个人（某些信托除外）而言，此类股息一般将受税法中通常适用于从“应税加拿大公司”收到的“应税股息”的总额和股息税收抵免规则的约束，包括适用于为这些目的指定为“合格股息”的任何股息的增强总额和股息税收抵免规则（均在税法的含义内）。

作为个人的加拿大居民股东（包括某些信托）收到或被视为收到的普通股股息可能会导致该加拿大居民股东根据《税法》承担替代最低税的责任。加拿大居民股东如果是个人，在这方面应该咨询自己的税务顾问。

作为公司的加拿大居民股东在其普通股上收到或被视为收到的股息将被要求包括在计算公司收入中，但这种股息通常可以在计算公司的应税收入时扣除，但须遵守《税法》的某些限制。在某些情况下，《税法》第55（2）款将把作为公司的加拿大居民股东收到的应税股息视为处置收益或资本

 

管理层代表通函及股东特别会议通告		第37页

增益。作为公司的加拿大居民股东应在考虑到自身情况的情况下咨询自己的税务顾问。

属于“私人公司”或“标的公司”（均在《税法》中定义）的加拿大居民股东可能有责任就普通股收到或被视为收到的股息支付可退还的税款，前提是此类股息可在计算加拿大居民股东的应税收入时予以扣除。

加拿大居民股东全年为加拿大控制的私人公司或在一年中的任何时间为“实质性CCPC”，每一种定义均在税法中，可能有责任为其当年的“总投资收益”支付额外税款（在某些情况下可退还），其定义包括在计算应税收入时不可扣除的应税股息。

普通股的处置（安排后）

加拿大居民股东在交易后对普通股的处置（包括与处理零碎股份权利有关的处置）一般会导致该加拿大居民股东的资本收益（或资本损失），只要收到的处置收益超过（或超过）加拿大居民股东调整后的普通股成本基础和任何合理处置成本的总和。资本利得和资本损失的税务处理在上文“对参与资本返还的加拿大居民股东的税务后果——资本损益征税”标题下的摘要部分进行了讨论。

非加拿大居民股东

摘要的以下部分，根据上文“一般”项下的讨论，适用于非加拿大居民股东。

普通股股息（安排后）

向非加拿大居民股东支付或贷记的普通股股息，或被视为支付或贷记的普通股股息，将按此类股息总额的25%的税率缴纳加拿大预扣税。根据适用的税收协定的规定，这一税率可能会降低。例如，根据《美国条约》，就《美国条约》而言是美国居民并有权根据该条约获得全部利益的非加拿大居民股东，一般将按此类股息金额的15%的税率缴纳加拿大预扣税。

普通股的处置（安排后）

根据《税法》，非加拿大居民股东一般无需就安排后处置普通股实现的任何收益（包括与处理零碎股份权利相关的处置）征税，除非普通股在处置时是非加拿大居民股东的应税加拿大财产，且非加拿大居民股东无权根据适用的税收条约获得减免。有关更多详细信息，请参阅标题“对参与返还资本的非加拿大居民股东的税务后果——资本损益征税”下的讨论。

美国联邦所得税的某些考虑

以下是该交易对股东的某些重大美国联邦所得税后果的摘要。本摘要基于经修订的1986年美国国内税收法典（“税法”）、适用的美国财政部条例以及行政和司法解释，所有这些都截至本协议发布之日，所有这些都可能发生变化（可能具有追溯效力）。本摘要并未根据股东的特定情况讨论可能与特定股东相关的所有税务后果，包括医疗保险缴款税对净投资收入的影响。下文未讨论的不同规则可能适用于受特殊税收规则约束的股东，例如合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体）、保险公司、免税人士、金融机构、受监管投资公司、证券或货币的交易商或交易员、作为“跨式”头寸或作为“对冲”、“转换交易”或其他综合投资的一部分持有普通股的人、通过行使员工股票期权或以其他方式作为补偿或通过符合税收条件的退休计划获得普通股的人、拥有或已经拥有（直接，间接，或通过归属）我公司所有已发行股票的总合并投票权或价值的10%或以上，功能货币不是美元的美国持有人（定义见下文），持有与在美国进行的贸易或业务有关的普通股的非美国持有人（定义见下文），或在美国纳税年度内在美国停留183天或以上的个人的非美国持有人

 

管理层代表通函及股东特别会议通告		第38页

交易。本摘要不涉及可能与股东参与资本回报相关的任何州、地方或非美国税收或替代最低税收考虑因素。本摘要假定普通股作为税法第1221条含义内的资本资产持有。本摘要进一步假设，向参与资本返还的美国持有者支付的所有款项将以美元支付。

“美国持有人”是普通股的实益拥有人，他是：

 

美国公民或个人居民；

 

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他商业实体）；

 

无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

 

（a）受美国境内法院的主要监督并受一名或多名美国人控制的信托，或（b）以其他方式有效选择被视为美国联邦所得税目的的美国国内信托。

“非美国持有人”是普通股的实益拥有人，但美国持有人或被归类为合伙企业或以其他方式被视为美国联邦所得税目的的财政透明的实体或安排除外。

持有普通股的合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排）中的合伙人的美国联邦所得税待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。敦促属于合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排）的资本返还的潜在参与者就参与资本返还对其造成的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

这份摘要并不是详尽无遗的所有美国联邦所得税考虑因素。此外，本摘要仅为一般性质，并非旨在、也不应被视为向任何特定股东提供法律或税务建议，也不就对任何特定股东的所得税后果作出任何陈述。因此，股东应在考虑其特定情况的情况下，就交易的美国联邦、州、地方和非美国所得税后果咨询其自己的税务顾问。

对参与资本返还的美国持有者的税务后果

美国联邦所得税对参与资本返还的美国持有人的后果取决于是否有其他股东选择行使选择退出权。如果没有股东选择行使选择退出权，那么每个参与资本返还的美国持有人收到的现金总额将被视为对该持有人的应税分配，如下文“普通股方面的分配”中所述。然而，没有任何股东向我公司提供选择退出资本返还的坚定承诺，并且无法保证上述税务后果将不适用于参与资本返还的美国持有人。如果没有股东选择退出，我们敦促美国持有人就资本返还的税务后果咨询他们自己的税务顾问。下面的讨论假定至少有部分股东选择退出资本返还，从而上述税收后果不适用于参与资本返还的美国持有人。

资本回报的处理

我们认为，就美国联邦所得税而言，与股份合并以及根据交易采取的某些相关步骤相关的资本返还应被视为我们公司以现金赎回参与股份。然而，这种待遇并非完全没有疑问，也无法保证美国国税局（“IRS”）不会主张相反的立场，或者如果IRS主张，法院不会支持这种立场。以下讨论假定前述作为赎回的税务处理是正确的。

我公司在资本回报中从美国持有人赎回普通股将被视为出售普通股或由我公司进行分配，具体取决于交易时的情况。如果（a）赎回导致美国持有人在我公司的股权“完全赎回”，（b）美国持有人收到的现金“本质上不等同于股息”，或（c）由于赎回，美国持有人在我公司的股权出现“大幅不成比例”的减少，每一项都在税法第302（b）条的含义内，如下所述（简称“第302条测试”），则赎回将被视为出售。如果没有满足第302条测试对特定美国持有人的普通股赎回，将被视为一种分配。

 

管理层代表通函及股东特别会议通告		第39页

在应用第302条测试时，适用税法第318条的建设性所有权规则。因此，美国持有人被视为不仅拥有美国持有人实际拥有的股份，而且还拥有他人实际（在某些情况下是建设性地）拥有的股份。根据建设性所有权规则，美国持有人将被视为拥有由美国持有人家族的某些成员以及美国持有人拥有股权的某些实体（如公司、合伙企业、信托和遗产）直接或间接拥有的股份，以及美国持有人可以选择购买的股份。

 

完成赎回。在资本回报中赎回普通股将导致“完全赎回”美国持有人在我公司的权益，如果在紧接交易后，（1）美国持有人实际上和建设性地没有拥有我公司的股票；或（2）美国持有人实际上没有拥有我公司的股票，并且根据税法第302（c）（2）条所述程序有效地放弃了对任何建设性拥有的股份的建设性所有权。希望提交此类豁免的美国持有者被敦促咨询他们自己的税务顾问。

 

本质上不等同于股息。资本回报中的普通股赎回将被视为“本质上不等同于股息”，如果它导致美国持有人在我们公司的比例权益“有意义地减少”。美国持有人是否符合这项测试将取决于相关事实和情况。在衡量美国持有人在我们公司的比例权益的变化（如果有的话）时，应用有意义的减少测试是考虑到在资本回报中赎回的所有普通股，包括从其他股东赎回的普通股。在一份公布的裁决中，美国国税局认为，在该裁决的特定事实下，一家公众广泛持有的公司中的一名小型少数股东对公司事务未行使任何控制权的股份所有权百分比的小幅减少构成“有意义的减少”。如果考虑到税法第318条的建设性所有权规则，美国持有人拥有的股份仅构成我们公司的最低限度权益，而该持有人没有对我们公司的事务行使任何控制权，那么任何减少美国持有人在我们公司的百分比所有权权益都应构成“有意义的减少”。在这些情况下，此类参与的美国持有人应有权将资本回报中此类持有人普通股的赎回视为出于美国联邦所得税目的的出售。敦促股东在其特定情况下就“本质上不等同于股息”测试的应用咨询自己的税务顾问。

 

大幅不成比例。如果该美国持有人在紧接交易后实际和建设性地拥有的当时已发行普通股的百分比低于紧接资本返还前该美国持有人实际和建设性地拥有的已发行普通股百分比的80%，则在资本返还中赎回普通股对于美国持有人而言将“严重不成比例”。我们敦促股东就在其特定情况下适用“大幅不成比例”测试的问题咨询他们自己的税务顾问。

参与的美国持有人可能会通过同时出售或以其他方式处置该美国持有人实际或推定拥有的部分或全部未在资本返还中赎回的股份来满足第302条的测试之一。相应地，参与的美国持有人可能无法满足第302条测试中的一项，因为该美国持有人或其股份归属于该美国持有人的关联方同时收购了股份。敦促股东就此类出售或收购在其特定情况下的税务后果咨询其自己的税务顾问。

出售普通股

如果美国持有人满足第302条测试中的任何一项，那么该持有人一般将在被视为赎回的普通股中确认相当于在资本回报中收到的现金金额（如果有的话，不减少预扣税）与该持有人调整后的计税基础之间的差额的应税收益或损失。美国持有人在这类普通股中的调整后计税基础通常将是收购普通股所支付的金额。任何收益或损失将是资本收益或损失，如果赎回时普通股的持有期超过一年，则将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者认可的任何长期资本收益通常将有资格享受优惠税率。资本损失的扣除受到限制。一般确认的任何收益或损失将被视为美国来源的收益或损失，用于美国外国税收抵免目的。敦促在不同时间或以不同价格获得不同块普通股的美国持有人就上述规则在其特定情况下的适用问题咨询其自己的税务顾问。

关于普通股的分配

如果美国持有人没有满足第302条测试中的任何一项，那么在资本回报中收到的现金总额（如果有的话，不减少预扣税）将被视为与该持有人普通股相关的分配。被视为赎回的美国持有人普通股的计税基础将被添加到该持有人剩余普通股的计税基础上。

 

管理层代表通函及股东特别会议通告		第40页

根据美国联邦所得税原则，在我们当前或累计收益和利润中支付的范围内，此分配将被视为股息。股息将包含在美国持有人的总收入中，而不会减少赎回普通股的计税基础，并且不会确认当前损失。如果收到的金额超过美国持有人在我们当前和累计收益和利润中所占的份额，则超出部分将首先被视为在该美国持有人对此类普通股的计税基础范围内的资本免税返还，然后被视为出售或交换此类普通股的资本收益。然而，由于我们不计算美国联邦所得税原则下的收益和利润，美国持有者应该期望在资本回报中收到的全部现金金额作为股息征税，如果这些金额被视为如上所述的分配。

根据适用的限制，支付给某些非公司美国持有者的股息将有资格作为“合格股息收入”征税，因此将按照适用于长期资本收益的税率征税，前提是满足特定的持有期和其他要求。股息金额将被视为美国外国税收抵免目的的外国来源股息收入。支付的任何股息将不符合税法规定的美国公司通常允许的股息收到的扣除条件。

被动外商投资公司规则

我们认为，我们公司不是美国联邦所得税目的的被动外国投资公司（“PFIC”）。然而，由于PFIC的地位取决于我们公司不时的收入和资产的构成，因此无法保证我们公司在任何纳税年度都没有、也不会是PFIC。如果我们公司是美国持有人持股的任何纳税年度的PFIC，那么美国联邦所得税对该持有人参与资本返还的后果可能与上述情况存在重大不利差异。此类持有人可能需要就普通股和某些分配确认的收益缴纳额外的美国联邦所得税，外加根据PFIC规则被视为递延的某些税款的利息费用。如果我们是支付此类股息的纳税年度或上一个纳税年度的PFIC，则非公司美国持有人将没有资格就从我们公司收到的任何股息降低税率。如果我们公司是任何相关纳税年度的PFIC，我们敦促美国持有人就不利的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

对参与资本返还的非美国持有者的税务后果

非美国持有者一般不会因参与资本返还而被征收美国联邦所得税。敦促非美国持有者就美国联邦、州、地方和非美国所得税法在其特定情况下的适用问题咨询他们自己的税务顾问。

对选择退出资本回报的股东的税务后果

我们认为该交易是一项孤立的交易，不属于定期增加任何股东在我们的资产或收益和利润中的比例权益的计划的一部分。假设这是正确的，并且鉴于新普通股的暂时性，选择退出的股东不应仅因交易完成而承担任何美国联邦所得税责任。然而，适用于该交易的美国联邦所得税法很复杂。敦促选择退出的股东就交易在其特定情况下的税务后果咨询其自己的税务顾问。

备用预扣

根据美国联邦所得税法，支付给参与股东的款项可能会按适用的法定税率进行“备用预扣税”，除非参与股东（a）提供了正确的纳税人识别号码和任何其他所需信息，并在其他方面遵守备用预扣税规则，或者（b）是豁免收款人，并在需要时证明这一事实。

未提供正确纳税人识别号的股东，可能会受到国税局的处罚。为防止对资本返还中的应付现金进行备用扣缴，每一位美国人股东（定义见转递函随附的IRS表格W-9的说明）应向存托人或其他适用的扣缴义务人提供其正确的纳税人识别号，并通过填写IRS表格W-9证明其无需进行备用扣缴。为消除任何美国备用预扣税，可能会要求非美国人的股东向存托人或其他适用的预扣税代理人提供适当的IRS表格W-8，证明该股东的非美国身份。

备用预扣税不是附加税。纳税人可以使用预扣的金额作为其美国联邦所得税负债的抵免额，如果他们及时向IRS提供某些所需信息，则可以要求退款。

 

管理层代表通函及股东特别会议通告		第41页

附加信息

如何联系董事会

股东和其他有利害关系的各方可通过发送电子邮件至board@thomsonreuters.com或通过邮件向董事会或其非管理层或独立董事，或主持其会议的董事联系，或通过邮寄方式由首席法务官兼公司秘书Norie Campbell/o转递至加拿大安大略省多伦多市邓肯街19号M5H 3H1的汤森路透，与董事会或其非管理层或独立董事或主持会议的董事联系。

特别会议–股东提问

在特别会议上，将为出席的股东提供提交或提问的机会。如果您是正在通过网络直播观看会议或无法出席会议但有问题的股东，您可以将您的问题通过电子邮件发送至investor.relations@thomsonreuters.com。

虽然我们将寻求在会议上回答尽可能多的股东问题，但我们无法向您保证，所有问题都将能够在会议上得到解决。如会议期间因时间关系出现与会议事项相关的问题未得到解答，我们将在会后尽快在我们网站www.thomsonreuters.com的“投资者关系”部分发布问答。

专题会议网络直播的回放将在会后发布在我们的网站上。

哪里可以找到公司治理和持续披露文件

我们的商业行为和道德准则、审计委员会、公司治理委员会、人力资源委员会和风险委员会的公司治理准则和章程，以及主席、首席独立董事、首席执行官和每个委员会主席的职位说明，均以印刷品的形式免费提供给任何股东，如要求以书面形式抄送：汤森路透，注意：美国纽约时代广场3号投资者关系部，地址为：10036，New York，United States或通过发送至investor.relations@thomsonreuters.com的电子邮件请求。这些文件也可在我们的网站www.thomsonreuters.com上查阅。

关于我们公司的财务信息在我们的合并财务报表和MD & A中提供。您可以通过邮件或电子邮件联系我们的投资者关系部门获得这些财务报表和MD & A的副本，如上面的段落所示。您也可以在我们的网站www.thomsonreuters.com上找到这些财务报表和MD & A。

您可以访问有关我们公司的其他信息，包括我们通过SEDAR +在www.sedarplus.ca向加拿大证券监管机构提交的持续披露材料、报告、声明和其他信息，以及在美国通过EDGAR在www.sec.gov向SEC提交的信息。我们的企业管治指引的副本已于SEDAR +及EDGAR存档，并以引用方式并入本通函。

根据纳斯达克上市规则第5615（a）（3）条，我们必须披露我们作为外国私人发行人遵循的任何母国惯例，以代替某些纳斯达克公司治理要求。根据纳斯达克规则5615（a）（3），汤森路透遵循母国做法，而不是纳斯达克规则5620（c）。纳斯达克第5620（c）条规则要求，股东大会的最低法定人数为已发行普通股的33-1/3%，而汤森路透的章程规定，股东大会的法定人数应为：（a）出席且每人有权投票的两人，或（b）汤森路透创始人股份的持有人。然而，如果股东大会包括审议创始人股份持有人有权投票的任何决议，则除非创始人股份持有人出席，否则任何目的均不得达到法定人数。汤森路透的法定人数要求符合《商业公司法》（安大略省），多伦多证券交易所的规则中没有包含具体的法定人数要求。在过去五年中，我们至少有90%的股份派代表出席了年度股东大会。

汤森路透 Trust Principles和汤森路透 Founders Shares Company

我们已向汤森路透 Founders Share公司发行了Founders Share，这使其能够行使特别投票权，以维护汤森路透信任原则。

汤森路透创始人股份公司的董事都是来自世界政界、外交界、媒体界、公共服务界和商界的经验丰富的知名人士。他们一般都曾在各自部门担任过要职。董事是

 

管理层代表通函及股东特别会议通告		第42页

由提名委员会选出，并向董事会提议考虑任命的汤森路透创始人股份公司。提名委员会协助审查候选人的适当性，其成员包括主席与欧洲人权法院（ECHR）协商后任命的两名人员。这些人历来都是欧洲人权法院的法官。我们的董事会目前在提名委员会中有一名代表。除了同时担任提名委员会成员的汤森路透 Founders Share Company的董事长和副董事长外，汤森路透 Founders Share Company的董事长还任命TERM1 Founders Share Company的其他三名董事进入提名委员会。其他成员是来自英国和澳大利亚的新闻协会代表。汤森路透 Founders Share Company的董事长代行提名委员会主席的职责。

此次交易不需要获得汤森路透 Founders Share公司的批准。有关汤森路透 Founders Share公司、其董事、汤森路透信任原则、我公司已向汤森路透 Founders Share公司发行的Founders Share以及经修订和重述的Reuters支持协议的更多信息，请参阅我们的2025年年度报告。

 

管理层代表通函及股东特别会议通告		第43页

董事的批准

Thomson Reuters Corporation董事会已批准本通函的内容及将该通函邮寄予我们的股东。

/s/Michael Eastwood

首席财务官

2026年3月13日

 

管理层代表通函及股东特别会议通告		第44页

附录a –特别决议

Thomson Reuters Corporation

（the“Corporation”）

是不是作为一项特别决议决议决议：

 

1.	特此授权、批准和采纳根据《商业公司法（安大略省）》（“法案”）第182条作出的安排（“安排”），如随附的管理代理通函中更具体描述和规定的那样（因为该安排可能已经或已经被修改或修正）；

 

2.	现授权、批准及采纳涉及公司及落实该安排的安排计划（「安排计划」），其全文载于随附的管理层代理通函（视乎该安排计划可能已或可能已经修订或修订）的附录B；

 

3.	公司特此获授权并获批准向安大略高等法院（商业名单）（“法院”）申请最终命令，以根据安排计划所载条款批准该安排；

 

4.	尽管本决议已获公司普通股股东通过（及所采纳的安排）或该安排已获法院批准，公司董事会现获授权并获授权全权酌情处理，而无须向公司普通股股东发出进一步通知或获得其批准（a）修订安排计划，或（b）不继续进行该安排；

 

5.	公司的任何董事或高级人员特此获授权和指示代表公司执行和交付安排条款以及董事根据该法案为执行该安排所必需或可取的其他文件；和

 

6.	特此授权及指示公司任何董事或高级人员代表及代表公司签立或安排签立，交付或安排交付所有该等其他文件、协议及文书，并执行或安排执行该人认为可能需要或可取的所有其他作为及事情，以使上述决议及由此授权的事项充分生效，该等决定须以该等文件的签立及交付为确凿证据，协议或文书或任何此类行为或事情的实施。

 

管理层代表通函及股东特别会议通告		第A-1页

附录b –安排计划

根据第182条

商业公司法（安大略省）

第一条

口译

1.1定义

在本安排方案中，下列用语具有以下含义：

 

(a)	“法案”是指经修订的《商业公司法》（安大略省），R.S.O. 1990，c. B.16；

 

(b)	“现金分配总额”指6.05亿美元；

 

（c）	“安排”是指根据该法第182条的规定对本安排计划中规定的条款和条件进行补充、修改或修正的安排；

 

（d）	“营业日”是指除周六、周日、加拿大安大略省多伦多法定假日或美国联邦假日以外的任何一天；

 

（e）	“每股派现”是指现金分配总额除以参与的股份数量；

 

（f）

“转换比率”是指

        1        

1 –（每股现金分配/US $ X）

X =该等股份于紧接生效日期前五个交易日在纳斯达克交易的股份在纳斯达克的成交量加权平均交易价格；

 

（g）	“公司”是指Thomson Reuters Corporation；

 

（h）	“法院”是指安大略省高等法院（商业清单）；

 

（一）	“存托人”指Computershare Investor Services Inc.在其转递函所载办事处的情况；

 

（j）	“DRS”是指在公司转让代理人加拿大ComputerShare Trust Company的记录上直接登记系统；

 

(k)	“生效日期”是指该安排根据该法案生效的日期；

 

（l）	“生效时间”指生效日期的凌晨3：01（多伦多时间），或公司可能确定的生效日期的其他时间；

 

(m)	“交易所”是指多伦多证券交易所；

 

（n）	“临时命令”指法院于2026年3月11日根据该法第182（5）款作出的临时命令，其中载有有关该安排的声明和指示，因为该命令可由任何有管辖权的法院予以确认、修正或修改；

 

（o）	“转递函”指供股东使用的转递函，格式为通函随附的格式；

 

（p）	「会议」指将于2026年4月28日举行的特别股东大会，以审议（其中包括）该安排及有关事项，以及该安排的任何休会；

 

（q）	“新普通股”具有第2.2（a）节赋予的含义；

 

（r）	“非参与股份”指选择退出股东在生效时间持有的股份；

 

（s）	“选择退出截止日期”是指会议日期前一个工作日的下午5：00（多伦多时间）；

 

管理层代表通函及股东特别会议通告		第B-1页

（t）	「选择退出选举及核证表格」指供选择退出股东使用的选择退出选举及核证表格，采用通函随附的表格；

 

（u）	“选择退出权”具有第2.3节赋予的含义；

 

（五）	“选择退出股东”指已适当行使选择退出权的股东；

 

（w）	“参与股东”是指非选择退出股东的股东；

 

（x）	“参股股份”指参股股东在生效时间持有的股份；

 

（y）	“人”是指并包括任何个人、独资企业、合伙企业、合营企业、非法人协会、非法人辛迪加、非法人组织、信托、法人团体、受托人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人及其任何政府机关或其任何机构或工具；

 

（z）	「安排计划」指本安排计划，并根据本协议条款不时修订或补充；

 

（AA）	“PUC”指《税法》第89（1）款定义的“实收资本”；

 

（BB）	“股份合并比例”是指

X美元–每股现金分配

X美元

X =该等股份于紧接生效日期前五个交易日在纳斯达克交易的股份在纳斯达克的成交量加权平均交易价格；

 

（CC）	「股东」指股份持有人；

 

（dd）	「股份」指公司股本中的普通股；及

 

（ee）	“税法”是指经修订的《所得税法》（加拿大），R.S.C. 1985，c.1（5th Supp）。

1.2不受标题等影响的口译

本布置方案划分条款、分段及插入标题，仅供参考之用，不影响本布置方案的构建或解释。

1.3条参考

除非特别提及某些其他文件或文书，本文中对条款和章节的所有提及均指本安排计划的条款和章节。

1.4人数和性别

除文意另有所指外，输入单数的词语应包含复数，反之亦然；输入任何性别的词语应包含所有性别。

1.5任何行动的日期

如公司依据本安排计划须采取任何行动的日期并非在须采取该行动的地方的营业日，则须于翌日（即在该地方的营业日）采取该等行动。

1.6法定参考资料

本安排计划内对其任何规约或条文的提述，须包括经修订或取代的规约及根据该等规约不时生效的任何规例。

1.7货币

除另有说明外，本安排方案中提及“美元”或“美元”以美元计价，提及“加元”以加元计价。

1.8日程安排

本安排计划的下列附表以引用方式并入本文，构成本安排计划的一部分。

附表“A”项权利、特权、限制及附加于新普通股的条件

 

管理层代表通函及股东特别会议通告		第B-2页

第二条

安排

2.1绑定效果

本安排计划及该安排将于生效时间当日及之后对股东（包括选择退出的股东）及公司生效，并具有约束力，而无须任何人作出任何进一步的作为或形式，除非本协议另有规定。

2.2安排

自生效时间开始，除另有说明外，应发生以下事件或交易，并应视为按以下顺序发生，无任何进一步的行为或形式：

 

(a)	公司的公司章程将被修订，以创建和授权发行无限数量的新普通股（“新普通股”），其权利、特权、限制和条件载于本协议附表“a”；

 

(b)	每股已发行及流通的非参与股份将被处置予公司，以换取一（1）股新的普通股，如此交换的非参与股份将被注销；

 

（c）	与发行新普通股有关的非参与股份交换为新普通股的同时，新普通股将在本安排计划之外在交易所上市并挂牌交易（受限于交易所在类似情况下施加的标准上市条件），为提高确定性，该上市将与第2.2（b）节中的新普通股发行同时有效；

 

（d）	关于将非参与股份交换为新普通股：（i）公司将从股份的规定资本中扣除相当于紧接交换前的规定资本总额的非参与股份；（ii）公司将在新普通股的规定资本账户中增加相当于（x）紧接此类非参与股份交换前的非参与股份的合计PUC和（y）本第2.2（d）条（i）中扣除的规定资本总额中较低者的加元金额；

 

（e）	公司将向每位参与股东（即在本第2.2（e）节所述步骤发生时的股份持有人）支付该参与股东所持有的每一股份的每股现金分配，作为资本回报；

 

（f）	在返还第2.2（e）节所述资本的同时，公司将从股份的规定资本中扣除相当于现金分配总额的金额，该金额使用加拿大银行在紧接生效日期前一个营业日报告的平均每日汇率换算成加元；

 

（g）	每一股已发行和流通的新普通股将被处置给公司，以换取与转换比率相等的股份数量，如此交换的新普通股将被注销；

 

（h）	就新普通股交换股份而言：（i）公司将从新普通股的规定资本中扣除相等于紧接该等新普通股交换前新普通股的规定资本的金额，及（ii）公司将向该股份的规定资本账户增加该金额；

 

（一）	每一股已发行和流通的股份将合并为若干合并后股份，数量等于股份合并比例；和

 

（j）	公司章程将予修订，以删除根据第2.2（a）条对公司法定资本作出的修订，从而使经如此修订的公司章程将成为紧接生效时间前的公司章程。

2.3选择退出权

关于安排：

（a）每名股东为：

 

（一）

不是加拿大联邦所得税目的的加拿大居民，须在加拿大以外的司法管辖区缴纳所得税（且不在该司法管辖区免征所得税）；或者

 

管理层代表通函及股东特别会议通告		第B-3页

（二）

为加拿大联邦所得税目的而为加拿大居民的个人，并且作为该其他司法管辖区的居民也须在加拿大以外的司法管辖区缴纳所得税（且在该其他司法管辖区不免缴所得税）；

可根据本第2.3节和选择退出选择和认证表格选择退出安排（“选择退出权”），并受以下限制：

 

（三）

登记股东，但为一名或多于一名其他实益持有人的利益而持有股份的登记股东除外，可仅就该股东实益持有的全部股份行使选择退出权；及

 

（四）

为一名或多名其他实益持有人的利益而持有股份的登记股东，可仅就每名希望选择退出的实益持有人所持有的全部股份行使选择退出权；

 

(b)	登记股东（不论是代表其本身或代表一名或多于一名实益持有人）须行使选择退出权，方法是在选择退出截止日期前向保存人存放一份妥为填妥的选择退出选择及核证表格，连同代表该持有人的股份（如有的话）的证明；

 

（c）	股东可在选择退出截止日期之前撤回存放于存托人的选择退出选择和证明表格，但此后不可撤销。如要撤回选择退出选择和核证表，该股东必须向保存人提供书面撤销通知，说明（i）指明已根据拟撤回的选择退出选择和核证表行使选择退出权的股东的名称，以及（ii）由该股东以与拟撤回的选择退出选择和核证表上的签名相同的方式签署；和

 

（d）	（i）在选择退出截止日期前未有妥为填妥的选择退出选择及核证表交存保存人，或（ii）本第2.3节的任何其他规定及选择退出选择及核证表未获满足的任何股份，须视为参与股份。

自生效时间起，每位登记的选择退出股东均有权收到新的DRS声明（或股份证书，如该股东在转递函中提出要求），该声明代表其股份，反映股份的新的CUSIP号码。

2.4生效后时间程序

在紧接生效日期当日或之前，公司须向保存人存放或安排存放：

 

(a)	为参与股东的利益，该等股东有权获得的现金分配总额，以及向存托人发出代表该等股东在第2.2（i）条生效后将持有的股份的DRS报表（或股票凭证）的指示；和

 

(b)	为选择退出的股东的利益，指示存托人签发代表该等股东在第2.2（i）条生效后将持有的股份的DRS声明（或股票凭证）。

根据本条第2.4款存放于存托人的现金，由存托人作为参与股东的代理人和代名人持有，按照第三条的规定分配给该等股东。

2.5无零碎股份

如果根据第2.2（i）节进行的股份合并将导致一小部分股份由一名股东持有，否则该股东将持有的零碎股份将交付给保存人（作为该目的的代理人），由保存人代表该股东出售。如此交付予存托人的所有股份将在生效日期后由存托人指定的经纪人在实际可行的情况下尽快在市场上汇集和出售，其日期和价格由经纪人自行决定。存托人没有义务为其出售的任何股份寻求或获得最低价格。每名该等股东将就其在股份中的零碎权益，按比例获得存托人出售股份所得现金收益的份额（减去佣金、与出售股份有关的其他合理费用以及任何预扣的税款）。所得款项净额将按照第三条规定的其他付款方式汇给股东。公司和存托人均不对任何此类销售产生的任何损失承担责任。尽管有上述规定，股东持有的公司股息再投资计划和员工股份购买计划中的股份将参与该安排，由此产生的任何零头将保留在该等持有人的股息再投资计划和员工股份购买计划账户（如适用）中。

 

管理层代表通函及股东特别会议通告		第B-4页

第三条

交付考虑

3.1股份及现金交割

 

(a)	自生效时间后，存托人应在切实可行的范围内尽快向每位登记参与股东交付一张其根据第2.2（e）节有权收到的现金分配总额部分的支票（向下舍入到最接近的整分），除非该股东要求以电汇方式支付该现金，并适当填写任何文件，并采取存托人可能合理要求的与该请求有关的所有行动。

 

(b)	在符合第3.1节（c）款的规定下，存托人应在生效时间后切实可行的范围内尽快向持有DRS股份的每位登记股东交付（i）一份新的DRS报表，其中反映股份的新的CUSIP号码，代表该股东在安排完成后将持有的全部股份数量；及（ii）该持有人根据第2.5条有权收到的任何现金的支票。

 

（c）	紧接生效时间前代表一股或多于一股已发行股份的证明书，连同一份妥为填妥及已签立的转递函，以及保存人合理要求的额外文件及文书，一经交还保存人以作注销，该已交还的股份证明书持有人即有权收取作为交换，而保存人须在生效时间（i）后在切实可行范围内尽快向该持有人交付新的DRS报表（或新的股份证书，如该股东在其转递函中提出要求），反映股份的新CUSIP，代表安排完成后将持有的全部股份数目；及（ii）该持有人根据第2.5条有权收取的任何现金的支票。

 

（d）	在生效时间后及直至按第3.1（c）条的设想交还注销为止，紧接生效时间之前的每份证书代表一股或多股股份，在任何时候均须被视为仅代表根据第3.1（c）条收取该证书持有人有权收取的权利以换取该权利的权利。

3.2遗失的证书

如紧接生效时间前代表一份或多于一份股份的任何证书已遗失、被盗或销毁，则在声称该证书遗失、被盗或销毁的人就该事实作出誓章后，保存人将交付DRS报表（或股份证书）和/或该人根据第3.1（c）条有权收取的现金金额作为交换。在授权交付此类DRS报表（或股票证书）和/或现金以换取任何丢失、被盗或销毁的证书时，正在向其交付此类DRS报表（或股票证书）和/或现金的人应作为交付该报表的先决条件，按照保存人或公司可能指示的金额，给予保存人和公司满意的保证金，并应以保存人和公司满意的方式对保存人和公司作出赔偿，使其免受可能对保存人或公司就指称已遗失、被盗或销毁的证书提出的任何索赔。

3.3预扣权

根据《税法》、经修订的1986年《美国国内税收法》或联邦、省、地区、州、地方或外国税法的任何条款（在每种情况下均经修订），公司和存托人有权从任何以其他方式应付给任何股东的付款、股息、分配或对价中扣除和扣缴公司或存托人必须就此种付款扣除和扣缴的金额。在如此扣留的金额范围内，就本协议的所有目的而言，这些扣留的金额应被视为已支付给进行此种扣除和扣留的证券的持有人，前提是这些扣留的金额实际上已汇给适当的税务机关。凡如此规定须从向持有人支付的任何款项中扣除或扣留的金额超过以其他方式须支付予持有人的付款、股息、分派或代价的现金部分，兹授权公司及存托人出售或以其他方式处置非现金代价的必要部分，以向公司或存托人（视情况而定）提供足够资金，使其能够遵守该扣除或扣留规定，并且，公司或存托人应通知持有人，并汇出此类出售净收益的任何未申请余额。

3.4权利的灭绝

在生效日期的第六个周年日，任何未申领其现金分配总额部分的参与股东将不再拥有任何权利。现金分配总额的任何该等无人认领部分，须当作已交还予公司，并须自保存人处转移予公司，作为

 

管理层代表通函及股东特别会议通告		第B-5页

于生效日期六周年后在切实可行范围内尽快生效。为获得更大的确定性，任何未在紧接生效时间之前交存其代表根据第2.2节交换的已发行股份的证书的股东，连同第3.1节要求的所有其他票据，应继续有权获得根据第2.2节和第2.5节将持有的股份（和/或出售其中零碎权益的现金收益），以及为该登记持有人持有的股息、分配和利息的所有权利。

3.5股份交割违法

尽管有上述规定，如果公司认为根据该安排向非加拿大居民的人发行股份或新普通股将违反适用法律，否则将向该人发行的股份将发行给保存人（为此目的的代理人），由保存人代表该人出售。如此向存托人发行的所有股份将在生效日期后、在存托人全权酌情决定的日期和价格上在切实可行的范围内尽快汇集和出售。存托人没有义务为其出售的任何股份寻求或获得最低价格。每名该等人士将就股份本身按比例收取由保存人出售股份所得的现金收益（减去佣金、与出售股份有关的其他合理开支及任何扣缴税款的金额）。所得款项净额将按本条第3款规定的其他付款方式汇出。公司或存托人概不对任何此类销售所产生的任何损失承担责任。

第4条

修正

4.1对安排计划的修订

 

(a)	公司保留在生效日期之前的任何时间和不时修订、修改和/或补充本安排计划的权利，但每项此类修订、修改和/或补充必须（i）以书面形式列出，（ii）向法院提交，如果在会议之后作出，则由法院批准，以及（iii）在法院要求的情况下通知股东。

 

(b)	对本安排计划的任何修订、修改或补充，可由公司在会议召开前的任何时间提出，并可在有或无任何其他事先通知或通讯的情况下提出，而倘如此提出并获在会议上投票的人士接受（临时命令可能要求的除外），则就所有目的而言，应成为本安排计划的一部分。

 

（c）	任何经法院于会议后批准的本安排计划的修订、修改或补充，只有在（i）获公司同意，及（ii）如经法院要求，获按法院指示的方式投票的股份持有人同意时，方为有效。

 

（d）	对本安排计划的任何修订、修改或补充可由公司单方面作出，无须股东或法院批准，条件是该修订、修改或补充涉及公司合理认为为更好地实施本安排计划所需的行政性质的事项，或包括对第2.2节所设想的交易事件顺序的更改，并且在每种情况下均不损害任何股份持有人的财务或经济利益。

第五条

进一步保证

尽管本协议所列的交易和事件应按本安排计划所列的顺序发生并被视为发生，而无需采取任何进一步的行动或形式，但各方均应作出、作出和执行，或促使作出、作出和执行其中任何一方可能合理要求的所有进一步行动、契据、协议、转让、保证、文书或文件，以便进一步证明或证明本协议所列的任何交易或事件。

 

管理层代表通函及股东特别会议通告		第B-6页

附表a

Thomson Reuters Corporation

（the“Corporation”）

新普通股的股份条款

此处使用但未定义的所有大写术语应具有日期为2018年10月1日的公司证书和修订条款中赋予此类术语的含义。

新普通股

新普通股附带的权利、特权、限制和条件如下：

1.新增普通股排名

新普通股的排名低于优先股，在公司清算、解散或清盘的情况下，在支付股息和分配资产方面，无论自愿或非自愿，或公司为清盘其事务而在其股东之间进行的任何其他资产分配方面，应与普通股享有同等地位。

2.会议通知及投票权

除适用法律规定作为单独类别或系列会议举行的新普通股以外的特定类别或系列股份持有人会议外，新普通股持有人有权收到通知并出席公司股东的所有会议，并有权在任何此类会议上根据所持有的每一新普通股一票的基础上就提交表决的所有事项进行投票。

3.股息

根据优先股所附带的权利、特权、限制和条件以及适用的法律，如果董事会从适当适用于支付股息的公司资产中宣布，新普通股的持有人有权收取且公司应就此支付以加元计价的股息，其数额和支付方式由董事会不时确定。

4.清算、解散和清盘

根据优先股所附带的权利、特权、限制和条件，在公司清算、解散或清盘时，不论是自愿或非自愿的，或在公司资产在其股东之间为清盘其事务而进行任何其他分配的情况下，新普通股和普通股的持有人有权以股份换股的方式平等分享公司的所有剩余财产和资产。

5.转换为普通股

新普通股的任何持有人均有权在任何时候（以下文规定的情况下）将该持有人所持有的全部或任何新普通股转换为普通股，因为在转换时，同样的新普通股应按行使转换权的每一普通股换一股新普通股的转换率构成，但须经董事会批准的调整。本条例所规定的转换权利，可藉向公司在其注册办事处发出的书面通知而行使，并附有该等证书或证明，或直接登记系统声明或声明（如适用），代表其持有人希望就其行使转换权利的新普通股，而该通知须由在公司簿册上登记为正在行使该权利的新普通股持有人的人或由该人的正式授权律师签署，并须指明持有人希望已转换的新普通股的数目。在收到该通知后，公司应根据上述规定的基础并按照本协议的规定，向该证书或证书所代表的新普通股的登记持有人发出代表普通股的证书或直接登记系统声明（如适用），或随附该通知的直接登记系统声明或声明（如适用）。如果转换的数量少于任何证书或直接登记制度声明（如适用）所代表的所有新普通股，则持有人有权获得新证书，或直接登记制度声明（如适用），用于代表原始证书或直接登记制度声明中所包含的普通股的新普通股，但不得转换。

 

管理层代表通函及股东特别会议通告		第B-7页

附录C –临时命令以电子方式发布/Delivre par voie electronique：2026年3月11日法院文件编号/n”du dossier du greffe：CL-26-00000088-0000高等法院-多伦多-商业清单/cour superieure de justice [ graphic appears here ]商业清单法院文件编号。CL-26-00000088-0000 ONTARIO Superior Court of Justice Commercial List the Honorable）Wednesday，the 11th Justice Cavanach）day of March 2026）in the Matier of an application under Section 182 of Business Corporations Act（ONTARIO）RS.O。1990，c. B.16，经修订，并就Thomson REUTERS CORPORATION的拟议安排计划事宜Thomson REUTERS CORPORATION申请人临时命令本动议由Thomson Reuters Corporation（“汤森路透”）在没有通知的情况下提出，根据商业公司法（安大略省），R.S.O. 1990，c. B.16，经修订（“OBCA”）第182条，要求提供建议和指示的临时命令（“临时命令”），今天在安大略省多伦多大学大道330号进行了聆讯。经阅读动议通知书、于2026年3月9日发出的经修订申请通知书及Jennifer Ruddick于2026年3月9日宣誓就职的誓章（“Ruddick誓章”）及其证物，包括公司有关该安排的管理层资料通函（“通函”）草稿，该通函作为附件“A”附于Ruddick誓章，并于听取了汤森路透的律师的呈文，定义1。本法院命令，本临时命令中使用的所有大写词语应具有通函或Ruddick宣誓书中所赋予的含义或本文具体定义的其他含义。

 

管理层代表通函及股东特别会议通告		第C-1页

会议2。本法院命令，允许汤森路透召集、举行和召开将于2026年4月28日上午9：00（多伦多时间）在安大略省多伦多邓肯街19号亲自举行的汤森路透股本普通股（“股份”）持有人会议（“股东”），以便股东考虑并在确定可取时通过安排决议。3.本法院命令，会议须根据OBCA、通函随附的会议通知（“通知”）以及汤森路透的条款和细则召集、举行和进行，但须遵守下文可能提供的内容，并须遵守本法院的任何进一步命令。4.本法院下令，确定有权在会议上获得通知和投票的股东的记录日期（“记录日期”）为2026年3月6日下午5：00（多伦多时间）。5.本法院命令，有权出席会议或在会议上发言的唯一人员为：（a）股东；（b）汤森路透的高级职员、董事、审计员和顾问；以及（c）可能获得会议主席许可的其他人员。6.本法院命令，汤森路透可以在会议上处理通知中设想的或在会议之前可能适当的其他事务。法定人数7。本法院下令，会议的法定人数应为两名有权在会议上投票的人。

 

管理层代表通函及股东特别会议通告		第C-2页

对《安排》和《安排方案》8的修改。本法院命令，授权汤森路透在不违反下文第9段的规定下，对其可能决定的安排及安排计划作出修订、修改或补充，而无须向股东或根据本法院第12段有权收到通知的其他人以及经如此修订、修改或补充的安排及安排计划，即为将于会议上向股东提交的安排及安排计划，并应为安排决议的主体。修正、修改或补充可在会议后作出，但须经本院在聆讯中审查，并酌情作出进一步指示，以最终批准该安排。9.本法院命令，倘上文第8段所提述的对安排或安排计划的任何修订、修改或补充，如已披露，将合理地预期会影响股东对该安排决议投赞成票或反对票的决定，则有关该等修订、修改或补充的通知，须在符合本法院进一步命令的情况下，以新闻稿、报纸广告、预付普通邮件的方式，或以在有关情况下最合理可行的方法（由汤森路透厘定）分发。对10号文的修订。本法院命令，汤森路透获授权对通函作出其可能决定的修订、修订及/或补充，而经如此修订、修订及/或补充的通函须为根据第12段将予分发的通函。休会和延期11。本法院命令，在其认为适当的情况下，汤森路透被授权在一个或多个场合休会或延期会议，而无需首先召开会议或首先获得股东关于休会或延期的任何投票，并且任何此类休会或延期的通知应根据情况以汤森路透可能认为适当的方法发出。

 

管理层代表通函及股东特别会议通告		第C-3页

这一规定不应限制会议主席在休会和延期方面的权力。会议通知12。本法院命令，为使会议通知生效，汤森路透须派发通函（包括申请通知及本临时命令）、通知、代表委任表格、转递函、选择退出选择及证明表格，连同丨汤森路透汤森路透可能认为必要或可取且不违反本临时命令条款的修订或附加文件（统称，“会议材料”）不迟于会议召开前二十一天或按照第13和14段所述的通知和访问程序向股东发送：（a）在记录日期营业结束时，至少在会议召开日期前21天（不包括发送日期和会议召开日期）通过以下一种或多种方式向登记在册的股东发送：（i）以预付的普通邮件或头等舱邮件的方式，在股东的地址出现在汤森路透的账簿和记录上，或其注册处处长及过户代理人，于记录日期的营业结束时，如其中并无显示地址，则为汤森路透的公司秘书所知悉的人的最后地址；（ii）以当面送达、或以认可的快递服务或跨部门邮件的方式，送达至上述（i）所指明的地址；或（iii）以传真或电子传送（包括但不限于，以电子邮件方式）向先前已要求以电子方式向公司交付股东通讯或以其他方式要求以书面方式进行此类传送的任何股东；（b）向非登记股东及时向中介机构和登记的被提名人提供足够的会议材料副本，在

 

管理层代表通函及股东特别会议通告		第C-4页

根据加拿大证券管理局的National Instrument 54-101（“NI 54-101”）；以及（c）在会议日期至少21天前（不包括发送日期和会议日期）通过亲自送达、通过公认的快递服务、通过预付普通邮件或头等邮件或经本人同意通过传真或电子传输的方式向汤森路透各自的董事和审计师送达。13.会议材料可能会改为使用通知和访问方式向登记和非登记股东分发，具体如下：（a）汤森路透将至少在会议日期前三十天向所有登记股东发送一份通知，其中包含加拿大证券管理人的National Instrument 51-102第9.1.1（l）（a）节和NI 54-101第2.7.l（l）（a）节要求的信息（“通知和访问通知”），连同代理形式，告知其通函及代理相关材料可于网上查阅，并解释如何查阅通函；（b）汤森路透将根据NI 54-101及时向中介机构及登记代名人提供足够的通知及查阅通知副本，以分发予非登记股东；及（c）不向股东邮寄通函及代理相关材料，而是将通函及代理相关材料张贴于其网站www.tr.com及SEDAR +网站www.sedarplus.ca。14.倘登记股东及实益股东于寄发后联络汤森路透或其转让代理，则该等通函将收取一份纸质本，在此情况下，汤森路透或其转让代理将在提出任何要求后的三个营业日内邮寄该通函，但要求须在会议召开前作出。15.遵守第12-14段应构成会议的充分通知。

 

管理层代表通函及股东特别会议通告		第C-5页

16.本法院命令，在符合本法院进一步命令的规定下，汤森路透意外未能或遗漏向本临时命令有权收取通知的任何人发出会议通知或分发会议材料，或由于超出汤森路透合理控制范围的事件而未能或遗漏发出该通知，或未收到该通知，均不构成违反本临时命令，亦不应使会议上通过的任何决议或采取的程序无效。如有任何该等不作为或遗漏提请汤森路透注意，其应尽最大努力在情节合理可行的范围内，采用方法并在最短时间内予以整改。17.本法院命令，特此授权汤森路透对会议材料作出汤森路透可能决定的修订、修订或补充（“附加信息”），并且在符合上述第9段的规定下，有关该等附加信息的通知可能会通过新闻稿、报纸广告、预付普通邮件的方式分发，或通过汤森路透可能确定的在特定情况下最合理可行的方式分发。18.本法院命令，根据本临时命令第12段分发会议材料，应构成会议通知和向第12段所述的人送达内部申请的良好和充分的服务，并且这些人受就内部申请作出的任何命令的约束。此外，除上文第9段要求的范围外，无须就这些程序和/或会议向这些人或任何其他人以其他形式送达会议材料或其任何部分，或发出通知或送达其他材料。征集和撤销代理19。本法院命令，汤森路透获授权使用转递函、代理及选择退出选择及认证表格，其形式大致为通函随附的草稿，并附有汤森路透可能认为必要或可取的修订及额外资料。授权汤森路透直接或通过其高级职员、董事或雇员，以及通过他们为此目的可能保留的代理人或代表，以及通过邮件或其可能决定的其他个人或电子通讯形式，征集代理人，费用由其承担。汤森路透

 

管理层代表通函及股东特别会议通告		第C-6页

可酌情普遍豁免通函所载有关股东缴存或撤销代理的时限（倘汤森路透认为可取）。20.本法院命令股东有权根据OBCA及通函所载条款撤销其代理。任何书面文书：可存放于通函所载汤森路透的注册办事处；而任何该等文书须由汤森路透或其过户代理人于不迟于2026年4月24日（星期五）下午5时（多伦多时间）（或不迟于会议休会或延期前48小时（不包括星期六、星期日及节假日）收取。投票21。本法院命令，唯一有权亲自或通过代理人就安排决议或可能适当提交会议的其他事务投票的人，应为截至记录日期营业时间结束时持有股份的人。无法辨认的票、毁损的票、有瑕疵的票和弃权票，视为未投的票。经适当签署并注明日期但不载有表决指示的代理人，应对该安排决议投赞成票。22.本法院命令，须在会议上按每股一票的基准进行表决，而为使安排计划得以实施，须受本法院进一步命令规限，安排决议须在会议上以亲自出席或由代表出席会议的股份持有人所投票数的至少661/3%（不论是否有变动）通过。该等投票须足以授权汤森路透按与通函所规定一致的基准作出一切必要或可取的作为及事情，以使安排及安排计划生效，而无须股东作出任何进一步批准，惟须经本院对该安排作出最终批准。23.本法院命令，就与影响汤森路透的事务项目有关的适当提交会议的事项（有关安排决议的事项除外），每名持有人均有权就所持有的每一股份拥有一票表决权，而批准该等业务所需的表决权应为亲自或委托代理人出席会议的股份持有人所投的多数票的赞成票。

 

管理层代表通函及股东特别会议通告		第C-7页

1项申请批准该安排的聆讯24。本法院命令，一旦股东以本临时命令所载方式批准该安排计划，汤森路透可向本法院申请最终批准该安排。25.本法院命令，如根据第12段寄发申请通知书及通函内的临时命令，即构成申请通知书及本临时命令的良好及足够送达，除非根据第26段送达出庭通知书，否则无须进行其他送达形式，亦无须送达其他物料。26.本法院命令，任何就申请通知书送达的出庭通知书，须在合理切实可行范围内尽快送达汤森路透的律师，无论如何，须在不少于五天前将在内申请聆讯于以下地址送达：Andrew Gray及Colette Koopman Torys LLP 79 Wellington Street West Toronto，Ontario MSK 1N2 Canada电邮：agray@torys.com；ckoopman@torys.com 27。本法院命令，在符合本法院进一步命令的情况下，有权出席在内申请聆讯的唯一人士为汤森路透，以及任何已根据申请通知书、本临时命令及民事诉讼规则在此提交出庭通知的人。28.本法院命令，汤森路透为支持有关最终批准该安排的内部申请而须提交的任何材料，可最多在该申请的聆讯前一天提交，而无须本法院进一步命令。29.本法院命令，在要求最终批准的内部申请未在申请通知书所列日期进行而被押后的情况下，只有那些根据第26段送达并提交了出庭通知书的人才有权获得押后日期的通知。

 

管理层代表通函及股东特别会议通告		第C-8页

-9-优先30。本法院命令，凡本临时命令与任何创建、管辖或抵押股份的文书的条款，或汤森路透的条款或细则之间有任何不一致或不一致之处，均以本临时命令为准。域外援助31。本法院寻求并请求协助和承认加拿大任何省的任何法院或任何司法、监管或行政机构以及根据加拿大议会或任何省的立法机构和美国或其他国家的任何法院或任何司法、监管或行政机构组成的任何司法、监管或行政法庭或其他法院，以协助和协助本法院执行本临时命令的条款。方差32。本法院命令，汤森路透有权根据本法院可能指示的条款和发出的通知，寻求更改本临时命令的许可。

 

管理层代表通函及股东特别会议通告		第C-9页

pGS根据《商业公司法》第182条提出申请的事项，R.S.O. 1990 c. B. 16，经修订的商业清单法院文件编号。CL-26-00000088-0000以及涉及Thomson REUTERS CORPORATION Thomson REUTERS CORPORATION申请人Ontario Superior Court of Justice Commercial List的拟议安排计划的事宜，在多伦多临时订单TORYS LLP Suite 3000,79 Wellington St. W. Toronto，Ontario M5K 1N2 Canada处开始办理商业清单手续，地点为Andrew Gray（LSO #：46626V）电话：416.86 5.76 30 agray@torys.com Colette Koopman（LSO #：81804R）电话：416.86 5.7 393 ckoopman @

 

管理层代表通函及股东特别会议通告		第C-10页

附录D –最终命令的申请通知附录D –最终以电子方式提交的命令申请通知/废黜par voie electronique：2026年3月9日法院文件编号/n ° du dossier du greffe：CL-26-00000088-0000高等法院—多伦多—商业清单/cour superieure de justice于今年3月9日修订，2026年根据修改符合规则/LA REGLE 26.02（_ a __）TH E Order of L‘ORDONNANCE DU DATED/FAIT LE N/a Registrar Grefier Superior Court of Justice COUR SUPERIEURE DE Justice D. Kimmerly Deborah L Kimmerly Digital由Deborah L Kimmerly签署日期：2026.0 3.09 15：05：13-4’00 ' Registrar Grefier Superior Court of Justice COUR SUPERIEURE DE Justice Commercial List Court File No。CL-26-00000088-0000安大略省高等法院商业清单根据经修订的《商业公司法》（安大略省）第182条提出的申请，R.S.O. 1990，c. B. 16，并在Thomson REUTERS CORPORATION Thomson REUTERS CORPORATION申请人的拟议安排计划的事项中，经修订的向答辩人提出的申请通知已启动法律程序申请人提出的索赔见下一页。本申请将在以下地点以书面形式亲自通过电话会议通过视频会议举行听证会：330 University Avenue，Toronto，Ontario，M5G IRS将于2026年4月29日（星期三）上午11：00（多伦多时间）Thw：sday，2026年4月30日在LQ：QQ a.m. BGT举行，或在此之后的时间可能会听取申请。如果你想反对这项申请，要收到申请中任何步骤的通知或被送达申请中的任何文件，你或代表你的安大略省律师必须立即准备一份《民事诉讼规则》规定的表格38A的出庭通知，将其送达申请人的律师，或在申请人没有律师的情况下，将其送达申请人，并将其连同送达证明一起提交至本法院办公室，所有这些均按照临时命令进行，而你或你的律师必须出席听证会。如果您希望向法院出示誓词或其他文件证据或检查或交叉检查证人

 

管理层代表通函及股东特别会议通告		第D-1页

Electronically filed/Depose par voie electronique：09-Mar-2026 Court File No，/N’du dossier du greffe：CL-26-00000088-0000 Superior Court of Justice — Toronto — Commercial List/cour superieure de justice-2-The Application，you or your lawyer must，in addition to serving your appearance notice，serve a copy of the evidence on the applicant’s lawyer，or where the applicant does not have a lawyer，serve it on the applicant，and file it，with service proof，in the court office where the application to be如果你未能出席听证会，可能会在你缺席的情况下作出判决，而无需进一步通知你。如果你想反对这项申请，但无法支付法律费用，可以通过联系当地的法律援助办公室向你提供法律援助。日期2026年3月6日由2026年3月2日签发高等法院法院办公室当地书记官长地址：330 University Avenue，9th Floor Toronto，Ontario MSG 1R7 to：Thomson REUTERS CORPORATION普通股持有人

 

管理层代表通函及股东特别会议通告		第D-2页

-3-申请申请人Thomson REUTERS CORPORATION（“Thomson REUTERS”）申请：（a）根据经修订的《商业公司法》（安大略省），R.S.O. 1990，c.b.1，第182（5）条（“OBCA”），就召集和召开汤森路透普通股（“股份”）持有人（“股东”）特别会议（“会议”）提出临时建议和指示命令，以考虑（其中包括），一份涉及汤森路透的安排计划（“安排”）；（b）根据美国律师协会第182（5）条作出的批准该安排的命令；（c）本荣誉法院可能认为公正的进一步及其他救济。该申请的理由是：（a）汤森路透是根据OSCA注册成立，总部位于安大略省多伦多；（b）该安排是OSCA第182（1）条含义内的“安排”；（c）法院批准该安排的所有先决条件将在申请聆讯前已获满足，包括遵守OSCA的条款和法院作出的任何临时命令；（d）本申请是出于善意的商业目的而提出的；（e）该安排公平合理；

 

管理层代表通函及股东特别会议通告		第D-3页

-4-《OBCA》第182条；《民事诉讼规则》第14.05（1）条、第14.05（2）条、第14.05（3）（f）条、第17.02条和第38条；以及律师可能建议的进一步和其他理由。以下文件证据将在申请聆讯时使用：（a）临时命令；（b）誓章证据，待宣誓；（c）补充誓章证据报告（其中包括）会议结果；及（d）律师可能建议且本尊敬的法院可能允许的进一步和其他材料。2026年3月6日T0RSLLP 3月2日2926 Suite 300079 Wellington St. W. Toronto，Ontario M5K 1N2 Canada Andrew Gray（LSO #：46626V）电话：416.865.7630 agray@torys.com Colette Koopman（LSO #：81804R）电话：416.86 5.7 393 ckoopman@torys.com申请人的律师，Thomson Reuters Corporation公司

 

管理层代表通函及股东特别会议通告		第D-4页

根据商业商业清单第182条提出的申请法院档案编号。CL-26-00000088-00《公司法》，R.S.O. 1990 c.B. 16，经修订，并在涉及汤姆森路透公司汤姆森路透公司申请人安大略省高等法院商业名单的拟议安排计划的事项中，在多伦多开始了经修订的申请通知TORYSLLP Suite 300079 Wellington St. W. Toronto，Ontario M5K 1N2 Canada Andrew Gray（LSO #：46626V）电话：416.86 5.76 30 agray @

 

管理层代表通函及股东特别会议通告		第D-5页

Thomson REUTERS 19 Duncan Street Toronto，Ontario M5H 3H1 Canada电话：+ 16474807000 www.thomsonreuters.com