附件 10.7
执行副本
转租协议
本转租协议（“转租”）于2019年11月21日制作（“生效日期由科罗拉多州的一家公司CWB控股公司（“副房东"）和ArcherDX, Inc.，一家特拉华州公司（“转租人”).
见证:
鉴于，Blue Canyon Technologies，作为租户（“原租户签订了日期为2014年1月17日的特定办公室租赁，并经日期为2016年6月20日的办公室租赁第一修正案修订（统称为“主租约"）与华盛顿有限责任公司Reef Flatiron，LLC作为房东，（“房东大师“），对于其中描述的某些场所，包括办公/研发大楼的22,623平方英尺的可出租部分，其中包含约165,710平方英尺的可出租平方英尺，以及与该建筑物相邻的未分配停车位的按比例份额，被普遍称为并被指定为Suite A-150，包含约5,485平方英尺和Suite A-200，包含约17,138平方英尺（统称为“主楼位于2425 55th Street，Boulder，CO 80301的大楼内（“建筑"），如主租约中更具体描述的那样，其真实和正确的副本作为附件随附附件“A”并通过引用并入本文；和
鉴于，作为转租人的原租户和作为转租人的转租人随后签订了日期为2018年4月____日的特定转租协议（“原转租"），其真实和正确的副本附在此后作为附件“B”并通过引用并入本文；和
鉴于，本转租中使用的未在此处具体定义的大写术语与主租约中给出的含义相同；和
鉴于，转租人希望转租给转租人，而转租人希望根据本转租的条款和条件从转租人处转租整个主房地；和
鉴于，就本转租而言，所有转租的主房地在下文中称为“转租房屋“；和
鉴于，本转租的先决条件是获得主房东和原租户的批准；
现在，因此，考虑到此处包含的契约和其他良好和有价值的对价，特此相互同意如下：
1.转租房屋和期限.经主房东和原租客的书面同意，以及本转租中明确规定的其他先决条件，转租人特此将转租房屋转租给转租人，转租人特此根据条款、契约向转租人出租转租房屋，和
1
此处规定的条件，对于自2019年11月25日开始的期限（“期限”），（“转租开始日期并于2021年6月28日结束（“到期日”).就任何停车而言，转租人应获得主租约中规定的与转租场所相关的权利。
2.租.
（a）转租人承诺并同意从转租开始日期后四十五（45）天开始（“租金开始日期并在整个期限内继续以美国的合法货币支付以下金额，恕不另行通知、要求、抵消、减免或扣除，在此处指定的时间、方式和地点，在全方位服务总租金（“租”):
租金开始日期至包含租金开始日期13个月周年的月底：$ 21.80/s.f.（每年）每月41,098.45美元
从13个月周年日到到期日的整月的第一天：22.30美元/平方英尺（每年）每月42,041.08美元
租金应按照上述租金表在整个期限内的每个月的第一天按上述等额分期支付，从租金开始日期开始。如果租金开始日期发生在日历月的第一天以外的一天，则租金开始日期发生的部分日历月的租金应根据日历月的实际天数每天按比例分配。
(b)额外租金.转租人没有义务为与主租约有关的转租房屋支付任何额外租金，包括共同费用和/或不动产税，这些金额应由分房东根据主租约条款支付租；但前提是转租人应直接向供应商采购并支付转租场所的燃气、电力、垃圾和清洁服务费用。
（C）支付租金.从租金开始日期开始并在整个期限内持续，在每个日历月的最后一天或之前，转租人应按以下地址向分房东支付租金：
CWB控股公司
珍珠街1600号
博尔德，CO 80302
3.保证金.故意省略。
4.利用.转租人应仅根据主租约的条款并在其允许的情况下使用和占用转租的房屋，未经分业主、原租户和主业主事先同意，不得用于其他目的，并始终遵守适用法律和主租约。
2
5.处所的拥有和状况.转租房屋的所有权应在转租开始日期交付给转租人。转租人应全权负责获得任何政府实体为转租人使用和占用转租场所所需的所有分区和占用许可和批准，并且授予此类许可和批准不应成为转租人在本协议项下义务的条件。转租。转租人同意在转租开始日期以“原样”“原样”条件接受对转租房屋的占有，分业主对转租房屋状况的唯一义务是（1）以扫帚清洁的状态交付，除家具外，没有分业主的个人财产，根据本转租第26条的规定授予转租人使用权的固定装置和设备；（2）将A-100套房和A-150套房之间的门道和开口（“外壳”）封闭在 转租人的合理满意。转租人应在建造围墙前向转租人提供书面计划以供转租人批准，并应获得主房东或原租客的任何必要批准。除非转租人在分租人完成分租人的商业合理用途的附件后三（3）个日历日内以书面形式通知分租人，否则分租人应被视为已接受附件和房屋的原样、原样用于分租人的预期和许可用途反对。转租人承认，除本协议明确规定外，未就转租房屋的物理状况或其对转租人的预期和许可用途的适用性以及在签订本转租合同时向转租人作出任何陈述，转租人完全依赖于自己对转租房屋、原始转租和主租约的检查。转租人 明确承认并同意，分房东没有，也没有任何义务对与本转租有关的转租房屋进行任何改进、修理或其他工作，但交付上述规定的所有权和外壳除外。本转租终止后，转租人没有义务拆除外壳，或以其他方式将A-100套房和A-150套房之间的开口恢复到以前的状态。
6.合并并从属于主租赁和原始转租.
(a)公司成立.除非本协议另有明确规定，否则主房东与原租户之间的主租约以及原租户与分房东之间的原转租中的所有条款特此并入本转租并成为本转租的一部分，如同在满在此。就此类合并而言，双方同意，根据本转租的规定，（i）无论主租约中出现“房屋”或类似含义的词语，应视为转租房屋；凡主租约中出现“租金”一词，均应视为指转租人在本协议项下应付的租金而不是原租客在主租约下或分房东在原转租下应付的租金；凡主租约中出现“房东”和“租户”字样，该字样应被视为分别指分业主和分租客，以便，以规定为准 在本转租合同中，转租人应拥有主租约项下主房东的权利和权力，并且转租人应拥有并特此同意受分房东作为“租户”的所有权利、权力、义务和义务的约束并接受”根据主租约。尽管有上述规定，分业主没有义务执行或提供主业主根据本协议承担的任何工作、服务、维修或维护。
3
主租约或主业主根据主租约须履行的任何其他条款、契约或条件。转租人接受本转租，并在本转租期限内承担主租约和原始转租中包含的与转租房屋有关的所有条款、契约、条件和协议，租金的支付除外（租金的支付应按照本转租的条款进行）。转租人和转租人各自承诺并同意，双方均不得做出任何会导致主租约或原始转租项下违约事件的行为。分租客应享有主房东根据主租约向原租客订立的每一项契约和协议，以及原租客根据原转租向分租客订立的每一项契约和协议的利益。如果主房东未能或拒绝遵守主租约的任何规定，或者如果原租户未能或 拒绝遵守原转租的任何规定，分房东应根据分租客的书面要求，并由分房东自行承担费用和费用，将此类失败通知主房东和/或原租户。此后，转租人应与转租人合理合作，试图促使主房东和/或原租户遵守主租约和/或原转租的此类规定（包括但不限于与建筑物通道有关的规定，提供给转租房屋的停车场和其他便利设施），但转租人对转租人没有进一步的义务或责任。在不限制上述一般性的前提下，转租人承认并同意，除上述交付通知的费用外：（i）分房东无需承担与执行主房东的规定有关的任何自付费用。规定的义务 在主租约或原租户在原转租下的义务中规定；应转租人的要求，转租人应补偿转租人因执行此类强制执行而实际发生的任何此类自付费用。
(b)从属.本转租在所有方面均受主租约和原始转租及其所有条款、契约和条件的约束和从属。如果此处具体规定的本转租条款与主租约或原始转租的条款之间存在任何冲突，则本转租的条款仅在转租人和转租人之间有效。
（C）除外条款.双方同意，主租约的以下条款不应纳入本转租：不适用。
7.改进/更改.转租人同意不拆除第26条中确定的任何家具、固定装置或设备，除非本协议明确允许，或对转租的房屋进行任何改动，未经转租人和原租户对家具的明确书面批准，以及主房东的明确书面批准。变更的情况，在这两种情况下，不得无理拒绝、附加条件或延迟批准。据了解，任何额外的改动将由转租人自行承担成本和费用，并且所有改动均应由科罗拉多州的许可承包商完成，并得到主房东的合理批准，以专业的熟练方式，并且任何和所有计划均已获得子房东、原租户和主房东的预先批准。如果分业主、原租户或主业主在批准安装时以书面形式要求将任何此类工作恢复到其原始配置，则分租户应负责这样做 在转租期限届满时自行承担成本和费用。子房东承认并同意
4
在转租主房东同意的情况下，努力寻求转租人要求的任何商业上合理的更改，前提是此类获得同意的努力不会给分房东带来任何成本或费用。
8.默认；默认补救措施.转租人明确确认，在发生任何违约事件时，除了本协议项下或法律或衡平法赋予分房东的任何和所有其他权利和补救措施外，为了分房东的利益，主租约中规定的补救措施已纳入本协议。
9.赔偿.
(a)转租人赔偿.除非由于分房东或其代理人的疏忽或故意不当行为，分租客应保护、赔偿和拯救分房东、主房东和原租客免受所有损失、成本、费用、损害和责任（包括，没有限制，各种类型和性质的合理律师费和支出），包括与任何人的伤害或死亡或任何财产的损失或损坏有关的费用和支出，由于（i）转租人在转租场所的行为和/或转租人的任何操作或行动，主租约下的任何违约事件，原始转租，或转租人的本转租，包括但不限于转租人或其代理人在转租场所、建筑物或财产中、之上、之内、之下、周围或从转租场所、建筑物或财产中，或在或 在转租场所下，或与违反任何环境法将危险材料运入或运出转租场所有关的其他地方，转租人未能在期限届满或本转租提前终止时或之前腾出转租房屋并交出符合本转租要求的条件的转租房屋，但前提是转租人不得使转租人免受伤害，或在分业主根据主租约、原始转租和/或分业主为履行或遵守主租约的任何协议、条款、契约或条件而采取或不采取行动的任何违约事件中为分业主辩护或赔偿、原始转租或本转租。
(b)子房东赔偿.转租人应保护、赔偿和拯救转租人并使其免受各种类型和性质的所有损失、成本、开支、损害和责任（包括但不限于合理的律师费和支出）的伤害，转租人因（i）分业主或其代理人的疏忽或故意不当行为，或分业主根据主租约、原转租、和/或分业主为履行或遵守主租约、原始转租或本转租的任何协议、条款、契约或条件而采取的任何作为或不作为，分业主将履行或遵守，除非分业主的失败是造成的，直接或间接，由于本协议项下的违约事件或转租人或转租人的任何代理人或受邀人的任何作为或不作为（如果有义务）。
（C）生存.本第9条的规定在本转租期满或提前终止后继续有效。
10.转租人保险义务.转租人应在期限内向分房东和主房东可接受的保险公司提供和维护所有保险
5
要求分业主根据主租约第10条就转租房屋携带，将分业主、原租户和主业主指定为额外的被保险人。除主租约要求的其他事项外，此类保险应规定，除非提前三十（30）天通知分房东和主房东，否则不得取消或修改。在转租开始日期前一（1）天或之前，转租人应向分房东和主房东提供保险证书，证明符合上述要求。
11.转让和转租.转租人承认并同意，由于本次转租的独特性，未经转租人事先书面同意，转租人无权转租转租房屋或其任何部分或转让本转租，分业主可自行决定拒绝或限制哪些同意，并且任何未经分业主同意的转租或转让企图均无效，应构成本协议项下的重大违约，并应，由转租人自行选择，除了转租人可获得的任何其他权利和补救措施外，使本转租立即终止，但此类终止不应免除转租人在本转租下的义务，包括但不限于其支付租金的义务。如果转租人同意转租人转租，则转租人应在转租期内直接向转租人支付本协议项下的所有租金，尽管有任何其他规定 本次转租与此相反。任何转租亦须经主业主及原租户同意及批准。
12.子房东对某些行为的同意.转租人同意，在任何情况下，如果主租约、原转租或本转租的规定需要在采取任何行动之前获得主房东、原租客或分房东的同意或批准，采取此类行动的先决条件是已获得主房东、原租客或分房东（视情况而定）的事先同意或批准。子房东同意不得无理拒绝或延迟其同意或批准。当主租约或原转租的条款要求时，转租人应真诚地与转租人合作，以获得主房东和/或原租客的同意或批准，但在任何情况下，此类合作均不得被视为包括发起或以其他方式参与针对主房东的任何诉讼、索赔或任何其他诉讼的任何义务。如果分房东有任何支出或招致任何 支付与此类合作有关的款项的义务，此类已支付的款项或产生的义务应由转租人在要求后五（5）个工作日内支付给分房东。
13.转租人纠正转租人违约的权利.转租人不得导致或遭受其任何代理人或受邀者的任何作为或不作为，这将导致主租约被终止，或因任何终止权而被没收，或被保留或归属于主房东的没收，或根据法律或在股权。如果转租人在任何适用的通知和补救期之后未能履行其在本转租下的任何义务，则分业主没有任何义务这样做，也不会因此放弃此类违约，可以为账户和在转租人的费用。如果转租人作出任何支出或承担任何与此相关的付款义务，则转租人应在提出要求后的五（5）个工作日内向转租人支付此类已支付款项或产生的义务。
6
14.经纪费.转租人在本次交易中由Collier's International（“转租人经纪人并且Sublandlord在本次交易中由Avison Young的Justin Rayburn和Jaimee Keene代表（“副房东经纪人”).在收到分房东的合作佣金后，分房东的经纪人将根据分房东的经纪人和分租客的经纪人之间的单独书面协议向分租客的经纪人支付佣金。转租人和转租人在此向对方声明并保证，除了转租人的经纪人和转租人的经纪人外，在进行与本转租有关的谈判时，既没有雇用也没有与任何经纪人、代理人或发现者打交道。每一方应赔偿另一方、主房东和原租户，并使其免受任何其他经纪人主张的经纪或其他佣金的任何索赔或索赔，该赔偿方聘用的代理人或发现者，或该赔偿方与本转租有关的代理人或发现者。
15.征用权；伤亡损失.如果征用权被征用，转租人无权获得根据主租约第13条应付给“租户”的任何奖励的任何部分，而主房东应有权获得应付给“房东”的任何奖励在其下。否则，与转租场所有关的征用权的所有事项均应受主租约第13条的管辖。如有任何伤亡，以主租约第12条的规定为准；前提是，未经转租人书面同意，分业主不得以其作为主租约下的“租户”或“分业主”的身份行使终止主租约的任何权利，分业主不承担任何恢复义务。
16.子房东的陈述：
（a）据分房东所知，分房东就转租房屋声明并保证：
（一世）完整的力量和效果.主租约和原转租具有完全效力，并且在主租约和原转租下不存在分房东、原租户或主房东的违约或违约事件，也没有发生任何事件，随着通知的发出或时间的流逝或两者兼而有之，可能构成次房东或原租户或主房东的此类违约或违约事件。
（二）没有待处理的操作.在任何法院或行政机构面前，没有任何未决或威胁的诉讼、诉讼或诉讼可能对转租房屋或其任何部分或分房东履行其在本转租下的义务的能力产生不利影响，并且子房东不知道可能导致任何此类行动、诉讼或诉讼的任何事实。
(b)没有通知.转租人未收到任何保险公司关于转租房屋或其任何部分的任何缺陷或不足的通知，这些缺陷或不足可能对转租房屋的可保性或其保险费产生不利影响。
7
17.安静的享受.在转租人和转租人之间，转租人应根据本转租和主租约的条款和条件和平地拥有、持有和享受转租的房屋。
18.转租房屋的交出.在本转租期满或提前终止时，转租人承诺退出并将处于主租约要求条件下的转租房屋交还给转租人。
19.通知和要求.所有通知、请求、要求、同意、批准和其他通信（每个，“注意和集体，“通知"）根据本转租应采用书面形式，并且仅在按照主租约第17.1条（“通知”）规定的方式提供时才有效，并通过电子邮件将副本发送给以下各方。通过电子邮件发送的副本在电子传输时应被视为已提供。通知应按以下方式处理：
如果给副房东:
CWB控股公司
珍珠街1600号
博尔德，CO 80302
抄送：Russ Hammer，首席财务官[有意省略]
如果转租:
阿彻DX公司
2477 55第街，# 202
博尔德，CO 80301
副本至：
总法律顾问办公室：[有意省略]
如果主房东或原租户:
根据主租约的规定
每当在主租约中指定时间时，作为“租户”的分房东必须在事件发生后发出通知，或在此范围内，作为“租户”的分房东必须回应主房东先前发出或发出的任何通知，或遵守租户的任何义务，特此更改该时间（仅就本转租而言，在转租人和转租人之间）减去三（3）个工作日，前提是在任何情况下，转租人的回应或遵守时间不得少于三（3）天。本第18条上述规定的目的和意图是为分房东提供时间，以便将从分租客收到的任何通知或要求传送给主房东，并将从主房东收到的任何通知或要求传送给分租客。根据本转租合同，分业主或分租客要求向另一方交付的任何非通知的通知
8
根据主租约向或从主房东或根据原转租向或从原租户提供，应以本转租中规定的方式和时间提供，不参考本第18条规定的天数减去。如果本协议项下要求或允许发出的任何通知或要求的最后一天是星期六、星期日或法定假日，则该通知或要求应被视为在下一个工作日到期。转租人和转租人均同意立即向对方交付：（a）从主房东或任何政府机构收到的与转租房屋有关的所有通知、要求、请求、同意或批准的副本；（b）在向主房东发送此类通知的同时，分房东或分租客根据主租约的条款发送的任何通知的副本。
20.主租约或原转租的终止.除非本协议另有规定，在期限内，并且如果转租人在任何适用的通知和补救期之后没有违反本转租，则转租人不得自愿终止原始转租，或采取任何行动这将赋予主房东或原租客终止主租约或原转租的权利，除非且直到主房东和原租客书面同意继续完全有效的本转租作为主房东之间的直接租约和转租人，或原租户和转租人之间的转租，在本转租的剩余期限内，根据并受本转租的所有条款、契约和条件的约束。如果主房东或原租客同意，转租人可以就任何此类终止向主房东进行委托，并可以按照主房东或原租客合理要求的形式签署委托协议；但前提是 委托书不会增加本转租下到期的租金，对转租人根据本转租条款使用转租房屋产生重大或不利影响，不会实质性增加转租人在本转租下的其他义务或实质性减少转租人在本转租下的权利。此外，分房东、主房东和原租客不得以任何方式修改或修改主租约或原转租，从而对分租客或其在本协议项下的利益产生重大或不利影响，未经转租人事先书面同意，实质性增加转租人在本协议项下的义务（并且因此类修改而导致的租金金额的任何增加均应被视为重大）或实质性限制转租人在本协议项下的权利。
21.有害物质.在本转租中，“危险材料”一词与主租约中的定义具有相同的含义。除了且不限制此处包含的主租约的规定外，以下规定应适用于本转租：
(a)子房东保证和赔偿.转租人向转租人保证并声明，据转租人所知，截至转租开始日期，房屋内、房屋内或房屋下不存在危险材料，但由于正常办公使用而可能存在的少量危险材料除外，并且其使用实质上符合适用于此类危险材料（“现有危险材料”）的所有法律。转租人同意就第三方向转租人提出的任何和所有责任索赔进行赔偿、辩护、保护和使转租人免受伤害，包括但不限于主房东、原租户或联邦、州或地方政府的任何机构或机构，身体伤害，包括死亡，物理损坏或无法使用
9
在适用法律要求的范围内（补救或清除），由转租场所内、之上、之下或周围的任何现有危险材料引起的财产或清理活动。
(b)转租人保证.除了转租人或其代理人可能产生的与转租人在本协议项下允许的使用有关的少量危险材料（如果适用，应储存、使用、由转租人根据主租约和适用于此类危险材料的所有法律生成和处置），转租人保证并代表：
（一世）它不从事任何导致产生、运输、储存、交易或处置危险材料的行为，并且转租人同意不根据本转租这样做，并且不会故意允许他人在转租场所从事此类业务；和
（二）它不会故意允许任何人使用转租场所处置危险材料。
（C）转租人职责.如果转租人或其代理人或受邀者在租期内违反环境法在转租场所内、之上、之下或周围释放、溢出或排放任何危险材料，则转租人同意，由转租人自行承担费用，且无需偿还或收取费用副房东，在所有联邦、州、城市和地方政府的适用法律、法规、条例、规则、命令、法规和要求要求的范围内，移除或修复此类危险材料。
（四）赔偿.转租人同意就第三方（包括但不限于主房东或联邦、州或地方政府的任何机构或机构）对分房东提出的任何和所有责任索赔进行赔偿、辩护、保护并使分房东免受伤害，包括死亡，在适用法律（补救或清除）要求的范围内，由在转租场所、建筑物内、之上、之下或周围释放的任何危险材料引起的财产或清理活动的物理损坏或损失，和/或转租人或转租人的任何代理人或受邀人的财产，在转租开始日期之后至本转租到期或提前终止。
（e）生存.本第21条的规定在本转租期满或提前终止后继续有效。
22.公用事业.除主房东作为主租约下基本租金的一部分提供的费用外，转租人应在拖欠之前支付向转租人和/或转租人提供的所有公用事业和其他服务的所有费用或与之相关的所有费用。转租场所，包括，不限于水、下水道、垃圾清除（垃圾箱）、害虫控制、安全、电话、暖通空调等。
23.对应物和传真.本转租可以一式两份执行，当如此执行和合并时，其效力与所有签名出现在单个文件上时具有相同的效力。根据转租人的选择，可以执行本转租并
10
由本协议的所有或任何一方通过电子邮件交付，前提是最初签署的副本应在此后立即通过专人或隔夜快递交付。
24.主房东和原租户的同意；主租约或原转租终止.本转租应视情况而定，无论分房东和分租客是否执行，未经原租客和主房东以分房东和分租客可接受的形式合理行事同意本转租，均无效。
25.财务报表.本转租须经转租人审查并书面批准转租人当前经认证的财务报表。转租人应合理行事，向转租人提供转租人当前财务报表和相关材料的副本，经认证或以其他方式提供。在本转租的整个期限内，但不超过每年一次，转租人应在转租人提出要求之日起三十（30）天内向转租人提供当前的财务报表或其他讨论转租人财务价值的信息，转租人应仅使用这些信息出于本转租的目的。转租人应将任何财务报表或信息视为机密信息，不得与任何第三方共享，除非得到转租人的明确书面同意。
26.家具、固定装置和设备.转租人有权在转租期内使用位于房屋内的以下家具、固定装置和设备，而无需向转租人支付额外费用：计算机和互联网电缆。
27.附加条款.
（a）根据主租约第2.1条的规定，转租人应一年365天、每周7天、任何时候都可以进入转租场所。
[签名出现在下一页]
11
特此，本协议双方已于上述日期和年份正式签署并盖章交付本文件
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副房东：
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CWB控股公司，科罗拉多州的一家公司
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签名：
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/s/斯蒂芬·勒默
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名称：
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斯蒂芬·勒默
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标题
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首席运营官
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转租人
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ArcherDX, Inc.，特拉华州的一家公司
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签名：
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/s/本·卡弗
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名称：
|
本·卡弗
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职位：
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总法律顾问
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12
附件“A”至
转租协议
主租约
[随函附上]
一个-1
办公室租赁
参考日期： 2014年1月17日.
本租约（本“租约”）由华盛顿有限责任公司REEF FLATIRON LLC（“房东”）和蓝峡谷技术有限责任公司，科罗拉多有限责任公司（“租户”）。
1.基本条款。
本节规定了本租约的某些基本条款以供参考。本节应与本租约的其他条款一并阅读，如果本节与本租约的其他条款有任何不一致之处，以本节为准。
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处所（见§ 2）
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期限（见§ 2）
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项目名称
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熨斗公园西
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租期（月）
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63
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建筑物名称或#
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建造一个
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目标租赁开始
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2/1/14
|
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套房
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A-150
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目标租金开始
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5/1/14
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街道地址
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第55街2425号
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目标租约到期
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4/30/19
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城市
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博尔德
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续订选项：
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是的
|
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县
|
博尔德
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数字
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1
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状态
|
科罗拉多州
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每个（月）的长度
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60
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可出租面积（见§ 2）
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处所
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5,485
|
根据§ 17.10进行调整
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共同费用（见§ 5）
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租户占总数的份额
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3.31%
|
根据§ 17.10进行调整
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允许用途
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一般办公室和实验室，没有其他。
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租金（见§ § 4,9）
|
开始月份
|
月底
|
目标
开始日期
|
目标
结束日期
|
基本租金
每平方英尺/年
|
基本租金
每月
|
条款
|
|
1
|
3
|
2/1/14
|
4/30/14
|
$10.50
|
减弱
|
NNN
|
|
|
4
|
15
|
5/1/14
|
4/30/15
|
$10.50
|
$4,799.38
|
NNN
|
|
|
16
|
27
|
5/1/15
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4/30/16
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$11.00
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$5,027.92
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NNN
|
|
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28
|
39
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5/1/16
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4/30/17
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$11.50
|
$5,256.46
|
NNN
|
|
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40
|
51
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5/1/17
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4/30/18
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$12.00
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$5,485.00
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NNN
|
|
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52
|
63
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5/1/18
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4/30/19
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$12.50
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$5,713.54
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NNN
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运营费用开始日期
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2/1/14
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第1个月
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预付租金
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$7,048.23
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包括估计的运营费用
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保证金
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$16,000.00
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正常建筑时间（见§ 7.4）
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工作日上午7：00至下午6：00，星期六上午8：00至下午5：00，法定节假日除外
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下班后暖通空调服务（§ 7.4）
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目前每小时50美元，可能会有所调整
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1
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经纪人（见§ 17.3）：
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公司
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代理商
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对于租户
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科罗拉多集团
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杰西卡·卡什莫尔和尼尔A.利特曼
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给房东
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Dean Callan & Company，Newmark Grubb Knight Frank
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亨特·巴托和斯科特·加雷尔
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通知和租金地址（见第17.1节）：
房东：
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姓名
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珊瑚礁熨斗有限责任公司
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转交华盛顿资本管理公司
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地址
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1301 5第大道，套房3100
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西雅图，WA 98101
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电话
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206-382-0825
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传真
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206-340-0142
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物业经理：
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姓名
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中央管理有限责任公司
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收件人：詹妮弗唱片
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地址
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劳伦斯街1801号
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丹佛，科罗拉多州80202
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电话
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303-628-0200
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传真
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303-872-0147
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租金付款将发送至：
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姓名
|
珊瑚礁熨斗有限责任公司
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转交中央管理有限责任公司
|
|
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地址
|
劳伦斯街1801号
|
|
丹佛，科罗拉多州80202
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租户通知地址：
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开始前
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开学后
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姓名
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蓝峡谷科技
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蓝峡谷科技
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地址
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1600 Range St. STE 200
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2425 55第圣STE A-150
|
|
博尔德，CO 80301
|
博尔德，CO 80301
|
|
|
电话
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720-458-0703
|
720-458-0703
|
|
传真
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||
被指定为附加被保险人的保险方（见§ 10.1）：
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房东：
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珊瑚礁熨斗有限责任公司
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物业经理：
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中央管理有限责任公司
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贷方/抵押权人：
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不适用
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WCM：
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华盛顿资本管理公司
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2
展品。以下展品是本租约的一部分。
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附件 A
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法律说明
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附件 B
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场地平面图/平面图
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附件 C
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工作信
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附件 D
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规章制度
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附件 E
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租户’s ERISA证书
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1A.特殊租赁条款，如果有的话。以下附加租赁条款适用。如果本第1A节与租约的其他条款之间存在任何不一致，则以本第1A节为准。
选择扩展。如果租户已全面及时地履行其在本协议项下的所有义务，则租户有权选择将租赁期限延长60个月（“选择期限”），条款和条件与租约中规定的条款和条件相同，除非基本租金应按如下所述进行调整，并且房东没有义务因此提供任何租户改进或津贴。期权应在当时现有期限届满前至少九个月但不超过十二个月以书面通知业主的方式行使（如果有的话）。行使选择权的条件是（a）继续按照租约中的规定使用场所，（b）在行使选择权或选择权期限开始时，场所中的任何空间均未转租，（c）租户未将租约转让给任何其他人或实体。行使选择权将延长租户占用的所有空间的租约 行使该选择权的时间。
延期租金。如果租户行使延长上述期限的选择权，则选择权期限的基本租金应为博尔德市场可比空间的当时要价。房东将通知租户适用的费率，如果租户不接受该费率，租户应在收到房东的通知后10天内通知房东其撤回行使选择权。如果不撤回行使，新利率将在期权期限开始时生效。
家具和固定装置：房屋将交付以下提供的物品（“FF & E”），租户有权在租赁期内使用此类FF & E：
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描述
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数量
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行政/接待台
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3
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椅子
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28
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8x8小隔间
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10
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10x10小隔间
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6
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文件柜
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46
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书架
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5
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桌子
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14
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沙发
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1
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房东不对FF & E负责，也不对其条件、适用性或功能做出任何陈述或保证。在租赁期结束时，租户有权但无义务以10.00美元的价格从房东处购买上述FF & E。如果租户选择不购买FF & E，则在业主指示的情况下，租户应自行承担费用移除和处置FF & E。
3
2.房屋/租户改善
2.1前提。“处所”应为建筑物内作为附件 B所附的场地平面图和/或平面图所示的面积。该建筑位于附件 A中描述的不动产上（连同其上的所有改进，统称为“项目”）。第1节中列出的房屋面积可根据第17.10节进行调整。业主特此根据本租约的条款将房屋出租给租户，但保留给业主使用其外部、任何吊顶上方的所有空间、地板下方的所有空间以及安装、维护、使用、修理的权利，搬迁和更换堆栈、管道、管道、导管，电线和公用设施穿过房屋的位置不会对租户的使用造成实质性干扰。租户应每天24小时开放，但因紧急情况、维修、类似事项和业主无法控制的事项而关闭。
2.2公共区域。此处提及的“公共区域”是指项目中未出租给租户专用的所有区域。业主应不时提供业主认为适当的公共区域的公共部分。作为公共费用的一部分（第5.1节），房东负责运营和维护公共区域，房东可以更改任何公共区域的大小、位置、性质和用途。根据规则和条例，租户拥有使用业主不时指定用于此类用途的公共区域的非排他性权利。不允许过夜停车，租户不得在房屋外存放任何东西，包括车辆、设备或材料。受本租约其他地方的任何特定访问条款的约束。租户不得允许任何员工、承包商或客人进入建筑物的屋顶或项目的任何其他非公共区域。
2.3停车。业主授予租户和租户的雇员和受邀者非独家许可，在本租约期限内按比例使用其在项目中未预留停车位的份额用于停放机动车辆，不收取额外费用。业主保留随时向他人授予使用权、颁布有关使用此类停车区的规则和规定的权利，包括指定特定空间供任何租户或租户群体使用、更改停车布局、并建立合理的停车时间限制。禁止过夜停车，任何违反此规定或任何其他规定的车辆都将被拆除，费用由车主承担。租户应负责履行与其员工有关的任何拼车/货车或其他运输义务。禁止过夜停车，任何违反此规定或任何其他规定的车辆都将被拆除，费用由车主承担。房东不对任何盗窃负责 或损坏车辆或其内容。
2.4房东的工作/接受条件。业主应在开始日期按照规定的条件（第3节）将房屋交付给租户。在按要求的条件交付的前提下，租户接受在执行租约时处于其状态的房屋，但须遵守所有记录的事项、法律、条例和政府法规。租户（a）承认业主或业主的任何代理人均未就房屋状况或房屋是否适合租户的预期用途作出任何陈述，（b）保证租户已自行检查和询问房屋的状况，并且不依赖房东或任何经纪人的任何陈述。通过占有房屋，租户应被视为已同意房屋处于所需状态，并且除任何不完整的清单项目（“清单工作”）外，免除任何声称的缺陷或缺陷。租户应向业主提供一份清单 占有房屋之前的打孔清单工作。在任何情况下，双方未能就打孔清单工作的性质和范围或打孔清单项目的存在达成一致，均不得延迟或推迟开始日期的发生。
4
2.5租户的工作/租户改进。除业主的工作外，对房屋的任何初步改进（如果有）均称为“租户的工作”，并应受附件 C的约束。此处提及的“租户改进”是指业主的工作（如果有）和租户的工作的组合。
2.6规章制度。租户应遵守业主不时为项目制定的规则和规定。现行细则和条例作为附件 D附后。
3.租期
第1节中列出的目标租赁开始日期代表对开始日期的估计。本租约的期限（“期限”）应从（a）业主在所需条件下将房屋的所有权交付给租户的日期，或（b）租户采取的日期中较早者开始（“开始日期”）占有处所，包括开始其中的任何工作。“所需条件”是指（a）如果没有房东的工作，执行本租约时的房屋状况，或（b）如果有房东的工作，那么房东的工作基本完成的日期（打孔清单工作和在租户工作之前无法完成的工作除外）。如果开始日期晚于目标租赁开始日期，则本租约不无效或可撤销，业主也不对由此造成的任何损失或损害向租户负责。期限应为第1节中规定的月数，加上任何部分月份 开始日期发生。当开始日期发生时，房东将准备并由租户签署一份确认开始日期、租户支付基本租金和租户分摊共同费用的日期以及相关信息。租户未能签署并返回确认书应被视为同意其内容。本租约的所有条款，除与支付基本租金有关的条款外，应在开始日期或租户、其代理人、承包商或雇员在该处所进行检查、施工、固定、搬入或类似目的，受限于第1节规定的租户共同费用份额的开始时间的任何推迟。
4.基本租金
从第1节附表中显示的开始日期或任何减免租金期结束中的较晚者开始，并在此后的每个月的第一天继续，租户应提前向房东支付第1节中规定的基本租金，没有抵消，扣除或要求。基本租金应支付到业主指定的地址。除基本租金外，租户应付的所有费用均为“附加租金”。除非本租约另有规定。租户应在下一个月分期支付基本租金时支付所有到期的额外租金。“租金”一词是指基本租金和附加租金。任何部分月份的租金应按比例分配，第一个完整日历月的基本租金和租户的共同费用份额应在租户执行本租约时支付。对于租户未能支付额外租金和未能支付基本租金，房东应享有所有相同的补救措施。
5.额外租金
5.1租户的共同费用份额。从开始日期开始，根据第1节中显示的任何减免期，租户应每年向房东支付租户在该年度的共同费用份额，并在期限内的任何部分年份按比例分配。每年，业主应向租户发出估计金额的书面通知，租户应在每个月的第一天向业主支付年度估计金额的1/12。业主可能会在年内修改其估计，随后
5
根据修订后的估计数付款。每年结束后，房东将提供一份声明，显示租户在该年度的共同费用份额、当年支付的款项以及任何到期余额或欠款。租户应在收到报表后30天内支付任何欠款，任何应付租户的贷项应记入租户的下一个月估计付款，或者如果租约已终止或到期，则应退还给租户。如果特定费用与一个租户或一组租户有关或在其他方面是公平的，房东可以专门分配这些费用，租户在这些费用中的份额应相应调整。
5.2常见费用定义。下列术语具有以下含义：
共同费用.“共同费用”是指业主发生的与项目有关的所有费用，包括保险、水电费、不动产税、项目工作（第7.2节）、维修、运营、维护和更换、管理费和任何现场管理办公室，连同其总额的10%作为对业主行政服务的补偿，包括资本化项目的摊销。共同成本不包括（i）偿债或地租，租赁成本，包括租户改善和租赁佣金；向个别租户提供并收取费用的任何特殊服务的成本。
不动产税“不动产税”是指对项目征收的所有当前和未来的税收、政府收费和评估（包括地方和特殊改善区），或任何改善、固定装置和设备以及业主的所有其他不动产或个人财产，用于项目的运营；全部或部分补充或代替的任何税款，此类税；项目租赁或租金的任何税款；任何其他政府收费，例如交通或环境设施的费用；以及业主因试图减少上述任何一项而产生的所有成本和费用，无论是通过谈判还是竞争。不动产税不包括任何特许经营税或州所得税、遗产税或其他类似税，如果租户已在到期时支付了第5.1条规定的应付款项，则不包括任何滞纳金。
5.3入住调整。如果项目在一年中的全部或任何部分没有被租户完全占用，业主可以根据合理的会计和管理原则，对因占用而异的共同费用进行适当调整，如果项目的可出租面积已被完全占用，将产生的金额。
5.4实用程序。租户应直接向适当的供应商支付任何费用 单独计量的公用事业。任何未单独计量的公用事业应由业主选择（a）由业主在用户之间分配并在收到业主发票后10天内支付，或（b）包括在共同费用中。
5.5净租赁。本租约和基本租金旨在完全扣除业主因项目而产生的费用。
6.利用；租户的操作
6.1允许的用途。租户只能将房屋用于第1节中规定的许可用途。租户不得导致或允许以（a）违反任何适用的政府法规，（b）惹恼或干扰其他租户或房东的权利，（c）构成滋扰或浪费，或（d）对保险产生不利影响。租户不得在房屋内或房屋内进行或允许任何拍卖或警长的销售。
6.2 标志/拍卖。只要租户占用房屋，租户就有权将其企业名称显示在位于项目大厅和/或电梯中的任何阅读板上
6
租户楼层的大堂，以及紧接处所外的大堂，均采用业主确定的项目标准尺寸、字体、材料和位置。未经业主事先书面同意，租户不得在房屋或项目或房屋内放置任何其他标志，并且从房屋外部可见。如果业主事先批准了任何标志，则必须在本租约的附加条款或附件上显示，并由业主草签。
6.3建筑渗透。未经业主事先书面同意，租户不得在建筑物（屋顶、墙壁、地基等）中进行任何穿透。如果租户被允许进入建筑物，则同意应受业主条件的约束，包括（a）业主批准渗透计划和规格以及承包商执行渗透，（b）确保渗透不会产生不利影响的安排影响任何保证，（c）租户同意补偿房东因渗透区域后来出现的任何问题而产生的费用，（d）租户同意在租约结束前拆除设备并完全密封渗透，使业主满意并符合任何适用的保证。此外，根据渗透的严重程度，房东可能会要求租户缴纳押金以保证租户的表现。如果租户在未经业主书面同意的情况下侵入建筑物或违反 根据同意条款，租户应从渗透之日起向房东支付250美元的每日费用，直到完全密封并使房东满意为止。
6.4有害物质。未经业主事先特别书面同意，租户不得导致或允许在房屋内或房屋周围产生、生产、携带、使用、储存、处理或处置任何危险材料（定义见下文），并遵守本条款的规定。部分。业主在决定是否同意或拒绝同意租户提议的危险材料时，应考虑业主认为相关的因素。不允许在场所内安装或使用储罐。租户应立即将房屋的任何危险污染通知房东。房东可以选择在租期内和租户搬出房屋后的任何时间测试房屋是否存在危险材料。如果任何此类测试表明存在危险材料，并且如果租户将此类危险材料带入房屋，租户应立即补偿房东在测试和清理过程中产生的所有费用。作为 在本租约中，“危险材料”一词是指任何易燃物品、爆炸物、放射性材料、危险或有毒物质、材料或废物，包括“危险物质”定义中包含的任何物质。”“危险废物”、“危险材料”或“有毒物质”现在或随后受到任何适用的联邦、州或地方法规的监管，包括石油产品、石棉。多氯联苯和类似化合物。租户应对业主承担任何和所有清理费用，以及任何政府当局就租户的使用、处置、运输、生产和/或销售而征收的任何和所有其他费用、处罚（民事和刑事）承担全部责任有害物质，在项目中或关于项目以及在期限内带入场所的任何危险材料。租户应赔偿、捍卫和拯救房东和房东的抵押权人免受与此相关的任何和所有费用和罚款 与租户使用、处置、运输、产生和/或销售危险材料有关。
6.5电信服务。
6.5.1租户。租户应自费安排租户所需的所有电信服务。房东不对租户的电信设备和/或布线（“电信设施”）或与其连接的任何基础设施的维护负责。房东可能会在共同费用中包括在内，或者可能会向租户收取可归因于租户的所有费用的一部分，这些费用与：建造和/或安装额外的立管，用于容纳租户电信设施的导管或设备室；提供电缆对分配；用于维护线路连接记录的计算机设备和/或软件；第三方电缆
7
管理费；业主为有效管理电信设施或租户遵守本第6.5条而聘用的任何咨询工程师或其他专家的费用。
6.5.2电信问题。房东对与此相关的任何索赔、费用或损害（“电信索赔”）不承担任何责任，并且房东不保证租户使用其电信设施不会出现以下所有情况（统称为“线路问题”）：（a）任何短缺、故障、变化，由（i）建筑物内的其他租户或居住者或为建筑物内的其他租户或居住者进行的电信设备和/或布线工作造成的中断；建筑物的环境条件或电源不符合租户电信设施的任何要求，与租户的任何电信设施相关的任何其他问题；（b）任何电信设施未能满足租户的要求；（c）未经授权方的任何窃听或窃听。任何线路问题的发生不应被视为租户的实际或推定驱逐或免除租户履行本租约下租户的义务。
6.5.3电势。如果租户的电信设施产生的电磁场超过FCC法规（现在或以后修订）（“FCC法规”）允许的辐射限制，房东可以要求租户采取任何和所有必要的步骤将辐射降低到FCC法规允许的水平。租户将赔偿房东并使房东免受因租户的电磁辐射引起的所有责任、成本和损害，包括房东未能就此类辐射采取任何行动。如果租户的电信设施和位于项目中的其他电信设施一起超过FCC Regs允许的辐射限制，租户将支付业主合理确定的与业主采取的安全措施相关的所有费用的份额。
6.5.4替代供应商。如果租户希望使用其设备不为建筑物提供服务的电信供应商（“替代供应商”）的服务，租户应将替代供应商的名称、将提供的服务类型、设备替代供应商，希望在建筑物中安装业主合理要求的任何其他信息。在业主给予书面同意（不得无理拒绝）之前，任何替代供应商不得在建筑物中安装任何设备。业主可要求满足以下条件：（a）替代供应商就替代供应商进入项目的所有条款和条件达成令业主合理满意的书面协议；（b）房东不会产生任何费用，包括安装费用，维护和服务；（c）业主有权批准所有设备和布线的位置、计划和安装；（d）在开始项目内或与项目有关的任何工作之前， 替代提供者（1）向房东提供赔偿、保险证明、业主认为合理必要的财务报表和其他信息；（2）同意遵守业主认为合理必要的规则，以保护项目和其他租户的利益；（e）业主已合理确定有足够的屋顶、立管、考虑到其他租户和潜在租户当前和未来可能的需求，替代供应商的设备和电缆的管道和/或设备空间；（f）替代供应商获得许可，有资格在房屋所在的州开展业务，并有足够的经验和财务实力来履行其义务；（g）替代供应商同意按照业主合理确定的金额向业主赔偿建筑物中使用的空间以及业主在建筑物内的替代供应商设备中可能产生的所有费用。本条规定 部分可能仅由租户和房东强制执行。任何电话或电信提供商均不得被视为第6.5条的第三方受益人。
6.6合规性/许可。租户应自费获得并支付与其业务和/或其对房屋的特定使用相关的所有许可证。租户应自费遵守联邦、州或其他政府当局的所有法律、命令、条例和条例，以及任何公职人员根据法律就房屋或其使用作出的任何指示，
8
包括作为租户入住条件所需的对房屋进行改动的任何义务。
7.维护和修理/房东服务
7.1租户的维修。除第7.2节（房东的义务）、第12节（损坏或毁坏）和第13节（谴责）中的规定外，租户应保持和维护房屋的所有部分处于良好状态、状况和维修，包括室内门和外门和窗户，地板，场所内的照明（包括灯泡）和所有固定装置和设备。租户的维修和保养责任应包括更换无法通过维修恢复良好运行状态的设备和组件。如果项目的任何部分因租户、其代理人、雇员或受邀者的任何作为或不作为而损坏。承租人应支付修理或更换损坏的费用。租户应将租户有义务维护的部分房屋保持在有吸引力的、一流的和完全可操作的状态。
7.2房东的义务。业主应负责维护和修理项目中不属于租户责任的部分（“项目工作”）。项目工作应包括屋顶、电气、管道和其他机械系统以及项目公共区域和外部的维修、保养和更换。如果由于承租人、其代理人或雇员造成的损坏而需要进行任何项目工作，房东可以要求承租人在承租人收到发票后10天内支付该工作的费用。租户放弃任何现行或未来法律的利益，这些法律可能赋予租户自费修理房屋或因房屋状况而终止租约的权利。
7.3基本服务。业主应为建筑标准灯具提供更换灯服务，以合理的时间间隔清洗窗户，并为所有公共区域提供惯常的建筑清洁服务。公共区域的清洁服务应每周提供五天，法定节假日除外。除了业主通常提供的服务之外，业主向租户提供的任何清洁或其他服务的费用应由租户在收到账单后作为额外租金报销。
在正常营业时间内，业主应向物业提供业主认为舒适使用和占用物业所需的暖气和空调。如果租户要求，业主应在正常营业时间以外的时间提供暖气和空调，按业主当时的标准小时费率提供下班后服务，该费率将定期调整，并在收到账单后支付。
电力应由适用的供应商提供用于正常办公用途，包括照明和惯用办公机器的操作，以及水，其数量通常由业主提供或供应给租赁建筑物空间的租户。机械系统旨在适应正常和惯常的加热负载。在房屋内安装灯具和设备，合计超过系统设计或单相要求超过120伏，租户应获得业主的书面许可。房东可以拒绝授予此类许可，除非租户同意提前支付房东安装单独计量和此类设备或灯所需的任何补充空调或电气系统的费用。此外。租户应提前向业主支付额外租金（除非通过单独计量直接向租户收取费用），业主对装修成本的估计 此类设备或灯的电力以及房东对与租户使用此类设备或灯相关的辅助空调的运营和维护成本的估计。房东可以自费安装和操作监控/计量系统，以测量对电力或暖通空调系统的额外需求。租户应遵守房东关于使用窗帘、百叶窗和恒温器的指示。
9
业主应为项目提供其认为适当的担保。在正常工作时间以外的时间（第1节），房东可以根据建筑物的安全系统（通过钥匙或卡钥匙进入）限制进入建筑物。房东不对租户的代理人、雇员、客户或受邀者的伤害，或因盗窃或入室盗窃造成的损失，或未经授权的人造成的损害承担责任。
7.4附加服务。如果租户希望任何上述服务（或项目）的数量超过建筑标准（暖通空调服务除外），房东将在合理可行的情况下提供这些额外服务，并且，租户应在收到账单后向房东支付此类额外服务（或项目）收取的费用。
7.5服务中断。房东不保证任何公用事业或服务不会因事故、维修、改动、计算机编程弱点或其他原因而中断。公用事业中断不应被视为对租户的驱逐或干扰，或使业主对租户承担损害赔偿责任。如果中断是由于房东的严重疏忽或故意不当行为造成的，则基本租金应在中断期间减少。
8.改动
8.1变更程序。在根据附件 C进行任何工程后，未经业主事先书面同意，租户不得对房屋进行任何改动，只要改动不影响建筑物的结构、外观或建筑物系统，不得无理拒绝。房东可以就各种事项提出同意的条件，包括租户同意移除改动并修复租赁终止时由此产生的任何损坏，费用由租户承担，租户为估计的移除/修复成本提供担保，向业主或其代理人支付施工管理费，业主对工作计划和规格的批准，以及工会附属承包商和分包商的使用。房东可以要求租户在工作开始前提供留置权豁免。所有更改、添加和改进均应以良好和熟练的方式进行，符合所有适用的法律和法规，并由承包商 经业主批准。任何此类工作完成后，租户应向业主提供“竣工”计划、所有施工许可证、合同和批准的副本，以及所有人工和材料的付款证明。
8.2机械师的留置权。租户无权明示或暗示的权力对业主在房屋中的权益设置任何留置权或产权负担，或为与租户打交道的任何人（包括为任何建筑或维修，并且每项此类索赔（如果有的话）应仅附加到租户的租赁权益上。租户将在到期时支付与在租户的场所内进行的任何工作相关的任何劳动或提供的材料所欠的所有款项。房东可以要求租户在开始工作之前张贴房东对工作不承担责任的通知。
8.3投降条件。租约终止后，租户应移走其所有个人财产并将房屋交还给房东，打扫干净并保持与收到时相同的状态，但租户在本租约下没有义务补救的普通磨损除外，包括所有电气，管道和其他机械系统处于良好运行状态，并应将建筑物和房屋的所有钥匙交付给业主。此外。房东可以要求租户移除租户所做的任何改动，并将房屋恢复到先前的状态，费用由租户承担。业主不要求租户拆除的所有改动均应成为业主的财产，并应在租约终止时移交给业主，但租户可以拆除租户的任何机器或设备，这些机器或设备可以拆除而不会对房屋造成实质性损坏。承租人应自费修理因以下原因对房屋造成的任何损坏
10
拆除任何此类机器或设备。尽管本节有任何相反的规定。未经业主事先书面同意或除非业主要求，租户不得拆除被视为不动产一部分的任何固定装置或设备。此类项目应包括：任何布线；电源板、照明或照明设备；墙壁覆盖物；窗帘、百叶窗或其他窗帘；地板覆盖物。电信和数据电缆不应被视为房地产的一部分，租户应将其拆除并进行任何必要的维修。业主要求在租期结束时从房屋中移走并在租户搬出后保留的所有财产应被视为已放弃，并可在业主的选择下保留为业主的财产，或可由业主自费从房屋中移走，并由租户自费处置或储存。租户放弃就任何损坏或处置任何 房东从房屋中移走的个人财产。
9.保证金
签署本租约后，租户应向业主存入第I节中规定的保证金。业主可将全部或部分保证金用于任何未付租金或纠正租户的任何其他违约。如果房东使用了保证金的任何部分，承租人应在房东书面要求后10天内将保证金恢复到原来的数额。租户未能这样做将构成本租约下的违约，逾期金额应作为任何拖欠付款产生利息。如果在任何12个月内两次，房东将向租户收取滞纳金。房东可以通过书面通知租户，要求租户在租户收到通知后5天内向房东支付相当于两个月基本租金的金额，作为保证金的增加。如果业主转让其在房屋中的权益，业主应将保证金转让给其利益继承人，届时业主应自动 免除退还保证金的任何责任。如果在租期结束时，租户已完全遵守本租约下的所有义务，则在业主核实租户已完全腾出房屋后，剩余的保证金应退还给租户，移走其所有财产并在要求的条件下交出房屋；前提是房东可以扣留一部分保证金，直到最终确定租户在本协议项下应付的共同费用份额，因此应进行任何最终调整，并将任何剩余的保证金退还给租户。房东对保证金的义务是债务人而非受托人的义务，房东可以将保证金与房东的一般资金混合，并且不会向租户支付保证金的利息。
10.保险/赔偿
10.1保险。租户应自费在本租约期限内始终获得并维持：（a）商业一般责任保险，每次事故限额至少为200万美元，一般总额为200万美元，产品完成运营总额为200万美元，或业主可能不时要求的更高金额，包含每个位置的合计背书；和主要的关于房屋（不包括房东的保险）：（b）租户财产的特殊形式保险，以达到其全部重置价值和业务中断保险；（c）房东合理要求的其他保险范围。保单应由房东合理接受的保险公司编写，应采用房东合理接受的表格，未经房东事先书面批准，不得包含超过5,000美元的免赔额，并应包含对房东和其他附加被保险人的代位求偿权的放弃。责任政策应 在发生表格上，并将第1节中列出的实体命名为额外的被保险人，因为他们的利益可能会出现。所有保险公司均应同意在未提前至少30天书面通知房东的情况下不取消或修改（包括承保范围或金额）此类保单。租户应在期限内始终向房东提供证明上述承保范围的保险证书以及附加保险背书的副本。作为共同费用的一部分。房东应维护（a）财产
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项目保险；（b）为业主投保的商业一般责任保险；（c）租金损失保险；（d）房东选择携带的其他保险。房东获得的责任保险为超额、次要和非分摊保险，承租人的保险为主要保险。房东不得为租户的固定装置或设备或租户的其他财产购买保险。共同费用应包括房东保险的免赔额。租户不得做或允许做任何使房东的保险单无效或增加保费的事情，任何此类增加应由租户支付。
10.2赔偿。根据房东在第10.3.2条中的免责声明，租户应就任何索赔对所有业主方（定义见下文）进行赔偿和辩护（使用房东可接受的法律顾问），与（a）租户方（定义见下文）和客户占用或使用房屋有关的费用（包括律师费和其他诉讼费用）或损害赔偿，包括租户承担或承包的任何工作：（b）租户违反本租约，（c）租户方或客户的任何疏忽或不当行为或疏忽：（d）房屋内或房屋周围的任何事故、伤害、事件或损坏；（e）租户的任何雇员或前雇员向业主提出的任何索赔。该赔偿不取决于保险范围，不限于任何保险收益的金额，并且独立于本租约的保险条款运作。业主方是指业主、任何抵押权人、华盛顿资本管理公司（“WCM”）、物业 经理及其各自的成员、合伙人或其他所有者和附属公司、子公司、继承人和受让人。租户方是指租户。租户的股东、成员、合伙人或其他所有者、租户的附属公司和子公司，以及此类人员或实体的任何董事、高级职员、雇员、转租人、被许可人、受邀人、代理人、承包商和继承人和/或受让人。
10.3弃权。
10.3.1租户弃权。租户特此免除、放弃和免除业主方对租户现在或以后可能拥有的与保险承保的任何损失（或本应由保险承租人承保的损失）相关的任何和所有索赔，包括其中的免赔额部分，不管是什么原因。
10.3.2房东的弃权。房东在此免除、放弃和免除租户方的任何和所有索赔，房东现在或以后可能拥有与房东保险承保的任何损失相关的任何和所有索赔（或房东在本协议项下必须承担的保险本应承保的损失），但不包括其免赔额部分，无论原因如何。
10.4生存。本第10条的规定在本租约到期或终止后继续有效。
11.转让和转租
11.1转让或转租。未经业主事先书面同意（不得无理拒绝），租户不得转让本租约或转租房屋的全部或任何部分（每个，“转让”和任何受让人或转租人，“受让人”）。协助业主决定是否同意转让。租户应向业主提交以下内容以及业主合理要求的任何其他信息，（i）姓名，受让人的法人实体和管辖权；对场所拟议用途的描述；拟议转让的条款；拟议受让人的当前财务报表和最近提交的联邦所得税申报表；（v）拟议的转让文件。任何转让均不影响租户在本租约下的责任，租户和任何受让人应就租户在本租约下的义务的履行向业主负责。对任何转让的同意不得视为放弃同意的必要性 任何后续转移。
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11.2实体所有权。累计转让租户实体中总计50%或更多的投票权，包括通过创建或发行新的所有权权益（通过赠与或继承转让的结果以及公开交易实体的权益转让除外）应被视为本租约的转让。
11.3受让人义务。任何受让人将被要求承担租户的所有义务，并应与租户就租户在本租约下的所有义务的履行承担连带责任。任何转租人都将被要求承担租户与转租场所相关的所有义务。租户应向房东提供所有转让、转租或承担文书的副本原件。如果受让人违约。房东可以在不影响房东的任何其他权利的情况下，对租户或任何受让人或对租户在本协议项下的义务负责的任何其他人提起诉讼。租户应在转让生效日期之前向业主提供任何转租人或受让人的通知地址，如果未提供，则适用的通知地址应被视为房屋。
11.4费用。租户应补偿业主因任何转让同意请求而产生的任何自付费用。此外，任何同意转让的请求都应同时支付500美元的不可退还的费用，以补偿房东处理请求的行政负担。
11.5转让/转租收入。租户应立即向业主支付受让人应付给租户的任何金额的75%，该金额超过租户在本协议项下应付的租金，无论是以转让费或增加的基本租金或其他形式；但应允许租户在剩余期限内扣除租户自付费用的摊销。租户应立即向业主支付转租人应付的任何金额的75%，该金额超过租户在本协议项下应付的租金；但应允许租户扣除租户转租自付费用的摊销，在转租期内摊销。
11.6房东的收回权。代替同意任何提议的转让，房东保留终止本租约的权利，或者在转租少于所有房屋的情况下，终止与该部分房屋有关的本租约，自转让的拟议生效日期起，在这种情况下，业主可以与该拟议的受让人或任何其他第三方建立业主和租户的关系。此类终止不应免除租户在本租约下关于终止前时间段的任何义务。
12.损坏或破坏
12.1损坏通知。租户应在房屋发生任何损坏时立即以书面形式通知业主。根据第12.2和12.3条的规定，如果业主可获得的业主保险收益足以支付必要的维修费用，则本租约应继续有效，业主应在合理可行的情况下尽快修复建筑物的损坏，租户应修理租户的固定装置和设备或租户的其他财产的任何损坏，包括房东保险未涵盖的任何改动。
12.2决定。如果（i）房东收到的保险收益不足以支付全部维修费用，或者损坏的原因不在保险范围内；如果房东认为损害很大，那么房东可以选择（1）在合理可行的情况下尽快修复对建筑物和租户改进的损坏，在这种情况下，本租约应保持完全效力，或（2）终止本租约。房东应在收到损坏通知后90天内将房东的决定通知租户。如果房东选择修理
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损害，承租人应支付承租人在房东保险单项下的免赔额份额，如果损害是由于承租人或承租人的雇员、代理人、承包商或受邀者的作为或不作为造成的，租户还应支付免赔额的余额以及实际维修费用与任何保险收益之间的差额。如果租约并未因损坏而终止，但损坏严重干扰了租户对房屋的使用，则基本租金应按比例减少，以反映租户无法使用的房屋部分。
12.3学期结束。如果房屋损坏发生在租期的最后12个月内，并且损坏需要超过60天才能修复，则房东或租户可以选择在损坏发生之日终止本租约，无论任何保险收益。选择终止本租约的一方应在租户通知房东发生损坏后的20天内将此类选择书面通知另一方。
13.谴责
如果项目因任何公共或准公共目的而被谴责或占用，包括任何代替谴责的购买，则本租约应自为此类使用或目的而占有之日起终止。如果项目的一部分被取消或占用，（无论房屋是否受到影响），业主可以通过通知租户，自占有之日起终止本租约。如果业主不终止本租约，并且如果采取导致房屋面积减少，则基本租金应按比例减少，并且业主应进行任何必要的维修以将建筑物恢复到完整的单元。房东有权在任何谴责程序中获得全部裁决，包括对本租约任何未到期期限的价值的任何裁决，并拥有解决谴责程序的专属权力，以及授予“占有和使用”的专属酌处权谴责当局，和租户 不得向房东或谴责的收益提出索赔，但前提是房东无权根据适用的搬迁法规获得谴责人支付给租户的任何搬家费用和业务损失的款项。
14.破产和违约
14.1默认值。如果（a）租户未能在到期时支付任何租金，或（b）租户未能履行本租约下的任何其他义务，或（c）发生财务困境违约（第14.9条），则租户应违反本租约。根据第14.8条规定的滞纳金和利息，房东同意，如果租户在适用的补救期（下文第14.2条规定）内纠正了可纠正的违约（定义见下文），则其不得根据第14条援引其补救措施。如果发生可纠正的违约并且租户未能在适用的补救期内纠正违约，或者如果发生任何其他违约，房东可以立即或在此后的任何时间，在不阻止房东行使任何其他权利或补救措施的情况下，选择终止本通知租赁，通过合法进入或其他方式，业主有权从租户和通过租户或在租户之下提出索赔的人那里收回对房屋的占有。此外，房东可能会要求租户支付 对于在适用的补救期内未得到纠正的每项非货币性可补救违约，房东需支付300美元的费用。费用应在房东开具发票后10天内到期支付，如果未在该期限内支付，则构成货币违约，旨在补偿房东解决违约所需的额外时间和精力。本租约的终止和任何收回均不影响业主因拖欠租金或先前违反本租约的任何规定而采取的任何补救措施。
在终止的情况下，租户应对房东承担所有成本和费用，包括根据第14.3和14.4条应付的款项。如果租户未能履行租户在任何12个月期间至少两次未能履行的任何租户契约（尽管租户应具有
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在收到房东通知后并在适用的补救期内纠正任何此类先前的违规行为），然后房东可以在此后，无需进一步通知，行使本第14条或法律允许的任何补救措施，包括终止本租约。业主在本租约中提供的每项权利和补救措施都是累积性的，并且是对本租约中规定的或现在或以后在法律、衡平法、成文法或其他方面存在的所有其他权利或补救措施的补充。业主行使或任何一项或多项此类权利或补救措施不排除业主同时或稍后行使任何或所有其他权利或补救措施。
14.2治愈期。
货币违约。租户未能在到期时支付任何租金，这是可补救的违约，补救期应为房东通知后5天。
财务困境违约（见第14.9节）。非自愿财务困境违约是可治愈的违约，第14.9节规定了补救期。自愿财务困境违约不是可治愈的违约。
保险违约。如果租户未能维持所需的保险，则属于可补救的违约，补救期为失败发生之日后的三个工作日。
禁止反言或从属违约。如果租户未能在规定的期限内提供所请求的禁止反言证书（第15.3节）或从属协议（第15.1节），则应为可纠正的违约，纠正期应为第二次请求后的三个工作日。
放弃。如果租户在期限内腾出房屋，则不是可治愈的违约。
有害物质。如果租户违反第6.4条（危险材料）的规定，则应为可补救的违约，补救期应为房东通知后的三个工作日。
其他默认值。本第14.2条上文未列出的任何非金钱违反本租约的行为应被视为可纠正的违约，补救期应为房东通知后的十天；如果违约不能在该期限内合理地得到纠正，只要租户在十天内开始补救并努力完成补救，租户就应有合理必要的额外时间来纠正违约。
14.3费用回收。租户因违约而终止本租约而应向业主承担的费用项目应包括：（i）所有收款成本和使租户遵守本租约的所有成本，包括律师费和执法费用；（A）与本租约有关的租赁佣金的未摊销部分，（b）业主为改善房屋而产生的费用（在初始期限内按直线法摊销，利息为12%）；业主因终止而产生的所有其他费用。上述款项应在收到业主通知后立即到期支付，无论成本或费用是在本租约终止之前还是之后发生。如果根据《破产法》提起诉讼，包括房东提起的与本租约有任何关系的诉讼（在任何此类情况下称为“诉讼”），则房东应获得已支付的所有费用的补偿 与诉讼有关。
14.4损害。尽管本租约终止并由业主根据第14.1条重新进入，业主仍有权向租户追偿：
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(a)房东在终止前以违约利率赚取的任何未付租金（第14.8节）；加
(b)终止后直至裁决时本应赚取的未付租金超过租户证明可以合理避免的租金损失金额的金额，利息按违约利率计算；加
（C）在授予本租约剩余期限内未付租金的金额时的价值（延长，如果有的话，终止前）超过租户证明可以合理避免的此类租金损失和额外租金的金额（包括从裁决之日起直至支付的违约利率的利息），按联邦储备银行的贴现率贴现旧金山，或继任联邦储备银行，在终止之日；加
（四）为补偿房东因租户未能履行租户在本租约下的义务而直接造成的所有损害或在正常情况下可能由此造成的所有损害所需的任何其他金额，包括根据第14.3条到期应付的金额。
14.5不终止租赁。除书面终止租约声明外，业主的任何行为均不得终止本租约。如果本协议项下存在违约且租户未能在任何适用的补救期内纠正，业主有权重新进入房屋并为租户重新出租房屋，而无需终止租约。如果房东重新进入房屋并且不选择终止本租约，租户应在剩余期限内的每个月末向业主支付租金损失，即根据本租约本应支付的租金与业主在该月从房屋收取的租金之间的差额。业主可不时对租户采取单独的诉讼，以追回在任何诉讼开始时根据本第14条到期应付给业主的任何损害赔偿，而无需等到本租约期限结束。
14.6转租。如果租户的占有权已终止（无论是否终止本租约），业主可随时不时，在等于或大于或小于当时期限的剩余时间的任何期间，以其自己的名义或作为租户的代理人全部或部分重新出租房屋。业主从此类转租中收到的所有租金应首先用于支付租户向业主支付的租金以外的任何款项；第二，支付此类转租以及改动和修理的任何成本和费用；第三，支付本协议项下到期未付的租金；剩余部分（如有）应由业主持有，并用于支付本协议项下到期的未来租金。在重新出租房屋时，业主无需向租户支付业主收到的超过根据本租约应付的金额的任何款项。
14.7房东纠正违约的权利。如果租户在本租约下违约，如果业主认为违约会对人员、财产或他人的利益造成损害，则业主可以立即纠正违约，费用由租户承担，恕不另行通知，或在任何其他情况下，仅在租户未能在适用的补救期内（如果有）纠正此类违约时。租户应按违约利率偿还房东的任何治愈费用。
14.8未付金额和服务费。租户根据本租约欠业主的任何款项应按年利率12%（“违约利率”）计息，从到期日或支出之日起计算，直至付款之日。此外，如果在租金支付后10天内未支付任何租金
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到期日，租户应支付等于250美元或逾期金额10%中较大者的滞纳金，作为房东额外费用和处理此类逾期账户的违约金。
14.9财务困境。
14.9.1定义。根据本租约，以下各项均属于“财务困境违约”：（a）租户为债权人的利益作出任何一般转让或一般安排；由租户或针对租户提出要求租户判定破产的呈请，或根据与破产有关的任何法律提出的重组或安排申请；（b）指定受托人或接管人接管租户的全部或任何部分资产：或（c）对租户作出任何最终判决超过六个月的租金。如果引发违约的行动是由租户或控制、控制或与租户共同控制的个人或实体做出的，则财务困境违约应被视为“自愿”，否则应被视为“非自愿”。例如，租户发起的破产申请是自愿的财务困境违约，租户债权人的破产申请应被视为非自愿的财务困境。 遇险默认。发生任何财务困境违约时，租户应立即通知业主。租户应有60天的时间来纠正上述（a）项下的非自愿财务困境违约。根据上述（b）和（c）条，租户应有30天的时间来纠正非自愿财务困境违约。如果发生自愿财务困境违约或非自愿财务困境违约在上述补救期内未得到纠正，则应适用第14.9.2节的规定。
14.9.2提交请愿书。如果根据《美国法典》（“破产法”）第11篇由租户（作为债务人或占有债务人）提出或针对租户（作为债务人或债务人）提出的请愿书（“请愿书”）在此后60天内未被驳回：
(a)应在提交申请后15天内以相当于两个月基本租金和额外租金（除保证金外）的押金形式为租户在提交申请后产生的租赁义务提供充分保护，由法院或业主和法院批准的托管代理人持有。
(b)租户根据本租约向业主支付的所有款项均代表租户占用房屋的合理补偿。
（C）租户或受托人应至少提前30天书面通知房东任何放弃房屋或与行政索赔有关的程序。如果承租人在没有通知的情况下放弃，承租人或受托人应规定发出免留令，以允许房东重新进入和重新出租房屋。
（四）就《破产法》第365（b）（1）条而言，及时纠正违约是指在假设后30天内纠正，并应包括纠正业主与租户之间任何其他协议下的任何违约。
（e）就《破产法》第365（b）（1）条而言，租户、受托人或任何拟议的租约受让人对本租约未来履行的充分保证将要求租户，受托人或拟议的受让人将两个月的基本租金和额外租金存入托管基金（由法院或房东和法院批准的托管代理持有），作为此类未来业绩的担保。此外，如果要转让租约，对拟议受让人未来业绩的充分保证应要求受让人的有形净资产等于本协议项下应付年租金的八倍，或者该受让人的业绩由个人或实体无条件保证具有不低于上述金额的有形净值。
（F）如果租户或受托人打算承担和/或转让租约，租户或受托人应向房东提供30天的书面通知，告知拟议的行动，与
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除了提供给所有债权人的任何通知。拟议转让和承担的通知应说明向业主提供的及时补救保证、损失补偿和未来履约保证。拟议出售通知应说明：（i）拟议受让人的姓名、地址和联邦税号；拟议转让的条款和条件，以及对未来业绩的拟议保证。
14.10房东违约。根据第15.4条的规定，除非业主（或该土地出租人，抵押权人或受益人）未能在收到租户的书面通知后30天内（或纠正违约合理需要的更长期限）纠正此类不履行行为，并且此类通知也应根据第15.4条发送。如果房东未能在补救期内纠正违约，租户应享有法律和衡平法规定的所有权利和补救措施，但终止租约或对租金进行任何抵消的权利除外。
15.贷款人的保护
15.1从属。本租约应从属于业主现在或以后为项目提供的任何融资，以及根据该租约进行的任何和所有预付款以及利息及其所有修改（每个，“抵押”）。本条款应自动生效。租户应签署并交付抵押持有人要求的任何从属协议，但前提是任何此类从属协议规定，只要租户在任何适用的补救期后未违反本租约，租户应继续享受房屋，不受任何抵押持有人或任何购买者在取消抵押品赎回权或私人出售项目时的任何干扰或中断。
15.2委托。如果房东在房屋中的权益被任何土地出租人、抵押权持有人或止赎出售的购买者或其受让人收购，租户应向业主在房屋中的权益的受让人或继承人作出证明，并承认该受让人或继承人为本租约下的业主。租户放弃任何法规或法律规则的保护，这些法规或法律规则赋予或声称赋予租户在业主权益转让时终止本租约或交出房屋所有权的任何权利。
15.3禁止反言证书。租户应在提出要求后10天内，签署并向业主交付一份书面声明，证明：（i）期限的开始和到期日；基本租金的金额和支付日期；本租约具有完全效力，且未以任何方式转让或修改（或指定影响本租约的每份协议的日期和条款）和房屋的任何部分都没有被转租（或在不是这种情况的情况下，任何转租的副本）；房东在本租约下没有违约（或者如果不是这种情况，此类违约的程度和性质）；（v）在此类证明之日，租户没有针对房东的现有抗辩或索赔（或者如果情况并非如此，此类抗辩或索赔的范围和性质）；业主持有的保证金金额；抵押权人或购买者可能合理要求的任何其他信息。旨在使任何 该声明对租户具有约束力，并可被准购买者或承按人所依赖。如果租户未能在收到请求后10天内提供所请求的禁止反言，除第14条的规定外：（a）租户应被视为已提供上述证明，未经修改，并应最终被视为已承认房东向潜在购买者或抵押权人提供的任何信息的准确性，并且（b）房东可以在10天后租户延迟提供声明的每一天收取每天100美元的费用天期间。禁止反言证书应符合所有房东指定为收件人的利益。
15.4通知。租户应就业主未能履行其在本租约下的任何义务向业主和任何土地出租人、承按人或受益人发出书面通知。
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已向租户提供姓名和地址的项目的信托契约，此类各方有权但无义务代表业主纠正违约。除非房东（或此类土地出租人、抵押权人或受益人）未能在收到租户通知后30天内或纠正合理必要的更长期限内纠正此类不履行行为，否则房东不得违反本租约。
16.责任
16.1房东的责任。业主对租户的责任仅限于业主在项目中的利益（及其收益）。租户同意仅根据业主在项目中的利益（及其收益）来收回对业主的任何判决，并且业主及其业主在执行后不对任何此类判决或缺陷或与此相关的事项承担个人责任租。此外，如果业主将项目出售或以其他方式转让给新业主，转让业主此后不得在与转让后的时间段有关的与项目有关的任何事项中被提名或寻求，这些事项的责任应自动转移给新业主。
16.2租户的业务中断。尽管本租约有任何其他规定，并且在法律允许的最大范围内，租户特此同意，房东不对租户的个人财产或其业务的损害或由此产生的任何收入损失负责，此类伤害或损失是否由场所或项目产生的条件引起，或由其他来源或地点引起，包括服务和公用事业的任何中断或任何伤亡、谴责、房东或租客是否无法获得此类伤害或损失的原因或修复方法。
16.3 WCM。如果本租约由Washington Capital Management，Inc.（“WCM”）签署，则WCM以作为业主的有限责任公司经理的代表身份签署租约。租户承认WCM在本租约下不承担任何责任，租户不得就本租约或项目向WCM、其代理人或雇员提出索赔。
17.杂项规定
17.1通知。本租约要求或允许的所有通知均应采用书面形式，并应亲自递送、通过传真发送并确认收到，或通过挂号信发送、要求回执、预付邮资。每一方的联系信息在第1节中列出，可以通过书面通知另一方进行更改。所有通知应在交付/接收、拒绝交付/接收或以上述方式邮寄后3天生效。租户特此任命当时负责或占用该处所的人作为其代理人，接收所有处置程序或扣押租户个人财产的程序及其下的通知，如果没有人负责占用该处所，然后可以通过在房屋的正门上附上相同的服务来进行此类服务。如果租户在本租约到期或终止后未向房东提供转发地址，则房东应 免除将任何资金或项目转发给租户的任何义务。
17.2非弃权/同意。在任何一种或多种情况下，业主未能坚持严格履行本租约的任何条款，或未能行使此处包含的任何选择，不应被解释为放弃或放弃，但同样应继续并保持在充分的力量和效果。除非以书面形式表示并由业主签署，否则业主不得被视为已放弃本租约的任何条款。租户明确承认，如果租户收到违约通知（无论是租金还是非租金），房东接受租金不应被视为放弃此类通知，并且房东接受部分租金应被视为放弃或纠正任何租金违约。房东可以自行决定，在收到部分租金后，退还相同的租金并继续任何未决的
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收取全额到期款项的行动，或可能将其要求修改为未支付部分。在任何一种情况下，违约都应被视为未得到纠正，直到以良好的资金全额支付。租户支付或房东收到的金额低于本协议规定的租金和其他费用，应被视为最早规定的租金或其他费用。任何支票上的背书或声明或任何付款随附的任何信件均不应被视为同意和满意，房东接受此类支票或付款不应影响房东收回到期金额余额或寻求其有权获得的任何其他补救措施的权利。
17.3经纪人。除第1条规定外，如果有的话，租户向业主陈述和保证，它没有聘请任何经纪人、发现者或其他有权就本租约的谈判、执行或交付收取任何佣金或费用的人，租户应就因租户或代表租户达成或声称已达成的协议而引起的此类佣金的任何索赔向业主作出赔偿并为其辩护。如果业主与租户之间达成任何新的租约、对本租约的修改或其他协议，业主没有任何义务向租户聘用的人员支付任何经纪费或发现费。
17.4整个协议；修正案；可分割性。本租约取代所有先前和同时期的谅解和协议；本租约的条款旨在作为业主和租户协议的最终表达；本租约构成其条款的完整和排他性声明，不作任何口头或其他形式的陈述、承诺或协议，此处未包含的双方之间应具有任何效力。本租约的任何条款均不得以口头方式更改、放弃、解除或终止，但只能通过业主和租户或其各自的利益继承人在本租约日期同时或之后签署的书面文书进行。租户承认，业主或代表业主的任何人均未作出租户在签订本租约时所依赖的任何类型的声明。租户在签订本租约时完全依赖其独立调查和自己的商业判断。本租约的任何条款应证明 无效、无效或非法不得以任何方式影响、损害或使本协议的任何其他条款无效，但本协议的其余条款仍应完全有效。
17.5不可抗力。除本协议另有特别规定外，业主或租户根据本租约的任何条款（支付款项除外）履行的期限应延长一段时间，在此期间，由于超出本租约的情况而阻止了不履行方的履行。党的控制，包括罢工，禁运、政府法规、恶劣天气和其他天灾、战争或其他冲突以及房东履约的此类延迟均不构成实际或推定的驱逐或使租户有权获得任何租金减免。
17.6租户的审计权。租户有权在收到该报表后60天内，通过向业主发出书面通知，审核由业主或代表业主发出的当年费用报表。此类审计应在业主的物业经理办公室进行，费用由租户承担。租户应对在此类审计过程中披露的所有信息保密，并应要求其所有顾问以书面形式同意房东对所有此类信息保密。租户同意不允许在应急费用的基础上进行此类审计。
17.7继承人和受让人。本租约对从业主或租户处合法获得本租约中的任何权利或利益的任何一方具有约束力。但是，除非根据本租约的条款（包括对转让和转租的限制）获得租户继任者的权利或利益，否则业主对租户的继任者不承担任何义务。如果超过一个人或实体作为租户签署本租约，则每个人或实体的责任应被视为连带责任。
20
17.8放弃自助。租户放弃任何成文法或普通法的自助权利，包括对建筑物或公共区域进行维修的任何权利。
17.9其他税费。租户应在拖欠之前支付租户财产的所有个人财产税。
17.10调整。业主保留根据业主未来对房屋和建筑物的任何测量，按照统一适用的商业合理标准调整第1节中规定的房屋可出租面积的权利，如果调整该面积，则基本租金、租户份额，保证金将根据新的计量自动调整。
17.11改变公共空间的权利。房东保留随时（a）暂时关闭任何公共区域以进行维修或更改或阻止在这些区域获得公共权利的权利，而不会因此造成实际或推定的驱逐或对租户承担任何责任，（b）更改不包含在场地或其任何部分内的项目公共区域的布置或位置，包括项目的入口、通道、停车场和其他公共服务部分；前提是不阻止租户进入房屋。
17.12同意。尽管本租约中有任何相反的规定，租户特此放弃因业主拒绝、拒绝或拖延任何同意、批准或满意声明而向业主提出的任何金钱损害索赔，并且在这种情况下，因此，租户唯一的补救措施是针对特定履行、禁令或宣告性判决采取行动，以强制执行获得此类同意的任何权利。租户应支付房东因租户的任何同意请求而产生的自付费用。
17.13财务报表。在房东提出书面要求后的20天内，但每年不超过两次，租户应提供租户和任何担保人、受让人或转租人的最新财务报表和纳税申报表。该信息应保密，并须经潜在购买者和贷方审查，并应指示他们保密。
17.14无预订/对应物。提交本租约以供审查或由租户执行，并不构成租赁房屋的保留或选择权，本租约仅在业主和租户签署和交付后才作为租约生效。在业主的选择下，本租约可以在副本中执行，当所有副本都执行时，副本应构成单一的具有约束力的文书。
17.15权限。如果租户是实体而不是个人，则代表该实体或其组成部分执行本租约的每个人声明并保证他/她被正式授权代表该实体执行和交付本租约。在执行本租约的同时，租户应向业主交付业主要求的任何实体决议或同意，以证明此类授权。如果租户由多个人或实体组成，则租户在本协议项下的所有契约和义务应为组成租户的每个人或实体的连带契约和义务。业主根据本租约允许或要求业主采取的任何行动，可由业主的物业经理代表业主执行。
17.16搬迁。业主有权选择将租户搬迁到建筑物其他地方大小大致相同的其他空间，可在提前60天书面通知租户后行使。如果房东行使选择权，（a）房东将安排搬运工并支付搬迁费用，包括重新印刷文具和重新连接电话线的费用和
21
计算机，以及（b）新的平面图应附在本租约中并成为本租约的一部分，并且（c）本租约的所有其他条款应保持完全有效。
17.17公用事业放松管制，租户承认，业主对确定哪些公用事业供应商为项目提供服务拥有唯一控制权，除业主批准的公用事业供应商外，业主没有义务给予访问权或地役权或以其他方式允许任何公用事业供应商进入项目。如果出于任何原因，业主允许租户从业主指定公司以外的供应商处购买公用事业服务，则该供应商应被视为租户的承包商。此外，租户应允许业主以租户的费率或通过汇总业主租户对此类公用事业的要求而协商的较低费率从租户的供应商处购买此类公用事业服务。
17.18清洁空气法。租户承认，业主并未使房屋或建筑物的任何部分可供吸烟。如果租户希望使房屋的任何部分可供吸烟，租户应进行所有必要的改进以遵守所有适用的政府法规。租户承认，本租约中包含的租户赔偿包括基于租户、其员工、代理人或客人的活动导致烟草烟雾存在的索赔。
17.19法律和地点的选择。本租约受项目所在州的法律管辖，双方同意场地位于华盛顿州金县。
17.20租赁条款的保密。除非房东另有选择，否则本租约的条款和条件构成房东的专有信息，租户将对其保密。租户披露本租约的条款可能会对业主协商其他租约的能力产生不利影响和/或损害业主与其他租户的关系。因此，租户不会直接或间接向租户的雇员、代理人、贷方、律师或会计师以外的任何个人或实体披露本租约的条款或条件，这些个人或实体有合法需要了解此类信息并同意保留相同的信息。机密的。
17.21规定。租户应遵守适用于项目的以下任何条款和条件及其任何后续变更：（a）CC & R、REA或其他针对项目记录的契约以及其中引用的任何设计指南及其任何修订，（b）为项目采用的任何运输管理计划及其所有修订。
17.22房东的访问。房东或其代理人可以进入房屋向潜在的贷方、租户或其他方展示房屋，进行维修、改造或改进，检查和进行测试，以监控租户对本租约和适用法律的遵守情况；或出于业主认为必要的任何其他目的。房东应事先通知租户此类进入，紧急情况除外。房东可以在房屋和项目内和周围放置惯常的“出售”或“出租”标志。
17.23安静的占有。如果租户支付租金并遵守本租约的所有其他条款，则租户可以在整个期限内占用房屋，以对抗由业主、通过业主或在业主之下提出索赔的任何人，但不得以其他方式，但须遵守本租约的规定。
17.24费用和律师费。如果本协议双方之间发生诉讼，宣告性或以其他方式强制执行本租约，非胜诉方应支付胜诉方在此类诉讼、审判和上诉中实际发生的费用和律师费。此外，如果房东聘请律师来执行本租约的条款，包括为了准备拖欠通知，租户应向房东偿还在此之前发生的所有费用。
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主体违约被视为已治愈。租户应支付房东的律师费和与房东同意的任何其他请求相关的其他自付费用。
17.25解释。本租约各节或小节的标题是为了帮助双方阅读本租约，不属于本租约条款和规定的一部分。每当本租约的上下文需要时，单数应包括复数，复数应包括单数。男性、女性和中性应各自包括另一个。在与租户的行为、作为或不作为有关的任何规定中，“租户”一词应包括租户的代理人、雇员、承包商、受邀人、继任者或在租户明示或暗示许可的情况下使用房屋的其他人。提及“包括”是指“包括但不限于”。
17.26无记录。未经业主事先书面同意，租户不得记录本租约。但是，房东可能会要求记录双方签署的本租约的“简短形式”备忘录。
17.27放弃陪审团审判。房东和租客特此放弃在因本租约或租客占用房屋的权利引起的任何诉讼或反诉中要求陪审团审判的所有权利。租户同意，如果房东因未支付租金或占有房屋而启动任何简易程序，则租户放弃在此类程序中提出任何反诉的所有权利。租户进一步放弃将上述简易程序移至任何其他法院或将上述简易程序与任何其他诉讼合并的任何权利，无论是在简易程序之前还是之后提起。
17.30生存。适用于本租约终止或到期前时间段的每一方的义务应在本租约终止或到期后继续有效，包括房东对因终止前发生的事项引起的索赔进行赔偿和抗辩的权利，即使索赔是在终止后向房东提出的，以及在到期/终止日期之前未最终计算的金额的支付。
17.31坚持。如果承租人在本租约终止或期满时未能交出对房屋的占有，并且如果承租人获得房东对承租人继续占用的书面同意，则承租人的占用应被视为按月租赁，基本租金按租户在终止或到期前一个日历月内应付租金的一倍半（“最新费率”）支付，并且房东可以在提前30天通知租户后终止该月度租赁。如果租户未能在本租约终止或到期时交出对房屋的占有，并且如果租户未获得业主对租户继续占用的书面同意，那么租户应被视为侵入者，并应就业主因此遭受的所有损害向业主承担责任，连同基本费率，费率是最新费率的两倍。
17.32 ERISA应急。如果本租约附有附件 E，则本租约取决于租户执行附件 E中规定的ERISA证书并采取业主要求的任何其他行动，以验证本租约不是ERISA禁止的交易。业主在同意签订本租约时将依赖附件 E中包含的租户声明。因此，如果业主后来获悉租户在附件 E上的任何陈述在作出时不正确或不再正确，则（a）尽管有第14.2条的规定，根据租约，这应被视为租户不可挽回的违约，业主可通过通知租户立即终止本租约，业主有权收取第14条所述的损害赔偿，并且（b）租户应赔偿，保护业主免受业主因虚假陈述而招致的任何及所有损害、费用或责任。
23
17.33 诱因。业主同意在不支付或减少支付租金或其他费用的情况下占有房屋，或业主向租户或为租户提供或支付任何现金或其他奖金、诱因或对价以供租户签订本租约，所有这些优惠在下文中称为“诱导条款”，其条件是租户在租期内充分忠实地履行本租约的所有条款、契约和条件，由租户履行或遵守。如果租户违约并且未能在任何适用的补救期内纠正违约，则任何租金、其他费用、奖金、诱因或对价减少，业主根据此类诱导条款给予或支付的款项应立即到期并由租户支付给业主，并可由业主作为本租约下到期的额外租金收回，尽管租户随后进行了任何补救。
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房东：
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珊瑚礁熨斗有限责任公司
华盛顿有限责任公司
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签名：
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华盛顿资本管理公司
它的经理
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签名：
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/s/珍妮·盖奇
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珍妮·盖奇
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它的：
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资产经理
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日期：
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1/23/14
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租户：
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蓝峡谷技术有限责任公司
科罗拉多有限责任公司
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签名：
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/s/马修·贝克纳
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印刷品名称：
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马修·贝克纳
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它的：
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Vice President
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日期：
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1/21/14
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24
房东确认
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华盛顿州
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)
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）SS。
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国王县
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)
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我证明我知道或有令人满意的证据 珍妮·盖奇 是出现在我面前的人，该人承认她签署了这份文书，宣誓说她被授权执行该文书，并承认它是 资产经理 Reef Flatiron LLC的经理Washington Capital Management，Inc.的声明，是该方为本文件中提及的用途和目的的自由和自愿行为。
日期：1/23/2014.
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/s/南希·L·麦克斯韦
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（公证人签字）
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南希·L·麦克斯韦
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（公证人正楷姓名）
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我的约会到期
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2016年3月31日
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租户确认
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状态
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科罗拉多州
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)
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）SS。
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县
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博尔德
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)
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我证明我知道或有令人满意的证据 马修·贝克纳 是出现在我面前的人，并且该人承认他/她签署了该文书，并宣誓表示他/她被授权执行该文书并承认它是 Vice President 的 蓝峡谷科技 是该缔约方为本文书中提及的用途和目的的自由和自愿行为。
日期：1/21/2014.
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/s/加布里埃尔·吉本
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（公证人签字）
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|
加布里埃尔·吉本
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（公证人正楷姓名）
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我的约会到期
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11/8/2016
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（在此处插入公证章）
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25
附件 A
项目法律说明
[根据S-K条例第601（a）（5）项，本附表中包含的信息已被省略]
26
附件 B
场地平面图/平面图
[根据S-K条例第601（a）（5）项，本附表中包含的信息已被省略]
27
附件 C
工作信
[根据S-K条例第601（a）（5）项，本附表中包含的信息已被省略]
28
附件 C
租户批准的计划
[根据S-K条例第601（a）（5）项，本附表中包含的信息已被省略]
29
附件 D
规章制度
[根据S-K条例第601（a）（5）项，本附表中包含的信息已被省略]
30
附件 E
租户的ERISA证书
[根据S-K条例第601（a）（5）项，本附表中包含的信息已被省略]
31
办公室租赁第一修正案
办公室租赁的第一修正案（“第一修正案”）是这样做的20第2016年6月的一天，由Reef Flatiron，LLC（“房东"）其地址是c/o Central Management，1660 South Albion Street，Suite 200，Denver，CO 80222和BLUE CANYON TECHNOLOGIES LLC，科罗拉多州的一家公司作为（“租户”）。
独奏会
房东和租客签订了办公室租赁日期为2014年1月17日的协议和同意转租日期为2015年8月14日（统称为“租约”）。
租约目前涵盖通常称为Flatiron Park West的区域，位于242555第Street，Boulder，Colorado 80301，Suite A-150，可出租面积约为5,485平方英尺（“房屋”）。
根据一个转租协议租户与OPX Biotechnologies，Inc.（“OPX”）于2015年1月29日签订的日期，租户已从OPX Suite A-200转租，面积为17,138平方英尺。
租户希望将与OPX的转租转换为与房东的直接租赁。
协议
考虑到本修正案中的协议，业主和租户特此修改租约如下：
1.第1款基本条款-可出租面积/房屋。自2016年7月1日起，租户的房屋将扩大17,138平方英尺的空间，位于二楼的A-200套房（“OPX放弃的空间”），如所附附件 A所示。租户修改后的房屋可出租面积为22,623平方英尺。业主没有义务对房屋或OPX放弃的空间进行任何工作或改进，并且所做的任何改进均应符合所附附件 B。
2.第1款基本条件----共同费用：自2016年7月1日起，租户比例份额应为13.64%。
3.第1段基本术语-术语：当前租赁期将于2019年4月30日到期。特此将租约延长两年零两个月，新的到期日为2021年6月30日。
1
4.第1段基本条款-租金：自2016年7月1日起，“基本月租”应为A-L 50和A-200套房的混合费率，按照以下时间表：
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学期
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正方形
脚
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速度
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月租
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条款
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7/1/16-6/30/17
|
22,623
|
$12.91
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$24,332.01
|
NNN
|
|
7/1/17-6/30/18
|
22,623
|
$13.33
|
$25,131.82
|
NNN
|
|
7/1/18-6/30/19
|
22,623
|
$13.74
|
$25,907.82
|
NNN
|
|
7/1/19-6/30/20
|
22,623
|
$14.18
|
$26,742.19
|
NNN
|
|
7/1/20 - 6/30/21
|
22,623
|
$14.64
|
$27,594.74
|
NNN
|
5.应急。本修正案的条款以业主收到：
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(a)
|
与OPX Biotechnologies，Inc.签订的完全执行的租赁修订和终止协议，由业主自行决定令业主满意。
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|
(b)
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租户与OPX于2015年1月29日签署的转租协议的终止协议。
|
如果在2016年6月30日之前未收到上述内容，则本修订将无效，租赁条款将保持不变。
6.第一机会的权利。前提是租户已全面及时地履行其在本协议项下的所有义务，在该空间最初出租给第三方并被第三方占用后可供出租的任何时间（“期权空间”），租户应享有优先租赁期权空间（全部而非部分）的权利，当期权空间可用时，业主应将期权空间的详细信息和业主愿意租赁的条款通知租户它。租户应在收到业主的通知后5个工作日内通知业主租户选择按照这些条款租赁期权空间。如果租户通知房东它希望出租该空间，房东应为期权空间准备新的租约或为期权空间准备本租约的修正案，租户必须执行并在收到文件后5天内将文件退还给房东，否则租户将被视为已撤回其对优先机会权的行使。这 优先机会权是（a）租户个人的，不得由租户的任何转租人或受让人行使，并且（b）受截至本协议日期授予其他租户的所有权利的约束。同样，如果该空间当时的当前租户希望通过行使续约权或与房东协商留在那里，则该选项空间不应被视为可用。
7.没有其他修改。除上述明确修改外，租约的所有项目和条件仍然完全有效，并在此得到批准和确认。
8.一般规定。对于本协议的每条规定，时间至关重要。本协议应符合业主和租户及其各自的继承人、个人代表、继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。本协议应受法律（不包括选择
2
科罗拉多州的法律规则）。本协议可以以任意数量的副本原件或副本形式签署，每一份在如此签署时均应构成一份且相同的文件。签署本协议的每个人声明并保证，该个人已被正式授权以他签署的实体的身份和为其签署的实体签署和交付本协议。
业主和租户已在以下各自规定的日期签署本协议，自上述第一次规定的日期起生效。
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房东:
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珊瑚礁熨斗有限责任公司
华盛顿有限责任公司
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签名：
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华盛顿资本管理公司
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它的：
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经理
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签名：
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/s/珍妮·盖奇
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|
珍妮·盖奇
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|
它的：
|
资产经理
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日期
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6/20/2016
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|
租户:
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|
蓝峡谷技术有限责任公司
科罗拉多有限责任公司
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|
经过
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/s/马修·H·贝克纳
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|
马修·H·贝克纳
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打印或键入签字人的姓名
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|
它的
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首席运营官
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|
日期
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6/13/16
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3
附件 A
平面图
[根据S-K条例第601（a）（5）项，本附表中包含的信息已被省略]
4
附件 B
租户的工作/租户改进
[根据S-K条例第601（a）（5）项，本附表中包含的信息已被省略]
5
附件“B”至
转租协议
原转租
[随函附上]
乙-1
同意转租
本转租同意书（本“同意书”）自6月5日2018年，华盛顿有限责任公司Reef Flatiron LLC（“房东”）。
房东和蓝峡谷技术有限责任公司，科罗拉多州有限责任公司（“租户”）是日期为2014年1月17日的租约（经修订）（“主租约”）的当事方，尊重其中所述的场所。租户希望将所有房屋（“转租房屋”）转租给CWB控股有限公司科罗拉多州公司（“转租人”）根据上述条款，附上转租（“转租”）。租户和转租人要求房东同意转租。此处未定义的大写术语应具有主租约中包含的定义。
现在，因此，房东特此同意转租，此类同意受租户和转租人特此同意的以下条款和条件的约束：
1.转租在任何时候都应服从并从属于主租约及其所有条款，包括任何从属、委托和不干扰条款，并且转租人受转租的约束，以遵守主租约的条款和条件。转租构成租户和转租人之间的完整协议。双方并无就转租物业达成其他口头或书面协议。
2.主租约是房东和租客之间的单独协议，转租人的任何和所有权利和补救措施（如有）应完全针对租客。如果主租约的条款与转租的条款有任何冲突，则以主租约为准。本段不限制或否定业主在主租约条款下的维护或其他义务。
3.转租人在此明确承担并同意受承租人在主租约下就转租房屋承担的每项义务的约束，并为房东的利益履行和遵守，适用于转租人对转租房屋的占用（明确不包括应受转租管辖的租金和期限）。尽管有转租或房东同意，租户仍应对租金的支付和租户在主租约下的所有其他义务的履行承担全部和主要责任。
4.业主接受租户或根据主租约承担责任的任何其他人的租金不应被视为业主放弃主租约的任何条款。
5.转租人特此放弃因任何原因对房东提出的所有索赔，包括但不限于对转租人业务或财产的损害。转租人还放弃对房东的所有代位求偿权。除非由于房东或其代理人、雇员或承包商的严重疏忽或故意不当行为，转租人应赔偿、辩护并使房东免受任何和所有索赔的伤害，与转租或转租人的作为或不作为有关的费用（包括律师费）和损害赔偿，其
同意转租，页面1
代理人、雇员和受邀者，包括但不限于在转租期限内放置在该物业上的所有危险材料。在不限制上述一般性的情况下，转租人承认转租人须遵守主租约第6.4条关于转租人带入房屋的危险材料（定义见主租约）的义务。
6.本同意不构成对任何后续转租或转让的同意，也不免除租户或根据租户或通过租户提出索赔的任何人就任何未来的转让或转租（包括但不限于，转租的任何未来转让或转租场所任何部分的转租）。
7.转租人或根据或通过转租人提出索赔的任何人的任何作为或不作为违反主租约的任何规定，均应被视为租户违反主租约。
8.如果房东因租客违约而终止主租约，房东可以选择通过书面通知转租人而不是其他方式，要求转租人向房东证明并将转租转换为与房东的直接租约，以支付转租的余额学期，除非房东不（i）对租户在转租下的任何先前作为或不作为负责，受分租户可能对租户提出的任何反诉、抵消或抗辩的约束，受任何先前未经业主书面批准的转租修改或任何租金或额外租金或预付租金的约束，这些租金或额外租金或预付租金可能已提前一个多月支付给租户，并且所有此类租金仍应到期，并且欠，尽管有此类预付款，受转租人未交付或支付给房东的任何担保或预付租金押金的约束，并且转租人应仅向租户寻求退款或 补偿，或（v）有义务在转租场所执行任何工作或为入住做准备，并且就此类委托而言，转租人应签署并向业主交付业主可能合理要求的任何文书，以证明和确认此类委托。
9.转租人不得提前一个月以上支付转租项下的租金。
10.转租人应遵守主租约中关于租客必须携带的保险的所有保险要求，并应根据要求向房东提供此类保险的证据。
11.转租场所应（受主租赁的所有契约和协议约束）仅用于与转租人的低THC（即低于0.3%的THC）工业大麻业务相关的一般办公用途，以及使用场所的实验室空间进行加工，仓储和运输在场外设施中种植的工业大麻以及由大麻制成的输液和油，不得用于其他用途。
12.此处包含的任何内容均不得被视为或解释为修改、放弃、损害或影响主租约中包含的任何契约、协议、条款、规定或条件，或放弃租户在保留、履行或遵守方面的任何违约或违约其中。
同意转租，页面2
13.本同意书不是业主对转租的任何条款或义务的批准或接受，业主也不得因本同意书而被视为转租的一方。
14.在参考本同意书提起的任何诉讼中，胜诉方应获得合理的律师费和所有费用。“胜诉方”应被视为在最多问题上胜诉的一方，或者被授予最大金钱判决的一方。如果无法确定胜诉方，则不应判给律师费。
15.租户在此确认，租户因发起而产生的自付费用金额，转租的谈判和完成超过了根据转租应付的租金超过租户根据主租约支付给房东的租金的金额（如所附附件“A”所示）。因此，业主在此确认并承认，租户没有义务将租户根据转租收取的租金超过租户根据主租约支付给业主的租金的任何部分汇给业主。16.房东承认并同意，根据主租约第17.1条通过电子邮件发送至转租中规定的电子邮件地址的通知副本应在确认电子传输后视为已送达。
[签名出现在下一页]
同意转租，页面3
在此证明，房东、租客和转租人已使他们的正式授权
代表在上述第一个书面日期签署本同意书，并通过签署本同意书
同意，租户和转租人应被视为已同意本协议的所有条款。
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房东：
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珊瑚礁熨斗有限责任公司
华盛顿有限责任公司
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签名：
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华盛顿资本管理公司
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它的：
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经理
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签名：
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/s/珍妮·盖奇
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||
|
珍妮·盖奇
|
|||
|
它的：
|
资产经理
|
||
|
租户：
|
||||
|
蓝峡谷技术有限责任公司
科罗拉多有限责任公司
|
||||
|
签名：
|
/s/马特·贝克纳
|
|||
|
印刷品名称：
|
马特·贝克纳
|
|||
|
它的：
|
首席运营官
|
|||
|
转租人：
|
||||
|
CWB控股公司
科罗拉多公司
|
||||
|
签名：
|
/s/赫斯·莫阿利姆
|
|||
|
印刷品名称：
|
赫斯·莫勒姆
|
|||
|
它的：
|
首席执行官
|
|||
同意转租，页面4
附件“A”
到
同意转租
|
BCT当前租赁义务-Suite A-200（总额）
|
||||||||||||||||||||||||||
|
学期
|
顺丰
|
速度
|
年基本租金
|
月租
|
运营支出
|
年度的
|
每月
|
每月总毛额
|
每年总毛额
|
|||||||||||||||||
|
6/1/18-6/30/19
|
17,138
|
|
$
|
13.74
|
|
$
|
235,476.12
|
|
$
|
19,623.01
|
|
$
|
6.50
|
|
$
|
111,397.00
|
|
$
|
9,283.08
|
|
$
|
28,906.09
|
|
$
|
375,779.21
|
|
|
7/1/19-6/30/20
|
17,138
|
|
$
|
14.18
|
|
$
|
243,016.84
|
|
$
|
20,251.40
|
|
$
|
6.50
|
|
$
|
111,397.00
|
|
$
|
9,283.08
|
|
$
|
29,534.49
|
|
$
|
354,413.84
|
|
|
7/1/20-6/30/21
|
17,138
|
|
$
|
14.64
|
|
$
|
250,900.32
|
|
$
|
20,908.36
|
|
$
|
6.50
|
|
$
|
111,397.00
|
|
$
|
9,283.08
|
|
$
|
30,191.44
|
|
$
|
362,297.32
|
|
|
总基数
|
$
|
749,016.29
|
|
总义务
|
|
$
|
1,092,490.37
|
|
||||||||||||||||||
|
CW Hemp的优惠-Suite A-200（总）
|
||||||||||||||||||||||||||
|
6/1/18-6/30/19
|
17,138
|
|
$
|
14.50
|
|
$
|
248,501.00
|
|
$
|
20,708.42
|
|
$
|
6.50
|
|
$
|
111,397.00
|
|
$
|
9,283.08
|
|
$
|
29,991.50
|
|
$
|
389,889.50
|
|
|
7/1/19-6/30/20
|
17,138
|
|
$
|
14.86
|
|
$
|
254,670.68
|
|
$
|
21,222.56
|
|
$
|
6.50
|
|
$
|
111,397.00
|
|
$
|
9,283.03
|
|
$
|
30,505.64
|
|
$
|
366,067.68
|
|
|
7/1/20-6/30/21
|
17,138
|
|
$
|
15.23
|
|
$
|
261,011.74
|
|
$
|
21,750.98
|
|
$
|
6.50
|
|
$
|
111,397.00
|
|
$
|
9,283.08
|
|
$
|
31,034.06
|
|
$
|
372,408.74
|
|
|
总基数
|
$
|
784,891.84
|
|
收集总数
|
|
$
|
1,128,365.92
|
|
||||||||||||||||||
|
附加基地
|
$
|
35,875.55
|
|
|||||||||||||||||||||||
|
BCT当前租赁义务-Suite A-105（总额）
|
||||||||||||||||||||||||||
|
6/1/18-6/30/19
|
5,485
|
|
$
|
13.74
|
|
$
|
75,363.90
|
|
$
|
6,280.33
|
|
$
|
6.50
|
|
$
|
35,652.50
|
|
$
|
2,971.04
|
|
$
|
9,251.37
|
|
$
|
120,267.77
|
|
|
7/1/19-6/30/20
|
5,485
|
|
$
|
14.18
|
|
$
|
77,777.30
|
|
$
|
6,481.44
|
|
$
|
6.50
|
|
$
|
35,652.50
|
|
$
|
2,971.04
|
|
$
|
9,452.48
|
|
$
|
113,429.80
|
|
|
7/1/20-6/30/21
|
5,485
|
|
$
|
14.64
|
|
$
|
80,300.40
|
|
$
|
6,691.70
|
|
$
|
6.50
|
|
$
|
35,652.50
|
|
$
|
2,971.04
|
|
$
|
9,662.74
|
|
$
|
115,952.90
|
|
|
总基数
|
$
|
239,721.93
|
|
总义务
|
|
$
|
349,650.47
|
|
||||||||||||||||||
|
CW Hemp的优惠-Suite A-105（总）
|
||||||||||||||||||||||||
|
6/1/18-6/30/19
|
5,485
|
|
$
|
14.50
|
|
$
|
79,532.50
|
|
$
|
6,627.71
|
|
$
|
6.50
|
|
$
|
35,652.50
|
|
$2,971.04
|
$
|
9,598.75
|
|
$
|
124,783.75
|
|
|
7/1/19-6/30/20
|
5,485
|
|
$
|
14.86
|
|
$
|
81,507.10
|
|
$
|
6,792.26
|
|
$
|
6.50
|
|
$
|
35,652.50
|
|
$2,971.04
|
$
|
9,763.30
|
|
$
|
117,159.60
|
|
|
7/1/20-6/30/21
|
5,485
|
|
$
|
15.23
|
|
$
|
83,536.55
|
|
$
|
6,961.38
|
|
$
|
6.50
|
|
$
|
35,652.50
|
|
$2,971.04
|
$
|
9,932.42
|
|
$
|
119,189.05
|
|
|
总基数
|
$
|
251,303.86
|
|
收集总数
|
|
$
|
361,132.40
|
|
||||||||||||||||
|
附加基地
|
$
|
11,481.93
|
|
|||||||||||||||||||||
|
BCT基本租金义务总额：
|
$
|
988,738.22
|
|
|
|
CWB预定基本租金总额：
|
$
|
1,036,095.70
|
|
|
|
收取的额外基本租金：
|
$
|
47,357.48
|
|
|
|
房地产费用：
|
$
|
82,887.66
|
|
|
|
法律费用（现行）：
|
$
|
2,535.00
|
|
|
|
法律费用（估计）：
|
$
|
465.00
|
|
|
|
总交易成本：
|
$
|
85,887.66
|
|
|
|
扣除交易成本后收取的额外租金：
|
$
|
(38,530.18
|
)
|
|
同意转租，附件 A，页1
转租协议
本转租协议（“转租”)是在2018年4月的这个____日制作的（“生效日期”)之间蓝峡谷科技一个有限责任公司（“副房东”)和CWB控股公司，一家科罗拉多州公司（“转租人”).
见证：
然而，蓝峡谷技术，作为租户（“比特币"），签订了日期为_的特定“租赁协议”1月17日, 2014 (“租赁协议”)和珊瑚礁熨斗有限责任公司一个华盛顿有限责任公司，作为房东，（“主房东”），对于其中描述的某些场所，包括办公/研发大楼的22,623平方英尺的可出租部分，其中包含大约165,710可出租平方英尺连同按比例分享与该建筑物相邻的未分配停车位，通常被称为并指定为Suite A150，包含约5,485平方英尺，Suite A200，包含约17,138平方英尺（统称为“主楼”），在位于242555的大楼内第 街，博尔德，CO 80301（这”建筑"），如主租约中更具体描述的那样；和
鉴于，一份真实且正确的主租约副本作为附件“A”并通过引用并入本文；和
鉴于，本转租中使用的未在此处具体定义的大写术语与主租约中给出的含义相同；和
鉴于，转租人希望转租给转租人，而转租人希望根据本转租的条款和条件从转租人处转租整个主房地；和
鉴于，就本转租而言，所有转租的主房地在下文中称为“转租房屋“；和
鉴于，本转租的先决条件是获得主房东的批准；
现在，因此，考虑到此处包含的契约和其他良好和有价值的对价，特此相互同意如下：
1.转租房屋和期限.在获得主房东的书面同意和本转租中明确规定的其他先决条件的前提下，转租人特此将转租房屋转租给转租人，转租人特此根据此处规定的条款、契约和条件向转租人出租转租房屋向前，对于一个期限（“学期”)开始于_ 2018年6月5日，（这”转租开始日期”)并结束于_2021年6月29日（这”到期日”).
1
2.基本租金和附加租金.转租人承诺并同意从转租开始日期开始并在整个期限内继续支付基本租金和额外租金（定义见下文，“租”)以美国的合法货币，在此处指定的时间、方式和地点，恕不另行通知、要求、抵消、减免或扣除。
(a)基本租金表.转租人应在本转租期限内按如下方式支付基本租金：
2018年6月5日-2019年5月31日$ 14.50/s.f.每月27,336.13美元* *
2019年6月1日-2020年5月31日$ 14.86/s.f.每月28,0 14.82美元
2020年6月1日-2021年5月31日$ 15,23/s.f.每月28,712.36美元
2021年6月1日-2021年6月30日$ 15.61/s.f.每月29,428.75美元
转租人将于2018年6月5日入住A150套房，并于2018年8月1日入住A200套房。尽管有上述基本租金时间表，从2018年6月5日到2018年7月31日，转租人应仅支付：（i）A150套房的基本租金，每月6,627.71美元（按比例分配给任何部分月份）；加上根据以下（b）小节，根据A150套房的主租约应付的“租户共同费用份额”的那部分.
根据本第2节（c）小节的规定，基本租金应在整个期限内的每个月的第一天按月等额分期支付，从转租开始日期开始，根据上述基本租金表。如果转租开始日期发生在日历月的第一天以外的一天。转租开始日期发生的部分日历月的基本租金应根据日历月的实际天数每天按比例分配。
(b)额外租金.
（一世）如本文所用术语“额外租金“手段。（a）根据主租约的条款，除基本租金外的所有应付款项，包括但不限于主租约下的“租户共同费用份额”，以及因转租人未能支付任何租金而到期的主租约下“租户”应向主房东支付的逾期付款的罚款和利息，转租人必须在到期时根据本转租支付，无论是转房东还是直接转主房东，但排除由于分房东未能在到期时支付任何款项而到期的“租户”根据主租约应向主房东支付的租金、罚款和逾期付款的利息根据主租约的条款，该分业主必须向主业主作出；（b）转租人根据本转租应向分房东支付的所有罚款和利息，以及（c）转租人根据本转租有义务向分房东支付的所有其他款项。
2
（二）截至生效日期，根据主租约条款到期的“租户分摊的共同费用”金额为$12,254.13每月（每可出租平方英尺6.50美元）。在收到主房东的通知后的五个工作日内，分房东应向分租客提供（i）每年根据主租约第5.1条向分租客提供的书面通知的副本，该通知的副本是租户在以下方面的共同费用份额的估计应付金额年，以及该年度估算的L/12，将由转租人每月支付；分业主根据主租约第5条收到的对此类估算进行任何修订的书面通知。
（C）支付租金.从转租开始日期开始并在整个期限内持续，在每个日历月的最后一天或之前，转租人应在以下地址向转租人支付基本租金和租户的共同费用份额：
蓝峡谷科技
转交：达娜·怀特
机场大道5330号
博尔德，科罗拉多州80301
转租人应在每年结束后收到后五天内，向转租人提供一份主房东根据主租约第5条提供的声明副本，其中显示了租户的声明。该年度的共同费用份额、当年支付的款项以及任何到期余额或欠款。转租人应在收到报表后15天内支付欠分房东的任何余额，任何应付分租人的贷项应记入分租人的下一个月估计付款，或者如果转租已终止或到期，分业主或主业主直接退还给转租人。在转租人收到根据上文第2（b）条应付的租户份额和共同费用的修订估计之前，转租人应继续向转租人付款，并且只要转租人及时付款，转租人就不会违反本协议给副房东，租户在上一日历年应付的共同费用份额。 转租人根据本协议向转租人支付的任何其他额外租金应由转租人在转租人向转租人交付列明应付金额的发票后十五（15）天内支付给转租人。
3.保证金.在转租人执行本转租合同的同时，转租人应向转租人存入一笔现金，金额为$39,590.26 (“保证金”).转租人应持有保证金作为转租人履行本转租义务的担保。子房东无需将保证金与子房东的其他资金分开，并且不会因子房东持有保证金而建立信托。未经分房东事先书面同意，分租客不得转让或设置保证金，由分房东全权酌情决定。任何这样做的尝试均无效，并且如果转租人违反本转租的任何规定，则对转租人不具有约束力，转租人可以（但不应被要求）在不影响其拥有的任何其他补救措施的情况下，将全部或部分保证金用于：（i）任何基本租金、额外租金或其他违约金额；分业主可能花费或
3
有义务花费在行使本转租下的分房东权利上，或分房东可能因转租人违约而遭受的任何费用、损失或损害。转租人放弃所有现行或在本转租执行之日后生效的法律规定，这些规定规定转租人只能从保证金中索取合理必要的款项，以弥补应计租金支付的违约，修复由转租人造成的损坏，或清洁房屋。转租人和转租人同意，此外，转租人可以要求合理必要的款项，以补偿转租人或转租人的官员、代理人、雇员、独立承包商或受邀者的作为或不作为造成的任何其他损失或损害，包括未来的租金付款。如果分房东申请保证金的任何部分，分租客应在分房东提出要求后的十（10）个工作日内向分房东存入一笔 足以将保证金恢复到其原始金额的金额，如果未能这样做，将构成本转租项下的重大违约。如果转租人履行了由转租人履行的本转租的每一项规定，则保证金的未使用部分应在期限届满或终止后的三十（30）天内退还给转租人或转租人在本转租下的权益的最后受让人。
4.利用.尽管主租约的规定可能允许转租场所的其他用途或其他用途，转租人应将转租的场所用于与租户的低THC（即低于0.3% THC）工业大麻业务相关的一般办公用途，以及将场所的实验室空间用于加工、仓储和运输在场外设施中种植的工业大麻以及由大麻制成的输液和油，未经分房东事先书面同意，不得用于其他用途，并始终遵守适用法律和主租约。
5.处所的拥有和状况.转租房屋的所有权应在转租开始日期交付给转租人。转租人应全权负责获得任何政府实体为转租人使用和占用转租场所所需的所有分区和占用许可和批准，并且授予此类许可和批准不应成为转租人在本协议项下义务的条件。转租。如果转租房屋的所有权未在转租开始日期交付给转租人，则转租人对转租人不承担任何责任，转租开始日期应推迟到转租人将转租房屋的所有权交付给转租人的日期。转租人同意在转租开始日期以“原样”“原样”条件接受转租房屋的占有，转租人对转租房屋状况的唯一义务是在没有转租人的情况下交付 除家具、固定装置和设备外的个人财产：根据本转租第26条的规定授予转租人使用权。转租人承认，除本协议明确规定外，未就转租房屋的物理状况或其对转租人的预期和许可用途的适用性以及在签订本转租合同时向转租人作出任何陈述，转租人完全依赖于自己对转租房屋和主租约的检查。转租人明确承认并同意，转租人没有也没有任何义务对与本转租有关的转租房屋进行任何改进、修理或其他工作，除非按照上述规定交付所有权。关于转租人对转租房屋的占有、使用和占用，转租人同意转租人在转租人的唯一
4
成本和费用，应有权根据主租约的所有条款和条件（包括但不限于主房东的要求以及（如果适用）当地市政当局的批准）建造和安装标牌。
6.主租赁的合并和从属.
(a)公司成立.除非本协议另有明确规定，否则主租约的所有条款特此并入本转租并成为本转租的一部分，如同在本协议中完整说明一样。就此类合并而言，双方同意，根据本转租的规定，（i）无论主租约中出现“房屋”或类似含义的词语，应视为转租房屋；凡主租约中出现“基本租金”一词，均应视为指转租人在本协议项下应付的基本租金而不是分业主根据主租约应付的基本租金；无论何处出现“房东” 和”租户” 出现在主租约中，该词语应被视为分别指分房东和分租客，因此，根据本转租的规定，分房东应拥有主租约下的主房东的灯光和权力，和转租人应并在此同意受分业主的所有权利、权力、义务和义务的约束并接受为“租户” 根据主租约。尽管有上述规定，分业主没有义务执行或提供主业主根据主租约或主业主根据主租约要求履行的任何其他条款、契约或条件进行的任何工作、服务、维修或维护。主租约。转租人接受本转租，并在本转租期限内承担主租约中包含的有关转租房屋的所有条款、契约、条件和协议，除支付基本租金和保证金（支付和返还应按照本转租的条款）外，由分业主履行。转租人和转租人各自承诺并同意，双方均不得做出任何会导致主租约项下违约事件的行为。转租人应享有主房东订立的每一项契约和协议的利益 主租约下的分房东。如果主房东未能或拒绝遵守主租约的任何规定，分房东应根据分租客的书面要求并由分房东承担费用和费用，将此类失败通知主房东。此后，转租人应与转租人合理合作，试图促使主房东遵守主租约的此类规定（包括但不限于与将提供给转租房屋的建筑物通道、停车和其他便利设施有关的规定）），但转租人对转租人没有进一步的义务或责任。在不限制上述一般性的前提下，转租人承认并同意：（i）转租人无需承担与执行主租约中规定的主房东义务有关的任何自付费用；转租人应 应转租人的要求，补偿分房东实际发生的与此类强制执行有关的任何此类自付费用。
(b)从属.本转租在所有方面均受主租约及其所有条款、契约和条件的约束和从属。应该
5
此处具体规定的本转租条款与主租约的条款之间存在任何冲突，本转租的条款仅在转租人和转租人之间有效。
（C）除外条款.双方同意，主租约的以下条款应不是纳入本转租： 不适用.
（四）默认.如果转租人对主租约中规定的任何违约事件的发生负责，则转租人应严重违反其在本转租下的义务，或如果转租人未能按照本转租要求的时间和方式履行其任何义务。
7.默认补救措施.转租人明确确认，在发生任何违约事件时，除了本协议项下或法律或衡平法赋予分房东的任何和所有其他权利和补救措施外，为了分房东的利益，主租约中规定的补救措施已纳入本协议。此外，如果转租人在任何十二（12）个月内多次拖欠根据本转租直接支付给主房东的任何款项（包括，不限于本转租第2（d）和2（e）节规定的基本租金和/或共同费用的支付，并且此类违约将持续超过任何适用的补救期，分房东可自行决定，除了本协议项下或法律或衡平法赋予子房东的任何和所有其他权利和补救措施外，还要求所有基本租金和共同费用直接支付给子房东，而不是按照上述第2（d）和2节的规定支付给主房东（e）。副房东的选举不 在发生任何违约的情况下行使此权利不应被视为放弃分业主对任何未来违约强制执行TILLS补救措施的权利。
8.赔偿.
(a)转租人赔偿.除非由于分房东或其代理人的疏忽或故意不当行为，分租客应保护、赔偿和拯救分房东并使其免受所有损失、成本、费用、损害和责任（包括但不限于，合理的律师费和支出），无论何种类型和性质，由分业主因（i）发生在、发生在或与之相关的任何事故、死亡、伤害或损害而招致或引起，转租开始日期或之后的转租场所或其任何部分，或因转租开始日期或之后转租场所或其任何部分的状况、占用、维护、改造、修理、使用或运营而产生的，转租人在主租约或本转租下的任何违约事件，包括但不限于转租人或其代理人在 转租场所、建筑物或财产，或转租场所内或下的土壤、地下水或土壤蒸气中，或与违反任何环境法将危险材料运入或运出转租场所有关的其他地方，转租人未能在期限届满或本转租提前终止时或之前腾出转租房屋并按照本转租要求的条件交出转租房屋。
6
(b)子房东赔偿.转租人应保护、赔偿和拯救转租人并使其免受各种类型和性质的所有损失、成本、开支、损害和责任（包括但不限于合理的律师费和支出）的伤害，转租人因（i）转租人或其代理人的疏忽或故意不当行为而招致或引起的，分业主在主租约下的任何违约事件和/或分业主为履行或遵守主租约或本转租的任何协议、条款、契约或条件而采取的任何作为或不作为被执行或观察，除非转租人的失败是由本协议项下的违约事件或由转租人或转租人的任何代理人或受邀人的任何作为或不作为（如果有义务）直接或间接引起的。
（C）生存.本条规定第8节应在本转租期满或提前终止后继续有效。
9.转租人保险义务.转租人应在租期内向分房东和主房东可接受的保险公司提供并维持分房东根据主租约第10条要求就转租房屋投保的所有保险，并将分房东和主房东指定为额外的被保险人。除主租约要求的其他事项外，此类保险应规定不得取消或修改，除非提前三十（30）天通知分房东和主房东。在转租开始日期前一（1）天或之前，转租人应向分房东和主房东提供保险证书，证明符合上述要求。
10.转让和转租.转租人承认并同意，由于本转租的独特性，未经转租人事先书面同意，转租人无权转租转租房屋或其任何部分或转让本转租，根据分房东的合理判断，哪些同意可能会被拒绝或附加条件，并且任何未经分房东同意的转租或转让企图均无效，应构成本协议项下的重大违约，并且，由转租人自行选择，除了转租人可获得的任何其他权利和补救措施外，使本转租立即终止，但此类终止不应免除转租人在本转租下的义务，包括但不限于其支付基本租金的义务和额外租金。如果转租人同意转租人转租，转租人应在转租期内直接向转租人支付本协议项下的所有基本租金 尽管本转租的任何其他规定有相反的规定。任何转租均须经主业主同意和批准。
11.子房东对某些行为的同意.转租人同意，在任何情况下，如果主租约或本转租的规定需要在采取任何行动之前获得主房东或分房东的同意或批准，采取此类行动的先决条件是已获得主房东或分房东（视情况而定）的事先同意或批准。子房东同意不得无理拒绝或延迟其同意或批准。当主租约条款要求时，转租人应真诚地与转租人合作，以获得主房东的同意或批准，但在任何情况下均不得将此类合作视为
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包括发起或以其他方式参与针对主房东的任何诉讼、索赔或任何其他诉讼的任何义务。如果转租人就此类合作作出任何支出或承担任何付款义务，则转租人应在提出要求后的五（5）个工作日内向转租人支付此类已支付款项或产生的义务。
12.转租人纠正转租人违约的权利.转租人不得导致或遭受其任何代理人或受邀者的任何作为或不作为，这将导致主租约被终止，或因任何终止权而被没收，或被保留或归属于主房东的没收，或根据法律或在股权。如果转租人在任何适用的通知和补救期之后未能履行其在本转租下的任何义务，则分业主没有任何义务这样做，也不会因此放弃此类违约，可以为账户和在转租人的费用。如果转租人作出任何支出或承担任何与此相关的付款义务，则转租人应在提出要求后的五（5）个工作日内向转租人支付此类已支付款项或产生的义务。
13.经纪费.Sublandlord在本次交易中由The Colorado Group，Inc.的Jessica Cashmore和Neil Littmann代表。(“副房东经纪人”).子房东应根据单独的书面协议向子房东的经纪人支付佣金。转租人在本次交易中由Justin Rayburn、Rick Egitto和Alec Wynne代表(“转租人经纪人”).在收到分房东的合作佣金后，分房东的经纪人将根据分房东的经纪人和分租客的经纪人之间的单独书面协议向分租客的经纪人支付佣金。转租人和转租人在此向对方声明并保证，除转租人的经纪人和转租人的经纪人外，在进行与本转租有关的谈判时，既没有雇用也没有与任何经纪人、代理人或发现者打交道。每一方应赔偿另一方并使另一方免受该赔偿方聘用的或该赔偿方与本转租有关的任何其他经纪人、代理人或发现者提出的经纪或其他佣金的任何索赔或索赔。
14.征用权；伤亡损失.如果征用权被征用，转租人无权获得根据“租户”支付给“租户”的任何奖励的任何部分第13节主租约和主房东有权获得根据该租约支付给“房东”的任何奖励。否则，与转租场所有关的征用权的所有事项均应受第13节的主租约。如果发生任何伤亡，规定第12节主租约应控制；前提是，未经转租人书面同意，分业主不得以其作为本协议项下的“租户”或“分业主”的身份行使终止主租约的任何权利，并且分业主不承担本协议项下的恢复义务。
15.副房东的陈述。
(a)据分房东所知，分房东就转租房屋声明并保证：
（一世）完整的力量和效果.主租约具有完全效力，并且主租约下不存在任何违约或违约事件
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次房东或主房东，也没有发生任何事件，随着通知的发出或时间的流逝或两者兼而有之，可能构成次房东或主房东的此类违约或违约事件。
（二）没有待处理的操作在任何法院或行政机构面前，没有任何未决或威胁的诉讼、诉讼或诉讼可能对转租房屋或其任何部分或分房东履行其在本转租下的义务的能力产生不利影响，并且子房东不知道可能导致任何此类行动、诉讼或诉讼的任何事实。
就本转租而言，术语“分房东所知”和“分房东所知”是指分房东所代表的马特·贝克纳的实际知识是最熟悉与转租房屋相关的事项的人。
(b)没有通知.转租人未收到任何保险公司关于转租房屋或其任何部分的任何缺陷或不足的通知，这些缺陷或不足可能对转租房屋的可保性或其保险费产生不利影响。
16.安静的享受。在转租人和转租人之间，转租人应根据本转租和主租约的条款和条件和平地拥有、持有和享受转租的房屋。
17.转租房屋的交出.在本转租期满或提前终止时，转租人承诺退出并将处于主租约要求条件下的转租房屋交还给转租人。尽管有上述规定，转租人不负责清理、补救、调查、监控或以其他方式对任何现有的危险材料或在转租开始日期之前位于转租场所内或周围的任何危险材料负责，并且不是由转租人或转租人的任何代理人或受邀人造成的。
18.通知和要求.所有通知、请求、要求、同意、批准和其他通信（每个，“注意” 和集体，“通知”)本转租应以书面形式作出，并且只有在按照以下规定的方式提供时才有效第17.1节（“通知”）的主租约，副本通过电子邮件发送给以下各方。通过电子邮件发送的副本在电子传输时应被视为已提供。通知应按以下方式处理：
如果给副房东:
蓝峡谷科技
机场大道5330号
博尔德，科罗拉多州80301
副本至：马修·贝克纳[故意省略]
并：乔治·斯塔福德[故意省略]
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如果转租:
CWB控股公司
1720 S贝莱尔街，套房600
丹佛，科罗拉多州80222
副本至：赫斯·莫勒姆[故意省略]
如果要主人房东:
根据主租约的规定
每当在主租约中指定时间时，作为“租户”的分房东必须在事件发生后发出通知，或在此范围内，作为“租户”的分房东必须回应主房东先前发出或发出的任何通知，或遵守租户桶上的任何义务，特此更改该时间（仅就本转租而言，在转租人和转租人之间）减去三（3）个工作日，前提是在任何情况下，转租人的回应或遵守时间不得少于三（3）天。这是本条款前述规定的目的和意图第18节为分房东提供时间，以便将从分租客收到的任何通知或要求传送给主房东，并将从主房东收到的任何通知或要求传送给分租客。分房东或转租人根据本转租要求向另一方交付的任何通知，如果不是根据主租约向主房东发出或从主房东发出的通知，则应以本转租中规定的方式和时间发出，不参考本条款中规定的天数减去第18条。如果本协议项下要求或允许发出的任何通知或要求的最后一天是星期六、星期日或法定假日，则该通知或要求应被视为在下一个工作日到期。转租人和转租人均同意立即向对方交付：（a）从主房东或任何政府机构收到的与转租房屋有关的所有通知、要求、请求、同意或批准的副本；（b）在向主房东发送此类通知的同时，分房东或分租客根据主租约的条款发送的任何通知的副本。
19.主租约的终止；主租约的修改。除非本协议另有规定，在期限内，并且如果转租人在任何适用的通知和补救期之后没有违反本转租合同，分业主不得自愿终止主租约或采取任何行动这将赋予主房东终止主租约的权利，除非且直到主房东以书面形式同意继续本转租作为主房东和转租人之间的直接租约，并受所有条款的约束，本转租的契约和条件在本协议的剩余期限内。如果主房东同意，转租人应就任何此类终止向主房东作出委托，并应以主房东合理要求的形式签署委托协议；但前提是委托协议不会增加本转租项下应付的基本租金或共同费用，对使用产生重大或不利影响 转租房屋的转租人根据
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本转租的条款，显着增加了转租人在本转租下的其他义务或显着减少了转租人在本转租下的权利。此外，分业主和主业主不得以任何方式修改或修改主租约，从而对分租客或其在本协议项下的利益产生重大或不利影响，未经转租人事先书面同意，实质性增加转租人在本协议项下的义务（并且因此类修改而导致的基本租金和共同费用金额的任何增加均应被视为重大）或实质性限制转租人在本协议项下的权利。
20.有害物质.本转租中使用的术语“有害物质” 应具有与主租约中定义的相同含义。除了且不限制此处包含的主租约的规定外，以下规定应适用于本转租：
(a)子房东保证和赔偿.转租人向转租人保证并声明，据转租人所知，截至转租开始日期，房屋内、房屋内或房屋下不存在危险材料，但由于正常办公使用而可能存在的少量危险材料除外，并且该用途实质上符合适用于此类危险材料的所有法律(“现有有害物质”).子房东同意就第三方（包括但不限于主房东或联邦、州或地方政府的任何机构或机构）对转租人提出的任何和所有责任索赔进行赔偿、辩护、保护并使转租人免受伤害，包括死亡，在适用法律（补救或清除）要求的范围内，由转租场所内、之上、之下或周围的任何现有危险材料引起的财产或清理活动的物理损坏或无法使用。
(b)转租人保证.除了转租人或其代理人可能产生的与转租人在本协议项下允许的使用有关的少量危险材料（如果适用，应储存、使用、由转租人根据主租约和适用于此类危险材料的所有法律生成和处置），转租人保证并代表：
（一世）它不从事任何导致产生、运输、储存、交易或处置危险材料的行为，并且转租人同意不根据本转租这样做，并且不会故意允许他人在转租场所从事此类业务；和
（二）它不会故意允许任何人使用转租场所处置危险材料。
（C）转租人职责.如果转租人或其代理人或受邀者在租期内违反环境法在转租场所内、之上、之下或周围释放、溢出或排放任何危险材料，则转租人同意，由转租人自行承担费用，且无需偿还或收取费用副房东，在所有联邦、州、城市和地方政府的适用法律、法规、条例、规则、命令、法规和要求要求的范围内，移除或修复此类危险材料。
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（四）赔偿。转租人同意就第三方（包括但不限于主房东或联邦、州或地方政府的任何机构或机构）对分房东提出的任何和所有责任索赔进行赔偿、辩护、保护并使分房东免受伤害，包括死亡，在适用法律（补救或清除）要求的范围内，由在转租场所、建筑物内、之上、之下或周围释放的任何危险材料引起的财产或清理活动的物理损坏或损失，和/或转租人或转租人的任何代理人或受邀人的财产，在转租开始日期之后至本转租到期或提前终止。
（e）生存.本条规定第20节应在本转租期满或提前终止后继续有效。
21.公用事业.除主房东作为主租约下基本租金的一部分提供的费用外，转租人应在拖欠之前支付向转租人和/或转租人提供的所有公用事业和其他服务的所有费用或与之相关的所有费用。转租场所，包括，不限于水、下水道、垃圾清除（垃圾箱）、害虫控制、安全、电话、暖通空调等。
22.对应物和传真.本转租可以一式两份执行，当如此执行和合并时，与所有签名出现在单个文件上具有相同的效力和效果。根据转租人的选择，本转租可由本协议的所有或任何一方通过传真签署和交付，前提是最初签署的副本应在此后立即通过专人或隔夜快递交付。
23.主房东同意：主租约终止。本转租应视情况而定，无论分房东是否执行，分租客在本转租执行后十五（15）天内收到与本协议所附主房东同意基本相符的本转租同意书后，均无效。分房东和分租客。尽管上述或本转租的任何其他规定有相反的规定，转租人和转租人同意采取商业上合理的努力，鼓励主房东同意终止主租约，并由转租人根据本转租中规定的经济条款直接与主房东签订新租约(“主租赁终止和租赁”).任何主租约终止和租约都需要由主房东、分房东和转租人共同商定，并且不会导致转租人在此处规定的期限内无法使用转租房屋。此类主租约终止和租约（如有）必须在2018年8月1日之前达成一致，或者双方在本协议项下合作的义务已到期，本转租（须经业主同意）应在期限内继续完全有效。
24.财务报表.本转租须经转租人审查并书面批准转租人当前经认证的财务报表。转租人已向转租人提供转租人当前财务报表的副本，无论是经认证的还是其他方式的，都是转租人可以合理接受的。子房东已审查并批准此类声明。在本转租的整个期限内，但不超过每年一次，
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转租人应在转租人提出要求之日起三十（30）天内向转租人提供当前的财务报表或其他讨论转租人财务价值的信息，转租人应仅将其用于本转租目的。
25.家具、固定装置和设备。除了根据主租约第1A条的条款规定的使用FF & E的权利外，转租人在不向转租人支付额外费用的情况下，有权在租期内使用位于房屋内的以下家具、固定装置和设备。转租期限：
(a)董事会会议室的大会议桌和椅子。
(b)二楼前台
26.附加条款.
(a)经主房东事先书面同意，分房东同意分租客有权在房屋入口处安装安全摄像头。转租人将尽商业上合理的努力，并协助转租人获得主房东的此类同意。
(b)根据主租约第2.1条的规定，转租人应一年365天、每周7天、任何时候都可以使用转租的房屋。
（C）转租人应在转租开始日期之前以及在执行转租和主房东同意书后，尽快将转租房屋交付给转租人，以安装转租人的家具、固定装置和设备(“提前入住”).此类提前入住不会给转租人带来任何费用。
[签名出现在下一页]
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兹证明，本协议双方已于上述日期和年份正式签署并盖章并交付本文件。
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副房东：
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BLUE CANYON TECHNOLOGIES，LLC科罗拉多州有限责任公司
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签名：
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/s/马修·贝克纳
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名称：
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马修·贝克纳
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标题
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首席运营官
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转租人：
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CWB控股公司，科罗拉多州的一家公司
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签名：
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/s/赫斯·莫阿利姆
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名称：
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赫斯·莫勒姆
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标题
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首席执行官
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附件“A”
到
转租协议
主租约
[随函附上]
[列入上述转租协议的附件 A]
一个-1