文件
行政雇用协议
本行政雇佣协议（这个"协议" ）是有效的。2019年8月16日（The"生效日期" ）由Ross Stores,Inc. ,A Delaware Corporation和Travis Marquette （The"行政人员" ） .此处引用的是"公司"指Ross Stores,Inc.及酌情指Ross Stores,Inc.及其各分部、附属公司或附属公司。
独奏会
a。该公司希望雇用该名高管,而该名高管愿意接受该等雇用,如集团高级副总裁,首席财务官.
B。现公司与行政人员共同希望订立书面雇佣协议,以规管公司截至及于生效日期后就以下条款及条件雇用行政人员的条款。
条款和条件
为考虑以下各方的承诺,本公司及 行政人员特此同意如下:
1.任期。除本协议第6条另有规定外,本公司根据本协议雇用行政人员的期限如下:
（a）初始任期公司根据本协议雇用高管的初始任期应于生效日期开始,并于2024年3月31日（The"初始任期除非根据本协议提前延期或终止,本协议的初始期限加上本协议第1（c）条所界定的任何延期,即为"就业期限.”
（b）延期意向通知。到2021年12月31日,执行人员应告知公司首席执行官或其指定的人,执行人员是否希望延长雇佣期限。如果行政人员没有及时通知公司他/她希望延长（或不延长）就业期限，然后,除非公司另有决定,以其唯一和绝对酌情权,否则此种行动应被视为导致执行人员自雇用期满之日起自愿终止。
（c）新协议。但根据本条例第1（b）条,行政长官已及时通知行政长官希望延长行政人员的聘用,公司将考虑是否根据本协议向行政长官提供延长或新的聘用协议。如果公司决定以其唯一和绝对的自由裁量权向高管提供延期或新的聘用协议,公司将相应地通知高管（a"延期通知" ）在雇用期满前不少于一百八十（一百八十）天。如公司及时提供
延期通知及执行人员与公司订立该延期（或新雇佣协议）时,本协议的初始期限将由延期通知（每份协议）所载的额外期限延长。延期" ） 。如果公司及时提供延期通知,并向执行人员提供延期或新的就业协议,至少提供与执行人员当时的就业协议相类似的条款,但执行人员不同意订立这种延期或新的就业协议，除非公司以其唯一和绝对酌情决定权另有决定,否则该等诉讼须视为导致执行人员自雇用期满之日起自愿终止。
2.职务和职责。在任职期间,行政人员应担任集团高级副总裁,首席财务官在就业期间，（i）该等活动（包括但不限于非牟利及非牟利机构的董事会成员资格）与本条例所订的行政人员职责及职责并无抵触,而行政人员可从事外部活动；及执行人员计划参与的任何重要的外部商业活动，不论是否为牟利而进行这类活动。
3.主要工作地点。执行人员应在公司在都柏林,但公司业务上的所需差旅在一定程度上与高管职位目前的业务差旅义务基本一致。
4.赔偿和有关事项。
（a）工资。在雇用期间,公司应以不低于67.5万美元 ($675,000）每年。执行人员的工资应按照公司适用于高级管理人员的正常工资惯例,以基本相等的分期付款方式支付。除第4（a）条第一句另有规定外,行政人员的薪金可根据公司的正常业务惯例不时调整。
（b）奖金。在就业期间，执行人员应有资格领取根据公司现有的激励奖金计划支付的年度奖金,根据该计划,执行人员有资格（目前是激励薪酬计划）或随后可能设立并在雇用期间生效的任何替代计划。根据该激励奖金计划,执行人员有资格在所有适用的绩效目标100%实现后获得的当前目标年度奖金为63%当时的有效年薪比率。年度奖金直到根据适用的奖金计划的条款支付任何此类奖金之日才能获得。因此,行政人员因原因终止或自愿终止（如第6（c）及6（f）条所述） ，在公司支付公司一个会计年度的奖金之前,高管将不能获得该会计年度的任何年度奖金或该年度奖金的任何按比例分配的部分。
（c）费用。在受雇期间,行政人员有权就行政人员在执行本条例所订服务时所招致的一切合理开支,包括但不限于所有合理的旅行及在外地居住的开支,迅速获得补偿，但该等开支是根据公司所订立的政策及程序而招致及入账的。
（d）好处。在任职期间,高管有权参与公司高管有资格参与的所有员工福利计划和安排。公司不得对该等计划或安排作出任何会对执行人员根据该等计划或安排享有的权利或利益造成不利影响的更改，除非根据适用于该公司所有高级管理人员的程序而发生此种变更,且与该公司任何其他状况相似的高级管理人员相比,该高管的权利或利益并没有相应地大幅减少。执行人员有权参与或根据公司未来向其高级管理人员提供的任何雇员福利计划或安排领取福利,但须受该等计划和安排的条款、条件及整体管理的规限,并须符合该等条款、条件及安排。除本协议另有特别规定外,根据目前有效或将来可供使用的任何计划或安排支付予行政人员的任何款项,均不得代替本协议另有规定须支付的薪金或奖金。
（e）假期。在雇用期间,行政人员有权25岁每个日历年度的休假天数,根据公司的休假计划确定。执行人员还有权享受公司给予其高级管理人员的所有带薪假期。未用假期一经赚取,不得予以没收；如在执行人员终止在公司任职时仍未使用,则须按当时的现值迅速付给执行人员，根据执行人员终止雇用时的每日工资率。
（f）提供的服务。公司须为行政人员提供适合行政人员职位并足以在任职期间履行行政人员职责的办公空间及服务。
5.机密信息和知识产权。
（a）本协议旨在补充而不是取代公司在法律上或权益上在保护商业秘密或机密或专有信息方面可能拥有的任何权利。
（b）除执行本条例所订的职责外,执行人员同意不以任何方式使用、披露、分发、发布、沟通,或以任何方式安排使用、披露、分发、发布或沟通,或以任何方式或任何时间使用、披露、发布、发布或沟通，在公司受雇期间或其后的任何时间,向任何并非由公司雇用的人,或并无向公司提供服务的人,提供在公司受雇期间获得的任何机密资料（定义如下） 。
（c）保密信息包括与公司或其子公司、关联公司或部门有关和（或）使用的任何书面或不书面信息,包括但不限于: （i）关于过去、现在和潜在客户的姓名、地址、购买习惯和其他特殊信息，公司的雇员和供应商；客户和供应商的合同和交易或公司和供应商的价格清单；分配方法；所有协议、文件、书籍、日志、图表、记录、研究、报告、过程、时间表和统计信息；数据、数字、预测、估计、定价数据、客户清单，采购手册或程序、销售手册或程序以及其他政策和程序手册或手册；供应商信息、税务记录、人事历史和记录、销售信息和财产信息；关于当前或未来业务阶段的信息；想法、发明、商标、商业信息、诀窍、流程、技术、改进设计、重新设计、创造、发现、商业秘密和开发； （九）公司或其子公司、子公司或部门许可或开发的所有计算机软件、计算机程序、基于计算机和基于网络的培训程序和系统； （十）财务和财务信息。但保密资料不包括公司或其附属公司、联属公司或分部的资料,而该等资料（1）通过独立于执行人员以外的来源成为或成为公众知悉的事项, （2）公司或其附属公司已披露或正在披露，（三）法律、政府命令、法规已经或者已经要求或者特别允许披露的,但披露不超过法律、法规要求披露的范围的,不得限制其使用。执行人员应在作出任何披露之前,向公司首席执行官或其指定的人提供关于任何此种命令的迅速书面通知,以允许公司对该命令提出异议或寻求公司唯一和绝对酌情权所确定的保密保护。高管同意,如果有任何合理的怀疑项目是否是公共知识,除非公司首席执行官向高管证实信息是公共知识,否则高管不会将项目视为公共知识。
（d）第5条的条文并不排除行政人员只在向行政人员提供专业服务所需的范围内,向行政人员的专业税务顾问或法律顾问披露该等资料,而该等个人同意将该等资料保密。
（e）尽管有上述情况,2016年《美国商业秘密法》 （简称"DTSA" ）规定,根据任何联邦或州商业秘密法,个人不得因披露（i）向联邦、州保密的商业秘密而被追究刑事或民事责任，或直接或间接地向律师或地方政府官员；以及（ii）纯粹为举报或调查涉嫌违法行为的目的；或（iii）在诉讼或其他程序中提出的投诉或其他文件中,如该等文件是以印章提出的。此外,DTSA规定,因雇主举报涉嫌违法行为而提起报复诉讼的个人,可以向该个人的律师披露商业秘密,并在法院诉讼程序中使用商业秘密信息，如该个人（a）将载有商业秘密的文件以印章存档；及（b）除根据法院命令外,并无披露该商业秘密。
（f）行政人员同意,在离职后,行政人员仍可合理地回答公司官员就行政人员以前的职责和职责以及行政人员在此方面获得的知识提出的问题。
（g）行政人员同意,行政人员离职后,不得直接或间接与媒体（包括印刷、电视）的任何成员沟通或发表声明，广播或社交媒体）与任何事宜（包括待决或受威胁的诉讼或行政调查）有关,而该等事宜是行政人员因受雇于公司而拥有知识或资料（并非机密资料的知识或资料除外） 。执行人员还同意,在任何媒体成员就受本节影响的任何事项与首席执行官或其指定的人联系后,立即通知首席执行官或其指定的人。
（h）行政人员同意所有由行政人员单独或与他人共同制作或构思的信息、发明和发现,不论是否具有专利或可专利性,均受版权或可复制性保护,或作为商标注册或有资格作为商标注册，在公司任职期间的任何时候,因该等雇用而产生的或与该公司及其附属公司在该等雇用期间所在的任何业务或研究领域有关的，附属公司或分部已参与,或（如该等附属公司或分部已为行政人员所知或可由行政人员确定）正考虑参与（ "知识产权" ）须（i）为及仍为公司的唯一财产,而在未经公司授权代表事先同意的情况下,执行人员不得就该等知识产权寻求专利、版权或商标保护,并须迅速向获授权人披露。 （ii 该公司的代表,以及执行人员掌握的有关可能的应用和使用的所有信息。此外,应公司的要求,在没有向执行人员支付费用或额外补偿的情况下,执行人员同意在其任职期间和之后,执行公司认为必要的文件和其他行为,以取得、完善、维持，在公司指定的司法管辖区或司法管辖区内保护及强制执行有关该等知识产权的专利,并将所有该等知识产权及所有与该等知识产权有关的专利申请及专利转让及转让予公司或其指定的人。执行人员在此不可撤销地授予公司授权委托书,以执行人员的名义执行和交付任何此种文件,并作出一切其他合法允许的行为,将工作产品转让给公司,并进一步转让、发放、起诉，在法律允许的范围内,如果执行人员没有及时配合公司的要求（在不限制公司在这种情况下通过法律的实施应享有的权利的情况下） ,在法律允许的范围内维护所有知识产权。授权委托书附带利益,不受行政人员随后丧失行为能力的影响。
（i）行政代表及保证,截至生效日期,并无以下知识产权: （i）由行政人员或代表行政人员创建,及/或（ii）仅由行政人员拥有,或由行政人员与他人共同拥有,或行政人员有权益，这在任何方面都与公司的任何实际或拟议的业务、产品、服务或研发有关,而这些业务、产品、服务或研发并不是在下面分配给公司的。行政人员进一步理解,知识产权将不包括根据《加州劳动法》第2870条的规定完全有资格被排除在外的任何发明,并且本协议中要求将发明转让给公司的规定不适用于这些发明。
（j）执行人员和公司同意,执行人员拟将在执行人员在公司任职期间由执行人员在美国着作权法范围内创作或创作的所有原着作作为雇用的意思范围内的作品。版权法律的。
（k）在执行人员终止雇用后,或在公司提出要求时,执行人员将（i）以任何形式,包括但不限于信件、备忘录、报告、说明、笔记本、帐簿、图纸、印刷品、规格、公式,迅速将所有机密资料和知识产权交还公司。数据打印、缩微胶卷、磁带、磁盘、录音、文件及其所有副本,以及（ii）删除或销毁所有未归还给公司但仍归高管所有或控制的此类文件和材料的副本,包括存储在任何非公司设备、网络、存储地点的副本，以及行政人员拥有或控制的媒体。
6.终止。在雇用期间,行政人员的雇用只可终止如下:
（a）死亡。行政人员死亡后,行政人员的雇用即告终止。
（b）残疾。如由于行政人员的残疾（定义如下） ,行政人员在连续六个月的整个期间内,一直不履行行政人员在本条例下的职责，在公司发出书面终止通知后30日内（在该6个月期间结束之前或之后可能发生） ,执行人员不得返回执行人员履行本条例所规定的全职职责,执行人员的雇用应终止。为本协议的目的,术语"残疾问题"与执行人员参与的公司长期残疾计划所指的任期具有相同的含义；但在没有该计划（或执行人员没有参与该计划）的情况下，残疾是指行政人员由于身体或精神上的医学上可确定的损害,连续不少于一百二十（120）天不能实质性地履行其职责。
（c）因为原因。公司可以因原因终止高管的聘用。为此, "原因"指以下任何一种情况的发生: （i）该行政人员屡次未能实质履行其在本条例下的职责（除非该行政人员因第6（b）条所界定的残疾而不能履行该等职责） ； （ii）该行政人员的盗窃、不诚实行为，因个人利益或伪造公司任何文件而违反受托责任； （iii）行政人员在实质上没有遵守适用的行为守则或其他政策（包括但不限于，（iv）明知或故意不当行为而导致公司须拟备会计重述的执行人员； （v）该执行人员未经授权使用、挪用款项，（a）公司的任何有形或无形资产或公司机会的毁灭或转移（包括但不限于，（vi）行政人员故意不当使用或披露该公司的机密或专有资料； （vi）行政人员的任何故意不当行为或非法或严重疏忽行为,对该公司在金钱上或其他方面有重大损害； （vii）行政人员对第9条的条文有重大违反本协议的【某些雇用义务】 ；或（viii）行政人员对任何涉及欺诈的犯罪行为的定罪（包括任何认罪或不认罪的情况） ，不诚实、挪用公款或道德败坏,或严重损害高管在公司履行职责的能力。（1）除非公司向执行人员发出书面通知,表明其有意因应终止执行,否则因因因由而终止执行； （2）该通知特别指明作为因由而终止执行的特定作为或作为或不作为或不作为的依据终止；及（3）在切实可行的情况下，该通知是在公司得知此种行为或不作为或不作为后60天内发出的。
（d）没有原因。公司可以在没有原因的情况下随时终止高管的聘用。 "没有原因"是公司因除第6（c）条所述原因外的任何原因而终止执行人员在公司的雇用,或因第6（c）条所述原因而终止执行人员的雇用。
（e）由于充分的理由被行政人员解雇。
（i）终止与控制的改变无关。在雇员任期内的任何时间,除在控制权变更后的1个月前及12个月结束期间（如下文第8（e） （ii）条所界定的）外,行政人员可终止该行政人员在公司的雇用,以供"在该公司内"任职。 "好理由如在接获执行人员向公司发出书面通知后六十天内,出现下列其中一项或多项情况,即视为发生该等情况，以下任何一项条件均未获治愈: （i）公司未能遵守本协议的任何重大条文（包括但不限于第4（b）条所载的削减行政人员薪金或目标年度奖金机会） ； （ii）大幅削减在管理局的性质或范围内，行政人员在未经行政人员明确书面同意的情况下维持的职务所附的权力、职能或职责；提供高管的工作可以转移、分配或重新分配到Ross Stores,Inc.或Ross Stores,Inc.的一个部门、附属公司或附属公司；该部门、附属公司，（二）可以对执行人员正在履行服务的子公司进行重组；可以变更执行人员的直接报告或者执行人员报告的人或者名称；不转让、转让、重新转让、重组的，第6（e） （i）条所述的行政人员终止雇用的"充分理由"或更改；或第3条所述的行政人员主要雇用地点迁至一个地点,增加行政人员住所与主要雇用地点之间的定期单程通勤距离；或未经行政人员事先书面同意,在25英里以上的地方就业，以构成终止 用人有正当理由,高管必须在条件存在之日起六十日内书面通知公司存在导致理由终止的条件，如公司在收到书面通知后60日内治愈该等情况,则终止不构成有充分理由的终止。
（二）与控制变更有关的终止。在控制权变更前一个月至控制权变更后十二个月结束的期间内,高管可以"有充分理由"终止高管在公司的任职,如有，在收到执行人员向公司发出的书面通知后60天内,出现下列一项或多项条件,但下列条件中的任何一项尚未治愈: （i）公司未能遵守本协议的任何规定（包括，但不限于行政人员的薪金、目标年度奖金机会或任何其他激励机会的减少,在每种情况下,在紧接控制权变更之前） ； （ii）所有权、权力、权力、职能、责任、报告关系的性质或范围的变更，（iii）如第3条所述,将行政人员的主要工作地点迁往增加行政人员的居所与校长之间的单程往返距离的地点。（iv）在紧接控制权变更前,行政人员有权享有的利益发生变更；或（v）公司未能将本协议转让予公司，以构成终止 用人有正当理由,高管必须在条件存在之日起六十日内书面通知公司存在导致理由终止的条件，如公司在收到书面通知后60日内治愈该等情况,则终止不构成有充分理由的终止。
（f）自愿终止。执行人员可随时自愿辞去执行人员在公司的职务（a"自愿终止" ） 。行政人员根据第6（e）条以充分理由自愿辞职,不得视为自愿终止。
（g）不延期终止。如公司没有按照第1（c）条向执行人员发出延期通知,本协议应在当时的雇用期限（a）结束时自动失效。 "不续期终止”).
7.通知及终止生效日期。
（a）注意。公司或执行人员在雇用期间（除因执行人员死亡或第6（g）条所述的不续期终止外）终止执行人员的雇用,须以书面通知通知另一方。该通知须指明本协议所依赖的具体终止条文,但如无因由终止及自愿终止分别如第6（d）及6（f）条所述,则属例外，须合理地详细说明所声称的事实及情况,为根据该条文终止执行人员的雇用提供依据。
（b）终止日期。执行人员终止雇用的日期应为:
（i）如因执行人员死亡而终止执行人员的雇用,则执行人员死亡的日期；
（ii）如行政人员因残疾而根据第6（b）条终止雇用，终止日期为公司向执行人员发出终止通知后第31天或第6（b）条所提述的连续6个月期间结束后的最后一天；
（iii）如任何一方因任何其他原因而终止该名高管的雇用,则终止通知须交付另一方的日期,或如该公司终止该名高管,则终止日期为该公司在该通知中指明的日期；及
（iv）如该协议根据第6（g）条所述的不续期终止而届满,则双方的雇用关系须在当时的雇用期限的最后一天终止,而无须另行通知。
8.终止时的补偿和福利。
（a）因残疾而终止,无原因或有充分理由。如果行政人员的雇用根据第6（b）条【残疾】 、第6（d）条【无因由】或第6（e） （i）条【行政人员因与控制权变更无关的充分理由而终止】而终止,则在符合第22条【第409A条的规定】的前提下,除所有薪金、年度奖金、费用偿还外，行政人员根据第4条赚取的福利及应计假日,直至行政人员终止雇用为止,行政人员有权获得第8（a） （i）至（vii）条所列的补偿及福利，但在该高管终止雇用后的60天内（i）该高管已执行并向该公司交付对该公司及其附属公司、联属公司、股东、董事、职员、雇员、代理人、继任人的申索的一般解除书，并以公司认可并附于展览A的现有表格（但须受法律或规例所规定的任何修订的规限）转让"释放" ） ,以及（ii）该释放已变得不可撤销:
（i）工资。自执行人员终止雇用之日起第60日起,公司须继续按紧接该终止雇用前有效的比率,向执行人员支付该执行人员的薪金,直至当时有效的雇用期限的余下期间为止；但然而,在紧接该终止雇用日期后的60天期间内以其他方式支付的任何该等薪金,须在该终止雇用日期后的60天支付予行政人员。
（二）奖金。公司须继续在当时有效的剩余雇佣期间内,向该名高管支付年度奖金；但如有规定，根据本条例第8（a） （ii）条厘定的公司在该雇用期限届满的财政年度的年度奖金数额,须按该雇用期限在该财政年度内的天数按比例计算，根据第8（a） （ii）条须支付的每笔年度奖金,在任何比例分摊前,其数额,须相等于在没有根据第8（a）条终止该项解雇的情况下,行政人员本可赚取的年度奖金，取决于相应年度的年度奖金计划绩效目标是否已经实现。然而,在任何情况下,任何终止后的年度奖金不得超过执行人员终止雇用的公司的财政年度目标奖金的100% 。此种奖金应在按照适用的公司奖金计划支付之日晚些时候支付,或在高管终止雇用之日后六十天支付。
（三）股票期权。根据第7（b）条的规定,公司授予执行人员并在执行人员终止雇用之日之前仍未行使的股票期权,应一直未行使,直至该解除令成为不可撤销的解除令后,并应立即全部归属。
（四）限制性股票。根据Ross Stores,Inc.的条款,公司授予高管的限制性股票。根据第7（b）条的规定,自执行人员终止雇用之日起尚未归属的限制性股票协议,应在解除后立即按比例归属。自执行人员终止雇用之日起应归属的限制性股票的额外股份数目,应为在终止雇用之日起应按照归属决定的比率归属的额外股份数目。适用于该等股份的附表已就按日计算（以365日为基准）的应计归属订定该等归属时间表。直至终止日期的可归属股份的比例,须以自授予日期起至终止日期及从赠款之日起至各可归属项目的原始可归属日期的天数。在按比例加速归属后仍未归属的任何限制性股票,公司应根据适用的限制性股票协议的规定自动重新取得,而执行人员不得在该限制性股票的未归属部分享有进一步的权利。此外,公司应放弃在高管终止雇用前因限制性股票而支付的股息而享有的任何重新获得或还款权。
（v）业绩分享奖。于业绩股份归属日期（由公司发出的执行人员授予业绩股份及业绩股份协议的通知（统称为履约份额协议" ）下一步,在行政人员终止雇用日期之后，（a）须成为归属的履约股份（如履约股份协议所界定）的履约股份数目,须乘以（a）如没有终止,须成为归属的履约股份的公司普通股的数目；提供，但是，在任何情况下,成为归属于绩效股份的绩效股份的数量不得超过绩效股份协议中规定的目标绩效股份数量的100% ； （b）在绩效期间,高管在公司任职的完整月份的比例期间（如业绩分成协议所定义）至业绩期间所包含的完整月份的数目，应在执行人员终止雇用之日之后的下一个结算日发行已归属的普通股,以清偿该等已归属的履约股份。
（六）在业绩奖励中发行的未兑现的普通股。如行政人员在业绩股份归属日期后根据第6（b） 、6（d）或6（e） （i）条终止雇用，为清偿业绩股份奖励而发行的所有未发行普通股（如业绩股份协议所界定）的归属,须自该终止日期起全面生效。
（七）医疗保险。公司应继续为高管提供医疗、牙科服务，在终止雇用时,行政人员的视力和精神保健覆盖率达到或相当于覆盖率水平（包括在终止雇用前,行政人员受扶养人的覆盖率达到或相当于受扶养人的覆盖率） ,其余部分就业条件，但前提是如果在公司的医疗保健计划或根据当时适用的法律规定,在公司的医疗保健计划终止雇用之后,这种保险不再适用于高管，相反,该公司须向执行人员偿还相当于该公司根据《雇员退休保险条例》第601条及其后的第4980B条（即，（a）在行政人员终止雇用后18个月内或（b）在雇用期满后18个月内的较短期间内,眼镜蛇的覆盖率）及进一步提供（1）任何该等医疗保险范围或补偿
当行政人员有资格通过另一雇主获得医疗保险时,医疗保险即告终止；及（2）任何该等补偿须不迟于该等保险所关乎的日历年结束后的日历年的最后一天作出。或提供偿还。主管必须在五个工作日内通知公司有资格获得其他保险,并及时向公司偿还他或她错误地获得的任何福利。
除第12条另有规定外,公司不得因本条第8（a）款所述的终止雇用而对执行人员负进一步的义务。
（b）因原因终止或自愿终止。如果行政人员的雇用根据第6（c）条【因原因】或第6（f）条【自愿终止】终止,行政人员只有权领取薪金、年度奖金、费用偿还、福利，及行政人员根据第4条赚取的应计假日,直至行政人员终止雇用为止。年度奖金直到根据适用的奖金计划的条款支付任何此类奖金之日才能获得。因此,行政人员无权领取在行政人员终止雇用之日之前未支付的奖金,行政人员无权领取在行政人员终止雇用之年按比例支付的奖金。本公司授予执行人员的任何股票期权,除非其条款另有规定,仅在执行人员的聘用终止之日起,方可继续归属于任何限制性股票、绩效股份奖励，公司授予执行人员的、自执行人员终止雇用之日起仍未兑现的其他股权奖励,自动予以没收,执行人员对该等奖励不再享有任何进一步的权利。除第12条另有规定外,公司不得因第8（b）条所述的终止雇用而对执行人员负进一步的义务。
（c）死亡。如行政人员的雇用根据第6（a）条【死亡】终止,则行政人员指定的受益人或行政人员的产业只有权领取薪金、费用偿还、福利，及执行人员根据第4条赚取的应计假期,直至执行人员去世为止； （ii）在根据适用公司奖金计划须支付的时间，在执行人员去世的财政年度,根据执行人员在该财政年度根据公司的奖金计划本应获得的年度奖金,向执行人员指定的受益人或执行人员的遗产支付年度奖金，以年度奖金计划的相关绩效目标为准，最高限额为该财政年度高管目标奖金的100% ,并在该财政年度高管被雇用的天数中予以评级,直至该高管去世为止； （iii）该公司至少在12个月前授予该高管的任何限制性股票。自该日起未登记的执行人员的死亡日期须立即完全归属,而公司在执行人员的死亡日期届满的12个月期间内批给执行人员的任何限制性股票,自该日起自动归属（iv）公司须放弃就该等限制性股票所支付的股息而在该高管去世前就该等限制性股票所支付的任何重新获得或还款权，
（i）业绩分享奖。在执行人员去世后的下一个业绩股权归属日，须成为归属的履约股份的履约股份数目,须乘以（a）在没有终止该等终止的情况下,本应成为归属的履约股份的受履约股份协议规限的公司普通股的股份数目；但如有以下情况,则该等股份须成为归属的履约股份，在任何情况下,成为归属于绩效股份的绩效股份数目不得超过绩效股份协议所载目标绩效股份数目的100% ，（b）执行人员于业绩期间（如业绩股份协议所界定）受雇于公司的完整月数目与业绩期间所载的完整月数目的比率。在执行人员去世后的下一个结算日,应发行已归属的普通股,以清偿该等已归属的履约股份。
（二）在业绩奖励中发行的未兑现的普通股。如执行人员于业绩股份归属日期后去世,则为清偿业绩股份奖励而发行的所有未发行普通股的归属须自该终止日期起全面有效地加快。
（d）不延期终止。如果协议如第6（g）条【不延期终止】所述到期,则在第22条【遵守第409A条】的规定的情况下,除所有薪金、年度奖金、费用偿还、福利外，而行政人员根据第4条赚取的应计假日直至行政人员终止雇用的日期为止,则行政人员有权获得第8（d） （i）至（v）条所列的补偿，但在执行人员终止雇用后的60天内（i）执行人员已执行并交付释放给公司,而（ii）释放已成为不可撤销的:
（i）奖金。该公司须就该公司发生该高管终止雇用日期的财政年度向该高管支付年度奖金,该奖金须按比例就该高管被该公司雇用的财政年度的天数计算。在按比例分配之前,该年度奖金的数额应等于该高管在该高管继续受雇的情况下,根据该公司的奖金计划在该高管终止雇用的公司财政年度将获得的年度奖金，取决于有关的年度奖金计划的业绩目标,在一年的行政终止已经获得。然而,在任何情况下,任何终止后的年度奖金不得超过执行人员终止雇用的公司的财政年度目标奖金的100% 。此种奖金应在按照适用的公司奖金计划支付之日起晚些时候支付,或在高管终止雇用之日后六十天支付。
（二）股票期权。根据第7（b）条的规定,公司授予执行人员并在执行人员终止雇用之日之前仍未行使的股票期权,应一直未行使,直至该解除令成为不可撤销的解除令后,并应立即全部归属。
（三）限制性股票。根据第7（b）条的规定,公司授予执行人员的限制性股票,如在执行人员终止雇用之日尚未归属,应在解除不可撤销的情况下立即按比例归属。自执行人员终止雇用之日起应归属的限制性股票的额外股份数目,应为在终止雇用之日起应按照归属决定的比率归属的额外股份数目。适用于这类股票的时间表规定了每日应计可归属（以365天为基础） 。直至不续期日期为止的可归属股份的比例,须以每一可归属年度内的未归属股份数目乘以自批予日期起至不续期日期为止的天数的比率计算，以及从授予之日起至各自的归属档的初始归属日的天数。在按比例加速归属后仍未归属的任何限制性股票,公司应根据适用的限制性股票协议的规定自动重新取得,而执行人员不得在该限制性股票的未归属部分享有进一步的权利。此外,公司应放弃在高管终止雇用前因限制性股票而支付的股息而享有的任何重新获得或还款权。
（四）业绩分享奖。在执行人员终止雇用之日或其后的下一日,执行股份归属日期，须成为归属的履约股份的履约股份数目,须乘以（a）在没有终止该等终止的情况下,本应成为归属的履约股份的受履约股份协议规限的公司普通股的股份数目；但如有以下情况,则该等股份须成为归属的履约股份，在任何情况下,成为归属于绩效股份的绩效股份数目不得超过绩效股份协议所载目标绩效股份数目的100% ，（b）执行人员于业绩期间（如业绩股份协议所界定）受雇于公司的完整月数目与业绩期间所载的完整月数目的比率。应在执行人员终止雇用之日之后的下一个结算日发行已归属的普通股,以清偿该等已归属的履约股份。
（v）在业绩奖励中发行的未兑现的普通股。如执行人员于业绩股份归属日期后根据第6（g）条终止雇用,则为清偿业绩股份奖励而发行的所有未归属普通股的归属须自该终止日期起全面有效地加快。
（e）控制条款的特殊变更。
（i）因控制权变更而终止雇用。如公司无理由（如第6（d）条所界定）或行政人员有充分理由（如第6（e） （ii）条所界定）终止执行人员的雇用,则在控制权变更后的1个月前及12个月结束的期间内终止执行人员的雇用,则除第22条【第409A条的遵守】另有规定外,行政人员有权获得第8（e） （i） （a）至（e）条所列的补偿和福利（以及根据本协议提供的任何其他付款或福利） ，但在执行人员终止雇用后的60天内（i）执行人员已执行并交付释放给公司,而（ii）释放已成为不可撤销的:
a。工资。行政人员有权获得相当于行政人员当时年度基薪2.99倍的现金支付,现金支付应在终止雇用后60天支付给行政人员。根据第8（e） （i） （a）条支付的款项,须取代根据第8（a） （i）条支付的款项,而如行政人员有权根据第8（e） （i） （a）条获得付款,则行政人员无权收取根据第8（a） （i）条支付的款项。
B。奖金。执行人员有权获得相当于执行人员在终止雇用发生之日起生效的公司财政年度目标年度奖金的2.99倍的现金支付,该现金支付应在终止雇用后60天支付给执行人员。根据第8（e） （i） （b）条支付的款项,须取代根据第8（a） （ii）条支付的款项,而如行政人员有权根据第8（e） （i） （b）条获得付款,则行政人员无权根据第8（a） （ii）条收取款项。
c。股权。公司授予高管的所有限制性股票在终止时应全部归属。此外,如果终止发生在履约份额归属日期之前,应加速将目标数量的履约份额的100%归属,并将此种履约份额视为自终止之日起生效的已归属履约份额。所有在结付实绩股份奖励后发行的未登记普通股的归属,须自终止日期起全面生效。除第8（e） （i） （c）条另有规定外,公司在紧接控制权变更日期前授予执行人员的股票期权、表现股份奖励及所有其他股权奖励的处理,须按照其条款厘定。
d。房地产规划。行政人员有权在与行政人员有权在终止雇用前立即获得的补偿相同的基础上（如有的话） ,偿还当时有效的剩余雇用期间的遗产规划费用（包括律师费） 。
E。医疗保险。公司将继续为高管提供医疗、牙科、视力等方面的服务，在终止雇用时,行政人员的精神保健覆盖率或相当于其在终止雇用时的覆盖率（包括在紧接终止雇用前,行政人员受扶养人的覆盖率）的其余部分任期； ，但前提是如果在公司的医疗保健计划或根据当时适用的法律规定,在公司的医疗保健计划终止雇用之后,这种保险不再适用于高管，相反,该公司须就行政人员根据《雇员退休保险条例》第601条及其后及《内部收入守则》第4980B条（即眼镜蛇保险）可向行政人员提供的相当于基本医疗保险的费用,向行政人员偿付,为期不超过行政人员终止雇用后18个月；及进一步提供（1）当行政人员通过另一雇主有资格获得医疗保险时,任何该等医疗保险或医疗保险的补偿即告终止；及（2）任何该等补偿须在该日历年的最后一天提供此种保险或补偿的历年。主管必须在五个工作日内通知公司有资格获得其他保险,并及时向公司偿还他或她错误地获得的任何福利。
（二）定义控制的改变。 “控制权变更"指就公司而言发生下列任何一种或多种情况:
(1)任何"个人" （如经修订的1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）条所用的"个人"一词） 。交换法案" ） ）直接或间接地在一个或一系列的交易中,在一个12个月期间内,在一个或一系列的交易中,直接或间接地由该人取得"实益拥有权" （正如《交易法》第13D-3条规定的"实益拥有权"一词所定义的那样，在公司证券中,占公司当时有权在董事选举中投票的未偿证券总投票权的35% （35% ）或以上；但是，如实益拥有人的程度因下列任何一项而导致: （a）任何人在当时的股权激励计划生效日期进行的收购，（b）直接从公司取得的任何收购,包括但不限于，（c）公司进行的任何收购； （d）公司雇员福利计划下的受托人或其他受托人进行的任何收购；或（e）公司股东直接或间接拥有的实体进行的任何收购。公司以与其对公司有投票权证券的拥有权大致相同的比例；或，
(2)下列任何事件（ "所有权变更事件" ）或一系列相关的所有权变更事件（统称"A"交易" ） : （a）公司股东以单一或一系列关联交易直接或间接出售或交换公司证券,占公司当时有权投票的未偿证券合并表决权的50%以上（50% ） .（b）公司作为一方的合并或合并；或（c）出售，交换或转让公司的全部或实质上全部资产（出售、交换或转让给公司的一个或多个子公司除外） ，但就任何该等交易而言,在该等交易发生前,该公司的股东不会在该等交易发生后立即保留该等证券的直接或间接实益拥有权,而该等证券的总合共有表决权的百分之五十（50% ）以上,而该等证券一般有权投票予选举董事，在（c）款所述的所有权变更事件中,公司的资产被转移到的实体是"受让方" ） ,视情况而定；或
(3)董事会薪酬委员会在股东批准公司完全清算或解散计划后指定的日期。为前一句的目的,间接实益拥有权不受限制地包括一家或多家公司或拥有该公司或受让人（视属何情况而定）的其他经营实体的有表决权证券的拥有所产生的权益，直接或间接地或通过一个或多个附属公司或其他商业实体。委员会应确定第（1） 、 （2）或（3）条所述的多个事件是否相关,并应将其合计视为单一的控制权变更,其确定应是最终的、有约束力的和结论性的。
（三）消费税-最好的税后结果。如果执行人员根据本协议或其他方式收到或将收到任何付款或福利（ "付款" ）将（a）构成《守则》第280G条所指的"降落伞付款" ； （b）但就本条而言,须受《守则》第4999条所施加的消费税、任何后继条文或任何可比较的联邦、州、地方或外国消费税（ "消费税" ） ,则除第8（e） （iv）条的条文另有规定外,该等付款须按照本协议或任何其他适用的协议的条款全部提供，或（2）在较小程度上订定条文,使该等付款不会有任何部分须缴交消费税（ "减少的数额" ） ,考虑到适用的联邦、州、地方和外国收入、就业和其他税收以及消费税（包括但不限于对此种税收的任何利息或处罚） ,以上述数额中的任何一种为准,导致行政人员在税后基础上收到，在根据本条例或以其他方式提供的最大数额的付款及福利中,尽管该等付款的全部或部分可能须缴交消费税。 如行政人员的付款或福利是按照上文第（2）条在较小程度上交付的，则行政人员的总福利须按以下次序减少: （i）免缴第409A条所指的遣散费； （ii）任何其他遣散费； （iii）根据第4（c）条须偿还的款项，以上； （四）任何限制性股票； （五）除限制性股票和股票期权以外的任何股权奖励； （六）股票期权。 除非公司及执行人员另有书面同意,根据本条规定作出的任何决定,均须由公司指定并获执行人员合理接受的独立顾问作出。独立顾问" ） ,其决定须具有决定性,并对执行人员及公司具有约束力。为进行本条所规定的计算,独立顾问可就适用税项作出合理的假设和近似,并可依赖合理的，对该法第280G条和第4999条的适用作出善意解释；但独立顾问应假定行政人员以最高的边际税率缴纳所有税款。公司及执行人员须向独立顾问提供独立顾问合理要求的资料及文件,以便根据本条作出决定。公司须承担独立顾问就本条所考虑的任何计算而招致的一切费用。如第8（e） （iii）条适用,则根据独立顾问向执行人员及公司提供的资料,执行人员可在执行人员获提供独立顾问拟备的资料之日起计30日内,全权酌情决定，决定由执行人员以其他方式收取的款项（包括加速归属股权补偿裁决）中的哪些款项和数额应予取消或减少（只要在确定后有价值（由独立顾问根据第280G及4999条的规定计算（在守则中）应支付或可分配给行政人员的款额等于减少的款额，如果是"内部收入服务"IRS " ）决定任何付款须受消费税的规限,则本条例第8（e） （iv）条适用,而第8（e） （iv）条的强制执行即为该公司的独家补救。
（四）调整。如尽管有第8（e） （iii）条所述的减少（或在没有减少的情况下） ,国税局裁定,由于收到一笔或多于一笔款项,行政人员须就该项消费税负上法律责任，然后,高管有义务在美国国税局最终决定后的120天内,向公司退还或退还相当于偿还债务"我不知道。就该等付款而作出的还款额,如有,须为最小的还款额，须按规定向公司缴存或缴付款项,以使行政人员就该等付款所得款项净额（经考虑就该等付款所征收的消费税的缴付后）最大化。尽管有上述情况，如超过零的还款额不会取消对该等付款征收的消费税,或超过零的还款额不会使行政人员从该等付款中获得的净额最大化,则有关该等付款的还款额为零，如根据本条未取消消费税,则行政人员须缴交消费税。
（v）收购者不承担业绩份额奖励。在控制权发生变更的情况下,存续、继续、继任人或购买公司或其他商业实体或其母公司（视情况而定） "收购者" ） ,可在未经执行人员同意的情况下,充分行使或继续履行公司根据业绩股份奖励而享有的权利和义务,或代之以对收购者股票的实质上等同的奖励。就本条而言,如在控制权发生变更后,根据适用的公司激励计划及本协议的条款及条件,该奖励授予接受该等奖励的权利,则绩效股份奖励须当作已承担，对于每一业绩份额或未归属的普通股,在紧接控制权变更之前,在授予之前,对价（不论股票、现金，其他证券或财产或其组合）在控制权变更的生效日期持有一股股票的人有权享有的。尽管本协议另有相反的规定,但如果收购方选择不承担、继续或替代与业绩份额归属日前控制权变更有关的未完成业绩份额授予，（i）须加快将目标数目的100%的业绩股归属,而该业绩股须当作已归属的业绩股,并须在紧接控制权变更前,就该等已归属的业绩股向执行人员发行1股已归属的普通股；及（ii）在紧接控制权变更前,须全面有效地加快将任何以实绩股份奖励结算方式发行的未登记普通股的归属，但该高管在公司的聘用并没有在控制权变更前立即终止。只因本条而容许的履约股份归属及裁决的结算,须以控制权变更的完成为条件。
（六）收购者不承担限制性股票奖励。在控制权发生变更的情况下,收购人可以在未经执行人员同意的情况下,充分行使或者继续履行公司在限制性股票奖励项下的权利和义务,或者以实质上等同的奖励代替该奖励。为施行本条,如在控制权变更后,该等授予授予在适用的公司激励计划及本协议的条款及条件的规限下,有权收取限制性股票奖励,则该等授予须当作已获承担，在紧接控制权变更前须获授予的每一股股份,一股股份的持有人在控制权变更生效日期有权享有的代价（不论是股票、现金、其他证券或财产或其组合） 。尽管本协议另有相反的规定,但如果收购者选择不承担、继续或替代与控制权变更有关的尚未授予的股票,应在控制权变更前立即充分有效地加速股份的归属。但该高管在公司的聘用并没有在控制权变更前立即终止。只因本条而容许的股份归属及裁决的结算,须以控制权变更的完成为条件。
9.某些就业义务。
（a）员工确认。公司及行政人员承认（i）公司对行政人员的独特技能及经验特别感兴趣,并从中获得重大利益； （ii）由于行政人员在公司的服务，在此期间,公司高管将使用并获取公司的一些专有和有价值的机密信息。 （三）公司以重大费用开发、制作了保密资料,构成公司宝贵的专有资产,公司将遭受重大损害和无法弥补的损害,难以计算的，在执行人员任职期间或之后,执行人员应违反本协议的规定,披露或不当使用此种机密信息；如果执行人员对公司雇员进行索取或干扰,公司将遭受重大损害,难以计算。客户或客户； （v）本协议的条文对保护公司的业务是合理及必要的；及（vi）本协议的条文不会妨碍行政人员获得其他有酬就业或服务。
（b）不征集雇员。在聘用期间及在该名高管终止与该公司的雇佣后24个月内,未经该公司或受影响的联属公司书面许可,该名高管不得直接或间接（i）招揽、招募、企图招募或突袭，或者有或者致使他人或者实体招揽、招募、企图招募或者突袭，或以其他方式诱使公司雇用的任何人终止雇用；或鼓励任何该等人不将其全部业务时间投入公司。高管也不得利用公司的任何商业秘密直接或间接招揽公司的员工。
（c）不征集第三方。在任职期间及在该公司的高管终止雇用后的24个月内，执行人员不得以任何方式利用公司的商业秘密直接或间接招揽或以其他方式影响与公司有业务安排的任何实体,包括但不限于供应商、销售代表、贷款人、出租人和承租人,停止、减少，或以其他方式对这种关系产生重大或不利影响。
（d）不贬低。行政人员承认并同意行政人员不会诽谤或批评公司或其任何董事、职员、雇员、附属公司的服务、业务、诚信、准确性或个人或专业声誉，在行政人员任职期间或之后,以专业或个人的方式,或以任何上述方式的代理人。
10.公司对高管违反某些义务的行为进行补救。
（a）执行人员承认并同意,如果执行人员违反或威胁违反本协议第5或第9条,则根据本协议以其他方式支付的所有补偿和福利以及所有股票期权、限制性股票、绩效股票的可归属和（或）可行权，即使任何协议的规定相反地证明了任何此种裁决,先前授予执行人的其他形式的股权补偿,应立即停止。
（b）公司须迅速通知执行人员,发现执行人员违反本协议第5或9条。如经不少于三分之二的董事会成员投票决定,行政人员已违反本协议第5或9条,并未在该通知发出后10个营业日内纠正该等违反行为,则:
（i）执行人员须没收公司（a）所有认股权、股票增值权、表现股份及其他股权补偿奖励（受限制股份、受限制股份单位除外） ，在董事会作出决定之日（即违约确定日期" ）及（b）所有受限制股份、受限制股份单位，（c）在没收期间（定义见下文）所授予的数额的范围内,为清偿公司自违约决定日期起继续由执行人员持有的业绩股份奖励及类似奖励而发行的普通股；及
（ii）执行人员须于（a）在股票期权、股票增值权、表现股份的没收期开始时及之后,由执行人员行使或向执行人员支付结算款项时,向公司支付执行人员实现的所有收益，等股权补偿奖励（限制性股票、限制性股票单位以外的股份除外,（b）在执行人员根据限制性股票、限制性股票单位的授予而获得的股份或其他财产的没收期开始时及之后出售，或公司授予执行人员并在没收期间授予的类似的奖励。
（c）就本条而言,执行人员在行使或缴付认股权、股票增值权、表现股份结算时所取得的收益，及其他股权补偿奖励,须等于（a）在行使或结算当日（如在联交所或市场系统上所报告,该等股份构成受适用奖励的股份的主要市场）已发行予执行人员在执行或解决时，（b）如获执行人员以现金支付予执行人员,则执行人员所取得的收益须相等于支付予执行人员的现金款额。此外,就本条而言,执行人员根据限制性股票、限制性股票单位的授予或类似的授予而取得的出售股份或其他财产的收益,须与执行人员取得的出售收益总额相等。为施行本条而厘定的收益,无须考虑公司股票的市价的任何随后的增减,亦无须考虑由执行人员就该等交易而缴付或扣留的税款。
（d）就本条而言,指没收期间"应为在违约决定日期结束并于（a）违约决定日期前6个月的日期或（b）紧接该高管终止受雇于该公司的日期前的营业日的较早时间开始的期间。
（e）执行人员同意在违约决定日期立即向公司支付执行人员根据本条须向公司支付的款项。
（f）执行人员承认,就违反或威胁违反本协议第5或第9条而会产生的重大损害而言,金钱不会对公司作出足够补偿,而公司在法律上亦不会有足够的补救措施。因此,该等违反或受威胁的违反行为不受第19条仲裁条款的约束；相反,除其他权利和补救措施外,该公司将有权获得具体的履行、强制救济和其他公平救济,以防止或约束该等违反或受威胁的违反行为。公司可根据本条例第19条向仲裁员取得该等济助,或同时根据第19条寻求仲裁,并可在仲裁结果公布前向法院发出临时禁制令。这将是该公司唯一的和排他的权利选择使用哪种方法来维护其权利。执行人员进一步同意,如发生违约或受威胁违约,公司有权获得立即的禁制令和限制令,以防止该等违约和/或受威胁的违约和/或持续的违约,而无须张贴债券或证明不可弥补的损害或损害，并获取所有成本和费用,包括合理的律师费和费用。此外,执行人员对公司的任何申索或诉讼因由的存在,不论是否以本协议为准,均不构成对公司执行本协议中限制性契诺的抗辩。
（g）回收。执行人员在此理解并同意执行人员受公司的补偿政策的约束。根据适用于公司高管的现行政策,经董事会酌情决定和批准,公司可在法律允许的范围内，要求偿还任何现金付款和（或）在下列所有因素都存在的情况下,偿还和（或）注销为向执行人员清偿履约份额而发行的任何履约份额或普通股: （1）裁决是基于随后取得的某些财务结果。材料重述的主题，（2）委员会决定,该名行政人员从事欺诈或故意不当行为,而该等行为是导致需要重述的重大原因；及（3）根据重述的财务结果,本可向该行政人员作出较低的裁决。在每一种情况下,公司可寻求在相关期间内收回该高管获得的全部收益,加上合理的利率。
11.在终止后行使股票期权。如执行人员的聘用终止,执行人员（或执行人员的产业）可行使执行人员根据适用的股票期权协议或公司计划向执行人员授予的股票期权购买任何已归属股票的权利。所有此种购买必须由执行人员根据适用的股票期权计划和双方之间的协议进行。
12.继承人；有约束力的协议。本协议及本协议项下的所有行政权力,由行政人员的个人或法律代表、执行人员、行政人员、继任人、继承人、分出者、继承人和受遗赠者所享有和执行。如行政人员在仍须根据本协议向行政人员支付任何款项时死亡,则所有该等款项均须按照本协议及适用法律的条款,根据有效的受益人书面指定,向行政人员的受益人支付，如薪酬委员会酌情决定,或如没有由行政人员有效书面指定受益人,则由行政人员的遗产决定。
13.保险和赔偿。公司应在法律允许的范围内,根据为其董事和高级人员保留的任何董事和高级人员责任保险政策,在任职期间将执行人员包括在内，与其所涵盖的其他人员所涵盖的范围一样,至少在数量和物质方面对行政人员是有利的。公司提供保险和保证执行人员的义务,应在本协议到期或终止时,根据执行人员在公司任职期间发生的作为或不作为提起的诉讼或受到威胁的诉讼中继续存在。这些义务应对公司的继承人和指派人具有约束力,并应有利于执行人员的继承人和个人代表。
14.注意。为本协议的目的,本协议所规定的通知、要求和所有其他通信均应以书面形式发出,并应视为已妥为发出,或（除非另有规定）由美国挂号邮件、所要求的回执、预付邮资邮寄,地址如下:
如果对高管说:特拉维斯·马奎特
罗斯百货有限公司
5130Hacienda Drive
都柏林,CA94568
如果到公司:Ross Stores,Inc.
5130Hacienda Drive
都柏林,CA94568-7579
注意:总法律顾问
或任何一方根据本协议以书面向另一方提供的其他地址,但更改地址的通知只在收到后生效。
15.完全协议；修改、放弃；全部协议。本协议,连同各方之间的任何补偿及利益摘要、认股权、限制性股票、履约份额或其他股权补偿奖励协议,代表各方就本协议的主题事项达成的完整协议,并取代所有先前及当时的协议，双方的承诺或陈述,包括双方之间的任何先前的雇用协议或类似协议,但与偿还签署和相关奖金有关的协议或搬迁费用偿还有关的协议除外。本协议提供的奖金支付条款（即终止后奖金支付）与公司激励奖金计划（目前为激励薪酬计划）或任何替代计划的条款存在差异的程度，除法律明文禁止的范围外,此种奖金应按照本协议的规定支付。除第22条【遵守第409A条】另有规定外,本协议的任何条文均不得修订或修改,但由执行人员及公司指定的人签署的文件除外。任何高管或公司对另一方违反或不遵守本协议的任何条件或条款的放弃,在另一时间不得视为对任何其他条件或条款或同一条件或条款的放弃。本协议以任何方式被视为与任何先前或同时期的补偿和利益摘要、股票期权、限制性股票、业绩份额或双方之间的其他股权补偿奖励协议不一致,或与此种特定奖励有关的条款清单不一致，本协议的条款应受控制。任何一方均未就本协议中未明确规定的主题作出口头或其他协议或陈述。本协议应予修改,以符合任何联邦证券法或规则,或任何为遵守该规则而采纳的纳斯达克上市规则。
16.管理法律-可分割性。本协议的效力、解释、构造、履行和执行应受第3条所述行政人员的主要就业地点所在国的法律管辖,而不参照该国对法律规则的选择。本协议的任何条款因任何理由在任何司法管辖区内被认为无效、非法或不可执行，该条文的无效,并不具有使有关条文在任何其他司法管辖区或在任何其他情况下不能执行或使任何其他条文不能执行的效力，但无效条文须以最接近无效条文的意图及经济效果的有效条文取代,而该有效条文将在该司法管辖区内或在该情况下所容许的最大限度内可强制执行。
17.缓解。如因任何原因而终止执行人员在公司的雇用,则执行人员无须在终止雇用后寻求其他雇用。然而,根据第8（a） （i） 、8（a） （ii） 、8（a） （vii） 、8（e） （i） （a） 、8（e） （i） （b） 、8（e） （i） （d）或8（e） （i） （e） （统称）条须缴付的任何款项"可减轻的遣散费" ）应由任何现金报酬、医疗保险和/或房地产规划补偿（合计）抵消。 "合理补偿" ）可归因于在执行人员终止与公司的雇用后,执行人员在根据本协议支付补偿期间可能获得的任何随后的雇用或咨询/独立订约人安排。就任何日历季度而言,除非行政人员在任何该日历季度的第一天或之前以书面向公司证明行政人员预期在该季度内获得的可减轻的补偿的数额和性质,否则行政人员无权获得任何可减轻的遣散费。此外,高管必须在五个工作日内通知公司,在最近的季度认证中没有报告的任何可减轻的补偿金额和/或性质的增加。执行人员应在收到该执行人员的可减轻的遣散费后10日内,向公司偿还该执行人员错误收取的任何可减轻的遣散费。
18.扣留。公司根据本条例须向执行人员或执行人员的遗产或受益人支付的所有款项,须按公司根据任何适用法律合理地决定应予扣留的款额扣减。在允许的范围内,执行人员可提供所有或任何部分必要的扣缴,并在扣缴到期之日以价值缴交公司股票，等于所贡献的股票数量乘以证券交易所报告的每股收盘价,该证券交易所在确定扣缴日期之前为公司股票的一级市场。
19.仲裁。公司和高管应解决与双方的雇佣关系或本协议有关或产生的所有争议或索赔（包括但不限于任何违约、不正当终止或年龄、种族、性别、残疾或其他歧视的索赔） ，根据《联邦仲裁法》和公司当时的争议解决协议（ "仲裁协议" ） 。正如仲裁协议所规定的,执行人员和公司在此相互同意,所有这些争议应由执行人员的主要雇用地点所在城市的仲裁服务公司进行的有约束力的仲裁来充分、最后和独家地解决，由双方在本协议中相互商定的仲裁员,或在没有此种协议的情况下,由根据当时的《就业仲裁规则》选定的仲裁员,但另有规定，本仲裁条款或仲裁协议中的任何条款均不得阻止执行人员或公司在仲裁前向有管辖权的法院寻求临时或临时禁令或公平救济。
如果执行人员终止与公司的雇用,然后就执行人员是否有权享有本协议所提供的利益发生争议，在该争议期间,公司须向执行人员支付本条例第8条所指明款额的50% （但公司须支付第8条所规定的任何保险费的100% ） ,如且仅如，执行人员书面同意,如对执行人员的争议得到解决,执行人员应及时向公司退还由执行人员收取或由公司代表执行人员支付的所有款项。如争议是在执行人员的同意下解决的,公司应在争议解决后立即向执行人员支付争议期间扣留的款项,并按《守则》第1274（d）条规定的利率加利息,每季度加利息。
20.律师费。除本协议另有规定外,每一方均应承担本协议引起的任何诉讼或争议所产生的律师费和费用。
21.杂项。任何付款的权利或权益,或对任何付款的权益,均不得由行政人员转让；但如有，不得阻止执行人以书面指定一名或多名受益人领取在执行人死亡后可支付的任何款项,也不得阻止执行人遗产的法定代表人将任何权利分配给有权享有的人。其中，本协议对执行人员、执行人员的继承人和法定代表人以及公司及其继承人具有约束力,并对他们有利。
22.遵守第409A条。尽管本协议另有相反的规定,本协议所提供的所有补偿和利益的支付或分配的规定、时间和方式均构成不合格的延期补偿,但须受第409A条的规定的约束,而不受其豁免。第409A条延期赔偿" ）须受《守则》第409A条及库务局局长根据该条颁布的所有规例及其他指引（此处提述的该等规例及其他指引）的规限、限制及解释。 "第409A条" ） ,包括以下内容:
（a）与服务分离。构成第409条的付款及福利行政人员终止雇用时根据第8条另须支付或提供的延迟补偿,只须在构成离职服务的行政人员终止雇用时支付或提供。为本协定的目的,a"离职服务"是财务条例第1.409A-1（h）条所指的离职。
（b）适用于指定雇员的六个月延迟。如在执行人员离职时,执行人员是第409A（a） （2） （b） （i） （a）条所指的"指明雇员"指定雇员" ） ，则构成第409条的任何付款及福利,须在执行人员离职时根据第8条支付或提供的延迟补偿,须于（i）该离职日期后6个月的较后日期开始支付或提供。或，如果更早,则执行人员的死亡日期（在任何一种情况下,都是"在"延迟付款日期" ） ,或（ii）该等第409条另有规定或根据第8条提供延迟补偿的日期或日期。除第22（b）条外,所有在延迟付款日期前须缴付的款项,均须在延迟付款日期累积及缴付。
（c）医疗保健和房地产规划福利。如根据第8（a） （vii）条、第8（e） （i） （d）或第8（e） （i） （e）条因参与人离职而须提供的所有或任何医疗保健或遗产规划福利构成第409条的延迟补偿，公司须以符合第409A条的方式,就构成第409条的该等利益订定延迟补偿。在符合第409A条的规定所需的范围内，公司须厘定为提供构成第409条的福利所需的医疗保险费用作为适用的保障期间的延迟补偿,并须支付在适用的保障期间内于适用的保费到期日到期应付的保费费用；但如果执行人员是指定的雇员,公司在延迟付款日期前不得支付任何额外费用。公司依照前款的规定支付的,以延迟支付日期为准的,应当在延迟支付日期前支付公司另行支付的保险费，在延迟付款日期,公司须向执行人员偿还由执行人员支付的公司保费成本,并须支付公司保费成本的余额,以在适用的覆盖期间余下期间内提供该等福利保障。在适用期间内到期和应付，
（d）股票奖励。凡构成第409条的基于股票的补偿,如属延迟补偿,并由执行人员（如该执行人员是指明雇员）持有,则须在适用范围内,根据本协议加快归属；但在适用范围内，任何该等裁决的结算付款,须于延迟付款日期发生。根据第8（e） （i）条更改控制权后须支付的基于股票的补偿,不受本条第22（d）条的规限。
（e）分期付款。行政人员接获根据本条例须支付的分期付款的权利,须视为接获一系列分开付款的权利,因此,就第409A条而言,每笔分期付款在任何时候均须视为分开及不同的付款。
（f）偿还。凡根据本协议须支付予执行人员的任何补偿,须受守则第409A条的条文所规限，此种偿还应不迟于发生费用后一年的12月31日支付给执行人员；一年内偿还的费用数额不影响以后任何一年内有资格偿还的数额；以及执行人员有权根据本协议不会因另一项利益而被清算或交换，
（g （公司的权利；免除责任。执行人员和公司的共同意图是,根据本协议提供的所有付款和福利应符合第409A条的要求。在根据本协议的条款及条件提供任何该等付款或利益将不符合第409A条的适用规定的范围内,公司可在没有行政人员同意的情况下,以其唯一及绝对酌情决定权，在其认为有必要或可取的范围内,在符合第409A条的规定的范围内,对提供该等付款及/或利益的时间或方式作出该等修改；但公司无须作出该等修改。公司所作的任何该等修改,须在符合第409A条的规定所允许的最大限度内,在没有作出该等修改的情况下,保留本协议所提供的该等付款及/或利益的总账面值；但如有以下情况,则属例外，公司在任何情况下均无须就延迟提供该等付款或福利而支付任何利息或其他补偿,以符合第409A条的规定。行政人员承认（i）第22条的条文可能会导致延迟根据本协议付款的时间,及（ii）公司获授权修订本协议，撤销或修订执行人员根据本协议作出的任何选举,及（或）以公司酌情决定的方式延迟支付任何款项及（或）提供任何利益，在没有事先通知或行政当局同意的情况下,有必要或适当遵守第409A条（包括根据该条订立的任何过渡或祖父规则） 。执行人员在任何和所有索赔中释放和持有该公司、其董事、官员和股东的权利。
由执行人员因实施守则第409A条而招致或涉及任何税务责任、罚则、利息、费用、费用或其他责任。
23.未来的股权补偿。执行人员理解并承认,公司授予的所有股票期权、限制性股票、绩效股票和其他形式的股权补偿,都是由董事会或董事会指定的其他委员会或个人全权决定的。然而,执行人员进一步理解和承认,除非执行人员执行了本协议和公司与执行人员可能商定的每一项延长雇用期限的连续修正案,否则董事会和执行人员的意图是，尽管该公司继续受雇, （a）该公司并无义务授予任何授予的股票期权、限制性股票、表现股份，（b）任何其他形式的股权补偿,而该等补偿原本可能是在计划的首个任期开始时或之后授予执行人员的,而执行人员并没有就该等补偿签署协议或适用的延期修订,以及（b）任何该等授予然而,除非及直至执行人员已执行该协议或适用的延展修订,否则该协议或适用的延展修订不得归属于执行人员,而该协议或适用的延展修订并未就该协议或适用的延展修订签署，尽管有任何协议的规定相反地证明了这一裁决。
作为证明f ,双方已签立本行政雇佣协议,自上述书面日期及首年起生效。
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| Ross Stores,Inc.和子公司 |
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行政人员 |
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| Barbara Rentler |
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/s/Travis Marquette |
| 作者:Barbara Rentler |
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Travis Marquette |
| 首席执行官 |
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集团高级副总裁， |
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首席财务官 |
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保密离职协议和一般释放
这是________之间的协议。行政人员" ）和Ross Stores,Inc.及其子公司（统称"罗斯" ） 。各方同意下列条款和条件:
1.与罗斯一起工作的行政人员有效地"离职日期”).
2.任何可能的雇主或其他方面的询问都应该向罗斯的第三方提供工作号码,电话号码1-800-367-5690或http://www.theworknumber.com。
3.行政人员明白行政雇用协议是有效的。执行协议" ） ,要求执行人员执行这一一般释放,作为根据执行协议条款可能提供的现金支付、福利和股权的条件。
4.考虑到Ross在此所作的承诺,执行人员知情和自愿地释放和永远释放Ross,以及所有母公司、附属公司、子公司、部门、继承人和受让人,以及现任和前任雇员、律师、官员、董事和代理人（在本协议的其余部分统称为"释放装置（s）任何及所有申索、判决、承诺、协议、义务、损害赔偿、损失、费用、开支（包括律师费） ,或任何种类及性质的、已知及未知的负债,而该等申索、判决、承诺、协议、义务、损害赔偿、损失、费用、费用（包括律师费）或任何种类及性质的负债,而该等申索、判决、承诺、协议、义务、损害赔偿、损失、费用、费用（包括律师费）或任何种类及性质的负债,是行政人员现在、曾经或将来所拥有的，从时间开始至本协议生效之日期间发生或以任何方式与任何和所有事项有关的,包括但不限于任何声称的诉讼理由:
•经修正的1964年《公民权利法》第七章
•经修订的《国家劳动关系法
•1991年《公民权利法
•经修正的《美国法典》第42编第1981至1988节
•经修订的1974年《雇员退休收入保障法
•经修正的《移民改革和管制法
•经修正的1990年《美国残疾人法
•经修正的1967年《就业年龄歧视法
•经修订的《联邦工人调整和再培训通知法
•经修订的《职业安全和健康法
•2002年萨班斯-奥克斯利法案
•1963年美国同酬法案
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行政长官的首字母缩写1Ross
•《加州家庭权利法》 （Cal.Govt.Code12945.2等） 。
•《加州公平就业和住房法》 - -加州政府代码12900及以下。
•关于对提出工人赔偿要求的报复/歧视的法定规定-实验室代码132A（1）至（4）
•有关代表和重新安置就业的法定条文（第970号法律及以下条文）
•《加州不治之症民权法案》 （California Unruh Civ.Code51et seq） 。
•加州性取向偏倚法律-加州实验室,代码1101及以下。
•加州艾滋病检测和保密法-1999年9月20日及其后的加州卫生与安全法规。
•加州医疗信息保密-第56号等。
•加州烟民权利法-加州实验室代码96
•加州育儿假法律-加州实验室,代码230.7及以下。
•加州学徒计划偏见法律-加州实验室,代码3070等。
•经修订的《加州工资支付法
•加州同工同酬法律-加州实验室,代码1197.5及以下。
•加州举报人保护法-加州实验室代码1102-5（a）至（c）
•加州军事人员偏倚法律-1994年10月和1994年12月。
•加州家庭和医疗假实验室代码233
•加州学校探亲假法律-加州实验室,代码230.7及以下。
•加州雇员电子监控实验室,代码435等。
•经修正的CAL/OSHA法
•《加州消费者报告:歧视法》 -第1786.10号法律及以下内容。
•加州雇员政治活动法-加州实验室,代码1101及以下。
•加州家庭暴力受害者就业假法-加州实验室代码230.1
•加州投票假期法律-加州法典14350等。
•加州法院许可法律实验室代码230
•加州劳动法第2698和2699条
•任何其他联邦、州或地方民法或人权法,或任何其他地方、州或联邦法律、条例或条例
•任何公共政策、契约、侵权行为或普通法,或
•费用、费用或其他费用的索赔,包括律师在这些事项上的费用。
在授予本文中的释放时,可以理解的是,该协议包括已知或未知的所有权利要求的释放。在发布这份声明时,您承认您已经阅读并理解了《加州民法》第1542节,该节的内容如下: "一般释放不包括债权人或释放方在执行释放时不知道或怀疑存在于他或她的帮助下的主张,如果他或她知道，会对他或她与债务人或被释放的一方的和解产生重大影响。你在此明确放弃及放弃根据该条及任何具有类似效力的司法管辖区的任何法律所享有的一切权利及利益,以解除你可能对公司提出的任何未知或未预见的申索。
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高管的首字母缩写为2Ross
5.行政人员同意释放和解除罗斯不仅可以代表他或她自己提出的任何和所有要求,而且特别放弃任何成为和承诺不成为的权利，在任何诉讼或案件中,任何类别的成员,在该等诉讼或案件中,对罗斯的申索或申索可全部或部分由截至本协议日期发生的任何事件引起。执行人员同意支付罗斯因违反本段承诺而产生的任何法律费用或费用。双方同意,如果行政人员不采取自己的行动,成为他或她不能通过法律或法院命令选择退出的任何阶层的强制性成员，因此,行政人员无须支付任何法律费用或由罗斯承担的费用。尽管如此,本协议并不妨碍行政人员向平等就业机会委员会提出歧视指控，尽管行政人员通过签署本协议,放弃了在平等就业机会委员会或任何其他州或地方机构代表他或她提出的任何索赔或诉讼中根据任何联邦或州歧视要求或通过平等就业机会委员会或任何其他州或地方机构要求或诉讼中收回任何损害赔偿或其他救济的权利。法律，除法律禁止的情况外, （二）根据《证券交易法》第21F条向证券交易委员会申请举报人奖励和获得此种奖励,或（三）向政府机构提出索赔,并追回与此种索赔有关的损害赔偿或其他救济，法律禁止阻止职工提出索赔、接受损害赔偿或者救济的。
6.行政人员申明,他或她已获得和（或）已获得他或她有权享有的所有假期（已支付或未支付） 、补偿、工资、奖金、佣金和（或）福利,并且没有其他假期（已支付或未支付） 、补偿、工资、奖金、佣金，除本协议另有规定外,应向其提供和（或）利益。行政当局还申明,他或她没有已知的工伤或职业病,并已得到提供和/或没有被拒绝任何要求的休假,包括根据《家庭和医疗假法》或联邦或州法律授权的任何其他休假，该高管没有向罗斯商店的任何主管、经理、高管人力资源代表或代理人报告任何所谓的不当、不道德或非法行为或活动,也不知道任何此类不当、不道德或非法行为或活动。行政人员还表示并申明,在罗斯的就业过程中,行政人员没有采取任何违背或不符合行政人员的工作职责或罗斯企业的最大利益的行动。
7.双方明确承认,执行协议所规定的某些雇用义务,包括但不限于执行协议第9段所规定的所有义务,在执行协议所规定的时间内应保持充分的效力和效力。
8.行政人员同意这是一项私人协议,他或她不会与任何人讨论该协议的存在或条款的事实,除非他或她的配偶、律师、会计师或法律规定。此外,行政人员同意不以任何方式诽谤、贬低或贬低罗斯（不包括法律明确要求或允许的行为或通信） 。
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高管的首字母缩写为3Ross
9.本协议的任何一方均可就其违约行为提起法律或公平诉讼。除非法院另有命令,否则只应披露本协议中被指称违反的条款。
10.这项协议已在加利福尼亚州达成,该州的法律将适用于该协议。如果发现本协议的任何部分无效,则协议的其余部分将继续有效,好像不存在无效部分。
11.本协议规定了双方之间的全部协议,并完全取代双方之前达成的任何协议或谅解,但与本公司以前订立的任何保密、商业秘密和发明协议除外（这些协议将继续有效和有效） ，除双方同意并签署的书面协议外,不得修改,但条件是雇主可以根据需要不时修改这种形式的协议,以遵守联邦、州的规定，或者当地的法律,实际上这一协议的执行时间。行政人员承认,除本协议规定的情况外,他（她）没有依赖就他（她）接受本协议的决定向他（她）作出的任何陈述、承诺或任何形式的协议。
12.执行人员还同意根据需要提供他或她自己,并与罗斯充分合作,为目前存在或在本协议执行后可能出现的任何预期、威胁或实际诉讼辩护。这种合作包括但不限于与Ross的内部雇员会面,讨论和审查高管在与Ross共事期间直接或间接涉及的问题,参与Ross内部或外部律师或顾问进行的任何调查,签署声明或证人陈述在任何民事或行政程序中,由证人或证人准备和作为证人出庭,审查文件和罗斯认为必要的类似活动。执行人员还同意让他或她自己根据需要提供帮助,并合作回答有关罗斯雇用期间曾工作过的或现任项目执行人员的问题,以确保职责的平稳过渡,并尽量减少执行人员离职的任何不利后果。
为40+
13.放弃:通过签署本协议,高管承认他或她:
（a）认真阅读和理解本协议；
（b）已获给予整整21（21）天,以考虑本协议的条款并与其选择的律师磋商,并在其在全部21（21）天届满前执行本协议的范围内，在与其选择的律师协商之后,知情和自愿放弃这一期限；
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高管的首字母缩写为4Ross
（c）是通过本协议,解除罗斯对自本协议之日起产生的任何和所有权利主张,包括但不限于1967年《就业年龄歧视法》 （29U.S.C.62L）所产生的权利主张，等.);
（d）知情和自愿同意本协议中规定的所有条款；
（e）知情和自愿打算受该法律约束；
（f）兹书面通知律师在执行本协议之前考虑本协议的条款并与其选择的律师协商；
（g）在签署本协议之前与其选择的律师进行了磋商；
（h）理解1967年《就业年龄歧视法》 （29U.S.C.621）规定的权利或要求，等）于本协议日期后可能出现的情况不获豁免；
（i）在本协议签立后整整7（7）天,以撤销本协议。"撤销期限" ）书面通知,在撤销期限届满前,本协议不得生效或强制执行。
14.执行人员完全理解协议的最终和约束效果。执行人员承认,他或她自愿签署了协议。
双方自下列日期起知情并自愿执行本协议:
日期: ________________________
【插入执行名称】
日期: ________________________
Ross Stores,Inc.和子公司
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高管的首字母缩写为5Ross