展览（d）（2）

Cantel Medical LLC

和

Steris Plc

和

富国银行，全国协会，

作为受托人

第一补充契约

2021年6月2日

3.25%于2025年到期的可转换优先票据

日期为2021年6月2日的第一份补充契约（以下简称“第一份补充契约”），由特拉华州有限责任公司Cantel Medical LLC（以前称为Cantel MedicalCorp.，以下简称“公司”），根据爱尔兰法律注册成立的公司Steris Plc（以下简称“母公司”）和国家协会富国银行（Wells Fargo Bank，National Association）组成，作为以下所指的原始契约的受托人（“受托人”）。

W I T N E S E T H:

鉴于，本公司和受托人是日期为2020年5月15日的契约（“原始契约”）的当事方，据此，本公司发行了2025年到期的3.25%可转换优先票据（“票据”）；

鉴于，本公司与本公司订立了日期为2021年1月12日的合并协议和计划，并经日期为2021年3月1日的合并协议和计划修正案（以下简称“合并协议”）修订。公司，母公司，特拉华州公司兼母公司（“US HoldCo”）的间接和全资子公司Solar New US Holding Corporation（以前称为Solar New US Holding Co，LLC）和特拉华州有限责任公司Crystal Merger Sub1，LLC以及US HoldCo的直接和全资子公司（“Crystal Merger Sub”）；

鉴于，根据合并协议的条款，在合并协议拟进行的交易完成（以下简称“完成”）之前，本公司注册成立了特拉华州公司Canyon Holdco，Inc.，Canyon Holdco，Inc.及其直接和全资子公司。公司（以下简称“Canyon Newco”）和大峡谷合并子公司，特拉华州的一家公司以及Canyon Newco的直接全资子公司（“Canyon Merger Sub”），并且在2021年3月1日，Canyon Newco，Canyon Merger Sub和公司签订了合并协议的合并协议，Canyon Newco和Canyon Merger Sub通过该合并协议成为合并协议的当事方。合并协议规定（a）Canyon Merger Sub与本公司合并，并与本公司合并，而本公司在合并中幸存下来

Canyon Newco的直接和全资子公司（“收盘前合并”），（b）收盘前合并后，公司立即从特拉华州公司转换为特拉华州有限责任公司（“收盘前转换”），（c）收盘前转换后立即，Crystal Merger Sub与Canyon Newco合并并合并为Canyon Newco，Canyon Newco在合并中幸存下来，成为US Holdco的直接全资子公司（“第一次合并”），以及（d）第一次合并后，Canyon Newco与我们Holdco合并，我们HoldCo在合并中幸存下来，并且仍然是母公司的间接全资子公司（“第二次合并”，以及收盘前合并和第一次合并，即“合并”）；

鉴于，根据《合并协议》并遵守其中的条款和条件，在合并前的生效时间（“合并前的生效时间”），每股普通股的面值为0.10美元，紧接收盘前合并生效时间之前已发行和发行在外的公司（“公司普通股”）将自动转换为获得Canyon Newco一股普通股（“Canyon Newco普通股”）的权利；

鉴于，根据《合并协议》并遵守其中的条款和条件，（x）在第一次合并的生效时间（“第一次合并生效时间”），紧接第一次合并生效时间之前已发行和流通的每股Canyon Newco普通股（以前称为公司普通股）将自动转换为获得（i）每股面值0.00 1美元的普通股组合的权利，母公司（“母公司股份”）和（ii）现金（如上所述），Crystal Merger Sub的单独存在将终止，Canyon Newco将作为我们HoldCo的直接全资子公司在第一次合并中幸存下来，并且（y）紧随其后，在第二次合并生效之时，Canyon Newco的独立公司存在将终止，US Holdco将作为母公司的间接全资子公司在第二次合并中幸存下来；

鉴于，原始契约的第10.01节规定，经公司董事会决议授权，公司和受托人可不时订立补充契约，费用由公司承担，提供，除其他事项外，与票据可转换为参考财产（定义见下文）的任何合并事件有关，但须遵守原始契约第14.02节的规定，并在原始契约第14.07节明确要求的范围内对注释的条款进行此类相关更改；

鉴于，原始契约的第14.07节规定，在涉及公司的合并，合并或合并的情况下，公司普通股将转换为股票，其他证券，其他财产或资产或与之交换（“合并事件”），每张票据的持有人有权将每$1,000的本金转换为将本金转换为股票的种类和数量的权利，其他证券或其他财产或资产等于紧接该合并事件之前的转换率的公司普通股的持有人将拥有或有权获得（“参考财产”，每个“参考财产单位”均指种类和参考财产的数量一股公司普通股的持有人有权收取）；

 

2

鉴于，在该合并事件发生后，以及在该合并事件发生之前或之时，公司或继承人或购买人（视情况而定），应与受托人签署原始契约第10.01（h）条所允许的补充契约，规定有权将每$1,000的本金转换为参考财产；但是，前提是公司有继续的权利，但须遵守原始契约的第14.02条，确定任何票据转换的结算方法；

鉴于，就本第一补充契约的执行和交付而言，受托人已收到原始契约第10.05条和第14.07（b）条规定的高级职员证书以及原始契约第10.05条规定的律师意见；和

鉴于，公司和母公司已要求并特此要求受托人执行和交付本第一补充契约，并已满足使本第一补充契约成为有效且具有约束力的文书所需的所有要求，可根据其条款对公司和母公司各自执行。

因此，现在，考虑到上述内容以及其他良好和宝贵的考虑，并据此确认已收到，本公司，母公司和受托人相互约定并同意持有人的平等和应享有的利益如下:

第一条

定义

第一补充契约中的第1.01节定义。原始契约中定义的术语在本第一补充契约中使用时具有相同的含义，除非该术语在本文中另有定义或根据本第一补充契约进行了修改或补充。“此处”，“此处”，“以下”和类似含义的词语是指整个第一补充契约，而不是任何特定的条款，部分或其他细分。

第二条

合并对转换权的影响

第2.01节母公司提供母公司股份。母公司在此不可撤销且无条件地同意受适用于其的本第一补充契约的条款的约束，并在必要时发行母公司股份，以履行公司对根据原始契约第14条有效交出转换的任何票据的义务。

第2.02节转换权。（a）公司和母公司明确同意，根据原始契约的第14.07条，在合并前生效时间之后和首次合并生效时间之前，截至收盘前合并生效时间尚未偿还的每张票据的持有人有权将该票据的每$1,000本金转换为等于转换率（在原始契约中定义）的参考财产单位。收盘前合并生效时间之后，每1000美元本金的转换率为24.09 12参考财产单位。如本第2.02（a）节所述，“参考财产单位”是指Canyon Newco普通股的一股。

 

3

（b）公司和母公司明确同意，根据原始契约的第14.07条，在第一次合并生效时间及之后，截至第一次合并生效时间尚未偿还的每张票据的持有人有权将该票据的每$1,000本金转换为等于转换率（在原始契约中定义）的参考财产单位。第一次合并生效时间之后的转换率将是每1,000美元本金的24.09 12参考财产单位（在根据第14.03节将任何其他股份添加到转换率之前）。如本第2.02（b）节所述，“参考财产单位”统称为（i）16.93美元现金和（ii）0.33787股母公司股份。

（c）经本文修改的原始契约的规定，包括但不限于，（i）与“普通股”，“转换价”，“转换率”，“每日转换值”，“每日VWAP”，“除息日”，“最后报告的销售价格”，“观察期”，“结算金额”，“现金结算”，“市场扰乱事件”和“交易日”等术语有关的所有参考和规定应继续适用，持有人将其票据转换为适用的参考财产单位的权利。转换率应根据在此日期之后发生的与参考财产有关的事件进行调整，该调整应在切实可行的范围内与原始契约第14条规定的转换率调整接近。

第三条

杂项

第3.01节原始契约的批准。由本第一补充契约补充的原始契约在所有方面均得到批准和确认，并且本第一补充契约应在此处和此处提供的方式和范围内被视为原始契约的一部分。

第3.02节与原始契约冲突。在本第一补充契约未明确修改或修改的范围内，原始契约应保持全部效力。如果本第一补充契约的任何规定与原始契约的任何规定相抵触，则以本第一补充契约的规定为准。

第3.03节继任者。本公司，母公司和受托人在本第一补充契约中的所有协议均应约束其各自的继承人。

适用法律的第3.04节。本第一补充契约和注释应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方均不可撤销地放弃因本第一补充契约，原始契约，票据或本协议引起或与之相关的任何法律程序中陪审团的任何和所有审判权。据此进行的交易。

 

4

第3.05节对应方。本第一补充契约可以在任何数量的对应方中执行，每个对应方应为原件，但这些对应方应共同构成一个相同的工具。通过传真或PDF传输方式交换本第一补充契约和签名页的副本，应构成对本协议各方的本第一补充契约的有效执行和交付，并可代替所有目的的原始第一补充契约。出于所有目的，通过传真或PDF传输的各方签名均应视为其原始签名。

本第一补充契约中的“执行”，“签名”，“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，每一个均具有相同的法律效力，在任何适用法律（包括《全球和国家商务法》中的联邦电子签名）规定的范围和范围内，作为手动执行的签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）的有效性或可执行性，纽约州电子签名和记录法，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

第3.06节标题。插入本第一补充契约的条款和部分的标题仅是为了方便参考，并不旨在将其视为本协议的一部分，并且不得修改或限制本协议的任何条款或规定。

第3.07节可分割性。如果本第一补充契约中的任何规定无效，非法或不可执行，则其余规定的有效性，合法性和可执行性不会因此受到任何影响或损害，并且该规定仅在该无效的范围内无效，非法或不可执行。

第3.08节受托人不负责独奏会。此处包含的陈述和陈述仅由公司和母公司进行，而不是由受托人进行，并且受托人对其正确性不承担任何责任。受托人对本第一补充契约的有效性，充分性或充分性不作任何陈述。原始契约中有关权利，特权，保护，利益，豁免，权力的所有规定，受托人的职责应完全适用于本第一补充契约（以及本协议项下或与本协议有关的任何作为或不作为），其效力和效力与本协议中的全部规定相同。

【签名页如下】

 

5

双方已促使本第一补充契约自上述第一笔日期起正式执行，以昭信守。

 

 

【第一补充契约的签名页】