EX-1.1

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附件 1.1

执行版本

IonQ，公司。

14,165，708股普通股，每股面值0.0001美元

3,855，557份预融资认股权证购买3,855，557股普通股

36,042，530份认股权证购买36,042，530股普通股

包销协议

2025年7月7日

摩根大通证券有限责任公司

作为代表

多家承销商上市

于本附表1

c/o摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

女士们先生们：

特拉华州公司（“公司”）的IonQ公司（“公司”）建议向本协议附表1所列的若干承销商（“承销商”）（由您作为其代表（“代表”））发行及出售合共（i）14,165，708股普通股（“包销股份”），每股面值0.0001美元的公司股份（“普通股”），（ii）3,855，557份公司预融资认股权证，以每股0.0001美元的行使价购买合共3,855，557股普通股（“预融资认股权证”）和（iii）36,042，530份认股权证，以每股99.88美元的行使价购买合共36,042，530股普通股（“认股权证”，以及每份该等包销股份、预融资认股权证和认股权证，一份“包销证券”。预融资认股权证将根据公司与大陆股份转让信托公司作为认股权证代理人（“认股权证代理人”）之间的协议（“预融资认股权证协议”）发行。认股权证将根据公司与认股权证代理人之间的协议（“认股权证协议”）发行。在行使预融资认股权证和认股权证时可发行的普通股股份在此称为“认股权证股份”。包销股份、预融资认股权证及认股权证在此简称为“证券”。如附表1只列出一间包销商，本包销协议（“协议”）中任何提述“包销商”均视为提述附表1所列唯一包销商。

本公司特此确认与几家承销商就买卖证券事宜达成一致意见，具体如下：

1.注册声明。公司已根据经修订的1933年《证券法》及委员会根据其订立的规则及条例（统称《证券法》）编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交S-3ASR表格上的登记声明（档案编号：333-285279），包括招股章程，有关

予包销股份及认股权证。此类注册声明，经生效时修订，包括根据《证券法》第430A、430B或430C条规则在生效时被视为注册声明一部分的信息（如有）（“第430条信息”），在此称为“注册声明”；如本文所用，“初步招股说明书”一词是指在生效前包含在此类注册声明（及其任何修订）中的每份招股说明书，根据《证券法》第424（a）条向委员会提交的任何招股说明书以及在其生效时包含在注册声明中但省略了第430条信息的招股说明书，“招股说明书”一词是指与确认证券销售相关的首次使用（或根据《证券法》第173条应购买者的要求提供）形式的招股说明书。如果公司已根据《证券法》第462（b）条提交了一份简短的登记声明（“第462条登记声明”），则此处对“登记声明”一词的任何提及均应被视为包括该第462条登记声明。本协议中对注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提述，均应被视为在注册声明生效日期或该初步招股说明书或招股说明书日期（视情况而定）时，提述并包括根据《证券法》下表格S-3第12项以提述方式并入其中的文件，以及任何提述“修订、与注册声明相关的“修订”或“补充”，任何初步招股说明书或招股说明书应被视为提及并包括根据经修订的1934年证券交易法在该日期之后提交的任何文件，以及委员会根据其规则和条例（统称“交易法”）被视为通过引用并入其中的规则和条例。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明和招股说明书中赋予此类术语的含义。

在适用时间（定义见下文）或之前，公司编制了以下信息（与本协议附件A-1所载定价信息合称“定价披露包”）：日期为2025年7月7日的初步招股说明书和本协议附件A-1所列的每份“自由编写招股说明书”（定义见《证券法》第405条规则）。

“适用时间”是指纽约市时间2025年7月7日上午8点40分。

2.承销商购买证券。

（a）公司同意按本协议的规定向若干包销商发行及出售证券，而各包销商根据本协议所载的陈述、保证及协议并在符合本协议所载条件的情况下，分别而非共同同意以每股包销股份54.3802美元（“股份购买价格”）及每股预融资认股权证54.3801美元（“预融资认股权证购买价格”）的价格，向公司购买本协议附表1中该包销商名称相对的各自数量的包销股份及预融资认股权证。认股权证正在发行，无需额外代价。

（b）公司了解承销商有意公开发售该证券，并初步按定价披露包所载条款发售该证券。本公司承认并同意承销商可以向或通过承销商的任何关联机构发售和出售证券。

（c）证券的付款应通过电汇方式将即时可用资金转入公司指定的账户，该账户位于纽约市时间2025年7月9日上午9点在纽约州列克星敦大道425号，NY 10017的承销商大律师Simpson Thacher & Bartlett LLP的办公室，或在代表和公司书面商定的同一或其他日期的其他时间或地点，不迟于其后的第五个工作日。证券的此类支付的时间和日期在此称为“截止日期”。

将在截止日期购买的证券的付款应在交付给代表的同时，为在截止日期前两个完整工作日内以代表书面要求的以最终形式登记的名称和面额登记的将购买的证券的若干承销商的各自账户支付，并应支付与公司正式支付的出售该证券有关的任何转让税。证券的交割应当通过存托信托公司（“DTC”）的便利进行，代表另有指示的除外。包销股份应以最终形式交付给代表，并以代表书面要求的名称和面额进行登记，不迟于截止日期。预先出资的认股权证和认股权证应以最终形式交付给代表，并以代表书面要求的名称和面额进行登记，不迟于截止日期。预先注资认股权证及认股权证将于截止日期前一个营业日提供予代表查阅。

代替本应根据本协议交付的预融资认股权证，代表可通过向公司发出书面通知并通过电汇方式将即时可用资金支付股份购买价格，在本第2（c）条指定的截止日期的地点和时间存入公司指定的账户，选择以等于股份购买价格的每股普通股价格收取数量等于相同数量的预融资认股权证的普通股股份。

（d）公司承认并同意，代表和其他包销商仅以公司公平合同对手方的身份就特此设想的证券发售（包括与确定发售条款有关的）行事，而不是作为公司或任何其他人的财务顾问或受托人，或其代理人。此外，代表或任何其他承销商均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事项向公司或任何其他人提供建议。本公司须就该等事宜谘询其本身的顾问，并须负责对本公司拟进行的交易作出其本身的独立调查及评估，而代表或其他包销商均不对本公司承担与此有关的任何责任或义务。代表及公司其他包销商的任何覆核、在此拟进行的交易或与该等交易有关的其他事宜将仅为包销商的利益而进行，而不得代表公司。

3.公司的陈述和保证。本公司向各承销商声明并保证：

（a）初步招股章程。委员会未发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，定价披露包中包含的每份初步招股说明书在提交时在所有重大方面均符合《证券法》，且在提交时，没有任何初步招股说明书包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况遗漏了对作出其中陈述所必需的重大事实的陈述，不具误导性；但公司并无就该包销商透过代表以书面向公司提供的有关任何包销商的资料而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，而该等资料明确用于任何初步招股章程，但据了解及同意，任何包销商所提供的唯一该等资料包括本协议第7（b）节所述的资料。

（b）定价披露一揽子计划。截至适用时间，定价披露一揽子计划没有，而且截至截止日期，也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明在其中作出陈述所必需的重大事实，不具误导性；但公司不对该承销商通过代表以书面向公司提供的任何承销商的相关信息作出任何陈述或遗漏，而该信息是明确用于该定价披露包的，因此理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第7（b）节中所述的信息。定价披露包中没有遗漏招股说明书中包含的任何重大事实陈述，也没有遗漏要求包含在招股说明书中的定价披露包中包含的任何重大事实陈述。

（c）发行人自由撰写招股说明书。除《注册说明书》、《招股章程初稿》及《招股章程》外，公司（包括其代理人及代表，以其身分包销商除外）并无拟备、作出、使用、授权、批准或提述，亦不会拟备、作出、使用、授权，批准或提及构成出售证券要约或征求购买证券要约的任何“书面通信”（定义见《证券法》第405条）（公司或其代理人和代表的每一次此类通信（下文第（i）款中提及的通信除外）“发行人自由编写招股说明书”），但（i）根据《证券法》第2（a）（10）（a）节或《证券法》第134条不构成招股说明书的任何文件或（ii）本协议附件A-1所列文件除外，每次电子路演和代表事先书面批准的任何其他书面通信。每个此类发行人免费编写的招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，已经或将（在规则433规定的时间段内）根据《证券法》（在此要求的范围内）提交，并且不与注册声明或定价披露包中包含的信息相冲突，并且，当

连同该发行人随附的初步招股说明书或在交付前交付的初步招股说明书，并无且截至截止日期，亦不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况，遗漏陈述作出该等陈述所必需的重大事实，不具误导性；但公司并不就每名该等发行人免费撰写招股章程或初步招股章程中作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，而该等陈述或遗漏是依赖并符合该等承销商透过代表以书面向公司提供的有关任何包销商的资料，以明确用于该等发行人免费撰写招股章程或初步招股章程，经了解及同意，任何包销商提供的唯一该等资料包括本协议第7（b）节所述的资料。

（d）注册说明书及招股章程。注册声明是根据《证券法》第405条规则定义的“自动搁置注册声明”，已在本协议日期之前不早于三年向委员会提交；公司未收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条规则对使用此类注册声明或对其进行任何生效后修订的反对通知。委员会未发布任何暂停注册声明有效性的命令，也未为此目的或根据《证券法》第8A条对公司或与发行证券有关的程序启动，或据公司所知，委员会威胁该程序；截至注册声明及其任何生效后修订的适用生效日期，注册声明和任何该等生效后修订均已遵守并将在所有重大方面遵守《证券法》，没有也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或为使其中的陈述不具误导性而必要的重大事实；并且自招股章程及其任何修订或补充之日起，以及截至截止日期，招股章程将在所有重大方面遵守《证券法》，不会包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，鉴于作出这些资料的情况，并非误导；但公司并无就该等包销商透过代表以书面向公司提供的有关任何包销商的资料而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，而该等资料明确用于注册声明及招股章程及其任何修订或补充，经了解及同意，任何包销商提供的唯一该等资料包括本协议第7（b）节中所述的该等资料。

（e）纳入文件。注册声明、招股说明书和定价披露包中以引用方式并入的文件，在提交给委员会时，在所有重大方面均符合《交易法》的要求，且这些文件均未包含对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述在其中作出这些陈述所必需的重要事实，不具有误导性；以及如此提交并以引用方式并入注册声明的任何进一步文件，

招股说明书或定价披露包，当这些文件被提交给委员会时，将在所有重大方面符合《交易法》的要求，并且不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。

（f）财务报表。公司及其合并子公司的财务报表（包括相关附注）在注册声明、定价披露包和招股说明书中以引用方式纳入或纳入的所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的适用要求（如适用），公允列报公司及其合并子公司截至所示日期的财务状况以及所述期间的经营业绩和现金流量变动；该等财务报表是按照美国公认会计原则（“公认会计原则”）编制的，在所涵盖的整个期间内采用一致的基础（未经审计的财务报表除外，该财务报表须进行正常的年终调整，且不包含委员会适用规则允许的某些脚注），注册声明中包含或以引用方式并入的任何配套附表均公允地反映了其中所需陈述的信息；以及注册声明、定价披露包和招股说明书中包含或以引用方式并入的其他财务信息均来自公司及其合并子公司的会计记录，并公允地呈现了由此显示的信息；注册声明中包含或以引用方式并入的所有披露，定价披露包和招股说明书有关“非公认会计原则财务措施”（该术语由委员会的规则和条例定义）在适用的范围内符合《交易法》条例G和《证券法》条例S-K第10项。

（g）无重大不利变化。自登记声明、定价披露包和招股说明书中以引用方式包括或纳入的公司最近一期财务报表之日起，（i）股本未发生任何变化，公司未购买其任何已发行股本（除在行使被描述为已发行的股票期权和认股权证时发行普通股股份、限制性股票单位的归属和结算以及根据现有股权激励计划授予期权和奖励的登记声明，定价披露包和招股章程）、公司或其任何附属公司的短期债务或长期债务的任何重大变动，或公司就任何类别股本宣布、预留支付、支付或作出的任何种类的股息或分派，或任何重大不利变动，或任何合理预期会导致业务、物业、管理、财务状况、股东权益的预期重大不利变动或影响的任何发展，本公司及其附属公司作为一个整体的经营业绩或前景；（ii）本公司或其任何附属公司均未订立任何对本公司及其附属公司作为一个整体具有重大意义的交易或协议（不论是否在日常业务过程中）或招致任何直接或或或有责任或义务，而该等交易或协议对

公司及其附属公司作为一个整体；及（iii）公司或其任何附属公司均未对其业务遭受任何对公司及其附属公司作为一个整体具有重大影响的损失或干扰，该损失或干扰来自火灾、爆炸、洪水或其他灾难（无论是否在保险范围内），或来自任何劳工骚乱或纠纷或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何行动、命令或法令，但登记声明、定价披露包和招股说明书中另有披露的情况除外。

（h）组织和良好信誉。本公司及其各附属公司已妥为组织，并在其各自组织的司法管辖区的法律下有效存在并具有良好的信誉，在其各自的财产所有权或租赁或开展其各自的业务所需的每个司法管辖区具有开展业务的适当资格并具有良好的信誉，并拥有拥有或持有其各自的财产以及开展其所从事的业务所需的一切权力和权力，除非未能取得如此资格或具有良好信誉或拥有该等权力或权威将不会个别地或总体上合理地预期对公司及其附属公司的整体业务、财产、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景或对公司履行其在交易文件（定义见下文）下的义务（“重大不利影响”）产生重大不利影响。公司没有直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体，而不是注册声明中所列的附件 21中所列的子公司。本协议附表2所列附属公司为本公司唯一重要附属公司。

（i）资本化。公司拥有“股本说明”标题下的注册声明、定价披露包和招股说明书中规定的授权资本；公司所有已发行股本的流通股份均已获得适当有效的授权和发行，并已全额支付且不可评估，不受任何优先购买权或类似权利的约束；除注册声明、定价披露包和招股说明书中描述或明确设想的情况外，没有尚未行使的权利（包括但不限于优先购买权）、认股权证或收购期权，或可转换为或可交换的工具、公司或其任何附属公司的任何股本股份或其他股本权益，或与发行公司或任何该等附属公司的任何股本、任何该等可转换或可交换证券或任何该等权利、认股权证或期权有关的任何合约、承诺、协议、谅解或安排；公司的股本在所有重大方面均符合登记声明所载的描述，定价披露包和招股说明书；以及公司直接或间接拥有的每一附属公司的所有已发行股本或其他股本权益的股份均已获得正式有效授权和发行，均已全额支付且不可评估（就任何外国附属公司而言，董事的合资格股份除外，且注册声明、定价披露包和招股说明书中另有说明的除外），并由公司直接或间接拥有，免于任何留置权、押记、产权负担、担保权益，限制投票或转让或任何第三方的任何其他主张。

（j）股票期权。就根据公司及其附属公司的股票薪酬计划（“公司股票计划”）所授出的股票期权（“股票期权”）而言，（i）根据《守则》第422条拟符合“激励股票期权”资格的每份股票期权符合此种资格，（ii）每份股票期权的授予均在不迟于根据其条款授予该股票期权生效之日（“授予日”）通过所有必要的公司行动正式授权，包括（如适用），公司董事会（或其正式组成和授权的委员会）的批准，以及任何所需的股东以必要票数或书面同意的批准，以及有关该授予（如有）的授予协议已由相关各方正式签署和交付，（iii）每项该等授予均根据公司股票计划、《交易法》和所有其他适用法律和监管规则或要求的条款作出，包括纽约证券交易所（“NYSE”）和公司证券交易的任何其他交易所的规则，（iv）每笔此类赠款均按照公认会计原则在公司财务报表（包括相关附注）中进行了适当的核算，并根据《交易法》和所有其他适用法律在公司提交给委员会的文件中进行了披露。本公司并无明知故授出，亦无亦无本公司在授出、股票期权之前或以其他方式协调授出股票期权的政策或惯例与有关本公司或其附属公司或其经营业绩或前景的重大信息的发布或其他公开公告有关。

（k）适当授权。本公司拥有执行和交付本协议、预融资认股权证协议、认股权证协议、预融资认股权证和认股权证（统称“交易单证”）并履行其在本协议项下和本协议项下的义务的充分权利、权力和授权；本公司就本协议和每一份交易单证的适当和适当授权、执行和交付以及由其完成本协议所设想的交易而需采取的一切行动，并因此已妥为和有效地采取。

（l）包销协议。本协议已获公司正式授权、签署及交付。

（m）证券及认股权证股份的授权。（i）公司将根据本协议发行及出售的包销股份已获公司妥为授权，而在按本协议规定发行及交付及付款时，将获妥为有效发行，将获全数支付及不可评估，并将符合注册说明书、定价披露资料包及招股章程中的描述；（ii）预融资认股权证协议已获公司妥为授权，并于公司签立及交付时，将构成公司的有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、无力偿债或影响债权人权利的类似法律或与可执行性相关的衡平法原则（统称为“可执行性例外”）的限制，并将符合注册声明、定价披露包和招股说明书中的描述；（iii）认股权证协议已获公司正式授权，并于公司签署及交付时，将

构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效且具有法律约束力的协议，但可执行性可能受到可执行性例外情况的限制，并将符合注册声明、定价披露包和招股说明书中的描述；（iv）预融资认股权证和认股权证已获得公司正式授权，并在公司分别按预融资认股权证协议和认股权证协议的规定执行、认证、签发和交付时，并按本协议的规定支付，将获妥为有效发行及未偿还，将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效及具法律约束力的义务，但须遵守可执行性例外情况，将分别有权享有预融资认股权证协议及认股权证协议的利益，并将符合注册声明、定价披露包及招股章程中的描述；（iv）公司于行使预融资认股权证及认股权证时将发行的认股权证股份，分别载于预融资认股权证协议及认股权证协议，及预融资认股权证及认股权证的条款，已获妥为有效授权及预留于行使预融资认股权证及认股权证时发行，数目足以满足现行行使规定，而于行使时根据预融资认股权证协议及认股权证协议的条款分别发行及交付预融资认股权证及认股权证时，认股权证股份将获妥为有效发行、缴足款项及不可评税，并将符合登记声明中的描述，定价披露包及招股章程；及（v）证券的发行并无，且认股权证股份的发行亦不会受任何优先认购或类似认购或购买证券或认股权证股份的权利的规限，而该等权利并无获妥为及有效放弃或信纳。

（n）交易文件说明。每份交易文件在所有重大方面均符合注册声明、定价披露包和招股说明书中所载的描述。

（o）没有违反或违约。本公司或其任何附属公司均不存在（i）违反其章程或细则或类似组织文件的情况；（ii）未发生任何事件，而该事件在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将构成该等违约，在适当履行或遵守任何契约、抵押、信托契据所载的任何条款、契诺或条件时，公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司受其约束或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书；或（iii）违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，但在上述第（ii）和（iii）条的情况下，任何此类违约或违规行为不会单独或合计，合理预期会产生重大不利影响。

（p）没有冲突。本公司签立、交付及履行每份交易文件、发行及出售证券及认股权证股份及完成本协议、预融资认股权证协议、认股权证协议、预融资认股权证及认股权证、定价披露包及招股章程所拟进行的交易，不会（i）与或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约，导致终止、修改或加速，或导致设定或施加任何留置权，根据公司或其任何附属公司作为一方或公司或其任何附属公司受其约束或公司或其任何附属公司的任何财产、权利或资产所受约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书，对公司或其任何附属公司的任何财产、权利或资产进行抵押或抵押，（ii）导致违反公司或其任何附属公司的章程或附例或类似组织文件的规定，或（iii）导致违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规例，但如属上述第（i）及（iii）条的情况，则属任何该等冲突、违反、违约、失责、留置权、押记或产权负担，而该等违反、违约、失责、留置权、押记或产权负担个别或合计合理预期不会产生重大不利影响。

（q）无需同意。公司签署、交付和履行每一份交易文件、发行和出售证券和认股权证股份以及完成交易文件所设想的交易，不需要任何法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格或获得其资格，但根据《证券法》登记证券和认股权证股份以及金融业监管局（“FINRA”）可能要求的同意、批准、授权、命令和登记或资格除外，纽约证券交易所和根据适用的州证券法，与承销商购买和分销证券有关。

（r）法律程序。除注册声明、定价披露包和招股说明书中所述外，公司或其任何附属公司是或可能是一方当事人的任何法律、政府或监管调查、行动、要求、索赔、诉讼、仲裁、查询或程序（“诉讼”）未决，或公司或其任何附属公司的任何财产是或可能是个别或合计的标的，如果确定对公司或其任何附属公司不利，将合理地预期会产生重大不利影响；没有任何此类行动受到任何政府或监管机构的威胁，或者据公司所知，没有任何此类行动受到任何政府或监管机构的考虑或其他人的威胁；（i）没有《证券法》要求在注册声明、定价披露包或招股说明书中描述的当前或据公司所知的未决行动，而注册声明、定价披露包和招股说明书中没有如此描述，以及（ii）没有法规，根据《证券法》要求作为注册声明的证据提交或在注册声明、定价披露包或招股说明书中描述但未作为注册声明的证据提交或在注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的法规或合同或其他文件。

（s）独立会计师。安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）已对公司及其子公司的某些财务报表进行了认证，根据委员会和美国上市公司会计监督委员会通过的适用规则和条例以及《证券法》的要求，该会计师事务所是关于公司及其子公司的独立注册会计师事务所。

（t）个人财产所有权。公司及其附属公司对对公司及其附属公司各自业务具有重要意义的所有个人财产项目拥有收费简单的良好和可销售的所有权，或拥有出租或以其他方式使用的有效权利，在每种情况下均不存在任何留置权、产权负担、债权和缺陷以及所有权的不完善，但（i）不会对公司及其附属公司对该财产作出和提议作出的使用产生实质性干扰或（ii）不会被合理地单独或合计预期的除外，产生实质性的不利影响。

（u）不动产。本公司及各附属公司并无拥有任何不动产。公司及其各附属公司对其拥有的对公司及其附属公司的业务具有重要意义的所有个人财产（知识产权除外，下文第3（v）节涵盖的知识产权除外）拥有良好且可销售的所有权，作为一个整体，在每种情况下均免于所有留置权，产权负担和瑕疵除外，但不会实质性降低该等财产的价值，也不会干扰公司及其子公司对该等财产作出和拟作出的使用；公司及其子公司根据租赁持有的任何不动产和建筑物均由其根据有效、存续且据公司所知，可强制执行的租赁，但不重要且不会对公司及其子公司对此类财产和建筑物作出和拟作出的使用产生实质性干扰的例外情况。

（五）知识产权。除注册声明、招股章程或一般披露资料包所披露者外，公司及其附属公司拥有或拥有，或可按合理条款取得充分权利，以使用所有专利、专利申请、发明、软件、数据库权利、商标（包括已注册及未注册）、商号、商标注册、服务标记、服务标记注册、互联网域名注册、版权、版权注册、专有技术（包括商业秘密及其他未获专利及/或未获专利的专有或机密信息、系统或程序）及世界各地其他知识产权或类似专有权，包括与上述任何一项有关的所有商誉（统称，“知识产权”），在每种情况下，在其各自业务的开展中使用或为其在本协议日期进行的业务以及在所有重大方面提议从本协议日期至每次销售时间进行的业务所合理需要的，但本句不应被视为不侵权的陈述或保证，这仅由下文第（iv）款涵盖。除在注册声明中披露的情况外，招股章程、一般披露资料包或合理预期不会单独或合计对公司及其附属公司整体产生重大不利影响的情况除外，（i）公司拥有、声称拥有、独家许可或声称独家许可的知识产权及

其附属公司（“公司知识产权”）正在存续，且据公司所知，并非无效或不可执行，且不存在任何未决的或据公司所知，由其他人对任何该等公司知识产权的有效性、范围或可执行性提出质疑的威胁诉讼、诉讼、程序或索赔，（ii）公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知或索赔，指称公司或其任何附属公司有任何第三方侵犯、盗用或以其他方式侵犯知识产权，（iii）据公司所知，没有任何第三方侵犯，挪用或以其他方式侵犯任何公司知识产权，（iv）公司或其任何附属公司均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权，（v）代表公司或其任何附属公司从事知识产权开发的所有雇员或承包商已签署发明转让协议，据此，该等雇员或承包商目前将其在该等知识产权中的所有权利、所有权和权益转让给公司或适用的附属公司，并且据公司所知，没有违反或违反该等协议，（vi）公司及其附属公司使用并已使用商业上合理的必要步骤，以保护公司内所有商业秘密的机密性，而对公司及其附属公司的知识产权的价值取决于对其保密性，且除向公司及其附属公司的雇员、代表、代理人及服务提供者外，没有披露公司内的该等商业秘密，所有这些人均受书面保密协议（或类似的专业保密义务）约束；（vii）除公司或其任何子公司授予的书面非排他性许可外，没有任何其他实体或个人凭借该实体或个人与公司或其任何子公司订立的任何合同、许可或其他协议或通过任何非合同义务对公司的任何知识产权拥有任何权利或主张，以及（viii）没有政府资助、设施或大学、学院的资源，其他教育机构或研究中心或第三方的资助被用于任何公司知识产权的开发。

（w）没有未披露的关系。一方面，公司或其任何子公司与公司或其任何子公司的董事、高级职员、股东、客户、供应商或其他关联公司之间不存在任何直接或间接的关系，这是《证券法》要求在每一份注册声明和招股说明书中描述的，并且在这些文件和定价披露包中没有这样描述的。

（x）《投资公司法》。公司不是，而且在实施注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的证券发售和出售及其收益的应用后，将不会被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》及其下的委员会规则和条例（统称为“投资公司法”）所指的“投资公司”或由“投资公司”“控制”的实体。

（y）税收。公司及其各附属公司已提交截至本协议日期所需提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报表，或已要求延期，并已支付所有需要支付的税款（除非（i）未能提交或支付不会单独或合计合理地预期会产生重大不利影响的情况，或（ii）就目前善意抗辩且已在公司财务报表中建立GAAP要求的准备金的税款而言），且未确定任何未缴税款不足对公司或其任何子公司产生不利影响，这些子公司单独或合计，有（公司或其任何附属公司亦无任何通知或知悉任何可合理预期会对公司或其任何附属公司产生不利影响且可合理预期会产生不利影响的未缴税款不足）重大不利影响。

（z）许可证和许可。公司及其子公司拥有适当的联邦、州、地方或外国政府或监管机构颁发的所有许可证、分许可证、证书、许可证和其他授权，并已向其作出所有必要的申报和备案，这些申报和备案是注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的各自财产的所有权或租赁或开展各自业务所必需的，除非未能拥有或作出相同的规定不会单独或合计，合理预期会产生重大不利影响；且除注册声明、定价披露包和招股章程中的每一项所述外，公司或其任何附属公司均未收到任何有关任何该等许可、分许可、证书、许可或授权的撤销或修改的通知，或有任何理由相信任何该等许可、分许可、证书、许可或授权将不会在正常过程中续期，除非合理预期该等撤销、修改或不续期不会单独或合计产生重大不利影响。

（aa）无劳动争议。本公司或其任何附属公司的雇员并不存在或据本公司所知预期或威胁与其发生的劳工骚乱或争议，本公司亦不知悉任何其或其附属公司的主要供应商、承包商或客户的雇员已有或即将发生的劳工骚乱或与其发生的争议，除非合理地预期不会产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司均未就其作为一方的任何集体谈判协议收到任何取消或终止通知。

（bb）某些环境事项。（i）公司及其各附属公司（x）遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律法规（“环境法”）；（y）已收到根据适用的环境法要求的所有许可、执照或其他批准以开展其各自的业务；遵守任何此类许可、执照或批准的所有条款和条件，除非此类不遵守环境法，未能收到所需的许可，许可证或其他批准或未能遵守条款和

此类许可、许可或批准的条件单独或总体上不会被合理地预期会产生重大不利影响。（z）没有收到任何环境法项下或与之相关的任何实际或潜在责任或义务的通知，或任何实际或潜在违反任何环境法的通知，包括对任何处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的调查或补救，并且不知道任何合理预期会导致任何此类通知的事件或条件；（ii）不存在与环境法相关的成本或责任（包括但不限于清理、关闭物业或遵守环境法或任何许可、许可或批准所需的任何资本或运营支出、对运营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任），这将单独或合计，合理地预计会产生重大不利影响。（iii）除定价披露包和招股说明书中所述的情况外，（x）根据政府实体也是其中一方的任何环境法，没有任何针对公司或其任何子公司的未决或已知拟进行的程序，但有理由认为不会对其施加100,000美元或更多的金钱制裁的程序除外，（y）公司及其子公司不知道与遵守环境法有关的任何事实或问题，或根据环境法或有关危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的责任或其他义务，可合理预期会对公司及其子公司的资本支出、收益或竞争地位产生重大影响，以及（z）公司或其子公司均未预期与任何环境法相关的重大资本支出。

（CC）遵守ERISA。（i）经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）节所指的每项雇员福利计划，公司或其“受控集团”的任何成员（定义为ERISA第4001（a）（14）节所指的与公司处于共同控制之下的任何实体，无论是否成立，或根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第414（b）、（c）、（m）或（o）节将被视为与公司的单一雇主的任何实体）将承担任何责任（每项，a“计划”）一直保持符合其条款和任何适用法规、命令、规则和条例的要求，包括但不限于ERISA和《守则》；（ii）任何计划均未发生ERISA第406节或《守则》第4975节所指的禁止交易，不包括根据法定或行政豁免进行的交易；（iii）对于受《守则》第412节或ERISA第302节筹资规则约束的每个计划，没有任何计划失败（无论是否被放弃），或被合理预期未能满足适用于该计划的最低筹资标准（在ERISA第302条或守则第412条的含义内）；（iv）没有任何计划是或被合理预期是，处于“风险状态”（在ERISA第303（i）条的含义内）且没有属于ERISA第4001（a）（3）条含义内的“多雇主计划”的计划处于“濒危状态”或“危急状态”（在ERISA第304和305条的含义内）（v）每个计划资产的公平市场价值超过根据该计划应计的所有利益的现值（根据用于为该计划提供资金的假设确定）；（vi）没有“可报告事件”（在

ERISA第4043（c）条及据此颁布的条例的含义）已发生或合理预期将发生；（vii）根据《守则》第401（a）条拟符合资格的每个计划均如此符合资格，且未发生任何将导致丧失该资格的情况，无论是通过行动还是由于未采取行动；（viii）公司或受控集团的任何成员均未发生或合理预期将产生ERISA第四章项下的任何责任（对该计划的供款或向养老金福利担保公司的保费除外，就计划（包括ERISA第4001（a）（3）条所指的“多雇主计划”）进行的正常过程中且无违约）；及（ix）以下事件均未发生或合理可能发生：（a）公司或其受控集团关联公司于本财政年度向所有计划所需作出的供款总额与公司于及其受控集团关联公司最近完成的会计年度；或（b）公司及其子公司的“累计退休后福利义务”（在会计准则编纂主题715-60的含义内）与公司及其子公司最近完成的会计年度的此类义务金额相比有实质性增加，但在每种情况下与本协议（i）至（ix）中所述的事件或条件有关的情况除外，因为单独或合计而言，合理预期不会产生重大不利影响。

（dd）披露控制。公司及其子公司维持有效的“披露控制和程序”（定义见《交易法》第13a-15（e）条）制度，该制度符合《交易法》的要求，旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保此类信息得到积累并酌情传达给公司管理层的控制和程序，以便及时做出有关所需披露的决定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

（ee）会计控制。公司及其子公司维持“财务报告内部控制”系统（定义见《交易法》第13a-15（f）条），这些系统符合《交易法》的要求，并由各自的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员设计或在其监督下，为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司及其子公司维持的内部会计控制足以提供合理保证，即（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行；（ii）交易记录为必要，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何

差异和（v）注册声明、招股说明书和定价披露包中包含或以引用方式并入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并根据委员会适用的规则和指南编制。除在注册声明、定价披露包和招股说明书中披露外，公司的内部控制不存在重大缺陷。公司核数师及公司董事会审计委员会已获告知：（i）财务报告内部控制的设计或运作中的所有重大缺陷和重大弱点，已对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响或有合理可能产生不利影响；（ii）涉及管理层或在公司财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。

（ff）[保留]。

（gg）保险。本公司及其附属公司拥有涵盖其各自财产、营运、人员及业务的保险，包括业务中断保险，该保险以金额为单位，并就足以保障本公司及其附属公司及其各自业务的损失及风险投保，但个别或合计不会，合理预期会产生重大不利影响；而公司或其任何附属公司均未（i）接获该等保险人的任何保险人或代理人的通知，表示为继续进行该等保险而需要或有必要进行资本改良或其他开支，或（ii）有任何理由相信其将无法在该等保险到期时续期其现有保险范围，或无法按继续其业务所需的合理成本从类似保险人取得类似的保险范围。

（hh）网络安全；数据保护。（i）除注册声明、招股章程、一般披露资料包所披露的情况外，或个别或整体上合理预期不会对公司及其附属公司产生重大不利影响的情况除外，（x）公司及其附属公司拥有或拥有访问和使用所有计算机系统、网络、硬件、软件、技术数据库、网站和设备的有效权利，这些计算机系统、网络、硬件、软件、技术数据库、网站和设备用于处理、存储、维护和操作与公司及其附属公司业务相关的数据、信息和功能（“公司IT系统”），及（y）公司IT系统足以应付公司及其附属公司业务的营运，并按要求运作及履行现时进行的业务，且不存在任何bug、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件或其他腐败者；（ii）除注册声明、招股章程、一般披露资料包所披露的情况外，或合理预期不会个别或整体上对公司及其附属公司产生重大不利影响，本公司或其任何附属公司均未就任何专有软件以任何要求或已要求的方式使用或分发或使用或已使用或分发任何“免费”、“开源”或类似许可模式（包括但不限于MIT许可证、Apache许可证、GNU通用公共许可证、GNU较小通用公共许可证和GNU Affero通用公共许可证）

由公司或其附属公司或其代表撰写及拥有的任何该等软件代码，将（x）以源代码形式披露或分发，（y）许可用于制作衍生作品或（z）免费重新分发；（iii）除注册声明中披露的情况外，招股章程、一般披露资料包，或合理预期不会单独或合计对公司及其附属公司产生重大不利影响，整体而言，（x）公司及其各附属公司目前遵守所有内部和外部隐私政策、适用的合同义务、具有约束力的行业标准、适用的法律、法规、判决、命令、任何法院或仲裁员或其他政府或监管机构的规则和条例以及任何其他法律义务，在每种情况下，与公司或其任何附属公司收集、使用、转让、进口、出口、存储、保护、处置和披露被定义为“个人信息”或“个人身份信息”的任何信息（包括家庭、敏感、机密或受监管的数据（“数据安全义务”，以及此类数据，“数据”）；（y）公司未收到任何指控不遵守任何数据安全义务的书面通知或书面投诉；（z）据公司所知，没有任何诉讼、诉讼或程序由任何法院或政府机构、当局或机构提起或在任何法院或政府机构、当局或机构面前以书面形式威胁指控公司或其子公司不遵守任何数据安全义务；（iv）除非在注册声明、招股说明书、一般披露资料包中披露，或不会单独或合计披露，合理预期会对公司及其附属公司产生重大不利影响，整体而言，（i）公司及其各附属公司已采取合理的技术和组织措施，旨在保护公司及其附属公司在其业务运营中使用的信息技术系统和数据及（ii）在不限制前述情况下，公司及其附属公司已通过合理努力建立和维护，并已建立、维护、实施和遵守合理的信息技术、信息安全、网络安全和数据保护控制，旨在防止和防止公司IT系统或公司及其子公司在其业务运营中使用的数据遭到破坏、破坏、丢失、未经授权的分发、使用、禁用、盗用或修改，或其他损害或滥用（“违规”）的政策和程序。除注册声明、招股章程、一般披露资料包所披露的情况外，或个别或整体上合理预期不会对公司及其附属公司产生重大不利影响的情况，整体而言，此处并无此类违约情况，且公司及其附属公司未收到任何合理预期将导致任何此类违约的任何持续威胁的书面通知。

（二）没有非法付款。在过去五（5）年期间，公司或其任何附属公司、公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员或雇员，或据公司所知，与公司或其任何附属公司有关联或代表公司行事的任何代理人、关联公司或其他人（在每一情况下均以其身份行事）均未（i）将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（ii）作出或采取促进要约的行为，承诺或授权向任何外国或国内政府官员或雇员提供任何直接或间接的非法付款或利益，包括任何政府拥有或

受控实体或公共国际组织的实体，或以官方身份为上述任何一项或代表上述任何一项行事的任何人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人；（iii）违反或正在违反经修订的1977年《反海外腐败行为法》的任何规定，或执行《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或条例，或根据英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律实施犯罪；或（iv）作出、提出、同意、要求或采取行为，以促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、付款、影响付款、回扣或其他非法或不正当付款或利益。公司及其附属公司已制定、维持和执行，并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

（jj）遵守反洗钱法律。在过去五（5）年期间，公司及其子公司的运营始终遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括1970年《银行保密法》、2001年《美国爱国者法》的适用条款、1986年《洗钱控制法》、2020年《反洗钱法》和经修订的1970年《货币和外国交易报告法》，公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规，任何政府机构（统称“反洗钱法”）发布、管理或执行的根据其订立的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指南，以及任何法院或政府机构、当局或团体或涉及公司或其任何附属公司的任何仲裁员就反洗钱法提起或在其面前提起的任何诉讼、诉讼或程序，均未得到处理，或据公司所知，受到威胁。在过去五（5）年期间，公司及其附属公司在遵守《反腐败法》、《反洗钱法》及制裁的情况下开展业务，没有涉及公司或其任何附属公司的任何法院或政府机构、当局或团体或任何仲裁员就《反腐败法》、《反洗钱法》或制裁进行的调查、调查、诉讼、诉讼或程序待决或据公司所知受到威胁。本公司及其附属公司和受控关联公司已制定并维持并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和实现遵守《反腐败法》、《反洗钱法》、《制裁》以及本文件所载的陈述和保证。

（kk）不与制裁法律发生冲突。公司或其任何附属公司、董事、高级职员或雇员，或据公司所知，任何代理人、关联公司或与公司或其任何附属公司有关联或代表公司行事的其他人目前均不是美国政府（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或美国国务院并包括但不限于被指定为“特别指定的国民”或“被封锁者”）、联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟、

英国财政部（“HMT”）或其他适用的制裁机构（统称“制裁”），公司或其任何子公司也不位于或居住在或根据法律组建的国家或领土，而这些国家或领土是全面制裁的目标，包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国（各自称为“被制裁国家”）；且公司不会直接或明知而间接地使用本协议项下证券发行的收益，或出借、出资或以其他方式向任何子公司提供该等收益，合资伙伴或其他个人或实体（i）资助或便利在此类资助或便利时成为制裁对象的任何人的任何活动或与其开展业务，（ii）资助或便利任何被制裁国家的任何活动或在其开展业务，或（iii）以任何其他方式导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁。自2019年4月24日起，公司及其附属公司未明知而现在亦未明知而与任何在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象的人或与任何被制裁国家进行任何交易或交易。

（ll）境外投资规则。由于美国财政部根据2023年8月9日美国行政命令14105或任何类似法律或法规管理和执行的法规以及发布的任何相关公共指南中使用了该术语，因此本公司或其任何子公司或受控关联公司均不是“涵盖的外国人”；截至本协议日期，并按31 C.F.R. § 850.101 et seq.（“境外投资规则”）编纂。本公司或其任何附属公司或受控联属公司目前均无意于未来直接或间接从事（i）《境外投资规则》所定义的“涵盖交易”，或（ii）任何其他将导致他们中的任何人成为‘涵盖外国人士’的活动。

（mm）对子公司无限制。本公司的任何附属公司目前均未根据其作为一方或受其约束的任何协议或其他文书直接或间接禁止向本公司支付任何股息、对该附属公司的股本或类似所有权权益进行任何其他分配、向本公司偿还本公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款或将该附属公司的任何财产或资产转让给本公司或本公司任何其他附属公司。

（nn）无经纪人费用。本公司或其任何附属公司均不是与任何人士（本协议除外）订立的任何合约、协议或谅解的订约方，而该等合约、协议或谅解将导致就有关证券的发售及销售而向他们中的任何人士或任何承销商就经纪佣金、发现者费用或类似付款提出有效索偿。

（oo）没有注册权。任何人均无权因向证监会提交登记声明或发行及出售证券而要求公司或其任何附属公司根据《证券法》登记任何证券以供出售。

（pp）没有稳定。本公司或其任何附属公司或联属公司均未直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致任何稳定或操纵证券价格的行动。

（qq）保证金规则。注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的证券的发行、出售和交付或公司对其收益的应用均不会违反联邦储备系统理事会的T、U或X条例或该理事会的任何其他条例。

（rr）前瞻性陈述。没有任何前瞻性陈述（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义内）包括或通过引用纳入任何注册声明、定价披露包或招股说明书中，没有在没有合理依据的情况下作出或重申，或未经善意披露。

（ss）统计和市场数据。没有任何事项引起公司注意，以致公司认为注册声明、定价披露包和招股说明书中的每一项所包括或以引用方式纳入的统计和市场相关数据并非基于或源自在所有重大方面均可靠和准确的来源。

（tt）《萨班斯-奥克斯利法案》。公司或公司任何董事或高级管理人员以其本身的身份遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及与此相关的颁布的规则和条例（“萨班斯-奥克斯利法案”），包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302和906条，这方面过去和现在都没有。

（uu）《证券法》规定的地位。在提交注册声明及其任何生效后修订时，在此后最早的时间，公司或任何发售参与者提出证券的善意要约（根据《证券法》规则164（h）（2）的含义），并且在本协议日期，公司不是也不是“不合格发行人”，并且是知名的经验丰富的发行人，在每种情况下均根据《证券法》规则405的定义。公司已根据《证券法》第456（b）（1）条规则支付本次发行的注册费，或将在该规则要求的期限内（不影响其中的但书）以及无论如何在截止日期之前支付该费用。

（vv）无评级。公司或其任何子公司发行或担保的债务证券、可转换证券或优先股不存在（且在截止日期之前）被“国家认可的统计评级组织”评级的情况，这些术语在《交易法》第3（a）（62）节中定义。

4.公司的进一步协议。本公司与各承销商订立并同意：

（a）所需备案。公司将在《证券法》第424（b）条和第430A、430B或430C条规定的时间段内向委员会提交最终招股说明书，将在《证券法》第433条要求的范围内提交任何发行人自由书面招股说明书；公司将根据第13（a）、13（c）条迅速向委员会提交公司要求提交的所有报告和任何最终代理或信息声明，《交易法》第14或15（d）条规定，在招股说明书日期之后，只要与证券发售或出售有关需要交付招股说明书；公司将在纽约市时间上午10：00之前，在本协议日期之后的下一个工作日，以代表合理要求的数量向纽约市的承销商提供招股说明书和每个发行人免费书面招股说明书的副本（在以前未交付的范围内）。公司将在《证券法》第456（b）（1）条规定的期限内（不使其中的但书生效）以及无论如何在截止日期之前支付本次发行的注册费。

（b）交付副本。公司将免费向代表交付（i）两份经签署的原已提交的注册声明书及其每项修订，在每宗个案中，包括随其提交的所有证物及同意书，以及以提述方式并入其中的文件，以及（ii）向每名包销商（a）一份经符合规定的原已提交的注册声明书及其每项修订（不包括证物）的副本，以及（b）于招股章程交付期间（定义见下文），代表可能合理要求的尽可能多的招股章程副本（包括对其的所有修订和补充以及以引用方式并入其中的文件以及每个发行人自由书写的招股章程）。如本文所用，“招股说明书交付期”一词是指承销商的法律顾问认为与证券有关的招股说明书根据法律要求交付（或根据《证券法》第172条规则要求交付）与任何承销商或交易商销售证券有关的首次公开发行证券日期之后的一段时间。

（c）修订或补充，发行人自由撰写招股说明书。在制作、准备、使用、授权、批准、参考或归档任何发行人自由撰写的招股说明书之前，以及在提交注册说明书、定价披露包或招股说明书的任何修订或补充之前，无论是在注册说明书生效时间之前还是之后，公司将向代表和承销商的法律顾问提供一份拟议发行人自由撰写的招股说明书、修订或补充供审查，并且不会制作、准备、使用、授权、批准，参考或提交任何该等发行人自由撰写的招股章程或提交代表合理反对的任何该等拟议修订或补充。

（d）通知代表。公司将迅速通知代表，并以书面确认该等意见，（i）当注册声明生效时；（ii）当注册声明的任何修订已提交或生效时；（iii）当定价披露包的任何补充文件、招股章程、任何发行人免费书面招股章程或招股章程的任何修订已提交或分发时；（iv）监察委员会就注册声明的任何修订或任何修订或补充的任何要求

招股章程或收到监察委员会就注册声明提出的任何意见或监察委员会就任何额外资料提出的任何其他要求；（v）监察委员会或任何其他政府或监管当局发出任何命令，暂停注册声明的有效性或阻止或暂停使用任何初步招股章程、任何定价披露包，招股章程或为此目的或根据《证券法》第8A条启动或威胁进行任何程序；（vi）在招股章程交付期内发生任何事件或事态发展，因此经修订或补充的招股章程、任何定价披露包或任何发行人自由编写的招股章程将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据招股章程时存在的情况，未说明作出其中陈述所必需的重大事实，定价披露包或任何该等发行人免费书面招股章程交付予买方，不会产生误导；及（vii）公司接获任何通知，内容有关暂停证券在任何司法管辖区的要约及出售资格，或为此目的启动或威胁任何程序；及公司将尽其合理最大努力阻止发出任何该等命令，暂停注册声明的有效性，阻止或暂停使用任何初步招股章程，任何定价披露包或招股章程或暂停证券的任何该等资格，如发出任何该等命令，将尽快获得撤回。

（e）持续遵守。（1）如在招股章程交付期间（i）发生任何事件或事态发展或存在任何条件，导致当时经修订或补充的招股章程将包括任何有关重大事实的不真实陈述或省略陈述作出其中陈述所必需的任何重大事实，则根据向买方交付招股章程时所存在的情况，不具误导性或（ii）有必要修订或补充招股章程以符合法律规定，公司将立即通知包销商，并立即准备并，除上文（c）段另有规定外，向监察委员会提交文件，并向包销商及代表可能指定的交易商提供对招股章程（或任何将向监察委员会提交并以提述方式并入其中的文件）可能需要的修订或补充，以使经如此修订或补充的招股章程（或将向监察委员会提交并以提述方式并入其中的任何文件）中的报表，根据向买方交付招股章程时存在的情况，具有误导性或以致招股章程将符合法律及（2）如在截止日期前的任何时间（i）发生任何事件或发展或存在任何条件，因此经当时修订或补充的定价披露包将包括对重要事实的任何不真实陈述或忽略陈述任何必要的重要事实，以根据定价披露包交付给买方时存在的情况，在其中作出陈述，没有误导或（ii）有必要修订或补充定价披露包以符合法律规定，公司将立即通知承销商，并立即准备并在符合上文（c）段的情况下（在需要的范围内）向委员会提交文件，并向承销商和代表可能指定的交易商提供定价披露包的修订或补充（或将向

Commission并以引用方式并入其中）（视需要而定），以使经如此修订或补充的定价披露包中的陈述不会因定价披露包交付给买方时存在的情况而具有误导性，或使定价披露包符合法律。

（f）遵守蓝天规定。根据代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，公司将有资格发售和出售证券，并将继续有效的资格，只要是分销证券所需的资格；但公司不得被要求（i）有资格成为外国公司或其他实体，或在任何此类司法管辖区有资格成为证券交易商，否则它不会被要求这样做，（ii）在任何该等司法管辖区提交任何一般送达法律程序同意书，或（iii）在任何该等司法管辖区本身须受课税（如该司法程序在其他方面并无受课税规限）。

（g）收益报表。公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人和代表普遍提供（可能满足于向委员会的电子数据收集、分析和检索系统（或其任何后续系统，“EDGAR”）提交）一份符合《证券法》第11（a）条和委员会根据其颁布的规则158的规定的收益报表，涵盖自登记报表“生效日期”（定义见规则158）之后发生的公司第一个财政季度开始的至少十二个月期间。

（h）明确的市场。在招股章程日期后的60天内（“限制期”），公司将不会（i）提供、质押、出售、合约出售、出售任何购买期权或合约、购买任何出售期权或合约、授予任何购买、出借或以其他方式转让或处分的期权、权利或认股权证，直接或间接，或根据《证券法》向委员会提交或向委员会提交与任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券有关的登记声明，或公开披露进行上述任何一项的意图，或（ii）订立任何互换或其他协议，以全部或部分转移普通股或任何此类其他证券所有权的任何经济后果，无论上述第（i）或（ii）条所述的任何此类交易是通过交付普通股或此类其他证券以现金或其他方式解决的，而无需代表事先书面同意，但根据本协议将出售的证券除外。

上述限制不适用于（i）根据《证券法》就根据可转换或可交换证券的转换或交换或认股权证或期权的行使（包括净行权）或RSU的结算（包括净结算）而可转换为或可行使为普通股股份的普通股或证券的股份发行、或向委员会提交或向委员会提交登记声明，在每种情况下，在本协议日期尚未履行且在招股说明书和定价披露包（包括预融资认股权证，认股权证及发行认股权证股份）；（ii）授予股票期权、股票奖励、限制性股票、RSU或其他股权

根据截止日期有效并在招股说明书中描述的股权补偿计划的条款，向公司的雇员、高级职员、董事、顾问或顾问授予和发行可转换为或可行使或可交换为普通股股份的普通股股份或证券（无论是在行使股票期权或其他情况下），前提是任何作为公司执行官或董事的此类接受者与包销商订立涵盖限制期的锁定协议；（iii）发行，或根据《证券法》向委员会提交或向委员会提交与已在招股说明书和定价披露包中披露的收购或其他类似战略交易中的普通股股份有关的登记声明；（iv）根据《证券法》向委员会发布、提交或向委员会提交与普通股股份或可转换为、可行使为或以其他方式可交换为普通股的证券有关的登记声明，紧随截止日期之后，在收购或其他类似战略交易中（包括订立任何规定此类发行的协议）；（v）根据《交易法》第10b5-1条规则，促进代表公司的股东、高级职员、雇员或董事制定交易计划，以出售、转让或处置普通股；但该计划不规定出售，在限制期内转让或处置普通股，或（vi）在表格S-8上提交与根据在本协议日期生效并在招股说明书和定价披露包或根据收购或类似战略交易的任何假定利益计划中描述的任何已授予或将授予的证券有关的任何登记声明。

（i）收益的使用。公司将在“所得款项用途”标题下应用注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的出售证券所得款项净额。

（j）没有稳定。公司及其附属公司或关联公司均不会直接或间接采取任何旨在或可以合理预期会导致或导致普通股价格稳定或操纵的行动。

（k）交易所上市。公司将尽合理最大努力于纽交所上市，惟须待发出发行通知后，方可作实包销股份及认股权证股份。

（l）报告。只要证券尚未偿还，公司将在可获得时立即向代表提供向证券持有人提供的所有报告或其他通信（财务或其他）的副本，以及向委员会或任何国家证券交易所或自动报价系统提供或归档的任何报告和财务报表的副本；前提是公司将被视为已向代表提供此类报告和财务报表，只要它们在EDGAR上归档。

（m）记录保留。公司将根据善意制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每个发行人免费编写的招股说明书的副本。

（n）货架更新。如紧接在登记声明的初始生效日期的第三个周年（“续期截止日期”）之前，任何证券仍未被承销商售出，则公司将在续期截止日期之前（如果其尚未这样做并且有资格这样做）以代表满意的格式提交与证券有关的新的自动货架登记声明。如果公司没有资格提交自动货架登记声明，公司将在续期截止日期之前（如果尚未这样做）以代表满意的形式提交与证券有关的新货架登记声明，并将尽最大努力促使该登记声明在续期截止日期后180天内宣布生效。公司将采取一切必要或适当的其他行动，以允许证券的发行和销售按与证券有关的已到期登记声明中的设想继续进行。此处对注册声明的引用应包括此类新的自动货架注册声明或此类新的货架注册声明（视情况而定）。

（o）预留的认股权证股份。公司应在任何尚未发行的预融资认股权证或认股权证尚未发行期间的任何时间，仅为使其能够在行使该等预融资认股权证或认股权证时发行认股权证股份、在行使当时尚未发行的预融资认股权证或认股权证时可发行和可交付的认股权证股份数量的目的，在其已获授权但未发行的和其他未保留的普通股股份的总和之外保留和可用。

5.包销商的某些协议。各承销商在此声明并同意：

（一）没有也不会使用、授权使用、提及或参与规划使用、任何“自由编写招股说明书”，根据《证券法》第405条（该术语包括使用公司向委员会提供但未通过引用并入注册声明和公司发布的任何新闻稿的任何书面信息）的定义，但（i）未包含（包括通过引用并入）未包含在初步招股说明书或先前提交的发行人免费书面招股说明书中的“发行人信息”（定义见《证券法》第433（h）（2）条）的免费书面招股说明书，（ii）任何列于附件A或依据上文第3（c）或第4（c）条拟备的发行人免费书面招股章程（包括任何电子路演），或（iii）任何由该承销商拟备并经公司事先书面批准的免费书面招股章程（每份在第（i）或（iii）条中提及的该等免费书面招股章程，“承销商免费书面招股章程”）。

（b）未经公司事先书面同意，公司没有、也不会使用任何载有证券最终条款的免费书面招股说明书，除非这些条款先前已包含在向证监会提交的免费书面招股说明书中。

（c）它不受《证券法》第8A条规定的与发行有关的任何未决程序的约束（如果在招股说明书交付期间对其发起任何此类程序，将立即通知公司）。

6.承销商义务的条件。各包销商在本协议规定的截止日期购买包销股份的义务取决于公司履行其在本协议下的契诺和其他义务以及以下附加条件：

（a）注册合规；无停止令。任何暂停注册声明有效性的命令均不得生效，并且不得根据规则401（g）（2）或根据《证券法》第8A条为此目的进行的任何程序在委员会面前待决或受到委员会的威胁；招股说明书和每个发行人自由编写招股说明书应已根据《证券法》及时向委员会提交（在发行人自由编写招股说明书的情况下，在《证券法》第433条规则要求的范围内）并根据本条例第4（a）节的规定；并且委员会要求提供补充资料的所有请求均应得到代表合理满意的遵守。

（b）申述和保证。本协议所载公司的陈述及保证，于本协议日期及截止日期均属真实及正确；而公司及其高级人员在依据本协议交付的任何证书中所作的陈述，于截止日期及截止日期均属真实及正确。

（c）无重大不利变化。本协议第3（g）节所述类型的任何事件或条件均不得发生或应存在，该事件或条件未在定价披露包（不包括对其的任何修订或补充）和招股说明书（不包括对其的任何修订或补充）中描述，其影响在代表的判断中使得在截止日期按照本协议、定价披露包和招股说明书所设想的条款和方式进行证券的发售、出售或交付变得不切实际或不可取。

（d）人员证明书。代表应于截止日期及截至截止日期已收到公司首席财务官或首席会计官及另一名令代表满意的公司高级行政人员的证明书（i），确认该等人员已认真审查注册声明、定价披露包和招股说明书，并据该等人员所知，本条例第3（b）及3（d）条所载的陈述真实无误，（ii）确认公司在本协议中的其他陈述及保证真实及正确，并确认公司已遵守所有协议，并已满足其方面在截止日期或之前根据本协议须履行或达成的所有条件，及（iii）上文（a）及（c）段所述的大意。

（e）慰问信。在本协议签署之日和截止日期，安永会计师事务所应应应公司要求向代表提供信函，注明交付日期，并以代表合理满意的形式和实质内容发给承销商，其中应载有会计师就注册声明、定价披露包和招股说明书中的每一份以引用方式包含或纳入的财务报表和某些财务信息向承销商发出的通常包含在会计师“安慰函”中的类型的报表和信息；但，截止日送达的函件，应当使用不超过该截止日的前两个工作日的“截止日”。

（f）公司的意见及10b-5律师声明。公司大律师Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP应公司要求向代表提供其书面意见和日期为截止日期并发给承销商的10b-5声明，其形式和内容均应令代表合理满意。

（g）承销商的意见和10b-5律师声明。代表应在截止日期当日和截止日期收到承销商的律师Simpson Thacher & Bartlett LLP就代表合理要求的事项向承销商提出的意见和10b-5陈述，该律师应已收到他们合理要求的文件和资料，以便他们能够就这些事项进行传递。

（h）对发行和销售没有法律障碍。任何联邦、州或外国政府或监管机构均不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何法规、规则、条例或命令，以阻止截至截止日期证券的发行或出售；也不得发布任何联邦、州或外国法院的强制令或命令，以阻止截至截止日期证券的发行或出售。

（i）信誉良好。代表应在截止日期当日和截至截止日期收到令人满意的证据，证明公司及其附属公司在其各自组织管辖范围内的良好信誉，以及在代表合理要求的其他管辖范围内的良好信誉，在每种情况下均以书面或任何标准形式的电信方式从这些管辖范围内的适当政府当局收到。

（j）交易所上市。将于交割日交割的包销股份应已获准在纽交所上市，但须以正式发行通知为准。

（k）锁定协议。贵公司与公司某些股东、高级职员和董事于本协议日期或之前交付给贵公司的有关普通股股份或某些其他证券的销售和某些其他处置的“锁定”协议（每份协议的基本形式均为附件 A）应在截止日期完全生效。

（l）预融资认股权证协议、认股权证协议、预融资认股权证及认股权证。预先出资的认股权证协议及认股权证协议须已由公司的正式授权人员及认股权证代理人妥为签立及交付，而预先出资的认股权证及认股权证须已由公司的正式授权人员妥为签立及交付，并经认股权证代理人妥为认证。

（m）补充文件。在截止日期当日或之前，公司须已向代表提供代表合理要求的进一步证明及文件。

上述或本协议其他地方的所有意见、信函、证明和证据，只有在形式和实质上为承销商的律师合理满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定。

7.赔偿和贡献。

（a）对承保人的赔偿。公司同意根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义，就任何和所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于与任何诉讼、诉讼或程序或所主张的任何索赔有关的法律费用和其他费用（如产生此类费用和开支），对每一位承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及控制该承销商的每一个人（如果有的话）进行赔偿，并使其免受损害，这些损失、索赔、损害和责任（包括但不限于法律费用和其他费用）是由或基于，（i）任何不实陈述或指称不实陈述载于注册声明内的重要事实，或因任何遗漏或指称遗漏而导致在其中陈述须在其中陈述或为作出其中陈述而必需的重要事实，而不具误导性，或（ii）招股章程（或其任何修订或补充）、任何初步招股章程、附件A-2所列的任何新闻稿、任何发行人自由撰写的招股章程内所载的任何不实陈述或指称不实陈述，根据《证券法》第433（h）条或任何定价披露包定义的任何路演（“路演”），或由于任何遗漏或指称的遗漏而导致的，在每种情况下，根据作出这些陈述的情况，在其中陈述必要的重要事实，而不是误导，除非此类损失、索赔、损害或责任是由或基于，任何不真实的陈述或遗漏或指称不真实的陈述或遗漏，是依赖并符合该等包销商透过代表以书面向公司提供的任何有关包销商的任何资料而作出的，该等资料明确用于该等资料，但据了解及同意，任何包销商提供的唯一该等资料包括下文（b）段所述的资料。

（b）公司的赔偿。各承销商同意，以个别而非共同方式，对公司、其董事、签署登记声明的高级管理人员以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制公司的每一个人（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害，其程度与上述（a）段所述赔偿相同，但仅限于因或基于以下原因而产生的任何损失、索赔、损害或责任，任何不真实的陈述或遗漏或指称不真实的陈述或遗漏是根据任何信息作出的并与之相符

就该等包销商透过代表以书面向公司提供而明示用于注册说明书、招股章程（或其任何修订或补充）、任何初步招股章程、任何发行人免费书面招股章程、任何路演或任何定价披露包的该等包销商而言，经了解及同意，任何包销商提供的唯一该等资料包括代表各包销商提供的招股章程中的以下资料：各包销商的名称，第十二款，“承销”一节下的第十三段第一句和第十四段第二、三句。

（c）通知和程序。如有任何诉讼、诉讼、法律程序（包括任何政府或规管调查）、申索或要求，须向任何可依据本条第7款要求赔偿的人提出或主张，该等人（“获弥偿人”）应迅速以书面通知可能寻求该等赔偿的人（“获弥偿人”）；但未通知该等获弥偿人并不解除其根据本条第7款可能承担的任何法律责任，除非其已因该等失败而受到重大损害（通过没收实质权利或抗辩）；此外，条件是，未通知获弥偿人，并不解除其对获弥偿人可能须承担的任何法律责任，但根据本条第7款前项规定除外。如任何该等法律程序须针对获弥偿人提起或主张，而该法律程序已通知获弥偿人，则获弥偿人须聘请获弥偿人合理信纳的大律师（未经获弥偿人同意，大律师不得为获弥偿人的大律师）代表获弥偿人及根据本条有权获得弥偿的任何其他人，而该等大律师可在该等法律程序中指定，并须支付该等法律程序中的费用及开支，并须支付该大律师与该等法律程序有关的费用及开支，如发生。在任何该等法律程序中，任何获弥偿人有权保留其本身的律师，但该大律师的费用及开支须由该获弥偿人负担，除非（i）获弥偿人与获弥偿人须相互同意相反的意见；（ii）获弥偿人未能在合理时间内聘请获弥偿人合理满意的大律师；（iii）获弥偿人须已合理断定可能有可供其使用的法律抗辩与弥偿人可获得的权利不同或在其之外的权利；或（iv）任何该等程序中的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）同时包括弥偿人及获弥偿人，而由同一律师代表双方将因他们之间实际或潜在的不同利益而不适当。经了解及同意，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言，获弥偿人不得为所有获弥偿人承担多于一间独立的律师行（除任何本地大律师外）的费用及开支，而所有该等费用及开支须于发生时支付或偿还。任何承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及该承销商的任何控制人的任何该等独立事务所应由J.P. Morgan Securities LLC以书面指定，而公司的任何该等独立事务所、其董事、签署登记声明的高级管理人员以及公司的任何控制人应由公司以书面指定。获弥偿人无须就未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担法律责任，但如经该等同意而达成和解，则获弥偿人同意就每名获弥偿人因该和解而遭受的任何损失或法律责任作出赔偿。

尽管有前述判决，如任何获弥偿人在任何时候已要求获弥偿人按本款所设想向获弥偿人偿付律师的费用及开支，则该获弥偿人须就任何未经其书面同意而进行的法律程序的任何和解承担法律责任，条件是（i）该等和解是在获弥偿人收到该请求后超过30天订立，及（ii）该弥偿人在该和解日期前并无按照该等请求向获弥偿人偿付。任何获弥偿人未经获弥偿人书面同意，不得对任何获弥偿人是或可能是有关的一方，而该获弥偿人本可根据本协议寻求弥偿的任何待决或威胁进行的法律程序达成任何和解，除非该和解（x）包括无条件解除该获弥偿人在形式和实质上合理上令该获弥偿人满意的对该法律程序标的的所有赔偿责任，且（y）不包括任何关于或承认任何过失的陈述，有罪或没有由任何获弥偿人或代表任何获弥偿人行事。

（d）贡献。如上述（a）或（b）段所规定的弥偿不能提供予获弥偿人或就其中所提述的任何损失、申索、损害或法律责任而言不足，则根据该段的每名弥偿人，而不是根据该段向该获弥偿人作出弥偿，须按适当比例分摊该获弥偿人因该等损失、申索、损害或法律责任（i）而已支付或应付的款额，以反映公司及包销商一方面所获得的相对利益，如果适用法律不允许第（i）条提供的分配，则从证券发售或（ii）起，按照适当的比例，不仅反映第（i）条提及的相对利益，而且反映公司和承销商在导致此类损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司和承销商分别获得的相对利益，应被视为与公司从出售证券中获得的净收益（扣除费用前）和承销商获得的与此相关的总承销折扣和佣金的相应比例相同，在招股说明书封面表格中列出的每种情况下，均与证券的总发行价格承担相同的比例。公司与包销商的相对过错，除其他外，应参照（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实陈述或对重大事实的遗漏或指称不作为陈述是否与公司或包销商提供的信息以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会有关来确定。

（e）责任限制。本公司与包销商同意，如果根据上文（d）段按比例分配（即使包销商为此目的被视为一个实体）或通过不考虑上文（d）段提及的公平考虑的任何其他分配方法确定出资，将不是公正和公平的。受弥偿人因上文（d）段所述的损失、索赔、损害赔偿和赔偿责任而支付或应付的款额，应视为包括（但不限于上述限制）该受弥偿人就任何该等诉讼或索赔而招致的任何法律或其他费用。尽管有（d）和（e）款的规定，在任何情况下均不得要求包销商提供任何金额

超过该承销商就证券发行所获得的总承销折扣和佣金的金额，超过该承销商因该不真实或被指称不真实的陈述或遗漏或被指称的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权获得任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人的出资。承保人根据（d）和（e）款承担的出资义务是若干与其各自根据本协议承担的购买义务成比例的义务，而不是共同的义务。

（f）非排他性补救办法。本条第7款（a）至（e）项规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何在法律上或在公平上可供任何受保人使用的任何权利或补救办法。

8.协议生效。本协议自上述首次写入之日起生效。

9.终止。本协议可由代表全权酌情决定终止，通知公司，如果在本协议执行和交付之后以及在收盘日期或之前（i）交易一般应已在纽约证券交易所暂停或受到实质性限制；（ii）公司发行或担保的任何证券应已在任何交易所或任何场外交易市场暂停交易；（iii）联邦或纽约州当局应已宣布全面暂停商业银行活动；或（iv）应已发生任何爆发或升级的敌对行动或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，在美国境内或境外，经代表判断，这是重大和不利的，使得按照本协议、定价披露包和招股说明书所设想的条款和方式进行证券的发行、出售或交付变得不可行或不可取。

10.违约承销商。

（a）如任何包销商在截止日期未履行其在该日期根据本协议约定购买的证券的义务，则非违约包销商可酌情安排公司满意的其他人根据本协议所载条款购买该等证券。如果在任何承销商发生任何此类违约后的36小时内，非违约承销商未安排购买该证券，则公司有权获得36小时的进一步期限，在此期限内，可促使非违约承销商满意的其他人按该等条款购买该证券。如其他人有义务或同意购买违约承销商的证券，非违约承销商或公司均可将截止日期最多推迟五个完整的工作日，以实现公司法律顾问或承销商法律顾问认为在注册说明书和招股说明书或任何其他文件或安排中可能需要的任何变更，而公司同意迅速准备对注册说明书和招股说明书进行的任何修订或补充，以实现任何此类变更。本协议中使用的“承销商”一词，除文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，包括未在本协议附表1中列出的根据本第10条购买违约承销商同意但未能购买的证券的任何人。

（b）如在实施上文（a）段所规定的由非违约包销商及公司购买违约包销商或包销商的证券的任何安排后，于截止日期仍未购买的证券总数不超过于该日期将购买的证券总数的十分之一，则公司有权要求每一非违约承销商购买该承销商在该日期同意根据本协议购买的证券数量加上该承销商按比例（基于该承销商在该日期同意购买的证券数量）该违约承销商或尚未作出此类安排的承销商的证券份额。

（c）如在实施上文（a）段所规定的由非违约包销商和公司购买一家或多家违约包销商的证券的任何安排后，在截止日期仍未购买的证券总数超过在该日期将购买的证券总额的十分之一，或如果公司不得行使上文（b）段所述权利，则本协议应由非违约包销商一方无偿终止。任何依据本第10条终止本协议的行为，本公司均无须承担任何责任，但本公司将继续对本协议第11条规定的费用支付承担责任，且本协议第7条的规定不得终止并继续有效的情况除外。

（d）本条文所载的任何规定，均不得解除违约包销商就其失责所引致的损害而可能对公司或任何非违约包销商承担的任何法律责任。

11.支付费用。

（a）无论本协议所设想的交易是否完成或本协议是否终止，公司将支付或促使支付与履行其在本协议下的义务有关的所有成本和费用，包括但不限于：（i）与证券的授权、发行、销售、准备和交付有关的成本以及与此有关的任何应付税款；（ii）与根据《证券法》编制、印刷和归档登记声明、初步招股说明书、任何发行人自由编写的招股说明书、任何定价披露包和招股说明书（包括所有展品，修订和补充）及其分发；（iii）复制和分发每一份交易文件的费用；（iv）公司法律顾问和独立会计师的费用和开支；（v）根据代表指定的司法管辖区的法律进行证券的注册或资格认定以及确定投资资格所产生的费用和开支，印制和分发蓝天备忘录（包括为承销商提供法律顾问的相关费用和开支）；（vi）准备股票证书的费用；（vii）任何转让代理和任何注册商的费用和收费；（viii）与向FINRA提交任何文件和由FINRA批准发行有关的所有费用和申请费用；（ix）公司与向潜在投资者进行任何“路演”演示有关的所有费用；以及（x）与包销股份和认股权证股份在纽约证券交易所上市有关的所有费用和申请费用。

（b）如（i）本协议根据第9条终止，（ii）公司因任何理由未能投标将证券交付予包销商，或（iii）包销商因本协议所允许的任何理由拒绝购买证券，公司同意向包销商偿还包销商就本协议及本协议所设想的发售合理招致的所有自付费用及开支（包括其律师的费用及开支）。

12.有权享有协议利益的人。本协议应对本协议各方及其各自的继任者、本协议第7节中提及的高级管理人员和董事及任何控制人、以及每一承销商的关联公司有利，并对其具有约束力。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或本协议所载任何条款或就本协议或本协议所载任何条款给予任何其他人任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。任何向承销商购买证券的人，不得仅因购买证券而被视为继承人。

13.生存。本协议所载或由公司或包销商或代表公司或包销商根据本协议作出的各自赔偿、分担权、陈述、保证和协议或根据本协议交付的任何证书应在证券交付和付款后继续有效，并应保持完全有效，无论本协议的任何终止或由公司或包销商或本协议第7节所指的董事、高级职员、控制人或关联公司或代表公司作出的任何调查。

14.某些定义的术语。就本协议而言，（a）除另有明文规定外，“关联公司”一词具有《证券法》第405条规定的含义；（b）“营业日”一词是指除纽约市允许或要求银行关闭的日子之外的任何一天；（c）“子公司”一词具有《证券法》第405条规定的含义；（d）“重要子公司”一词具有《交易法》S-X条例第1-02条规定的含义。

15.遵守美国爱国者法案。根据美国《爱国者法案》（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求承销商获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。

16.杂项。

（a）通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，如经任何标准电信形式邮寄或传送并确认，则应视为已妥为发出。向承销商发出通知，请联系代表c/o J.P. Morgan Securities LLC，383 Madison Avenue，New York，New York 10179（传真：（212）622-8358）；Attention Equity Syndicate Desk。向公司发出通知，地址：4505 Campus Drive，College Park，MD 20742，注意：首席法务官。

（b）管辖法律。本协议以及根据本协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按其解释。

（c）提交管辖。本公司特此就因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何诉讼或程序提交美国联邦法院和纽约州法院在纽约市曼哈顿区的专属管辖权。本公司放弃其现在或以后可能对在该等法院为任何该等诉讼或程序奠定场地提出的任何异议。本公司同意，在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的最终判决具有结论性，并对本公司具有约束力，并可在本公司根据该判决提起诉讼的任何司法管辖区的法院强制执行。

（f）放弃陪审团审判。本协议各方在此放弃在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中接受陪审团审判的任何权利。

（g）承认美国特别决议制度。

（i）如果作为涵盖实体的任何包销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则本协议从该包销商处转移，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

（ii）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利的行使范围不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的默认权利。

如本第16（g）节所用：

“BHC Act Affiliate”的含义与《12 U.S.C. § 1841（k）》中“Affiliate”一词所赋予的含义相同，应按照该含义进行解释。

“涵盖的实体”是指以下任何一种情况：

（i）在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

（h）对口单位。本协议可在对应方（其中可包括以任何标准形式的电信交付的对应方）签署，每一份协议应为原件，所有这些协议共同构成一份同一文书。

（i）修订或豁免。任何对本协议任何条款的修改或放弃，或对任何偏离本协议的任何同意或批准，在任何情况下均不具有效力，除非该修改或放弃应以书面形式提出并由双方签署。

（j）标题。此处的标题仅为方便参考而包含，并非旨在成为本协议的一部分，或影响本协议的含义或解释。

如前述内容与您的理解一致，请在下面提供的空格中签字，表明您接受本协议。


非常真正属于你，

IONQ，INC。

签名：		/s/Stacey Giamalis
		姓名：Stacey Giamalis
		职称：首席法务官及公司秘书


已受理：截至上述首次写入之日

摩根大通证券有限责任公司

为自己和代表附表1所列的几家承销商。

签名：		/s/基斯·坎顿
		获授权签字人

附表1


承销商	数量包销股份		数量预先出资认股权证		数量认股权证
摩根大通证券有限责任公司		14,165,708		3,855,557		36,042,530
合计		14,165,708		3,855,557		36,042,530

附表2

重要子公司

IonQ Quantum，Inc。

附件a

A-1：定价披露包

承销商口头提供的定价信息

每股公开发行价格：55.4900美元

每股包销股份的承销折扣及佣金：1.10 98美元

每份预筹认股权证公开发售价格：55.4 899美元

每份预融资认股权证的承销折扣和佣金：1.10 98美元

A-2：新闻稿

2025年7月7日新闻稿。

附件 A

锁定协议的形式

2025年7月[ • ]

摩根大通证券有限责任公司

作为代表

中列出的几家承销商

包销附表1

下文提及的协议

c/o摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道383号

纽约，NY 10179

Re：IonQ，Inc. —公开发行

女士们先生们：

签署人理解，作为数家承销商的代表，您提议与一家特拉华州公司（“公司”）IonQ，Inc.订立承销协议（“承销协议”），就承销协议附表1中指定的数家承销商（“承销商”）公开发行（“公开发行”）公司每股面值为0.0001美元（“普通股”）的普通股股份（“包销股份”）和购买普通股的认股权证（“认股权证”，连同包销股份，“证券”）作出规定。此处使用且未另行定义的大写术语应具有承销协议中规定的含义。

考虑到承销商同意购买并公开发行该证券，并特此确认收到的其他良好和有价值的对价，以下签署人特此同意，未经J.P. Morgan Securities LLC事先书面同意，以下签署人在自本函件协议（本“函件协议”）之日起至与公开发行有关的最终招股说明书补充文件（“招股说明书”）之日后60日营业时间结束的期间内（该期间，“限制期”），（1）要约、质押、出售、合约出售、出售购买的任何期权或合约、购买出售的任何期权或合约、授予购买、出借的任何期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券（包括但不限于普通股或根据证券交易委员会的规则和条例可能被视为由以下签署人实益拥有的其他证券以及可能

在行使股票期权或认股权证时发行）（与普通股合称“锁定证券”），（2）订立任何对冲、掉期或其他协议或交易，以全部或部分转移锁定证券所有权的任何经济后果，无论上述第（1）或（2）条所述的任何此类交易将通过交付锁定证券、以现金或其他方式解决，（3）就任何锁定证券的登记提出任何要求或行使任何权利，或（4）公开披露进行上述任何一项的意图。以下签署人承认并同意，上述规定使以下签署人无法从事任何套期保值或其他交易或安排（包括但不限于任何卖空交易或购买、出售或订立任何看跌或看涨期权，或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论其描述或定义如何）设计或意图，或可合理预期将导致或导致出售或处分或转让所有权的任何经济后果（无论是由以下签署人或任何其他人），全部或部分，直接或间接地，对于任何锁定证券，无论任何该等交易或安排（或根据该等安排提供的工具）将通过交付锁定证券、以现金或其他方式结算。

尽管有上述规定，下列签署人仍可：

（一）转让下列签署人的锁定证券：

（i）作为善意的馈赠或馈赠，或为善意的遗产规划目的，

（ii）藉遗嘱或无遗嘱，

（iii）为以下签署人或以下签署人的直系亲属的直接或间接利益而向任何信托，或如以下签署人是信托，则向该信托的委托人或受益人或该信托的受益人的遗产（就本信函协议而言，“直系亲属”系指任何血缘关系、当前或以前的婚姻、家庭伙伴关系或收养关系，不比表亲更遥远），

（iv）向以下签署人及其直系亲属为所有未偿还股本证券或类似权益的合法及实益拥有人的合伙企业、有限责任公司或其他实体，

（v）向根据上述第（i）至（iv）条可准许作出处分或转让的人或实体的代名人或保管人，

（vi）如下列签署人是法团、合伙企业、有限责任公司、信托或其他业务实体，（a）向另一公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他业务实体（其定义见根据经修订的1933年《证券法》颁布的第405条规则）的下列签署人，或向任何投资基金或其他实体控制、控制、管理或由其管理或与下列签署人或下列签署人的关联人共同控制下的实体（包括，为免生疑问，如以下签署人是合伙企业，则向其普通合伙人或继任合伙企业或基金，或由该合伙企业管理的任何其他基金），或（b）作为向以下签署人的成员或股东进行分配的一部分，

（vii）根据法律实施，例如根据合格的国内命令、离婚协议、离婚法令或分居协议，

（viii）在该雇员死亡、伤残或终止雇用（在每宗个案中）时，由该公司雇员向公司作出，

（ix）作为公开发售截止日期后在公开市场交易中取得的下列签署人的锁定证券的出售的一部分，

（x）就限制性股票单位、期权、认股权证或其他购买普通股股份的权利的归属、交收或行使（包括在每种情况下以“净额”或“无现金”行使的方式）向公司支付，包括支付因该等限制性股票单位、期权、认股权证或权利的归属、交收或行使而到期的行权价格和税款及汇款付款，但前提是在该等行使、归属或结算时收到的任何该等普通股股份应受本函协议条款的约束，并进一步规定，任何该等受限制股份单位、期权、认股权证或权利由以下签署人根据根据根据股票激励计划或其他股权奖励计划、登记声明、定价披露包和招股说明书中所述的每项该等协议或计划、或

（xI）根据经公司董事会批准并向公司股本的所有持有人作出的善意第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易，涉及公司控制权变更（定义见下文）（就本协议而言，“控制权变更”系指在一项交易或一系列关联交易中（无论是通过要约收购、合并、合并或其他类似交易）向个人或关联团体转让股本的股份，如果在该等转让后，该个人或关联团体将至少持有公司（或存续实体）已发行的有表决权证券的多数）；条件是，在该要约收购、合并、合并或其他类似交易未完成的情况下，以下签署人的锁定证券仍应受本函件协议条款的约束；但前提是（a）在根据（a）（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）和（vii）条款进行任何转让或分配的情况下，该转让不应涉及价值处置，且每一受赠人、受让人、受让人或分销商应签署并以本信函协议的形式向代表交付锁定信函，（b）在根据（a）（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）、（ix）和（x）条款进行任何转让或分配的情况下，任何一方（捐赠人、受赠人、设保人、转让人、受让人、分销商或分销商）不得根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交备案，应要求或应自愿就此类转让或分配（在上述限制期届满后以表格5提交的文件除外）和（c）作出或应自愿作出的其他公开公告，如果根据第（a）（vii）和（viii）条进行任何转让或分配，则应作为此类转让的条件，即不得自愿作出任何公开备案、报告或公告，如果根据《交易法》第16（a）条进行的任何备案，或其他公开备案，报告或公告报告与此种转让或分配有关的普通股股份实益所有权减少应在限制期内依法要求，该备案、报告或公告应在其脚注中明确说明该转让的性质和条件；

（b）根据注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的计划行使未行使的期权、结算限制性股票单位或其他股权奖励或行使认股权证；但在此类行使、归属或结算时收到的任何锁定证券应受本信函协议条款的约束；

（c）将已发行的优先股、收购优先股的认股权证或可转换证券转换为普通股股份或收购普通股股份的认股权证；但在此类转换时收到的任何此类普通股股份或认股权证应受本函协议条款的约束；

（d）根据《交易法》第10b5-1条为锁定证券的股份转让制定交易计划；但前提是（1）此类计划未规定在限制期内转让锁定证券，以及（2）不得要求任何一方根据《交易法》或其他公开公告提交或自愿就此类交易计划作出备案；和

（e）根据《交易法》第10b5-1条规定的交易计划（“交易计划”）转让已提供给代表或其法律顾问的在本协议日期存在的普通股股份；条件是，在以下签署人或公司或其代表要求或自愿就该转让根据《交易法》作出的任何公开公告或备案（如有）的范围内，该公告或备案应包括该转让符合既定交易计划的声明；和

（e）根据包销协议的条款出售拟由以下签署人出售的证券。

如果以下签署人是公司的高级职员或董事，（i）J.P. Morgan Securities LLC同意，在与锁定证券股份转让有关的上述限制的任何解除或放弃生效日期至少三个工作日前，J.P. Morgan Securities LLC将通知公司即将解除或放弃，以及（ii）公司已在包销协议中同意在解除或放弃生效日期至少两个工作日前通过主要新闻服务宣布即将解除或放弃。J.P. Morgan Securities LLC根据本协议授予任何此类高级职员或董事的任何解除或豁免仅在该公告发布之日起两个工作日后生效。如果（a）解除或放弃仅仅是为了允许非为考虑而进行的转让，或者是针对FINRA规则第5130（i）（5）条所定义的直系亲属的转让，以及（b）受让人已书面同意受本函所述相同条款的约束，但这些条款在转让时仍然有效的范围和期限内，则本款的规定将不适用。

为推进上述工作，兹授权本公司及任何正式委任的转让代理人进行本文所述证券的登记或转让，如果此类转让将构成违反或违反本信函协议，则拒绝进行任何证券转让。

下列签署人在此声明并保证，下列签署人拥有订立本函件协议的全权和授权。此处授予或同意授予的所有权力以及以下签署人的任何义务均对以下签署人的继承人、受让人、继承人或个人代表具有约束力。

以下签署人承认并同意，承销商没有就公开发行证券提供任何推荐或投资建议，也没有征求以下签署人的任何行动，并且以下签署人已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。以下签署人进一步承认并同意，尽管代表可能被要求或选择就公开发售向贵公司提供某些监管最佳利益和形式CRS披露，但代表和其他承销商并非就订立本信函协议向贵公司提出建议，此类披露中所载的任何内容均无意暗示代表或任何承销商正在提出此类建议。

以下签署人理解，如果承销协议未在2025年7月9日之前生效，或者如果承销协议（终止后的条款除外）应在支付和交付根据该协议将出售的普通股之前终止或终止，则以下签署人应免除本信函协议项下的所有义务。署名人士了解，包销商正订立包销协议，并依据本函件协议进行公开发售。

本信函协议以及根据本信函协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按其解释。


非常真正属于你，

[证券持有人姓名]

签名：
		姓名：
		职位：