你不应假定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何自由书写的招股说明书所载或以引用方式并入的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。自本招股章程补充文件、所附招股章程及以引用方式并入本招股章程补充文件的相应日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

i

前景补充

前景

二

本招股说明书增编和随附的招股说明书以及以引用方式并入本文的文件包含经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和1934年《交易法》（《交易法》）第21E条含义内的“前瞻性陈述”。“可能”、“将”、“预期”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“寻求”以及与我们或我们的管理层相关的类似表述旨在识别这些前瞻性陈述。关于我们的预期财务状况、收入、现金流和其他经营成果、业务战略、法律诉讼（包括我们在截至2022年10月28日的财政季度的10-Q表格季度报告中描述的与寻求法院最终批准诉讼和解协议相关的风险）、2019年冠状病毒病（“新冠肺炎”）的未来应对措施和影响以及类似事项的所有陈述均为前瞻性陈述。我们在这些前瞻性陈述中表达或暗示的期望可能并不正确。由于各种风险，我们的结果可能与我们的预期存在重大差异，包括我们在截至2022年1月28日的财政年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）中的“第一部分——第1A项——风险因素”中讨论的风险，以及在截至2022年4月29日、2022年7月29日和2022年10月28日的财政季度的10-Q表格季度报告（统称“季度报告”）、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他定期报告和当前报告中讨论的风险。任何前瞻性陈述仅在作出此类陈述之日发表，除法律要求外，我们不承担在作出此类陈述之日之后更新任何前瞻性陈述的义务，无论是否反映情况的变化或我们的预期、意外事件的发生或其他情况。

这些关于未来事件或我们未来业绩或结果的陈述固有地受到各种风险、意外事件和其他不确定性的影响，这些风险、意外事件和不确定性可能导致实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中描述或暗示的内容存在重大差异。可能导致我们的业务和实际业务结果、财务状况和前景与我们的预期大不相同的风险、意外情况和其他不确定因素包括但不限于：

三

由于这些风险、意外情况和其他不确定因素，请注意不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在作出之日起生效。我们或任何代表我们行事的人随后提出的所有书面或口头的前瞻性陈述，均以本节所载或提及的警示性陈述为准。虽然我们可能会选择在未来更新前瞻性陈述，但我们明确表示不承担这样做的任何义务，即使我们的预期发生变化或出现新的事件、情况或信息，投资者不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们在本招股说明书补充日期之后的任何日期的观点，除非适用的联邦证券法可能要求这样做。

四

这份文件有两个部分。第一部分包括本招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的具体条款和发行的票据。第二部分是随附的招股说明书，日期为2023年1月9日。如果本招股说明书补充说明与所附招股说明书之间的描述有差异，则应以本招股说明书补充说明中的信息为准。

在购买任何票据前，你应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及在下文“通过引用纳入某些信息”标题下描述的附加信息。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括通过引用本招股说明书补充文件或随附招股说明书而纳入的文件，可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。投资者也可以查阅我们的网站以获取更多信息。我们的网站是www.delltechnologies.com，我们网站的投资者页面是https://investors.delltechnologies.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并无以引用方式并入本招股章程或所附招股章程。

我们向您披露重要信息，方法是向您推荐我们之前向SEC提交的文件或我们将来将向SEC提交的文件。通过引用并入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用合并下列文件（不包括根据SEC规则被视为已提交但未提交的文件或信息，除非在此以引用方式另有明确规定）：

戴尔科技公司

一种戴尔方式

德克萨斯州朗德罗克78682

关注：投资者关系

电话：（512）728-7800

此外，您可以在SEC的网站上免费访问通过引用并入本文的文件。

六

本招股说明书增编包括并以参考方式纳入了有关市场份额的信息以及基于独立行业组织和其他第三方来源信息的其他行业相关信息和统计信息。我们还根据从这些独立和第三方来源获得的数据以及我们的内部研究，从我们的内部分析中获得了一些行业和市场信息。我们相信，截至本招股说明书补充之日，这些信息是准确的。然而，这些信息受到原始数据的可用性和可靠性、数据收集过程的自愿性以及其他限制和不确定性的限制。此外，我们的内部研究是基于我们对行业状况的了解，而这些信息并没有得到任何独立来源的核实。我们或承销商均不能保证本招股说明书补充文件中所载或以引用方式并入的任何此类信息的准确性或完整性。此类信息还涉及风险和不确定性，可能会因各种因素而发生变化，包括在“关于前瞻性陈述的注意事项”标题下讨论的因素。

我们认为，本招股说明书附件所列或以引用方式纳入的财务报表和其他财务数据的编制方式在所有重大方面均符合美国公认会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会公布的规定，并符合现行惯例，但我们称之为“非GAAP财务指标”的某些财务指标除外。

EBITDA、调整后EBITDA、非美国通用会计准则产品净收入、非美国通用会计准则服务净收入、非美国通用会计准则净收入、非美国通用会计准则产品毛利率、非美国通用会计准则服务毛利率、非美国通用会计准则毛利率、非美国通用会计准则营业费用、非美国通用会计准则营业收入、非美国通用会计准则净利润和调整后自由现金流，在本招股说明书补充说明书和随附招股说明书中列示或引用，是戴尔科技业绩的补充衡量标准，不是公认会计准则要求的，也不是按照公认会计准则列报的。我们认为，这类非公认会计原则的财务措施可能有助于评估我们的经营业绩，有助于增进对我们的经营业绩的了解，并使利益相关者能够进行更有意义的期间比较。本文使用的这些非GAAP财务指标不一定与其他公司类似名称的指标具有可比性。其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同于我们的方式计算非GAAP财务指标，从而限制了这些指标在比较中的效用。这些不包括在非公认会计原则财务指标中的项目对于评估我们的经营业绩和流动性具有重要意义。

这些非GAAP财务指标作为分析工具是有局限性的，你不应该孤立地考虑它们，或者替代我们在GAAP下报告的结果分析。其中一些限制是：

七

欲了解更多信息，请参阅戴尔科技公司经审计的合并财务报表和附注，以及戴尔科技公司2022财年年度报告和截至2022年10月28日止九个月季度报告中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，每一种情况均以引用方式并入本文。

有关EBITDA、调整后EBITDA、非GAAP产品净收入、非GAAP服务净收入、非GAAP净收入、非GAAP产品毛利率、非GAAP服务毛利率、非GAAP毛利率、非GAAP营业费用、非GAAP营业收入、非GAAP净收入和调整后自由现金流与各自最直接可比的GAAP衡量标准的对账，请参阅本招股说明书补充文件中的“摘要——历史合并财务数据摘要”。有关以引用方式并入本招股说明书补充文件的其他非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账，请参阅戴尔科技公司2022财年年度报告和截至2022年10月28日止九个月季度报告中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——非GAAP财务指标”，每一种情况均以引用方式并入本文。

我们拥有或拥有商标、服务标志或商号的权利，这些商标、服务标志或商号是我们在经营业务时使用的。某些商标和/或商品名称须经注册或申请在美国专利商标局或某些外国法域的同等机构注册，而其他商标和/或商品名称不须经注册，但受普通法权利保护。这些注册和未注册的标记包括我们的公司名称，徽标和网站名称在此使用。任何其他公司在本招股说明书附件及随附招股说明书中出现的每个商标、服务标志或商号均归其所有。

仅为方便起见，本招股说明书附件及随附招股说明书中提及的商标、服务标志和商品名称可在没有^®,^TM，或^SM符号，但此类引用并不是为了以任何方式表明我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记或商品名称的权利。我们不打算使用或展示其他方的商标、服务标记或商品名称来暗示我们，而这种使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系，或由这些其他方对我们的认可或赞助。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包括并通过引用纳入了Dell Technologies的历史合并财务报表和其他财务数据，Dell Technologies是特此提供的票据的担保人。每一发行人都是戴尔公司的直接全资子公司，是在此发行的票据的担保人，也是戴尔技术公司的间接全资子公司。本招股说明书附件中没有为戴尔国际或EMC提供任何单独的财务信息。

2021年11月1日，戴尔科技通过特别股票股息（“分拆”）完成了对VMware，Inc.（单独或连同其合并子公司“VMware”）的分拆。根据Dell Technologies与VMware于2021年4月14日签订的分离和分销协议，分拆完成。关于影响戴尔技术公司列报历史财务资料的分拆和其他近期事件的更多信息，见戴尔技术公司年度报告所载的已审计合并财务报表附注1和以引用方式并入本文的戴尔技术公司季度报告所载未经审计的简明合并财务报表附注1。

八

除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书补充或随附招股说明书中提及：

九

戴尔科技公司的会计年度为52周或53周，截止日期为最接近1月31日的星期五。如本招股说明书附件及所附招股说明书通篇所用：

本招股说明书附件及随附招股说明书所载或以引用方式并入的数字已作四舍五入调整。因此，在各种表格中显示为总数的数字数字可能不代表前面数字的算术汇总。

x

本摘要重点介绍了有关本次发行和我们业务的精选信息。它并不包含你在投资笔记之前应该考虑的所有信息。在作出投资决定之前，你应该仔细阅读整个招股说明书的补充，包括标题为“风险因素”的一节、随附的招股说明书和以引用方式并入本文的文件。

戴尔科技公司概况

戴尔科技帮助组织建立他们的数字未来，并帮助个人改变他们的工作、生活和娱乐方式。我们为客户提供行业内最广泛和最具创新性的数据时代解决方案组合之一，包括传统基础设施和扩展到多云环境。我们继续为客户无缝地提供差异化和整体的IT解决方案，这有助于推动收入持续增长。

戴尔科技公司的综合解决方案帮助客户实现IT基础设施的现代化，在多云世界中管理和运营，解决劳动力转型问题，并提供关键的解决方案，让人们和组织保持联系。我们正在帮助客户加速他们的数字化转型，以改善和加强业务和员工的生产力。凭借我们广泛的产品组合和我们对创新的承诺，我们提供从边缘到核心再到云的安全、集成解决方案，我们处于软件定义和云原生基础设施时代的前沿。作为我们对创新承诺的进一步证明，我们正在发展和扩展我们的IT即服务和云产品，包括戴尔APEX解决方案，这些解决方案为我们的客户提供了更大的灵活性来扩展IT，以满足他们不断变化的业务需求和预算。

戴尔科技的端到端产品组合得到了一个世界级组织的支持，该组织在全球范围内的关键职能领域开展业务，包括技术和产品开发、营销、销售、金融服务和服务。我们进入市场的引擎包括一个广泛的销售队伍和一个全球性的渠道合作伙伴网络。戴尔金融服务公司及其附属公司为客户提供支付灵活性，并在整个业务中实现协同增效。我们雇用全职服务和支持专业人员，并维持供应商管理的服务中心。我们管理着推动长期增长和运营效率的世界级供应链。这些持久的竞争优势加在一起，为我们的成功奠定了关键的基础。

我们的愿景是成为数据时代最重要的科技公司。我们力求满足客户不断变化的需求和更广泛的数字化转型目标，因为他们接受了当今的混合多云环境。我们打算通过集中注意两个总体战略优先事项来实现我们的愿景：

我们相信，我们在数据和多云时代处于有利地位，我们的业绩将受益于我们持久的竞争优势。我们打算继续执行我们的商业模式，为公司的长期成功做好准备，同时平衡流动性、盈利能力和增长。

随着公司在IT环境中利用多个云，我们看到IT行业的变化速度加快，对更简单、更敏捷的IT的需求也在增加。新冠疫情加速了新技术的引进和采用，以确保任何地方的生产力和协作。为了满足客户的需求，我们继续在研发、销售和其他关键业务领域进行投资，以提供卓越的产品和解决方案能力，并推动长期可持续增长。

S-1

戴尔国际公司和EMC公司分别是戴尔公司的直接全资子公司和戴尔技术公司的间接全资合并子公司。关于额外的担保人，Denali Intermediate是Dell Technologies的直接全资合并子公司。此外，戴尔是Denali Intermediate的直接全资子公司，也是Dell Technologies的间接全资合并子公司。戴尔国际公司、EMC公司、Denali Intermediate公司和戴尔公司是直接或间接持有戴尔技术公司所有运营子公司的控股公司。

戴尔国际是DFS的母公司，DFS及其附属公司通过为主要在北美、欧洲、澳大利亚和新西兰的客户提供和安排各种融资选择和服务来支持我们的业务。

公司信息

Dell Technologies（名称为Denali Holding Inc.）于2013年在特拉华州注册成立，与2013年10月的私有化交易有关，据此，Dell的公众股东从其持有的Dell普通股股票中获得现金。2016年8月25日，Denali控股公司更名为戴尔科技公司。我们的全球公司总部位于One Dell Way，Round Rock，Texas 78682。我们的电话号码是（512）728-7800。我们的网站是www.delltechnologies.com，我们网站的投资者页面是https://investors.delltechnologies.com。本公司网站所载或链接的资料并不以引用方式并入本招股说明书附件及随附招股说明书，亦不是本招股说明书附件及随附招股说明书的一部分。

戴尔国际公司（名称为New Dell International LLC）于2016年在特拉华州注册成立，与戴尔科技公司收购EMC有关。2016年9月8日，新戴尔国际有限责任公司更名为戴尔国际有限责任公司。Dell和Denali Intermediate分别于1987年和2013年在特拉华州注册成立。Dell International，Denali Intermediate and Dell的主要地址是One Dell Way，Round Rock，Texas 78682。

EMC于1979年在麻萨诸塞州成立。EMC公司总部位于马萨诸塞州霍普金顿市南街176号，地址为01748。EMC的电话号码是（508）435-1000。EMC有一个网站www.emccorporation.com。EMC网站上包含或链接的信息并未通过引用并入本招股说明书附件和随附的招股说明书，也不是本招股说明书附件和随附的招股说明书的一部分。

S-2

下文概述说明说明的主要条款。下文所述的某些条款和条件受到重要的限制和例外。本招股说明书附件的“附注说明”一节更详细地说明了附注的条款和条件。

说明的条款

S-3

S-4

S-5

下表列出了Dell Technologies截至日期和所示期间的历史合并财务数据摘要。截至2022年1月28日和2021年1月29日的合并资产负债表汇总数据以及2022财年、2021财年和2020财年的合并经营业绩和现金流量汇总数据来自戴尔科技2022财年年度报告中的戴尔科技经审计合并财务报表，并以引用方式并入本招股说明书增编和随附招股说明书。截至2022年10月28日和2021年10月29日止九个月的历史经营情况汇总表和截至2022年10月28日的历史资产负债表数据来自于截至2022年10月28日止九个月的未经审计简明综合财务报表，该报表已纳入本招股说明书附件和随附的招股说明书。管理层认为，我们截至2022年10月28日和2021年10月29日的九个月未经审计的简明合并财务报表中包含了所有调整，包括根据公认会计原则为公允列报所必需的正常经常性调整。

下文所列的历史合并财务数据摘要不一定表明今后任何时期的预期结果。

下文所列历史合并财务数据摘要应与戴尔科技公司的合并财务报表及附注以及戴尔科技公司2022财年年度报告和截至2022年10月28日止九个月季度报告中题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的部分一并阅读，这些数据以引用方式并入本招股说明书增编和随附招股说明书。见“通过引用纳入某些信息”。

除非另有说明，下文所列的历史综合财务数据摘要不适用于本次发行。

S-6

非公认会计原则净收入（b）

非公认会计原则毛利率（b）

非公认会计原则业务费用（b）

非公认会计原则营业收入（b）

非公认会计原则净收入（b）

EBITDA（b）

调整后EBITDA（b）

调整后自由现金流（c）

S-7

S-8

其他公司费用⁽⁴⁾

股权投资的公允价值调整⁽⁶⁾

所得税总调整数⁽⁷⁾

非公认会计原则调整数共计

非公认会计原则净收入

持续业务净收入

调整项：

利息及其他净额

所得税费用（收益）

折旧及摊销

EBITDA

EBITDA

调整项：

股票补偿费用⁽³⁾

采购会计的影响⁽¹⁾

与交易有关的费用⁽⁵⁾

其他公司费用⁽⁴⁾

经调整EBITDA

经营活动产生的现金流量

调整项：

资本支出和资本化软件开发费用，净额

应收融资DFS的变化

DFS经营租赁的变化⁽⁸⁾

Vmware自由现金流⁽⁹⁾

调整后自由现金流

S-9

S-10

S-11

请仔细考虑下列风险因素以及本招股说明书附件和所附招股说明书中所载的其他信息，包括戴尔科技公司的年度报告和季度报告以及戴尔科技公司向美国证券交易委员会提交的更新、补充或取代这些信息的其他文件中所讨论的风险因素，在购买这些票据之前，所有这些信息都通过引用并入本招股说明书附件和所附招股说明书。本招股说明书补充和随附的招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。如果以下风险因素中描述的任何事件或发展实际发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。我们目前不知道的其他风险和不确定性或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分原始投资。

与票据和发行有关的风险

这些票据将在结构上从属于我们的子公司（发行人除外）的债务和其他负债，如果任何此类子公司宣布破产、清算或重组，贵方收取票据付款的权利可能会受到不利影响。

我们在票据下的债务在结构上从属于我们的子公司（发行人除外）的债务和其他负债，后者不会为这些票据提供担保。票据持有人作为债权人将不会对我们的子公司（发行人除外）提出任何债权。如果任何此类子公司破产、清算、重组、解散或以其他方式清盘，其债务持有人及其贸易债权人一般有权在向我们提供任何此类资产之前从这些子公司的资产中获得其债权的偿付。因此，贵方对票据或票据担保的债权将在结构上从属于这些子公司的所有负债。截至2022年10月28日，我们的非担保子公司（不包括发行人）的总负债为654亿美元（不包括公司间负债），所有这些负债在结构上都优先于票据和票据担保。

管理票据的契约条款仅提供有限的保护，以防止可能对您在票据上的投资产生不利影响的重大公司事件。

虽然管理票据的契约包含旨在在涉及重大公司交易和我们的信誉的某些事件发生时为票据持有人提供保护的条款，但这些条款是有限的，可能不足以保护您对票据的投资。例如，某些重要的公司事件，例如杠杆式资本重组，根据管理票据的契约，可能不构成要求我们回购票据的“控制权变更”，即使这些公司事件可能增加我们的债务水平或对我们的资本结构、信用评级或票据价值产生不利影响。见“注释说明—控制权变更触发事件”。

此外，票据的契约没有：

S-12

鉴于上述情况，在评估票据条款时，贵方应注意，有关票据的契约条款并不限制我们参与或以其他方式参与可能对贵方对票据投资产生不利影响的各种公司交易、情况和事件的能力。

我们可能没有足够的经营活动现金流来偿还我们的债务和满足我们的其他现金需求，并且可能被迫采取其他行动来履行我们的债务义务，这可能不会成功。

我们偿还债务和为债务再融资的能力将取决于我们将来产生现金的能力。我们产生现金的能力将受制于一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素，其中一些因素是我们无法控制的。我们未来的现金流、手头现金或可用借款可能不足以履行我们的义务和承诺。如果我们未来无法从业务中产生足够的现金流来偿还债务和履行我们的其他承诺，我们将被要求采取一种或多种替代办法，例如再融资或重组我们的债务（包括票据），出售重要资产或业务，或寻求筹集额外的债务或股本。这些行动可能不能及时或以令人满意的条件或根本不能实施，或这些行动可能不能使我们继续满足我们的资本要求。如果我们不遵守这些契约，可能会导致违约事件，如果不予以纠正或免除，可能会导致我们所有债务的加速偿还。见“说明说明”。

此外，我们几乎所有的业务都是通过我们的子公司进行的，这些子公司（除了发行人）都不是票据下的承付人。因此，偿还我们的债务，包括票据，将部分取决于我们的子公司产生的现金流，以及它们通过股息、债务偿还或其他方式向我们或发行人提供这些现金的能力。除非他们是票据或我们的其他债务的担保人，否则这些子公司将没有义务支付票据到期的金额或我们的其他债务（如适用），或为此目的提供资金。我们的子公司可能无法或可能不被允许进行分配，以使我们或发行人能够支付我们的债务，包括票据。每个子公司都是一个独立的法律实体，在某些情况下，法律和合同限制可能会限制我们从子公司获得现金的能力。如果我们和发行人没有从我们的子公司收到分配，我们可能无法为我们的债务，包括票据支付所需的本金和利息。

如果我们不能按期偿付我们的债务，我们将违约，因此，票据持有人和我们的某些其他债务可能会宣布所有未偿本金和利息到期应付，我们循环信贷额度下的贷方可能会终止他们的贷款承诺，我们可能会被迫破产或清算，这在每种情况下都可能导致您损失您在票据上的全部或部分投资。

我们和我们的子公司不受限制地产生大量额外债务，包括大量有担保债务。

我们和我们的子公司可能会在未来产生大量额外债务，包括大量额外的担保债务。管理票据的契约和管理我们循环信贷额度的信贷协议并不限制我们产生额外无担保债务的能力，但信贷协议包含一个季度契约，以维持至少3.0至1.0的综合利息覆盖率。此外，虽然信贷协议将戴尔公司及其受限制子公司的资产留置权限制为担保债务（除其中所述的某些例外情况外），但管理票据的契约将允许我们对我们的资产（主要财产除外，如

S-13

我们可能无法按照契约的要求为控制权变更要约提供资金，该契约将管辖在此提供的票据。

根据有关在此发行的票据的契约，一旦发生控制权变更触发事件，我们将被要求以票据本金的101%（或发行人可能决定的更高金额），加上任何应计和未付利息（如果有的话），回购所有当时尚未偿还的票据，直至但不包括回购日期。我们可能无法在控制权变更触发事件发生时回购这些票据，因为我们可能没有足够的财力购买在控制权变更触发事件发生时将提交的所有票据。我们未能在控制权变更触发事件时回购票据，将导致在此提供的票据的契约下发生违约事件，以及在循环信贷安排下发生交叉违约。管理我国循环信贷安排的信贷协议还规定，控制权变更触发事件（如其中所述）是一种违约事件，允许放款人终止其承诺并加速其借款的到期。我们未来的任何债务安排都可能包含类似的规定。我们无法向您保证，我们将拥有可用的财务资源，或者我们的债务工具将允许我们在未来发生控制权变更触发事件时履行这些义务。我们可能需要第三方提供额外的融资来为任何此类采购提供资金，我们可能无法以令人满意的条件或根本无法获得融资。此外，我们回购票据的能力可能受到法律的限制。

这些票据的持有者可能无法确定，在我们出售“几乎所有”资产之后，何时发生了控制权变更，导致他们有权回购这些票据。

可能发生控制权变更的情况之一是出售或处置我们的“全部或基本全部”资产。根据适用法律，“基本上所有”一词没有确切的既定定义，对该词的解释可能取决于具体的事实和情况。因此，由于向他人出售的资产少于我们的全部资产，票据持有人要求我们回购其票据的能力可能是不确定的。

票据的评级和其他因素可能会影响票据的市场价格和适销性。

我们目前预计，一旦发行，这些债券将获得穆迪、标普和惠誉的评级。这种评级的范围有限，不会涉及与投资票据有关的所有重大风险，而是只反映每个评级机构在发布评级时的看法。可以从这种评级机构获得关于这种评级的重要性的解释。不能保证这种信用评级将在任何特定时期内发布或继续有效，也不能保证评级机构在每一评级机构认为情况需要的情况下不会降低、暂停或完全撤销这种评级。这种评级也有可能因发行或未来事件而降低，例如未来的收购。如果此类评级发生变化、暂停或撤销，这些票据的持有者将无法向我们或任何其他方追索。任何降低、暂停或撤销这种评级都可能对债券的市场价格或市场价值产生不利影响。此外，金融市场的状况、现行利率和其他因素过去有波动，将来也可能有波动，这可能对票据的市场价格或可销售性产生不利影响。

我们不能向贵方保证，这些票据将形成一个活跃的交易市场。

这些票据构成不存在现有交易市场的新发行的证券。我们目前不打算在任何国家证券交易所上市。承销商已就这次发行通知我们，他们目前打算在发行完成后在这些票据上做市

S-14

S-15

我们估计此次发行的净收益约为百万美元。我们打算将本次发行的净收益用于偿还2023年到期的5.450%优先票据，以及用于一般公司用途的任何剩余收益，包括偿还其他债务。

S-16

下表列出截至2022年10月28日我们的现金和现金等价物及总资本：

本表中的信息应与本招股说明书附件和所附招股说明书其他部分所载的“收益用途”一并阅读。您还应阅读“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”，以及戴尔科技2022财年年报和截至2022年10月28日止9个月的季度报告中的财务报表，每一份报表均以引用方式并入本招股说明书附件和随附的招股说明书。

S-17

本招股说明书附件所提供的票据（定义见下文）为随附招股说明书所述的“债务证券”。本说明补充了随附招股说明书中对债务证券的说明。

发行人、担保人和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司（“受托人”）将根据日期为发行日期的契约（“基准契约”）发行本金总额为20美元的%优先票据（“20票据”）和本金总额为20美元的%优先票据（“20票据”）。就本《说明》而言，“说明”是指20项说明和20项说明的合称。基础契约将由每一系列票据的补充契约补充，日期为发行日期。每个补充契约将列出某些特定术语，这些术语仅适用于受其管辖的特定系列票据，此处提及的“契约”是指经修正并由任何补充契约补充的基础契约。《说明》的条款将包括《契约》中所述的条款以及参照经修订的1939年《信托契约法》（《信托契约法》）而成为《契约》一部分的条款。

基准指数将不限制发行人根据基准指数可发行的债务证券的数量。在契约允许的范围内，发行人可根据基础契约发行本金总额不超过其不时授权的债务证券。

以下描述仅是《义齿》和《说明》某些条款的摘要，并不意味着完整，而是受《义齿》和《说明》所有条款的约束，并在其整体上参照《说明》的所有条款，包括其中对以下使用的某些术语的定义加以限定。我们敦促你阅读这些文件中的每一份，因为它们，而不是这个描述，定义了你作为持有人的权利。你可以在“摘要”标题下的家长地址索取这些协议的副本。

本说明中使用的某些术语在“某些定义”标题下定义。在招股说明书附件的这一节中，“发行人”指的是戴尔国际和EMC，这两家公司是特此发行的债券的共同发行人，而不是它们的任何子公司。

说明的简要说明

说明将是：

票据担保

在发行日，担保人作为主要承付人而不是仅仅作为担保人，将在优先无担保的基础上共同和个别地不可撤销和无条件地保证发行人在到期时，无论是在到期时，还是通过加速或其他方式，履行和按时足额支付票据和契约规定的所有义务，无论是支付票据的本金、溢价（如果有的话）或利息、费用、赔偿或其他，按照契约规定的条款。

S-18

票据担保的解除

担保人对一系列票据的每份票据担保应在其条款中规定，其在《契约》下对该系列票据和该票据担保的义务应自动无条件解除，并在发行人对《法律失效和契约失效》中所述的该系列票据行使法定失效选择权或契约失效选择权时解除，或在《契约》下发行人对该系列票据的义务按照《契约》条款解除时解除。

票据的付款代理人及注册官

发行人将保留一名或多名票据付款代理人。债券的初始支付代理人将是受托人。

发行人还将保留一个登记处。最初的登记官将是受托人。书记官长将备存一份登记册，以反映不时未付票据的所有权，并将代表发行人支付票据并为票据的转让提供便利。

发行人可更换付款代理人或登记处，而无须事先通知持有人。母公司或其任何子公司可作为付款代理人或注册商。

转让和交换

持有人可按照契约转让或交换票据。书记官长和受托人可要求持有人就票据的转让提供适当的背书和转让文件。持有者将被要求支付法律要求的所有税款和费用，并在转让时到期。发行人无须就控制权变更要约、替代要约、资产出售要约、提前要约或其他要约而转让或交换任何选择赎回的票据或为回购而投标（而非撤回）的票据。此外，在选定要赎回的票据之前，发行人无须在15天内转让或交换任何票据。

就所有目的而言，注册持有人将被视为该注的拥有人。

本金和到期

发行人将发行本金总额为美元的20期债券和本金总额为美元的20期债券。20号票据将于20号票据到期，20号票据将于20号票据到期。发行人可在本次发行后不时根据义齿发行一系列附加票据（“附加票据”）。特此提供的一系列票据及任何附加票据

S-19

利息

20期票据的利息将按年息%计算，并将于2023年起的每一年及每一年以现金支付，支付给在紧接前一日及（不论是否为营业日）营业时间（如适用）结束时登记在册的持有人。20期票据的利息将按年息%计算，并将于2023年起的每一年及每一年以现金支付，支付给在紧接前一日及（不论是否为营业日）营业时间（如适用）结束时登记在册的持有人。票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天一年计算。

票据的本金、溢价（如有的话）及利息，须在为“票据的付款代理人及注册处处长”项下所述的目的而维持的付款代理人的办事处或代理处支付，或由发行人选择以支票支付利息，该支票可寄往持有人登记册内所列的各自地址，但所有本金、溢价（如有的话）的支付，而以DTC或其代名人名义登记或持有的一张或多张全球票据所代表的票据的利息，将按照DTC的适用程序支付。在发行人另行指定之前，发行人办事处或代理机构将是为此目的而设立的受托人办事处。如任何付息日、到期日或任何较早的规定购回或赎回日期为法定假日，则所规定的付款将在下一个营业日支付，而该等付款不会因延迟而产生利息。

20个注释和20个注释中的每一个都将构成一个单独的系列注释，以用于义齿的目的。这些票据将以2000美元的最低面值和超过1000美元的任何整数倍发行。

可选赎回

在20号票据（20号票据到期日前几个月）（“20号票据票面赎回日”）和20号票据（20号票据到期日前几个月）（“20号票据票面赎回日”，与20号票据票面赎回日一起称为“票面赎回日”）之前，发行人可随时或不时选择全部或部分赎回债券，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：

（1）（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按库藏利率加上各基点减去（b）至赎回日期应计利息后折现至赎回日期（假设票据在票面赎回日到期）的剩余预定本金和利息的现值之和，以及

（2）须赎回的票据本金的100%，

加上，在任何一种情况下，截至赎回日期的应计未付利息。

在票面赎回日期当日或之后，发行人可在任何时间或不时赎回全部或部分票据，赎回价格相当于被赎回票据本金的100%加上截至赎回日期的应计未付利息。

S-20

国库券利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由联邦储备系统理事会每日公布的时间之后）由发行人确定，在赎回日期前的第三个营业日，以在该日期之后出现的最近一天的收益率为基础，在联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中，在“美国政府证券—国债固定期限—名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）标题下，指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续名称或出版物）（“H.15 TCM”）。在厘定国库券利率时，发行人应酌情选择：（1）在H.15日的国库券固定到期日收益率正好等于从赎回日到票面赎回日的期间（“剩余期限”）；或（2）如果在H.15日没有此种国库券固定到期日正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于紧接短于15号的财政部固定期限，另一种收益率对应于紧接长于剩余期限的15号的财政部固定期限——应以直线法（使用实际天数）插入到票面赎回日，使用该收益率，并将结果四舍五入到小数点后三位；或（3）如果在H.15日没有此种财政部固定期限短于或长于剩余期限，则在H.15日单一财政部固定期限的收益率最接近剩余期限。为本款的目的，适用的财务处固定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于从赎回之日起该财务处固定到期日的相关月数或年数（视情况而定）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15TCM，则发行人应在赎回日期前的第二个营业日，即纽约市时间上午11：00到期的或到期日最接近面值赎回日期的美国国库证券的赎回日期前的第二个营业日，按照相当于半年到期等值收益率的年利率计算国库券利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国库券，但有两种或两种以上的美国国库券的到期日与票面回售日相差无几，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，则发行人应选择到期日在票面回售日之前的美国国库券。如果有两个或两个以上的美国国库券在票面赎回日到期，或有两个或两个以上的美国国库券符合前一句的标准，发行人应从这两个或两个以上的美国国库券中，根据纽约市时间上午11：00对这类美国国库券的出价和要价的平均值，选择交易价格最接近票面的美国国库券。在按照本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以纽约市时间上午11：00该美国国库券的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

发行人在确定赎回价格时的行为和决定应是决定性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。受托人没有义务确定赎回价格或核实赎回价格的计算。

强制赎回；要约购买；公开市场购买

发行人无须就债券作出任何强制性赎回或偿债基金付款。此外，除“控制权变更触发事件”另有规定外，在母公司或其任何子公司发生控制权变更或其他可能对票据信用产生不利影响的事件时，发行人无需提出回购或赎回或以其他方式修改任何票据的条款。发行人及其附属机构可随时并不时以赎回以外的方式取得票据，不论是根据要约收购、在公开市场购买、私下协商交易或以其他方式购买。

S-21

《票据》将规定，如果一系列票据发生控制权变更触发事件，除非在发行人被要求提出控制权变更要约之前或同时，发行人已就“可选赎回”或“清偿和解除”项下所述的该系列所有未偿票据邮寄或交付赎回通知，或以电子方式发送赎回通知，发行人将根据下述要约（“控制权变更要约”）提出要约，以现金方式购买该系列的全部票据，价格相当于其本金总额的101%（或发行人可能确定的较高金额（任何较高金额的控制权变更要约，即“替代要约”））（该价格，“控制权变更付款”），加上截至但不包括购买日期的应计和未付利息（如有），但在有关记录日期的记录持有人有权收取在有关付息日到期的利息。在控制权变更触发事件发生后30天内，发行人将以头等邮件方式向每位票据持有人发送控制权变更通知，并将该通知连同一份副本送交受托人，寄往该持有人在证券登记册中出现的地址或按照DTC程序出现的地址，并附上以下信息：

S-22

发行人将遵守《交易法》第14e-1条的规定，以及任何其他证券法律和法规，只要这些法律或法规适用于根据控制权变更要约回购票据。如果任何证券法律或法规的规定与《契约》的规定相冲突，发行人将遵守适用的证券法律和法规，不应被视为违反了《契约》中所述的义务。

在控制权变更支付日，发行人将在法律允许的范围内，

循环信贷机制规定，发行人（或其任何关联公司）成为当事方的任何未来信贷协议或与债务有关的其他协议均可规定，与发行人有关的某些控制权变更事件将构成违约事件。如果母公司发生控制权变更，触发循环信贷安排下的违约事件和/或受此种其他协议管辖的任何债务，我们可以寻求免除此种违约事件，或寻求为循环信贷安排和/或此种其他协议再融资。如果我们没有获得此种豁免或为循环信贷融资和/或此种其他协议再融资，则此种违约事件可能导致循环信贷融资和/或此种其他协议项下的未偿金额被宣布为到期应付。

在发生控制权变更触发事件后，我们向票据持有人支付现金的能力可能会受到我们当时现有财务资源的限制。因此，在必要时可能没有足够的资金进行任何必要的回购。请参阅“风险因素——与票据和发行相关的风险——我们可能无法按照管理在此发行的票据的契约的要求为控制权变更提供资金。”

在某些情况下，《票据》的控制权变更触发事件购买特征可能会使出售或接管母公司变得更加困难或阻碍，从而解除现任管理层的职务。控制权变更触发事件购买功能是承销商与我们谈判的结果。我们目前无意进行涉及控制权变更的交易，尽管我们有可能在将来决定这样做。根据下文讨论的限制，我们今后可以进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成契约规定的控制权变更触发事件，但可能会增加当时未偿债务的数额，或以其他方式影响我们的资本结构或信用评级。

如果第三方按照适用于发行人提出的控制权变更要约的契约中规定的方式、时间和其他方式提出控制权变更要约（为免生疑问，包括替代要约），并购买根据控制权变更要约有效提交但未撤回的所有票据，则发行人无须提出控制权变更要约。尽管本条例另有相反规定，控制权的更改要约（包括为撤销而作出的更改

S-23

就任何系列的票据而言，如持有该系列未偿付票据本金总额不少于90%的人有效投标，但在控制权变更要约中不撤回该等票据，而发行人或代替上述发行人提出控制权变更要约的任何第三方，购买该等持有人有效投标但未撤回的所有票据，则发行人或该第三方有权在不少于10天或不多于60天前发出通知，在根据上述控制权变更要约进行购买后不超过30天内，赎回在某一日期（“第二次控制权变更支付日”）购买后仍未偿还的所有该系列票据，其现金价格相当于第二次控制权变更支付日的控制权变更支付（不包括任何提前投标溢价或类似溢价以及在该控制权变更支付中向任何持有人支付的任何应计和未付利息），包括在控制权变更支付中未包括的范围内，截至（但不包括）第二次控制权变更支付日的应计未付利息（如有），但在有关记录日期该系列票据的记录持有人有权收取在第二次控制权变更支付日或之前的有关利息支付日到期的利息。

“控制权变更”的定义包括将母公司及其子公司的全部或几乎全部资产作为一个整体处置给除任何许可持有人以外的任何人。虽然解释“基本上全部”一语的判例法有限，但在适用法律中对该语并没有确切的既定定义。因此，在某些情况下，对于某一特定交易是否涉及处置母公司及其子公司作为一个整体的“全部或实质上全部”资产，可能存在一定程度的不确定性。因此，可能不清楚控制权的变更是否已经发生，以及票据持有人是否可以要求发行人按上述方式提出回购票据的要约。

《契约》中有关发行人在控制权变更触发事件发生时对任何系列的票据作出控制权变更要约的义务的规定，可在获得当时尚未偿付的该系列票据本金总额过半数的持有人的书面同意后，随时予以放弃或修改。控制权变更要约（包括为免生疑问而提出的替代要约）可在征求对契约、票据和/或票据担保的修订、补充或放弃的同意的同时提出，但条件是持有人投标票据不以该持有人交付同意为条件。此外，发行人或任何经发行人书面批准而提出控制权变更要约（为免生疑问，包括替代要约）的第三方，可在任何时间全权酌情增加或减少向持有人提供的控制权变更付款（或拒绝支付任何提前投标或类似溢价），只要控制权变更付款至少等于所购回票据本金总额的101%，加上其应计未付利息。

甄选和通知

在部分赎回或购买的情况下，将以抽签方式选择一系列的票据进行赎回或购买。本金2000美元或以下的任何票据都不会被赎回或部分购买。如任何一系列的票据只须部分赎回或购买，则与该票据有关的赎回或购买通知书将述明该票据的本金部分须予赎回或购买。这种系列的新票据的本金数额相当于该票据未赎回或未购买的部分，将在原票据交回时以该票据持有人的名义发行，以注销原票据；但新票据的面额仅为2000美元，超过1000美元的任何整数倍。只要DTC（或其他存托人）持有票据，则应按照存托人的政策和程序赎回或购买票据。

S-24

发行人可酌情就另一项交易（或一系列相关交易）发出赎回或购买票据的通知，并可在该交易完成或发生之前发出通知，而任何此类赎回或购买可由发行人酌情决定，但须符合一项或多项先决条件，包括但不限于相关交易或事件的完成或发生（视情况而定）。此外，如果此种赎回或购买须满足一项或多项先决条件，则此种通知应说明每一项此种条件，如适用，应说明发行人可酌情决定将赎回日期或购买日期推迟到满足或放弃任何或所有此种条件的时间（包括通过电子传送等方式邮寄或交付赎回或购买要约通知之日后60天以上），或在任何或所有该等条件于赎回日期或购买日期或如此延迟的赎回日期或购买日期之前尚未满足或放弃的情况下，该等赎回或购买可能不会发生，而该等通知可予撤销，或在发行人合理地认为任何或所有该等条件将不会满足的情况下，发行人可随时酌情撤销该等通知。此外，发行人可在该通知或要约中规定，可由另一人支付赎回或购买价款，并履行发行人就该赎回或购买要约所承担的义务。

要求赎回或购买的票据在确定的赎回或购买日期到期，除非这种赎回或购买以未来事件的发生为条件。在赎回或购买日期当日及之后，除非发行人未支付赎回或购买价款，否则被要求赎回或购买的票据或其部分应停止计息，除非这种赎回或购买仍以未来事件的发生为条件。

发行人可根据《契约》中的一项或多项有关条文赎回债券，并可就根据不同条文作出的赎回发出单一赎回通知。任何此种通知可规定，根据不同规定作出的赎回将有不同的赎回日期，而且，对于在同一日期发生的赎回，可指明这种赎回被视为发生的顺序。

某些盟约

对留置权的限制

发行人不会、也不会允许其任何受限制子公司直接或间接对其或任何受限制子公司的任何主要财产（无论该主要财产是现有的还是所欠的，或此后的设定或取得的）设定、招致或承担任何留置权（许可留置权除外），以担保所借资金的债务，除非票据以同等和按比例担保（或由发行人选择，在优先基础上）如此担保的债务。

尽管有前一款的规定，发行人及其受限制子公司可以在不平等和按比例担保票据的情况下，设定、招致或承担本款所禁止的任何留置权，条件是，在该留置权生效后并在确定时，发行人及其受限制子公司以其各自主要财产的留置权为担保的债务总额在任何时候不超过合并有形资产净值的（x）4300百万美元和（y）15%中的较高者。

S-25

售后回租交易的限制

发行人将不会、也不会允许其任何受限制的子公司就任何主要财产进行任何售后回租交易，除非（a）发行人或该受限制的子公司有权在该交易所涉及的主要财产上以留置权作为担保的债务，该留置权的数额至少相当于该售后回租交易的应占债务，而无需根据第一款“——留置权限制”项下的规定以同等比例获得票据担保，或（b）发行人须在该等售后回租交易后365天内，将与该等售后回租交易的应占债务所得款项净额相等的款额，用于发行人或受限制附属公司的任何一系列票据或其他债务的撤销或报废，或用于购买、建造或开发其他资产或财产。

尽管有上述规定，发行人及其受限制子公司仍可进行任何本应为上款所禁止的售后回租交易，条件是，在上述交易生效后并在确定时，未偿债务总额在任何时候均不超过合并有形资产净值的（x）4300百万美元和（y）15%中的较高者。

合并、合并、合并或出售全部或几乎全部资产

发行人和担保人将不会合并、合并或合并（无论该发行人或担保人是否为存续人），不会以分割人的身份完成分割，也不会在一项或多项相关交易中将母公司及其子公司的全部或大部分财产或资产整体出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置给任何人，除非：

承继公司将继承并取代发行人或担保人（视情况而定）根据义齿、票据担保和票据（视情况而定），而该发行人或担保人（视情况而定）将自动解除和解除其在义齿、票据担保和票据（视情况而定）下的义务。尽管如此，

S-26

报告和其他资料

在任何票据尚未偿付的情况下，母公司应将根据《交易法》第13或15（d）条要求母公司向证券交易委员会（SEC）提交的任何报告、信息和文件，在该报告、信息或文件被要求向SEC提交后30天内交付给受托人。父母通过SEC的EDGAR系统向SEC提交的本公约中提及的所有此类报告、信息或文件，应视为已向受托人提交，并在此类报告、信息或文件通过EDGAR系统（或任何后续系统）提交时传送给持有人。

向受托人交付上述报告、资料及文件仅供参考，而受托人收到上述报告、资料及文件，并不构成对其中所载或可从其中所载资料确定的任何资料的推定或实际知悉或通知，包括发行人遵守其根据《指引》订立的任何契约（受托人有权完全依赖高级人员证书）。

违约事件

以下每一项事件均属于《契约》下任何系列的《说明》的“违约事件”：

如上文就任何系列的票据在当时尚未偿付的情况下所列举的违约事件发生并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿付票据本金总额至少30%的人，可立即以书面通知发行人（如持有人给予受托人），宣布该系列所有票据的全部本金到期应付。在作出上述加速偿付声明后的任何时间，但在受托人取得关于支付到期款项的判决或判令前，持有该等款项的本金总额过半数的

S-27

除某些限制外，任何系列票据的持有人均无权就该系列票据的义齿或票据提起任何法律程序，或就该系列票据的任何补救措施提起任何法律程序，除非该持有人先前已就该系列票据的持续违约事件向受托人发出书面通知，亦除非该系列未偿付票据本金总额不少于30%的持有人已向受托人提出书面要求，并已向受托人提供令受托人满意的弥偿，以抵偿为遵从该项要求而须招致的费用、开支及法律责任，而受托人在接获该通知、要求及提供弥偿后60天内，不得提起该法律程序，而在该60天期间内，受托人不得收到该系列未偿付票据本金总额过半数的持有人以书面作出的与该要求不一致的指示。然而，这些限制不适用于票据持有人为强制执行在该票据所述的相应到期日或之后支付该票据的本金、溢价（如有的话）或利息而提起的诉讼。

在受到某些限制的情况下，持有一系列未付票据本金总额多数的持有人将有权决定进行任何法律程序的时间、方法和地点，以行使受托人可利用的任何补救办法，或就该系列行使授予受托人的任何信托或权力。然而，受托人可拒绝遵循与法律或《契约》相抵触的任何指示，或拒绝遵循受托人认为不适当地损害该系列票据的任何其他持有人的权利的任何指示，或拒绝遵循该指示会使受托人承担个人责任的任何指示。

如果违约发生且仍在继续，而受托人已收到该违约的书面通知，则受托人必须在收到该违约通知后90天内，向每位持有人邮寄（或以其他方式按照DTC传送）该违约通知；但如违约的本金或溢价（如有的话）或任何票据的利息（如有的话）未获支付，则受托人如真诚地裁定扣留通知并不损害持有人的利益，则可扣留通知。发行人须在每一财政年度结束后120天内，向受托人交付一份高级人员证明书，说明该证明书的签字人是否知道发行人或担保人在该财政年度内未能遵守《契约》的所有条件和契约。

修正、补充和放弃

在《契约》许可的范围内，在符合以下各段的规定下，未经任何持有人同意，发行人、担保人和受托人可不时修订、补充或修改《契约》，包括规定根据《契约》发行额外债务证券（包括任何附加票据）。

除某些例外情况外，发行人、担保人和受托人可在持有该系列未偿付票据本金总额不少于多数的持有人的同意下（包括在购买或要约收购或交换该系列票据时取得的同意），对该系列票据和该系列票据的契约作出修改和修订，而任何过去的违约或遵守某些条文的情况，亦可经该等系列未偿付票据的本金总额不少于多数的持有人同意而放弃；但如无受影响的每一未偿付票据的持有人同意，该等修改或修订不得：

S-28

尽管有上述规定，发行人、担保人（仅就其票据担保而言，为免生疑问，不包括任何修订或补充，其唯一目的是增加一名担保人）和受托人，可在不征得任何持有人同意的情况下，就一系列票据修订《票据》和《契约》，以用于下列任何目的：

S-29

持有人的同意并不是批准任何建议的修订的特定形式所必需的。如果这种同意批准了拟议修正案的实质内容，就足够了。

满足和解除

义齿将规定，当（1）发行人向受托人交付义齿项下的所有未偿票据以供注销，或（2）先前未交付受托人注销的义齿项下的所有未偿票据已到期应付，无论是在到期时还是在赎回日期，由于赎回通知的邮寄，或将在一年内到期应付，并且在第（2）款的情况下，发行人不可撤销地向受托人存入美元或美国政府债务，或两者兼而有之，足以在到期时或在赎回时支付该系列的所有该等未偿还票据，包括到期时或赎回日期的利息，如果在任何一种情况下，发行人支付了发行人根据义齿就该系列票据应付的所有其他款项，并满足了某些其他条件，则除某些例外情况外，义齿将不再对该系列票据具有进一步的效力；但在赎回日期之前发生的任何赎回，存入的款额须足以用于义齿的目的，但以存入受托人的款额相等于在赎回通知日期计算的赎回价格为限，而截至赎回日期的任何亏绌（任何该等款额，即“赎回价格亏绌”）只须在赎回日期或之前存入受托人。任何赎回价格亏绌，须载列于交付受托人的高级人员证明书内，而该证明书须同时交存该等赎回价格亏绌，以确认该等赎回价格亏绌须适用于该等赎回。

法律上的失责及契约上的失责

《契约》将规定，发行人可就任何一系列票据选择（1）解除或解除与该等票据有关的任何及所有义务（除其他事项外，登记票据的转让或交换、替换临时或残缺、毁坏、遗失或被盗的票据、维持票据的办事处或代理机构以及以信托方式持有款项的某些义务除外）（“法定解除”）或（2）解除其遵守《契约》下限制性契约的义务，而任何不遵守该等义务的行为，就该等票据而言，均不构成违约或违约事件，而“违约事件”下的第（3）条将不再适用（“契约失效”）。如果发行人就一系列票据行使其法定撤销权选择权或其契约撤销权选择权，则每个担保人将免除其与该系列票据有关的票据担保和担保文件的所有义务。法律上的撤销或契约上的撤销（视属何情况而定）将取决于（其中包括）发行人以信托方式向受托人不可撤销地存入一笔美元或美国政府债务（根据其条款按计划支付本金和利息将提供一定数额的款项），或两者兼而有之，国家认可的公共会计师事务所认为足以支付本金或溢价（如果有的话）以及适用票据在预定到期日的利息。

如发行人就任何一系列票据作出契约失效，而该等票据是因发生任何违约事件而宣布到期应付，但第（3）条所指的

S-30

为了使法律失效或契约失效，发行人必须向受托人提交一份律师意见，即保证金和相关的失效将不会导致适用票据持有人为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失。如果发行人选择合法撤销，该律师意见必须基于美国国内税务局的裁决或对法律的修改。

发行人可以行使其法定撤销权选择权，尽管他们事先行使了其契约撤销权选择权。

关于受托人

如果受托人成为发行人或担保人的债权人，在某些情况下获得债权的偿付，或在就任何此种债权作为担保或其他债权而收到的某些财产上变现，则契约将载有对其权利的某些限制。受托人将被允许从事其他交易；但是，如果它获得任何利益冲突，它必须在90天内消除这种冲突，向证券交易委员会申请允许继续或辞去受托人的职务。

《契约》将规定，如果发生违约事件（不应予以纠正），受托人在行使其权力时，将被要求在处理自己的事务时使用在当时情况下审慎的人的谨慎程度。受托人无须应任何持有人的要求而行使其在《契约》下的任何权利或权力，除非该持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供令其满意的担保及弥偿。

管辖法律

票据、契约和票据担保将受纽约州法律管辖，并按其解释。义齿将受《信托义齿法》规定的约束，这些规定必须是义齿的一部分，并应在适用的范围内受这些规定的约束。

某些遵约决定

《契约》应规定，只要担保人（1）是母公司的直接或间接母公司，不持有母公司股权以外的任何重要资产，或（2）是母公司的直接或间接全资子公司，且不持有发行人及其直接或间接母公司股权以外的任何重要资产（在每种情况下，均由该担保人的董事会或高级管理层善意地确定），参照母公司的财务报表确定的任何计算或计量（包括，但不限于合并净有形资产）可参照该担保人的财务报表确定。

某些定义

下文列出了将在义齿中使用的某些定义术语。就《义齿》而言，除非另有特别说明，关于任何人的“合并”一词是指根据公认会计原则在合并基础上的此种人。

S-31

“债务总额”是指截至确定之日，（1）发行人及其受限子公司以第一款“某些盟约——对留置权的限制”不允许的留置权（允许的留置权除外）作担保的债务本金总额和（2）发行人及其受限子公司在根据“某些盟约——对售后回租交易的限制”第二款订立的售后回租交易中的应占债务总额。

在与主要财产有关的售后回租交易中使用的“应占债务”是指在确定时，（a）售后回租交易中涉及的财产或资产的公允市场价值，（b）在该租赁的剩余期限（包括该租赁已延长的任何续租期或展期）内，根据该租赁须支付的租金净额总额的现值，两者中的较低者，计算方法是，从相应的到期日起至该日期，按该租赁条款所列或隐含的利率折现租金总额净额，或在确定该利率不切实可行的情况下，折现相当于每半年复利一次的每一系列未偿付票据的加权平均年利率的年利率，或（c）如果与售后回租交易有关的债务构成融资租赁债务，等于根据公认会计原则确定并列入承租人财务报表的此种债务的资本化金额。为前述定义的目的，租金不应包括承租人因维护和修理、保险、税收、摊款、水费和类似费用而须支付的数额，不论是否指定为租金或额外租金。如果承租人在支付罚款后可终止任何租赁，则该净额应为假设在该租赁可终止的第一天终止时确定的净额（在此情况下，净额还应包括罚款的数额，但在该租赁可终止的第一个日期之后不得将租金视为根据该租赁须支付的数额）或假设不终止时确定的净额中的较低者。

就某人而言，“董事会”是指该人的董事会（或类似机构，包括任何唯一或管理成员（如适用））或其任何获正式授权代表该董事会行事的委员会（或类似机构，包括任何唯一或管理成员（如适用））。

“工作日”是指不属于法定假日的每一天。

“股本”是指：

“控制权变更”是指在发行日之后发生以下一项或多项事件：

S-32

尽管《交易法》第13d-3条有上述规定或任何规定，（i）个人或集团不得被视为实益拥有表决权股份（x），但须遵守股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议（或与之相关的表决权或期权或类似协议），直至完成与该协议所设想的交易有关的表决权股份的收购，或（y）由于任何合资协议、股东协议或其他类似协议中的否决权或核准权，（ii）如任何团体包括一名或多于一名获准持有人，则直接或间接拥有的已发行及尚未发行的母公司有表决权股份，由任何获准持有人为确定控制权是否发生变更，不得将属于该集团的人视为该集团或该集团的任何其他成员的实益拥有人（iii）一个人或一个团体不会因拥有该另一人的母体实体的有表决权股份或其他证券（或相关的合约权利）而被视为实益拥有该另一人的有表决权股份，除非该个人或团体拥有有权投票选举该母体实体董事的有表决权股份总数的50%以上，并在该母体实体的董事会中获得多数票。

“控制权变更触发事件”是指这一系列票据同时发生控制权变更和评级下降。

“合并净有形资产”是指在任何时候，资产总额（减去适用的准备金和其他可适当扣除的项目）减去（1）所有流动负债（为免生疑问，包括非融资租赁债务），但（a）应付票据和贷款除外，（b）长期债务的当前到期日和（c）融资租赁债务的当前到期日（本条款第（1）款所指的流动负债，减去（a）至（c）项所列的项目，即“调整后的流动负债”），以及（2）在资产总额、所有无形资产、商誉、商品名称、商标、专利、组织和开发费用、未摊销的债务折扣和费用以及递延费用（不包括资本化的未摊销产品开发费用，例如但不限于资本化的硬件和软件开发费用）（本第（2）条所指的项目，即“无形资产”），均列于母公司及其子公司最近的合并资产负债表

S-33

“违约”是指任何事件，或在通知或时间流逝之后，或两者都将成为违约事件。

“戴尔”是指特拉华州的戴尔公司。

“戴尔国际”是指戴尔国际有限责任公司，一家特拉华州的有限责任公司。

“Denali Intermediate”是指Denali Intermediate Inc.，一家特拉华州公司。

“分割者”在分割法的定义中具有为该术语规定的含义。

“分割”是指将一个人（“分割人”）的资产、负债和/或义务分割给两个或两个以上的人（不论是否根据“分割计划”或类似安排），这两个人可能包括也可能不包括分割人，分割人可能存在也可能不存在。

“分割继承人”是指在分割人的分割完成后，持有该分割人在分割完成之前所持有的全部或任何部分资产、负债和/或义务的任何人。分割人在分割后保留其任何资产、负债和/或债务的，在分割发生时应被视为分割继承人。

DTC是指存托信托公司。

“国内子公司”是指根据美国、其任何州或地区或哥伦比亚特区的法律组建或存在的任何子公司（外国子公司除外）。

“EMC”是指EMC Corporation，是一家马萨诸塞州的公司。

“股本权益”是指股本和所有认股权证、期权或其他获得股本的权利，但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券。

“融资租赁义务”是指根据公认会计原则，为财务报告的目的，在资产负债表和损益表上都必须作为融资或资本租赁（为免生疑问，不是直线或经营租赁）入账的义务。在作出任何确定时，融资或资本租赁的负债数额将是按照公认会计原则在此种资产负债表（不包括其脚注）中作为负债反映的数额。

“惠誉”是指惠誉公司，Fimalac，S.A.的子公司，也是其评级机构业务的任何继承者。

“外国子公司”是指不是根据美利坚合众国或其任何州或地区或哥伦比亚特区的法律组建的任何子公司，以及该外国子公司的任何子公司。

S-34

“担保”是指以任何方式（包括信用证和与此有关的偿还协议）对任何债务或其他债务的全部或任何部分作出的直接或间接担保（可转让票据的背书在正常经营过程中收取除外）。

“担保人”是指，就每一系列票据而言，母公司、Denali中间人和戴尔公司，直至在每一种情况下，这些人根据义齿的条款解除其对该系列票据的票据担保。

“套期保值义务”就任何人而言，指该人在（1）任何利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、限额交易、下限交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约方面的义务，或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择），不论该等交易是否受任何总协议的规管或规限，及（2）任何及所有任何种类的交易，以及有关的确认书，而该等交易须受国际掉期及衍生产品协会、任何国际外汇总协议或任何其他总协议（任何该等总协议，连同任何有关的附表）所公布的任何形式的总协议的条款及条件规限或规限，a“主协议”），包括根据任何主协议承担的任何此种义务或责任。

“持有人”是指以其名义在登记处簿册上登记票据的人。

“投资级评级”是指穆迪给予的评级等于或高于Baa3（或同等评级），标普给予的评级为BBB-（或同等评级），惠誉给予的评级为BBB-（或同等评级），或任何其他评级机构根据“评级机构”的定义（b）条取代穆迪、标普或惠誉给予的同等投资级信用评级。

“投资者”是指（1）Michael S. Dell及其关联公司、相关的遗产规划和慈善信托基金、车辆和家庭成员，以及在Michael S. Dell去世后，（a）Michael S. Dell的关联公司中任何在其去世时直接或间接拥有Dell任何母公司或任何子公司股权的人，以及（b）Michael S. Dell的继承人、执行人和/或管理人，（2）MSDC Management L.P.及其关联公司以及所管理的任何基金、合伙企业或其他共同投资工具，由上述机构或其各自的关联公司提供建议或控制，以及（3）Silver Lake Partners IV，L.P.、Silver Lake Technology Investors IV，L.P.、SLP Denali Co-Invest，L.P.、Silver Lake Partners V De（AIV），L.P.、Silver Lake Partners V De（AIV），L.P.、SL SPV-2，L.P.及其关联公司以及由上述机构或其各自的关联公司管理、提供建议或控制的任何基金、合伙企业或其他共同投资工具，但在每种情况下均不包括Denali Intermediate Inc.及其子公司以及上述任何一家投资组合公司。

“发行日期”是指，2023年。

“法定假日”是指纽约州商业银行机构不需要营业的周六、周日或一天。

就任何资产而言，“留置权”是指（1）该资产的任何抵押、信托契据、留置权、质押、抵押、抵押、押记或担保权益，以及（2）卖方或出租人根据

S-35

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。

“非融资租赁义务”是指根据公认会计原则，在资产负债表和损益表中不需要作为融资或资本租赁进行会计处理的租赁义务。为免生疑问，直线租赁或经营租赁应视为非融资租赁义务。

“无追索权债务”是指与（1）收购戴尔公司或其任何子公司以前不拥有的资产或（2）为涉及戴尔公司或其任何子公司的房地产开发或扩建的项目提供资金有关的债务或其他债务，对于这种债务或义务，债权人对戴尔公司或其任何子公司或戴尔公司或其任何子公司的任何资产没有追索权，但以这种交易的收益或以这种交易的收益（及其收益）融资的项目获得的资产除外。

票据担保是指任何担保人对发行人在契约和票据下的义务的担保。

“债务”是指任何本金、利息（包括在破产、重组或类似程序中按有关文件规定的利率提交申请后产生的任何利息，无论这些利息是否是适用的州、联邦或外国法律允许的索赔）、保费、罚款、费用、赔偿、补偿（包括与信用证和银行承兑汇票有关的补偿义务）、损害赔偿和其他责任，以及根据任何债务的管理文件支付的本金、利息、保费、罚款、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他责任的保证，上述任何一项（本金和利息除外）在全额支付该等本金和利息后不再构成“义务”。

“发售”的含义载于招股说明书附件的封面。

“高级职员”指董事会主席、任何经理或董事、行政总裁、首席财务官、营运总裁、总裁、副总裁、高级副总裁或副总裁执行总裁、财务总监、财务总监或秘书，或由母公司或任何其他人士（视属何情况而定）指定的任何其他人员。

“高级人员证书”是指由家长或发行人的高级人员或代表任何其他人（视情况而定）代表家长或发行人签署的符合《契约》规定的要求的证书。

“律师意见”是指受托人可以合理接受的法律顾问的书面意见（该意见可能会受到惯常的假设和排除）。律师可以是发行人或担保人的雇员，也可以是发行人或担保人的顾问。

“母公司”指Dell Technologies Inc.，一家特拉华州公司，以及契约允许的任何继承实体。

“母公司”是指任何人，就另一人而言，拥有表决权股份总数的50%以上，有权投票选举该另一人的董事，而该另一人在该另一人的董事会中拥有总票数的多数。

S-36

“准许留置权”是指：

S-37

为确定是否符合这一定义，（i）留置权不必仅通过提及本定义中所述的某一类许可留置权而产生，而是允许在其任何组合和任何其他可用豁免的情况下部分产生；（ii）如果留置权（或其任何部分）符合一类或多类许可留置权的标准，则发行人应自行决定以符合这一定义的任何方式对留置权（或其任何部分）进行分类或重新分类。

为本定义的目的，“债务”一词应视为包括这种债务的利息。

“准许父母”是指在成为父母的父母实体时，根据其定义第（1）款是准许持有人的任何父母实体，而该实体不是在与否则将构成控制权变更的交易有关的情况下形成的，也不是在考虑交易的情况下形成的。

“准许计划”是指母公司或其附属公司的任何雇员福利计划，以及任何以受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的人。

“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

“主要财产”是指构成主要公司办公室、任何制造工厂或任何制造设施（不论是现在拥有的还是以后获得的）的土地、土地改良、建筑物和固定装置（只要它们构成不动产权益）（包括其中的任何租赁权益）以及位于其上的设备（a）由发行人或其任何子公司拥有；（b）发行人董事会未善意地确定对整个业务不具有重大意义

S-38

“评级机构”是指（1）标准普尔、穆迪和惠誉，或（2）如果标准普尔、穆迪或惠誉或它们各自不得对发行人（或任何担保人）作出公司评级或对任何一系列票据的评级，则由母公司选定的一个或多个国家认可的统计评级机构，该机构应取代标准普尔、穆迪或惠誉（视情况而定）的任何或全部公司评级或对该系列票据的评级，视情况而定。

“评级下降”是指就任何一系列票据而言，在（x）项控制权变更中较早的一项之后60天内，三个评级机构中的任何两个（包括评级类别内的评级以及类别之间的评级）将该系列票据的评级降低一个或多个等级，（y）控制权发生变更的公告日期，或（z）母公司有意实施控制权变更的公告日期（该60天期限应予延长，但条件是评级展望的变更不得延长该60天期限，条件是，除非作出本定义所适用的评级下调的上述两家评级机构各自在母公司或其要求下以书面宣布或公开确认或通知受托人该下调是全部或部分的结果，否则因某项评级下调而产生的评级下调将不会被视为就某项控制权变更而发生（因此，就控制权变更触发事件的定义而言，不会被视为评级下调），由适用的控制权变更所构成或产生的任何事件或情况（不论适用的控制权变更是否在评级下降时发生）；此外，尽管有上述规定，只要该系列票据至少有三个评级机构中的两个评级机构给予的投资级评级，评级下降不得视为已经发生。

“受限子公司”是指（1）发行人的任何子公司（a）为全资子公司，（b）为境内子公司，（c）直接拥有或直接租赁任何主要财产，以及（2）发行人董事会可指定为受限子公司的任何其他子公司；但“受限子公司”不包括戴尔金融服务有限责任公司或主要从事应收款融资、证券化交易、保理业务或其他类似交易的任何其他子公司。

“标普”是指标普全球评级公司及其评级机构业务的任何继任者。

“售后回租交易”是指与任何人达成的任何安排，规定由发行人或其任何受限制附属公司出租任何主要财产，而该等财产已由或将由该发行人或该受限制附属公司出售或转让予该人，但（1）涉及租期不超过三年的任何该等交易，（2）任何发行人与任何发行人的任何附属公司之间或任何发行人的附属公司之间的任何该等交易除外，（3）在该主要财产的收购、建造或改善完成或开始商业运作的最迟日期的365天内或之后365天内进行的任何该等交易，或（4）在发行日期之前进行的任何该等交易，或在受限制附属公司成为受限制附属公司之前由受限制附属公司进行的任何该等交易。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。

“附属”是指，就任何人而言：

S-39

为免生疑问，持股50%或以下的任何实体（如上所述）不得作为《契约》下任何目的的“子公司”，无论该实体是否合并在母公司或其任何子公司的财务报表中。

“受托人”是指纽约梅隆银行信托公司，直到继任者接替为止，其后是指继任者。

任何人在任何日期的“有表决权股份”是指该人当时有权在该人的董事会选举中投票的股本。

任何人的“全资附属公司”指该人的附属公司，其100%的已发行股本权益（不包括董事的合资格股份）在当时应由该人或该人的一个或多个全资附属公司拥有。

S-40

这些票据最初将以一张或多张完全记名的全球票据（“全球票据”）为代表。每张此种全球票据将存入或代表存托信托公司（“DTC”）或其任何继承者，并以Cede & Co.（DTC的代理人）的名义登记。除下述情况外，这些票据将以记名全球形式发行，最低面额为2000美元，超过2000美元的部分为1000美元的整数倍。债券将在发行结束时发行，但须以立即可用的资金支付。

如果投资者是DTC的参与者，他们可以在美国通过DTC持有Global Note的权益，或者通过DTC的参与者组织间接持有该等权益。Clearstream Banking S.A.（“Clearstream，Luxembourg”）和Euroclear Bank S.A./N.V.作为Euroclear系统（“Euroclear”）的运营商，将通过客户在Clearstream、Luxembourg和Euroclear各自存管人账簿上的证券账户代表其参与者持有权益，而后者又将在DTC账簿上以存管人名义持有客户证券账户中的此类权益。

除下文所述情况外，全球票据只能全部而非部分转让给DTC的另一被提名人或DTC的继任者或其被提名人。除下述有限情况外，全球票据的受益权益不得兑换为注册凭证形式的最终票据（“有凭证票据”）。见“----全球票据换有凭证式票据”。除下文所述的有限情况外，全球票据实益权益所有人将无权收到凭证式票据的实物交付。

保存程序

以下对DTC、Euroclear和Clearstream，Luxembourg的操作和程序的描述仅为方便起见而提供。这些业务和程序完全在各自结算系统的控制范围内，并可由它们加以更改。我们对这些操作和程序不承担任何责任，并敦促投资者直接与该系统或其参与者联系，讨论这些事项。

DTC告知我们，DTC是一家根据纽约州法律组建的有限目的信托公司，是《纽约银行法》含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是《纽约统一商法典》含义内的“清算公司”，并且是根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC的设立是为了为其参与组织（统称“参与者”）持有证券，并通过其参与者账户中的电子记账变动便利参与者之间这些证券交易的结账和结算。参与者包括证券经纪人和交易商（包括承销商）、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。通过参与者直接或间接进行清算或与其保持保管关系的其他实体，如银行、经纪人、交易商和信托公司（统称“间接参与者”）也可以访问DTC系统。非参与者的人只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或其代表持有的证券。DTC或其代表持有的每一种证券的所有权权益和所有权权益的转移均记录在参与者和间接参与者的记录中。

DTC还告知我们，根据其制定的程序：

S-41

以DTC或其代名人名义登记的环球票据的本金、利息及溢价（如有的话），将会以契约项下登记持有人的身分，付给DTC。根据契约的条款，我们和契约下的受托人将把票据，包括全球票据，以其名义登记为票据所有人，以便收取付款和所有其他目的。因此，我们或我们的任何代理人或任何受托人均不对以下事项承担或将承担任何责任或法律责任：

DTC已告知我方，DTC目前的做法是，在收到有关票据等证券的付款（包括本金和利息）后，即于付款日将款项记入相关参与者的账户，除非DTC有理由相信它不会在该付款日收到款项。如DTC的记录所示，每一相关参与者应获得与其对相关证券本金数额的利息的实益拥有权成比例的金额。参与者和间接参与者向票据实益拥有人支付的款项将遵循常规指示和惯例，并将由参与者或间接参与者负责，而不是我们的责任或DTC或任何受托人的责任。对于DTC或任何参与者或间接参与者在识别票据实益拥有人方面的任何延误，我们或受托人均不承担责任，并且我们和受托人可能最终依赖DTC或其代名人的指示来实现所有目的，并将受到保护。

参与者之间的转账将按照DTC的程序进行，并以当日资金结算，参与者之间在Euroclear和Clearstream、卢森堡的转账将按照其各自的规则和操作程序进行。

参与者与Euroclear或卢森堡Clearstream参与者之间的跨市场转让将根据DTC的规则通过DTC由其各自的保存人代表Euroclear或Clearstream（视情况而定）在卢森堡进行。然而，这种跨市场交易将需要这种系统中的对应方根据规则和程序并在

S-42

DTC已告知我们，任何票据持有人只有在其DTC已将全球票据权益贷记其账户的一个或多个参与者的指示下，且仅就票据本金总额中该参与者已经或已经发出该指示的部分，才可采取任何允许采取的行动。但是，如果任何票据发生违约事件，DTC保留将全球票据交换为凭证式附加票据的权利，并有权将此类票据分发给参与者。

尽管DTC、Euroclear和卢森堡Clearstream同意上述程序以便利DTC、Euroclear和卢森堡Clearstream的参与者转让全球票据的权益，但它们没有义务履行或继续履行该程序，并可随时中止该程序。对于DTC、Euroclear或卢森堡Clearstream或其各自的参与者或间接参与者履行其在指导其运营的规则和程序下的义务，我们、受托人或我们的任何代理人均不承担任何责任。

全球票据兑换有凭证式票据

在下列情况下，全球票据可兑换为凭证式票据：

此外，DTC或其代表可根据契约向受托人发出书面通知后，可将全球票据的实益权益兑换为凭证式票据。在所有情况下，作为交换全球票据或全球票据实益权益而交付的凭证式票据将登记在名称中，并应保存人或代表保存人的要求（按照其惯例程序）以任何核准面值发行。

当日结算和付款

对于全球票据所代表的票据（包括本金、溢价，如果有的话，以及利息），我们将通过电汇将立即可用的资金支付到DTC或其代理人指定的账户。我们会以电汇即时可动用的资金至凭证式票据持有人指明的帐户，或（如没有指明该等帐户，则以邮寄支票至该等持有人的注册地址）的方式，支付与凭证式票据有关的所有本金、利息及保费（如有的话）。以全球票据为代表的票据预计将有资格在DTC的当日资金结算系统中进行交易，因此，DTC要求这类票据的任何二级市场交易活动都必须以立即可用的资金进行结算。我们预期，任何凭证式票据的二级交易亦会以即时可动用的资金结算。

由于时区差异，因与DTC参与者进行交易而在Clearstream、Luxembourg或Euroclear收到的全球票据的利息将在随后的证券结算处理过程中贷记，贷记日期为DTC结算日后的下一个工作日。这类信贷或

S-43

S-44

以下是某些美国联邦收入的摘要，对于非美国持有者（定义见下文），截至本文发布之日购买、拥有和处置这些票据所产生的遗产税后果。本概要只涉及作为资本资产持有的票据（在1986年《国内税收法》第1221条（经修订）（《法典》）的含义内），这些票据在最初发行时以其“发行价格”（适用系列的大量票据出售给投资者的第一个价格，不包括出售给债券行、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织）作为现金购买。

如果您是根据美国联邦所得税和遗产税法受到特殊税收待遇的人，本摘要不代表对适用于您的美国联邦所得税和遗产税后果的详细描述，包括如果您是：

此外，如果您持有2023年到期的5.450%优先票据，本摘要不代表对适用于您的美国联邦所得税和遗产税后果的详细描述。

下文讨论的依据是《守则》的规定、美国财政部条例、行政裁决和截至本条例发布之日的司法裁决。这些权力可能会被改变，也许是追溯性的，从而导致美国联邦收入和遗产税的后果不同于下文所讨论的后果。此外，我们并无就下文所讨论的事项征询国内税务局（IRS）的裁定，亦无法保证IRS不会就购买、拥有或处置该等票据所引致的税务后果采取与下文所讨论的不同的立场。

S-45

本摘要并不是根据您的具体情况详细描述美国联邦所得税和遗产税对您的影响，也不涉及任何其他美国联邦税法（例如对净投资收入征收的医疗保险缴款税）或任何州、地方或非美国税法的影响。它不是，也不应被解释为，法律或税务建议给任何特定的票据购买者。

如果您正在考虑购买票据，您应该咨询您自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置票据对您造成的特定美国联邦所得税和遗产税后果，以及根据其他美国联邦税法和任何其他税收管辖区的法律对您造成的任何后果。

对美国持有者的后果

以下是一些美国联邦所得税后果的摘要，将适用于您，如果你是一个美国持有者。

如本文所用，“U.S. Holder”是指票据的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据具有以下任何一种：

列报利息的支付

根据您的美国联邦所得税会计方法，票据上所述利息一般在支付或应计时作为普通收入向您征税。我们预计，并且本概要假设，这些票据的发行将不会超过为美国联邦所得税目的的原始发行折扣的最低金额。

票据的出售、交换、报废、赎回或其他应课税处置

在出售、交换、报废、赎回或其他应税处置票据时，一般将确认收益或损失，金额等于在出售、交换、报废、赎回或其他应税处置时实现的金额（减去任何应计但未支付的规定利息的任何金额）与票据调整后的税基之间的差额（如果有的话）。一般来说，您在票据中调整的税基将是您在该票据上的费用。任何收益或损失都将是资本收益或损失，如果您持有该票据超过一年，通常将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者的长期资本收益有资格享受降低税率。资本损失的可扣除性受到限制。

S-46

一般来说，信息报告将适用于支付利息以及出售或其他应税处置（包括报废或赎回）支付给您的票据的收益（除非您是豁免收款人）。如果您未能提供正确的纳税人识别号码或证明您不受备用预扣税的约束，或者您未能全额报告股息和利息收入，则备用预扣税可能适用于前一句所述的付款。

备用预扣税不是附加税。只要及时向IRS提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为美国联邦所得税负债的退款或抵免。

对非美国持有者的后果

以下是一些美国联邦收入和遗产税后果的摘要，将适用于你，如果你是一个非美国持有者。

除为遗产税目的（如下文所述）而作的修改外，“非美国持有人”是指票据的实益拥有人，而不是为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体，也不是美国持有人（如上文所定义）。

美国联邦预扣税

根据下文关于备用预扣税和FATCA的讨论，美国联邦预扣税将不适用于根据“组合利息”规则支付的任何票据利息，条件是：

如果你不能满足上述“投资组合利息”例外的要求，支付给你的利息将被征收30%的美国联邦预扣税，除非您向适用的扣缴义务人提供正确执行的（a）IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用表格），该表格要求根据适用的所得税条约免除或减少预扣税，或（b）IRS表格W-8ECI（或其他适用表格），指明票据所付利息无须缴付预扣税，因为该利息与您在美国的贸易或业务密切相关（如下文“—美国联邦所得税”项下所述）。替代文件可能适用于某些情况。30%的美国联邦预扣税一般不适用于您在出售、交换、退休、赎回或以其他方式处置票据时确认的任何本金或收益的支付。

S-47

如果票据上的利息与你在美国进行的贸易或业务有实际联系（如果适用的所得税条约要求，可归属于美国的常设机构），你一般将按净收入为基础就此种利息缴纳美国联邦所得税，其方式与你是《守则》所界定的美国人的方式大致相同。此外，如果你是一家公司，你可能会被征收相当于你的有效关联收益和利润的30%（或根据适用的所得税条约的较低税率）的分支机构利得税，但可能会有所调整。与美国贸易或业务（无论是否适用所得税条约）有实际关联的票据所收到的利息将免除30%的美国联邦预扣税，前提是满足上文“—美国联邦预扣税”中讨论的证明要求。

根据下文对备用预扣税的讨论，在出售、交换、报废、赎回或其他应税处置票据时确认的任何收益一般不需缴纳美国联邦所得税，除非：

美国联邦遗产税

如果您在您去世时既不是美国公民也不是美国居民（根据美国联邦遗产税的具体定义），您的遗产在您去世时对您拥有（或被视为拥有）的票据不征收美国联邦遗产税，但根据上文“—美国联邦预扣税”中所述的“投资组合利息”规则，向您支付的票据利息将有资格免除30%的美国联邦预扣税，不考虑该节第五个要点中所述的声明要求。

信息报告和备份扣留

向IRS报告的信息一般适用于向您支付的利息以及就此类付款代扣代缴的税款（如果有的话）。根据适用的所得税条约的规定，也可以向您居住国的税务机关提供报告这种利息支付和任何扣缴的资料申报表的副本。

一般情况下，如果适用的扣缴义务人已从您处收到您是上述第五个要点“—对非美国持有人的后果—美国联邦预扣税”中所述的非美国持有人的必要证明，您将不会因支付票据利息而受到备用预扣税的限制，或者您以其他方式确立豁免。

信息报告和备用预扣税将适用于在美国境内或通过某些与美国有关的金融中介机构进行的票据出售或其他应税处置（包括报废或赎回）的收益，除非您根据伪证罪的处罚证明您是非美国持有人（付款人不知道或没有理由知道您是《守则》所定义的美国人），或者您以其他方式确立豁免。

S-48

额外扣缴要求

根据该法典第1471至1474条（这些通常称为“FATCA”的条款），对支付给（i）“外国金融机构”（具体定义见《法典》）的票据的任何利息收入征收30%的美国联邦预扣税，但该机构未提供足够的文件（通常在IRS W-8BEN-E表上），证明（x）获得FATCA豁免，或（y）其遵守（或被视为遵守）FATCA（也可采取遵守与美国签订的政府间协议的形式），而避免预扣，或（ii）“非金融外国实体”（具体定义见《守则》），但该实体未提供充分的文件（通常为IRS W-8BEN-E表格），证明（x）获得FATCA豁免，或（y）有关该实体的某些重大美国实益拥有人（如有）的充分信息。这些规则一般适用，无论外国金融机构或非金融外国实体是票据的受益所有人还是中间人。如果利息支付既要根据反洗钱金融行动任务规定代扣代缴，又要缴纳上文“——对非美国持有者的后果——美国联邦预扣税”项下讨论的预扣税，则反洗钱金融行动任务规定下的预扣税可以抵减并相应减少其他预扣税。虽然FATCA规定的扣缴也适用于票据出售或其他应税处置所得的毛收益的付款，但拟议的美国财政部条例取消了FATCA对毛收益付款的扣缴，纳税人在颁布最后条例之前可以依据这些条例。你应该咨询你自己的税务顾问关于这些规则，以及这些规则是否可能与你的所有权和处置票据有关。

S-49

以下是受1974年《美国雇员退休收入保障法》（经修订）（“ERISA”）第一章约束的雇员福利计划购买票据的某些考虑因素摘要，计划、个人退休账户和其他安排受《守则》第4975节或任何其他联邦、州、地方、非美国或其他类似于ERISA或《守则》此类规定的法律或条例（统称为“类似法律”）的约束，以及其基础资产被视为包括任何此类计划、账户或安排的“计划资产”（根据美国劳工部条例29 C.F.R.第2510.3-101节的含义，经ERISA第3（42）节修改）的实体（每个实体都称为“计划”）。

一般信托事项

ERISA和《守则》对作为受ERISA标题I或《守则》第4975节约束的计划（“涵盖计划”）的受托人的人规定了某些义务，并禁止涉及涵盖计划及其受托人或其他利害关系方的资产的某些交易。根据ERISA和《守则》，任何人如对该涵盖计划的管理行使任何酌处权或控制权，或对该涵盖计划的资产的管理或处置行使任何权力或控制权，或向该涵盖计划提供收费或其他补偿的投资建议，一般被视为该涵盖计划的受托人。

在考虑对任何计划的部分资产的票据进行投资时，受托人应确定该投资是否符合管理该计划的文件和文书以及ERISA、守则或与受托人对计划的责任有关的任何类似法律的适用规定，包括但不限于ERISA、守则和任何其他适用的类似法律的审慎、多样化、控制权下放和禁止交易规定。

每项计划均应考虑以下事实：发行人、担保人、承销商或其任何关联公司均不会就购买票据的决定担任任何计划的受托人，并且不承诺就该决定提供公正的投资建议或以受托人身份提供建议。

禁止交易问题

ERISA第406节和守则第4975节禁止涵盖计划与属于ERISA含义内的“利益相关方”或守则第4975节含义内的“不合格人员”的个人或实体进行涉及计划资产的特定交易，除非可获得豁免。根据ERISA和《守则》，利益相关方或不符合资格的人从事不可豁免的禁止交易可能会受到消费税和其他处罚和责任。此外，参与此类非豁免禁止交易的涵盖计划的受托人可能会受到ERISA和《守则》规定的处罚和责任。属于“政府计划”（定义见ERISA第3（32）节或《守则》第414（d）节）、某些“教会计划”（定义见ERISA第3（33）节或《守则》第414（e）节）和非美国计划（如ERISA第4（b）（4）节所述）的计划不受ERISA的信托责任要求或ERISA的禁止交易条款或《守则》第4975节的约束，但可能受其他适用的类似法律的类似禁令的约束。任何发行人、担保人、承销商或其任何关联公司被视为利益相关方或不合格人士的担保计划对票据的收购和/或持有，可能构成或导致ERISA第406节和/或《守则》第4975节规定的直接或间接禁止交易，除非投资是根据适用的法定、类别或个人禁止交易豁免获得和持有的。在这方面，美国劳工部颁布了可适用于票据的取得和持有的禁止交易类别豁免（“PTCE”）。这些类别豁免

S-50

由于上述原因，任何投资于任何计划的“计划资产”的人都不应购买或持有这些票据，除非这种购买和持有不会构成或导致根据ERISA或《守则》进行的非豁免禁止交易或类似违反任何适用的类似法律。

代表权

因此，通过接受这些说明，票据的每一买方和其后的受让人将被视为已声明并保证：（i）该买方或受让人用于或代表该买方或受让人获取或持有票据（或其中的任何权益）的资产的任何部分均不构成任何计划的资产，或（ii）（a）该买方或受让人获取和持有票据（或其中的任何权益）不会构成或导致ERISA第406条或《守则》第4975条规定的非豁免禁止交易，或任何适用的类似法律规定的类似违规行为，（b）发行人、保证人、包销商或其各自的任何联属公司，均不是该公司就其投资于并持有该等票据的决定的受托人。

上述讨论是一般性的，并不是要包罗万象，不应被解释为法律咨询。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的惩罚，特别重要的是，受托人或其他考虑代表任何计划或以任何计划的资产购买票据的人，应咨询其律师，了解ERISA、《守则》第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性，以及豁免是否适用于购买和持有票据。每一买受人或其后的受让人对确保其购买和持有票据（或其中的任何权益）不违反ERISA的信托责任规则或ERISA的禁止交易规则或《守则》或适用的类似法律的规定负有专属责任。出售计划的任何票据，在任何方面均不代表我们、承销商或我们或他们的任何关联公司或代表表示，此种投资符合与一般计划投资或任何特定计划投资有关的所有相关法律要求，或此种投资适合于一般计划或任何特定计划。

S-51

Barclays Capital Inc.、Bofa Securities Inc.、Goldman Sachs & Co. LLC、J.P. Morgan Securities LLC、Morgan Stanley & Co. LLC和Wells Fargo Securities，LLC担任联合账簿管理人，并担任下列每一家承销商的代表。根据我们与承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售，并且每一家承销商已分别而不是共同同意向我们购买与其名称相反的本金额的票据。

承销协议规定，承销商购买票据的义务须经律师批准法律事项并符合其他条件。如果承销商购买任何票据，他们必须购买所有的票据。承销商发行票据须收到并接受，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

由承销商向公众发售的票据最初将按本招股说明书附件封面所载的首次公开发行价格发售。在首次发行后，公开发行价格、特许权或发行的任何其他条款均可更改。

下表显示了我们就本次发行向承销商支付的承销折扣：

我们估计，我们在此次发行的总费用中所占的份额，不包括承销折扣，将约为$。

一般

发行人已同意，戴尔国际、EMC和担保人将同意赔偿几家承销商可能产生的责任，包括《证券法》规定的责任，或对承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项作出贡献。

这些票据将是目前没有市场的新证券。这些票据将不会在任何证券交易所或自动报价系统上市。虽然承销商已通知我们，他们打算在这些票据上做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止做市活动，恕不另行通知。因此，我们不能向你保证，票据的流动市场将会发展，或者，如果这样的市场发展起来，它将会保持下去。

S-52

就发行而言，承销商可以在公开市场上购买和出售票据。在公开市场上的买卖可能包括卖空、买入以弥补空头头寸和稳定买入。

为弥补空头头寸而进行的购买和稳定购买，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会起到防止或阻止票据市场价格下跌的作用。这些超额配售、稳定交易、覆盖交易和罚价出价可能导致票据价格高于没有这些交易的情况下的价格。这些交易一旦开始，可随时中止。承销商可以在场外交易市场或其他方式进行这些交易。如果承销商开始任何这些交易，他们可以在任何时候中止这些交易。

承销商及其关联机构是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，包括证券交易、商业和投资银行业务、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其各自的关联公司在正常业务过程中已经和/或将来可能为我们和我们的关联公司提供投资银行、商业银行和其他金融服务，他们已经并将获得惯常的补偿。某些承销商的附属公司在我们的循环信贷机制下担任代理和/或放款人，并已收取与这些角色有关的费用。某些承销商的附属公司也作为我们某些结构性融资债务的贷款人和/或代理人和/或可能是我们其他债务的持有人。此类债务可能包括我们2023年到期的5.450%优先票据，因此，某些承销商和/或其各自的关联公司可能会从此次发行中获得部分净收益。

此外，在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可能进行或持有一系列广泛的投资，包括作为某些衍生工具和对冲安排的交易对手，并为其自身和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（可能包括银行贷款和/或信用违约掉期），并可随时持有此类证券和工具的多头和空头头寸，此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具。如果承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些经常对冲，某些承销商或其关联公司可能对冲或以其他方式减少，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能对冲，他们对我们的信用风险与他们的

S-53

销售限制

欧洲经济区潜在投资者须知

这些票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。为此目的，散户投资者是指以下人士中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令（经修订，简称“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所界定的散户客户；或（ii）第（EU）号指令（经修订或取代的“保险分销指令”）所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所界定的专业客户的资格；或（iii）不是第（EU）2017/1129号条例（经修订，简称“招股章程条例”）所界定的合格投资者。因此，没有编制（EU）第1286/2014号条例（经修订或取代的“PRIIPs条例”）所要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据《PRIIPS条例》，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编制依据是，欧洲经济区任何成员国的任何票据发行都将根据《招股说明书条例》规定的一项豁免，免于公布发行票据的招股说明书。就《招股章程规例》而言，本招股章程补充文件及随附的招股章程并非招股章程。

上述出售限制是对下文所列任何其他出售限制的补充。

英国潜在投资者须知

这些票据无意向联合王国（“英国”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。为此目的，散户投资者是指属于（i）条例（EU）2017/565第2条第（8）点所界定的散户客户的一个（或多个）人，因为该客户根据2018年《欧洲联盟（退出）法》（“EUWA”）构成国内法的一部分；或（ii）属于2000年《金融服务和市场法》（经修订的“FSMA”）和为执行指令（EU）2016/97而根据FSMA制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，如（EU）600/2014条例第2（1）条第（8）点所界定，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是（EU）2017/1129条例所界定的合格投资者，因为它根据EUWA构成国内法的一部分（“英国招股章程条例”）。因此，没有编制条例（EU）1286/2014要求的关键信息文件，因为该文件根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此，根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编制依据是，在英国的任何票据发行都将根据《英国招股说明书条例》和FSMA的一项豁免规定，免于公布发行票据的招股说明书。就英国《招股章程条例》或FSMA而言，本招股章程补充文件及随附的招股章程并非招股章程。

S-54

致瑞士潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书无意构成购买或投资票据的要约或招揽。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，这些票据不得直接或间接在瑞士境内、向瑞士境内或从瑞士境内公开发售、出售或刊登广告，也不得申请或将申请允许这些票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股说明书附件、随附招股说明书或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成FinSA规定的招股说明书，本招股说明书附件、随附招股说明书或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

向迪拜国际金融中心潜在投资者发出的通知

本文件涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的《2012年市场规则》提出的豁免要约。本文件仅供分发给DFSA的《2012年市场规则》规定类型的人员。它不得交付给任何其他人或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，也未采取措施核实本文所述信息，因此对本文件不承担任何责任。本文件所涉及的证券可能缺乏流动性和/或在转售时受到限制。所发行证券的潜在购买者应自行对证券进行尽职调查。如果您不理解本文件的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

关于其在迪拜国际金融中心（“DIFC”）的使用，本文件严格保密，分发给数量有限的投资者，不得提供给除原始收件人以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得直接或间接在国际金融中心向公众发售或出售。

香港准投资者须知

每名包销商声明、保证及同意（i）其并无在香港以任何文件向《证券及期货条例》（第1章）所界定的“专业投资者”发售或出售（a）以外的任何票据，亦不会在香港发售或出售。（b）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第571章）所界定的“招股章程”的其他情况下，该文件或该文件或该等文件或该等文件或该等文件或该等文件或该等文件或该等文件或该等文件或该等文件或该等文件或该等文件或该等文件或该等文件或该等文件或该等文件或该等文件或该等文件或该等文件或该等文件或该等文件或该等文件或文件或该等文件或该等文件（32）香港的或并不构成该条例所指的向公众发出的要约；及（ii）该公司并无为发行的目的而发出或管有任何与该等票据有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对或其内容相当可能为香港公众人士所查阅或阅读的，亦不会在香港或其他地方发出或管有该等广告、邀请或文件（除非

S-55

日本潜在投资者须知

这些票据没有也不会根据《日本金融工具和交易法》（《金融工具和交易法》）进行登记。承销商同意，他们没有直接或间接地在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向其他人直接或间接地在日本或向日本居民或为日本居民的利益重新发行或转售任何票据，也不会直接或间接地在日本或向日本居民或为日本居民的利益重新发行或转售任何票据，除非根据豁免登记要求，并在其他方面遵守《金融工具和交易法》和日本任何其他适用的法律、条例和部长指导方针。

新加坡准投资者须知

各承销商承认，本招股说明书附件及所附招股说明书并未在新加坡金融管理局登记为招股说明书。因此，各承销商声明、保证并同意，其没有提供或出售任何票据，或使此类票据成为票据，或使此类票据成为认购或购买邀请书的主题，并且没有分发或分发，也不会分发或分发本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，或与此类票据的发售或出售或认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料，无论是直接或间接的，在新加坡的人，但不包括（i）根据《证券及期货法》第289章（“SFA”）第274条向机构投资者，（ii）根据第275（1）条向有关人士，或根据第275（1a）条并根据SFA第275条规定的条件，或（iii）其他方面根据并根据SFA任何其他适用条款的条件。

凡有关人士根据证监会第275条认购或购买该等票据，而该等人士是：（a）一间公司（该公司并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一业务是持有投资，而该公司的全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或（b）一间信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人，该公司的证券（定义见证监会第239（1）条）或该信托中受益人的权利和权益（无论如何描述）在该公司或该信托根据证监会第275条提出的要约取得票据后六个月内不得转让，除非：（1）转让给机构投资者或证监会第275（2）条所界定的有关人士，或转让给证监会第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条所指的要约所产生的任何人，（2）如转让未予考虑，（3）如转让是藉法律实施，（4）如证监会第276（7）条所指明；或（5）如新加坡《2018年证券及期货（投资要约）（证券及以证券为基础的衍生工具合约）规例》第37a条所指明。

发行人仅为履行其根据证监会第309B（1）（a）及309B（1）（c）条所承担的义务，已决定并特此通知所有相关人士（定义见证监会第309A条），票据为“规定资本市场产品”（定义见《2018年证券及期货（资本市场产品）规例》）及不包括在内的投资产品（定义见MAS公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告及MAS公告FAA-N16：关于投资产品建议的公告）。

S-56

票据只能出售给购买或被视为购买的购买者，这些购买者是National Instrument 45-106 Prospectus Exemptions或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所界定的认可投资者，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中所界定的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股说明书补充文件和所附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述，但前提是买方在买方所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（“NI33-105”）第3A.3节（或就非加拿大管辖区政府发行或担保的证券而言，第3A.4节），承销商无需遵守NI33-105关于与发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

S-57

与本次发行有关的某些法律事项将由Simpson Thacher & Bartlett LLP，New York，New York为我们转交。一个投资工具，由Simpson Thacher & Bartlett LLP的几个合伙人组成，他们的家庭成员、相关人士和其他人拥有的权益占Silver Lake Management Company III，L.L.C.和Silver Lake Management Company IV，L.L.C.附属基金资本承诺的不到1%。与本次发行有关的某些法律事项将由Cahill Gordon & Reindel LLP，New York，New York为承销商转交。

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包括在管理层关于财务报告内部控制的报告中）参照截至2022年1月28日止年度的10-K表格年度报告纳入本《说明书》增编，依据的是独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告，该会计师事务所作为审计和会计专家获得授权。

S-58

戴尔国际有限责任公司。

EMC Corporation

债务证券

债务证券的担保

戴尔国际集团（以下简称“戴尔国际”）和EMC Corporation（“EMC”，连同戴尔国际集团（以下简称“发行人”）可能会不时发售和出售债务证券。发行人发行的债务证券可由Dell Technologies（定义见下文）和附加登记担保人表中所列的任何附加登记担保人（“附加登记担保人”）担保。发行的任何债务证券将是发行人、戴尔技术公司以及（如适用的话）一名或多名额外登记担保人的优先无担保债务。

发行人可按一次或多次发行中所述的价格和条件，以一个或多个系列和数量，单独或一起发行和出售这些债务证券。当发行人决定出售特定系列的债务证券时，债务证券的条款，包括首次发行价格和发行总额将在本招股说明书的一个或多个补充文件中提供。招股说明书补充文件还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

债务证券可以连续或延迟出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接出售给购买者。每一次债务证券发行的招股说明书补充文件将详细说明该次发行的分配计划。有关发行证券的一般资料，请参阅本招股说明书中的“发行计划”。

美国（“美国”）证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年1月9日。

除本招股章程、有关注册声明、任何适用的招股章程补充文件、免费撰写的招股章程或我们以引用方式并入本招股章程及任何适用的招股章程补充文件的资料外，我们并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。发行人不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券发出要约。你不应假定本招股章程、任何适用的招股章程补充文件、任何此类自由书写的招股章程或任何以引用方式并入的文件中的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。自本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件的相应日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

i

本招股说明书是发行人、戴尔科技公司和其他注册担保人向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格自动“搁置”登记声明的一部分，因为戴尔科技公司是经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第405条所界定的“知名的经验丰富的发行人”。本招股说明书为您提供了发行人、戴尔科技公司和其他注册担保人可能提供的证券的一般说明。每次使用本招股章程发售证券时，将提供招股章程补充文件，如适用，还将提供定价补充文件。招股说明书补充文件和任何适用的定价补充文件将描述当时发行的证券的具体金额、价格和其他重要条款。招股说明书补充文件和任何适用的定价补充文件也可以增加、更新或更改本招股说明书中的信息。你应阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的定价补充文件，以及在“在哪里可以找到更多信息”标题下提及的文件中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充或免费编写招股说明书中的信息不一致，您应依赖适用的招股说明书补充或免费编写招股说明书中的信息。

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含《证券法》第27A条和1934年《交易法》（《交易法》）第21E条含义内的“前瞻性陈述”。“可能”、“将”、“预期”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“寻求”以及与我们或我们的管理层相关的类似表述旨在识别这些前瞻性陈述。我们所有关于预期财务状况、收入、现金流和其他经营成果、业务战略、法律诉讼（包括我们在截至2022年10月28日的财政季度的10-Q表格季度报告中描述的与寻求法院最终批准诉讼和解协议相关的风险）、2019年冠状病毒病（“新冠肺炎”）的未来应对措施和影响以及类似事项的陈述均为前瞻性陈述。我们在这些前瞻性陈述中表达或暗示的期望可能并不正确。由于各种风险，我们的结果可能与我们的预期存在重大差异，包括我们在截至2022年1月28日的财政年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）中的“第一部分——第1A项——风险因素”中讨论的风险，以及在截至2022年4月29日、2022年7月29日和2022年10月28日的财政季度的10-Q表格季度报告（统称“季度报告”）中讨论的风险，以及在我们提交给SEC的其他定期报告和当前报告中。任何前瞻性陈述仅在作出此类陈述之日发表，除法律要求外，我们不承担在作出此类陈述之日之后更新任何前瞻性陈述的义务，无论是否反映情况的变化或我们的预期、意外事件的发生或其他情况。

这些关于未来事件或我们未来业绩或结果的陈述固有地受到各种风险、意外事件和其他不确定性的影响，这些风险、意外事件和不确定性可能导致实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中描述或暗示的内容存在重大差异。可能导致我们的业务和实际业务结果、财务状况和前景与我们的预期大不相同的风险、意外情况和其他不确定因素包括但不限于：

1

由于这些风险、意外情况和其他不确定因素，请注意不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在作出之日起生效。随后所有可归属于我们或任何代表我们行事的人的书面或口头前瞻性陈述均明确符合其

2

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包括有关市场份额的信息以及其他行业相关信息和统计信息，这些信息基于来自独立行业组织和其他第三方来源的信息。我们还根据从这些独立和第三方来源获得的数据以及我们的内部研究，从我们的内部分析中获得了一些行业和市场信息。我们认为，这些资料在它们各自的日期是准确的。然而，这些信息受到原始数据的可用性和可靠性、数据收集过程的自愿性以及其他限制和不确定性的限制。此外，我们的内部研究是基于我们对行业状况的了解，而这些信息并没有得到任何独立来源的核实。我们不能保证本招股说明书所载或以引用方式纳入的任何此类信息的准确性或完整性。此类信息还涉及风险和不确定性，可能会因各种因素而发生变化，包括在“关于前瞻性陈述的注意事项”标题下讨论的因素。

我们拥有或拥有商标、服务标志或商号的权利，这些商标、服务标志或商号是我们在经营业务时使用的。某些商标和/或商品名称须经注册或申请在美国专利商标局或某些外国法域的同等机构注册，而其他商标和/或商品名称不须经注册，但受普通法权利保护。这些注册和未注册的标记包括我们的公司名称，徽标和网站名称在此使用。在本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件（或我们以引用方式并入的文件）中出现的任何其他公司的每个商标、服务标志或商品名称均属于其所有者。

仅为方便起见，本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件（或我们以引用方式并入的文件）中提及的商标、服务标记和商品名称可能会在没有^®,^TM，或^SM符号，但此类引用并不是为了以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记或商品名称的权利。我们并不打算使用或展示其他方的商标、服务标记或商品名称来暗示，而且这种使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系，或由这些其他方对我们的认可或赞助。

本招股说明书包括并通过引用纳入戴尔科技公司的历史合并财务报表和其他财务数据，这些数据可为根据本招股说明书构成的登记说明提供的任何债务证券提供担保。每个发行人都是戴尔公司的直接全资子公司、额外的注册担保人和戴尔技术公司的间接全资子公司。本招股说明书中没有提供戴尔国际或EMC的单独财务资料。

除非另有说明或文意另有所指，在本招股说明书中，“戴尔科技”、“我们”、“我们的”或“我们”等词语指的是特拉华州公司Dell Technologies Inc.，或根据文意所指的Dell Technologies Inc.及其合并子公司。

3

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括通过引用纳入本招股说明书的文件，可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。投资者也可以查阅我们的网站以获取更多信息。我们的网站是www.delltechnologies.com，我们网站的投资者页面是https://investors.delltechnologies.com。本公司网站所载或可通过本公司网站查阅的资料，并不以引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书补充文件。

本招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息。每当本招股说明书中提及戴尔科技或其子公司的任何合同或其他文件时，该引用可能并不完整，您应提及作为合同或文件副本的登记声明的一部分的证物。

我们向您披露重要信息，方法是向您推荐我们之前向SEC提交的文件或我们将来将向SEC提交的文件。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息（包括任何招股说明书补充）将自动更新并取代这些信息。我们通过引用合并下列文件（不包括根据SEC规则被视为已提交但未提交的文件或信息，除非在此以引用方式另有明确规定）：

戴尔科技帮助组织建立他们的数字未来，并帮助个人改变他们的工作、生活和娱乐方式。我们为客户提供行业内最广泛和最具创新性的数据时代解决方案组合之一，包括传统基础设施和扩展到多云环境。我们继续为客户无缝地提供差异化和整体的IT解决方案，这有助于推动收入持续增长。

戴尔科技公司的综合解决方案帮助客户实现IT基础设施的现代化，在多云世界中管理和运营，解决劳动力转型问题，并提供关键的解决方案，让人们和组织保持联系。我们正在帮助客户加速他们的数字化转型，以改善和加强业务和员工的生产力。凭借我们广泛的产品组合和我们对创新的承诺，我们提供从边缘到核心再到云的安全、集成解决方案，我们处于软件定义和云原生基础设施时代的前沿。作为我们对创新承诺的进一步证明，我们正在发展和扩展我们的IT即服务和云产品，包括戴尔APEX解决方案，这些解决方案为我们的客户提供了更大的灵活性来扩展IT，以满足他们不断变化的业务需求和预算。

戴尔科技的端到端产品组合得到了一个世界级组织的支持，该组织在全球范围内的关键职能领域开展业务，包括技术和产品开发、营销、销售、金融服务和服务。我们进入市场的引擎包括一个广泛的销售队伍和一个全球性的渠道合作伙伴网络。戴尔金融服务公司及其附属公司为客户提供支付灵活性，并在整个业务中实现协同增效。我们雇用全职服务和支持专业人员，并维持供应商管理的服务中心。我们管理着推动长期增长和运营效率的世界级供应链。这些持久的竞争优势加在一起，为我们的成功奠定了关键的基础。

我们的愿景是成为数据时代最重要的科技公司。我们力求满足客户不断变化的需求和更广泛的数字化转型目标，因为他们接受了当今的混合多云环境。我们打算通过集中注意两个总体战略优先事项来实现我们的愿景：

我们相信，我们在数据和多云时代处于有利地位，我们的业绩将受益于我们持久的竞争优势。我们打算继续执行我们的商业模式，为公司的长期成功做好准备，同时平衡流动性、盈利能力和增长。

随着公司在IT环境中利用多个云，我们看到IT行业的变化速度加快，对更简单、更敏捷的IT的需求也在增加。新冠疫情加速了新技术的引进和采用，以确保任何地方的生产力和协作。为了满足客户的需求，我们继续在研发、销售和其他关键业务领域进行投资，以提供卓越的产品和解决方案能力，并推动长期可持续增长。

戴尔国际公司和EMC公司都是戴尔公司的直接全资子公司，也是戴尔技术公司的间接全资合并子公司。关于额外的注册人担保人，Denali Intermediate Inc.是Dell Technologies的直接全资合并子公司。此外，Dell Inc.是Denali Intermediate Inc.的直接全资子公司，也是Dell Technologies的间接全资合并子公司。Dell International、EMC、Denali Intermediate Inc.和Dell Inc.是直接或间接持有Dell Technologies所有运营子公司的控股公司。

5

Dell Technologies（以Denali Holding Inc.的名义）于2013年在特拉华州注册成立，与2013年10月的私有化交易有关，据此，Dell的公众股东从其持有的Dell普通股股票中获得现金。2016年8月25日，Denali控股公司更名为戴尔科技公司。我们的全球公司总部位于One Dell Way，Round Rock，Texas 78682。我们的电话号码是（512）728-7800。我们的网站是www.delltechnologies.com，我们网站的投资者页面是https://investors.delltechnologies.com。本公司网站所载或链接的信息不属于本招股说明书的一部分，也不以引用方式并入本招股说明书。

戴尔国际公司（名称为New Dell International LLC）于2016年在特拉华州注册成立，与戴尔科技公司收购EMC有关。2016年9月8日，新戴尔国际有限责任公司更名为戴尔国际有限责任公司。Dell Inc.和Denali Intermediate Inc.分别于1987年和2013年在特拉华州注册成立。Dell International，Denali Intermediate Inc.和Dell Inc.的主要地址是One Dell Way，Round Rock，Texas 78682。

EMC于1979年在麻萨诸塞州成立。EMC公司总部位于马萨诸塞州霍普金顿市南街176号，地址为01748。EMC的电话号码是（508）435-1000。EMC有一个网站www.emccorporation.com。EMC网站上包含或链接的信息并未通过引用并入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，也不是本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件的一部分。

6

投资于根据注册说明书提供的任何证券，而本招股说明书是其中的一部分，则涉及风险。在作出投资任何证券的决定之前，你应仔细考虑年度报告和季度报告以及戴尔科技公司向美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论的风险因素，这些文件更新、补充或取代了这些信息，所有这些信息均以引用方式并入本招股说明书，以及本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的其他信息。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”。

7

发行人打算使用适用的招股说明书补充和/或免费编写的招股说明书中所述的证券销售净收益。

8

债务证券将是发行人的高级无担保债务，并酌情是戴尔科技公司的高级无担保债务和额外的登记担保人的高级无担保债务。债务证券将根据一个或多个单独的基础契约发行，这些契约将在日后签订，并辅之以任何补充契约，在每种情况下由发行人、Dell Technologies、其中指定的其他担保人和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司发行。任何以补充契约为补充的基础契约都被称为“契约”。

每次发行人发行附有本招股说明书的债务证券时，发行条款，包括所发行证券的具体金额、价格和条款，以及任何契约的重要条款，将载于适用的招股说明书补充文件和与此种发行有关的其他发行材料中。

9

发行人可不时在一种或多种交易中出售所提供的证券：（a）通过代理人；（b）通过承销商或交易商；（c）在场外交易市场；（d）通过私下协商的交易；（e）直接向一个或多个购买者；或（f）通过上述任何一种销售方式的组合。我们将在招股说明书补充文件中确定具体的分销计划，包括任何承销商、经销商、代理商或直接购买者及其补偿。

10

证券的有效性和可执行性将由Simpson Thacher & Bartlett LLP，New York，New York为我们传递。一个投资工具，由Simpson Thacher & Bartlett LLP的几个合伙人组成，他们的家庭成员、相关人士和其他人拥有的权益占Silver Lake Management Company III，L.L.C.和Silver Lake Management Company IV，L.L.C.附属基金资本承诺的不到1%。有关马萨诸塞州注册人的某些法律事项将由Holland & Knight LLP为我们转交。

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包括在管理层关于财务报告内部控制的报告中）参照截至2022年1月28日止年度的10-K表格年度报告纳入本说明书，依据的是独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告，该会计师事务所作为审计和会计专家获得授权。

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$%到期的优先票据20

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前景补充

联合账簿管理人

巴克莱

美国银行证券

高盛有限责任公司

摩根大通

摩根士丹利

富国证券