EX-99.16 17 EA156263EX99-16_AbilityInc.htm 三边协议

附件99.16

协议

于2022年2月__日在TELAVIV中订立

在此期间:

Ability Inc.

在开曼群岛注册的公司，编号:303448

8Hachortim Street，Holon Industrial Zone，5881147，Israel

（以下简称:“公共能力”)

Ability Computer&Software Industries Ltd.

第51191182号私人公司

8Hachortim Street，Holon Industrial Zone，5881147，Israel

（以下简称:“能力产业”)

Ability Security Systems Ltd.

第514020205号私人公司

8Hachortim Street，Holon Industrial Zone，5881147，Israel

（以下简称:“能力安全”)

Telcostar PTE有限公司。

在新加坡注册的公司，编号:201537197R

8Hachortim Street，Holon Industrial Zone，5881147，Israel

（以下简称:“Telcostar公司公司”)

（Ability Industries，Ability Security和Telcostar以下统称为:“子公司“；与子公司合称的公共能力，以下简称“安排公司”)

第一部分

并且:

Anatoly Hurgin

身份证号码306908641

的______________

（以下简称:“阿纳托利”)

Alexander Aurovsky

身份证号码:306345687

的______________

（以下简称:“ALEX”)

第二部分

和:

Yaniv Hevron，他自己，还是通过

他控制的公司

身份证号码034093021

Givatayim Maaravei Nachal街13号

（以下简称:“买方”)

第三部分

鉴于:

Public Ability是一家在开曼群岛注册的上市公司，其股票在TELAVIV证券交易所（以下简称“证券交易所“）以及OTC上的粉色床单（“OTC ”）在美国；和

鉴于:

安排公司的行动是向其债权人提出一项债务安排，该协议构成上述安排的一部分（“拟议的债务安排”或“安排建议”）；和

鉴于:

根据Soraya Consultants Ltd.准备的意见（该意见将作为拟议债务安排的一部分提交法院），按照《破产和经济康复法》第2节的定义，这些安排的公司处于破产状态，5778-2018（“破产法”）；和

鉴于:

买方希望通过股份分配购买Public Ability的股份，以便在分配后，买方应持有Public Ability已发行和实收股本的约74.99%，对价为2,000,000新谢克尔（200万新以色列谢克尔）（以下简称“分配金额”），如下所述；和

鉴于:

公众能力希望将公众能力股份分配给买方，作为拟议债务安排的一部分，并按照以下本协议中的规定并根据安排建议进行分配；和

鉴于:

作为完成本协议的一个条件，应根据《破产法》第321-322节批准对安排公司的债务安排，根据该协议，安排公司在债务安排获批准之日的所有债务均应得到清偿，以便在考虑到分配金额的情况下，连同安排公司在完成日期（定义见下文）应拥有的资金，以及分配给债权人的股份（定义见下文），以及看跌期权（定义见下文）（以下统称为:“安排基金”），则安排公司对债权人的所有债务应按照《破产法》第231条规定的付款顺序，在按比例在安排公司的债权人之间进行分配，以便在安排获得批准后，安排公司的所有债务将得到清偿，并且安排公司将不会在完成日期（定义见下文）之前产生任何债务（“债务安排”），以及将在债务安排中阐明的所有内容。

因此，双方宣布、规定并商定了以下内容:

序言和解释

1.1

本协定的规定受债务安排的规定和法院在本案中的裁决的约束。但是，如下所述，在债务安排框架内对本协议条款的任何重大修改将赋予本协议各方取消本协议的权利，但不构成违反本协议条款的行为。

1.2

本协议的序言构成本协议不可分割的一部分，应与本协议的其余部分一起阅读。

1.3

本协议中的章节标题仅为方便参考而插入，对于解释本协议的目的，不应给予任何重视。

1.4

本协议所载的任何条款、条款或条件均不得减损本协议或债务安排的任何其他条款、条件或规定，除非本协议另有规定，否则这些条款或条件应作为补充。

1.5

任何单数形式的规定和/或表达也应包括复数形式，以及反之亦然；任何关于女性的规定和/或表达也应包括男性，以及反之亦然；对人的任何提及也应包括公司，以及反之亦然.

1.6

本协议所附的任何附件均构成本协议不可分割的一部分。

公开能力的声明和承诺

Public Ability在此声明，确认并承诺，在本协议签署之日，以下事项:

2.1

Public Ability是一家在开曼群岛注册的上市公司，其股票在证券交易所和场外交易市场交易和挂牌交易。

2.2

公共能力已根据开曼群岛相关法律的规定进行了适当的注册，并且自本协议签署之日起，公共能力的注册已完全生效。

2.3

截至本协议签署之日，Public Ability的注册股本为100,000,000（一亿）股普通股，Pari Passu （“普通股”）和500万（500万）优先股。

2.4

Public Ability的已发行股本包括7,972,394股普通股（700,900,720,200,300和94）。

2.5

Public Ability已发行股本的详细信息，包括可转换证券及其条款和条件，以及Public Ability可转换证券持有人名册，见附件。附录2.5这份协议。

2.6

根据向公众提交的持份者持股报告，持份者因持有已发行股本至少5%的股份或因其是公众持股能力的董事而持有的股份，如附录2.6这份协议。

2.7

自本协议签署之日起，公共能力董事会的成员是Anatoly（同时担任董事会主席和安排公司的首席执行官），ALEX（他也担任The Arrangement Companies的首席技术副总裁），Amir Ariel（外部董事），Maya Sadrina（外部董事）和Joseph Tenne。

2.8

这些子公司是正式注册的私营公司。Public Ability持有各附属公司的100%股本。

2.9

Public Ability将采取行动，以确保作为拟议债务安排的条款和条件的一部分，子公司的所有权将全部转让给Anatoly和ALEX（通过他们控制的公司，并在他们之间平分），子公司及Anatoly和ALEX不得对公众能力、其管理人员、其股东以及代表他们的任何实体提出任何要求、索赔、诉讼等。公众能力不应对Anatoly、ALEX及其子公司、其管理人员、其股东以及代表他们的任何实体有任何要求、索赔、诉讼等。

2.10

除本协议中规定的内容外，Public Ability没有承诺向任何人或公司分配，转让或出售任何股份和/或期权和/或可转换债券和/或可转换证券，也没有因此类分配而收到任何付款。

2.11

Public Ability已授予Anatoly和ALEX一项期权，据此，他们将能够向Public Ability出售117,327股普通股（在合并资本之前），对价约为1,250万美元（以下简称“Anatoly和ALEX的选择”).上述对价的资金以Public Ability，Anatoly和ALEX的名义存入一个信托帐户，并已被以色列国（以色列警方）（“对Anatoly和ALEX的选择权的考虑的资金”).还将强调的是，根据美国地方法院于2021年7月29日批准的命令（以下简称“秩序”），根据美国证券交易委员会的要求，Anatoly和ALEX以及安排公司和/或代表他们的任何实体不得对Anatoly和ALEX的期权对价资金采取任何行动或提出任何索赔，任何提及Anatoly和ALEX选择权的资金的行为，违反了上述命令的规定，都可能构成对美国法院的藐视。在申请债务安排的框架内，法院将被要求就Anatoly和ALEX选择权的对价资金作出决定，根据该选择权，无论如何，在完成日期，公众的能力将不会有任何权利在资金的考虑阿纳托利和ALEX的选择。

2.12

并无公众人士宣布派发尚未派发的股息，亦无任何有关派发尚未派发的红股的决议案获通过，亦无该等决议案将于完成日期前获通过，除非根据本协议的规定和债务安排。

2.13

除以下所述的情况外附录2.13，没有针对Public Ability（包括与安排公司一起）和/或Public Ability针对任何第三方提起的法律诉讼，此外，没有任何针对Public Ability（包括与安排公司一起）的判决和/或司法裁决未得到遵守，并且Public Ability不知道有任何采取任何此类程序的意图。

2.14

在任何招股说明书承诺或任何其他承诺中，不存在任何障碍，也没有采取任何公共能力，从而使其无法在不违反任何法律规定的情况下修改其业务。此外，Public Ability将不会在完工日期之前承担任何此类承诺。

2.15

Public Enability已根据法律要求发布了其股票在证券交易所交易的公司的所有报告，并承诺继续按照法律要求发布所有报告，自本协议签署之日起至完工之日止。

2.16

公共能力承诺，所有公共能力的现有文件，包括但不限于公共能力的簿记文件，在完成日期之后应保留在公共能力的办公室。

2.17

除载于本网页的附录2.17，公共能力和/或其资产和/或设备不受任何抵押和/或质押和/或扣押和/或留置权和/或任何其他第三方权利的约束，并且没有承诺创建任何此类抵押和/或质押和/或扣押和/或留置权和/或任何其他第三方权利。此外，公共部门没有能力担保其他人的债务。公共能力没有为他人的事业做出任何承诺，公共能力也没有为他人的事业做出任何此类保证和/或承诺。

2.18

作为完成本协议的一项条件，Public Ability应在本协议签署后立即与子公司一起根据《破产法》第321-322节批准债务安排，据此，所有公共能力的任何种类或性质的债务将被清除，并应发布命令，删除在任何登记册中以公共能力的名义进行的任何注册，包括公司注册官和/或质押登记官，任何抵押和/或质押和/或附加（“批准债务安排的判决”).

2.19

达成债务安排和完成本协议受制于一个先决条件，即美国证券交易委员会（以下简称“美国证券交易委员会”）将发出通知，表示它承认以色列法院有权作出具有约束力的判决，该判决将授予将制定的债务安排的决定的有效性，因此，它也将对证券交易委员会具有约束力（它不会声称它在这方面是无效的，也不会坚持要求只由证券交易委员会接收Anatoly’s和ALEX’s Option的全部对价资金，以不构成用于支付债务安排的债权人的资金的一部分的方式）（“美国证交会的同意”).

买方的声明

买方在此声明，确认并承诺，在本协议签署之日，以下事项:

3.1

他有专业知识、经验以及经济和财政能力来履行他根据本协议所做的所有承诺。

3.2

本协议的约定不构成对任何法律的违反或对任何第三方权利的侵犯。

3.3

买方正在为其本人和/或其控制的公司购买根据本协议将发行给他的股份，截至本协议签署之日，他尚未承诺将其转让给任何第三方。尽管有上述规定，但应当指出，如果他不承诺提前VIS---VIS任何第三方---这样做，就有可能为了多样化的目的，买方将要求将分配给买方的股票的发行进行，除了他和/或他控制的公司，还包括其他实体，而不减损他根据本协议所作的任何承诺。

3.4

买方精通并熟悉所有公开能力的报告。

3.5

买方已根据自己的判断，对公共能力的状况和业务以及与公共能力有关的法律程序进行了独立的审查，并根据这些审查，他决定从事本协议主题的交易。

3.6

买方意识到，完成本协议的条件之一是，在债务安排的框架内，就Anatoly和ALEX的选择权以及Anatoly和ALEX的选择权的对价资金达成谅解，使双方满意的是，在任何情况下，在完成日期之后，Public Ability对Anatoly和ALEX的期权对价的资金没有任何权利，并且它对此没有任何索赔或要求。

3.7

买方承诺向公众提供它所要求的任何信息，以履行与本协议有关的报告义务。

3.8

买方意识到，尽管Public Ability的股票也在场外交易，但Public Ability未能履行适用于其证券在美国交易的公司的所有报告义务，而且，目前还不能确定场外交易是否会继续有效。然而，正如公开能力所述，除了从场外交易市场退市外，预计不会对此违约行为提出任何索赔和/或要求和/或进行任何形式的诉讼。

3.9

买方意识到，作为本协议标的的交易可能会导致Public Ability的股票被转移到证券交易所的黑名单上进行交易。

3.10

买方意识到，根据《破产法》第325条的规定，批准债务安排的判决对于将与公共能力（如果有的话）有关的行政诉讼和刑事诉讼无效（“安排以外的事项”).应当澄清的是，自本协议签署之日起，公众能力公司并不知晓对其进行的任何刑事或行政诉讼和/或可能对其提起的诉讼。

3.11

除了在本协议框架中所作的陈述外，买方还将在完成日期购买公共能力的现状条件下的公共能力股份，基于买方的独立审查，且不依赖Public Ability或其代表的任何实体的陈述和/或声明，包括子公司和/或Anatoly和ALEX，除非本协议另有规定，并有责任审查与Public Ability相关的所有数据，包括事实，经济，商业，税收和法律数据，仅由买方承担费用，不可能从公共能力和/或代表其的任何实体获得赔偿。需要澄清的是，对于买方依赖公共能力根据本协议所作的声明、陈述和承诺，本节无效。

双方的声明

双方在此声明并确认，在本协议签署之日，各方就其自身而言，如下:

4.1

在本协议签署之日前，双方均已正式注册（只要是一家公司），适合经营其业务，并将一直经营至完成日期，并且不受任何法律，协议，谅解或公司成立文件或任何其他来源（包括根据任何股东协议）的限制，（主管当局或任何其他实体）签署本协议或执行本协议中规定的所有行为，并且这些行为不违反任何第三方的任何其他权利，以收到法院对债务安排的批准为前提。

4.2

本协议的签署人是被授权代表公司的任何一方签署本协议以及与本协议有关的文件和/或为执行本协议的目的而要求签署的人，以及有权通过签名来约束上述当事人的人。

4.3

双方都知道，为了本协议的目的，他们都由Barnea，Jaffa，Lande&Co.律师事务所（以下简称“Barnea律师事务所“），并且Barnea律师事务所在安排建议（和其他程序）中代表安排公司。在这方面，买方声明，在他参与本协议之前，他有可能代表他与律师（除了Barnea律师事务所）进行协商。

4.4

各方也意识到Barnea律师事务所未就本协议框架内任何一方的陈述进行尽职调查；Barnea律师事务所及其代表的任何实体未向任何一方提出任何陈述；其对买方的代表仅限于本协议的准备工作。

交易

5.1

在与拟议的债务安排有关的法律程序的框架内，将根据《破产法》第326条，经法院批准（“安排管理员”).

5.2

在本协议签署之日，买方将向Barnea律师事务所（以下简称“受托人”）金额为200,000新谢克尔（20万新以色列谢克尔）的抵押品（“买方的抵押品”).

5.3

作为拟议债务安排的条件的一部分，并以允许将分配给买方（定义见下文）的股份分配给分配金额的方式，将请求法院批准取消公共能力股份的面值；按照买方要求并与证券交易所协调的比例，履行将资本合并为公共能力股份的职能，从而遵守其条款的规定及其指令；并将Public Ability的注册资本增加到10,000,000,000，无面值股份。因此，法院将被要求批准对公共能力条款的修改。

5.4

在切实可行的范围内，各方将采取行动，以任命受托人为安排管理人。

5.5

在完成日期，将支付能力股份分配给买方，其金额在分配后将构成Public Ability已发行和缴足股本的约74.99%（以下简称“分配给买方的股份“），买方应将分配金额（减去买方的抵押品）转让给安排管理人，受托人将把买方的抵押品转让给安排管理人，此外，买方将授予看跌期权（定义如下），目的是将这些款项连同该安排的余额服务于该安排的公司，以根据该债务安排支付其负债。

5.6

在完成日期，作为债务安排的一部分，支付能力将分配给债权人（“提供的债权人”）支付能力股份，其数量在分配后将构成Public Ability已发行和实收股本的约20.01%（以下简称“分配给债权人的股份”).

5.7

在完成日期，作为债务安排的一部分，买方将向提出要约的债权人授予一份看跌期权，据此，提出要约的债权人将有权要求买方向其购买分配给债权人的股份，在自完成日期起计12个月之日起至完成日期起计13个月之日止的期间内（“期权执行期”），考虑到总金额为7,000,000新谢克尔（700万新以色列谢克尔）（以下简称“看跌期权”).认股权证就分配予要约债权人的每一股份而支付的代价，须由买方于认股权行使期间届满后30天内，支付予有意行使认股权的要约债权人，其计算方法为:7,000,000除以分配给债权人的股份总数。举个例子，如果分配给债权人的股份总数为8,000,000股，那么，分配给所提供的债权人的每一股份的看跌期权的对价将为0.875新谢克尔。

看跌期权将仅适用于安排管理人在期权执行期内将持有的分配给债权人的股份。

为此，分配给债权人的所有股份将存入安排管理人，直至完成日期起14个月（或以色列证券管理局要求的更长期限）。

尽管有上述规定，被要约的债权人有权要求安排管理人在期权执行期届满之前，将分配给债权人的股份转让给他们，或为他们出售上述股份，并受适用于股份（如有）的限制规定的约束；但是，在这种情况下，如前述，获要约的债权人将无权就由安排管理人转让给他们的股份或由安排管理人应其要求出售的股份行使认沽权。

为确保行使看跌期权的付款，买方将以信托方式向安排管理人存入上市公司/公众公司的流通股，其市场价值将不低于7,000,000新谢克尔（700万新以色列谢克尔）（“抵押股份”).抵押股份的价值将由安排管理人每60天检查一次，买方承诺将额外的抵押股份存入银行，或者，他将有权要求安排管理人将部分抵押股份转让给他，视情况而定，根据抵押股份在任何审查日的市场价值。另外，如果股份由安排管理人转让给任何被要约债权人，或应任何被要约债权人的要求出售，则抵押股份的价值将进行调整，如前述。如果买方违反了为行使看跌期权而付款的承诺，安排管理人将有权出售抵押股份，全部或部分，视情况而定，为了支付看跌期权的支付，VIS在看跌期权的执行期内寻求行使该期权的提供债权人的VIS。如果不需要行使抵押股份， “安排管理人将在期权执行期到期后45天内将抵押股份退还给买方。，

5.8

在完成日期，作为债务安排的一部分，子公司的所有权应全部（100%）转让给Anatoly和ALEX（通过他们控制的公司，并以相等的股份），在判决批准债务安排的框架内，Anatoly，ALEX及其子公司将承诺绝对放弃他们的所有权利，他们的索赔，诉讼权利和他们的任何种类或性质的要求，不受公众的能力和任何实体的代表，包括买方；和公众的能力和买方将承诺绝对放弃他们的所有权利，他们的索赔，诉讼权利和他们的任何形式或性质的要求，对Anatoly，ALEX，子公司，他们的股东和任何实体的代表他们。

5.9

在完成日期，Public Ability将是一家没有业务的上市公司（公开交易的空壳公司），没有任何债务，留置权，索赔，抵销权，收费或任何第三方权利，包括履行或授予任何上述承诺，除根据本协议作出的安排和承诺之外的事项外。

5.10

在完成日期之前，所有公共能力的任何种类或性质的权利，包括权利和/或诉讼原因，第三方对公共能力的财务义务，包括债务人的义务，客户的支票（如果有的话），银行和/或客户的金融存款，以及公众能力在完成日期之前对第三方提起的法律诉讼中的权利，以及/或在完成日期之前产生的诉讼原因，将不构成公众能力的一部分，它们将被转移到债务安排基金。

5.11

截至完成日期，安排公司将拥有的所有资金将在完成日期转移到安排基金，以及买方将向安排管理人支付的所有款项，它们将被安排基金用于向债权人分配股息。

5.12

分配给买方的股份和分配给债权人的股份（以下统称:“安排股份”）将被分配，没有任何留置权，质押，扣押，要求，索赔，债务或任何其他第三方权利。

5.13

该安排股份须授予该安排股份的持有人任何因拥有公众能力而产生及/或与拥有公众能力有关的权利，包括:除其他外，有权参加股东大会并在股东大会上投票，无论是普通会议还是特别会议，有权参与分配股息，送股，权利等等，以及在解散时分配公共能力剩余资产的权利，这些权利均在公共能力的公司章程中规定，并受任何法律规定的约束。

5.14

自完成日期起，除外部董事外，所有公开任职的董事均应从公司董事会退休，并将任命三名董事代替他们，其详细信息和法律要求的声明将在2022年3月13日之前从买方转移到公众能力。退职信将包括一份声明，根据该声明，退休董事将不会对安排公司和/或买方提出索赔和/或要求和/或诉讼。在签署本协议时，Hevron承诺，在本协议所涉及的交易完成后，将不会对所有现任董事提出任何索赔和/或要求和/或诉讼，这些索赔和/或要求和/或诉讼会导致直至完成日期。

5.15

在完成日期，买方将向Public Ability提供一笔最高为1,000,000新谢克尔的贷款，用于紧接完成日期之后Public Ability的日常运营（以下简称“经营贷款”).营运贷款将按照所得税条例（新版）第5721-1961条第3（i）条规定的所得税条例，承担最低年度利息，并将以公共能力偿还，连同应计利息，方式如下，在买方的选择:（a）在将由公众能力进行的筹资回合中，每轮筹资的比例最高为筹资总额的50%，（b）将营运贷款或其余额，透过参与将由公众能力举办的筹款活动，转换为公众能力股份，而在上述融资框架内（如外管局协议机制），收购人将获得股票价格/配套价格的7.5折。

5.16

买方承诺采取行动，确保在完成日期起18（18）个月内（“最后日期“），买方的当前业务将通过股票互换（“引进新的业务“），并以这样一种方式，即引入新业务后的预期公共能力价值将不低于1亿新谢克尔（1亿新以色列谢克尔）“最小值”).如果:（a）根据为引入新业务而准备的评估（如果有的话）得出的预期价值，以及根据交易中为引入新业务而确定的股份比例得出的公共能力的价值；以及（b）为引入新业务而进行的交易完成后的60天内，公开能力股份在30天内的市场价值低于最低价值或如果引入新业务的交易在最后日期之前没有完成，买方应以将股份分配给所有其他股东的方式，对其他有公开资格的股东进行补偿，如前所述，按每100万新谢克尔（1000万新谢克尔）的1%计算，这一比率低于最低值。出于这一目的，“其他有公共能力的股东”都是股东，除买方和代表买方的任何实体外，还有，在引入新业务的交易框架内将获得公共能力份额的任何人除外；如果引入新业务的交易在最终日期之前未完成，对其他有社会公共能力的股东的补偿比例为10%；在必要的情况下，补偿的批予将于最后日期起计六个月届满前完成，并不迟于该日期届满时完成；如有需要， “发放补偿的方式将与以色列证券管理局协调，并且买方意识到，为了发放上述补偿，可能需要公共能力发布招股说明书。，

如果由于债务安排的完成，有公开发行能力的股票不再在证券交易所的主要股票名单上交易，买方承诺采取行动，以确保在完成引入新业务之日或由于完成引入新业务之日之前，Public Ability的股票将在证券交易所主板恢复交易。

履行债务安排的先决条件

本协议取决于满足以下规定的所有先决条件（“先决条件”），并不迟于2022年11月13日（以下简称“生效日期”):

6.1

获得董事会对本协议签署的公开能力的批准。

6.2

获得批准债务安排的判决，其中包括，除其他外，交易的所有组成部分，如上文第5节所述。

6.3

获得SEC的同意。

6.4

获联交所批准安排股份上市买卖。

6.5

根据以色列证券管理局和证券交易所对Public Ability将发布的与本协议有关的报告的评论，如果有任何此类评论，与双方根据本协议的约定相比，将不会确定任何包含重大修改的安排。

买方的代表将有权在切实可行的范围内并在保密的前提下参与Public Ability与证券交易所和以色列证券管理局的讨论（无论是面对面的讨论，还是通过电话进行的讨论）。

6.6

在完成日期之前，不会针对构成“安排之外的事项”（如上述定义）的公共能力启动任何重大程序。如果该程序在完成日期之前启动，买方将有权取消本协议，而不构成违反本协议的规定，并且双方放弃对任何一方提出的与上述取消有关的任何索赔和/或要求。

在生效日期之前满足上述第6.1-6.5节中规定的所有先决条件将是履行交易的条件。如果买方在上述日期之前未能遵守上述任何条件，则不能证明买方对公共能力、本协议的其他各方和/或代表他们的任何实体提出任何索赔，而买方放弃任何与此有关的申索及/或要求。

如果交易因不符合上述第6.1-6.6节所述的先决条件而被取消，则受托人或安排管理人（视情况而定）应将买方的抵押品退还给买方。

交易的完成

在满足所有先决条件之日起五个工作日内（“完成日期”），双方应在TELAVIVHarakevet街58号的Barnea律师事务所举行会议，并应采取以下行动:

7.1

Public Ability应向买方提供上述第6节规定的批准和证明的副本。

7.2

买方应将扣除买方抵押品的分配金额转让给安排管理人。

7.3

如果受托人未被任命为安排管理人，则受托人应将买方的抵押品转让给安排管理人。

7.4

将资本合并为具有公共能力的股份，其比例将由买方要求并与证券交易所协调。

7.5

公共能力条款的修改生效。

7.6

公共能力应分配分配给购买者的股份，给购买者。

7.7

公开能力应当将分配给被要约债权人的股份，分配给被要约债权人的股份。

7.8

买方应将抵押股份存入安排管理人，看跌期权将生效。

7.9

买方应向公众提供经营贷款.

7.10

将提交所有公开能力的簿记总账，以便在交易完成后继续公开能力的财务报表。

7.11

如上文第5.14节所述，应进行公共能力董事的更换。

7.12

双方应根据对Anatoly和ALEX的选择权以及对Anatoly和ALEX的选择权的资金的谅解行事。

7.13

双方应执行为完成交易而需要采取的任何其他行动。

税收和费用

8.1

根据本协议的约定，安排股份的分配及其在证券交易所上市交易的全部费用，由社会公众能力承担，包括遵守向以色列证券管理局的所有报告义务，以及向证券交易所申请批准安排股份上市交易。

8.2

公共能力应承担与执行为达成债务安排而需要采取的行动有关的所有费用，并实施债务安排。

8.3

各方应承担因履行本协议规定的分配和资产转让而适用的税款。

根据《证券法》第15A（a）（3）条的规定分配股份

鉴于安排公司已无力偿债，并鉴于需要分配资金以完成债务安排，因此，即使在将分配资金和在完成日期将留在安排公司的所有资金转移给安排管理人之后，安排公司对其债权人的所有债务也将不会得到偿还，安排股份的分配将根据5728-1968年《证券法》第15A（a）（3）节的规定进行，前提是以色列证券管理局有机会出席债务安排程序，并就需要刊登招股章程以保障指定公众受要约人的利益一事，表达其立场。

10.

一般情况

10.1

双方承诺本着诚信和相互合作的态度执行本协议的条款，并且，除其他外，采取任何行动，签署任何文件，并获得适当履行本协议条款所需的任何批准。

10.2

如果本协议中规定的内容与Public Ability的公司章程中规定的内容不一致，Public Ability承诺采取所有必要的行动，以修改其公司注册文件，这样，矛盾就会被消除，公司成立的文件就会反映出本协议中所述的内容。

11.

协议的转让

买方有权根据本协议转让其全部或部分权利和义务，但他仍应与受让人承担连带责任，并应在安排管理人事先书面批准的情况下承担全部责任，如果没有合理的理由，不得予以拒绝，原因应由安排管理人以书面形式说明。买方承诺在发生此类转让时，将按照《证券法》及其法规的所有规定行事，包括提交公共能力所要求的所有信息，以遵守由此规定的报告义务。

12.

杂项

12.1

双方将在与本协议有关的所有事项上真诚行事，并将为执行本协议的目的进行合作。逐字记录并本着这一精神。

12.2

任何弃权、让步、未能按时采取行动、同意延期、在违约或不遵守本协议任何条款和条件的情况下保持沉默，或任何一方未能行使其一项或多项权利，等等，不会被视为放弃任何权利，也不会成为该方索赔的障碍。

12.3

关于相互关联的规定和/或承诺，除非本协议另有明确规定，双方必须相互遵守。如果本协议的一方未能完全遵守其到期履行日期的义务，则另一方可以延迟履行其到期履行日期的义务，并且所有这些都不会减损任何救济，根据本协议和/或法律的规定赋予履约方的权利或其他补救措施。

12.4

本协议，包括本协议的附录，阐明了双方之间对本协议所讨论事项的完整和完整的谅解，并取消和取代了任何陈述，谈判，惯例，备忘录，建议，讨论摘要，意向书，谅解备忘录，承诺，以及在本协议签署前，双方在上述事项上以书面或口头方式进行的或交换的任何其他文件。

12.5

对本协议的任何修改、修正或补充，只有在本协议的所有各方以明示和书面形式作出并签署的情况下，才具有完全的效力。

12.6

根据本协议发出的通知将通过挂号信，传真，电子邮件发送，或根据上述本协议序言中规定的双方地址（或与之相关的任何其他地址）以专人送达，应提供书面通知），并且任何此类通知应被视为已交付给其收件人:在实际交付时（如果是手工交付）；在传真发送之日后的第一个工作日，前提是收到了发送确认书；自在以色列通过挂号邮件提交发送之日起三（3）个工作日届满；或者如果是通过电子邮件发送的，则在收到通过电子邮件退回的确认书之日起。

12.7

本协议以及由此产生的任何争议或冲突仅受以色列法律的约束。与本协议有关的所有事项的专属管辖权应由TELAVIV-雅法的主管法院行使。

在此，各方已就位，以昭信守:

Ability Inc.

计算机和软件能力
工业有限公司

Ability Security Systems Ltd.

Telcostar PTE有限公司。

Anatoly Hurgin

Alexander Aurovsky

赫夫龙