一、股权买卖

ii.关于股权的承诺

iii.资产选择

iv.乙方和丙方的声明和保证

五、生效日期和期限

vi.管辖法律和争议解决

vii.税费

viii.注意

ix.保密

十、进一步保证

十一。终止、违约责任和赔偿

十二。各种各样的

杭州云家庄网络科技有限公司，一家依法成立并存续的有限责任公司，注册地址为* * *（以下简称“甲方”）；

Xiaohuang Huang，* * *公民，身份证号：* * *；

Hang Chen，* * *公民，身份证号码：* * *；

Hao Zhu，* * *公民，身份证号码。（Xiaohuang Huang、Hang Chen以下统称“乙方”或“出质人”）；

杭州群合信息技术有限公司，一家依法成立并存续的有限责任公司，注册地址为* * *（以下简称“丙方”）

甲方、Xiaohuang Huang、Hang Chen、Hao Zhu和丙方于2013年12月13日签署了独家购买选择权协议；甲方、Xiaohuang Huang、Hang Chen、Hao Zhu、吉威企业管理咨询（上海）有限公司有限公司（以下简称“吉伟”）与丙方于2016年12月29日签署了经修订和重述的独家购买选择权协议；甲方、Xiaohuang Huang、Hang Chen、Hao Zhu、吉伟、拉萨经济技术开发区顺盈投资有限公司、顺为股份有限公司（以下简称“顺为”）与丙方于2018年1月26日签署了第二次经修订和重述的独家购买选择权协议；甲方、Xiaohuang Huang、Hang Chen、Hao Zhu、吉伟、顺为、深圳市中旗浩泽企业管理咨询有限公司高瓴资本（以下简称“高瓴”）与丙方于2019年8月12日签署了第三次经修订和重述的独家购买选择权协议；甲方、Xiaohuang Huang、Hang Chen、Hao Zhu、吉峰 企业管理咨询（上海）有限公司（以下简称“继峰”）、顺为、高瓴、丙方于2020年9月25日签署了第四次经修订和重述的独家购买选择权协议（以下统称“原独家购买选择权协议”）。丙方股权发生变化，双方拟签署本协议，取代原独家购买选择权协议。

甲方、Xiaohuang Huang、Hang Chen、Hao Zhu、继峰、顺为、高瓴及丙方于2021年4月21日就第四次经修订及重述的独家购买选择权协议签署终止协议。

乙方拥有丙方100%的股权，其中Xiaohuang Huang持股50.0000%，Hang Chen持股39.18 14%，Hao Zhu持股10.8185%。

甲丙双方于2013年12月13日签署了独家技术开发、咨询和技术服务协议，2014年8月22日签署了独家技术开发、咨询和技术服务协议的修订和独家技术开发、咨询和技术服务协议的第二次修订。12月29日的服务协议，2016（以下简称《独家技术开发、咨询及技术服务协议》）。

授予期权

在中国法律允许的范围内，乙方在此不可撤销地授予甲方独家且不可撤销的权利，以第1款规定的价格购买或指定一人或多人（“指定人/指定人”）向乙方购买乙方持有的丙方全部或部分股权。3、本协议第1条在任何时间通过甲方自行决定的行使方式（“股权期权”）。除甲方和被指定人外，不得向第三方授予股权。丙方在此同意乙方授予甲方股权。

此处提及的“人”应包括个人、公司、协会、合伙企业、公司、信托或非公司组织。

行使选择权

甲方行使选择权的决定；

甲方拟向乙方购买的股权数量（“购买的股权”）；

购买/转让股权的日期。

股权购买价格

购买股权的转让

乙方应根据本协议和股权期权行权通知的规定，与甲方（或适当的指定人）合作执行股权转让协议；

关联方应签署任何其他必要的合同、协议或文件，获得政府任何必要的批准和同意，并采取任何必要的行动将所购股权的有效所有权转让给甲方和/或指定人，而无需附上任何担保权益，并使甲方和/或指定人成为所购股权的注册所有人。

就本条款和本协议而言，对“担保权益”的任何提及均应包括担保、抵押、第三方的权利或权益、任何选择权、购买权、优先购买权、抵消权、所有权保留或其他安全安排，但为了清楚起见，不包括本协议项下或股权质押协议项下产生的任何担保权益，即乙方根据股权质押协议将其在丙方的全部股权质押给甲方，以保证独家技术开发义务的履行，丙方咨询及技术服务协议。

丙方在此承诺：

未经甲方或群核科技公司事先书面同意，不得以任何方式补充、修改、修改丙方公司章程，不得增加、减少或以其他方式改变注册资本结构，甲方的境外最终控股公司（“甲方母公司”）；

它应保持其公司的存在，并根据良好的财务和商业惯例以审慎和有效的方式开展业务和处理任何事务；

未经甲方或甲方事先书面同意，不得出售、转让、抵押或以其他方式处分丙方的任何资产、业务、收入或其他合法权益，或允许在本协议签署之日后对其设立任何其他担保权益。甲方的母公司；

未经甲方或甲方母公司事先书面同意，不得承担、继承、担保或允许任何债务，但以下情况除外：

在正常和通常的业务过程中产生的债务，而不是通过借款；和

以书面形式向甲方披露并经甲方批准的债务。

应在正常过程中开展所有业务并维持其资产价值，不得有任何会影响其经营状况和资产价值的作为/不作为；

未经甲方或甲方母公司事先书面同意，不得在正常经营过程中订立或终止任何重大合同；上述重大合同是指合同价值超过人民币50,000元（五万元）的合同；

应甲方要求，应提供有关其经营和财务状况的所有材料；

购买并维持甲方接受的保险公司提供的保险，该保险的承保金额和类型应与在同一地区开展类似业务并拥有类似财产或资产的公司一般购买和维护的保险相同；

未经甲方或甲方母公司事先书面同意，不得与任何其他人合并、收购或投资；

任何与丙方的资产、业务和收入有关的实际或可能发生的诉讼、仲裁或行政程序，应及时通知甲方；

它应保持其对其所有资产的所有权，签署所有必要或适当的文件，采取所有必要或适当的行为，并提出所有必要或适当的索赔，或对所有索赔进行必要或适当的抗辩；

未经甲方或甲方母公司事先书面同意，不得以任何方式向其股东分配股息，但应甲方要求，将所有可用利润分配给甲方或甲方母公司各自的股东；和

应甲方要求，任命甲方指定的任何人为丙方董事。

乙方在此承诺：

未经甲方或甲方母公司事先书面同意，不得出售、转让、抵押或以其他方式处置任何股权，或允许在本协议签署之日后对其设立任何其他担保权益，根据股权质押协议对其股权设置的产权负担除外；

未经甲方或甲方母公司事先书面同意，不得促使丙方股东大会批准出售、转让、抵押或以其他方式处置任何股权，或允许对其设立任何其他担保权益，除非根据股权质押协议对其股权进行担保；

未经甲方或甲方母公司事先书面同意，不得促使丙方股东大会批准丙方与任何其他人合并、收购或投资；

将与Reagrd就其持有的股权发生的任何实际或可能发生的诉讼、仲裁或行政程序及时通知甲方；

应促使丙方股东大会投票赞成本协议项下所购股权的转让；

应甲方要求，任命甲方指定的任何人员为丙方董事；

甲方要求时，应随时无条件地将其股权转让给甲方或甲方指定的代表，并放弃其在其他成员转让该等股权时享有的任何优先购买权；和

其应遵守本协议或甲方、甲方母公司、乙方和丙方共同或单独签署的任何其他协议的规定，并履行其在本协议项下的义务，不存在影响本协议有效性的作为/不作为及其可执行性。

乙方和丙方不得撤销其上述承诺，除非他们对本协议项下的义务承担连带责任。

定义

授予期权

行使选择权

甲方应根据中国适用法律法规的规定行使其资产选择权。甲方拟行使资产期权时，应向乙方发出书面通知（“资产期权行权通知”），其中应说明：

甲方行使选择权的决定；

甲方拟向丙方购买的资产（“购买的资产”）；

购买日期。

资产选择权行权通知发出后，甲方每次行使资产选择权时，丙方应履行，乙方应敦促丙方履行以下事项：

签署任何其他必要的合同、协议或文件，获得政府任何必要的批准和同意，并采取任何必要的行动将所购资产的有效所有权转让给甲方和/或指定人，而无需附加任何担保权益，和，完成中国适用法律法规要求的任何登记和备案，以使甲方和/或指定人成为所购资产的登记所有人。

资产购买价格

他们有权签署和交付本协议以及乙方和丙方根据本协议作为每次转让所购股权的当事人签署的任何股权转让协议（以下简称“转让协议”），并履行其在本协议项下的义务以及根据任何转让协议。本协议及乙方和丙方作为当事人签署的每份转让协议构成对乙方和丙方的合法、有效和具有约束力的义务，并可根据本协议或每份转让协议的条款强制执行；

本协议或任何转让协议的签署和交付，以及本协议项下或本协议项下义务的履行不得：

导致任何违反中国适用法律的行为；

违反丙方章程或其他组织文件的；

导致违反他们作为当事人签署或对其具有约束力的任何合同或文件，或构成违反他们作为当事人签署或对其具有约束力的任何合同或文件；

导致违反授予他们的许可或授权和/或任何条款和条件在此类许可或授权终止后仍然有效；或者

导致授予他们的任何许可或授权中包含的暂停或终止或附加条款和条件。

乙方依法拥有其股权。除根据股权质押协议对其股权设置的产权负担外，乙方从未对上述股权设置任何担保权益；

丙方无未清偿债务，但以下情况除外：

在其正常业务过程中产生的债务，以及

丙方遵守并将遵守任何及所有适用的法律法规；

不存在与丙方或丙方的股权或资产有关的正在进行、未决或受到威胁的诉讼、仲裁或行政程序。

适用法律

争议解决

双方承认并确认，根据本协议提供或收到的任何材料，无论是口头的还是书面的，均应保密。双方应对所有此类材料保密，未经其他方书面同意，不得向任何第三方披露，除非：

此类材料已经或将在公共领域可用（但不是由于未经披露方事先同意的任何接收方披露）；

任何适用的法律或法规要求披露此类材料；或者

任何一方都必须就本协议项下拟进行的交易向其法律或财务顾问披露此类材料，但前提是该法律或财务顾问应受与本条规定的保密义务类似的保密义务的约束。

任何一方的雇员或使用的组织披露机密信息应视为该方披露，在这种情况下，该方应承担本协议项下的任何责任。本条在因本协议的任何原因终止后继续有效。

如果本协议的任何一方（“违约方”）违反其在本协议项下的义务，其他方（“守约方”）可以向违约方发出书面通知，要求对违约进行补救。违约方应在收到上述通知后三十（30）天内停止违约，并赔偿给守约方造成的任何和所有损失。如果违约方未能在该三十天期限内纠正其违约，任何守约方均有权单方面终止本协议，并要求违约方赔偿其遭受的损失。

守约方对违约方的任何违约行为的任何弃权或免除，或守约方延迟行使任何法律或本协议项下的权利，均不构成守约方对此类权利的一般弃权。

修正、修改和补充

遵守法律法规

整个协议

标题

语言

可分割性

继任者

生存

本协议产生的或在本协议到期或提前终止之前到期的任何义务应在该到期或提前终止后继续有效。

豁免