TMC the metals股份有限公司

TMC the metals股份有限公司_ 2025年3月31日

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

（标记一）

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的季度报告

截至2025年3月31日的季度

或

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

对于从到的过渡期

委员会文件编号：001-39281

TMC金属公司。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

加拿大不列颠哥伦比亚省		不适用

（成立或组织的州或其他司法管辖区）		（IRS雇主识别号）


西黑斯廷斯街1111号，15楼
不列颠哥伦比亚省温哥华		V6E 2J3

（主要行政办公室地址）		（邮编）

(888) 458-3420

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（前名称、前地址和前财政年度，如果自上次报告后发生变化）

根据该法第12（b）节登记的证券：

各类名称	交易代码（s）	注册的各交易所名称

普通股，无面值	TMC	纳斯达克股票市场有限责任公司

可赎回认股权证，每份整份认股权证可行使一股普通股，每份行使价为每股11.50美元	TMCWW	纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。



大型加速申报器☐	加速披露公司	☐
非加速文件管理器	较小的报告公司	☒
	新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

截至2025年5月13日，注册人已发行362,186，002股普通股。

TMC金属公司。

表格10-Q

截至2025年3月31日的季度

目录


		页

	关于前瞻性陈述的注意事项	3

第一部分	财务信息	5

项目1。	财务报表	5

	截至2025年3月31日和2024年12月31日的简明合并资产负债表（未经审计）	5

	截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月的亏损及综合亏损简明综合报表（未经审核）	6

	截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月简明合并权益变动表（未经审核）	7

	截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的简明合并现金流量表（未经审计）	8

	中期简明综合财务报表附注（未经审核）	9

项目2。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	24

项目3。	关于市场风险的定量和定性披露	41

项目4。	控制和程序	42

第二部分	其他信息	44

项目1。	法律程序	44

项目1a。	风险因素	45

项目2。	未登记出售股本证券及所得款项用途	46

项目3。	优先证券违约	46

项目4。	矿山安全披露	46

项目5。	其他信息	47

项目6。	附件	48

签名		49

在这份表格10-Q的季度报告中，“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”和“TMC”这些术语是指TMC the metals公司和我们的子公司。TMC是根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律注册成立的。该公司购买普通股的普通股和公开认股权证在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）交易，交易代码分别为“TMC”和“TMCWW”。

关于前瞻性陈述的警示性说明

这份10-Q表格季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述，这些陈述涉及未来事件、我们未来的运营或财务业绩，或我们的计划、战略和前景。这些陈述是基于我们管理团队的信念和假设。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映或建议的我们的计划、意图和期望是合理的，但我们不能保证我们将实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述本质上受到风险、不确定性和假设的影响。一般来说，非历史事实的陈述，包括关于可能或假定的未来行动、商业战略、事件或业绩的陈述，都是前瞻性陈述。这些陈述可能在前面、后面或包括“相信”、“估计”、“预期”、“项目”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“计划”、“预期”或“打算”等词语，或这些术语的否定词，或旨在识别关于未来的陈述的其他类似术语，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。这些前瞻性陈述基于我们管理层编制的预测，并由其负责。本季度报告中关于表格10-Q的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

●

海底多金属结核收集和加工的商业和技术可行性；

●

我们和我们的合作伙伴的开发和运营计划，包括关于多金属结核的计划用途、在何处以及如何获得和加工结核、其预期的环境、社会和治理（“ESG”）影响以及我们评估这些影响的计划以及这些计划的时间和范围，包括我们收到开采合同和商业化计划的时间和预期；

●

镍钴（包括关键金属和电池正极原料）、炼钢原料、铜锰矿的供需情况；

●

镍、钴（包括关键金属和电池正极原料）、炼钢原料、铜、锰矿未来价格；

●

国际海底管理局（“ISA”）最终开采条例的时间和内容，该条例将根据《联合国海洋法公约》（“UNCLOS”）创建太平洋克拉里昂克利珀顿区（“CCZ”）开采多金属结核的法律和技术框架；

●

美国国家海洋和大气管理局（“NOAA”）根据《1980年深海床硬矿产资源法》（“DSHMRA”）进行勘探许可证和商业回收许可申请审查的时间安排；

●

政府对深海海底矿物开采的监管和采矿法律法规的变化；

●

开发和部署海上收集和运输多金属结核的设备以及在陆地上处理此类结核的技术、操作、环境、社会和治理风险；

●

潜在收入的来源和时间以及预计未来生产的时间和金额、生产成本、其他费用、资本支出和额外资本要求；

●

经营活动提供的现金流；

●

在我们的关键战略关系下，我们的合作伙伴的预期活动；

●

我们手头的现金是否足以满足我们的营运资金和资本支出需求，是否需要额外融资，以及我们持续经营的能力；

●

我们未来融资的能力、任何此类融资的性质以及我们对此的计划；

●

我们作为当事方的任何诉讼；

●

索赔和保险范围的限制；

●

我们计划缓解我们在财务报告内部控制方面的重大弱点；

●

地质、冶金、岩土工程研究与意见；

●

矿产资源估算以及我们确定和申报储量估算的能力；

●

我们作为新兴成长型公司、非报告加拿大发行人和被动外国投资公司的地位；

●

我们预期的财务业绩。

这些前瞻性陈述基于截至本季度报告表格10-Q之日可获得的信息，以及当前的预期、预测和假设，并涉及多项判断、风险和不确定性。重要因素可能导致实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述所表明或暗示的内容存在重大差异，例如我们于2025年3月20日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2024年10-K表格年度报告”）第一部分第1A项“风险因素”标题下描述的内容。此类风险并非详尽无遗。新的风险因素不时出现，我们无法预测所有此类风险因素，也无法评估所有此类风险因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。前瞻性陈述并非业绩的保证。您不应过分依赖这些声明，这些声明仅在本文发布之日起生效。所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述都完全受到上述警示性陈述的明确限定。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

第一部分–财务信息

项目1.财务报表

TMC the metals公司inc。

简明合并资产负债表

（单位：千美元，股份金额除外）

（未经审计）


		截至		截至
		3月31日，		12月31日，
物业、厂房及设备	注意事项	2025		2024
当前
现金		$	2,346	$	3,480
应收款项和预付款项			5,012		1,851
			7,358		5,331
非现行
勘探资产			42,951		42,951
设备			713		771
软件开发成本			1,958		1,928
使用权资产	6		3,337		3,814
投资	7		8,168		8,203
			57,127		57,667

总资产		$	64,485	$	62,998

负债
当前
应付账款和应计负债	9		45,245		42,754
短期债务	6,15		9,978		11,775
			55,223		54,529
非现行
递延税项负债			10,675		10,675
特许权使用费责任	7		14,000		14,000
认股权证责任	12		1,353		912
			26,028		25,587

负债总额		$	81,251	$	80,116

股权
普通股（无限量股份，无面值–已发行：356,617，022（2024年12月31日– 340,708，460））			495,804		477,217
特别股			—		—
额外实缴资本			140,656		138,303
累计其他综合损失			(1,203)		(1,203)
赤字			(652,023)		(631,435)
总股本			(16,766)		(17,118)

负债总额和权益		$	64,485	$	62,998

业务性质（注1）

或有负债（附注16）

后续事件（注19）

随附的附注为该等未经审核中期简明综合财务报表的组成部分。

TMC the metals公司inc。

简明综合亏损及综合亏损报表

（单位：千美元，股份和每股金额除外）

（未经审计）


		三个月结束		三个月结束
		3月31日，		3月31日，
	注意事项	2025		2024
营业费用
勘探和评估费用	8	$	9,515	$	18,123
一般和行政费用			8,500		6,559
经营亏损			18,015		24,682

其他项目
权益核算投资损失	7		35		78
认股权证负债公允价值变动	12		441		531
汇兑损失（收益）			1,095		(266)
利息收入			(19)		(102)
借款和信贷便利的费用和利息	6和15		1,021		271

期内亏损及综合亏损		$	20,588	$	25,194

每股亏损
-基本和稀释		$	0.06	$	0.08

已发行普通股加权平均数–基本和稀释			345,346,393		311,521,854

随附的附注为该等未经审核中期简明综合财务报表的组成部分。

TMC the metals公司inc。

简明合并权益变动表

（单位：千美元，股份金额除外）

（未经审计）


								累计
	普通股					额外		其他
				特别篇		已支付		综合
截至2025年3月31日止三个月	股份		金额	股份		资本		亏损		赤字		合计
2024年12月31日	340,708,460	$	477,217	$	—	$	138,303	$	(1,203)	$	(631,435)	$	(17,118)
根据注册直接发售发行股份及认股权证，扣除开支（附注10）	5,000,000		2,237		—		2,763		—		—		5,000
根据场内Equity Distribution协议发行的股份（附注11）	2,975,226		5,562		—		—		—		—		5,562
转换受限制股份单位，扣除扣缴税款的股份（附注13）	7,933,336		10,788		—		(10,788)		—		—		—
以股份为基础的薪酬和以股权结算的费用（注13）	—		—		—		10,378		—		—		10,378
期内亏损	—		—		—		—		—		(20,588)		(20,588)
2025年3月31日	356,617,022	$	495,804	$	—	$	140,656	$	(1,203)	$	(652,023)	$	(16,766)


								累计
	普通股					额外		其他
				特别篇		已支付		综合
截至2024年3月31日止三个月	股份	金额		股份		资本		亏损		赤字		合计
2023年12月31日	306,558,710	$	438,239	$	—	$	122,797	$	(1,216)	$	(548,902)	$	10,918
根据注册直接发售发行股份及认股权证，扣除开支	4,500,000		7,447		—		1,553		—		—		9,000
股票期权的行使	120,000		144		—		46		—		—		190
转换受限制股份单位，扣除扣缴税款的股份	7,112,673		8,601		—		(8,601)		—		—		—
以股份为基础的薪酬和以股权结算的费用	—		—		—		6,896		—		—		6,896
期内亏损	—		—		—		—		—		(25,194)		(25,194)
2024年3月31日	318,291,383	$	454,431	$	—	$	122,691	$	(1,216)	$	(574,096)	$	1,810

随附的附注为该等未经审核中期简明综合财务报表的组成部分。

TMC the metals公司inc。

简明合并现金流量表

（单位：千美元）

（未经审计）


		三个月结束		三个月结束
		3月31日，		3月31日，
	注意事项	2025		2024
由（用于）提供的现金

经营活动
期内亏损		$	(20,588)	$	(25,194)
不影响现金的项目：
摊销			58		85
信贷融资应计利息			558
租赁费用	6		477		477
以股权结算的股份补偿及费用	13		10,378		6,896
权益核算投资损失	7		35		78
认股权证负债公允价值变动	12		441		531
未实现外汇变动			2,345		(293)
付息短期债务	15		(103)		—
营运资金变动：
应收款项和预付款项			(3,161)		25
应付账款和应计负债			213		5,543
经营活动使用的现金净额			(9,347)		(11,852)

投资活动
购置设备和软件			(70)		(340)
投资活动所用现金净额			(70)		(340)

融资活动
注册直接发行所得款项	10		5,000		9,000
注册直接发行支付的费用	10		(472)		(142)
ATM发行股份所得款项	11		5,562		—
偿还债务	15		(1,797)		—
行使股票期权所得款项			—		190
筹资活动提供的现金净额			8,293		9,048

现金减少		$	(1,124)	$	(3,144)
汇率变动对现金的影响			(10)		293
现金-期初			3,480		6,842
现金-期末		$	2,346	$	3,991

随附的附注为该等未经审核中期简明综合财务报表的组成部分。

TMC the metals公司inc。

中期简明综合财务报表附注

（单位：千美元，股份和每股金额除外，除非另有说明）

（未经审计）

1.业务性质

TMC the metals公司Inc.（“TMC”或“公司”）于2019年12月18日注册成立为开曼群岛豁免股份有限公司，并于2021年9月9日根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律继续作为一家公司。公司的公司办公室、注册地址和记录办公室位于西黑斯廷斯街1111号10楼，15^第加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华一楼，V6E 2J3。公司发行的普通股和购买普通股的认股权证分别在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市交易，股票代码分别为“TMC”和“TMCWW”。

该公司是一家深海矿产勘探公司，专注于收集和加工在太平洋克拉里昂克利珀顿区（“CCZ”）国际水域海底发现的多金属结核，NORI D区位于加利福尼亚州圣地亚哥西南约1,500英里处。这些结核含有高品位的四种金属（镍、铜、钴、锰），可用作（i）用于富镍锂离子电池的电池阴极前驱体（镍、钴和硫酸锰，或中间体镍-铜-钴冰酸盐或镍铜-钴合金）的原料，（ii）用于电线、能源传输和其他应用的阴极铜，以及（iii）用于钢铁制造所需的锰合金生产的硅酸锰。

2025年4月28日，公司全资子公司The Metals Company USA，LLC（“TMC USA”）根据1980年《深海床硬矿产资源法》或DSHMRA，正式向美国国家海洋和大气管理局（“NOAA”）提交了两份勘探许可证和一份商业回收许可证的申请。提交的勘探许可证申请旨在确保对CCZ中两个区域的勘探权，即TMC USA-A和TMC USA-B，总面积为199,895平方公里。提交的商业回收许可申请是为了获得占地超过25,160平方公里的TMC美国A区区域的一个子集的开采权。商业回收申请是DSHMRA下首次提交的多金属结核商业回收申请。

瑙鲁海洋资源公司（NORI）和汤加海洋矿业有限公司（TOML）都继续持有国际海底管理局（ISA）授予的勘探许可证，并继续根据这些许可证开展努力。

公司资产的变现和盈利运营的实现取决于许多因素，其中包括：公司正在安排融资以继续扩大从海底回收多金属结核的结核收集系统和商业规模处理多金属结核的加工技术，建立可开采储量，海底多金属结核收集和加工的商业和技术可行性，金属价格，以及商业运营的监管批准和环境许可。这些事项的结果目前无法确定，因为它们取决于未来的事件，可能不完全在公司的控制之下。

TMC the metals公司inc。

中期简明综合财务报表附注

（单位：千美元，股份和每股金额除外，除非另有说明）

（未经审计）

2.列报依据

这些未经审计的简明综合中期财务报表是根据中期财务报表的美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。因此，根据这些规则和条例，在这些未经审计的简明综合中期财务报表中，美国公认会计原则要求的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。管理层认为，这些未经审计的简明综合中期财务报表包括为公允列报公司财务状况表、列报期间的经营业绩、综合亏损、股东权益和中期现金流量所必需的所有正常经常性调整，但不一定表明截至2025年12月31日的全年或任何其他期间的预期经营业绩。这些未经审核简明综合中期财务报表应与截至2024年12月31日止年度的经审核年度综合财务报表一并阅读。公司采用了与上一年度相同的会计政策。

3.估算的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响合并财务报表及其附注中报告金额的估计和假设。这些简明综合中期财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于持续经营的评估、以股份为基础的支付的估值，包括股票期权的估值（附注13）、B类认股权证的估值（附注12）以及私人认股权证的估值（附注12）、特许权使用费负债的估值（附注7）和租赁的估值（附注6）。实际结果可能与这些估计存在重大差异。

4.金融工具的公允价值

金融工具的公允价值估计是在特定时点，根据有关金融市场和特定金融工具的相关信息作出的。由于这些估计具有主观性，涉及不确定性和重大判断事项，无法精确确定。假设变动可显著影响估计公允价值。

公司将公允价值计量为报告日市场参与者之间有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。根据美国公认会计原则，公司采用三层层次结构，在计量公允价值时优先考虑估值方法中使用的输入：

●

1级-以实体有能力获取的相同资产或负债在活跃市场中的报价为基础进行估值。

●

2级-根据类似资产或负债的报价、不活跃市场中相同资产或负债的报价，或在资产或负债的几乎整个期限内可观察或可由可观察数据证实的其他输入值进行估值。

●

3级-基于很少或没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的投入的估值。

在某些情况下，用于计量公允价值的输入值可能被归入公允价值层次结构的不同层次。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量具有重要意义的最低层次输入值进行整体分类。

截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，公允价值计量水平之间没有转移。

TMC the metals公司inc。

中期简明综合财务报表附注

（单位：千美元，股份和每股金额除外，除非另有说明）

（未经审计）

于2025年3月31日及2024年12月31日，由于这些工具的短期性质，现金、应收款项、短期债务、应付账款及应计负债的账面价值与其公允价值相近。这些金融工具还包括分别在附注7和附注12中披露的按公允价值入账的特许权使用费负债和认股权证。

5.最近发布和采用的会计公告

本期间并无公司近期发布及采纳的会计公告。

6.与Allseas及其附属公司的战略联盟

项目零海上结核收集系统的开发

2022年3月16日，NORI与AllSeas就开发和运营商业结核收集系统订立了一份不具约束力的条款清单。截至2025年3月31日止期间，AllSeas向公司提供工程、项目管理和船只使用服务，包括铺设和过境费用，总额为230万美元，作为开发商业结核收集系统的一部分：这些费用在勘探和评估费用中记为采矿、技术和工艺开发（附注8）（截至2024年3月31日止三个月：370万美元）。

与AllSeas的独家船只使用协议

于2023年8月1日，公司与AllSeas订立独家船只使用协议，据此，AllSeas将向公司提供该船只（“隐藏的宝石”）的独家使用权，以支持项目零海上结核收集系统的开发，直至该系统完成或2026年12月31日（以较早者为准）。如果公司停止正常运营、将资产转让给债权人、启动破产程序或面临未解决的破产相关行动，AllSeas可以终止协议。

截至2025年3月31日止三个月，公司已确认0.5百万美元为租赁费用，记为勘探和评估费用（截至2024年3月31日止三个月：0.5百万美元）。


	使用权资产
截至2023年12月31日的余额	$	5,721
年内租赁开支		1,907
截至2024年12月31日的余额	$	3,814
期间租赁费用		477
截至2025年3月31日的余额	$	3,337

TMC the metals公司inc。

中期简明综合财务报表附注

（单位：千美元，股份和每股金额除外，除非另有说明）

（未经审计）

2023年与AllSeas相关公司的信贷融资和贷款协议

2023年3月22日，公司与Allseases Investments S.A.（“Allseases Investments”）的母公司、Allseases的关联公司Argentum Cedit Virtuti GCV（“贷款人”）签订了一份于2023年7月31日修订的无担保信贷融资协议（“2023信贷融资”），据此，公司可不时向贷款人借款总额不超过2500万美元，但须符合某些条件。根据2023年信贷安排提取的所有金额将根据6个月有担保隔夜融资利率、180天平均利率加上每半年以现金支付的每年4.0%的保证金（如果到期时以实物支付，则加上5%的保证金，由公司选择）在每年6月和1月的第一个工作日计息。公司将支付相当于每年4.0%的未充分利用费用，每半年支付一次，用于2023年信贷融资下仍未提取的任何金额。公司有权在2023年信贷融资到期前的任何时间提前支付2023年信贷融资项下的全部未偿金额。公司有能力根据2023年信贷融资以现金或股权结算某些费用，由公司酌情决定。2023年信贷安排还包含惯常的违约事件。2025年3月24日，公司与贷款人签订了一份信函协议，据此，未提取的无担保信贷额度被取消，唯一的义务是应付的未充分利用费用为200万美元。

在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月中，该公司在这两个期间产生了0.2百万美元的未充分利用费用。

2024年9月9日，公司与Allseas相关公司Allseas Investments订立营运资金贷款协议（“营运资金贷款协议”）。根据营运资金贷款协议，Allseas Investments向公司提供750万美元的贷款（“营运资金贷款”），用于一般公司用途以及偿还公司与贷款人之间短期贷款项下的所有未偿还金额。营运资金贷款应于（i）发生某些融资事件和（ii）2025年4月1日（“还款日期”）中较早者支付给Allseas Investments。流动资金贷款将按6个月有担保隔夜融资利率、180天平均利率加上每年4.0%的保证金计息，分两期于2025年1月2日和偿还日支付（如所有利息支付均延期至偿还日，则由公司选择再加上5.0%的保证金）。于2025年3月24日，公司与Allseas Investments订立函件协议，据此，营运资金贷款协议项下的还款日期延至2025年9月30日，并于该日期偿还本金及利息。截至2025年3月31日止三个月，公司没有偿还任何部分的已提取金额750万美元，并产生了20万美元的利息费用。

截至2025年3月31日，应付AllSeas及其附属公司的总金额为3710万美元，其中750万美元记为短期债务，其余余额记为简明综合资产负债表的应计负债（附注9）（2024年12月31日：3330万美元，记为应计负债，750万美元记为短期债务）。截至2025年3月31日，AllSeas及其关联公司拥有5,380万股TMC普通股（2024年：5,380万股TMC普通股），占已发行普通股总数的15.1%（2024年12月31日：15.8%）。

7.低碳特许权使用费投资

于2023年2月21日（「截止日」），公司及其全资附属公司NORI与Low Carbon Royalties Inc.（「 Low Carbon Royalties 」）订立投资协议（「特许权使用费协议」）。就特许权使用费协议而言，NORI对公司位于CCZ的NORI项目区贡献了2%的总压倒性特许权使用费（“NORI特许权使用费”），用于低碳特许权使用费。作为NORI版税的对价，截至交割日，TMC获得了低碳版税的所有权和500万美元现金。就特许权使用费协议而言，公司与Low Carbon Royalties和Low Carbon Royalties的一名股东订立了投资者权利协议，据此，公司和该股东各自有权（在保持一定百分比的情况下）向Low Carbon Royalties的董事会提名一名董事，以及注册和信息权。

截至二零二五年三月三十一日止三个月期间，公司于低碳特许权使用费的所有权并无变动，该所有权仍为32%（二零二四年十二月三十一日：32%）。

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中期简明综合财务报表附注

（单位：千美元，股份和每股金额除外，除非另有说明）

（未经审计）

截至2025年3月31日止三个月，公司在低碳特许权使用费产生的净亏损中所占份额为3.5万美元（截至2024年3月31日止三个月：7.8万美元）。


	投资
截至2023年12月31日投资	$	8,429
2024年度权益核算投资亏损		(226)
截至2024年12月31日的投资	$	8,203
截至2025年3月31日止期间的权益入账投资亏损		(35)
截至2025年3月31日的投资	$	8,168

NORI特许权使用费在综合资产负债表中根据ASC 470、债务（“ASC 470”）记录为特许权使用费负债。公司选择以公允价值计入损益的特许权使用费负债。公允价值是采用市场方法确定的，该方法需要在报告日期之前检查最近的特许权使用费交易，重点是那些涉及NORI多金属结核中所含类似金属的交易。公司比较这些交易的具体特点，以估计公允价值。截至2025年3月31日，特许权使用费负债的公允价值保持不变，为1400万美元。

低碳特许权使用费截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月的财务业绩摘要如下：


	截至3月31日，		截至3月31日，
	2025		2024
流动资产	$	1,871	1,257
非流动资产		25,028	26,009
流动负债		47	86


	截至3月31日的三个月，
	2025		2024
版税收入	$	252	394
总收入		269	404
期内综合亏损	$	(110)	(241)

8.勘探和评估费用

勘探与评价费用明细如下：


	截至3月31日的三个月，
	2025		2024
环境研究	$	1,270	$	1,830
勘探劳工		2,587		2,334
股份补偿（注13）		1,928		971
采矿、技术和工艺开发		2,950		11,598
预可行性研究		41		290
赞助、培训和利益相关者参与		633		873
其他		106		227
	$	9,515	$	18,123

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中期简明综合财务报表附注

（单位：千美元，股份和每股金额除外，除非另有说明）

（未经审计）

9.应付账款和应计负债

截至2025年3月31日和2024年3月31日的应付账款和应计负债情况如下：


	3月31日		12月31日
	2025		2024
应付账款	$	2,558	$	6,198
应计负债⁽¹⁾		42,687		36,556
	$	45,245	$	42,754

⁽¹⁾截至2025年3月31日，应计负债包括与AllSeas相关的2960万美元（注6）（2024年12月31日-2580万美元）。

10.融资活动

2024年注册直接发行

于2024年最后一个季度，公司与若干投资者订立证券购买协议（“2024年购买协议”），据此，公司同意在注册直接发售（“2024年注册直接发售”）中出售和发行19,900，000股普通股，并发行B类认股权证以购买9,950，000股普通股（“B类认股权证”）（注12）。每股普通股和随附的B类认股权证以每单位1.00美元的价格出售。根据B类认股权证购买一股普通股的行权价为2.00美元，可根据2024年购买协议的规定进行调整。

截至2024年12月31日，在收到1490万美元的总收益后，已发行14,900，000股普通股和根据2024年注册直接发行购买7,450，000股普通股的B类认股权证。该公司产生了70万美元的发行费用，导致收到的净收益为1420万美元。

2025年2月6日，公司收到2024年注册直接发行的最终承诺资金余额500万美元，并发行了5,000，000股普通股和2,500，000份B类认股权证。截至2025年3月31日止三个月收到的所得款项净额总额500万美元中，归属于普通股的所得款项净额为220万美元，归属于B类认股权证的所得款项净额为280万美元（注12）。

11.根据场内Equity Distribution协议发行的股份（“ATM”）

2022年12月，该公司向美国证券交易委员会提交了一份招股说明书补充文件，不时通过ATM机出售高达3000万美元的公司普通股。截至2025年3月31日止三个月，公司以平均股价1.93美元发行2,975，226股普通股（截至2024年3月31日止三个月：无），所得款项净额为560万美元，扣除佣金及费用后为20万美元。

12.认股权证

公开认股权证

截至2025年3月31日，15,000，000份公开认股权证尚未到期（2024年12月31日– 15,000，000份）。公开认股权证只可行使整数股股份。公开认股权证的行使价为每股普通股11.50美元。公开认股权证将于赎回或清盘后于2026年9月9日或更早到期。

截至2025年3月31日，未偿还的公开认股权证价值1950万美元记入额外实缴资本。

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中期简明综合财务报表附注

（单位：千美元，股份和每股金额除外，除非另有说明）

（未经审计）

私人认股权证

截至2025年3月31日，9,500，000份私人认股权证尚未到期（2024年12月31日– 9,500，000份）。私人认股权证的行使价为每股普通股11.50美元。私募认股权证将于2026年9月9日或更早赎回或清盘时到期。

使用Black-Scholes模型对私人认股权证进行估值，得出了第3级公允价值计量。用于确定私人认股权证公允价值的主要不可观察输入值是公司普通股的预期波动性。预期波动率是使用二项式模型估计的，该模型对公司公开认股权证的隐含波动率赋予同等权重，并根据任何30天期间内20个交易日价格高于18.00美元触发的看涨功能以及普通股价格的历史波动率进行了调整。

截至2025年3月31日，未偿还私人认股权证的公允价值约为140万美元，记为认股权证负债。下表列示认股权证负债公允价值变动情况：


	私人
	认股权证
截至2024年12月31日认股权证负债	$	912
认股权证负债公允价值增加		441
截至2025年3月31日认股权证负债	$	1,353

于2025年3月31日，私人认股权证的公允价值采用以下假设估计：


	3月31日，			12月31日，
	2025			2024
行权价格	$	11.50		$	11.50
股价	$	1.72		$	1.12
波动性		103.44	%		108.97	%
任期		1.44	年		1.69	年
无风险利率		3.89	%		4.14	%
股息收益率		0.0	%		0.0	%

A类认股权证

截至2025年3月31日，有6,230，770份A类认股权证未到期（2024年12月31日– 6,230，770份）。A类认股权证只可行使整数股股份。公开认股权证的行使价为每股普通股2美元。A类认股权证将在赎回或清算时于2027年12月31日或更早些时候到期。

截至2025年3月31日，未偿还A类认股权证的价值为530万美元，以额外实缴资本入账。

B类认股权证

作为2024年注册直接发行（注10）的一部分，该发行于2024年11月结束，公司发行了7,450，000份A类认股权证，以购买普通股，行使价为每股2.00美元。这些B类认股权证的估值于2024年11月14日，采用蒙特卡洛估值，每份认股权证的公允价值为0.60美元。截至2024年12月31日，有7,450，000份B类认股权证未到期，公司将B类认股权证的公允价值计440万美元作为额外实缴资本入账。

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中期简明综合财务报表附注

（单位：千美元，股份和每股金额除外，除非另有说明）

（未经审计）

在截至2025年3月31日的三个月内，公司发行了剩余的2,500，000份B类认股权证，用于购买普通股，行使价为每股2.00美元。B类认股权证自发行日起满5年。发行的B类认股权证的估值是使用蒙特卡洛模拟确定的。B类认股权证估值如下：


	1月29日，			1月30日，		2月6日，
	2025			2025		2025
发行单位		900,000		650,000		950,000
每份认股权证的公允价值	$	0.98		1.11		1.22

使用的假设：
行权价格	$	2.00		2.00		2.00
股价	$	1.48		1.65		1.82
收回价门槛	$	5.00		5.00		5.00
波动性		107.66	%	107.66	%	107.66	%
任期（年）		5.00		5.00		5.00
无风险利率		4.23	%	4.23	%	4.23	%
股息收益率		0.0	%	0.0	%	0.0	%

B类认股权证包含一项看涨条款，根据该条款，如果连续30个交易日的成交量加权平均价格“VWAP”超过5.00美元，并且认股权证持有人不拥有公司提供的重大非公开信息，公司可以要求注销未行使的认股权证，报价为每股认股权证股份0.0001美元。如满足认购条件，这些认股权证的未行使部分将在收到认购通知十个交易日后予以注销。

与截至2024年12月31日的财政年度发行的B类认股权证类似，该公司将截至2025年3月31日止三个月发行的B类认股权证归类为权益（根据ASC 815），并将公允价值280万美元记录为额外实收资本。截至2025年3月31日，未偿还的9,950，000份B类认股权证的价值为720万美元，以额外实缴资本入账。

截至2025年3月31日止三个月，公开认股权证、私募认股权证、A类认股权证及B类认股权证并无行使或赎回。

13.股份报酬

公司2021年激励股权计划（“激励计划”）规定，根据激励计划为未来发行预留的普通股股份总数。截至2025年3月31日，根据激励计划预留发行的普通股共计70,262，856股，其中尚有43,565，373股可供未来发行。这些金额包括根据激励计划的自动年度增加条款于2025年1月向激励计划增加的13,628，338股，前提是2,243，853股已发行普通股仅可用于向公司非雇员董事授予的奖励。在2022年至2031年的每个财政年度的第一天，根据激励计划可能发行的普通股数量自动增加，金额等于已发行普通股数量的4%或董事会确定的金额中的较低者。

由短期激励计划（“STIP”）和长期激励计划（“LTIP”）下的限制性股票单位（“RSU”）和期权组成的股份奖励已根据2021年激励股权计划发行。

在2021年激励计划之前，公司已根据2018年股票期权计划（“2018年计划”）授予以股份为基础的奖励。

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中期简明综合财务报表附注

（单位：千美元，股份和每股金额除外，除非另有说明）

（未经审计）

股票期权

一份汇总各计划下公司股票期权变动情况的连续性时间表如下：


	数量	数量	数量
	短期	长期	期权
	期权	期权	优秀
	优秀	优秀	下
	2018年计划下	2018年计划下	激励计划
未偿还– 2023年12月31日	15,074,240	9,783,922	—
已获批	—	—	3,940,000
过期	(57,893)	(139,048)	—
已锻炼	(715,772)	—	—
未结清– 2024年12月31日	14,300,575	9,644,874	3,940,000
已获批	—	—	1,250,000
未结清– 2025年3月31日	14,300,575	9,644,874	5,190,000

截至2025年3月31日止三个月，公司授出1,250，000份股票期权，其中500,000份股票期权于授出日期的每一周年归属于第三个。在授予日采用Black-Scholes法和以下加权平均假设对归属于三分之一的股票期权的公允价值进行了估算：


	2025年3月4日
行权价格	$	1.71
股价	$	1.68
波动性		103.85	%
任期（1）		4.5	年
无风险利率		3.92	%
股息收益率		0.0	%

(1)

由于激励计划授予的期权一直未行权，预计期限采用简易法估算，按照自授予日起各批次可行权时间的平均数和7年期合同期限。

剩余75万份股票期权归属如下：

当公司市值等于30亿美元时，第1批-25%；

第2档-35%，当公司市值等于60亿美元时；

第3批– 20%自ISA授予公司开采合同之日起；及

第4批– 20%于开采合约授出后首次商业生产开始时。

第1期和第2期归属基于市场条件的公司市值分别达到30亿美元和60亿美元。因此，这些期权被确定为基于市场的奖励，公司已对其计算了公允价值并得出了一个服务期，通过该服务期将相关的公允价值费用化。第1批和第2批中包含的期权的授予日公允价值分别为每股1.09美元和每股0.90美元，派生服务期分别为1.40年和1.88年。公司将在剩余服务期内按比例支出这些奖励。

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中期简明综合财务报表附注

（单位：千美元，股份和每股金额除外，除非另有说明）

（未经审计）

授予的股票期权的第3批和第4批根据ISA授予开采合同和开始商业生产的日期归属。这些选项被确定为基于绩效的奖励。当公司得出很可能实现业绩条件的结论时，公司将确认基于业绩的奖励的补偿成本。由于在2025年3月31日实现这些条件的可能性不大，公司没有记录任何基于绩效的奖励的补偿费用。公司将在每个报告期重新评估基于绩效的奖励归属的概率，并在确定该标准为可能性时调整补偿成本。

第1批和第2批期权的公允价值是在授予日使用蒙特卡洛法和以下假设估计的：


	2025年3月14日
行权价格	$	1.73
股价	$	1.85
波动性		100.62	%
任期（1）		3.22	年
无风险利率		3.93	%
股息收益率		0.0	%

在截至2025年3月31日的三个月内，公司在亏损和综合损失表中确认了50万美元的股票期权股权补偿费用作为一般和管理费用（截至2024年3月31日的三个月，公司确认了4.7万美元的股票期权股权补偿费用，其中1.4万美元与勘探和评估活动有关，3.3万美元与一般和管理费用有关）。公司自2021年9月9日（业务合并日期）起未根据2018年计划授出任何期权，并已于过往期间充分确认根据2018年计划发行的期权的公允价值。

受限制股份单位（「受限制股份单位」）

公司可不时根据该计划向公司及其附属公司的董事、高级人员、雇员、顾问授予受限制股份单位。在每个归属日，受限制股份单位持有人将获得相当于所持有的受限制股份单位数量的普通股，前提是持有人在该归属日向公司提供服务。

汇总RSU活动的连续性时间表如下：


		RSU数量
		优秀
未偿还– 2023年12月31日		12,484,880
已获批		33,079,041
没收		(516,685)
已锻炼		(10,734,581)
未结清– 2024年12月31日		34,312,655
已获批		11,999,006
没收		(456,913)
已锻炼		(7,933,336)
未结清– 2025年3月31日		37,921,412

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中期简明综合财务报表附注

（单位：千美元，股份和每股金额除外，除非另有说明）

（未经审计）

公司于期内授出的受限制股份单位详情如下：


	三个月	三个月
	截至3月31日，	截至3月31日，
授予期	2025	2024
立即归属⁽¹⁾	2,619,585	3,800,435
于授出日期一周年内悉数归属⁽²⁾	60,000	17,241
于授出日期的每个周年日按三分法归属⁽³⁾	8,818,935	7,144,348
于授出日期的每个周年日按四分之四归属	176,302	—
基于业绩条件的归属	324,184	—
批出单位总数	11,999,006	10,962,024

(1)

的 2,619,585 截至2025年3月31日止三个月批出的注册会计师， 2,469,585 发行受限制股份单位以结清账面值为$ 4.1 万，按加权平均授予日公允价值为$ 1.68 每RSU。此外，于截至2025年3月31日止三个月，公司授予 150,000 RSU，致咨询人（截至2024年3月31日的三个月： 46,333 RSU）导致$ 0.3 百万，作为一般及行政开支（截至2024年3月31日止三个月：$ 0.1 百万记作一般及行政开支）。

(2)

截至2025年3月31日止三个月， 60,000 于2025年7月1日归属的受限制股份单位，获发给顾问，导致$ 24 千作为一般和管理费用收取。

(3)

公司授予 8,818,935 RSU，作为2024年LTIP奖励的付款（截至2024年3月31日的三个月： 7,144,348 发行RSU作为2023年LTIP奖励的付款）。

截至2025年3月31日止三个月内授予的所有RSU的授予日公允价值，相当于公司普通股在授予日的收盘股价。截至2025年3月31日止三个月，共有540万美元作为受限制股份单位的股份补偿费用计入亏损及综合损失表（截至2024年3月31日止三个月：320万美元），其中与勘探和评估活动相关的股份补偿费用为190万美元（截至2024年3月31日止三个月-120万美元），与一般和行政事项相关的股份补偿费用为350万美元（截至2024年3月31日止三个月-200万美元）。截至2025年3月31日，RSU的未确认股份补偿费用总额为2940万美元（2024年12月31日-2050万美元）。

截至2025年3月31日，共有64,727个既得RSU正在处理中，并将转换为普通股。

员工股票购买计划

2022年5月31日，TMC 2021年度员工股票购买计划（“ESPP”）获公司2022年度股东大会通过。截至2025年3月31日，根据ESPP预留发行的普通股为14,055，707股。这包括根据ESPP自动年度增加条款于2025年1月向ESPP增加的3,407，085股股份。根据ESPP，预留发行的股份数量受年度增加条款的约束，该条款规定，在公司自2022年开始的每个财政年度的第一天，等于（i）上一财政年度最后一天已发行普通股的1%，或（ii）董事会确定的较少股份数量中的较低者的普通股将被添加到ESPP中。

在2025年第一季度期间，共有1,000美元（截至2024年3月31日止三个月：9,000美元）在损失和综合损失表中作为股份补偿费用记录为勘探和评估费用，代表公司提供的股价购买折扣。

TMC the metals公司inc。

中期简明综合财务报表附注

（单位：千美元，股份和每股金额除外，除非另有说明）

（未经审计）

14.每股亏损

每股基本亏损的计算方法是将亏损除以该期间公司已发行普通股的加权平均数。每股摊薄亏损的计算方法是将公司所有普通股等价物生效，包括已发行的股票期权、受限制股份单位、认股权证、特别股和购买特别股的期权，只要这些期权具有稀释性。每股基本亏损和稀释亏损在每个呈报期间都是相同的，因为纳入所有普通股等价物将具有反稀释性。

反稀释的等值普通股如下：


	三个月结束	三个月结束
	3月31日，	3月31日，
	2025	2024
购买普通股的未行使期权	29,135,449	24,599,114
未偿还的RSU	37,921,412	16,108,177
ESPP下的流通股	4,499	28,796
未偿认股权证	40,680,770	30,730,770
发行在外特别股及购买特别股的期权	136,011,413	136,239,964
反稀释普通等值股份总数	243,753,543	207,706,821

15.关联交易

2024年3月22日，公司与公司首席执行官兼董事长Gerard Barron和公司董事之一的家族基金ERAS Capital LLC（统称“2024年贷款人”）订立了一项无担保信贷融资（“2024年信贷融资”），据此，公司可不时向2024年贷款人借款总额不超过2000万美元（2024年贷款人各1000万美元），但须符合某些条件。根据2024年信贷安排提取的所有金额将在每年6月和1月的第一个工作日按6个月有担保隔夜融资利率（SOFR）计息，180天平均加4.0%的半年期现金支付（如果到期时以实物支付，则加5%，由我们选择）。公司将为2024年信贷安排下仍未提取的任何金额支付相当于每年4.0%的未充分利用费用，每半年支付一次。2024年信贷安排还包含惯常的违约事件。2024年8月13日，公司与2024年贷款人订立2024年信贷安排第一修正案，将2024年信贷安排的借款限额提高至总额2500万美元（2024年贷款人各1250万美元）。2024年11月14日，公司与2024年贷款人订立2024年信贷安排第二修正案，将借款限额提高至总额3800万美元（2024年贷款人各1900万美元），并将2024年信贷安排的期限延长至2025年12月31日。根据第二修正案，未充分利用费费率从2024年3月22日起追溯提高至2024年信贷安排下任何未提取金额的6.5%。2025年3月26日，公司与2024年贷款人订立2024年信贷安排第三修正案，除其他事项外，将借款限额提高至总额4400万美元（2024年贷款人各2200万美元），并将2024年信贷安排的期限延长至2026年6月30日。根据2024年信贷便利的第三次修订，2024年贷款人可以选择在发生某些融资事件时终止信贷便利。

截至2025年3月31日止三个月，公司偿还了已提取金额中的180万美元，并且没有再从2024年信贷融资中提取任何款项（截至2024年3月31日止三个月，公司没有从2024年信贷融资中提取或偿还任何款项）。2025年第一季度，公司产生了0.1百万美元的利息支出和0.5百万美元的未充分利用费用（2024年第一季度，利息为零，未充分利用费用为2.2万美元）。截至2025年3月31日止三个月，公司偿还利息金额为0.1百万美元（截至2024年3月31日止三个月：无）。

除上述交易外，本公司与AllSeas有交易，详情载于附注6。

TMC the metals公司inc。

中期简明综合财务报表附注

（单位：千美元，股份和每股金额除外，除非另有说明）

（未经审计）

16.或有负债

2021年10月28日，一名股东向公司提起了一项推定的集体诉讼，该股东是公司的一名高管，也是纽约东区联邦地区法院的一名前董事，标题为Caper v. TMC The Metals Company Inc. F/K/A Sustainable Opportunities Acquisition Corp.、Gerard Barron和Scott Leonard。诉状称，所有被告都违反了《交易法》第10（b）条和据此颁布的规则10b-5，Barron和Leonard先生违反了《交易法》第20（a）条，作出虚假和/或误导性陈述和/或未披露有关公司在2021年3月4日和2021年10月5日期间的运营和前景的信息。2021年11月15日，提交了包含基本相同指控的第二份诉状，标题为Tran v. TMC the Metals Company，Inc。这些案件已合并。2022年3月6日，选定了一名首席原告。经修正的诉状于2022年5月12日提交，反映了基本相似的指控，原告寻求追回被指控的不当行为造成的应予赔偿的损害。公司否认任何不当行为指控，并于2022年7月12日向原告提交并送达驳回动议，并打算就该诉讼进行抗辩。2023年7月12日，就驳回动议举行口头聆讯。双方目前正在等待裁决。然而，无法保证公司或其他被告将在公司对该诉讼的辩护中获得成功，也无法保证保险将可用或足以为任何和解或判决或该诉讼的诉讼费用提供资金。如果驳回动议不成功，公司有可能在该事项上蒙受损失。此类损失或可能损失的范围无法可靠估计。然而，该诉讼的解决对公司或其他被告不利，可能对该诉讼解决期间公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。我们了解到，伦纳德先生现已去世。截至本文件提交之日，原告尚未提出以其遗产替代的动议，目前尚不清楚他们是否打算继续对其遗产提出索赔。

2023年1月23日，企业合并的2021年定向增发投资者在纽约州最高法院纽约县商业庭对公司提起诉讼，标题为Atalaya Special Purpose Investment Fund II LP et al. v. Sustainable Opportunities Acquisition Corp. N/k/a TMC The Metals Company Inc.，Index No. 650449/2023（N.Y. Sup. CT.）。公司于2023年3月31日提出驳回动议，之后原告于2023年6月5日提交了修正申诉。经修订的控告指，公司违反了原告私募认购协议中的陈述和保证，违反了诚信和公平交易的约定。原告正在寻求追回被指控的不法行为造成的应予赔偿的损害。该公司否认任何不当行为指控，并于2023年7月28日提出动议，要求驳回经修订的投诉。2023年12月7日，法院批准了公司关于驳回违反诚信及公平交易契诺的申索的动议，并驳回了公司关于驳回违反认购协议申索的动议。公司就法院驳回我们驳回违反认购协议索赔的动议提交了上诉通知。上诉于2024年11月8日开庭审理。纽约州上诉庭于2024年12月维持了下级法院的裁决，将案件移至发现阶段。无法保证公司将在我们对该诉讼的辩护中获得成功，也无法保证将有保险或足够的保险为任何和解或判决或该诉讼的诉讼费用提供资金。此类损失或可能损失的范围无法可靠估计。

TMC the metals公司inc。

中期简明综合财务报表附注

（单位：千美元，股份和每股金额除外，除非另有说明）

（未经审计）

2024年11月8日，一名股东在加利福尼亚中区联邦地区法院对公司及其某些高管提起了一项假定的集体诉讼，标题为Lin诉TMC The Metals Company Inc.、Gerard Barron和Craig Shesky。诉状称，所有被告都违反了《交易法》第10（b）条和据此颁布的第10b-5条规则，Barron和Shesky先生违反了《交易法》第20（a）条，做出虚假和/或误导性陈述和/或未披露有关从我们与Low Carbon Royalties Inc.的合作伙伴关系收到的非金融资产分类以及终止确认与NORI相关的资本化勘探合同的信息。所称错报和遗漏涉及公司将该非金融资产初步分类为处置收益（即出售未来收入），随后将其重新分类为特许权使用费负债（以及勘探合同的重新资本化），并因此在2024年3月重述我们先前发布的截至2023年3月31日止三个月、截至2023年6月30日止六个月和截至2023年9月30日止九个月的财务报表。该诉状声称代表在2023年5月12日至2024年3月25日期间获得公司证券的一类股东，并寻求追回因所谓的不当行为造成的应予赔偿的损害。2025年2月6日，法院指定了一名首席原告。投诉已于2025年3月6日提交。根据法院批准的日程安排，公司于2025年4月10日提出驳回动议。首席原告预计将在2025年5月15日之前提出异议，公司预计将在2025年6月5日之前作出答复。公司拟对该诉讼进行抗辩。然而，无法保证公司将在其抗辩中获得成功，或将有保险或足够的保险为任何和解或判决或该诉讼的诉讼费用提供资金。由于本次诉讼处于早期阶段，该等损失或可能损失的范围无法可靠估计。

17.公允价值会计

下表列示了公司以公允价值计量的资产负债情况（注4）：

2025年3月31日公允价值

合计

1级

2级

3级

资产：

现金

2,346

—

应收款项和预付款项

5,012

—

5,012

—

勘探合同

42,951

—

42,951

使用权资产

3,337

—

3,337

设备

713

—

713

Software

1,958

—

1,958

投资

8,168

—

8,168

64,485

2,346

5,012

57,127

负债：

应付账款和应计负债

45,245

—

45,245

—

短期债务

9,978

—

9,978

—

递延税项负债

10,675

—

10,675

—

特许权使用费责任

14,000

—

14,000

认股权证责任

1,353

—

1,353

81,251

—

65,898

15,353

TMC the metals公司inc。

中期简明综合财务报表附注

（单位：千美元，股份和每股金额除外，除非另有说明）

（未经审计）


	2024年12月31日公允价值
	合计		1级		2级		3级
资产：
现金	$	3,480	$	3,480	$	—	$	—
应收款项和预付款项		1,851		—		1,851		—
勘探合同		42,951		—		—		42,951
使用权资产		3,814		—		—		3,814
设备		771		—		—		771
Software		1,928		—		—		1,928
投资		8,203		—		—		8,203
	$	62,998	$	3,480	$	1,851	$	57,667

负债：
应付账款和应计负债	$	42,754	$	—	$	42,754	$	—
短期债务		11,775		—		11,775		—
递延税项负债		10,675		—		10,675		—
特许权使用费责任		14,000		—		—		14,000
认股权证责任		912		—		—		912
	$	80,116	$	—	$	65,204	$	14,912

18.细分信息

该公司的业务仅包括一个经营分部，即海底多金属结核的勘探，其中包括开发处理此类海底多金属结核的冶金工艺。根据各法人机构的住所地对公司长期资产进行地域划分的具体情况如下：


	3月31日，		12月31日，
设备	2025		2024
瑙鲁	$	713	$	771
汤加		—		—
合计	$	713	$	771


	3月31日，		12月31日，
Software	2025		2024
新加坡		1,958		1,928
合计	$	1,958	$	1,928

19.后续活动

于2025年5月12日，公司与若干新老投资者（包括一名现有战略投资者）订立证券购买协议，以注册直接发售方式出售合共12,333，333股普通股（“股份”）及随附的C类认股权证（“C类认股权证”）。此次发行价格为每股3.00美元（总收益为3700万美元），每股包括随附的C类认股权证，用于购买一股普通股。C类认股权证可在发行后立即行使，价格为每股4.50美元，自发行后三年到期。

项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下讨论和分析提供了管理层认为与评估和理解我们的简明综合经营业绩和财务状况相关的信息。讨论应与本季度报告表格10-Q所载未经审核简明中期综合财务报表及其附注以及我们的2024年年度报告表格10-K所载截至2024年12月31日止年度的综合财务报表及其附注一并阅读。此讨论包含前瞻性陈述，涉及众多风险和不确定性，包括但不限于2024年年度报告表格10-K第一部分第1A项中“风险因素”中所述的风险和不确定性，在随后提交给SEC的文件中进行了更新和/或补充。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。除非文意另有所指，否则凡提及“我们”、“我们”、“我们的”、“TMC”及“本公司”，均意指TMC the metals Company Inc.及其合并附属公司的业务及营运。截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月的未经审核简明综合中期财务报表分别呈列了TMC the metals公司及其综合附属公司的财务状况及经营业绩。

概述

我们是一家深海矿产勘探公司，专注于收集、加工和提炼在克拉里昂克利珀顿区（“CCZ”）国际水域海底发现的多金属结核，NORI D区位于加利福尼亚州圣地亚哥西南约1,500英里处。CCZ是东太平洋深海平原和其他地层的地质海底断裂带，长度约为7,240公里（4,500英里），跨度约为4,500，000平方公里（1,737，000平方英里）。多金属结核是独立于海底的离散岩石，大量出现在CCZ中，并且在单个岩石中具有高浓度的镍、铜、钴和锰。

多金属结核中所含的这四种金属对能源、国防、制造业和基础设施至关重要。我们迄今为止的资源定义工作表明，我们合同区的结核代表了全球最大的估计未开发的结核中所含四种关键金属的来源。如果我们能够以商业规模从海底收集多金属结核，我们计划使用此类结核生产三类金属产品：（i）用于富镍锂离子电池的电池阴极前驱体（镍、钴和硫酸锰，或中间体镍-铜-钴冰铜或镍铜-钴合金）的原料，（ii）用于电线、能量传输和其他应用的阴极铜，以及（iii）用于钢铁制造所需的锰合金生产的硅酸锰。我们的使命是建立一个精心管理的共享金属库存（一种“金属公地”），可以为子孙后代使用、回收和再利用。由于现有金属库存不足以满足迅速增长的需求，因此需要大量新开采的金属。

我们仍处于勘探阶段，尚未获得任何监管机构的开采合同或商业回收许可。此外，我们尚未持有在陆地上建设和运营商业规模多金属结核加工和精炼设施所需的环境或其他许可。

由169个国家和欧洲联盟组成的国际海底管理局（“ISA”）根据《联合国海洋法公约》，对其国民的深海采矿活动制定了条例。ISA通过了勘探法规并签发了19份多金属结核勘探合同，但尽管在2014年启动了工作，但仍无法采用最终的开采法规、标准和指南。包括美国在内的近30个国家尚未批准《联合国海洋法公约》，也不是《国际海洋法公约》的成员国。为了规范其公民在公海的深海采矿活动，美国通过了1980年《深海床硬矿产资源法》，这是一项由美国商务部通过美国国家海洋和大气管理局（NOAA）管理的美国国内法规。NOAA于1981年实施了勘探许可证条例，并于1989年实施了商业回收许可证条例。

我们越来越专注于推进我们在美国DSHMRA制度下的商业生产战略。2025年4月，我司全资子公司The Metals Company USA，LLC，或TMC USA，向NOAA提交了两份勘探许可证申请（覆盖CCZ中199,895平方公里简称TMC USA-A和TMC USA-B）和一份商业回收许可证申请（覆盖CCZ中25,160平方公里简称TMC USA-A _ 2）。据估计，这些应用程序拥有约16.35亿湿吨的测量、指示和推断矿产资源。这些资源加起来估计包含约1550万吨镍、1280万吨铜、200万吨钴和3.45亿吨锰。

这些申请反映了我们的信念，即DSHMRA为商业生产提供了一条可行且稳健的监管途径，不同于《联合国海洋法公约》下的ISA制度，后者一再推迟《采矿守则》的通过。我们对特朗普总统最近于2025年4月24日签署的题为“释放美国离岸关键Minerals和资源”的行政命令表示欢迎，该命令指示商务部长根据DSHMRA实施加速许可程序。除了指示国际开发金融公司、进出口银行和贸易和发展署确定支持这一新产业的工具外，该行政命令还指示国防部和能源部评估使用结核衍生矿物的国防储备以及就采购这些矿物订立承购协议的情况。此外，还指示这些部门对国内海底矿产资源加工能力进行审查和修订。

在我们追求美国路径的同时，我们继续维护我们在ISA体系下的权利。虽然ISA对在美国监管机构下进行的活动没有管辖权，但我们在CCZ维持两份ISA勘探合同，一份由我们的子公司Nauru Ocean Resources Inc.或NORI持有，由瑙鲁共和国赞助，另一份由Tonga Offshore Mining Limited或TOML持有，由汤加王国赞助。国际海底管理局共签发了19份勘探合同，涉及面积约128万平方公里，其中17份位于CCZ。目前，继2025年4月TMC USA向NOAA提交勘探许可证和商业回收许可证申请之后，我们越来越专注于通过DSHMRA下的美国监管途径进行商业生产。我们认为，根据DSHMRA向NOAA申请许可证和许可不会影响我们的ISA勘探合同。

我们与（i）全球领先的海上承包商Allseas建立了重要的战略合作伙伴关系，该公司开发并测试了试点收集系统，目前正在努力将其修改为第一个商业生产系统；（ii）PAMCO，一家经验丰富的日本镍铁生产商，负责结核加工的预可行性和可行性研究；以及（iii）Glencore，如果从DGE拥有或控制的设施生产，则持有NORI镍和铜产量50%的承购权。此外，我们还与工程公司Hatch Ltd.（Hatch）和顾问公司Kingston Process Metallurgy Inc.（KPM）合作开发了一种接近于零的固体废物流程图。作为我们在FLSmidth和XPS’（嘉能可子公司）设施的试点工厂计划的一部分，演示了从结核到NiCuCo雾化中间体的流程图的初级加工阶段。雾化精炼阶段已在SGS Lakefield进行测试，结果呈阳性。接近于零的固体废物流程表提供了一种设计，预计将作为我们陆上处理设施的基础。我们预计，这一伙伴关系将在2025年达成最终的收费协议，前提是评估研究结果成功并同意双方可接受的商业条款。

为实现我们的目标并启动商业化生产，我们正在努力：（i）确定我们的资源和项目经济性，（ii）开发商业海上结核收集系统，（iii）评估海上结核收集的环境和社会影响，以及（iv）开发陆上技术，将收集到的多金属结核加工成硅酸锰产品，以及中间镍铜钴合金或冰铜产品和/或终端产品，如镍和硫酸钴，以及阴极铜。我们还在努力进行一项预可行性研究，我们现在正在对其进行更新，以反映美国的监管路径和DSHMRA下的一套新要求。

2025年第一季度发展情况

以下是2025年第一季度发生的一些重大发展：

TMC和PAMCO实现结核加工里程碑，在现有设施中解锁关键的电池和炼钢材料

2025年2月18日，我们宣布，在我们的合作伙伴PAMCO位于日本八户市的八户回转窑电弧炉设施处理2000吨深海底多金属结核样品的活动中，PAMCO成功地将450吨煅烧熔炼成35吨NiCuCo合金和320吨Mn硅酸盐产品，大规模展示了该工艺。处理试验期间收集的过程数据和操作经验将为各方之间预期的最终处理协议提供信息。

与ERAS Capital LLC和Gerard Barron延长信贷安排

2025年3月26日，我们与2024年贷款人订立2024年信贷安排第三修正案，除其他事项外，将借款限额提高至总额4400万美元（2024年贷款人各2200万美元），并将2024年信贷安排的期限延长至2026年6月30日。

延长AllSeas营运资金贷款协议和终止AllSeas 2023信贷融资

2025年3月24日，我们与Allseas Investments和Argentum Cedit Virtuti GCV签订了一份信函协议（“信函协议”），据此，我们与Allseas Investments于2024年9月9日签订的营运资金贷款协议（“营运资金贷款协议”）下的还款日期延长至2025年9月30日。

此外，根据信函协议，我们和Argentum Cedit Virtuti GCV同意取消2023年设立的无担保信贷融资，没有剩余未偿金额，但我们有义务根据该协议支付未充分使用费用。

探索美国监管路径

2025年3月27日，我们宣布根据DSHMRA启动与NOAA和美国商务部的申请前磋商程序，以考虑在CCZ进行深海多金属结核商业回收的美国监管路径。我们认为，这一监管途径为获得CCZ中发现的多金属结核的勘探许可证和商业回收许可证提供了一条明确且可预测的途径。然而，我们正处于这一战略的初步规划阶段，无法保证我们将能够及时或根本获得DSHMRA下的任何勘探或商业采收权。

2025年3月31日之后的事态发展

TMC美国根据美国海底采矿法规提交深海Minerals商业回收申请

2025年4月29日，我们宣布TMC美国公司根据1980年深海床硬矿产资源法（DSHMRA）提交了有史以来第一份商业回收许可证申请和两份勘探许可证申请，将公司的时间表提前于其最初的2025年6月27日申请目标。商业回收许可证的申请区域TMC USA-A _ 2涵盖Clarion Clipperton Zone的总面积为25,160平方公里，其中包括包含该公司已指示和测量资源的区域。TMC USA还提交了两份勘探许可证申请：TMC USA-A和TMC USA-B，总面积为199,895平方公里。该公司认为，TMC USA-A和USA-B勘探区包含符合SEC SK1300标准的16.35亿湿吨多金属结核资源，并得到现有已发布技术报告摘要的支持，估计还有5亿吨的潜在勘探上行空间。这些资源估计包含约1550万吨镍、1280万吨铜、200万吨钴和3.45亿吨锰。

TMC欢迎美国行政命令加快许可和评估公海结核关键Minerals的承购

2025年4月25日，我们迎来了特朗普总统签署的一项行政命令，旨在为源自海底资源的关键矿物创造强劲的国内供应。这项名为“释放美国离岸关键Minerals和资源”的行政命令指示商务部长根据DSHMRA实施加速许可程序，该法规于1980年由国会通过。除了指示国际开发金融公司、进出口银行和贸易和发展机构确定支持这一新产业的工具外，该命令还指示国防部和能源部评估使用结核衍生矿物的国防储备，并就采购这些矿物订立承购协议。这些部门还被指示审查和修订国内海底矿产资源处理能力和国防生产法当局。该行政命令还发布了一项指令，要求就国际海底利益分享机制的可行性进行联合评估，由商务、州、内政和能源部长牵头，与美国伙伴和盟友协调。

TMC宣布以3700万美元注册直接发行

于2025年5月12日，公司与若干新老投资者（包括一名现有战略投资者）订立证券购买协议，以注册直接发售方式出售合共12,333，333股普通股（“股份”）及随附的C类认股权证（“C类认股权证”）。此次发行价格为每股3.00美元，总收益为3700万美元（扣除相关费用后为3675万美元），每股包括购买一股普通股的随附C类认股权证。C类认股权证可在发行后立即行使，价格为每股4.50美元，自发行后三年到期。

C类认股权证包括惯常的反稀释保护措施和回购功能，允许公司在连续20个交易日内的每个交易日，如果公司普通股的成交量加权平均价格超过每股7.00美元，则可以以每股0.0001美元的价格回购C类认股权证基础的认股权证。

Rutger Bosland，TMC结核收集系统开发的开创性工程师和技术负责人，加入公司以推动商业准备

2025年4月15日，我们宣布，负责监督AllSeas集成结核收集系统的设计、建造和成功测试部署的工程师和技术负责人Rutger Bosland已加入公司，担任首席创新和海上技术官（CIOTO）。Rutger将领导离岸创新和努力，将我们的技术扩展到商业生产。他为TMC带来了深海采矿、海军建筑和海上作业方面的世界级专业知识，曾领导一支80 +工程师团队开发TMC的结核收集系统，以及AllSeas扩大结核收集技术的计划，为TMC计划中的商业运营做准备。

项目和监管更新

项目发展

由于DSHMRA下的许可变更为将于2025年第三季度完成，因此在2025年1月举行的影响评估研讨会之后，环境影响报表（EIS）和预可行性研究（PFS）方面继续取得进展，现在需要额外的工作来完成。

美国对深海多金属结核开采的监管

深海床硬矿产资源法

1980年《深海床硬矿产资源法》（DSHMRA）确立了美国公民在美国国家管辖范围以外地区从海底勘探和商业回收硬矿产资源的国内法律制度。DSHMRA确认，深海采矿是公海的合法自由，在行使国际法一般原则所承认的这些和其他自由时，有义务合理考虑其他国家的利益，并提供由美国商务部下属机构NOAA管理的监管结构。NOAA的实施条例详细规定了向美国公民发放深海底勘探许可证和商业回收许可证的标准和条件，包括任何个人、公司或根据美国州或地区法律组织的其他实体。

DSHMRA的宗旨是促进美国公民开发海底矿物，同时确保环境保护、避免与其他公海用途发生冲突以及与国际法保持一致。在颁发任何许可证或许可证之前，NOAA必须确定拟议活动符合一系列法定要求，包括活动：（i）不会无理干扰其他国家对公海的合法使用；（ii）符合美国的外交政策和国际义务；（iii）不会对国际和平与安全造成风险；（iv）预计不会对环境造成重大不利影响；以及（v）不会对海上生命或财产构成不应有的风险。这些调查结果反映了NOAA的任务，即推进美国在海底矿物方面的商业利益，同时最大限度地减少环境和外交风险。

TMC的全资子公司TMC USA是一家在美国注册、成立于2013年的公司，该公司已向NOAA提交了三份申请：两份申请勘探许可证，一份申请商业回收许可证。

DSHMRA下的勘探许可证授予在规定区域进行技术研究的独家权利，颁发期限为十年。商业回收许可授权全面开采，为期20年，可延期，并受增强的环境和运营要求的约束。迄今为止，NOAA已在四个区域颁发了勘探许可证，其中两个区域处于活动状态，但由于在TMC USA之前没有美国公民申请过商业回收许可证，因此它没有根据DSHMRA颁发任何商业回收许可证。

TMC USA于2025年第一季度与NOAA启动了申请前磋商，并在这些讨论之后于2025年4月提交了申请。这些现在正在接受机构审查。每个应用程序都包含DSHMRA和《国家环境政策法》（NEPA）要求的完整环境、技术、财务和运营数据。NOAA审查程序包括在收到后30天内确定勘探许可证申请是否完全或基本上符合DSHMRA及其实施条例的适用要求，以及商业回收许可证申请是否在60天内完成。预计NOAA随后将继续对申请进行全面审查，包括与美国其他政府部门（包括国务院、国防部和环境保护署）进行机构间磋商，根据NEPA编制环境影响报告书或EIS，并进入公众意见征询期。NOAA将决定是否发放所要求的许可证和许可，如果是，在什么条款和条件下。根据DSHMRA颁发的所有许可证和许可证都将受到监督、定期报告以及因不遵守规定或不可预见的环境损害而可能被暂停或撤销。

DSHMRA及其法规不包括申请审查的法定期限。然而，特朗普总统于2025年4月24日签署的行政命令，指示商务部长根据DSHMRA实施加速许可程序。

NOAA于1984年向美国赞助的CCZ多金属结核勘探财团颁发了四份勘探许可证。其中两个许可证（USA-1和USA-4）仍然有效，目前由洛克希德马丁持有。这些许可证已根据DSHMRA的法定条款续签至2027年，该条款要求NOAA在被许可人基本遵守许可条款的情况下授予延期。

我们认为，NOAA历来在DSHMRA下采取谨慎和基于科学的监管态势，与其他美国联邦机构进行协调，并支持环境研究，为未来的决策提供依据。在20世纪80年代和90年代，美国与国内有类似海底采矿法律的其他国家达成了对等承认安排，帮助避免了在ISA成立之前的重叠主张。一旦ISA在1990年代开始运作，大多数互惠国就过渡到UNCLOS/ISA系统。然而，美国仍处于这一框架之外。根据DSHMRA，NOAA不受限制在同样受ISA勘探或开采合同约束的区域发放许可证或许可证。

此外，DSHMRA要求所有矿船和至少一艘运输船悬挂美国国旗。TMC美国公司将确保所有签订商业回收合同的船舶遵守与船舶标准和船员安全有关的相关法律。DSHMRA还要求，除非获得豁免，否则回收的矿物必须在美国进行加工，在这种情况下，被许可人必须提供保证，将加工后的材料退回美国。我们目前正在评估以美国为基地的船只和加工选项，以满足这一要求，并与日本和韩国的供应链合作，以确保加工后的材料可以返回美国，以防在最初一段时间内获得在美国境外加工的许可。如有必要，我们预计将根据法定标准和适用法规寻求豁免。

随着发展的进展，我们预计将受到额外的美国法律法规的约束，并且正处于分析其适用性和对我们运营的潜在影响的早期阶段。

现有ISA勘探合同

我们目前通过我们的子公司NORI和TOML持有CCZ某些多金属结核区域的勘探权，分别由瑙鲁共和国和汤加王国赞助。

我们的全资子公司NORI持有ISA于2011年7月授予的CCZ内4个区块（NORI Area A、B、C和D，“NORI合同区”）的勘探权，面积为74,830平方公里。根据瑙鲁政府于2011年4月11日签署的赞助证书，NORI由瑙鲁赞助。NORI地区D区块（“NORI地区D”）是我们迄今为止开展资源界定和环境工作最多的海底地块。NORI委托领先的矿业咨询公司AMC咨询有限公司（“AMC”）对NORI D区所含矿产资源进行初步经济评估，并根据加拿大国家仪器（NI 43-101）编制一份技术报告，该评估于2021年3月完成。AMC随后编制了日期为2021年3月的NORI技术报告摘要，其中包括根据S-K条例第1300子部分（“SEC采矿规则”）中规定的SEC为采矿注册人提供的财产披露现代化而编制的NORI Area D的初步评估和经济分析。NORI技术报告摘要作为本年度报告的96.1的附件提交。有关NORI D区2021年经济分析的更多信息，请参见本年度报告中包含的题为“属性”的项目2。

我们于2020年3月收购的全资子公司TOML持有2012年1月由ISA授予的CCZ占地74,713平方公里区域的勘探权（“TOML合同区”）。2008年3月8日，汤加和TOML签订了一份担保协议，正式确定了双方就TOML向ISA提出的TOML合同区勘探申请（随后获得批准）的某些义务。赞助协议于2021年9月23日更新。TOML委托AMC提供一份日期为2021年3月的技术报告摘要，该报告作为本年度报告的96.2的附件提交。

主要趋势、机会和不确定性

我们目前是一家未实现收入的公司，我们预计在我们的一家全资子公司获得开采合同或商业回收许可并且我们能够成功地以商业规模收集和加工多金属结核并将其加工成可销售产品之前不会获得收入（潜在服务收入除外）。我们认为，我们的业绩和未来的成功带来了风险和挑战，包括与批准商业回收许可申请、制定与我们应用和开发我们的技术以收集和加工多金属结核相关的环境条款、条件和限制有关的风险和挑战。这些风险以及其他风险在2024年10-K表格年度报告第一部分第1A项中题为“风险因素”的部分中进行了讨论，并在随后提交给SEC的文件中进行了进一步更新和/或补充。

列报依据

我们目前通过一个经营分部开展业务。作为一家没有商业运营的未营收公司，我们迄今为止的活动是有限的。我们的业绩是根据美国公认会计原则（“U.S. GAAP”）以美元报告的。

运营结果的组成部分

我们是一家处于探索阶段的公司，迄今为止没有任何收入，截至2025年3月31日的三个月净亏损为2060万美元，而2024年同期净亏损为2520万美元。从成立到2025年3月31日，我们的累计赤字约为6.52亿美元。

由于可能难以预料的原因，我们的历史结果可能无法表明我们未来的结果。因此，我们未来财务业绩的驱动因素，以及这些业绩的组成部分，可能无法与我们的历史或预计经营业绩相比较。

收入

到目前为止，我们还没有产生任何收入。我们预计，一旦我们获得商业回收许可，就会产生收入，并且我们能够成功地收集并将多金属结核加工成商业规模的可销售产品。最初生产的任何收入都很难预测。

勘探和评估费用

我们将与矿产索赔的勘探和开发有关的所有费用支出。此类勘探和开发费用包括但不限于监管批准、勘探矿产权管理、地质、地球化学和地球物理研究、环境基线研究和工艺开发活动。我们的勘探费用受到每个时期进行的勘探工作量的影响。如果未来开始商业生产，多金属结核矿产权的收购成本将作为基于已探明储量和概略储量的生产单位法的摊销费用计入运营。

一般和行政费用

一般和行政（“G & A”）费用主要包括对雇员、顾问和董事的薪酬，包括股份薪酬、咨询费、投资者关系费用、与广告和营销职能相关的费用、保险费用、办公室和杂项费用、专业费用（包括法律、审计和税费）、差旅费以及转让和备案费用。

发行股票期权和限制性股票单位（“RSU”）产生的股份补偿成本在授予日根据奖励的公允价值计量，并在相关服务期内确认。以股份为基础的补偿成本根据奖励持有人履行的职能计入勘探费用以及一般和行政费用。在为相关服务融资颁发奖励的情况下，成本作为融资成本的一部分计入权益。我们承认在发生任何奖励时予以没收。

利息收入

利息收入主要包括我们的现金和现金等价物赚取的利息。

借款和信贷便利的费用和利息

借款和信贷融资的费用和利息是指对公司短期债务收取的利息以及与公司信贷融资相关的利息和未充分利用费用。

外汇损益

报告期间的外汇损益主要与我们以加元持有的现金和以外币支付的成本结算有关，具体取决于美元的走强或走弱。

认股权证负债公允价值变动

认股权证负债的公允价值变动主要包括我们的9,500，000份私人认股权证的公允价值变动，在每个报告期末重新计量。

经营成果

以下是我们对截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的经营业绩的讨论。我们的会计政策在作为表格10-K的2024年年度报告的一部分提交的财务报表中的附注3“重要会计政策”中进行了描述。

截至二零二五年三月三十一日止三个月与二零二四年比较


	截至3个月
（以千美元计，除非另有说明）	3月31日，
	2025		2024		%变化
勘探和评估费用	$	9,515	$	18,123	(47)	%
一般和行政费用		8,500		6,559	29	%
权益核算投资损失		35		78	(55)	%
认股权证负债公允价值变动		441		531	(17)	%
汇兑损失（收益）		1,095		(266)	512	%
利息收入		(19)		(102)	(81)	%
借款和信贷融资的费用和利息		1,021		271	277	%
期内亏损	$	20,588	$	25,194	(18)	%

截至2025年3月31日止三个月对比截至2024年3月31日止三个月

我们报告2025年第一季度净亏损约为2060万美元，而2024年同期净亏损为2520万美元。下文解释2025年第一季度净亏损减少的主要原因。

勘探和评估费用

截至2025年3月31日止三个月的勘探和评估费用为950万美元，而2024年同期为1810万美元。减少860万美元的主要原因是采矿、技术和工艺开发减少860万美元，因为2024年可比季度包括将结核运输到PAMCO在日本的设施所产生的成本、2024年第一季度完成的Campaign 8期间产生的资源定义成本以及环境和预可行性研究产生的较低成本，部分被2024年第二季度授予高级职员的RSU和期权的公允价值摊销导致的基于股份的薪酬增加90万美元所抵消。

一般和行政费用

截至2025年3月31日止三个月的G & A费用为850万美元，而2024年同期为660万美元。G & A费用增加190万美元，主要是由于2024年第二季度授予董事和高级职员的RSU和期权的公允价值摊销导致股份薪酬增加220万美元，但2025年第一季度法律费用减少30万美元部分抵消了这一增加。

认股权证负债公允价值变动

认股权证负债的公允价值变动包括9,500，000份私人认股权证的公允价值变动。截至2025年3月31日止三个月，认股权证负债的公允价值增加48%，反映了公开认股权证价格和公司股份价格的双双上涨。

借款和信贷便利的费用和利息

2025年第一季度对公司短期债务借款收取的利息为0.2百万美元（2024年同期为0美元），而2025年第一季度公司信贷融资的已提取金额利息为0.1百万美元，这些相同融资的未充分利用费用为0.7百万美元（2024年同期分别为0美元和0.3百万美元）。

流动性和资本资源

我们的主要融资来源来自私募和公开发行普通股和认股权证、发行可转换债券和信贷融资。截至2025年3月31日，我们手头的现金为230万美元。

鉴于在2021年9月完成业务合并后，预期资金出现显着赤字，我们采用了我们所谓的“轻资本”战略，即我们取消了对资本支出的任何资金分配，这些资金被认为不是支持提交NORI合同区开采合同申请所必需的，并通过尽可能与我们的股权协商解决项目支出。

我们还没有从我们的业务运营中产生任何收入。我们是一家处于勘探阶段的公司，收回我们对矿产勘探合同的投资和实现盈利运营取决于许多因素，其中包括：开发从海底收集多金属结核的商业生产系统以及开发我们对此类结核进行冶金处理的加工技术、建立可开采储量、论证海底多金属结核收集和加工系统的商业和技术可行性、金属价格，以及获得美国勘探许可证和商业回收许可证以及ISA开采合同或临时批准。虽然我们过去已获得融资，但无法保证此类融资将继续以优惠条件、足够数量或根本无法获得。

随着我们向NOAA申请勘探许可证和商业回收许可证以及为潜在商业化做准备，我们预计在可预见的未来将产生重大费用和运营亏损。根据我们与ERAS Capital LLC和Gerard Barron的信贷安排下的现金余额和借款可用性，与我们预测的现金支出相比，我们相信我们将有足够的资金来履行我们在未来十二个月内到期的义务。我们在得出这一结论时所使用的估计是基于截至提交本季度报告之日可获得的信息。因此，实际结果可能与这些估计不同，由此产生的差异可能导致我们需要比预期更多或更早的额外资金，原因是商业条件或其他发展的变化，包括但不限于推迟批准、资本和运营成本上升、目前未被确认的技术和开发挑战、我们以普通股向某些供应商或供应商付款的能力或外部商业环境的变化。

此外，然而，随着时间的推移，我们将需要并正在寻求额外的融资来为我们的持续运营提供资金。这些融资可能包括额外的公共或私募股权、债务融资、与股权相关的融资或其他融资来源，包括通过非稀释性资产、特许权使用费或基于项目和/或基于资产的融资。如果无法获得这些融资或其他融资来源，或者如果融资条款不如我们预期的那么可取，或者如果金额不足，我们可能会被迫推迟我们的勘探和/或开采活动或进一步缩减我们的业务，这可能会对我们的业务和财务前景产生重大不利影响。

2022年9月16日，我们以表格S-3向SEC提交了注册声明，SEC宣布该声明于2022年10月14日生效，可出售最多1亿美元的证券，其中包括根据下文讨论的市场上Equity Distribution协议可能出售的3000万美元，以及在注册直接发行中发行的普通股和A类认股权证的基础股份。此外，在2023年11月30日，我们向SEC提交了S-3表格的额外注册声明，SEC宣布该声明于2023年12月8日生效，以出售最多额外1亿美元的证券。可根据登记报表出售的证券包括普通股、优先股、债务证券、认股权证和单位。任何此类发行，如果确实发生，可能会在一次或多次交易中发生。将出售的任何证券的具体条款将在提交给SEC的补充文件中进行描述。

2022年12月22日，我们与作为销售代理的Stifel，Nicolaus & Company，Incorporated（“Stifel”）和Wedbush Securities Inc.签订了一份市场上Equity Distribution协议（“销售协议”），允许我们不时发行和销售总发行价最高为3000万美元的普通股。2023年12月21日，我们修订销售协议，取消Stifel作为销售代理。股份的要约和销售是根据我们于2022年9月16日向SEC提交的表格S-3上的有效“货架”登记声明进行的，SEC于2022年10月14日宣布该声明生效。2024年第四季度没有从销售协议中筹集资金，而在2024年，我们根据此次发行出售了3,251，590股普通股，总收益为490万美元。

2023年3月22日，我们与Allseas Investments S.A.的母公司和Allseas的关联公司Argentum Cedit Virtuti GCV签订了2023年信贷融资协议，该协议于2023年7月31日和2024年3月22日进行了修订，据此，我们能够根据某些条件不时向贷款人借款总额不超过2500万美元。根据2023年信贷安排提取的所有金额在每年6月和1月的第一个工作日按6个月SOFR、180天平均加4.0%的年利率以现金支付（如果到期时以实物支付，则加5%，由我们选择）计息。我们同意支付相当于每年4.0%的未充分利用费用，每半年支付一次，用于2023年信贷安排下仍未提取的任何金额。我们有权在2023年信贷融资规定的2025年8月31日到期之前随时预付2023年信贷融资项下的全部未偿金额。2023年信贷安排还包含惯常的违约事件。没有根据2023年信贷安排提取任何金额。根据我们于2025年3月24日签订的信函协议，我们和Argentum Cedit Virtuti GCV同意取消2023年信贷融资，除我们根据该协议支付未充分使用费用的义务外，没有剩余的未偿金额。

于2023年8月14日，我们就普通股及A类认股权证的注册直接发售（“2023年发售”）订立证券购买协议。购买0.5股普通股的每股普通股和A类认股权证的购买价格为每单位2.00美元。根据A类认股权证购买一股普通股的行使价为3.00美元，可根据认股权证协议的规定进行调整。根据证券购买协议的条款，没有投资者选择在2023年9月15日或之前行使购买额外普通股和随附的A类认股权证的权利。截至2023年12月31日，我们在注册直接发行中获得了1590万美元的总收益（扣除交易费用后约为1460万美元）。我们在2024年1月31日从一位与我们有关联的投资者那里收到了剩余的900万美元总收益。由于2024年购买协议（如下所述），A类认股权证的行权价被重置为2.00美元，因为触发了A类认股权证协议的下跌回合特征。

2024年3月22日，我们与首席执行官兼董事长Gerard Barron和董事Andrei Karkar的家族基金ERAS Capital LLC签订了2024年信贷融资协议，据此，我们可能不时向2024年贷款人借款总额不超过2000万美元（2024年贷款人各1000万美元），但须符合某些条件。根据2024年信贷安排提取的所有金额将在每年6月和1月的第一个工作日按6个月SOFR、180天平均加4.0%的年利率以现金支付（如果到期时以实物支付，则加5%，由我们选择）计息。我们将为2024年信贷安排下仍未提取的任何金额支付相当于每年4.0%的未充分利用费用，每半年支付一次。我们有权在2024年信贷融资于2025年12月31日到期之前的任何时间提前支付2024年信贷融资项下的全部未偿金额。2024年信贷安排还包含惯常的违约事件。如果我们或我们的任何子公司（i）通过发行我们或我们子公司的任何债务或股本证券，或（ii）根据承购协议或类似商业协议以预付款方式筹集的总额至少5000万美元，则2024年信贷融资将自动终止。2024年8月13日，我们签订了2024年信贷安排的第一修正案，将借款限额提高到总额2500万美元（2024年贷款人各提供1250万美元）。根据第一修正案的条款，借款限额将在某些融资事件发生时恢复到最初的总额2000万美元（2024年贷款人各1000万美元）。2024年11月14日，我们与ERAS Capital LLC和Gerard Barron签订了2024年信贷安排的第二次修正案，将借款限额提高到总额3800万美元（2024年贷款人各1900万美元），并将2024年信贷安排的期限延长至2025年12月31日。根据第二修正案，2024年信贷安排下任何未提取金额的未充分利用费费率从4%追溯提高至6.5%。2025年1月30日，我们从提取的金额中偿还了180万美元，截至本年度报告日期，根据2024年信贷安排提取的余额为250万美元。随着2025年1月的偿还，2024年信贷安排的借款限额降至3620万美元（其中1720万美元来自Gerard Barron，1900万美元来自ERAS Capital LLC）。2025年3月26日，我们与2024年贷款人订立2024年信贷安排第三修正案，除其他外，将借款限额提高至总额4400万美元（2024年贷款人各2200万美元），并将2024年信贷安排的期限延长至2026年6月30日。

2024年5月27日，我们与Allseas的关联公司贷款人（Argentum Cedit Virtuti GCV）签订了短期贷款协议。根据协议，贷款人于2024年5月30日提供了一笔金额为200万美元的短期贷款（“贷款”）。该贷款优先于2024年信贷安排。该贷款于2024年9月10日（到期日）到期，应计利息年利率为8%。在到期日，公司偿还了全部贷款，金额为200万美元，应计利息为4.6万美元。

2024年9月9日，我们与Allseas相关公司Allseas Investments订立营运资金贷款协议。根据营运资金贷款协议，Allseas Investments于2024年9月10日向我们提供了一笔金额为500万美元的贷款（“营运资金贷款”），用于一般公司用途以及偿还我们与贷款人之间短期贷款项下的所有未偿还金额。营运资金贷款须于（i）发生若干融资事件及（ii）2025年4月1日（「还款日期」）中较早者向贷款人支付。流动资金贷款将按6个月有担保隔夜融资利率、180天平均利率加上每年4.0%的保证金计息，分两期于2025年1月2日支付，还款日（如果所有利息支付都推迟到还款日，则按我们的选择加上5.0%的保证金）。2024年10月18日，我们与Allseas Investments签订了营运资金贷款协议的第一修正案，导致我们进一步提取了250万美元，提取的营运资金贷款总额为750万美元。于2025年3月24日，我们与Allseas Investments及Argentum Cedit Virtuti GCV订立函件协议，据此，营运资金贷款协议项下的还款日期延至2025年9月30日。

于2024年11月14日，我们与若干新的及现有机构投资者订立证券购买协议（“2024年购买协议”），以注册直接发售方式出售合共17,500，000股普通股（“股份”）及随附的B类认股权证（“B类认股权证”）。此次发行价格为每股1.00美元，每股包括随附的B类认股权证，用于购买0.5股普通股。B类认股权证可在发行后立即行使，价格为每股2.00美元，自发行后五年到期。2024年11月26日，我们签订了2024年购买协议的第一修正案，据此，我们同意出售和发行额外的2,400，000股普通股和随附的B类认股权证，以按照最初提供的相同条款和条件向新投资者购买1,200，000股普通股。包括2024年购买协议第一修正案在内，我们同意出售和发行总计19,900，000股普通股和B类认股权证，以购买9,950，000股普通股。根据2024年购买协议，我们同意在2025年5月18日之前不发行任何有效价格低于每股1.00美元的普通股或普通股等价物。截至2024年12月31日，我们收到的总收益为1490万美元（净收益为1420万美元，扣除发行费用），最终500万美元的总收益于2025年2月6日收到。

于2025年5月12日，我们与若干新老投资者（包括一名现有战略投资者）订立证券购买协议（“2025年购买协议”），以注册直接发售方式出售合共12,333，333股普通股及随附的C类认股权证。此次发行价格为每股3.00美元，每股包括随附的C类认股权证，用于购买一股普通股。C类认股权证可在发行后立即行使，价格为每股4.50美元，自发行后三年到期。

根据此类认股权证的每股行使价，我们可能从公开认股权证、私人认股权证、A类认股权证和B类认股权证的现金行使中获得最多约3.14亿美元的总收益。然而，已发行的公开认股权证和私人认股权证的行使价为每股普通股11.50美元，无法保证此类认股权证在到期前就会入金，因此，此类认股权证到期时可能一文不值。根据我们普通股的当前交易价格，我们预计不会从行使公开认股权证和私人认股权证中获得任何收益，除非我们的普通股价格大幅上涨。在某些情况下，公开认股权证和私人认股权证可能以无现金方式行使，行使此类认股权证的收益将减少。再者，即使认股权证将入金，认股权证持有人并无行使其认股权证的义务，我们亦无法预测认股权证持有人会否选择行使其全部或任何认股权证。此外，根据已发行的A类认股权证和B类认股权证购买一股普通股的行使价为2.00美元（根据惯例调整），无法保证此类认股权证将在到期前被行使，因此，此类认股权证可能会到期，我们将不会从行使认股权证中获得任何收益。

现金流量汇总

以下是我们的经营、投资和筹资现金流的概要：


	截至3个月
（千）	3月31日，
	2025		2024
经营活动使用的现金净额	$	(9,347)	$	(11,852)
投资活动所用现金净额	$	(70)	$	(340)
融资活动提供的净额	$	8,293	$	9,048
现金减少	$	(1,124)	$	(3,144)

截至2025年3月31日止三个月对比截至2024年3月31日止三个月

经营活动使用的现金流量

截至2025年3月31日止三个月，主要经营活动包括预可行性研究的推进工作和推进我们的许可申请的工作，导致经营活动使用的现金净额为930万美元。其中包括300万美元用于各种环境工作、260万美元用于工资成本、150万美元用于利益相关者参与、100万美元用于法律和咨询费以及额外的120万美元用于各种费用。2024年前三个月用于经营活动的现金净额为1190万美元，其中包括Campaign 8最后阶段的成本，以及工程和预可行性研究的高级工作。

投资活动中使用的现金流量

截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的投资活动提供的现金净额为购买设备和软件开发。

融资活动提供的现金流量

截至2025年3月31日止三个月，融资活动提供的现金净额为830万美元，其中包括2024年11月宣布的注册直接发行所得款项500万美元（减去费用50万美元）、从我们的ATM机发行的股票所得款项560万美元和偿还短期债务180万美元，而2024年前三个月的业绩为2023年注册直接发行所得现金900万美元（减去费用10万美元）和行使股票期权所得款项20万美元。

合同义务和承诺

NORI勘探合同

作为与ISA签订的NORI勘探合同的一部分，NORI向ISA提交了一份定期审查报告，其中包括一份涵盖2022年至2026年的五年计划：NORI目前正在实施其批准的五年计划。2025年以后的估计工作计划的成本取决于NORI目前的五年计划和任何未来批准的勘探合同延期工作计划。我们每年都会对工作计划进行审查，并与ISA达成一致，并且可能会根据我们迄今为止的进展情况而有所变化。NORI的勘探合同将于2026年7月21日到期。NORI被要求不迟于合同到期前六个月提交延期申请。NORI打算在2025年提交延长五年的申请。

TOML勘探合同

作为与ISA签订的TOML勘探合同的一部分，TOML向ISA提交了一份定期审查报告，其中包括一份涵盖2022年至2026年的五年计划：TOML目前正在实施其批准的计划，其中包括估计高达4400万美元的五年支出。五年估计支出是指示性的，可能会发生变化，TOML将定期审查该计划，TOML将通过其年度报告将任何变化通知ISA。

与勘探合同有关的监管义务

根据ISA要求，TOML和NORI都需要分别来自其东道国赞助国汤加和瑙鲁的赞助。各公司均已在适用的东道国管辖范围内注册成立。ISA要求承包商必须获得并维持作为ISA成员的东道国的赞助，这种状态必须保持对这种赞助承包商的有效监督和监管控制。TOML和NORI各自须遵守这些国家的注册和注册要求。如果赞助以其他方式终止，该子公司将被要求从作为ISA成员的另一个州获得新的赞助。未能获得此类新的赞助将对该子公司和我们的运营产生重大影响。

保荐协议

2017年7月5日，瑙鲁、瑙鲁海底Minerals管理局和NORI签订了NORI赞助协议，正式确定了各方就NORI对NORI区域的勘探和潜在开发所承担的某些义务。在达到开采合同区内的最低回收水平后，NORI将根据从开采合同区回收的多金属结核向瑙鲁支付海底矿物回收款。此外，NORI每年将向瑙鲁支付此类管理和赞助的管理费，如果NORI获得ISA开采合同，则需进行审查并增加费用。NORI正在与瑙鲁政府讨论重新谈判现有的赞助协议，并承诺确保NORI在瑙鲁境内缴纳企业所得税，前提是我们未来的运营最终是盈利的。

2008年3月8日，汤加和TOML签订了TOML赞助协议，正式确定了各方就TOML对TOML地区的勘探和潜在开发所承担的某些义务。2021年9月23日，汤加更新了TOML赞助协议，使其与TOML的合作条款与NORI与瑙鲁的合作条款保持一致。TOML预计，在进入TOML地区运营之前，将与汤加重新谈判现有的赞助协议，并承诺在汤加境内缴纳企业所得税，前提是我们未来的运营最终是盈利的。

Allseas协议

2019年3月29日，我们与AllSeas达成战略联盟，开发一个系统，将结核从海底收集、提升和运输到岸边，并同意签订结核收集和运输协议，据此，AllSeas将在成本加50%利润的基础上为收集首批2亿公吨多金属结核提供商业服务。为推进这一协议，2019年7月8日，我们与Allseas（“PMTA”）签订了一份试点采矿测试协议（该协议在2023年2月之前进行了五次修订），以开发和部署一种PMTS，成功完成该协议是我们向ISA申请开采合同的先决条件。根据PMTA，AllSeas同意在成功完成NORI D地区的PMTS试点试验后，以支付项目的开发成本作为交换，以换取我们的付款。

2022年3月16日，NORI与AllSeas就开发和运营商业结核收集系统签订了一份不具约束力的条款清单。Allseas开发和测试的试点结核收集系统预计将升级为商业系统，其扩大的目标产能估计高达每年300万吨湿结核，将以阶梯式增量交付。NORI和AllSeas打算平等资助与开发和使第一个商业系统投入生产有关的所有费用。一旦投入生产，预计NORI将向AllSeas支付结核收集和转运费，随着AllSeas将产量扩大到估计每年高达300万湿吨的结核，预计单位成本将会降低。继2022年11月成功完成NORI Area D试点收集系统试验并随后对试点数据进行分析后，各方正在审查项目零离岸结核收集系统生产目标、系统设计和成本估算，并打算在2025年底之前达成具有约束力的条款。双方预计将分别在工程、转换/建造和商业运营阶段的三个单独的最终协议中进一步详细说明他们之间的关系。在获得必要监管批准的情况下，AllSeas和NORI还打算调查收购第二艘类似于Hidden Gem的生产船，另一艘三星10000，该船有可能额外生产每年300万吨湿结核，并降低相关的每吨生产成本。然而，我们无法保证，我们将在特定时间段内与不具约束力的条款清单所设想的AllSeas达成最终协议，或完全达成，或以类似于不具约束力的条款清单中所述的条款达成，或者，如果我们达成此类最终协议，则拟议的商业系统和第二艘生产船将在特定时间段内成功开发或运营，或完全达成。

截至2025年3月31日，我们根据PMTA向AllSeas支付了以下款项：（a）2020年2月的1000万美元现金，（b）通过在2020年2月发行价值每股3.11美元的320万股普通股获得1000万美元，（c）于2021年3月向AllSeas发行认股权证，以每股名义行权价购买1160万股普通股，（d）在业务合并完成并实现有关PMTS的某些进展目标后于2021年10月以1000万美元现金支付，以及（e）于2023年2月23日向AllSeas发行了1085万股普通股。2023年8月9日，在行使2021年3月授予AllSeas的认股权证后，向AllSeas发行了11,578，620股普通股，并收到了11.58万美元的行权费。该认股权证于2022年11月成功完成PMTS后归属并开始行使。

2022年11月11日，我们的董事会批准于2023年2月23日以每股1.00美元的价格向AllSeas发行1085万股普通股，成功完成并测试NORI Area D中的PMTS，并支付金额为1000万美元的第三个里程碑以及根据PMTA欠AllSeas的额外费用。

2023年8月1日，我们与AllSeas签订了独家船只使用协议，根据该协议，AllSeas将给予我们独家使用该船只（“隐藏的宝石”），以支持项目零海上结核收集系统的开发，直至该系统完成或2026年12月31日（以较早者为准）。考虑到排他性条款，2023年8月14日，我们向AllSeas发行了415万股普通股。

承购协议

2012年5月25日，DGE与嘉能可订立铜承购协议及镍承购协议。DGE已同意向嘉能可交付DGE拥有的设施每年生产的铜和镍数量的50%，这些铜和镍来自伦敦金属交易所NORI区域的结核参考市场定价，并考虑到产品质量和交付地点。任何一方可在另一方发生重大违约或无力偿债时终止协议。嘉能可也可能提前十二个月通知终止协议。

向与AllSeas相关的公司借款

2023年信贷便利

如上所述，2023年3月22日，我们与Allseas的关联公司Argentum Cedit Virtuti GCV签订了2023年信贷融资，根据该协议，我们可以根据经修订的2023年信贷融资的条款和条件借入最多2500万美元，到期日为2025年8月31日。2024年8月16日，我们签订了2023年信贷便利的第三次修订，将2023年信贷便利的借款限额提高至2750万美元。根据第三修正案的条款，在上述讨论的2024年11月注册直接发行结束时，借款限额恢复到2500万美元。截至2024年12月31日，2023年信贷融通项下无未偿余额。根据2025年3月24日签订的信函协议，我们同意取消2023年信贷融资，没有剩余未偿金额，但我们有义务向Argentum Cedit Virtuti GCV支付其项下的未充分使用费用。

2024年短期贷款和流动资金贷款

2024年5月27日，我们与Argentum Cedit Virtuti GCV订立短期贷款协议，据此，我们于2024年5月30日借入200万美元（“贷款”）。该贷款于2024年9月10日（到期日）到期，应计利息年利率为8%。在到期日，我们偿还了总额为200万美元的全部贷款和应计利息。

于2024年9月9日，我们与Allseas相关公司Allseas Investments订立营运资金贷款协议（“营运资金贷款协议”）。根据营运资金贷款协议，Allseas Investments于2024年9月10日向我们提供了一笔金额为500万美元的贷款（“营运资金贷款”），用于一般公司用途以及偿还我们与贷款人之间短期贷款项下的所有未偿还金额。营运资金贷款须于（i）发生若干融资事件及（ii）2025年4月1日（“原还款日期”）中较早者向贷款人支付。流动资金贷款将按6个月有担保隔夜融资利率、180天平均利率加上每年4.0%的保证金计息，分两期于2025年1月2日和原还款日支付（如果所有利息支付均延期至原还款日，则按我们的选择再加上5.0%的保证金）。2024年10月18日，我们与Allseas Investments签订了营运资金贷款协议的第一修正案，导致我们进一步提取了250万美元，提取的营运资金贷款总额为750万美元。于2025年3月24日，我们与Allseas Investments及Argentum Cedit Virtuti GCV订立函件协议，据此，营运资金贷款协议项下的原还款日期延至2025年9月30日，现于该日期偿还本金及利息。

与ERAS Capital LLC和Gerard Barron的2024年信贷安排

2024年3月22日，我们与首席执行官兼董事长Gerard Barron和董事Andrei Karkar的家族基金ERAS Capital LLC签订了一项无担保信贷融资，据此，我们可能不时向2024年贷款人借款总额不超过2000万美元（2024年贷款人各借款1000万美元），但须符合某些条件。根据2024年信贷安排提取的所有金额将在每年6月和1月的第一个工作日按6个月SOFR、180天平均加4.0%的年利率以现金支付（如果到期时以实物支付，则加5%，由我们选择）计息。我们将支付相当于每年4.0%的未充分利用费用，每半年支付一次，用于根据2024年信贷安排仍未提取的任何金额。我们有权在2024年信贷融资于2025年12月31日到期之前的任何时间提前支付2024年信贷融资项下的全部未偿金额。2024年信贷安排还包含惯常的违约事件。如果我们或我们的任何子公司（i）通过发行我们或我们子公司的任何债务或股本证券，或（ii）根据承购协议或类似商业协议以预付款方式筹集总额至少5000万美元，则2024年信贷融资将自动终止。2024年8月13日，我们与2024年贷款人签订了2024年信贷安排第一修正案，将2024年信贷安排的借款限额提高到总额2500万美元（2024年贷款人各提供1250万美元）。2024年11月14日，我们与ERAS Capital LLC和Gerard Barron签订了第二修正案，将2024年信贷安排的借款限额提高到总额3800万美元（2024年贷款人各1900万美元），并将2024年信贷安排的期限延长至2025年12月31日。根据第二修正案，未充分利用费费率从2024年3月22日起追溯提高至2024年信贷安排下任何未提取金额的6.5%。2025年3月26日，我们签订了第三修正案，除其他事项外，将借款限额提高至总额4400万美元（2024年贷款人各2200万美元），并将2024年信贷安排的期限延长至2026年6月30日。

截至2025年3月31日，我们从2024年信贷安排中提取了250万美元，并产生了20万美元的利息费用。在2025年3月31日之前，我们产生了150万美元，作为未充分利用费用，只有在支付此类费用时未提取2024年信贷安排的情况下才能支付。直到2025年3月31日，我们向2024年的贷款人偿还了10万美元的利息和10万美元的未充分利用费用。2025年1月31日，我们偿还了2024年信贷融资的已提取金额和未偿利息，金额分别为180万美元和10万美元。

表外安排

我们不参与任何表外安排。

关键会计政策和重大判断和估计

我们的简明综合中期财务报表是根据美国公认会计原则编制的。在编制这些财务报表时，我们被要求运用判断作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至财务报表日期的资产和负债的呈报金额和或有资产和负债的披露，以及报告期间发生的呈报费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成对从其他来源不易看出的项目作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

除本季度报告中关于表格10-Q的简明综合中期财务报表附注3所述外，与我们在表格10-K的2024年年度报告中披露的关键会计政策和估计相比，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。

新兴成长型公司现状

JumpStart Our Business Startups（“JOBS”）法案第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何此类不利用延长的过渡期的选择都是不可撤销的。

我们是《证券法》第2（a）节定义的“新兴成长型公司”，并选择利用新的或修订的财务会计准则延长过渡期的好处。只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们可能会利用各种报告要求的某些豁免以及其他通常适用于上市公司的负担。我们将在以下最早的日期停止作为新兴成长型公司的资格：（i）2025年12月31日，（ii）我们的年度总收入超过12.35亿美元的财政年度的最后一天，（iii）根据SEC规则，我们被视为“大型加速申报人”的日期，这意味着截至前6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，或（iv）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。我们可能会决定在此类准则允许的范围内提前采用此类新的或修订的会计准则。这可能会使我们很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，该公司要么不是新兴成长型公司，要么是一家新兴成长型公司，因为所使用的会计准则存在潜在差异，因此选择不利用延长过渡期豁免。

关于NORI初步评估和TOML矿产资源声明的警示性声明

除另有说明外，本季度报告表格10-Q中所载的与我们的子公司NORI持有由ISA颁发的勘探合同的区域（“NORI区域”）和我们的子公司TOML持有由ISA颁发的勘探合同的区域（“TOML区域”）有关的科学和技术信息基于根据S-K条例第1300小节中规定的SEC规则编制的技术报告（“技术报告”）。

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关于NORI地区，题为“技术报告摘要–克拉里昂-克利珀顿区NORI物业的初步评估”日期为2021年3月17日，或NORI初步评估，由AMC顾问有限公司和其他合资格人士编制，每项评估均为“合资格人士”如条例S-K第1300节所界定；及

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关于TOML领域，题为“技术报告摘要–TOML矿产资源，Clarion Clipperton Zone，Pacific Ocean”日期为2021年3月26日，或TOML矿产资源报表，由AMC顾问有限公司及其他合资格人士编制，各a“合资格人士”如S-K条例第1300分部所定义。

我们计划继续评估我们在NORI和TOML地区的资源，并发展项目经济性。NORI初步评估报告中包含的初步评估是对NORI D地区矿产资源潜在可行性的概念性研究。这一初步评估表明，NORI D地区矿产资源的开发在技术和经济上具有潜在可行性；但由于项目规划和设计的初步性质，以及特定海底生产系统在商业规模上未经测试的性质，尚未证明经济可行性。此外，我们继续确定我们在NORI地区的资源，目标是将项目经济性发展到预可行性水平，并正在努力进行预可行性研究，该研究已接近完成。作为我们不断完善业务计划和资源定义工作的一部分，我们现在正在寻求一种低资本资产支出（“CAPEX”）的方法来为我们的NORI Area D项目开发和商业化运营，我们在该项目中重复使用现有生产资产，而不是高CAPEX方法，在该方法中，大部分海上和陆上生产资产将由我们按照NORI初步评估中包含的2021年经济分析中的假设新建。此外，我们越来越专注于推进我们在美国DSHMRA制度下的商业生产战略。由于这些变化以及自2021年1月1日估值日期以来的一般时间推移，投资者不应再以任何理由依赖或使用NORI初步评估第19节中包含的2021年时间点经济分析以及NORI初步评估第18节中列出的估计资本和运营成本，包括NORI初步评估中对其的任何引用。

NORI初步评估和TOML矿产资源声明不包括将矿产资源转化为矿产储量。

本季度报告表格10-Q或适用的报告摘要中使用的术语“矿产资源”、“测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”（如适用）是根据SEC采矿规则定义和使用的。

特别提醒您，不要假设这些类别中的任何部分或全部矿藏将永远转化为SEC定义的矿产储量。还请您注意，矿产资源没有显示出经济价值。NORI和TOML技术报告摘要以及表格10-Q的本季度报告中有关我们矿产属性的信息包括根据S-K条例第1300小节中规定的SEC采矿规则的要求准备的信息。根据SEC标准，矿化，例如矿产资源，可能不会被归类为“储量”，除非在储量确定时已确定矿化将以经济和合法的方式生产或开采。推断的矿产资源对于其是否存在以及能否在经济上或法律上商业化具有高度的不确定性。根据SEC采矿规则，对推断矿产资源的估计可能无法构成经济分析的基础。不能认为推断的矿产资源的全部或任何部分都会升级到更高的类别。必须完成大量勘探，才能确定一种推断的矿产资源是否可能升级到更高的类别。因此，请注意不要假设推断的矿产资源的全部或任何部分存在，它可以在经济上或法律上商业化，或者它将永远升级到更高的类别。NORI D区约97%的资源被归类为测量或指示。

同样，请注意不要假设测量或指示的矿产资源的全部或任何部分将永远升级为矿产储量。

有关CCZ中每个多金属结核区域和上述技术报告的更多信息，请参见表格10-K的2024年年度报告。本季度报告中表格10-Q中包含的有关NORI区域和TOML区域的信息来自技术报告，受技术报告中描述的某些假设、资格和程序的约束，并受到技术报告全文的整体限定，每一份报告均作为表格10-K的2024年年度报告的附件提交。

项目3。关于市场风险的定量和定性披露

我们面临多种市场和其他风险，包括利率变化的影响、通货膨胀和外币换算和交易风险以及资金来源的可用性风险、危险事件、特定资产风险、监管风险、公共政策风险和技术风险。如果我们开始商业化生产，我们还预计将面临商品风险。

利率风险与信用风险

利率风险是指我们的未来现金流和我们的金融工具的公允价值会因为市场利率的变化而发生波动的风险。

我们目前的做法是，将多余的现金投资于由加拿大知名金融机构发行的投资级短期存款凭证，我们与之保持银行账户，管理层认为损失风险很小。我们定期监测我们所做的投资，并对我们银行的信用评级感到满意。由于目前我们的运营计划对现金的需求很高，截至2025年3月31日，我们一直保持我们的资金随时可用，置于安全、高流动性的计息投资中。

信用风险是当交易对手违约时，未偿金融工具可能产生的损失风险。我们的应收账款主要包括应收加拿大联邦政府的一般销售税，因此，违约风险被认为很低。一旦我们开始商业生产，我们预计我们的信用风险将随着我们客户群的增加而上升。

监管风险

ISA和DSHMRA下的美国制度都尚未用于海底多金属结核的商业生产。迄今为止，NOAA尚未颁发商业回收许可证，法律框架虽然已经确立，但尚未适用于海底采矿项目的整个生命周期。尽管我们2025年4月的申请目前正在接受NOAA审查，但这些申请须由NOAA对DSHMRA下的实质性合规性和完整性作出初步确定，无法保证此类确定将是有利的，申请将毫不拖延地进行全面审查，或NOAA在接受全面审查申请之前不会要求提供额外信息、修改或澄清，或任何申请将导致NOAA及时或根本不向公司授予任何勘探许可证或商业回收许可证，或以商业上可行的条款和条件，这将对我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景产生重大负面影响。尽管我们认为法规可能允许在已经存在足够环境和技术数据的情况下直接或同时申请商业回收许可，但无法保证NOAA会同意这一解释。如果NOAA要求我们以勘探许可证开始DSHMRA下的许可程序，这可能会推迟我们预期的商业化时间表，并增加许可成本和复杂性。此外，如果由于初始申请基本上不合规或不完整，TMC USA被要求重新向NOAA提交任何申请，如果NOAA在TMC USA重新提交申请之前收到另一份涵盖相同领域的申请，我们可能会根据DSHMRA失去对TMC USA首次申请所涵盖领域的权利。此外，无法保证我们将能够遵守或获得豁免DSHMRA规定的在美国加工矿物的要求。

此外，根据DSHMRA获得许可将使我们受到美国复杂的监管体系的约束，我们目前正在对其进行分析，以确定其适用性以及合规性将如何影响我们的发展计划和潜在的商业运营。例如，我们将受制于1920年的《商船法案》，需要完全遵守美国环境法，如果NOAA确定无法充分缓解重大不利环境影响，则可能会拒绝商业回收许可。审查和批准过程还将受到NEPA下的完整EIS程序的约束，以及公众意见和第三方在美国法院的潜在法律挑战。尽管特朗普总统最近于2025年4月24日签署的行政命令指示商务部长根据DSHMRA实施加速许可程序，但许可证或许可证发放的时间仍然不确定，因为DSHMRA没有法定期限，实际审查时间表将取决于NOAA评估的范围和结果。

其他风险

我们面临多种市场和其他风险，包括通货膨胀和外币折算的影响、商品定价风险和交易风险以及资金来源的可用性风险、危害事件特定资产风险、监管风险、公共政策风险和技术风险。如果我们开始商业化生产，我们还预计将面临大宗商品风险。

项目4。控制和程序

评估披露控制和程序

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。

披露控制和程序旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括旨在确保我们根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的控制和程序，以便就要求的披露做出及时决策。根据对我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2025年3月31日，我们的披露控制和程序并不有效，这是由于我们对财务报告的内部控制存在如下所述的重大缺陷。

财务报告内部控制存在重大缺陷

正如我们之前在10-K表格的2024年年度报告中所披露的那样，管理层发现我们对重大非常规交易的会计核算的内部控制的运营有效性存在重大缺陷，这是由于具有适当专业水平的利益相关者和技术顾问不充分和不及时地参与对非常规、不寻常和复杂的交易进行会计处理。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性不能及时防止或发现我们财务报表的重大错报。

这一重大弱点导致我们在截至2023年3月31日的季度、截至2023年6月30日的六个月和截至2023年9月30日的九个月的10-Q表格季度报告中的财务报表和相关披露出现错误。有关这些错误以及我们在截至2023年12月31日止年度的财务报表中对这些先前发布的财务报表的修订的更多信息，请参见我们在表格10-K的2023年年度报告中包含的截至2023年12月31日止年度的经审计综合财务报表的附注22。

为了纠正这一重大弱点，在2024年期间，我们制定了一项政策，以协助识别重大的非常规交易，并确定在解决这些交易的会计和报告要求方面应遵循的流程。此外，我们还开展了有关与重大、非常规交易相关的流程和控制的培训，并确定了我们在评估此类交易时使用技术顾问的情况。在2024年第四季度，我们发现发生了一笔重大的非常规交易，我们按照新政策的要求应用了这些流程。尽管管理层认为，新的政策、流程和培训对这一重大、非常规交易有效，但对重大、非常规交易的新内部控制需要运行并测试足够的实例才能被视为有效，因此，这些变化只有在较长时间内到位并在其他实例中应用后才能被视为有效。

我们将继续审查我们新实施的控制措施的有效性，并根据需要进行改进。然而，这并不能保证这些控制修改最终会产生预期的效果。

尽管我们存在重大缺陷，但我们得出的结论是，我们在本季度报告中的10-Q表格中包含的未经审计的简明综合中期财务报表在所有重大方面都公平地反映了我们按照美国公认会计原则列报的期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

财务报告内部控制的变化

在截至2025年3月31日的第一季度发生的与评估此类内部控制相关的财务报告内部控制方面，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化已对我们的财务报告内部控制产生重大影响，或合理地可能产生重大影响。

对披露控制和程序有效性的限制

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或对财务报告的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和实施得多么好，只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标将得到满足。此外，控制系统的设计必须反映存在资源限制的事实，控制的收益必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有局限性，任何对控制的评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题都被检测到。固有的限制包括以下现实：决策中的判断可能是错误的，并且可能由于简单的错误或错误而发生故障。控制也可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的勾结或管理层对控制的超越来规避。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，可能会发生由于错误或欺诈造成的错报，并且可能无法被发现。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。

第二部分–其他信息

项目1。法律程序。

除下文所述外，我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方。

2021年10月28日，一名股东对我们提起了一项假定的集体诉讼，我们是纽约东区联邦地区法院的一名执行人员和前董事，标题为Caper v. TMC The Metals Company Inc. F/K/A Sustainable Opportunities Acquisition Corp.、Gerard Barron和Scott Leonard。诉状称，所有被告都违反了《交易法》第10（b）条和据此颁布的规则10b-5，Barron和Leonard先生违反了《交易法》第20（a）条，做出虚假和/或误导性陈述和/或未披露关于我们在2021年3月4日和2021年10月5日期间的运营和前景的信息。2021年11月15日，提交了包含基本相同指控的第二份诉状，标题为Tran v. TMC the Metals Company，Inc。这些案件已合并。2022年3月6日，选定了一名首席原告。2022年5月12日提交了一份经修正的诉状，反映了基本相似的指控，原告寻求追回被指控的不当行为造成的应予赔偿的损害。我们否认任何不当行为的指控，并于2022年7月12日向原告提出并送达驳回动议，并打算对此诉讼进行抗辩。2023年7月12日，就驳回动议举行口头聆讯。双方目前正在等待裁决。然而，无法保证我们或其他被告将在我们对本诉讼的辩护中获得成功，或将有可用或足够的保险来为任何和解或判决或本诉讼的诉讼费用提供资金。如果驳回动议不成功，我们有可能在这件事上蒙受损失。这种损失或可能损失的范围要么无法可靠估计。然而，对我们或其他被告不利的本次诉讼的解决可能会对我们在诉讼解决期间的财务状况和经营业绩产生重大影响。我们了解到，伦纳德先生现已去世。截至本文件提交之日，原告尚未提出以其遗产替代的动议，目前尚不清楚他们是否打算继续对其遗产提出索赔。

2023年1月23日，2021年企业合并定向增发的投资者在纽约州最高法院纽约县商业庭对我方提起诉讼，标题为Atalaya Special Purpose Investment Fund II LP et al. v. Sustainable Opportunities Acquisition Corp. Acquisition Corp. TERM0 n/k/a TMC The Metals Company Inc.，Index No. 650449/2023（N.Y. Sup. CT.）。我们于2023年3月31日提出驳回动议，之后原告于2023年6月5日提交了修正申诉。经修订的投诉指，我们违反了原告的私募认购协议中的陈述和保证，违反了诚信和公平交易的约定。原告正在寻求追回被指控的不法行为造成的应予赔偿的损害。我们否认任何不当行为的指控，并于2023年7月28日提出动议，驳回修正后的投诉。2023年12月7日，法院批准了我们的动议，驳回违反诚信及公平交易契约的索赔，并驳回了我们驳回违反认购协议索赔的动议。我们就法院驳回我们驳回违反认购协议索赔的动议提交了上诉通知。上诉于2024年11月8日开庭审理。纽约州上诉庭于2024年12月维持了下级法院的裁决，将案件移至发现阶段。无法保证我们将成功地为这起诉讼辩护，也无法保证将有保险或足够的保险为任何和解或判决或这一诉讼的诉讼费用提供资金。此类损失或可能损失的范围无法可靠估计。

2024年11月8日，一名股东在加利福尼亚中区联邦地区法院对美国和某些高管提起了一项假定的集体诉讼，标题为Lin诉TMC The Metals Company Inc.、Gerard Barron和Craig Shesky。诉状称，所有被告都违反了《交易法》第10（b）条和据此颁布的规则10b-5，Barron和Shesky先生违反了《交易法》第20（a）条，做出虚假和/或误导性陈述和/或未披露有关从我们与Low Carbon Royalties Inc.的合作伙伴关系收到的非金融资产的分类以及与NORI相关的资本化勘探合同的终止确认的信息。所谓的错报和遗漏涉及我们最初将这一非金融资产分类为处置收益（即出售未来收入），随后将其重新分类为特许权使用费负债（以及勘探合同的重新资本化），并因此在2024年3月重述我们先前发布的截至2023年3月31日止三个月、截至2023年6月30日止六个月和截至2023年9月30日止九个月的财务报表。该投诉旨在代表在2023年5月12日至2024年3月25日期间购买我们证券的一类股东，并寻求追回因所指控的不当行为造成的应予赔偿的损害。2025年2月6日，法院指定了一名首席原告。经修订的投诉已于2025年3月6日提交。根据法院批准的日程安排，我们于2025年4月10日提交了驳回动议。首席原告预计将在2025年5月15日之前提出异议，我们预计将在2025年6月5日之前作出答复。我们打算对诉讼进行抗辩。然而，我们无法保证我们的抗辩将会成功，或者可以获得或足够的保险来为任何和解或判决或这一行动的诉讼费用提供资金。由于本次诉讼处于早期阶段，该等损失或可能损失的范围无法可靠估计。

项目1a。风险因素。

您应仔细审查和考虑有关可能对我们的业务、综合财务状况或经营业绩产生重大影响的某些因素的信息，这些因素载于第1A项。我们的2024年年度报告中关于表格10-K的风险因素。除下文所述外，我们的2024年年度报告中关于表格10-K披露的风险因素没有重大变化或增加。我们可能会在未来向SEC提交的文件中不时披露风险因素或其他因素的变化。

我们根据美国《深海床硬矿产资源法》寻求深海结核勘探许可证和商业回收许可证的努力可能会使我们面临相互冲突的监管制度、不确定的法律解释以及可能对我们的业务产生不利影响的运营风险。

我们与美国商务部和DSHMRA下的NOAA就CCZ中多金属结核的商业回收启动了基于美国的监管路径，同时根据UNCLOS维护我们在ISA签发的勘探合同下的权利。我们现在优先考虑这条美国路径，同时保留我们子公司的ISA勘探合同下的权利。尽管我们认为这种双路径方法增强了可选性，但它带来了额外的风险和复杂性。

UNCLOS下的ISA和DSHMRA下的美国制度都尚未用于海底多金属结核的商业生产。迄今为止，NOAA尚未颁发商业回收许可证，法律框架虽然已经确立，但尚未适用于海底采矿项目的整个生命周期。尽管我们2025年4月的申请目前正在接受NOAA审查，但这些申请须由NOAA对DSHMRA下的实质性合规性和完整性作出初步确定，无法保证此类确定将是有利的，申请将毫不拖延地进行全面审查，或者NOAA在接受全面审查申请之前不会要求提供额外信息、修改或澄清，或者任何申请将导致NOAA及时或根本不会向公司授予任何勘探许可证或商业回收许可证，或以商业上可行的条款和条件，这将对我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景产生重大负面影响。特别是，NOAA的规定被一些人解释为要求一个顺序过程，在这个过程中，必须首先获得勘探许可证，然后才能授予商业回收许可证。尽管我们认为法规可能允许在已经存在足够环境和技术数据的情况下直接或同时申请商业回收许可，但无法保证NOAA会同意这一解释。如果NOAA要求我们以勘探许可证开始DSHMRA下的许可程序，这可能会推迟我们预期的商业化时间表，并增加许可成本和复杂性。此外，如果由于初始申请基本上不合规或不完整，TMC USA被要求重新向NOAA提交任何申请，如果NOAA在TMC USA重新提交申请之前收到另一份涵盖相同领域的申请，我们可能会根据DSHMRA失去对TMC USA首次申请所涵盖领域的权利。此外，无法保证我们将能够遵守或获得豁免DSHMRA规定的在美国加工矿物的要求。

此外，根据DSHMRA获得许可将使我们受到美国复杂的监管体系的约束，我们正处于分析的初始阶段，以确定适用性以及合规性将如何影响我们的发展计划和潜在的商业运营。例如，我们将受制于1920年的《商船法案》，需要完全遵守美国环境法，如果NOAA确定无法充分缓解重大不利环境影响，则可能会拒绝商业回收许可。审查和批准过程还将受到NEPA下的完整EIS程序的约束，以及公众意见和第三方在美国法院的潜在法律挑战。尽管特朗普总统最近于2025年4月24日签署的行政命令指示商务部长根据DSHMRA实施加速许可程序，但许可证或许可证发放的时间仍然不确定，因为DSHMRA没有法定期限，实际审查时间表将取决于NOAA评估的范围和结果。

此外，美国发放的许可将是美国未被ISA正式承认的单方面授权或《联合国海洋法公约》缔约方国家的单方面授权。我们不认为根据DSHMRA向NOAA寻求许可证和许可会使我们的ISA勘探合同或我们与瑙鲁共和国和汤加王国的赞助合同无效，我们认为NORI和TOML遵守其每一份ISA勘探合同和每一份赞助合同。然而，不能保证ISA可能不会试图暂停或终止我们现有的勘探合同，或者它将在2026年7月到期时续签我们的NORI勘探合同，或在2027年1月到期时续签我们的TOML勘探合同。也不能保证我们的赞助合同不会被中止或终止。此外，如果我们在DSHMRA制度下进行并获得美国许可，我们可能需要放弃或暂停根据我们的ISA勘探合同持有的重迭权利，这可能会引发外交担忧或被视为破坏ISA的权威，并允许ISA将这些重迭区域的权利授予其他方。虽然我们认为我们的双路径战略在法律上是合理的，而且特朗普政府、美国商务部和NOAA已经表示，美国公司可以根据DSHMRA为国家管辖范围以外的海洋区域的深海采矿申请勘探许可证和商业回收许可证，但这一战略的宣布或实施可能会导致额外的监管和政治紧张，延迟ISA决策，或损害我们在ISA框架下获得或维持勘探合同或开采合同的能力，并可能导致我们需要进行成本高昂且耗时的诉讼来执行我们的权利。此外，根据DSHMRA向我们颁发的商业回收许可证（如果有的话）可能不会被《联合国海洋法公约》缔约方国家或ISA承认，可能会被《联合国海洋法公约》缔约方和ISA视为违反包括《联合国海洋法公约》在内的国际法，这可能会影响国际社会对该项目的看法，并可能对《联合国海洋法公约》缔约方根据美国许可证或许可证开采的海底矿物以及含有这些矿物的下游产品的物流、加工和市场准入产生影响，或对涉及外国实体的伙伴关系产生影响，还可能导致根据《联合国海洋法公约》采取行动，根据《联合国海洋法公约》缔约方的国家法律对我们提起诉讼，其中任何一项或全部可能对我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景产生重大不利影响。

美国监管路径下的成功还需要美国行政部门以及NOAA和商务部等机构的持续政策支持。美国政治优先事项、法律解释或机构领导层的转变可能会对我们获得和维持所需批准或依赖DSHMRA作为可行许可途径的能力产生不利影响。

项目2。未登记的股权证券销售和收益使用。

发行人购买股本证券

截至2025年3月31日止三个月，我们并无购回任何股本证券。

项目3。拖欠高级证券。

不适用。

项目4。矿山安全披露。

不适用。

项目5。其他信息。

10b5-1交易安排

在截至2025年3月31日的三个月内，我们的董事或高级管理人员（定义见经修订的1934年证券交易法第16条）均未通过、修改或终止任何旨在满足规则10b5-1（c）的肯定抗辩条件或任何“非规则10b5-1交易安排”的购买或出售我们的证券的合同、指示或书面计划，如S-K条例第408（a）项所定义。

董事会观察员协议

2025年5月12日，我们与First Manhattan Co. LLC的首席执行官Zachary A. Wydra以及First Manhattan Co. LLC管理的某些账户的相关实体和投资组合经理签订了董事会观察员协议，First Manhattan Co. LLC是我们已发行和已发行普通股超过5%（5%）的实益拥有人，根据该协议，Wydra先生将担任我们董事会的无投票权观察员，据此，他可以获得某些信息，并在某些限制条件下出席我们的董事会会议并提供意见。Wydra先生将不会因担任董事会观察员而获得任何报酬。上述对董事会观察员协议的描述并不旨在完整描述各方在协议项下的权利和义务，其全部内容通过参考董事会观察员协议全文进行限定，我们预计该协议将作为附件附在我们截至2025年6月30日止季度的10-Q表格季度报告中，并以引用方式并入其中。

项目6。展览。

以下证物作为本季度报告的一部分以表格10-Q提交或通过引用并入。

附件数	附件说明	特此备案	由此处参考从表格或附表	备案日期	SEC档案/Reg. Number
10.1	公司、Allseas Investments SA和Argentum Cedit Virtuti GCV于2025年3月24日签署的信函协议		表格10-K （附件 10.41）	03/27/2025	001-39281

10.2	2025年3月26日由TMC the metals公司与Gerard Barron和ERAS Capital LLC共同对无担保信贷融资进行的第三次修订		表格10-K （附件 10.45）	03/27/2025	001-39281

10.3	C类认股权证购买普通股的形式		表格8-K （附件 4.1）	05/12/2025	001-39281

10.4	证券购买协议的形式		表格8-K （附件 10.1）	05/12/2025	001-39281

31.1	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证	X			001-39281
31.2	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证	X
32*	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官进行认证	X
101.INS	内联XBRL实例文档（实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中）	X
101.SCH	内联XBRL分类法扩展架构文档	X
101.CAL	内联XBRL分类学扩展计算linkbase文档	X
101.DEF	内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档	X
101.LAB	内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档	X
104	封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中）	X

*本季度报告随附的10-Q表格所附的作为附件 32的证明不被视为已向证券交易委员会提交，也不应通过引用并入TERM0公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》（无论是在此类10-Q表格日期之前或之后提交的）提交的任何文件中，无论此类文件中包含的任何通用公司语言如何。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。


	TMC金属公司。

日期：2025年5月14日	签名：	/s/杰拉德·巴伦
		杰拉德·巴伦
		首席执行官

日期：2025年5月14日	签名：	/s/克雷格·舍斯基
		克雷格·谢斯基
		首席财务官