附件 99.1
经修订和重述的VIVOPOWER OMNIBUS激励计划
1.目的。经修订和重述的VivoPower International PLC 2017年综合激励计划的目的是提供一种手段，使公司及其子公司能够吸引和留住关键人员，并提供一种手段，使公司及其子公司的高级管理人员和员工（以及未来的高级管理人员和员工）能够获得并维持公司的股权，或获得激励薪酬，这些激励薪酬可以（但不必）参考普通股的价值计量，从而加强他们对公司及其子公司福利的承诺，并使他们的利益与公司股东的利益保持一致。
2.定义。以下定义应适用于整个计划：
（a）“关联公司”指（i）直接或间接控制、受公司控制或与公司处于共同控制之下的任何个人或实体（连同任何附属公司，如果不同的话）和/或（ii）在委员会规定的范围内，公司拥有重大权益的任何个人或实体。适用于任何个人或实体的术语“控制”（包括具有相关含义的术语“由其控制”和“与其共同控制下”）是指直接或间接拥有权力，无论是通过对投票或其他证券的所有权，还是通过合同或其他方式，来指导或导致该个人或实体的管理和政策的方向。
（b）“奖励”是指根据该计划单独或合计授予的任何激励股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票、股票红利奖励、业绩补偿奖励。
（c）“董事会”指公司董事会。
（d）“企业合并”具有“控制权变更”定义中赋予该术语的含义。
（e）“因由”是指，在特定裁决的情况下，除非适用的裁决协议另有规定，（i）公司或关联公司有因由终止参与者的雇佣或服务，如该参与者与公司或关联公司之间在终止时有效的任何雇佣或类似协议中所规定，或（ii）在没有任何此类雇佣或类似协议（或其中没有任何关于因由终止的规定）的情况下，（a）参与者因以下原因被定罪，对涉及道德败坏的重罪或犯罪，或涉及不诚实或欺诈的其他重大作为或不作为的认罪或nolo抗辩，（b）参与者以任何重大方式影响公司或任何关联公司业务的方式使公司或其任何关联公司陷入公共耻辱或声誉受损的行为，（c）参与者故意不履行参与者主管合理指示的重大职责或参与者重大违反任何规则、法规，任何服务提供者对公司或其关联公司或其业务的行为的政策或计划（如可治愈，则在向参与者提供通知后20天内未治愈）或（d）参与者对公司或其关联公司的重大过失、故意渎职或重大不忠行为（如可治愈，则在向参与者提供通知后20天内未治愈）。
（f）在特定裁决的情况下，除非适用的裁决协议另有说明或包含“控制权变更”的不同定义，否则“控制权变更”应被视为发生在：
（i）任何个人、实体或团体（在经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）或14（d）（2）条的含义内）（“个人”）成为（a）当时已发行的公司普通股（“已发行的公司普通股”）或（b）当时已发行的公司有权在董事选举中普遍投票的有表决权证券（“已发行的公司有表决权证券”）的50%以上的实益拥有人（在根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义内）；但前提是，就本条第2（f）条而言，以下收购不构成控制权变更：（i）直接从公司进行的任何收购，（II）公司进行的任何收购，（III）由公司或任何关联公司赞助或维持的任何雇员福利计划（或相关信托）进行的任何收购，或（IV）任何公司根据符合第2（f）（iii）（a）、2（f）（iii）（b）及2（f）（iii）（c）条的交易进行的任何收购；
（ii）在任何连续十二（12）个月期间，自本协议日期起组成董事会（“现任董事会”）的个人因任何理由而停止构成董事会的至少多数；但任何在本协议日期后成为董事的个人，其选举或公司股东的选举提名经当时组成现任董事会的董事至少过半数投票通过，应视为该个人是现任董事会的成员，但为此目的，不包括，任何该等个人，其最初就任是由于与选举或罢免董事有关的实际或威胁的选举竞赛或由董事会以外的人或其代表的其他实际或威胁的代理或同意的征集；
（iii）完成重组（不包括根据《美国法典》第11章第7章或第11章进行的重组）、涉及公司或其任何子公司的合并、法定换股或合并或类似交易、出售或以其他方式处置公司全部或基本全部资产，或公司或其任何子公司收购另一实体的资产或股票（各自称为“业务合并”），在每种情况下，除非在此类业务合并之后，（a）在紧接此类业务合并之前作为已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券的实益拥有人的全部或几乎全部个人和实体直接或间接实益拥有当时已发行普通股（或，对于非公司实体而言，为等价证券）的50%以上的股份，以及当时有权在董事选举中（或，对于非公司实体而言，为同等理事机构）产生的实体（视情况而定）的合并投票权（包括但不限于，因该等交易而直接或透过一间或多于一间附属公司拥有公司或公司全部或实质上全部资产的实体），其拥有的比例与紧接该等业务合并前的已发行公司普通股及已发行公司有投票权证券（视属何情况而定）大致相同，（b）任何人（不包括因该等业务合并而产生的任何公司或因该等业务合并而产生的公司的任何雇员福利计划（或相关信托）或该等公司的任何相关信托）直接或间接实益拥有公司的50%或以上，分别为该企业合并产生的该公司当时已发行的普通股股份或该公司当时已发行的有表决权证券的合并投票权，但该所有权在企业合并之前就已存在的情况除外，以及（c）董事会至少过半数成员（或，对于非公司实体而言，由该业务合并产生的实体的同等理事机构）在执行初始协议或规定该业务合并的董事会行动时为现任董事会成员；或
（iv）公司彻底清盘或解散。
（g）“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》及其任何继承者。计划中提及守则的任何部分，应被视为包括该部分下的任何法规或其他解释性指导，以及对该部分、法规或指导的任何修订或后续规定。
（h）「委员会」指公司的薪酬委员会。
（i）“普通股”是指公司的A股普通股，每股面值0.12美元（以及该普通股可转换成或可交换成的任何股票或其他证券）。
（j）“公司”指VivoPower International PLC，一家在英格兰和威尔士注册成立的公众有限公司（注册号为09978410）及其任何继承者。
（k）“授出日期”指授权授予奖励的日期，或该授权中可能指明的其他日期。
（l）“生效日期”指2017年9月5日。
（m）“合资格董事”指《交易法》第16b-3条所指的“非雇员董事”。
（n）“合资格人士”指任何（i）受雇于公司或附属公司或在其担任行政职务的个人；或（ii）已接受公司或其附属公司的聘用要约的潜在雇员或行政人员（一旦他或她开始受雇于公司或其附属公司，将满足上述第（i）条的规定）。
（o）“交易法”具有“控制权变更”定义中赋予该术语的含义，计划中对《交易法》任何部分（或根据其颁布的规则）的任何提及均应被视为包括该部分或规则下的任何规则、条例或其他解释性指导，以及对该部分、规则、条例或指导的任何修订或后续条款。
（p）“行权价格”具有该计划第7（b）节中该术语所赋予的含义。
（q）“公允市场价值”是指，在特定日期，（i）如果普通股在纽约证券交易所或其他国家证券交易所上市，则在该国家证券交易所报告的普通股的收盘销售价格，或者，如果在该日期没有此类销售，则在报告此类销售的前一个最后日期；（ii）如果普通股未在纽约证券交易所或其他国家证券交易所上市，但在纳斯达克全国市场报告系统或其他交易商间报价系统中以最后一次销售为基础报价的收盘价，或者，如果在该日期没有此类销售，则在报告销售的前一个最后日期；或（iii）如果普通股未在国家证券交易所上市或在交易商间报价系统中以最后一次销售为基础报价，则由委员会全权酌情决定的数量；但在适用的范围内，此类确定应根据《守则》第409A条及其规定作出，以确定为普通股的公平市场价值。
（r）“激励股票期权”是指经委员会指定为《守则》第422条所述的激励股票期权，并在其他方面满足计划规定的要求的期权。
（s）“现任董事会”在“控制权变更”的定义中具有该术语所赋予的含义。
（t）“应受弥偿人”应具有计划第4（e）节中规定的含义。
（u）“到期股份”是指参与者拥有的不受任何质押或担保权益约束的普通股股份，这些股份要么先前已由参与者在公开市场上获得，要么满足委员会可能认为必要的其他要求（如有），以便避免因使用此类股份支付行使价或履行参与者的预扣义务而产生会计收益费用。
（v）“不合格股票期权”指未被委员会指定为激励对象的期权
股票期权。
（w）“期权”是指根据计划第7条授予的奖励。
（x）“期权期”具有计划第7（c）节中该术语所赋予的含义。
（y）“已发行公司普通股”在“控制权变更”的定义中具有该术语所赋予的含义。
（z）“未偿还公司有表决权证券”具有“控制权变更”定义中赋予该术语的含义。
（aa）“参与者”指经委员会选定参与计划并根据计划第6节获得奖励的合格人员。
（bb）“绩效补偿奖励”是指委员会根据计划第11条指定为绩效补偿奖励的任何奖励。
（CC）“绩效标准”是指委员会为确定与计划下的任何绩效补偿奖励相关的绩效期间的绩效目标而选择的标准或标准。
（dd）“绩效公式”是指，就一个绩效期间而言，针对相关绩效目标应用的一个或多个客观公式，以确定就特定参与者的绩效补偿奖励而言，绩效期间是否已获得全部、部分但少于全部或未获得绩效补偿奖励。
（ee）“绩效目标”是指，对于一个绩效期间，委员会根据绩效标准为该绩效期间确定的一个或多个目标。
（ff）“绩效期间”是指委员会可能选择的一个或多个时间段，在该时间段内，将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定参与者获得绩效补偿奖励的权利和支付情况。
（gg）“许可受让人”应具有计划第15（b）节中规定的含义。（hh）“人”具有“控制权变更”定义中赋予该术语的含义。
（ii）“计划”指本经修订及重述的VivoPower International PLC 2017年综合激励计划。
（jj）“限制期”是指委员会确定的一段时间，在此期间，一项裁决受到限制，或（如适用）为确定是否已获得一项裁决而衡量绩效的一段时间。
（kk）“限制性股票”是指根据计划第9条授予的无资金和无担保承诺，以交付普通股、现金、其他证券或其他财产的股份，但须遵守某些限制（包括但不限于要求参与者在特定时期内继续受雇或提供持续服务）。
（ll）“限制性股票”指根据计划第9条授予的普通股，但须遵守某些特定限制（包括但不限于要求参与者在特定时期内保持持续受雇或提供持续服务）。
（mm）“SAR期间”具有该计划第8（b）节中该术语所赋予的含义。
（nn）“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其任何继承者。计划中提及《证券法》的任何部分，应被视为包括该部分下的任何规则、条例或其他解释性指导，以及对该部分、规则、条例或指导的任何修订或后续条款。
（oo）“股票增值权”或“SAR”是指根据计划第8条授予的奖励。（pp）“股票红利奖励”指根据计划第10条授予的奖励。
（qq）“行使价”是指，除非委员会在替代裁决的情况下另有规定，（i）在与期权同时授予的SAR的情况下，相关期权的行使价，或（ii）在独立于期权授予的SAR的情况下，一股普通股的公平市场价值，截至授出日期（但在任何情况下，若要通过发行新的普通股股份来满足特别行政区的要求，该公平市值不得低于该等普通股股份的面值）。
（rr）“子公司”具有《2006年英国公司法》第1159条赋予该词的含义
（ss）“替代裁决”具有第5（f）节中该术语所赋予的含义。
3.生效日期；期限。该计划自生效之日起生效。计划的届满日期，在该日期及之后不得根据本协议授予任何奖励，应为生效日期的十周年；但前提是该届满不影响当时尚未授予的奖励，计划的条款和条件应继续适用于该等奖励。
4.行政管理。
（a）委员会应管理该计划。在遵守根据《交易法》颁布的规则16b-3的规定所需的范围内（如果董事会不是作为计划下的委员会），委员会的每位成员在就计划下的奖励采取任何行动时，均应是合格的董事。然而，委员会成员未能取得合资格董事的资格，并不会使委员会根据该计划以其他方式有效授予的任何奖励无效。委员会过半数成员应构成法定人数。出席任何达到法定人数的会议的过半数成员的作为或经委员会过半数书面批准的作为，应视为委员会的作为。
（b）在符合《计划》和适用法律规定的情况下，除《计划》授予委员会的其他明确权力和授权外，委员会应拥有唯一和全体权力：（i）指定参与者；（ii）确定将授予参与者的奖励类型；（iii）确定将由奖励涵盖的普通股股份数量，或将计算与奖励相关的付款、权利或其他事项；（iv）确定任何奖励的条款和条件；（v）确定是否，在何种程度上，以及在何种情况下可以现金、普通股股份、其他证券、其他奖励或其他财产结算或行使奖励，或取消、没收或中止，以及结算、行使、取消、没收或中止奖励的一种或多种方法；（vi）确定现金、普通股、其他证券、其他奖励或其他财产以及与奖励有关的其他应付款项的交付是否、在何种程度上以及在何种情况下应自动或在参与者或委员会的选举中延期交付；（vii）解释、管理、协调任何不一致之处，纠正计划中的任何缺陷和/或提供计划中与计划有关的任何文书或协议或根据计划授予的奖励的任何遗漏；（viii）建立、修订、暂停或放弃任何规则和条例，并委任委员会认为适当管理计划的适当代理人；（ix）加速授予或行使、支付或失效对奖励的限制；（x）作出委员会认为对管理计划必要或可取的任何其他决定和采取任何其他行动。如果公司（或其关联公司）与参与者之间的授标协议和雇佣协议的条款发生冲突，在没有相反语言的情况下，该雇佣协议的条款应具有约束力。
（c）委员会可向公司或任何附属公司的一名或多名高级人员转授代表委员会行事的权力，涉及任何由委员会负责或分配给委员会的事项、权利、义务或选举，并可作为法律事项如此转授，但（i）授予受《交易法》第16条约束的人的裁决和（ii）下文第14条所包含的事项除外。
（d）在符合计划条文的规定下，根据或与计划或任何裁决或任何证明依据计划授予的裁决的文件有关的所有指定、决定、解释和其他决定，均由委员会全权酌情决定，可在任何时间作出，并应是最终的、决定性的，并对所有人具有约束力，包括但不限于公司、任何关联公司、任何参与者、任何裁决的任何持有人或受益人，以及公司的任何股东。
（e）任何董事会成员、委员会、委员会转授权或公司任何雇员或代理人（每名该等人，即“可获弥偿人士”），均无须对就计划或本协议下的任何裁决而采取或不采取的任何行动或善意作出的任何裁定承担法律责任。每名可获弥偿人因任何行动或因任何行动而可能施加于或招致的任何损失、成本、责任或开支（包括律师费），均须由公司作出弥偿并使其免受损害，由于根据计划或任何授标协议采取或不采取任何行动，以及针对或来自该等可获弥偿人经公司批准而支付的任何及所有款项，或为解决该等款项，或由该等可获弥偿人为信纳针对该等可获弥偿人的任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的任何判决而支付的诉讼或法律程序，而该等可获弥偿人可能参与的诉讼或法律程序，但公司有权自费，承担和抗辩任何此类诉讼、诉讼或程序，一旦公司发出其承担抗辩意向的通知，公司将与公司选择的律师单独控制此类抗辩。在对该受补偿人具有约束力的终审判决或其他终审判决（在任何一种情况下均不得进一步上诉）确定该受补偿人的作为或不作为因该受补偿人的恶意、欺诈或故意犯罪行为或不作为而导致补偿要求或该受补偿权利被法律或公司的公司注册证书或章程以其他方式禁止的情况下，该受补偿权利不得提供给该受补偿人。上述弥偿权不应排除该等可获弥偿人士根据公司的公司注册证书、附例、组织章程大纲及/或章程细则作为法律事项或其他事项可能有权享有的任何其他弥偿权利，或公司可能拥有的任何其他权力以弥偿该等可获弥偿人士或使他们免受损害。
（f）尽管计划内有任何相反的规定，委员会仍可在任何时间及不时全权酌情就该等奖励授予及管理计划。在任何此种情况下，管理局应拥有根据该计划授予委员会的所有权力。
5.授予奖励；受计划规限的股份；限制。
（a）委员会可不时向一名或多于一名合资格人士授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票红利奖励和/或业绩补偿奖励。
（b）在符合该计划第12条的规定下，委员会获授权根据该计划在完全稀释的基础上不时发行合计不超过15%（15%）已发行和流通在外的普通股。
（c）尽管有上文（b）段的规定，根据该计划可供奖励的普通股股份总数自2023年7月1日起增加，并每年在该计划周年日持续至（包括）2032年7月2日，等于（a）在紧接前6月30日最后一天所有类别已发行普通股股份总数的5%和（b）委员会确定的较少股份数目中的较低者。
（d）使用普通股股份支付规定的行使价或税项义务，或未就期权或特区结算而发行的股份，或用于或扣留以履行参与者的税项义务的股份，尽管本文有任何相反的规定，不得再次用于计划下的其他奖励。计划下被没收、注销、到期未行使或以现金结算的相关奖励的股份可再次用于计划下的奖励。
（e）公司在结算裁决时交付的普通股股份可以是授权和未发行的股份、公司库房中持有的股份、在公开市场或通过私人购买购买的股份，或上述各项的组合。
（f）委员会可全权酌情根据该计划授予奖励，以承担或替代先前由公司收购或与公司合并的实体授予的未偿奖励（“替代奖励”）。任何替代奖励所依据的普通股股份数量应计入根据该计划可用于奖励的普通股股份总数。
6.资格。参与应限于已订立授标协议或已收到委员会书面通知的合格人员，或委员会指定的人，他们已被选中参与该计划。
7.选项。
（a）总体而言。根据该计划授予的每份期权应以授标协议（无论是纸质或电子媒介（包括电子邮件或在公司或与公司签订合同的第三方维护的网站上发布））为凭证。如此授予的每份期权应受本第7节规定的条件以及适用的授标协议中可能反映的与计划不矛盾的其他条件的约束。根据该计划授予的所有期权均为不合格股票期权，除非适用的授予协议明确规定该期权拟为激励股票期权。激励股票期权应仅授予为公司及其子公司员工的合资格人员，不得向根据《守则》不符合领取激励股票期权资格的任何合资格人员授予激励股票期权。任何期权均不得被视为激励股票期权，除非该计划以旨在遵守《守则》第422（b）（1）节的股东批准要求的方式获得公司股东的批准，但任何拟作为激励股票期权的期权不得仅因未能获得该批准而不生效，而是该期权应被视为不合格股票期权，除非并直至获得该批准。就激励股票期权而言，授予的条款和条件应受制于并遵守《守则》第422条可能规定的规则。如果由于任何原因，拟作为激励股票期权的期权（或其任何部分）不符合激励股票期权的条件，则在该不符合条件的范围内，该期权或其部分应被视为根据该计划适当授予的不合格股票期权。
（b）行权价格。除非委员会在替代奖励的情况下另有规定，每份期权的每股普通股的行使价（“行权价”）不得低于该股份的公允市场价值的100%（在授予日确定）；但条件是，在授予激励股票期权的情况下，员工在授予该期权时拥有代表公司或任何关联公司所有类别股票投票权10%以上的股票，每股行使价不低于授出日期每股公平市值的110%，但进一步规定，在任何情况下，若要通过发行新的普通股股份来满足期权，行使价不得低于每股普通股面值。
（c）归属和到期。期权应以委员会根据适用的授标协议中规定的条款和条件确定的方式和日期归属和可行使，并应在委员会可能确定的期限（不超过十年）后到期（“期权期”）；但前提是，对于授予于授予日拥有代表公司或任何关联公司所有类别股票投票权超过10%的股票的参与者的激励股票期权，期权期限自授予日起不超过五年；此外，条件是，尽管委员会设定了任何归属日期，委员会仍可全权酌情加速任何期权的可行使性，该加速不影响该期权的条款和条件，但有关可行使性除外。除非委员会在授标协议中另有规定：（i）期权的未归属部分应在被授予期权的参与者终止雇佣或服务时到期，而该期权的已归属部分应在因该参与者死亡或残疾（由委员会确定）而终止雇佣或服务后（a）一年内仍可行使，但不迟于期权期限届满或（b）因该参与者死亡或残疾以外的任何原因终止雇佣或服务后90天，及该等参与者因故终止雇佣或服务除外，但不迟于期权期限届满；及（ii）期权的未归属部分及已归属部分均须于公司因故终止该参与者的雇佣或服务时届满。
（d）行使方式和付款方式。不得根据任何期权的行使交付任何普通股股份，直至公司收到全额行使价的付款，且参与者已向公司支付了相当于任何联邦、州、地方和非美国所得税和就业税要求预扣的金额。已成为可行权的期权可根据期权条款通过向公司交付书面或电子行权通知的方式行使，同时支付行权价。行使价应（i）以现金或支票支付，以及；（ii）以委员会全权酌情许可的其他方式支付，包括但不限于：（a）如果当时有普通股股份的公开市场，通过经纪人协助的“无现金行使”，据此，公司向股票经纪人交付一份不可撤销的指令副本，以出售在行使期权时可交付的普通股股份，并迅速向公司交付与行权价相等的金额，或（b）通过“净行权”方法，公司在交付期权被行使的普通股股份时扣留公允市场价值等于行使期权的普通股股份的总行使价的普通股股份数量或（c）满足2006年英国公司法要求的其他方式。
（e）关于取消激励股票期权的资格处置的通知。根据该计划授予激励股票期权的每位参与者应在其对根据该激励股票期权的行使而获得的任何普通股作出不合格处置之日后立即以书面通知公司。取消资格处分是指在激励股票期权授予日起两年后的（A）或激励股票期权行使日起一年后的（B）之前对该等普通股的任何处分（包括但不限于任何出售），以较晚者为准。如果委员会决定并按照委员会确立的程序，公司可以作为适用参与者的代理人保留对根据行使激励股票期权而获得的任何普通股的管有权，直至上句所述期间结束。
（f）遵守法律等。尽管有上述规定，在任何情况下，均不得允许参与者以委员会认为将违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或任何其他适用法律或证券交易委员会的适用规则和条例，或公司证券上市或交易的任何证券交易所或交易商间报价系统的适用规则和条例或公司须遵守的任何其他管辖法规、条例或法律的方式行使期权。
8.股票增值权。
（a）总体而言。根据该计划授予的每项SAR均应以授标协议（无论是纸质或电子媒介（包括电子邮件或在公司或与公司签订合同的第三方维护的网站上发布）作为证明。如此批出的每项特区，须受本条第8条所列条件规限，并须受适用的授标协议所反映的与计划不抵触的其他条件规限。根据该计划授予的任何期权可能包括串联SAR。委员会还可以将特别行政区授予符合条件的人，而不受任何选择的影响。
（b）归属和到期。就期权授予的SAR应成为可行使的，并应根据与相应期权相同的归属时间表和到期条款到期。独立于期权获授的特区须归属及成为可行使，并须按委员会厘定的方式及日期届满，并须在委员会厘定的期间（不超过十年）后届满（“特区期间”）；但即使委员会订定任何归属日期，委员会仍可全权酌情加速任何特区的可行使，该加速不影响该特区的条款及条件，但有关可行使的除外。除非委员会在授标协议中另有规定：（i）特区的未归属部分须于获授予特区的参与者终止雇用或服务时届满，而该特区的已归属部分须在因该参与者死亡或残疾（由委员会决定）而终止雇用或服务后（a）一年内仍可行使，但不迟于特区期间届满或（b）因该参与者死亡或残疾以外的任何理由终止雇用或服务后90天，及除该等参与者因故终止雇佣或服务外，但不迟于特区期限届满；及（ii）任何特区的未归属部分及已归属部分均须于公司因故终止该参与者的雇佣或服务时届满。
（c）运动方法。已成为可行使的特别行政区可根据裁决条款通过向公司交付书面或电子行使通知的方式行使特别行政区，具体说明将行使的特别行政区数量和授予此类特别行政区的日期。尽管有上述规定，如在期权期的最后一天（或就独立于期权的特区而言，则为特区期），公平市值超过行使价，参与者未行使特区或相应的期权（如适用），且特区或相应的期权（如适用）均未届满，则该特区须当作已由参与者于该最后一天行使，公司须为此作出适当付款。
（d）付款。在行使特别行政区时，公司应向参与者支付相当于正在行使的受特别行政区管辖的股份数量乘以行使日一股普通股的公平市场价值超过行使价的部分（如有）的金额，减去相当于任何联邦、州、地方和非美国所得税和就业税要求预扣的金额。公司应以现金、按公允市场价值估值的普通股股份或其任何组合支付委员会确定的金额。
9.限制性股票和限制性股票单位。
（a）总体而言。每次授予限制性股票和限制性股票单位均应以授标协议（无论是纸质或电子媒介（包括电子邮件或在公司或与公司签订合同的第三方维护的网站上发布））作为证明。每项该等批给均须受本第9条所列条件的规限，并须受适用的授标协议所反映的与计划不抵触的其他条件规限。
（b）股票凭证；托管或类似安排。在授予限制性股票后，委员会应安排发行登记在参与者名下的股票证书，如果委员会确定限制性股票应由公司持有或以托管方式持有，而不是在适用限制解除之前交付给参与者，则委员会可要求参与者额外签署并向公司交付（i）委员会满意的托管协议（如适用），以及（ii）就该协议所涵盖的限制性股票的适当股票权力（空白背书）。如果参与者未能在委员会合理规定的时间内执行证明限制性股票授予的协议以及（如适用）托管协议和空白股票权力，则该授予无效。除本第9条和/或适用的授标协议中规定的限制外，参与者一般应享有股东对此类限制性股票的权利和特权，包括但不限于对此类限制性股票的投票权，以及除以下规定外，收取任何现金股息或分配的权利。在限制性股票的股份被没收的范围内，向参与者发行的任何证明该等股份的股票证书应退还公司，参与者对该等股份的所有权利以及作为股东与此相关的所有权利均应终止，公司无需承担进一步的义务。
（c）终止。除下文或适用的奖励协议或雇佣协议中规定的情况外，限制性股票和限制性股票单位的未归属部分应在授予适用奖励的参与者终止雇佣或服务时终止并被没收。
（d）限制性股票的交付和限制性股票单位的结算。
（i）在有关任何受限制股份的限制期届满时，适用的授标协议所载的限制对该等股份不再具有任何效力或效力，但适用的授标协议所载的限制除外。采用托管安排的，在该期限届满时，公司应向参与者或其受益人免费交付证明当时尚未被没收且限制期已届满的限制性股票股份的股票凭证（向下取整至最接近的完整份额）。委员会可能扣留并归属于限制性股票任何特定份额的任何股息（如有），应在该份额的限制解除后以现金或由委员会全权酌情决定以公平市场价值等于该股息金额的普通股股份的形式分配给参与者，如果该份额被没收，则参与者无权获得该股息（除非委员会在适用的授予协议中另有规定）。
（ii）除非委员会在授予协议中另有规定，否则在任何已发行的受限制股份单位的限制期届满时，公司须就每一该等已发行的限制性股票免费向参与者或其受益人交付一股普通股；但条件是委员会可全权酌情决定，选择（i）支付现金或部分现金和部分普通股，而不是仅就此类限制性股票单位交付普通股股份，或（ii）在限制期届满后推迟交付普通股（或现金或部分普通股和部分现金，视情况而定）。如果以现金支付代替交付普通股股份，则支付的金额应等于截至此类限制性股票单位的限制期届满之日普通股的公平市场价值，减去等于任何联邦、州、地方和非美国所得税和就业税要求预扣的金额。
（e）关于限制性股票的传说。代表根据该计划授予的限制性股票的每份证书，除公司认为适当的任何其他信息外，还应带有一个基本上以以下形式出现的图例，直至有关该普通股的所有限制失效：
根据VIVOPOWER International PLC 2017年Omnibus激励计划和VIVOPOWER International PLC与参与者之间的限制性股票授予协议的条款，转让本证书和此处代表的股份受到限制。该计划和授予协议的副本已在VIVOPOWER International PLC的主要执行办公室备案。
10.股票红利奖。委员会可根据该计划向合资格人士单独或与其他奖励同时发行非限制性普通股或其他以普通股计价的奖励，金额由委员会不时全权酌情决定。根据该计划授予的每笔股票红利奖励均应以奖励协议（无论是纸质还是电子媒介（包括电子邮件或在公司或与公司签订合同的第三方维护的网站上发布）作为证明。如此授予的每项股票红利奖励应受制于适用的奖励协议中可能反映的与计划不矛盾的条件。
11.业绩补偿奖励。
（a）总体而言。委员会在批出计划第7至10条所述的任何奖励时，有权指定该奖励为业绩补偿奖励。委员会有权向任何参与者颁发现金奖金，并指定该奖励为绩效补偿奖励。
（b）委员会在业绩补偿奖励方面的酌处权。关于某一特定业绩期间，委员会应全权酌情选择该业绩期间的长度、将发放的业绩补偿奖励的类型、将用于确定业绩目标的业绩标准、将适用的业绩目标的种类和/或水平以及业绩公式。
（c）业绩标准。将用于确定绩效目标的绩效标准应基于公司（和/或一个或多个关联公司、部门或运营单位，或上述任何组合）的特定绩效水平或个人绩效的实现情况，如以下任何一种或其组合：（i）净收益或净收益（税前或税后）；（ii）基本或稀释每股收益（税前或税后）；（iii）净收入或收入增长；（iv）毛利或毛利增长；（v）营业利润（税前或税后）；（vi）回报措施（包括但不限于资产、资本、投入资本、股权或销售的回报）；（vii）现金流量（包括但不限于经营现金流量、自由现金流量、现金流量资本回报率）；（viii）税前或税后收益、利息、折旧和/或摊销；（ix）毛利率或营业利润率；（x）生产率比率；（xi）股价（包括但不限于增长措施和股东总回报）；（xii）费用目标；（xiii）利润率；（xiv）经营效率；（xv）客户满意度的客观衡量标准；（xvi）营运资金目标；（xvii）经济增加值的衡量标准；（xviii）库存控制；（xix）企业价值；（xx）销售；（xxi）债务水平和净债务；（xxii）及时推出新设施；（xxiii）客户保留；（xxiv）员工保留；（xxv）及时完成新产品推出；（xxvi）个人目标、目标、审查或完成项目的客观衡量标准。业绩标准中的任何一项或多项可在绝对或相对基础上用于衡量公司和/或一个或多个关联公司作为一个整体或公司的任何业务单位和/或一个或多个关联公司或其任何组合的业绩（如委员会认为适当），或上述任何业绩标准可与选定的一组比较公司的业绩进行比较，或与委员会全权酌情认为适当的已公布或特别指数进行比较，或与各种股票市场指数进行比较。委员会还有权根据本段规定的绩效标准，规定根据绩效目标的实现情况加速归属任何奖励。
（d）修改业绩目标。在适用法律或法规允许的范围内（例如，税务、证券、会计等），委员会可在未获得股东对此类变更的批准的情况下更改管辖绩效标准，并且委员会应拥有在未获得股东批准的情况下进行此类更改的唯一酌处权，包括但不限于由于以下事件：（i）资产减记；（ii）诉讼或索赔判决或和解；（iii）税法、会计原则变更的影响，或影响报告结果的其他法律或监管规则；（iv）任何重组和重组方案；（v）公司公开备案文件中的非经常性项目；（vi）收购或资产剥离；（vii）任何其他特定的不寻常、不经常或非经常性事件，或其客观可确定的类别；（viii）外汇损益；（ix）公司会计年度的变化。
（e）支付业绩补偿赔偿金。
（i）收到付款的条件。除非适用的奖励协议或雇佣协议另有规定，否则参与者必须在付款日期受公司雇用，才有资格就任何业绩期间的业绩补偿奖励获得付款。
（二）时效。只有在以下情况下，参与者才有资格获得与绩效补偿奖励有关的付款：（a）该期间的绩效目标已实现；（b）该参与者的绩效补偿奖励的全部或部分部分已根据对该已实现绩效目标的绩效公式的应用在该绩效期间获得。
（三）认证。在业绩期结束后，委员会应以书面审查和证明业绩期的业绩目标是否以及在何种程度上已经实现，如果实现，则应根据业绩公式以书面计算和证明该期间所赚取的业绩补偿奖励金额。委员会随后应确定每个参与者的绩效补偿奖励在绩效期间实际应支付的金额。
（f）裁决付款的时间安排。授予业绩期的业绩补偿奖励，应在业绩期结束后的财政年度完成本条第11款要求的认证后，在行政上切实可行的范围内尽快支付给参与者，但在任何情况下不得迟于业绩期结束的财政年度结束后的两个半月。
12.资本Structure的变化及类似事件。在发生（a）任何股息或其他分配（不论是以现金、普通股股份、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换公司普通股或其他证券的股份、发行认股权证或其他权利以获得公司普通股或其他证券的情况下，或发生影响普通股股份的其他类似公司交易或事件（包括但不限于控制权变更），或（b）不寻常、不经常或非经常事件（包括，但不限于控制权变更）影响公司、任何关联公司、或公司或任何关联公司的财务报表，或任何政府机构或证券交易所或交易商间报价系统、会计原则或法律的适用规则、裁决、法规或其他要求的变化，如果委员会认为有必要通过调整未偿裁决条款的方式采取行动，则：
（i）委员会可酌情适当调整（a）根据计划可就裁决交付的股份数目或公司其他证券（或其他证券或其他财产的数目及种类）的任何或全部股份（包括但不限于调整根据计划第5条作出的任何或全部限制）及（b）任何尚未作出的裁决的条款，包括但不限于，（i）公司普通股或其他证券的股份数目（或其他证券或其他财产的数目及种类）受未付奖励规限或与未付奖励有关，（ii）与任何奖励有关的行使价或行使价，或（iii）任何适用的业绩计量（包括但不限于业绩标准和业绩目标），但在每种情况下，该等调整不会对调整时确定的参与者产生不利的经济影响；
（ii）提供替代或承担奖励、加速行使奖励、限制失效或终止奖励或提供在该事件发生前行使的一段时间，但该等调整不会对调整时确定的参与者产生不利的经济影响；和
（iii）取消任何一项或多项尚未支付的奖励，并安排以现金、普通股股份、其他证券或其他财产或其任何组合的形式向其持有人支付该等奖励的价值（如适用，可能基于在此情况下公司其他股东收到或将收到的每股普通股的价格），包括但不限于在未行使期权或SAR的情况下，金额等于超出部分（如有）的现金支付，受该期权或SAR约束的普通股股份的公平市场价值（截至委员会指定的日期）分别超过该期权或SAR的总行使价或行使价（据了解，在这种情况下，任何每股行使价或行使价等于或超过受其约束的普通股股份的公平市场价值的期权或SAR可被取消和终止，而无需为此支付任何款项或对价）；但是，前提是，委员会须确保，只有在委员会获授权从公司储备中将一笔相当于一股普通股的面值超过每股普通股经调整的行使价或行使价的数额资本化的情况下，并在其范围内，才可作出任何会将任何裁决的行使价或行使价降低至低于受该裁决规限的普通股股份的面值的调整，或，在任何适用法律要求的情况下，使用委员会认为必要的涉及第三方的机制；但条件是，在任何股权重组的情况下，委员会应对未完成的裁决作出公平或成比例的调整，以反映此类股权重组。根据本第12条对激励股票期权进行的任何调整（激励股票期权的任何注销除外）应仅在不构成《守则》第424（h）（3）条含义内的“修改”的范围内进行，并且根据本第12条进行的任何调整应在适用的范围内以不对根据《交易法》第16b-3条规定的豁免产生不利影响的方式进行。公司应向每位参与者发出本协议项下调整的通知，一经通知，该调整应为结论性的，并对所有目的具有约束力。
13.控制权变更的影响。除授标协议另有规定外，如参与者在控制权发生变更后12个月内无故终止雇佣或服务，则所有未完成的授标应归属，具体如下：
（a）当时尚未行使的期权和特别行政区应在控制权变更前的某个时间变得可立即行使；
（b）限制期应在控制权变更（包括但不限于放弃任何适用的业绩目标）之前的某个时间届满；
（c）控制权变更发生之日起生效的业绩期应在该日期结束，委员会应（i）根据经审计或未经审计的财务信息或其认为相关的当时可获得的其他信息，确定每个该等业绩期的业绩目标达到的程度，以及（ii）根据委员会对业绩目标实现程度的确定，促使参与者获得每个该等业绩期的部分或全部赔偿金，或假设已达到适用的“目标”绩效水平或基于委员会确定的其他基础；和
（d）促使先前延期的裁决在切实可行范围内尽快全额结算。
在切实可行的范围内，委员会根据紧接前面的（a）至（d）条采取的任何行动的发生方式和时间应允许受影响的参与者有能力参与与受其裁决的普通股有关的控制权交易的变更。
14.修订及终止。
（a）计划的修订和终止。董事会可随时修订、更改、暂停、终止或终止该计划或其任何部分；但（i）未经股东批准不得对第14（b）条作出任何修订（在该第14（b）条但书所要求的范围内）及（ii）如为遵守适用于该计划的任何税务或监管规定（包括但不限于，必要时遵守普通股股份可能上市或报价的任何证券交易所或交易商间报价系统的任何规则或要求）；进一步规定，任何此类修订、变更、暂停、终止或终止，如未经受影响的参与者、持有人或受益人同意，未经所授予的任何裁决的任何参与者或任何持有人或受益人的权利产生重大不利影响，则不得在该范围内生效，除非为遵守适用法律而需要此类修订、变更、暂停、终止或终止。
（b）修订授标协议。委员会可在与任何适用的授标协议的条款相一致的范围内，放弃任何条件或权利，修订任何条款，或更改、暂停、终止、取消或终止此前授予的任何授标或相关的授标协议，前瞻性地或追溯性地；但任何该等放弃、修订、更改、暂停、终止、终止、取消或终止，如会对任何参与者就此前授予的任何授标的权利产生重大不利影响，则未经受影响的参与者同意，不得在该范围内有效；此外，但前提是，除非计划第12条另有许可，否则未经股东在普通股上市或报价的任何适用的国家证券交易所或交易商间报价系统规则要求的范围内批准，（i）任何修订或修改均不得降低任何期权的行使价或任何SAR的行使价，（ii）委员会不得取消任何未行使的期权或SAR并以新的期权或SAR取代，另一项奖励或现金以及（iii）委员会不得采取任何其他被视为适用的证券交易所或交易商间报价系统的股东批准规则所指的“重新定价”的行动。
15.一般。
（a）授标协议。该计划下的每项奖励均应以奖励协议为凭证，该协议应交付给参与者（无论是纸质或电子媒介（包括电子邮件或在公司或与公司签订合同的第三方维护的网站上发布）），并应指明奖励的条款和条件适用于此的任何规则，包括但不限于参与者的死亡、残疾或终止雇用或服务对此类奖励的影响，或委员会可能确定的其他事件。
（b）不可转让性。
（i）每项裁决应仅由一名参与者在参与者的有生之年行使，或在适用法律允许的情况下，由参与者的法定监护人、受遗赠人或代表行使。除根据遗嘱或世系和分配法律以外，不得由参与者转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或设保，任何此类所谓的转让、转让、质押、附加、出售、转让或设保均无效且不可对公司或关联公司强制执行；但受益人的指定不应构成转让、转让、质押、附加、出售、转让或设保。
（i）尽管有上述规定，委员会仍可全权酌情允许参与者转让奖励（激励股票期权除外），但须遵守委员会为维护计划宗旨而根据任何适用的奖励协议可能采用的规则，以：（a）作为参与者的配偶、民事伴侣、未亡配偶、未亡民事伴侣或未成年子女或继子女的任何人，但前提是该人是参与者的“家庭成员”，因为该术语在《证券法》下表格S-8的指示中使用（统称，“直系亲属”）；（b）仅为参与人及其直系亲属的利益而设立的信托；或（c）其唯一合伙人或股东为参与人及其直系亲属的合伙企业或有限责任公司；（以上（a）、（b）和（c）条所述的每一受让人以下称为“许可受让人”）；条件是，参与者提前向委员会发出书面通知，说明拟议转让的条款和条件，并且委员会书面通知参与者，此种转让将符合计划的要求。尽管本条第15款有前述任何规定，在任何情况下，未经股东事先批准，不得允许参与者将期权转让给第三方金融机构。
（ii）根据紧接前一句转让的任何裁决的条款应适用于许可受让人，而计划或任何适用的授标协议中对参与者的任何提及均应被视为提及许可受让人，但（a）许可受让人无权转让任何裁决，除通过遗嘱或世系和分配法律外；（b）许可受让人无权行使任何转让的期权，除非在委员会根据任何适用的授标协议确定此类登记声明是必要或适当的情况下，有一份适当形式的登记声明，涵盖根据行使该期权将获得的普通股股份；（c）委员会或公司无需向许可受让人提供任何通知，无论是否根据计划或其他方式要求向参与者发出此类通知；（d）根据计划和适用的授标协议的条款终止公司或关联公司对参与者的雇用或服务的后果应继续适用于参与者，包括但不限于仅在计划和适用的授标协议规定的范围内和期间内，允许的受让人可行使期权。
（c）扣缴税款。
（i）尽管本文另有规定，参与者须向公司或任何关联公司付款，而公司或任何关联公司有权并在此获授权从任何现金、普通股股份、其他证券或根据任何裁决可交付的其他财产中，或从欠参与者的任何补偿或其他款项中，扣留就一项裁决及其行使所需的任何预扣税款的金额（以现金、普通股、其他证券或其他财产形式），或根据裁决或计划进行的任何付款或转让，以及采取委员会或公司认为可能需要采取的其他行动，以履行支付此类预扣税和税款的所有义务。
（ii）在不限制上文第（i）款的一般性的情况下，委员会可全权酌情要求一名参与者通过（a）交付该参与者拥有的具有与该预扣责任相等的公平市场价值的普通股股份（不受任何质押或其他担保权益的约束，且为到期股份）来全部或部分履行上述预扣责任，（b）要求公司在符合任何适用的证券法的情况下，从依据裁决的行使或结算以其他方式可发行或可交付的普通股的股份数量中扣留公平市场价值等于该预扣责任的若干股份，最高可达所要求的法定预扣责任上限或（c）上述任何组合。
（iii）尽管本文另有规定，委员会可全权酌情要求任何参与者向公司或任何联属公司缴付（包括以上文第（ii）条所提述的任何方法）相当于公司或任何联属公司否则须支付的雇主的社会保障缴款的全部或该等比例（如有的话）的款额，而该等款额是经委员会裁定可向该参与者（在法律许可的范围内）追讨的，或该参与者已同意缴付或须追讨的款项，根据《1992年英国社会保障缴款和福利法案》附表1第3B段适用的选举。
（a）追回/没收。尽管计划中有任何其他规定，任何根据任何公司政策或安排、法律、政府法规或证券交易所上市要求须予追讨的奖励，将根据该等政策或安排、法律、政府法规或证券交易所上市要求（包括追溯性基础上）可能需要作出的取消、扣除、没收和追回。委员会还可在授标协议中规定，如果参与者因任何原因（包括但不限于由于财务重述、计算错误或行政错误）而收到的金额超过参与者根据授标协议条款应收到的金额，所有这些均由委员会全权酌情决定，则参与者应被要求立即向公司偿还任何该等超额金额。
（b）不要求赔偿；不享有继续受雇的权利；放弃。要成为参与者，必须由委员会选出一名合资格人士，并订立授标协议。公司或附属公司的任何雇员或其他人，不得有任何申索或权利根据该计划获授予奖励，或在获选授予奖励后，获选授予任何其他奖励，除非该人已与公司就该奖励订立奖励协议。对奖励的参与者或持有人或受益人的待遇没有统一的义务。授标的条款和条件以及委员会对此的决定和解释不必对每个参与者都是相同的，并且可以在参与者中有选择地作出，无论这些参与者是否处于类似的情况。本计划或根据本计划采取的任何行动，均不得解释为给予任何参与者任何受雇于公司或附属公司的权利，亦不得解释为给予任何参与者任何继续在董事会服务的权利。除非计划或任何授标协议或雇佣协议另有明文规定，否则公司或其任何附属公司可随时将参与者解雇，免于根据计划承担任何责任或提出任何申索。
（c）国际参与者。对于在美利坚合众国境外居住或工作的参与者，委员会可全权酌情修改与此类参与者有关的计划条款或未完成的奖励，以使这些条款符合当地法律的要求，或为参与者、公司或其关联公司获得更优惠的税收或其他待遇。
（d）受益人的指定和变更。每名参与者可向委员会提交一份书面指定一名或多名人士为受益人的文件，他们有权在其去世时获得根据该计划到期的任何裁决（如有的话）所应支付的款项。参与者可不时通过向委员会提交新的指定，撤销或更改其受益人指定，而无需任何先前受益人的同意。委员会最后收到的这类指定应具有控制性；但条件是，除非委员会在参与者去世前收到，否则任何指定、或更改或撤销均不具有效力，并且在任何情况下，该指定或变更或撤销均不得自收到此种指定之前的日期起生效。如参加者未提出受益人指定，则受益人应被视为其配偶，如参加者在死亡时未婚，则视为其遗产。
（e）终止雇用/服务。除非委员会在该事件发生后的任何时刻另有决定：（i）因疾病、休假或休假而暂时不受雇用或服务，或从在公司或附属公司的雇用或服务转为在附属公司的雇用或服务，均不得视为终止在公司或该附属公司的雇用或服务；及（ii）如参与者在公司及其附属公司的雇用终止，但该参与者继续以非雇员身份（或反之亦然）向公司及其附属公司提供服务，此类身份变化不应被视为终止与公司或子公司的雇佣关系。
（f）没有作为股东的权利。除计划或任何授标协议另有具体规定外，任何人均无权就根据本协议须予授标的普通股股份享有所有权特权，直至该等股份已发行或交付予该人为止。
（g）政府和其他条例。
（i）公司以普通股或其他对价结算奖励的义务应遵守所有适用的法律、规则和条例，并获得可能需要的政府机构的批准。尽管任何裁决有任何相反的条款或条件，公司没有义务根据裁决要约出售或出售，并被禁止要约出售或出售任何普通股股份，除非该等股份已根据《证券法》在证券交易委员会妥善登记出售，或除非公司已收到大律师的意见，令公司满意，该等股份可根据该等股份的可用豁免而在无须进行该等登记的情况下发售或出售，而该等豁免的条款及条件已获完全遵守。公司没有义务根据《证券法》登记出售根据该计划将发售或出售的任何普通股股份。委员会有权规定，根据该计划交付的公司或任何关联公司的普通股或其他证券的所有证书应受委员会根据该计划、适用的授标协议、证券法或证券交易委员会的规则、条例和其他要求、随后上市或报价此类股票或其他证券所依据的任何证券交易所或交易商间报价系统以及任何其他适用的联邦、州、地方或非美国法律认为可取的停止转让令和其他限制，以及，在不限制计划第9条的概括性的情况下，委员会可安排在任何该等证书上放置一个或多个传说，以适当提及该等限制。尽管《计划》中有任何相反的规定，委员会保留在根据《计划》授予的任何裁决中添加其全权酌情认为必要或可取的任何附加条款或规定的权利，以使此类裁决符合裁决所受管辖的任何政府实体的法律要求。
（ii）委员会如全权酌情决定法律或合约限制及/或封锁及/或其他市场考虑将使公司从公开市场收购普通股股份、公司向参与者发行普通股、参与者从公司收购普通股和/或参与者向公开市场出售普通股的行为违法、不可行或不可取，可取消一项裁决或其任何部分。如委员会决定按照上述规定取消全部或任何部分的奖励，公司须向参与者支付相当于（a）受该奖励或部分已取消的普通股股份的合计公平市场价值（于适用的行使日确定，或股份本应归属或交付的日期（如适用））超过（b）合计行使价或行使价（如属期权或特区，分别）或作为交付普通股股份的条件而应支付的任何金额（在任何其他裁决的情况下）。该等金额须在取消该奖励或其部分后在切实可行范围内尽快交付予参与者。
（h）向参与者以外的人付款。如委员会发现根据该计划须支付任何款项的任何人因疾病或意外而无法照顾其事务，或为未成年人，或已死亡，则如委员会如此指示公司，可向其配偶、子女、亲属、维持或监护该人的机构支付任何应付该人或其遗产的款项（除非事先已就此提出申索），或委员会认为是代表该人的适当受款人的任何其他人，否则有权获得付款。任何该等付款须完全解除委员会及公司的责任。
（i）该计划的非排他性。董事会采纳该计划或将该计划提交公司股东批准，均不得解释为对董事会采纳其认为适当的其他激励安排的权力造成任何限制，包括但不限于根据该计划以外的方式授出股票期权，而该等安排可普遍适用或仅在特定情况下适用。
（j）未设立任何信托或基金。计划或任何奖励均不得在公司或任何关联公司与参与者或其他个人或实体之间创建或被解释为创建任何种类的信托或独立基金或受托关系。计划或任何奖励的任何条文均不得要求公司为履行计划下的任何义务而购买资产或将任何资产置于作出供款的信托或其他实体或以其他方式分离任何资产，公司亦不得为此目的维持单独的银行账户、账簿、记录或其他证明存在单独或单独维持或管理的基金的证据。除作为公司的无担保一般债权人外，参与者在计划下不享有任何权利，但只要他们可能已有权通过履行服务获得额外补偿，他们将根据一般法律享有与其他雇员相同的权利。
（k）对报告的依赖。委员会的每名成员及委员会的每名成员，在作为或不作为（视属何情况而定）时，均须有充分的理由，并无须因依赖公司及其附属公司的独立会计师所作的任何报告及/或公司或委员会或委员会的任何代理人（而非其本人）就该计划而提供的任何其他资料，而对已作出或不诚实行事承担法律责任。
（l）与其他福利的关系。在厘定公司任何退休金、退休金、利润分享、团体保险或其他福利计划项下的任何利益时，除非该等其他计划另有具体规定，否则不得考虑该计划项下的付款。
（m）管辖法律。该计划应受适用于完全在特拉华州内订立和履行的合同的特拉华州国内法管辖并根据其解释，而不会使其中的法律冲突条款生效。
（n）可切除性。如计划或任何授标或授标协议的任何条文在任何司法管辖区或就任何个人或实体或授标而言，或成为或被视为无效、非法或不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消计划或任何授标的资格，则该等条文须被解释为或被视为经修订以符合适用的法律，或如在委员会裁定时未实质上改变计划或授标的意图而不能解释或被视为经修订，该规定应被解释为或被视为对该司法管辖权、个人或实体或裁决以及该计划的其余部分受到打击，任何该等裁决应保持完全有效。
（o）对继承人具有约束力的义务。公司在该计划下的义务对因公司合并、合并或其他重组而产生的任何继承公司或组织，或对继承公司几乎所有资产和业务的任何继承公司或组织具有约束力。
（p）费用；性别；标题和标题。管理该计划的费用由公司及其关联机构承担。男性代词和其他男性性别词应同时指男性和女性。计划中各章节的标题和标题仅供参考，如发生任何冲突，应由计划文本而不是此类标题或标题控制。
（q）其他协定。尽管有上述规定，委员会仍可要求，作为根据裁决授予和/或接收普通股股份的条件，参与者执行锁定、股东或其他协议，这是委员会全权酌情决定的。
（r）付款。参与者应被要求在适用法律要求的范围内支付根据该计划作出的任何奖励获得普通股股份所需的任何金额。
（s）守则第409a条。该计划旨在在受其规限的范围内遵守《守则》第409A条，因此，在允许的最大范围内，该计划应被解释和管理为符合该等规定。每名参与者对就本计划或公司维持的任何其他计划（包括《守则》第409A条规定的任何税款和罚款）可能对该参与者施加的或与该参与者有关的所有税款和罚款（包括根据《守则》第409A条规定的任何税款和罚款）承担全部责任和责任，公司或任何关联公司均无义务赔偿或以其他方式使该参与者（或任何受益人）免受任何或所有此类税款或罚款的损害。对于根据《守则》第409A条被视为“递延补偿”的任何裁决，计划中提及的“终止雇用”或“终止服务”（以及所有类似短语）应指《守则》第409A条含义内的“离职”。就《守则》第409A条而言，就根据该计划授出的任何奖励而可能作出的每笔付款均指定为单独付款。尽管计划中有任何相反的规定，如果参与者是《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条所指的“特定雇员”，则不得在该参与者“离职”日期（如《守则》第409A条所定义）后六个月的日期之前或（如更早）该参与者的死亡日期之前就根据《守则》第409A条属于“递延补偿”的任何裁决向该参与者支付或交付款项。在任何适用的六个月延迟后，所有此类延迟付款或交付将在《守则》第409A条允许的最早日期（也是工作日）一次性支付或交付（不计利息）。
（t）没有零碎股份。不得根据该计划发行或交付普通股零碎股份。委员会应决定是否应发行或支付现金、额外奖励或其他证券或财产以代替普通股的零碎股份，或是否应将任何零碎股份四舍五入、没收或以其他方式消除。
（u）发行或转让普通股股份。凡为满足任何裁决而直接向承授人发行普通股股份，且参与者无需支付任何金额（或低于每股普通股面值），在任何适用法律要求的情况下，可使用委员会认为必要的涉及第三方的机制或由公司或公司的子公司就每一股普通股的面值向参与者支付（或促使支付）奖金，并经参与者同意，按照公司章程规定，使用该等金额补缴面值或以公积金转增股本。
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经董事会于2017年9月5日采纳并经股东批准，并于2023年7月28日及2026年2月27日修订的VivoPower International PLC。
VIVOPOWER INTERNATIONAL PLC 2017年OMNIBUS激励计划附录
（非雇员次级计划）
本附录构成《VivoPower International PlC2017年综合激励计划子计划》。子计划的条款须与不时修订的计划条款相同，但顾问、顾问、公司及其附属公司的非执行人员，或公司及其附属公司的未来顾问、顾问或非执行人员有资格获选委员会根据该计划获得奖励，而该计划的规则须据此解释。