SNX-20260203

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

——————————————————————

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明

1934年证券交易法

——————————————————————

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：


☒			初步代理声明

☐			机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☐			最终代理声明

☐			确定的附加材料

☐			根据§ 240.14a-12征集材料

新聚思公司

——————————————————————————————

（注册人的名称在其章程中指明）

——————————————————————————————

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

☒

不需要费用。

☐

之前用前期材料支付的费用。

☐

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

致我们的股东：

我们很高兴代表董事会，邀请您参加新聚思 2026年年度股东大会。会议将于2026年3月25日在太平洋夏令时间下午1：00，在44201 Nobel Drive，Fremont，加利福尼亚州 94538.

根据美国证券交易委员会通过的规则和规定，我们选择提供在线访问我们的代理材料的权限。在2026年2月13日左右，我们向我们的股东邮寄了一份通知，其中包含有关如何访问我们的2026年代理声明和年度报告以及如何在线投票的说明。

2026年年度股东大会的通知和本委托书载有将在年度会议期间进行的业务的详细信息。

你的投票很重要。无论您是否计划亲自出席会议，请您抓紧时间投下您的一票。您可以通过网络、电话或（如果您要求我们的代理材料的纸质副本）邮寄投票，这样做，您将确保您在年度会议上的代表权。

感谢您对新聚思的持续支持和投资。

真诚的，

Patrick Zammit

总裁兼首席执行官

年度会议通知

股东人数


日期和时间周三，2026年3月25日太平洋夏令时间下午1：00			地方我们在44201 Nobel Drive的办公室弗里蒙特，加利福尼亚州 94538

致我们的股东：

新聚思公司将举行2026年年度股东大会（“年度会议”），会议目的如下：


			1			选举十名董事，任期至2027年年会或其继任者正式当选合格为止；
			2			就指定执行官薪酬举行咨询投票；
			3			批准委任毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师；
			4			通过对我们重述的公司注册证书（“章程”）的修订，允许拥有至少25%我们普通股的股东召集股东特别会议；和
			5			处理年度会议及年度会议的任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。

只有在2026年1月30日营业结束时登记在册的股东才有权获得本次年会及其任何休会或延期的通知，并有权在本次年会上投票。年会前十天，有权投票的完整股东名单将在我们的办公室提供，地址为16202 Bay Vista Drive，Clearwater，Florida 33760。

重要的是，你的股票在年会上有代表。即使您计划参加，我们鼓励您通过互联网、免费电话或（如果您要求提供我们的代理材料的纸质副本）通过在提供的信封中签名、注明日期并归还代理卡的方式对您的新聚思普通股股票进行投票。这不会限制你出席年会或在年会上投票的权利。

根据董事会的命令，

David Vetter

首席法务官兼公司秘书

2026年2月13日

关于代理材料可获得性的重要通知

为2026年3月25日召开的股东大会

根据美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission）采用的规则，公司将在互联网上向股东提供这份委托书和公司的年度报告，而不是向每位股东邮寄这些材料的打印副本。通过邮寄方式收到代理材料互联网可用性通知（“通知”）的股东将不会收到除下文所述之外的这些材料的打印副本。相反，该通知包含有关股东如何访问和审查互联网上材料中包含的所有重要信息的说明，包括股东如何提交代理。如贵方以邮递方式收到通知，并希望收到公司代理材料的打印副本，请按照通知中包含的索取打印副本的说明进行操作。


目录


公关氧总结			i

公关oposal 1选举董事			1

公司治理			13

若干关系及关联交易			29

内幕交易政策			31

若干受益所有人及管理层的证券所有权			32

高管薪酬			35

提案2咨询投票批准我们的高管薪酬			70

议案3批准聘任独立注册会计师			71

提案4章程修正案允许持有至少25%我们普通股的股东召集股东特别会议			73

审计委员会的报告			75

2027年年度股东大会股东提案			76

在关于投票和征求意见的形成			78

拖欠款第16（a）款报告			82

其他事项			83


代理摘要

本摘要重点介绍了本代理声明中其他地方包含的信息，并不包含您应该考虑的所有信息。投票前你应该仔细阅读整个代理声明。

会议议程和表决事项

年会

2026年3月25日下午1时

太平洋夏令时间

选举董事

关于高管薪酬的咨询投票

44201 Nobel Drive，Fremont，加利福尼亚州 94538

批准委任毕马威会计师事务所为独立注册会计师

2026年1月30日

截至记录日期的股东有权投票。每一股普通股有权对每位董事提名人投一票，对其他待表决的提案各投一票。

章程修正案允许持有至少25%我们普通股的股东召集股东特别会议

代理摘要

————————————————————————————————————————

本委托书（“委托书”）是在特拉华州公司新聚思 Corporation的董事会（“董事会”）征集将在我们的2026年年度股东大会（“年度会议”）及其任何休会或延期会议上使用的代理时提供给您的。“我们”、“我们的”、“公司”、“新聚思”等词语是指新聚思公司。

我们的年会将在我们的办公室举行，地址为44201 Nobel Drive，Fremont，加利福尼亚州 94538，地址为太平洋夏令时间下午1：00，2026年3月25日。代理材料互联网可用性通知（“通知”）首先于2026年2月13日或前后邮寄给股东。

我们是一家财富100强公司，也是全球领先的信息技术（“IT”）生态系统分销商和解决方案聚合商。我们发挥着关键作用，将世界领先和新兴技术供应商的产品推向市场，并帮助我们的客户创建最适合为其最终用户客户实现业务成果最大化的解决方案。我们汇总和分销IT硬件、软件和系统，包括个人计算设备和外围设备、手机和配件、打印机、服务器和数据中心基础设施、混合云、安全、网络、通信和存储解决方案以及系统组件。我们还为超大规模计算基础设施市场设计和交付专用服务器、存储和网络解决方案。我们在美洲、欧洲、亚太和日本开展业务。截至2025年11月30日，我们拥有约24,000全职同事。

在2025财年，我们继续推进我们的关键战略举措。此外，David Jordan成为我们的首席财务官。今年早些时候，在董事退休后，我们将Kenneth Lamneck加入了我们的董事会。




（1）Non-GAAP财务计量。有关非GAAP措施的定义以及此类措施与GAAP的对账，请参见本代理声明的附录A。（2）返还给股东的包括股份回购和支付的股利。

二、

代理摘要

————————————————————————————————————————


1			选举董事

我们要求股东为每位董事提名人投票。所有被提名的董事目前都在我们的董事会任职。每届董事每年以多数票选举产生。我们拥有多元化的董事名单，拥有广泛和相关的领导和专业经验。集体而言，我们的董事提名人具有以下方面的经验和资格，除其他领域外，按字母顺序排列：


			会计和财务
			额外的董事会成员
			电子制造
			新兴技术
			信息技术
			国际
			IT分销/供应链或相关行业
			并购
			人、才、文
			风险管理
			销售与市场营销
			战略规划

三、

代理摘要

————————————————————————————————————————

我们提名的大多数董事都是独立的。四名女性是我们目前董事会的董事，她们也是董事提名人选。女性担任四个董事会领导角色——董事会主席、审计委员会主席、薪酬委员会主席和技术委员会主席。我们的三位董事提名人自认来自历史上代表性不足的社区，他们是亚裔或黑人。我们的一位导演提名人选曾在美国军队服役。总体而言，我们的董事提名反映了广泛的经验。


多数独立			任期


			独立						0-5年
			非独立						5-10年
									10-15年

董事会建议对董事提名人的选举进行投票。

四、

代理摘要

————————————————————————————————————————


2			关于高管薪酬的咨询投票

我们要求股东在咨询的基础上批准我们指定的执行官薪酬。审计委员会建议a为投票是因为它认为我们的薪酬政策和做法有效地实现了我们认可持续财务和经营业绩以及卓越领导能力的目标。

2025年执行干事薪酬要素

类型

表格

条款

股权

•基于时间的限制性股票奖励（“RSA”）和基于时间的限制性股票单位（“RSU”）

•长期激励基于绩效的限制性股票单位（“PRSU”或“LTI”）

基于时间的RSA和基于时间的RSU在受雇时通常每年归属33%

PRSUs通常在三年后断崖式马甲，取决于三年公司业绩指标的实现情况

现金

•工资

•管理层激励计划奖金

一般须按年调整

基于实现公司财政年度业绩目标

其他

•福利

医疗、牙科和视力保险、人寿保险，以及赔偿讨论&分析中描述的其他福利

代理摘要

————————————————————————————————————————


3			批准核数师

作为一个良好的公司治理问题，我们要求我们的股东投票为批准选择毕马威会计师事务所作为我们截至财政年度的独立审计师2026年11月30日.

毕马威会计师事务所是一家独立的会计师事务所，拥有审计公司所需的广泛的专业知识和知识。他们对我们的业务和控制框架有机构知识。审计委员会审查了毕马威的独立性、任职资格和业绩，并确定保留这些人员符合新聚思及其股东的最佳利益。


4			章程修正案允许持有至少25%我们普通股的股东召集股东特别会议

我们要求股东投票为章程修正案允许拥有至少25%我们普通股的股东召集股东特别会议。

在考虑了各种因素，包括在我们上次年度会议上从我们的股东收到的反馈意见后，董事会认为修改我们的章程以建立股东召集特别会议的权利符合公司及其股东的最佳利益。董事会认为，该修正案将提高我们的股东参与公司治理的能力，并使公司与公认的公司治理最佳实践保持一致。

六


议案一：选举董事

董事及被提名人

我们经修订和重述的章程（“章程”）目前规定，构成整个董事会的董事人数应由董事会或我们的股东不时确定。我们目前有十位董事。董事会已确定在年度会议召开时组成全体董事会的董事人数为十人。董事会提名及企业管治委员会已提名及董事会已指定下列十名人士于年度会议上选举，每名任期一年或直至其继任人获正式选举及符合资格为止。所有被提名者都是在我们的2025年年会上当选的，任期为本届。

给予代理持有人的代理人将按指示进行投票，如果没有指示，将进行投票为这十位被提名者。董事会不知道为什么这些被提名人中的任何一个都不能或不愿意任职。然而，如因任何原因任何被提名人不能或不愿意任职，则代理人将被投票给董事会指定的任何被提名人以填补空缺。

一般

根据纽约证券交易所（“NYSE”）上市标准，在董事会任职的大多数成员必须是独立董事。董事会已厘定Ann Vezina、Kathleen Crusco、Ting Herh、Kenneth Lamneck、Nayaki Nayyar、Claude Pumilia及Merline Saintil与我们并无重大关系，且该等董事提名人均为独立董事。有关每名被提名人的某些额外资料载于以下网页，包括他们的年龄（截至2026年2月13日），具有新聚思的职位（如有），有至少过去五年的从业经验，并曾担任其他上市公司的董事职务。每位被提名人的履历信息包括对被提名人的经验、资格、属性或技能的描述，这些都使被提名人有资格在此时担任董事会成员。

议案一：选举董事

————————————————————————————————————————


Ann Vezina 董事会主席年龄：62岁董事自：2017 自：2023年起担任主席董事会委员会：审计						背景和经验 •自2023年9月起担任董事会主席，2021年9月至2023年8月担任首席独立董事，自2017年2月起担任董事会成员。 •施乐商业服务有限责任公司人力资源部门公司副总裁（2013年7月-2015年8月）。 •工作场所解决方案和文件管理公司施乐 Business Services，LLC的公司副总裁兼首席运营官（2010年2月-2013年7月）。 •此前曾担任IT服务公司Affiliated Computer Services，Inc.（“ACS”）商业解决方案执行副总裁兼集团总裁，此前该公司于2010年被工作场所解决方案和文档管理公司ACS被施乐控股公司（纳斯达克：XRX）收购。 •她的职业生涯始于信息技术设备和服务公司电子数据系统，在那里的18年里，她承担了越来越多的责任。 •中央密歇根大学工商管理理学学士学位。其他现任上市公司董事职务 •商业服务公司Concentrix Corporation（纳斯达克：CNXC）（自2020年12月起） ◦委员会：提名和治理委员会（主席）、薪酬委员会、执行委员会前上市公司董事 •无提名我们董事会的理由作为一名在全球业务流程外包行业拥有超过30年经验的高管，最近担任人力资源职务，我们认为Vezina女士为董事会贡献了她的领导技能、大规模人事管理背景和业务经验。此外，我们认为，Vezina女士在董事会的成员资格有助于实现这样的目标，即其成员由经验丰富且敬业的个人组成，他们具有不同的背景、观点、技能和其他有助于董事会观点和有效性的个人素质。

议案一：选举董事

————————————————————————————————————————


Patrick Zammit 董事总裁兼首席执行官年龄：59岁董事自：2024年董事会委员会：无						背景和经验 •自2024年9月起担任我们的总裁兼首席执行官和董事会成员。 •作为首席执行官，他负责公司的战略方向，并监督其广泛的全球运营的各个方面。 •从2024年1月起担任我们的首席运营官，直到2024年9月成为首席执行官。作为首席运营官，他协调了公司的业务战略，以推动所有技术、地区和供应商的盈利增长，并加速在全球范围内采用新的战略性技术。在担任该职务之前，他曾担任公司欧洲和APJ总裁，自公司与Tech Data Corporation（“美国技术数据”）合并以来，他一直担任该公司的欧洲总裁，此前他曾在2017年2月美国技术数据收购了Avnet Inc.（“Avnet”）的技术解决方案业务。 •在安富利工作了二十多年，从1993年开始，他在安富利担任过各种管理职务。在安富利任职期间，他曾担任安富利技术解决方案部门全球总裁、执行董事会成员，更早时曾担任EMEA电子营销总裁、欧洲首席财务官等职务。 •在加入安富利之前，他是安达信的高级顾问。 •持有ESLSCA商学院相当于法文的工商管理硕士学位。其他现任上市公司董事职务 •无前上市公司董事 •无提名我们董事会的理由作为我们的总裁兼首席执行官，我们相信Zammit先生为董事会贡献了他的领导技能、行业知识、技术背景和业务经验。此外，我们认为，Zammit先生在董事会的成员资格有助于实现这样的目标，即其成员由经验丰富且敬业的个人组成，他们具有不同的背景、观点、技能和其他有助于董事会观点和有效性的个人素质。我们还认为，我们的首席执行官在我们的董事会任职非常重要。

议案一：选举董事

————————————————————————————————————————


凯瑟琳·克鲁斯科董事年龄：60岁董事自：2023年董事会委员会：审计（主席）、提名和公司治理						背景和经验 •自2023年9月起担任董事会成员。 •目前在Bonterra担任临时首席财务官，这是一家软件公司，专注于通过案例管理、慈善事业和关系管理技术解决方案为那些推动社会影响的人赋能。 •Kony，Inc.，一家基于云的数字应用程序和低代码平台解决方案公司，首席财务官（2017年12月-2020年1月）。 •在全球企业资源规划软件（“ERP”）公司爱匹可软件担任执行副总裁、首席运营官兼首席财务官（2007年5月-2017年11月）。 •全球通信公司Polycom财务副总裁（2002年1月-2007年5月）。 •经验丰富的首席财务官和董事会成员，具有在软件和统一通信行业的工作经历，包括基于云的企业软件解决方案、基于SaaS的ERP软件和网络安全软件。 •被Women Inc.评为2019年最具影响力的公司董事会董事之一。 •目前担任一家私营软件公司的董事会成员。其他现任上市公司董事职务 •Calix, Inc.（NYSE：CALX），平台（云、软件和系统）和托管服务公司（自2017年9月起） ◦委员会：审计委员会（主席）、战略委员会前上市公司董事 •ERP公司QAD，Inc.（前交易代码：NYSE：QADA，QADB）（2019年12月-2021年11月） •保险软件公司Duck Creek Technologies, Inc.（前交易名称为纳斯达克：DCT）（2020年2月-2023年3月） •Poly，Inc.（前NYSE交易代码：POLY），一家通信技术公司（2018年8月-2022年8月）提名我们董事会的理由作为Bonterra的现任执行官以及Kony，Inc.和爱匹可软件的前任执行官，我们相信Crusco女士为董事会贡献了她的领导技能、业务经验和财务专长。此外，我们认为，Crusco女士在董事会的成员资格有助于实现这样的目标，即其成员由经验丰富且敬业的个人组成，他们具有不同的背景、观点、技能和其他有助于董事会观点和有效性的个人素质。

议案一：选举董事

————————————————————————————————————————


丁赫董事年龄：70岁董事自：2024年董事会委员会：审计、薪酬						背景和经验 •自2024年3月起担任董事会成员。 •自1996年起担任Davicom Semiconductor，Inc.（“Davicom”）创始人兼董事长。他目前担任董事会主席。Davicom专门从事具有成本效益的网络通信IC的设计、开发和营销。 •休斯顿康柏公司高级总监（1994-1996年），负责消费者PC和企业系统部门的通信产品交付。 •在加入康柏公司之前，他曾在Racal-Vadic（Sunnyvale/Milpitas，加利福尼亚州）、Racal-Milgo/Racal-Datacom（Sunrise，FL）（1980-1994）担任拨号部门多个工程职位的工程主管。 •台湾国立交通大学理学学士学位（1977年）。 •加州大学伯克利分校电气工程和计算机科学理学硕士学位（1980年）。 •瑞士维多利亚大学DBA学位（2005年）。 •当选为国立交通大学校友会会长（2019年-2022年）。其他现任上市公司董事职务非美国 •IC设计公司Davicom Semiconductor，Inc.（TPE：3094）（自1996年9月起），董事会主席 ◦委员会：无 •United Integrated Services Co. Ltd.，（TPE：2404），a multi-disciplinary engineering and construction company，independent director（since June 2015） ◦委员会：审计委员会、薪酬委员会（主席） •MitAC Holdings Corp.（TPE：3706），一家设计和电子制造服务公司，独立董事（自2022年5月起） ◦委员会：审计委员会、薪酬委员会（主席）前上市公司董事 •无提名我们董事会的理由 Herh先生在IT行业尤其是电信/数据通信和半导体领域拥有超过45年的经验。他的创业精神、广泛的国际商业经验和技术背景，加上对电子制造和物流流程的理解，为董事会做出了贡献。此外，我们认为，他在董事会的成员资格有助于实现这样的目标，即其成员由经验丰富且敬业的个人组成，他们具有不同的背景、观点、技能和其他有助于董事会观点和有效性的个人素质。

议案一：选举董事

————————————————————————————————————————


理查德·休谟董事年龄：66岁董事自：2021 董事会委员会：无						背景和经验 •自2021年9月起担任董事会成员。 •自2021年9月起担任我们的总裁兼首席执行官，直至2024年9月退休。就在此之前，他自2018年6月起担任专注于IT产品和服务的分销公司美国技术数据的首席执行官和董事，在此之前，自2016年3月起担任其执行副总裁兼首席运营官。 •在加入美国技术数据之前，Hume先生曾在一家科技公司国际商业机器公司（NYSE：IBM）工作了30多年，最近担任Global Technology服务部总经理兼首席运营官。 •担任食品、饮料和特种包装制造商Novolex和胰腺癌行动网络的董事会成员。 •宾夕法尼亚州立大学会计学理学学士学位。其他现任上市公司董事职务 •好事达保险公司（NYSE：ALL），一家保险公司（自2020年6月起），首席董事（自2025年11月21日起） ◦委员会：薪酬与人力资本委员会、执行委员会、风险与回报委员会前上市公司董事 •无提名我们董事会的理由作为我们在2021年9月至2024年9月期间的总裁兼首席执行官，以及作为美国技术数据的前任执行官，我们相信Hume先生为董事会贡献了他的领导技能、行业知识、技术背景和业务经验。此外，我们认为，休谟先生在董事会的成员资格有助于实现这样的目标，即其成员由经验丰富且敬业的个人组成，这些个人具有不同的背景、观点、技能和其他有助于董事会观点和有效性的个人素质。

议案一：选举董事

————————————————————————————————————————


肯尼斯·拉姆内克董事年龄：71岁董事自：2025 董事会委员会：提名和公司治理（主席）、技术						背景和经验 •自2025年4月起担任我们的董事会成员。 •Insight Enterprises, Inc.（纳斯达克：NSIT）曾任总裁、首席执行官、董事，该公司是一家为190多个国家的企业和公共部门客户提供信息技术硬件、软件和服务解决方案的全球供应商（2010-2021年）。 •在加入Insight Enterprises, Inc.之前，他在美国技术数据担任美洲区总裁，领导在美国、加拿大和拉丁美洲的业务（2004-2009年）。 •曾在艾睿电子担任多个执行管理职务，包括Arrow/Richey Electronics总裁以及Arrow工业计算机产品业务总裁（1996-2003年）。 •在美国陆军服役五年后，他在IBM开始了他的文职生涯，担任工程师。 •美国西点军校理学学士。 •得克萨斯大学埃尔帕索分校工商管理硕士。其他现任上市公司董事职务 •电子制造（EMS、ODM、OEM）和设计服务提供商Benchmark Electronics, Inc.（NYSE：BHE）（自2013年6月起） ◦委员会：提名、可持续发展和治理委员会（主席）、人力资本和薪酬委员会 •金融服务科技公司富达国民信息服务（NYSE：FIS）（自2022年3月起） ◦委员会：公司治理、提名和可持续发展委员会（主席）、薪酬委员会、执行委员会前上市公司董事 •解决方案提供商公司Insight Enterprises, Inc.（纳斯达克：NSIT）（2010年1月-2021年12月）提名我们董事会的理由作为一名在多家全球硬件、软件和服务公司拥有30多年广泛行业经验的高管，我们认为Lamneck先生为董事会贡献了他的领导技能、行业知识、技术背景和业务经验。此外，我们认为，他在董事会的成员资格有助于实现这样的目标，即其成员由经验丰富且敬业的个人组成，他们具有不同的背景、观点、技能和其他有助于董事会观点和有效性的个人素质。

议案一：选举董事

————————————————————————————————————————


Nayaki Nayyar 董事年龄：55岁董事自：2021 董事会委员会：薪酬、技术（主席）						背景和经验 •自2021年9月起担任董事会成员。 •目前担任SiteImprove的董事会成员和首席执行官，SiteImprove是一家私营的人工智能驱动的SaaS平台，用于提供数字内容体验。 •曾担任私营网络安全公司Securonix，Inc.的董事会成员和首席执行官（2022年12月-2024年7月）。 •企业IT安全解决方案领先供应商Ivanti，Inc.总裁兼首席产品官（2020年5月-2022年10月）。 •领先的企业软件解决方案提供商BMC软件公司数字服务和运营管理总裁（2016年10月-2020年7月）。 •领先的企业应用软件提供商SAP SE（NYSE：SAP）物联网（IoT）部门总经理兼全球负责人（2016年1月-2016年10月）。 •2011年加入SAP SE，历任企业战略高级副总裁（2011年3月-2011年12月）、SAP Cloud客户参与高级副总裁（2012年1月-2015年12月）。 •企业架构和应用服务副总裁兼首席技术官，在国际石油公司瓦莱罗能源公司（NYSE：VLO）任职（2000年8月-2011年2月）。 •奥斯曼尼亚大学机械工程学学士。 •休斯顿大学计算机科学理学硕士。其他现任上市公司董事职务 •农业公司Corteva, Inc.（NYSE：CTVA）（自2020年2月起） ◦委员会：审计委员会、管治及合规委员会前上市公司董事 •人工智能平台/服务提供商Veritone, Inc.（纳斯达克：VERI）（2018年10月-2022年12月）。提名我们董事会的理由作为SiteImprove的首席执行官和在技术行业拥有多年经验的高管，我们认为Nayyar女士为董事会贡献了她的领导技能和业务经验。此外，我们认为，Nayyar女士在董事会的成员资格有助于实现这样的目标，即其成员由经验丰富且敬业的个人组成，他们具有不同的背景、观点、技能和其他有助于董事会观点和有效性的个人素质。

议案一：选举董事

————————————————————————————————————————


Dennis Polk 董事 Hyve Solutions主席年龄：59岁董事自：2012年董事会委员会：无						背景和经验 •自2012年2月起担任我们的董事会成员，并担任我们的主席，Hyve Solutions。 •2021年9月至2023年8月担任董事会执行主席，2018年3月至2021年9月担任总裁兼首席执行官。 •2002年加入新聚思，担任公司财务高级副总裁，同年成为首席财务官。2006年，他被提升为首席运营官，并担任该职务，直到成为我们的总裁兼首席执行官。其他现任上市公司董事职务 •Concentrix Corporation（纳斯达克：CNXC），一家商业服务公司（于2020年12月加入Concentrix董事会，参与将Concentrix业务从新聚思分拆出来的工作，该工作已于2020年12月1日完成）前上市公司董事 •房地产企业特雷诺房地产公司（NYSE：TRNO）（2010年2月-2025年5月）提名我们董事会的理由作为我们2018年3月至2021年9月的总裁兼首席执行官，自2002年以来一直是我们公司的高管，以及之前的分销和合同制造商高管，我们相信波尔克先生为董事会贡献了他的领导技能、分销和运营知识、财务背景和业务经验。此外，我们认为，波尔克先生在董事会的成员资格有助于实现这样的目标，即其成员由经验丰富且敬业的个人组成，他们具有不同的背景、观点、技能和其他有助于董事会观点和有效性的个人素质。

议案一：选举董事

————————————————————————————————————————


克劳德·普米利亚董事年龄：58岁董事自：2023年董事会委员会：审计、技术						背景和经验 •自2023年9月起担任董事会成员。 •带来丰富经验的领先软件和数据服务公司。 •现任Accuris US LLC（“Accuris”）首席执行官，该公司是一家专注于工程的技术公司，向工程密集型公司的最终用户提供人工智能驱动的数据和工作流解决方案，于2023年8月加入。 •市场货运SaaS公司DAT Freight and Analytics首席执行官（2016年12月-2023年2月）。 •曾在整个科技行业担任高管职务，包括在为全球利基市场生产工程产品的多元化工业公司儒博实业公司（纳斯达克：ROP）、软件开发公司加利福尼亚州 Technologies，Inc.、惠普企业公司（NYSE：HPE）和信息技术公司Compaq Computer Corporation担任领导职务。 •担任Allium Holdco，LLC的董事会成员，该公司是Accuris的控股公司。其他现任上市公司董事职务 •无前上市公司董事 •无提名我们董事会的理由作为Accuris的首席执行官和IT领域多家公司的前任执行官，我们认为Pumilia先生为董事会贡献了他的领导技能、业务经验和财务专业知识。此外，我们认为，Pumilia先生在董事会的成员资格有助于实现这样的目标，即其成员由经验丰富且敬业的个人组成，他们具有不同的背景、观点、技能和其他有助于董事会观点和有效性的个人素质。

议案一：选举董事

————————————————————————————————————————


Merline Saintil 董事年龄：49岁董事自：2021 董事会委员会：薪酬（主席）、提名和公司治理						背景和经验 •自2021年9月起担任董事会成员。 •曾在《财富》500强和私营公司担任技术和业务主管，包括金融软件公司财捷集团（纳斯达克：INTU）、网页服务提供商Yahoo！Inc.、金融科技公司PayPal Holdings，Inc.（纳斯达克：PYPL）、计算机软件公司奥多比公司（纳斯达克：ADBE）、云计算软件公司Joyent Inc.和技术公司Sun Microsystems, Inc.。 •医疗保健技术公司Change Healthcare Inc.（纳斯达克：CHNG）研发-IT首席运营官（2019年4月-2020年2月）。 •财捷集团运营、产品与技术主管（2014年11月-2018年8月）。 •获得美国国家公司董事协会和卡内基梅隆软件工程研究所的网络安全监督认证。 •佛罗里达农工大学计算机科学理学学士学位。 •卡内基梅隆大学软件工程管理理学硕士学位。 •完成了斯坦福董事学院和哈佛商学院的高管教育项目。其他现任上市公司董事职务 •DevOps旗下公司GitLab，Inc.（纳斯达克：GTLB）（自2020年11月起） ◦委员会：薪酬和领导力发展委员会 •空间探索公司Rocket Lab USA，Inc.（纳斯达克：RKLB）（自2021年6月起），首席独立董事 ◦委员会：提名和公司治理委员会（主席）、薪酬委员会 •机器人和自动化平台公司Symbotic，Inc.（纳斯达克：SYM）（自2022年6月起） ◦委员会：提名和公司治理委员会（主席）、薪酬委员会前上市公司董事 •银行控股公司Banner Corporation（纳斯达克：BANR）（2017年3月-2022年5月） •数字银行软件解决方案公司Alkami Technology, Inc.（纳斯达克：ALKT）（2020年10月-2022年12月） •电商软件供应商Lightspeed Commerce Inc.（NYSE：LSPD）（2020年8月-2022年12月） •AI安全解决方案公司Evolv Technologies Holdings, Inc.（纳斯达克：EVLV）（2021年7月-2025年1月）提名我们董事会的理由由于她在产品、技术和业务运营方面的丰富经验，我们认为Saintil女士为董事会贡献了她的领导技能和业务经验。此外，我们认为，Saintil女士在董事会的成员资格有助于实现这一目标，即其成员由经验丰富且敬业的个人组成，这些个人具有不同的背景、观点、技能和其他有助于董事会观点和有效性的个人素质。

议案一：选举董事

————————————————————————————————————————

有关董事及董事提名人的补充资料

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

所需投票

获得最高赞成票的十名董事候选人将被选为董事，股东可以选择“支持”每位董事或“拒绝”投票。然而，董事会对董事选举采取了一项政策，即如果董事获得的“拒绝”票数多于“赞成”票数，董事会将审查结果并确定适当的补救措施。在审查中，董事会将考虑围绕投票的全部情况来评估情况，并被授权在其认为适当的情况下对情况进行补救，包括要求受影响的董事辞去董事会职务。对任何董事提名人的“拒绝”投票将不会对投票结果产生影响，因为获得最高“赞成”赞成票的候选人当选；然而，“拒绝”投票可能会阻止董事获得“赞成”票的多数，这将引发上述额外的董事会审查。

除非有相反的标记，否则收到的代理人将被投票“支持”被提名人。

董事会建议对上述被提名人的选举进行“投票”，以选举新聚思的董事。


公司治理

董事会的组织

董事会在截至2025年11月30日的财政年度举行了九次会议。在我们的2025财政年度任职的每位董事在上一个完成的财政年度出席了董事会和该董事所任职的委员会举行的至少75%的会议。我们没有关于董事出席年会的政策。然而，当时任职的董事会所有成员都出席了2025年年会。

我们的非管理层董事在没有管理层在场的情况下定期召开执行会议。董事履行职责不仅通过出席董事会和委员会会议，还通过与高级管理层、独立会计师、顾问和顾问等人就影响公司的事项进行沟通。

董事会设立四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会、技术委员会。此外，董事会不时设立非常设委员会，以处理在定期安排的会议间隔期间可能出现的事项和/或不完全适用于其中一个常设委员会的特定问题。

董事会已确定，审计、薪酬、提名和公司治理委员会的所有成员均符合纽约证券交易所的独立性标准以及美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例。此外，审计委员会的每位成员都具备董事会定义的财务知识，审计和薪酬委员会的每位成员都符合纽交所提高的独立性标准以及适用于这些委员会成员的SEC规则和条例。

董事会已批准每个常设委员会的章程，可在我们的网站www.tdsynnex.com上查阅。我们的公司治理准则和行为准则适用于我们的首席执行官、财务和会计主管、董事和同事，也可在我们的网站www.tdsynnex.com上或通过我们的网站查阅，并可根据要求向任何股东提供印刷版。我们打算在我们的网站上发布对公司治理准则或行为准则的任何修订。

以下列出四个常设委员会及其现任成员。

公司治理

————————————————————————————————————————

审计委员会

成员数目

成员

截至2025年11月30日财政年度会议次数

职能

Kathleen Crusco，主席兼审计委员会财务专家

•通过批准我们的独立注册会计师提供的服务并审查他们关于我们的会计惯例和内部会计控制系统的报告，协助董事会在涉及我们的会计、审计、财务报告、内部控制和法律合规职能的事项上履行其法律和信托义务。

•监督我们的独立注册会计师的审计工作，并采取其认为必要的行动，以确保会计师独立于管理层。

•定期与我们的总裁兼首席执行官、首席财务官、内部审计高级副总裁、独立审计师、首席法务官、首席道德与合规官、首席财务官以及其他高级管理人员会面，讨论我们的重大财务风险敞口、财务报告、内部控制、信用和流动性风险、合规风险以及关键运营风险。

•至少每年审查一次我们的合规和道德计划的实施情况和有效性，并视需要审查我们的业务连续性计划和结果。

•在单独的执行会议上定期与内部审计高级副总裁、首席财务官和独立审计师会面，并且仅与委员会成员会面，以促进就风险和其他事项进行充分和坦诚的讨论。

Ting Herh，审计委员会财务专家

Claude Pumilia，审计委员会财务专家

Ann Vezina

公司治理

————————————————————————————————————————

薪酬委员会

成员数目

成员

截至2025年11月30日财政年度会议次数

职能

Merline Saintil，主席

•审查并确定我们的一般薪酬政策和向我们的高级职员提供的薪酬，包括年度和长期激励计划的目标。

•审查、确定和批准我们军官的奖金。

•审查、管理和批准我们的高级职员和同事的基于股权的薪酬，并管理我们的股票计划和员工股票购买计划。

•审查用于招聘、管理和发展员工（即人力资本管理）的做法、战略和政策的制定和实施情况。这些实践、战略和政策侧重于培养联系、同事参与、工作场所环境和安全以及企业文化。酌情与管理层讨论他们在此类做法、战略和政策方面的进展。

•负责监督人力资本管理和薪酬风险，包括评估和评估我们针对所有同事的薪酬政策和做法所产生的风险，并确保高管薪酬与业绩保持一致。

•保留自己的薪酬顾问，并定期与管理层会面，以了解薪酬决定对财务、人力资源和股东的影响。

•监控我们的激励和基于股权的薪酬计划。

•向董事会提出有关董事薪酬的建议，包括董事股权薪酬。

丁赫

Nayaki Nayyar

公司治理

————————————————————————————————————————

提名和公司治理委员会

成员数目

成员

截至2025年11月30日财政年度会议次数

职能

Kenneth Lamneck，主席

•负责就董事职位的候选人及董事会的规模、董事资格和组成向董事会提出建议，并负责监督我们的公司治理准则以及就公司治理事项向董事会报告和提出建议。

•负责考虑股东提名。

•监督与我们的整体公司治理相关的风险，包括董事会和委员会的组成、董事会规模和结构、董事独立性、董事会多样性和任期，以及我们的公司治理概况和评级。

•协助董事会审查企业公民报告、方案、政策和实践的制定、监督和实施，并与管理层讨论企业公民事务，包括可持续性、环境保护、社区和社会责任以及人权。

•积极参与监督与董事会和管理层继任规划相关的风险。

凯瑟琳·克鲁斯科

Merline Saintil

公司治理

————————————————————————————————————————

技术委员会

成员数目

成员

截至2025年11月30日财政年度会议次数

职能

Nayaki Nayyar，主席

•负责向董事会提供IT风险评估。

•负责对公司具有重要意义的技术相关问题进行审查并给予指导。

•与我们的首席信息官和首席信息安全官定期会面，讨论信息技术风险、计划、活动和发展。

•通过审查基于技术的问题，包括与生成人工智能和其他新兴技术相关的风险、数字平台和ERP系统风险，以及网络安全风险、保护和缓解，协助董事会履行其监督职责。

•审查公司的网络安全保险政策，以确保适当的覆盖范围和满足条款和条件。

•监控公司对关键IT员工的发展和培训，并审查继任计划。

肯尼斯·拉姆内克

克劳德·普米利亚

董事会在风险监督中的作用

董事会认识到有效的风险监督对于经营一家成功的企业以及履行其对新聚思和我们的股东的信托责任的重要性。虽然首席执行官和我们高级管理团队的其他成员负责风险的日常管理，但董事会有责任确保我们公司内部存在适当的风险管理文化，并有责任设定正确的“高层基调”，监督我们的总体风险状况，并协助管理层应对特定风险，例如战略和竞争风险、财务风险、品牌和声誉风险、法律风险、监管风险和运营风险。

董事会维持首席执行官和董事会主席的不同角色。董事会认为，目前的领导结构最好地促进对风险的监督，方法是通过独立的董事会主席、独立的董事会委员会和多数独立的董事会组成，将独立的领导与一位对我们的业务、历史和所出现的复杂挑战有深入了解的经验丰富的首席执行官相结合。首席执行官对这些事项的深入理解和对我们公司日常管理的参与使他具有独特的地位，能够及时识别并向董事会提出关键业务风险，在必要时召开董事会特别会议以解决关键问题，并将董事会的注意力集中在关注领域。董事会主席、独立委员会主席和其他董事也都是经验丰富的专业人士或高管，他们能够并且确实提出问题供董事会审议和审查，并毫不犹豫地挑战管理层。

公司治理

————————————————————————————————————————

董事会主席主持董事会和公司股东的所有会议。目前，董事会主席为Ann Vezina。作为董事会主席，Vezina女士还负责管理董事会与公司管理层和股东之间的关系。

董事会直接或通过其常设委员会行使对风险的监督责任。在这一年中，董事会和每个委员会都会花费一部分时间来审查和讨论特定的风险主题。全体董事会通过委员会主席的定期口头报告随时了解每个委员会的风险监督和相关活动，委员会会议记录和材料可供所有董事审查。战略、运营、财务和竞争风险也在董事会的季度会议上提出和讨论，更多时候是根据需要。董事会至少每年对我们的长期战略计划进行一次审查，高级管理层成员报告我们的主要风险以及管理层为减轻这些风险已经或将要采取的步骤。此外，在每个季度会议上，或更经常地在必要时，我们的首席法务官向董事会更新重大法律和监管事项。我们的首席信息安全官（“CISO”）至少每半年就网络安全事项提供一次报告。我们的首席法务官和首席道德与合规官定期向审计委员会更新我们定期进行的道德商业行为培训和行为准则。我们的首席执行官和/或其他执行官在董事会会议之间定期向董事会报告我们面临的关键问题以及我们主要运营领域的最新发展。这些报告可能包括对业务风险的讨论以及对企业风险的讨论。每个委员会都会见关键管理人员和外部顾问。


董事会/委员会						风险监督的主要领域

板						战略、财务和执行风险和敞口、与重大收购相关的风险和敞口、CEO继任计划、危机管理、网络安全、企业公民身份和其他可能对公司构成重大风险的事项。


审计委员会						与财务事项相关的风险和敞口，特别是财务报告、税务、会计、披露和内部控制。还有与道德和合规、重大诉讼以及监管和合规风险相关的风险和暴露。


薪酬委员会						与高管和同事薪酬和福利相关的风险和敞口，包括股权激励计划，以及人力资本管理战略、政策和实践，包括与高级管理层继任规划相关的风险和敞口。


提名和公司治理委员会						与股东关系和沟通、董事会和委员会结构、董事会绩效、董事继任规划以及企业公民身份报告流程相关的风险和敞口。


技术委员会						与基于技术的问题相关的风险和暴露，包括生成人工智能和其他新出现的技术、数字平台和ERP系统以及网络安全。

公司治理

————————————————————————————————————————

网络安全

董事会负责监督我们的企业风险管理流程，包括我们的信息安全计划、合规和风险管理以及网络安全风险。技术委员会根据其新通过的章程，通过审查公司的技术战略、重大技术投资、数字化转型举措、数据治理实践以及与技术相关的风险，包括网络安全保护、检测、响应和恢复能力，协助董事会履行其监督职责。首席信息官和CISO定期向高级管理层提交有关网络安全事项的报告，并至少每半年向技术委员会提交报告，并酌情向董事会提交报告。这份报告包括更新我们的信息安全战略、关键的网络风险和威胁、保护公司免受此类风险和威胁的进展，以及根据不断发展的技术和威胁趋势评估我们的网络安全计划。根据网络安全事件的严重程度，某些事项需要根据我们的安全事件应对计划，酌情迅速向董事会报告。

酌情向技术委员会和董事会提交的材料包括更新我们的数据安全态势、第三方评估结果、某些网络安全威胁风险或事件和发展，以及管理层为应对这些风险而采取的步骤。根据其章程，技术委员会定期向董事会提交有关公司整体技术和网络安全状况的报告，包括支持安全和有弹性运营的系统、流程和控制的有效性。由于我们的业务严重依赖信息技术网络和系统，有效监督我们的技术和网络安全战略对于维护利益相关者的信任非常重要。

企业公民

我们利用一个强大的企业公民框架，旨在为我们的利益相关者提供长期价值。随着我们业务的增长，这一框架将帮助我们确保将重点放在我们认为新聚思和我们的行业合作伙伴可以产生最大影响的关键领域。

在2025财年，我们专注于发扬2024财年以来的势头。我们发布了第三份年度企业公民报告，报告了我们在实现企业公民承诺方面取得的进展。

推动可持续转型

我们致力于扩大循环经济，分享我们的可持续发展见解，并在2045年之前在我们的全球运营中实现温室气体净零排放（“温室气体”）。通过让我们的全球同事和渠道合作伙伴参与进来，我们渴望推动环境的可持续发展——不仅在新聚思，而且在全行业。

正如我们在最近的企业公民报告中强调的那样，从2022财年到2024财年，我们能够实现范围1和范围2排放量减少近43%，远远提前于2030年的最后期限实现了42%的近期减排。我们减排的一个关键驱动因素是转向更多可再生能源。截至我们最近的企业公民报告，我们将来自可再生能源的电力增加到近40%。

我们在可持续发展方面取得进展的速度也可以归功于我们可持续发展计划的六个关键支柱，它们是：1。教育&思想领导力，2。Metrics & Reporting，3。气候减缓与温室气体，4。循环经济，5。文化和6。商业可持续性。

公司治理

————————————————————————————————————————

教育&思想领导力

通过这一支柱，我们推出了行业领先的可持续发展培训，以帮助我们的同事和渠道合作伙伴围绕可持续发展部署最佳实践。截至我们上一份企业公民报告，我们已通过我们的培训模块授予了大约1,500个徽章。我们目前有四个培训模块：1。可持续发展要点，2。循环经济，3。碳和4。可持续数据中心&云。

指标和报告

通过这一支柱，我们在强大的软件解决方案中跟踪我们的可持续性关键绩效指标。我们每年都会在企业公民报告中报告我们的进展，并每年参加一些可持续发展评估，例如CDP和EcoVadis。

循环经济

通过这一支柱，我们正在努力将循环经济原则嵌入我们的产品生命周期管理战略，并与利益相关者合作，通过维修、翻新和回收利用，最大限度地减少浪费。截至我们最近的企业公民报告，我们有：

•创建了可持续包装剧本

•自2021财年以来通过从新聚思 Renew的回收服务恢复了超过100万台设备

•通过PCW重新分配了大约1.75亿美元的制造商续订和过剩的新产品，PCW是新聚思的一个部门，专门从事续订、过剩的新产品、报废和重新认证的产品。

文化

在这一支柱中，我们努力在我们的学习、创新和卓越文化中嵌入可持续思维模式，赋予可持续发展倡导者和同事领导的绿色团队参与可持续发展倡议，在支持我们可持续发展战略目标的同时培养这种思维模式。

商业可持续性

我们可持续发展计划的最新支柱。在这一支柱中，我们专注于利用可持续发展作为产品和服务的价值创造机会，包括帮助合作伙伴发展可持续发展准备并加强价值主张。

公司治理

————————————————————————————————————————

促进联系

我们相信人的力量，我们投资于我们的同事和我们所代表的社区。我们刷新了我们的价值观，以更好地反映我们公司的演变。

以下是我们在2025年取得的成就样本：

•为我们的3600名领导者推出了我们的领导力学习实验室体验

•增加了我们同事的调查参与度

•被22个国家认证为“最佳工作场所”

•渠道公司旗下媒体品牌CRN以包容性领导力获得认可

诚信引领

我们相信新聚思的同事们能够展示出道德操守方面的领导力，并将我们行为准则中的原则付诸实践。通过遵循我们的行为准则、不断升级的危险信号和提出重要问题，我们建立了合作伙伴的信任，并帮助他们安心发展业务。我们通过按需资源、年度合规培训和基于风险的外联进一步支持我们的同事。

2025年新的和完善的行为准则培训

我们在2025年从头开始构建了我们的行为准则培训，专注于一项涉及与我们业务相关的一系列模拟的交互式练习。培训延续了我们致力于根据我们独特的风险和社区偏好构建高质量、引人入胜的内容的承诺。我们超过99%的全球同事完成了培训，这表明我们整个业务部门对道德和合规重要性的持续支持。

公司治理

————————————————————————————————————————

利用人工智能支持道德领导力

我们在2025年推出了我们的第一个AI角色扮演，让参与者与一位AI模拟同事进行敏感对话，提出了一个严重的问题。这段经历让我们的同事们可以在安全的空间里练习如何应对。

我们的AI政策助理在2025财年回答了超过2080个同事问题，提供按需访问量身定制的指导摘要、政策参考和额外资源的链接。我们在2025年加强了我们的方法更高级版本的政策助理，可以与我们的同事进行对话，帮助他们在更复杂的情况下思考政策问题。为了平衡这些新工具的收益与其潜在风险，我们在Legal and Compliance内部成立了一个AI治理委员会，定期审查工具性能和用户反馈，并在需要时进行增强。

支持我们的道德顾问网络

我们在2025年进一步加强了我们的道德顾问网络，为区域道德顾问提供了新的文件和全球联网机会。我们的网络现在包括遍布46个国家的200多名道德顾问，提供当地资源，可以为同事解答政策问题。他们还作为一个值得信赖的举报渠道，将他们收到的举报不断升级到我们的中央道德与合规部门进行调查。

激励补偿补偿政策

薪酬委员会通过了一项奖励薪酬补偿政策，以遵守自2023年10月2日起生效的纽约证券交易所补偿政策要求。除某些例外情况外，我们的补偿政策通常规定，如果由于重大错误，我们被要求编制财务报表重述，我们将从我们的执行官那里收回任何基于激励的补偿，这些补偿超出了根据重述的财务报表本应给予的金额。恢复期是在审计委员会或管理层得出结论认为我们需要重述财务报表的日期之前的三个已完成的财政年度。基于激励的薪酬包括基于实现公司财务报告措施而获得的任何薪酬以及任何其他基于股权的薪酬。

此外，我们的管理层激励计划（“MIP”）规定，如果（a）该执行官参与欺诈或其他有损于公司的故意不当行为，导致该高管终止与公司的雇佣关系，或（b）根据MIP支付基于重大不准确的财务业绩或绩效指标的奖励，则薪酬委员会有权向该执行官收回过去36个月内作出的任何MIP奖励或其部分。

董事定向及继续教育

我们为董事提供一项定向和教育计划，让他们熟悉我们的业务运营和计划、行业趋势和公司治理实践，以及就我们面临的问题和协助董事履行职责的主题进行持续教育。该计划包括，除其他外，每两年访问一次不同的公司地点，以促进董事与同事的更多互动，并熟悉各种公司地点和业务。还鼓励董事参加外部组织提供的课程，涵盖各种治理事项、最佳实践以及上市公司董事关心的问题。我们的政策是，董事要与董事会或其他委员会成员分享他们所学到的东西。

公司治理

————————————————————————————————————————

董事提名

董事会在每届年度会议上提名董事进行选举，并在出现空缺时选举新的董事填补空缺。提名及企业管治委员会有责任物色、评估、招聘及向董事会推荐合格候选人以供提名或选举。

提名和公司治理委员会有一个关于考虑股东推荐的董事候选人的政策和流程。提名和公司治理委员会审查股东推荐的董事候选人建议，并根据知识、经验和能力的适当平衡考虑推荐这些候选人。对候选人的评估包括候选人的相关行业经验、一般业务经验、相关财务经验、人际交往和沟通技巧，以及候选人对商界有价值的角色和贡献、领导能力的个人品质、性格、判断力以及候选人是否在董事会的整个服务过程中拥有并保持在整个社会中的诚信、信任、尊重、能力和遵守最高道德标准的声誉。

除了考虑知识、经验和能力之间的适当平衡外，董事会的目标是，其成员由经验丰富、敬业的个人组成，他们的背景、观点、技能和其他个人素质各不相同，有助于董事会的观点和有效性。提名和公司治理委员会根据董事候选人的性格、判断力、经验和背景的多样性、经验的相关性、商业头脑、人际交往和沟通能力以及代表全体股东行事的能力，遴选董事候选人。提名与公司治理委员会认为，被提名的董事应具备管理或会计及财务方面的经验，或可能对新聚思和董事会有用的行业和技术知识，具有较高的个人和职业道德，并愿意和有能力投入足够的时间来有效履行其作为董事的职责。提名和公司治理委员会认为，董事会至少有一名成员符合SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”标准，董事会大多数成员符合纽交所规则下的“独立董事”定义是合适的。提名和公司治理委员会还认为，我们管理层的某些关键成员作为董事会成员参与是合适的。

提名和公司治理委员会了解到，一些公司治理团体对上市公司董事应参加的上市公司董事会的数量设定了上限，无论董事的个人情况或所涉及公司的性质如何。董事会认识到过度董事会的担忧，即董事坐拥过多数量的董事会，并设定了一个限制，要求董事在未经董事会明确批准的情况下，在任何美国证券交易所公开交易的公司（除了我们的董事会）中担任不超过四个董事会成员。在提名董事候选人时，提名和公司治理委员会考虑了以下因素，除其他外，在个别基础上查看每个潜在董事提名人的时间可用性：

（1）其他公司的规模和位置，

（2）董事在该等公司的董事会职责及董事会委员会服务范围，

（3）大型私营公司董事会的服务范围，

（4）董事会任期，及

（五）董事会会议出席情况。

基于这些因素，提名和公司治理委员会决定，不应因董事提名人所任职的上市公司董事会数量而将任何董事提名人从审议中除名。

在每次年会之前，提名和公司治理委员会通过审查现任董事，首先确定被提名人。所有候选人，无论被提名，都是根据上述标准进行评估的，包括每位候选人之前作为董事的证明服务，以及董事会对其董事的特定才能和经验的需求。如果董事不希望继续任职，提名和公司治理委员会决定不提名董事，或由于辞职、董事会人数增加或其他事件而在董事会产生空缺，提名和公司治理委员会将考虑董事会成员的各种候选人，包括提名和公司治理委员会成员、其他董事会成员、提名和公司治理委员会聘请的任何猎头公司以及股东建议的候选人。希望为董事会推荐潜在提名人的股东应以书面形式通知我们的公司秘书、提名和公司治理委员会的任何成员，或下文“与董事会的沟通”中提及的人员，并附上股东认为合适的任何证明材料。

公司治理

————————————————————————————————————————

此外，我们的章程包含涉及股东可以在年度会议上提名个人参加董事会选举的程序的条款。为提名董事候选人，股东必须及时以书面通知我们的公司秘书，否则须遵守我们章程的规定。为及时起见，我们的章程规定，股东的通知必须在向股东提供与上一年度年会有关的代理声明之日的周年日之前不超过120天或不少于90天送达或邮寄和收到。然而，如上一年度没有举行周年会议，或召开周年会议的日期超过上一年度周年会议周年日或之后的30天，公司秘书必须在不迟于（i）该年度会议举行前第90天及（ii）首次公开宣布该会议日期的翌日的第10天的营业时间结束前收到股东的通知。我们的章程要求通知中包含的信息，除其他要求外，包括候选人和提名人的姓名和联系方式，以及根据1934年《证券交易法》第14条以及该条下的相关规则和条例在代理征集中必须披露的有关被提名人的其他信息。被提名人还必须按照我们的章程中的描述完成一份经过签署的问卷、陈述和协议。

股东提名必须按照我们的章程中概述的程序进行，并包括我们的章程要求的信息，并且必须寄往：新聚思 Corporation，16202 Bay Vista Drive，Clearwater，Florida 33760，收件人：公司秘书。您可以在此地址写信给公司秘书，获取我们的章程副本。

有意征集代理以支持与2027年年会（定义见下文）相关的公司被提名人以外的董事提名人的股东还必须在2027年1月25日之前提供通知，其中载列1934年《证券交易法》第14a-19条规定的信息。

与董事会的沟通

董事会有一个流程，供股东和其他感兴趣的人向董事发送通信。如果您希望与董事会整体或非管理董事进行沟通，您可以将您的书面通讯发送至：David Vetter，公司秘书，或审计委员会主席，地址：16202 Bay Vista Drive，Clearwater，Florida 33760。您在书面通讯中必须包含您的姓名、地址，并注明您是否是新聚思的股东或其他利害关系人。Vetter先生或审计委员会主席将审查从股东或其他利害关系人收到的任何通信，来自股东或其他利害关系人的所有重要通信将根据主题转发给适当的董事、或董事或董事会委员会。

公司治理

————————————————————————————————————————

2025年董事薪酬表

以下表格列出于截至2025年11月30日止财政年度担任非执行董事的每名人士在该财政年度的服务所获支付的补偿金额。该表不包括支付给现任总裁兼首席执行官Zammit先生或现任Hyve Solutions主席Polk先生的薪酬金额，因为薪酬汇总表中列出了两者。


姓名	以现金赚取或支付的费用 ($)	股票奖励(1) (2) ($)	所有其他补偿(3) ($)	合计 ($)
Ann Vezina	257,500	209,951	1,291	468,742
凯瑟琳·克鲁斯科	142,500	209,951	1,291	353,742
丁赫	107,500	209,951	1,291	318,742
里希·休谟	107,500	209,951	29,548(4)	346,999
肯尼斯·拉姆内克(5)	97,500	209,951	1,119	308,570
Hau Lee(6)	30,000	—	3,684(7)	33,684
Nayaki Nayyar	127,500	209,951	1,291	338,742
克劳德·普米利亚	107,500	209,951	1,291	318,742
Merline Saintil	126,250	209,951	1,291	337,492

(1)这些列中列出的金额代表我们根据FASB ASC主题718确认的截至2025年11月30日的财政年度的股票奖励的授予日公允价值，而不是被点名的个人实现的金额。请参阅附注4“基于股份的薪酬”，了解用于计算我们截至2025年11月30日止财政年度的10-K表格年度报告中包含的公允价值的估值假设。截至2025年11月30日的财政年度，没有授予新的股票期权。

公司治理

————————————————————————————————————————

(2)下表列出截至2025年11月30日我们的非执行董事持有的尚未归属的未行使股票奖励和未行使期权奖励的总数。


姓名	股票奖励 (#)	期权奖励 (#)
Ann Vezina	508	—
凯瑟琳·克鲁斯科	508	—
丁赫	508	—
里希·休谟	508	56,848
肯尼斯·拉姆内克	508	—
Hau Lee(6)	—	—
Nayaki Nayyar	508	—
克劳德·普米利亚	508	—
Merline Saintil	508	—

(3)除非另有说明，此栏中的金额代表在截至2025年11月30日的财政年度内支付的未归属RSA股息（作为支付给我们所有股东的股息的一部分）的美元价值；此类股息未计入要求在表格的股票奖励一栏中报告的股票奖励的授予日公允价值。

(4)除了在截至2025年11月30日的财政年度内支付的未归属RSA股息（作为支付给我们所有股东的股息的一部分）外，金额还包括$20,000公司给休谟先生的CEO退休礼物和一笔相关的税收毛额支付$8,429.

(5)Lamneck先生于2025年4月2日加入董事会，并获得按比例分配的聘用金。

(6)Lee先生于2025年4月2日退休；他获得了按比例分配的聘用金，没有获得任何股票奖励。

(7)除了在截至2025年11月30日的财政年度内支付的未归属RSA股息（作为支付给我们所有股东的股息的一部分）外，金额还包括3,512美元董事会成员公司给李先生的退休礼物。

对董事薪酬表的叙述

我们非执行董事的薪酬和福利计划旨在实现以下目标：（1）薪酬应公平地向董事支付为我们这样规模和范围的实体服务的董事所需的工作；（2）薪酬应使董事的利益与股东的长期利益保持一致；（3）薪酬结构应透明且便于股东理解。通常，我们每两年审查一次董事薪酬。

截至2025年11月30日的财政年度，每位任期满的非执行董事获得了每季度支付的11万美元的年度聘用金，以及根据2020年股票激励计划价值约为21万美元的年度RSA赠款。年度补助金根据董事服务开始日期至紧接其后的年度会议之间的预期服务期按比例分配。

截至2025年11月30日止财政年度，每位非执行董事获得以下薪酬。这些保留金额会根据我们的薪酬咨询公司Compensia，Inc.（“Compensia”）提供的信息，不时进行审查和修订，以反映我们的同行之间的薪酬做法。此外，所有董事在董事会或董事会任何委员会任职的合理自付费用均得到补偿。

公司治理

————————————————————————————————————————

年度董事薪酬

额外补偿

年度现金保留人(1)(2)

$110,000

董事会主席

■年度现金保留人(2)(4)

委员会主席年度现金保留人(2)

■审计委员会主席

■薪酬委员会主席

■提名和公司治理委员会主席

■技术委员会主席(5)

$150,000

$35,000

$25,000

$20,000

年度权益保留人(1)(3)

$210,000

(1)年度聘用金根据董事服务开始日期至紧接其后的年度会议之间的预期服务期按比例分配。年度保留金从2025年年会生效的10万美元增加到11万美元。

(2)按季度分期提前支付。

(3)2020年股票激励计划下年度RSA的近似值。确定RSA股票数量时的股价估值基于董事任命或选举后第一个交易日的收盘价（或者，如果在交易禁售期内，则在季度收益电话会议之后的交易窗口打开后的第三个交易日到期时），并根据我们的财政季度每季度归属。年度补助金根据董事服务开始日期至紧接其后的年度会议之间的预期服务期按比例分配。对于在公司2025年年会上或之后选出或委任的非执行董事，在厘定RSA股份数目时的股价估值，以紧接董事获委任或当选为董事会成员后的4月15日的收盘价为基础，但如4月15日不是交易日，则在其后的第一个交易日。如果4月15日或之后的第一个交易日属于交易禁售期，则授予日为交易禁售期结束后的第三个交易日届满时。

(4)额外董事会主席年度现金保留金。

(5)技术委员会成立，自2025年4月3日起生效。

我们要求董事会的每位现任成员在自2023年年度会议开始，在每次年度会议日期持有至少相当于年度基本保留（不包括委员会主席保留）普通股（无论已归属或未归属）五倍价值的新聚思股权头寸，或已归属的价内股票期权。对于在2020年年会后首次当选的任何董事，我们提供自首次任命或选举之日起的五年期限，以满足股权所有权要求。

公司治理

————————————————————————————————————————

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

Ting Herh、Hau Lee（至2025年4月2日）、Nayaki Nayyar和Merline Saintil在截至2025年11月30日的财政年度担任薪酬委员会成员。于截至2025年11月30日止财政年度内于薪酬委员会任职的成员中，概无任何成员曾担任新聚思的高级职员或雇员，而我们与薪酬委员会的任何成员并无任何关连人士交易。此外，董事会已确定这些成员，包括Lee先生（至2025年4月2日）、Herh先生、Nayyar女士和Saintil女士与我们没有重大关系，这些董事中的每一位都是独立董事，并且这些董事中的每一位都符合适用于薪酬委员会成员的更高的独立性标准。我们的任何行政人员目前或过去一年均未在任何有一名或多名行政人员任职或建议任职的实体的董事会或薪酬委员会任职，而该等人员是我们的董事会或薪酬委员会的成员。


某些关系暨关联交易

关联交易审议的政策与程序

“关联方交易”是指我们或我们的任何子公司过去、现在或将成为参与者的交易、安排或关系，涉及金额超过120,000美元，并且任何相关人员在其中拥有、拥有或将拥有直接或间接的重大利益。“关联人”是指：

•任何人，或在适用期间的任何时间，是我们的执行官或董事之一或董事提名人；

•任何获我们认识为我们任何类别有投票权证券的5%以上实益拥有人的人；

•任何上述人士的任何直系亲属，指任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、行政人员的姐夫或弟媳、董事、董事提名人或任何类别我们有表决权证券的5%以上的实益拥有人，以及与该等行政人员、董事、董事提名人或任何类别我们有表决权证券的5%以上的实益拥有人共用的任何人（租户或雇员除外）；或

•前述任何人为合伙人或委托人或处于类似控制地位或该人拥有10%或更多实益所有权权益的任何公司、公司或其他实体。

我们采取了一项书面政策，要求与关联方交易有关的重大交易必须得到审计委员会的批准，该委员会由董事会的无私成员组成。审计委员会将在其定期安排的会议或为此目的召开的特别会议上审查此类关联交易。审计委员会将批准、批准或不批准关联交易，并将决定是否应作出任何修订、修改、补救措施或条件以确保以公平方式进行关联交易。审计委员会将审查和考虑关联人交易的相关事实和情况，以及该关联人交易是否对公司的任何其他监管或上市标准或政策产生影响。如果审计委员会根据对现有信息的审查在其商业判断中确定关联人交易是公平、合理和符合公司最佳利益的，则交易将获得批准或批准。

若干关系及关联交易

————————————————————————————————————————

MitAC交易概览

我们与MitAC International Corporation（“MitAC International”）有业务关系，这是一家台湾上市公司，始于1992年，当时它通过其关联公司成为我们的主要投资者。2013年9月，MitAC Holdings Corporation（简称“MitAC Holdings”）通过与MitAC International换股成立，成为台湾证券交易所上市公司。MitAC International现为MitAC Holdings的全资子公司。我们董事会的董事Herh先生是MitAC Holdings的独立董事。在2025财年，隶属于MitAC Holdings的实体是我们至少5%普通股的实益拥有人。

直到2010年7月31日，我们与MitAC Holdings合作进行OEM外包，共同营销MitAC Holdings的设计和电子制造服务以及我们的合同组装能力。2010年7月31日，MitAC Holdings购买了与合同组装业务相关的某些资产，包括库存和客户合同，主要与当时由MitAC Holdings和我们共同服务的客户相关。我们分别向MitAC Holdings及其附属公司支付了130万美元和120万美元，用于偿还我们在2025财年和2024财年使用的设施的租金和间接费用。

在截至2025年和2024年的财政年度，我们分别从MitAC Holdings及其附属公司购买了总额为3.857亿美元和3.369亿美元的库存和服务。在截至2025年和2024年的财政年度，我们对MitAC Holdings及其附属公司的销售总额分别为9930万美元和8710万美元。这些金额是根据与MitAC Holdings及其关联公司（包括MitAC Digital Corp.、MitAC International、MitAC Computing Technology Corporation、Getac，Inc.和Getac Video Solutions，Inc.）的多项协议支付的，主要涉及在美国和加拿大的各种产品的分销和物流服务。这些协议一般每年续签一次，可提前30至90天通知终止。总体而言，这些协议的结构允许灵活性，不会对业务运营施加重大义务或限制。我们与MitAC Holdings及其关联公司的业务关系一直是非正式的，不受定价条款、收入或产能承诺方面的长期承诺或安排的约束。

赔偿协议

我们与董事和执行官订立了赔偿协议。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对这些个人进行赔偿，使其免于因向我们提供服务而可能产生的责任，并预付因对他们提起的任何诉讼而产生的费用，以便他们可以获得赔偿。我们也可能与未来的董事和执行官签订赔偿协议。


内幕交易政策

我们制定了适用于公司及其人员（包括高级职员、董事、公司及其子公司的所有其他同事以及其他受覆盖人员）的内幕交易政策（“内幕交易政策”），以管理公司证券的购买、出售和其他处置。我们认为，内幕交易政策的合理设计是为了促进遵守适用于我们的内幕交易法律、规则和条例以及上市标准。内幕交易政策副本作为公司截至2025年11月30日止年度的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。


某些证券所有权实益拥有人及管理层

下表列出截至2026年1月30日（记录日期）的某些资料，有关我们的普通股股份实益拥有人：（i）我们已知实益拥有我们普通股5%以上的每一个人，（ii）我们的每一位执行官在2025年薪酬汇总表的第51，（iii）我们的每名董事及（iv）我们的所有现任董事及执行人员作为一个集团。除非下文另有说明，否则表中列出的每个受益所有人的地址为c/o 新聚思 Corporation，44201 Nobel Drive，Fremont，California 94538。下表中实益拥有的普通股百分比基于截至2026年1月30日的80,626，390股流通股。


实益所有权的数量和性质
姓名和地址实益拥有人的	实益拥有的股份(1) (#)	2026年1月30日后60天内取得实益所有权的权利(2) (#)	合计 (#)	实益拥有的百分比(1)(2) (%)
5%股东：
领航集团(3) 先锋大道100号。宾夕法尼亚州马尔文19355	8,274,403	—	8,274,403	10.3	%
贝莱德，公司。(4) 50哈德逊院子纽约，NY 10001	6,856,687	—	6,856,687	8.5	%
FMR有限责任公司(5) 夏日街245号马萨诸塞州波士顿02210	6,482,929.92	—	6,482,929.92	8.0	%
MitAC控股公司和关联实体(6) 地址见注（6）	4,769,980	—	4,769,980	5.9	%

若干受益所有人及管理层的证券所有权

————————————————————————————————————————


实益所有权的数量和性质
姓名和地址实益拥有人的	实益拥有的股份(1) (#)	2026年1月30日后60天内取得实益所有权的权利(2) (#)	合计 (#)	实益拥有的百分比(1)(2) (%)
董事和指定执行官：

凯瑟琳·克鲁斯科	4,525	—	4,525	*

丁赫	3,599	—	3,599	*
理查德·休谟	47,515	18,365	65,880	*
大卫·乔丹	17,260	—	17,260	*
肯尼斯·拉姆内克	2,035	—	2,035	*
米里亚姆·墨菲	16,529	—	16,529	*
Nayaki Nayyar	9,863	—	9,863	*
Dennis Polk(7)	106,586	22,955	129,541	*
克劳德·普米利亚	4,525	—	4,525	*
Merline Saintil	7,162	—	7,162	*

David Vetter	71,585	—	71,585	*
Ann Vezina	6,079	—	6,079	*
Marshall Witt	49,777(8)	—	49,777	*
Patrick Zammit	162,430	—	162,430	*
所有现任董事和执行官作为一个群体（16人）	511,973	41,320	553,293	0.7%

*金额不到我们普通股的1%。

(1)我们已根据SEC规则确定了实益所有权。据我们所知，表中所列人员对显示为他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法以及本表脚注中包含的信息。

(2)为计算上述每个人或一组人所持有的已发行股份的百分比，该个人或一组人在2026年1月30日后60天内行使股票期权时有权获得的股份被视为已发行，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为已发行。

(3)仅基于领航集团于2025年8月7日向SEC提交的附表13G/A报告的信息。领航集团就46.13万股拥有共同投票权，就7,718，714股拥有唯一决定权，并就555,689股拥有共同决定权。

(4)仅基于贝莱德公司于2024年11月12日向SEC提交的附表13G/A报告的信息。贝莱德公司对6,624，620股拥有唯一投票权，对6,856，687股拥有唯一决定权。

若干受益所有人及管理层的证券所有权

————————————————————————————————————————

(5)仅基于FMR LLC于2025年11月5日向SEC提交的附表13G/A报告的信息。该金额反映了FMR LLC、其某些子公司和关联公司以及其他公司实益拥有或可能被视为实益拥有的证券。包括Abigail P. Johnson在内的Johnson家族成员直接或通过信托成为FMR LLC B系列投票普通股的主要所有者，代表FMR LLC 49%的投票权。约翰逊家族集团和所有其他B系列股东已签订股东投票协议，根据该协议，所有B系列有投票权的普通股将根据B系列有投票权的普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年《投资公司法》，通过拥有有表决权的普通股和执行股东的投票协议，约翰逊家族的成员可被视为就FMR LLC组建了一个控股集团。FMR LLC报告关于尊重的唯一投票权至6,454，541.96股及就6,482，929.92股的唯一处置权。Abigail P. Johnson报告了对6,482，929.92股的唯一处置权。

(6)根据2024年2月6日向SEC提交的附表13G/A报告的信息。该金额包括MitAC Holdings Corporation持有的2,403，229股、MitAC International Corporation持有的2,064，649股、Silver Star Developments Ltd.持有的302,102股。Silver Star Developments Ltd.是MitAC International Corporation的全资子公司。MitAC International Corporation是MitAC Holdings Corporation的全资子公司。Silver Star Developments Ltd.和MitAC International Corporation是MitAC Holdings Corporation的全资子公司。MitAC控股公司的主要营业所为台湾（中国）桃园市333区桂山区文化二路202号。MitAC Holdings Corporation已通知公司，其在2025年期间减少了对公司普通股的实益所有权，截至2025年12月31日，其实益所有权低于该附表13G/A中报告的金额。MitAC Holdings Corporation尚未提交对其附表13G/A的修订，以反映该减少。

(7)包括Polk先生直接持有的22,439股和由Polk先生担任受托人的可撤销设保人信托间接持有的84,147股。

(8)Witt先生于2025年10月17日从公司离职。这笔金额是基于他在2025年9月18日提交的最后一份表格4中的信息。


高管薪酬

薪酬讨论与分析

根据董事会通过的书面章程的规定，薪酬委员会对新聚思的高管薪酬政策负有责任。薪酬讨论与分析（“CD & A”）描述了新聚思的高管薪酬计划。它解释了薪酬委员会如何为我们的2025财年指定执行官（“NEO”）做出薪酬决定。现被任命为2025财年执行官的我们的执行官如下：

Patrick Zammit

P驻地和首席执行官

年龄：59岁

大卫·乔丹(1)

首席财务官

年龄：38岁

Dennis Polk

Hyve Solutions主席

年龄：59岁

米里亚姆·墨菲

总裁，欧洲

年龄：56岁

David Vetter

首席法律干事

年龄：66岁

(1)Jordan先生于2025年10月2日由美洲区高级副总裁兼首席财务官晋升为新聚思的首席财务官。接替Marshall Witt，后者于2025年10月2日不再担任新聚思，并于2025年10月17日离开公司。

我们的前任首席财务官，Marshall Witt，也是2025财年指定的执行官。

我国薪酬方案的目标与理念

我们的薪酬理念是按绩效付费，以及提供有竞争力的薪酬，以吸引和留住有才华的执行官。执行官总薪酬的很大一部分取决于执行官相对于运营和财务目标的表现。我们强调的薪酬理念是绩效驱动的，具有竞争力的基本工资，并通过我们的MIP和股权奖励通过我们的长期激励股权计划获得基于绩效的现金奖金。股权报酬实现价值取决于股价表现。

我们认为，我们的执行官的薪酬应该反映出他们作为一个管理团队，以及在个人基础上，在实现关键经营目标方面取得的成功，例如销售额的增长、营业利润和每股收益的增长、投资资本回报率、市场份额的增长或保持以及长期竞争优势。我们认为，根据一般经济状况、我们所处行业以及竞争条件的考虑，我们的执行官在管理新聚思方面的表现应该是确定他们薪酬的主要驱动力。

我们的高管薪酬计划旨在加强薪酬与绩效之间的联系，方法是让高管的大量薪酬与实现与我们的业务目标和战略直接相关的预先设定的绩效指标挂钩。随着高管影响运营绩效的能力增加，高管获得的风险可变薪酬比例也会增加。目标长期激励股权机会随着工作职责的增加而成比例增长，这鼓励我们的执行官专注于新聚思的长期成功，并符合我们股东的长期利益。

高管薪酬

————————————————————————————————————————

如果我们要吸引和留住必要的人才，在我们经营所处的竞争激烈且不断变化的商业环境中引领新聚思，那么有竞争力的薪酬也很重要。在这方面，我们注意到竞争对手的高管薪酬中位数水平。我们还在目标、奖励和期望的环境中，根据工作职责、经验、能力、个人表现，争取同事之间的内部公平。由于我们相信每一位同事的表现对我们的成功很重要，我们注意到我们的高管薪酬计划对激励我们的同事的影响。

各执行官之间的薪酬差异主要是由于各自在工作职责、贡献、绩效、所监管业务的范围和复杂性以及管理和影响全球运营的需求方面的差异。对范围更广、难度更大或盈利能力更强的业务部门或公司部门负有责任的高管，将有可能比对范围更窄、不那么复杂或盈利能力更差的业务部门或公司部门负有责任的高管获得更高的薪酬。

我们对业绩的重视以及个人机会对公司业绩的长期影响程度，在我们如何确定执行官和非执行同事的总薪酬方面发挥了很大作用。虽然我们没有现金和非现金薪酬之间的确切分配公式，但我们努力平衡长期股权与短期现金薪酬以及可变薪酬与固定薪酬。如上所述，与影响新聚思整体业绩的能力较弱的非执行同事相比，对新聚思整体业绩有较大影响能力的执行官获得更多的长期股权占总薪酬的百分比。同样，这类高管的与绩效相关的现金薪酬占总薪酬的比例也大于非执行同事的与绩效相关的现金薪酬。

截至目前，我们对担任其职务的执行官的总目标薪酬组合2025年11月30日如下：

(1)截至目前的其他近地天体指标2025年11月30日不包括Witt先生，因为他在财政年度结束前与公司离职。

最终，我们的激励薪酬旨在奖励执行人员实现旨在具有挑战性但有合理机会达到门槛金额的目标，要求实现有意义的增长以达到目标水平和大幅增长以达到最大水平。达到最高薪酬水平所需的增长金额是在正常业务规划周期的背景下制定的，虽然很难实现，但不会被视为处于如此激进的水平，以至于会诱使我们的执行官承担可能威胁我们财务和经营稳定性的不适当风险。

高管薪酬

————————————————————————————————————————

此外，我们努力保持健全的高管薪酬政策和做法，包括与薪酬相关的公司治理标准，与我们的高管薪酬理念保持一致。以下总结了我们在2025财年的高管薪酬以及相关治理政策和实践：


我们做什么			我们不做的事

•提供年度奖金，该奖金是直接薪酬总额的很大一部分，并且是基于绩效的，没有保证 •减轻补偿方案中的不当风险 •维护高管的股权准则 •为高管提供合理的离职后和控制权变更保障 •使用不向公司提供其他服务的独立薪酬顾问 •维持补偿政策，要求我们在重述公司财务业绩的情况下寻求偿还基于绩效的补偿			•水下股票期权不重定价 •没有与控制权变更相关的税收总额 •无重大额外津贴 •不得由董事及执行人员对公司证券进行套期保值及质押

就薪酬投票说

2023年6月，董事会决定，与2023年3月的股东咨询投票一致，将在我们的代理材料中每年包括一次股东对高管薪酬的投票，直到下一次要求的股东对有关高管薪酬的股东投票频率进行投票。在去年的年会上，我们的Say on Pay投票获得了大约86%的支持。当薪酬委员会在2025财年评估我们的薪酬原则和政策时，它注意到了这一有利的结果以及我们的股东对我们的薪酬目标和薪酬计划的大力支持。

薪酬决策

赔偿顾问。协助薪酬委员会在其职责范围内，薪酬委员会在2025财年保留了Compensia，Inc.（“Compensia”）作为其薪酬顾问的服务。Compensia直接向薪酬委员会报告，薪酬委员会直接批准Compensia的费用。管理层在选择薪酬顾问方面没有任何作用。薪酬委员会保留了Compensia的服务，以概述高管薪酬趋势和发展，审查和分析新聚思的高管薪酬理念和计划，并提供调查结果和考虑因素的摘要，以供在2025财年使用。薪酬委员会还聘请Compensia审查非执行董事薪酬。赔偿委员会认为，Compensia的建议是独立的，没有提出任何利益冲突。在得出这一结论时，薪酬委员会考虑了与Compensia独立于管理层有关的所有因素，包括纽约证券交易所在其有关薪酬顾问独立性的规则中建议的因素。

Compensia向薪酬委员会提供了对美国整体薪酬环境、最佳实践和特定于我们行业的趋势的审查。Compensia提供了对可比同行公司的基本工资、奖金、长期激励措施和福利做法的分析。Compensia的工作没有引起任何利益冲突。

高管薪酬

————————————————————————————————————————

同行组。薪酬委员会在Compensia的协助下，批准了一个薪酬同行小组，作为竞争性市场数据的来源，用于评估我们的执行官的薪酬并支持2025财年的薪酬决定。在同行公司选择中发挥作用的关键目标包括：识别以可比行业、商业模式和/或高管劳动力市场为特征的公司；识别具有相似规模和范围的公司，通常基于一套最佳实践财务标准，包括市值和收入；并尽可能在关键财务指标中将新聚思定位在同行群体中或接近中间位置。

以下可比技术分布、电子制造服务、IT咨询等同行公司被用于我们对2025财年高管薪酬的竞争性对标：

Arrow Electronics, Inc.

Flex，Ltd。

捷普公司

Avnet, Inc.

Henry Schein, Inc.

美国食品控股公司

卡地纳健康集团

英格麦克控股公司

Wesco International, Inc.

CDW公司

Insight Enterprises, Inc.

西部数据公司

从确定2026财年高管薪酬开始，薪酬委员会已将Celestica，Inc.和惠普 Inc.添加到薪酬同行组中，并将西部数据公司从薪酬同行组中移除。

我们使用Compensia、Radford Global Technology调查和Equilar Compensation调查的数据来补充来自同行集团公开文件的信息。虽然同行群体和其他市场研究数据为我们的薪酬决策提供了框架，但薪酬委员会也会根据个人表现以及每位高管的职责范围和经验进行调整。

总裁和首席执行官的作用。我们的总裁兼首席执行官还就其他近地天体的赔偿问题向赔偿委员会提出了建议。薪酬委员会可以接受或调整这些人员的此类建议。然而，总的来说，薪酬委员会审议了我们总裁兼首席执行官的建议、NEO的作用、责任和过去一年的表现，以及支付给可比公司类似职位NEO的薪酬金额。这些建议在年度业绩审查中得到考虑，并在薪酬委员会的薪酬确定中发挥了重要作用。首席执行官的薪酬在首席执行官不在场的情况下在薪酬委员会和董事会的执行会议上进行讨论和批准。

总的来说，我们认为目前的高管薪酬计划满足了奖励高管在达到和超过目标方面可衡量的结果的目标。

去年，经过我们的薪酬委员会的审查，我们继续实施了一项针对高管的薪酬计划，该计划主要由四个部分组成：

（一）基薪；

（2）MIP奖金；

（三）分时段归属股权授予；及

（4）基于绩效的长期激励股权授予（“LTI”）。

补偿要素通常分四个周期施用。基薪的优异奖一般在4月至5月期间考虑和实施。除LTI奖励外，以RSA或RSU形式的年度股权授予通常在10月期间授予。MIP奖金一般在1-2月期间发放，PRSU形式的LTI奖励也一般在1-2月期间发放。上述所有要素均由薪酬委员会至少每年审查和确定。

高管薪酬

————————————————————————————————————————

基本工资。薪酬委员会在确定近地天体个人基薪时考虑了若干因素，包括个人的工作职责范围、其个人贡献和经验、业务绩效、就业市场状况、工资预算准则以及个人目前的基薪，与公司薪酬同行组中其他公司类似职位的人员相比。MIP的目标是基本工资的百分比。

功绩增加基于（其中包括）个人绩效、职责变化以及有助于定义提供当年功绩增加预算的能力的总体财务预测。关于每位高管的个人表现，我们评估责任领域的广度和复杂性以及个人贡献，并寻求对其进行量化。通常，近地天体的个人薪酬每年3月由薪酬委员会在对高管绩效进行年度审查后进行审查。任何绩效提升通常基于CEO（针对CEO以外的高管）和委员会对个人绩效的评估。

下表显示财政年度支付给近地天体的基薪2024和财政年度2025如薪酬汇总表所示，除非另有说明。


姓名	基本工资2024财年 ($)	基本工资财政年度2025 ($)	改变 (%)
Patrick Zammit(1)	732,949	1,000,000	36
大卫·乔丹(2)(3)	不适用	495,472	不适用
Marshall Witt(4)	641,377	711,000	11
Dennis Polk	803,077	800,000	—
米里亚姆·墨菲(3)(5)	不适用	701,743	不适用
David Vetter	623,514	649,000	4

(1)Zammit先生的基本工资增加是由于他在整个财政年度都担任首席执行官一职2025.财政年度2024金额反映了他在财政年度担任的不同角色的不同目标，包括首席运营官和总裁兼首席执行官2024.

(2)乔丹先生的财政年度2025基本工资反映了他在财政年度担任的不同角色的不同目标2025，包括自2025年10月2日起从高级副总裁、CFO Americas晋升为首席财务官。

(3)乔丹先生和墨菲女士在本财年没有被任命为执行官2024.

(4)维特先生的财政年度2025年基薪金额代表其当年的年化工资，由于其在会计年度结束前与公司离职，与薪酬汇总表中显示的金额不同。薪酬委员会提高了Witt先生在2024财年第三季度的基本工资，以便使他的基本工资与我们同行中其他公司类似职位的人员相比更接近市场中位数。维特先生2025财年基本工资的增长是由于这一可自由支配的增长在2025财年仍然有效。

(5)墨菲女士的2025财年薪酬是根据加权平均英镑兑美元汇率计算得出的。

管理层激励计划。MIP现金奖金奖励实现财务目标的个人，与有利于增加股东价值的业绩驱动环境保持一致。根据我们的MIP授予执行官的奖金是由薪酬委员会根据数量考虑确定的。薪酬委员会为每位参与者制定具体的绩效目标，这些目标必须达到才能根据我们的MIP在该财政年度获得奖励。

薪酬委员会制定了相当严格的最低MIP障碍和绩效指标。薪酬委员会还被授权收回任何奖金或部分奖金，以减轻不当风险承担的可能性。我们认为，我们的综合MIP将薪酬与每个工作的范围和影响直接挂钩，提供与企业不断变化的需求保持同步的计划和做法，并维护一个允许区域差异的公平、公平和全球框架。2026年1月，薪酬委员会批准对执行官的MIP绩效结果进行调整，以消除某些重组成本，这是我们的2016年管理层激励计划所允许的。

高管薪酬

————————————————————————————————————————

下表显示了财政年度指定执行官的目标MIP奖金2024和财政年度2025，包括薪酬委员会于每个财政年度批准的变动（如适用）。


姓名	2024年财政年度目标MIP ($)	目标MIP财政年度2025 ($)	改变 (%)
Patrick Zammit(1)	1,204,259	2,000,000	66
大卫·乔丹(2)(3)	不适用	337,099	不适用
Marshall Witt(4)	797,994	888,750	11
Dennis Polk	800,000	800,000	—
米里亚姆·墨菲(3)(5)	不适用	701,743	不适用
David Vetter(6)	527,788	579,530	10

(1)Zammit先生的目标MIP奖金增加是由于他在整个财年都担任首席执行官一职2025.财政年度2024目标金额反映了他在财政年度担任的不同角色的不同目标，包括首席运营官和总裁兼首席执行官2024.

(2)乔丹先生的财政年度2025目标MIP奖金反映了他在财年担任的不同角色的不同目标2025，包括自2025年10月2日起从高级副总裁、CFO Americas晋升为首席财务官。

(3)乔丹先生和墨菲女士在本财年没有被任命为执行官2024.

(4)维特先生的财政年度2025MIP目标奖金金额基于他当年的年化基本工资。

(5)墨菲女士的2025财年目标MIP奖金是根据加权平均英镑兑美元汇率计算得出的。

(6)Vetter先生的2025财年目标MIP奖金增加，与我们同行中其他公司的类似职位的人相比，使他的MIP目标奖金更接近市场中位数。

考虑到上文概述的年度基本工资和MIP目标奖金细节，下表汇总了我们NEO的目标现金薪酬总额：


姓名	2024财年目标现金补偿总额 ($)	2025财年目标现金补偿总额 ($)	改变 (%)
Patrick Zammit(1)	1,937,208	3,000,000	55
大卫·乔丹(2)(3)	不适用	832,571	不适用
Marshall Witt(4)	1,439,371	1,599,750	11
Dennis Polk	1,603,077	1,600,000	—
米里亚姆·墨菲(3)(5)	不适用	1,403,486	不适用
David Vetter	1,151,302	1,228,530	7

(1)Zammit先生的目标现金薪酬总额增加是由于他在整个财政年度都担任首席执行官一职2025.财政年度2024金额反映了他在财政年度担任的不同角色的不同目标，包括首席运营官和总裁兼首席执行官2024.

(2)乔丹先生的总目标现金薪酬反映了他在财政年度担任的不同角色的目标2025，包括自2025年10月2日起从高级副总裁、CFO Americas晋升为首席财务官。

(3)乔丹先生和墨菲女士在本财年没有被任命为执行官2024.

(4)如前所述，Witt先生的财政年度2025基本工资和目标MIP奖金已实现年化。他的基本工资与薪酬汇总表中的金额不同是由于他在财政年度结束前与公司离职。

(5)墨菲女士的2025财年总目标薪酬是根据加权平均英镑兑美元汇率计算得出的。

高管薪酬

————————————————————————————————————————


MIP性能指标			理由
Non-GAAP净收入			虽然我们使用许多财务和非财务业绩衡量标准来评估我们的薪酬计划下的业绩，但非GAAP净收入是财务业绩衡量标准，在我们的评估中，它代表了使用的最重要的衡量标准，因为它是包罗万象的，由旨在改善财务业绩结果的特定公司举措驱动，利益相关者很容易理解。
非GAAP营业收入			我们将非GAAP营业收入作为管理层在区域领导角色中的主要财务绩效衡量标准，这些角色不负责影响会影响净收入的公司活动，例如我们的全球债务和税收结构。
营运资本回报率			我们为区域领导角色的管理层纳入了现金管理绩效衡量标准，这些角色不负责影响会影响投资资本的公司活动，例如我们的全球股权和债务结构，重点是优化整个公司的现金流产生。
调整后投资资本回报率			选择调整后的投资资本回报率（“调整后的ROIC”）作为财务业绩的主要衡量标准，是因为它符合股东对公司的兴趣，有效地分配和部署资本，重点是超过公司的资本成本，从而创造股东价值。
非GAAP贡献利润率			我们将非GAAP贡献利润率作为区域领导角色管理层的绩效衡量标准，因为它代表了区域非GAAP营业收入，并根据排除某些分配成本进行了调整。

在确定财务业绩目标时，薪酬委员会力求确保这些目标是公平的、具有挑战性的和前瞻性的，而不鼓励过度冒险。基于上述方案绩效衡量标准的组合，公司认为：（i）鼓励其高管审慎管理公司，以及（ii）其激励计划的设计方式不鼓励高管承担与公司或其股东的最佳利益不一致的风险。

高管薪酬

————————————————————————————————————————

对于2025财年，选定的面向近地天体的MIP奖金的绩效衡量标准和权重如下：


姓名	全球非公认会计原则净收入 (%)	全球非GAAP营业收入 (%)	业务部门Non-GAAP净收入 (%)	区域营运资本回报率 (%)	全球或业务部门调整后的ROIC (%)	区域非GAAP贡献利润率 (%)
Patrick Zammit	70	—	—	—	30	—

大卫·乔丹(1)	70	—	—	—	30	—
Marshall Witt	70	—	—	—	30	—
Dennis Polk	30	—	40	—	30	—
米里亚姆·墨菲	—	30	—	30	—	40
David Vetter	70	—	—	—	30	—

(1)Jordan先生在2025年10月2日晋升为首席财务官之前的业绩衡量标准和权重（未包含在上表中）基于业绩衡量标准如下：全球非公认会计原则净收入和地区非公认会计原则贡献率分别为35%，地区自由现金流分别为30%。他在2025财年的MIP奖金支出是根据担任各自职务的时间按比例分配的。

适用于每位高管的财务指标是基于他们的角色和职责范围，而高管获得的最终报酬是基于每个指标的表现。有一个适用于每个指标的支出“加速度曲线”。每个绩效指标的阈值指标达成率为70%，如果达到，将导致该指标的30%支出。达到绩效目标的目标阈值将导致该指标的100%支出。一名执行官最多可以获得200%的支出，具体取决于超额完成的程度。加速度基于滑动比额表，适用于101%的实现，其中支付为110%。200%最高赔付在110%达到时实现。

在任何情况下，MIP下的总支出不得超过任何财政年度的350万美元。根据MIP的条款，NEO必须一直受雇到财政年度（执行期）结束，才能根据该计划获得付款，除非薪酬委员会另有决定。

每个NEO的MIP是基于其适用财政年度的年基本工资的一定百分比。如果达到最低门槛绩效目标，我们的执行官将根据2025财年基本工资的以下大致百分比（如适用）获得奖金:


姓名	最低付款（如果达到门槛）占基薪的百分比(1) (%)	目标薪酬占基本工资的百分比(1) (%)	最高付款百分比基本工资(1) (2) (%)
Patrick Zammit	60.0	200.0	400.0(2)
大卫·乔丹	20.4	68.0	136.1
Marshall Witt	37.5	125.0	250.0
Dennis Polk	30.0	100.0	200.0
米里亚姆·墨菲	30.0	100.0	200.0
David Vetter	26.8	89.3	178.6

(1)上表所示百分比基于年初设定的最低、目标和最高MIP付款占财政年度支付基薪的百分比2025，其中包括按比例计算的财政年度内的加薪和目标奖金调整。对于Witt先生来说，他的由于他在财政年度结束前与公司离职，使用了2025财年的年化工资。

(2)MIP最高赔付上限为350万美元。

高管薪酬

————————————————————————————————————————

我们公开报告的与财务指标相关的2025财年MIP目标、这些目标指标的实现情况、超过/低于目标的百分比以及NEO的支付百分比是：


绩效衡量	2025财年目标（百万货币）			2025财年实现情况			2025财年实现情况占目标的百分比		2025财年奖金支出
全球非GAAP净收入(1)	$	1,043		$	1,111		106	%	160	%
全球调整后ROIC(1)	10.3		%	10.6		%	103	%	130	%
全球非GAAP营业收入(1)	$	1,660		$	1,803		109	%	190	%

(1)非GAAP财务指标。有关非GAAP措施的定义以及此类措施与GAAP的对账，请参见本代理声明的附录A。

(2)达到的水平包括调整到根据我们的2016年管理层激励计划允许，我们的执行官取消某些重组成本的绩效结果。

上述业绩目标与我们与2025财年年度运营计划相关的财务业绩直接相关。薪酬委员会在2025财年结束后证明了上述成就水平。为了MIP的目的，绩效目标和绩效水平是使用非公认会计原则衡量标准计算的，这在本代理声明的附录A中有更全面的描述，我们还包括了与公认会计原则的对账。

截至2025年11月30日的财政年度，以下近地天体获得以下奖金：


姓名	MIP奖金支付总额 ($)	百分比归属于全球非GAAP净收入 (%)	百分比归属于全球非GAAP营业收入 (%)	百分比归属于业务部门的非GAAP净收入 (%)	百分比应占营运资本区域回报率 (%)	百分比归属于全球或业务单位调整后的ROIC (%)	百分比归属于区域非公认会计原则贡献利润率 (%)	百分比归属于区域自由现金流 (%)
Patrick Zammit	3,020,000	74	—	—	—	26	—	—
大卫·乔丹(1)	477,212	51	—	—	—	8	26	15
Marshall Witt(2)	—	—	—	—	—	—	—	—
Dennis Polk	1,504,000	26	—	42	—	32	—	—
米里亚姆·墨菲(3)	1,186,012	—	34	—	35	—	31	—
David Vetter	875,091	74	—	—	—	26	—	—

(1)Jordan先生由高级副总裁兼CFO美洲区晋升为首席财务官，自2025年10月2日起生效。他在2025财年的MIP奖金机会总数是他在担任该职务期间为每个职位获得的MIP奖金机会的总和；因此，他在2025财年的MIP奖金机会总数并不反映，也低于如果他在整个财年担任首席财务官的话，他的MIP奖金机会总数。

(2)维特先生财年的MIP奖金2025年由于他在财政年度结束前与公司离职而被没收。

(3)墨菲女士的2025财年MIP奖金支付是根据加权平均英镑兑美元汇率计算得出的。

高管薪酬

————————————————————————————————————————

股权赠款。股权激励包括基于时间的归属股权授予和基于业绩的归属股权授予。薪酬委员会认为，股权激励计划将高管薪酬与长期经营业绩挂钩，使总薪酬在价值和形式上更接近市场中位数。薪酬委员会根据我们的股东批准的2020年股票激励计划向我们的NEO授予股权激励，并至少每年考虑是否根据我们的总裁和首席执行官的建议批准特定的长期股权奖励（关于他自己的奖励的情况除外）。2020年股票激励计划没有说明权衡这些因素的公式化方法，薪酬委员会也没有采用。此外，薪酬委员会还考虑了与其他与我们竞争业务和高管人才的上市公司相比，长期股权奖励的潜在稀释和会计成本。

股权授予基于多项考虑。赔偿委员会审议了以下主要内容：

•企业绩效；

•对股东的稀释；

•给我公司的相关费用；

•执行官的工作职责和过往表现；

•执行官未来可能作出的贡献；

•我公司的留任和接班需要；

•如果股票价格在公开市场上升值，对执行官的潜在奖励；

•管理层级分类；

•与我们竞争业务和高管的公司的可比高管和关键同事的长期激励奖励水平；

•市场数据；和

•先前授予的现有奖励总价值，包括已归属和未归属的股权持有。

股权授予金额的确定是基于根据竞争范围以及内部政策和实践综合的客观数据，包括对同事和公司绩效以及可比公司类似角色的股权授予价值的总体审查。我们主要通过财务业绩来评估公司业绩目标，包括非GAAP摊薄每股收益（“非GAAP摊薄每股收益”）和调整后的ROIC。还可以在新的执行官开始受聘时向其提供股权赠款，有时还可以向与工作职责发生重大变化或对业务做出非凡贡献有关的执行官提供股权赠款。

此外，为避免任何不当行为，甚至出现这种情况，薪酬委员会在大多数情况下都只在开放交易窗口期间对股权授予进行估值。授予执行官的股权一般在10月15日授予，但如果当天不是交易日，那么股权授予将在10月15日之后的第一个交易日授予。但是，如果10月15日（或之后的第一个交易日，如果15日不是交易日）属于交易禁售期，那么授予日将在交易禁售期结束后的第三个交易日结束。这一标准程序的例外情况是授予PRSU，如下文所述，其估值截至财政年度的第一个工作日。向执行官员发放的PRSU一般在1月至2月期间发放。

时效性、长期性股权激励。年度分时归属股权激励奖励的价值设定为目标总现金薪酬的百分比。这些奖励通常在三年内归属，其中三分之一在前三个授予日周年纪念日归属。奖励的基于时间的归属要素使高管能够专注于长期目标。委员会打算将基于时间的RSA和RSU作为保留工具。

高管薪酬

————————————————————————————————————————

就2025财年而言，NEO被授予基于时间的归属RSA或RSU如下：


姓名	RSA或RSU(1)获授股份 (#)	RSA和RSU的价值(1) ($)
Patrick Zammit	22,957	3,599,887
大卫·乔丹	5,739	899,933
Marshall Witt(2)	—	—
Dennis Polk	5,739	899,933
米里亚姆·墨菲	4,782	749,865
David Vetter	5,739	899,933

(1)2025财年没有向近地天体授予基于时间的RSU。

(2)由于Witt先生与公司离职，他在2025财年未收到RSA在财政年度授予的年度奖励之前2025.

业绩为本，长期股权激励。我们通过2020年股票激励计划实施的年度长期激励（“LTI”）计划旨在为我们的执行官提供长期保留激励，并在我们的执行官的利益与我们的股东的利益之间建立一致，因为我们股票的股价升值将有利于我们的执行官和我们的股东。根据2020年股票激励计划，薪酬委员会可授予LTI奖励，作为归属的条件，要求实现薪酬委员会从2020年股票激励计划规定的可能财务和运营绩效指标清单中指定的一个或多个绩效目标。委员会认为，纳入一项要素是适当的，该要素根据我们的长期战略计划衡量我们的业绩，并被股东视为价值创造的主要驱动力。薪酬委员会认为，将一部分长期薪酬与我们的长期EPS表现和长期调整后的ROIC表现挂钩，可以使我们NEO的利益与股东的利益保持一致。

薪酬委员会在一个财政年度结束后举行的会议上审议LTI计划奖励。PRSU的归属基于（1）基于基于非公认会计原则摊薄后每股收益目标业绩（“非公认会计原则摊薄后每股收益公式”）得出的公式的适用最低门槛财务业绩衡量标准的累计实现情况和（2）调整后的ROIC目标业绩的实现情况，业绩衡量标准为截至11月30日的三年期间。最低门槛非GAAP摊薄EPS公式百分比为75%而最大目标绩效百分比为166.7%为所有执行官。

将归属的PRSU的实际数量，如果满足适用的最低阈值非GAAP摊薄EPS公式百分比，将根据实际实现的非GAAP摊薄EPS公式绩效百分比按滑动比例确定。然后，该金额将根据以调整后的ROIC业绩百分比衡量的与我们的业绩相应的增减百分比进行调整，前提是在任何情况下，执行官都不会有权获得超过最高奖励（如下表所示）。如果我们未能达到我们3年期间的业绩目标，那么这部分PRSU基础股票将被注销并且不归属，无论调整后的ROIC业绩百分比如何。例如，如果我们实现75%的非GAAP摊薄EPS公式目标并在目标上实现调整后的ROIC绩效，那么我们的执行官将获得50%的目标股份。同样，如果我们实现166.7%的非GAAP摊薄EPS公式目标并在目标上实现调整后的ROIC绩效，那么我们的执行官将获得200%的目标股份。

执行官们获得了100%的目标奖励，如果超过目标，他们有能力获得高达200%的目标奖励。但是，如果未达到最低绩效门槛，那么授予的奖励部分将被完全没收。

高管薪酬

————————————————————————————————————————

LTI计划的2025财年，基于2024财年最后一个工作日的每股价格$118.99（因2024年12月1日非交易日下跌），这些执行干事获得的PRSU如下：


姓名	PRSUs归属于目标业绩的75%（代表目标奖励的50%） (#)	目标绩效为75%的PRSUs（代表目标奖励的50%） ($)	PRSUs归属于100%目标业绩 (#)	100%目标绩效的PRSUs ($)	PRSUs归属于200%目标业绩 (#)	PRSUs最高授予目标授予的200% ($)
Patrick Zammit	8,404	999,992	16,808	1,999,984	33,616	3,999,968
大卫·乔丹(1)	—	—	—	—	—	—
Marshall Witt(2)	3,361	399,925	6,723	799,970	13,446	1,599,940
Dennis Polk	2,521	299,974	5,042	599,948	10,084	1,199,895
米里亚姆·墨菲	2,033	241,907	4,066	483,813	8,132	967,627
David Vetter	2,521	299,974	5,042	599,948	10,084	1,199,895

(1)Jordan先生在财政年度没有收到PRSU2025由于其晋升为首席财务官发生在发布财年PRSU后2025.

(2)Witt先生在2025财年收到的PRSU在财年结束前与公司离职后被取消。

一般来说，LTI奖励的归属取决于我们在相应履约期的最后一天仍在使用的NEO。

在考虑2025财年LTI奖励的适当绩效指标时，薪酬委员会在高级管理层的协助下得出结论，适用的非GAAP摊薄后每股收益和调整后的ROIC绩效指标对所有执行官都是相同的。这些绩效指标每年通过考虑实际绩效以及基于业务预期的增长率来确定。

截至2025年11月30日的三年业绩期间，我们的非GAAP摊薄后每股收益为36.13美元，而目标为37.84美元，或实现95.48%，而我们对截至2025年11月30日止三年业绩期间的调整后ROIC为10.20%，而目标为11.27%，导致对非公认会计准则摊薄每股收益的修正为（10）%。因此，对于财政2023截至2025年11月30日业绩期的LTI赠款，PRSU根据业绩目标的实现情况结算和归属如下：


姓名	100%目标绩效的PRSUs (#)	100%目标绩效的PRSUs(1) ($)	目标实现情况 (%)	业绩目标实现后归属的PRSU (#)
Patrick Zammit	5,252	539,906	81.87	4,299

Marshall Witt(2)	4,669	479,973	—	—

David Vetter	3,552	365,146	81.87	2,908

(1)以2022年12月1日收盘股价为准$102.80.

(2)Witt先生未归属的PRSU在财政年度结束前与公司离职后被取消。

高管薪酬

————————————————————————————————————————

关于我们基于时间和基于绩效的股权计划，薪酬委员会至少每年考虑是否根据我们的总裁和首席执行官的建议批准特定的长期股权奖励（关于他自己的奖励的情况除外）。在确定奖励时，薪酬委员会会考虑个人在我们的职位、他们之前和预期的未来表现和责任、我们的留任和继任需求，以及与我们竞争高管和管理人才的公司的可比高管和关键同事的长期激励奖励水平等因素。薪酬委员会在确定PRSU奖励水平时还会考虑先前授予的股权奖励的总价值以及每位执行官现有的股权所有权，特别关注未归属奖励的价值。此外，薪酬委员会还考虑了与其他与我们竞争业务和高管人才的上市公司相比，长期股权奖励的潜在稀释和会计成本。2020年股票激励计划没有说明权衡这些因素的公式化方法，薪酬委员会也没有采用。

持股指引。为进一步确保执行官的长期利益与股东的长期利益密切一致，我们要求除总裁兼首席执行官外，所有执行官在新聚思中持有以下两者中较低者的股权：（1）至少两倍年基本工资或（2）1,000，000美元。这种股权状况可以通过持有普通股或未归属的RSU和RSA的股份来满足，这些股份仅受基于时间的归属限制。关于我们的总裁兼首席执行官，我们要求他持有新聚思的股权头寸，以下两者中较低者：（1）至少是不时生效的年基本工资加上目标奖金之和的两倍，或（2）2,000，000美元。我们的总裁和首席执行官的股票所有权包括为其利益个人或信托拥有的普通股，但不包括未归属的RSA或RSU，或股票期权。PRSUs不包括在任何执行官的计算中。

递延补偿计划。我们的递延补偿计划允许指定的同事通过不合格计划递延当前收入，为退休和其他个人财务目标积累收入。我们的递延补偿计划于1994年1月1日生效，并于2008年1月7日进行了修订，以符合《守则》第409A条要求的变更。目前，我们的执行官都没有参与这项计划。

福利、额外津贴和其他。我们的执行官可以享受的其他福利包括医疗、牙科和人寿保险，对于美国的执行官来说，还有401（k）计划和员工股票购买计划（“ESPP”）。这些福利一般都是我们所有的同事都能享受到的。

新聚思对指定执行官的高管薪酬

总裁兼首席执行官。Patrick Zammit是我们的总裁兼首席执行官，自2024年9月1日起担任该职务。他曾于2024年1月至2024年8月担任我们的首席运营官，并于2021年9月至2023年12月担任我们的欧洲和APJ总裁。Zammit先生的基薪为1000000美元，截至2025年11月30日根据MIP，他在截至2025年11月30日的十二个月内获得了302万美元的奖金。Zammit先生还获得了22,957个RSA的赠款，以及16,808个PRSU的赠款。影响Zammit先生薪酬的一些主要因素包括，除其他外，我们的2025财年财务业绩超过了我们预先设定的财务目标，竞争对手公司的比较薪酬，他因担任总裁和首席执行官全年对我们公司战略承担的责任增加，以及他对我们公司的全面领导。

首席财务官。 David Jordan是我们的首席财务官，自2025年10月2日起担任该职务。在被任命为首席财务官之前，他此前自2021年9月起担任我行高级副总裁、首席财务官美洲区。因Jordan先生过渡担任首席财务官，截至2025年11月30日为其提供了650000美元的基薪.根据MIP，乔丹在截至2025年11月30日的十二个月中获得了477,212美元的奖金。Jordan先生还获得了5,739个RSA的赠款。影响乔丹先生薪酬的一些主要因素包括，除其他外，我们的2025财年财务业绩超过了我们预先设定的财务目标，竞争对手公司的比较薪酬，他在实现我们的战略目标方面的领导作用，以及他对这家全球金融组织的全面领导作用。

前首席财务官。 Marshall Witt于2013年4月至2025年10月担任our 首席财务官。Witt先生在担任首席财务官结束时的年基薪为711,000美元。Witt先生收到了6,723份PRSU的赠款，这些赠款随后因他在财政年度结束前自愿从公司离职而被取消。此外，由于自愿从公司离职，Witt先生没有收到MIP下的奖金，也没有收到2025财年的RSA赠款。

高管薪酬

————————————————————————————————————————

主席，Hyve Solutions。 Dennis Polk是我们公司执行领导团队的成员，并担任我们的Hyve Solutions主席。波尔克先生于2021年9月至2023年8月担任公司董事会执行主席。他也是一名董事，自2012年2月以来一直担任这一职务。波尔克先生自2002年2月加入我们以来，此前曾担任总裁兼首席执行官、首席运营官、首席财务官和企业财务高级副总裁。截至目前，波尔克的基本年薪为80万美元2025年11月30日.对于2025财年，波尔克还根据MIP获得了1,504，000美元的奖金、5,739个RSA的赠款和5,042个PRSU的赠款。影响波尔克先生薪酬的一些主要因素包括，除其他外，我们的2025财年财务业绩超过了我们预先设定的财务目标，竞争对手公司的比较薪酬，他参与我们的领导团队，以及他与我们的Hyve解决方案业务相关的职责。

总裁，欧洲、中东和非洲。Miriam Murphy自2024年4月起担任我们的总裁，欧洲、中东和非洲。Murphy女士负责我们的欧洲分销业务。截至目前，墨菲女士的基本工资为711,540美元2025年11月30日基于加权平均英镑兑美元汇率。对于2025财年，墨菲女士还获得了MIP下的1,186，012美元奖金、4,782个RSA赠款和4,066个PRSU赠款。影响墨菲女士薪酬的一些主要因素包括，除其他外，我们的2025财年财务业绩超过了我们预先设定的财务目标，以及她对我们公司整体领导地位的贡献。墨菲女士的 2025财年MIP奖金是根据加权平均英镑兑美元汇率计算得出的。

首席法务官。David Vetter自2021年9月起担任我们的首席法务官和公司秘书。Vetter先生负责公司全球业务的所有法律代理。Vetter先生的基本工资为649000美元，截至2025年11月30日.对于2025财年，Vetter先生还根据MIP获得了875,091美元的奖金、5,739个RSA的赠款和5,042个PRSU的赠款。影响Vetter先生薪酬的一些主要因素包括，除其他外，我们的2025财年财务业绩超过了我们预先设定的财务目标，他对我们公司整体领导的贡献，他对我们公司法律和合规职能的领导，他在首席法务官职能范围内的转型举措以及合规教育和道德标准方面的最佳实践方面的领导，以及他有效履行公司治理责任。

我们的赔偿计划的风险评估

我们评估了我们的赔偿计划并得出结论，我们的赔偿政策和做法不会产生合理可能对我们公司产生重大不利影响的风险。风险评估过程包括审查项目政策和做法；进行项目分析以确定与项目相关的风险和风险控制；确定风险识别的充分性、潜在风险与潜在回报的平衡、风险控制和项目的支持及其对我们公司战略的风险。尽管我们审查了所有的薪酬方案，但我们主要关注的是具有支付可变性的方案，具有执行官直接影响支付的能力以及对执行官行动和支付的控制。通过举例，我们审查了我们对某些设计特征的补偿计划，这些特征已被专家认定为有可能鼓励过度冒险，包括：

•过度关注股权；

•薪酬组合过度偏重于年度激励；

•高杠杆的派息曲线和不设上限的派息；

•不合理的目标或门槛；以及

•在某些绩效水平上可能会鼓励短期商业决策达到支付门槛的陡峭支付悬崖。

我们感到满意的是，这些潜在的陷阱已被避免或减轻，如下所列。我们将继续监控我们的赔偿计划，并保留在我们认为必要时对其进行调整的权利，以避免产生不应有的风险。

此外，我们对财务报告、薪酬目标的衡量和计算以及其他财务、运营和合规政策和做法进行了内部控制，这些政策和做法旨在防止我们的薪酬计划容易受到任何员工的操纵，包括我们的执行官。

薪酬委员会考虑的其他风险缓解因素包括：

•使用不同类型的薪酬，以固定和可变的成分提供短期和长期激励的平衡；

高管薪酬

————————————————————————————————————————

•我们的最低持股准则；

•我们的补偿政策，在重述我们的财务业绩的情况下，要求薪酬委员会寻求收回超额的基于激励的补偿；

•我们的内幕交易政策，禁止我们的董事、高级职员和所有其他同事就我们的证券进行对冲或货币化交易；

•对基于绩效的奖励设置上限，以限制意外收获；

•我们要求每位执行官在出售我们普通股的任何股份之前获得我们法律部门的许可，即使在开放的交易窗口期间也是如此；

•我们禁止以短期、保证金或卖空交易方式交易我们的证券；

•我们反对买卖我们普通股的看跌期权或看涨期权的政策；

•我们的行为准则；和

•薪酬委员会将道德行为视为评估所有执行官绩效不可或缺的因素。

税收减免考虑因素

《守则》第162（m）节一般不允许为任何上市公司在任何纳税年度支付给其首席执行官、首席财务官和其他薪酬最高的执行官的任何超过1,000，000美元的薪酬进行联邦税收扣除。虽然我们在确定高管薪酬时会考虑可扣除的奖励，但我们也保留薪酬委员会的灵活性，以便在薪酬委员会认为此类薪酬适合吸引和留住高管人才时，为一名或多名涵盖的高管提供根据第162（m）条获得不可扣除的薪酬的机会。

薪酬委员会

根据董事会通过的书面章程，薪酬委员会对我们的高管薪酬政策负有全面责任。薪酬委员会有权审查和批准我们的执行官的年度薪酬和薪酬程序。虽然薪酬委员会就某些薪酬决定咨询其薪酬顾问以及总裁和首席执行官，但薪酬委员会在确定薪酬方面不会将其任何责任委托给其他人。

高管薪酬

————————————————————————————————————————

薪酬委员会报告

赔偿委员会的以下报告不构成征集材料，不应被视为已提交或通过引用并入新聚思根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何其他文件中。

薪酬委员会已与新聚思的管理层审查并讨论了CD & A。根据这项审查和这些讨论，薪酬委员会建议董事会将CD & A纳入新聚思关于附表14A的代理声明中，并以引用方式并入其截至2025年11月30日止财政年度的10-K表格年度报告中。

联委会薪酬委员会成员恭敬地提出：

Merline Saintil女士，主席

Ting Herh先生

Nayaki Nayyar女士丨Nayaki Nayyar

高管薪酬

————————————————————————————————————————

2025年薪酬汇总表

该表格包括我们的首席执行官、我们的前任和现任首席财务官，以及在2025财年末除首席执行官和首席财务官之外的三名薪酬最高的执行官，以及在2025财年任何时候担任执行官，否则将有资格成为薪酬最高的三名执行官之一的任何个人。


姓名和主要职务	会计年度	工资 ($)	股票奖励(1)(2) ($)		非股权激励计划薪酬收益(3) ($)	所有其他补偿(4) ($)	合计 ($)
Patrick Zammit 总裁兼首席执行官	2025	1,000,000	5,979,900		3,020,000	265,692(5)	10,265,592
	2024	732,949	4,497,059		1,163,315	264,535	6,657,858
	2023	539,338	1,317,386		572,507	193,786	2,623,017
大卫·乔丹首席财务官(6)	2025	495,472(7)	899,933		477,212(7)	32,718(8)	1,905,335

Marshall Witt 前首席财务官(9)	2025	628,962(9)		951,977(9)				—(9)	40,245(10)	1,621,184
	2024	641,377	1,682,532		770,862	49,550	3,144,321
	2023	565,773	1,170,977		730,380	46,092	2,513,222
Dennis Polk Hyve Solutions主席(11)	2025	800,000	1,613,880		1,504,000	59,768(12)	3,977,648
	2024	803,077	2,402,597		1,600,000	44,366	4,850,040
	2023	803,077	699,929		1,600,000	48,716	3,151,722
米里亚姆·墨菲总裁，欧洲(13)	2025	701,743	1,325,611		1,186,012	95,904(14)	3,309,270

David Vetter 首席法律干事(15)	2025	649,000		1,613,880				875,091	32,301(16)	3,170,272
	2024	623,514	1,267,080		509,843	21,500	2,421,937

(1)这些栏中列出的金额代表我们根据FASB ASC主题718确认的股票奖励和期权奖励的授予日公允价值，不考虑估计的没收，而不是NEO实现的金额。有关用于计算我们的股票和期权奖励的公允价值的估值假设，请参阅我们截至2025年11月30日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的附注4“基于股份的薪酬”。

(2)根据我们的LTI计划授予的PRSU为同事提供了一个机会，如果在三年业绩期间达到了绩效衡量标准，则可以获得普通股。如果未达到最低绩效衡量标准，则不会获得任何奖励。如果达到或超过了最低绩效衡量标准，奖励的范围可以从PRSU基础股票目标数量的50%到200%不等。上表中的金额反映了按我们的LTI计划下授予的PRSU的目标数量计算的总授予日公允价值，详见第页的2025年薪酬汇总表说明55，按照会计指引计算。

如果我们的业绩导致PRSU的未来支出达到最高水平，则PRSU的授予日公允价值将如下：


NEO	2025财年（3年期LTI） ($)	2024财年（3年期LTI） ($)	2023财年（3年期LTI） ($)
扎米特先生	4,760,026	1,910,166	1,014,791
乔丹先生(a)	—	—	—
维特先生(b)	—	—	—
波尔克先生（c）	1,427,894	1,005,204	—
墨菲女士(a)	1,151,491	—	—
维特先生（d）	1,427,894	734,252	—

(a)乔丹先生和墨菲女士在2024财年和2023财年都没有被任命为执行官。此外，Jordan先生没有资格参加2025年LTI计划，因为他从2025年10月2日起晋升为首席财务官是在2025年2月13日的授予日之后。

(b)Witt先生没有未来的支出，因为他的LTI奖励在财政年度结束前与公司离职后被取消。

高管薪酬

————————————————————————————————————————

（c）波尔克先生没有参加2023财年的LTI计划。

（d）在2023财年，维特先生不是一名具名的执行官。

授予的股票奖励的总授予日公允价值（包括最高达到水平的PRSU和RSA和RSU）将如下：


NEO	2025财年 ($)	2024财年 ($)	2023财年 ($)
扎米特先生	8,359,913	5,452,142	1,824,782
乔丹先生(a)	899,933	—	—
维特先生(b)	—	—	—
波尔克先生（c）	2,327,827	2,905,199	699,929
墨菲女士(a)	1,901,356	—	—
维特先生（d）	2,327,827	1,634,206	—

(a)乔丹先生和墨菲女士在2024财年和2023财年都没有被任命为执行官。此外，Jordan先生没有资格参加2025年LTI计划，因为他从2025年10月2日起晋升为CFO是在2025年2月13日的授予日之后，因此包含的金额仅代表其RSA的总授予日公允价值。

(b)Witt先生自2025年10月17日起与公司离职后，所有未归属的股权奖励均被取消。

（c）Polk先生没有参加2023财年LTI计划，因此2023财年的金额仅代表其RSA的总授予日公允价值。

（d）在2023财年，维特先生不是一名具名的执行官。

有关授予日公允价值和股票奖励的预计未来支付的更多信息，请参阅页面上的2025年基于计划的奖励表54.要查看指定执行官在2025财年实际实现的股票奖励价值，请参见页面上的2025年期权行使和股票既得表57.

(3)对于每个财政年度，本栏中的金额表示在该财政年度获得的MIP下的基于绩效的奖金奖励，但在随后的财政年度支付，如页面开头所述35.根据我们的2016年管理层激励计划允许，我们的执行官在2025财年的业绩结果进行了调整，以消除某些重组成本。

(4)本栏中的金额代表SEC规则要求单独量化的所有其他额外补偿。本栏中的股息金额代表财政年度期间支付的股息（作为支付给我们所有股东的股息的一部分）在未归属的RSA上的美元价值；此类股息未计入要求在表格的股票奖励栏中报告的股票奖励的授予日公允价值。

(5)对于Zammit先生来说，这笔金额包括未归属的RSA的股息支付10,101美元；公司向Zammit先生偿还的对法国退休保险计划的缴款金额为67,675美元；使用公司提供的车辆的费用为7,066美元；就与Zammit先生的税收和其他补偿相关事项相关的服务向服务提供商支付的费用为64,723美元；应税奖金为7,436美元，相关税收总额为4,825美元，个人住房和公用事业为46,368美元，全球医疗福利计划为26,588美元，29,768美元用于Zammit先生配偶的个人旅行费用，1,142美元用于配偶出席/与公司活动和当地活动相关的膳食。Zammit先生以欧元支付的其他赔偿金额的美元价值是使用欧元兑美元加权平均汇率计算得出的。

(6)Jordan先生由高级副总裁兼CFO美洲区晋升为首席财务官，自2025年10月2日起生效。在2024财年和2023财年，他都不是被点名的执行官。

(7)乔丹先生的2025财年薪酬和MIP反映了他在2025财年担任的不同角色的不同目标，包括自2025年10月2日起从高级副总裁、美洲首席财务官晋升为首席财务官。

(8)对于乔丹先生来说，这笔金额包括公司对401（k）退休储蓄计划的缴款10,500美元、未归属RSA的股息支付17,380美元，以及应税奖金3,659美元以及相关的税收毛额支付1,178美元。

(9)Witt先生自2013年4月起担任我们的首席财务官，直至2025年10月17日与公司离职。他的财政年度2025年salary表示财政年度支付的金额2025直到他分居之日。此外，由于他在财政年度结束前离职，他的授予日公允价值为951,977美元的PRSU被取消，他在财政年度没有收到MIP奖金2025.

(10)对Witt先生来说，这一数额包括公司对401（k）退休储蓄计划的缴款10,500美元和未归属RSA的股息支付29,745美元。

(11)波尔克先生是我们的主席，Hyve Solutions。他于2021年9月1日至2023年8月31日担任董事会执行主席。

(12)对波尔克先生来说，这一数额包括公司对401（k）退休储蓄计划的缴款10,500美元、未归属RSA的股息支付48,126美元以及与公司活动和当地活动相关的配偶出席/膳食的1,142美元。

高管薪酬

————————————————————————————————————————

(13)墨菲女士在2024财年和2023财年期间都没有被任命为执行官。墨菲女士的非股权相关薪酬是使用加权平均英镑兑美元汇率计算的。

(14)对墨菲女士来说，这笔金额包括她工资的5%，通过支付每张薪水的现金代替养老金，金额为35,086美元以及与她的MIP奖金相关的11,466美元的额外现金支付，代替养老金，15,725美元用于使用公司提供的车辆，4,066美元用于健康福利和保险，以及29,561美元未归属RSA的股息支付。墨菲女士的非股权薪酬基于加权平均英镑兑美元汇率。

(15)在2023财年，维特先生不是一名具名的执行官。

(16)对于Vetter先生来说，这一数额包括公司对401（k）退休储蓄计划的缴款10,500美元和未归属RSA的股息支付21,801美元。

高管薪酬

————————————————————————————————————————

2025年基于计划的奖励的赠款


		预计未来支出非股权激励下计划奖励(1)(2)			预计未来支出股权激励计划下奖项(2)(3)			所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量(4) (#)	授予日股票和期权奖励的公允价值(5) ($)
姓名	授予日期	门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)
Patrick Zammit	1/7/2025	600,000	2,000,000	3,500,000	—	—	—	—	—
	2/13/2025	—	—	—	8,404	16,808	33,616	—	2,380,013
	10/15/2025	—	—	—	—	—	—	22,957	3,599,887
大卫·乔丹(6)	1/7/2025	101,130	337,099	674,198	—	—	—	—	—
	10/15/2025	—	—	—	—	—	—	5,739	899,933
Marshall Witt(7)	—	—	—	—	—	—	—	—	—
Dennis Polk	1/7/2025	240,000	800,000	1,600,000	—	—	—	—	—
	2/13/2025	—	—	—	2,521	5,042	10,084	—	713,947
	10/15/2025	—	—	—	—	—	—	5,739	899,933
米里亚姆·墨菲(8)	1/7/2025	210,535	701,782	1,403,565	—	—	—	—	—
	2/13/2025	—	—	—	2,033	4,066	8,132	—	575,746
	10/15/2025	—	—	—	—	—	—	4,782	749,865
David Vetter	1/7/2025	173,859	579,530	1,159,060	—	—	—	—	—
	2/13/2025	—	—	—	2,521	5,042	10,084	—	713,947
	10/15/2025	—	—	—	—	—	—	5,739	899,933

(1)本栏显示的目标奖励金额反映了我们最初根据我们的MIP提供的年度奖金奖励，并代表预先设定的目标奖励占截至2025年11月30日的财政年度基本工资的百分比，根据公司业绩，计划下的实际奖励有可能超过或低于该目标金额。实际奖励金额不受保证，由薪酬委员会酌情决定，该委员会可能会考虑个人在此期间的表现。MIP最高赔付上限为350万美元。有关更多信息，请参阅CD & A部分。实际支出体现在2025年薪酬汇总表的非股权激励计划薪酬一栏。

(2)该阈值说明了如果所有预先设定的绩效目标都在最低绩效水平上实现，则可以进行的最小支出。目标是如果预先设定的绩效目标已在目标实现水平上实现，则可以进行的支出。如果在优于预期的绩效水平上实现或超过预先设定的最大绩效目标，则最大值是可以进行的最大支出。实际支出可能多于或少于这些金额，由薪酬委员会酌情决定。

(3)与2025年2月13日奖励相关的股份代表在LTI奖励的执行期结束时可能释放的股份范围，即2024年12月1日至2027年11月30日。如果未实现内部既定财务目标的最低门槛绩效百分比，则不会为执行官授予任何PRSU。

(4)除非另有说明，执行官基于时间的RSA在授予日的前三个周年归属于三分之一的股份。2025财年未授予基于时间的RSU。

(5)基于时间的RSU和PRSU的公允价值采用授予日的收盘股价计算，基于业绩条件的可能结果，并根据不包括股息等价物进行调整。我们为未归属的RSA支付股息，因此，不需要对RSA的股价进行调整。2025财年未授予基于时间的RSU或期权。

(6)乔丹先生的会计年度2025MIP估计的未来支出反映了他在财年担任的不同角色的目标2025，包括自2025年10月2日起从高级副总裁、CFO Americas晋升为首席财务官。此外，他由于他在2025年2月13日的授予日没有资格，因此在2025财年没有获得LTI奖励。

(7)由于Witt先生在财政年度结束前与公司离职，因此没有未来的付款。

(8)墨菲女士的2025财年MIP预计未来支出已根据加权平均英镑兑美元汇率计算得出。

高管薪酬

————————————————————————————————————————

叙述2025年薪酬汇总表和2025年基于计划的奖励表的授予

有关支付或授予2025年薪酬汇总表和2025年基于计划的奖励表中所列金额所依据的薪酬计划的完整描述，以及此类支付的标准，包括年度奖励的支付目标，以及此类支付所依据的绩效标准，请参见上面的CD & A。TheCD & A还描述了股票期权、RSA、RSU和PRSU赠款。

自2022年10月授出开始，除另有说明外，所有股票奖励在授予日的前三个周年分别归属33%的股份。除另有说明外，所有股票期权于授出日期一周年归属20%的股份，并于其后每月归属1/60的股份。

财政年终表上的杰出股权奖励

下表列出了有关基于股权的未偿奖励的信息，包括每项奖励可变现的潜在美元金额。相关归属条款参考Narrative to 2025 Summary Compensation Table和2025 Grants of Plan Based Awards Table。


		期权奖励(1)					股票奖励(2)(3)
姓名	格兰特日期	标的证券未行权期权可行权数量 (#)	证券标的未行权期权不可行权数量 (#)	证券标的未行权未到期期权数量 (#)	期权行权价格 ($)	期权到期日	未归属的股份或股票单位数量 (#)	未归属的股份或股票单位的市值 ($)	股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量 (#)	股权激励计划奖励：市场或派现价值或未归属的股份、单位或其他权利 ($)
Patrick Zammit	1/3/2023	—	—	—	—	—	4,299(3)	655,512	—	—
	10/3/2023	—	—	—	—	—	2,756	420,235	—	—
	2/7/2024	—	—	—	—	—	—	—	19,246(3)	2,934,630
	10/15/2024	—	—	—	—	—	19,642	2,995,012	—	—
	2/13/2025	—	—	—	—	—	—	—	33,616(3)	5,125,768
	10/15/2025	—	—	—	—	—	22,957	3,500,483	—	—
合计		—	—	—	—	—	49,654	7,571,242	52,862	8,060,398
大卫·乔丹	10/3/2023	—	—	—	—	—	1,094	166,813	—	—
	1/17/2024	—	—	—	—	—	3,478	530,325	—	—
	10/15/2024	—	—	—	—	—	1,872	285,443	—	—
	10/15/2025	—	—	—	—	—	5,739	875,083	—	—
合计		—	—	—	—	—	12,183	1,857,664	—	—
Marshall Witt(4)		—	—	—	—	—	—	—	—	—
合计		—	—	—	—	—	—	—	—	—
Dennis Polk	10/5/2021	35,594	—	7,990	107.32	10/5/2031	—	—	—	—
	10/5/2021	—	—	—	—	—	1,500(5)	228,720	—	—
	1/19/2022	—	—	—	—	—	1,253(5)	191,057	—	—
	1/19/2022	3,845	—	2,137	106.35	1/19/2032	—	—	—	—
	10/3/2023	—	—	—	—	—	2,381	363,055	—	—
	2/7/2024	—	—	—	—	—	—	—	10,128(3)	1,544,317
	10/15/2024	—	—	—	—	—	10,536	1,606,529	—	—
	2/13/2025	—	—	—	—	—	—	—	10,084(3)	1,537,608
	10/15/2025	—	—	—	—	—	5,739	875,083	—	—
合计		39,439	—	10,127	—	—	21,409	3,264,444	20,212	3,081,925
米里亚姆·墨菲	4/3/2024	—	—	—	—	—	5,709(6)	870,508	—	—
	10/15/2024	—	—	—	—	—	6,038	920,674	—	—
	2/13/2025	—	—	—	—	—	—	—	8,132(3)	1,239,967
	10/15/2025	—	—	—	—	—	4,782	729,159	—	—
合计		—	—	—	—	—	16,529	2,520,341	8,132	1,239,967

高管薪酬

————————————————————————————————————————


		期权奖励(1)					股票奖励(2)(3)
姓名	格兰特日期	标的证券未行权期权可行权数量 (#)	证券标的未行权期权不可行权数量 (#)	证券标的未行权未到期期权数量 (#)	期权行权价格 ($)	期权到期日	未归属的股份或股票单位数量 (#)	未归属的股份或股票单位的市值 ($)	股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量 (#)	股权激励计划奖励：市场或派现价值或未归属的股份、单位或其他权利 ($)
David Vetter	1/3/2023	—	—	—	—	—	2,908(3)	443,412	—	—
	10/3/2023	—	—	—	—	—	1,864	284,223	—	—
	2/7/2024	—	—	—	—	—	—	—	7,398(3)	1,128,047
	10/15/2024	—	—	—	—	—	4,990	760,875	—	—
	2/13/2025	—	—	—	—	—	—	—	10,084(3)	1,537,608
	10/15/2025	—	—	—	—	—	5,739	875,083	—	—
合计		—	—	—	—	—	15,501	2,363,593	17,482	2,665,655

(1)除非另有说明，这些栏中列出的所有期权奖励在授予日的一周年归属并可行使20%的股份，此后在剩余的四年期间每月归属1/60的股份。表中所列奖励的行使价截至2025财年末。

(2)除非另有说明，本表所列的所有基于时间的股票奖励在授予日的前三个周年中的每一个周年归属1/3的股份。市值是通过将股票或单位的股份数量（如适用）乘以152.48美元来确定的，这是我们普通股在2025年11月28日，即2025财年最后一个交易日的收盘价。

(3)2023、2024和2025三年财政年度LTI计划下的PRSU在截至11月30日的各自三年业绩期结束时处于悬崖马甲，其依据是（1）累计实现基于非公认会计原则摊薄每股收益（“非公认会计原则摊薄每股收益公式”）得出的适用的最低门槛财务业绩计量目标业绩，以及（2）实现平均调整后ROIC目标业绩，这两项业绩指标均在截至11月30日的各自三年期间内进行衡量。非GAAP摊薄EPS公式的最低门槛目标绩效百分比为75%，每个计划下的每个官员的最高目标绩效百分比为166.7%。如果满足适用的最低阈值非GAAP摊薄EPS公式百分比，则实际归属的PRSU数量根据实际实现的非GAAP摊薄EPS公式绩效百分比按滑动比例确定。根据非公认会计原则摊薄每股收益公式指标归属的最终股份数量随后会按照以调整后的ROIC业绩百分比衡量的新聚思业绩对应的百分比增减进行调整，但在任何情况下，高级职员都不会有权获得超过最高股份（“最高金额”）的股份。如果未实现最低阈值Non-GAAP摊薄EPS公式目标业绩，则不会授予PRSU，无论调整后的ROIC业绩如何实现。

在100%目标Non-GAAP摊薄EPS公式和调整后的ROIC表现下，高级职员的PRSU归属为100%的目标股份授予。受限制股份单位基础的任何未归属股份不归属并被注销。此外，PRSU的归属取决于在归属日期仍受雇于新聚思的高级职员。如果一名高级职员在归属日期之前去世，新聚思将把在该高级职员去世时或之前本应归属的股份数量转移到该高级职员的遗产中。

由于2023年LTI计划的三年履约期已于2025年11月30日结束，本表中的股份数量基于在履约期结束时获得的PRSU基础股份的实际数量。对于2024年和2025年LTI计划，本表中的份额数量基于最大数量。在任何情况下，任何官员都无权获得超过上表所示的最高金额。

(4)Witt先生由于在财政年度结束前与公司离职，截至2025财政年度结束时没有未兑现的股票奖励，并且由于他在财政年度结束前完全行使了未兑现的期权，因此截至2025财政年度结束时没有未兑现的期权奖励。

(5)代表根据2020年股票激励计划授予的RSA。注册会计师于授出日期的首五个周年分别归属20%的股份。

(6)代表根据2020年股票激励计划授予的RSA。RSA在2024年4月1日的头两个周年纪念日分别授予50%的股份。

高管薪酬

————————————————————————————————————————

2025年期权行权和股票归属表

下表列出了2025财年根据基于股权的奖励的归属或行使实现的美元金额。


	期权奖励		股票奖励
姓名	行使时获得 (#)	行使时实现的价值(1) ($)	归属时获得的股份数量 (#)	归属时实现的价值(2) ($)
Patrick Zammit	—	—	21,610	3,090,624
大卫·乔丹	—	—	6,180	859,870
Marshall Witt	69,877	6,227,669	11,599	1,764,091
Dennis Polk	53,750	2,772,716	14,280	2,241,000
米里亚姆·墨菲	—	—	8,820	1,080,716
David Vetter	—	—	11,368	1,537,724

(1)金额反映期权行权价格与行权时市场价格的差额。

(2)金额反映股份在归属日的总市值。

养老金福利

我们的NEO都没有参加由我们赞助的合格或不合格的固定福利计划。如果薪酬委员会认为这样做符合我们的最佳利益，则薪酬委员会可以选择采用合格或不合格的固定福利计划。在2024年12月1日至2025年11月30日期间，公司向Zammit先生偿还了67,675美元的法国退休保险计划缴款。这一数额包括与2025财政年度支付的2024年捐款有关的32778美元。此外，墨菲女士选择每笔薪水领取相当于基本工资5%的现金，以代替数额为35086美元的养老金以及与她的MIP奖金相关的额外现金支付，以代替金额为11,466美元的养老金缴款。墨菲女士的养老金金额已转换采用加权平均英镑兑美元汇率。

不合格递延补偿计划

如上文所述，我们维持递延补偿计划，该计划于1994年1月1日生效。递延薪酬计划旨在允许指定的高级管理人员和董事通过不合格的递延薪酬计划为退休和其他个人财务目标积累额外收入，该计划使高级管理人员或董事能够选择性地递延其未来将有权获得的特定数额的工资或奖金。参与者账户中的余额将在他们终止与我们的雇佣关系或年满65岁（以较早者为准）后全额分配。分配可以一次性支付，也可以在不超过15年的期限内等额按月或按年分期支付。在某些情况下，参与者可能会以一次性付款的形式获得提前分配，但会受到一定的处罚。如上文所述，本计划已于2005年1月1日生效修订，以符合《守则》第409A条规定的更改。因此，对于2004年之后赚取的账户余额，在终止雇用时向官员发放的款项一般会延迟六个月，而且一般禁止加速发放。我们指定的执行官均未参与或拥有不合格递延薪酬计划下的账户余额。

雇佣合约、终止雇佣及更改控制安排

以下概述了我们与执行官的雇佣安排，包括在终止雇佣或根据他们当前的雇佣协议和我们的其他薪酬计划对我们的控制权发生变化时支付给执行官的潜在付款。薪酬委员会如认为适当，可酌情修订、修订或增加该等福利。尽管我们的执行官的大部分薪酬是基于绩效的，并且在很大程度上取决于财务目标的实现情况，但我们认为，我们的控制权变更安排为我们的执行官提供了重要的保护，与我们的同行公司的做法一致，并且适合于吸引和留住高管人才。

高管薪酬

————————————————————————————————————————

Patrick Zammit。关于Zammit先生被任命为首席运营官，自2024年1月1日起生效，我们与他签订了日期为2023年11月28日的聘书其中规定了一定的遣散费。根据聘书条款，Zammit先生的起始年化基薪为$650,000以及以一年半为目标的年度现金红利（1.5）乘以他在截至2024年11月30日的财政年度开始的基本工资，再加上基于薪酬委员会确定的绩效指标实现情况的实际奖金金额。此外，要约函规定，Zammit先生被授予我们普通股的RSA或RSU奖励，授予时的公平市场价值约为2,376，000美元，分成60%（60%）作为基于时间的归属RSA或RSU，以及40%（40%）作为PRSU。该要约函包含某些限制性契诺，包括一项不竞争和不招揽条款，目的是为了新聚思的利益。

关于Zammit先生被任命为总裁兼首席执行官，公司与Zammit先生订立日期为2024年6月19日、生效日期为2024年9月1日的新要约函（“新要约函”），旨在取代日期为2023年11月28日的要约函。根据新的聘书条款，Zammit先生的起薪基薪为每年1000000美元，并有资格获得年度现金奖励奖金，目标为其基薪的2.0倍，奖金的实际金额基于董事会薪酬委员会制定的绩效指标的实现情况。此外，新的要约函规定，Zammit先生将被授予公平市值约为5,000，000美元的RSU，其中60%将由基于时间的RSU组成，40%将由PRSU组成。RSU将在向所有其他执行官进行年度股权授予的同时授予。

新的要约函还规定，在无“因由”终止或由Zammit先生以“正当理由”（如新要约函中定义的条款）终止的情况下，以及在无“因由”终止或由Zammit先生以“正当理由”终止与公司控制权变更有关的情况下，向Zammit先生支付某些款项。

如果扎米特先生与我们的雇佣关系在没有“原因”、“残疾”的情况下被终止，或死亡，或由Zammit先生以“正当理由”（因为这些条款在新的聘书中定义）并签署标准解除索赔，Zammit先生（a）将获得12个月的工资延续，其比率等于（i）前三年基本工资和奖金总额的平均值中的较大者，或者，如果受雇不到三年，年数较少的基薪和奖金总额的平均数或（ii）生效的年基薪和目标奖金总额，以及（b）将获得最多12个月的团体健康延续保险保费报销.

如果扎米特先生与我们的雇佣关系在没有“原因”、“残疾”的情况下被终止，或死亡，或由Zammit先生在我们控制权变更之前的2个月内或之后的12个月内或之前的2个月内（新的要约函中定义了此类条款）或签署标准解除索赔，Zammit先生（a）将获得18个月的工资延续（加上第18年雇佣后每年额外一个月，最多24个月），费率等于（i）前三年基本工资和奖金总额的平均值中的较高者，或，受雇不满三年的，以较短年限的基薪和奖金总额的平均数或（ii）生效的年基薪和目标奖金总额，以及（b）将获得最多24个月的团体健康接续保险保费报销.

在此类终止的情况下，所有未归属的股权奖励（未归属的PRSU赠款除外，根据履行期间完成时授予协议的条款归属，以及任何生效日期少于退休前3个月的股权奖励）将在Zammit先生终止时加速。新的要约函件载有若干限制性契诺，包括一项竞业禁止及不招揽条款，对公司有利。

Dennis Polk。就Polk先生受雇于新聚思一事，2018年1月4日，Polk先生与我公司签署了一份聘书，其中规定了一定的遣散费。如果Polk先生在我们控制权变更前两个月或后12个月内无故终止与我们的雇佣关系（包括因工资或职位减少或搬迁而自愿终止），并且他签署了标准的解除索赔协议，那么Polk先生将在18个月内按等于前三年工资和奖金总额的平均值（加上第18年雇佣后每年增加一个月，最长不超过24个月）的比率获得工资延续，并将获得长达24个月的COBRA报酬。如果Polk先生与我们的雇佣关系在没有“原因”、“残疾”或死亡的情况下被终止，或者由Polk先生以“正当理由”终止，并且他签署了标准的解除索赔协议，那么Polk先生将获得12个月的工资延续，其比率等于前三年的工资和奖金总额的平均值，并将获得最多12个月的团体健康延续保险保费报销.

高管薪酬

————————————————————————————————————————

2021年1月25日，Polk先生的要约函件进行了修订，概述了在他因非因由（修正案中定义了该术语）、残疾（修正案中定义了该术语）或死亡的原因终止与我们的雇佣关系的情况下，其未归属股权奖励的归属条款。该修正案规定加速归属截至其终止之日的80%的未归属股权奖励，但任何未归属的PRSU奖励和在终止前不到3个月授予的任何未归属股权奖励除外，但须符合修正案中概述的条件。

2021年9月28日，我们对波尔克先生2018年1月4日的要约函进行了第二次修订。修正案规定，在2021年9月1日至2022年11月30日期间（“初始过渡期”），我们将继续向Polk先生支付当时有效的相同基薪，他将有资格被考虑获得由薪酬委员会全权酌情决定的初始过渡期的奖励奖金。我们同意不改变波尔克先生已经为截至2021年11月30日的财政年度设定的目标奖金，并且他在截至2022年11月30日的财政年度的目标奖金为181.25万美元，绩效指标与新聚思的首席执行官相同，前提是波尔克先生在2022年11月30日之前一直任职。修正案进一步规定，自2022年12月1日至2023年11月30日（“最后过渡期”）生效，我们将向波尔克先生支付80万美元的年基本工资。此外，修正案规定，在最初的过渡期内，Polk先生将被授予（i）两项期权奖励，以购买授予日期分别为2021年10月5日和2022年1月4日或前后、授予日公允价值分别约为1,610，000美元和333,333美元的新聚思普通股股份；（ii）两项授予日期分别为2021年9月21日和2022年1月4日或前后、公允市场价值分别约为805,000美元和333,333美元的RSA奖励的TERM0普通股股份。期权在五年内归属，20%的基础股份在授予日一周年归属，其余的在此后每月归属。RSA在五年内归属，其中20%在授予日的每一周年归属。在最后过渡期，Polk先生被授予RSA，作为我们2022年10月年度股权授予周期的一部分，公平市场价值约为700,000美元，在三年内归属，其中三分之一在授予日的每一周年归属。

2023年1月4日，我们对Polk先生2018年1月4日的要约函进行了第三次修订。修正案规定，在最后过渡期，鉴于Polk先生作为雇员继续履行我们业务的职责，他在截至2023年11月30日的财政年度的目标奖金将为800,000美元，与薪酬委员会为具有类似业务职责的执行官制定的相同绩效指标相同，前提是他在2023年11月30日之前一直受雇于我们。

考虑到Polk先生在最后过渡期之后继续提供服务，并作为在经修订的要约函所设想的期限之后保留Polk先生服务的诱因，薪酬委员会于2024年10月15日授予他额外的RSA股份，公平市值约为1,000，000美元。RSA在三年内归属，其中1/3在授予日的每一周年归属。

米里亚姆·墨菲。关于墨菲女士被任命为欧洲总裁，自2024年4月1日起生效，我们与她签订了一份日期为2023年12月1日的雇佣协议。根据雇佣协议条款，Murphy女士的起始年化基本工资为52.5万英镑，目标现金奖金为52.5万英镑，保证在截至2024年11月30日的财政年度按比例分配目标奖金的50%，剩余金额基于薪酬委员会制定的绩效指标的实现情况。此外，就业协议规定，墨菲女士可获得一次性签约现金奖金52.5万英镑。

Murphy女士常驻欧洲，她与公司的潜在离职条款受其雇佣协议和欧洲当地法律的约束。如果公司出于任何原因终止了Murphy女士的雇佣关系，但雇佣协议中描述的不当行为或严重不当行为除外，雇佣协议规定了6个月的通知期。公司可全权酌情决定向Murphy女士支付相当于其在通知期内基本工资的现金代通知金。

关于她的录取通知书，墨菲女士也有资格参加公司的长期激励计划，预期目标值为其基本工资的175%，将60%（60%）拆分为基于时间的归属RSA，将40%（40%）拆分为PRSU。此外，她还还授予基于时间的归属RSA的一次性签署授予，授予日期价值等于1,350，000美元，在她一周年时的归属时间表为50%，在她两周年时为50%。如果她与公司的雇佣关系因原因、残疾或死亡以外的任何原因而终止，则她未归属的股权授予奖励的百分之八十（80%）将在她终止之日加速，但任何生效日期少于此种终止前三（3）个月的未归属股权授予奖励除外。

高管薪酬

————————————————————————————————————————

其他指定的执行官。如果David Jordan或David Vetter在我们控制权发生变更（包括因为工资或职位减少或搬迁而自愿终止）之前两个月或之后十二个月内被无故解雇，并且他们签署了标准的解除索赔协议，则该官员有权按照至少18个月的前三年工资和奖金总额的平均值加上第18年雇用后每年雇用的一个月的比率获得工资延续，最长不超过24个月，并向COBRA支付了24个月的费用。遣散费将在第409A条要求的范围内，在终止雇用后延迟六个月支付。对于这些高级职员，我们认为，将他们的遣散费与如上所述的控制权变更相关，并将每个人的遣散费与他们在我们的服务年限挂钩，会鼓励他们留任，奖励他们的个人贡献、忠诚、团队合作和正直，并激励他们为我们的股东实现回报。对于这些高级职员中的每一位，如果他们与我们的雇佣关系在我们控制权变更前两个月或后12个月内终止，而不是由于无故终止，那么他们将无权获得上述遣散费。他们有权根据我们的既定计划，通过终止之日获得补偿和福利。由于Marshall Witt在2025财年离职是自愿的，因此他无权享受上述安排中的福利。

高管薪酬

————————————————————————————————————————

终止或控制权变更时的潜在付款

下表列出如果触发事件发生在2025年11月30日，则在退休或辞职、终止雇佣或控制权变更时可能支付给我们现任执行官的款项。对于加速股票期权，金额反映了截至财政年度末的每股行权价与截至2025财政年度末的每股收盘市价之间的差额of$152.48.该表反映了反映在新聚思遣散费计划中的某些遣散费支付准则。然而，薪酬委员会如认为合宜，可酌情修订、修订或增加福利。


姓名	惠益	退休/离职 ($)	有正当理由/无正当理由终止；控制权无变更 ($)	有正当理由/无故终止；附控制权变更 ($)
Patrick Zammit	工资	—	3,000,000	6,000,000
	奖金	—	—	—
	股权奖励加速	5,901,586	5,901,586	5,901,586
	福利延续	—	26,588	53,176
	总价值	5,901,586	8,928,174	11,954,762
大卫·乔丹	工资	—	1,300,000	1,164,614
	奖金	—	5,000	—
	股权奖励加速	—	—	—
	福利延续	—	—	30
	总价值	—	1,305,000	1,164,644
Marshall Witt(1)	工资	—	—	—
	奖金	—	—	—
	股权奖励加速	—	—	—
	福利延续	—	—	—
	总价值	—	—	—
Dennis Polk	工资	—	2,370,051	4,542,598
	奖金	—	—	—
	股权奖励加速	2,279,016	2,279,016	2,279,016
	福利延续	—	19,697	39,394
	总价值	2,279,016	4,668,764	6,861,008
米里亚姆·墨菲	工资	—	359,333	359,333
	奖金	—	—	—
	股权奖励加速	1,597,972	1,597,972	1,597,972
	福利延续	—	4,409	4,409
	总价值	1,597,972	1,961,714	1,961,714
David Vetter	工资	—	1,298,000	2,515,055
	奖金	—	5,000	—
	股权奖励加速	—	—	—
	福利延续	—	—	56,109
	总价值	—	1,303,000	2,571,164

(1)如上表所示，Witt先生本财年没有因自愿辞职而可能支付的款项。

行政总裁薪酬比率

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）节，我们现提供以下信息，说明我们的同事（首席执行官除外）的年度总薪酬与首席执行官Patrick Zammit的年度总薪酬之间的关系。此信息中包含的薪酬比率是按照SEC法规S-K第402（u）项的方式计算得出的合理估计。在我们的计算中，我们没有包括任何独立承包商。

高管薪酬

————————————————————————————————————————

我们认为，自2024财年以来，我们的员工人数或员工薪酬安排没有发生任何变化，这将导致我们的薪酬比例披露或我们的员工中位数发生重大变化。因此，对于2025财年，我们使用了与2024财年相同的员工中位数。为确定2024财年的员工中位数，我们考虑了截至2024年11月30日的十二（12）个月期间支付给每位员工的基本工资，其中不包括我们的首席执行官。我们使用截至2024年11月30日有效的汇率将非美国雇员的基本工资转换为美元，我们没有进行任何生活成本调整。使用这种方法，我们在员工人口的中位数选择了一个人。然后，我们使用我们对指定执行官使用的相同方法计算了该个人的总薪酬，如我们的薪酬汇总表中所述。

约24,000 我们分析中包括的同事，我们的同事的薪酬要素和薪酬水平根据市场趋势以及货币汇率的波动而因国家而异。截至2025年11月30日的财政年度，同一名中位数员工的年度总薪酬约为41,033美元，计算方法与我们对首席执行官扎米特先生使用的方法相同，如我们的薪酬汇总表中所述。

截至2025年11月30日止年度，我们首席执行官扎米特先生的薪酬总额为10,265，592美元，如薪酬汇总表“总额”栏所示。Zammit先生的年度薪酬，大约是所有同事中位数员工年度总薪酬的250倍，如上所述。扎米特先生年度总薪酬的形式和金额在很大程度上受到美国上市公司现行薪酬做法和高级管理人才竞争市场的影响。

由于SEC关于确定我们公司所有同事的年度总薪酬的中位数以及根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，应用某些除外情况，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设，其他公司报告的薪酬比例可能无法与我们的薪酬比例进行比较，因为其他公司有不同的员工群体和薪酬做法，并且在计算其薪酬比例时可能使用了不同的方法、除外情况、估计和假设。正如SEC在采纳这些规则时所解释的那样，该规则并非旨在促进不同公司之间的薪酬比例比较，甚至是同一行业内的公司，而是让股东更好地了解和评估每个特定公司的薪酬做法。


薪酬与绩效

下文提供了公司根据《交易法》S-K条例第402（v）项的要求进行的“薪酬与业绩”披露，包括：

•财务业绩计量的表格清单：我们的薪酬委员会在2025财年用于将实际支付的薪酬（“CAP”）与公司业绩挂钩的最重要的财务措施一览表；

•薪酬与绩效表：将每年薪酬汇总表中列出的包括我们的首席执行官（“PEO”）和非PEO NEO的我们指定的执行官（“NEO”）的总薪酬与CAP进行比较，并将CAP与特定的绩效衡量标准进行比较；和

•明确描述薪酬与财务绩效之间的关系：描述的图表和叙述：

◦PEO与非PEO NEO CAP均值、公司股东总回报（“TSR”）、Peer Group TSR的关系

◦PEO与非PEO NEO CAP均值和净收入的关系；以及

◦PEO与Non-PEO NEOs CAP和Non-GAAP净收入的平均值之间的关系，这是我们公司精选的衡量标准。

财务业绩计量的表格清单

下表列出了薪酬委员会用来将2025年实际支付给我们PEO的薪酬和其他NEO的平均值与公司业绩挂钩的三个最重要的财务业绩衡量标准。CD & A中的“高管薪酬”部分更深入地讨论了这些绩效衡量标准在我们的高管薪酬计划中的作用，同时还描述了高管薪酬如何与公司业绩相关以及薪酬委员会如何做出决定。


财务业绩计量
Non-GAAP净收入 (1)(2)
调整后的ROIC (2)
非公认会计原则摊薄每股收益 (2)

(1) Non-GAAP净收入是一种非GAAP财务衡量标准，被认为是公司用来将实际支付给我们PEO的薪酬和非PEO NEO的平均值与公司业绩挂钩的最重要衡量标准，也称为我们的公司-选择衡量标准。

(2) 非GAAP财务指标。有关非GAAP措施的定义以及此类措施与GAAP的对账，请参见本代理声明的附录A。

薪酬与绩效

————————————————————————————————————————

薪酬与绩效表

下表提供了有关支付给PEO的薪酬和非PEO NEO的平均值的信息，以及公司的累计TSR和同行集团指数、公司的净收入以及公司选定的衡量标准、非GAAP净收入。


									初始固定100美元投资的价值基于：		（百万）
年份(1)	PEO Zammit薪酬汇总表合计(2) ($)	PEO Hume薪酬汇总表合计(2) ($)	PEO Polk薪酬汇总表合计(2) ($)	实际支付给PEO Zammit的补偿(3) ($)	实际支付给PEO Hume的补偿(3) ($)	实际支付给PEO Polk的补偿(3) ($)	非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计(2) ($)	实际支付给非PEO近地天体的平均报酬(3) ($)	股东总回报(4) ($)	Peer Group股东总回报(4) ($)	净收入(5) ($)	公司-选定的衡量标准：非美国通用会计准则下的净收入(6) ($)
2025	10,265,592	不适用	不适用	12,596,094	不适用	不适用	2,796,742	2,963,984	207.61	113.58	827.7	1,097.1
2024	6,657,858	8,327,033	不适用	7,239,869	6,107,856	不适用	2,925,154	3,174,246	159.88	93.29	689.1	1,011.9
2023	不适用	9,254,634	不适用	不适用	8,193,274	不适用	2,817,204	2,526,184	130.68	86.03	626.9	1,053.6
2022	不适用	7,498,195	不适用	不适用	8,456,768	不适用	3,121,580	2,909,565	133.63	85.51	651.6	1,147.9
2021	不适用	9,529,362	16,704,037	不适用	9,334,615	23,273,315	4,709,006	7,450,077	133.45	108.24	395.1	595.7

(1) 这些栏目中包括的近地天体反映了以下情况：


年份	PEO	非PEO近地天体
2025	Patrick Zammit（PEO Zammit）	大卫-乔丹，Marshall Witt，Dennis Polk，米里亚姆-墨菲，David Vetter
2024	Patrick Zammit（PEO Zammit）	Dennis Polk、Marshall Witt、Michael Urban、David Vetter、Simon Leung
	Rich Hume（PEO Hume）
2023	Rich Hume（PEO Hume）	Dennis Polk，Marshall Witt，Michael Urban，Patrick Zammit
2022	Rich Hume（PEO Hume）	Dennis Polk，Marshall Witt，Michael Urban，Patrick Zammit
2021	Rich Hume（PEO Hume）	Marshall Witt、Michael Urban、Patrick Zammit、Peter Larocque、Simon Leung
	Dennis Polk（PEO波尔克）

(2) 金额反映在每一相应年份我们近地天体的薪酬汇总表中，具体如下：

（一）PEO Zammit、PEO Hume和PEO Polk在适用年度的薪酬汇总表中报告的薪酬总额，以及

（二）适用年度报告的非PEO近地天体适用年度补偿汇总表中报告的补偿总额的平均值。由于两个人在财政年度担任首席财务官2025年（前首席财务官Mr. Witt和继任CFO Mr. Jordan），两者均被纳入非PEO NEO平均值，因此财年2025平均值基于五个与四个非PEO近地天体。

薪酬与绩效

————————————————————————————————————————

(3) CAP显示的金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，并不反映公司NEO实际实现或收到的补偿。这些金额反映了上文薪酬汇总表中列出的每一年的薪酬总额，并根据下文列出的PEO和非PEO NEO的某些金额的排除和包含进行了调整。薪酬汇总表中的股权价值是根据FASB ASC主题718计算的，使用的是当年授予的股票和期权奖励的授予日公允价值，而CAP表示截至当年年底未归属或在当年归属或没收的股票和期权奖励的公允价值的同比变化。


年份	薪酬汇总表合计(a) ($)	（减）授予日会计年度授予的股票期权和股票奖励的公允价值(b) ($)	在财政年度授予的未行使和未归属的股票期权和股票奖励加上财政年度末的公允价值（c） ($)	加/（减）先前财政年度授予的未行使和未归属股票期权和股票奖励的公允价值变动（c） ($)	加上在财政年度授予的股票期权和在财政年度归属的股票奖励归属时的公允价值（c） ($)	在财政年度内满足适用归属条件的过往年度授予的股票期权和股票奖励截至归属日的加/（减）公允价值变动（c） ($)	（减）截至上一财政年度年底的公允价值在上一财政年度内未能满足适用归属条件的股票期权和前一财政年度授予的股票奖励（c） ($)	等于实际支付的赔偿 ($)
PEO扎米特
2025	10,265,592	( 5,979,900 )	6,453,259	1,191,476	—	665,667	—	12,596,094
2024	6,657,858	( 4,497,059 )	4,653,937	251,756	—	173,377	—	7,239,869
2023	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
2022	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
2021	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
PEO休谟
2025	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
2024	8,327,033	( 4,120,599 )	—	—	—	1,901,422	—	6,107,856
2023	9,254,634	( 5,759,614 )	5,677,045	( 701,565 )	—	( 277,226 )	—	8,193,274
2022	7,498,195	( 4,349,941 )	5,409,421	11,252	—	( 112,159 )	—	8,456,768
2021	9,529,362	( 3,639,900 )	3,445,153	—	—	—	—	9,334,615
PEO波尔克
2025	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
2024	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
2023	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
2022	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
2021（d）	16,704,037	( 12,528,928 )	14,611,088	1,574,513	643,291	2,269,314	—	23,273,315
非PEO近地天体（平均）
2025（e）	2,796,742	( 1,281,056 )	1,168,027	401,577	—	318,432	( 439,738 )（f）	2,963,984
2024	2,925,154	( 1,474,515 )	1,239,995	212,573	—	321,256	( 50,217 )	3,174,246
2023	2,817,204	( 1,114,461 )	1,086,993	( 301,906 )	—	38,354	—	2,526,184
2022	3,121,580	( 1,264,076 )	1,344,275	( 110,432 )	—	( 181,782 )	—	2,909,565
2021（d）	4,709,006	( 2,716,425 )	4,132,599	375,500	187,951	761,446	—	7,450,077

(a) 表示PEO所示财政年度的薪酬汇总表中报告的薪酬总额。对于非PEO近地天体，所示金额代表平均值。

(b) 表示在所示财政年度内授予的股票期权和股票奖励的授予日公允价值，按照薪酬汇总表中报告的ASC 718计算。有关计算这些金额时使用的相关假设的讨论，请参见我们截至2025年11月30日的财政年度的10-K表中包含的经审计财务报表的附注4“基于股份的薪酬”。

薪酬与绩效

————————————————————————————————————————

（c）自2020年11月30日起，对我们的近地天体的未归属和未归属股权奖励的公允价值进行了重新计量，随后在每个已归属奖励的归属日期，以及在所示财政年度的未归属奖励截至每个财政年度结束时。根据美国公认会计原则，每个计量日的公允价值是使用估值假设和方法确定的，这些假设和方法与用于估计授予日公允价值的假设和方法大体一致。对于受基于业绩的归属条件约束的股票奖励，公允价值是根据截至财政年度最后一天的此类基于业绩的归属条件的可能结果的估计来计算的。对于股票期权，采用Black-Scholes模型，根据与确定授予日公允价值相同的方法，但使用适用重估日期的收盘股价，以及与预期期限、预期波动性、无风险利率和股息收益率相关的更新假设，估计截至各计量日的公允价值。

（d）O n 2020年12月1日，公司在一项针对联邦所得税目的的免税交易中完成了客户体验服务业务的分离（“分离”），该分离通过分配100%的已发行普通股Concentrix Corporation（“Concentrix”）来完成。SYNNEX的股东在登记日收盘时每持有一股SYNNEX普通股，将获得一股Concentrix普通股。Concentrix现在是一家独立的上市公司，在纳斯达克股票市场的交易代码为“CNXC”。分立后，SYNNEX没有实益拥有任何Concentrix普通股的股份。SYNNEX普通股2020年11月30日收盘股价为$ 160.31 .由于分立的影响，SYNNEX普通股在2020年12月1日的开盘股价为$ 82.01 .公司采用2020年12月1日的期初股价计算2021财年股权奖励的公允价值变动，为公允价值计量提供可比的业绩基础。

（e）由于两个人在财政年度担任首席财务官2025年（前首席财务官Mr. Witt和继任CFO Mr. Jordan），两者均被纳入非PEO NEO平均值，因此财年2025平均值基于五个与四个非PEO近地天体。

（f）Witt先生在财政年度结束前自愿从公司离职后，未归属的股权奖励被没收2025，因此，所反映的非PEO NEO平均值代表在上一个财政年度中未能满足适用归属条件的股权奖励的公允价值2025.

(4) 累计股东总回报（“TSR”）假设截至2020年12月1日开市时，即2021财年初，公司普通股以及同行集团公司的普通股的初始投资为100美元。我们的同行群体是通过计算机和外围设备指数来衡量的，该指数基于标准行业分类代码5045 —批发计算机和计算机外围设备和软件。2021财年的计量期为一年，2022财年的计量期为两年，2023财年的计量期为三年，为财 2024 计量周期为四年，2025财年计量周期为五年。

(5) 反映在我们适用年度的10-K表格年度报告中包含的综合损益表中的净收入。

(6) 虽然我们使用许多财务和非财务绩效衡量标准来评估我们薪酬计划下的绩效，但非GAAP净收入是我们的公司选定衡量标准，这是财务绩效衡量标准，在我们的评估中，它代表了用于将CAP与NEO与所介绍的每个财政年度的公司绩效联系起来的最重要的绩效衡量标准。f 或对净收入进行调节与非美国通用会计准则下的净收入相比，参考附录A 本代理声明

薪酬与绩效

————————————————————————————————————————

薪酬与财务业绩的关系

正如我们的CD & A中所讨论的，我们的高管薪酬计划理念是为绩效付费以及提供有竞争力的薪酬，以吸引和留住有才华的高管。我们的计划旨在使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致，他们为他们工作。

1. PEO与NEO CAP、公司TSR、Peer Group TSR的关系

下图列出了CAP与我们的PEO、CAP与我们的非PEO NEO的平均值、公司的累计TSR以及Peer Group TSR之间的关系。

CAP（PEO Polk）

CAP（PEO Hume）

CAP（PEO Zammit）

平均。CAP（非PEO近地天体）

公司TSR

同业组TSR

薪酬与绩效

————————————————————————————————————————

2. PEO与NEO CAP与净利润的关系

下图列出了CAP与我们的PEO、CAP与我们的非PEO NEO的平均值以及我们的净收入之间的关系。

CAP（PEO Polk）

CAP（PEO Hume）

CAP（PEO Zammit）

平均。CAP（非PEO近地天体）

净收入

薪酬与绩效

————————————————————————————————————————

3. PEO和NEO CAP与Non-GAAP净收入的关系（公司精选度量）

下图列出了CAP与我们的PEO、CAP与我们的非PEO NEO的平均值以及非GAAP净收入（我们的公司精选衡量标准）之间的关系。

CAP（PEO Polk）

CAP（PEO Hume）

CAP（PEO Zammit）

平均。CAP（非PEO近地天体）

Non-GAAP净收入


提案2：咨询投票批准我们的高管薪酬

一般

2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》要求我们获得股东对我们在这份代理声明中披露的高管薪酬的咨询投票（不具约束力），这通常被称为“薪酬发言权”提案。与股东在2023年就新聚思高管薪酬举行咨询投票的频率进行的咨询投票一致，我们正在寻求每年就高管薪酬进行一次咨询投票，直到下一次要求股东就高管薪酬的股东投票频率进行投票。

正如本委托书“高管薪酬——薪酬讨论与分析”部分所述，我们的高管薪酬计划和政策在实现我们的股东价值可持续长期增长目标方面发挥着重要作用。作为一项指导原则，我们的高管薪酬计划和政策旨在激励、留住和奖励我们的高管，因为他们为我们公司和我们的股东提供了优越的短期和长期业绩。

我们要求我们的股东表明他们支持本代理声明中所述的我们的高管薪酬。虽然这次有关高管薪酬的咨询投票不具约束力，但董事会和薪酬委员会将审查这次投票的结果，并在审查我们的薪酬政策和程序时将投票考虑在内。这并不是为了解决特定的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及我们在本代理声明中描述的高管薪酬政策和程序。想要与董事会沟通的股东应参考这份委托书中的“与董事会的沟通”以获取更多信息。

在年会上，我们将要求我们的股东批准以下决议：

“决议，公司股东在咨询基础上批准指定执行官的薪酬，如公司根据S-K条例第402项和证券交易委员会其他薪酬披露规则为2026年年度股东大会提交的代理声明中所述，包括薪酬讨论与分析、2025年薪酬汇总表和其他薪酬相关表格和披露。”

所需投票

批准我们的高管薪酬，包括CD & A、2025年薪酬汇总表和本委托书“高管薪酬——薪酬讨论与分析”部分中所述的其他薪酬相关表格和披露，需要亲自或通过代理人在年度会议上获得过半数投票的赞成票。除非注明相反，否则收到的代理人将被投票“赞成”批准。

董事会建议投票“赞成”批准本委托书中所述的我们的高管薪酬。


提案3：批准任命独立注册会计师

一般

审计委员会完全由非雇员独立董事组成，已选择毕马威会计师事务所（KPMG LLP）作为独立注册会计师，对我们截至2026年11月30日的财政年度的合并财务报表和财务报告内部控制进行审计。毕马威会计师事务所的代表预计将出席年会。如果他们希望这样做，他们将有机会发表声明，并且可以回答适当的问题。

董事会已批准任命毕马威会计师事务所。法律不要求股东批准毕马威会计师事务所的选择。然而，作为一个良好的公司治理问题，这样的选择正在提交给股东在年会上批准。如果股东不批准选择，董事会和审计委员会将重新考虑是否保留毕马威会计师事务所，但可能保留毕马威会计师事务所。即使该选择获得批准，如果审计委员会认为此类变更符合新聚思和我们的股东的最佳利益，则可以酌情在一年中的任何时间更改任命。

审计和非审计费用

下表列出截至2025年11月30日和2024年11月30日财政年度毕马威会计师事务所为我们提供的专业服务的费用总额：


提供的服务	2025 ($)	2024 ($)
审计费用	10,490,183	11,415,512
审计相关费用	296,636	317,000
税费	672,102	761,197
所有其他费用	—	—
合计	11,458,921	12,493,709

审计费用。截至2025年11月30日和2024年11月30日的财政年度的收费总额是为审计我们的合并财务报表和财务报告内部控制、注册报表和安慰函、对子公司的法定审计、审查我们的中期合并财务报表以及就法定和监管备案提供的服务而提供的专业服务。

审计相关费用。截至2025年11月30日和2024年11月30日的财政年度的收费总额是为SOC-1认证服务提供的专业服务。

税费。截至2025年11月30日和2024年11月30日的财政年度的收费总额主要用于提供与国内外税务合规和咨询服务有关的专业服务。

所有其他费用。不适用。

审计委员会事前审批政策和程序

审计委员会已执行与提供审计和非审计服务有关的事前批准政策和程序。根据这些程序，审计委员会预先批准毕马威会计师事务所将提供的服务类型以及与这些服务相关的估计费用。上表所列的所有服务均按照审计委员会的预先批准政策和程序获得批准。

议案三：批准聘任独立注册会计师

————————————————————————————————————————

一般

审核委员会在审批过程中，会考虑服务种类及相关收费对注册会计师独立性的影响。这些服务和费用必须被视为与维护这类会计师的独立性相一致，包括遵守SEC的规则和规定。

所需投票

批准毕马威会计师事务所的任命需要在年度会议上亲自或通过代理人获得多数票的赞成票。除非另有说明，否则收到的代理人将被投票“赞成”批准任命。在未获得批准的情况下，贵审计委员会将审查其未来对我们独立注册会计师的选择。

董事会建议投票“支持”批准毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师。


提案4：章程修正案允许持有至少25%我们普通股的股东召集股东特别会议

一般

在2025年年度股东大会上，我们的股东投票支持了董事会关于创建股东权利要求我们召集特别股东大会的提案。这一提议是董事会持续审查我们的公司治理原则、股东的反馈、市场实践以及董事会考虑之前允许股东召集股东特别会议的股东提议的产物。

基于上述情况，董事会已批准、采纳并宣布可取，并建议公司股东批准对《章程》第六条的修订，允许拥有至少25%我们已发行普通股的股东召集股东特别会议（“股东特别会议修订”）。视本建议4的批准及采纳情况而定，我们的附例将予修订，以提供为此目的须遵循的程序及所使用的所有权计算方法，包括要求股东必须在至少一年的净多头头寸中持有我们已发行普通股股份的至少25%，正如本委托书附录C（“附例修订”）中规定的附例修订（下文将进一步描述）所述。

董事会认识到，向股东提供要求召开特别会议的能力被一些股东视为一项重要的公司治理实践，并认为25%的连续一年所有权门槛在增强所有股东的权利和防止在所需所有权门槛设定在较低水平时可能出现的公司资产中断和不当使用之间取得了适当的平衡。董事会认为，将所有权门槛设定为25%并要求持续拥有所有权，将有助于促进长期价值的公司治理实践，并加强董事会和管理层对公司股东的问责制，同时确保特别会议是非常事件，因为它们给公司带来了相当大的成本以及董事会和管理层的关注，以及其他考虑因素。

股东要求公司召开特别会议的拟议权利将受本委托书附录C中规定的章程修正案中规定的通知、信息和其他要求的约束。董事会认为，这些要求与拥有特别会议权利的公司通常采用的要求相似，对于避免不适当、重复和不必要的破坏性特别会议非常重要。若本建议4获采纳，章程将作出修订，以部分规定：

•持有公司普通股至少25%已发行股份且持有该数额净多头头寸至少一年的股东（或一组股东）可要求董事会召开股东特别会议。（第2条第2.6节（b）项（i））；

•股东将被视为仅“拥有”公司普通股的已发行股份，而该股东拥有与此类股份相关的唯一投票权、经济权和处分权。（第2条第2.6节（b）项（i））；

•除其他事项外，要求召开特别会议的股东必须提供在所有重大方面与股东寻求提名董事候选人或根据章程提议向股东大会提出其他事项时所要求的信息相同的信息。（第2条第2.6节（b）（三）项）；

•公司将不会被要求召开特别股东大会如特别会议要求：（i）不符合附例所列与特别会议要求有关的规定；（ii）涉及根据适用法律不属于股东诉讼的适当事项的业务项目；（iii）公司在紧接前一届年度会议一周年前90天开始至下一届年度会议日期结束的期间内收到；（iv）涉及与任何业务项目相同或实质上相似的业务项目先前提出或将在股东大会上提出的，但须遵守某些规定；或（v）违反有关征集代理的法律法规。（第2条，第2.6（b）（二）、（三）节）；和

•任何计入25%所有权门槛的股份处置将被视为撤销股东就这些股份召开特别会议的请求。（第2条，第2.6节（b）（二）（g））。


提案4：章程修正案允许持有至少25%我们普通股的股东召集股东特别会议

股东特别会议修正案和章程修正案的描述通过参考拟议修订的文本进行整体限定，这些修订分别载于附录B和附录C。新增以下划线表示，删除以三振出局表示。

如果我们的股东批准这项提案4，董事会将通过章程修正案，公司将向特拉华州州务卿提交一份修正证书，其中包括与此提案相应的修正，该证书将在提交时生效。如果我们的股东不批准本议案4，与股东特别会议修正案相关的变更将不会生效，章程修正案将不会被采纳。

如果您交还一张正确执行的代理卡，但未在您的代理卡上注明说明，则该代理卡所代表的您所持有的新聚思普通股股份将参加投票“为”这个建议。

所需投票

本议案的通过需获得公司已发行股票表决权过半数持有人有权对其进行投票的赞成票。

董事会建议对上述股东特别会议修正案投“赞成票”。


审计委员会的报告

审计委员会的以下报告不构成征集材料，不应被视为已归档或通过引用并入新聚思根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何其他文件中。

审计委员会通过批准新聚思的独立注册公共会计师提供的服务并审查其关于董事会通过的书面章程中所载的新聚思的会计惯例和内部会计控制制度的报告，从而协助董事会在涉及新聚思的会计、审计、财务报告、内部控制和法律合规职能的事项上履行其法律和信托义务。新聚思的管理层负责编制新聚思的财务报表，并由独立注册会计师负责对这些财务报表进行审计。审计委员会负责监督新聚思的管理层和独立注册会计师进行这些活动。

在此背景下，审计委员会与管理层和独立注册会计师举行了会议并进行了讨论。管理层向审计委员会表示，新聚思的综合财务报表是根据公认会计原则编制的，审计委员会已与管理层及独立注册会计师审阅及讨论综合财务报表。

审计委员会与独立注册会计师一起审查了他们对其会计原则的质量而不仅仅是可接受性的判断，并与独立注册会计师讨论了根据上市公司会计监督委员会审计标准第1301号“与审计委员会的沟通”和SEC要求讨论的事项，包括外部审计师报告中包含的关键审计事项。审计委员会还收到了独立注册会计师按上市公司会计监督委员会适用要求要求提供的关于独立注册会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露，并与独立注册会计师讨论了该事务所的独立性。此外，审计委员会审议了提供非审计服务是否与保持这类会计师的独立性相一致。审计委员会已与管理层讨论了甄选顾问的程序和相关的竞争性招标做法，并充分考虑了独立注册会计师提供的服务是否与保持此类会计师的独立性相一致。

审计委员会已与新聚思的内部审计师和独立注册会计师（无论管理层是否在场）讨论了他们对新聚思财务报告内部控制和新聚思财务报告整体质量的评估。

根据与上述管理层和独立注册会计师的审查和讨论，审计委员会向董事会建议，并且董事会已批准，将经审计的财务报表纳入新聚思截至2025年11月30日止财政年度的10-K表格年度报告中，以提交给SEC。

董事会审计委员会成员尊敬地提交：

Kathleen Crusco女士，主席

Ting Herh先生

Claude Pumilia先生

Ann Vezina女士


2027年年度股东提案股东大会

如果股东希望提交一份提案，以纳入我们在2027年年度股东大会（“2027年年度会议”）的代理声明中，该提案人和该提案必须遵守SEC的代理提案提交规则。其中一项要求是公司秘书不迟于2026年10月16日收到该提案。在该日期之后我们收到的提案将不会包含在2027年年会的代理声明中。我们促请股东以认证邮件方式提交提案——要求回执。

未包含在我们的2027年年度会议代理声明中的股东提案将没有资格在2027年年度会议上提交，除非该股东在新聚思的主要执行办公室及时向新聚思的公司秘书发出该提案的书面通知。根据我们的章程，为了使某一事项被视为由股东适当提出，必须在与上一年度的年度会议有关的向股东提供代理声明之日的周年日不超过120天或不少于90天之前，及时向我们送达或邮寄并由我们收到通知；但是，前提是，如上一年度没有举行年会，或召开年会的日期超过上一年度年会周年日或之后的30天，则公司秘书必须在不迟于（i）该年会举行前第90天及（ii）首次公布该会议日期的翌日的第10天的营业时间结束前收到股东的通知。

股东的通知必须就每项提议的事项载明以下内容：（a）简要说明希望提交会议的业务以及在会议上进行此类业务的原因；（b）我们的账簿上所显示的名称和地址，提议此类业务的股东；（c）股东实益拥有的我们证券的类别和股份数量；（d）股东在此类业务中的任何重大利益；（e）该股东根据SEC的代理提案提交规则要求提供的任何其他信息。会议的主持人可以拒绝承认任何不符合上述程序的事项。

您可以在以下网址获取SEC提交股东提案的现行规则副本：

美国证券交易委员会

公司财务分部

新界100 F街

华盛顿特区20549

或通过委员会的互联网网站：www.sec.gov。请求SEC Release No. 34-40018，May 21,1998。


家庭持有

SEC允许公司和中介机构（如经纪人）实施一种名为“householding”的交付程序。根据这一程序，共享同一地址的多个股东将只收到一份我们的代理材料，包括代理材料的互联网可用性通知，直到这些股东中的一个或多个通知我们他们希望收到单独的副本。这一程序减少了重复邮寄，并节省了印刷成本和邮费，以及自然资源。参与家庭持股的股东将继续获得和使用单独的代理投票指示。

如果您因持家而收到单套代理材料，并且希望有单独的副本邮寄给您，请向我们的公司秘书提交请求，地址为16202 Bay Vista Drive，Clearwater，Florida 33760，注意：公司秘书，或致电我们的投资者关系部510-668-8436，我们会立即将您的请求发送给您。如果您收到多份年会材料且希望以后收到一份，或者您希望以后邮寄选择不入户，也可以通过上面的电话联系我们的投资者关系部。

有关投票和征集的信息

————————————————————————————————————————

问答

董事会要求您任命Patrick Zammit和David Vetter作为您的代理持有人，在年度会议上为您的股份投票。您通过使用下述投票方法之一进行此项预约。代理声明是美国证券交易委员会（“SEC”）法规要求我们在要求您签署代理以指定某人代表您投票时提供给您的文件。如果由您指定，代理持有人将按照您的指示就本委托书所述事项对您的股份进行投票。如果没有你的指示，他们将按照董事会的建议对你的股票进行投票。

除非您另有说明，否则您还授权您的代理持有人就本代理声明分发时董事会未知的任何事项投票表决您的股份，根据我们经修订和重述的章程（“章程”），这些事项可能会在年度会议上适当提交以供采取行动。

谁可以投票？

只有在年会记录日期2026年1月30日收盘时拥有我们普通股股份的股东才能在年会上投票。截至记录日期收盘时，我们有80,626，390股已发行普通股并有权投票。每个普通股持有人有权对截至记录日期所持有的每一股股份拥有一票表决权。董事选举不设累积投票。

如何投票？

你可以通过以下几种方式之一在年会上对你的股票进行投票，这取决于你如何拥有你的股票。


			网络投票。

登记在册的股东可以按照代理材料中描述的互联网投票指示进行投票或提交代理。大多数以街道名义实益持有股份的股东可以通过访问其经纪人、银行或被提名人提供的投票指示表上指定的网站而提供投票指示，而不是遵循代理材料上的指示。互联网投票可用性请查阅投票指示表。互联网投票截止时间为东部夏令时间下午11：59，会议召开前一天.


			邮寄投票。

如您已通过邮寄方式索取并收到我们代理材料的纸质副本，您可以在提供的邮资预付回邮信封中通过约会、签名并退回您的代理卡的方式进行投票。完全按照代理上显示的方式签署您的名字。以街道名义实益持有股份的股东可通过邮寄方式提供投票指示，由

填写、签署其经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示表格并注明日期。


			电话投票。

登记在册的股东可以按照代理材料中描述的电话投票指示进行投票或提交代理。大多数以街道名义实益持有股份的股东可以通过电话提供投票指示，方法是拨打其经纪人、银行或被提名人提供的投票指示表格上指定的号码，而不是遵循代理材料中的指示。电话投票可用性请查看投票指示表。请注意，如果您通过电话提交投票指示，可能会产生电话接入费等费用，您将对此负责。电话投票截止时间为美国东部夏令时间下午11时59分，即会议召开日期的前一天。

有关投票和征集的信息

————————————————————————————————————————


			在年会上投票。

你可以在年会上亲自投票。如果你通过银行或经纪人持有股票，你必须从银行或经纪人那里获得一份对你有利的代理，才能在年会上投票。如果您决定亲自出席，通过邮件、电话或互联网投票将不会限制您在年会上的投票权。

董事会建议您通过网络、电话或邮寄方式进行投票，因为大多数股东参加年会并不实际。即使你计划参加年会，我们建议你也提交你的代理或通过网络或电话投票，这样如果你后来决定不参加年会，你的投票将被计算在内。如果你出席年会并想亲自投票，给一个代理人不会影响你对你的股份的投票权。

如果您通过电话或互联网，或通过邮件正确地完成了您的代理，那么您的股票将按照您的指示进行投票。如果您正确地完成了您的代理但没有标记您的投票偏好，代理持有人将投票您的股份：

为董事候选人的选举；

为关于核准我司高管薪酬的批复；

为批准委任独立注册会计师；及

为章程修正案允许拥有至少25%我们普通股的股东召集股东特别会议。

如何撤销或更改投票？

记录在案的股东可以通过以下三种方式中的任何一种在行使之前随时撤销其代理或更改其投票：

•于周年会议前向公司秘书提交书面撤销通知；

•通过在年度会议之前提交较晚日期的投票或其他适当执行的较晚日期的代理；或者

•在年度会议上亲自投票表决。

受益股东可以通过联系持有其股份的经纪人、银行或其他代名人或亲自在年度会议上投票的方式撤销任何事先的投票指示。

什么是复数表决？

关于提案1，董事由多数人投票选出，股东可以选择“支持”每位董事或“拒绝”投票。在多数票标准下，获得“赞成”票数最多的十名被提名人将当选；然而，董事会通过了一项董事选举政策，即如果董事获得的“拒绝”票数多于“赞成”票数，董事会将审查结果并确定适当的补救措施。在审查中，董事会将考虑围绕投票的全部情况以评估情况，并被授权在其认为适当的情况下对情况进行补救，包括要求受影响的董事辞去董事会职务。对任何董事提名人的“拒绝”投票将不会对投票结果产生影响，因为获得最高赞成票的候选人将当选；然而，“拒绝”投票可能会阻止董事获得“赞成”的多数票，这将引发上述额外的董事会审查。

哪些提案需要获得多数票？

提案2和3需要获得所投多数票的持有人的赞成票，这意味着对这些提案投“赞成票”的股份数量必须超过对这些提案投“反对票”的股份数量，这些提案才能获得批准。对提案2和3投弃权票将不会对投票结果产生影响，因为弃权票将不计入投票。

有关投票和征集的信息

————————————————————————————————————————

哪些提案要求流通股占多数？

提案4需要获得有权对其进行投票的公司已发行股票的多数表决权持有人的赞成票，这意味着在登记日超过50%的已发行股票必须对提案4投“赞成票”。弃权与对提案4投反对票具有同等效力。

什么是法定人数？

法定人数，即构成截至记录日期已发行和已发行并有权投票的大多数已发行股票的持有人，必须亲自出席或由代理人代表出席年度会议。如果您表示弃权作为您的投票偏好，您的股份将计入法定人数，但不会就该事项进行投票。

什么是券商不投票？

当（i）经纪人或其他代名人持有的新聚思普通股股份亲自或通过代理人出席新聚思的股东会议，（ii）该银行、经纪人或其他代名人未收到受益所有人就特定提案发出的投票指示，以及（iii）该银行、经纪人或其他代名人没有酌情决定权指挥对特定提案进行的新聚思普通股股份的投票，但对其他提案拥有酌情投票权。银行、经纪商、信托或其他代名人可就日常事务行使投票酌情权，但如未作出指示，则不得就非日常事务行使酌情权，因此不会投票。尽管有上述规定，对于适用的投票门槛是我们有权就该事项投票的已发行普通股的一部分的提案，经纪人不投票将具有对该提案投反对票的效果。

根据适用的证券交易所规则，只有批准任命毕马威会计师事务所为截至2026年11月30日的财政年度的审计师才是例行事项。因此，银行、经纪商、信托或其他代名人可投票赞成批准委任核数师，不会被视为经纪商不投票。因此，我们鼓励您向您的经纪人提供投票指示，无论您是否计划参加年会。

如果经纪人表示该经纪人没有酌情决定权来指导对某一特定事项的投票，导致经纪人无投票权，则为确定是否存在法定人数，这些股份将被视为出席，但不会被视为有权就该事项投票的股份。

因为获得最多“赞成”票的董事都是按照多数票标准选出的，未能向贵行、券商、信托或其他被提名人提供投票指示对被提名人的选举没有影响。

由于就我们执行人员的薪酬进行咨询投票需要获得大多数投票，并且由于贵银行、经纪人、信托或其他代名人没有就此提案进行投票的酌处权，未能向贵银行、经纪人、信托或其他代名人提供投票指示将不会影响本提案的批准，因为经纪人不投票将不计入投票。

有关投票和征集的信息

————————————————————————————————————————


提案	经纪人不投票的影响	弃权的效力	批准所需票数
提案1：选举董事	没有影响	没有影响(1)	多票通过
提案2：关于指定执行官薪酬的咨询投票	没有影响	没有影响	投票多数票
提案3：批准委任毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师	没有影响(2)	没有影响	投票多数票
提案4：章程修正案允许拥有至少25%我们普通股的股东召集股东特别会议	投反对票	投反对票	有权投票的公司已发行股票的多数投票权

(1)在多数票标准下，获得“赞成”票数最多的十名被提名人将当选；然而，董事会通过了董事选举政策，如果董事获得的“拒绝”票数多于“赞成”票数，董事会将审查结果并确定适当的补救措施。对任何董事提名人的“拒绝”投票将不会对投票结果产生影响，因为获得最高赞成票的候选人将当选；但是，“拒绝”投票可能会阻止董事获得“赞成”的多数票，这将引发上述额外的董事会审查。

(2)由于批准任命毕马威会计师事务所为我们的独立审计师被视为“例行”事项，因此不会出现经纪人对该事项不投票的情况。

我们正在根据通知支付打印和邮寄通知以及股东要求的任何代理材料的费用。此外，我们的董事、高级职员和其他同事可通过亲自面谈、电话、传真或电子邮件的方式进行征集。不会因招揽而向这些人支付额外补偿。目前我们还没有聘请代理律师。如果我们确实聘请了代理律师，我们将支付与此类聘请相关的惯常费用。我们将补偿券商和其他人在将任何征集材料转发给我们普通股的受益所有人方面的合理费用。


拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）节要求我们的执行官和董事，以及拥有我们股权证券注册类别10%以上的人，以表格3、4和5向SEC提交所有权报告。这些人必须向我们提供他们提交的所有表格3、4和5的副本。仅根据我们对我们收到的此类表格副本的审查以及某些报告人关于他们提交了所有必要报告的书面陈述，我们认为我们的所有执行官、董事和超过10%的股东及时遵守了适用于他们的所有第16（a）节关于我们2025财年交易的申报要求。关于我们2023财年期间的交易，由于公司行政管理错误，对于2023年10月发生的一笔股票代扣代缴交易，Simon Leung、Dennis Polk和Marshall Witt各自报告的表格4没有及时备案。


其他事项

董事会不知道将在年度会议上提出的任何其他事项。如果任何其他业务被适当地提交到年会之前，您的代理持有人将按照他们认为最好的方式对其进行投票，除非您在您的代理指示中另有指示。

无论您是否打算出席年会，我们敦促您立即投票或提交您的代理。

根据董事会的命令，

David R. Vetter

首席法务官兼公司秘书

2026年2月13日

新聚思的2025年年度报告已提供给所有有权在年度会议上投票的股东。我们将以10-K表格提供年度报告的展品副本，但将向任何提出要求的股东收取每页合理的费用。股东可向新聚思公司提出书面请求，地址为16202 Bay Vista Drive，Clearwater，Florida 33760，注意：投资者关系.该请求必须包括股东的陈述，即截至2026年1月30日，该股东有权在年度股东大会上投票。我们关于10-K表格和展品的年度报告也可在www.tdsynnex.com上查阅。


附录A：使用Non-GAAP财务信息

除了披露根据GAAP确定的财务业绩外，我们还披露某些非GAAP财务信息，包括：

•非GAAP毛账单，即在公司不作为委托人的那些安排中，根据ASC主题606进行任何列报调整之前向客户开具账单的金额。非美国通用会计准则毛账单是了解我们业务活动数量的有用的非美国通用会计准则指标，也是内部管理我们运营的重要绩效指标。

•非美国通用会计准则营业收入，其中不包括收购、整合和重组成本、无形资产摊销、股权激励费用和采购会计调整。

•非美国通用会计准则净收入，其中不包括收购、整合和重组成本、无形资产摊销、股份补偿费用、采购会计调整、法律和解和其他诉讼，净额、与上述项目相关的所得税，以及资本损失结转收益。

•Non-GAAP稀释每股普通股收益（“EPS”），即不包括收购、整合和重组成本、无形资产摊销、股权报酬费用、采购会计调整和与上述项目相关的所得税的每股影响的稀释每股收益。

•过去四个财季的ROIC定义为过去四个季度的有税营业收入除以过去五个季度的借款和权益余额的平均值，扣除现金。调整后的ROIC是通过从营业收入中剔除非公认会计原则调整的税收影响以及排除本期和上期非公认会计原则调整对权益的累计税收影响来计算的。

收购、整合和重组成本在发生时计入费用，主要指与收购、整合、重组和剥离活动相关的法律、银行、咨询和咨询服务的专业服务成本、遣散费和其他人员相关成本、股份补偿费用和债务清偿费。有时，这一类别还可能包括剥离/分拆业务的交易相关收益/损失、与长期资产相关的成本，包括减值费用和由于资产使用寿命变化导致的加速折旧和摊销费用，以及与收购或剥离相关的各种其他成本。

我们的收购活动导致确认了主要由客户关系和供应商名单组成的有限寿命无形资产。使用寿命有限的无形资产在其估计可使用年限内摊销，并在事件表明账面价值可能无法收回时进行减值测试。无形资产的摊销反映在我们的综合经营报表中。虽然无形资产为我们的创收做出了贡献，但无形资产的摊销与我们产品的销售没有直接关系。此外，无形资产摊销费用通常会根据我们收购活动的规模和时间而波动。因此，我们认为，排除无形资产的摊销，以及既不涉及我们的正常业务过程也不反映我们基本业务业绩的其他非公认会计原则调整，将增强我们和我们的投资者将我们过去的财务业绩与我们目前的业绩进行比较以及分析基本业务业绩和趋势的能力。从相关非公认会计原则财务计量中排除的无形资产摊销代表我们公认会计原则财务报表中记录的全部金额，相关无形资产产生的收入未从相关非公认会计原则财务计量中排除。无形资产摊销被排除在相关的非公认会计原则财务计量之外，因为与相关收入不同，摊销不受任何特定时期的运营影响，除非一项无形资产发生减值或修正一项无形资产的估计使用寿命。

附录A：非GAAP财务信息的使用

————————————————————————————————————————

S野兔补偿费用是根据这些奖励的估计公允价值向我们董事会的雇员和非雇员成员授予股权奖励而产生的非现金费用。尽管以股份为基础的薪酬是我们员工薪酬的一个重要方面，但以股份为基础的奖励的公允价值可能与相关股份奖励归属或未来行使时实现的实际价值几乎没有相似之处，并且由于授予新的以股票为基础的奖励的时间安排，包括与收购相关的授予，费用在不同期间可能会有很大差异。考虑到奖励的种类和时间以及在计算基于股份的薪酬费用时所必需的主观假设，我们认为这些额外的信息使投资者能够对我们不同时期的经营业绩进行额外的比较。

采购会计调整主要与以公允价值确认被收购供应商和客户负债的影响有关，这些负债来自于2021年9月1日Legacy SYNNEX Corporation（“合并”）对Legacy SYNNEX Corporation收购Legacy Tech Data Corporation的交易（“合并”）。这些调整使我们在2023财年第三财季的非公认会计准则营业收入受益，这是基于与我们的供应商的历史结算模式，并根据我们的政策中定义的解除我们认为远程支付的供应商和客户负债的时间。

法律和解和其他诉讼，净额包括在其他收入（费用）中记录的一项福利，净额在2022财年第四季度，这是由于我们在法国的一项法律事务的应计费用减少所致。

与合并相关，该公司重组了其国外融资结构，以及选择法律实体以预期合法整合遗留的美国技术数据和SYNNEX国外业务。除了国库效率之外，这些重组还导致了一次性国内资本损失，根据美国税法结转时将抵消某些国内资本收益，从而产生所得税资本损失结转收益。

我们认为，提供这些额外信息有助于读者更好地评估和理解我们的基本经营业绩，尤其是在将业绩与前几期进行比较以及在未来期间进行规划和预测时，这主要是因为管理层通常会在GAAP业绩之外监测针对这些项目调整的业务。管理层还使用这些非公认会计准则衡量标准来确定运营目标，在某些情况下，还用于衡量业绩以获得补偿。由于这些非GAAP财务指标不是按照GAAP计算的，它们不一定与其他公司采用的类似名称的指标具有可比性。这些非GAAP财务指标不应被孤立地考虑或替代可比的GAAP指标，而应被用作根据GAAP提供的数据的补充，并与之结合使用。

附录A：非GAAP财务信息的使用

————————————————————————————————————————

新聚思公司

GAAP与非GAAP财务指标的对账

（以千为单位的货币，每股金额除外）

（因四舍五入，金额不得相加或计算）


	十二个月结束
	2025年11月30日		2024年11月30日
非公认会计原则毛账单
收入	$	62,508,086	$	58,452,436
与销售第三方供应商服务合同、软件即服务安排和某些履行合同相关的已发生成本并从收入中扣除	26,915,837		21,612,583
非公认会计原则毛账单	$	89,423,923	$	80,065,019


	十二个月结束
	2025年11月30日		2024年11月30日		2023年11月30日
Non-GAAP营业收入
营业收入	$	1,414,919	$	1,194,211	$	1,078,032
收购、整合和重组成本	7,180		71,314		206,235
无形资产摊销	296,258		292,304		293,737
股份补偿	66,428		69,201		49,273
采购会计调整	—		—		15,047
Non-GAAP营业收入	$	1,784,785	$	1,627,030	$	1,642,324


	十二个月结束
	2025年11月30日		2024年11月30日		2023年11月30日		2022年11月30日		2021年11月30日
Non-GAAP净收入
净收入	$	827,660	$	689,091	$	626,911	$	651,307	$	395,069
收购、整合和重组成本	7,180		71,314		213,585		231,008		159,194
无形资产摊销	296,258		292,304		293,737		299,162		105,332
股份补偿	66,428		69,201		49,273		38,994		33,078
采购会计调整	—		—		15,047		112,691		28,353
法律和解和其他诉讼，净额	—		—		—		(10,792)		—
与上述相关的所得税	(100,389)		(109,973)		(144,994)		(166,129)		(80,375)
所得税资本损失结转收益	—		—		—		(8,299)		(44,968)
Non-GAAP净收入	$	1,097,137	$	1,011,937	$	1,053,559	$	1,147,942	$	595,683

附录A：非GAAP财务信息的使用

————————————————————————————————————————


	十二个月结束
	2025年11月30日		2024年11月30日		2023年11月30日
非公认会计原则摊薄每股收益










稀释EPS(1)	$	9.95	$	7.95	$	6.70
收购、整合和重组成本	0.09		0.83		2.28
无形资产摊销	3.56		3.37		3.14
股份补偿	0.80		0.80		0.53
采购会计调整	—		—		0.16

与上述相关的所得税	(1.21)		(1.27)		(1.55)

非公认会计原则摊薄每股收益	$	13.19	$	11.68	$	11.26

（1）采用两级法计算摊薄EPS。授予员工的未归属限制性股票奖励被视为参与证券。为计算稀释后的每股收益，分配给参与证券的净收入在所有呈报期间都无关紧要。

新聚思公司

财务指标的计算

投资资本回报率（“ROIC”）

（货币单位：千）

（因四舍五入，金额不得相加或计算）


	2025年11月30日			2024年11月30日			2023年11月30日
ROIC
营业收入（过去四个财季）	$	1,414,919		$	1,194,211		$	1,078,032
营业收入所得税(1)	(307,265)			(243,995)			(222,018)
税后营业收入	$	1,107,654		$	950,216		$	856,014

包括股权和借款的总投资资本，减去现金（过去五个季度的平均值）	$	11,368,960		$	11,186,988		$	11,510,953

ROIC	9.7		%	8.5		%	7.4		%

调整后的ROIC
Non-GAAP营业收入（过去四个财季）	$	1,784,785		$	1,627,030		$	1,642,324
非美国通用会计准则营业收入所得税(1)	(412,683)			(359,411)			(371,130)
非公认会计准则税后营业收入	$	1,372,102		$	1,267,619		$	1,271,194

包括股权和借款的总投资资本，减去现金（过去五个季度的平均值）	$	11,368,960		$	11,186,988		$	11,510,953
累计非GAAP调整的税务影响影响（过去五个季度的平均值）	1,738,666			1,451,601			1,068,366
非GAAP投资资本总额（过去五个季度的平均值）	$	13,107,626		$	12,638,589		$	12,579,318

调整后的ROIC	10.5		%	10.0		%	10.1		%

（1）GAAP营业收入的所得税采用相应期间的年初至今有效税率计算。非美国通用会计准则营业收入的所得税是通过使用相应期间的年初至今有效税率排除应课税和可抵扣非美国通用会计准则调整的税收影响计算得出的。


附录b：章程修正案

附录b

对章程的修订，允许拥有至少25%我们普通股的股东调用

股东特别会议

修改《宪章》第六条如下：

a.股东凭书面同意行事的权力.在任何年度股东大会或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动，不得在未举行会议的情况下采取，并且明确否认股东书面同意采取任何行动的权力，不举行会议。

b.股东特别会议.公司股东可为任何目的或目的召开特别会议，但章程或本重述的法团证明书另有订明的除外，只有（一）应主席要求男人董事会成员，首席执行官，或公司总裁，或（二）经董事会过半数赞成票正式通过的决议，或（iii）应持有当时已发行普通股至少百分之二十五（25%）的股东的要求。股东召开特别会议应遵循的程序以及确定寻求召开特别会议的股东有权投票的百分比的方法（包括但不限于任何最短持有期或其他限制或条件）应按照章程的规定。除法律或本重述的法团证明书另有规定外，董事会可根据上述（i）或（ii）所召集的任何股东特别会议延期、重新安排或取消.

c.累积投票.公司股东不得进行累积投票。


附录c：章程修订

附录C

修订附例，以落实程序，容许股东持有我们至少25%的股份

召开股东特别会议的普通股

修订附例第2条第2.6节如下：

特别会议.

（a）一般.股东的特别会议可由行政总裁或秘书为任何目的或目的召集，但章程或重述的法团证明书另有订明的除外只有（一）应董事会主席要求，首席执行官，或公司总裁，或（二）通过一项经董事会过半数赞成票正式通过的决议，或（iii）仅在第2.6（b）条所容许的范围内.此类请求应说明拟议会议的目的或目的。在任何特别会议上所处理的业务应限于与会议通知中所述的一个或多个目的有关的事项。除重述的公司注册证书或适用法律另有限制外，董事会可推迟、重新安排或取消任何股东特别会议根据上文第（i）或（ii）条被要求.

（b）股东要求的会议。

（i）股东特别会议（每次为“股东要求的特别会议”）应由首席执行官或秘书应持有公司已发行普通股百分之二十五（25%）或以上（“要求的百分比”）的净实益所有权（定义见下文）的股东（或为提出此类要求而组成的股东团体）的书面请求召集，并在提交请求之日各自持有该金额的净多头头寸至少一年。提出要求的股东或股东团体遵守本条规定及本附例的有关规定，须由董事会以诚意作出决定，而该决定对法团及股东具有决定性及约束力。

“净实益所有权”（及其随附术语），当用于描述股东对公司普通股所有权的性质时，是指有关股东对公司普通股拥有（a）唯一投票权或指挥权，（b）所有权的唯一经济权利（包括唯一的收益权和唯一的损失风险），以及（c）处分或指挥处分的唯一权力的那些股份。根据（a）、（b）及（c）条计算的股份数目，不包括该股东在任何尚未结清或结清的交易中出售的任何股份（1），（2）该股东为任何目的借入或由该股东根据转售协议购买的股份，或（3）在任何期权、认股权证、衍生工具或其他协议或谅解的规限下，不论任何该等安排是以法团的普通股股份或根据受其规限的股份的名义金额以现金结清，在任何具有或打算具有（x）以任何方式、在任何程度上或在未来任何时间减少该股东的投票权或指示投票权的权利以及处置或指示处置任何该等股份的全部权利或（y）抵消该股东对该等股份的唯一经济所有权所产生的任何程度的收益或损失的目的或效果的任何该等情况下。

（ii）要求召开股东要求特别会议的要求，必须由法团普通股规定百分比的净受益拥有人（或其正式授权的代理人）签署，并以挂号邮件送达法团主要行政办公室的秘书，要求回执。

该请求应（a）载列股东被要求召开特别会议的特定目的或目的的陈述以及拟在该会议上采取行动的事项，（b）包括签署该请求的每个股东（或正式授权的代理人）的签署日期，（c）载列（w）签署该请求的每个股东的姓名和地址，因为它们出现在公司的账簿中，或者，如果该记录股东是代名人或托管人，则代表签署该请求的受益所有人，（x）每名该等人的誓章，述明该股东或实益拥有人拥有净实益所有权的法团普通股的股份数目，（y）证明该股东或实益拥有人拥有该等股份的实益所有权的事实和持续时间与《交易法》第14A条规定的一致，以及（z）每名该等股东证明签署请求的股东合计满足本附例的净实益所有权要求，（d）载列与每项该等有关的所有资料


附录c：章程修订

根据《交易法》第14A条，在每种情况下，（e）描述每个此类股东或受益所有人在股东要求的特别会议的特定目的或宗旨中的任何重大利益，（f）包括至少一名签署请求的股东或至少一名此类股东的合格代表的陈述，打算似乎向股东要求的特别会议提交将提交的业务项目，并且（g）包括每个股东和任何正式授权的代理人确认，该股东在提交股东要求的特别会议请求之日和该股东要求的特别会议的记录日期之前拥有净实益所有权的公司普通股股份的任何处置，应构成对此类股份的此类请求的撤销。此外，股东和任何正式授权的代理人应迅速提供公司合理要求的任何其他信息，以使其能够履行适用法律规定的义务。

任何提出要求的股东可随时以书面撤销的方式，在法团主要行政办公室向秘书递交要求召开股东要求特别会议的要求。如果在股东要求召开的特别会议日期之前的任何时间作出此种撤销后，其余的请求来自合计持有低于规定百分比的股东，董事会可酌情取消股东要求召开的特别会议。

（iii）尽管有上述规定，如（a）有关召开股东要求特别会议的要求不符合本条第2.6（b）条或本附例第2.3、2.4及2.5条的规定，（b）董事会或上文第2.6（a）条授权的任何个人已召集或召集年度股东大会或特别股东大会，而该股东要求召开特别会议的要求已送达秘书之日（“交付日期”）后不迟于九十（90）天举行，则行政总裁或秘书无须召集该股东要求召开特别会议，（c）该要求是秘书在紧接上一届年会日期一周年前九十（90）天开始至下一届年会日期结束的期间内收到的，（d）该要求包含与在交付日期前一百二十（120）天内举行的任何股东大会上提出的项目相同或基本相似的项目（“类似项目”）（以及，就本条款而言，（d）就涉及选举或罢免董事的所有业务项目而言，董事选举应被视为“类似项目”），（e）该请求涉及的业务项目根据适用法律不是公司股东采取行动的适当主体，或（f）该请求的提出方式涉及违反《交易法》或其他适用法律规定的第14A条。

（iv）任何股东要求召开的特别会议，应在董事会确定的特拉华州境内或境外的日期、时间和地点举行；但条件是，董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而只能通过远程通讯方式举行。任何股东要求召开特别会议的日期，须在该会议的记录日期后不超过六十（60）天，该记录日期须根据本附例第2.13条厘定。在确定任何股东要求召开特别会议的日期和时间时，董事会可在善意行使商业判断范围内考虑其认为相关的因素，包括但不限于拟审议事项的性质、有关要求召开特别会议的任何事实和情况以及董事会召集年度会议或特别会议的任何计划。

（v）在任何被要求召开的股东特别会议上处理的业务应限于请求中所述的目的；但本文中的任何规定均不得禁止法团在任何被要求召开的股东特别会议上将事项提交股东表决。

（vi）尽管有本附例第2.10条的规定，如任何股东要求召开的特别会议未达到法定人数，董事会主席、董事会及法团均无义务推迟或延期该股东要求召开的特别会议（但可根据第2.10条将股东要求召开的特别会议延期），并可进一步取消该股东要求召开的特别会议；而每一方均已就该股东要求召开的特别会议履行其各自根据本条第2.6（b）条承担的义务。

二、