附件 99.5

执行版本

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锁定协议

本锁定协议（本“协议”）于2026年4月1日由以下各方及双方订立：

本协议的每一方应在此单独称为“方”，并统称为“方”。本协议中使用但未另行定义的任何大写术语应具有采购协议（定义见下文）中赋予该术语的含义。

鉴于于2026年4月1日，公司与买方订立证券购买协议（其可能根据协议条款修订，“购买协议”），据此，于协议（其中包括）项下的交割时，买方将购买可转换票据，格式为购买协议（“票据”）所附的附件 A（“票据”）；和

鉴于根据购买协议的条款，并鉴于买方根据该协议将收到的宝贵对价，双方希望订立本协议，据此，转换股份（所有该等证券，连同就该等证券作为股息或分派支付的任何证券，或该等证券被交换或转换成的任何证券，“受限制证券”）将成为本协议所述的处分限制。

因此，考虑到上述所列的前提，这些前提已被纳入本协议中，如同下文完全阐述的那样，以及为了其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，并打算在此受到法律约束，双方特此约定如下：

1.锁定条款。

（a）自任何转换股份发行日期起及之后，并于该日期的一年周年日（该期间，有关该转换股份的“锁定期”）结束，未经公司事先书面同意，买方（“受限制方”）不得且须促使其关联公司不直接或间接转让该转换股份，或就转让该转换股份或受限制方在其中的投票权或经济权益订立任何合同、选择权或其他协议，或同意转让该转换股份或受限制方在其中的投票权或经济权益。为免生疑问，如买方对票据进行部分转换，则就该部分转换而发行的转换股份的锁定期须独立于就任何先前或其后转换而发行的转换股份的任何锁定期。任何转让人试图转让任何未按照本第1条作出的转换股份的行为，自发生之日起即为无效，且任何该等转让中的所谓受让人不应被视为（且所谓转让人应继续被视为）就本协议和公司章程文件的所有目的而言，该转换股份的所有人。

（b）尽管有上述规定，本条第1（a）款的转让限制不适用于：

（c）受限制方同意不通过订立任何目的或效果为在适用的锁定期内转让任何转换股份的实益所有权的安排（包括但不限于直接或间接导致或实现受限制方或任何其他人的任何股本证券的转让、出售或发行）来规避或以其他方式避免本协议中规定的转让限制。为免生疑问，以下任何情况本身均不构成对本协议的规避或转换股份的转让，但前提是不会导致任何转换股份的实益所有权的任何直接或间接转让：（i）任何内部重组或重组不会改变受限制方的最终实益控制人，或（ii）任何受限制方的任何上市母公司发行或转让股本证券，而该发行或转让并非具体与转换股份挂钩、担保或与转换股份相关的结构。

（d）为本协定的目的，

2.杂项。

（a）通知。本协议项下的所有通知、请求、要求、主张和其他通信均应采用书面形式。本协议项下的任何通知、请求、要求、索赔或其他通信，应被视为妥为发出或送达（i）当亲自送达收件人时，（ii）当发送时，如果是通过电子邮件或传真（如果提供），在收件人的正常营业时间内，如果不是在正常营业时间内发送，则在收件人的下一个营业日，在每一此种情况下，当预期收件人确认收到或在发送时没有无法送达的电子邮件或其他无法送达或拒绝通知，（iii）以信誉良好的隔夜快递服务（预付费用）寄往收件人后一（1）个营业日，或（iv）以核证或挂号邮件寄往收件人后五（5）个营业日，要求退回收据及预付邮资，并在每宗个案中，以本协议签署页所指明的地址寄往预定收件人，或寄往其后根据本条第2（a）款发出的书面通知所修改的电子邮件地址或地址。以上述（i）、（iii）或（iv）方式发出的任何通知的礼节性电子副本，如在本协议适用的签字页中提供，亦须通过电子邮件发送给收件人，或发送至其后根据本条第2（a）款发出的书面通知修改的电子邮件地址。就本协议而言，“营业日”是指除适用法律授权或要求香港、纽约或开曼群岛的商业银行停业的星期六、星期日或其他日子以外的任何一天。

（b）修正案。本协议不得修改、修改、放弃或终止，除非通过双方各自签署的书面文书。

（c）公司合作。在根据本协议就任何转换股份适用的锁定期届满或提前终止时，公司应迅速合作以实现该等转换股份的任何允许转让，包括促使其转让代理人移除仅根据本协议施加的任何停止转让指示或传说。

（d）全部协议。本协议（包括本协议的证物或附表）构成整个协议，并取代各方之前就本协议标的事项达成的所有其他书面和口头协议、谅解、陈述和保证。

（e）继任人和受让人。本协议的规定对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让、转授或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务。

（f）可分割性。如果本协议的任何条款无效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不因此而受到任何影响或损害，并应继续完全有效和有效。

（g）对应方。本协议可在一个或多个对应方（包括通过传真或电子邮件或在.pdf中）以及由不同的对应方在不同的对应方中签署和交付，其效力如同所有各方签署了同一份文件。所有如此签署和交付的对应方应一并解释，并应构成一份相同的协议。

（h）没有第三方受益人。本协议不存在第三方受益人（除非本协议另有规定），本协议中的任何明示或暗示的内容均无意授予除双方及其各自的继承人、继承人和许可受让人之外的任何人。合约（第三方权利）条例（香港法例第623章）不适用于本协议。

（i）具体业绩。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害。因此，双方同意，双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，这是对该方在法律、公平、合同、侵权或其他方面有权获得的任何其他补救措施的补充。

（j）管辖法律。本协议应受香港法律（不考虑法律冲突的原则，否则将需要适用任何其他国家的法律）管辖并按其解释为所有事项（包括任何诉讼、诉讼、诉讼、仲裁、调解、索赔、指控、投诉、调查、程序、聆讯、审计、调查或由任何与此有关的政府当局或在其面前进行的审查），包括有效性、解释、效果、履行和补救措施的事项。

（k）争议解决。双方同意，任何与本协议的解释、本协议项下任何一方的履行或与本协议其他方面有关的、直接或间接产生的或与本协议的履行有关的任何争议，将由香港国际仲裁中心（“HKIAC”）管理的具有约束力的最终保密仲裁裁决，并根据提交仲裁时有效的HKIAC仲裁规则（“HKIAC规则”）解决。仲裁地、仲裁地为香港。仲裁的官方语言应为英语，仲裁庭应由三（3）名仲裁员（每人一名“仲裁员”）组成。申请人应指定一（1）名仲裁员；被申请人应指定一（1）名仲裁员；第三（3）名仲裁员由前两（2）名仲裁员共同提名，并担任仲裁庭庭长。如申请人或被申请人或前两（2）名仲裁员未能在《规则》规定的期限内提名或同意联合提名一名仲裁员或第三（3）名仲裁员，则该仲裁员应由HKIAC迅速指定。仲裁庭无权裁定惩罚性赔偿或者其他惩罚性损害赔偿。仲裁庭的裁决自作出之日起为终局裁决，对争议当事人具有约束力。裁决的任何一方当事人均可向任何有管辖权的法院申请强制执行该裁决，并且为强制执行该裁决的目的，当事人不可撤销地无条件地服从任何有管辖权的法院的管辖权，并基于缺乏属人管辖权或不方便的诉讼地而放弃对该强制执行的任何抗辩。

（l）拖延而不是放弃。任何迟延或不行使或不主张任何一方在本协议下的任何权利、权力或特权，均不应损害该一方的任何该等权利、权力或特权，也不应构成或被解释为放弃任何该等权利、权力或特权。任何单独或部分行使本协议项下的任何权利均不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。

（m）解释；一定的定义。就本协议而言：（i）单数中的词语应解释为表示复数，反之亦然，一种性别的词语应解释为表示上下文所要求的所有其他性别（包括中性性别）；（ii）术语“hereof”、“herein，”及“本协议”及具有类似重要性的词语，除非另有说明，均应被解释为指本协议整体（包括物品、章节或展品），而不是指本协议的任何特定条款，而物品、章节或附件所指的本协议的物品、章节或附件，除非另有说明；（iii）本协议中使用的“包括”及具有类似重要性的词语，视为后接“但不限于”等词语；（iv）“或”、“任何”、“均不”等词语，“nor”或“either”不应是排他性的；（v）如果发出任何通知或履行本协议要求或允许的任何行为的最后一天不是营业日，则发出该通知或履行该行动的时间应延长至下一个营业日；（vi）本文中对任何适用法律的提述应被视为是指经修订、修改、编纂、重新制定的适用法律，全部或部分并不时生效的补充或取代，并对根据其颁布的所有规则和条例作出补充或取代。

（n）相互起草。关于本协议的每一项条款和条件，双方承认并同意，这些条款和条件已经或已经相互公平地谈判、准备和起草，并且本协议的最终条款是双方谈判的产物，如果在任何时候本协议或任何此类条款或条件需要按照本协议的条款进行解释或解释，则不会考虑实际准备、起草或要求本协议的任何条款或条件的缔约方。各缔约方同意，本协议是有目的地拟定、共同且平等起草的，并正确地反映了各缔约方对本协议所设想的交易的理解。

[签名页关注]

作为证明，本公司及买方各自已于上述日期由其正式授权代表签立或促使签立本协议。

【锁定协议签署页】

【锁定协议签署页】