美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格10-K

 

（标记一）

☑根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至2024年12月31日止财政年度

或

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

	对于从		到

 

委托档案号1-11690

 

SITE Centers公司。

（其章程所指明的注册人的确切名称）

 

 

俄亥俄州		34-1723097
（公司所在州或其他司法管辖区或组织的其他司法管辖区）		（I.R.S.雇主识别号）
3300 Enterprise Parkway，比奇伍德，俄亥俄州		44122
（主要行政办公室地址）		（邮编）

注册人的电话号码，包括区号（216）755-5500

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称		交易 符号（s）		注册的各交易所名称
普通股，每股面值0.10美元		SITC		纽约证券交易所

根据该法第12（g）节注册的证券：无

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。有☑没有☐

如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐否☑

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。有☑没有☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。有☑没有☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司☑		加速申报器☐
非加速申报人☐		较小的报告公司☐
		新兴成长型公司☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☑

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

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用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐否☑

截至2024年6月28日，注册人的非关联公司持有的有投票权股票的总市值为28亿美元。

请注明截至最后实际可行日期登记人各类普通股的已发行股份数量。

截至2025年2月21日已发行普通股52,430，425股

 

以引用方式纳入的文件

 

 

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目 录

 

货号。				报告页
		第一部分
1.		商业		3
1A。		风险因素		7
1b。		未解决员工意见		20
1C。		网络安全		20
2.		物业		21
3.		法律程序		25
4.		矿山安全披露		25
		第二部分
5.		市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券		26
6.		[保留]		26
7.		管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析		26
7A。		关于市场风险的定量和定性披露		49
8.		财务报表和补充数据		50
9.		会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧		50
9A。		控制和程序		50
9b。		其他信息		51
9C。		关于阻止检查的外国司法管辖区的披露		51
		第三部分
10.		董事、执行官和公司治理		52
11.		高管薪酬		52
12.		若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项		53
13.		若干关系及关联交易、董事独立性		53
14.		首席会计师费用和服务		53
		第四部分
15.		展品和财务报表附表		54
16.		表格10-K摘要		56

 

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第一部分

 

项目1。商业

概述

SITE Centers Corp.是一家俄亥俄州公司（“公司”或“SITE Centers”），是一家自我管理和自我管理的房地产投资信托基金（“REIT”），从事拥有、租赁、收购、重新开发和管理购物中心的业务。除非另有规定，此处提及的公司或SITE Centers包括SITE Centers中心公司及其全资子公司以及合并和未合并的合资企业。

2024年10月1日，公司完成将79处便利零售物业（包括约270万平方英尺的可出租总面积（“GLA”））分拆至一家名为Curbline Properties Corp.（“Curbline”或“Curbline Properties”）的独立交易公司。就分拆事项而言，于2024年10月1日，公司、Curbline及Curbline Properties LP（“营运合伙企业”）订立分立及分销协议（“分立及分销协议”），据此，除其他事项外，公司将其便利零售物业组合、8亿美元的非限制性现金及若干其他资产、负债和义务转让给Curbline，并对截至记录日期2024年9月23日的公司普通股股东按比例特别分配Curbline普通股的所有已发行股份。在分拆日，公司普通股持有人在记录日期每持有一股公司普通股可获得两股Curbline普通股。

剥离便利物业代表了公司业务的战略转变，因此，截至2024年10月1日，Curbline物业被视为持有待售，并在所有呈报期间反映为已终止经营业务。除另有说明外，本年度报告中引用的截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的10-K表格的营运统计数据已根据截至2024年12月31日止年度的已终止经营业务和已出售物业进行了调整。

该公司是自我管理和自我管理的，因此，没有聘请，也不期望保留任何REIT顾问。公司管理其所有购物中心，在此统称为“投资组合物业”。截至2024年12月31日，公司通过其所有物业（全资和合资）拥有33个购物中心（包括11个通过未合并的合资企业拥有的购物中心），总计880万平方英尺的GLA。截至2024年12月31日，公司运营购物中心组合的总入住率按比例计算为90.6%，每占用平方英尺的平均年化基本租金为19.64美元，按比例计算。此外，公司拥有位于俄亥俄州比奇伍德的两座相邻办公楼，总计约33.9万平方英尺的GLA，其中约17.2万平方英尺的GLA目前作为公司总部，约16.7万平方英尺的GLA已出租或可供出租给第三方。

公司收入的主要来源来自向租户出租公司的投资组合物业。此外，公司通过与未合并的合资企业的管理合同以及与Curbline的共享服务协议（定义见下文）产生收入。

策略

该公司的使命是拥有和管理主要位于郊区、高家庭收入社区的露天购物中心。公司的整体投资、运营和融资政策，这些政策支配着各种活动，例如资本分配、股息和作为REIT的地位，由管理层和董事会决定。董事会可不经公司股东表决，不时修订或修订公司的政策。

从2023年7月1日至2024年12月31日，公司出售物业产生了约31亿美元的总收益，用于收购额外的便利物业、将Curbline资本化，以及关闭和为5.30亿美元抵押贷款（“抵押贷款”）提供资金、赎回和/或偿还公司所有未偿还的无担保债务和优先股的收益。展望未来，公司打算通过运营实现价值，并在评估是否以及何时进行额外资产出售时考虑各种因素，包括市场状况以及其投资组合的公共和私人估值之间的差异。任何额外出售的时机也可能受到临时租赁、战术重建活动和其他旨在实现价值最大化的资产管理举措的影响。截至2025年2月28日，公司正处于营销选定数量的待售资产的初始阶段，尽管无法保证此类努力将导致额外的资产出售，特别是考虑到动态的利率环境和资本市场条件。公司预计将使用任何额外资产出售的收益来偿还未偿债务并向股东进行分配。

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公司预计，由于分拆Curbline和2024年完成的大量处置，未来期间的租金收入和净收入将比去年同期减少。公司预计，其未来的股息政策将受到运营和资产出售的影响，尽管公司向股东分配任何出售收益将受制于公司债务条款中规定的抵押品解除和偿还要求，以及与持续运营相关的流动性和整体杠杆水平的审慎管理。

公司投资组合中的增长机会包括租金上涨、投资组合的持续租赁以及最近执行的租约的租金开始。

业务的叙述性描述

截至2024年12月31日，该公司的投资组合包括33个购物中心（包括11个通过未合并的合资企业拥有的中心），分布在15个州。下表列出了以下投资组合汇总的影响基地租金收入的运营统计数据：按比例组合购物中心投资组合、全资购物中心投资组合和合资购物中心投资组合：

							按比例合并 购物中心组合 12月31日，
							2024						2023（a）
拥有的中心								33						33
总出租率								90.6	%					89.5	%
每占用平方英尺的平均年化基本租金							$	19.64					$	19.42

 

	全资 购物中心 12月31日，										合资经营 购物中心 12月31日，
	2024						2023（a）				2024						2023（a）
拥有的中心		22						22				11						11
总出租率		90.6	%					89.5	%			91.6	%					91.6	%
每占用平方英尺的平均年化基本租金	$	19.81					$	19.63			$	16.64					$	16.32

与Curbline Properties的材料协议

除分立及分销协议外，于2024年10月1日，公司与Curbline Properties及经营合伙企业订立共享服务协议（“共享服务协议”），该协议要求公司提供其雇员的服务以及使用或受益其资产、办公室和其他可能对Curbline必要或有用的资源，以按照为与Curbline类似的REIT建立和运营的方式建立和运营经营合伙企业或其关联企业的各种业务职能。此外，运营合伙企业或其关联公司在接受公司董事会监督的情况下，将向公司提供（i）领导和管理服务，其性质通常由领导和管理层履行，监督位于与SITE Centers类似的房地产投资信托基金的业务和运营，包括监督SITE Centers及其关联公司的日常管理运营所必需的SITE Centers的各种业务职能，以及（ii）通常由位于与SITE Centers类似的组织内的专门交易团队履行的性质的交易服务，包括在领导和运营层面提供必要的人员，以确保房地产交易的准备、谈判、执行和实施切实高效，并监督交易后活动并与SITE Centers的战略目标保持一致。运营合伙企业或其关联机构为公司提供了一名首席执行官和首席投资官，但公司聘用了自己的首席财务官、首席财务官和总法律顾问。该公司还向Curbline Properties及其关联公司提供一项选择权，以就位于俄亥俄州比奇伍德的SITE Centers公司总部位置的办公空间签订租赁协议，初始期限为五年，并有权将租约最多连续延长四个期限，每个期限为五年。

作为根据共享服务协议提供服务的补偿，运营合伙企业将向公司支付每月费用，金额为Curbline总收入的2.0%（定义见共享服务协议）。本公司并无就经营合伙企业或其联属公司根据共享服务协议提供服务而支付的单独费用。除非提前终止，共享服务协议的期限将于2027年10月1日届满。如果共享服务协议发生某些提前终止，公司将有义务向运营合伙企业支付相当于250万美元乘以整个或部分财政季度数的终止费

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剩余在共享服务协议的三年期限内（如果公司在协议两周年时为方便而终止协议，则为1200万美元）。

公司、Curbline及营运合伙企业亦订立税务事项协议（“税务事项协议”），该协议规管分拆后各方就各种税务事项的权利、责任和义务，并就与税务相关的资产、负债和义务的分配作出规定。此外，公司、Curbline及营运合伙企业订立雇员事务协议（“雇员事务协议”），该协议规管分拆后各方各自在过渡雇员、股权计划和退休计划、健康和福利福利以及其他雇佣、薪酬和福利相关事宜方面的权利、责任和义务。

分离和分配协议还包含规定，公司有义务在Curbline拥有的物业完成某些重建项目。截至2024年12月31日，这些重建项目估计要花费3290万美元才能完成。

近期动态

见项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析及项目8。本年度报告中包含的10-K表格合并财务报表及其附注，以引用方式并入本文，以获取有关公司某些近期发展的信息。

租户与竞争

公司与大量主要的全国性和区域性租户建立了紧密的关系，公司管理层与多家购物中心和REIT行业组织有关联并积极参与。尽管有这些关系，许多房地产公司和开发商，无论是私营的还是公共的，在向租户出租购物中心的空间方面与公司展开竞争。公司与其他房地产公司和开发商在出租率、物业位置、可用空间、管理服务和物业状况方面存在竞争。

根据公司的合计年化基地租金收入（包括其在合资企业的合计年化基地租金收入中所占的比例）计算，公司的五个最大租户分别为TJX Companies，Inc.、迪克体育用品体育用品公司、Burlington Stores, Inc.TERM2、克罗格 Co.和PetSmart，Inc.，分别占公司截至2024年12月31日的合计年化基地租金收入的4.6%、4.4%、4.3%、3.6%和3.3%。有关公司租户的更多信息，请参见第7项。“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”，标题为“公司基本面”。

房地产投资信托资格

该公司已选择根据联邦所得税法作为REIT征税。作为一家房地产投资信托基金，公司分配给股东的应税收入一般无需缴纳联邦所得税。根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”），REITs受到众多监管要求的约束，包括一般每年至少分配90%的应税收入的要求。如果公司在任何纳税年度未能符合税收目的的REIT资格，或在其分配的应税收入低于100%的情况下，公司将按常规公司税率对其应税收入征收联邦所得税。在失去资格的那一年之后的四年内，该公司通常也没有资格作为联邦所得税目的的REIT处理。即使公司符合联邦所得税目的的REIT资格，公司也可能需要缴纳某些州和地方所得税和特许经营税，并对其未分配的应税收入缴纳联邦所得税和消费税。

过去，公司曾选择将其若干附属公司视为应课税REIT附属公司（“TRS”）。一般而言，TRS可从事任何房地产业务及某些非房地产业务，但须遵守《守则》项下的某些限制。TRS需要缴纳联邦和州所得税。截至2025年2月28日，公司目前没有拥有其视为TRS的子公司。

人力资本管理

截至2024年12月31日，公司员工队伍由172名全职员工组成，而2023年12月31日为220名全职员工。这一减少部分反映了几名前雇员在2024年10月1日向Curbline Properties及其附属公司的雇佣过渡。在该公司的员工中，78%的员工被分配到俄亥俄州比奇伍德的公司总部工作，其余员工在地区办事处或远程工作。公司许多员工在公司任职时间较长，约83%的员工在公司任职超过5年，60%的员工在公司任职超过10年。

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公司的首要人力资本管理目标是吸引、发展、聘用和留住最优质的人才。为支持这一目标，该公司提供具有竞争力的薪酬和福利计划，广泛关注健康和灵活的工作安排，旨在让员工满足个人和家庭需求。公司目前采用混合工作时间表，为员工提供在有限基础上远程工作的机会，同时继续培养办公室关系和学习，这是公司文化的关键要素。该公司还采取措施提高员工敬业度水平，并创造一个包容性的工作场所。公司员工应在工作场所表现出诚实、道德和尊重的行为。公司每年都要求员工完成有关性骚扰和歧视的培训模块，并承认和证明他们遵守公司的商业行为和道德准则。其会计、财务和资本市场以及资产管理部门的高级成员还需要每年确认并同意公司的高级财务官Code of Ethics。公司文化的基础还在于员工在履行职责时对公司核心价值观的承诺，即无所畏惧、真实、好奇和周到（公司的“事实事项”）。

企业责任与可持续发展

有关公司可持续发展方法的详细信息可在公司网站的企业责任和可持续发展报告中找到。本报告以全球报告倡议组织（“GRI”）标准为基础，该标准总结了环境和社会绩效，并包括有关可持续会计准则委员会（“SASB”）和气候相关披露工作组（“TCFD”）标准的披露。除非有明确说明，否则公司可持续发展报告的内容不会以引用方式并入本年度报告的10-K表格或提交给SEC的任何其他报告或文件中。

关于公司执行官的信息

以下部分提供了截至2025年2月28日公司执行官的信息：

David R. Lukes,55岁，担任SITE Centers中心总裁兼首席执行官，自2017年3月起担任SITE Centers董事会成员。卢克斯先生还自2024年9月起担任Curbline Properties的总裁、首席执行官和董事。在加入SITE Centers之前，Lukes先生于2014年至2017年期间担任商场中心业主、开发商和运营商Equity One, Inc.（“TERM1”）的首席执行官兼总裁。卢克斯先生还曾于2012年至2014年担任Sears Holding Corporation附属公司——房地产公司Seritage Realty Trust的总裁兼首席执行官，并于2010年至2012年担任专注于商业地产的私营房地产公司Olshan Properties的总裁兼首席执行官。2002年至2010年，Lukes先生曾在金克地产公司担任多个高级管理职务，包括2008年至2010年担任其首席运营官。卢克斯先生还曾担任Retail Value Inc.（“RVI”）的总裁、首席执行官兼董事，该公司此前拥有并经营位于美国的购物中心，由纳斯达克赫尔辛基证券交易所上市的北欧地区购物中心的所有者和管理者Citycon OYJ自2018年起担任该公司的总裁、首席执行官兼董事。卢克斯先生还担任全国房地产投资信托协会（“NAREIT”）理事会顾问委员会成员。Lukes先生拥有迈阿密大学环境设计学士学位、宾夕法尼亚大学建筑学硕士学位和哥伦比亚大学房地产开发理学硕士学位。

Gerald Morgan，62岁，自2024年10月起担任执行副总裁、首席财务官兼SITE Centers财务主管。此前，Morgan先生于2015年至2024年4月期间担任四角财产信托-一家专注于净租赁物业的公共REIT-的首席财务官。在加入四角财产信托之前，2012年至2015年，Morgan先生担任私人房地产投资管理公司Amstar Advisers的首席财务官和董事总经理。2010年至2011年，Morgan先生担任全球工业REIT 安博的财务战略和规划董事总经理，参与该公司的资本市场和并购活动。在加入安博之前，Morgan先生是American Residential Communities的总裁兼首席财务官。此外，摩根先生还曾在Archstone担任高级官员，该公司曾是一家全国性的公共公寓房地产投资信托基金，并担任专注于技术的私募股权基金Francisco Partners的首席财务官。自2024年以来，Morgan先生还担任执行副总裁、首席财务官、财务主管和RVI董事。Morgan先生拥有斯坦福大学理学学士和工商管理硕士学位。

John M. Cattonar，43岁，自2021年起担任SITE Centers执行副总裁兼首席投资官。Cattonar先生自2024年以来一直是SITE Centers的董事会成员。自2024年9月起，Cattonar先生还担任Curbline Properties的执行副总裁兼首席投资官。此前，Cattonar先生于2017年至2021年期间担任SITE Centers投资高级副总裁。在加入SITE Centers之前，Cattonar先生于2015年至2017年担任Equity One资产管理副总裁，并于2012年至2015年担任Seritage Realty Trust。Cattonar先生在哥伦比亚大学获得房地产开发理学硕士学位，并在北卡罗来纳大学教堂山分校获得经济学文学学士学位。

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Aaron M. Kitlowski,52岁，自2017年起担任SITE Centers执行副总裁、总法律顾问和公司秘书。Kitlowski先生还自2018年起担任执行副总裁兼RVI秘书。在加入SITE Centers之前，他曾在Equity One担任总法律顾问和公司秘书六年。在加入Equity One之前，Kitlowski先生曾在CIT Group集团担任了六年的首席法律顾问，并在Simpson Thacher & Bartlett担任了七年的合伙人。Kitlowski先生在杜克大学法学院获得法学博士学位，并在杜克大学获得文学学士学位。

公司总部

该公司是一家成立于1992年的俄亥俄州公司。该公司的行政办公室位于3300 Enterprise Parkway，Beachwood，Ohio 44122，电话号码为（216）755-5500。该公司的网站是www.sitecenters.com。该公司利用其网站的投资者关系部分作为例行发布重要信息的渠道，包括新闻稿、分析师介绍和财务信息。公司在其网站上发布的信息可能被视为重要信息，鼓励投资者和其他对公司感兴趣的人除了关注公司的新闻稿和SEC文件外，还定期监测和审查公司在其网站上发布的信息。公司在以电子方式向SEC提交或提交给SEC后，在合理可行的范围内尽快将向SEC提交的文件发布到其网站，包括公司分别关于表格10-K、10-Q和8-K的年度、季度和当前报告、公司的代理声明以及对这些报告或声明的任何修订。所有此类发布和备案均可在公司网站上免费查阅。此外，该网站允许投资者和其他感兴趣的人注册，以便在公司在其网站上发布新闻稿和财务信息时自动接收电子邮件提醒。SEC还维护一个网站（https://www.sec.gov），其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息。截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中提及的任何网站上的内容或可通过该网站访问的内容，不会通过引用并入本10-K表格，除非明确说明，否则不应被视为该表格的一部分。

项目1a。风险因素

风险因素汇总

以下是可能影响公司业务、经营业绩、财务状况、流动性和现金流的重大风险概要。下文总结的风险在接下来的风险因素中有更详细的讨论，并不是公司面临的唯一风险。公司的业务运营也可能受到目前不为其所知或公司目前认为对其运营不重要的其他因素的影响。投资者应仔细考虑以下各项风险以及本年度报告10-K表格中包含的所有其他信息。如果实际发生以下任何风险，公司的业务、财务状况或经营业绩可能会受到负面影响。

与公司业务、物业、战略相关的风险

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与公司债务、资本Structure有关的风险

与公司作为REIT的税收相关的风险

与公司的组织、Structure和所有权相关的风险

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与公司与Curbline Properties关系相关的风险

与公司普通股相关的风险

与公司证券投资有关的一般风险

下文将更详细地讨论以上总结的风险。

与公司业务、物业及策略相关的风险

公司购物中心的经济表现和价值取决于许多因素，包括广阔的经济气候和当地条件，每一个因素都可能对公司的现金流和经营业绩产生不利影响

公司持有的房地产的经济表现和价值可能受到多种因素的影响，包括以下因素：

由于公司的物业由零售购物中心组成，公司的业绩与零售市场的一般经济状况挂钩，包括影响消费者购买行为和可支配收入的状况。零售空间市场在历史上一直并可能继续受到国家、区域和地方经济疲软、一些大型零售公司不利的财务状况、零售部门的持续整合、消费者互联网购买增加以及多个市场零售空间数量过剩的不利影响。公司业绩受租户经营业绩影响，经营业绩受宏观经济因素影响，影响消费者购买商品和服务的能力。如果公司租户提供的商品和服务的价格大幅上涨，包括由于通胀压力或因（其中包括）守则的潜在变化导致的税收或关税增加，公司租户的经营业绩和财务状况以及对零售空间的需求可能会受到不利影响。如果出现这些情况中的任何一种，它们都可能影响零售空间的市场租金。此外，公司可能面临挑战

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在管理和维护其物业或产生增加的运营成本，如房地产税、保险和公用事业，这可能会使其物业对租户缺乏吸引力。

此外，公司的物业在吸引和留住零售商方面与众多购物场所竞争，包括区域购物中心、奥特莱斯中心和其他购物中心。截至2024年12月31日，公司物业的租约（包括未合并物业的比例份额）计划于2025年到期，总计约6.8%的已租赁GLA。对于那些续租的租约，续租时的租金可能会低于当前的租金。对于那些不续租的租约，公司可能无法及时以优惠条件或以合理的资本投资重新出租该空间。在这些情况下，公司的财务状况、经营业绩和现金流以及其物业的市场价值可能会受到不利影响。

电子商务市占率提升可能对公司租户和业务产生不利影响

电子商务已被公众广泛接受，未来电子商务的增长很可能会持续下去。该公司的一些租户受到来自互联网零售商日益激烈的竞争的负面影响，这一趋势可能会影响当前和未来租户租赁空间的方式。例如，向电子商务的迁移导致一些全渠道零售商减少了传统“实体”店铺的数量和规模，越来越依赖电子商务和替代分销渠道。公司无法确定地预测电子商务的持续增长将如何影响其物业的空间需求，或未来传统门店位置将产生多少收入。如果公司无法预测和及时响应零售商和消费者行为的趋势，或者如果对传统零售空间的需求显着下降，公司的入住率水平和经营业绩可能会受到重大不利影响。

该公司将其大部分面积出租给全国大型租户，使其容易受到此类租户的业务和财务状况变化或对其空间的需求的影响

截至2024年12月31日，公司租户的年化基地租金收入等于或超过公司合计年化购物中心基地租金收入的1.5%，包括公司在合营企业合计年化购物中心基地租金收入中所占比例如下：

租户		年化基比% 租金收入
TJX公司。		4.6%
迪克体育用品公司。		4.4%
Burlington Stores, Inc.		4.3%
克罗格公司		3.6%
PetSmart, Inc.		3.3%
健身国际有限责任公司		3.2%
百思买公司		2.9%
罗斯百货有限公司		2.4%
迈克尔斯公司。		1.7%
Five Below, Inc.		1.7%
Ulta Beauty, Inc.		1.5%

零售购物部门受到经济状况、消费者互联网购买的增加以及零售业务的竞争性和市场份额竞争的影响。在某些情况下，这些转变导致实力较弱的零售商失去市场份额，并宣布破产、关闭门店和/或利用其租约中的提前终止条款。此外，自新冠疫情以来，电影院运营商的业绩表现不一致，如果没有投入大量资金重新利用该空间，释放公司投资组合中出现的任何影院空缺的前景可能会受到限制。2024年，电影院运营商的租金占公司年化购物中心基地总收入的4.6%（按公司份额）。

公司对租金收入的依赖可能对其经营业绩产生不利影响

公司的收入基本上全部来自不动产的租金收入。因此，如果大量租户或其任何主要租户采取以下行动，公司的经营业绩可能会受到负面影响：

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这些行动中的任何一项都可能导致租户的租约终止，以及因终止租约而导致的租金收入损失。此外，公司可能需要在未来期间注销和/或加速与租户相关递延费用的很大一部分相关的折旧和摊销费用。锚定租户终止租约或该锚定租户未能占用该场所，也可能允许同一购物中心的其他租户终止租约或减少他们根据租约条款支付的租金金额。公司无法确定租约到期的任何租户将续签该租约或公司将能够以经济上有利的条款重新租赁空间。公司若干主要租户的租金收入损失以及无法替换这些租户可能会对公司的盈利能力、其履行债务和其他财务义务以及向股东进行分配的能力以及公司物业对其潜在买家的吸引力产生不利影响。如果公司能够重新租赁主要破产、陷入困境或没有续租的租户腾出的空间，重新租赁过程中所需的停机时间和资本支出可能会对公司的经营业绩产生不利影响。

即使公司物业收入减少，公司费用也可能保持不变或增加

与公司业务相关的成本，例如公共区域费用、公用事业、保险、房地产税、抵押贷款付款和公司费用，相对缺乏灵活性，在物业未被完全占用、租金下降、租户未能支付租金或其他情况导致公司收入减少的情况下，通常不会减少。此外，其他因素可能导致运营成本增加，而与入住率、租金和违约率无关，例如通货膨胀。如果公司无法在物业层面收入下降和/或无法将成本增加转嫁给租户时降低运营成本，公司的现金流、盈利能力和向股东进行分配的能力可能会受到不利影响。

通胀压力可能对公司租户和经营业绩产生不利影响

通胀压力对公司业务、租户和美国经济构成风险。通胀压力和利率上升可能导致零售商盈利能力和消费者可自由支配支出减少，这可能会影响租户对新店和现有门店位置的需求，以及公司维持或增加租金的能力。无论通胀水平如何，公司大部分长期锚定租约下的基本租金将保持不变（取决于租户以预先协商的租金上涨行使续约选择权），直至其租期届满。通货膨胀可能导致某些购物中心运营费用增加，包括公共区域维护和其他运营费用。尽管公司的大部分租约要求租户支付其在这些物业运营费用中的份额，但一些租户可能无法消化通货膨胀导致的大量费用增加，而这种增加的费用可能会限制租户在续约时支付更高的基本租金的能力，或者根本无法续约。通货膨胀还可能影响公司运营成本的其他方面，包括保险、员工保留成本、完成近期租赁空房扩建的成本以及与浮动利率贷款和固定利率债务再融资相关的利率成本。

利率上升可能会对公司的战略产生不利影响

该公司战略的一个组成部分包括探索以有吸引力的价值出售更多房产的机会。利率上升或资本可用性限制可能会影响交易市场，包括资产价值和收购融资的可用性。上述任何风险都可能对公司物业的市场价值及其出售额外物业的能力产生重大不利影响。

 

通过合伙企业和合资企业拥有财产可能会限制公司对这些投资的控制，并降低其预期回报

合伙企业或合营企业投资可能涉及仅由公司进行的投资不存在的风险，包括公司的合伙人或合营者可能破产、其合伙人或合营者可能在任何时候与公司有不同的利益或目标以及其合伙人或合营者可能采取违反公司指示、要求、政策或目标的行动，包括公司关于保持其REIT资格的政策。此外，公司的合伙人或合营者可能有不同的投资标准，这将影响合营企业持有的资产或其在合营企业中的权益，如果投资的账面价值出现亏损，这也可能会降低其股权投资的账面价值。这些情况可能会对该公司来自其合资企业的收入产生影响。合资投资的其他风险包括决策僵局，例如出售或融资物业的决定或与主要租户的租赁决定，因为公司的合作伙伴或合营者或公司都不会对合伙企业或合资企业拥有完全控制权。合资平台通常包含惯常的买卖条款，这可能导致任一

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在不适当的时候出售公司的权益或使用可用现金或借款收购公司合作伙伴的权益，以及终止适用的管理合同和费用。此外，公司有义务维持股息信托投资组合合资公司REIT子公司的REIT地位，公司未能这样做可能导致对其合作伙伴承担重大责任。这些因素可能会限制公司从此类投资中获得的回报，导致其现金流低于其估计或导致业务冲突或诉讼。根据公司章程或其规章守则，公司可投资于合伙企业或合营企业的资金数额不受限制。此外，合伙人或合营者可能无法获得足够的资本来履行其对合资企业的资助义务。此外，如果资本市场的信用状况恶化，如果投资的账面价值出现亏损或被视为非暂时性下降，公司可能会被要求降低其权益法投资的账面价值。截至2024年12月31日，公司对持有购物中心的未合并合资企业的投资和预付款为3040万美元。

 

公司房地产资产可能被计提减值准备

公司定期评估是否有任何迹象表明其房地产资产和其他投资的价值可能发生减值。只有当该物业将产生的总未来现金流量（未贴现且不计利息费用）的估计值低于该物业的账面价值时，该物业的价值才会发生减值。公司在对预计现金流量的估计中，考虑了预期未来营业收入、趋势和前景、需求影响、竞争、预计持有期等因素。如果公司正在评估一项资产的潜在出售，则该资产的未贴现未来现金流量是根据资产负债表日最可能的行动方案估计的，包括当前计划、预期持有期和可获得的市场信息。要求公司对旗下房地产资产及其他投资是否存在减值进行主观评估。这些评估对公司的收益有直接影响，因为记录减值费用会导致立即对收益进行负面调整。无法保证公司未来不会计提重大减值费用，特别是考虑到其探索出售额外资产的战略。任何未来减值可能对公司在收取费用期间的经营业绩产生重大不利影响。

房地产物业投资缺乏流动性；因此，公司可能无法在需要时或以有利条件处置物业

房地产投资一般不能迅速处置。此外，《守则》对REIT处置物业的能力施加了限制，这些限制不适用于其他类型的房地产公司。因此，公司可能无法及时或以优惠条件因应经济状况或零售商或消费者行为的趋势而分散或改变其投资组合。公司无法快速应对此类变化或处置财产可能会对公司投资组合的价值及其偿还债务和向股东进行分配的能力产生不利影响。

公司的房地产投资可能包含可能对其经营业绩产生不利影响的环境风险

物业的所有权可能会使公司承担责任，包括环境责任。由于遵守现有或未来环境法律法规的成本，公司的运营费用可能高于预期。此外，根据各种联邦、州和地方法律、法令和法规，公司可能被视为不动产的所有者或经营者，或已安排处置或处理危险或有毒物质。因此，公司可能会对其物业上或物业中释放的某些有害物质的清除或补救费用承担责任。公司还可能对可能与危险或有毒物质相关的其他潜在成本（包括政府罚款和人身和财产伤害）承担责任。公司可能会承担此类责任，无论其是否知道或曾对此类危险或有毒物质的存在负责。这类负债可能具有相当大的规模，并转移管理层对公司业务其他方面的注意力，因此可能对公司的经营业绩和财务状况以及向股东进行分配的能力产生重大不利影响。截至2024年12月31日，公司继续与适用的国家环境保护机构就在其一处物业检测到的地下水污染进行补救和探索永久解决方案。污染的存在或未能成功完成其补救可能会对公司出租或出售该物业的能力产生不利影响。

与环境、社会和治理考虑相关的预期使公司面临潜在负债、成本增加、声誉损害和其他对公司业务的不利影响

近年来，许多政府、监管机构、投资者、员工、客户和其他利益相关者越来越关注与企业相关的环境、社会和治理（“ESG”）考虑，包括气候变化和温室气体排放、人力资本和多样性、公平和包容性。该公司已通过其网站、新闻稿和其他通讯提供的信息，包括通过其企业责任和

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可持续发展报告。有关ESG考虑因素的披露涉及风险和不确定性。一些利益相关者可能不同意公司的ESG方法，利益相关者的ESG观点可能会随着时间而变化和演变。该公司还可能改变其ESG方法，原因是战略发生了更广泛的变化、此类举措的相关性降低或市场条件不断变化。报告某些ESG指标还涉及使用估计和假设以及依赖第三方信息，如果这些信息完全可用，则公司无法独立核实。公司预计将产生额外成本以遵守任何适用的ESG披露义务，包括有关气候变化对公司业务影响的披露。公司在推进ESG举措、遵守其公开声明、准确报告可持续发展指标、遵守联邦或州ESG法律法规方面的任何失败或被认为的失败，这些法律法规本身可能会受到不断变化的标准和做法的约束，或满足不断变化和变化的利益相关者期望和披露标准，可能会导致针对公司的法律和监管程序和/或对公司的业务、声誉、经营业绩、财务状况和股价产生重大不利影响。

公司可能受到与气候变化相关的法律法规或其他问题的不利影响

公司可能会受到与气候变化相关的法律或法规的约束，这可能导致其业务、经营业绩和财务状况受到不利影响。各国政府已经颁布了某些气候变化法律法规，并开始对碳足迹和温室气体排放进行监管。尽管其中许多法律法规仍受到法律挑战，迄今尚未对公司业务产生任何已知的实质性影响，但它们可能导致大量成本，包括合规成本、能源成本增加、改造成本和建设成本，包括监测和报告成本，以及环境控制设施和其他新设备的资本支出。公司无法预测与气候变化相关的法律法规将如何影响公司的业务、经营业绩和财务状况。

公司的财产可能受到气候变化、自然灾害损害、公共卫生危机和天气相关因素的影响；公司财产的未投保损失或超过公司保险单限额的损失可能使公司在这些财产上遭受资本或收入损失

该公司旗下物业一般为露天购物中心。极端天气条件可能会降低公司物业的交通流量或阻碍进入公司物业，从而影响公司租户的盈利能力，这可能会减少公司收取的租金金额。此外，该公司的一些物业位于遭受自然灾害的沿海地区，包括东南部和加利福尼亚州。因此，这些房产可能会受到飓风、热带风暴、地震和野火的影响。气候变化对公司运营的潜在影响具有高度不确定性，但可能包括降雨和风暴模式和强度的局部变化、水资源短缺、不断变化的海平面和不断变化的平均温度或极端温度。此外，公共卫生危机或其他灾难性事件可能对经济、金融市场和消费者行为产生不利影响，并导致经济下滑，从而可能损害公司的业务、财务状况和经营业绩。

公司的保费近年来有所增长，未来自然灾害、极端天气相关事件和气候变化的频率和强度的潜在增加可能会限制承保类型和承保范围限制公司能够以商业上合理的条款获得。

该公司目前维持每次发生的限额为2.5亿美元的全风险财产保险，以及每次发生的限额为1亿美元的汇总和一般责任保险，在每种情况下都受制于各种条件、除外责任、免赔额和对风暴、洪水和地震等某些危险的次级限额。高风险地区的命名风暴、洪水和地震的承保范围一般最高可按每份财产总保险价值的5%予以免赔。因损坏或业务中断造成的损失，任何保险的保额都可能被证明是不够的。如果发生未投保或金额超过适用保险单总限额的损失，或发生根据保险单可扣除大量费用的损失，公司可能会损失其投资于一项或多项财产的全部或部分资本以及预期收入，这可能对公司的经营业绩和财务状况以及向股东进行分配的能力产生重大不利影响。

犯罪或内乱可能影响公司经营业务所在的市场及其盈利能力

公司的某些物业位于或靠近主要大都市区或其他容易受到财产和暴力犯罪影响的地区，包括恐怖袭击、大规模枪击和内乱。财产犯罪的发生率增加，例如入店行窃或内乱造成的破坏，可能会降低租户的盈利能力或对空间的需求，从而降低公司能够从受影响的财产中收取的租金。此外，任何类型的暴力犯罪行为，包括针对公共机构或建筑物或公共交通方式（包括航空公司、火车或公共汽车）的恐怖行为，或内乱都可能改变购物习惯，阻止顾客前往公司的购物中心或导致其财产受损。该公司还可能因努力在其物业提供加强的安全措施以应对而产生增加的费用

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刑事或其他威胁。上述任何情况都可能对公司的业务、租户的运营和物业价值产生负面影响。

公司网络或系统的中断、故障或破坏，包括网络攻击的结果，可能会损害其业务

该公司广泛依赖计算机系统来管理其业务，包括向Curbline Properties和该公司的合资企业提供服务。公司在维护自身部分关键信息技术系统的同时，也依赖第三方提供与若干关键业务职能相关的重要信息技术服务，如工资、人力资源、电子通信和某些财务职能。这些系统受到停电、设施损坏、计算机或电信故障、计算机病毒、安全漏洞、破坏、自然灾害、灾难性事件、人为错误和潜在网络威胁的破坏或中断，包括网络钓鱼攻击、勒索软件和其他复杂的网络攻击。尽管公司和此类第三方采用了多项措施来预防、检测和缓解网络威胁，包括密码保护、防火墙、备份服务器、威胁监测和定期渗透测试，但用于获得未经授权访问的技术经常发生变化，无法保证此类努力一定会成功。一旦发生，这些威胁可能会损害公司租户、员工、第三方供应商、合资企业和其他交易对手（包括Curbline Properties）的机密信息；扰乱公司的业务运营以及公司系统中数据的可用性和完整性；并导致诉讼、违反适用的隐私和其他法律、调查、行动、罚款或处罚。如果公司的业务因这些事件而受到损害或中断，公司可能无法成功和迅速地恢复其所有关键业务功能、资产和数据。此外，在公司维持保险的同时，承保范围可能无法充分涵盖可能出现的所有类型的损失、索赔或罚款。更多信息见项目1。本年度报告第10-K表第一部分中的“业务—信息技术和网络安全”。

公司商业物业管理和财务系统转型出现中断或成本超支，可能影响其运营

公司正处于向新的商业物业管理和财务体系过渡的过程中。实施新系统是一项重大任务，无论是在财务上，还是从管理和人员的角度来看，转换过程是复杂的，因为必须迁移到新系统的现有流程和数据范围很广。如果新系统不能在预算范围内成功实施，或者该系统的运行情况不能令人满意，则可能会扰乱并对公司的运营产生不利影响，包括及时开具账单和收取租户付款以及以其他方式为租户提供适当服务的能力、履行对公司合资企业和Curbline物业的合同义务的能力，以及准确及时报告财务业绩的能力，其中任何一项都可能对公司的业务、声誉、经营业绩、财务状况和公司普通股的价格产生不利影响。

与公司债务、资本Structure有关的风险

公司不存在可能对其业务提供资金的Ability产生不利影响的循环信贷融通

为准备分拆Curbline Properties，公司于2024年8月偿还了所有无担保债务并终止了其循环信贷额度。因此，该公司没有维持可用于为营运资金需求提供资金的信贷额度。尽管公司寻求保守管理其现金状况，以便为经营业务提供充足的流动性，并拥有某些可作为额外融资抵押品的未设押资产，但如果出现意外负债，公司可能无法及时偿付，这可能对公司的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。

公司在业务经营中使用大量负债可能对其财务状况、经营成果和现金流量产生不利影响

截至2024年12月31日，公司未偿综合债务本金总额约为3.068亿美元，包括（i）交叉抵押抵押贷款融资，未偿本金余额为2.069亿美元，将于2026年9月到期（取决于两个一年期延期选择），利率为2024年12月31日的7.1%，以及（ii）由Nassau Park Pavilion担保的抵押贷款，未偿本金余额为9990万美元，将于2028年11月到期，利率为6.7%。此外，该公司未合并的合资企业有4.418亿美元的债务（按SITE的份额计算为1.066亿美元），加权平均利率为6.2%，加权平均期限为3.6年（不包括延期选择权）。

虽然公司相信维持审慎的杠杆水平，但公司到期为现有债务再融资的能力将取决于公司未来的表现及其物业和信贷市场状况

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一般来说。美国和全球信贷市场过去经历了显著的错位和流动性中断，导致预期债务融资的利差波动。这些情况严重影响了金融市场的流动性，降低了某些融资条款的吸引力，在某些情况下，导致无法获得与公司运营的业务和资产类似的融资。此外，基准利率的波动可能导致适用于再融资的利率超过适用于公司现有债务的利率，这将对公司的经营业绩产生负面影响，并可能对公司能够分配给股东的金额产生不利影响。

公司的财务状况和经营活动可能受到财务契约的不利影响

管理公司债务的工具，包括抵押贷款，包含经营契约，包括限制公司出售一项或多项抵押资产并产生额外债务的能力。这些工具还对我们在适用贷款的债务收益率无法维持的情况下从物业获得经营现金的能力施加了限制。抵押贷款融资还包含要求公司保持一定水平的最低净值和流动资产的契约，这可能会限制我们的财务和运营灵活性以及我们能够分配给股东的金额。此外，抵押贷款融资要求公司在允许公司将出售收益用于任何其他目的（包括向股东进行分配）之前，使用出售抵押物业的收益偿还与此类物业相关的释放金额。这些文书还包含惯常的违约条款，包括未能及时支付根据其发行的本金和利息以及未能遵守某些契约。任何这些契约的违约或违反都可能使贷款人丧失作为适用贷款抵押品的财产的赎回权，这可能对公司的财务状况产生重大不利影响。

公司增加债务的Ability可能对其财务状况和现金流产生不利影响

公司的组织文件不包含对其可能产生的债务金额或百分比的任何限制。如果该公司变得更加高杠杆，其为偿债提供资金的现金需求将相应增加。在这种情况下，公司因房地产市场波动、对其主要租户的依赖以及这些风险因素中讨论的其他因素导致现金流减少的风险可能会使公司的财务状况和经营业绩受到更大的不利影响。此外，增加杠杆可能会增加公司债务违约的风险，这可能会进一步减少其可供分配的现金，并对其以优惠条件处置其投资组合的能力产生不利影响，从而可能导致公司产生亏损并减少现金流。

该公司可能无法获得额外资本来为其运营提供资金

要获得REIT资格，除其他事项外，公司必须每年向其股东分配至少90%的REIT应税收入（不包括净资本收益）。由于这些分配要求，公司依赖第三方资本来源，包括有担保和无担保债务以及普通和优先股融资，为资本需求提供资金。经济条件和资本市场的条件在公司需要筹集资金时可能并不有利，这可能导致公司寻求潜在吸引力较低的融资的替代来源，并可能要求其相应调整其业务计划。金融市场的中断也可能对公司普通股的市场价值、其财产在私人市场交易中的价值以及对公司或整个经济的其他不利影响产生重大不利影响。

与公司作为REIT的税收相关的风险

如果公司未能在任何纳税年度获得REIT资格，将作为常规公司缴纳美国联邦所得税，并可能产生重大税务责任，这可能对公司股票价值产生重大不利影响

该公司目前寻求以允许其符合美国联邦所得税目的的REIT资格的方式运营。然而，REIT资格要求公司满足根据《守则》高度技术性和复杂条款制定的众多要求（有些是按年度或季度制定的），对此有数量有限的司法或行政解释。公司作为REIT的地位需要对不完全在其控制范围内的各种事实事项和情况进行分析。此外，由于资产出售和分拆Curbline导致公司经营规模减少，公司近年来在仍保持其REIT地位的情况下可拥有和赚取的不符合条件的资产和收入金额有所减少，并可能继续减少。因此，公司是否有能力符合并保持符合美国联邦所得税目的的REIT资格，这一点并不确定，也无法得到保证。即使是技术上或无意中违反REIT要求，也可能危及公司的REIT资格。此外，国会或美国国税局（“IRS”）可能会修改税法或法规，法院可能会发布新的裁决，在每种情况下都可能具有追溯力

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可能导致公司更难或更不可能继续获得REIT资格的影响。如果公司未能在任何纳税年度获得REIT资格，将导致以下情况：

即使公司保持REIT资格，也可能面临其他直接或间接减少其现金流的税务负债。公司可能会通过TRS进行某些不符合条件的运营，这是需要纳税的，而影响公司使用TRS的法律的任何变化可能会增加公司的税务费用。公司还可能直接或在其子公司层面就其收入和财产缴纳某些联邦、州和地方税。这些税收中的任何一项都会减少可用于偿债义务和分配给公司股东的现金。

遵守REIT要求可能会对公司的经营决策产生负面影响

为保持其作为美国联邦所得税目的的房地产投资信托基金的地位，公司必须持续满足某些要求，包括有关其收入来源、其资产的性质和多样化、公司分配给其股东的金额以及其股份所有权的要求。当公司没有随时可供分配的资金或有时需要公司的资金为资本支出或偿债义务提供资金时，公司也可能被要求向其股东进行分配。

作为REIT，公司必须将至少90%的年度净应税收入（不包括净资本收益）分配给其股东。如果公司满足这一分配要求，但分配的应税收入净额低于100%，公司将就其未分配的应税收入缴纳美国联邦企业所得税。此外，如果公司在一个日历年度内实际支付给股东的金额低于美国联邦税法规定的最低金额，公司将被征收4%的不可扣除的消费税。有时，公司可能产生的应课税收入大于其用于财务报告目的的收入，或其应课税收入净额可能大于其可供分配给股东的现金流量。如果公司在这些情况下没有其他可用资金，可能会被要求借入资金、以不利的价格出售其证券或部分物业或寻找其他资金来源，以满足REIT分配要求并避免企业所得税和4%的消费税。

此外，《守则》的REIT条款对来自“禁止交易”的收入征收100%的税。禁止交易一般包括出售资产，但不包括止赎财产，这些资产构成库存或在正常经营过程中为出售给客户而持有的其他财产。如果该公司认为此类销售可能被视为禁止交易，则这一100%的税收可能会影响该公司出售财产的决定。但是，如果公司通过TRS出售资产，则无需缴纳此项税款。如果公司与其TRS之间的经济安排与非关联方之间的类似安排不具有可比性，公司也将被征收一定金额的100%的税款。

公司资产组合的变化可能会加剧这些风险。

公司可能被迫借入资金以维持其REIT地位，而无法在所希望的时间以有利条件获得该等资本，或根本无法获得，可能导致公司在不适当的时间处置资产，从而可能对公司产生重大不利影响

要获得REIT资格，公司通常必须每年向股东分配至少90%的REIT应税收入，确定时不考虑已支付的股息扣除和排除任何净资本收益，并且公司将就其未分配的应税收入缴纳定期企业所得税，前提是公司每年分配的REIT应税收入低于100%，确定时不考虑已支付的股息扣除和包括任何净资本收益。此外，如果公司在任何日历年度支付的分配低于公司普通收入的85%、资本收益净收入的95%和以前年度未分配收入的100%之和，公司将被征收4%的不可扣除的消费税。除其他外，由于实际收到现金和确认美国联邦所得税收入之间的时间差异，该公司可能会出现潜在的分配短缺

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不可扣除资本支出的目的或影响、准备金的产生或所需的债务或摊销付款。为维持REIT地位并避免支付所得税和消费税，公司可能需要借入资金以满足REIT分配要求。公司可能无法以优惠条件或根本无法借入资金，公司的借贷能力可能受到管理公司现有债务的工具条款的限制。公司能否获得第三方资金来源取决于多个因素，包括市场对公司物业价值的看法、其目前的债务水平、其普通股的市场价格以及当前和潜在的未来收益。公司无法向股东保证，其将在期望的时间或根本无法以优惠条件获得该等资本，这可能导致公司在不合适的时间处置资产，并可能对公司产生重大不利影响。公司可能会对普通股进行应税实物分配，这可能会导致股东被要求就此类分配支付超过收到的任何现金的所得税，或者公司可能被要求就此类分配预扣超过股东收到的任何现金的税款。

REITs支付的股息一般不符合降低税率的条件

一般来说，支付给美国个人股东的股息的美国联邦所得税最高税率为20%。由于其REIT地位，公司向个人股东的分配一般不符合降低的费率。然而，作为个人、信托或遗产的美国股东通常可以扣除从REIT收到的自2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度的普通股息（例如，未指定为资本收益股息或合格股息收入的REIT股息）的最高20%。虽然这一扣除降低了适用于REITs支付的某些股息的有效税率（一般为29.6%，假设股东受制于37%的最高税率），但该税率仍高于适用于构成合格股息收入的公司股息的税率。因此，作为个人、信托或遗产的投资者可能会认为，投资于REITs的吸引力相对低于投资于支付股息的非REIT公司的股票，这可能会对REITs的股票价值产生重大不利影响，包括公司普通股的每股交易价格。

如果公司不符合“国内控制”REIT的条件，某些外国股东可能会因处置公司普通股确认的收益而被征收美国联邦所得税

外国人士处置美国不动产权益，包括资产主要由美国不动产权益组成的美国公司的股份，一般须就处置确认的任何收益缴纳美国联邦所得税。不过，如果REIT是“境内控制的”，则该税收不适用于REIT中股票的处置。一般而言，如果在截至适用股东处置公司股票的五年期间的所有时间内，由非美国人士直接或间接持有的股票价值低于50%，则公司将是国内控制的房地产投资信托基金。如果公司不符合国内控制的REIT的资格，外国股东在处置公司普通股时确认的收益将被征收美国联邦所得税，除非普通股在已建立的证券市场上交易，并且外国股东在特定测试期间的任何时候都没有直接或间接拥有公司已发行普通股的10%以上。

影响REITs的立法或其他行动可能对公司产生负面影响

涉及美国联邦所得税的规则不断受到参与立法程序的人员以及美国国税局和财政部的审查。税法的变更，无论是否追溯适用，都可能对公司或其股东产生重大不利影响。公司无法预测税法的变化可能对股东或公司产生何种影响。新的立法、财政部法规、行政解释或法院判决可能会对公司获得REIT资格的能力、此类资格的美国联邦所得税后果或对公司投资的美国联邦所得税后果产生重大负面影响。此外，与其他实体的税务处理或对其他实体的投资有关的法律可能会发生变化，从而使对这类其他实体的投资相对于对REIT的投资更具吸引力。此外，潜在的修订和技术更正，以及财政部和IRS对法规的解释和实施，可能已经或可能在未来发生或颁布，在每种情况下，它们都可能减轻或增加2017年《减税和就业法案》（“TCJA”）的影响。此外，经常使用联邦应税收入作为计算州和地方税收负债的起点的州和地方，继续对TCJA做出反应，这些可能会加剧其对公司的负面影响，或削弱其正面影响。无法预测任何新的税收立法、法规或行政解释的性质或程度，但这些项目可能会对公司的经营业绩、财务状况和/或未来的业务规划产生不利影响。

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与公司的组织、Structure和所有权相关的风险

公司章程和守则的规定可能会产生延迟、推迟或阻止控制权变更的效果，即使该变更可能被公司部分股东认为是有利的

公司的公司章程和法规守则包含的条款可能会导致公司董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止。除其他事项外，《公司章程》及《规例守则》包括以下条文：

这些规定，单独或一起，可能会延迟或阻止恶意收购和控制权变更或公司管理层变动。公司认为，这些条款保护其股东免受强制或其他不公平收购策略的影响，并不旨在使公司免于被收购。然而，即使要约可能被某些股东认为是有益的，并且可能会延迟、推迟或阻止董事会认为不符合公司及其股东最佳利益的收购，在某些情况下可能会降低其普通股的市场价格，这些规定也适用。

公司董事会可能在未经股东批准的情况下变更重大公司政策

该公司的战略以及投资、融资和股息政策将由其董事会决定。这些战略和政策可随时由董事会酌情修改或修订，而无需公司股东投票。任何这些战略和政策的变化都可能对公司普通股的市场价格以及公司的财务状况、经营业绩和现金流以及向股东进行分配的能力产生不利影响。

与公司与Curbline Properties关系相关的风险

该公司与Curbline Properties的关系可能会造成，或似乎会造成利益冲突

该公司与Curbline Properties的协议可能导致或似乎导致利益冲突。例如，根据共享服务协议，Curbline Properties向公司提供领导、管理和交易服务，而公司向Curbline Properties提供其雇员的服务以及使用或受益于运营Curbline Properties业务所必需或有用的公司资产、办公室和其他资源。因此，公司员工为Curbline Properties提供了重要的服务，而Curbline Properties为公司提供了其领导层和管理人员的服务。因此，在履行公司或Curbline Properties提供的服务以及为提供此类服务分配优先权、时间和注意力方面可能会产生利益冲突。特别是，公司的首席执行官和首席投资官受雇于Curbline Properties并获得报酬，同时还担任首席执行官和首席投资官，他们的服务根据共享服务协议的条款向公司提供。这些个人还担任公司董事并拥有Curbline Properties的股权，当这些高级管理人员与公司面临可能对公司和Curbline Properties产生不同影响的决定（包括关于共享服务协议）时，这可能会产生或似乎会产生利益冲突。

同样，在公司与Curbline Properties就管理其分离和持续关系的协议条款行使权利（包括终止权）和解决他们之间的任何争议方面，也可能出现利益冲突。租赁空置空间或续签现有租约也可能产生利益冲突

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公司的物业，这些物业可能位于附近，并与Curbline Properties拥有的物业存在竞争。在雇用公司人员方面也可能出现冲突，因为不禁止Curbline Properties招揽公司雇员的雇用。

与Curbline Properties的协议不是在公平的基础上谈判达成的，可能不会按照与非关联第三方谈判达成的相同条款

分离及分销协议、税务事项协议、雇员事项协议、共享服务协议及其他规管公司与Curbline Properties的持续关系的协议乃由相关方协商订立，并不反映本应与非关联第三方公平磋商的条款。例如，如果非关联方同意，公司与Curbline Properties在这些协议下的资产、负债、费用、权利、期限、赔偿和其他义务的分配可能会有所不同。非关联第三方不太可能愿意或能够履行其中某些协议或以相同条款或根本不提供类似服务。

公司被要求在共享服务协议的期限内向Curbline物业提供服务和某些利益，即使这样做在经济上是低效的

根据共享服务协议的条款，直至2027年10月1日，公司一般有义务向Curbline Properties提供公司雇员的服务，以及使用或受益公司资产、办公室和其他可能对Curbline Properties必要或有用的资源，以按照类似于Curbline Properties的REIT设立和运营的方式建立和运营各种业务职能。由于这些义务，即使未来出售公司资产导致公司投资组合规模显着减少，公司在共享服务协议期限内按比例减少组织规模以及一般和行政费用的能力可能有限。虽然根据共享服务协议的条款，Curbline Properties须向公司支付若干费用，但这些费用预计不会完全抵消公司在协议期限内须向Curbline Properties提供的服务和福利的成本。因此，公司在共享服务协议期限内为履行其对Curbline Properties的义务而产生的成本很可能对公司的经营业绩及其使用经营现金流向股东进行分配的能力产生越来越不成比例的不利影响。

 

与公司普通股相关的风险

市场情况变化可能对公司公开交易证券的市场价格产生不利影响

与其他公开交易证券一样，公司公开交易证券的市场价格取决于各种市场情况，这些情况可能会不时发生变化。可能影响公司公开交易证券市场价格的市场情况包括：

公司可能会在未经股东批准的情况下增发证券

公司可以发行优先股和普通股而无需股东批准，但须遵守公司章程的某些限制。优先股持有人优先于普通股持有人，增发股份减少了公司现有持有人的所有权权益。

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与公司证券投资有关的一般风险

公司可能无法留住和吸引关键管理人员

公司可能无法留住和吸引有才华的高管。根据共享服务协议的条款，Curbline Properties目前向公司提供我们的首席执行官和首席投资官，因此这些高级管理人员并非受雇于公司，也不是专门为公司服务。在关键管理人员流失的情况下，公司可能无法找到具有类似技能、能力和行业专长的替代人员。公司的经营业绩和财务状况以及公司普通股的市场价格可能会受到重大不利影响，直到找到合适的替代者并予以保留（如果有的话）。

公司面临可能对经营业绩产生不利影响的诉讼

公司不时在与其业务有关的诉讼和监管程序中成为被告。由于诉讼和监管程序的内在不确定性，公司无法准确预测任何此类诉讼或程序的最终结果。不利的结果可能会对公司的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。任何此类诉讼也可能导致公司普通股交易价格的波动性增加。有关诉讼风险的进一步讨论，请参见公司合并财务报表附注8“承诺和或有事项”中的“法律事项”。

项目1b。未解决的工作人员评论

没有。

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项目2。物业

于2024年12月31日，Portfolio Properties包括33个购物中心（包括11个通过未合并的合资企业拥有的中心）。截至2024年12月31日，投资组合资产总计880万平方英尺的公司拥有的GLA位于15个州。这些中心主要位于郊区、家庭收入较高的社区，中心最集中的地区位于伊利诺伊州、新泽西州和北卡罗来纳州。

截至2024年12月31日，按比例计算，平均每平方英尺年化基本租金为19.64美元。公司22个全资拥有的购物中心的平均年化基本租金为每平方英尺19.81美元，通过未合并的合资企业拥有的11个购物中心的平均年化基本租金为每平方英尺16.64美元。公司平均每平方英尺年化基本租金不考虑租户费用报销。

该公司的大量购物中心由全国租户主播锚定，旨在为零售合作伙伴和消费者提供极具吸引力的购物体验和商品组合。购物中心的租户通常迎合消费者对价值、服务和便利的渴望，提供日常必需品而不是奢侈品。这些物业通常包括折扣店、专业杂货商、宠物用品店、健身中心、快餐店和美容用品零售商，作为额外的主播或租户。

根据2024年12月31日的年化租金总收入和公司拥有的GLA，有关公司最大租户的信息载于第7项。本年度报告10-K表格「执行摘要–公司基本面」标题下的「管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析」。有关公司全资资产的物业负债的更多详情，请参阅「房地产及累计折旧」（附表三）

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在这里。截至2024年12月31日，公司通过未合并的合资企业拥有对物业的投资，这些物业作为合资企业抵押债务的抵押品，总额约为4.418亿美元（其中公司的比例份额为1.066亿美元），未反映在公司的合并债务中。该公司的物业面积从公司拥有的GLA的约45,000平方英尺到约759,000平方英尺不等。按比例计算，截至2024年12月31日，公司物业的入住率为90.6%。

 

公司总部

除了下面列出的购物中心组合，截至2024年12月31日，公司拥有位于俄亥俄州比奇伍德的两座相邻办公楼，总计约339,000平方英尺的GLA，其中约172,000平方英尺的GLA目前作为公司总部，约167,000平方英尺的GLA已出租或可供出租给第三方。

租户租约到期及续期

下表显示了公司22个全资拥有的购物中心（不包括地面租赁）的租户租约到期至2034年的影响，假设没有租户行使任何续租选择权：

到期 年份		编号 租约 到期				近似GLA 方英尺 （千）				年化基 租金下 即将到期的租约 （千）				平均基本租金 每平方英尺 到期中 租约				百分比 GLA合计 代表 即将到期的租约		百分比 基本租金共计 收入 代表 即将到期的租约
2025			44				285			$	6,899			$	24.22			6.4%		9.0%
2026			47				362				5,776				15.94			8.1%		7.5%
2027			55				668				13,428				20.11			14.9%		17.5%
2028			49				593				10,857				18.32			13.2%		14.1%
2029			53				592				12,210				20.63			13.2%		15.9%
2030			33				427				7,694				18.04			9.5%		10.0%
2031			14				266				3,062				11.51			6.0%		4.0%
2032			26				262				4,564				17.39			5.9%		6.0%
2033			26				189				4,549				24.04			4.2%		5.9%
2034			16				115				2,608				22.75			2.6%		3.4%
合计			363				3,758			$	71,647			$	19.06			84.0%		93.3%

下表显示了通过未合并的合资企业（不包括地面租赁）拥有的公司11个购物中心的租户租约到期至2034年的影响，假设没有租户行使任何续租选择权：

到期 年份		编号 租约 到期				近似GLA 方英尺 （千）				年化基 租金下 即将到期的租约 （千）				平均基本租金 每平方英尺 到期中 租约				百分比 GLA合计 代表 即将到期的租约		百分比 基本租金共计 收入 代表 即将到期的租约
2025			24				181			$	3,032			$	16.78			5.1%		5.6%
2026			48				459				6,843				14.90			13.0%		12.7%
2027			38				589				9,319				15.82			16.6%		17.3%
2028			46				500				8,207				16.42			14.1%		15.3%
2029			40				489				7,176				14.68			13.8%		13.4%
2030			28				288				4,516				15.67			8.1%		8.4%
2031			15				260				4,830				18.57			7.4%		9.0%
2032			15				128				2,143				16.81			3.6%		4.0%
2033			15				136				3,061				22.46			3.8%		5.7%
2034			12				142				3,456				24.36			4.0%		6.4%
合计			281				3,172			$	52,583			$	16.58			89.5%		97.8%

其中某些租约下的租金支付将保持不变，直到其基本期限到期，无论通货膨胀增加如何。不能保证这些租约中的任何一份将被续签，或者如果不续签将获得任何替代租户。

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2024年12月31日购物中心物业一览表

		位置		中心		年份开发/ 重新开发		获得年份		拥有GLA（000 ' s）		年化基础租金总额（000 ' s）		平均基本租金 （每SF）（1）		关键租户
		亚利桑那州
1		亚利桑那州凤凰城		阿瓦图基山麓小镇中心（2）		2013		1998		691		$11,521		$19.15		AMC影院、百思买、伯灵顿、HomeGoods、JOANN、Lina Home Furnishings、Marshalls、Michaels、 Ross Dress for Less，豆芽农贸市场
2		亚利桑那州凤凰城		鹿谷镇中心		1996		1999		152		$2,887		$19.02		Michaels，PetSmart，Ross dress for less
3		亚利桑那州凤凰城		天堂村门户		2004		2003		211		$1,899		$18.74		PetSmart，Ross Dress for Less，Sun & Ski Sports
		加州
4		加利福尼亚州长滩		The Pike Outlets（3）		2015		开发		390		$6,405		$25.34		Cinemark，Gold's Gym，H & M，Nike，Restoration Hardware
		科罗拉多州
5		科罗拉多州科罗拉多斯普林斯		Chapel Hills West		1996		2014		225		$2,212		$12.31		伯灵顿，PetSmart，Ross Dress for Less，Urban Air Adventure Park
6		帕克，CO		平亩市场中心（3）		2003		2003		136		$1,988		$17.82		24小时健身，迈克尔斯
7		帕克，CO		帕克馆		2003		2003		51		$877		$17.12		办公仓库
		康乃狄克州
8		康涅狄格州普莱恩维尔		康涅狄格公地（2）		2013		2005		561		$7,485		$14.08		Aldi、AMC影院、迪克体育用品、DSW、Kohl‘s、Lowe’s、Marshalls、PetSmart
		佛罗里达州
9		佛罗里达州沃尔顿堡海滩		Paradise Pointe的商店		2000		2007		73		$807		$12.84		Publix
10		佛罗里达州冬季花园		冬园村		2007		2013		629		$11,819		$18.80		Bealls、百思买、Burlington、Forever 21、Havertys、JOANN、LA Fitness、Market by 梅西百货、Marshalls、PetSmart、Ross Dress for Less、Staples
		格鲁吉亚
11		佐治亚州亚特兰大		周边角		2002		1995		360		$3,708		$17.68		迪克体育用品、LA Fitness、富豪影城
12		乔治亚州玛丽埃塔		汤恩中心普拉多（2）		2002		1995		287		$3,551		$13.13		Going going gone，Publix，Ross dress for less
13		佐治亚州罗斯韦尔		桑迪平原村		2013		2007		174		$2,379		$14.52		Movie Tavern，Painted Tree Marketplace
		伊利诺伊州
14		伊利诺伊州芝加哥		北百老汇3030号		2016		2017		132		$4,694		$35.63		马里亚诺的
15		伊利诺伊州芝加哥		麦克斯韦		2014		2014		240		$4,989		$24.62		伯灵顿丨迪克体育用品，诺德斯特龙货架
16		伊利诺伊州鹿园		鹿园镇中心（4）		2004		2000		358		$9,212		$37.50		Century Theatre，Crate & Barrel，Gap
17		伊利诺伊州廷利公园		布鲁克赛德市场（2）		2013		2012		317		$4,903		$15.74		百思买、迪克体育用品、HomeGoods、Michaels、PetSmart、Ross Dress for Less、T.J. Maxx

 

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SITE Centers公司。

2024年12月31日购物中心物业一览表

		位置		中心		年份开发/ 重新开发		获得年份		拥有GLA（000 ' s）		年化基础租金总额（000 ' s）		平均基本租金 （每SF）（1）		关键租户
		密苏里州
18		密苏里州布伦特伍德		布伦特伍德长廊		1998		1998		338		$5,565		$16.47		Burlington，Micro Center，PetSmart，Target，Trader Joe's
19		独立，MO		独立公地（2）		1999		1995		386		$5,781		$15.57		AMC影院、百思买、Bob‘s折扣家具、Kohl’s、Marshalls、Ross Dress for less
		新泽西州
20		新泽西州东汉诺威		东汉诺威广场		1994		2007		98		$1,771		$20.46		家居用品、HomeSense
21		新泽西州埃奇沃特		埃奇沃特镇中心		2000		2007		76		$2,336		$32.87		全食超市
22		新泽西州普林斯顿		拿骚公园馆		2021		1997		759		$12,224		$16.41		在家门口，百思买、伯灵顿、迪克体育用品、HomeGoods、HomeSense、Michaels、PetSmart、星球健身、Raymour & Flanigan、T.J. Maxx、Wegmans
23		联合，新泽西州		22号公路零售中心（2）		1997		2007		112		$1,399		$14.64		迪克体育用品
		北卡罗来纳州
24		北卡罗来纳州教堂山		梅多蒙特 穿越（3）		2002		2007		92		$252		$25.31		—
25		北卡罗来纳州教堂山		梅多蒙特市场		2002		2007		45		$697		$15.52		哈里斯·提特尔
26		北卡罗来纳州罗利		Poyner广场（2）		2012		2012		252		$4,221		$17.03		成本加世界市场，Marshalls，Michaels，Ross dress for less，Urban Air Trampoline & Adventure Park
27		北卡罗来纳州威尔明顿		大学中心（2）		2001		1993		418		$4,191		$11.54		Crunch Fitness，Lowe‘s，Old Navy，Ollie’s Bargain Outlet， Ross Dress for Less
		俄亥俄州
28		斯托，OH		斯托社区中心		2008		1996		406		$5,054		$12.80		Giant Eagle，Hobby Lobby，HomeGoods，Kohl's，T.J. Maxx
		俄勒冈州
29		波特兰，或		街区		2001		2019		97		$2,448		$36.71		—
		宾夕法尼亚州
30		宾夕法尼亚州伊斯顿		南蒙特广场		2004		2015		251		$4,127		$16.61		巴诺、百思买、迪克体育用品、迈克尔斯， 罗斯连衣裙少花钱，斯台普斯
		南卡罗莱纳州
31		南卡罗来纳州查尔斯顿		阿什利十字路口（2）		2011		2003		208		$2,301		$11.61		Food Lion、JOANN、Kohl's、Marshalls
		维吉尼亚
32		弗吉尼亚州中洛锡安		联邦中心（2）		2002		2007		166		$2,441		$15.84		Michaels，Painted Tree Marketplace，Fresh超市
33		弗吉尼亚州里士满		市中心短泵		2000		2007		126		$2,859		$22.69		巴诺，富豪院线

 

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项目3。法律程序

公司及其附属公司受到各种法律诉讼，综合起来，预计不会对公司产生重大不利影响。公司还因在正常经营过程中产生的人身伤害或财产损失受到多种法律诉讼，其中大部分在保险范围内。虽然无法确定地预测所有事项的解决，但管理层认为，此类法律诉讼和索赔的最终结果不会对公司的流动性、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

项目4。矿山安全披露

不适用。

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第二部分

项目5。注册人共同权益、相关股东事项及发行人购买权益证券的市场

该公司的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“SITC”。截至2025年2月21日，共有3,145名记录保持者。这一数字不包括通过多家券商以“街道名称”持有其股份的非登记持有人，因此，不代表公司普通股的实际实益拥有人数量。

宣布和支付公司普通股未来股息的决定，以及任何此类未来股息的时间、金额和构成，将由公司董事会酌情决定。该公司目前预计未来不会定期支付季度股息。董事会打算推行一项股息政策，即保留足够的自由现金流，以支持公司的资本需求，同时仍遵守REIT支付要求，并尽量减少联邦所得税（不包括适用于任何应税REIT子公司活动的联邦所得税）。公司预计，未来股息的频率和时间将受到运营和资产出售的影响，尽管公司向股东分配任何出售收益将受制于公司债务条款中规定的抵押品解除和偿还要求，以及与持续运营相关的流动性和整体杠杆水平的审慎管理。该守则要求公司分配至少90%的REIT应税收入；但是，无法保证未来股息的时间和金额。

发行人购买股票证券

	(a)				(b)				（c）				（d）
	合计 数量 股份 已购买				平均 付出的代价 每股				总数 购买的股份数量 作为的一部分 公开宣布 计划或方案				最大数量 （或约 美元价值）的 可能尚未上市的股票 被购买下 计划或计划 （百万）
2024年10月1日-31日		—				—				—			$	—
2024年11月1日至30日		—				—				—				—
2024年12月1日-31日		—				—				—				—
合计		—				—				—			$	73.4

 

2022年12月20日，公司宣布董事会授权新的普通股回购计划。根据新计划的条款，该公司被授权回购最多价值1亿美元的普通股，并且没有到期日。截至2024年12月31日，经调整以反映2024年8月实施的公司普通股1比4反向分割，公司已根据该计划在公开市场购买中回购了总计50万股普通股，总成本为2660万美元，即每股53.76美元。未为补偿计划预留的库存股已于2024年8月注销。

项目6。[保留]

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

执行摘要

该公司是一家自主管理和自主管理的房地产投资信托基金（“REIT”），业务为拥有、租赁、收购、再开发和管理购物中心。截至2024年12月31日，公司的投资组合包括33个购物中心（包括11个通过未合并的合资企业拥有的购物中心）。于2024年12月31日，公司透过其所有物业（全资及合营企业）拥有880万平方英尺的可出租总面积（“GLA”）。截至2024年12月31日，公司运营购物中心组合的总入住率按比例计算为90.6%，每占用平方英尺的平均年化基本租金按比例计算为19.64美元。此外，于2024年12月31日，公司拥有位于俄亥俄州比奇伍德的两座相邻办公楼，总计约339,000平方英尺的GLA，其中一部分建筑物目前作为公司总部。

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Curbline分拆

2023年10月，该公司宣布了一项计划，将便利零售资产组合分拆为一家独立的上市公司，名为Curbline Properties Corp.（“Curbline”或“Curbline Properties”），以表彰该公司非锚定和杂货、生活方式和电力中心投资组合中的独特特征和机会。便利物业通常位于交通繁忙的十字路口和主要车辆走廊的路边线上，提供增强的通道和能见度以及专用停车场，通常包括得来速单元。便利物业通常由一排同质的主要是小店单元组成，出租给国家和地方服务和餐厅租户的多样化组合，以满足不断增长的郊区人口的日常便利旅行。

截至2024年9月30日，Curbline投资组合由79项全资便利零售资产组成，包括约270万平方英尺的GLA。Curbline的分离于2024年10月1日完成。

2024年10月1日，公司、Curbline和Curbline Properties LP（“经营合伙企业”）订立分立和分销协议（“分立和分销协议”），其中规定了完成分拆所需的主要交易，包括公司、Curbline和经营合伙企业之间分配公司资产、负债和归属于分拆前和分拆后期间的义务。特别是，分离和分配协议规定，除其他外，与Curbline业务有关的某些资产将转让给经营合伙企业或适用的Curbline子公司，包括持有与Curbline相关的资产和负债的某些公司子公司的股权、不动产权益、某些有形个人财产、Curbline账户中持有的现金和现金等价物（包括在完成分拆时将8亿美元的非限制性现金转让给Curbline）以及主要用于或主要用于Curbline业务的其他资产。分离和分销协议还规定，与Curbline业务有关的某些负债将转移至运营合伙企业或适用的Curbline子公司，包括在分拆生效时间后与Curbline业务运营有关或产生的负债，以及通过分离和分销协议或与分拆有关的订立的某些其他协议明确分配给Curbline或其子公司之一的负债。

此外，分离和分配协议包含规定，公司有义务在Curbline拥有的物业完成某些重建项目。截至2024年12月31日，这些重建项目估计要花费3290万美元才能完成。

于2024年10月1日，公司、Curbline及营运合伙企业亦订立共享服务协议（“共享服务协议”），协议规定，在公司董事会和高管的监督下，营运合伙企业或其关联企业将向公司提供（i）领导和管理服务，其性质通常由领导和管理层负责监督与公司情况类似的REIT的业务和运营，包括监督公司及其附属公司日常管理运营所需的公司各项业务职能，以及（ii）交易服务的性质通常由与公司情况类似的组织内的专门交易团队执行，包括在领导和运营层面提供必要的人员，以确保房地产交易的有效和高效的准备、谈判、执行和实施，以及监督交易后活动和与公司战略目标保持一致。运营合伙企业或其关联机构为公司提供了一名首席执行官和首席投资官，但公司聘用了自己的首席财务官、首席财务官和总法律顾问。该公司还向Curbline Properties及其关联公司提供一项选择权，以就位于俄亥俄州比奇伍德的SITE Centers公司总部位置的办公空间签订租赁协议，最初为期五年，并有权将租约最多连续延长四个期限，每个期限为五年。

共享服务协议还要求公司向运营合伙企业及其关联公司提供其员工的服务以及公司资产、办公室和其他可能必要或有用的资源的使用或收益，以建立和运营运营合伙企业及其关联公司的各种业务职能，其方式将为类似于Curbline的REIT建立和运营。运营合伙企业有权监督公司及其关联公司的员工，并在该等员工根据共享服务协议向运营合伙企业或其关联公司提供服务时指导和控制该等员工的日常活动。

运营合伙企业在共享服务协议期限内向公司支付总额为Curbline总收入（定义见共享服务协议）2.0%的费用，该费用将根据Curbline上个月的总收入在每月的第十个日历日之前每月分期支付。本公司并无就经营合伙企业或其联属公司根据共享服务协议提供服务而支付的单独费用。除非提前终止，共享服务协议的期限将于2027年10月1日届满。如果共享服务协议发生某些提前终止，公司将有义务向运营合伙企业支付相当于250万美元乘以共享服务中剩余的全部或部分财政季度数的终止费

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服务协议的三年期限（或1200万美元，如果公司在协议两周年时为方便而终止协议）。

公司、Curbline及营运合伙企业亦订立税务事项协议（“税务事项协议”），该协议规管分拆后各方就各种税务事项的权利、责任和义务，并就与税务相关的资产、负债和义务的分配作出规定。此外，公司、Curbline和运营合伙企业订立了一份员工事项协议（“员工事项协议”），该协议规定了分拆后各方在过渡员工、股权计划和退休计划、健康和福利福利以及其他雇佣、薪酬和福利相关事项方面各自的权利、责任和义务。

SITE Centers战略

从2023年7月1日至2024年12月31日，公司通过出售物业产生了约31亿美元的总收益，用于收购额外的便利物业、将Curbline资本化，以及与抵押贷款融资（定义见下文）的关闭和融资收益一起，赎回和/或偿还公司所有未偿还的无担保债务和优先股。展望未来，公司打算通过运营实现价值，并在评估是否以及何时进行额外资产出售时考虑各种因素，包括市场状况以及其投资组合的公共和私人估值之间的差异。任何额外出售的时间也可能受到临时租赁、战术重建活动和其他旨在实现价值最大化的资产管理举措的影响。截至2025年2月28日，公司正处于营销选定数量的待售资产的初始阶段，尽管无法保证此类努力将导致额外的资产出售，特别是考虑到动态的利率环境和资本市场条件。公司预计将使用任何额外资产出售的收益来偿还未偿债务并向股东进行分配。

公司预计，由于分拆Curbline和2024年完成的大量处置，未来期间的租金收入和净收入将比去年同期减少。公司预计其未来的股息政策将受到运营和资产出售的影响，尽管公司向股东分配任何出售收益将受到公司债务条款中规定的抵押品解除和偿还要求以及与持续运营相关的流动性和整体杠杆水平的管理。

公司投资组合中的增长机会包括租金上涨、投资组合的持续租赁以及最近执行的租约的租金开始。

交易和资本市场亮点

2024年期间的交易和投资亮点，除了Curbline分拆外，还包括以下内容：

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运营成就

该公司认为，其投资组合的强劲租赁率和开工率归因于全国租户的强劲财务状况以及对实体店位置的日益重视和依赖，以及公司的投资组合主要集中在郊区、家庭收入高的社区，这些社区见证了显着的人口增长、远程工作和在家工作趋势的变化，以及竞争性零售物业的新建筑有限。

2024年经营亮点包括（不包括已终止经营业务和2024年出售的物业）：

零售环境

该公司在2024年继续看到来自全国和当地零售商的强劲更新空间。尽管某些零售商在2024年宣布破产和/或关闭商店，但其他零售商，特别是价值和便利类别的零售商，继续扩大其商店车队并推出新概念。因此，该公司认为，其回填破产或未续租租户腾出的空间的前景总体上是良好的，尽管这种重新租赁努力可能需要额外的资本支出，并且租赁可能出现的任何空置剧院空间的机会可能更加有限。该公司的许多最大租户，包括TJX公司、迪克体育用品公司、罗斯和伯灵顿，在获得资金方面仍然处于有利地位，并且在相对基础上的表现优于其他零售类别。

公司基本面

下表列出了截至2024年12月31日，公司的租户等于或超过公司年化购物中心基地租金总收入的1.5%以及公司各自拥有的购物中心GLA，用于以下（1）全资物业和公司在未合并的合资物业中的比例份额合并，（2）全资物业和（3）按100%列报的未合并的合资公司：

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						在100%
		在SITE Centers的份额				全资物业				合营物业
租户		% 购物中心 基本租金收入		%的公司- 自有购物 中心GLA		% 购物中心 基本租金收入		%的公司- 自有购物 中心GLA		% 购物中心 基本租金收入		%的公司- 自有购物 中心GLA
TJX公司（a）		4.6%		4.9%		4.7%		4.8%		4.6%		5.9%
迪克的体育用品（b）		4.4%		4.2%		4.6%		4.2%		3.8%		4.9%
伯灵顿		4.3%		3.8%		5.0%		4.3%		0.8%		1.1%
克罗格（C）		3.6%		2.1%		4.3%		2.5%		0.0%		0.0%
PetSmart		3.3%		3.1%		3.6%		3.4%		1.6%		1.4%
洛杉矶健身中心		3.2%		2.3%		3.8%		2.7%		0.0%		0.0%
百思买		2.9%		2.8%		2.9%		2.7%		3.4%		3.8%
罗斯百货（d）		2.4%		3.1%		2.3%		3.0%		3.9%		4.8%
迈克尔斯		1.7%		1.9%		1.7%		1.8%		2.1%		2.6%
Five Below		1.7%		1.5%		1.7%		1.6%		1.4%		1.2%
犹他美容		1.5%		0.9%		1.5%		0.8%		1.9%		1.5%

 

公司于2024年在其全资和合资投资组合中租赁了约130万平方英尺（按公司份额计算为70万平方英尺）的GLA，由19个新租约和90个续租组成，在2024年执行的租约总数为109个。截至2024年12月31日，该公司有68份租约将于2025年到期，按比例计算的平均每平方英尺基本租金为23.46美元。对于2024年执行的可比租赁，按公司的利益计算，公司为新租赁产生了14.2%的正现金租赁利差，为续租产生了7.4%，或在混合基础上产生了7.8%。现金租赁价差是房地产的一个关键指标，代表租户在新执行或续租的第一年的年基本租金比适用于上一个租赁期最后一年的年基本租金增加的百分比，尽管租赁价差不包括与新租赁活动相关的资本支出金额的考虑，也不包括重建中的物业。公司的现金租赁价差计算仅包括在前租户腾空之日起一年内执行的交易，此外还包括限制可比性的其他因素，因此，是比较到期租约的平均年化基本租金与可比执行市场租金比率的良好基准。

对于2024年期间执行的新租赁，公司在租赁期内按比例支出了租户改善和租赁佣金的加权平均成本，估计为每可出租平方英尺6.85美元，而2023年为每可出租平方英尺4.74美元。公司一般不会在续租上花费大量资金。

摘要— 2024年财务业绩

以下概述了公司的关键财务指标（见本节后面描述的“非GAAP财务指标”）（以千为单位，每股金额除外）：

	截至本年度
	12月31日，
	2024				2023
归属于普通股股东的净利润	$	516,031			$	254,547
归属于普通股股东的FFO	$	79,443			$	240,199
归属于普通股股东的经营性FFO	$	166,724			$	247,872
每股收益–摊薄	$	9.77			$	4.85

截至2024年12月31日止年度，与上年相比，归属于普通股股东的净利润增加主要是由于处置房地产的收益增加和利息收入增加，但部分被净资产处置、与抵押承诺（定义见下文）相关的费用核销、债务的影响所抵消

---

熄灭费用，以及减值费用。归属于普通股股东的运营资金（“FFO”）减少主要是由于净财产处置和债务清偿成本的影响，部分被利息收入增加所抵消。归属于普通股股东的经营性FFO下降一般是由于净财产处置的影响，部分被利息收入增加所抵消。

以下对公司财务状况和经营业绩的讨论提供的信息将有助于理解公司的财务报表和导致财务报表中某些关键项目变化的因素，以及影响这些财务报表的关键会计估计。

关键会计估计

本公司合并财务报表包括本公司及本公司拥有财务或经营控制权的所有附属公司的账目。按照公认会计原则（“GAAP”）编制财务报表要求管理层在某些情况下做出估计和假设，这些估计和假设会影响随附的综合财务报表和相关附注中报告的金额。在编制这些财务报表时，管理层利用了现有信息，包括公司的历史、行业标准和当前的经济环境等因素，形成了对公司合并财务报表中包含的某些金额的估计和判断，并适当考虑了重要性。管理层在制定这些财务报表中固有的估计时所预期的最终结果可能不会实现。下文所述关键会计政策的应用涉及对未来不确定性的判断和假设的使用。因此，实际结果可能与这些估计数不同。此外，其他公司可能会使用不同的估计，这可能会影响公司的经营业绩与同类业务公司的经营业绩的可比性。

物业收购的购买价格分配

对于收购房地产资产，公司将收购价款分配给收购日取得的资产和承担的负债。公司采用各种估值方法，所有这些方法都需要管理层进行重大估计，包括贴现率、退出资本化率、估计土地价值（每平方英尺）、资本化率和某些市场租赁假设。此外，高于和低于市场租赁价值的估值受到管理层对每项相应就地租赁的公平市场租赁费率的估计的显着影响。如果公司确定在资产或负债的初始分配后发生了会改变资产预计使用寿命的事件，公司将重新评估该资产的折旧和摊销。公司须就该等估值及分配作出主观估计。

房地产和长期资产

减值评估

当未贴现的未来现金流量不足以收回资产的账面价值时，有减值指标的资产被视为减值。如果一项资产的账面价值无法收回，则根据该资产的账面价值超过其公允价值的部分确认减值损失。每当有事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，公司会审查其个别房地产资产，包括未开发的土地和在建工程，以及无形资产的潜在减值指标。减值指标主要与估计持有期的变化和预计现金流量的显着、长期减少有关；然而，可能会出现其他减值指标。

如果公司正在评估一项资产的潜在出售，则未贴现的未来现金流分析将根据管理层对截至资产负债表日的替代行动方案的可能性的最佳估计进行概率加权。与考虑进行潜在出售的资产相关的未折现现金流包括通过潜在出售日期估计的净营业收入以及基于最佳可得信息对资产当前公允价值的估计，其中可能包括此类净营业收入的直接资本化、意向书、价值经纪人意见或正在谈判的买卖协议。

与现金流大幅减少相关的减值指标可能是由入住率下降、预计未来潜在销售的损失、市场因素、预计开发成本或完成日期的重大变化以及开发项目的可持续性造成的。对于某些资产，这可能要求我们根据更新的未折现现金流估计重新评估收回资产账面价值所需的持有期，并涉及根据我们持有资产的能力和意图重新考虑我们的持有期。在这些情况下确定预期未贴现现金流本质上更主观，需要管理层做出重大估计，并考虑在资产负债表日最可能的预期行动方案

---

基于当前计划、预期持有期、预计停机时间、市场租金假设、终端资本化率和其他可获得的市场信息。

要求公司对旗下房地产物业及其他投资是否存在减值进行主观评估。这些评估对公司的净收入有直接影响，因为记录减值费用会导致净收入立即出现负调整。如果公司对预期持有期、预计未来现金流量或市场条件的估计发生变化，其对减值费用的评估可能会有所不同，而此类差异可能对公司的合并财务报表具有重大影响。具体地说，计划在更长时期内持有物业降低了记录减值损失的可能性。

公允价值计量

公司减值计算中使用的房地产投资的公允价值是根据在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产将收到的价格估计的。没有公开市场的房地产资产是根据公司所做的假设和使用的估值技术进行估值的。可观察到的交易数据和投入的可得性会使确定此类房地产资产的公允价值变得更加困难和/或主观。因此，公司最终从出售的房地产资产中实现的金额可能与呈列的公允价值存在差异，并且差异可能是重大的。

房地产资产减值估值采用广泛接受的估值技术确定，包括收入资本化法或现金流量折现分析，考虑到现行市场资本化率、近期可比销售交易分析、实际销售谈判、从第三方收到的善意购买要约和/或对目前需要置换资产的金额的对价，并根据过时调整，对每项资产的预期现金流量进行估值。一般而言，公司在计量一项投资的公允价值时采用的是基于特定资产特征的估值技术。然而，对于公司的物业类型，一般采用单一的估值技术。重要假设包括市场租金、收入资本化估值中使用的估计停机时间和资本化率，以及预计物业净营业收入。房地产资产的估值是根据市场条件和管理层在计量日作出的假设计算得出的，如果市场条件或基础假设发生变化，则可能与实际结果存在重大差异。

经营成果

2024年10月分拆Curbline Properties代表了公司业务的战略转变，因此，Curbline Properties在财务业绩中反映为所有呈报期间的已终止经营业务。为将公司2024年业绩与2023年进行比较及将公司2023年业绩与2022年进行比较，分别于2023年1月1日及2022年1月1日拥有的综合购物中心物业在此简称为“可比组合物业”。

运营收入（千）

													2024				2023
													vs。				vs。
													2023				2022
	2024				2023				2022				$变化				$变化
租金收入（a）	$	269,286			$	444,062			$	464,252			$	(174,776	)		$	(20,190	)
手续费及其他收入（b）		8,181				8,553				14,966				(372	)			(6,413	)
总收入	$	277,467			$	452,615			$	479,218			$	(175,148	)		$	(26,603	)

														2024				2023
														vs。				vs。
														2023				2022
合同租赁付款		2024				2023				2022				$变化				$变化
租金收入基数和百分比（1）		$	193,561			$	325,000			$	334,842			$	(131,439	)		$	(9,842	)
向租户追偿（2）			70,360				113,214				118,281				(42,854	)			(5,067	)
无法收回的收入（3）			702				(1,010	)			1,593				1,712				(2,603	)
租赁终止费、附属及其他租金收入			4,663				6,858				9,536				(2,195	)			(2,678	)
合同租赁付款总额		$	269,286			$	444,062			$	464,252			$	(174,776	)		$	(20,190	)

 

---

		增加（减少）				增加（减少）
		2024年对比2023年				2023年对比2022年
收购购物中心		$	1.0			$	—
可比投资组合资产			1.5				3.1
购物中心的处置			(135.5	)			(13.0	)
直线租金			1.6				0.1
合计		$	(131.4	)		$	(9.8	)

与2022年相比，2023年可比投资组合物业内的增加包括因租户租约提前终止而注销约840万美元的低于市场价格的租赁无形资产。

可比物业组合的增加是由于更高的入住率和每占用平方英尺的年化基本租金。于2024年12月31日及2023年12月31日，可比物业包括22项于各资产负债表日的全资物业，总出租率分别为90.6%及89.5%，每占用平方英尺的平均年化基本租金分别为19.81美元及19.63美元。

（b）费用和其他收入主要来自公司未合并的合资企业和Curbline物业。减少的主要原因是，由于资产出售，来自合资企业的费用收入减少。费用和其他收入的构成部分在此处包含的公司合并财务报表附注1“重要会计政策摘要——费用和其他收入”中列报。管理资产数量的减少将影响未来期间记录的收入金额。本公司的合营伙伴亦可能因投资策略或其他方面的改变而选择终止其与本公司的合营安排。见“——资本的来源和用途”包括在本文其他地方。

运营费用（千）

													2024				2023
													vs。				vs。
													2023				2022
	2024				2023				2022				$变化				$变化
运营和维护（a）	$	55,372			$	78,306			$	81,893			$	(22,934	)		$	(3,587	)
房地产税（a）		40,292				65,501				72,716				(25,209	)			(7,215	)
减值费用（b）		66,600				—				2,536				66,600				(2,536	)
一般和行政（c）		47,080				50,867				46,564				(3,787	)			4,303
折旧和摊销（a）		101,344				180,611				177,012				(79,267	)			3,599
	$	310,688			$	375,285			$	380,721			$	(64,597	)		$	(5,436	)

 

---

 

2024年与2023年的比较
		2024年与2023年$变化
		运营中 和 维修保养				房地产 税收				折旧 和 摊销
收购购物中心		$	0.2			$	0.2			$	0.5
可比投资组合资产			(0.1	)			0.5				(2.0	)
购物中心的处置			(23.0	)			(25.9	)			(77.8	)
		$	(22.9	)		$	(25.2	)		$	(79.3	)
2023年与2022年的比较
		2023对比2022 $变化
		运营中 和 维修保养				房地产 税收				折旧 和 摊销
收购购物中心		$	—			$	—			$	—
可比投资组合资产			(2.2	)			(0.1	)			2.9
购物中心的处置			(1.4	)			(7.1	)			0.7
		$	(3.6	)		$	(7.2	)		$	3.6

 

与2023年相比，2024年可比投资组合物业的折旧减少主要是由于与2023年终止和注销无形资产相关的加速折旧的影响。

 

其他收入和支出（千）

 

													2024				2023
													vs。				vs。
													2023				2022
	2024				2023				2022				$变化				$变化
利息支出（a）	$	(59,463	)		$	(80,482	)		$	(76,074	)		$	21,019			$	(4,408	)
利息收入（b）		31,620				4,348				—				27,272				4,348
债务清偿成本（c）		(42,822	)			(50	)			(581	)			(42,772	)			531
债务偿还收益（d）		1,037				—				—				1,037				—
权益衍生工具亏损（e）		(4,412	)			2,103				—				(6,515	)			2,103
交易及其他费用（f）		(2,184	)			(836	)			(1,949	)			(1,348	)			1,113
	$	(76,224	)		$	(74,917	)		$	(78,604	)		$	(1,307	)		$	3,687

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
加权平均未偿债务（十亿）		$	1.0			$	1.7			$	1.8
加权平均利率			5.3	%			4.5	%			4.1	%

 

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2024年，公司简化了债务结构。截至2024年12月31日，公司的综合债务包括两笔未偿还抵押贷款（抵押贷款融资和一笔抵押贷款抵押拿骚公园馆），未偿还余额总额为3.068亿美元，加权平均利率（基于不包括债务发行成本摊销的合同利率）为6.9%，加权平均期限（在行使适用的延期选择权之前）为2.4年。加权平均利率（基于合同利率，不包括债务发行成本摊销）在2023年12月31日和2022年12月31日分别为4.3%和4.1%。2023年12月31日，加权平均期限（不展期）为2.5年。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，与重建项目一起资本化的利息成本分别为60万美元、120万美元和110万美元。

其他项目（千）

 

													2024				2023
													vs。				vs。
													2023				2022
	2024				2023				2022				$变化				$变化
合营企业净收益中的权益（a）	$	82			$	6,577			$	27,892			$	(6,495	)		$	(21,315	)
出售收益及权益控制权变动（b）		2,669				3,749				45,581				(1,080	)			(41,832	)
处置不动产收益，净额（c）		633,219				218,655				46,644				414,564				172,011
应税REIT子公司的税费及国家 特许经营和所得税		(761	)			(2,045	)			(816	)			1,284				(1,229	)
终止经营业务收入（d）		6,060				36,372				29,598				(30,312	)			6,774
归属于非控股权益的收益，净额		—				(18	)			(73	)			18				55

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净收入（千）

 

													2024				2023
													vs。				vs。
													2023				2022
	2024				2023				2022				$变化				$变化
归属于SITE Centers的净利润	$	531,824			$	265,703			$	168,719			$	266,121			$	96,984

与上年同期相比，2024年归属于SITE Centers的净收入增加，主要是由于2024年确认的房地产处置收益增加以及利息收入被减值费用、债务清偿成本和物业销售的净影响部分抵消。与去年同期相比，2023年归属于SITE Centers的净利润增加，主要是由于2023年确认的处置不动产收益增加、基本租金增长、低于市场价格的租赁无形资产的核销以及物业收购的净影响，部分被较低的合资企业管理费、较高的利息支出、较高的折旧费用以及包含在与2023年5月启动的重组计划相关的一般和行政费用中的离职和费用中的费用所抵消。

非公认会计原则财务措施

运营资金和运营资金

列报的定义和依据

该公司认为，FFO和运营FFO，这两个非GAAP财务指标，为评估REITs的财务业绩提供了额外和有用的手段。FFO和经营性FFO被房地产行业，以及证券分析师、投资者和其他利益相关方经常用来评估REITs的绩效。该公司还认为，FFO和运营FFO更恰当地衡量了公司的核心运营，并为其同行群体提供了基准。

FFO不包括GAAP历史成本折旧和房地产和房地产投资的摊销，它们假设房地产资产的价值随着时间的推移而相应减少。然而，从历史上看，房地产价值随市场情况而上升或下降，许多公司使用不同的折旧寿命和方法。由于FFO不包括房地产特有的折旧和摊销以及财产处置的损益，它可以提供一种绩效衡量标准，在逐年比较时，反映出出租率、租金、运营成本、利息成本以及购置、处置和开发活动的趋势对运营的影响。这提供了一个公司财务业绩的视角，而不是从根据公认会计原则确定的净收入中立即显现出来。

FFO一般由公司定义和计算为净收入（亏损）（按照公认会计原则计算），调整后不包括（i）优先股股息，（ii）处置房地产财产和相关投资的损益，这些收益和损失在扣除税款后列报，（iii）房地产财产和相关投资的减值费用，（iv）控制权变更的损益和（v）某些非现金项目。这些非现金项目主要包括不动产折旧和无形资产摊销、来自合营企业的股权收入（亏损）和来自非控股权益的股权收入（亏损）以及加上公司从其未合并的合营企业和非控股权益中按比例分享的FFO，在一致的基础上确定。该公司对FFO的计算与NAREIT提供的FFO定义一致。

该公司认为，其经营业绩中记录的某些费用、收入和收益与其核心经营业绩不具有可比性或无法反映其核心经营业绩。运营FFO对投资者很有用，因为公司去除了不可比的费用、收入和收益，以分析其运营结果并评估核心运营房地产投资组合的表现。因此，除了根据GAAP和FFO确定的净收入（亏损）等其他衡量标准外，该公司还计算运营FFO并与财务报表的用户进行讨论。经营性FFO通常被公司定义和计算为FFO，不包括某些费用、收入和损益，管理层认为这些费用、收入和损益不具有可比性，并表明公司经营性房地产投资组合的结果。此类调整包括注销优先股原始发行成本、债务提前清偿的损益、一定的交易费用收入、交易成本和其他重组类型成本，包括员工离职成本。公司财务报表的用户定期要求披露这些调整。

这些费用、收入和收益的调整可能无法与其他REITs或房地产公司计算其运营结果的方式进行比较，公司对运营FFO的计算与NAREIT对FFO的定义存在差异。

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此外，公司不保证这些费用、收入和收益是非经常性的。可以合理预期这些费用、收入和收益将在未来的经营业绩中重现。

这些业绩衡量指标被公司用于多个商业目的以及其他REITs。公司使用FFO和/或运营FFO部分（i）作为披露，以提高投资公众对公司经营成果的理解，（ii）作为衡量房地产资产公司业绩的指标，（iii）影响收购、处置和资本投资策略，以及（iv）将公司的业绩与其他公开交易的购物中心REITs进行比较。

基于上述原因，管理层认为FFO和运营FFO为公司和投资者提供了衡量公司经营业绩的重要指标。它们提供了公认的业绩衡量标准，而不是GAAP净收入，其中可能包括非现金项目（通常是重要的）。其他房企计算FFO和运营FFO的方式可能不同。

与GAAP的净收入相比，管理层认识到FFO和运营FFO的局限性。FFO和运营FFO不代表可用于股息、资本置换或扩张、偿债义务或其他承诺和不确定性的金额。管理层不使用FFO或运营FFO作为公司未来承诺、收购或开发活动的现金债务和资金需求的指标。FFO和经营性FFO都不代表根据公认会计原则从经营活动中产生的现金，也都不一定表示可用于满足现金需求的现金。FFO和运营FFO都不应被视为净收入的替代方案（根据GAAP计算），也不应被视为现金流的替代方案，作为流动性的衡量标准。FFO和经营性FFO只是作为公司经营业绩的附加指标。该公司认为，为了进一步了解其业绩，FFO和运营FFO应与公司报告的净收入（亏损）进行比较，并在根据GAAP确定的现金流量之外加以考虑，如其合并财务报表中所示。下文提供了这些衡量标准与其最直接可比的GAAP净收益（亏损）衡量标准的对账情况。

和解介绍

归属于普通股股东的FFO和经营性FFO如下（单位：千）：

	截至本年度 12月31日，
	2024				2023				$变化
归属于普通股股东的FFO	$	79,443			$	240,199			$	(160,756	)
归属于普通股股东的经营性FFO		166,724				247,872				(81,148	)

与上年同期相比，截至2024年12月31日止年度的FFO减少，主要是由于与分拆Curbline相关的净财产处置、债务清偿成本和交易成本的影响，这些影响已计入终止经营业务的收入，但部分被利息收入增加所抵消。归属于普通股股东的经营性FFO下降一般是由于净财产处置的影响，部分被利息收入增加所抵消。

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公司根据GAAP计算的归属于普通股股东的净利润与归属于普通股股东的FFO和归属于普通股股东的经营FFO的对账如下（单位：千）。公司不保证这些费用和收益是非经常性的。可以合理地预期这些费用和收益将在未来的经营业绩中重现。

 

	截至12月31日止年度，
	2024				2023
归属于普通股股东的净利润	$	516,031			$	254,547
不动产投资的折旧和摊销		97,186				175,156
合营企业净收益中的权益		(82	)			(6,577	)
合资企业的FFO（a）		6,040				7,981
终止经营的FFO调整（b）		29,556				31,478
非控股权益（OP单位）		—				18
房地产减值		66,600				—
出售收益及权益控制权变更		(2,669	)			(3,749	)
处置不动产收益，净额		(633,219	)			(218,655	)
归属于普通股股东的FFO		79,443				240,199
离职和其他费用		1,709				5,752
终止经营的交易和债务清偿成本		30,851				2,376
交易、债务清偿及其他（在SITE的份额）		44,154				1,648
优先股原发行费用核销		6,155				—
衍生品盯市		4,412				(2,103	)
非经营性项目，净额		87,281				7,673
归属于普通股股东的经营性FFO	$	166,724			$	247,872

 

 

合资企业的FFO和运营FFO汇总如下（单位：千）：

 

	截至12月31日止年度，
	2024				2023
归属于未合并合营企业的净利润	$	5,611			$	21,246
不动产投资的折旧和摊销		26,948				32,578
处置不动产收益，净额		(10,354	)			(21,316	)
FFO	$	22,205			$	32,508
SITE Centers的FFO所有权权益	$	6,040			$	7,981
在SITE Centers的所有权权益中运营FFO	$	6,229			$	8,742

 

 

	截至12月31日止年度，
	2024				2023
不动产投资的折旧和摊销	$	29,556			$	31,849
处置不动产收益，净额		—				(371	)
终止经营的FFO调整	$	29,556			$	31,478

 

流动性、资本资源和融资活动

该公司需要资本来为其运营费用和资本支出提供资金。该公司的主要资金来源包括运营现金流、债务融资和资产出售收益。公司仍致力于监测其债务的持续时间，保持审慎的杠杆水平，以努力管理其整体风险状况，同时保持战略灵活性，并在2024年8月终止循环信贷融资后密切监测流动性和现金状况。

---

截至2024年12月31日，公司未偿综合债务本金总额为3.068亿美元（截至2023年12月31日为16亿美元），其中包括未偿本金余额为2.069亿美元的抵押贷款融资和未偿本金余额为9990万美元的由Nassau Park Pavilion担保的抵押贷款。此外，截至2024年12月31日，该公司未合并的合资企业的负债为4.418亿美元（按SITE的份额计算为1.066亿美元）。

公司的合并和未合并债务通常需要在债务期限内按月支付本金和/或利息。虽然该公司目前认为它有几个选择来获得资本和为其业务提供资金，但无法保证这些债务将按目前的预期进行再融资或偿还。任何新的债务融资也可能需要比被再融资的债务更高的利率，这可能对公司的经营产生不利影响。

该公司预计，运营费用、重建活动和资本支出一般将通过运营活动和资产出售提供的现金提供资金。截至2024年12月31日，该公司的非限制性现金余额为5460万美元。截至2024年12月31日，公司预计将产生约3290万美元，用于根据分离和分配协议的条款完成Curbline拥有的物业的重建项目。公司认为目前有充足的流动资金经营业务。

2024年融资活动

该公司在2024年期间重新定位其资本结构，以便在Curbline Properties分离后提供杠杆水平和流动性。

抵押贷款工具

2024年8月7日，公司完成了由Atlas SP Partners，L.P.和Athene Annuity and Life Company（统称“贷款人”）的关联公司提供的5.30亿美元抵押贷款（“抵押贷款”），并为其提供了资金。该公司将交割所得连同资产出售的手头现金用于偿还下文所述的未偿高级无抵押债务，并将Curbline资本化。

就按揭融资的结账而言，公司若干全资附属公司（统称“借款人”）交付若干承兑票据（统称“票据”），以证明其根据按揭融资支付本金、利息及其他金额的义务。票据的担保包括（其中包括）抵押借款人各自的财产（截至结算时合共23项财产）（统称“财产”）以及相关的个人财产、租赁和租金。

抵押贷款融资将于2026年9月6日到期，但借款人可选择两次延长一年（但须满足某些条件）。票据适用的利率等于30天期限有担保隔夜融资利率（“SOFR”）（受利率指数下限为3.50%）加上每年2.75%的利差。借款人须就30天期限SOFR执行利率等于6.25%的票据本金金额维持利率上限。在违约事件持续期间，票据的合约利率将增加至（i）法律允许的最高利率或（ii）高于当时以其他方式适用的利率4%中的较低者。

抵押贷款融资的结构是在最初的两年期和任何行使的延长期内的只付息贷款。借款人可随时（全部或部分）预付抵押贷款融资项下的未偿本金，而不会受到处罚，但在截止日期一周年之前支付的超过抵押贷款融资初始本金金额35%的预付款将须由借款人根据截止日期一周年之前剩余的天数支付相当于每年2.75%的利差维持溢价。只要当时不存在违约事件，且须遵守其他惯常的解除条件，借款人可通过支付分配给此类财产的初始贷款金额的115%（如适用，加上利差维持溢价），促使贷款人将与其销售有关的财产从抵押贷款融资中解除，前提是在实施此类解除后，剩余财产的债务收益率等于或高于（i）抵押贷款融资截止日期的债务收益率和（ii）紧接此类解除前有效的债务收益率。

所有物业租金均以借款人的名义存入密码箱账户，以供出借人受益并由出借人控制。只要没有触发期（定义见下文）持续，借款人将控制这类密码箱账户中的所有资金。在触发期内，密码箱账户中的几乎所有金额将每天汇入由贷款人控制的现金管理账户，并将由贷款人用于为每月偿债、房地产税、保险、所需准备金、欠贷款人的其他金额和其他财产层面的运营成本提供资金，所有剩余金额将由贷款人持有，作为抵押贷款融资的额外抵押品。“触发期”自（i）抵押贷款融资项下的任何违约事件发生时开始（并于违约事件的补救或豁免时结束）；（ii）当债务收益率低于

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10.5%（当一个日历季度的债务收益率超过10.5%时结束）；或（iii）就任何未在提交申请后60天内解除的财产的借款人或管理人提起的任何破产诉讼。

在整个抵押贷款融资期限内，公司须维持（i）不少于当时未偿还贷款本金金额15%的净值（但在任何情况下均不少于1亿美元）及（ii）不少于当时未偿还贷款本金金额5%的最低流动资产（但在任何情况下均不少于1500万美元）。

公司须遵守按揭融资项下的若干其他契诺。截至2024年12月31日，公司遵守了这些契约。

截至2024年12月31日，抵押贷款融资的未偿本金余额为2.069亿美元，由13处房产担保。

终止按揭承诺

关于抵押贷款融资的关闭，公司终止了其于2023年10月从另一组贷方获得的承诺（“抵押承诺”），以提供由公司40处房产担保的11亿美元融资。

终止循环信贷融资和定期贷款

于2024年8月15日，公司终止了贷款人在其与一个金融机构银团和作为行政代理人的摩根大通银行（N.A.）的无抵押循环信贷融资（“循环信贷融资”）下的所有承诺，并支付了当时未偿还的所有相关费用和开支。在终止贷款人的承诺时，循环信贷融资下没有未偿还的贷款。

于2024年8月15日，公司还全额偿还了作为行政代理人的金融机构银团和富国银行银行全国协会的无抵押定期贷款（“定期贷款”）下的所有未偿还金额。在偿还时，定期贷款的本金约为2亿美元。

偿还其他高级无抵押债务

2024年8月21日，公司赎回了2027年到期的4.700%票据的全部未偿本金（4.483亿美元）。2024年8月23日，公司赎回了2025年到期的3.625%票据（4.004亿美元）和2026年到期的4.250%票据（3.701亿美元）的全部未偿本金。

赎回A系列优先股

2024年11月26日，公司赎回了所有已发行的A类优先股，总现金对价为1.75亿美元，外加应计股息。

合并负债–截至2024年12月31日

除了抵押贷款融资项下的未偿金额外，截至2024年12月31日，该公司的未偿综合债务为9990万美元，其中包括一笔抵押贷款，抵押一处房产（新泽西州普林斯顿的Nassau Park Pavilion），将于2028年11月到期。无法保证公司的债务将按目前的预期进行再融资或偿还。见项目1a。风险因素。

未合并合营企业的按揭债务–截至2024年12月31日

截至2024年12月31日，公司未合并合资企业的未偿债务为6120万美元，即按公司应占份额计算的3040万美元，预计将根据贷款文件予以展期，这些债务将在随后的14个月期间（即截至2026年2月28日）到期。

无法保证这些债务将按目前的预期进行再融资或偿还。未来财产层面收入的任何恶化都可能导致这些合资企业中的一个或多个在未来无法为到期债务再融资或满足适用的契约、财务测试或偿债要求或贷款到期延期条件，从而允许抵押贷款人承担财产现金流的控制权，限制向合资企业成员分配现金，宣布违约，提高利率或加速贷款到期。此外，利率上升或交易市场受到挑战可能会对公司的合资企业以有吸引力的价格出售资产以偿还债务的能力产生不利影响。

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现金流活动

公司现金流活动汇总如下（单位：千）：

 

	截至12月31日止年度，
	2024				2023
经营活动提供的现金流	$	112,044			$	238,533
投资活动提供的现金流		1,843,903				559,899
用于筹资活动的现金流		(2,457,312	)			(250,615	)

截至2024年12月31日止年度的现金流量与上一年相比的变化如下：

经营活动：经营活动提供的现金减少1.265亿美元，主要是由于处置活动导致租金收入减少，以及与分拆Curbline Properties相关的交易成本被利息收入的增加部分抵消。

 

投资活动：投资活动产生的现金增加13亿美元，主要原因如下：

融资活动：用于融资活动的现金增加22亿美元，主要原因如下：

股息分配

该公司满足了其REIT要求，即在2024年通过宣布的普通股和优先股现金股息6440万美元（除了分配的Curbline Properties普通股的价值）分配至少90%的普通应税收入，而2023年宣布的现金股息为1.541亿美元。为了最大化Curbline的资本化并保留运营资金，该公司没有宣布2024年第三季度和第四季度的普通股股息。由于实际分配高于应税收入的100%，公司预计2024年不会产生联邦所得税。

公司宣布2024年的总现金股息为每股普通股1.04美元（调整后反映了2024年8月公司普通股的一比四反向股票分割）。宣布和支付公司普通股未来股息的决定，以及任何此类未来股息的时间、金额和构成，将由公司董事会酌情决定。该公司目前预计未来不会定期支付季度股息。相反，该公司打算推行一项股息政策，即保留足够的自由现金流，以支持公司的资本需求，同时仍遵守REIT支付要求并尽量减少联邦所得税。公司预计，未来股息的频率和时间将受到运营和资产出售的影响，尽管公司向股东分配任何出售收益将受制于公司债务条款中规定的抵押品解除和偿还要求，以及与持续运营相关的流动性和整体杠杆水平的审慎管理。该守则要求公司分配至少90%的REIT应税收入；但是，无法保证未来股息的时间和金额。

SITE Centers的股权

2022年，公司董事会授权了一项普通股回购计划。根据该计划的条款，该公司被授权回购最多价值1亿美元的普通股。截至2024年12月31日，公司已根据该计划回购了总计50万股普通股，总成本为2660万美元，即每股53.76美元（经调整以使2024年8月公司普通股的1比4反向分割生效）。

2024年5月，该公司终止了2.50亿美元的“在市场”持续股权计划。

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在2024年8月19日开始交易之前，由于预期将分拆Curbline Properties，公司对其普通股进行了反向股票分割，比例为1比4，并注销了所有未专门为满足公司补偿计划而保留的已发行库存股。

2024年第四季度，该公司以每股A类优先股500.00美元（或每股存托股份25.00美元）的赎回价格加上每股A类优先股3.6302美元（或每股存托股份0.18 15美元）的应计和未支付股息赎回了所有A类优先股。公司在归属于普通股股东的净利润中记录了620万美元的费用，这是赎回价格与赎回前账面金额之间的差额，在最初发行时记入额外实收资本。

资本的来源和用途

公司仍致力于保持充足的流动性、管理债务久期和维持审慎的杠杆水平，以努力管理其整体风险状况，同时保持战略灵活性。债务融资、资产出售和运营现金流仍然是用于实现这些目标的潜在收益来源。

路边隔离

2024年10月1日，公司完成了对Curbline的分拆。有关Curbline分拆的更多信息，请参阅本MD & A的“执行摘要— Curbline分拆”部分。

在分拆Curbline之前，公司使用抵押贷款融资和资产出售的结账和融资收益来赎回和/或偿还公司所有未偿还的无担保债务。展望未来，公司打算通过运营实现价值，并在评估是否以及何时进行额外资产出售时考虑各种因素，包括市场状况以及其投资组合的公共和私人估值之间的差异。任何额外出售的时机也可能受到临时租赁、战术重建活动和其他旨在实现价值最大化的资产管理举措的影响。截至2025年2月28日，公司正处于营销选定数量的待售资产的初始阶段，尽管无法保证此类努力将导致额外的资产出售，特别是考虑到动态的利率环境和资本市场条件。公司预计将使用任何额外资产出售的收益来偿还未偿债务（包括抵押贷款）并向股东进行分配。继公司的循环信贷融资于2024年8月终止后，公司还计划保守地管理其现金状况，以便提供足够的资源来为正在进行的运营提供资金。

2024年交易活动

收购

在2024年期间，该公司以2.192亿美元的总购买价格收购了14家便利中心，所有这些都包含在Curbline的分拆中。

此外，公司为综合购物中心组合的利益收购了以下购物中心（单位：千）：

获得日期		物业名称		市、州		总拥有GLA				毛额 采购价格
2024年4月		Brandon Boulevard藏品—地租（a）		佛罗里达州坦帕		—				$	1,000
2024年5月		梅多蒙特十字路口（b）		北卡罗来纳州教堂山			92				8,932
2024年5月		梅多蒙特市场（b）		北卡罗来纳州教堂山			45				8,784
							137			$	18,716

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处置

2024年期间，公司出售了以下全资购物中心（单位：千）：

出售日期		物业名称		市、州		总拥有GLA				毛额 销售价格
2024年1月		高地村市场		德克萨斯州高地村			207			$	42,100
2024年1月		Casselberry Commons（A）		佛罗里达州卡塞尔伯里			237				40,300
2024年3月		Chapel Hills East		科罗拉多州科罗拉多斯普林斯			225				37,000
2024年4月		酷泉角		田纳西州布伦特伍德			198				34,550
2024年4月		市集广场（A）		佐治亚州道格拉斯维尔			117				15,600
2024年6月		约翰斯克里克镇中心		佐治亚州苏瓦尼			303				58,850
2024年6月		六大物业组合（a）		各种			2,368				495,000
2024年6月		钟琴广场（a）		佛罗里达州那不勒斯			250				54,700
2024年6月		枢纽		纽约州亨普斯特德			249				41,000
2024年6月		Cumming Marketplace（劳氏包裹）		佐治亚州卡明			135				17,200
2024年6月		贝尔盖特购物中心		北卡罗来纳州夏洛特			269				47,250
2024年7月		两个物业组合（a）		佐治亚州卡明			406				67,530
2024年7月		中途岛广场（A）		佛罗里达州塔马拉茨			218				36,425
2024年7月		班德拉角（a）		德克萨斯州圣安东尼奥市			438				58,325
2024年7月		李维斯塔长廊		佛罗里达州奥兰多			314				68,500
2024年8月		三大物业组合（a）		各种			894				137,500
2024年8月		吉尔福德公地		康涅狄格州吉尔福德			129				26,500
2024年8月		伍德菲尔德村绿		伊利诺伊州绍姆堡			390				93,200
2024年8月		Falcon Ridge镇中心（A）		加利福尼亚州丰塔纳			250				64,700
2024年8月		百年长廊		科罗拉多州百年纪念			443				98,100
2024年9月		白橡树村（甲）		弗吉尼亚州里士满			398				63,503
2024年9月		春田中心		弗吉尼亚州斯普林菲尔德			177				49,100
2024年9月		汉密尔顿市场（A）		新泽西州汉密尔顿			485				116,500
2024年9月		Bay Place全食超市		加利福尼亚州奥克兰			57				44,400
2024年9月		The Shops at Midtown Miami（A）		佛罗里达州迈阿密			348				83,750
2024年9月		Creekside山脊（a）		加利福尼亚州罗斯维尔			186				39,750
2024年9月		Echelon Village Plaza（A）		新泽西州Voorhees			85				8,500
2024年9月		三大物业组合（a）		各种			960				180,500
2024年9月		大学山（A）		科罗拉多州丹佛市			210				56,500
2024年9月		高尔夫乡村广场		佛罗里达州博因顿海滩			135				31,101
2024年9月		Brands at Brandon Boulevard		佛罗里达州布兰登			222				37,200
							11,303			$	2,245,134

合资企业处置

2024年5月，公司以4420万美元（按公司份额计880万美元）收购了DDRM Properties Joint Venture（北卡罗来纳州教堂山的Meadowmont Village）拥有的一项资产，其中包括随后包含在Curbline Properties分拆中的一块便利地块。2024年6月，DDRM Properties Joint Venture以3650万美元的价格出售了一项资产（加利福尼亚州里士满的Hilltop Plaza），其中公司的份额为730万美元。该合资公司已无剩余资产。

股权交易

2024年第四季度，该公司以每股A类优先股500.00美元（或每股存托股份25.00美元）的赎回价格加上每股A类优先股3.6302美元（或每股存托股份0.18 15美元）的应计和未支付股息赎回了所有A类优先股。公司在归属于普通股股东的净利润中记录了620万美元的费用，这是赎回价格与赎回前账面金额之间的差额，在最初发行时记入额外实收资本。

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重建项目

该公司评估投资组合内的额外战术再开发潜力，特别是因为它与基础房地产的有效使用有关，其中包括扩大、改善和重新租用各种物业。公司一般预期只有在发生大量租户租赁后，才会开始重建项目的建设。截至2024年12月31日，公司在各种活跃的重新租赁项目中的在建工程约为270万美元。截至2024年12月31日，根据分离和分配协议的条款在Curbline拥有的物业完成重建项目的估计成本约为3290万美元。

2023年交易活动

收购

2023年期间，该公司以1.651亿美元的总购买价格收购了12家便利中心，所有这些都包含在Curbline的分拆中。

处置

2023年期间，公司出售了以下全资购物中心（单位：千）：

出售日期		物业名称		市、州		总拥有GLA				毛额 销售价格
2023年8月		莎朗·格林		佐治亚州卡明			98			$	17,450
2023年8月		特雷尔广场		德克萨斯州圣安东尼奥市			108				25,106
2023年8月		温莎法院		康涅狄格州温莎			79				19,000
2023年9月		拉金的角落		宾夕法尼亚州布斯温			225				26,000
2023年9月		沃特斯通中心		俄亥俄州梅森			162				30,718
2023年10月		波士顿投资组合（A）		马萨诸塞州波士顿			1,354				319,000
2023年10月		科茨沃尔德村		北卡罗来纳州夏洛特			263				110,400
2023年10月		坦帕投资组合（b）		佛罗里达州坦帕			441				97,900
2023年11月		Midtowne公园		南卡罗莱纳州安德森			167				17,675
2023年11月		西湾广场		俄亥俄州西湖			147				41,750
2023年11月		万多路口		南卡罗来纳州Mt. Pleasant			214				46,750
2023年11月		1000范奈斯		加利福尼亚州旧金山			122				28,000
2023年12月		墨尔本购物		佛罗里达州墨尔本			211				21,750
2023年12月		布埃纳公园广场		加利福尼亚州布埃纳公园			213				53,000
							3,804			$	854,499

2023年期间，DDRM合资企业出售的未合并购物中心产生了总计1.122亿美元的收益，其中公司的份额为2240万美元。

股权交易

2023年第一季度，公司在公开市场交易中回购了40万股普通股，总成本为2000万美元，即每股53.73美元（根据2024年8月公司普通股的一比四反向拆分进行调整），剩余收益来自2022年第四季度出售全资物业的收益和出售合资物业的收益。

2023年第二季度，公司通过私下协商交易回购了35,158个运营合伙单位（“OP单位”），总成本为170万美元，即每股49.36美元（根据2024年8月公司普通股的一比四反向拆分进行调整）。回购后，公司没有未偿还的OP单位。

重建项目

该公司在2023年期间向各种合并的积极重建和其他项目投资了约8200万美元。

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2022年交易活动

收购

2022年期间，该公司以3.068亿美元的总购买价格收购了15家便利中心，所有这些都包含在Curbline的分拆中。此外，公司就一项包括便利中心组件的资产从DDRM合资企业收购其合资伙伴的80%股权。100%收购价格为4450万美元（80%收购价格为3560万美元）。

资产处置及合营企业投资

2022年期间，公司出售了五个全资购物中心和全资购物中心的地块，此外还有三个未合并的购物中心，产生了总计2.652亿美元的收益，其中公司的份额为2.239亿美元。此外，DDRM合资公司出售了13家购物中心，总销售价格为3.876亿美元（按公司份额计算为7.75亿美元），相关抵押债务2.25亿美元在交易结束时偿还。

2022年，公司以3560万美元收购合资伙伴在DDRM合资公司拥有的一项资产中的80%股权（包括在Curbline Properties分拆中包含的部分），并因控制权变更而加紧此前的20%股权。该交易导致330万美元的控制权变更收益。

该公司根据1.557亿美元的总资产价值（按100%）将其在SAU合资企业中的20%权益出售给其合作伙伴。此外，该公司还以77.0百万美元的资产总值（按100%）向合作伙伴出售其在雷诺士 Town Center的50%权益。这些交易产生了4220万美元的出售收益和权益控制权变更。

股权交易

在2022年第一季度和第二季度，该公司结算了60万股普通股，这些普通股根据其2.5亿美元的持续股权计划以远期方式发售和出售，产生了3830万美元的总收益，即每股63.16美元。2022年第三和第四季度，公司在公开市场交易中回购了90万股普通股，总成本为4890万美元，合每股52.37美元。对每股金额进行了调整，以实现2024年8月公司普通股的一比四反向拆分。

重建项目

该公司在2022年投资了约7500万美元用于各种合并的积极重建和其他项目。

资本化

截至2024年12月31日，公司的资本包括3.068亿美元的债务和8.017亿美元的市场权益（计算方法为已发行普通股乘以15.29美元，即2024年12月31日公司普通股在纽约证券交易所的收盘价）。

2024年7月，该公司宣布对其普通股进行1比4的反向股票分割。分拆调整后的交易于2024年8月19日在纽约证券交易所开盘时开始。

管理层寻求保持获得必要的资本资源，以管理公司的资产负债表并偿还即将到期的款项。因此，公司可能会寻求通过额外债务或资产出售获得资金。就分拆Curbline而言，公司将抵押贷款融资的收益连同资产出售的收益用于偿还公司所有未偿还的无担保债务，因此不再维持循环信贷额度或投资级评级。公司可能无法以优惠条件获得融资，或者根本无法获得融资。

抵押贷款融资包含某些运营和财务契约，包括净值和流动性要求，并包括在债务收益率低于某个阈值或发生违约事件时可能限制公司获得和使用抵押财产的租金收取的条款。尽管公司打算遵守这些契约经营，但如果公司违反这些契约，公司可能会受到更高的融资成本和费用或加速到期。此外，抵押贷款工具允许在违反肯定或否定契约的情况下加速到期和止赎。抵押财产丧失抵押品赎回权或无法为现有债务再融资将对公司的财务状况和经营业绩产生负面影响。

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合同义务和其他承诺

该公司已处理了2025年到期的所有合并债务。该公司预计将通过手头现金、资产出售和其他投资的收益、运营现金流和/或额外的债务融资为未来到期偿还提供资金。无法保证这些债务将按当前预期偿还或再融资。

 

其他担保

结合购物中心的重建，截至2024年12月31日，公司已与总承包商就其物业（不包括下文所述的路边重建）签订了总额约为0.4百万美元的承诺。这些债务主要由建造合同组成，一般在12至24个月内到期，因为相关的建造费用已发生，预计将通过手头现金、经营现金流或资产出售提供资金。这些合同通常可以更改或终止而不会受到处罚。

此外，分离和分配协议包含在Curbline拥有的物业完成某些重建项目的义务。截至2024年12月31日，这类重建项目估计要花费3290万美元才能完成。

就2024年出售两处物业而言，公司保证额外的建筑成本，以完成物业的重新承租工作和延期维修，所有这些都记录为负债。截至2024年12月31日，该公司的负债约为720万美元。该金额记入公司综合资产负债表的应付账款和其他负债。

该公司经常签订维护其物业的合同。这些合同通常可以提前30至60天通知取消，而不会受到处罚。截至2024年12月31日，该公司有采购订单义务，通常在一年内支付，总计约30万美元与其物业维护以及一般和管理费用有关。

截至2024年12月31日，该公司的未偿信用证为920万美元。公司没有记录与这些信用证相关的任何义务，其中大部分作为抵押品，以担保公司就公司专属保险公司提供的有限再保险向第三方保险商承担的义务。

该公司与其首席财务官和总法律顾问签订了雇佣合同。这些合同一般规定基本工资、基于公司和高管业绩等因素的奖金、参与公司退休计划、健康和福利福利以及各种合格业务费用的报销。这些雇佣协议具有无限期的条款，公司或高管可在至少90天通知后无故终止，并在某些情况下向高管支付遣散费和其他金额。公司并非与其首席执行官或首席投资官的雇佣合同的一方，其服务由Curbline Properties根据共享服务协议的条款向公司提供。共享服务协议的期限将于2027年10月1日届满，但须根据协议规定由公司或Curbline Properties提前终止（以及公司在某些情况下向Curbline Properties支付终止费）。

经济状况

公司继续经历稳定的零售商需求，它认为这是由于公司的投资组合主要集中在郊区、经历人口增长的高家庭收入社区、远程和在家工作趋势的积极变化、竞争性零售物业的新建筑有限以及租户越来越多地使用实体店位置来提高商品配送的速度和效率。

公司受益于多元化的租户基础，其中只有六个租户的年化租金收入等于或超过公司年化合并收入的3%加上公司在未合并合资企业收入中的比例份额。其他重要的全国性租户通常拥有相对强劲的财务状况，随着时间的推移表现优于其他零售类别，该公司认为仍然资本充足。从历史上看，这些全国性租户提供了稳定的收入基础，鉴于这些租赁的长期性，公司相信他们将继续提供稳定的收入基础。公司购物中心的大多数租户提供的日常消费必需品注重价值和便利性，而不是非必需品，公司认为这将使其许多租户在各种经济条件下表现出色。公司相对较少依赖租户销售业绩产生的超额或百分比租金。

该公司认为，其购物中心组合处于有利地位，近期的租赁活动、历史物业收入增长以及每占用平方英尺的平均年化基本租金持续增长就是明证。公司执行新

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截至2024年12月31日止年度的租赁和续租按比例总计约70万平方英尺的空间。在2024年12月31日和2023年12月31日，按比例计算的购物中心组合入住率分别为90.6%和89.5%，按比例计算的总组合平均年化基本租金分别为19.64美元和19.42美元。过去10年，历史入住率一般在89%到94%之间。估计在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度执行的新租约的预期租期内产生的租户改善和租赁佣金的加权平均成本按比例分别为每可出租平方英尺6.85美元和4.74美元。公司一般不会在续租上花费大量资金。同期经营指标的可比性越来越受到公司处置活动水平和构成的影响。

 

通货膨胀、更高的利率和对消费者支出的担忧，以及全球资本市场的波动，继续对美国经济、零售销售和公司租户构成风险。除了这些宏观经济挑战外，零售行业还受到不断变化的消费者行为的影响，包括零售业务的竞争性质和对消费者钱包份额的竞争。公司定期监测租户的信用状况，并分析任何潜在的租户信用问题对公司及其未合并合资企业的财务报表可能产生的影响。在某些情况下，情况的变化导致较弱的零售商和零售类别失去市场份额，并宣布破产和/或关闭商店。然而，其他零售商，特别是价值和便利类别的零售商，继续在公司许多物业所在的郊区、高家庭收入社区内推出新概念并扩大其门店车队。因此，该公司认为，其回填空置空间或不续租租户的前景总体上是良好的，尽管这种重新租赁努力可能需要额外的资本支出，并且租赁任何空置剧院空间的机会可能更加有限。然而，无法保证经济状况日益不确定导致的空置不会对公司的经营业绩或其物业的估值产生不利影响（见项目1a。风险因素）。

前瞻性陈述

MD & A应与本报告其他地方出现的公司合并财务报表及其附注一并阅读。公司合并财务报表中列出的历史结果和百分比关系，包括可能出现的趋势，不应被视为未来运营的指示。该公司认为这些信息的部分内容是1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的“前瞻性陈述”，两者均经修订，涉及公司对未来期间的预期。前瞻性陈述包括但不限于处置和其他业务发展活动、未来资本支出、融资来源和可用性以及环境和其他法规的影响。尽管公司认为这些前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但无法保证其预期将会实现。为此，此处包含的任何非历史事实陈述的陈述均应被视为前瞻性陈述。在不限制前述内容的情况下，“将”、“相信”、“预期”、“计划”、“预期”、“寻求”、“估计”和类似表述旨在识别前瞻性陈述。读者在解释和依赖前瞻性陈述时应谨慎行事，因为此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些因素超出了公司的控制范围，可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异，并可能对公司的实际结果、业绩或成就产生重大影响。有关可能导致公司业绩与前瞻性陈述中指出的结果存在重大差异的其他因素（见项目1a。风险因素）。

可能导致实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的结果、业绩或成就存在重大差异的因素包括但不限于以下方面：

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项目7a。关于市场风险的定量和定性披露

公司的一级市场风险敞口为利率风险。于2024年12月31日，公司债务（不包括未合并合营企业债务以及与终止利率互换相关的从累计其他综合收益重新分类至利息费用的影响）汇总如下：

	2024年12月31日																2023年12月31日（a）
	金额 （百万）				加权- 平均 成熟度 （年）				加权- 平均 利息 率				百分比 总计				金额 （百万）				加权- 平均 成熟度 （年）				加权- 平均 利息 率				百分比 总计
固定利率债	$	98.5				3.8				6.7	%			32.7	%		$	1,600.5				2.5				4.3	%			100.0	%
浮动利率债	$	202.9				1.7				7.1	%			67.3	%		$	—			—				—					0.0	%

（a）不包括未合并的合资债务，并经调整以反映适用于公司2亿美元定期贷款的利率可变利率（SOFR）部分转为2.75%的固定利率。

公司未合并合营企业按账面价值计负债汇总如下：

	2024年12月31日																2023年12月31日
	联合 创业 债务 （百万）				公司的 成比例 分享 （百万）				加权- 平均 成熟度 （年）				加权- 平均 利息 率				联合 创业 债务 （百万）				公司的 成比例 分享 （百万）				加权- 平均 成熟度 （年）				加权- 平均 利息 率
固定利率债	$	365.4			$	73.1				4.0				6.4	%		$	361.7			$	72.3				5.0				6.4	%
浮动利率债	$	61.0			$	30.3				0.9				5.0	%		$	102.6			$	39.0			0.8					4.5	%

 

公司的固定利率债务对利率变动的敏感性是使用基于上述假设估计所产生的此类债务的净现值计量因素的估值模型确定的。A 100

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2024年12月31日浮动利率债务短期市场利率上调一个基点，将导致公司利息支出增加约200万美元。

公司拟将留存现金流、资产出售收益、债务融资用于偿还债务，为公司购物中心的资本支出提供资金。因此，如果公司在利率上升的环境中产生额外的可变利率债务或需要为现有的固定利率债务再融资，其在通胀期利率上升的风险敞口可能会增加。

在偿还定期贷款之前，适用于公司2亿美元综合定期贷款的利率中的浮动利率（SOFR）部分已转换为固定利率。

公司固定利率债务的账面价值进行了调整，以包括在2023年12月31日转换为固定利率的2亿美元浮动利率债务。对2024年12月31日和2023年12月31日上调100个基点的影响估计，汇总如下（单位：百万）：

 

	2024年12月31日														2023年12月31日（a）
	携带 价值				公平 价值					100基点 增加 市场兴趣 率					携带 价值				公平 价值					100基点 增加 市场兴趣 率
公司的固定利率债务	$	98.5			$	102.3				$	99.1				$	1,600.5			$	1,575.5		(A)		$	1,539.9		(b)
公司的比例份额 合营企业固定利率债	$	73.1			$	73.5				$	71.1				$	72.3			$	73.8				$	70.8

（a）包括掉期的公允价值，在2023年12月31日为560万美元的资产。

（b）包括掉期的公允价值，在2023年12月31日为1150万美元的资产。

公司的固定利率债务对利率变动的敏感性是使用基于上述假设估计所产生的此类债务的净现值计量因素的估值模型确定的。

公司及合营公司拟持续监控并积极管理其浮动利率债务组合的利息成本，并可能根据市场波动进入互换头寸。此外，公司相信有能力通过额外债务融资获得资金。因此，将继续评估获得此类保护协议的成本与公司进入资本市场的成本。本公司并无订立，亦无计划订立任何衍生金融工具作交易或投机用途。截至2024年12月31日，公司无其他重大市场风险敞口。

项目8。财务报表和补充数据

对这一项目的回应包含在本年度报告10-K表格末尾的单独部分中，从第F-1页开始，并通过引用并入本文。

项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

项目9a。控制和程序

披露控制和程序

公司管理层在首席执行官（“CEO”）和首席财务官（“CFO”）的参与下，根据《交易法》规则13a-15（b）和15d-15（b），对公司披露控制和程序的有效性进行了评估。根据其按要求进行的评估，首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e））自2024年12月31日起生效，以确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并于2024年12月31日生效，确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，或履行类似职能的人员，以便及时就所要求的披露做出决定。

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管理层关于财务报告内部控制的报告

公司管理层负责按照《交易法》第13a-15（f）条或第15d-15（f）条的规定，建立并维持对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。管理层根据Treadway委员会（COSO）发起组织委员会在内部控制——综合框架（2013年）中提出的标准，评估了其财务报告内部控制的有效性。根据这些标准，管理层得出结论，截至2024年12月31日，公司对财务报告的内部控制是有效的。

截至2024年12月31日，公司财务报告内部控制的有效性已由普华永道会计师事务所审计，普华永道会计师事务所是一家独立的注册公共会计师事务所，其报告载于此处，并通过引用并入本第9A项。

财务报告内部控制的变化

截至2024年12月31日止三个月，公司的财务报告内部控制没有发生任何对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

项目9b。其他信息

没有。

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

 

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第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理

公司董事会通过了以下公司治理文件：

公司的公司治理文件副本可在公司网站www.sitecenters.com的“投资者关系——公司治理”项下查阅。

本项目10要求的某些其他信息通过引用“提案一：选举五名董事——年度会议选举的董事提名人”和“董事会治理”标题下的信息并入本文，这些信息包含在公司根据第14A条向SEC提交的公司2025年年度股东大会的代理声明（“2025年代理声明”）中，以及本年度报告第I部分表格10-K中“关于公司执行官的信息”标题下的信息。

项目11。行政赔偿

第11项要求的信息通过引用“董事会治理——董事薪酬”、“高管薪酬表和相关披露”、“薪酬讨论与分析”和“建议二：在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬——薪酬委员会报告”以及2025年代理声明中包含的“——薪酬委员会环环相扣和内幕参与”标题下的信息并入本文。

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项目12。某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项

第12项要求的某些信息通过引用2025年委托书的“董事会治理——董事和管理层的安全所有权”和“公司治理和其他事项——某些受益所有人的安全所有权”部分并入本文。下表列出截至2024年12月31日公司现有股票补偿计划下已发行和未行使的证券数量，以及未行使期权的加权平均行权价格。

股权补偿计划信息

		(a)					(b)				（c）
计划类别		证券数量 将于 行使 优秀 期权、认股权证 和权利					加权-平均 行使价 优秀 期权、认股权证 和权利				证券数量 剩余可用 未来发行 股权下 补偿计划 （不包括证券 反映在（a）栏）
证券核准的股权补偿方案 持有人（1）			310,113		(2)		$	30.96		(3)		2,667,768		(4)
未获证券批准的股权补偿方案 持有人			—					—				—
合计			310,113				$	30.96				2,667,768

 

 

 

 

项目13。某些关系和相关交易，以及董事独立性

本项目13要求的信息通过参考公司2025年委托书“议案一：选举五名董事——与奥托家族的交易”和“议案一：选举五名董事——独立董事”以及“公司治理及其他事项——关联交易”两个部分并入本文。

项目14。首席会计师费用和服务

通过参考公司2025年委托说明书“议案三批准罗兵咸永道会计师事务所为公司独立注册会计师事务所——向罗兵咸永道会计师事务所支付的费用”部分并入本文。

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第四部分

项目15。展览和财务报表时间表

以下文件作为本报告的一部分提交：

独立注册会计师事务所的报告

合并资产负债表

综合业务报表

综合全面收益表

合并权益报表

合并现金流量表

合并财务报表附注

2.财务报表附表

以下财务报表附表作为本年度报告的一部分以表格10-K提交，应与注册人的合并财务报表一并阅读：

日程表

II —估值和合格账户及准备金

三—房地产与累计折旧

上述未列明的附表被省略，因为它们不适用或因为其中要求列出的信息已包含在公司的综合财务报表或其附注中。

公司未合并的合资公司的财务报表被省略，因为它们不符合S-X条例第1-02（w）条的重要附属定义。

 

b）展品——以下展品作为本报告的一部分提交或通过引用并入：

 

表格 10-K 附件 没有。		说明		归档或提供 特此或成立为法团 本文以引用方式
2.1		SITE Centers Corp.与Curbline Properties Corp.和Curbline Properties LP于2024年10月1日签订的分离和分销协议		表格8-K的当前报告（2024年10月2日向SEC提交）
2.2		DDR Corp.和Retail Value，Inc.于2018年7月1日签订的分离和分销协议。		表格8-K的当前报告（于2018年7月3日向SEC提交）
3.1		第四次经修订及重述的法团章程，经修订		表格10-Q的季度报告（于2024年10月30日向SEC提交）
3.2		经修订及重订的规例守则		表格10-Q的季度报告（于2018年11月2日向SEC提交）
4.1		普通股样本证书		10-K表格年度报告（于2012年2月28日向SEC提交）
4.2		根据1934年《证券交易法》第12条注册的证券说明		随函以电子方式提交
10.1		2005年董事递延薪酬计划（2019年5月9日重述）*		10-Q季报（2019年8月5日向SEC备案）
10.2		选择性递延补偿方案（2019年5月9日重述）*		表格10-Q的季度报告（于2019年8月5日向SEC提交）
10.3		收养协议选择性递延补偿计划（2019年5月9日重述）*		表格10-Q的季度报告（于2019年8月5日向SEC提交）
10.4		《SITE Centers公司选择性递延补偿计划》修订一，自2024年9月1日起生效*		表格10-Q的季度报告（于2024年10月30日向SEC提交）

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10.5		2019年股权及激励薪酬方案*		以S-8表格提交的注册声明（于2019年5月9日向SEC提交）
10.6		2019年股权及激励薪酬方案（2024年10月1日修正重述）*		随函以电子方式提交
10.7		2019年计划受限制股份单位奖励备忘录表格（规管于2021、2022、2023及2024年作出的授出）*		表格10-Q的季度报告（2020年10月30日提交给SEC）
10.8		2019年计划绩效为基础的限制性股票单位奖励备忘录的格式（关于2021、2022、2023和2024年作出的授予）*		表格10-Q的季度报告（于2021年4月29日向SEC提交）
10.9		董事受限制股份单位奖励协议表格*		随函以电子方式提交
10.10		卓越SITE Centers公司股权奖励（CURB分拆– SITC员工）调整通知，自2024年10月1日起生效		随函以电子方式提交
10.11		卓越SITE Centers公司股权奖励（CURB分拆– CURB员工）调整通知，自2024年10月1日起生效		随函以电子方式提交
10.12		由SITE Centers Corp.、Curbline Properties Corp.、Curbline TRS LLC和David R. Lukes签订的截至2024年9月1日的指派就业协议*		表格10-Q的季度报告（于2024年10月30日向SEC提交）
10.13		自2024年9月1日起由SITE Centers公司、Curbline Properties Corp.、Curbline TRS LLC和Conor Fennerty签订并在其之间签订的指派就业协议*		表格10-Q的季度报告（于2024年10月30日向SEC提交）
10.14		自2024年9月1日起由SITE Centers公司、Curbline Properties Corp.、Curbline TRS LLC和John Cattonar签订并在其之间签订的指派就业协议*		表格10-Q的季度报告（于2024年10月30日向SEC提交）
10.15		SITE Centers公司与Gerald Morgan于2024年8月28日签订的就业协议*		随函以电子方式提交
10.16		SITE Centers公司与Aaron Kitlowski于2024年4月8日签订的就业协议*		随函以电子方式提交
10.17		赔偿协议的形式*		表格8-K的当前报告（于2017年11月13日向SEC提交）
10.18		SITE Centers Corp.、Curbline Properties Corp.和Curbline Properties LP签署的日期为2024年10月1日的共享服务协议		表格8-K的当前报告（2024年10月2日向SEC提交）
10.19		SITE Centers Corp.、Curbline Properties Corp.和Curbline Properties LP签署的日期为2024年10月1日的税务事项协议		表格8-K的当前报告（2024年10月2日向SEC提交）
10.20		SITE Centers Corp.、Curbline Properties Corp.和Curbline Properties LP签订的截至2024年10月1日的员工事项协议		表格8-K的当前报告（2024年10月2日向SEC提交）
10.21		各SITE Centers Corp.子公司与ATLAS证券化产品融资1，L.P.、Athene Annuity and Life Company以及Fox Hedge Intermediate B，LLC签订的日期为2024年8月7日的贷款协议		表格10-Q的季度报告（于2024年10月30日向SEC提交）
19.1		内幕交易政策		随函以电子方式提交
21.1		子公司名单		随函以电子方式提交
23.1		普华永道会计师事务所的同意		随函以电子方式提交
31.1		根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条对首席执行官进行认证		随函以电子方式提交
31.2		根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条对首席财务官进行认证		随函以电子方式提交
32.1		根据1934年《证券交易法》第13a-14（b）条和18 U.S.C.第1350条对首席执行官进行认证		随函以电子方式提交
32.2		根据1934年《证券交易法》第13a-14（b）条和18 U.S.C.第1350条对首席财务官进行认证		随函以电子方式提交

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97.1		追回政策于2023年10月2日生效		10-K表格年度报告（2024年2月23日向SEC提交）
101.INS		内联XBRL实例文档–实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。		随函以电子方式提交
101.SCH		内嵌XBRL分类法扩展架构，具有嵌入式linkbase文档		随函以电子方式提交
104		该公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的封面已采用内联XBRL格式。		随函以电子方式提交

 

*根据10-K表格第15（b）项要求作为证据提交的管理合同和补偿计划或安排。

项目16。表格10-K摘要

没有。

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SITE Centers公司。

财务报表指数

 

财务报表：	页
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID第238号）	F-2
2024年12月31日和2023年12月31日合并资产负债表	F-4
截至2024年12月31日止三年的合并经营报表	F-5
截至2024年12月31日止三个年度综合全面收益表	F-6
截至2024年12月31日止三年的合并权益报表	F-7
截至2024年12月31日止三年的合并现金流量表	F-8
合并财务报表附注	F-9
财务报表附表：
二—截至2024年12月31日止三年的估值及合格账户和准备金	F-36
三— 2024年12月31日房地产和累计折旧	F-37

所有其他附表因不适用而被省略，或所需资料载于综合财务报表或其附注。

 

由于不符合S-X210.1-02（w）的重要子公司定义，公司未合并的合资公司的财务报表被省略。

 

 

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独立注册会计师事务所的报告

向SITE Centers公司董事会和股东作出

意见的依据

公司管理层负责这些合并财务报表，负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在项目9a下出现的管理层关于财务报告内部控制的报告中。我们的责任是在审计的基础上，对公司合并报表和公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就合并财务报表是否不存在重大错报、是否由于错误或欺诈，以及是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制取得合理保证。

我们对合并财务报表的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性。我们的审计还包括执行我们认为在当时情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义和局限性

公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（i）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及（iii）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

 

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关键审计事项

下文通报的关键审计事项是由合并财务报表当期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且（i）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（ii）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

若干房地产资产减值指标的识别及减值评估

如综合财务报表附注1和4所述，截至2024年12月31日，公司房地产总资产的账面价值净额为7.72亿美元，无形资产净额为1290万美元。每当有事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，管理层都会审查其个别房地产资产，包括未开发的土地和在建工程，以及潜在减值指标的无形资产。减值指标主要与估计持有期的变化或预计现金流量的显着、长期减少有关。对于有减值指标的资产，管理层确定未贴现的未来现金流是否足以收回资产的账面价值。就某些物业而言，估计未贴现的未来现金流量涉及与市场租金率、估计停机时间和所使用的资本化率相关的重大估计和判断，以确定收回资产账面价值所需的持有期，并评估公司是否有能力和意图在该期间持有资产。

我们确定执行与某些房地产资产的减值指标识别和减值评估相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是（i）管理层作出重大判断，以识别和评估与（a）表明房地产资产的账面价值可能无法在估计持有期内收回的事件或情况变化相关的潜在减值指标，（b）估计持有期的变化，以及（c）预计现金流量的长期下降，（ii）管理层在开发某些房地产资产的未贴现未来现金流方面的重大估计和判断，包括公司在恢复期持有该资产的意图和能力，以及（iii）在履行程序和评估审计证据方面的高度审计师判断、主观性和努力，涉及（a）管理层对潜在减值指标的识别和评估，以及（b）管理层在与停机时间、市场租金率和资本化率相关的未贴现未来现金流中使用的重大估计和判断，以及公司在预计持有期内持有该资产的意图和能力。

处理该事项涉及就形成我们对合并财务报表的总体意见履行程序和评估审计证据。这些程序包括测试与公司减值过程相关的控制措施的有效性，包括对识别和评估潜在减值指标和估计未贴现未来现金流量的控制，包括持有资产的意图和能力。除其他外，这些程序还包括（i）测试管理层识别具有潜在减值指标的个别房地产资产的过程，（ii）评估管理层评估属于减值指标的事件和情况变化的合理性，以及对于具有减值指标的房地产资产，（iii）测试管理层制定未贴现现金流评估的过程，（iv）评估与预期持有期相关的管理层表示，以及（v）对于具有减值指标的房地产资产样本，评估管理层使用的与停机时间、市场租金率和资本化率相关的重大假设的合理性。评估这些假设涉及评估管理层使用的假设是否合理，考虑到与房地产投资当前和过去业绩的一致性、与外部市场和行业数据的一致性，以及这些假设是否与审计其他领域获得的证据一致。

/s/普华永道会计师事务所

俄亥俄州克利夫兰

2025年2月28日

我们自1992年起担任公司的核数师。

 

 

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合并资产负债表

（单位：千，股份金额除外）

 

	12月31日，
	2024				2023
物业、厂房及设备
土地	$	204,722			$	614,328
建筑物		964,845				2,688,953
固定装置和租户改进		254,152				479,196
		1,423,719				3,782,477
减：累计折旧		(654,389	)			(1,434,209	)
		769,330				2,348,268
在建工程及土地		2,682				37,875
不动产资产总额，净额		772,012				2,386,143
对合营企业的投资和垫款，净额		30,431				39,372
现金及现金等价物		54,595				551,402
受限制现金		13,071				16,908
应收账款		25,437				54,096
应收Curbline款项		1,771				—
其他资产，净额		36,285				91,797
与终止经营业务相关的资产		—				921,632
	$	933,602			$	4,061,350
负债和权益
负债	$	301,373			$	1,600,517
应付Curbline的金额		33,762				—
应付账款和其他负债		81,723				162,490
应付股息		—				63,806
与终止经营相关的负债		—				58,994
负债总额		416,858				1,885,807
承付款项和或有事项（附注8）
SITE Centers股权
A类— 6.375%累计可赎回优先股，无面值，清算价值500美元； 授权股份750,000股；截至2023年12月31日已发行及流通在外的股份350,000股		—				175,000
普通股，面值0.10美元；授权75,000，000股；52,467，187和 分别于2024年12月31日及2023年12月31日发行53,593，458股		5,247				5,359
额外实收资本		3,981,597				5,990,982
累计分配超过净收入		(3,473,458	)			(3,934,736	)
递延补偿义务		8,041				5,167
累计其他综合收益		5,472				6,121
减：按成本计的库存普通股：截至2024年12月31日的282,061股和1,335，163股和 分别于2023年12月31日		(10,155	)			(72,350	)
总股本		516,744				2,175,543
	$	933,602			$	4,061,350

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

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综合业务报表

（单位：千，每股金额除外）

 

	截至12月31日止年度，
	2024				2023				2022
运营收入：
租金收入	$	269,286			$	444,062			$	464,252
手续费及其他收入		8,181				8,553				14,966
		277,467				452,615				479,218
租赁运营费用：
运营和维护		55,372				78,306				81,893
房地产税		40,292				65,501				72,716
减值费用		66,600				—				2,536
一般和行政		47,080				50,867				46,564
折旧及摊销		101,344				180,611				177,012
		310,688				375,285				380,721
其他收入（费用）：
利息支出		(59,463	)			(80,482	)			(76,074	)
利息收入		31,620				4,348				—
债务清偿成本		(42,822	)			(50	)			(581	)
债务偿还收益		1,037				—				—
衍生工具（亏损）收益		(4,412	)			2,103				—
交易成本和其他费用		(2,184	)			(836	)			(1,949	)
		(76,224	)			(74,917	)			(78,604	)
终止经营收益前的（亏损）收益、权益法投资 和其他项目		(109,445	)			2,413				19,893
合营企业净收益中的权益		82				6,577				27,892
出售收益及控制权变动，净额		2,669				3,749				45,581
处置不动产收益，净额		633,219				218,655				46,644
税前收入支出		526,525				231,394				140,010
应税REIT子公司及国家专营权和所得税的税费支出		(761	)			(2,045	)			(816	)
持续经营收益		525,764				229,349				139,194
终止经营业务收入		6,060				36,372				29,598
净收入	$	531,824			$	265,721			$	168,792
归属于非控股权益的收益，净额		—				(18	)			(73	)
归属于SITE Centers的净利润	$	531,824			$	265,703			$	168,719
优先股原发行费用核销		(6,155	)			—				—
优先股息		(9,638	)			(11,156	)			(11,156	)
归属于普通股股东的净利润	$	516,031			$	254,547			$	157,563
每股数据：
基本：
持续经营收益	$	9.69			$	4.16			$	2.40
终止经营业务收入		0.12				0.69				0.55
合计	$	9.81			$	4.85			$	2.95
稀释：
持续经营收益	$	9.65			$	4.16			$	2.39
终止经营业务收入		0.12				0.69				0.55
合计	$	9.77			$	4.85			$	2.94

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

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综合收益表

（单位：千）

 

	截至12月31日止年度，
	2024				2023				2022
净收入	$	531,824			$	265,721			$	168,792
其他综合收益：
现金流量套期变动，扣除重新计入收益的金额		(649	)			(2,917	)			9,038
其他综合收益（亏损）合计		(649	)			(2,917	)			9,038
综合收益	$	531,175			$	262,804			$	177,830
综合收益总额 非控股权益		—				(18	)			(73	)
归属于SITE Centers的全面收益总额	$	531,175			$	262,786			$	177,757

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

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合并权益报表

（单位：千）

					普通股
	优先股				股份				金额				额外 实缴 资本				累计分配 超过 净收入				递延补偿义务				累计其他综合（亏损）收益				财政部 股票在 成本				非- 控制 利益				合计
余额，2021年12月31日	$	175,000				52,822			$	5,282			$	5,950,013			$	(4,092,783	)		$	4,695			$	—			$	(5,349	)		$	5,794			$	2,042,652
发行普通股 股票计划相关		—				164				16				75				—				—				—				—				—				91
发行普通股 现金发行		—				607				61				36,663				—				—				—				—				—				36,724
回购普通股						—				—				—				—				—				—				(42,256	)			—				(42,256	)
基于股票的薪酬，净额		—				—				—				4,925				—				330				—				(3,913	)			—				1,342
分配给 非控股权益		—				—				—				—				—				—				—				—				(73	)			(73	)
收购 非控股权益		—				—				—				(1,382	)			—				—				—				—				—				(1,382	)
宣派股息- 普通股		—				—				—				—				(111,150	)			—				—				—				—				(111,150	)
宣派股息- 优先股		—				—				—				—				(11,156	)			—				—				—				—				(11,156	)
综合收益		—				—				—				—				168,719				—				9,038				—				73				177,830
余额，2022年12月31日		175,000				53,593				5,359				5,990,294				(4,046,370	)			5,025				9,038				(51,518	)			5,794				2,092,622
发行普通股 股票计划相关		—				—				—				26				—				—				—				—				—				26
回购普通股		—				—				—				—				—				—				—				(26,611	)			—				(26,611	)
基于股票的薪酬，净额		—				—				—				(3,397	)			—				142				—				5,779				—				2,524
分配给 非控股权益		—				—				—				—				—				—				—				—				(18	)			(18	)
回购OP单位		—				—				—				4,059				—				—				—				—				(5,794	)			(1,735	)
宣派股息- 普通股		—				—				—				—				(142,913	)			—				—				—				—				(142,913	)
宣派股息- 优先股		—				—				—				—				(11,156	)			—				—				—				—				(11,156	)
综合收益		—				—				—				—				265,703				—				(2,917	)			—				18				262,804
余额，2023年12月31日		175,000				53,593				5,359				5,990,982				(3,934,736	)			5,167				6,121				(72,350	)			—				2,175,543
注销库存股						(1,200	)			(120	)			(63,900	)															64,020								—
发行普通股 股票计划相关		—				74				8				2,243				—				—				—				—				—				2,251
基于股票的薪酬，净额		—				—				—				(1,108	)			—				2,874				—				(1,825	)			—				(59	)
宣派股息- 普通股		—				—				—				—				(54,753	)			—				—				—				—				(54,753	)
宣派股息- 优先股		—				—				—				—				(9,638	)			—				—				—				—				(9,638	)
Curbline分拆		—				—				—				(1,952,749	)			—				—				—				—				—				(1,952,749	)
赎回优先股		(175,000	)			—				—				6,129				(6,155	)			—				—				—				—				(175,026	)
综合收益		—				—				—				—				531,824				—				(649	)			—				—				531,175
余额，2024年12月31日	$	—				52,467			$	5,247			$	3,981,597			$	(3,473,458	)		$	8,041			$	5,472			$	(10,155	)		$	—			$	516,744

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

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合并现金流量表

（单位：千）

 

	截至12月31日止年度，
	2024				2023				2022
经营活动现金流：
净收入	$	531,824			$	265,721			$	168,792
调整净收益与经营活动提供的现金流量净额：
折旧及摊销		130,901				212,460				203,546
股票补偿		6,835				7,633				7,218
债务发行费用的摊销和核销以及债务调整的公允市场价值		47,457				4,465				5,075
债务清偿收益		(1,037	)			—				—
衍生工具的亏损（收益）		4,412				(2,103	)			—
合营企业净收益中的权益		(82	)			(6,577	)			(27,892	)
来自合营企业的经营现金分配		—				264				903
出售收益及控制权变动，净额		(2,669	)			(3,749	)			(45,581	)
处置不动产收益，净额		(633,219	)			(219,026	)			(46,644	)
减值费用		66,600				—				2,536
因地面租赁终止而承担建筑物		(2,678	)			—				(2,900	)
应收账款净变动		6,005				(7,467	)			(5,525	)
应付账款和应计费用净变动		(21,583	)			(3,039	)			(125	)
其他经营资产和负债变动净额		(20,722	)			(10,049	)			(2,141	)
调整总数		(419,780	)			(27,188	)			88,470
经营活动提供的现金流量净额		112,044				238,533				257,262
投资活动现金流：
收购的房地产，扣除负债和承担的现金		(226,079	)			(163,423	)			(335,100	)
开发的房地产和经营房地产的改善		(58,793	)			(109,381	)			(114,825	)
处置不动产所得款项		2,126,248				821,689				201,819
处置合营企业权益所得款项		—				3,405				39,250
对合营企业的股权出资		(1,003	)			(145	)			(167	)
来自未合并合资企业的分配		2,800				10,817				41,464
偿还合营公司垫款		730				318				—
支付掉期协议费用		—				(3,381	)			—
投资活动提供（用于）的现金流量净额		1,843,903				559,899				(167,559	)
筹资活动现金流：
赎回A系列优先股		(175,026	)			—				—
无抵押定期贷款收益		—				—				100,000
抵押债务收益		530,000				100,000				—
支付贷款承诺费		(7,712	)			(13,485	)			—
发债费用的支付		(11,899	)			(1,665	)			(7,602	)
支付Curbline贷款成本		(5,034	)			—				—
偿还优先票据		(1,305,920	)			(152,823	)			—
偿还抵押债务和定期贷款		(548,889	)			(28,523	)			(71,209	)
支付债务清偿费用		(8,099	)			—				—
衍生工具终止的收益		8,098				—				—
回购普通股		—				(26,611	)			(42,256	)
发行普通股所得款项，扣除发行费用		—				—				36,724
回购普通股连同股权奖励计划和股息 再投资计划		(4,767	)			(5,218	)			(5,928	)
收购非控股权益		—				—				(1,382	)
回购经营合伙单位		—				(1,735	)			—
对可赎回经营合伙单位的分配		—				(37	)			(72	)
资产对Curbline的贡献		(800,000	)			—				—
支付的股息		(128,064	)			(120,518	)			(120,016	)
用于筹资活动的现金流量净额		(2,457,312	)			(250,615	)			(111,741	)
现金、现金等价物和受限制现金净增加（减少）额		(501,365	)			547,817				(22,038	)
现金、现金等价物和受限制现金，年初		569,031				21,214				43,252
现金、现金等价物和受限制现金，年底	$	67,666			$	569,031			$	21,214

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

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合并财务报表附注

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附表二

SITE Centers公司。

估值和合格账户和准备金

截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度

（单位：千）

 

	余额 开始 年份				收费到 费用				扣除				余额 结束 年份
截至2024年12月31日止年度
无法收回账户备抵（a）	$	2,168			$	1,277			$	1,860			$	1,585
递延税项资产的估值备抵（b）	$	35,917			$	—			$	6,116			$	29,801
截至2023年12月31日止年度
无法收回账户备抵（a）	$	3,340			$	(430	)		$	742			$	2,168
递延税项资产的估值备抵（b）	$	37,593			$	—			$	1,676			$	35,917
截至2022年12月31日止年度
无法收回账户备抵（a）	$	4,720			$	111			$	1,491			$	3,340
递延税项资产的估值备抵	$	31,760			$	5,833			$	—			$	37,593

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附表三

 

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附表三

 

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签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

 

	SITE Centers公司。
	签名：		/s/David R. Lukes
			David R. Lukes，首席执行官， 总裁兼董事
日期：2025年2月28日

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以2025年2月28日所示的身份签署。

 

/s/David R. Lukes		首席执行官、总裁兼董事
David R. Lukes		（首席执行官）
/s/Gerald R. Morgan		执行副总裁、首席财务官兼财务主管
杰拉德·摩根		（首席财务官）
/s/Jeffrey A. Scott		高级副总裁兼首席财务官
Jeffrey A. Scott		（首席会计干事）
/s/Gary N. Boston		董事
Gary N. Boston
/s/约翰·M·卡托纳尔		董事
约翰·M·卡托纳尔
/s/辛西娅·福斯特·库里		董事
辛西娅·福斯特·库里
/s/道恩·M·斯威尼		董事
道恩·M·斯威尼

 

 

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