附件 10.1
吉利德科学公司
2022年股权激励计划
（经修订及重订自2026年4月30日起生效）
1.计划的目的。该计划的目的是提供激励措施，以吸引、留住和激励目前和潜在贡献对公司成功至关重要的合格人员，为他们提供参与公司未来业绩的机会，并奖励他们为公司的短期和长期增长做出贡献。
2.定义。如本文所用，应适用以下定义：
(a)“管理员”指董事会或任何获委任管理该计划的委员会。
(b)“适用加速期”具有适用的授标协议中赋予该术语的含义，或如果该术语未在适用的授标协议中定义，则指（i）24个月，就公司执行主席（如有的话）或首席执行官而言，（ii）18个月，就公司执行副总裁或高级副总裁而言，以及（iii）12个月，就所有其他承授人而言。
（c）“适用法律”指根据联邦证券法、州公司法和证券法、《守则》、任何适用的证券交易所规则以及适用于授予其中居民的裁决的任何非美国司法管辖区的规则，与该计划和裁决相关的法律要求。
（d）“奖项”指本计划项下授予期权、SAR、股息等权、限制性股票、限制性股票、业绩单位、业绩份额、幻影份额或其他权利或利益。
（e）“授标协议”指证明授予公司执行的裁决的书面协议，包括对其的任何修订。授标协议可采用电子形式。
（f）“董事会”指公司董事会。
（g）“原因”具有承授人与公司或相关实体之间的书面协议（包括授标协议）中赋予该术语的含义，或者如果不存在该协议或该协议中未定义该术语，则指由管理人全权酌情决定，承授人（i）以恶意并损害公司或相关实体的方式履行任何行为或不履行任何行为；（ii）不诚实、欺诈、不当行为、严重违反任何适用的公司或相关实体政策，或严重违反与公司或相关实体的任何协议；（iii）对nolo的定罪或抗辩构成涉及不诚实、背信或对任何人造成身体或精神伤害的犯罪；或（iv）表现不佳、不履行或忽视承授人对公司或相关实体的职责或不服从。
（h）“控制权之变”指，就计划项下当时尚未作出的所有奖励而言，除非奖励协议另有规定，所有权变更或
通过完成以下任何交易实现对公司的控制：
（一）出售、转让或以其他方式处置公司全部或几乎全部资产，
（二）任何交易或一系列相关交易（包括但不限于公司为存续实体的合并或重组）的完成，据此，构成《交易法》第13d-5（b）（1）条所指“集团”的任何人或任何团体（公司或在该交易或一系列相关交易之前直接或间接控制、受其控制或受其共同控制的人除外，公司）直接或间接（无论是由于单一收购或由于在截至最近一次收购的十二（12）个月期间内的一项或多项收购）成为拥有（或可转换为或可行使）证券的实益拥有人（在《交易法》第13d-3条的含义内）对于拥有）在紧接该交易或一系列相关交易完成后仍未偿还的公司证券总合并投票权（以选举董事会成员的投票权衡量）的百分之五十以上（50%）的证券，无论该交易涉及公司直接发行、收购公司一名或多名现有股东持有的已发行证券或公司为其一方的收购、合并或其他重组，
（三）董事会组成在连续十二（12）个月或更短时间内发生变化，以致董事会大多数成员因一次或多次有争议的董事会成员选举而停止，由以下人士组成：（a）自该期间开始时起连续担任董事会成员，或（b）在该期间至少获（a）条所述在董事会批准该选举或提名时仍在任的董事会成员过半数选出或提名当选为董事会成员，或
（四）公司的解散或清算或公司与一个或多个公司不是存续实体的其他实体的合并、合并或重组导致任何个人或实体（公司或在该交易或一系列相关交易之前直接或间接控制、由公司控制或与公司共同控制的个人或实体除外）拥有该存续实体所有类别股票的50%或以上的合并投票权。
然而，在任何情况下，控制权的变更均不应被视为发生于主要为改变公司注册成立的住所或创建控股公司结构而进行的合并、合并或其他重组，据此，公司成为实体的全资子公司，而该实体在其成立后的已发行有表决权证券由紧接该实体成立前实益拥有公司已发行有表决权证券的人直接或间接并以基本相同的比例实益拥有。
（一）“代码”指经修订的1986年《国内税收法》。
（j）“委员会”指董事会的薪酬和人才委员会以及由董事会委任的董事会成员组成的任何其他委员会，以管理该计划。
(k)“普通股”指公司的普通股。
（l）“公司”指吉利德科学公司，一家特拉华州公司。
(m)“建设性终止”具有适用的授标协议中赋予该术语的含义，或者如果该术语未在适用的授标协议中定义，则指发生以下任何事件或情况：（i）（a）承授人的地位、头衔、职位或责任（包括报告责任）的变化，与紧接控制权变更前有效的承授人的地位、头衔、职位或责任相比发生不利变化；（b）向承授人转让与承授人的地位、头衔、紧接控制权变更前有效的职位或职责；或（c）任何将承授人从或未能重新委任或重选承授人担任紧接控制权变更前承授人所担任的任何职位或职位，但与承授人的持续服务因故终止有关的情况除外，由于承授人残疾或死亡，或由承授人作出而非因建设性终止；（ii）承授人的年度基本补偿大幅减少或未能在到期日期后五天内向承授人支付承授人有权获得的任何补偿或利益；（iii）公司要求将承授人的主要工作地点搬迁至紧接控制权变更前作为承授人主要工作地点的地点半径50英里以外的任何地方，使承授人的通勤路程增加超过50英里，除非公司或相关实体的业务合理要求的差旅与该控制权变更前适用于承授人的差旅要求实质上一致；（iv）公司未能（a）在紧接控制权变更前的90天期间内的任何时间继续有效（不减少福利水平和/或奖励机会）承授人参与的任何重大薪酬或雇员福利计划，除非该计划被一项向承授人提供实质上相等的薪酬或福利的计划所取代，或（b）向承授人提供补偿及利益，总金额（就福利水平和/或奖励机会而言）至少与承授人在紧接控制权变更前的90天期间内的任何时间参与的其他雇员福利计划、计划和惯例下向承授人提供的补偿及利益相等；（v）公司对公司与承授人之间协议的任何规定的任何重大违反，不论是否依据本计划，除非公司在承授人发出违约通知后15天内纠正违约；或（vi）公司未能从任何承继人和受让人处获得令承授人满意的协议，以承担并同意履行根据本计划产生的义务。
（n）“顾问”指公司或任何相关实体因作为非雇员提供的服务而获得报酬的任何人，包括顾问；但“顾问”一词不包括在
他们作为董事会成员的身份。“顾问”一词应包括相关实体的董事会成员。
（o）“持续服务”具有适用的授标协议中赋予该术语的含义，或者如果该术语未在适用的授标协议中定义，则指由雇员、董事或顾问身份的人为公司或相关实体（无论是现在存在的还是随后成立的）提供服务。就本计划而言，承授人应被视为在以下任一事件发生后立即停止持续服务：（i）承授人不再以上述任何身份为公司或任何相关实体提供服务，或（ii）承授人正在为其提供此类服务的实体不再是公司的相关实体，即使承授人随后可能继续为该实体提供服务；但前提是，如承授人的授标受《守则》第409A条规限，并于离职时支付，则就该授标而言，当该承授人根据库务署规例第1.409A-1（h）条被视为离职时，其持续服务须当作终止。在要求在承授人作为雇员、董事或顾问的服务有效终止时提前发出通知的法域，持续服务应视为在停止为公司或相关实体提供现役服务时终止，尽管根据适用法律，在该个人作为雇员、董事或顾问的终止可以生效之前必须履行任何规定的通知期。署长有权决定持续服务是否在任何休假期间被视为停止。
（p）“导演”指董事会成员。
（q）“残疾”具有适用的授标协议中赋予该术语的含义，或者如果该术语未在适用的授标协议中定义，则指由于任何医学上可确定的身体或精神损害预计会导致死亡或持续时间为十二（12）个月或更长时间，承授人无法从事任何实质性的有收益活动，这是由管理人的善意酌处权确定的。
（r）“股息等值权利”指一种权利，使承授人有权获得以就其裁决所依据的普通股（期权或SAR裁决除外）宣布或支付的股息衡量的补偿。
（s）“国内合作伙伴”指与承授人同住一户，并在其他方面满足并继续满足国内合伙企业吉利德科学誓章中详述的所有标准的人，该国内合伙企业已通过向公司备案一份原始的、适当填写的、经公证的国内合伙企业誓章向公司进行内部登记。
（t）“员工”指任何受雇于公司或任何相关实体的人，包括高级人员或董事，受公司或任何相关实体对将进行的工作以及履行的方式和方法的控制和指示。公司或相关实体担任董事或支付董事费用均不足以构成公司“雇佣”。
（u）“交易法”指经修订的1934年《证券交易法》。
（五）“公平市场价值”指截至任何日期，普通股的价值确定如下：
（一）如果普通股在确定之日在任何已建立的证券交易所上市，包括但不限于纳斯达克全球或全球精选市场、美国证券交易所或纽约证券交易所，则其公允市场价值应为确定之日在该交易所报价的该股票的收盘价（或收盘价出价，如果没有报告销售情况）（或者，如果在该日期没有报价收盘价或收盘价出价，则在适用的情况下，在前一个交易日最后一个交易日报价该收盘价或收盘价出价），如适用的报价在《华尔街日报》或董事会认为可靠的其他来源报道；
（二）如果普通股在确定之日定期在自动报价系统（包括场外交易公告板）或由认可的证券交易商报价，但未报告销售价格，则每股普通股的公平市场价值应为确定之日普通股的高出价和高要价之间的平均值（或者，如果在该日期没有报告此类价格，则在前一个最后报价日期），如适用的报价在《华尔街日报》或董事会认为可靠的其他来源报道；或
（三）在上述（i）和（ii）所述类型的普通股没有既定市场的情况下，就激励股票期权以外的任何奖励而言，其公允市场价值应由董事会通过合理应用合理的估值方法确定，该方法应考虑到根据《守则》第409A条发布的《财务条例》中规定的适用估值因素，并应就激励股票期权而言，由董事会根据《守则》第422条的标准及其下适用的财务条例善意确定。
（w）“承授人”指根据该计划获得奖励的雇员、董事或顾问。
（x）“直系亲属”指任何子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，包括收养关系、国内合伙人、该等人（或承授人）拥有超过50%实益权益的信托、该等人（或承授人）控制管理资产的基金会，以及该等人（或承授人）拥有超过百分之五十（50%）投票权益的任何其他实体。
（y）“激励股票期权”指《守则》第422条及其下颁布的法规所指的旨在符合激励股票期权资格的期权。
（z）“非法定股票期权”指不符合激励股票期权条件的期权。
（AA）“官员”指《交易法》第16条及其下颁布的规则和条例所指的公司或相关实体的高级管理人员。
（ab）“期权”指根据根据该计划授予的授予协议购买股份的选择权。
（ac）“家长”指《守则》第424（e）节所定义的“母公司”，无论是现在还是以后都存在。
（广告）“业绩份额”或“业绩份额单位”指以股份计价的奖励，可在达到管理人制定的一项或多项绩效标准后全部或部分赚取并以实际股份结算，但管理人可决定全部或部分以现金结算该奖励的情况除外。
（ae）“绩效单位”指以美元计价的奖励，可根据达到管理人制定的绩效标准而全部或部分赚取并以现金结算，但管理人可决定全部或部分以股份结算此类奖励的情况除外。
（af）“Phantom Share”指以股份计值的奖励，其中承授人有权在指定时间或指定期限内获得相当于指定数量股份价值的金额，并将以现金或管理人确定的股份支付。
（AG）“计划”指本吉利德科学公司 2022年股权激励计划，经修订并重述自生效日期起生效，并经不时进一步修订。
（啊）“先前的计划”指分别经修订的《2004年股权激励计划》和《2018年股权激励计划》的《吉利德科学公司 2004年股权激励计划》和《吉利德科学公司 2018年股权激励计划》。
（AI）“相关实体”指（i）公司的任何母公司或附属公司及（ii）公司或任何母公司或附属公司直接或间接持有重大所有权权益的任何其他实体。
（aj）“限制性股票”指根据该计划向承授人发行的股份，作为该等对价（包括任何现金对价），并受限于转让限制、优先购买权、回购条款、没收条款以及管理人规定的其他条款和条件。
（ak）“限制性股票”指在规定的持续服务期内或在实现管理人确定的一个或多个绩效目标时或在完成该持续服务期或实现该绩效目标后的一个或多个递延分期中以合同形式获得股份的权利的奖励。
（人）“退休”具有适用的授标协议中赋予该术语的含义，或者如果该术语未在适用的授标协议中定义，则指在承授人（i）年满55岁并完成至少十（10）年的连续服务或（ii）年满65岁之日或之后停止连续服务。
（上午）“规则16b-3”指根据《交易法》或其任何继承者颁布的规则16b-3。
（一）“特区”指由管理人确立的赋予承授人股份或现金补偿的股票增值权，以此类奖励所依据的普通股价值的增值来衡量。
（ao）“分享”指普通股的一股。
（AP）“子公司”指《守则》第424（f）条所定义的“附属公司”，不论现在或以后存在。
（AQ）“预扣税”指由管理人确定的与裁决的颁发、行使、归属或结算有关的适用收入、就业或类似税款要求或允许预扣。
3.股票受制于该计划。
(a)根据下文第9节的规定和根据下文第3（b）节进行的调整，根据根据本计划作出的所有奖励（包括但不限于限制性股票、限制性股票单位、业绩股份、期权、SARS、股息等权和幻影股），根据本计划可合计发行的股份的最高数量应限于截至本修订和重述之日新授权的（i）47,750，000股加上（ii）111,485，837股的总和，即先前根据本计划授权的股份总数。根据奖励发行的股票可能获得授权，但未发行，或重新获得普通股。根据该计划授予的根据激励股票期权可发行的股票数量上限为132,000，0001股份。自2022年5月4日起及之后，不得根据任何先前计划授予任何奖励。
(b)（i）任何奖励（或部分奖励）所涵盖的任何股份被没收、取消或到期（不论是自愿或非自愿），或以现金结算，或以其他方式未导致发行受该奖励规限的全部或部分股份，或（ii）于2022年2月18日后，根据任何先前计划授予的奖励所涵盖的任何股份被没收、取消或到期（不论是自愿或非自愿），以现金结算，或以其他方式未导致发行受该奖励规限的全部或部分股份，则在每宗该等情况下，受该等奖励或该等先前计划奖励规限的股份，在该等没收、到期、终止、现金结算或不发行的范围内，均须当作未发行，或在根据下文第3（d）节适用的可供授予的股份中增加，以确定根据该计划可发行的股份的最大总数。如果期权的行权价格是以股份支付的（无论是由承授人投标还是由公司代扣），则根据该计划可获得的最大股份总数应减去该期权被行使的股份总数，而不是公司在该行使时实际发行的股份净数。在
1为免生疑问，截至本次2026年修订及重述之日，可供发行新奖励的股份数量应等于截至2026年2月13日可供授予的61,853，157股，加上额外的47,750，000股新股。在2026年2月13日至本修订生效日期期间授出的任何股份，将从截至2026年2月13日可供发行的61,853，157股股份中授出。
根据该计划行使任何SAR，根据该计划可供选择的最大股份总数应减去行使该权利的股份总数，而不是公司在行使该权利时实际发行的股份净数。由承授人投标或由公司扣留以清偿与任何期权或SAR相关的任何预扣税的股份不得再次根据该计划发行。以期权收益在公开市场上回购的股份不得根据该计划发行。由承授人投标或由公司扣留以抵偿与除期权或SAR以外的奖励有关的任何预扣税的股份，或以其他方式须受期权或SAR以外的奖励规限但并非根据该奖励实际发行的股份，或于2022年2月18日后投标或扣留以抵偿与根据任何先前计划授予的期权或股票增值权以外的奖励有关的预扣税的股份，在每一种情况下，不得被视为已发行，并可根据第3（d）节在未来根据计划发行，以确定根据计划可发行的最大股份总数。
（c）管理人可根据该计划发放授标，以解决、承担或替代未完成的授标或与公司或另一实体的相关实体的收购、在另一实体的权益或在相关实体的额外权益相关的未来授标义务，无论是通过合并、股票购买、资产购买或其他形式的交易（“替补奖项”).替代奖励不得减少根据该计划授权发行的股份。此外，如果公司或相关实体收购的公司或公司或相关实体与之合并的公司根据股东批准的预先存在的计划拥有可供使用的股份，但在考虑此类收购或合并时未被采纳，则根据该预先存在的计划的条款可供授予的股份（在适当范围内经调整，使用此类收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式来确定应付给此类收购或合并一方的实体普通股持有人的对价）可用于计划下的奖励，不得减少根据计划授权发行的股份；但使用此类可用股份的奖励只能在（i）根据先前存在的计划条款本可进行奖励或授予的最后日期之前进行，而不包括收购或合并，及（ii）在该等收购或合并前并非雇员、董事或顾问的个人。
（d）根据任何期权奖励或特别行政区根据该计划发行的任何股份，须按第3（a）条规定的限额计算为每发行一股股份可获发一股股份。根据期权或特别行政区以外的任何奖励根据该计划发行的任何股份，应按第3（a）条规定的限额计算为每发行一股股份可获得2.5股股份。根据本条第3款再次可供根据计划作出奖励的任何股份，须增加为（i）每1股受根据计划授予的期权或特别行政区的奖励或根据任何先前计划授予的期权或股票增值权的奖励所规限的股份，及（ii）每1股受根据计划授予的期权或特别行政区以外的奖励或根据任何先前计划授予的期权或股票增值权以外的奖励所规限的股份的2.5股。
4.计划的管理。
(a)计划管理员：
（一）关于董事和高级职员的行政管理。关于向同时也是公司高级职员或董事的董事或雇员授予奖励，该计划应由（a）董事会或（b）董事会指定的委员会管理，该委员会的组成方式应符合适用的法律，并允许根据规则16b-3豁免该计划下的此类授予和相关交易不受《交易法》第16（b）条的约束。该委员会一经委任，须继续以其指定身分服务，直至委员会另有指示为止。
（二）关于顾问和其他雇员的行政管理。就授予非公司董事或高级人员的雇员或顾问的奖励而言，计划须由（a）董事会或（b）董事会指定的委员会管理，该委员会的组成方式须符合适用法律。该委员会一经任命，应继续以其指定身份任职，直至理事会另有指示。董事会或该委员会可藉决议授权公司一名或多于一名高级人员或其他雇员授出、修订及管理该等授标，但须符合董事会或委员会施加的条款及条件；但该授权的任何转授在所有情况下均须受适用法律的限制及限制，包括对该个人或该个人可作出授标的股份上限的任何规定限制及可授出该等授标的期限。
(b)署长的权力：在符合适用法律及本计划的规定（包括根据本计划赋予署长的任何其他权力）的规限下，除委员会另有规定外，署长有权酌情：
（一）甄选根据本条例可不时获授予奖励的雇员、董事及顾问；
（二）决定何时以及在何种程度上根据本协议授予奖励；
（三）决定根据本协议授予的每项奖励将涵盖的股份数量或其他对价金额；
（四）批准根据该计划使用的授标协议表格；
（五）确定根据本协议授予的任何裁决的条款和条件；
（六）修订根据该计划授出的任何未行使奖励的条款，包括加速归属或放弃任何其他奖励的条款及条件，但条件是（a）未经承授人书面同意，不得作出任何会对承授人在未行使奖励下的权利产生重大不利影响而未获得足够补偿的修订，（b）根据该计划授予的任何期权或SAR的行使价的下调须经第7（b）条规定的股东批准，及（c）在某一期权或SAR的行使价格超过基础股份的公平市场价值时取消该期权或SAR，以换取现金付款、另一期权、SAR、限制性股票或其他奖励或任何其他
财产应按照第7（b）条的规定获得股东批准，除非注销和交换发生在第11条规定的控制权变更或根据第10条进行的调整；
（七）解释及解释计划及奖励的条款，包括但不限于根据计划授出的任何授标通知或授标协议；
（八）解释、解释和调整适用于任何裁决的绩效标准，或对任何绩效标准的评估，包括对任何性质不寻常或不经常发生的项目进行说明；
（九）订立附加条款、条件、规则或程序（包括次级计划），以适应适用的非美国司法管辖区的规则或法律，并根据此类规则或法律向受赠人提供有利待遇；但条件是，不得根据任何此类附加条款、条件、规则或程序授予与计划规定不一致的条款或条件的奖励；和
（x）采取管理员认为必要或适当的其他行动，但不与计划的条款相抵触。
（c）赔偿。除了他们作为董事会成员或作为公司或相关实体的高级职员或雇员可能拥有的其他赔偿权利外，董事会成员以及公司或相关实体的任何高级职员或雇员被授予代表董事会、管理人或公司行事的权力，应由公司在法律允许的范围内就与任何索赔、调查、诉讼、诉讼或程序的辩护有关的实际和必然发生的所有合理费用（包括律师费）进行辩护和赔偿，或就任何该等上诉而言，他们或他们中的任何一方可能因根据或与该计划或根据本协议授予的任何裁决所采取的任何行动或未采取行动而成为一方，以及针对他们为解决该等上诉而支付的所有款项（前提是该等和解已获公司批准）或他们为满足任何该等索赔、调查、诉讼、诉讼或程序中的判决而支付的所有款项，但与该等索赔、调查、诉讼中应予判决的事项有关的事项除外，该人因重大过失、恶意或故意不当行为而应承担责任的诉讼或程序；但条件是，在提出该等索赔、调查、诉讼、诉讼或程序后30天内，该人应以书面形式向公司提供由公司承担费用的机会来处理和抗辩。
5.资格。
(a)一般而言.激励股票期权以外的奖励可授予员工、董事和顾问。激励股票期权可仅授予公司员工或公司的母公司或子公司。获授予奖励的雇员、董事或顾问，如另有资格，可获授予额外奖励。
(b)非雇员董事限制.不得根据本计划或其他方式向非雇员董事支付或授予现金补偿或股权奖励，因为任何非雇员董事在任何日历年作为董事提供的总价值（基于股权奖励的授予日公允价值）超过750,000美元的服务
董事会主席除外，且任何非雇员董事担任董事会主席在任何日历年超过1,000，000美元。这种限制应适用于持续的非雇员董事和新当选或任命的非雇员董事。为免生疑问，现金补偿应在所赚取的年度计入此限额，并在授予的年度计入权益（无论是否递延收到或分配），该补偿的任何利息或其他收益不计入该限额。
6.授标条款及条件
(a)奖项类型。根据该计划，管理人被授权授予期权、SAR、股息等值权利、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位、绩效股份、虚拟股份，以及任何其他以股份计价或参照股份估值的现金红利或权利或利益。任何裁决可由一种此类担保或利益组成，或以任何组合或替代方式由其中两种或更多的担保或利益组成。
(b)授标条件.在符合计划条款的情况下，管理人应确定每项裁决的条款、条款和条件，包括但不限于裁决归属时间表、回购条款、优先购买权、没收条款、裁决结算时的付款形式（现金、股份或其他对价）、付款或有事项以及满足任何绩效标准。
（c）最低归属。尽管该计划另有相反规定，根据该计划授予的奖励（现金奖励除外）应不早于授予奖励之日起一周年归属；但前提是，以下奖励不得受上述最低归属要求的约束：（i）替代奖励，（ii）交付的股份以代替完全归属的现金义务，（iii）授予非雇员董事的奖励，以授出日期一周年和紧接前一年年会后至少50周的下一次股东年会（以较早者为准）归属，及（iv）管理人可根据额外奖励授予的任何股份，最多不超过根据第3（a）条授权根据计划发行的可用股份储备的5%（可根据第9条作出调整）；此外，但上述限制不适用于管理人的酌处权，以规定加速行使或归属任何裁决，包括在退休、死亡、残疾或控制权变更的情况下，在裁决协议的条款或其他方面。
（d）延期支付奖励款项.管理人可根据该计划建立一个或多个计划，以允许选定的承授人有机会选择推迟收到在裁决结算时到期的股份或其他对价、业绩标准的满足或其他事件，如果没有选举将使承授人有权根据裁决支付或收到股份或其他对价。署长可就如此递延的金额、股份或其他代价订立选举程序、该等选举的时间、支付及应计利息或其他收益（如有的话）的机制，以及署长认为对管理任何该等递延程序而言可取的其他条款、条件、规则及程序。
（e）适用于期权和SARs的特别规定.
（一）奖项指定.每份期权应在授予协议中指定为激励股票期权或非法定股票期权。然而，尽管有这样的指定，如果受赠人在任何日历年度（根据公司或任何母公司或子公司的所有计划）被指定为激励股票期权的一项或多项期权成为可优先行使的股份的合计公平市场价值超过100,000美元，则超出的股份数量应被视为受非法定股票期权的约束。为此目的，激励股票期权除适用法律另有规定外，应按授予顺序予以考虑，并确定截至相关期权授予日股票的公允市场价值。
（二）任期.每份期权和SAR的期限应为授标协议中规定的期限；但条件是期权和SAR的期限自授予之日起不超过十年。然而，如授予受赠人的激励股票期权在授予期权时拥有代表公司或公司任何母公司或子公司所有类别股票投票权10%以上的股票，则激励股票期权的期限为自授予之日起五年或授予协议可能规定的较短期限。
（三）行使或购买价格。每份期权的每股行权价格应不低于授予日每股公允市场价值的100%；但如授予激励股票期权的员工在授予该激励股票期权时拥有代表公司或公司任何母公司或子公司所有类别股票表决权10%以上的股票，每股行权价格不低于授予日每股公允市场价值的110%。SAR的行权价格或计算股票增值的基准金额，不得低于授予日每股公允市场价值的100%。
（四）终止后活动.任何被指定为激励股票期权的奖励，在员工身份终止后未在法律允许的时间内行使激励股票期权的范围内，应自动转换为非法定股票期权，此后应在其条款可在授予协议规定的期间内行使的范围内作为激励股票期权行使。
（五）没有重新定价的权限。未经公司股东同意，任何奖励不得重新定价、更换、通过注销重新授予或修改（第10条规定的除外），如果其效果是降低该奖励所依据的股份的行使或购买价格。此外，禁止在未经股东同意的情况下，将一项奖励替换或替代另一项奖励，以其具有降低基础股份的行权或购买价格的效果为限。除控制权变更交易外，任何每股行使价超过当时每股公允市场价值的奖励不得取消或换取现金、其他奖励或其他财产的支付。未经股东同意，不得采取根据公认会计准则被视为重新定价的其他行动。
（六）没有重载补助金。根据该计划授出期权，不得作为向公司交付股份以支付任何其他员工股票期权项下的行权价和/或预扣税款义务的对价，也不应以向公司交付股份为条件。
（f）股息及股息等值权利。管理人可规定任何奖励赚取股息或股息等值权利；但前提是不得就任何期权或SAR授予股息等值权利。不得就就与奖励有关而授出的任何股息或股息等值权利支付任何款项，除非、直至且仅限于满足该奖励的相关归属条件。股息或股息等值权利的任何贷记可能受到管理人可能确立的限制和条件的约束，包括对额外股份或限制性股票单位的再投资，并且可能以现金或管理人确定的股份结算。
（g）奖励的可转移性。激励股票期权不得以遗嘱或世系或分配法律以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置，且在受赠人存续期内只能由受赠人行使。期权不得向第三方金融机构转让价值。其他奖励应通过遗嘱以及根据血统和分配法律进行转让，并且在受赠人的存续期内，此类奖励应通过赠与或根据家庭关系令以管理人确定的范围和方式转让给受赠人的直系亲属。尽管有上述规定，在承授人死亡的情况下，承授人可在管理人提供的受益人指定表格上指定承授人裁决的受益人。
7.支付行使或购买价款和预扣税款。公司结算奖励的义务，包括在行使、归属或结算奖励时交付股份的义务，应以满足所有适用的预扣税和支付任何适用的行使价格、购买价格或其他对价为前提。此类预扣税、行权价、购买价格或其他对价（如适用）的支付方式应由管理人全权酌情决定。除管理人可能批准的任何其他支付方式外，管理人有权接受以下内容，但与股份面值相等的对价部分必须在适用法律要求的范围内以现金或其他合法对价支付：
(a)现金；
(b)检查；
（c）交出股份或交付管理人可能要求的妥善执行的股份所有权证明表格（包括扣留在行使裁决时以其他方式交付的股份）；
（d）通过经纪自营商销售和汇款程序付款，根据该程序，承授人（i）应向公司指定的经纪公司（或就受《证券交易法》第16条约束的承授人而言，为根据公司的预清算/预通知政策管理该程序而合理地令公司满意的经纪人）提供指示（书面或电子方式），以立即出售部分或全部购买的股份
并于结算日向公司汇出足够资金以支付所购股份应付的总行使价及任何适用的预扣税，及（ii）须向公司提供指示（书面或电子形式），以在结算日将所购股份的证书直接交付予该经纪公司，以完成出售交易；或
（e）前述的任何组合。
8.发行股份的条件。
(a)股份不得依据裁决的行使、归属或结算而发行，除非该裁决的行使、归属或结算以及依据该裁决发行和交付该等股份须符合公司大律师所厘定的所有适用法律。公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得授权，而公司的大律师认为该授权是根据本协议合法发行和出售任何股份所必需的，则应免除公司就未能发行或出售该等股份而应未获得该必要授权的任何责任。
(b)作为就行使、归属或结算一项裁决而发行任何股份的条件，公司可要求持有该等裁决的人在该等发行时作出陈述并保证，该等股份的收购仅用于投资，而目前并无任何出售或分销该等股份的意图，前提是公司的大律师认为，任何适用法律均要求该等陈述。
（c）公司可规定，在行使期权或SAR时发行的任何股份，或以其他方式受裁决规限或根据裁决发行的任何股份，须受公司在行使该等期权或SAR或授予、归属或结算该等裁决前指明的进一步协议、限制、条件或限制的规限，包括承授人任何转售或承授人根据裁决发行的任何股份的其他后续转让的时间和方式，包括（a）根据内幕交易政策或根据适用法律的限制，（b）旨在延迟和/或协调承授人和其他公司股权补偿安排持有人出售的时间和方式的限制，以及（c）关于使用特定经纪公司进行此类转售或其他转让的限制。
9.资本化变动时的调整.如果普通股因任何股票分割、股票股息、资本重组、股份合并、股份交换、分拆交易或其他影响已发行普通股作为一个类别的变化而发生任何变化，或者普通股已发行股份的价值因分拆交易或特别股息或分配而发生变化，或者如果发生任何合并、合并或其他重组，然后，管理人应对根据该计划可发行的证券的最大数量和类别（es）以及根据第3（a）节根据该计划授予的激励股票期权可发行的证券的最大数量和类别（es）进行公平和成比例的调整，未偿奖励将根据受该未偿奖励约束的证券数量和类别以及每股应付的行权价格（或其他现金对价）进行公平和成比例的调整。调整应以管理人认为适当的方式进行，以防止稀释或扩大
该计划下的利益及其下的未偿奖励，此类调整应是最终的、具有约束力的和决定性的。然而，在控制权发生变更的情况下，调整（如有）应完全按照第10条的适用规定进行。
10.控制权变更
(a)控制权变更对奖励的影响。
（一）在控制权发生变更的情况下，董事会可在适用法律允许的范围内全权酌情规定对未行使期权和SAR的以下处理：（w）此类奖励应在控制权变更生效日期之前完全归属并可行使；（x）任何存续公司应承担计划下未行使的任何期权或SAR，或应以经济上等同的奖励替代计划下未行使的期权和SAR，（y）可行使该等期权或特别行政区的时间须加快，以便可就完全归属股份行使该等奖励，而该等奖励如未在控制权变更前行使，则应终止，或（z）该等期权或特别行政区应继续完全有效。此外，董事会可能会规定，如果截至控制权变更之日的一股股份的公允市场价值低于每股期权行使价或SAR授予价，则截至控制权变更之日尚未行使的期权和SAR应被取消和终止，且无需付款。
（二）在控制权发生变更的情况下，董事会可在适用法律允许的范围内全权酌情规定对控制权发生变更时计划下未完成的任何其他奖励的以下处理：该奖励可由存续的公司承担，以经济上等同的替代奖励取代，或以其他方式继续具有完全效力。在任何此类裁决未被假定、被经济上等同的替代裁决取代或以其他方式继续有效的情况下，该裁决应归属，受该裁决约束的普通股股份应在紧接控制权变更生效日期之前作为完全归属股份发行。
（三）因控制权变更而承担或以其他方式继续有效的任何奖励，应在该控制权变更完成后立即调整，以适用于在紧接控制权变更之前受该奖励约束的普通股股份在该控制权变更完成时本应转换成的证券数量和类别，如果该等股份当时尚未发行在外，则还应对行使价或根据该等条款每股应付的任何其他对价作出适当调整。如果公司已发行普通股的持有人在完成控制权变更时收到其普通股的现金对价，则继承公司可以就未偿奖励的承担或延续并在控制权变更前经管理人批准的情况下，以其自身普通股的一股或多股股份以相当于该控制权变更交易中每股普通股支付的现金对价的公平市场价值替代，前提是此类普通股可以在已建立的美国证券交易所或市场上随时交易。
（四）管理人可安排一项或多项奖励，以便受该等奖励规限的股份在紧接第
控制权变更的生效日期，无论这些裁决是否被假定，都将被经济上等同的替代裁决所取代，或以其他方式继续完全有效和有效。
（五）受业绩归属要求约束的奖励应按适用的奖励协议的规定处理，其结构可使在适用的业绩计量期结束前发生控制权变更时，为这些奖励确定的适用业绩目标或目标将被视为已根据实际业绩（如可计算）达到奖励协议预先规定的水平，或在目标（全额或按比例）或可结构转换为限制性股票，幻影股份或限制性股票根据业绩目标的实际实现情况或根据控制权变更时的目标业绩（全额或按比例）进行奖励。
(b)与控制权变更相关的持续服务停止时加速授予。尽管本计划有任何其他相反的规定，如果在控制权变更完成后的适用加速期内，雇员或顾问的持续服务因无故非自愿终止（不包括死亡或残疾）或承授人因建设性终止而自愿终止而终止，则该承授人持有的所有奖励的归属和可行使性应加快，或公司就奖励持有的任何重新收购或回购权利将失效，具体如下：
•对于承授人在终止时持有的期权和SAR，该等期权和SAR应立即可就所有相关股份行使，并可就任何或所有该等股份作为完全归属股份行使，直至适用的授标协议规定的该等奖励到期或更早的终止日期。
•就承授人在该等终止时所持有的所有其他奖励而言，相关股份应于届时立即归属，并应根据适用的奖励协议的条款发行（任何奖励的处理和支付受适用的奖励协议所管辖的基于业绩的归属条件的约束），而公司就任何该等股份所持有的任何重新收购或回购权利应自该终止之日起失效。
11.计划生效日期及期限。该计划最初于2022年5月4日生效。经此处修订和重述的计划已获得董事会批准，如果在公司2026年年度会议上获得公司股东的批准，将于2026年4月30日生效。除非提前终止，否则其有效期将持续至2036年3月11日。
12.修订、暂停或终止该计划。董事会可随时修订、中止或终止该计划；但前提是，未经公司股东批准，不得作出该等修订，但以该等批准为限，前提是该等批准是根据纳斯达克股票市场规则5635（c）、守则第422条及其下颁布的条例或任何其他适用法律规定的，或者如果该等修订将改变第4（b）（vi）条或本第12条的任何规定。在计划暂停期间或计划终止后，不得授予任何奖励。不暂停或终止
计划（包括根据上文第11条终止计划）应对先前根据本协议授予的奖励下的任何权利产生不利影响，并且此类奖励应在该计划终止后继续有效。
13.对雇佣/咨询关系条款没有影响。本计划不得授予任何承授人与承授人的持续服务有关的任何权利，亦不得以任何方式干预他或她的权利或公司或任何相关实体在适用法律许可的范围内随时终止承授人的持续服务的权利，无论有无因由，以及有无通知。公司或任何相关实体终止任意受雇的承授人的雇用的能力，绝不会因其确定承授人的持续服务已为本计划的目的因故终止而受到影响。
14.对退休和其他福利计划没有影响。除公司或相关实体的退休或其他福利计划中具体规定外，就计算公司或相关实体的任何退休计划下的福利或供款而言，奖励不应被视为补偿，并且不应影响任何其他任何种类的福利计划或随后制定的任何福利计划下的福利的可用性或金额与补偿水平相关的任何福利计划下的任何福利。该计划不是经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）规定的“养老金计划”或“福利计划”。
15.未提供资金的债务。承授人应具有公司一般无担保债权人地位。根据该计划应付给受赠人的任何金额应为所有目的的无资金和无担保债务，包括但不限于ERISA的Title I。公司或任何相关实体均无需将任何款项与其普通资金分开，或设立任何信托，或就该等义务设立任何特别账户。
16.管辖法律。该计划及其下的所有协议应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不诉诸该州的法律冲突条款。
17.第409a节遵守。董事会保留权利，在其认为有必要或可取的范围内，在不征得承授人同意的情况下，更改或修改计划和计划下任何未完成的奖励，以确保向须缴纳美国所得税的承授人提供的所有奖励和奖励协议要么有资格获得《守则》第409A条要求的豁免，要么以符合这些要求的方式构建；然而，前提是，公司或任何相关实体均未就根据该计划作出的任何奖励事实上将获豁免遵守《守则》第409A条的规定或以其他方式遵守该等规定作出任何陈述，因此，每名承授人须独自负责因《守则》第409A条而可能就其奖励应付的任何税款、罚款或其他金额。
18.推迟发行日期。尽管本计划或任何尚未执行的授标协议中有任何相反的规定，但在本计划下的任何授标可被视为根据《守则》第409A条产生递延补偿安排的范围内，则以下限制适用于该授标及适用的授标协议（如其中未另有明确规定）：
•因承授人停止连续服务而根据该授标协议成为可发行或可分配的普通股或其他数额的股份，不得实际向该承授人发行或分配，直至其离职之日（根据《库务条例》第1.409A-1（h）条的规定确定）或其后在行政上切实可行的范围内尽快，但在任何情况下，不得迟于（i）发生此种离职的日历年的结束日期或（ii）此种离职日期之后的第三个日历月的第十五天中的较晚者。
•任何因承授人停止连续服务而根据该授标协议成为可发行或可分配的普通股或其他金额的股份，均不得在（i）承授人离职日期后第七（7）个月的第一天或（ii）承授人去世日期中较早者之前实际向该承授人发行或分配，如果他或她在离职时被视为根据《库务条例》第1.409A-1（i）条规定的特定雇员，由管理人根据适用于公司所有其他《守则》第409A条安排的一致和统一标准确定，并且为避免《守则》第409A（a）（2）条规定的禁止分配，此种延迟开始是另有要求的。递延股份或其他可分派金额须于承授人离职日期后的第七（7）个月首日或（如较早）公司接获其死亡证明之日的次月首日一次性发行或分派。
19.追回/补偿。在该等政策规定的范围内，根据本协议授予的所有奖励均受公司补偿追回政策和补偿和解及补偿政策条款的约束，每项条款均可能不时修订。此外，尽管本文中有任何其他相反的规定，任何基于绩效的补偿，或根据任何法律、政府法规、证券交易所上市要求或公司采用的任何其他政策可追回的裁决支付给承授人的任何其他金额，将根据公司采用的此类法律、政府法规、证券交易所上市要求或政策可能要求予以没收和追回。此类回拨政策下的任何补偿的追回将不会是导致有权以“正当理由”辞职或被视为“建设性终止”（或任何类似术语）的事件，因为此类术语在任何承授人与公司或任何相关实体之间的任何协议中使用。