这份定价补充文件不完整，可能会发生变化，涉及根据1933年《证券法》的有效注册声明。本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书不是在不允许此类要约的任何国家或司法管辖区出售这些票据的要约。

与表现最差的道琼斯工业平均指数挂钩^®，纳斯达克100^®指数与罗素2000^®指数

•与道琼斯工业平均指数表现最差的可自动赎回票据挂钩^®，纳斯达克100^®指数与罗素2000^®Index，2027年6月30日到期（“票据”）预计将于2024年6月25日定价，预计将于2024年6月28日发行。

•如果未在到期前赎回，期限约为3年。

•票据的支付将取决于道琼斯工业平均指数的个别表现^®，纳斯达克100^®指数与罗素2000^®Index（each an“underlying”）。

•自2025年6月25日赎回观察日起，如果在适用的赎回观察日，每个标的的观察值等于或大于其赎回价值，则每半年自动赎回一次，金额等于适用的赎回金额。通话观察日期和通话金额在PS-4页注明。

•假设票据未在到期前被赎回，如果每个标的的期末价值大于或等于其起始价值的100%，到期时，您将获得每1,000.00美元票据本金1,300.00美元。

•然而，假设票据未在到期前被赎回，如果任何标的较其起始价值下跌超过30%，在到期时，您的投资将面临表现最差的标的价值下跌的1：1下行风险，最多100%的本金面临风险。否则，如果票据未在到期前被赎回，且表现最差的标的的期末价值低于其起始价值的100.00%但大于或等于其起始价值的70%，则在到期时，您将收到您的票据本金金额。

•票据的任何付款须遵守BoFA Finance LLC（“BoFA Finance”或“发行人”）作为票据发行人以及美国银行股份有限公司（“BAC”或“担保人”）作为票据担保人的信用风险。

•不定期支付利息。

•票据将不会在任何证券交易所上市。

• CUSIP编号09711DK50。

截至定价日，这些票据的初步估计价值预计在每1000.00美元本金的票据910.00美元至960.00美元之间，低于以下所列的公开发行价格。你的笔记在任何时候的实际价值都会反映很多因素，无法准确预测。有关更多信息，请参见本定价补充文件PS-9页开始的“风险因素”和本定价补充文件PS-24页的“结构化票据”。

票据与传统的债务证券有重要区别。票据的潜在购买者应考虑本定价补充文件第PS-9页、随附产品补充文件第PS-5页、随附招股说明书补充文件第S-6页以及随附招股说明书第7页开始的“风险因素”中的信息。

美国证券交易委员会（“SEC”）、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或确定本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

票据及相关担保：

销售代理

票据条款

自动赎回票据| PS-2

*如有变动。

可自动调用的笔记| PS-3

通知观察日、通知支付日和通知金额

*随附产品补充文件PS-23页开始的“票据说明—票据的某些条款—与观察日期有关的事件”中规定的Call观察日可能会延期，提及“观察日期”理解为提及“Call观察日”。

票据的任何付款取决于作为发行人的BoFA Finance和作为担保人的BAC的信用风险，并取决于标的的表现。票据的经济条款基于BAC的内部资金利率，该利率是其通过发行与市场挂钩的票据借入资金所支付的利率，以及BAC的关联公司订立的某些相关对冲安排的经济条款。BAC的内部资金利率通常低于其发行常规固定或浮动利率债务证券时支付的利率。这种资金利率的差异，以及承销折扣（如果有的话），以及下文所述的对冲相关费用（见PS-9页开始的“风险因素”），将降低票据对您的经济条款和票据的初始估计价值。由于这些因素，你为购买票据而支付的公开发行价格将高于截至定价日票据的初步估计价值。

票据的初步估计价值范围载于本定价补充文件的封面页。最后定价补充文件将列出截至定价日票据的初步估计价值。有关初始估计值和票据结构的更多信息，请参阅PS-9页开始的“风险因素”和PS-24页的“票据结构”。

可自动调用的笔记| PS-4

自动赎回赎回金额确定

*

在每个调用观察日，您的笔记可能会被自动调用，

确定如下：

假设票据未被自动赎回，在到期日，您将收到按如下方式确定的每1000.00美元票据本金的现金付款：

可自动调用的笔记| PS-5

上述所有款项均由作为发行人的BoFA Finance和作为担保人的BAC承担信用风险。

可自动调用的笔记| PS-6

假设支付概况和票据上的支付示例

示例和可自动调用的Notes表

以下示例和表格仅供说明之用。它们基于假设值，并显示票据的假设收益。这些例子和表格说明了票据的支付基于每个标的的假设起始值为100，每个标的的假设看涨价值为100，表现最差的标的的假设赎回障碍为100，表现最差的标的的假设阈值为70，如第4页所示的看涨金额，如果表现最差的标的的期末价值大于或等于其赎回障碍和表现最差标的的一系列假设观察值和期末值，则赎回金额为每1,000.00美元本金金额的票据1,300.00美元。您收到的实际金额和由此产生的回报将取决于标的的实际起始值、赎回值、赎回障碍、门槛值、观察值和期末值，票据是否在到期前自动赎回，以及您是否持有票据到期。以下示例未考虑投资于票据的任何税务后果。

近期标的的实际值，见下文“标的”部分。每份标的的期末价值将不包括就该标的的股份或单位或就该标的所包括的证券（如适用）支付的股息或其他分配所产生的任何收入。此外，票据的所有付款均须承担发行人和担保人的信用风险。

如果票据在到期前被赎回

如果在任何赎回观察日，每个标的的观察值大于或等于其赎回价值，则票据将被赎回，金额等于适用的赎回金额。在票据被赎回后，它们将不再是未偿还的，也不会有任何关于票据的进一步付款。

例1-每个标的在第一个Call观察日的观察值为105.00。因此，这些票据将按每1000.00美元票据本金1100.00美元的价格调用。

例2-前三个Call观察日每个标的的观察值都在其各自的Call值之下，但第四个Call观察日每个标的的观察值为110.00。因此，这些票据将按每1000.00美元票据本金1250.00美元的价格调用。

如果票据未在到期前赎回

可自动调用的笔记| PS-7

可自动调用的笔记| PS-8

风险因素

您对票据的投资会带来重大风险，其中许多风险与传统债务证券的风险不同。您购买票据的决定应在根据您的特定情况与您的顾问仔细考虑投资票据的风险，包括下文讨论的风险后才能做出。如果您不了解票据的重要内容或一般财务事项，则票据不适合您进行投资。您应仔细查阅从随附产品补充的PS-5页、随附招股说明书补充的S-6页和随附招股说明书的第7页开始的“风险因素”部分中有关票据的风险的更详细解释，每一部分都在下面的PS-28页中标识。

结构相关风险

•你的投资可能会导致亏损；本金没有保证收益。票据到期并无固定本金偿还金额。如果票据未在到期前被自动赎回，且任何标的的期末价值低于其阈值，在到期时，您的投资将面临表现最差标的价值下降的1：1下行风险，表现最差标的的期末价值低于其起始价值的每1%，您将损失本金的1%。在这种情况下，您将损失您在票据上的很大一部分或全部投资。

•票据的任何正投资回报都是有限的。你不会参与任何水平的任何底层的任何增加。任何正投资回报限于适用的赎回金额或每1,000.00美元票据本金的最高赎回金额1,300.00美元（如适用），前提是在任何赎回观察日或估值日（如适用），每个标的的观察值或期末价值大于或等于其赎回价值或赎回障碍（如适用）。相比之下，直接投资于一个或多个标的中包含的证券将允许您获得其价值任何升值的好处。票据的任何回报将不会反映如果您实际拥有这些证券并收到已支付的股息或就其进行的分配，您将实现的回报。票据的回报可能低于直接投资于由基础资产持有或包含在基础资产中的证券的可比投资。无法保证票据将被赎回，或者，如果没有被赎回，则在到期时以超过本金的金额赎回，并且您可能不会收到任何票据的正回报。

•票据不计息。与传统的债务证券不同，无论表现最差的标的的观察值或期末值在多大程度上超过其起始值、赎回障碍、赎回价值或阈值，在票据期限内都不会支付利息。

•票据可能会被自动赎回，这将限制您收到票据进一步付款的能力。这些票据可能会被自动赎回。如果在任何一个看涨观察日，每个标的的观察值大于或等于其看涨价值，这些票据将被自动赎回。如果票据在到期日之前被自动赎回，您将有权收到与适用的赎回观察日相关的适用赎回金额，并且在自动赎回之后将不再支付更多金额。在这种情况下，您将失去收到任何更高的赎回金额的机会，否则将在自动赎回日期之后支付。如果票据在到期日之前被赎回，您可能无法投资具有类似风险水平的其他证券，这些证券可以提供与票据类似的回报。

•您的票据收益可能低于期限相当的常规债务证券的收益率。您在票据上获得的任何回报可能低于您在购买具有相同到期日的常规债务证券时获得的回报。因此，当您考虑影响货币时间价值的因素，例如通货膨胀时，您对票据的投资可能无法反映您的全部机会成本。

•赎回金额或赎回金额（如适用）将不反映除赎回观察日或估值日（如适用）以外的标的水平的变化。在票据期限内，除适用的通知观察日或估值日以外的基础资产水平将不会影响票据的付款。尽管有上述规定，投资者在持有票据时一般应了解标的的表现，因为标的的表现可能会影响票据的市场价值。计算代理将确定票据是否将被自动赎回，并将计算赎回金额或赎回金额（如适用），方法是仅将起始价值、赎回价值、赎回障碍或阈值（如适用）与每个标的的观察值或期末价值进行比较。不会考虑标的的其他水平。因此，如果票据未在到期前自动赎回，且表现最差的基础资产的期末价值低于其阈值，即使每个基础资产的水平在估值日期之前始终高于其阈值，您在到期时收到的收益也将低于本金金额。

•由于票据与表现最差（而非平均表现）的标的挂钩，即使一个标的的观察值或期末价值大于或等于其赎回价值、赎回障碍或阈值（如适用），您可能不会从票据中获得任何回报，并可能损失您在票据中的大部分或全部投资。你的票据与表现最差的标的挂钩，一个标的的水平变化可能与其他标的的水平变化不相关。这些票据不与由基础构成的一篮子挂钩，在这种情况下，一个基础水平的贬值可能在一定程度上被其他基础水平的升值所抵消。就票据而言，每个标的的个别表现不会合并，一个标的水平的贬值不会被其他标的水平的任何升值所抵消。即使某一标的在一个看涨观察日的观察值处于或高于其看涨价值，如果另一标的在该日的观察值低于其看涨价值，您的票据也不会被自动赎回。此外，即使标的的期末值达到或高于其门槛值，

可自动调用的笔记| PS-9

如果表现最差的标的的期末价值低于其门槛值，您将损失很大一部分或全部的票据投资。

•票据的任何付款均受制于我们的信用风险和担保人的信用风险，我们或担保人信用的任何实际或感知变化预计将影响票据的价值。这些票据是我们的高级无抵押债务证券。票据的任何付款将由担保人提供全额无条件担保。票据不受担保人以外的任何实体担保。因此，贵方收到票据的任何付款将取决于我们的能力和担保人在适用的付款日期偿还我们在票据下各自义务的能力，无论标的的履行情况如何。无法保证我们的财务状况或担保人在票据定价日之后的任何时间的财务状况。如果我们和担保人无法履行我们各自到期的财务义务，您可能无法收到根据票据条款应付的金额。

此外，我们的信用评级和担保人的信用评级是评级机构对我们各自支付义务能力的评估。因此，我们或担保人的感知信誉以及我们或担保人信用评级的实际或预期下降或到期日前我们各自证券的收益率与美国国债收益率之间的利差增加（“信用利差”）可能会对票据的市场价值产生不利影响。然而，由于贵公司对票据的回报取决于除我们的能力和担保人支付我们各自义务的能力之外的其他因素，例如标的的价值，我们或担保人的信用评级的改善将不会减少与票据相关的其他投资风险。

•我们是一家财务子公司，因此没有独立的资产、运营或收入。我们是担保人的财务子公司，除了与由担保人担保的我们的债务证券的发行、管理和偿还相关的业务外，没有其他业务，并且依赖担保人和/或其其他子公司在正常过程中履行我们在票据下的义务。因此，我们支付票据的能力可能受到限制。

估值和市场相关风险

•您为票据支付的公开发行价格将超过其初始估计价值。本初步定价补充文件封面提供的票据初始估计值范围，以及将在最终定价补充文件中提供的截至定价日期的初始估计值，均仅为每一项估计，在特定时间点通过参考我们和我们的关联公司的定价模型确定。这些定价模型考虑了某些假设和变量，包括我们和担保人的信用利差、担保人的内部资金利率、对冲交易的中间市场条款、对利率、股息和波动性的预期、价格敏感性分析以及票据的预期期限。这些定价模型部分依赖于对未来事件的某些预测，这可能被证明是不正确的。如果您试图在到期前出售票据，其市场价值可能低于您为其支付的价格，并低于其初始估计价值。这是由于（其中包括）标的水平的变化、担保人内部资金利率的变化，以及在公开发行价格中包含承销折扣（如果有的话）以及对冲相关费用，所有这些都在下文“构建票据”中进一步描述。这些因素，连同票据期限内的各种信贷、市场和经济因素，预计将降低你可能在任何二级市场上出售票据的价格，并将以复杂和不可预测的方式影响票据的价值。

•初始估计值并不代表我们、BAC、美国银行或我们的任何其他关联公司愿意在任何时间在任何二级市场（如果存在）购买贵公司票据的最低或最高价格。贵司票据在发行后任何时候的价值都会根据很多无法准确预测的因素而变化，包括标的的表现、我们和BAC的资信情况以及市场条件的变化等。

•我们无法向贵国保证，贵国票据的交易市场将永远得到发展或维持。我们不会在任何证券交易所上市票据。我们无法预测这些票据将如何在任何二级市场交易，也无法预测该市场是否具有流动性或流动性不足。

冲突相关风险

•我们、担保人和我们的任何其他关联公司（包括美国银行）的交易和对冲活动可能会与您产生利益冲突，并可能影响您对票据的回报及其市场价值。我们、担保人或我们的一个或多个其他关联公司，包括美国银行，可以购买或出售由标的持有或包含在标的中的证券，或标的或这些证券上的期货或期权合约或交易所交易工具，或价值来自标的或这些证券的其他工具。虽然我们、担保人或我们的一个或多个其他关联公司，包括美国银行同业公会，可能不时拥有标的所代表的证券，但除BAC的普通股可能包含在标的中外，我们、担保人和我们的其他关联公司，包括美国银行同业公会，并未控制任何包含在标的中的公司，也未核实任何其他公司作出的任何披露。我们、担保人或我们的一个或多个其他关联公司，包括美国银行，可能会为我们自己或他们自己的账户、出于商业原因或与对冲我们在票据下的义务有关的情况下执行此类购买或销售。这些交易可能会在您在票据中的利益与我们、担保人和我们的其他关联公司（包括美国银行）在我们或他们的自营账户中、在为我们或他们的其他客户促进交易（包括大宗交易）以及在我们或他们管理的账户中可能拥有的利益之间产生利益冲突。这些交易可能会对标的资产的水平产生不利影响，从而可能对您对票据的投资产生不利影响。在定价日或之前，我们、担保人或我们的其他关联公司，包括美国银行或其他代表我们或他们进行的任何购买或销售（包括那些为对冲部分或全部

自动调用票据| PS-10

我们与票据相关的预期风险敞口），可能会影响标的的水平。因此，标的物的水平可能会在定价日期之后发生变化，这可能会对票据的市场价值产生不利影响。

我们、担保人或我们的一个或多个其他关联公司，包括美国银行，也预计会从事可能影响定价日标的物水平的对冲活动。此外，这些对冲活动，包括解除对冲，可能会在到期前降低您的票据的市场价值，并可能影响票据上需要支付的金额。我们、担保人或我们的一个或多个其他关联公司，包括美国银行，可能会购买或以其他方式获得票据的多头或空头头寸，并可能持有或转售票据。例如，美国银行可就其从事的任何做市活动进行这些交易。我们无法向贵方保证，这些活动不会对标的资产水平、贵方票据到期前的市场价值或票据应付金额产生不利影响。

•可能存在涉及计算代理的潜在利益冲突，该代理是我们的关联公司。我们有权任免计算代理。我们的一家关联公司将担任票据的计算代理，因此将做出与票据相关的各种决定，包括将在票据上支付的金额。在某些情况下，这些职责可能会导致其作为我们关联公司的地位与其作为计算代理的责任之间的利益冲突。

标的相关风险

•票据受制于与小规模资本公司相关的风险。组成RTY的股票由小市值公司发行。小规模公司的股价可能比大市值公司的股价波动更大。相对于较大的公司，小型资本化公司可能更难以承受不利的经济、市场、贸易和竞争条件。小型资本化公司也可能更容易受到与其产品或服务相关的不利发展的影响。

•票据受制于与外国证券市场相关的风险。NDX包括某些外国股本证券。您应该知道，与外国股本证券价值挂钩的证券投资涉及特定风险。与美国或其他证券市场相比，组成NDX的外国证券市场的流动性可能更低，波动性可能更大，市场发展对外国市场的影响可能与美国或其他证券市场不同。政府为稳定这些外国证券市场而进行的直接或间接干预，以及对外国公司的交叉持股，可能会影响这些市场的交易价格和交易量。此外，与那些受SEC报告要求约束的美国公司相比，关于外国公司的公开信息通常更少，外国公司受到的会计、审计和财务报告标准和要求与适用于美国报告公司的标准和要求不同。

外国证券的价格受适用于这些地理区域的政治、经济、金融和社会因素的影响。这些因素可能对这些证券市场产生负面影响，包括外国政府的经济和财政政策近期或未来发生变化的可能性、适用于外国公司或外国股本证券投资的货币兑换法或其他法律或限制的可能实施或变化以及货币之间汇率波动的可能性、爆发敌对行动和政治不稳定的可能性以及该地区发生自然灾害或不利的公共卫生发展的可能性。此外，外国经济在国民生产总值增长、通货膨胀率、资本再投资、资源和自给自足等重要方面可能与美国经济存在有利或不利的差异。

•发行商或标的的赞助商可能会以影响其水平的方式调整该标的，发行商或赞助商没有义务考虑您的利益。底层证券的发布者或发起人可以添加、删除或替换该底层证券中包含的组件，或进行可能改变其水平的其他方法更改。这些行为中的任何一个都可能对您的Notes的价值产生不利影响。

涉税风险

•投资于票据的美国联邦所得税后果是不确定的，可能对票据持有人不利。没有任何法定、司法或行政当局直接针对美国联邦所得税目的对票据或与票据类似的证券进行定性。因此，投资票据的美国联邦所得税后果的重要方面并不确定。根据票据条款，您将与我们达成一致，将票据视为单一金融合同，如下文“美国联邦所得税摘要—一般”中所述。如果美国国税局（“IRS”）成功地主张对票据的替代定性，则与票据相关的收益或损失的时间和性质可能有所不同。不会要求美国国税局就票据作出裁决，也不能保证美国国税局将同意题为“美国联邦所得税摘要”的部分中的陈述。我们敦促您就投资票据的美国联邦所得税后果的所有方面咨询您自己的税务顾问。

自动赎回票据| PS-11

底层证券

本定价补充文件所载有关标的的所有披露，包括但不限于其构成、计算方法及其组成部分的变化，均来自公开来源。该信息反映了INDU的保荐人、NDX的保荐人和RTY的保荐人（统称“基础保荐人”）的政策，并可能由其更改。标的保荐机构，许可各自标的的版权和所有其他权利，没有义务继续发布，也可以终止发布标的。任何标的保荐机构终止刊发适用标的的后果在随附产品补充文件中的“票据说明——指数的终止”中进行了讨论。我们、担保人、计算代理或美国银行均不对任何基础或任何后续指数的计算、维护或发布承担任何责任。我们、担保人、美国银行或我们的任何其他关联公司均未就标的的未来表现向贵公司作出任何陈述。你应该对底层做好自己的调查。

道琼斯工业平均指数^®

除非另有说明，本定价补充文件中提供的有关INDU的所有信息均来源于道琼斯指数、标普 Dow Jones Indices LLC（“SPDJI”）的营销名称和许可商标。INDU是一种价格加权指数，这意味着标的股票在INDU中的权重是基于其每股价格而不是发行人的总市值。INDU旨在提供代表美国广泛行业领域的30家公司普通股的综合表现指标。INDU中所代表的公司往往是各自行业的市场领导者，其股票通常被个人和机构投资者广泛持有。

INDU由SPDJI的三名代表和华尔街日报（“华尔街日报”）的两名代表组成的平均委员会维护。通常，只有在一个组件的核心业务发生合并、企业收购或其他戏剧性变化之后，才会发生组成变化。当此类事件需要更换一个组件时，将对整个INDU进行审查。因此，当进行更改时，它们通常涉及多个组件。虽然没有关于成分选择的规则，但通常只有当一只股票具有优秀的声誉、表现出持续的增长、受到大量投资者的关注并准确地代表了平均值所覆盖的行业时，才会添加该股票。

INDU的组成变化完全由平均委员会做出，而无需与INDU中所代表的公司、任何证券交易所、任何官方机构或我们协商。与大多数其他指数按照固定的审查时间表重组不同，INDU的成分是根据需要进行审查的。对INDU中包含的普通股的变更往往不会经常发生，INDU的标的股票可能会因任何原因随时发生变更。INDU目前所代表的公司是在美国及其领土注册成立，其股票在纽约证券交易所和纳斯达克股票市场上市。

INDU最初由12只普通股组成，于1896年首次在《华尔街日报》上发表。INDU在1916年增加到包括20只普通股，在1928年增加到包括30只普通股。INDU的普通股数量自1928年以来一直保持在30只，为了保持连续性，INDU中代表的组成公司在相对较少的基础上进行了变更。INDU包括来自九个主要群体的公司：基础材料；消费品；消费者服务；金融；医疗保健；工业；石油和天然气；技术；和电信。

INDU的计算

INDU的水平是INDU中包含的30种成分股票中每一种股票的主要交换价格的总和，除以一个除数，该除数旨在提供INDU水平的有意义的连续性。由于INDU是价格加权的，股票分割或成分股的变化可能会导致INDU水平的失真。为了防止这些与外在因素有关的失真，除数根据反映INDU内调整比例的数学公式进行周期性改变。INDU的当前除数每天在《华尔街日报》和其他出版物上发表。此外，基于INDU的其他统计数据可能会在各种公开的来源中找到。

INDU的历史表现

下图列出了INDU在2019年1月2日至2024年5月24日期间的每日历史表现。我们从Bloomberg L.P.获得了这一历史数据。我们没有独立验证从Bloomberg L.P.获得的信息的准确性或完整性。2024年5月24日，INDU的收盘水平为39,069.59。

自动赎回票据| PS-12

这些关于INDU的历史数据并不一定表明INDU的未来表现或票据的价值可能是多少。INDU的收盘水平在上述任何时期内的任何历史上升或下降趋势均不表示INDU的收盘水平在票据期限内的任何时间或多或少可能增加或减少。

在投资票据之前，您应该咨询公开的来源，了解INDU的收盘水平。

许可协议

标普^®是标准普尔金融服务有限责任公司（“标普”）的注册商标，也是道琼斯^®是Dow Jones Trademark Holdings LLC（“道琼斯”）的注册商标。这些商标已获得标普道琼斯指数有限责任公司的使用许可。“标准普尔^®，”“道琼斯工业平均指数^®”和“标普”^®”是标普的商标。这些商标已由我们的关联公司Merrill Lynch，Pierce，Fenner & Smith Incorporated为某些目的转许可。INDU是标普 Dow Jones Indices LLC和/或其关联公司的产品，已获得Merrill Lynch，Pierce，Fenner & Smith Incorporated的使用许可。

票据并非由标普 Dow Jones Indices LLC、道琼斯、标普或其各自的任何关联公司（统称“标普 Dow Jones Indices”）赞助、背书、销售或推广。对于一般投资于证券或特别投资于票据的可取性或INDU跟踪一般市场表现的能力，标普道琼斯指数不向票据持有人或任何公众成员作出任何明示或暗示的陈述或保证。标普 Dow Jones Indices与Merrill Lynch，Pierce，Fenner & Smith Incorporated在INDU方面的唯一关系是INDU以及标普 Dow Jones Indices和/或其第三方许可人的某些商标、服务标记和/或商号的许可。INDU由标普道琼斯指数确定、组成和计算，不考虑我们、美林证券、皮尔斯、芬纳史密斯公司或票据。标普道琼斯指数公司没有义务在确定、组成或计算INDU时考虑我们的需要、BAC的需要或美林证券、Pierce、Fenner & Smith Incorporated或票据持有人的需要。标普道琼斯指数公司不负责也没有参与确定票据的价格、金额或发行或出售票据的时间，或参与确定或计算票据转换为现金的等式。标普道琼斯指数公司在票据的管理、营销或交易方面没有义务或责任。无法保证基于INDU的投资产品将准确跟踪指数表现或提供正的投资回报。标普 Dow Jones Indices LLC及其子公司不担任投资顾问。将证券或期货合约纳入指数并非标普道琼斯指数推荐买入、卖出或持有此类证券或期货合约，也不被视为投资建议。尽管有上述规定，浦发银行及其关联机构仍可独立发行和/或发起与我们目前正在发行的票据无关但可能与票据相似并具有竞争力的金融产品。此外，浦发银行及其关联机构可能会交易与INDU业绩挂钩的金融产品。这种交易活动有可能会影响票据的价值。

标普道琼斯指数不保证INDU或与之相关的任何数据或任何通信的充分性、准确性、及时性和/或完整性，包括但不限于与之相关的口头或书面通信（包括电子通信）。标普 DOW JONES INCES不应因其中的任何错误、遗漏或延误而遭受任何损害或责任。标普 DOW JONES INCES不作任何明示或暗示的保证，并明确否认所有保证、可营利性或对特定目的或用途的适合性或对美国、BAC、美林证券、皮尔斯公司、芬纳史密斯公司、持有人

自动调用票据| PS-13

票据，或因使用INDU或与其相关的任何数据而引起的任何其他人或实体。在不限制上述任何规定的情况下，在任何情况下，标普道琼斯指数均不得对任何间接的、特殊的、偶发的、惩罚性的或后果性损害负责，包括但不限于利润损失、交易损失、时间损失或善意，即使他们已被告知此类损害的可能性，无论是在合同、侵权、严格赔偿除标普 DOW JONES INCES的许可方外，标普 DOW JONES INCES与Merrill LYNCH，PIERCE，FENER & SMITH INCORPORATed之间的任何协议或安排均不存在第三方受益人。

自动调用票据| PS-14

纳斯达克100^®指数

NDX旨在根据市值衡量在纳斯达克股票市场（“NASDAQ”）上市的100只国内和国际最大非金融证券的表现。NDX反映了包括计算机硬件和软件、电信、零售/批发贸易和生物技术在内的主要行业集团的公司。不包含包括投资公司在内的财务公司的证券。

NDX于1985年1月31日开始交易，基值为125.00。NDX是由纳斯达克公司在管理NDX时计算和发布的，纳斯达克公司将酌情行使其认为适当的合理酌情权。

正股资格标准

NDX资格仅限于特定的证券类型。符合NDX资格的证券类型包括外国或国内普通股、普通股、ADR和追踪股票。未纳入NDX的证券类型为封闭式基金、可转换债务证券、交易所交易基金、有限责任公司、有限合伙权益、优先股、权利、受益权益的股份或单位、认股权证、单位以及其他衍生证券。NDX不包含投资公司的证券。就NDX资格标准而言，如果证券是代表非美国发行人的证券的存托凭证，那么对“发行人”的提及就是对基础证券发行人的提及。

初步资格标准

要获得首次纳入NDX的资格，证券必须在纳斯达克上市并满足以下标准：

•该证券的美国上市必须是在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场独家上市（除非该证券在2004年1月1日之前曾在另一美国市场双重上市并持续保持该上市方式）；

•证券必须是非金融企业；

•目前处于破产程序中的发行人不得发行该证券；

•证券必须有至少20万股的三个月日均成交量；

•如果证券的发行人是根据美国以外的司法管辖区的法律组建的，那么这类证券必须有在美国认可的期权市场上市的期权或有资格在美国认可的期权市场上市的期权交易；

•证券的发行人可能没有订立可能导致证券不再有资格被纳入NDX的最终协议或其他安排；

•证券的发行人可能不存在目前被撤回审计意见的年度财务报表；以及

•该证券的发行人必须在纳斯达克、纽约证券交易所或纽交所美国证券交易所“经验丰富”。一般来说，一家公司在一个市场上市至少满三个月（不包括首次上市的第一个月），就被认为是老练的。

持续资格标准

此外，要获得继续纳入NDX的资格，适用以下标准：

•证券在美国上市必须是在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场独家上市；

•证券必须是非金融企业；

•目前处于破产程序中的发行人不得发行该证券；

•证券必须有至少20万股的三个月日均成交量；

•如果证券的发行人是根据美国以外的司法管辖区的法律组建的，那么这类证券必须有在美国认可的期权市场上市的期权或有资格在美国认可的期权市场上市的期权交易（在排名审查过程中每年衡量）；

•该证券的调整后市值必须等于或超过每个月末NDX调整后总市值的0.10%。若某公司连续两个月末不符合这一标准，将于次月第三个星期五收盘后从NDX中剔除生效；而

•证券的发行人可能不存在目前被撤回审计意见的年度财务报表。

NDX的计算

NDX的价值等于每种NDX证券的NDX份额权重（“NDX份额”）的总价值乘以每种此类证券的最后一次出售价格（最后一次出售价格是指在纳斯达克的最后一次出售价格），再除以NDX的除数。如果某只NDX证券的交易在开市时暂停，则该证券的最后交易价格将用于所有NDX计算，直至恢复交易。开市前停牌的，以前一日最后卖出价格为准。NDX值的确定公式如下：

NDX的计算通常不考虑NDX证券的现金股息。NDX在交易日内计算，美国东部时间09：30：01至17：16：00每秒传播一次。由于对上次销售价格的修正，NDX的收盘水平可能会向上变化到美国东部时间17：15：00

自动调用票据| PS-15

NDX证券。NDX的官方收盘价值通常在美国东部时间17：16：00发布。

NDX维护

NDX成分的变化

在年度排名审查期间，可能会对NDX成分进行更改。此外，如果在年度审查之外的一年中的任何时间，确定某一NDX证券发行人不再符合继续纳入NDX的标准，或以其他方式被确定为不符合继续纳入NDX的资格，则将其替换为目前不在该NDX中且符合首次纳入NDX的适用资格标准的最大市值发行人。

通常，一种证券将以其最后的销售价格从NDX中移除。但是，如果在移除时NDX证券在其主要上市市场被暂停交易并且无法轻易确定官方收盘价，则纳斯达克公司可以酌情决定以0.00000001美元的价格（“零价格”）将该NDX证券移除。这一零价格将在市场收盘后但在发布NDX正式收盘价值之前适用于NDX证券。

除数调整

调整除数是为了确保通过公司行为（调整NDX证券的价格或份额）或在交易时间之外参与NDX而导致的NDX成分的变化不会影响NDX的价值。所有除数变化均发生在适用的指数证券市场收盘后。

季度NDX再平衡

如果确定（1）单个市值最大的NDX证券的当前权重大于该NDX的24.0%或（2）单个当前权重超过4.5%的证券的集体权重超过该NDX的48.0%，则将按季度对该NDX进行再平衡。此外，如果纳斯达克公司认为有必要保持NDX的完整性和连续性，则可能随时对NDX进行“特别再平衡”。如果上述权重分配条件中的一项或两项在季度审查时得到满足，或者纳斯达克公司确定需要进行特殊的再平衡，则将进行权重再平衡。

如果满足第一个权重分配条件，且当前市值最大的单一NDX证券的当前权重大于24.0%，则当前权重大于1.0%的所有证券（“大型证券”）的权重将按比例向1.0%下调，直至调整后的单一最大NDX证券的权重达到20.0%。

如果满足第二个权重分配条件，且个别当前权重超过4.5%（或按照上一步调整权重，如适用）的那些证券的合计权重超过NDX的48.0%，则该组中所有此类大型证券的权重将按比例缩小至1.0%，直至其合计权重经如此调整后等于40.0%。

上述再平衡步骤中的一个或两个步骤导致的大型证券之间的合计权重减少，随后将通过以下方式重新分配给权重低于1.0%的证券（“小型证券”）。在第一次迭代中，最大的小证券的权重将通过设置等于平均NDX权重1.0%的因子向上缩放。每个较小的剩余小证券的权重将按每个证券在小证券中的相对排名降低的相同因子进行放大，这样排名中的NDX证券越小，其权重被放大的越少。此举旨在减少权重再平衡对NDX中最小成分证券的市场影响。

在小证券再平衡的第二次迭代中，已经在第一次迭代中调整的第二大小证券的权重将通过一个因子向上缩放，该因子将其设置为等于1.0%的平均NDX权重。每个较小的剩余小证券的权重将按每个证券在小证券中的相对排名降低的相同因子进行放大，从而再次表明，排名中的证券越小，其权重被放大的越少。将进行额外的迭代，直到小证券之间的累计权重增加等于大证券之间根据上述两个权重分配条件重新平衡产生的合计权重减少。

最后，要完成再平衡过程，一旦设定了每份NDX证券的最终加权百分比，将根据2月、5月、8月和11月最后一个日历日交易结束时NDX的最后销售价格和总资本重新确定NDX股份。NDX股份变动将于3月、6月、9月和12月的第三个星期五收盘后生效，并对除数进行调整，以确保NDX的连续性。通常，新的再平衡NDX股份将通过对当前的NDX股份适用上述程序来确定。但是，纳斯达克公司可能会不时确定重新平衡的权重，如有必要，可将上述程序应用于NDX成分的实际当前市值。在这种情况下，纳斯达克，Inc.将在实施之前宣布重新平衡的不同基础。

在季度再平衡期间，截至上月底的数据是截止的，并且从该截止日期到季度指数份额变动生效日期之前，NDX不会发生任何变化，除非是由于具有除息日的公司行为而发生的变化。

自动调用票据| PS-16

公司行动的调整

股票分红、拆分、某些分拆和配股发行等公司事件驱动的价格和/或NDX股份变动将在除权日进行调整。如因其他公司行动而产生的已发行股份总数变动大于或等于10.0%，将在切实可行范围内尽快作出变动。否则，如果发行在外的总股份变动低于10.0%，则所有此类变动均按季度累计，并在每年3月、6月、9月、12月的第三个星期五收盘后一次性生效。NDX股票来自该证券的总流通股。NDX股票按已发行股票总数变化的相同百分比金额进行调整。

NDX的历史表现

下图列出了2019年1月2日至2024年5月24日期间NDX的每日历史表现。我们从Bloomberg L.P.获得了这一历史数据。我们没有独立验证从Bloomberg L.P.获得的信息的准确性或完整性。2024年5月24日，NDX的收盘水平为18808.35。

NDX的这些历史数据并不一定表明NDX的未来表现或票据的价值可能是多少。在上述任何时期内，NDX收盘水平的任何历史上升或下降趋势并不表明NDX收盘水平在票据期限内的任何时间或多或少有可能增加或减少。

在投资这些票据之前，您应该咨询公开的来源，了解NDX的收盘水平。

许可协议

票据并非由纳斯达克公司或其关联公司（纳斯达克公司，与其关联公司简称“公司”）赞助、背书、销售或推广。两家公司未就票据的合法性或适当性，或与票据有关的描述和披露的准确性或充分性进行传递。有关一般投资于证券或特别投资于票据的可取性，或NDX追踪一般股票市场表现的能力，公司不向票据拥有人或任何公众作出任何明示或暗示的陈述或保证。两家公司与我们的关联公司Merrill Lynch，Pierce，Fenner & Smith Incorporated（“被许可方”）的唯一关系是在纳斯达克的许可^®，OMX^®，纳斯达克OMX^®，以及NDX注册商标，以及公司或其许可人的某些商品名称以及由纳斯达克公司确定、组成和计算的NDX的使用，而不考虑被许可人或票据。纳斯达克，Inc.没有义务在确定、组成或计算NDX时考虑被许可人或票据所有者的需要。这些公司不负责也没有参与确定将发行的票据的时间、价格或数量，或参与确定或计算将票据转换为现金的等式。公司对票据的管理、营销或交易不承担任何责任。

这些公司不保证NDX或其中包含的任何数据的准确性和/或不间断计算。对于被许可人、票据所有者或任何其他人或实体因使用NDX或其中包含的任何数据而获得的结果，公司不作任何明示或暗示的保证。公司不作任何明示或默示的保证，并明示否认所有可买卖的保证或

自动调用票据| PS-17

与NDX或其中包含的任何数据有关的特定目的或用途的适用性。在不限制上述任何规定的情况下，公司在任何情况下均不得对任何利润损失或特殊、附带、惩罚性、间接或后果性损害承担任何责任，即使已通知此类损害的可能性。

自动调用票据| PS-18

罗素2000^®指数

RTY由罗素投资公司（Russell Investments，简称“罗素”）开发，之后富时国际有限公司和罗素于2015年合并创建了富时罗素，后者由伦敦证券交易所集团全资拥有。有关RTY的更多信息，请访问以下网站：http://www.ftserussell.com。该网站上的任何信息均不被视为通过引用纳入或纳入本定价补充文件。

拉塞尔于1984年1月1日开始传播RTY。富时罗素计算并发布RTY。截至1986年12月31日营业结束时，RTY设定为135。RTY旨在追踪美国股票市场小市值部分的表现。作为罗素3000的子集^®指数，RTY由罗素3000指数中包含的最小的2000家公司组成^®指数。罗素3000^®该指数衡量的是规模最大的3000家美国公司的表现，约占可投资美国股票市场的98%。RTY由富时罗素确定、组成和计算，不考虑票据。

组成RTY的股票选择

每个有资格被纳入RTY的公司都必须根据富时罗素的国别分配方法归类为美国公司。如果一家公司注册成立，有一个明确的总部所在地，并且在同一个国家进行交易（美国存托凭证和美国存托股票不符合条件），那么该公司就被分配到其注册国。如果三个因素中的任何一个不相同，富时罗素定义了三个母国指标（“HCI”）：注册国、总部所在国以及一国境内所有交易所的最具流动性的交易所所在国（定义为两年平均每日美元交易量）。利用HCI，富时罗素将公司资产的主要位置与三个HCI进行比较。如果其资产的主要位置与任何HCI相匹配，那么该公司将被分配到其资产的主要位置。如果没有足够的信息来确定公司资产的主要所在国，富时罗素将使用公司收入主要来自的国家，以类似的方式与三个HCI进行比较。富时罗素使用平均两年的资产或营收数据来降低潜在的周转率。如果无法从资产或收入数据中得出确凿的国家细节，富时罗素将把公司分配到其总部所在国家，该国家被定义为公司主要执行办公室的地址，除非该国家是利益驱动公司（“BDI”）国家，在这种情况下，公司将被分配到其流动性最强的证券交易所所在国家。BDI国家包括：安圭拉、安提瓜和巴布达、巴哈马、巴巴多斯、伯利兹、百慕大、博内尔岛、英属维尔京群岛、开曼群岛、海峡群岛、库克群岛、库拉索岛、法罗群岛、直布罗陀、格恩西岛、马恩岛、泽西岛、利比里亚、马绍尔群岛、巴拿马、萨巴、圣尤斯特歇斯、圣马丁岛、特克斯和凯科斯群岛。对于任何在美国领土上注册成立或总部在美国领土上的公司，包括波多黎各、关岛和美属维尔京群岛，都会指定一个美国HCI。

所有有资格被纳入RTY的证券必须在美国主要交易所交易。股票必须在5月最后一个交易日的主要交易所收盘价达到或高于1.00美元，才有资格在年度重组期间被纳入。然而，为了减少不必要的成交额，如果现有会员在5月最后一天的收盘价低于1.00美元，如果5月期间的每日收盘价（来自其主要交易所）的平均值等于或大于1.00美元，则将被视为符合条件。首次公开募股每季度增加一次，并且必须在其资格期的最后一天收盘价达到或高于1.00美元，才有资格被纳入指数。如果一只现有股票没有在“排名日”（通常是5月的最后一个交易日，但每年春季都会公布确定的时间表）交易，但在另一家符合条件的美国交易所的收盘价确实在1.00美元或以上，则该股票将有资格被纳入。

用于确定有资格获得RTY的证券名单的一个重要标准是总市值，它被定义为按年度重组考虑的那些证券截至5月最后一个交易日的市场价格乘以已发行股份总数。在适用的情况下，普通股、非限制性可交换股份和合伙单位/会员权益被用来确定市值。任何其他形式的股份，如优先股、可转换优先股、可赎回股份、参与优先股、认股权证和权利、分期付款收据或信托收据，均不在计算之列。如果存在普通股的多个股份类别，则将它们合并。在普通股股票类别相互独立行事的情况下（例如，跟踪股票），每个类别都被考虑单独纳入。如果存在多个股票类别，则定价载体将被指定为截至5月排名日两年交易量最高的股票类别。

总市值低于3000万美元的公司没有资格获得RTY。同样，市场上仅有5%或更少股份的公司也没有资格获得RTY。版税信托、有限责任公司、封闭式投资公司（SEC定义的需要报告被收购基金费用和开支的公司，包括业务发展公司）、空白支票公司、特殊目的收购公司和有限合伙企业也不符合纳入条件。公告板、粉单和场外交易证券不符合纳入条件。交易所交易基金和共同基金也被排除在外。

年度重建是一个完全重建RTY的过程。根据该公司普通股在其主要交易所每年5月排名日的收盘水平，富时罗素使用当时符合条件的公司的现有市值重组了RTY的构成。RTY的重组发生在6月的最后一个星期五，或者，当6月的最后一个星期五是29日或30日时，重组发生在前一个星期五。此外，富时罗素还根据最近一次重组期间建立的经市场调整的资本化突破中的总市值排名，按季度向RTY增加首次公开募股。成员资格确定后，证券的股份调整为仅包括公众可获得的股份。这通常被称为“自由流通量”。调整的目的是从市场计算中排除无法购买且不属于可投资机会集的资本化。

自动赎回票据| PS-19

RTY的历史表现

下图列出2019年1月2日至2024年5月24日期间RTY的每日历史表现。我们从Bloomberg L.P.获得了这一历史数据。我们没有独立验证从Bloomberg L.P.获得的信息的准确性或完整性。2024年5月24日，RTY收盘水平为2,069.668。

RTY的这些历史数据并不一定表明RTY的未来表现或票据的价值可能是多少。在上述任何时期内，RTY收盘水平的任何历史上升或下降趋势并不表明RTY收盘水平在票据期限内的任何时间或多或少可能增加或减少。

在投资票据之前，您应该咨询公开的来源，了解RTY的收盘水平。

许可协议

“罗素2000^®”和“罗素3000^®”是FTSE Russell的商标，已获得我们的关联公司Merrill Lynch，Pierce，Fenner & Smith Incorporated的使用许可。这些票据并非由富时罗素赞助、背书、出售或推广，富时罗素对投资票据的可取性不作任何陈述。

FTSE Russell与Merrill Lynch，Pierce，Fenner & Smith Incorporated签订了一项非排他性许可协议，规定向Merrill Lynch，Pierce，Fenner & Smith Incorporated及其关联公司（包括我们）提供许可，以换取使用FTSE Russell拥有和发布的与包括票据在内的某些证券相关的指数的权利。许可协议规定，在本定价补充文件中必须说明以下语言：

这些票据不是由富时罗素赞助、背书、出售或推广的。富时罗素不向票据持有人或任何公众作出任何明示或暗示的关于一般投资于证券或特别投资于票据的可取性或RTY跟踪一般股票市场表现或相同部分的能力的陈述或保证。富时罗素发布的RTY绝不会暗示或暗示富时罗素关于投资于RTY所依据的任何或所有证券的可取性的意见。富时罗素与美林、Pierce、Fenner & Smith Incorporated和我们的唯一关系是FTSE Russell和RTY的某些商标和商号的许可，这是由FTSE Russell确定、组成和计算的，不考虑美林、Pierce、Fenner & Smith Incorporated、美国或票据。FTSE Russell不对票据或任何相关文献或出版物负责，也未对其进行审查，并且FTSE Russell对其准确性或完整性或其他方面不作任何明示或暗示的陈述或保证。富时罗素保留在任何时间、无需通知的情况下更改、修改、终止或以任何方式更改RTY的权利。富时罗素没有与票据的管理、营销或交易有关的义务或责任。

富时罗素不保证RTY或其中包含的任何数据的准确性和/或完整性，富时罗素对其中的任何错误、遗漏或中断不承担任何责任。富时罗素对Merrill LYNCH、PIERCE、FENNER & SMITH INCORPORATed、US、BAC、BOFAS、票据持有人或任何其他人或实体因使用RTY或其中包含的任何数据而获得的结果不作任何明示或暗示的保证。富时罗素没有作出任何明示或暗示的保证，并明确否认所有保证

可自动调用的笔记| PS-20

关于RTY或其中包含的任何数据的特定目的或用途的可营利性或适用性。在不限制上述任何规定的情况下，富时罗素在任何情况下均不对任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害（包括利润损失）承担任何责任，即使已通知此类损害的可能性。

自动调用票据| PS-21

分配计划的补充；美国银行的作用和利益冲突

美国银行是我们的经纪交易商关联公司，是美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）的成员，将作为销售代理参与票据的分销。因此，票据的发行将符合FINRA规则5121的要求。未经账户持有人事先书面批准，美国银行不得在本次发行中向其任何全权委托账户进行销售。

我们预计将在定价日期后一个工作日以上的日期在纽约州纽约市交付票据。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，如果票据的初始结算发生在定价日期后的一个工作日以上，则希望在原始发行日期前一个工作日以上交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

根据我们与美国银行的分销协议，美国银行将以本定价补充文件封面所示的公开发行价格减去所示的承销折扣（如有）作为本金向我们购买票据。美国银行将以约定的本金额折扣将票据出售给将参与此次发行且与我们没有关联的其他经纪自营商。这些经纪交易商中的每一个都可以将票据出售给一个或多个额外的经纪交易商。美国银行已通知我们，这些折扣可能因交易商而异，并且并非所有交易商都会以相同的折扣购买或回购票据。某些交易商购买票据以出售予某些收费顾问帐户，可放弃部分或全部出售优惠、费用或佣金。投资者在这些收费咨询账户中购买票据的公开发行价格可能低至每1000.00美元票据本金971.25美元。

美国银行和我们的任何其他经纪自营商关联机构可以使用本定价补充文件以及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书在二级市场交易和票据中的做市交易中进行要约和销售。然而，他们没有义务从事这类二级市场交易和/或做市交易。这些经纪自营商关联公司可在这些交易中担任委托人或代理人，任何此类销售将按照销售时与现行市场条件相关的价格进行。

根据美国银行的酌情权，在票据发行后的一段短暂的、未确定的初始期间内，美国银行可提出在二级市场上以可能超过票据初始估计价值的价格购买票据。美国银行为票据提供的任何价格将基于当时的市场条件和其他考虑，包括基础资产的表现和票据的剩余期限。然而，我们、担保人、美国银行或我们的任何其他关联公司都没有义务以任何价格或任何时间购买贵方的票据，我们无法向贵方保证任何一方将以等于或超过票据初始估计价值的价格购买贵方的票据。

美国银行为回购票据可能支付的任何价格将取决于当时的市场条件、我们和担保人的信誉以及交易成本。在某些时候，这一价格可能高于或低于票据的初始估计价值。

欧洲经济区和英国

就《招股章程规例》（定义见下文）而言，本定价补充文件、随附的产品补充文件、随附的招股章程或随附的招股章程补充文件均不属招股章程。本定价补充文件、随附的产品补充文件、随附的招股说明书和随附的招股说明书补充文件的编制基础是，在欧洲经济区（“EEA”）的任何成员国或在英国（各自称为“相关国家”）的任何票据要约将仅向根据招股说明书条例属于合格投资者的法人实体（“合格投资者”）进行。因此，任何在该相关状态下作出或打算作出要约的人，其为本定价补充文件、随附产品补充文件、随附招股说明书和随附招股说明书补充文件中所设想的发售标的的票据，只能就合格投资者这样做。美银财务和BAC均未授权，也未授权向合格投资者以外的任何票据要约。“招股章程条例”一词是指条例（EU）2017/1129。

禁止向欧洲经济区和英国零售投资者出售——票据无意向欧洲经济区或英国的任何零售投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。为这些目的：（a）散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令第4（1）条第（11）点所定义的散户客户，经修订（“MiFID II”）；或（ii）指令（EU）2016/97（保险分销指令）所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是招股章程条例所定义的合格投资者；（b）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，没有编制经修订的（EU）No 1286/2014条例（“PRIIPS条例”）所要求的关键信息文件，用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区或英国的散户投资者提供票据，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区或英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

英国

本次定价补充、随附产品补充、随附招股说明书补充、随

可自动调用的笔记| PS-22

根据经修订的《2000年英国金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条的规定，招股说明书和任何其他与发行特此提供的票据有关的文件或材料均未由获授权人士制作，且此类文件和/或材料未获批准。因此，这些文件和/或材料不会分发给，也不得传递给英国的普通公众。作为金融促进的此类文件和/或材料仅向在英国境内具有投资相关事项专业经验且属于投资专业人士定义（定义见经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》2005年第19（5）条（“金融促进令”），或属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条范围内的人员进行，或根据金融促进令可能以其他方式合法向其作出的任何其他人士（所有该等人士统称为“有关人士”）。在英国，特此发售的票据仅提供给相关人士，而本定价补充、随附产品补充、随附招股章程补充及随附招股章程所涉及的任何投资或投资活动将仅与相关人士进行。任何非相关人士在英国的人士，均不得作为或依赖本定价补充、随附的产品补充、随附的招股章程补充或随附的招股章程或其任何内容。

只有在FSMA第21（1）条不适用于作为发行人的BoFA Finance或作为担保人的BAC的情况下，才能传达或促使传达任何参与与票据发行或销售有关的投资活动的邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）。

任何人在英国境内、来自英国境内或以其他方式涉及英国境内就《说明》所做的任何事情，都必须遵守FSMA的所有适用规定。

自动调用票据| PS-23

构建笔记

这些票据是我们的债务证券，其回报与标的的表现挂钩。该关联担保为BAC的义务。与我们和BAC各自的所有债务证券（包括我们的市场挂钩票据）一样，票据的经济条款反映了我们和BAC在定价时的实际或感知的信誉。此外，由于与市场挂钩的票据导致美国和BAC的运营、资金和负债管理成本增加，BAC通常以一个利率借入这些类型票据下的资金，我们在本定价补充文件中将其称为BAC的内部资金利率，该利率对BAC更有利，而不是它可能为传统的固定或浮动利率债务证券支付的利率。这种通常相对较低的内部资金利率，反映在票据的经济条款中，以及与市场挂钩票据相关的费用和收费，通常会导致票据在定价日的初始估计价值低于其公开发行价格。

为履行我们对票据的付款义务，在我们发行票据时，我们可能会选择与美国银行或我们的其他关联公司之一订立某些对冲安排（其中可能包括看涨期权、看跌期权或其他衍生工具）。这些对冲安排的条款是根据美国银行及其关联公司提供的条款确定的，并考虑了许多因素，包括我们和BAC的信誉、利率变动、标的的波动性、票据的期限和对冲安排。票据的经济条款及其初步估计价值部分取决于这些对冲安排的条款。

美国银行已告知我们，对冲安排将包括对冲相关费用，反映与这些对冲安排相关的成本以及我们的关联公司从中赚取的利润。由于套期保值带来风险，并可能受到不可预测的市场力量的影响，这些套期保值交易的实际利润或损失可能多于或少于任何预期金额。

如需更多信息，请参阅随附产品补充的PS-5页开始的“风险因素”和PS-20页的“收益的补充使用”。

自动调用票据| PS-24

美国联邦所得税汇总

以下对票据的收购、所有权和处置的重大美国联邦所得税和遗产税考虑因素的摘要补充，并在不一致的范围内取代随附招股说明书中“美国联邦所得税考虑因素”下的讨论，并不是所有可能的税收考虑因素的详尽无遗。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）、美国财政部（“财政部”）根据该法典颁布的法规（包括拟议和临时法规）、裁决、美国国税局现行行政解释和官方声明以及司法裁决，所有这些均为现行有效，所有这些都可能有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税务后果相反的立场。本摘要不包括任何可能适用于特定持有人的任何州或地方政府或任何外国政府的税法的任何描述。

尽管这些票据是由我们发行的，但它们将被视为犹如它们是由BAC出于美国联邦所得税目的而发行的。因此，除非上下文另有要求，否则在整个税收讨论中，对“我们”、“我们的”或“我们”的提及通常都是指BAC。

本摘要仅针对美国持有人和非美国持有人，除非另有特别说明，他们将在原始发行时购买票据，并将票据作为《守则》第1221条含义内的资本资产持有，这通常意味着为投资而持有的财产，并且不排除在随附招股说明书中“美国联邦所得税考虑因素”下的讨论之外。

您应该咨询您自己的税务顾问，了解获得、拥有和处置票据对您的美国联邦所得税后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税务管辖区的法律产生的任何税务后果，以及美国联邦或其他税法变化的可能影响。

一般

尽管没有直接涉及票据定性的法定、司法或行政当局，但我们的律师Sidley Austin LLP认为，根据从我们收到的某些事实陈述，票据应被视为与标的相关的单一金融合同，并且根据票据的条款，我们和票据的每个投资者同意，在没有相反的行政决定或司法裁决的情况下，按照此类定性对待票据。本讨论假定票据构成美国联邦所得税目的标的的单一金融合同。如果票据不构成单一金融合同，下文所述的税务后果将大不相同。

票据的这种定性对美国国税局或法院没有约束力。没有任何法定、司法或行政当局直接针对美国联邦所得税目的对票据或任何类似工具的定性，也没有要求美国国税局就其适当的定性和处理作出裁决。由于缺乏有关当局，投资于票据的美国联邦所得税后果的重要方面并不确定，因此无法保证IRS或任何法院将同意本定价补充文件中描述的定性和税务处理。因此，我们敦促您就票据投资的美国联邦所得税后果的所有方面咨询您的税务顾问，包括可能的替代特征。

除非另有说明，以下讨论均基于上述特征。本节的讨论假定票据投资的本金存在重大损失的重大可能性。

我们不会试图确定是否有任何包含在标的中的成分股发行人将被视为《守则》第1297条含义内的“被动外国投资公司”（“PFIC”），或《守则》第897（c）条含义内的美国不动产控股公司。如果标的中包含的一只或多只股票的发行人被如此对待，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于票据持有人。您应该参考每个标的中包含的成分股的发行人向SEC提交的信息，并咨询您的税务顾问，了解如果标的中包含的成分股的任何发行人正在或成为PFIC或正在或成为美国不动产控股公司，可能对您造成的任何后果（如果有的话）。

美国持有者

在到期时收到现金付款或在到期前出售、交换或赎回票据时，美国持有人一般会确认资本收益或损失，其金额等于票据中实现的金额与美国持有人计税基础之间的差额。美国持有人在票据中的计税基础将等于该持有人为获得票据而支付的金额。如果美国持有人持有票据超过一年，这种资本收益或损失一般将是长期资本收益或损失。资本损失的扣除受到限制。

替代税务待遇。由于没有直接处理票据的适当税务处理的当局，我们敦促潜在投资者就票据投资的所有可能的替代税务处理咨询其税务顾问。特别是，美国国税局可能会寻求让这些票据遵守财政部关于或有支付债务工具的规定。如果IRS在这方面取得成功，票据收入的时间安排和性质将受到重大影响。除其他事项外，美国持有人将被要求每年以发行时确定的“可比收益率”计提原始发行折扣。此外，美国持有人在到期时或在出售、交换或赎回票据时实现的任何收益一般将被视为普通收入，而在到期时或在出售、交换或赎回票据时实现的任何损失一般将被视为普通损失，以美国持有人先前应计的原始发行折扣为限，并作为

自动调用票据| PS-25

此后的资本损失。

美国国税局发布了第2008-2号通知（简称“通知”），就目前作为“预付远期合约”征税的金融工具的税收问题征求公众意见。本通知涉及《说明》等文书。根据通知，美国国税局和财政部正在考虑是否应要求票据等工具的持有人在当前基础上累积普通收入，无论是否在到期前支付了任何款项。目前还无法确定美国国税局和财政部最终将发布何种指引，如果有的话。任何此类未来指导可能会影响票据的收入、收益或损失的金额、时间和性质，可能具有追溯效力。

美国国税局和财政部也在考虑其他问题，包括此类工具的额外收益或损失是否应被视为普通或资本，此类工具的外国持有人是否应就任何视为应计收入缴纳预扣税，无论《守则》关于某些“建设性所有权交易”的第1260条是否普遍适用于或应普遍适用于此类工具，以及这些决定中的任何一项是否取决于基础资产的性质。

此外，拟议的财政部条例要求根据某些名义本金合同支付的或有付款在当期基础上应计收入。该规定的序言部分指出，“观望”的会计方法没有适当反映那些合同的经济应计收益，对一些已经存在的合同要求当期应计收益。虽然拟议条例不适用于预付远期合约，但拟议条例的序言表达了这样一种观点，即在预付远期合约的情况下也存在类似的时间问题。如果美国国税局或财政部发布未来指引，要求对预付远期合同的或有付款进行当前经济应计，则可能会要求您在票据期限内计提收入。

由于对票据的适当税务定性缺乏权威，美国国税局也有可能寻求以导致与上述不同的税务后果的方式对票据进行定性。例如，美国国税局可能会断言，持有人在到期时或在出售、交换或赎回票据时可能确认的任何收益或损失应被视为普通收益或损失。

由于每个标的都是一个定期重新平衡的指数，因此有可能将票据视为一系列单一的金融合约，每一份都在下一个重新平衡日期到期。如果以这种方式对票据进行适当定性，美国持有人将被视为在每个再平衡日期处置票据，以换取在下一个再平衡日期到期的新票据，因此，美国持有人很可能在每个再平衡日期确认资本收益或损失，等于持有人在票据中的计税基础（将进行调整，以考虑到任何事先确认的收益或损失）与票据在该日期的公允市场价值之间的差额。

非美国持有者

除下文讨论的情况外，非美国持有人一般不会就就票据支付的金额缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是非美国持有人遵守适用的认证要求，且付款与美国贸易或业务的非美国持有人的行为没有有效联系。尽管有上述规定，如果非美国持有人为非居民外国人个人，且在出售、交换、赎回或结算的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件，则出售、交换或赎回票据或到期结算的收益可能需要缴纳美国联邦所得税。

如果票据的非美国持有人在美国境内从事贸易或业务，并且如果在到期结算时，或在出售、交换或赎回票据时实现的任何收益与此类贸易或业务的进行有效相关（并且，如果某些税务条约适用，可归属于非美国持有人在美国维持的常设机构），则该非美国持有人尽管免征美国联邦预扣税，一般情况下，将按净收入基础对此类收益征收美国联邦所得税，其方式与美国持有者相同。此类非美国持有人应阅读“—美国持有人”标题下的材料，以描述获得、拥有和处置票据的美国联邦所得税后果。此外，如果这类非美国持有者是外国公司，它还可能被征收相当于其与其在美国开展贸易或业务有效相关的应纳税年度的部分收益和利润的30%（或任何适用的税收条约规定的较低税率）的分支机构利得税，但须进行某些调整。

“股息等值”支付被视为来自美国境内来源的股息，如果支付给非美国持有者，这种支付通常需要缴纳30%的美国预扣税。根据财政部的规定，与属于“特定ELI”的股票挂钩工具（“ELI”）相关的付款（包括视为付款）可能会被视为股息等价物，前提是此类特定ELI提及“基础证券”的权益，该权益通常是作为美国联邦所得税目的应作为公司征税的实体的任何权益，如果与此类权益相关的付款可能会产生美国来源的股息。然而，IRS指南规定，预扣股息等值支付将不适用于不是delta-one工具且在2027年1月1日之前发行的特定ELI。基于我们确定票据不是delta-one工具，非美国持有人不应根据票据被扣缴股息等值付款（如果有的话）。然而，在发生影响标的或票据的某些事件时，票据可能会被视为被视为为美国联邦所得税目的重新发行，在发生这种情况后，票据可能会被视为对股息等值支付进行预扣。就标的或票据进行或已经进行其他交易的非美国持有人应就票据及其其他交易中适用股息等值预扣税的问题咨询其税务顾问。如果任何付款被视为需要预扣的股息等价物，我们（或适用的支付代理）将有权预扣税款，而无需就如此预扣的金额支付任何额外金额。

自动调用票据| PS-26

如上所述，美国联邦所得税目的的票据的替代特征是可能的。如果由于法律的变更或澄清、法规或其他原因，另一种定性导致就票据支付的款项需缴纳预扣税，则将按适用的法定税率预扣税款。如上所述，美国国税局在通知中表示，正在考虑票据等工具的收入是否应缴纳预扣税。潜在的非美国持有者应就此类替代特征的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

美国联邦遗产税。根据现行法律，虽然此事并不完全清楚，但个人非美国持有人，以及其财产可能包含在这些个人的美国联邦遗产税目的的总遗产中的实体（例如，由此类个人资助的信托，个人保留了某些利益或权力），应注意，如果没有适用的条约利益，票据很可能被视为美国所在地财产，需缴纳美国联邦遗产税。这些个人和实体应就投资票据的美国联邦遗产税后果咨询自己的税务顾问。

备用扣缴和信息报告

请参阅随附的招股说明书中“美国联邦所得税注意事项—一般——备用预扣税和信息报告”下的讨论，了解备用预扣税和信息报告规则对票据支付的适用性的描述。

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在哪里可以找到更多信息

票据的条款和风险载于本定价补充文件及以下相关产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书，可通过以下链接查阅：

• 2022年12月30日产品补充权益-1：
https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1682472/000119312522315473/d429684d424b2.htm

•日期为2022年12月30日的A系列MTN招股章程补充及日期为2022年12月30日的招股章程：
https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1682472/000119312522315195/d409418d424b3.htm

这份定价补充文件以及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书已作为注册声明的一部分提交给SEC，可免费在SEC网站www.sec.gov上查阅或致电1-800-294-1322从美国银行获得。投资前，您应阅读本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书，了解有关我们、BAC和本次发行的信息。您可能收到的任何先前或同期的口头陈述和任何其他书面材料均被本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书所取代。本定价补充文件中使用但未定义的某些术语具有随附的产品补充文件或招股说明书补充文件中所述的含义。除非另有说明或上下文另有要求，本文件中所有提及“我们”、“我们”、“我们的”或类似的提法均指BoFA Finance，而不是BAC。

这些票据是我们的优先债务证券。票据的任何付款均由BAC提供全额无条件担保。票据和相关担保不受联邦存款保险公司保险，也不受抵押品担保。票据将与我们所有其他无担保和非次级债务享有同等受付权，但受法律规定的任何优先权或优惠约束的债务除外。该关联担保将与BAC的所有其他无担保和非次级债务享有同等受偿权，但法律规定有任何优先权或优先权且优先于其次级债务的债务除外。票据到期的任何付款，包括本金的任何偿还，将受到作为发行人的BoFA Finance和作为担保人的BAC的信用风险

 

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