第二份经修订及重述的存款协议

由…和…组成

Teva Pharmaceutical Industries Limited

而且

花旗银行N.A.，

作为保存人，

而且

的持有人及实益拥有人

美国存托股
以下印发

日期截至2018年12月

目录

第二份经修订及重述的存款协议

第二份经修订及重列的存款协议，日期为截至2018年12月【…】日，由（i）Teva Pharmaceutical Industries Limited，一间根据以色列国法律注册成立的公司及其继承人（本公司），（ii）Citibank，N.A.，根据美利坚合众国法律组织的全国性银行协会（“花旗银行”）以其保管人身份行事，以及以下任何后续保管人（花旗银行以其保管人身份行事），及（iii）根据本条例发行的美国预托股份的所有持有人及实益拥有人（所有该等资本化条款，定义见下文）。

W.T.N.S.T.H.T:

鉴于本公司与纽约银行订立经不时修订及重述的日期为1982年2月8日的存款协议，以规定将股份（定义见下文）存放于该协议所指名的托管人，就创建代表如此存放的股份的美国预托股份及签立及交付证明该等美国预托股份的美国预托证券而言，经不时修订及重述的该等预托股份的存放协议已于11月5日修订及重述，二零一二年以摩根大通银行N.A.（“原存款人”）取代纽约银行作为其项下的存款人，摩根大通银行N.A.（“原存款人”）与本公司订立日期为二零一二年十一月五日的该等经修订及重列的存款协议，该等经修订的存款协议原于2016年2月29日向监察委员会（定义见下文）提交的表格（该等经修订及重列的存款协议，经该等存款协议修订，即“原存款协议”）；及

鉴于本公司希望修订及重述原来的存款协议，并将原来存款协议项下现有的美国存托凭证融资机制转让予保管人；及

但是，本公司希望修订及重述原有的存款协议，并与保管人建立美国预托证券安排，以除其他外，就股份的存放及代表如此存放的股份的美国预托股份的创建，以及签立及交付（作为证明该等美国预托股份的美国预托证券（定义见下文）；及，

鉴于保存人愿意按照（下文界定的）存款协议中规定的条件担任这种美国存托凭证机制的保存人；以及

鉴于根据存款协议的条款发行的任何美国存托凭证将基本上采用本文所附的证物A的形式，并按存款协议的以下规定作适当的插入、修改和省略；以及

因此，为了良好和有价值的考虑，现确认已收到并已足够，双方商定如下:

第一条

定义

除非另有明确说明，本文中使用的所有大写术语，但未另作定义，均应具有以下含义:

第1.1节“ADS备案日”应具有第4.9节赋予该词的含义。

第1.2节“关联公司”应具有委员会根据《证券法》（下称《证券法》）颁布的条例C或其任何后续条例赋予该词的含义。

第1.3节“美国存托凭证”、“美国存托凭证（ADR）”和“收据（Receipt）”应指保存人为证明根据存托协议条款以凭证式ADS（S）（以下定义）形式发行的美国存托股份而出具的证书，因此，根据存款协议的规定，美国存托凭证可能会不时修订。美国存托凭证可以证明任何数量的美国存托凭证，如果是通过DTC等中央存放处持有的美国存托凭证，则可以采用“余额证明书”的形式。即使本文或其中另有相反规定，根据原始存款协议的条款已发行和尚未发行的美国存托凭证，自本文之日起及之后，应视为根据本文发行的美国存托凭证，并应自本文之日起及之后，在各方面均受本合同条款的约束。

第1.4节“美国存托股”和“ADS（一个或多个）”应指根据存款协议的条款和条件授予持有人和实益拥有人的在存款财产（定义见下文）中的权利和利益，如果作为凭证式ADS（一个或多个）（定义见下文）发行，美国存托凭证（ADR）是为证明此类ADS而签发的。ADS（s）可根据存款协议的条款以（a）凭证式ADS（s）（定义见下文）的形式发行，在这种情况下，ADS（s）由ADR（s）证明，或（b）无凭证式ADS（s）（定义见下文）证明，在这种情况下，ADS并不以ADR作为证据，而是反映在保存人根据第2.13节的规定为此目的维持的直接登记制度中。除非存款协议或任何ADR另有指明，或文意另有所指，否则任何对ADS（等）的提述，须包括文意另有所指的凭证式ADS（等）及无凭证式ADS（等）。每份ADS应代表接受并行使本文所附作为证物A（不时修订）的以ADR形式指明的股份数目的实益所有权权益的权利，这些股份存放于保存人和/或托管人，在每种情况下，根据存款协议的条款和条件以及适用的ADR（如果作为凭证式ADS发行），直至第4.2条所提述的存放证券出现分派或第4.11条所提述的存放证券出现更改，而该等证券并无就该等证券发行额外ADS为止，其后每项ADS均代表收取的权利，及行使根据该等条文的条款而厘定的在存放于保存人及保管人的适用存放财产中的实益拥有权益，但在每宗个案中，以存款协议及适用的美国存托凭证的条款及条件为准（如以凭证式ADS发行）。此外，ADS与股份的比率可根据存款协议第四条和第六条的规定进行修改（这可能会产生存款费用）。截至本文日期，根据原始存款协议发行在外的美国存托股，自本文日期起及之后，就所有目的而言，均应视为根据本文发行在外的美国存托股，并应自本文日期起及之后，在各方面均须受存款协议的条款及条件规限，但根据存款协议条款对原有存款协议作出的任何修订，须征收或增加任何费用或收费（税项及其他政府收费、登记费、电报除外电传或传真传送费用、递送费用或其他此类费用），或以其他方式损害“拥有人”（定义见原始存款协议）的任何实质现有权利，则在存款协议所作修订的通知发出后三十（30）日届满前，该等“拥有人”对在外的美国存托股不具效力于本协议日期已根据原有存款协议授予该等在外流通美国预托股份的“拥有人”，

第1.5条“公司章程细则”指经修订或修订及重述并不时生效的本公司组织章程大纲及章程细则，以及本公司任何其他宪制文件。

第1.6节中的“受益所有人”，就任何ADS而言，是指因拥有此类ADS而拥有实益权益的任何人或实体。即使存款协议另有规定，任何ADR或任何其他与ADS及相应的存款财产有关的文书或协议、保管人、保管人及其各自的代名人，均拟成为并须在存款协议有效期内的任何时间记录持有人只为相应ADS的持有人及实益拥有人的利益而存放ADS所代表的财产。保存人代表其本人及保管人及其各自的代名人放弃其代表ADS持有人及实益拥有人持有的已交存财产的任何实益拥有权益。存放财产的实益拥有权拟归属代表存放财产的美国存托凭证的实益拥有人，并须在存放协议有效期内的任何时间继续归属该等实益拥有人。除非保存人另有约定，ADS的实益所有人只能通过ADS的持有人，ADS的持有人（代表适用的实益所有人）只能通过保存人行使所交存财产的实益所有权，及由保存人（代表相应ADS的持有人及实益拥有人）直接或间接透过保管人或其各自的代名人，在每种情况下均须遵守存放协议的条款，以及（如适用）证明ADS的ADR的条款。ADS的实益拥有人可以是也可以不是此类ADS的持有人。实益拥有人只可透过该实益拥有人所拥有的ADS的持有人，行使本条例所订的任何权利或收取本条例所订的任何利益。除非向保存人另有说明，持有人应被视为以其名义登记的所有ADS的受益所有人。受益所有人持有美国存托凭证的方式（例如在经纪账户中相对于作为注册持有人）可能影响受益所有人的权利和义务、按照存款协议条款向受益所有人提供服务的方式和程度。在根据原始存款协议条款发行的美国存托股中拥有实益权益且截至本文日期仍未清偿的人，从本文日期起及之后，应被视为本文条款下ADS（S）的实益拥有人。

第1.7节“有证书的广告”应具有第2.13节所述含义。

第1.8节“花旗银行”是指花旗银行，N.A.，一个根据美利坚合众国法律组建的全国性银行协会及其继承者。

第1.9节“委员会”是指美国证券交易委员会或其在美国的任何继任政府机构。

第1.10节“公司”是指Teva Pharmaceutical Industries Limited，一家根据以色列国法律注册成立的公司及其继承人。

第1.11节“托管人”系指（i）自即日起，特拉维夫花旗银行在以色列特拉维夫白金大厦Haarba’a街设有其主要办事处，作为存款协议所述存款财产的托管人，（ii）N.A.花旗银行，根据《交存协定》担任交存财产的保管人，以及保管人根据第5.5节的规定可能指定的任何其他实体作为本协定规定的继承人、替代保管人或额外保管人。“托管人”一词系指任何单独托管人或全体托管人，视上下文所需而定。

第1.12节中的“交付”和“交付”是指（x）当用于股份和其他已存入证券时，（i）代表这些证券的证书的实际交付，或（ii）该等证券在股份过户登记处（定义见下文）的簿册上或在适用的簿册结算系统（如有的话）的簿册转移及记录，及（y）就ADS而使用时，（i）证明ADS的（等）ADR的实物交付，或（ii）ADS在保存人簿册上的簿记转移及记录，或ADS符合结算资格的任何簿记结算系统。

第1.13节“存款协议”系指本第二份经修订及重述的存款协议及本文所述的所有证物，其内容可根据存款协议的条款不时予以修订及补充。

第1.14节“存款机构”是指花旗银行，N.A.，一家根据美国法律组建的全国性银行协会，根据存款协议的条款以其存款机构的身份，以及下文所述的任何后续存款机构。

第1.15节“存款财产”是指存款证券以及保存人和托管人根据存款协议的条款就美国存托凭证持有的任何现金和其他财产，如果是现金，则须遵守第4.8节的规定。所有交存财产应由保管人、保管人及其各自的提名人为代表交存财产的ADS的持有人和受益所有人的利益而持有。所交存的财产无意也不应构成保存人、保管人或其代名人的专有资产。存放财产的实益拥有权拟归属代表存放财产的美国存托凭证的实益拥有人，并须在存放协议有效期内的任何时间继续归属该等实益拥有人。即使本协议另有规定，就原始存款协议项下定义为“存款证券”的截至本协议日期在外流通的美国存托股交付托管人和存托人的证券、现金和其他财产，从本申请日期起及之后的所有目的而言，在所有方面均被认为是并被视为在本申请下沉积的财产。

第1.16节“交存证券”是指托管人根据交存协议就ADS不时持有并构成交存财产的股份和任何其他证券。

第1.17节“美元”和“美元”是指美国的法定货币。

第1.18节“DTC”是指在美国交易的证券的存款信托公司、国家清算所和中央记账结算系统，因此是DTC参与者（定义见下文）证券的托管人及其任何后继者。

第1.19节“DTC参与人”是指在DTC拥有一个或多个参与人账户以接收、持有和交付在DTC持有的证券和现金的任何金融机构（或此类机构的任何提名人）。DTC参与者可以是也可以不是受益所有者。如果直接技术合作参与方不是记入其在直接技术合作账户的ADS的实益所有人，也不是直接技术合作参与方以其他方式对其采取行动的ADS的实益所有人，则就以下所有目的而言，该直接技术合作参与方应被视为，拥有一切必要的权力，代表在直接交易委员会账户贷记或直接交易委员会参与方就其账户贷记的美国存托凭证的受益所有人行事。DTC参与方在其任何一个DTC账户接受按照存款协议的条款和条件发放的任何ADS（或其中的任何权益）时，或在此后继续持有其任何一个DTC账户时，根据原始存款协议发行并在外流通的任何美国存托股份（尽管它可能代表另一方进行任何明示或默示的披露），就所有目的而言，均应被视为是该协议的一方，并受其约束，交存协议的条款和适用的美国存托凭证（ADR），其范围与DTC参与者持有此类美国存托凭证的范围相同，就好像DTC参与者是美国存托凭证持有人一样。

第1.20节“交易法”是指经不时修订的1934年《美国证券交易法》。

第1.21节“外币”是指美元以外的任何货币。

第1.22条“全部权益ADR”、“全部权益ADS”及“全部权益份额”须具有第2.12条所载的各自涵义。

第1.23节“持有人”系指ADS以其名义在保存人（或登记官（如有的话）的簿册上登记的人。持有人可以是也可以不是受益所有人。如持有人并非以其名义注册的ADS的实益拥有人，则就本条例的所有目的而言，该人须当作拥有代表以其名义注册的ADS的实益拥有人行事的一切所需权力。持有人持有ADS的方式（如凭证式与非凭证式）可能影响持有人的权利和义务，以及根据存款协议的条款向持有人提供服务的方式和程度。根据原始存款协议条款发行且截至本文日期尚未偿还的美国存托股份的“拥有人”（定义见原始存款协议）应自本文日期起及之后成为存款协议条款下的持有人。

第1.24节“损失”一词的含义应与第5.8节赋予该词的含义相同。

第1.25节“原始存款协议”应具有存款协议序言中赋予该术语的含义。

第1.26节“原保存人”应具有《交存协定》序言中赋予该词的含义。

第1.27节“部分权益ADR”、“部分权益ADS”和“部分权益份额”应具有第2.12节所述的各自含义。

第1.28节“主要办事处”是指就保存人而言，在任何特定时间管理其存托凭证业务的保存人的主要办事处，在存款协议之日，该办事处位于纽约格林威治街388号，纽约10013，美国。

第1.29节“登记员”系指保存人或在纽约市曼哈顿区设有办事处的任何银行或信托公司，这些银行或信托公司应由保存人指定登记本文所规定的美国存托凭证的发行、转让和注销，并应包括保存人为此目的任命的任何共同书记官长。书记官长（保存人除外）可由保存人撤除并指定替代人选。根据交存协议指定的每一登记员（保存人除外）应向保存人发出书面通知，接受这种指定并同意受交存协议适用条款的约束。

第1.30节“限制性证券”系指股份，（i）在不涉及任何公开发售的交易或一连串交易中直接或间接从本公司或其任何联属公司取得并须受《证券法》或根据《证券法》发出的规则所规限的转售限制的存放证券或ADS，或（ii）由本公司的一名行政人员或董事（或履行类似职能的人）或其他联属人士持有，或（iii）根据美国以色列国的法律，在出售或存放方面受到其他限制，或根据股东协议或组织章程细则或根据适用证券交易所的规例，除非在每种情况下，该等股份，存放的证券或ADS在以下交易中被转让或出售给公司的关联公司以外的人:（a）有效的转售登记表所涵盖的人，或（b）不受《证券法》（以下定义）登记要求的约束的人，以及股份，存放证券或ADS如由该等人士持有，即不属受限制证券。

第1.31条“受限制ADR（一个或多个）”、“受限制ADS（一个或多个）”及“受限制股份”须具有第2.14条所载的各自涵义。

第1.32节“证券法”是指不时修订的1933年《美国证券法》。

第1.33条股份过户登记处指就股份履行过户登记处职责的本公司，或本公司不时委任以就股份履行过户登记处职责的任何其他机构，及其任何继任人。

第1.34节“股份”系指公司每股面值0.10新谢克尔、有效发行并在外流通且缴足股款的普通股，如保存人经与公司协商后同意，包括收取股份的权利的证据；但在任何情况下，股份均不得包括收取股份的权利的证据，而就该等股份而言，其全部购买价尚未支付，或就该等股份而言，其优先购买权尚未有效地放弃或行使；提供进一步的资料，然而，倘就本公司股份而言，出现任何面值变动、分拆、合并、重新分类、交换、转换或第4.11条所述的任何其他事件，则“股份”一词其后须在法律允许的最大范围内，代表由该事件产生的后继证券。

第1.35节“无证书广告”应具有第2.13节所述含义。

第1.36节“美国”和“美国”应具有委员会根据《证券法》颁布的条例S所赋予的含义。

第二条

保存人的指定；收据的形式；
股份的存放；签立及
收据的交付、移转及交回

第2.1节任命保存人。本公司特此委任保管人为已交存财产的保管人，并特此授权及指示保管人根据交存协议及适用的美国存托凭证所载条款及条件行事。各持有人及各实益拥有人于接纳根据存款协议条款及条件发行的任何美国存托股份（或其中任何权益）后，或自本协议日期起及之后继续持有根据原存款协议发行及发行在外的任何美国存托股份则就各方面而言，均须当作（a）是交存协议及适用的ADR条款的一方并受其约束（但须受第7.11条规限），及（b）委任保存人事实上的受权人，并具有全权转授，代其行事，并采取存款协议及适用的美国存托凭证所预期的任何及所有行动，通过遵守适用法律所需的任何和所有程序，并根据交存协议采取保存人认为必要或适当的行动，以实现交存协议和适用的ADR的目的，采取这类行动是其必要性和适当性的决定性决定因素。

第2.2节ADS的形式和可转让性。

（a）形式。经核证的美国存托凭证须由最终的美国存托凭证证明，而最终的美国存托凭证须以公司与保存人协定的其他方式雕刻、印刷、平版印刷或制作。根据存款协议，美国存托凭证可以按任何数量的美国存托凭证的面值发行。存款协议应基本上采用存款协议证明表A所列的形式，并在每种情况下按存款协议另有规定或法律要求作适当的插入、修改和省略。发展成果登记簿应注明日期，由保存人正式授权的签字人的手册或传真签字签署，由登记人正式授权的签字人的手册或传真签字会签，及（iv）登记在处长备存的簿册内，以登记ADS的发出及转让。除非ADR已如此注明日期、签署，否则任何ADR及其证明的凭证式ADS均无权享有存款协议下的任何利益，或为任何目的而对保管人或公司有效或可强制执行，会签及注册（不包括根据原始存款协议条款已发行及截至本协议日期仍未偿还的美国存托凭证，该存托凭证自本协议日期起及之后在各方面均受存款协议条款规限）。载有保存人或登记官正式授权的签字人的传真签字的ADR，而该等ADR在签署时是保存人或登记官（视属何情况而定）的正式授权签字人，尽管此种签字人在保存人交付此种非诉讼纠纷解决办法之前已不再得到此种授权。美国存托凭证的CUSIP编号应与以前的任何CUSIP编号不同，是或可能是根据保存人（或任何其他保存人）与本公司之间的任何其他安排而先前或其后发行的任何存托凭证，而该等存托凭证并非本协议项下未偿付的美国存托凭证。

（b）传说。公司可并须应公司的书面要求，在公司的章程文本上批注或加入公司章程文本，为使保管人及本公司能够履行其各自在本协议项下的义务，（ii）遵守任何适用的法律或规例而可能需要作出的与交存协议条文并无抵触的传奇或叙述性陈述，或符合任何证券交易所或市场的规则及规例，而该等证券交易所或市场可在其上买卖、上市或报价，或符合与该等证券交易所或市场有关的任何惯例，（iii）指明由于所交存的证券的发行日期或其他原因，或（iv）持有该等证券的簿记系统所规定的任何特别限制或限制，而该等限制或限制是任何特定的美国存托凭证或美国存托凭证所受约束的。就各方面而言，持有人及实益拥有人须当作已获通知以适用持有人名义注册的ADR上所载传奇的条款及条件，并受该等条款及条件的约束，在受益所有人的情况下，在ADR上代表这样的受益所有人所拥有的ADS。

（c）标题。在不违反本文和《美国存托凭证》所载限制的情况下，美国存托凭证（及其所证明的每份凭证式ADS）的所有权应可根据纽约州法律以与凭证式担保相同的条款转让，但就凭证式美国存托凭证而言，这种发展成果评估已得到适当的认可，或附有适当的转让文书。即使有相反的通知，就所有目的而言，保管人及公司可视ADS持有人（即ADS以其名义在保管人簿册上注册的人）为ADS的绝对拥有人。保管人或公司对任何持有人或任何实益拥有人均无任何义务，亦无须承担根据存款协议或任何ADR而对任何持有人或任何实益拥有人所负的任何法律责任，除非（如属ADSS的持有人，此种持有人是在保存人账簿上登记的持有人，如为受益所有人，则此种受益所有人或受益所有人的代表是在保存人账簿上登记的持有人。

（d）记账系统。保存人应为接受ADS加入DTC作出安排。通过DTC持有的所有ADS将以DTC（现为“CEDE&CO.”）被提名者的名义注册。因此，DTC的被提名者将是通过DTC持有的所有ADS的唯一“持有者”。除非保存人以无证书的ADS形式签发，以CEDE&CO.的名义注册的ADSS将以“余额证书”的形式由一个或多个ADR证明，该证书将规定，它代表保存人的记录中不时显示的以下发行的ADSS总数并可不时对保存人和直接转让委员会或其提名人的记录作出下文所规定的调整，以增加或减少由此产生的ADS总数，花旗银行N.A.（或由DTC或其提名人指定的其他实体）可作为DTC的托管人持有“余额证明”。通过直接交易委员会持有的每一份ADS的受益所有人都必须依赖直接交易委员会和直接交易委员会参与者的程序，才能行使或有权享有可归于这种ADS的任何权利。就所有目的而言，直接技术合作参与方应被视为拥有一切必要的权力和权力，代表直接技术合作参与方在直接技术合作账户中持有的ADS的受益所有人行事，并应为所有目的授权保存人依赖任何指示以及DTC参与者向其提供的信息。只要ADS是通过直接交易委员会持有，或者除非法律另有规定，以直接交易委员会被提名人的名义登记的ADS中的实益权益的所有权将显示出来，并且这种所有权的转让将仅通过以下方式进行，记录由（一）DTC或其被提名人（关于DTC参与者的利益）或（二）DTC参与者或其被提名人（关于DTC参与者的客户的利益）保存。保存人根据交存协定的条款向DTC作出的任何分发和发出的任何通知应（除非保存人另有规定）履行保存人根据交存协定作出此种分发的义务，并发出此种通知，关于在发展中国家间技术合作中持有的ADS（包括为免生疑问，向在发展中国家间技术合作账户中持有ADS的发展中国家间技术合作参与方和此类ADS的受益所有人）。

第2.3节股份的存放。在符合存放协议及适用法律的条款及条件下，任何人（包括以个人身分存放股份的保管人）均可存放股份或收取股份（受限制证券除外）的权利的证据，但须符合以下条件，如属本公司或本公司任何联属公司，则不论本公司或股份过户登记处（如有的话）的过户簿册是否已关闭，均可随时将股份交付予托管人。每项股份交存均须附有下列文件:（a）（i）如属以注册形式发出的证明书所代表的股份，则须附有适当的转让或背书文书，其形式须令保管人合理地信纳；（ii）如属以无记名形式发出的证明书所代表的股份，则须附有（iii）如属以簿记划拨及记录方式交付的股份，则须在股份过户登记处或适用的簿记结算系统（如有的话）的簿记划拨及记录中予以确认，（b）此种证明和付款（包括但不限于保管人的费用和有关费用）以及此种付款的证据（包括但不限于，（c）保存人或保管人根据交存协议和适用法律的规定可能要求的股份加盖印花或以其他方式加盖标记，（c）如保存人有此要求，指示保存人向保存人发出并交付的书面命令，或应保存人的书面命令，该人在该命令中述明如此存放的股份的美国存托凭证数目；（d）保存人合理地满意的证据（可能是大律师的意见），证明所有必需的批准均已由保存人给予，或以色列国任何适用的政府机构的规则和条例得到遵守；（e）如果保存人有此要求，（i）一项协定，使保管人或保管人合理满意的转让或文书，其中规定任何以其名义向保管人转让或已向保管人记录任何分配的股份的人应迅速转让，或就任何该等存放股份认购额外股份或收取其他财产的权利，或代替该等股份，向保存人或保管人作出合理地令人满意的弥偿或其他协议，以及（ii）如该等股份是以其代表的人的名义登记以供交存的，保管人有权为任何及所有目的就股份行使表决权的一名或多于一名代表，直至如此存放的股份以保管人、保管人或任何代名人的名义登记为止。

在不限制《交存协定》任何其他规定的情况下，保存人应指示保存人不得，而且保存人不得明知，接受存放（a）任何受限制证券（第2.14条所规定者除外）或（b）任何零碎股份或零碎存放证券，或（c）若干股份或存放证券，而该等股份或存放证券在应用ADS与股份比率后会产生零碎ADS。除非保存人要求提供证据，否则任何股份均不得接受存放，保存人或保管人合理地认为，根据以色列国的法律和条例，此种股份的存放人已满足了此种存款的所有条件，而且该国任何适用的政府机构已给予必要的批准如果有以色列的话，保存人可根据有权从本公司、本公司任何代理人或任何保管人、登记人、转让代理人、清算机构或涉及股份所有权或交易记录的其他实体接收股份的证据发行ADS。此种权利证据应包括本公司或任何此种托管人、登记人、转让代理人、清算机构或参与股份所有权或交易记录的其他实体提供的关于股份所有权的一揽子书面保证或具体保证。

在不限制上述规定的情况下，保管人不得明知而接受根据存款协议（a）根据《证券法》的规定需要登记的任何股份或其他证券的存款，除非（i）有关该等股份或其他证券的注册陈述书有效，或（ii）按第2.14条所订条款缴存该等股份或其他证券，或（b）缴存该等股份或其他证券会违反公司章程细则的任何条文。为上述句子的目的，保存人应有权依赖根据交存协定所作或视为根据交存协定所作的陈述和保证，而无须作任何进一步的调查。保管人将遵守本公司的书面指示（由保管人合理地提前收到），在该等指示所指明的时间及情况下，不接受根据该等指示所指明的任何股份作存款，以方便本公司的符合美国证券法的规定。

第2.4节存款证券的登记和保管。保管人应指示保管人在每一次交付根据本合同交存于保管人的记名股票（或根据本合同第四条交存的其他证券）时，连同上述其他文件，出示这些股票以及加盖正式印章的适当转让或背书文书，以股份保管人、保管人或其中一人的代名人的名义，向股份过户及登记（在过户及登记完成后尽快办理，费用由缴存股份的人支付）。交存的证券应由保存人或账户的保管人在保存人或保管人决定的地点，代表持有人和受益所有人，按照保存人或保管人指定的顺序持有。即使存款协议另有规定，任何美国存托凭证或与美国存托凭证和相应的存款财产有关的任何其他文书或协议，以存款人、托管人或其各自的任何代名人的名义对存款证券进行登记，在适用法律允许的最大限度内，归属保存人，托管人或适用代名人对适用的已交存证券的记录所有权，而该等已交存证券的实益拥有权及权益一直归属代表已交存证券的美国存托凭证的实益拥有人。尽管有上述规定，保存人、保管人和适用的代名人在任何时候都有权对所有已交存财产行使实益所有权，在每种情况下，只能代表代表已交存财产的ADS的持有人和实益所有人，根据存款协议规定的条件，并在适用的情况下，代表美国存托凭证的美国存托凭证。保存人、保管人及其各自的代名人为所有目的，均应被视为拥有一切必要的权力和权力，代表代表所交存财产的ADS持有人和实益拥有人就所交存的财产采取行动，并在向其付款时，或根据保存人、保管人或其各自提名的人的指示或提供的资料行事，应授权所有人依靠这种权力和权威。

第2.5节发放ADS。保管人已与保管人作出安排，以便保管人在收到股份存放时向保管人确认:（i）已根据第2.3条存放股份，（ii）该等存放的证券已以保管人的名义记录在案保管人或股份过户登记处在适用的簿记结算系统簿册上备存的由公司或代公司备存的股东名册上的任何一名代名人（如有的话），（iii）所有所需文件均已收到，（iv）可获交付或按其命令可获交付ADS的人，以及须如此交付ADS的数目。此种通知可通过信件、电报、电传、环球银行间金融电信协会电文发出，或以传真或其他电子传输方式发出，费用由存款人承担。保管人收到保管人的通知后，应在不违反交存协议和适用法律的条款和条件的情况下，将代表如此交存的股份的ADS发给保管人，或按送交保管人的通知中指定的人的命令发给保管人，并酌情发给保管人须在其主要办事处签立及交付以该人所要求的名义注册的收据，并证明该人有权获得的美国存托凭证的总数，但在每宗个案中，只有在向保存人支付了保存人接受股份按金和发行美国存托凭证的费用（如第5.9节和此处的证物B所述）以及与此种按金和转让美国存托凭证有关的所有税款和政府收费和费用之后，才能向保存人支付股份及ADS的发行.，保存人只应发放全部数量的ADS，并在适用的情况下交付证明全部数量的ADS的ADR。

第2.6节发展成果评估的转移、合并和拆分。

（a）转让。登记官须在为此目的而备存的簿册上登记ADR（及其所代表的ADS）的转让，而保存人须（x）注销该等ADR，并签立新的ADR，以证明该等ADR的总数与保存人注销的ADR所证明的数目相同，（y）安排司法常务官会签该等新的ADR，及（z）将该等新的ADR交付或应有权获得该等新的ADR的人的命令交付，（i）持有人（或持有人获正式授权的受权人）已妥为交付保存人在其主要办事处办理转让事宜，（ii）已交回的美国存托凭证已妥为背书或附有适当的转让文书（包括根据证券业标准惯例作出的签署保证），（iii）已交回的美国存托凭证已妥为盖章（如纽约州或美国法律规定）及（iv）保存人的所有适用费用及招致的开支，以及所有适用税项及政府收费（载于第5.9条及此处的证物B）均已缴付，但在每种情况下均须受适用的发展成果评估的条款及条件规限，交存协议及适用的法律，而在每种情况下，该协议及适用的法律在当时均属有效。

（b）合并和分立。登记官须在为此目的而备存的簿册上登记非经常资源的分割或合并（及其所代表的非经常资源的分割或合并），而保存人须（x）取消该等非经常资源，并就所要求的非经常资源的数目执行新的非经常资源，但合计不超过由保存人所取消的美国存托凭证所证明的美国存托凭证数目，（y）安排注册官会签该等新的美国存托凭证，及（z）将该等新的美国存托凭证交付予持有人或按持有人的命令交付，（i）持有人（或持有人经正式授权的受权人）已向保存人的主要办事处妥为交付存款单，以便将存款单分开或合并，及（ii）保存人的所有适用费用及招致的开支，以及所有适用税项及政府收费（载于本条例第5.9条及附表B）均已缴付，但在每宗个案中均须受适用的发展成果评估的条款及条件规限，交存协议及适用的法律，而在每种情况下，该协议及适用的法律在当时均属有效。

第2.7节交出美国存托凭证和撤回已存入的证券。美国存托凭证持有人有权在满足下列每一项条件后，在美国存托凭证所代表的时间（在托管人指定的办事处）交付所交存的证券:（一）持有人（或持有人正式授权的律师）已正式向保存人交付美国存托凭证在其主要办公室（如适用，证明此种存托凭证的存托凭证），以撤回其所代表的已交存证券，（ii）如适用并经保存人要求，为此目的送交保存人的发展成果登记簿已以空白适当背书，或附有空白的适当转让文书（包括按照证券业标准惯例提供的签字担保），ADS持有人已签立并向保存人交付一项书面命令，指示保存人安排将所交存的证券交付该命令指定的人或按该命令指定的人的书面命令交付，及保存人所招致的开支及所有适用税项及政府收费（载于第5.9条及证物B）均已缴付，但在每宗个案中，须受证明已交回的保存人储蓄协议的保存人储蓄协议的条款及条件规限，公司章程细则、任何适用的法律及适用的簿记结算系统的规则（如有的话），以及存放证券的任何条文或规管存放证券的条文（在每种情况下均在存放证券时有效）。

在满足上述每一项条件后，保存人（i）应注销交付给它的ADS（在适用的情况下，证明如此交付的ADS的ADR），（ii）应指示登记官将如此交付的ADS的注销记录在为此目的保存的账簿上及（iii）须指示保管人在每宗个案中，在没有不合理延误的情况下，交付或安排交付如此取消的美国存托凭证所代表的已交存证券，连同该已交存证券的任何证明书或其他所有权文件，或其电子转让的证据（如有的话）为此目的送交保存人的命令中指定的人或按其书面命令送交保存人，但在每一种情况下，须受保存协议的条款和条件的约束，以证明如此注销的保存人的保存人的保存人的保存人证书，公司章程细则、任何适用的法律及适用的簿记结算系统的规则（如有的话），以及存放证券的条款及条件或规管该等证券的条款及条件（在每种情况下均在存放证券时有效）。

保存人不接受交出少于一（1）份的美国存托凭证。如果向保存人交付的ADS代表的不是全部股份的数目，保存人应安排按照本文的规定交付适当的全部股份的所有权，并应由保存人斟酌决定，（i）将任何剩余部分份数的美国存托凭证交回交出该等美国存托凭证的人，或（ii）将如此交回的美国存托凭证所代表的部分份数出售或安排出售，并将出售所得款项（扣除（a）项所适用的费用及收费后及保存人所招致的开支，以及（b）因该等出售而须预扣或缴付的适用税项）予交出ADS的人。

即使任何ADR或存款协议另有规定，保管人仍可向保管人的主要办事处交付存款财产，其中包括（i）任何现金股息或现金分配，或（ii）出售任何非现金分配所得的任何收益，在保存人就ADS所代表的已交存证券而交回以供注销及撤回时持有的证券。应任何如此交回ADS的持有人的要求、风险及开支，并为该持有人的利益，保管人应指示保管人（在法律允许的范围内）将保管人就此种ADS持有的任何已交存财产（已交存证券除外）转交保管人，交存于保管人的主要办事处。该指示须以信件发出，或应该持有人的要求，以电报、电传或传真方式发出，风险及开支由该持有人承担。

第2.8节对ADS的执行和交付、转让等的限制；暂停交付、转让等。

（a）所需经费增加。作为签立及交付、登记任何ADS的发行、转让、分拆、合并或交回、交付其上的任何分派或撤回任何已交存财产的先决条件，公司或托管人可要求（i）股份的存款人或美国存托凭证的提交人或美国存托凭证的提交人缴付一笔款项，该款项须足以偿还公司的任何税款或其他政府收费，以及任何与此有关的股份转让或登记费（包括任何该等税款或就存放或撤回股份而收取的费用）及缴付第5.9条及证物B所规定的保存人的任何适用费用及收费，出示令其满意的证据，证明任何签字或第3.1条所设想的任何其他事项的身份和真实性，及（iii）遵守（a）与签立及交付预托证券或预托证券或撤回已交存证券有关的任何法律或政府规例；及（b）保存人及本公司可酌情订立与代表预托证券的条文相符的合理规例存款协议及适用法律。

（b）其他限制。可暂停以一般股份按金或以个别股份按金发行ADS，或可拒绝以个别股份按金发行ADS，或在个别情况下可拒绝办理ADS的过户登记，或者，在本公司、保存人的转让簿的任何期间，ADS转让的登记一般可以暂停，注册处处长或股份过户登记处已关闭，或如保存人认为有需要或适宜采取任何该等行动（则保存人须在该等关闭或决定作出后，利用商业上合理的努力迅速通知公司），或公司真诚地采取任何该等行动，在任何时间或不时由于任何法律或规例的规定，任何政府或政府机构或监察委员会或任何证券交易所，或根据存款协议的任何条文或代表ADR（如适用的话），或根据已交存证券的任何条文或规管该等证券的条文，或因公司股东大会或因任何其他理由而交存的证券，但在任何情况下均须受第7.8（a）条规限。

（c）监管限制。即使存款协议的任何条文或任何ADR有相反规定，持有人有权于任何时间交回尚未交存的美国存托凭证，以撤回在此交存的证券，惟须（i）因关闭存款人或本公司的转让簿册而造成的临时延误，或因在股东大会或派发股息，（ii）费用、税款及相类费用的缴付，（iii）遵守任何美国或外国有关ADS或已交存证券的撤回的法律或政府规例，及（iv）一般指示I.A.（l）项的指示所具体设想的其他情况，以表格F-6（该等一般指示可不时修订）。

第2.9节损失的发展成果评估等。如任何ADR须予肢解、销毁、遗失或失窃，则保存人须签立及交付一份具有相同意旨的新ADR，而（a）如属肢解的ADR，则保存人须自费签立及交付一份具有相同意旨的新ADR，以在该等肢解的ADR被取消时交换及取代该等肢解的ADR，或（b）如属已销毁、遗失或失窃的ADR，以代替或代替该等已销毁、遗失或失窃的ADR，在其持有人（i）已向保存人提交有关该等交换及替代的书面要求后，保存人才获通知该ADR已由真诚购买人取得，（ii）已提供保存人所规定的保证或弥偿保证（包括弥偿保证），以使保存人及其任何代理人免受伤害；及（iii）已符合保存人所施加的任何其他合理规定，包括但不限于保存人满意的销毁证据该等ADR的遗失或失窃、其真伪及其持有人的拥有权。

第2.10节注销和销毁已交还的发展成果评估；保存记录。交存保存人的所有存托凭证均应由保存人注销。已注销的美国存托凭证无权享有存款协议项下的任何利益，或为任何目的而对存款人或公司有效或可强制执行。保存人有权销毁如此注销的美国存托凭证，条件是保存人保存所有销毁的美国存托凭证的记录。以簿记形式持有的任何ADS（例如通过DTC账户持有的ADS），如果保存人安排将余额证书所证明的ADS数量减去交还的ADS数量（而无需实际销毁余额证书），则应视为注销。保管人同意按照《股票转让行业管理条例》的要求，保存所有交回的美国存托凭证和撤回、替代美国存托凭证、交付、注销或销毁的美国存托凭证的记录。经公司请求，保存人应在合理可行的范围内向公司提供此种记录的副本。

第2.11节。如果由于任何原因，与ADS有关的任何无人认领的财产由保存人占有，且持有人没有认领，或不能通过通常的渠道交付给持有人，保存人应，在与被遗弃财产法有关的任何适用的法定期限届满时，根据美国每个有关州的法律，向有关当局回避这类无人认领的财产。

第2.12节部分应享权利。如有任何股份存放，而该等股份（i）使该等股份的持有人有权收取每股分派或其他权利，而该等分派或权利的数额与该等股份存放时的数额不同，或（ii）该等股份不能完全互换（包括但不限于，至于交收或买卖）连同当时缴存的股份（当时一并缴存的股份“全数应享权利股份”及具有不同权利的股份“部分应享权利股份”），保存人须（i）促使托管人持有与全数应享权利股份分开及不同的部分应享权利股份，及（ii）在符合存款协议的条款下，以单独的CUSIP编号及传奇方式（如有需要）及（如适用）发行代表部分应享权利股份的ADS，而该等部分应享权利股份与代表全部应享权利股份的ADS并不相同，签发附有适用说明的证明此类发展成果的发展成果评估（分别为“部分权利发展成果评估/发展成果评估”和“全部权利发展成果评估/发展成果评估”）。如部分应享权利股份成为全部应享权利股份，保存人须（a）向部分应享权利美国存托凭证持有人发出有关通知，并给予部分应享权利美国存托凭证持有人机会，将该部分应享权利美国存托凭证交换为全部应享权利美国存托凭证，（b）安排保管人将部分应享权利股份转拨入全部应享权利股份的帐户，及（c）采取所需的行动，以消除（i）部分应享权利的美国存托凭证与美国存托凭证之间的区别，和（ii）发展成果评估和发展成果评估的全部应享权利。部分权益ADS的持有人及实益拥有人只有权享有部分权益股份的权益。全额应享权益ADS的持有人和实益拥有人应仅有权享有全额应享权益份额。存款协议的所有条款和条件应适用于部分权利ADR和ADSS，其适用范围与全部权利ADR和ADSS相同，但本条第2.12款所设想的除外。保存人有权采取任何和一切必要的其他行动（包括但不限于对发展成果评估作出必要的说明），使本节第2.12款的规定生效。如任何已发行或将发行的股份为部分有权股份，本公司同意及时向保管人发出书面通知，并应协助保管人建立程序，以便在交付保管人时识别部分有权股份。

第2.13节有证书/无证书的行政支助服务。尽管有存款协议的任何其他规定，保存人仍可在任何时候和不时发行未经ADR证明的ADS（此类ADS、“无证书ADS”和经ADR证明的ADS、“经证书ADS”）。在根据存款协议发行和维持无凭证式ADS时，保存人应始终遵守（i）适用于在纽约维持股票证券直接登记系统和根据纽约法律发行无凭证式证券的登记人和转让代理人的标准，（ii）适用于无凭证式股本证券的纽约法律条款。无证书的ADS不应由任何文书代表，而应由为此目的保存的保存人的簿册中的登记证明。无凭证式ADS的持有人，如不受保存人当时已获通知的任何登记质押、留置权、限制或不利申索所规限，则在任何时候均有权将无凭证式ADS换成相同类型及类别的凭证式ADS，在每种情况下，应遵守（x）保存人可能就无证书的美国存托凭证制定的适用法律和任何规则和条例，以及（y）有证书的美国存托凭证持有人继续获得有证书的美国存托凭证，如果保存人对ADS保持直接登记制度，有权在下列情况下将有证书的ADS换成无证书的ADS:（一）为此目的向保存人交回有证书的ADS；（二）就此向保存人提出书面请求，在每种情况下，均须遵守:（a）证明经证明的ADS的ADR上注明的所有留置权和限制，以及保存人随后获悉的所有不利主张；（b）交存协议的条款，以及保存人为此目的可在本文中确立的规则和条例（c）适用的法律，和（d）支付适用于将有凭证式ADS交换为无凭证式ADS的保管费和费用。无凭证式ADS在所有要项上须与同一类型及类别的有凭证式ADS相同，但（i）无凭证式ADS不得获发给或需要获发给任何有凭证式ADS，（ii）无凭证式ADS须受按金条款规限

协议，可根据纽约法律按与无凭证式证券相同的条款及条件转让，无凭证式ADS的所有权应记录在为此目的保存的保存人账簿上，此种所有权的证据应反映在保存人按照适用的纽约法律向持有人提供的定期报表中，（iv）保存人可不时在通知受其影响的无凭证式ADS持有人后，订立其认为合理需要的规则及规例，并修订或补充现有的规则及规例，以代持有人维持无凭证式ADS，但（a）该等规则及规例与存款协议及适用法律的条款并无抵触，及（b）该等规则及规例的条款可供持有人应要求随时取用，（v）无凭证式ADS无权享有存款协议项下的任何利益，或为任何目的而对保存人或公司有效或可强制执行，除非该等无凭证式ADS已在保存人为此目的而备存的簿册上登记，就导致发行无凭证式存托凭证的任何股份存放以及无凭证式存托凭证的任何转让、质押、释放和注销而言，要求事先收到保存人认为合理适当的文件，以及（vii）在存款协议终止时，保存人在根据第6.2节的规定将无证书的ADS持有人所代表的已交存财产的出售收益汇出之前，不得要求无证书的ADS持有人向保存人发出肯定的指示。在根据交存协议的条款发放ADS时，包括但不限于根据第2.5、4.2、4.3、4.4、4.5和4.11节发放ADS时，保存人可斟酌决定发放无证书的ADS，而不是有证书的ADS，除非适用持有人另有特别指示，否则须发出附有证书的美国存托凭证。存款协议的所有条款和条件应适用于无证书的美国存托凭证，适用范围与有证书的美国存托凭证相同，但本条第2.13款所设想的除外。授权和指示保存人采取任何和所有行动，并制定任何和所有被认为合理必要的程序，以实施第2.13节的规定。除文意另有所指外，存款协议或任何美国存托凭证（ADR）中对“美国存托股份”或“ADS”一词的提述，应包括凭证式ADS（多个）及无凭证式ADS（多个）。除第2.13节另有规定外，除适用法律另有规定外，无证书的美国存托凭证应视为根据存款协议条款已发行和尚未兑付的美国存托凭证。（a）交存协议的条款（本条第2.13款除外）与（b）本条第2.13款的条款发生冲突时，在确定本协议各方对任何无证书ADS的权利和义务时，本节第2.13条规定的条款和条件应起控制作用，并应管辖与无证书ADS有关的交存协议各方的权利和义务。

第2.14节限制性美国存托凭证。保存人应根据本公司的要求并由本公司承担费用，订立程序，使本署能存放受限制证券的股份，使该等股份的持有人能以根据本署条款发行的美国存托凭证（该等股份，“受限制股份”）的形式持有该等受限制证券的所有权权益。于收到本公司接纳受限制股份按本条例存放的书面要求后，保存人同意订立程序，准许该等受限制股份存放及发行代表有权收取的美国存托股，在存款协议及适用的ADR（如以凭证式ADS发行）条款规限下，该等存款受限制股份（该等ADS、“受限制ADS”及证明该等受限制ADS的ADR、“受限制ADS”）。尽管第2.14节另有规定，保存人和本公司可在法律不禁止的范围内，按本公司和保存人认为必要和适当的条款和条件，同意以无证书形式发行限制性ADS（“无证书限制性ADS”）。公司应协助保存人建立此种程序，并同意保存人应采取一切合理必要和令其满意的步骤，以确保此种程序的建立不违反《证券法》或任何其他适用法律的规定。在该等受限制股份存放前，可要求该等受限制股份的存款人及该等受限制股份的持有人，转让受限制的美国存托凭证和受限制的美国存托凭证，或撤回受限制的美国存托凭证所代表的受限制股份，以提供保存人或公司可能要求的书面证明或协议。本公司须以书面向保存人提供须贴于受限制的美国存托凭证上的图例（如该等受限制的美国存托凭证将以有证书的美国存托凭证形式发行），或列入不时向无凭证式受限制ADS持有人发出的声明（如以无凭证式受限制ADS形式发出），该等传说须（i）以令保存人合理满意的形式作出，及（ii）载有受限制ADS所处的具体情况，以及（如适用作为限制性美国存托凭证的限制性美国存托凭证，可以转让，也可以撤回。交存受限制股份时所发行的受限制美国存托凭证应在保存人的簿册上单独列明，如此交存的受限制股份应在法律规定的范围内，与根据本协议持有的其他交存证券分开持有。受限制的美国存托凭证没有资格被纳入任何记账结算系统，包括但不限于直接交易结算系统，并且不应以任何方式与根据本文条款发行的不受限制的美国存托凭证互换。限制性美国存托凭证，以及（如适用）证明限制性美国存托凭证的限制性美国存托凭证，只有在向保存人交付（i）交存协议另有规定的所有文件和（ii）公司和保存人满意的律师意见，其中除其他外，载明限制性美国存托凭证提出的条件时，持有人方可转让，如适用，证明受限制的美国存托凭证的受限制的美国存托凭证可由持有人根据适用的证券法和适用于提交转让的受限制的美国存托凭证的图例中所载的转让限制进行转让。除第2.14节另有规定和适用法律另有规定外，限制性美国存托凭证和证明限制性美国存托凭证的限制性美国存托凭证应视为根据交存协议条款已发行和尚未兑付的美国存托凭证和美国存托凭证。（a）交存协议的条款（本条第2.14款除外）与（b）本条第2.14款或（ii）适用的限制性ADR的条款之间发生冲突第2.14节和限制性美国存托凭证的条款和条件应具有控制权，并应管辖与所交存的限制性股票、限制性美国存托凭证和限制性美国存托凭证有关的交存协议各方的权利和义务。

如受限制的美国存托凭证、受限制的美国存托凭证及受限制股份不再是受限制证券，则保存人在接获（x）份使公司及保存人满意的大律师意见后，除其他外，提出受限制的美国存托凭证，受限制ADS及受限制股份并非截至该等时间限制证券，及（y）本公司指示解除适用于受限制ADS、受限制ADS及受限制股份的限制，须（i）消除根据第2.14条缴存时所持有的适用受限制股份与根据缴存协议条款缴存时所持有但并非受限制股份的其他股份之间可能存在的区别及分隔，（ii）以与根据存款协议条款发行并未受限制的美国存托凭证或受限制的美国存托凭证相同的条款对待新发行的未受限制的美国存托凭证和美国存托凭证，并与其他未受限制的美国存托凭证和美国存托凭证完全互换，以及（iii）采取一切必要行动消除任何区别在适用的限制性发展成果评估和限制性发展成果评估与不受限制的发展成果评估或限制性发展成果评估之间，以及在适用的限制性发展成果评估和限制性发展成果评估与不受限制的发展成果评估之间，使新的不受限制的美国存托凭证有资格被纳入适用的记账结算系统。

第三条

持有人的某些义务
和美国存托凭证的实益拥有人

第3.1节证明、证书和其他资料。可要求任何递交股份以供存放的人、任何持有人及任何实益拥有人，而每名持有人及实益拥有人亦不时同意向保管人及保管人提供该等公民身分或居住地方、纳税人身分的证明，支付所有适用的税款或其他政府费用、外汇管制批准、ADS和已交存财产的合法或实际所有权、遵守适用的法律、存款协议或证明ADS和已交存财产规定或管辖的ADR的条款，签立该等证明及作出该等申述及保证，并提供该等其他资料及文件（如属以注册形式呈交存放的股份，保存人或保管人认为有需要或适当的，或公司在符合其根据交存协议所承担的义务的情况下，借向保存人提出书面要求而合理要求的与公司或股份过户登记处簿册上的登记有关的资料，以及适用的药品不良反应，保存人及处长（视何者适用而定）可应公司的合理要求，在切实可行范围内，在不受第7.8（a）条条款限制的情况下，拒绝签立、交付或登记任何ADR或ADS的转让，或拒绝分配或出售任何股息或权利分配或其收益，交付任何存放的财产，直至提交该等证明或其他资料或签立该等证明，或作出该等申述及保证，或就每宗个案提供令保存人、注册处处长及本公司信纳的该等其他文件或资料为止。保存人应在必要和适当的情况下及时向公司提供（i）其从持有人和受益所有人收到的任何公民身份或居留证明、纳税人身份证明或外汇管制批准证明的副本或正本，及（ii）本公司可合理要求的任何其他资料或文件，而该等资料或文件须由保存人向任何持有人或实益拥有人或向任何提交股份以供存放或提交ADS以供注销、转让或撤回的人要求及收取。如非由持有人或实益拥有人提供，则本文件概不责成保存人（i）为本公司取得任何资料；但保存人须应本公司的合理要求，在合法及合理切实可行的范围内，向公司提供可从保存人的记录中调取的本节第3.1段所指的资料；并规定不要求保存人核实或担保这些资料的准确性，或（ii）核实或担保持有人或实益拥有人如此提供的资料的准确性。

第3.2节对税款和其他费用的责任。保管人或保存人就任何存放的财产、ADS或ADS应付的任何税款或其他政府费用，应由持有人和受益所有人向保存人支付。本公司、保管人及/或保管人可扣留或从就代该持有人及/或实益拥有人持有的存放财产而作出的任何分派中扣除，并可为持有人及/或实益拥有人的帐户出售任何或全部该等存放财产，并将该等分配及出售收益用于支付，持有人或实益拥有人就ADS、存放财产及ADS而须缴付或可能须缴付的任何税款（包括适用的利息及罚款）或费用，而持有人及实益拥有人仍须对任何短缺负上法律责任。保管人可拒绝股份的存放，而保管人可拒绝发行美国存托凭证、交付美国存托凭证、登记美国存托凭证的转让、登记美国存托凭证的分拆或合并，以及（除第7.8（a）条另有规定外）撤回已存放的财产，直至缴足该等税款、押记为止，收到罚款或利息。每名持有人及实益拥有人同意就任何申索（包括但不限于，由任何政府当局或其他个人或实体）就该持有人和（或）受益所有人获得的任何税务利益所产生的税款（包括适用的利息和对此种利息的罚款）提出的上诉。即使存款协议或任何美国存托凭证有相反规定，持有人及实益拥有人根据第3.2条所承担的义务，须在任何美国存托凭证的转让、任何美国存托凭证的取消及存款证券的撤回，以及存款协议的终止后继续有效。

第3.3节关于股份存放的陈述和保证。据此，根据存款协议存放股份的每名人士，须当作代表及保证（i）该等股份及其证明书是该等人士妥为授权、有效发行、缴足股款、不可评税及合法取得的；（ii）所有优先（及相类）权利（如有的话），就该等股份而言，该等股份已获有效地放弃或行使，（iii）缴存该等股份的人获妥为授权缴存该等股份，（iv）缴存该等股份并无留置权、产权负担、保证权益、押记、按揭或不利申索，（v）提呈交存的股份并不是受限制证券（第2.14条所规定者除外），而在交存时可发行的美国存托凭证亦不会是受限制证券；及（vi）提呈交存的股份并无被剥夺任何权利或应享权利。此种陈述和保证应在股份的存取款、ADS的发行和注销、ADS的转让和存款协议的终止后继续有效。如任何该等申述或保证在任何方面属虚假，则公司及保存人须获授权采取任何及所有必要行动，以纠正该等申述或保证的后果，费用及费用由股份保存人承担。在股份交存后成为持有人或实益拥有人，每名接获ADS的持有人及实益拥有人，或在股份交存后获发行ADS的持有人或实益拥有人，均同意及明白保存人，保管人和公司应依据本文就每一此种存款和个人所作的陈述，因此，每一此种持有人和受益所有人同意向保管人、任何保管人、公司及其各自的董事、高级职员、雇员作出赔偿代理人和联属公司对他们中的任何一人因这些陈述和保证而可能遭受或可能对他们中的任何一人造成的或与这些陈述和保证有关的任何损失（定义见下文）负责，并对他们中的每一人无害。

第3.4节遵守提供资料的要求。尽管存款协议或任何美国存托凭证另有规定，各持有人及实益拥有人同意遵守本公司根据适用法律、股份或美国存托凭证正在或将在其上登记的证券交易所的规则及规定提出的要求，除其他外，为提供信息而制定的交易或上市或公司章程，至于该等持有人或实益拥有人拥有ADS（及股份（视属何情况而定）的身分，以及与该等ADS有利害关系的任何其他人的身分、该等权益的性质及各种其他事宜，不论他们在提出该等要求时是否持有人及/或实益拥有人。保存人同意尽其合理努力协助公司取得该等资料，包括应公司要求及自费将公司的任何该等要求转交予持有人，并于切实可行范围内尽快转交予公司，保存人收到的对此种请求的任何此类答复。

第3.5节所有权限制。尽管存款协议或ADR中另有相反规定，如果转让可能导致股份所有权超过适用法律或公司章程规定的限度，公司仍可限制股份的转让。公司还可以其认为适当的方式限制ADS的转让，如果这种转让可能导致单个持有人或受益所有人拥有的ADS所代表的股份总数超过任何这种限制。本公司可全权酌情但在不违反适用法律的情况下，指示保存人就任何持有人或受益拥有人的所有权权益采取行动，超出上一句所规定的限度，包括但不限于，对转让美国存托凭证施加限制，取消或限制表决权，或代表美国存托凭证所代表的股份的持有人或实益拥有人强制出售或处置超过上述限制的股份，如果并在适用法律和公司章程允许的范围内作出此种处分。这里的任何规定都不应被解释为保存人或公司有义务确保遵守本节3.5所述的所有权限制。

第3.6节报告义务和监管批准。适用的法律和条例可能要求股份持有人和实益拥有人，包括ADS的持有人和实益拥有人，满足报告要求，并在某些情况下获得监管批准。美国存托凭证持有人和受益所有人全权负责确定和遵守此类报告要求，并获得此类批准。各持有人及各实益拥有人谨此同意按不时生效的适用法律及规例所规定的范围及形式作出该等厘定、提交该等报告及取得该等批准。保管人、托管人、本公司或其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人或联属公司均无须代表持有人或实益拥有人采取任何行动，以确定或满足该等申报规定，或根据适用的法律及规例取得该等规管批准。

第四条

交存的证券

第4.1节现金分配。每当公司拟就任何存放的证券派发现金股息或其他现金分派时，公司应至少在拟议分发前十五（15）天（或公司与保存人不时商定的较短期限）将此事通知保存人，除其他外，具体说明，适用于确定有权获得此种分配的存款证券持有人的记录日期。保存人在及时收到此种通知后，应按第4.9节所述条件确定ADS记录日期。在收到（x）任何存款证券的任何现金股息或其他现金分配的确认后，或（y）根据本合同条款出售就美国存托凭证持有的任何存款财产的收益后，保存人将（i）如果（根据第4.8节）在收到以外币收到的任何款项时，保存人认为可以在实际可行的基础上将其兑换成可转让给美国的美元，迅速将或安排将此种现金股利、分配或收益转换为美元（按第4.8节所述条款），（二）如果适用，除非事先确定，按照第4.9节所述条款确定ADS记录日期，及（iii）迅速派发如此收取的款项（扣除（a）项所适用的费用及开支后），保存人和（b）在分配过程中需要预扣或支付的适用税款）按ADS记录日期持有的ADS数量的比例分配给截至ADS记录日期有权获得这些税款的持有人。但保存人只应分配可分配的数额，而不应将一分钱的一小部分分配给任何持有人，而任何未如此分配的余额应由保存人持有（对其利息不负赔偿责任），并应添加到保存人收到的下一笔款项中，并成为这笔款项的一部分，以便在下一次分配时分配给未分配的美国存托凭证持有人。如公司、保管人或保管人须就任何已交存的证券而预扣任何现金股息或其他现金分派，或从出售已交存的财产所得的任何现金收益中预扣一笔税款，关税或其他政府收费，分配给美国存托凭证持有人的金额应相应减少。公司、托管人或保存人应将此种扣缴款项转交有关政府当局。本公司、保管人或保管人付款的证据，应由本公司、保管人或保管人（如适用）根据请求转交保管人或本公司（如适用）。保存人将持有其无法在不计息账户中为ADS的适用持有人和受益所有人分配的任何现金数额，直至分配完成或保存人持有的资金必须按照与美国相关各州的法律相一致。不得因保存人或保管人的任何行动而不合理地拖延根据本条第4.1款向持有人分配。尽管存款协议中有相反的规定，如果本公司未能及时通知保存人本条第4.1款所规定的拟议分配，保存人同意使用商业上合理的努力来采取本条第4.1款所设想的行动，及本公司、持有人及实益拥有人承认，除保管人未能作出商业上合理的努力外，保管人对保管人未能履行本条第4.1款所拟采取的行动概无责任，如本文所提供的。

第4.2节股份分配。每当公司拟进行一项由股息或免费派发股份组成的分派时，公司应至少在拟议分发前十五（15）天（或公司与保存人不时商定的较短期限）将此事通知保存人，除其他外，具体说明，适用于有权收取该等分派的缴存证券持有人的记录日期。保存人在及时收到本公司的此类通知后，应按第4.9节所述条款确定ADS记录日期。保存人在收到保管人确认收到本公司如此分配的股份后，应（i）在不违反第5.9条的情况下，根据截至ADS记录日期持有的ADS数量按比例向持有人派发额外的ADS，这些ADS合计代表作为股息收到的股份数量，或免费派发，在不违反存款协议其他条款的情况下（包括但不限于:（a）保存人的适用费用和支出以及（b）需要预扣或支付的适用税款），或（ii）如果额外的ADS没有这样分配，采取一切必要行动，以便在法律允许的范围内，在广告记录日期之后发布和尚未发布的每一份广告，从此以后，还代表在所代表的已交存证券上分配的额外整数股份的权利和利益（扣除（a）保存人的适用费用和支出以及（b）需要预扣或支付的适用税款）。保存人应按第4.1节所述条款出售股份总数或ADS总数（视情况而定），并分配净收益，以代替递送部分ADS。如保存人决定任何财产（包括股份）的分配须缴付保存人有义务扣缴的任何税款或其他政府费用，或如公司履行第5.7条所规定的义务，已提供美国法律顾问的意见，裁定股份必须根据《证券法》或其他法律登记，方可分发给持有人（而该登记声明并无宣布有效），保存人可在与本公司磋商后，以保存人认为需要及切实可行的数额及方式（包括公开或非公开出售）处置全部或部分该等财产（包括股份及认购该等财产的权利），保存人应按照第4.1节所述条件，将任何此种出售的净收益（在扣除（a）需要预扣或支付的适用税款和（b）保存人的费用和支出后）分配给有权获得此种收益的持有人。保存人应根据存款协定的规定持有和（或）分配这类财产的任何未售出余额。不得因保存人或保管人的任何行动而不合理地拖延根据本条第4.2款向持有人的分配。尽管存款协议中有相反的规定，但如果本公司未能及时通知保存人本条第4.2款所规定的拟议分配，保存人同意使用商业上合理的努力来采取本条第4.2款所设想的行动，及本公司、持有人及实益拥有人承认，除保管人未能作出商业上合理的努力外，保管人对保管人未能履行本条第4.2款所拟采取的行动概无责任，如本文所提供的。

第4.3节现金或股份的选择性分配。每当公司拟以现金或额外股份方式在存放证券持有人的选择下作出须予支付的分派时，公司应至少在拟议分发前四十五（45）天（或公司与保存人不时商定的较短期限）将此事通知保存人，除其他外，具体说明，适用于有权获得这种选择性分配的存款证券持有人的记录日期，以及它是否希望将这种选择性分配提供给美国存托凭证持有人。一旦及时收到通知，表明公司希望向ADS持有人提供这种选择性分配，保存人应与公司协商决定，公司应协助保存人作出决定，向美国存托凭证持有人提供这种可选分配是否合法和合理可行。保存人只有在下列情况下才应向持有人提供这种选择性分配:（一）公司应及时要求向持有人提供这种选择性分配，（二）保存人应与公司协商后确定，这种分发是合理可行的，保存人应在第5.7节的规定范围内收到合理令人满意的文件。如果不满足上述条件，或者如果公司要求不向ADS持有人提供此类选择性分配，保存人应按照第4.9节所述条款确定ADS记录日期，并在法律允许的范围内向持有人分配根据以色列国对未作任何选择的股份所作的同样决定，（x）按第4.1节所述条件提供现金，或（y）按第4.2节所述条件提供代表这些额外股份的额外美国存托凭证。如果满足上述条件，保存人应按照第4.9节所述条款确定ADS记录日期，并与公司协商，制定程序，使持有人能够选择以现金或额外ADS方式收到拟议的分配。公司应在必要时协助保存人建立此种程序。如果持有人选择接受提议的（x）现金分配，分配应按ADS第4.1节或（y）节所述条款进行，分配应按第4.2节所述条款进行。本文并不责成保存人向持有人提供一种接受股份（而不是美国存托凭证）可选分配的方法。不能保证一般持有人，特别是任何持有人，将有机会按照与股份持有人相同的条款和条件获得选择性分配。尽管存款协议中有相反的规定，如果本公司未能及时通知保存人本条第4.3款所规定的拟议分配，保存人同意使用商业上合理的努力来采取本条第4.3款所设想的行动，及本公司、持有人及实益拥有人承认，除保管人未能作出商业上合理的努力外，保管人对保管人未能履行本条第4.3款所拟采取的行动概无责任，如本文所提供的。

第4.4节购买额外美国存托凭证的权利分配。

（a）分发给ADS持有者。每当公司拟向缴存证券权利持有人分派认购额外股份时，公司应至少在拟议分发前四十五（45）天（或公司与保存人不时商定的较短期限）将此事通知保存人，除其他外，具体说明，适用于有权获得此种分配的存款证券持有人的记录日期，以及它是否希望将此种权利提供给ADS持有人。在及时收到表明公司希望将此种权利提供给ADS持有人的通知后，保存人应与公司协商决定，公司应协助保存人作出决定，向持有人提供该等权利是否合法及合理地切实可行。保存人只有在下列情况下才应向持有人提供此种权利:（一）公司应及时要求向持有人提供此种权利；（二）保存人应在第5.7节的规定范围内收到相当令人满意的文件，保存人应已确定这种权利的分配是合理可行的。如果上述任何条件得不到满足，或如果公司要求不向ADS持有人提供这些权利，保存人应着手出售下文第4.4（b）节所设想的权利。在满足上述所有条件的情况下，保存人应确定ADS记录日期（按第4.9节所述条款），并与公司协商，制定程序（x）分配购买额外ADS的权利（通过认股权证或其他方式），（y）使持有人能够行使这些权利（在支付认购价和适用的（a）保存人的费用和支出以及（b）税款后），以及（z）在有效行使这些权利时交付ADS。公司应在必要的范围内协助保存人建立此种程序。本文并不要求保存人向持有人提供行使认购股份（而不是美国存托凭证）权利的方法。

（b）权利的出售。如果（i）公司没有及时要求保存人向持有人提供权利或要求不向持有人提供权利，（ii）保存人没有收到第5.7节规定的合理令人满意的文件，或经与公司协商后确定向持有人提供该等权利并不合理地切实可行，或（iii）所提供的任何权利并未获行使且看来即将失效，则保存人须与公司磋商后，决定出售该等权利是否合法及合理地切实可行，以无风险的主要身分，在其认为切实可行的地点及条款（包括公开或私人出售）进行。公司应在必要的范围内协助保存人确定此种合法性和可行性。保存人在这种出售时，应按照第4.1节规定的条件转换和分配这种出售的收益（扣除适用的（a）保存人的费用和支出以及（b）需要预扣或支付的适用税款）。

（c）权利失效。如果保存人不能按照第4.4（a）节所述条款向持有人提供任何权利，或不能按照第4.4（b）节所述条款安排出售这些权利，保存人应允许这些权利失效。

保存人或公司无须就以下事项向持有人或实益拥有人负上法律责任，而保存人亦无须就以下事项负上法律责任:（i）未能准确决定向一般持有人或特别持有人提供该等权利是否合法或切实可行或（ii）因该等出售或行使而招致的任何外汇风险或损失。保存人对代表本公司转交给持有人的与权利分配有关的任何材料的内容不承担责任。

即使本条例第4.4条另有规定，如可能需要（根据《证券法》或任何其他适用法律）登记与任何权利有关的权利或证券，公司才能向持有人提供该等权利或证券，并出售该等权利所代表的证券，保管人不会将该等权利分配予持有人，除非及直至根据证券法（或其他适用法律）就该等发售作出的注册声明生效为止，或除非该公司向保管人提供该公司在美国的法律顾问的意见，以及公司在任何其他可分配权利的国家的法律顾问，在每一种情况下，保存人都合理地感到满意，即根据《证券法》或任何其他适用法律的规定，向持有人和受益所有人发售和出售这类证券不受或不需要登记。可能不存在流动的权利市场，这可能对（1）保存人处分此种权利的能力或（2）保存人处分权利时将变现的数额产生不利影响。

如果公司、保存人或托管人因税收或其他政府费用而被要求预扣或确实预扣任何已交存财产（包括权利）的分配数额，则分配给ADS持有人的数额应相应减少。如果保存人确定，所交存财产（包括股份及其认购权）的任何分配均须缴纳保存人有义务扣缴的任何税款或其他政府费用，保存人可处置全部或部分该等已存放财产（包括股份及其认购权），处置的款额及方式，包括以公开或非公开出售的方式，按保存人认为需要及切实可行的方式，以缴付任何该等税款或费用。

不能保证一般持有人，特别是任何持有人，将有机会按照与股份持有人相同的条款和条件获得或行使权利，或能够行使这些权利。本合同并不要求公司就任何权利或在行使这些权利时将获得的股份或其他证券提交任何登记报表。

第4.5节现金、股份或股份购买权以外的分配。

（a）每当公司拟向缴存证券财产持有人派发现金、股份或购买额外股份的权利以外的财产时，本公司应及时将此事通知保存人，并应表明是否希望将此种分配发给ADS持有人。在收到表明公司希望向美国存托凭证持有人进行此种分配的通知后，保存人应与公司协商，公司应协助保存人确定向持有人进行此种分配是否合法和合理可行。保存人不得进行此种分配，除非（一）公司已要求保存人向持有人进行此种分配，（二）保存人已收到第5.7节规定的合理令人满意的文件，和（三）保存人经与公司协商后已确定，这种分配是合理可行的。

（b）保存人在收到合理满意的文件和公司向ADS持有人分配财产的请求后，在作出上文（a）项所述的必要决定后，应自ADS记录之日起将收到的财产分配给记录持有人（i）在收到保存人的付款或扣除保存人的适用费用和开支后，按保存人认为切实可行的方式，按保存人分别持有的美国存托凭证的数目分配及（ii）扣除任何须予预扣或缴付的适用税款后。保存人经与本公司协商，可处置如此分配和存放的全部或部分财产，保存人认为可行或必要的数额和方式（包括公开或私下销售），以支付适用于分配的任何税款（包括适用的利息和罚款）或其他政府收费。

（c）如果（i）公司未要求保存人向持有人进行此种分发或要求保存人不向持有人进行此种分发，（ii）保存人未收到第5.7条规定的合理令人满意的文件，或（iii）保存人，经与本公司磋商后，决定该等分派的全部或部分并非合理地切实可行，则保存人须在与本公司磋商后，以公开或非公开出售的方式出售或安排出售该等财产，在保存人认为切实可行的一处或多于一处地点，按保存人认为切实可行的条款，并须（i）安排将该项出售（如有的话）的收益转换为美元，及（ii）将保存人收到的该项转换的收益（扣除适用的（a）费用及根据第4.1节的规定，截至ADS记录日期，保存人和（b）需要预扣或支付的适用税款）支付给持有人的费用。如保存人不能出售该等财产，则保存人经与公司磋商后，可按其认为在有关情况下合理切实可行的任何方式，为持有人的帐户处置该等财产。

（d）保存人或公司对（i）未能准确确定向一般持有人或特别是任何持有人提供本条第4.5款所述财产是否合法或切实可行，概不负责，（ii）与出售或处置该等财产有关而招致的任何损失。

第4.6节关于以无记名形式存放的证券的分配。在不违反第四条规定的情况下，对于保存人或保管人以无记名形式持有的已交存证券，应在保存人或保管人作出适当出示后，为其各自的ADS持有人的帐户向保存人进行分配保管公司的任何相关优惠券，爪子，或证书。本公司应迅速将此种分配通知保存人。保存人或保管人应迅速出示与任何此种分发有关的票券、利爪或证书（视情况而定）。

第4.7节赎回。如公司拟就任何已交存证券行使赎回权，公司应在预定赎回日期（或公司与保存人不时商定的较短期限）前至少四十五（45）天向保存人发出通知，通知中应载明拟议赎回的细节。在及时收到（i）该通知和（ii）本公司在第5.7条的规定范围内向保存人提供的合理令人满意的文件后，并只有在保存人与本公司协商后确定此种拟议赎回是切实可行的情况下，保存人须向每名持有人提供一份通知，列明公司拟行使赎回权，以及公司向保存人发出的通知内所载的任何其他详情。保管人应当指示保管人向公司出示所交存的证券，该证券的赎回权是在支付适用的赎回价后行使的。保管人在收到保管人关于赎回已经发生和代表赎回价格的资金已经收到的确认后，应转换、转移和分配收益（扣除适用的（a）保管人的费用和收费以及发生的费用），及（b）须预扣或缴付的适用税项），在持有人根据第4.1及6.2条所载条款交付该等美国存托凭证时，将该等美国存托凭证作废，并在适当时取消该等美国存托凭证。倘少于所有未偿还存款证券获赎回，将予赎回的美国预托证券将以抽签方式或按比例选出，由保存人与本公司磋商后厘定。每股美国存托凭证的赎回价应为存托凭证所代表的存托证券赎回时存托凭证收到的每股金额的美元等值（经调整以反映ADS与股份的比率）（但须符合第4.8条的条款以及美国存托凭证的适用费用和收费），和、存托凭证所产生的费用以及税金）乘以每一ADS所代表的已赎回存托凭证的数量。

即使存款协议中另有相反规定，如本公司未能就本第4.7条所规定的建议赎回及时通知保管人，保管人同意使用商业上合理的努力来执行本第4.7条所设想的行动，及本公司、持有人及实益拥有人承认，除保管人未能作出商业上合理的努力外，保管人对保管人未能履行第4.7条所拟采取的行动概无责任，如本文所提供的。

第4.8节外币兑换。每当保存人或保管人应以股息或其他分配方式或以出售存放财产的净收益的方式收取外币时，保存人认为这些外币可在当时在切实可行的基础上转换，保存人应通过出售或以其根据适用法律可能确定的任何其他方式，将美元兑换成可转让给美国并可分配给有权获得美元的持有人的美元，并应将其兑换成或安排兑换成可转让给美国并可分配给有权获得美元的持有人的美元，或以其可能确定的任何其他方式兑换成美元该等外币须以美元计算，并须派发该等美元（扣除任何适用费用后，根据存款协议适用条款，在此种兑换过程中发生的任何合理和惯常费用，以及代表持有人遵守货币兑换管制或其他政府要求而发生的任何费用。如果保存人已分发认股权证或其他票据，使认股权证和（或）票据的持有人有权获得此种美元，则保存人应在此种认股权证和（或）票据交回注销时将此种美元分发给这些认股权证和（或）票据的持有人，无论哪种情况，均无须对其利息承担赔偿责任。这种分配可在平均或其他实际可行的基础上进行，而不考虑因适用任何外汇限制或其他原因而在持有者之间造成的任何差别。

如果这种转换或分配一般地或针对某一特定持有人，只有经其任何政府或机构的批准或许可才能实现，保存人应有权提出其认为可取的任何批准或许可申请。但是，在任何情况下，保存人都没有义务提出此种备案。

如果保存人在任何时候都应断定，保存人所收到的任何外国货币的兑换以及这种兑换的收益的转移和分配不是合理可行的或合法的，或任何政府主管部门或其机构为此种转换、转让和分发所需的任何批准或许可证被拒绝，或保存人认为在与本公司协商后无法以合理费用或在合理期限内获得，保存人可经与公司磋商后，就此通知持有人，并可酌情与公司磋商后，（i）以美元向该等转换、转让及分发属合法及切实可行的持有人作出该等转换及分发，（ii）将该外币（或证明有权收取该外币的适当文件）分发予对其而言属合法及切实可行的持有人，或（iii）为有权收取该等外币的持有人各自的帐户持有（或安排保管人持有）该等外币（而无须就该等外币的利息承担法律责任）。

第4.9节广告记录日期的确定。每当（a）保存人接获公司订定记录日期以决定有权收取任何分派（不论是现金、股份、权利或其他分派）的已交存证券持有人的通知时，（b）由于任何原因，保存人导致每一ADS所代表的股份数目发生变化，（c）保存人应收到股份或其他已交存证券持有人的任何会议通知，或征求其同意或代理人的通知，或（d）保存人应认为在发出任何通知、征求任何同意或任何其他事项方面有必要或方便，保存人应与公司协商，须订定记录日期（“ADS记录日期”），以厘定有权收取该等分派的ADS持有人、就在任何该等会议上行使表决权作出指示、给予或拒绝给予该等同意，收到此种通知或邀约，或以其他方式采取行动，或就每一ADS所代表的股份数目的变化行使持有人的权利。保存人应作出合理努力，在实际可行的情况下，将ADS记录日期与公司在以色列国设定的存放证券（如有的话）的适用记录日期尽可能紧密地建立起来，并且不得在ADS记录日期之前宣布任何ADS记录日期的建立公司已公布有关的公司行动（如该等公司行动影响存放的证券）。在不违反适用法律和第4.1至4.8节的规定以及存款协议的其他条款和条件的情况下，只有在ADS记录日期在纽约营业结束时持有ADS的人才有权获得这种分配，发出此种表决指示，收到此种通知或邀约，或以其他方式采取行动。

第4.10节存款证券的表决。在接获存放证券持有人有权投票的任何会议的通知，或接获向存放证券持有人征求同意或委任代表的通知后，在切实可行范围内尽快进行，保存人应根据第4.9节确定此类会议或征求同意书或委托书的ADS记录日期。保存人应，如果公司及时提出书面请求（保存人没有义务采取任何进一步行动，如果保存人至少在三十（30）天内（或公司与保存人可能相互商定的较短期限内）未收到该请求不时地），于该等投票或会议日期前），在公司出资且并无美国法律禁止存在的情况下，向截至ADS记录日期的持有人派发:（a）该等会议通知或征求同意书或委托书，（b）一项声明，表明在ADS记录日期营业结束时的持有人将有权在不违反任何适用法律的情况下，享有存款协议的规定、公司章程细则以及存款证券的规定或管辖存款证券的规定（如有任何规定，应由本公司在有关部分加以概述），指示保存人行使与该持有人的ADS所代表的已交存证券有关的表决权（如果有的话），以及（c）简要说明可以何种方式发出此种表决指示。

尽管存款协议或任何美国存托凭证中有任何规定，经公司事先书面同意，在法律、法规或美国存托凭证上市地证券交易所的要求未禁止的范围内，代替向保存人分发与所交存证券持有人的任何会议或征求其同意或代理人有关的材料，向持有人分发一份通知，向持有人提供或以其他方式向持有人公布，关于如何检索这类材料或应要求接收这类材料的说明（例如，通过查阅载有要检索的材料的网站或要求提供材料副本的联系人）。

表决指示只可就若干ADS发出，而该等ADS代表若干已交存证券的整数。保存人在ADS记录日期及时收到ADS持有人以保存人指定并为本公司合理接受的方式发出的表决指示后，应在切实可行且适用法律允许的范围内，尽力遵守交存协议的规定，《公司章程》及交存证券的规定，根据该等表决指示，投票表决或促使托管人投票表决该等持有人的ADS所代表的交存证券（亲自或委派代理人）。

保存人未从持有人那里及时收到表决指示的由美国存托凭证所代表的已交存证券，不得进行表决（除非本文另有规定）。保存人或保管人在任何情况下均不得就表决行使任何酌情决定权，保存人或保管人均不得为确定法定人数或其他目的而投票、企图行使表决权或以任何方式加以利用，美国存托凭证所代表的已交存证券，但根据并按照及时从持有人收到的表决指示或本文另有设想的情况除外。如果保存人及时收到持有人的表决指示，而该持有人未指明保存人对该持有人的ADS所代表的已交存证券进行表决的方式，保存人将认为此种持有人（除非在发给持有人的通知中另有说明）已指示保存人对此种表决指示中所列项目投赞成票。即使本文件另有规定，经本公司书面请求，保存人仍应，代表所有已交存的证券（不论截至ADS记录日期是否已就该等已交存证券接获持有人的表决指示），唯一目的是在股东大会上确立法定人数。除本公司另有合理要求外，在保存人订定为交付表决指示的最后日期后的营业日，保存人须将保存人从持有人收到的表决指示通知本公司；但，如该等表决指示包括（或须包括）除赞成或反对适用决议的股份表决外的任何资料或决定，则保存人只有义务在切实可行范围内尽快发出该等通知。

即使存款协议或任何美国存托凭证另有规定，如果采取任何行动将违反美国法律，保管人也没有义务就存款证券持有人的任何会议或征求同意书或委托书采取任何行动。本公司同意采取美国及以色列国法律允许的任何及所有合理需要的行动，以使持有人及实益拥有人能够行使已交存证券所产生的投票权，并向保存人交付意见如保存人提出要求，美国或以色列律师可就合理要求采取的任何行动作出答复。

不能保证一般持有人或特别是任何持有人都能及时收到上述通知，使持有人能够及时向保存人交回表决指示或以其他方式采取行动。

第4.11节影响存款证券的变动。存放证券的面值或面值有任何变动、分拆、注销、合并或以任何其他方式重新分类，或对影响公司或公司为一方的资产进行资本重组、重组、合并、合并或出售，保存人或保管人为交换、转换、替换或以其他方式就该等已交存证券而收取的任何财产，在法律许可的范围内，须视为根据交存协议新交存的财产，而且，在不违反交存协议规定的情况下，证明此种交存协议和适用法律的任何ADR应代表接受此种补充或替代交存财产的权利。为使交存证券的更改、分拆、取消、合并或以其他方式重新分类、资本重组、重组、合并、合并或资产出售生效，保存人可在公司批准下，并在公司提出要求的情况下，在符合交存协议条款（包括但不限于，（a）保存人的适用费用和支出，及（b）须予预扣或缴付的适用税项），并收到公司大律师合理地令保存人信纳该等行动并无违反任何适用的法律或规例的意见，（i）发行及交付额外的美国存托凭证（如属股份股息）；（ii）修订存款协议及适用的美国存托凭证；（iii）修订就美国存托凭证向监察委员会提交的表格F-6所载的适用注册说明书，（iv）要求交回尚未交还的美国存托凭证以换取新的美国存托凭证，以及（v）采取其他适当行动，以反映与美国存托凭证有关的交易。本公司同意与保存人共同修订向委员会提交的关于F-6表格的注册声明，以允许发行此类新形式的美国存托凭证。虽有上述规定，如如此收到的任何已交存财产不能合法分配给部分或全部持有人，经公司批准，保存人可，并应公司要求，在接获公司大律师合理地令保存人信纳该等行动并无违反任何适用的法律或规例的意见后，以公开或非公开出售方式出售该等存放的财产，在其认为适当的一处或多于一处地点，按其认为适当的条款，并可将该等出售所得款项净额（扣除（a）项的费用及开支后）分配，保管人和（b）须预扣或缴付的适用税款），以平均或在其他切实可行的基础上，为原本有权享有该等存放财产的持有人的帐户支付，而无须顾及该等持有人之间的任何区别，并在切实可行的范围内分配如此分配的收益净额如同根据第4.1节收到的现金分配一样，保存人及本公司对持有人或实益拥有人概不负责，而保存人亦概不负责，（i）没有决定向一般持有人或特别是向任何持有人提供该等存放财产可能是合法或切实可行的，（ii）因该等出售而招致的任何外汇风险或损失，或（iii）对该等存放财产的购买人的任何法律责任。

第4.12节现有资料。

该公司须遵守《交易法》的定期报告要求，因此，必须向委员会提交或提供某些报告。这些报告可从委员会网站（www.sec.gov）检索，并可在委员会设在华盛顿特区N.E.100F街20549号（截至存款协议签署之日）的公共参考设施查阅和复制。

第4.13节报告。保存人应在收到保存人即保管人（a）收到的公司提交的任何报告和函件，包括任何征集材料的委托书后，在合理可行的范围内尽快在其主要办事处供持有人查阅，或其中任何一方的代名人作为已交存财产的持有人，以及（b）由公司向该等已交存财产的持有人提供一般资料。保存人还应向持有人提供或提供公司根据第5.6节提供的此类报告的副本。

第4.14节持有人名单。经本公司书面要求，保存人应迅速向本公司提供截至最近所有持有人的姓名、地址和持有的美国存托凭证清单。

第4.15条税收。保管人将并指示保管人将公司合理要求的公司记录中的资料转交公司或其代理人，使公司或其代理人能够向政府当局或机关提交必要的税务报告。保管人、托管人或本公司及其代理人可根据适用的税务条约或法律，为持有人和受益所有人提交必要的报告，以减少或取消适用于股息和其他分配财产的税款。根据公司指示及在切实可行范围内，保管人或托管人将采取合理行政行动以取得退税，减少根据适用的税收条约或法律对股息和所交存财产的其他分配在股息和其他福利的来源处预扣税款。作为领取此种福利的一项条件，可不时并及时要求美国存托凭证持有人和受益所有人提交关于纳税人身份、住所和受益所有人的证明（视情况而定），签署此种证明并作出此种陈述和保证，或提供公司、保管人或托管人为履行公司、保管人或托管人在适用法律下的义务而可能认为必要或适当的任何其他资料或文件。如任何持有人或实益拥有人没有提供该等资料，或该等资料未能及时送达有关税务机关以使任何持有人或实益拥有人获得任何利益，则保管人及公司对任何人并无义务或法律责任税收待遇。持有人及实益拥有人须向保存人、本公司、保管人及其各自的任何董事、高级人员、雇员、代理人及联属公司作出弥偿，使其免受任何政府当局就税款、税款增加额提出的任何申索，因退还税款、减少来源预扣率或获得其他税收优惠而产生的罚款或利息。

如公司（或其任何代理人）因税款或政府收费而从任何分发中扣除任何款额，或就该分发缴付任何其他税项（例如印花税、资本利得税或其他相类税项），公司须（并须安排该代理人）就上述税款或代扣代缴的政府费用，向保存人送交资料，并在接获要求时，就每宗个案向适用的政府当局送交有关的税项收据（或其他付款证明），以保存人合理满意的形式提出。保管人应在美国法律规定的范围内，向持有人报告其或保管人预扣的任何税款，如果公司向保管人提供此种信息，则报告公司预扣的任何税款。保管人及保管人无须向持有人提供任何证据，证明公司（或其代理人）已将任何代扣代缴的税款或公司已缴付税款，除非证据是由公司提供给保存人或保管人（视情况而定）。保管人、托管人或本公司概不对任何持有人或实益拥有人未能根据针对该持有人或实益拥有人的所得税责任而支付的非美国税获得抵免的利益承担责任。

保管人并无义务向持有人及实益拥有人提供有关公司税务状况的任何资料，但就持有人而言，如公司向保管人提供该等资料以明示分发予持有人，则属例外，费用由公司承担。保存人和本公司均不对持有人和受益所有人因拥有美国存托凭证而可能产生的任何税务后果承担任何责任，包括但不限于，公司（或其任何附属公司）被视为“被动外国投资公司”（在每一种情况下，如《美国国内税收法》及其根据该法颁布的条例所界定）或以其他方式处理所产生的税务后果。

第五条

保管人、托管人及本公司

第5.1节书记官长维持办公室和转移帐簿。在存款协议按照其条款终止之前，登记官应在纽约市曼哈顿区维持一个发行和交付美国存托凭证的办公室和设施，并接受为撤回存款证券而交出ADS根据存款协议的规定，登记ADS的发行、注销、转让、合并和分割，并在适用的情况下，对证明如此发行、转让、合并或分割的ADS的ADR进行会签。

处长须备存注册ADS的簿册，该簿册须在任何合理时间开放予公司及该等ADS的持有人查阅，但就处长所知，该等查阅不得进行，为公司业务以外的业务或目的，或与存款协议或ADS有关的事宜以外的业务或目的，与该等ADS持有人通讯。本公司有权查阅和复制保存人的转让和登记记录。

处长如真诚地认为有需要或可取，或应受其规限的公司的合理书面要求，可随时或不时关闭与ADS有关的转让簿册，在所有情况下，适用第7.8（a）条。

如果任何美国存托凭证在美国的一个或多个证券交易所或自动报价系统上市，保存人应作为登记人行事，或在实际可行的情况下尽快向公司发出书面通知后，指定一名登记人或一名或多名共同登记人登记发行、注销按照此类交易所或系统的任何要求，转让、合并和拆分ADS，并酌情对证明如此发放、转让、合并或拆分ADS的ADS进行会签。保存人可将该等登记官或共同登记官免任，并可委任一名或多于一名的替代人，但须在切实可行范围内尽快向公司发出书面通知。

第5.2节免除罪责。即使存款协议或任何ADR另有规定，保管人、本公司或其各自的任何董事、高级人员，雇员和代理人有义务作出或实施任何不符合存款协议规定的行为，或承担任何赔偿责任（但以第7.8（b）条不作限制为限），如果保存人、保管人，本公司或其各自的控制人或代理人须被阻止或禁止，或延迟作出或执行存款协议条款所规定或拟作出的任何作为或事情，由于美国、以色列国或任何其他国家的任何现行或未来法律或条例的任何规定，或任何其他政府当局或管理当局或证券交易所的任何规定，或由于可能的刑事或民事处罚或限制，或因《公司章程》目前或将来的任何规定，或因任何存放证券的任何规定，或因任何天灾或战争行为，或因其无法控制的其他情况（包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工），内乱、恐怖主义行为、革命、叛乱、爆炸和计算机故障），（二）由于存款协定或公司章程或存款证券的规定或管辖存款证券的规定中规定的任何酌处权的行使或不行使，（iii）根据法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人、任何持有人、任何实益拥有人或获授权代表的意见或资料而作出的任何作为或不作为，或其真诚相信有能力提供该等意见或资料的任何其他人；（iv）持有人或实益拥有人不能从任何分发、要约中获益，向已交存证券持有人提供但根据交存协议条款不向ADS持有人提供的权利或其他利益，（v）任何结算或交收系统（及其任何参与者）就存放财产或ADS而作出的任何作为或不作为，或（vi）就任何违反存放协议条款的行为或其他行为而作出的任何相应或惩罚性损害赔偿（包括但不限于利润损失）。

保存人、其控制人、其代理人、任何保管人和本公司、其控制人和代理人在根据任何书面通知采取行动时可依赖并应受保护，请求或它认为是真实的，并已由适当的一方或多方签署或提交的其他文件。

第5.3节----照料标准。本公司及保存人对任何持有人或实益拥有人概不承担任何责任，亦无须承担任何根据存款协议或任何美国存托凭证而向任何持有人或实益拥有人承担的责任，但本公司及保管人同意在没有疏忽或恶意的情况下履行其各自在交存协议或适用的美国存托凭证中明确规定的义务。

在不限制上述规定的情况下，保存人、本公司或其各自的任何董事、高级人员、控制人、雇员或代理人均无义务出席、起诉或抗辩任何诉讼，就任何已交存财产或ADS而提起的诉讼或其他法律程序，而ADS认为该等诉讼或法律程序可能涉及其开支或法律责任，除非就所有开支（包括律师的费用及付款）及法律责任所作的弥偿令保管人满意，否则须按规定的次数提供弥偿（而任何保管人均无须就该等法律程序承担任何义务，而保管人的责任只由保管人承担）。

保存人及其代理人，或本公司及其董事、高级人员、控制人、雇员或代理人，均无须对任何没有执行任何将任何已交存证券投票的指示而负上法律责任，或就任何表决的方式或任何表决的效力而言，但任何该等作为或不作为须是真诚地并按照交存协议的条款作出。保存人或本公司对于未能准确地确定任何分配或行动可能是合法或合理地切实可行的，对于与获取所交存财产的权益有关的任何投资风险，对于所交存财产的有效性或价值，均不承担任何法律责任，就任何已交存财产的价值或在该财产上的任何分配，就任何已交存财产的利息，就任何第三者的信贷价值，就任何ADS、股份或其他已交存财产的拥有权可能引起的税务后果，容许任何权利在交存协议的条款下失效，或容许DTC或任何DTC参与者采取任何行动或不采取行动，或容许DTC或任何DTC参与者提供或不提供任何资料，或容许DTC或任何DTC参与者依据意见采取任何行动或不采取任何行动，法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人、任何持有人或任何其他真诚地相信有能力提供该等意见或资料的人的意见或资料。保存人对本公司向其提交以供分发给持有人的任何资料的内容，或对其任何译文的任何不准确之处，或对本公司任何通知的不及时或不及时之处，概不承担任何责任。

保存人对继承保存人的任何作为或不作为不负赔偿责任，不论该作为或不作为是与保存人以前的作为或不作为有关，还是与完全在保存人被撤职或辞职后产生的任何事项有关，但就产生此种潜在赔偿责任的问题而言，保存人在担任保存人期间没有疏忽或恶意地履行了其义务。

保存人对前任保存人的任何作为或不作为不负赔偿责任，不论是与保存人的作为或不作为有关的作为或不作为，还是与完全在保存人被任命之前或在保存人被免职或辞职之后发生的任何事项有关的作为或不作为保存人，但就产生此种潜在赔偿责任的问题而言，保存人在担任保存人期间没有疏忽或恶意地履行了其义务。

第5.4节保存人的辞职和撤职；继任保存人的任命。保存人可随时向本公司递交书面辞职通知，辞去本公司保存人职务，该辞呈须于（i）该辞呈交付本公司后第90天较早时生效（据此，保存人有权采取第6.2条所指的行动），或（ii）公司委任一名继任保存人，以及公司接受下文所规定的委任。

本公司可随时以书面通知将保存人除名，除名应于（i）通知保存人后第90天晚些时候生效（保存人据此有权采取第6.2节所设想的行动）或（ii）在公司委任继任保存人并接纳下文所规定的委任时。

在任何时候，下列保管人应辞职或被撤职时，本公司应尽其合理努力任命一名继任保管人，该保管人应是在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。本公司须要求每名继任保存人签立及向其前任及本公司交付一份书面文书，接纳其根据本公司作出的委任，而该继任保存人随即无须再作任何作为或作出任何契据（适用法律规定的除外），应完全享有其前身的所有权利、权力、义务和义务（第5.8和5.9条所设想的除外）。前任保存人在收到到期应付的所有款项并应公司的书面请求后，应签立并交付一份文书，将该前任在本合同项下的所有权利和权力（第5.8和5.9条所设想的权利和权力除外）转让给该继承人，将保存人对所交存财产的所有权利、所有权和权益转让给该继承人，并（三）向该继承人提交一份所有流通在外的美国存托凭证持有人名单，以及继承人可能合理要求的与美国存托凭证及其持有人有关的其他资料。任何此种继承保存人应迅速将其任命通知此种保存人。如本公司已尽其合理努力委任继任人，则本公司对未有委任继任人的持有人不负任何法律责任。

可与保存人合并或合并的任何实体应为保存人的继承人，无须执行或提交任何文件或采取任何进一步行动。

第5.5条保管人。保管人已就存款协议的目的初步委任花旗银行特拉维夫为保管人。保管人或根据本法行事的继承人有权在以色列国担任保管人，并应在任何时候和所有方面服从保管人对保管人作为保管人保管的财产的指示，并应对此要负全部责任。如任何保管人辞职或被解除其对任何已交存财产的职责，而先前并无任何其他保管人根据本条获委任，则保管人须在通知本公司后，迅速委任一名替代保管人。保存人应要求辞职或解职的保管人向保存人指定的保管人交付或安排交付其保管的财产，以及保存人作为保管人保存的关于其保管的财产的所有记录。保存人在斟酌决定适当时，可就任何已交存的财产指定另一保管人，或就任何已交存的财产解除保管人的职务，并指定一名替代保管人，则该财产即为根据本条例存放的财产的保管人。任何此类变更发生后，保存人应立即以书面形式通知ADS的所有持有人、彼此的托管人和公司。

花旗银行可随时根据存款协议担任存款财产的保管人，在这种情况下，凡提及保管人之处，均指花旗银行仅以存款协议保管人的身份行事，保管人应迅速将此事通知本公司。尽管存款协议或任何美国存托凭证中有相反的规定，保管人没有义务通知美国存托凭证的任何持有人或其根据存款协议担任保管人的任何其他保管人。

在指定任何后继保存人时，除非保存人另有指示，否则根据本协定行事的任何保管人应继续担任所交存财产的保管人，不再采取任何行动或以任何书面形式行事，并应服从后继保存人的指示。但经如此指定的后继保存人应任何保存人的书面请求，执行并向该保存人交付一切适当的文书，使该保存人有充分和完全的权力和权力按照该后继保存人的指示行事。

第5.6节通知和报告。在公司以公布或其他方式发出任何股份或其他存放证券持有人会议通知，或该等持有人的任何延期会议通知，或该等持有人除在会议上外采取任何行动的首个日期当日或之前或就任何现金或其他分派而采取的任何行动，或就存放证券而提出的任何权利要约，本公司须以英文向保存人递送该通知的副本，但须以给予或将给予股份或其他已交存证券持有人的其他形式递送。公司还应向保存人提供一份英文摘要，说明公司章程细则中可能与此种会议通知有关或成为会议表决主题的任何适用规定或拟议规定，如果不是英文摘要的话。

本公司亦会向保存人（a）递送其他通知的英文版，本公司一般向其股份或其他存放证券持有人提供的报告及通讯；及（b）按照监察委员会的适用规定拟备的本公司周年及半年度报告的英文版。保存人应公司要求并由公司负担费用，安排向所有持有人提供保存人副本或发出该等通知，向所有持有人提供的报告和其他通讯，其基础类似于向股份或其他存放证券持有人提供的报告和其他通讯，或公司向保存人提供的通知，或任何适用的法律、条例或证券交易所要求提供的报告和其他通讯。本款规定的本公司向保存人、托管人或持有人递送或提供年度和半年度报告或其他通知、报告和通信的义务，只要这些信息可在委员会网站（或其任何后续网站）上免费查阅，即应视为得到满足；条件是，为了避免怀疑，就本协定任何其他规定而言，如此免费提供任何此类信息不构成对保存人或保管人的通知，也不构成向保存人或保管人交付对公司章程，根据本款的规定，在这种修正影响到保存人根据第4.10节对股份进行表决的方式的情况下。本公司已向保存人交付一份公司章程细则，连同本公司就该等股份而发行的股份及任何其他存放证券的条文或规管该等股份及任何其他存放证券的条文，并于对该等股份作出任何修订或更改后迅速交付，公司应向保存人和保管人交付此种修改或变更的副本。保存人可为交存协定的所有目的而援用该副本。

保存人将提供一份由公司发出并交付保存人以供ADS持有人在保存人的主要办事处查阅的任何该等通知、报告或通讯的副本，费用由公司承担。

第5.7节增发股份、ADS等本公司同意，倘其或其任何联属公司建议（i）发行、出售或配发额外股份，（ii）发售认购股份或其他存放证券的权利，（iii）发行可转换为股份或可交换股份的证券，（iv）发行可转换为股份或可交换为股份的证券的认购权，（v）现金或股份的可供选择的股息，（vi）交存证券的赎回，（vii）交存证券持有人会议，或就证券的任何重新分类征求同意书或委托书，资产的合并或合并或转让，对所交存的证券产生影响的任何资产的假定、重新分类、资本重组、重组、合并、合并或出售，或股份以外的证券的分配，它将获得美国法律咨询意见，并采取一切必要步骤，以确保将拟议交易适用于持有人和实益拥有人不违反《证券法》或任何其他适用法律（包括但不限于1940年《投资公司法》，经修订的《交易法》和美国各州的证券法）。为了支持上述观点，公司将向保存人提供（a）美国法律顾问的书面意见（保存人对此合理满意），说明此种交易（1）是否要求《证券法》规定的登记声明生效，或（2）是否免于《证券法》规定的登记要求；和（b）以色列国律师的意见，其中指出:（1）向持有者和受益所有人提供交易不违反以色列国的法律或条例；（2）在以色列国获得了所有必要的监管同意和批准；条件是如有任何该等发出，则无须提出该等意见，出售、发售或分派仅与根据（i）红利或股份拆细、（ii）公司董事、高级人员或雇员的薪酬或（iii）任何公司雇员福利计划、购股计划或购股权/奖励计划而发行股份有关，只要就根据上文（i）、（ii）或（iii）条如此发行、出售、要约或分发的任何股份而言，保存人如接获要求，会收到令其合理地满意的文件，证明（x）根据《证券法》（如适用）作出的登记声明是有效的，（y）监察委员会并无就任何该等登记报表发出停止令；及（z）在交付予有关雇员、董事或高级人员时，所有该等股份均获妥为授权、有效地发行、缴足股款、不可评税、不受任何转让或表决限制，且在不附带任何优先购买权的情况下，已就该等股份在以色列国取得所有必需的许可、同意、批准、授权及命令（如有的话），并已就该等股份在以色列国作出所有必需的备案（如有的话），而该等股份在各方面均与当时根据存款协议存放于托管人的股份享有同等权益。如果要求提交登记声明，保存人不应承担继续进行交易的任何义务，除非保存人已收到令其合理满意的证据，证明此种登记声明已被宣布有效。如获大律师告知，该公司决定某项交易须根据《证券法》登记，则该公司将（i）在有需要的情况下登记该项交易，（二）修改交易条款，以避免《证券法》的登记要求，或（三）指示保存人在存款协议所设想的每一种情况下采取具体措施，防止这种交易违反《证券法》的登记要求。本公司与保存人同意，本公司或其任何联属公司均不会于任何时间（i）存放任何股份或其他存放证券，在首次发行时，或在出售公司或任何该等联属公司先前发行及重新收购的股份或其他存放证券时，或（ii）发行额外股份时，认购该等股份的权利，可转换为股份或可交换为股份的证券或认购该等证券或分销股份以外的证券的权利，除非该等交易及该等交易中可发行的证券并无违反《证券法》或任何其他适用法律的登记规定（包括但不限于，经修订的1940年《投资公司法》、《交易法》和美国各州的证券法）。

尽管存款协议另有规定，存款协议中的任何内容均不应被视为责成公司就任何拟议交易提交任何登记报表。

第5.8节赔偿。保管人同意赔偿本公司及其董事、高级职员、雇员、代理人及联属公司的任何直接损失、法律责任、税款、收费或任何种类的开支（包括但不限于，保管人、托管人（只要托管人为保管人的分支机构或全资附属公司）或保管人或该等托管人各自董事所作出或遗漏的作为可能产生的合理费用及开支）（统称“损失”），由于保管人、托管人（只要托管人为保管人的分行或全资附属公司）或保管人或该等托管人各自的董事、高级人员或雇员的疏忽、恶意或故意不当行为而导致的本条款项下的高级人员或雇员。

本公司同意弥偿保管人、托管人及其各自的任何董事、高级人员、雇员、代理人及联属公司因（a）任何要约、发行、出售、转售、转让或与该等要约、发行、出售、转售、转让有关而可能产生的任何直接损失，并使彼等各自免受该等直接损失，存放或撤回美国预托证券、美国预托证券、股份或其他已存放证券（视属何情况而定）；（b）从任何就该等证券而作出的发售文件中或因该等文件而作出的发售文件而作出的发售文件中或因该等文件而作出的发售文件而作出的发售文件中或因该等文件而作出的发售文件而作出的发售文件中或因该等文件而作出的发售文件而作出的发售文件中或因该等文件而作出的发售文件而作出的发售文件中或因该等文件而作出的发售文件中或因该等文件而作出的发售文件而作出的发售文件中或因该等文件而作出的发售文件中或因该等文件而作出的发售文件而作出的发售文件中，保管人代表本公司就存款协议、本公司与保管人订立的任何附属或补充协议、美国存托凭证、美国存托凭证、股份或任何存放财产交付有关本公司的任何资料，（i）保存人、保管人或其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人及联属公司在任何该等情况下的损失，但如该等损失是由于任何该等董事、高级职员、雇员、代理人及联属公司的疏忽、恶意或故意不当行为所致，则属例外，或（ii）由本公司或其任何董事、高级人员、雇员、代理人及联属公司提出，但本公司无须就持有人或实益拥有人根据本存款协议须向保存人缴付的任何未缴费用向保存人作出弥偿；另有规定，本公司不赔偿保管人、保管人或其各自的董事、高级职员、雇员、代理人或联属公司因与保管人有关的资料而引致的任何损失，如保管人是保管人的分行或全资附属公司，则本公司亦不赔偿保管人（视属何情况而定）由保存人以书面向本公司提供，以供在任何与任何美国存托凭证、美国存托凭证、股份或其他存放证券有关的发售文件中使用。除本条第5.8款规定的对公司赔偿义务的明示限制外，存款协议中任何限制或其意在限制公司赔偿责任或责任的条款均不得作为限制公司对存款人、托管人或其各自的任何董事的赔偿义务第5.8条规定的官员、雇员、代理人或附属机构。

本节规定的义务应在存款协议终止和本协议任何一方的继承或替代后继续履行。

任何根据本条例寻求弥偿的人（“获弥偿人”），须在获弥偿人知悉任何弥偿诉讼或申索的展开后，立即通知获弥偿人（“弥偿人”）（但如没有作出该通知，则不得影响该获弥偿人寻求弥偿的权利，但如该获弥偿人因该失责而受到重大损害，则属例外），并须就可能引致弥偿的该诉讼或申索的抗辩的进行，真诚地与弥偿人协商在下文中，哪种抗辩在当时的情况下是合理的。未经获弥偿人事先书面同意，任何获弥偿人不得妥协或解决可能引致本条例所订弥偿的任何诉讼或申索，而该项同意不得被不合理地拒绝或延迟。

第5.9节广告费和收费。本公司、持有人、实益拥有人、存放股份或撤回存放证券（或就其而言，股份正存放或撤回存放证券）与ADS的发行及注销有关的人士，而获发ADS或其ADS正被取消的人士，须缴付其在附表B所附ADS收费表中分别指明须缴付的ADS费用及收费。所有须缴付的ADS费用及收费均可从发行中扣除或必须汇给保存人，或其指定人，并可随时及不时根据保存人与公司之间的协议予以更改，但如属持有人及实益拥有人须缴付的ADS费用及收费，则只可按第6.1条所预期的方式更改。保存人应根据请求免费向任何人提供其最新广告收费表的副本。

（i）ADS的发行和（ii）ADS的注销将由保存人（在ADS发行的情况下）和ADS被注销的人（在广告取消的情况）。如果保存人向直接交易委员会发放或通过直接交易委员会向保存人提交ADS，则从保存人收到ADS的直接交易委员会参与人或持有被注销ADS的直接交易委员会参与人将支付ADS的发放和注销费用，视情况而定，代表受益所有人，并将由直接转拨参与人按照当时有效的直接转拨参与人的程序和惯例，向适用受益所有人的账户收取费用，就保存人向直接交易委员会发放的ADS而言，发行费和手续费可由发放ADS的人支付。自保管人确定的适用ADS记录日期起，持有人应支付有关发行的ADS费用和收费以及ADS服务费。在现金分配的情况下，适用的ADS费用和收费金额从分配的资金中扣除。在（i）现金以外的分发和（ii）ADS服务费的情况下，在保存人确定的ADS记录日期，适用的持有人将收到ADS费用和收费的发票，此类ADS费用可从向持有人发放的款项中扣除。对于通过DTC持有的ADS，可从通过DTC发行的ADS中扣除除现金以外的ADS费用和分销费用以及ADS服务费，并可根据DTC不时规定的程序及惯例向DTC参与者收取该等ADS费用，而DTC参与者则向其持有ADS的实益拥有人收取该等ADS费用及收费。

保管人可通过提供根据存款协议设立的美国存托凭证计划所收取的部分ADS费用或其他方式，向本公司偿还本公司因该ADR计划而产生的某些费用，根据本公司及保存人不时以书面协定的条款及条件。公司应向保存人支付保存人和公司不时商定的费用，并偿还保存人的自付费用。本公司与保存人之间的协议可不时更改支付该等费用、收费及补偿的责任。除非另有约定，保存人应每三个月向本公司提交一次关于此种费用、收费和报销的说明。保管人的费用和开支由保管人的唯一帐户支付。

持有人及实益拥有人支付ADS费用及收费的义务于存款协议终止后继续有效。就任何保存人而言，在第5.4节所述保存人辞职或被撤职时，收取ADS费用和收费的权利应扩大到在辞职或被撤职生效之前发生的ADS费用和收费。

第5.10条受限制证券拥有人。本公司同意以书面通知每一名据本公司所知持有受限制证券的人士或实体，该等受限制证券并无资格根据本条例存放（第2.14条所预期的情况除外），并在切实可行范围内，则须规定每名该等人士以书面表示该等人士不会根据本条例存放受限制证券（第2.14条所设想的情况除外）。

第六条

修正和终止

第6.1节修正/补充。除本条第6.1款及适用法律的条款及条件另有规定外，任何时间仍未清偿的美国存托凭证，本协议所附及根据本协议条款将予发行的存托凭证的条款及格式，可随时及不时以本公司与存托凭证之间就其认为可能涉及的任何方面订立的书面协议予以修订或补充未经持有人或实益拥有人事先书面同意，作出任何修订或补充，以施加或增加任何费用或收费（与外汇管制规例有关的收费、税项及其他政府收费、交付及其他该等开支除外），或以其他方式对持有人或实益拥有人的任何重大现有权利造成重大损害，但是，在向尚未发行的ADS持有人发出修正或补充通知后三十（30）天届满之前，不应对尚未发行的ADS生效。对存款协议或任何ADR的任何修订的通知，无须详细描述因该修订而生效的具体修订，而在任何该等通知中没有描述该等具体修订，并不使该通知无效，但在每种情况下，向持有人发出的通知确定了持有人和受益所有人检索或接收此种修正案文的手段（例如，在从委员会、保存人或公司网站检索时，或在保存人提出请求时）。本协议各方同意，（一）为（a）美国存托凭证根据《证券法》在F-6表格上登记或（b）美国存托凭证仅以电子簿记形式结算而合理需要的任何修订或补充（ii）在上述两种情况下，均不征收或增加由持有人承担的任何费用或收费，则须当作不会实质损害持有人或实益拥有人的任何实质现有权利。在任何修订或补充生效时，每名持有人及实益拥有人如继续持有该等ADS，即当作同意及同意该等修订或补充，并受存款协议及该等ADS（如适用）的约束，经修正或补充的。在任何情况下，除非为了遵守适用法律的强制性规定，否则任何修订或补充均不得损害持有人交出该等广告并为该等广告收取所代表的已交存证券的权利。尽管如此，如果任何政府机构应通过新的法律、规则或条例，要求对《存款协定》进行修正或补充，以确保其得到遵守，本公司及保存人可根据该等更改后的法律、规则或规例，随时修订或补充存款协议及任何美国存托凭证。存款协议的该等修订或补充，以及在该等情况下的任何美国存托凭证，可在向持有人发出该等修订或补充的通知前，或在遵守该等法律、规则或规例所规定的任何其他期限内生效。

第6.2节终止。保存人应在公司书面指示下，随时终止存款协议，至少在该通知规定的终止日期前三十（30）天，将终止存款协议的通知分发给当时尚未发行的所有美国存托凭证的持有人。如（i）在保存人向本公司递交其选择辞职的书面通知后九十（90）天届满，或（ii）本公司已向保存人递交将保存人免职的书面通知，而在任何一种情况下，继承保存人不应按照《交存协定》第5.4节的规定任命和接受其任命，保存人可在通知中规定的终止日期前至少三十（30）天将终止协议的通知分发给当时尚未发行的所有ADS的持有人。保存人向ADS持有人如此分发的任何终止通知中如此确定的终止存款协议的日期被称为“终止日”。直至终止日，保存人应继续履行其于存款协议项下的所有义务，而持有人及实益拥有人将有权享有其于存款协议项下的所有权利。

如果任何ADS在终止日之后仍未清偿，登记官和保存人在终止日之后没有任何义务根据交存协议采取任何进一步行动，但保存人应在每一种情况下，视情况而定，根据存款协议的条款及条件，继续（i）收取与存款证券有关的股息及其他分派；（ii）出售就存款证券而收取的存款财产；（iii）交付存款证券，连同就此而收取的股息或其他分派，以及出售任何其他存放财产的所得款项净额，以换取交还予保存人的美国存托凭证（在扣除或收取（视属何情况而定）以下各项的费用及收费后），及保存人所招致的开支，以及所有适用于持有人及实益拥有人帐户的税项或政府收费（在每种情况下均按存款协议第5.9条所载的条款计算），和（iv）就其根据交存协议作为保存人的作用，采取适用法律可能要求采取的行动。

于终止日期后第90日后的任何时间，保管人可出售根据存款协议当时持有的存款财产，并须于出售后持有未投资的该等出售所得款项净额，连同其根据存款协议当时持有的任何其他现金在未分离的账户中，不承担利息责任，按比例支付其ADS尚未交还的持有人的利益。在作出上述出售后，保存人应解除其根据存款协议所承担的一切义务，但（i）在扣除或收取保存人的费用和支出（视具体情况而定）后，将所得款项净额和其他现金入账及所有适用于持有人及实益拥有人帐户的税项或政府收费，在每宗个案中均按存款协议第5.9条所载的条款计算），及（ii）与终止存款协议有关的法律规定。终止日期后，本公司除根据存款协议第5.8、5.9及7.6条向保存人承担的义务外，应解除存款协议项下的所有义务。截至终止日尚未清偿的美国存托凭证持有人和受益所有人根据存托协议的条款所承担的义务应在终止日之后继续存在，只有在其持有人根据以下条款将适用的美国存托凭证提交保存人注销时才能解除存款协议（除存款协议另有明确规定外）。

第七条

杂项

第7.1款对应方。存款协议可以在任何数目的对应方执行，每一个对应方都应被视为原件，所有这些对应方一起构成一个相同的协议。交存协议的副本应保存在保存人处，并应在营业时间内开放供任何持有人查阅。

第7.2节没有第三方受益人/确认。交存协议是专为本协议各方（及其继承人）的利益而订立的，不应被视为给予任何其他人任何法律或衡平法上的权利、补救或要求，除非交存协议中另有明确规定。交存协议中的任何内容均不应被视为导致各方之间建立合伙企业或合资企业，也不应在各方之间建立信托关系或类似关系。订约方谨此确认并同意（i）花旗银行及其联属公司可随时与本公司、持有人、实益拥有人及其各自联属公司订立多项银行业务关系，（ii）花旗银行及其联属公司可拥有及买卖本公司及其联属公司的任何类别证券及美国存托凭证，并可随时从事对本公司不利的各方、持有人的交易，实益拥有人或其各自的联属公司可能拥有权益，（iii）保存人及其联属公司可能不时拥有有关本公司、持有人、实益拥有人及其各自的联属公司的非公开资料，（iv）存款协议不得（a）阻止花旗银行或其任何联属公司进行该等交易或建立或维持该等关系，或（b）规定花旗银行或其任何联属公司有义务披露该等资料、交易或关系，或为核算在该等交易或关系中取得的任何利润或收取的任何付款，（v）保管人不得当作知悉花旗银行任何其他部门或其任何联属机构可能掌握的关于本公司、持有人、实益拥有人的任何资料，或其各自的任何联属公司，及（vi）本公司、保存人，托管人及其各自的代理人和控制人可能受美国和以色列国以外的司法管辖区的法律和条例以及这些其他司法管辖区的法院和监管当局的管辖，因此，这类其他法律法规的要求和限制，以及这类其他法院和监管机构的决定和命令，可能会影响到存款协议各方的权利和义务。

保管人可通过花旗银行的一个或多个部门或通过花旗银行的一个或多个附属机构执行本合同所设想的交易（例如外币兑换和存款财产的销售），任何此类实体均可作为其自身账户的委托人，而不是代理人、顾问，经纪或受托人代表任何其他人，并可从该等交易赚取及保留收入，包括但不限于交易差价、佣金及其他费用及补偿。保存人不保证或表示在任何此种交易中获得的价格或费率，或获得此种价格或费率的方法，将是当时可能获得的最优惠价格或费率。

第7.3节可分割性。如果存款协议或发展成果评估中所载的任何一项或多项规定在任何方面无效、非法或不可执行，则本协议或发展成果评估中所载的其余规定的有效性、合法性和可执行性不受任何影响，因此而产生偏见或不安的。

第7.4节持有人和受益所有人作为当事方；具有约束力。根据本协议不时发行的美国存托凭证的持有人及实益拥有人须为存款协议的订约方，并须受本协议所有条款及条件的约束，以及受证明其美国存托凭证或其任何实益权益的任何美国存托凭证的约束。

第7.5条通知。任何及所有须向公司发出的通知，如以邮件、航空信使或电报、电传或传真亲自送交或送交，并以信件亲自送交或以邮件或航空信使亲自送交或送交予以确认，即当作已妥为发出，致Teva Pharmaceutical Industries Limited，5Basel Street，P.O.Box3190，Petach Tikva4951033Israel，Attention:Company Secretary，或公司可能书面向保存人指明的任何其他地址。

送交保存人的任何和所有通知，如以邮寄、航空信使或电报、电传或传真方式亲自递送或送交，并以邮寄或航空信使亲自递送或送交寄往N.A.花旗银行的信件予以确认，即应视为已妥为递送，纽约格林威治街388号，美国纽约10013，注意:存托凭证部门，或存托凭证可能以书面形式向公司指明的任何其他地址。

向任何持有人发出的任何及所有通知，如以邮递或电报、电传或传真方式亲自送达或送交，并经信件确认，即当作已妥为发出（a），以保存人簿册上所载的保存人地址寄给该持有人，或如该持有人已向保存人提出要求，将拟寄给该持有人的通知寄往其他地址，则寄往该要求所指明的地址或（b）如持有人已根据存款协议的条款指定此种通知手段作为可接受的通知手段，则应以电子电文方式将地址发送至持有人为此目的指定的电子邮件地址。就存款协议的所有目的而言，致持有人的通知须当作致实益拥有人的通知。未通知持有人或向持有人发出的通知中有任何缺陷，均不影响向其他持有人或向这些其他持有人持有的美国存托凭证的受益所有人发出通知的充分性。根据交存协议的条款向直接交易委员会发出的任何通知（除非保存人另有说明）应构成对在直接交易委员会账户中持有直接交易系统的直接交易委员会参与方和这种直接交易系统的受益所有人的通知。

以邮件、航空信使或电报、电传或传真传送方式发出的通知，在以邮资预付的方式存放载有该通知（如属电报、电传或传真传送，则须予以确认）的正式地址的信件时，即当作已交付有效在邮局信箱或航空快递服务，而不考虑持有人的实际收到或实际收到的时间。但保管人或公司可就其从任何持有人、保管人、保管人或公司收到的任何电报、电传或传真传送采取行动，即使该电报、电传或传真传送其后不得以信件确认。

以电子邮件方式递送通知，在发件人开始递送时（如发件人记录所示）应被视为有效，即使预期的收件人在晚些时候检索该电文，但未能检索到该电文或因其未能维持指定电子邮件地址、其未能指定替代电子邮件地址或因任何其他原因而未能接获该通知。

关于法律和管辖权的第7.6节。交存协议、《美国存托凭证》和《美国存托凭证》应按照适用于在纽约州订立和完全履行的合同的纽约州法律解释，本协议及其下的所有权利以及本协议及其条款应受纽约州法律管辖。即使存款协议中另有相反规定，任何美国存托凭证或纽约州法律的任何现行或未来规定，股份及任何其他已交存证券持有人的权利，以及本公司对股份及其他已交存证券持有人本身的义务及责任，须受以色列国法律（或如适用，存放的证券可适用的其他法律）。

除本条第7.6款下一段所述情况外，本公司和保存人同意纽约市联邦或州法院有权审理和裁定任何诉讼，诉讼或程序，并解决它们之间可能因存款协议或与存款协议有关而产生的任何争端，为此目的，每一方不可撤销地服从这些法院的非排他性管辖权。本公司谨此不可撤回地指定、委任及授权现位于纽约美洲大道1180号Suite210，NY10036-8401号的法团服务公司（“代理人”）为其授权代理人，代其收取、接受及代表其收取及代表其物业、资产及收益，邮寄送达上一句或本条第7.6款下一段所述在任何联邦或州法院对公司提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中可能送达的任何和所有法律程序、传票、通知和文件。如果该代理人因任何原因不能继续作为代理人行事，本公司同意按保存人合理满意的条款并为本条第7.6款的目的在纽约指定一名新代理人。本公司谨此进一步不可撤回地同意及同意送达任何针对本公司的诉讼、诉讼或法律程序中的任何及所有法律程序、传票、通知及文件，以邮递方式将其副本送达代理人（不论该代理人的委任是否因任何理由而证明无效，亦不论该代理人是否接受或不承认该项服务），以挂号或经核证的航空邮件寄往本公司，邮资已付，寄往本公司第7.5条规定的地址。公司同意，代理人没有就该项送达向其发出任何通知，不得以任何方式损害或影响该项送达的有效性，或损害或影响在任何基于该项送达的诉讼或法律程序中作出的任何判决的有效性。

尽管如此，保管人及本公司无条件同意，如持有人或实益拥有人对（a）本公司提起诉讼、诉讼或法律程序，（b）保存人根据交存协议以保存人的身份或（c）在任何此种情况下向美国任何州或联邦法院对公司和保存人提出任何赔偿或其他索偿要求，则该公司及保存人可在该等诉讼、诉讼或法律程序正在待决的美国的州或联邦法院互相提出该等申索，为此目的，本公司及保存人不可撤回地接受该等法院的非专属司法管辖权。公司同意，按照前款规定的方式向代理人送达诉讼文书，对于本款所述的对其提起的任何诉讼、诉讼或诉讼，均应是有效的送达。

在法律允许的最大限度内，公司不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对按本条第7.6款规定在任何法院提起的任何诉讼、诉讼或诉讼的地点提出的任何异议，并在此进一步不可撤回及无条件地放弃及同意不在任何该等法院就在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的诉讼地提起而提出抗辩或申索。

本公司及保存人各自在法律容许的最大范围内，不可撤回及无条件地放弃任何法律诉讼、诉讼或法律程序的豁免权、抵销或反申索的豁免权、任何法院的司法管辖权的豁免权、送达法律程序的豁免权，并同意不提出抗辩或申索，不得在判决时或判决前扣押、不得扣押以协助执行或判决、不得执行判决、不得为给予任何济助或强制执行任何判决而进行的任何其他法律程序或法律程序，并同意对该等济助及强制执行，其在任何司法管辖区内的资产及收入，就每宗个案而言，均与存款协议、任何ADR或存款财产所引起或有关的任何事宜有关。

持有人及实益拥有人明白，并各自不可撤回地同意，任何针对或涉及本公司或保存人的法律诉讼、诉讼或法律程序，均源自或基于交存协议ADS，可在纽约市的州或联邦法院提起美国存托凭证或据此或凭借其所有权或在其中有任何权益而拟进行的交易，并借持有广告或其中的权益而不可撤回地放弃其现在或以后可能对在任何该等诉讼中提出该等诉讼、诉讼或法律程序的地点提出的反对，并不可撤回地将该等诉讼置于该等法院的专属司法管辖权之下，诉讼或诉讼程序。持有人及实益拥有人以持有ADS或其中的权益的方式不可撤销地同意，任何该等诉讼、诉讼或法律程序只能由持有人或实益拥有人或其代表在该等法院提起，除非保管人或公司（视何者适用而定）另有书面同意。持有人及实益拥有人同意，本段之规定应于该等持有人及实益拥有人对美国存托凭证之所有权或其权益存续。

交存协议各订约方（包括但不限于各持有人及实益拥有人）在适用法律所容许的最大范围内，不可撤回地放弃因本公司及/或保存人提出的或与本公司及/或保存人有关的任何法律程序中由陪审团审讯的任何及所有权利存款协议、任何ADR、本文或其中拟进行的任何交易、股份或其他存款证券或任何ADS（不论基于合约、侵权行为、普通法或其他）。

存款协议全部或部分终止后，本条第7.6款的规定继续有效。

第7.7节转让:在不违反第5.4节规定的情况下，公司或保存人不得转让存款协议。

第7.8节遵守美国证券法，没有免责声明。

（a）即使存款协议另有相反规定，公司或存款人均不会暂停提取或交付存款证券，但经不时修订的组成F-6登记报表的一般指示I.A.（1）所准许的情况除外根据《证券法》。

（b）存款协议的每一方（包括但不限于每一持有人及实益拥有人）承认及同意存款协议或任何ADR的任何条文均不得或须当作免除根据《证券法》或《交易法》承担的任何法律责任，在适用的美国法律规定的范围内的每一种情况。

以色列法律参考资料第7.9节。本公司仅为持有人、实益拥有人和保存人的方便而提供有关以色列法律和条例以及《存款协议》所载《公司章程》条款的摘要。虽然本公司相信该等摘要在存款协议日期是准确的，（i）该等摘要为摘要，因此未必包括适用于持有人或实益拥有人的摘要材料的所有方面，及（ii）本法律法规及公司章程可于存款协议日期后更改。根据存款协议的条款，保管人及本公司概无任何义务更新任何该等摘要。

第7.10节标题和参考资料。

（a）存款协议。除另有明确规定外，存款协议中对证物、物品、章节、小节和其他小节的所有提及均指存款协议中的证物、物品、章节、小节和其他小节。词语“存款协议”、“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议项下”，以及类似含义的词语指于本公司之间相关时间有效的存款协议整体，保存人以及ADS的持有人和实益拥有人，而不是任何特定的细分部门，除非有明确的限制。男性、女性和中性的代词应解释为包括任何其他性别，单数形式的词语应解释为包括复数形式，反之亦然，除非上下文另有规定。交存协议各部分的所有权仅为方便起见而包括在内，在解释交存协议所载的语言时应不予考虑。凡提述“适用的法律及规例”，指于有关厘定时有效的适用于ADR、ADS或存放财产的法律及规例，但法律或规例另有规定的除外。

（b）发展成果评估。除非另有明文规定，任何ADR中凡提述段落、证物、物品、章节、分节及其他分节之处，均指有关ADR的段落、证物、物品、章节、分节及其他分节。在任何ADR中使用的词语“收据”、“ADR”、“本文”、“HEREOF”、“特此”、“本文”以及类似含义的词语是指整个ADR并在相关时间有效，而不是指任何特定的细分，除非有明确的限制。任何ADR中的阳性、阴性和中性代词应解释为包括任何其他性别，单数形式的词语应解释为包括复数形式，反之亦然，除非上下文另有要求。任何ADR段落的标题仅为方便起见而包括在内，在解释ADR中所包含的语言时不应予以考虑。凡提述“适用的法律及规例”，指适用于本公司、保存人、托管人、其代理人及控制人、美国存托凭证、美国存托凭证及于有关厘定时间有效的已交存财产的法律及规例，但法律或规例另有规定的除外。

第7.11节修正和重述。保存人应安排印制新的发展成果评估，以反映存放协定所附的发展成果评估的形式。在本文日期后发行的所有美国存托凭证，无论是在股票或其他已交存证券交存时，还是在现有美国存托凭证的转让、合并或拆分时，均应基本上采用本文附呈的样本美国存托凭证的形式。然而，根据原始存款协议的条款在本文日期之前发行且截至本文日期仍未到期的美国存托凭证并不反映本文所附ADR的形式，无须要求兑换，并可保持未偿还，直至持有人根据存款协议以任何理由选择交还为止。授权保存人并指示保存人采取其认为必要的任何和所有行动，以实现上述目标。

本公司谨此指示保管人（i）迅速向于本日期根据原存款协议在外流通的所有美国存托股份持有人寄发有关签立存款协议的通知及（ii）通知作为“凭证式美国存托股份”发行的美国存托股份持有人以及在其有机会时根据原始存款协议尚未偿还的款项，但无需将其美国存托凭证换成根据存款协议发行的一种或多种美国存托凭证。

根据原始存款协议发行的美国存托股份的持有人和实益拥有人以及截至本文日期尚未偿还的美国存托股份的持有人和实益拥有人，自本文日期起和之后，应被视为根据以下规定发行的美国存托股份的持有人和实益拥有人，并须在各方面均受存款协议的所有条款及条件规限，但存款协议中任何修订原有存款协议的条款，以征收或增加任何费用或收费（税项及其他政府收费、登记费除外电报、电传或传真传输费、送货费或其他此类费用），或以其他方式损害“拥有人”（定义见原始存款协议）的任何实质现有权利，则在存款协议所作修订的通知发出后三十（30）日届满前，该等“拥有人”对在外的美国存托股不具效力于本协议日期已根据原有存款协议授予该等在外流通美国预托股份的“拥有人”，

作为见证，梯瓦制药工业有限公司和花旗银行，N.A.已于上述第一天及第一年妥为签立本第二份经修订及重述的存款协议，所有持有人及实益拥有人一经接纳根据本协议条款发行的美国存托凭证，即成为本协议的订约方，或在取得其中任何实益权益时。

证物a

【ADR的形式】

美国存托凭证

为了……

美国存托股

代表

存入的普通股

OF

Teva Pharmaceutical Industries Limited

（根据以色列国法律组建）

花旗银行是根据美利坚合众国法律组建和存在的全国性银行协会，作为存款人（“存款人”），兹证明______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________Teva Pharmaceutical Industries Limited，一家根据以色列国法律注册成立的公司（“公司”），每股面值0.10新谢克尔（“股份”）。截至本ADR发行之日，每ADS代表有权收取根据与托管人的存款协议（定义见下文）存放的一（1）份股份，其于本ADR发行之日为花旗银行特拉维夫（“托管人”）。ADS（S）与股份（S）的比例可根据存款协议第四条和第六条的规定进行修改。保管人的主要办公室位于美国纽约州格林威治街388号，纽约10013。

（一）存款协议。本美国预托证券为发行美国预托证券（“美国预托证券”）之一，全部按日期为2018年12月____日的第二份经修订及重列的预托协议所载条款及条件发行及将予发行（经不时修订及补充，“存款协议”），由本公司、保管人及根据其不时发行的ADS的所有持有人及实益拥有人订立及订立。存放协议列明ADS持有人及实益拥有人的权利及义务，以及存放人就根据该协议存放的股份及不时收到的任何及所有其他存放财产（定义见存放协议）的权利及义务，以及就美国存托凭证而持有。存放协议的副本存放在保存人的主要办公室和保管人处。各持有人及各实益拥有人于接纳根据存款协议条款及条件发行的任何美国存托股份（或其中任何权益）后，或自本协议日期起及之后继续持有根据原存款协议发行及发行在外的任何美国存托股份则就所有目的而言，须当作（a）是交存协议及适用的ADR条款的一方并受其约束（但须受交存协议第7.11条规限），及（b）事实上委任其保存人的受权人，并具有全权转授，代其行事，并采取存款协议及适用的美国存托凭证所预期的任何及所有行动，通过遵守适用法律所需的任何和所有程序，并根据交存协议采取保存人认为必要或适当的行动，以实现交存协议和适用的ADR的目的，采取这类行动是其必要性和适当性的决定性决定因素。受益所有人持有美国存托凭证的方式（例如在经纪账户中相对于作为注册持有人）可能影响受益所有人的权利和义务、按照存款协议条款向受益所有人提供服务的方式和程度。

本ADR正面及反面的陈述乃存款协议及公司章程（自存款协议签署当日起生效）若干条文的摘要，并受存款协议的详细条文所规限及规限交存协议及公司章程细则，兹提及这一点。

本协议中未定义的所有大写术语应具有存款协议中赋予的含义。

保存人对所交存财产的有效性或价值不作任何陈述或保证。保存人已作出安排，接受ADS加入DTC。通过直接交易委员会持有的每一份ADS的受益所有人都必须依靠直接交易委员会和直接交易委员会参与者的程序才能行使和有权享有属于这种ADS的任何权利。保存人可签发无证书的ADS，但须遵守交存协议第2.13节的条款和条件。

（2）交回ADS及撤回已交存的证券。本ADR的持有人（及在此证明的ADS的持有人），有权在符合下列每一项条件后，在本ADS所代表的时间（在托管人的指定办事处）交付已交存的证券持有人）已向保存人在其主要办事处妥为交付在此证明的美国存托凭证（如适用，为撤回其所代表的已交存证券，（ii）如适用及保存人有此要求，为此目的送交保存人的这份ADR已适当地以空白背书，或附有适当的空白转让文书（包括按照证券业标准惯例的签字担保），ADS持有人已签立并向保存人交付一项书面命令，指示保存人安排将所交存的证券交付该命令指定的人或按该命令指定的人的书面命令交付，及保存人所招致的开支及所有适用税项及政府收费（载于存放协议第5.9条及附表B）均已缴付，但在每宗个案中，均须受证明已交回的保存人保存人保存人保存人保存书的条款及条件规限，存放协议、组织章程细则、任何适用的法律及适用的簿记结算系统的规则（如有的话），以及存放证券的任何条文或规管该等证券的条文（在每种情况下均在存放证券时有效）。

在满足上述每一项条件后，保存人（i）应注销交付给它的ADS（在适用的情况下，注销证明如此交付的ADS的本ADR），（ii）应指示登记官将如此交付的ADS的注销记录在为此目的保存的账簿上及（iii）须指示保管人在每宗个案中，在没有不合理延误的情况下，交付或安排交付如此取消的美国存托凭证所代表的已交存证券，连同该已交存证券的任何证明书或其他所有权文件，或其电子转让的证据（如有的话）（视属何情况而定）以交付保存人的命令所指定的人的书面命令或该命令所指定的人的书面命令为准，但在每种情况下，均须受本存管协议的条款及条件所规限，而本存管协议的条款及条件须证明如此撤销的ADS，公司章程细则、任何适用的法律及适用的簿记结算系统的规则（如有的话），以及存放证券的条款及条件或规管该等证券的条款及条件（在每种情况下均在存放证券时有效）。

保存人不接受交出少于一（1）份的美国存托凭证。如果向保存人交付的ADS代表的不是全部股份的数目，保存人应安排按照本文的规定交付适当的全部股份的所有权，并应由保存人斟酌决定，（i）将任何剩余部分份数的美国存托凭证交回交出该等美国存托凭证的人，或（ii）将如此交回的美国存托凭证所代表的部分份数出售或安排出售，并将出售所得款项（扣除（a）项所适用的费用及收费后及保存人所招致的开支，以及（b）因该等出售而须预扣或缴付的适用税项）予交出ADS的人。

即使本ADR或存款协议另有规定，保管人仍可向保管人的主要办事处交付存款财产，其中包括（i）任何现金股息或现金分配，或（ii）出售任何非现金分配所得的任何收益，在保存人就ADS所代表的已交存证券而交回以供注销及撤回时持有的证券。应任何如此交回由本ADR所代表的ADSS的持有人的要求、风险及开支，并为该持有人的利益，保管人应指示保管人（在法律允许的范围内）将保管人就此种ADS持有的任何已交存财产（已交存证券除外）转交保管人，交存于保管人的主要办事处。该指示须以信件发出，或应该持有人的要求，以电报、电传或传真方式发出，风险及开支由该持有人承担。

（3）药品不良反应的转移、合并和拆分。登记官须在为此目的而备存的簿册上登记本ADR（及在此所代表的ADS）的转让，而保存人须（x）取消本ADR，并签立新的ADR，以证明本ADR所证明的ADS总数与由保存人，（y）安排司法常务官会签该等新的ADR，及（z）将该等新的ADR交付或应有权获得该等ADR的人的命令交付，（i）本ADR已由持有人（或持有人的正式授权律师）妥为交付保存人的主要办事处，以便将其移转，（ii）该交回的美国存托凭证已妥为背书或附有适当的转让文书（包括按照证券业标准惯例的签署保证），（iii）该交回的美国存托凭证已妥为盖章（如纽约州或美国法律规定）及（iv）保存人的所有适用费用及招致的开支，以及所有适用税项及政府收费（载于《存款协议》第5.9条及附表B）均已缴付，但须视乎个别情况而定，本ADR的条款和条件，存款协议和适用的法律，在每一种情况下，在其生效时。

登记官应在为此目的保存的账簿上登记本ADR（和在此所代表的ADS）的拆分或合并，保存人应（x）取消本ADR，并按所要求的ADS数目执行新的ADR，但合计不超过由保存人取消的本《美国存托凭证》所证明的美国存托凭证数目，（y）安排处长会签该等新《美国存托凭证》，及（z）将该等新《美国存托凭证》交付予该等新《美国存托凭证》的持有人或按其命令交付，（i）本美国存托凭证已由持有人（或持有人的正式授权律师）妥为交付保管人的主要办事处，以作分立或合并之用，及（ii）保存人的所有适用费用及招致的开支，以及所有适用税项及政府收费（载于《存款协议》第5.9条及附表B）均已缴付，但须视乎个别情况而定，本ADR的条款和条件，存款协议和适用的法律，在每一种情况下，在其生效时。

（四）登记、转让等前置条件。作为签立及交付、登记任何ADS的发行、转让、分拆、合并或交回、交付其上的任何分派或撤回任何已交存财产的先决条件，公司或托管人可要求（i）股份存款人或美国存托凭证或本美国存托凭证的提交人缴付一笔款项，该款项须足以偿还公司的任何税款或其他政府收费，以及任何与该等税款有关的股份转让或登记费（包括任何该等税款或就存放或撤回的股份收取费用）及缴付第5.9条及存放协议及本ADR的证物B所规定的保存人的任何适用费用及收费，出示令其满意的证据，证明任何签字或存款协议第3.1条所设想的任何其他事项的身份和真实性，及（iii）遵守（a）与本ADR或ADSS的签立及交付或已交存证券的撤回有关的任何法律或政府规例；及（b）保存人及本公司（如适用）可订立与本ADR的条文相符的合理规例存款协议及适用法律。

可暂停以一般股份按金或以个别股份按金发行ADS，或可拒绝以个别股份按金发行ADS，或在个别情况下可拒绝办理ADS的过户登记，或在本公司、保存人的转让簿册内的任何期间，一般可暂停ADS的转让登记，注册处处长或股份过户登记处已关闭，或如保存人认为有需要或适宜采取任何该等行动（则保存人须在该等关闭或决定作出后，利用商业上合理的努力迅速通知公司），或公司真诚地采取任何该等行动，在任何时间或不时由于任何法律或规例的规定，任何政府或政府机构或监察委员会或任何证券交易所，或根据存款协议或本ADR（如适用）的任何条文，或根据存放证券的任何条文，或根据规管存放证券的条文，或因公司股东大会或因任何其他理由，在所有情况下均须受存放协议第7.8（a）条及本ADR第（25）段规限。即使存款协议或本ADR另有规定，持有人有权随时交回尚未交存的美国存托凭证，以撤回与其相关的已交存证券，惟须遵守（i）因关闭存款人或本公司的过户簿册或因在股东大会或派发股息，（ii）费用、税款及相类费用的缴付，（iii）遵守任何美国或外国有关ADS或已交存证券的撤回的法律或政府规例，及（iv）一般指示I.A.（l）项的指示所具体设想的其他情况，以表格F-6（该等一般指示可不时修订）。

（5）遵守信息要求。尽管存款协议或本美国存托凭证另有规定，本公司所代表的美国存托凭证的每一持有人及实益拥有人同意遵守本公司根据适用法律、股份或美国存托凭证所在证券交易所的规则及规定提出的要求，或将予注册、买卖或上市，或订立组织章程细则，以提供资料，特别是该等持有人或实益拥有人拥有美国存托凭证的身分（以及该等美国存托凭证所代表的股份）的资料，（视属何情况而定），以及关于在该等ADS中有利害关系的任何其他人的身分、该等利害关系的性质及各种其他事宜，不论该等人在提出该等要求时是否持有人及/或实益拥有人。保存人同意尽其合理努力协助公司取得该等资料，包括应公司要求及自费将公司的任何该等要求转交予持有人，并于切实可行范围内尽快转交予公司，保存人收到的对此种请求的任何此类答复。

（6）所有权限制。尽管本ADR或存款协议另有相反规定，公司仍可限制股份转让，如果转让可能导致股份所有权超过适用法律或公司章程规定的限度。公司还可以其认为适当的方式限制ADS的转让，如果这种转让可能导致单个持有人或受益所有人拥有的ADS所代表的股份总数超过任何这种限制。本公司可全权酌情但在不违反适用法律的情况下，指示保存人就任何持有人或受益拥有人的所有权权益采取行动，超出上一句所规定的限度，包括但不限于，对转让美国存托凭证施加限制，取消或限制表决权，或代表美国存托凭证所代表的股份的持有人或实益拥有人强制出售或处置超过上述限制的股份，如果并在适用法律和公司章程允许的范围内作出此种处分。本文或存款协议中的任何内容均不应被解释为保管人或本公司有义务确保遵守本文或存款协议第3.5节中所述的所有权限制。

（七）报告义务和监管审批。适用的法律和条例可能要求股份持有人和实益拥有人，包括ADS的持有人和实益拥有人，满足报告要求，并在某些情况下获得监管批准。美国存托凭证持有人和受益所有人全权负责确定和遵守此类报告要求，并获得此类批准。各持有人及各实益拥有人谨此同意按不时生效的适用法律及规例所规定的范围及形式作出该等厘定、提交该等报告及取得该等批准。保管人、托管人、本公司或其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人或联属公司均无须代表持有人或实益拥有人采取任何行动，以确定或满足该等申报规定，或根据适用的法律及规例取得该等规管批准。

（八）纳税义务和其他费用。保管人或保管人就任何已交存财产、ADS或本ADR而须缴付的任何税款或其他政府费用，均须由持有人及实益拥有人向保管人缴付。本公司、保管人及/或保管人可扣留或从就代该持有人及/或实益拥有人持有的存放财产而作出的任何分派中扣除，并可为持有人及/或实益拥有人的帐户出售任何或全部该等存放财产，并将该等分配及出售收益用于支付，持有人或实益拥有人就美国存托凭证、存放财产及本美国存托凭证而须缴付或可能须缴付的任何税款（包括适用的利息及罚款）或费用，持有人及实益拥有人仍须对任何短缺负上法律责任。托管人可以拒绝交存股票，保管人可以拒绝发行存托凭证，拒绝交付存托凭证，拒绝办理存托凭证转让登记，除本约第（25）段及存款协议第7.8（a）条另有规定外，在缴足该等税款、押记、罚款或利息前，须将缴存财产的分割或合并登记。每名持有人及实益拥有人同意就任何申索（包括但不限于，由任何政府当局或其他个人或实体）就该持有人和（或）受益所有人获得的任何税务利益所产生的税款（包括适用的利息和对此种利息的罚款）提出的上诉。即使存款协议或任何预托证券载有相反的规定，持有人及实益拥有人根据存款协议第3.2条所承担的义务，须在任何预托证券的转让、任何预托证券的取消及存款证券的撤回，以及存款协议的终止后继续有效。

（九）股份存放的陈述和保证。据此，根据存款协议存放股份的每名人士，须当作代表及保证（i）该等股份及其证明书是该等人士妥为授权、有效发行、缴足股款、不可评税及合法取得的；（ii）所有优先（及相类）权利（如有的话），就该等股份而言，该等股份已获有效地放弃或行使，（iii）缴存该等股份的人获妥为授权缴存该等股份，（iv）缴存该等股份并无留置权、产权负担、保证权益、押记、按揭或不利申索，（v）提呈存放的股份并不是受限制证券（存放协议第2.14条所规定者除外），而可于存放时发行的美国存托凭证亦不会是受限制证券；及（vi）提呈存放的股份并无被剥夺任何权利或应享权利。此种陈述和保证应在股份的存取款、ADS的发行和注销、ADS的转让和存款协议的终止后继续有效。如任何该等申述或保证在任何方面属虚假，则公司及保存人须获授权采取任何及所有必要行动，以纠正该等申述或保证的后果，费用及费用由股份保存人承担。在股份交存后成为持有人或实益拥有人，每名接获ADS的持有人及实益拥有人，或在股份交存后获发行ADS的持有人或实益拥有人，均同意及明白保存人，保管人和公司应依据本文就每一此种存款和个人所作的陈述，因此，每一此种持有人和受益所有人同意向保管人、任何保管人、公司及其各自的董事、高级职员、雇员作出赔偿代理人和联属公司对他们中的任何一人因这些陈述和保证而可能遭受或可能对他们中的任何一人造成的或与这些陈述和保证有关的任何损失（定义见下文）负责，并对他们中的每一人无害。

（十）证明、证明和其他资料。可要求任何递交股份以供存放的人、任何持有人及任何实益拥有人，而每名持有人及实益拥有人亦不时同意向保管人及保管人提供该等公民身分或居住地方、纳税人身分的证明，支付所有适用的税款或其他政府费用、外汇管制批准、ADS和已交存财产的合法或实益所有权、遵守适用的法律、证明ADS和已交存财产的存款协议或本ADR的条款或管辖条款，签立该等证明及作出该等申述及保证，并提供该等其他资料及文件（如属以注册形式呈交存放的股份，保存人或保管人认为有需要或适当的，或公司在符合其根据交存协议所承担的义务的情况下，借向保存人提出书面要求而合理要求的与公司或股份过户登记处簿册上的登记有关的资料，以及这个药品不良反应，保存人及处长（视何者适用而定）可应公司的合理要求，在切实可行范围内，在不受存款协议第（25）款和第7.8（a）条限制的范围内，拒绝签立、交付或登记任何ADR或ADS的转让，或拒绝分配或出售任何股息或权利分配或其收益，交付任何存放的财产，直至提交该等证明或其他资料或签立该等证明，或作出该等申述及保证，或就每宗个案提供令保存人、注册处处长及本公司信纳的该等其他文件或资料为止。保存人应在必要和适当的情况下及时向公司提供（i）其从持有人和受益所有人收到的任何公民身份或居留证明、纳税人身份证明或外汇管制批准证明的副本或正本，及（ii）本公司可合理要求的任何其他资料或文件，而该等资料或文件须由保存人向任何持有人或实益拥有人或向任何提交股份以供存放或提交ADS以供注销、转让或撤回的人要求及收取。如非由持有人或实益拥有人提供，则本文件概不责成保存人（i）为本公司取得任何资料；但保存人须应本公司的合理要求，在合法及合理切实可行的范围内，向公司提供可从保存人的记录调取的《交存协定》第3.1节所指的资料；并规定不要求保存人核实或担保这些资料的准确性，或（ii）核实或担保持有人或实益拥有人如此提供的资料的准确性。

（11）ADS费用及收费根据存款协议条款须支付以下ADS费用:

本公司、持有人、实益拥有人、就ADS发行及注销而存放股份或撤回存放证券的人士，以及就其发行或注销ADS的人士，须负责根据存放协议条款收取以下ADS费用:

所有须如此缴付的ADS费用可从分销中扣除，或必须汇给保管人或其指定人，并可随时及不时由保管人与本公司协定更改，但，如属持有人及实益拥有人须缴付的ADS费用及收费，则仅以本ADR第（23）段所预期的方式及按存款协议第6.1条所预期的方式缴付。保存人应根据请求免费向任何人提供其最新广告收费表的副本。

（i）ADS的发行和（ii）ADS的注销将由保存人（在ADS发行的情况下）和ADS被注销的人（在广告取消的情况）。如果保存人向直接交易委员会发放或通过直接交易委员会向保存人提交ADS，则从保存人收到ADS的直接交易委员会参与人或持有被注销ADS的直接交易委员会参与人将支付ADS的发放和注销费用，视情况而定，代表受益所有人，并将由直接转拨参与人按照规定时间有效的直接转拨参与人的程序和做法，向适用受益所有人的账户收取费用，就保存人向直接交易委员会发放的ADS而言，发行费和手续费可由发放ADS的人支付。自保管人确定的适用ADS记录日期起，持有人应支付有关发行的ADS费用和收费以及ADS服务费。在现金分配的情况下，适用的ADS费用和收费金额从分配的资金中扣除。在（i）现金以外的分发和（ii）ADS服务费的情况下，在保存人确定的ADS记录日期，适用的持有人将收到ADS费用和收费的发票，此类ADS费用可从向持有人发放的款项中扣除。对于通过DTC持有的ADS，可从通过DTC发行的ADS中扣除除现金以外的ADS费用和分销费用以及ADS服务费，并可根据DTC不时规定的程序及惯例向DTC参与者收取该等ADS费用，而DTC参与者则向其持有ADS的实益拥有人收取该等ADS费用及收费。

保管人可通过提供根据存款协议设立的美国存托凭证计划所收取的部分ADS费用或其他方式，向本公司偿还本公司因该ADR计划而产生的某些费用，根据本公司及保存人不时以书面协定的条款及条件。公司应向保存人支付保存人和公司不时商定的费用，并偿还保存人的自付费用。本公司与保存人之间的协议可不时更改支付该等费用、收费及补偿的责任。除非另有约定，保存人应每三个月向本公司提交一次关于此种费用、收费和报销的说明。保管人的费用和开支由保管人的唯一帐户支付。

持有人及实益拥有人支付ADS费用及收费的义务于存款协议终止后继续有效。就任何保存人而言，在《存款协议》第5.4节所述的保存人辞职或撤职时，收取ADS费用和收费的权利应扩大到在辞职或撤职生效之前发生的ADS费用和收费。

（12）发展成果评估的所有权。除存款协议及本ADR所载的限制外，这是本ADR的一项条件，而本ADR的每一连续持有人借接受或持有相同的同意及同意，本美国存托凭证（及在此证明的每份凭证式ADS）的所有权，可根据纽约州法律按与凭证式担保相同的条款转让，但如属凭证式美国存托凭证，这份发展成果评估已得到适当认可，或附有适当的转让文书。即使有任何相反的通知，就所有目的而言，保管人及本公司可将本ADR的持有人（即本ADR在保管人簿册上以其名义注册的人）视为该ADR的绝对拥有人。保管人或本公司对本ADR的任何持有人或任何实益拥有人均无任何责任，亦无须根据本ADR的存款协议或本ADR承担任何法律责任，除非（如属ADSS的持有人，该持有人是在保存人的簿册上登记的本ADR的持有人，如属实益拥有人，则该实益拥有人或实益拥有人的代表是在保存人的簿册上登记的持有人。

（13）药品不良反应的有效性。除非本ADR已（i）注明日期，否则本ADR的持有人（及在此代表的美国存托凭证）无权根据存款协议享有任何利益，或为任何目的而对保管人或本公司有效或可强制执行，（ii）由保存人的妥为授权的签署人以人手或传真签署，（iii）由处长的妥为授权的签署人以人手或传真签署会签，以及（iv）登记在处长备存的簿册内，以登记ADR的发出及转让。载有保存人或登记官正式授权的签字人的传真签字的ADR，在签署时是保存人或登记官（视属何情况而定）的正式授权签字人，须对保存人具约束力，尽管此种签字人在保存人交付此种非诉讼纠纷解决办法之前已不再得到此种授权。

（14）现有资料；报告；转帐帐簿的检查。该公司须遵守《交易法》的定期报告要求，因此，必须向委员会提交或提供某些报告。这些报告可从委员会网站（www.sec.gov）检索，并可在委员会设在华盛顿特区N.E.100F街20549号（截至存款协议签署之日）的公共参考设施查阅和复制。保存人应在收到保存人即保管人（a）收到的公司提交的任何报告和函件，包括任何征集材料的委托书后，在合理可行的范围内尽快在其主要办事处供持有人查阅，或其中任何一方的代名人作为已交存财产的持有人，以及（b）由公司向该等已交存财产的持有人提供一般资料。保存人还应在公司根据《交存协定》第5.6节提交报告时，向持有人提供或提供这些报告的副本。

处长须备存注册ADS的簿册，该簿册须在任何合理时间开放予公司及该等ADS的持有人查阅，但就处长所知，该等查阅不得进行，为公司业务以外的业务或目的，或与存款协议或ADS有关的事宜以外的业务或目的，与该等ADS持有人通讯。本公司有权查阅和复制保存人的转让和登记记录。

处长如真诚地认为有需要或可取，或应受其规限的公司的合理书面要求，可随时或不时关闭与ADS有关的转让簿册，在所有情况下，均适用《存款协议》第（25）款和第7.8（a）条。

日期:

保存人的主要办事处地址是美国纽约格林威治街388号，纽约10013。

【ADR的反面形式】

若干增列条文摘要

《存款协定》的规定

（十五）现金、股票等股利分配（一）现金分配:保存人及时收到本公司拟进行现金股利分配或者其他现金分配的通知后，保存人应根据《交存协定》第4.9节所述条款确定ADS记录日期。收到（x）任何已交存证券的任何现金股息或其他现金分派，或（y）根据交存协议条款出售就ADS持有的任何已交存财产所得收益的确认书后，保存人将（i）如果在收到以外币收到的任何款项时，保存人（根据《存款协定》第4.8节）认为可以在实际可行的基础上将其兑换成可转移到美国的美元，迅速将或安排将该等现金股息、分派或收益转换为美元（按存款协议第4.8条所述条款），（ii）如适用及除非事先确定，则按存款协议第4.9条所述条款确定ADS记录日期，及（iii）迅速派发如此收取的款项（扣除（a）项所适用的费用及开支后），保存人和（b）在分配过程中需要预扣或支付的适用税款）按ADS记录日期持有的ADS数量的比例分配给截至ADS记录日期有权获得这些税款的持有人。但保存人只应分配可分配的数额，而不应将一分钱的一小部分分配给任何持有人，而任何未如此分配的余额应由保存人持有（对其利息不负赔偿责任），并应添加到保存人收到的下一笔款项中，并成为这笔款项的一部分，以便在下一次分配时分配给未分配的美国存托凭证持有人。如公司、保管人或保管人须就任何已交存的证券而预扣任何现金股息或其他现金分派，或从出售已交存的财产所得的任何现金收益中预扣一笔税款，关税或其他政府收费，分配给美国存托凭证持有人的金额应相应减少。公司、托管人或保存人应将此种扣缴款项转交有关政府当局。本公司、保管人或保管人付款的证据，应由本公司、保管人或保管人（如适用）根据请求转交保管人或本公司（如适用）。保存人将持有其无法在不计息账户中为ADS的适用持有人和受益所有人分配的任何现金数额，直至分配完成或保存人持有的资金必须按照与美国相关各州的法律相一致。不得因保管人或保管人的任何行动而不合理地拖延根据交存协议第4.1节向持有人的分配。尽管存款协议另有相反规定，如本公司未能就上文所规定的建议分配及时通知保管人，保管人同意使用商业上合理的努力来采取存款协议第4.1节所设想的行动，及本公司、持有人及实益拥有人承认，倘未有如此及时发出该通知，保管人对保管人未能履行存款协议第4.1条所拟采取的行动概无责任，以外，其未能使用商业上合理的努力，如本文所提供的。

（b）股份分派:在保存人及时收到本公司发出的通知后，本公司拟作出一项由股份股息或免费分派组成的分派，保存人应根据《交存协定》第4.9节所述条款确定ADS记录日期。保存人在收到保管人确认收到公司如此分配的股份后，应（i）在不违反交存协议第5.9条的情况下，根据截至ADS记录日期持有的ADS数量按比例向持有人派发额外的ADS，这些ADS合计代表作为股息收到的股份数量，或免费派发，在不违反存款协议其他条款的情况下（包括但不限于:（a）保存人的适用费用和支出以及（b）需要预扣或支付的适用税款），或（ii）如果额外的ADS没有这样分配，采取一切必要行动，以便在法律允许的范围内，在广告记录日期之后发布和尚未发布的每一份广告，此后，还代表在所代表的已交存证券上分配的额外整数股份的权利和利益（扣除（a）保存人的适用费用和支出，以及（b）需要预扣或支付的适用税款）。保存人应按存款协议第4.1节所述条款出售股份总数或ADS总数（视情况而定），并分配净收益，以代替交付部分ADS。

如保存人决定任何财产（包括股份）的分配须缴付保存人有义务扣缴的任何税款或其他政府费用，或如公司履行其根据存款协议第5.7条所承担的义务，已提供美国法律顾问的意见，裁定股份必须根据《证券法》或其他法律登记，方可分发给持有人（而该登记声明并无宣布有效），保存人可在与本公司磋商后，以保存人认为需要及切实可行的数额及方式（包括公开或非公开出售）处置全部或部分该等财产（包括股份及认购该等财产的权利），而保存人须将任何该等出售的收益净额（在扣除（a）须予预扣或缴付的适用税款及（b）该等出售的费用及所招致的开支后），保存人）根据交存协议第4.1节的条款有权享有该权利的持有人。保存人应根据存款协定的规定持有和（或）分配这类财产的任何未售出余额。不得因保管人或托管人的任何行动而不合理地拖延根据《存款协议》第4.2节向持有人分配资金。尽管存款协议另有相反规定，如本公司未能就上文所规定的建议分配及时通知保管人，保管人同意使用商业上合理的努力来采取存款协议第4.2节所设想的行动，及本公司、持有人及实益拥有人承认，倘该等通知未有如此及时给予，保管人对保管人未能履行存款协议第4.2条所拟采取的行动概无责任，以外，其未能使用商业上合理的努力，如本文所提供的。

（c）现金或股份的选择性分配:在及时收到通知，表明公司希望按照存款协议所述条款向美国存托凭证持有人提供现金或股份的选择性分配时，本公司及保存人须根据交存协议决定该等分派是否合法及合理地切实可行。保存人只有在下列情况下才应向持有人提供这种选择性分配:（一）公司应及时要求向持有人提供这种选择性分配，（二）保存人应与公司协商后确定，这种分发是合理可行的，保存人应在《交存协定》第5.7节的规定范围内收到合理令人满意的文件。如果满足上述条件，保存人应在不违反存款协议条款和条件的情况下，根据第（17）款确定ADS记录日期，并制定程序，使本文持有人能够选择以现金或额外ADS形式接收拟议的分配。如果上述条件未得到满足，或者如果公司要求不向ADS持有人提供此类选择性分配，保存人应根据存款协议第4.9节的条款，并在法律允许的范围内，确定ADS记录日期，根据以色列国对未作选择的股份所作的同样决定，向持有人分配，（x）按存款协议第4.1节所述条款提供现金，或（y）按存款协议第4.2节所述条款提供代表此类额外股份的额外美国存托凭证。如持有人选择以现金收取建议的分派（x），则分派须按存款协议第4.1条所述的条款作出，或（y）在美国存托凭证内作出，则分派须按存款协议第4.2条所述的条款作出。本文或存款协议中的任何内容都不应责成保管人向本文持有人提供接受股份（而不是美国存托凭证）可选分配的方法。一般不能保证持有人或任何持有人将有机会按照与股份持有人相同的条款和条件获得可选的分配。尽管存款协议另有相反规定，倘本公司未能就上文所规定的建议分派及时通知保存人，保存人同意使用商业上合理的努力以采取存款协议第4.3条所预期的行动，及本公司、持有人及实益拥有人承认，倘该等通知未有如此及时给予，保管人对保管人未能履行存款协议第4.3条所拟采取的行动概无责任，以外，其未能使用商业上合理的努力，如本文所提供的。

（d）额外ADS购买权的分配:在保存人及时收到表明公司希望认购将提供给ADS持有人的额外股份的权利的通知后，保存人经与公司协商后，应确定，向持有人提供该等权利是否合法及合理地切实可行。保存人只有在下列情况下才应向持有人提供此种权利:（一）公司应及时要求向持有人提供此种权利；（二）保存人应在交存协议第5.7节的规定范围内收到合理令人满意的文件，保存人应已确定这种权利的分配是合理可行的。如果不满足这些条件，或者如果公司要求不向ADS持有人提供这些权利，保存人应着手出售下述权利。在满足上述所有条件的情况下，保存人应确定ADS记录日期（按存款协议第4.9节所述条款），并与公司协商确定，（x）（以认股权证或其他方式）分配购买额外美国存托凭证的权利的程序，（y）使持有人能够行使这些权利（在支付认购价和适用的（a）保存人的费用和支出以及（b）税款后），和（z）在有效行使这些权利时交付ADS。公司应在必要的范围内协助保存人建立此种程序。本文或存款协议中的任何内容都不应责成保管人向持有人提供行使认购股份（而不是美国存托凭证）权利的方法。如果（i）公司没有及时要求保存人向持有人提供权利或要求不向持有人提供权利，（ii）保存人没有在存款协议第5.7节的规定范围内收到合理令人满意的文件或作出决定，经与本公司磋商后，向持有人提供该等权利并不合理地切实可行，或（iii）所提供的任何权利并未获行使且看来即将失效，则保存人须与本公司磋商，决定以无风险的主要身分，在其认为切实可行的地点及条款（包括公开或非公开出售）出售该等权利是否合法及合理地切实可行。公司应在必要的范围内协助保存人确定此种合法性和可行性。保存人在此种出售时，应按照本协定和存款协定第4.1节的规定，将此种出售的收益（扣除保存人的适用（a）费用和支出以及（b）需要预扣或支付的适用税款）转换和分配。如果保存人无法按照存款协议第4.4（a）节所述条款向持有人提供任何权利，或无法按照存款协议第4.4（b）节所述条款安排出售权利，保存人应允许此种权利失效。保存人或公司无须就以下事项向持有人或实益拥有人负上法律责任，而保存人亦无须就以下事项负上法律责任:（i）未能准确决定向一般持有人或特别持有人提供该等权利是否合法或切实可行或（ii）因该等出售或行使而招致的任何外汇风险或损失。保存人对代表本公司转交给持有人的与权利分配有关的任何材料的内容不承担责任。

即使在此或在存款协议中有相反的规定，如可能需要（根据《证券法》或任何其他适用法律）登记与任何权利有关的权利或证券，公司才能向持有人提供该等权利或证券，并出售该等权利所代表的证券，保管人不会将该等权利分配予持有人，除非及直至根据证券法（或其他适用法律）就该等发售作出的注册声明生效为止，或除非该公司向保管人提供该公司在美国的法律顾问的意见，以及公司在任何其他可分配权利的国家的法律顾问，在每一种情况下，保存人都合理地感到满意，即根据《证券法》或任何其他适用法律的规定，向持有人和受益所有人发售和出售这类证券不受或不需要登记。可能不存在流动的权利市场，这可能对（1）保存人处分此种权利的能力或（2）保存人处分权利时将变现的数额产生不利影响。如果公司、保存人或托管人因税收或其他政府费用而被要求预扣或确实预扣任何已交存财产（包括权利）的分配数额，则分配给ADS持有人的数额应相应减少。如果保存人确定，所交存财产（包括股份及其认购权）的任何分配均须缴纳保存人有义务扣缴的任何税款或其他政府费用，保存人可处置全部或部分该等已存放财产（包括股份及其认购权），处置的款额及方式，包括以公开或非公开出售的方式，按保存人认为需要及切实可行的方式，以缴付任何该等税款或费用。

不能保证一般持有人，特别是任何持有人，将有机会按照与股份持有人相同的条款和条件获得或行使权利，或能够行使这些权利。本协议或存款协议中的任何条款均不要求公司就任何权利或在行使这些权利时将获得的股份或其他证券提交任何登记报表。

（e）现金、股份或股份购买权以外的分派:每当公司拟向缴存证券财产持有人分派现金、股份或股份购买权以外的额外股份时，本公司应及时将此事通知保存人，并应表明是否希望将此种分配发给ADS持有人。在收到表明公司希望向美国存托凭证持有人进行此种分配的通知后，保存人应与公司协商，公司应协助保存人确定向持有人进行此种分配是否合法和合理可行。保存人不得进行此种分发，除非（一）公司已要求保存人向持有人分发此种分发，（二）保存人已收到《交存协定》第5.7节规定的合理令人满意的文件，以及（三）保存人已作出决定，经与本公司磋商，认为该等分派属合理地切实可行。

保存人在收到合理满意的文件和公司向ADS持有人分配财产的请求后，并在作出上文（a）项所述的必要决定后，应自ADS记录之日起将收到的财产分配给记录持有人，（i）在收到保存人的付款或扣除保存人的适用费用和开支后，按保存人认为切实可行的方式，按保存人分别持有的美国存托凭证的数目分配及（ii）扣除任何须予预扣或缴付的适用税款后。保存人经与本公司协商，可处置如此分配和存放的全部或部分财产，保存人认为可行或必要的数额和方式（包括公开或私下销售），以支付适用于分配的任何税款（包括适用的利息和罚款）或其他政府收费。

如果（一）本公司未要求保存人向持有人进行此种分发，或要求保存人不向持有人进行此种分发，（二）保存人未收到《交存协定》第5.7节规定的合理令人满意的文件，或（三）保存人，经与本公司磋商后，决定该等分派的全部或部分并非合理地切实可行，则保存人须在与本公司磋商后，以公开或非公开出售的方式出售或安排出售该等财产，在保存人认为切实可行的一处或多于一处地点，按保存人认为切实可行的条款，并须（i）安排将该项出售（如有的话）的收益转换为美元，及（ii）将保存人收到的该项转换的收益（扣除适用的（a）费用及截至ADS记录日期，按存款协议第4.1节的条款，保管人及（b）须代扣代缴或支付予持有人的适用税款所招致的开支。如保存人不能出售该等财产，则保存人经与公司磋商后，可按其认为在有关情况下合理切实可行的任何方式，为持有人的帐户处置该等财产。

保存人或本公司概不负责（i）未能准确决定向一般持有人或特别是任何持有人提供存款协议第4.5条所述财产是否合法或切实可行，（ii）与出售或处置该等财产有关而招致的任何损失。

（16）赎回。于及时接获公司拟就任何缴存证券行使赎回权的通知，以及缴存协议所规定的合理地令人满意的文件后，并于确定该等建议赎回切实可行后，保存人须（在切实可行范围内）向每名持有人提供一份通知，列明公司有意行使赎回权，以及公司向保存人发出的通知所载的任何其他详情。保管人应当指示保管人向公司出示所交存的证券，该证券的赎回权是在支付适用的赎回价后行使的。保管人在收到保管人关于赎回已经发生和代表赎回价格的资金已经收到的确认后，应转换、转移和分配收益（扣除适用的（a）保管人的费用和收费以及发生的费用），及（b）须予预扣或缴付的适用税项），在存款协议第4.1及6.2条所载明的存款协议持有人交付该等存款协议时，将该等存款协议作废，并在适用情况下取消该等存款协议。倘少于所有未偿还存款证券获赎回，将予赎回的美国预托证券将以抽签方式或按比例选出，由保存人与本公司磋商后厘定。每股ADS的赎回价应为存托人在赎回ADS所代表的已交存证券时收到的每股金额的美元等值（经调整以反映ADS与股份的比率）（但须符合存托协议第4.8节的条款和适用的费用以及有关的指控，和、存托凭证所产生的费用以及税金）乘以每一ADS所代表的已赎回存托凭证的数量。尽管存款协议另有相反规定，倘本公司未能就上文所规定的建议赎回向保管人及时发出通知，保管人同意使用商业上合理的努力以执行存款协议第4.7条所拟采取的行动，及本公司、持有人及实益拥有人承认，倘该等通知未有如此及时给予，保管人对保管人未能履行存款协议第4.7条所拟采取的行动概无责任，以外，其未能使用商业上合理的努力，如本文所提供的。

（十七）ADS备案日期的确定。每当（a）保存人接获公司订定记录日期以决定有权收取任何分派（不论是现金、股份、权利或其他分派）的已交存证券持有人的通知时，（b）由于任何原因，保存人导致每一ADS所代表的股份数目发生变化，（c）保存人应收到股份或其他已交存证券持有人的任何会议通知，或征求其同意或代理人的通知，或（d）保存人应认为在发出任何通知、征求任何同意或任何其他事项方面有必要或方便，保存人应与公司协商，须订定记录日期（“ADS记录日期”），以厘定有权收取该等分派的ADS持有人、就在任何该等会议上行使表决权作出指示、给予或拒绝给予该等同意，收到此种通知或邀约，或以其他方式采取行动，或就每一ADS所代表的股份数目的变化行使持有人的权利。保存人应作出合理努力，在实际可行的情况下，将ADS记录日期与公司在以色列国设定的存放证券（如有的话）的适用记录日期尽可能紧密地建立起来，并且不得在ADS记录日期之前宣布任何ADS记录日期的建立公司已公布有关的公司行动（如该等公司行动影响存放的证券）。在不违反适用法律的情况下，本《存款协议》的条款和条件以及《存款协议》第4.1至4.8节的规定和其他条款和条件，只有在此种ADS记录日期在纽约营业结束时的ADS持有人才有权收到此种分发、发出此种表决指示、收到此种通知或邀请或以其他方式采取行动。

（十八）交存证券的表决。在接获存放证券持有人有权投票的任何会议的通知，或接获向存放证券持有人征求同意或委任代表的通知后，在切实可行范围内尽快进行，保存人应根据交存协议第4.9节确定此类会议或征求同意书或委托书的ADS记录日期。保存人应，如果公司及时提出书面请求（保存人没有义务采取任何进一步行动，如果保存人至少在三十（30）天内（或公司与保存人可能相互商定的较短期限内）未收到该请求不时地），于该等投票或会议日期前），在公司出资且并无美国法律禁止存在的情况下，向截至ADS记录日期的持有人派发:（a）该等会议通知或征求同意书或委托书，（b）一项声明，表明在ADS记录日期营业结束时的持有人将有权在不违反任何适用法律的情况下，享有存款协议的规定、公司章程细则以及存款证券的规定或管辖存款证券的规定（如有任何规定，应由本公司在有关部分加以概述），指示保存人行使与该持有人的ADS所代表的已交存证券有关的表决权（如果有的话），以及（c）简要说明可以何种方式发出此种表决指示。

尽管存款协议或任何美国存托凭证中有任何规定，经公司事先书面同意，在法律、法规或美国存托凭证上市地证券交易所的要求未禁止的范围内，代替向保存人分发与所交存证券持有人的任何会议或征求其同意或代理人有关的材料，向持有人分发一份通知，向持有人提供或以其他方式向持有人公布，关于如何检索这类材料或应要求接收这类材料的说明（例如，通过查阅载有要检索的材料的网站或要求提供材料副本的联系人）。

表决指示只可就若干ADS发出，而该等ADS代表若干已交存证券的整数。保存人在ADS记录日期及时收到ADS持有人以保存人指定并为本公司合理接受的方式发出的表决指示后，应在切实可行且适用法律允许的范围内，尽力遵守交存协议的规定，《公司章程》及交存证券的规定，根据该等表决指示，投票表决或促使托管人投票表决该等持有人的ADS所代表的交存证券（亲自或委派代理人）。

保存人未从持有人那里及时收到表决指示的由美国存托凭证所代表的已交存证券，不得进行表决（除非本文另有规定）。保存人或保管人在任何情况下均不得就表决行使任何酌情决定权，保存人或保管人均不得为确定法定人数或其他目的而投票、企图行使表决权或以任何方式加以利用，ADS所代表的已交存证券，但根据及根据持有人及时发出的表决指示或按交存协议或本协议另有规定者除外。如果保存人及时收到持有人的表决指示，而该持有人未指明保存人对该持有人的ADS所代表的已交存证券进行表决的方式，保存人将认为此种持有人（除非在发给持有人的通知中另有说明）已指示保存人对此种表决指示中所列项目投赞成票。

即使本文件另有规定，经本公司书面请求，保存人仍应，代表所有已交存的证券（不论截至ADS记录日期是否已就该等已交存证券接获持有人的表决指示），唯一目的是在股东大会上确立法定人数。除本公司另有合理要求外，在保存人订定为交付表决指示的最后日期后的营业日，保存人须将保存人从持有人收到的表决指示通知本公司；但，如该等表决指示包括（或须包括）除赞成或反对适用决议的股份表决外的任何资料或决定，则保存人只有义务在切实可行范围内尽快发出该等通知。

尽管交存协议或本《美国存托凭证》另有规定，如果采取任何行动将违反美国法律，则保存人没有义务对交存证券持有人的任何会议或征求同意或委托采取任何行动。本公司同意采取美国及以色列国法律允许的任何及所有合理需要的行动，以使持有人及实益拥有人能够行使已交存证券所产生的投票权，并向保存人交付意见如保存人提出要求，美国或以色列律师可就合理要求采取的任何行动作出答复。不能保证一般持有人或特别是任何持有人都能及时收到上述通知，使持有人能够及时向保存人交回表决指示或以其他方式采取行动。

（十九）影响已交存证券的变动。存放证券的面值或面值有任何变动、分拆、注销、合并或以任何其他方式重新分类，或对影响公司或公司为一方的资产进行资本重组、重组、合并、合并或出售，保存人或保管人为交换、转换、替换或以其他方式就该等已交存证券而收取的任何财产，在法律许可的范围内，须视为根据交存协议新交存的财产，在不违反交存协议规定的情况下，本ADR应代表接受此类额外或替代交存财产的权利，本ADR应证明此类ADS和适用的法律。为使交存证券的更改、分拆、取消、合并或以其他方式重新分类、资本重组、重组、合并、合并或资产出售生效，保存人可在公司批准下，并在公司提出要求的情况下，在符合交存协议条款（包括但不限于，（a）保存人的适用费用和支出，及（b）须予预扣或缴付的适用税项），并收到公司大律师合理地令保存人信纳该等行动并无违反任何适用的法律或规例的意见，（i）发行及交付额外的美国存托凭证（如属股份股息）；（ii）修订存款协议及适用的美国存托凭证；（iii）修订就美国存托凭证向监察委员会提交的表格F-6所载的适用注册说明书，（iv）要求交回尚未交还的美国存托凭证以换取新的美国存托凭证，以及（v）采取其他适当行动，以反映与美国存托凭证有关的交易。本公司同意与保存人共同修订向委员会提交的关于F-6表格的注册声明，以允许发行此类新形式的美国存托凭证。虽有上述规定，如如此收到的任何已交存财产不能合法分配给部分或全部持有人，经公司批准，保存人可，并应公司要求，在接获公司大律师合理地令保存人信纳该等行动并无违反任何适用的法律或规例的意见后，以公开或非公开出售方式出售该等存放的财产，在其认为适当的一处或多于一处地点，按其认为适当的条款，并可将该等出售所得款项净额（扣除（a）项的费用及开支后）分配，保管人和（b）须预扣或缴付的适用税款），以平均或在其他切实可行的基础上，为原本有权享有该等存放财产的持有人的帐户支付，而无须顾及该等持有人之间的任何区别，并在切实可行的范围内分配如此分配的收益净额与根据存款协议第4.1节收到的现金分配的情况一样，保存人及本公司对持有人或实益拥有人概不负责，而保存人亦概不负责，（i）没有决定向一般持有人或特别是向任何持有人提供该等存放财产可能是合法或切实可行的，（ii）因该等出售而招致的任何外汇风险或损失，或（iii）对该等存放财产的购买人的任何法律责任。

（20）免罪。即使存款协议或任何ADR另有规定，保管人、本公司或其各自的任何董事、高级人员，雇员和代理人有义务作出或实施任何不符合存款协议规定的行为，或承担任何责任（在不受本条第（25）款和存款协议第7.8（b）款限制的范围内），如果保存人、保管人，本公司或其各自的控制人或代理人应被阻止或禁止，或被延迟，从事或执行存款协议和本ADR条款所要求或考虑的任何行为或事情，由于美国、以色列国或任何其他国家的任何现行或未来法律或条例的任何规定，或任何其他政府当局或管理当局或证券交易所的任何规定，或由于可能的刑事或民事处罚或限制，或因《公司章程》目前或将来的任何规定，或因任何存放证券的任何规定，或因任何天灾或战争行为，或因其无法控制的其他情况（包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工），内乱、恐怖主义行为、革命、叛乱、爆炸和计算机故障），（二）由于存款协定或公司章程或存款证券的规定或管辖存款证券的规定中规定的任何酌处权的行使或不行使，（iii）根据法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人、任何持有人、任何实益拥有人或获授权代表的意见或资料而作出的任何作为或不作为，或其真诚相信有能力提供该等意见或资料的任何其他人；（iv）持有人或实益拥有人不能从任何分发、要约中获益，向已交存证券持有人提供但根据交存协议条款不向ADS持有人提供的权利或其他利益，（v）任何结算或交收系统（及其任何参与者）就存放财产或ADS而作出的任何作为或不作为，或（vi）就任何违反存放协议条款的行为或其他行为而作出的任何相应或惩罚性损害赔偿（包括但不限于利润损失）。保存人、其控制人、其代理人、任何保管人和本公司、其控制人和代理人在根据任何书面通知采取行动时可依赖并应受保护，请求或它认为是真实的，并已由适当的一方或多方签署或提交的其他文件。

（21）护理标准。本公司及保存人对任何持有人或实益拥有人概不承担任何责任，亦不须根据存款协议或本ADR对任何持有人或实益拥有人承担任何责任，但本公司及保管人同意在没有疏忽或恶意的情况下履行其在交存协议或本ADR中明确规定的各自义务。在不限制上述规定的情况下，保存人、本公司或其各自的任何董事、高级人员、控制人、雇员或代理人均无义务出席、起诉或抗辩任何诉讼，就任何已交存财产或ADS而提起的诉讼或其他法律程序，而ADS认为该等诉讼或法律程序可能涉及其开支或法律责任，除非就所有开支（包括律师的费用及付款）及法律责任所作的弥偿令保管人满意，否则须按规定的次数提供弥偿（而任何保管人均无须就该等法律程序承担任何义务，而保管人的责任只由保管人承担）。

保存人及其代理人，或本公司及其董事、高级人员、控制人、雇员或代理人，均无须对任何没有执行任何将任何已交存证券投票的指示而负上法律责任，或就任何表决的方式或任何表决的效力而言，但任何该等作为或不作为须是真诚地并按照交存协议的条款作出。保存人或本公司对于未能准确地确定任何分配或行动可能是合法或合理地切实可行的，对于与获取所交存财产的权益有关的任何投资风险，对于所交存财产的有效性或价值，均不承担任何法律责任，就任何已交存财产的价值或在该财产上的任何分配，就任何已交存财产的利息，就任何第三者的信贷价值，就任何ADS、股份或其他已交存财产的拥有权可能引起的税务后果，容许任何权利在交存协议的条款下失效，或容许DTC或任何DTC参与者采取任何行动或不采取行动，或容许DTC或任何DTC参与者提供或不提供任何资料，或容许DTC或任何DTC参与者依据意见采取任何行动或不采取任何行动，法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人、任何持有人或任何其他真诚地相信有能力提供该等意见或资料的人的意见或资料。保存人对本公司向其提交以供分发给持有人的任何资料的内容，或对其任何译文的任何不准确之处，或对本公司任何通知的不及时或不及时之处，概不承担任何责任。

保存人对继承保存人的任何作为或不作为不负赔偿责任，不论该作为或不作为是与保存人以前的作为或不作为有关，还是与完全在保存人被撤职或辞职后产生的任何事项有关，但就产生此种潜在赔偿责任的问题而言，保存人在担任保存人期间没有疏忽或恶意地履行了其义务。

保存人对前任保存人的任何作为或不作为不负赔偿责任，不论是与保存人的作为或不作为有关的作为或不作为，还是与完全在保存人被任命之前或在保存人被免职或辞职之后发生的任何事项有关的作为或不作为保存人，但就产生此种潜在赔偿责任的问题而言，保存人在担任保存人期间没有疏忽或恶意地履行了其义务。

（22）保存人的辞职和罢免；继任保存人的任命。保存人可随时借交付予本公司的书面辞职通知而辞任根据存款协议的保存人，该辞呈须于（i）该辞呈交付本公司后第90日（即保存人有权采取存放协议第6.2条所指的行动之日）较早时生效，或（ii）该公司委任一名继任保存人，以及该公司接受该项委任，而该项委任是按存放协议的规定作出的。本公司可随时以书面通知将保存人免任，于（i）送交保存人后第90天（保存人据此有权采取《保存协定》第6.2节所设想的行动）较晚时生效，或（ii）在公司委任一名继任保存人及公司接纳该等委任时（视属何情况而定）。在任何时候，下列保管人应辞职或被撤职时，本公司应尽其合理努力任命一名继任保管人，该保管人应是在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。本公司须要求每名继任保存人签立及向其前任及本公司交付一份书面文书，接纳其根据本公司作出的委任，而该继任保存人随即无须再作任何作为或作出任何契据（适用法律规定的除外），应完全享有其前身的所有权利、权力、义务和义务（交存协定第5.8和5.9节所设想的除外）。前任保存人在收到到期应付的所有款项后，并应公司的书面要求，应（i）签立并交付一份文书，将该前任在本协议项下的所有权利和权力（交存协议第5.8条和第5.9条所设想的权利和权力除外）转让给该继承人）（ii）将保存人对已交存财产的所有权利、所有权及权益妥为转让、移转及交付予该承继人，及（iii）向该承继人交付一份所有尚未行使的美国存托凭证持有人的名单，以及该承继人合理要求的与美国存托凭证及其持有人有关的其他资料。任何此种继承保存人应迅速将其任命通知此种保存人。如本公司已尽其合理努力委任继任人，则本公司对未有委任继任人的持有人不负任何法律责任。可与保存人合并或合并的任何实体应为保存人的继承人，无须执行或提交任何文件或采取任何进一步行动。

（23）修正案/补编。在不违反本款第23项和《存款协议》第6.1节及适用法律的条款和条件的情况下，本ADR及交存协议的任何条文可随时以本公司与交存人之间的书面协议修订或补充，而无须事先取得持有人的书面同意，或实益拥有人.，作出任何修订或补充，以施加或增加任何费用或收费（与外汇管制规例有关的收费、税项及其他政府收费、交付及其他该等开支除外），或以其他方式对持有人或实益拥有人的任何重大现有权利造成重大损害，但是，在向尚未发行的ADS持有人发出修正或补充通知后三十（30）天届满之前，不应对尚未发行的ADS生效。对存款协议或任何ADR的任何修订的通知，无须详细描述因该修订而生效的具体修订，而在任何该等通知中没有描述该等具体修订，并不使该通知无效，但在每种情况下，向持有人发出的通知确定了持有人和受益所有人检索或接收此种修正案文的手段（例如，在从委员会、保存人或公司网站检索时，或在保存人提出请求时）。本协议各方同意，（一）为（a）美国存托凭证根据《证券法》在F-6表格上登记或（b）美国存托凭证仅以电子簿记形式结算而合理需要的任何修订或补充（ii）在上述两种情况下，均不征收或增加由持有人承担的任何费用或收费，则须当作不会实质损害持有人或实益拥有人的任何实质现有权利。在任何修订或补充生效时，每名持有人及实益拥有人如继续持有该等美国存托凭证，即当作同意及同意该等修订或补充，并受存款协议及本美国存托凭证（如适用）的约束，经修正或补充的。在任何情况下，除非为了遵守适用法律的强制性规定，否则任何修订或补充均不得损害持有人交出该等广告并为该等广告收取所代表的已交存证券的权利。尽管如此，如果任何政府机构应通过新的法律、规则或条例，要求对《存款协定》进行修正或补充，以确保其得到遵守，本公司及保存人可根据该等变更后的法律、规则或条例，随时修订或补充交存协议及本ADR。在这种情况下，在向持有人发出修正或补充通知之前，或在遵守这些法律、规则或条例所要求的任何其他期限内，对存款协议和本《美国存托凭证》的修正或补充可以生效。

（24）终止。保存人应在公司书面指示下，随时终止存款协议，至少在该通知规定的终止日期前三十（30）天，将终止存款协议的通知分发给当时尚未发行的所有美国存托凭证的持有人。如（i）在保存人向本公司递交其选择辞职的书面通知后九十（90）天届满，或（ii）本公司已向保存人递交将保存人免职的书面通知，而在任何一种情况下，继承保存人不应按照《交存协定》第5.4节的规定任命和接受其任命，保存人可在通知中规定的终止日期前至少三十（30）天将终止协议的通知分发给当时尚未发行的所有ADS的持有人。保存人向ADS持有人如此分发的任何终止通知中如此确定的终止存款协议的日期被称为“终止日”。直至终止日，保存人应继续履行其于存款协议项下的所有义务，而持有人及实益拥有人将有权享有其于存款协议项下的所有权利。如果任何ADS在终止日之后仍未清偿，登记官和保存人在终止日之后没有任何义务根据交存协议采取任何进一步行动，但保存人应在每一种情况下，视情况而定，根据存款协议的条款及条件，继续（i）收取与存款证券有关的股息及其他分派；（ii）出售就存款证券而收取的存款财产；（iii）交付存款证券，连同就此而收取的股息或其他分派，以及出售任何其他存放财产的所得款项净额，以换取交还予保存人的美国存托凭证（在扣除或收取（视属何情况而定）以下各项的费用及收费后），及保存人所招致的开支，以及所有适用于持有人及实益拥有人帐户的税项或政府收费（在每种情况下均按存款协议第5.9条所载的条款计算），和（iv）就其根据交存协议作为保存人的作用，采取适用法律可能要求采取的行动。于终止日期后第90日后的任何时间，保管人可出售根据存款协议当时持有的存款财产，并须于出售后持有未投资的该等出售所得款项净额，连同其根据存款协议当时持有的任何其他现金在未分离的账户中，不承担利息责任，按比例支付其ADS尚未交还的持有人的利益。在作出上述出售后，保存人应解除其根据存款协议所承担的一切义务，但（i）在扣除或收取保存人的费用和支出（视具体情况而定）后，将所得款项净额和其他现金入账及所有适用于持有人及实益拥有人帐户的税项或政府收费，在每宗个案中均按存款协议第5.9条所载的条款计算），及（ii）与终止存款协议有关的法律规定。终止日期后，本公司除根据存款协议第5.8、5.9及7.6条向保存人承担的义务外，应解除存款协议项下的所有义务。截至终止日尚未清偿的美国存托凭证持有人和受益所有人根据存托协议的条款所承担的义务应在终止日之后继续存在，只有在其持有人根据以下条款将适用的美国存托凭证提交保存人注销时才能解除存款协议（除存款协议另有明确规定外）。

（25）遵守美国证券法，且根据美国证券法无免责声明。（a）即使本ADR或交存协议另有规定，公司或交存人不会暂停撤回或交付已交存的证券，但组成F-6登记报表的一般指示I.A.（1）项所准许的情况除外，根据《证券法》不时修订。

（b）存款协议的每一方（包括但不限于每一持有人及实益拥有人）承认及同意存款协议或任何ADR的任何条文均不得或须当作免除根据《证券法》或《交易法》承担的任何法律责任，在适用的美国法律规定的范围内的每一种情况。

（26）没有第三方受益人/确认。交存协议是专为本协议各方（及其继承人）的利益而订立的，不应被视为给予任何其他人任何法律或衡平法上的权利、补救或要求，除非交存协议中另有明确规定。交存协议中的任何内容均不应被视为导致各方之间建立合伙企业或合资企业，也不应在各方之间建立信托关系或类似关系。订约方谨此确认并同意（i）花旗银行及其联属公司可随时与本公司、持有人、实益拥有人及其各自联属公司订立多项银行业务关系，（ii）花旗银行及其联属公司可拥有及买卖本公司及其联属公司的任何类别证券及美国存托凭证，并可随时从事对本公司不利的各方、持有人的交易，实益拥有人或其各自的联属公司可能拥有权益，（iii）保存人及其联属公司可能不时拥有有关本公司、持有人、实益拥有人及其各自的联属公司的非公开资料，（iv）存款协议不得（a）阻止花旗银行或其任何联属公司进行该等交易或建立或维持该等关系，或（b）规定花旗银行或其任何联属公司有义务披露该等资料、交易或关系，或为核算在该等交易或关系中取得的任何利润或收取的任何付款，（v）保管人不得当作知悉花旗银行任何其他部门或其任何联属机构可能掌握的关于本公司、持有人、实益拥有人的任何资料，或其各自的任何联属公司，及（vi）本公司、保管人、托管人及其各自的代理人及控制人可受美国及以色列国以外的司法管辖区的法律及规例所规限，及该等其他司法管辖区的法院及规管当局的权力，以及因此而产生的该等其他法律及规例的规定及限制，以及该等其他法院及规管当局的决定及命令，均可能影响交存协议各方的权利及义务。

保管人可通过花旗银行的一个或多个部门或通过花旗银行的一个或多个附属机构执行本合同所设想的交易（例如外币兑换和存款财产的销售），任何此类实体均可作为其自身账户的委托人，而不是代理人、顾问，经纪或受托人代表任何其他人，并可从该等交易赚取及保留收入，包括但不限于交易差价、佣金及其他费用及补偿。保存人不保证或表示在任何此种交易中获得的价格或费率，或获得此种价格或费率的方法，将是当时可能获得的最优惠价格或费率。

（27）管辖法律/放弃陪审团审判。交存协议、《美国存托凭证》和《美国存托凭证》应按照适用于在纽约州订立和完全履行的合同的纽约州法律解释，本协议及其下的所有权利以及本协议及其条款应受纽约州法律管辖。即使存款协议中另有相反规定，任何美国存托凭证或纽约州法律的任何现行或未来规定，股份及任何其他已交存证券持有人的权利，以及本公司对股份及其他已交存证券持有人本身的义务及责任，须受以色列国法律（或如适用，存放的证券可适用的其他法律）。

交存协议各订约方（包括但不限于各持有人及实益拥有人）在适用法律所容许的最大范围内，不可撤回地放弃因本公司及/或保存人提出的或与本公司及/或保存人有关的任何法律程序中由陪审团审讯的任何及所有权利存款协议、任何ADR、本文或其中拟进行的任何交易、股份或其他存款证券或任何ADS（不论基于合约、侵权行为、普通法或其他）。

（转让和转让签名行）

对于收到的价值，下列签名持有人兹出售、转让和转让________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________，兹不可撤销地构成并指定_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

传说
【就部分权利美国预托股份而发行的美国预托股份，须在美国预托股份正面加上以下图示:"本美国预托股份证明代表本公司`部分权利’股份的美国预托股份，因此并不使其持有人有权享有与其他股份相同的每股权利（即“全数应享权利”股份）于该等时间发行及发行在外。本《美国存托凭证》所代表的美国存托凭证，在其所代表的股份成为“完全有权”股份时，应赋予持有人与其他美国存托凭证相同的分配和权利。"】

证物b

收费表

广告费及相关费用

在此使用但未另有定义的所有大写术语应具有存款协议中赋予这些术语的含义。

一、广告费

根据存款协议条款须支付以下ADS费用:

本公司、持有人、实益拥有人、就ADS发行及注销而存放股份或撤回存放证券的人士，以及就其发行或注销ADS的人士，须负责根据存放协议条款收取以下ADS费用:

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