EX-5.1 5 ea022827401ex5-1 _ luokung.htm Maples and Calder（Hong Kong）LLP之法律意见

附件 5.1

我们的参考：YCU/846640-000001/31379763v2

箩筐技术公司

世纪财富中心西座805室

光华路

北京市朝阳区

中华人民共和国100020

2025年1月22日

尊敬的先生们

箩筐技术公司（“公司”）

我们已就英属维尔京群岛法律向公司担任法律顾问，并已被要求就公司根据经修订的1933年美国证券法（“SEC法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的F-1表格注册声明（包括其所有修订或补充）提供本法律意见，以便根据SEC法向委员会注册，并不时与转售有关，由登记声明中指名的售股股东（“售股股东”）根据交易文件（定义见下文）向售股股东发行最多3,850，792股公司每股面值0.0001美元的普通股（“转售股份”）。

我们现将此意见作为注册声明的附件5.1和23.3提供。

审查的文件

我们审查了以下文件的正本、副本、草稿或符合本：

1.1

于英属维尔京群岛公司事务注册处存档并可供公众查阅的公司公开纪录（《公司事务注册处“）于2025年1月21日，包括日期为2009年10月27日的公司注册证明书、日期为2009年12月17日的更改名称证明书、日期为2018年8月20日的更改名称证明书及于2024年10月22日登记并经公司董事会于2024年12月9日书面决议修订的经修订及重列的组织章程大纲及章程细则（”备忘录和章程”).

1.2

本公司董事会于2024年7月17日、2024年7月18日及2025年1月20日的书面决议（“决议”).

1.3

由公司注册代理人Maples Corporate Services（BVI）Limited签发的日期为2025年1月21日的在职证明（“注册代理人的证明”).

1.4

公司事务注册处处长于2025年1月21日发出的有关公司的良好信誉证明书（“良好信誉证书”).

1.5

公司董事出具的证明（“董事证书”）（其副本附于本意见附录A）。

1.6

注册声明。

1.7

公司于2024年10月16日及2024年10月22日向ClearTrust，LLC（以下简称“发发行说明”).

1.8

公司与Dragon Frontier Limited订立日期为2024年7月8日的债务转换协议（“债务转换协议”).

1.9

公司、林忠雄、端木孝义、刘志清及薛从燕订立的日期为2024年7月10日的普通股认购协议（“认购协议”，连同发行说明及债务转换协议，“交易文件”).

假设

现仅就本意见函发出之日存在并为我们所知悉的情况和事实事项，并以此为依据，提出以下意见。这些意见仅涉及在本意见函发出之日生效的英属维尔京群岛法律。在提出以下意见时，我们依赖（未经进一步核实）截至本意见函发出之日的注册代理人证书、董事证书和良好信誉证书的完整性和准确性。我们还依赖了以下假设，我们没有独立验证这些假设：

2.1

向我们提供的文件副本、符合规定的副本或文件草稿均为原件的真实完整副本，或为原件的最终形式。

2.2

所有签名、姓名首字母和印章均为真品。

2.3

我们所审查的公司的所有公开记录均属准确，而我们在公司事务注册处对公司进行的搜查所披露的信息是真实和完整的，自那时以来，该等信息没有被更改，并且该等搜查没有不披露任何已交付登记但在我们搜查之日未出现在公开记录上的信息。

2.4

本公司的会议记录或公司记录（除本意见函第1.1-1.4段所载的记录外，我们并无查阅）并无任何内容会或可能会影响下文所载的意见。

2.5

根据任何法律（英属维尔京群岛法律除外），没有任何内容会或可能影响下文所列意见。

2.6

公司将就发行回售股份收取金钱或金钱的代价，而任何回售股份过去或将不会以低于面值的价格发行。

意见

基于并受制于上述假设及下文所载的限定条件，并考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：

3.1

本公司是一家根据《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）成立的股份有限公司（“法案”），在公司事务登记处信誉良好，根据英属维尔京群岛法律有效存续，具备以自身名义起诉和被起诉的能力。

3.2

公司获授权发行（a）1,000，000,000股每股面值0.0001美元的普通股；（b）5,000，000股每股面值0.0001美元的优先股；（c）21,794，872股每股面值0.0001美元的A系列优先股和（d）1,500，310股每股面值0.0001美元的B系列优先股。

3.3

公司发行及配发回售股份，以及售股股东按登记声明及交易文件所设想的转售股份已获正式授权，而当按登记声明及交易文件所设想的配发、发行及付款时，转售股份将合法发行及配发及（假设已全数支付购买价款）全数支付且不可评税。根据英属维尔京群岛法律，股份只有在进入成员名册时才能发行。

任职资格

以上发表的意见，有以下限定条件：

4.1

为根据英属维尔京群岛法律保持公司在公司事务注册处处长的良好信誉，必须在法律规定的时间范围内支付年度申请费并向公司事务注册处处长作出回报。

4.2

根据英属维尔京群岛法律，成员名册为表面上看股份所有权的证据，本登记册不会记录此类股份的第三方权益。然而，在某些有限的情况下，可以向英属维尔京群岛法院提出申请，要求确定成员名册是否反映了正确的法律立场。此外，英属维尔京群岛法院有权在其认为成员名册没有反映正确法律立场的情况下，下令对公司维护的成员名册进行更正。就第3.3段所提供的意见而言，我们于本意见函件日期所知悉的任何情况或事实事项，均不会适当构成申请更正公司成员名册的命令的基础，但倘就转售股份提出该等申请，则该等股份的有效性可能须由英属维尔京群岛法院重新审查。

4.3

除在此特别说明外，我们不对本意见中引用的任何文件或文书中可能由公司作出的或与公司有关的任何陈述和保证作出评论，或以其他方式就本意见标的交易的商业条款作出评论。

4.4

在这份意见函中，“不可评估”一语是指，就股份发行而言，股东不得就有关股份而在没有合约安排或根据组织章程大纲及章程细则承担相反义务的情况下，有义务对公司资产作出进一步贡献（除非在特殊情况下，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备刺穿或揭开公司面纱的其他情况）。

我们在此同意将本意见作为证物提交注册声明，并同意在“法律事项”标题下以及注册声明中包含的招股说明书中的其他地方提及我们的名称。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于根据SEC法案第7条或委员会的规则和条例要求获得同意的人员类别。

你忠实的

/s/Maples and Calder（Hong Kong）LLP

Maples and Calder（Hong Kong）LLP