表4.9
股东表决代理协议
这个股东表决代理协议（以下简称本）协议" ）于2019年5月1日在中华人民共和国上海市浦东新区由下列缔约方缔结:
| 1. | 惠灵计算机技术咨询（上海）有限公司。（以下）许玲”) |
注册地址:中华人民共和国上海市浦东新区川沙路1098号8号
| 2. | 上海9信息技术有限公司。（以下）公司”) |
注册地址:中华人民共和国上海毕博路3690号楼201室
3. 卫士
身份证号码: *
地址: *
4. 林志敏
身份证号码: *
地址: *
（魏籍和林志敏在下文中分别被称为"股东作为一个整体股东”)
（本协议的每一方单独称为"缔约方并统称为缔约方”)
鉴于:
| 1. | 股东是公司目前唯一的股东,合法持有公司100%的股权； |
| 2. | 股东打算分别委托惠灵在公司行使表决权,而惠灵愿意接受这种委托。 |
双方在相互协商后达成以下协议:
| 1 |
第1条表决权委托
| 1.1 | 股东在本协议签署日期后,通过以本协议附件1所附形式单独签署的授权书,不可撤销地委托许玲（以下简称"代理人" ）在适当时候指定的个人,根据当时有效的公司章程,代表股东行使其作为公司股东分别享有的下列权利受委托的权利”): |
| (1) | 按照公司章程作为股东代表召开和出席公司股东大会； |
| (2) | 代表股东对股东大会需要讨论和解决的所有问题行使表决权,包括但不限于提名和选举公司董事、总经理和股东任命的其他管理职位； |
| (3) | 行使中华人民共和国有关法律、法规规定的所有股东权利（包括修改、补充、续期其内容,不论其在本协议执行之前或之后的生效日期） ； |
| (4) | 公司章程规定的其他股东表决权（包括修改章程后规定的其他股东表决权） 。 |
上述授权和委托的前提是许玲对上述授权和委托的同意。只有在惠灵向每位股东发出书面通知以取代代理人时,每位股东才应立即指定惠灵指定的其他中国公民行使上述委托权。一旦新的委托成立,它将取代原来的委托。否则,股东不得撤销对代理人的委托和授权。
| 1.2 | 代理人依照本协议规定的授权范围内的法律,谨慎、勤勉地履行代理人的义务。股东承认并承担代理人行使上述受委托权利的任何法律后果的相关责任。 |
| 1.3 | 股东在此承认,代理人在行使上述受委托权利之前不需要股东的建议。但是,代理人应当在提出临时股东大会的决议或者建议后,及时通知股东。 |
| 2 |
第2条知情权
| 2.1 | 为行使本协议所规定的受委托权利,许玲有权知道有关本公司的经营、业务、客户、财务、员工等方面的信息,并有权查阅本公司的有关资料。公司应在这方面与惠灵公司充分合作。 |
第三条受托权利的行使
.
| 3.1 | 股东将为许玲行使受托权利提供充分的协助,包括执行公司股东大会的决议或许玲在必要时提出的其他有关法律文件（例如:需要审批、登记或者向政府部门备案的。 |
| 3.2 | 在本协议期间的任何时候,除任何股东或公司的违约外,本协议所规定的委托或行使受委托的权利因任何理由均不可执行,双方应立即寻求最类似的替代条款,以取代不可执行的条款,必要时,订立补充协议修改或调整本协议的规定,以确保实现本协议的目的。 |
第4条豁免和赔偿
| 4.1 | 双方承认,由于惠灵的代理人行使本协议规定的委托权利,不应要求惠灵对其他双方或任何第三方（以金钱或其他方式）承担赔偿责任。 |
| 4.2 | 股东和公司同意赔偿许玲,使其不受因行使受委托权利而遭受或可能遭受的一切损失,包括但不限于任何诉讼所造成的任何损失,要求任何第三方对其提起或提出仲裁或索赔,或要求政府当局进行行政调查或处罚。但是,股东和公司不会赔偿由于代理人的不当行为或重大疏忽而造成的损失。但是,股东和公司不会赔偿由于代理人的不当行为或重大疏忽而造成的损失。 |
第五条申述和担保
| 5.1 | 各股东在此分别并与其他股东共同代表并保证: |
| 5.1.1 | 他们是中华人民共和国公民,具有完全的能力和完全独立的法律地位和执行、交付和执行本协议的法律能力,可以作为诉讼的主体独立行事； |
| 3 |
| 5.1.2 | 他们有完全的权力执行和交付本协议以及他们就本协议所设想的交易订立的所有其他文件,并完成这种交易。本协议应由他们合法和适当地签署和交付。本协议构成了对其具有法律约束力的义务,并可根据条款和条件对其强制执行。 |
| 5.1.3 | 自本协议生效之日起,他们是本公司的注册股东,除本协议所设定的权利外,本公司与惠灵之间的股权质押协议和排他性股权转让期权协议并不存在第三者对受委托权利的权利。根据本协议,代理人能够根据当时有效的公司章程,完全和充分地行使委托权利。 |
| 5.2 | 许玲及公司在此分别代表及保证: |
| 5.2.1 | 各自是登记地点法律规定登记合法存在的有限责任公司,具有独立的法人地位,具有完全独立的法律地位和执行能力,交付和执行本协议,并可作为行动的主体独立行事； |
| 5.2.2 | 他们每一个人都拥有完全的公司权力和权力来执行和交付本协议以及与本协议所设想的交易有关的所有其他文件,并拥有完成这种交易的完全权力和权力。 |
| 5.3 | 公司还代表并保证: |
| 5.3.1 | 自本协议生效之日起,股东是本公司唯一的注册股东。除本协议所设定的股权质押协议和公司与惠灵的排他性股权转让期权协议外,不存在委托权利的第三方权利。根据本协议,代理人能够根据当时有效的公司章程,完全和充分地行使委托权利。 |
| 4 |
第6条协议期限
| 6.1 | 除本协议第六条第二款和第六条第三款的规定外,本协议自本协议签署之日起生效,有效期至公司或许玲（以较早者为准）的营业期届满为止。除本协议第六条第二款和第六条第三款的规定外,本协议自本协议签署之日起生效,有效期至公司或许玲（以较早者为准）的营业期届满为止。除非双方当事人书面同意根据第9.1条的规定提前终止本协议或决定终止本协议,否则本协议将在到期后自动延长一年,除非许玲提前三十天通知其他各方不再续约。随后协议应以同样方式延长。随后协议应以同样方式延长。 |
| 6.2 | 如公司或惠灵不能延长和获得批准延长其营业期限,本协议应终止。 |
| 6.3 | 如股东经许玲事先同意转让其在公司持有的全部股权,则该股东不再是本协议的当事方,而其他各方根据本协议所承担的义务和承诺亦不会因此受到不利影响。 |
第7条通知
| 7.1 | 根据本协议的要求或依照本协议的规定发出的任何通知、要求、要求和其他通信,均应以书面形式发出并交付有关当事方。 |
| 7.2 | 上述通知或其他通信,须当作已送交（i）经传真或电传送交,或（ii）经亲自送交,或（iii）经邮寄后5（5）天已送交。 |
第8条违约责任
| 8.1 | 缔约方同意并确认,如果任何缔约方（以下简称"缔约方" ）同意并确认违约方" ）实质上违反本协议的任何规定或实质上不履行本协议规定的任何义务,此种违反或不履行应构成本协议规定的违约（以下简称"违约" ） 。违约" ）非违约方" ）有权要求违约方在合理期限内纠正这种违约或采取补救措施。" ）有权要求违约方在合理期限内纠正这种违约或采取补救措施。违约方未在合理期限内或在未违约方书面通知违约方并要求其纠正违约后十（十）天内纠正违约或采取补救措施的,（一）许玲有权终止本协议,并要求违约方在违约方为股东或者公司的情况下赔偿损失,（二）非违约方有权要求违约方赔偿损失,如果违约方是慧玲,但非违约方在任何情况下都无权终止或取消本协议或本协议下的信托。 |
| 5 |
| 8.2 | 本条所列权利和补救办法应是累积的,不排除法律规定的任何其他权利或补救办法。 |
| 8.3 | 尽管本协议有任何其他规定,本条的有效性应在本协议中止或终止后继续有效。 |
第9条 杂项
| 9.1 | 本协议应以中文编制,原件四份,每一方各持有一份。 |
| 9.2 | 本协议的订立、有效性、执行、修改、解释和终止由中华人民共和国法律管辖。 |
| 9.3 | 因本协议而产生和与本协议有关的任何争端应通过双方协商解决,如果双方在争端发生后三十（30）天内未能就该争端达成协议,该争议应根据该委员会的仲裁规则提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会上海分会仲裁,仲裁裁决为终局裁决,对各方均有约束力。 |
| 9.4 | 本协议任何条款授权任何一方享有的任何权利、权力和补救办法,不排除该一方根据本协议的法律和其他条款享有的任何其他权利、权力和补救办法,以及一方行使其任何权利,权力和救济不得排除其行使其他权利、权力和救济。 |
| 9.5 | 任何一方未能或拖延根据本协议或依照法律行使其任何权利、权力和补救办法党的权利" ）不应导致放弃该等权利,而放弃任何单一或部分行使该缔约方的权利不应排除该缔约方以任何其他方式行使该等权利或行使该缔约方权利的其余部分。 |
| 9.6 | 本条款的标题仅供参考,在任何情况下均不得用于或影响对本条款的解释。 |
| 6 |
| 9.7 | 本文所载的每一项规定应是可分离的,并且彼此独立。如果在任何时候本文的任何一个或多个条款变得无效、非法或不可执行,则本文其余条款的有效性、合法性或可执行性不应因此而受到影响。 |
| 9.8 | 对本协议的任何修正或补充均应以书面形式作出,只有在本协议缔约方适当签署时方可生效。 |
| 9.9 | 未经其他缔约方事先书面同意,任何缔约方不得将其在本协议下的任何权利和/或义务转让给任何第三方。 |
| 9.10 | 本协议对双方的法定继承人具有约束力。 |
【以下意图为空白】
| 7 |
在此作证,双方已安排在上述日期和地点执行本协议。
惠灵计算机技术咨询（上海）有限公司。
（公司印章）
| 签字: | /s/获授权代表 | |
| 姓名: | 获授权代表 | |
| 立场: | 获授权代表 |
上海9信息技术有限公司。
（公司印章）
| 签字: | /s/获授权代表 | |
| 姓名: | 获授权代表 |
|
| 立场: | 获授权代表 | |
| 卫士 | ||
| 签字: | S/S/Weiji | |
| 林志敏 | ||
| 签字: | /S/志民林 |
| 8 |
授权书
本授权书（以下简称"授权书" ）由【公司股东】 （住所为【 】 ,其身份证号码为【 】 ）在【 】年【 】月【 … 】上签署,并发给【 … … 】 （住所为【 】 ） ,其ID号为【 】 ） （以下称为"Proxy" ） 。
本人授权代理人以本人名义行使上海九城信息技术有限公司（以下简称"公司" ）股东的下列权利:
（一）作为我的代理人,提议按照公司章程召开和参加股东大会；
（二）作为我的代理人,对股东大会讨论决定的一切事项行使表决权,包括但不限于股东大会应当任免的公司董事和其他高级管理人员的任命和选举；
（3）以我的代理人身分就公司章程所订的其他事宜行使表决权（包括经修订的公司章程所订定的任何其他股东的表决权） 。
本人特此不可撤销地确认,除非惠灵电脑科技咨询（上海）有限公司（ "惠灵" ）向我发出取代代理人的命令,否则本授权的有效期应延至惠灵签署的"股东代理协议"届满或提前终止,公司和公司的股东在【 … 】上。
| 姓名: | |
| 签字: | |
| 日期:年月日 |
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