附件 5.1

 

		Goodwin Procter LLP 马歇尔街601号。 Redwood City，加利福尼亚州 94063   goodwinlaw.com   +1 650 752 3100

2026年2月12日

内克塔治疗

使命湾大道南455号

加利福尼亚州旧金山94158

 

回复：	根据表格S-3登记声明登记的证券

贵公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）于2025年11月12日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-3ASR表格（文件编号333-291466）上的注册声明（经修订或补充，“注册声明”），与特拉华州公司（“公司”）的要约登记有关，我们已担任贵公司的法律顾问，该要约涉及登记中指定类型的任何证券组合的未指明数量。注册声明于2025年11月12日自动生效。请参阅我们日期为2025年11月12日的意见函，该函作为附件 5.1包含在注册声明中。

我们现就公司根据《证券法》第424条规则于2026年2月12日向委员会提交的招股章程补充文件（“招股章程补充文件”）交付本补充意见函。招股章程补充文件涉及公司发售（i）最多7,637，831股公司普通股（“股份”），登记声明涵盖的每股面值0.0001美元（“普通股”）和（ii）预融资认股权证（“预融资认股权证”），以购买最多293,103股普通股（该等可在行使预融资认股权证时发行的股份，“预融资认股权证股份”）。这些股份包括授予此次发行的承销商购买1,034，382股普通股的超额配股权。股份及预融资认股权证正根据公司与该等承销商之间的包销协议（“包销协议”）出售予该等包销商。

我们审查了这些文件，并进行了我们认为适当的法律审查，以提出以下意见。我们在没有独立核实的情况下，依赖公职人员的证明，而就下文所载意见的事实材料事项而言，我们依赖公司高级人员的证明。就下文第3段所载的意见而言，我们假设在发行预融资认股权证股份前，公司并无发行普通股股份或减少公司根据其公司注册证书获授权发行的普通股股份总数，以致根据公司注册证书获授权的未发行普通股股份数目少于预融资认股权证股份数目。

2026年2月12日

第2页

 

下文提出的意见仅限于《特拉华州一般公司法》。

 

1.

基于上述情况，我们认为股份已获正式授权，并于根据包销协议的条款交付及付款后，将有效发行、缴足及不评税。

 

2.

预先注资的认股权证已获公司正式授权及签立，并于根据包销协议的条款交付及支付时，将为公司的有效及具约束力的义务。

 

3.

假设预融资认股权证股份于今日根据预融资认股权证的条款发行，其将有效发行、缴足股款及不可评税。

上述意见受破产、无力偿债、欺诈性转让、重整、暂停执行和其他影响债权人权利和救济的一般适用的类似法律的约束，并受衡平法一般原则的约束。

本意见函及其所载意见应按照74 Business Lawyer 815（Summer 2019）发布的核心意见原则进行解释。

我们特此同意将此意见作为8-K表格当前报告的附件 5.1以及注册声明中“法律事务”标题下对本公司的引用。在给予我们的同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或其下的规则和条例所要求的同意类别。