EX-1.1
附件 1.1
在市场发售协议
2026年2月10日
Lucid Capital Markets，LLC
列克星敦大道570号，40楼
纽约，NY 10022
女士们先生们：
FlyExclusive，Inc.是一家根据特拉华州法律组建的公司（“公司”），确认其与Lucid Capital Markets，LLC（“管理人”）的协议（本“协议”）如下：
1.
定义 .以下术语，在本协议和任何条款协议中使用时，应具有所示含义。
“会计师”应具有第4（m）节中赋予该术语的含义。
“法案”是指经修订的1933年《证券法》以及根据该法案颁布的委员会的规则和条例。
“行动”应具有第3（p）节中赋予该术语的含义。
“Affiliate”应具有第3（o）节中赋予该术语的含义。
“适用时间”是指，就任何股份而言，根据本协议或任何相关条款协议出售该等股份的时间。
“基招股说明书”是指执行时登记说明书所载的基招股说明书。
“董事会”应具有第2（b）（iii）节中赋予该术语的含义。
“经纪人费用”应具有第2（b）（v）节中赋予该术语的含义。
“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；但为明确起见，商业银行不得被视为因“留在家中”、“就地避难”而被法律授权或要求保持关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）一般在该日开放供客户使用。
“佣金”是指美国证券交易委员会。
“普通股”应具有第2节中赋予该术语的含义。
“普通股等价物”应具有第3（g）节中赋予该术语的含义。
“公司法律顾问”应具有第4（l）节中赋予该术语的含义。
“DTC”应具有第2（b）（vii）节中该术语所赋予的含义。
“生效日期”是指注册声明及其任何生效后修订或修订生效或生效的每个日期和时间。
“《交易法》”是指经修订的《1934年证券交易法》及其下颁布的委员会规则和条例。
“执行时间”是指本协议由双方签署并交付的日期和时间。
“自由编写招股说明书”是指自由编写招股说明书，定义见第405条。
“GAAP”应具有第3（m）节中赋予该术语的含义。
“政府当局”是指任何美国或外国联邦、国家、州、县、市、省或地方政府、任何跨国或超国家政府、任何上述任何政治分支机构，以及行使任何此类政府或其政治分支机构的行政、立法、司法、监管或行政职能或与之相关的任何当局、机构、机构、部门或其他工具，包括任何自律或准监管机构、机构、委员会、机构、部门或其他工具以及任何具有管辖权的法院、仲裁机构或法庭。
“已纳入文件”系指在生效日期或之前向委员会提交的以引用方式并入注册声明或招股说明书的文件或其部分，以及在生效日期之后向委员会提交的被视为以引用方式并入注册声明或招股说明书的任何文件或其部分。
“知识产权”应具有第3（v）节中该术语所赋予的含义。
“发行人自由编写招股说明书”是指发行人自由编写招股说明书，定义见第433条。
“损失”应具有第7（d）节中赋予该术语的含义。
“重大不利影响”应具有第3（b）节中该术语所赋予的含义。
“材料许可”应具有第3（t）节中赋予该术语的含义。
“净收益”应具有第2（b）（v）节中该术语所赋予的含义。
“允许的自由编写招股说明书”应具有第4（g）节中该术语所赋予的含义。
“人”应具有第3（e）节中赋予该术语的含义。
“安置”应具有第2（c）节中赋予该术语的含义。
“进行中”应具有第3（b）节中赋予该术语的含义。
“招股说明书”是指基本招股说明书，由最近提交的招股说明书补充。
「招股章程补充文件」指不时根据第424（b）条编制及提交的与股份有关的每份招股章程补充文件。
“注册声明”是指表格S-3上的货架注册声明（文件编号333-287720），包括根据规则430B被视为此类注册声明一部分的展品、财务报表和任何招股说明书补充文件，并在每个生效日期进行了修订，如果任何生效后的修订生效，也应指经如此修订的此类注册声明。
“陈述日期”应具有第4（k）节中赋予该术语的含义。
“必要的批准”应具有第3（e）节中该术语所赋予的含义。
“第158条”、“第164条”、“第172条”、“第173条”、“第405条”、“第415条”、“第424条”、“第430B条”和“第433条”指的是该法下的此类规则。
“销售通知”应具有第2（b）（i）节中该术语所赋予的含义。
“SEC报告”应具有第3（m）节中赋予该术语的含义。
“结算日”应具有第2（b）（vii）节中赋予该术语的含义。
“附属”应具有第3（a）节中赋予该术语的含义。
“条款协议”应具有第2（a）节中赋予该术语的含义。
“交货时间”应具有第2（c）节中该术语所赋予的含义。
“交易日”是指交易市场开放交易的一天。
“交易市场”是指纽交所美国有限责任公司。
2.
出售及交付股份 .本公司建议在本协议期限内不时透过或向管理人（作为销售代理和/或委托人）发行和销售，最多不超过该等股份数量（“ 股份 “）的公司A类普通股，每股面值0.0001美元（” 普通股 "），不超过（a）登记在登记报表上并反映在招股章程补充文件中的普通股股份数量或美元金额（据此进行发售），（b）已获授权但未获发行的普通股股份数量（减去在行使、转换或交换公司任何已发行证券时可发行的普通股股份数量或以其他方式从公司法定股本中保留的普通股股份数量）中的较低者，或（c）将导致公司或股份发售不满足表格S-3使用资格和交易要求的普通股股份数量或美元金额，包括（如适用）表格S-3上登记声明的一般说明I.B.6（（（a）、（b）和（c）中较低者）、“ 最高金额 ”).尽管本协议中有任何相反的规定，双方同意，遵守本条第2款对根据本协议发行和出售的股份的数量和总销售价格所规定的限制应由公司全权负责，并且管理人不承担与此种遵守有关的义务。
(a)
委任经理为销售代理；条款协议 .就透过管理人出售股份而言，本公司特此委任管理人为本公司的独家代理人，以根据本协议出售本公司的股份，而管理人同意使用其符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，根据本协议所述条款和条件出售股份。本公司同意，每当其决定将股份直接出售给作为委托人的管理人时，将另行订立协议（每份，一份“ 条款协议 ”）基本上以 附件一 本协议，与根据本协议第2节进行的此类出售有关。
(b)
代理销售 .在符合条款及条件的情况下，并依据本公司所载的陈述及保证，公司将不时透过经办人（作为销售代理）发行及同意出售股份，而经办人同意以其商业上合理的努力（作为公司的销售代理）按以下条款出售：
（一）
股份将于（a）为交易日、（b）公司已透过电话指示管理人（迅速以电子邮件确认）作出该等出售（" 销售通告 "）及（c）公司已
履行了本协议第6条规定的义务。公司将指定管理人每日出售股份的最高金额（受第2（d）节规定的限制）以及可出售该等股份的最低每股价格。在符合本协议条款和条件的情况下，管理人应根据其正常交易和销售惯例使用其商业上合理的努力，在特定日期出售公司在该日期指定出售的所有股份。根据第2（b）条出售的股份的销售毛价，须为管理人根据第2（b）条在该等股份出售时在交易市场上出售的普通股股份的市价。
（二）
公司承认并同意：（a）无法保证管理人将成功出售股份，（b）如果管理人不因任何原因而出售股份，除非管理人未按照其正常交易和销售惯例及适用法律法规使用其商业上合理的努力出售本协议规定的股份，则管理人将不会对公司或任何其他人承担任何责任或义务，及（c）除非经理人与公司根据条款协议另有具体约定，否则经理人无义务根据本协议按主要基准购买股份。
（三）
公司不得授权以低于公司董事会不时指定的最低价格的价格发行和出售任何股份，且管理人无义务使用其商业上合理的努力出售任何股份（“ 板 "），或其正式授权的委员会，或公司的该等正式授权人员，并以书面通知经理。公司或管理人经电话通知对方（及时以电子邮件确认）后，可随时以任何理由暂停发售股份； 提供了 , 然而 、该等暂停或终止不影响或损害各方在发出该等通知前就根据本协议出售的股份各自承担的义务。
（四）
管理人可以根据该法第415条规则定义的被视为“市场发售”的法律允许的任何方法出售股份，包括但不限于直接在交易市场、在普通股的任何其他现有交易市场或向或通过做市商进行的销售。管理人还可以在私下协商交易中出售股份，条件是管理人收到公司对私下协商交易中的任何销售的事先书面批准，如果在招股章程补充文件的“分配计划”部分或招股章程补充文件的补充文件或披露该私下协商交易条款的新招股章程补充文件中有此规定。
（五）
就根据本条第2（b）条出售股份而向经理人作出的补偿，须为根据本条第2（b）条出售的股份的总销售价格的2.5%的配售费（" 经纪人费用 ”).当管理人作为委托人行事时，上述补偿率不适用，在这种情况下，公司可以根据条款协议在相关适用时间约定的价格向作为委托人的管理人出售股份。余下所得款项，经扣除经纪费及扣除任何结算公司、执行经纪商或政府或自律组织就该等销售所征收的任何交易费用后，将构成就该等股份向公司收取的所得款项净额（“ 净收益 ”).
（六）
经理须在根据本条第2（b）款出售股份的每一天于交易市场收市后向公司提供书面确认书（可藉传真或电子邮件），列明在该日出售的股份数目、销售所得款项总额及公司所得款项净额，以及公司就该等出售而须向经理人支付的补偿。
（七）
除非公司与管理人另有约定，出售股份的结算将于作出该等出售之日后的第一个（第1个）交易日（或根据《交易法》第15c6-1条规则不时生效的任何较短结算周期）上午10时（纽约市时间）进行（每个，a“ 结算日期 ”).在每个结算日之前的交易日或之前，公司将或将促使其过户代理人以电子方式将出售的股份记入管理人或其指定人的账户（条件是管理人应在结算日之前至少一个交易日已向公司发出该指定人的书面通知）在存托信托公司（“ DTC ”）通过其在托管系统的出入金或通过双方可能共同约定的其他交割方式进行交割，其中股份在任何情况下均应为可自由流通、可转让、记名的、具有良好可交割形式的股份。在每个结算日，管理人将相关的当日资金净收益交付至公司指定的账户。公司同意，如果公司或其转让代理人（如适用）不履行其在结算日交付正式授权股份的义务，除了且不以任何方式限制本协议第7条规定的权利和义务外，公司将（i）使管理人免受因公司此种违约而招致、产生或与之相关的任何损失、索赔、损坏或合理、有文件证明的费用（包括合理和有文件证明的法律费用和开支）的损害，以及（ii）向管理人支付任何佣金，如无此类违约，管理人本应有权获得的折扣或其他补偿。
（八）
在每个适用时间、结算日和陈述日，公司应被视为已确认本协议所载的每一项陈述和保证，如同该等陈述和保证是在该日期作出的，并经必要修改以与登记声明相关
及截至该日期经修订的招股章程。管理人使用其商业上合理的努力代表公司出售股份的任何义务应取决于公司在此的陈述和保证的持续准确性、公司履行其在此项下的义务以及本协议第6节规定的附加条件的持续满足。
（九）
尽管有本协议的任何其他规定，在公司掌握重大非公开信息的任何期间，公司与管理人同意（i）不会发生股份出售，（ii）公司不得要求出售任何股份，以及（iii）管理人没有义务出售或要约出售任何股份。尽管有本协议的任何其他规定，公司不得要约或出售任何股份，或要求要约或出售任何股份，并应通过电话向管理人发出通知（通过可核实的传真或电子邮件迅速确认），取消任何要约或出售任何股份的指示，且管理人没有义务要约或出售任何股份，（i）在公司拥有或可能被视为拥有重大非公开信息或公司应就其发布新闻稿的任何期间内，或以其他方式公告，其收益、收益或其他经营成果（每一项、一项“ 收益公告 ”）通过并包括时间为公司提交的时间后24小时（a“ 备案时间 ”）表格10-Q的季度报告或表格10-K的年度报告，其中包括该等收益公告所涵盖的截至及截至同一期间或期间（视情况而定）的综合财务报表。
（x）
如公司须以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式）向普通股股份持有人宣派或作出其资产的任何股息或其他分配（或收购其资产的权利）（a " 分配 ”和确定有权获得分配的股东的股权登记日、“ 记录日期 "），公司谨此承诺，就根据记录日期的销售通知进行的任何股份销售而言，公司须于记录日期向管理人发行及交付该等股份，而记录日期为结算日，公司须支付管理人于记录日期与股份交付有关的任何额外费用。
（c）
定期销售 .如公司希望根据本协议以非本协议第2（b）节规定的方式出售股份（每项，a " 安置 ”），公司将通知管理人有关该等配售的建议条款。如果作为委托人的管理人希望接受该等建议条款（其可全权酌情以任何理由拒绝这样做），或在与公司讨论后希望接受经修订的条款，管理人与公司将订立条款协议，载列该等配售的条款。规定的条款
条款协议将不对公司或管理人具有约束力，除非且直至公司和管理人各自签署该等条款协议并接受该等条款协议的所有条款。如果本协议的条款与条款协议的条款发生冲突，则由此类条款协议的条款进行控制。条款协议还可能具体规定与管理人重新发售此类股份有关的某些条款。管理人根据任何条款协议购买股份的承诺应被视为已根据本协议所载公司的陈述和保证作出，并应受本协议所载条款和条件的约束。每份条款协议均须指明经理人将根据该协议购买的股份数目、就该等股份向公司支付的价格、与与经理人一起在股份重新发售中行事的承销商的权利和违约有关的任何规定，以及时间和日期（每一该等时间和日期在此称为“ 交付时间 ”）以及该等股份的交付及付款地点。此类条款协议还应规定根据本协议第6节对律师意见、会计师信函和高级职员证书的任何要求，以及管理人要求的任何其他信息或文件。
（d）
最大股份数目 .在任何情况下，如在出售任何股份生效后，根据本协议出售的股份总额将超过（a）连同根据本协议出售的所有股份的最高金额、（b）根据现行有效的登记声明可供发售和出售的金额及（c）董事会不时授权根据本协议发行和出售的金额中的较低者，则公司不得安排或要求要约或出售任何股份，的正式授权委员会或正式授权的执行委员会，并以书面通知经理。在任何情况下，公司不得安排或要求依据本协议以低于董事会、其正式授权委员会或正式授权的执行人员不时授权并以书面通知管理人的最低价格要约或出售任何股份。此外，在任何情况下，公司均不得导致或允许根据本协议出售的股份的总发售金额超过最高金额。
（e）
条例m通告 .除非《交易法》第M条规则第101（c）（1）条就股份作出的例外规定得到满足，否则公司应向管理人发出至少一（1）个营业日的事先通知（或五（5）个营业日的事先通知，如果第M条规定的“限制期”为五（5）个营业日），表明其出售任何股份的意图，以便让管理人有时间遵守第M条。
3.
申述及保证 .公司在执行时和每次执行时向管理人声明并保证并同意以下陈述和保证被重复或被视为根据本协议作出，如下文所述，但SEC报告中规定的除外。
(a)
子公司 .要求在公司最近一次向委员会提交的10-K表格年度报告的附件 21.1中列出的所有公司直接和间接附属公司（单独地，a“ 子公司 ”）如此阐述。公司直接或间接拥有各附属公司的全部股本或其他权益，且不存在任何“ 留置权 ”（就本协议而言，指重大留置权、押记、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制），且各子公司的所有已发行和已发行的股本股份均为有效发行且已全额支付、不可评估且无优先认购权和类似的证券认购权或购买权。
(b)
组织和资格 .本公司及各附属公司均为根据其成立或组织的司法管辖区的法律正式成立或以其他方式组织、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有必要的权力和权力来拥有和使用其财产和资产，并按目前的方式开展其业务。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及各附属公司均具备开展业务的适当资格，并在其所开展的业务或拥有的财产的性质使该资格成为必要的每个司法管辖区作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，除非未能具有如此资格或信誉良好（视情况而定）无法或合理地预期会导致：（i）对本协议的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）对经营、资产、业务的结果产生重大不利影响，公司及附属公司的前景或条件（财务或其他方面），作为一个整体，由注册说明书、基本招股章程、任何招股章程补充文件、招股章程或法团文件所载的前景或条件，或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其在本协议下的义务的能力产生重大不利影响（任何（i）、（ii）或（iii）、a " 物质不良影响 ”）而没有“ 进行中 ”（就本协议而言，指任何诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，如证词））已在任何此类司法管辖区提起，撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制此类权力和权力或资格。
（c）
授权及强制执行 .公司拥有必要的公司权力和权力，以订立和完成本协议所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下的义务。公司执行和交付本协议以及由其完成本协议所设想的交易已获得公司方面所有必要行动的正式授权，公司、董事会或公司股东无需就本协议采取进一步行动，除非与所要求的批准有关。本协议已由公司正式签署和交付，一旦按照本协议的条款交付，将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他影响强制执行的一般适用法律限制的除外
债权人的一般权利，（ii）受与特定履约、禁令救济或其他衡平法补救办法的可获得性有关的法律的限制，以及（iii）就赔偿和分担条款而言，可能受适用法律的限制。
（d）
没有冲突 .公司执行、交付和履行本协议、发行和出售股份以及由其完成本协议所设想的交易，不会也不会（i）与公司或任何附属公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或（ii）与公司或任何附属公司的证书或章程、章程或其他组织或章程文件相冲突或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者都将成为违约的事件），导致对公司或任何附属公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修正、反稀释或类似调整、加速或取消（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之）公司或任何附属公司为一方或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何协议、信贷融资、债务或其他文书（证明公司或附属公司债务或其他）或其他谅解的权利，或（iii）在所需批准的情况下，与公司或子公司所受的任何法院或政府当局（包括联邦和州证券法律法规），或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、条例、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反；除第（ii）和（iii）条中的每一条的情况外，例如不能单独或合计产生或合理地预期会导致重大不利影响。
（e）
备案、同意和批准。 公司无须取得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他“个人”（定义为个人或公司、合伙企业、信托、成立或非成立协会、合资企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或细分机构）或任何种类的其他实体，包括交易市场）的任何同意、放弃、授权或命令、向其发出任何通知或作出任何备案或登记，但（i）本协议要求的备案，（ii）向监察委员会提交招股章程补充文件，（iii）按规定的时间及方式向交易市场提交申请并获交易市场批准，以供在其上买卖，及（iv）根据适用的州证券法及金融业监管局规则及规例规定须作出的提交文件（" FINRA ”）（统称“ 所需批准 ”）；但要求向FINRA提交的任何文件应由管理人负责，而不是由公司负责清理基本招股说明书，但与任何此类文件相关的应向FINRA支付的所有费用将由公司负责。
（f）
发行股份 .股份获正式授权，并于根据本协议发行及支付时，将获正式及有效发行、全额支付及不可评估、免于及免除公司施加的所有留置权。公司已从其正式授权股本中预留最大数量的普通股
根据本协议可发行的股票。公司发行股份已根据该法案进行登记，一旦根据该法案发行，所有股份将可由其购买者自由转让和交易，不受限制（仅因此类购买者的特征、作为或不作为而产生的任何限制除外）。“ 分配计划 ”登记声明中的部分允许发行和出售本协议所设想的股份。
（g）
大写 .公司的资本化情况如SEC报告中所述，截至其中所述日期。公司自最近根据《交易法》提交定期报告以来，除根据公司股权激励计划下的股权奖励的授予、行使、归属或结算、根据公司员工股票购买计划向员工发行普通股股份以及根据可行使、可交换或可转换为普通股的证券的转换和/或行使（“ 普通股等价物 ”）截至最近根据《交易法》提交的定期报告之日尚未偿还。任何人对本协议拟进行的交易均不享有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的参与权。没有任何尚未行使的期权、认股权证、以股代息的权利可认购任何性质的任何性质的、或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人任何权利认购或收购任何普通股股份或任何附属公司的股本，或公司或任何附属公司有义务或可能成为有义务发行任何附属公司的普通股或普通股等价物或股本的额外股份的合同、承诺、谅解或安排。发行和出售股份将不会使公司或任何附属公司有义务向任何人发行普通股或其他证券。本公司或任何附属公司并无任何未偿还的证券或票据附有任何条文，可在本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无任何载有任何赎回或类似规定的未偿还证券或工具，亦无任何合约、承诺、谅解或安排可供本公司或任何附属公司受约束或可能成为约束以赎回本公司或该附属公司的证券。公司不存在任何股票增值权或“幻影股”计划或协议或任何类似计划或协议。公司股本的所有已发行股份均获得正式授权、有效发行、全额缴款且不可评估，已按照所有联邦和州证券法发行，且这些已发行股份均未违反任何优先认购权或类似的认购或购买证券的权利。股份的发行及出售无须任何股东、董事会或其他人进一步批准或授权。本公司并无股东协议、投票协议或其他类似协议，有关本公司作为一方的本公司股本，或据本公司所知，本公司的任何股东之间或之间不存在股东协议、投票协议或其他类似协议。
（h）
注册声明 .该公司符合该法案对表格S-3的使用要求，并已准备并向委员会提交了注册
声明，包括一份相关的基本招股说明书，以根据发行和出售股份的法案进行登记。该登记声明自本协议日期起生效并可供股份发售及出售。提交后的基本招股说明书包含该法案及其规则要求的所有信息，并且，除非管理人应书面同意修改，否则在所有实质性方面，应采用在执行时间之前或在重复或被视为作出此陈述的任何此类时间之前提供给管理人的表格。登记声明，在执行时，每次此类陈述被重复或被视为作出，以及在该法案要求就任何股份要约或出售交付招股说明书（无论是实际交付还是通过遵守规则172、173或任何类似规则）的所有时间，均符合规则415（a）（1）（x）中规定的要求。登记声明的初始生效日期不早于执行时间前三年的日期。公司满足表格S-3的一般说明I.B.1中规定的交易要求，或（如适用）表格S-3的一般说明I.B.6中规定的关于根据本次发行出售的证券的总市值以及在作出或被视为作出此表示之前的十二（12）个日历月内的交易要求。
（一）
纳入文件的准确性 .法团文件在向委员会提交时，在所有重大方面均符合《交易法》及其下的规则的要求，而法团文件在向委员会提交时，均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述不具有误导性的情况，未遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实；以及如此提交并以引用方式并入注册声明、基本招股说明书、招股说明书补充文件或招股说明书的任何进一步文件，当这些文件提交给委员会时，将在所有重大方面符合《交易法》的要求及其下的规则（如适用），并且不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，不会遗漏陈述在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。
（j）
不合格发行人 .（i）在登记声明提交后的最早时间，公司或其他发售参与人就股份提出善意要约（规则164（h）（2）所指的），以及（ii）于执行时间及每次该等陈述被重复或当作作出时（就本条第（ii）款而言，该日期被用作确定日期），公司过去不是、现在也不是不合资格发行人（定义见规则405），未考虑到委员会根据第405条确定公司没有必要被视为不合格发行人的任何决定。
(k)
自由写作招股书 .公司有资格使用发行人免费书面招股章程。每份发行人自由撰写招股说明书不包含与注册声明中所载信息有实质冲突的任何信息，包括任何被纳入文件和任何被视为其未被取代或修改的部分的招股说明书补充；且每份发行人自由撰写招股说明书不包含任何对重大事实的不真实陈述或
根据作出这些陈述的情况，省略说明作出这些陈述所必需的任何重要事实，而不是误导。前述句子不适用于任何发行人自由编写招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是基于并符合管理人向公司提供的专门用于其中的书面信息。公司根据第433（d）条规则被要求提交的任何发行人自由撰写的招股说明书已经或将根据该法案及其下的规则的要求向委员会提交。公司已根据规则433（d）提交或被要求提交的每一份发行人免费编写的招股说明书，或由公司或代表公司编制或使用的招股说明书，在所有重大方面均遵守或将遵守该法案及其下规则的要求。未经管理人事先同意，本公司不会编制、使用或参考任何发行人自由撰写的招股章程。
（l）
与注册声明有关的法律程序 .登记声明不是该法案第8（d）或8（e）条规定的待决程序或审查的对象，公司也不是该法案第8A条规定的与发行股份有关的待决程序的对象。公司并无接获任何通知，表示监察委员会已就注册声明发出或拟发出停止令，或监察委员会已以其他方式暂时或永久暂停或撤回注册声明的有效性，或有意或已以书面威胁这样做。
(m)
SEC报告 .公司已在本协议日期之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）提交了根据该法案和《交易法》要求公司提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13（a）或15（d）条提交的所有报告、表格、报表和其他文件（上述材料，包括其证物和以引用方式并入其中的文件，连同招股说明书和招股说明书补充文件，在本协议中统称为“ SEC报告 ”）及时或已收到此类提交时间的有效延期，并已在任何此类延期到期之前提交任何此类SEC报告。截至各自日期，SEC报告在所有重大方面均符合《法案》和《交易法》的要求（如适用），且SEC报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些报告的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导。SEC报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及提交时有效的委员会与此相关的规则和条例。这类财务报表是根据在所涉期间一致适用的美国公认会计原则编制的（" 公认会计原则 "），除非该等财务报表或其附注另有规定，以及未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并在所有重大方面公允列报公司及其合并子公司截至该日期的财务状况以及该日终了期间的经营业绩和现金流量，但在未经审计报表的情况下，以正常、不重要、年终
审计调整。注册声明、招股说明书和招股说明书补充文件以及SEC报告中描述的协议和文件与其中包含的描述一致，并且没有任何协议或其他文件需要根据该法案及其下的规则和条例在注册声明、招股说明书和招股说明书补充文件或其他SEC报告中描述或作为注册声明的证据提交给委员会，但尚未如此描述或提交。公司作为一方或受其约束或可能受其影响的每项协议或其他文书（无论有何特征或描述），以及（i）注册声明、招股说明书和招股说明书补充文件或其他SEC报告中提及的，或（ii）对公司业务具有重要意义的、已获得公司正式授权和有效执行的，在所有重大方面均具有完全效力和效力，并可根据其条款对公司和据公司所知的其他各方强制执行，但（x）除外，因为这种可执行性可能受到破产、无力偿债、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制，（y）因为任何赔偿或分担条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，以及（z）特定履行和禁令及其他形式的衡平法救济的补救措施可能受到衡平法抗辩的约束，并受到因此可以提起任何程序的法院的酌处权。公司并无转让任何该等协议或文书，且公司或据公司所知，任何其他方均不存在该等协议或文书项下的违约情况，且据公司所知，没有发生任何事件，随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，将构成该等协议或文书项下的违约。据公司所知，公司履行该等协议或文书的重要条款不会导致违反对公司或其任何资产或业务具有管辖权的任何国内或国外政府当局或法院的任何现有适用法律、规则、条例、判决、命令或法令，包括但不限于与环境法律法规有关的那些。
（o）
重大变动；未披露事项、负债或事态发展 .自SEC报告中包含的最近一次经审计财务报表之日起，除非在作出此项陈述之日之前提交的随后的SEC报告中具体披露，（i）没有发生任何已经或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，（ii）公司并无招致任何负债（或有负债或其他负债），但（a）根据以往惯例在正常业务过程中招致的贸易应付款项和应计费用及（b）根据公认会计原则无须在公司财务报表中反映或在提交证监会的文件中披露的负债除外，（iii）公司并无改变其会计方法，（iv）公司并无向其股东宣派或作出任何股息或派发现金或其他财产或购买，赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本的任何股份，（v）公司并无向任何高级人员、董事或“ 附属公司 ”（定义为直接或间接通过一个或多个中间人控制或由某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语是
用于并根据该法第144条规则解释），但根据现有的公司股权激励计划，以及（vi）公司的任何执行官或董事会成员均未辞去公司的任何职务。公司在委员会面前没有任何关于对信息进行保密处理的未决请求。除本协议拟发行的股份外，就公司或其附属公司或其各自的业务、前景、物业、营运、资产或财务状况而言，没有发生或存在或合理预期将发生或存在的任何事件、责任、事实、情况、发生或发展，而在作出本陈述时或被视为作出时，公司根据适用的证券法须予披露但在作出本陈述之日前至少一（1）个交易日未予公开披露的事项、责任、情况、发生或发展。
（p）
诉讼 .在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）（统称为“ 行动 "）（i）对本协议或股份的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，或（ii）如果有不利的决定，可能已经或合理地预期会导致重大不利影响。公司或其任何附属公司，或据公司所知其任何董事或高级管理人员，均不是或一直是涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反信托义务的索赔的任何诉讼的对象。委员会并无任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级人员的调查，且据公司所知，并无任何待决或拟进行的调查。委员会并无发出任何停止令或其他命令，暂停公司或任何附属公司根据《交易法》或该法案提交的任何注册声明的有效性。
（q）
劳动关系 .公司的任何雇员不存在或据公司所知是迫在眉睫的劳资纠纷，可以合理地预期这将导致重大不利影响。公司或其附属公司的雇员均不是与该雇员与公司或该附属公司的关系有关的工会会员，公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，公司及其附属公司认为其与其雇员的关系良好。据公司所知，公司或任何附属公司的任何执行人员目前或现在预计将违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或不竞争协议的任何重要条款，或任何其他有利于任何第三方的合同或协议或任何限制性契诺，而每名该等执行人员的继续受雇不会使公司或其任何附属公司就上述任何事项承担任何责任。公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时相关的所有适用的美国联邦、州、地方和外国法律法规，但
未能遵守规定无法单独或总体合理地预期会产生重大不利影响。
（r）
合规 .本公司或任何附属公司均未：（i）根据或违反（且没有发生任何未获豁免的事件，而该事件会因通知或时间流逝或两者兼而有之，而导致本公司或任何附属公司根据），亦未有本公司或任何附属公司收到有关其根据或其违反任何契约的索赔的通知，贷款或信贷协议或它作为一方当事人或它或它的任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论这种违约或违规行为是否已被放弃），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或（iii）违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或条例，包括但不限于所有与税收、环境保护、职业健康和安全有关的外国、联邦、州和地方法律，产品质量和安全以及就业和劳动事项，除非在每种情况下不能产生或合理预期会导致重大不利影响。
（s）
环境法 .公司及其子公司（i）遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律（统称，“ 危险材料 “）进入环境，或以其他方式与制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险物料有关，以及根据其发出、输入、颁布或批准的所有授权书、守则、法令、要求书或要求书、禁制令、判决、许可、通知或通知函、命令、许可、图则或规例（” 环境法 "）；（ii）已收到适用的环境法规定的所有许可许可或其他批准，以开展各自的业务；（iii）遵守任何此类许可、许可或批准的所有条款和条件，但（i）、（ii）和（iii）条除外，不能合理地预期不遵守这些规定将单独或总体产生重大不利影响。
（t）
监管许可 .公司和子公司拥有美国证券交易委员会报告中所述开展各自业务所需的适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可，除非无法合理预期未能拥有此类许可会导致重大不利影响（“ 材料许可 "），而公司或任何附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何物料许可证的法律程序通知。
（u）
资产所有权 .公司及附属公司对其拥有的所有不动产拥有收费简单的良好和可销售的所有权，对公司及附属公司的业务具有重要意义的所有个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均免于所有留置权，但（i）留置权不
对此类财产的价值产生重大影响，并且不会对公司和子公司使用和提议使用此类财产产生重大干扰，以及（ii）支付联邦、州或其他税款的留置权，已根据公认会计原则为此作出了适当的准备金，其支付既不拖欠也不受处罚。公司及附属公司根据租赁而持有的任何不动产及设施均由其根据公司及附属公司所遵守的有效、存续及可执行的租赁而持有。
（五）
知识产权 .公司及附属公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及与SEC报告中所述的各自业务相关的使用所必需或要求的类似权利，如果不这样做，则合理地预计将导致重大不利影响（统称为“ 知识产权 ”).概无，且公司或任何附属公司均未于本协议日期起计两（2）年内收到任何知识产权已届满、终止或放弃，或预期将届满或终止或放弃的通知（书面或其他方式）。自SEC报告中包含的最近一次经审计的财务报表之日起，公司或任何子公司均未收到索赔的书面通知或以其他方式知悉知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非可能不会或合理地预期会导致重大不利影响。据公司所知，所有知识产权均可强制执行，且不存在任何知识产权已被另一人侵犯的情况。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非未能这样做无法单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。公司并不知悉其缺乏或将无法取得任何权利或许可，以使用开展业务所需的所有知识产权。
（w）
保险 .公司及附属公司由承担公认财务责任的保险人就公司及附属公司所从事业务中审慎及惯常的损失及风险投保，包括但不限于董事及高级人员的保险范围。本公司或任何附属公司均无任何理由相信其将无法在该等保险范围届满时续保其现有保险范围或在成本不显著增加的情况下从同类保险人取得继续经营业务可能所需的类似保险范围。
（x）
关联交易 .本公司或任何附属公司的任何高级人员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员目前均不是与本公司或任何附属公司的任何交易（作为雇员、高级人员和董事的服务除外）的一方，包括任何合同、协议或其他安排，规定向或通过提供服务，规定向或通过出租不动产或个人财产，规定借用
向任何高级职员、董事或该等雇员或据公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体提供或借给或以其他方式要求向其付款的款项，在每种情况下均超过120,000美元，但（i）支付所提供服务的工资或咨询费，（ii）偿还代表公司产生的费用，以及（iii）其他员工福利，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议。
（y）
Sarbanes Oxley合规 .公司和子公司遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》中自本协议之日起生效的任何和所有适用要求，以及委员会根据该法案颁布的自本协议之日起生效的任何和所有适用规则和条例。公司和子公司维持的内部会计控制系统足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录为必要，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产，以及（iv）以合理的间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司和子公司为公司和子公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法规则》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。公司的核证人评估了截至根据《交易法》最近提交的定期报告所涵盖期间结束时公司和子公司的披露控制和程序的有效性（该日期，“ 评估日期 ”).该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中提出了核证人根据截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评价日以来，公司及其子公司的财务报告内部控制（该术语在《交易法》中定义）未发生对公司及其子公司的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
（z）
某些费用 .除须向管理人支付的款项外，本公司或任何附属公司无须或将须就本协议所设想的交易向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或发现者的费用或佣金。经理对与本协议所设想的交易可能到期的任何费用或由其他人或代表其他人就本条所设想的某类费用提出的任何索赔不承担任何义务。本公司或据本公司所知其任何股东并无其他可能影响管理人的安排、协议或谅解
赔偿，由FINRA确定。除特别授权外，公司不会向任何参与的FINRA成员或其关联公司支付此次发行的净收益。
（AA）
无其他销售代理协议 .本公司并无与任何代理人或任何其他代表就股份在市场发售订立任何其他销售代理协议或其他类似安排。
（BB）
投资公司 .本公司不是、也不是其附属公司，且在根据本协议从管理人收到股份付款后，将不会被要求注册为或成为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”的附属公司。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行登记的“投资公司”。公司开展业务的方式应合理确保其或其子公司不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行登记的“投资公司”。
（CC）
清单和维护要求 .普通股在交易市场上市，本协议所设想的股份发行不违反交易市场的规则和规定。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）节登记的，公司没有采取任何旨在或据其所知可能产生终止《交易法》下普通股登记效果的行动，公司也没有收到任何通知，表明委员会正在考虑终止此类登记。公司在本协议日期之前的12个月内没有收到任何普通股已上市或已报价的交易市场的通知，大意是公司不符合该交易市场的上市或维护要求。公司目前，且没有理由相信在可预见的未来不会继续遵守所有此类上市和维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让，而公司目前正在就此类电子转让向存托信托公司（或此类其他已成立的结算公司）支付费用。
（dd）
收购保护的适用 .公司及董事会已采取一切必要行动（如有），以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或公司注册证书（或类似的章程文件）下的其他类似反收购条款或其注册状态下的法律不适用或可能适用于根据本协议发行和出售股份。
（ee）
偿债能力 .基于本公司截至本协议日期的综合财务状况，（i）公司资产的公平可售货值超过公司现有债务及其他负债（包括已知或有负债）到期时或就其将需要支付的金额，（ii）公司资产
不构成不合理的小额资本以开展其目前进行和拟议进行的业务，包括考虑到公司所开展业务的特定资本要求、综合和预计资本要求及其资本可用性的资本需求，以及（iii）公司当前的现金流量，连同公司将获得的收益，如果它在考虑到现金的所有预期用途后清算其所有资产，将足以支付其负债的所有金额或与其相关的所有金额，当这些金额需要支付时。公司不打算在本协议日期起计一年内发生超出其支付能力的债务，因为这些债务到期（考虑到就其债务或就其债务应付的现金的时间和金额）。本公司并不知悉任何事实或情况，导致其相信将在本协议之日起一年内根据任何司法管辖区的破产或重整法提出重整或清算申请。SEC报告载列了截至本文件发布之日公司或任何子公司的所有未偿有担保和无担保债务，或公司或任何子公司有要求在其中披露的承诺，并且在此类披露方面没有重大变化。就本协定而言，" 负债 "指（x）借款或所欠金额超过50,000美元的任何负债（正常经营过程中发生的贸易应付账款除外），（y）与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论这些是否已反映或应反映在公司的综合资产负债表（或其附注）中，除以可转让票据背书作担保作保证金或托收或在正常业务过程中进行类似交易的担保外；（z）根据公认会计原则需要资本化的租赁项下任何超过50,000美元的租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约情况。
（ff）
税务状况 .除个别或总体上不会产生或合理预期会导致重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自（i）已作出或提交其所受任何司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营纳税申报表、报告和申报，（ii）已支付金额重大、显示或确定应在此类申报表上到期的所有税款和其他政府评估和收费，报告和申报，以及（iii）已在其账簿上预留合理充足的条款，用于支付此类申报、报告或申报适用期间之后的期间的所有重大税款。没有任何司法管辖区的税务机关声称应支付的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。
（gg）
外国腐败行为 .本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，任何代理人或代表本公司或任何附属公司行事的其他人士，均没有（i）直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）从公司资金中向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项，（iii）未能充分披露由
公司或任何附属公司（或由公司知悉的任何代表其行事的人作出）违反法律，或（iv）在任何重大方面违反经修订的1977年《海外腐败行为法》的任何规定。公司已采取商业上合理的步骤，以确保其会计控制和程序足以使公司在所有重大方面遵守经修订的1977年《反海外腐败法》。
（hh）
会计师 .美国证券交易委员会的报告中列出了该公司的会计师事务所。据本公司所知及所信，该会计师事务所（i）为《交易法》规定的注册公共会计师事务所，且（ii）应就将纳入本公司截至2025年12月31日止财政年度的年度报告的财务报表发表意见。
（二）
条例m遵守情况 .本公司并无（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致本公司任何证券的价格稳定或操纵的行动，以促进任何股份的出售或转售；（ii）出售、投标、购买或支付因招揽购买任何股份而产生的任何补偿，或（iii）就招揽购买任何股份而向任何人支付或同意向任何人支付因招揽他人购买本公司任何其他证券而产生的任何补偿，但，就第（ii）及（iii）条而言，就股份向经理人支付的补偿。
（jj）
股票期权计划 .公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权（i）根据公司股票期权计划的条款授予，以及（ii）行权价格至少等于根据公认会计原则和适用法律将被视为授予该股票期权之日普通股的公允市场价值。公司本次股票期权计划授予的股票期权未发生回溯。公司并无明知故授出，亦无亦无公司政策或惯例在明知故授出股票期权之前，或以其他方式明知故明地协调授出股票期权与有关公司或其附属公司或其财务业绩或前景的重大信息的发布或其他公开公告。
（kk）
网络安全 .（i）除没有产生重大不利影响（x）外，公司或任何附属公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称，“ IT系统和数据 "）及（y）公司及附属公司未获通知，亦不知悉任何合理预期会导致其IT系统及数据出现任何安全漏洞或其他损害的事件或情况；（ii）公司及附属公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或
修改，但合理预期不会单独或总体上导致重大不利影响的情况除外；（iii）公司和子公司已实施并保持商业上合理的保障措施，以维护和保护其重大机密信息以及所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余性和安全性；（iv）公司和子公司已实施符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。
（ll）
遵守数据隐私法 .（i）公司及其附属公司在过去三年中的任何时候都在实质上遵守所有适用的数据隐私和安全法律法规，包括（如适用）《欧盟通用数据保护条例》（" GDPR ”）（EU 2016/679）（统称，“ 隐私法 ”）；（ii）公司及附属公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保遵守其有关数据隐私和安全以及收集、存储、使用、披露、处理和分析个人数据的政策和程序（“ 政策 "）；（iii）公司根据隐私法的要求向其客户、雇员、第三方供应商和代表提供其适用政策的准确通知；（iv）适用政策就公司当时与其标的相关的隐私惯例提供准确和充分的通知，并且不包含公司当时与其标的相关的隐私惯例的任何重大遗漏，如隐私法所要求；（iv）任何政策中作出或包含的此类披露均不存在违反任何隐私法的不准确、误导性或欺骗性；（v）执行，本协议的交付和履行不会导致违反任何隐私法或政策。本公司或附属公司，（x）据本公司所知，均未收到有关本公司或附属公司根据任何隐私法承担任何实际或潜在责任，或本公司或附属公司实际或潜在违反任何隐私法的书面通知；（y）目前正根据任何监管要求或根据任何隐私法要求进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动；或（z）是任何命令、法令的一方，根据任何隐私法规定任何义务或责任的任何法院或仲裁员或政府或监管机构达成或与之达成的协议。
“个人数据”是指（a）自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码、银行信息或客户或账号；（b）根据经修订的《联邦贸易委员会法》，符合“个人身份信息”的任何信息；（c）GDPR定义的“个人数据”；（d）允许识别该自然人或其家人的任何其他信息，或允许收集或分析与被识别人员的健康或性取向有关的任何可识别数据。
（mm）
外国资产管制办公室 .本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其附属公司的任何董事、高级人员或雇员，均不是由以下个人或实体拥有或控制的个人或实体：（i）受美国财政部外国资产管制办公室管理或强制执行的任何制裁的对象，该
联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁当局（统称，“ 制裁 "），也不（二）位于、组织或居住在受制裁的国家或领土内。本公司或其任何附属公司均不会直接或间接使用在此拟进行的交易的收益，或将该等收益出借、出资或以其他方式提供给任何附属公司、合资伙伴或其他个人或实体：（i）为任何个人或实体的任何活动或业务提供资金或便利，或与任何个人或实体或在任何国家或地区的任何活动或业务提供资金或便利，而在提供该等资金或便利时，是制裁的对象，或（ii）以任何其他方式导致任何个人或实体（包括任何个人或实体，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份，参与本协议所设想的交易）违反制裁的行为。过去五年，本公司或其任何附属公司均未明知故犯地与任何个人或实体，或在任何国家或地区与任何个人或实体，或在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象的任何交易或交易，现时亦未明知故犯地从事任何交易或交易。
（nn）
美国不动产控股公司 .公司不是、也从来不是经修订的1986年《国内税收法》第897条所指的美国不动产控股公司，公司应根据管理人的请求进行证明。
（oo）
银行控股公司法 .本公司或其任何附属公司或附属公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“ BHCA ”）和联邦储备系统理事会的监管（“ 美联储 ”).公司或其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五（5%）或以上的已发行股份或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的总股本的百分之二十五（25%）或以上。公司或其任何子公司或关联公司均不对银行或受BHCA和美联储监管的任何实体的管理或政策行使控制性影响。
（pp）
洗钱 .本公司及其附属公司的业务在任何时候都遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为“ 洗钱法 "），而任何法院或政府机构、当局或机构或涉及公司或任何附属公司的任何仲裁员就反洗钱法提出的任何诉讼或程序均未待决，或据公司或任何附属公司所知，受到威胁。
（qq）
FINRA成员股东 .除注册声明、基本招股说明书、任何招股说明书补充或招股说明书中规定的情况外，公司高级职员、董事或据公司所知，公司任何百分之五（5%）或更大的股东与任何FINRA成员公司之间没有任何关联。
(a)
注册表及招股章程的修订及补充的复核权 .在要求交付与股份有关的招股章程（包括在根据规则172、173或任何类似规则可能满足此种要求的情况下）根据该法就发售或出售股份而交付的任何期间内，公司将不会就注册说明书或基本招股章程的补充（包括任何招股章程补充）提交任何修订，除非公司已向管理人提供一份副本，以供其在提交前进行覆核，且不会提交任何经管理人合理反对的该等建议修订或补充。公司已按经理人批准的格式妥善完成招股章程，并于执行时间前根据第424（b）条规则的适用段落向监察委员会提交经执行时间修订的招股章程，并将促使任何招股章程补充文件以经理人批准的格式妥善完成，并将根据第424（b）条规则的适用段落在规定的期限内向监察委员会提交该招股章程补充文件，并将就该等及时提交提供令管理人合理满意的证据。公司将（i）在根据第424（b）条向委员会提交招股章程补充文件（如有需要）时立即通知管理人，（ii）在根据该法案就股份发售或出售需要交付招股章程（无论是实际或通过遵守规则172、173或任何类似规则）的任何期间内，对登记声明的任何修订应已提交或生效（公司根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的任何年度报告除外），（iii）监察委员会或其工作人员提出的任何修订注册说明书的要求，或对招股章程作出任何补充或提供任何额外资料的要求，（iv）监察委员会发出任何停止令以暂停注册声明的效力或任何反对使用该声明或该机构或威胁为此目的进行任何法律程序的通知，以及（v）公司收到任何有关暂停在任何司法管辖区或该机构出售股份的资格或威胁为此目的进行任何法律程序的通知。公司将尽最大努力防止发出任何该等停止令或发生任何该等暂停使用或反对使用注册声明的情况，并于发出该等停止令、发生或反对通知后，尽快取得该等停止令的撤回或对该等发生或反对的救济，包括（如有必要）提交对注册声明的修订或新的注册声明，并尽最大努力使该等修订或新的注册声明在切实可行范围内尽快宣布生效。
(b)
后续事件 .如在适用时间当日或之后但在相关结算日之前的任何时间发生任何事件，导致注册声明或招股章程将包括任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述所处的情况或当时普遍存在的情况而忽略陈述作出该等陈述所需的任何重大事实而不具误导性，公司将（i）迅速通知管理人，以使注册说明书或招股章程的任何使用可停止，直至该等修订或补充；（ii）修订或补充注册说明书或招股章程，以更正该等
陈述或遗漏；及（iii）以经理合理要求的数量向经理提供任何该等修订或补充。
（c）
后续备案的通知 .在需要根据该法交付与股份有关的招股章程的任何期间（包括在根据规则172、173或任何类似规则可能满足此种要求的情况下），发生任何事件，由此导致当时补充的招股章程将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述不具有误导性的情况而忽略陈述作出其中陈述所必需的任何重大事实，或者如果有必要修改登记声明，提交新的注册声明或补充招股说明书，以遵守该法案或《交易法》或相关规则，包括与使用或交付招股说明书有关的情况，公司将立即（i）将任何此类事件通知管理人，（ii）根据第4（a）节，编制并向委员会提交一份修订或补充或新的注册声明，该修订或补充或新的注册声明将更正此类声明或遗漏或影响此类合规，（iii）尽最大努力在切实可行范围内尽快宣布对注册说明书或新注册说明书的任何修订生效，以避免招股章程的使用受到干扰，及（iv）以经理合理要求的数量向经理提供任何经补充的招股章程。
（d）
收益报表 .在切实可行的范围内，公司将向其证券持有人和管理人普遍提供一份或多份公司及其子公司的收益报表，这些报表将满足该法案第11（a）节和第158条的规定。为免生疑问，公司遵守《交易法》的报告要求应被视为满足本第4（d）节的要求。
（e）
交付注册声明 .根据管理人的要求，公司将免费向管理人和管理人的大律师提供经签署的注册声明副本（包括其证物），并且，只要该法案可能要求管理人或交易商交付招股说明书（包括在根据规则172、173或任何类似规则可能满足此类要求的情况下），则按管理人合理要求提供尽可能多的招股说明书副本和每个发行人免费编写的招股说明书及其任何补充文件。公司将支付印刷或以其他方式制作与发行有关的所有文件的费用。
（f）
股份的资格 .如有必要，公司将根据管理人可能指定的司法管辖区的法律安排出售股份的资格，并将保持股份分配所需的资格；但在任何情况下，公司均无义务有资格在其现在不具备此种资格的任何司法管辖区开展业务，在其不受此约束的任何司法管辖区对其征税，或采取任何将使其在诉讼中经过程序送达的行动，除因发售或出售股份而产生的情况外，在任何现时不受其规管的司法管辖区。
（g）
自由写作招股书 .本公司同意，除非其已或将已取得管理人的事先书面同意，而管理人同意本公司，除非其已或将已取得（视属何情况而定）公司的事先书面同意，否则本公司没有作出或将不会作出任何与股份有关的要约，而该要约将构成发行人免费书面招股章程或否则将构成公司须向监察委员会提交或根据第433条由公司保留的“免费书面招股章程”（定义见第405条规则）。经管理人或公司同意的任何该等自由撰写招股说明书，以下简称“ 获准免费撰写招股章程 .”公司同意（i）其已将每份获准自由书写招股章程视情况而定视为发行人自由书写招股章程，及（ii）其已遵守并将（视情况而定）遵守适用于任何获准自由书写招股章程的规则164及433的规定，包括有关及时向监察委员会提交文件、传说及记录保存方面的规定。
（h）
后续股权发行 .在公司或任何附属公司直接或间接出售、发行或以其他方式处置任何其他普通股股份或任何普通股等价物（股份除外）的任何日期之前的至少两（2）个交易日内，公司不得根据本协议交付任何销售通知（且先前交付的任何销售通知不得在这两（2）个交易日内适用），但管理人有权放弃这一义务，但在不遵守上述义务的情况下，公司可根据任何（i）员工股权计划发行和出售普通股，公司不时在SEC报告中规定的股票所有权计划或股息再投资计划，以及（ii）在转换或行使不时在SEC报告中规定的已发行普通股等价物时。
（一）
市场操纵 .在本协议终止前，公司将不会直接或间接采取任何旨在或将构成或可能合理预期会导致或导致根据《交易法》或其他规定稳定或操纵公司任何证券的价格以违反该法案、《交易法》或其下的规则和条例的任何行动，以便利出售或转售股份或以其他方式违反《交易法》第M条的任何规定。
（j）
证书不正确的通知 .本公司将在本协议期限内的任何时间，经不时补充，在其收到通知或获得知悉后，立即将会改变或影响根据本协议第6条向经理提供的任何意见、证书、信函和其他文件的任何信息或事实通知经理。
(k)
披露准确性认证 .在开始根据本协议发售股份时（以及在本协议项下持续超过30个交易日的暂停销售终止后重新开始根据本协议发售股份时），以及每次（i）新的注册声明提交并由监察委员会宣布生效，（ii）注册声明或招股章程应予修订或补充，但以法团方式除外
文件，（iii）公司根据《交易法》以表格10-K提交年度报告，（iv）公司根据《交易法》以表格10-Q提交季度报告，（v）公司以表格8-K提交当前报告，其中包含经修订的财务信息（已提供和未提交的信息除外），如果管理人合理地确定此类表格8-K中的信息是重要的，或（vi）股份根据条款协议在交付时作为委托人交付予管理人（该等开始或重新开始日期及上述（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）及（vi）所提述的每一该等日期，a“ 陈述日期 "），公司须随即向经理提供或安排向经理提供一份日期及于代表日期交付的证明书，其格式须令经理合理满意，大意为最后向经理提供的本协议第6（c）条所提述的证明书所载的陈述在代表日期是真实及正确的，犹如在该日期及截至该日期作出的一样（但该等陈述须当作与经修订及补充至该日期的注册说明书及招股章程有关），或，代替该证书的是与上述第6（c）条所指的证书具有相同期限的证书，经必要修改以涉及经修订并补充至该证书交付日期的注册说明书和招股章程。
（l）
调低意见；负面保证 .在每项陈述日期的五（5）个交易日内，公司须立即向经理及向经理提供顾问的书面意见（" 公司法律顾问 "）寄给管理人，并在该陈述日期的五（5）个交易日内注明日期并交付，其形式和实质内容均令管理人合理满意，包括否定保证陈述。根据本条第4（l）款提供或促使提供意见（但不涉及否定保证陈述）的要求，在任何陈述日期，除提交新的注册声明并由委员会宣布生效或对注册声明或招股说明书作出重大修订或公司根据《交易法》以表格10-K提交其年度报告或对其作出重大修订的陈述日期外，应予放弃，除非管理人合理地要求本条第4（l）款所要求的与陈述日期有关的交付，根据该请求，此种交付应可根据本协议交付。
(m)
审计员拿下“安慰”信 .在每项申述日期的五（5）个交易日内，公司须促使（1）公司的核数师（“ 会计师 "），或管理人满意的其他独立会计师随即向管理人提供函件，及（2）公司的首席财务官随即向管理人提供证明书，在每宗个案中日期为该等陈述日期起计的五（5）个交易日内，形式为管理人满意，其期限与本协议第6条所提述但经修订及补充至该等函件及证明书日期的函件及证明书有关的函件及证明书的期限相同。根据本条第4（m）款提供或安排提供“安慰”函件的规定，须在任何陈述日期获豁免，但在提交新的注册声明并由监察委员会宣布生效的陈述日期或对注册声明或招股章程作出重大修订的陈述日期或公司以表格10-K或材料提交其年度报告的陈述日期除外
根据《交易法》对其进行修订，除非管理人合理地要求提供与陈述日期相关的本第4（m）节要求的可交付物，据此请求此类可交付物可在本协议项下交付。
（n）
尽职调查会议 .在开始根据本协议发售股份时（以及在本协议项下持续超过30个交易日的暂停销售终止后重新开始根据本协议发售股份时），以及在每个陈述日期，公司将在形式和实质上进行一次令管理人合理满意的尽职调查会议，该会议应包括管理层、公司法律顾问和会计师的代表。公司应及时配合管理人或其代理人就本协议所设想的交易不时提出的任何合理的尽职调查要求或进行的审查，包括但不限于提供信息和可用的文件，并在正常营业时间与适当的公司高级管理人员和公司代理人接触，以及及时提供或促使提供管理人合理要求的公司、其高级管理人员及其代理人的证明、信函和意见。公司应在每个此类代表日期向经理偿还经理律师的费用，每个代表日期最多不超过5,000美元，外加经理与此相关的任何附带费用。
（o）
交易确认书 .公司同意管理人在根据本协议或根据条款协议出售股份的同时，为管理人自己的账户和客户的账户交易普通股。
（p）
披露出售的股份 .公司将在表格10-K的年度报告和表格10-Q的季度报告（如适用）中披露根据本协议通过管理人出售的股份数量、公司所得款项净额以及公司在相关季度根据本协议出售股份支付的补偿；以及，如果佣金政策或要求的任何后续变化需要，更频繁地通过表格8-K的当前报告或进一步的招股说明书补充。
（q）
撤销权 .如据公司所知，截至适用的结算日，第6条所载的条件未获满足，则公司将向任何因经理人征集的购买要约而同意向公司购买股份的人提供拒绝购买和支付该等股份的权利。
（r）
撤销申述及保证 .公司每接受一项根据本协议购买股份的要约，以及公司每签署和交付一份条款协议，均应被视为对管理人的确认，即本协议所载或根据本协议作出的公司的陈述和保证在该接受或该条款协议的日期是真实和正确的，如同在该日期和截至该日期作出的一样，并承诺该等
截至与该等接受有关的股份的结算日或截至与该等出售有关的交付时间（视属何情况而定），陈述及保证将是真实及正确的，犹如在该日期及截至该日期作出（但该等陈述及保证须被视为与经修订及补充的与该等股份有关的注册说明书及招股章程有关）。
（s）
股份保留 .公司应确保将有足够的普通股股份可供发行，不附带任何优先购买权，从其授权但未发行的普通股股份或库存持有的普通股股份中，提供董事会根据本协议条款授权发行的最大股份总数。公司将以其商业上合理的努力促使股份在交易市场上市交易，并维持该上市。
（t）
《交易法》规定的义务 .在要求根据该法案交付与股份相关的招股说明书的任何期间（包括在根据规则172、173或任何类似规则可能满足此类要求的情况下），公司将在《交易法》及其规定要求的时间段内根据《交易法》向委员会提交所有要求提交的文件。
（u）
DTC设施 .公司应与管理人合作，并尽其合理努力，允许股份通过DTC的设施进行清算交收。
（五）
所得款项用途 .公司将按招股章程所载方式运用出售股份所得款项净额。
（w）
招股章程补充文件的备案 .如果根据本协议进行的任何销售不是在第415条规则所定义的“在市场上”发售中进行的，包括但不限于根据条款协议进行的任何配售，公司应在第424条规则要求的时间内提交一份招股说明书补充文件，说明该交易的条款、出售的股份数量、价格、管理人的补偿以及根据第424条和第430B条规则（如适用）可能要求的其他信息。
（x）
附加注册声明 .在本协议所设想的股份出售无法获得登记声明的情况下，公司应就完成股份出售所需的任何额外普通股股份提交新的登记声明，并应促使该登记声明在切实可行的范围内尽快生效。在任何该等登记声明生效后，所有提述“ 注册声明 ”包含在本协议中的应被视为包含此类新的注册声明，包括根据表格S-3第12项以引用方式并入其中的所有文件，以及所有对“ 基地招股书 ”包含在本协议中的应视为包含最终形式的基本招股说明书，包括由
参考，包括在该登记声明生效时的任何该等登记声明中。
5.
支付费用 .本公司同意支付因履行本协议义务而发生的成本和费用，无论本协议所设想的交易是否完成，包括但不限于：（i）编制、印刷或复制并向委员会提交注册说明书（包括财务报表及其附件）、招股说明书和每个发行人自由书写的招股说明书，以及对其中任何一份的每项修订或补充；（ii）印刷（或复制）和交付（包括邮资、空运费用和清点和包装的费用）该等副本，及每名发行人免费撰写招股章程，以及对其中任何一份的所有修订或补充（在每种情况下可能合理要求），以供与股份发售及销售有关使用；（iii）为股份编制、印刷、认证、发行及交付证书，包括与股份原始发行及销售有关的任何印花或转让税；（iv）本协议的印刷（或复制）及交付，就股份发售而印刷（或复制）及交付的任何蓝天备忘录及所有其他协议或文件；（v）根据《交易法》登记股份（如适用），及股份在交易市场上市；（vi）根据若干州的证券或蓝天法律进行的任何股份注册或发售资格（包括备案费用以及管理人的律师与此类注册和资格有关的合理费用和开支）；（vii）公司代表或代表公司代表就向股份的潜在购买者进行介绍而产生的运输和其他费用；（viii）公司会计师的费用和开支以及大律师的费用和开支（包括当地和特别律师）为公司；（ix）FINRA规则5110项下的备案费；（x）管理人律师的合理费用和开支，不超过60,000美元（不包括第4（n）节规定的任何定期尽职调查费用），应在执行时间支付；（xi）与公司履行其在本协议项下的义务有关的所有其他费用和开支。
6.
对管理人义务的条件 .管理人在本协议和任何条款协议项下的义务应以（i）本协议所载公司方面截至执行时间、每个陈述日期以及截至每个适用时间、结算日期和交付时间的陈述和保证的准确性为准，（ii）公司履行其在本协议项下的义务以及（iii）以下附加条件：
(a)
招股章程补充文件的备案 .第424条规则要求向委员会提交的招股说明书及其任何补充材料已按照第424（b）条规则要求的方式和时间期限提交，涉及任何股份出售；每份招股说明书补充材料应已按照第424（b）条规则要求的时间期限和该法案要求的时间期限提交；公司根据该法案第433（d）条规则要求提交的任何其他材料，应已在第433条规则为此类提交规定的适用期限内向委员会提交；不得发布暂停注册声明或任何反对使用该声明的通知的有效性的停止令，也不得为此目的提起或威胁进行任何程序。
(b)
意见的交付 .公司应已促使公司法律顾问向管理人提供其意见和否定保证声明，日期为该日期，并以管理人可接受的形式和实质内容发给管理人。
（c）
高级人员证明书的交付 .公司须已向经理提供或安排向经理提供一份由行政总裁或总裁及公司首席财务或会计人员签署的公司证明书，日期为该日期，大意为该证明书的签字人已仔细研究注册说明书、招股章程、任何招股章程补充文件及任何以提述方式并入其中的文件及其任何补充或修订及本协议，并认为：
（一）
公司在本协议中的陈述和保证在该日期和截至该日期是真实和正确的，其效力与在该日期作出的相同，且公司已遵守所有协议并满足其方面在该日期或之前须履行或满足的所有条件；
（二）
没有发出暂停注册声明或任何反对使用该声明的通知的有效性的停止令，也没有为此目的提起诉讼，或据公司所知，威胁；和
（三）
自注册说明书、招股章程及法团文件所载最近一期财务报表日期起，除注册说明书及招股章程所列或预期外，并无任何重大不利影响。
（d）
寄送会计师“慰问信” .公司应已要求并促使会计师向管理人提供日期为该日期、其形式和实质均令管理人满意的函件（可能指先前交付给管理人的函件），确认他们是该法案和《交易法》以及委员会根据该法案通过的相应适用规则和条例所指的独立会计师，并确认他们已对公司的任何经审计财务信息进行审计和/或对注册声明和招股说明书中包含或以引用方式并入的公司任何未经审计的中期财务信息进行了审查，并就该审查在形式和实质上提供了令管理人满意的惯常“安慰”。
（e）
无重大通告 .以下事件均不得发生且仍在继续：（i）公司在注册声明生效期间收到委员会或任何其他联邦或州政府当局要求提供补充信息的任何请求，对此的回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修订或补充；（ii）委员会或任何其他联邦或州政府当局发布任何暂停注册声明有效性的停止令，且不
为此目的的法律程序应已启动或受到威胁；（iii）公司收到任何通知，内容有关暂停在任何司法管辖区出售的任何股份的资格或豁免资格，或为此目的启动或威胁进行任何法律程序；或（iv）发生任何事件，使在注册声明或招股章程或通过引用并入或被视为通过引用并入其中的任何文件中作出的重大事实的任何陈述不真实，或需要对注册声明作出任何更改，招股章程或文件，以便在注册声明的情况下，不会载有对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，并确保在招股章程的情况下，不会载有对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述须在其中陈述或根据作出该等陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。
（f）
无错报或重大遗漏 .管理人不得告知公司，注册说明书或招股章程，或其任何修订或补充，载有在管理人的合理意见中是重要的不真实事实陈述，或遗漏陈述在管理人的合理意见中是重要的并须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而有必要的事实。
（g）
无重大不良事件 .自注册说明书、招股章程及法团文件披露资料的各自日期起，除其中另有说明外，不得有（i）本第6条（d）段所提述的一封或多封信函所指明的先前报告的业绩有任何变动或减少，或（ii）公司及其附属公司的整体状况（财务或其他方面）、收益、业务或财产有任何变动或涉及预期变动的任何发展，不论是否产生于日常业务过程中的交易，但注册说明书、招股章程及法团文件（不包括其任何修订或补充）所载明或预期的情况除外，而在上述第（i）或（ii）条所提述的任何情况下，其影响经经理人独自判断是重大及不利的，以致按注册说明书（不包括其任何修订）的预期进行股份的发售或交付是不切实际或不可取的，法团文件及招股章程（不包括任何修订或补充）。
（h）
支付所有费用 .公司应已在该法案第456（b）（1）（i）条规定的期限内支付了与股份相关的所需佣金备案费用，而不考虑其中的但书以及根据该法案第456（b）条和第457（r）条的其他规定，并应在适用的情况下根据第456（b）（1）（ii）条在对注册声明的生效后修订中或在根据规则424（b）条提交的招股说明书封面上更新了“注册费计算”表。
（一）
没有FINRA异议 .FINRA不应就本协议项下条款和安排的公平性和合理性提出任何异议，公司应已支付与基本招股说明书相关的所有FINRA费用。
（j）
在交易市场上市的股份 .股份应已在交易市场上市并获准交易，并已向管理人提供该等行为的令人满意的证据。
(k)
其他保证 .在每个结算日期和交付时间（如适用）之前，公司应已向管理人提供管理人合理要求的进一步资料、证明和文件。
如果本第6条规定的任何条件在本协议规定的时间和时间内未得到满足，或者如果上述或本协议其他地方的任何意见和证明在形式和实质上不能令管理人和管理人的大律师合理满意，则本协议和管理人在本协议项下的所有义务可在任何结算日期或交付时间（如适用）之前的任何时间由管理人取消。该等取消通知须以书面或电话方式向公司发出，并以电子邮件书面确认。
本第6节要求交付的文件应在本协议规定的每个日期送达管理人的律师Loeb & Loeb LLP的办公室，地址为345 Park Avenue，New York，New York 10154，电子邮件：dlevine@loeb.com。
(a)
公司赔偿 .公司同意对管理人、管理人的董事、高级管理人员、雇员和代理人以及根据该法或《交易法》所指的控制管理人的每一个人进行赔偿并使其免受损害，以防止他们或他们中的任何人根据该法、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规、普通法或其他方式可能遭受的任何和所有损失、索赔、损害或责任，损害赔偿或法律责任（或与此有关的诉讼）产生于或基于任何不真实的陈述或指称不真实的陈述，该陈述或指称不真实的陈述包含在最初提交的股份登记登记声明或其任何修订中，或在基本招股章程、任何招股章程补充文件、招股章程、任何发行人自由撰写的招股章程中，或在其任何修订或补充文件中，或产生于或基于遗漏或指称遗漏在其中陈述须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，或产生于或基于任何进行、开始或威胁（不论经理人是否为该等进行的目标或一方），或产生于或与任何违反公司在本协议中作出的任何陈述、保证、契诺或协议的行为有关，并同意补偿每名该等获赔方因调查或抗辩任何该等损失、索赔、损害、责任或诉讼而合理招致的任何法律或其他费用； 提供了 , 然而 ，公司将不会在任何该等情况下承担任何该等损失、索赔、损
或责任产生于或基于任何该等不真实陈述或其中所指称的不真实陈述或遗漏或所指称的遗漏，而该等陈述或遗漏或所指称的遗漏是依赖并符合经理人向公司提供的专门列入其中的书面资料而作出的。本赔偿协议将是公司在其他情况下可能承担的任何责任的补充。
(b)
经理人的赔偿 .管理人同意就该法案或《交易法》所指的公司、其每一位董事、其每一位签署登记声明的高级管理人员以及每一位控制公司的人作出赔偿并使其免受损害，其程度与公司向管理人作出的上述赔偿相同，但仅限于参照管理人向公司提供的与管理人有关的书面资料，专门用于列入上述赔偿中提及的文件； 提供了 , 然而 ，即在任何情况下，管理人均不得对超出适用于股份并根据本协议支付的经纪费的任何金额负责。本赔偿协议将不包括管理人可能承担的任何责任。
（c）
赔偿程序 .在根据本条第7条获弥偿的一方接获任何诉讼开始的通知后，如根据本条第7条向弥偿的一方提出有关的申索，该获弥偿的一方将迅速，以书面通知赔偿方其启动；但未如此通知赔偿方（i）将不免除其根据上述（a）或（b）段承担的责任，除非且在其未以其他方式获悉此类行动且此类失败导致赔偿方没收实质性权利和抗辩的范围内，并且（ii）无论如何不会免除赔偿方对任何赔偿方的任何义务，但上述（a）或（b）段规定的赔偿义务除外。赔偿一方有权指定赔偿一方选择的律师，费用由赔偿一方承担，在寻求赔偿的任何诉讼中代表被赔偿一方（在此情况下，赔偿一方此后不再负责由被赔偿一方或多方聘请的任何单独律师的费用和开支，但下述情况除外）； 提供了 , 然而 、该等律师须令获弥偿方合理信纳。尽管赔偿方选任律师在诉讼中代表被赔偿方，但被赔偿方有权聘请单独的律师（包括当地律师），如果（i）使用赔偿方选任的律师代表被赔偿方会使该律师产生利益冲突，（ii）实际或潜在的被告或目标，则赔偿方应承担该单独律师的合理费用、成本和开支，任何该等诉讼包括获弥偿方和获弥偿方，而获弥偿方应已合理断定其和/或其他获弥偿方可能有不同于获弥偿方可用的法律抗辩或额外的法律抗辩，（iii）获弥偿方不得在提出该等诉讼的通知后的合理时间内聘请获弥偿方合理满意的律师代表获弥偿方，或（iv）获弥偿方应授权获弥偿方聘请单独的律师，费用由弥偿方承担。赔偿一方未经事先书面同意，不得
受赔方就任何未决或可能根据本协议寻求赔偿或分担的索赔、诉讼、诉讼或程序达成和解或妥协或同意进入任何判决（无论受赔方是否为该索赔或诉讼的实际或潜在当事人），除非该和解、妥协或同意包括无条件免除每一受赔方因该索赔、诉讼、诉讼或程序而产生的所有责任。
（d）
贡献 .如因任何理由，本第7条（a）、（b）或（c）段所规定的弥偿不能提供给或不足以使受弥偿方免受损害，则公司及经理同意对损失、索偿、损害赔偿及法律责任（包括与调查或抗辩有关而合理招致的法律或其他费用）（统称" 损失 "）公司及管理人可按适当比例受规限，以反映公司一方面及管理人另一方面从发售股份中获得的相对利益； 提供了 , 然而 ，即在任何情况下，管理人均不得对超出适用于股份并根据本协议支付的经纪费的任何金额负责。如因任何原因无法获得前一句所提供的分配，公司和管理人应分别按适当的比例作出贡献，以不仅反映此类相对利益，而且反映公司一方和管理人另一方在导致此类损失的陈述或遗漏以及任何其他相关衡平法考虑方面的相对过错。公司收到的利益应被视为等于其收到的发售所得款项净额总额（扣除费用前），而管理人收到的利益应被视为等于本协议确定的适用于股份并根据本协议支付的经纪人费用。相对过错应参照（其中包括）任何不真实或任何被指称不真实的重大事实陈述或对重大事实陈述的遗漏或指称不作为是否涉及公司一方或管理人另一方提供的信息、各方的意图及其相对知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会来确定。本公司与管理人同意，若按比例分配或任何其他未考虑上述公平考虑的分配方法确定供款，将不是公正和公平的。尽管有本款（d）项的规定，任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在该法第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。就本第7条而言，在法案或《交易法》的含义内控制管理人的每个人以及管理人的每一位董事、高级职员、雇员和代理人应享有与管理人相同的出资权利，在法案或《交易法》的含义内控制公司的每个人、应已签署登记声明的公司的每一位高级职员以及公司的每一位董事应享有与公司相同的出资权利，在每种情况下均须遵守本款（d）项的适用条款和条件。
(a)
公司有权在提前五（5）个工作日的书面通知后，随时通过发出以下具体规定的书面通知，终止本协议中有关征求购买股份的要约的条款。任何该等终止均无须任何一方对任何其他一方承担法律责任，但（i）就任何待决出售而言，透过经理人代表公司，公司的义务，包括就经理人的补偿而言，须保持完全有效，即使终止，及（ii）第5、6、7、8、9、10、12条的规定，本协议第13、14、15及16条的第二句须保持完全有效，即使该等终止。
(b)
管理人有权在任何时候通过发出以下具体规定的书面通知，终止本协议中有关征求购买股份的要约的规定。任何该等终止均无须任何一方对任何其他一方承担责任，但本协议第5、6、7、8、9、10、12、13、14、15和16第二句的规定应保持完全有效，即使该等终止。
（c）
本协议应保持完全有效，直至本协议根据上述第8（a）或（b）条终止或经双方共同协议以其他方式终止之日，但任何通过共同协议终止的此类协议在所有情况下均应被视为规定第5、6、7、8、9、10、12条、本协议第13、14、15和16第二句应保持完全有效。
（d）
本协议的任何终止均应在该终止通知中指定的日期生效，但该终止应在管理人或公司（视情况而定）收到该通知之日的营业时间结束前生效。如果终止发生在任何出售股份的结算日或交付时间之前，则该出售股份应根据本协议第2节（b）的规定进行结算。
（e）
如管理人根据条款协议购买任何股份，则管理人根据该等条款协议承担的义务须经管理人绝对酌情权终止，方式为在有关该等股份的交付时间（如有）之前迅速向公司发出口头通知，并迅速通过电子邮件予以确认，如果自条款协议执行之时起且在该等交付和付款之前，（i）普通股的交易应已被委员会或交易市场暂停，或交易市场上一般的证券交易应已被暂停或限制，或已在该交易所确定最低价格，（ii）联邦或纽约州当局应已宣布暂停银行业务，或（iii）应已发生任何爆发或升级的敌对行动，美国宣布国家紧急状态或战争，或其他灾难或危机，其对金融市场的影响是如此之大，根据管理人的唯一判断，进行招股章程所设想的股份发售或交付（不包括任何修订或补充）是不切实际或不可取的。
9.
为生存而作出的申述及弥偿 .本协议所载或依据本协议订立的公司或其高级人员及经理人各自的协议、陈述、保证、赔偿及其他声明将保持完全有效，不论经理人或公司或第7条所指的任何高级人员、董事、雇员、代理人或控制人作出任何调查，并将在股份交付及付款及本协议的任何终止后继续有效。
10.
通告 .本协议项下的所有通信将以书面形式进行，仅在收到时生效，并将分别邮寄、交付或通过电子邮件发送至本协议签字页所载的公司和管理人的地址。
11.
继任者 .本协议将对本协议各方及其各自的继任者以及第7条所指的高级管理人员、董事、雇员、代理人和控制人有利，并对其具有约束力，任何其他人将不享有本协议项下的任何权利或义务。
12.
没有受托责任 .本公司在此确认，（a）根据本协议买卖股份是本公司与管理人及其可能通过其行事的任何关联公司之间的公平商业交易，（b）管理人仅作为与买卖公司证券有关的销售代理和/或委托人行事，而不是作为公司的受托人；（c）公司就发售和导致发售的过程聘用管理人是作为独立承包人，而不是以任何其他身份行事。此外，公司同意其全权负责就发售作出自己的判断（无论管理人是否已就相关或其他事项向公司提供意见或目前正在就相关或其他事项向公司提供意见）。公司同意，不会声称管理人就该交易或导致该交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对公司负有代理、受托或类似责任。
13.
一体化 .本协议和任何条款协议取代公司与管理人之间就本协议标的事项达成的所有先前协议和谅解（无论是书面的还是口头的）。尽管本协议中有任何相反的规定，公司与管理人于2025年6月25日签署的信函协议应继续有效，其中的条款应继续有效，并可由管理人根据其条款强制执行，但如果信函协议的条款与本协议的条款发生冲突，则应以本协议的条款为准。
14.
修订；豁免 .本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修正，除非在修改的情况下由公司和管理人签署书面文书。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃，均不应被视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不应被视为任何一方以任何方式行使本协议项下任何权利的任何延迟或不作为损害任何该等权利的行使。
15.
适用法律 .本协议和任何条款协议将受适用于在纽约州内订立和将要履行的合同的纽约州法律管辖和解释。本公司及管理人各自：（i）同意由本协议引起或与本协议有关的任何法律诉讼、诉讼或程序应仅在纽约州最高法院或纽约南区美国地区法院提起，（ii）放弃其可能或以后对任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议，以及（iii）不可撤销地同意纽约州最高法院的专属管辖权，和美国纽约南区地方法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中。公司和管理人各自进一步同意接受并确认送达任何该等诉讼、诉讼或程序中可能在纽约最高法院、纽约州郡或美国纽约南区地区法院送达的任何及所有程序，并同意以挂号信邮寄至公司地址的方式向公司送达的程序，在任何该等诉讼、诉讼或程序中均应被视为在各方面向公司送达有效的程序，在任何该等诉讼、诉讼或程序中，以挂号邮件邮寄至管理人地址的向管理人送达法律程序，在各方面均须视为向管理人送达有效法律程序。如果任何一方应启动一项诉讼或程序以强制执行本协议的任何条款，则该诉讼或程序的胜诉方应由另一方偿还其合理的律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或程序而产生的其他成本和费用。
16.
放弃陪审团审判 .本公司在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议、任何条款协议或在此或由此而设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
17.
同行 .本协议及任何条款协议可在一个或多个对应方签署，每一份协议均应为原件，其效力与其与本协议的签署是在同一份协议上的效力相同。对应件可通过电子邮件（包括2000年美国联邦ESIGN法案、统一电子交易法、电子签名和记录法或其他适用法律涵盖的任何电子签名，例如， www.docusign.com ）或其他传输方式与如此交付的任何对应方，均应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效有效。
18.
标题 .本协议及任何条款协议中使用的章节标题仅为方便起见，不影响本协议的施工。
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如前述内容符合贵方对我们协议的理解，请签署并将随附的副本交还给我们，据此本函及贵方的接受将代表公司与管理人之间具有约束力的协议。
非常真正属于你，
FLYEXCLUSIVE，Inc。
作者：/s/Thomas James Segrave，Jr。
姓名：Thomas James Segrave，Jr。
头衔：董事长兼首席执行官
通知地址：
捷港路2860号
Kinston，NC 28504
关注：小托马斯-詹姆斯-塞格雷夫。
邮箱：JSegrave@flyexclusive.com
特此确认并接受上述协议，自上述首次写入之日起生效。
Lucid Capital Markets，LLC
作者：/s/John Lipman
姓名：John Lipman
标题：资本市场主管
通知地址：
列克星敦大道570号，40楼
纽约，NY 10022
关注：资本市场主管
邮箱：jlipman@lucidcm.com
条款协议的形式
附件一
FLYEXCLUSIVE，Inc。
条款协议
尊敬的先生们：
FlyExclusive，Inc.（“公司”）建议，在符合本协议及公司与Lucid Capital Markets，LLC（“管理人”）于2026年2月10日订立的市场发售协议（“市场发售协议”）所述条款及条件的情况下，向管理人发行及出售本协议附表I所指明的证券（“购买的股份”）。
At the Market Offering Agreement中与管理人（作为公司的代理人）招揽购买证券的要约没有特别关系的每一项规定均以引用方式整体并入本文，并应被视为本条款协议的一部分，其程度与本条款协议已在本文中完整阐述的此类规定相同。其中所载的每项陈述及保证均须当作已于本条款协议日期及交付时间作出，惟《场内发售协议》第3节中提及招股章程（定义见其中）的每项陈述及保证均须当作截至场内发售协议日期就招股章程作出的陈述及保证，以及截至本条款协议日期的陈述和保证以及与经修订和补充的招股说明书有关的交付时间，以涉及所购买的股份。
现建议以此前交付予管理人的格式，向证券交易委员会提交有关所购股份的注册声明（定义见《场内发售协议》）的修订，或招股章程的补充（视情况而定）。
在符合本协议及以引用方式并入本协议的市场发售协议所载的条款及条件下，公司同意向管理人发行及出售，而管理人同意按本协议附表一所列的时间及地点及购买价格向公司购买所购买股份的股份数目。
如上述情况与贵方理解一致，请签署并交还对应的协议，据此，本条款协议，包括以引用方式并入本文的《At the Market Offering Agreement》的那些条款，将构成管理人与公司之间具有约束力的协议。
FLYEXCLUSIVE，Inc。
由：__________________________
姓名：Thomas James Segrave，Jr。
头衔：董事长兼首席执行官
自上述首次写入之日起被接受。
Lucid Capital Markets，LLC
由：__________________________
姓名：John Lipman
标题：资本市场主管